Banco BPM SpA

AGM Information • Mar 6, 2019

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI BANCO BPM S.P.A. SUL PUNTO 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

(Redatta ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e successive modificazioni)

Assemblea ordinaria dei Soci del 6 aprile 2019

Proposta motivata del Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A. sul punto 2 all'ordine del giorno dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010 (e successive modificazioni).

Integrazione dei corrispettivi spettanti alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025.

Signori Soci,

si informa che, a seguito del perfezionamento delle operazioni di fusione per incorporazione in Banco BPM S.p.A. (di seguito "Banco BPM") delle controllate BPM S.p.A. (con efficacia giuridica dal 26 novembre 2018 ed efficacia contabile/fiscale dal 1° gennaio 2018), Società Gestione Servizi BP S.C.p.a. e BP Property Management S.C.r.l. (queste ultime con efficacia giuridica dall'11 febbraio 2019 ed efficacia contabile/fiscale dal 1° gennaio 2019), la Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito "PwC"), incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025, ha avanzato, in data 12 dicembre 2018, richiesta di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti ad attività di revisione aggiuntive rispetto ai servizi di revisione inclusi:

• nella originaria proposta formulata in data 19 maggio 2016 ed approvata dalle Assemblee straordinarie dei Soci di Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. tenutesi in data 15 ottobre 2016;
• nelle integrazioni all'incarico originario approvate, a seguito dell'introduzione di modifiche normative (riforma della revisione legale con l'entrata in vigore del D.Lgs. n. 135/2016, a modifica delle disposizioni contenute nel D.Lgs. n. 39/2010) e dell'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9, da parte dell'Assemblea dei Soci di Banco BPM in data 7 aprile 2018.

Tenuto conto di quanto previsto nel contratto che disciplina l'attuale incarico di revisione – in particolare al punto 4.3 dell'Allegato A "Condizioni generali di contratto", ove è stabilito, tra l'altro, che "Nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a mero titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività della Società e/o del gruppo di cui fa parte la Società, problematiche di continuità aziendale o specifiche situazioni che necessitano di approfondimenti di natura tecnica, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti normativi, cambiamenti nei principi contabili e/o di revisione, oppure altre circostanze ad oggi non prevedibili che rendano necessario l'impiego di tempi superiori rispetto a quanto stimato nella presente proposta, sarà premura di PwC informare la Società al fine di addivenire concordemente alla definizione delle attività non previste nella Lettera d'Incarico e alla quantificazione dei relativi onorari" – la Società di revisione ha comunicato che, a seguito dei maggiori impegni conseguenti alle sopra citate integrazioni delle società controllate nella Capogruppo, si sono rese e si renderanno necessarie attività aggiuntive nell'ambito

dell'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2019 al 2025 del bilancio d'impresa e consolidato di Banco BPM.

Al riguardo, si precisa che PwC era già la società incaricata della revisione legale dei conti delle società su indicate che sono state incorporate in Banco BPM.

La Società di revisione, nella sua richiesta di integrazione, ha segnalato che la situazione descritta comporta, rispetto a quanto in precedenza stimato, un maggior onere relativamente agli incarichi assegnati alla Società di revisione, in termini di numero di ore di lavoro e di corrispondenti corrispettivi aggiuntivi (importi arrotondati all'unità di Euro), nei termini di seguito indicati:

Attività addizionali
Esercizi 2019 e 2020	ore	onorari su base annua (Euro)	riduzione (Euro)
di cui:
Revisione legale del bilancio d'esercizio	3.427	383.565	147.925	235.640
Verifica della regolare tenuta della contabilità	799	85.425	34.054	51.371
Revisione limitata dei prospetti semestrali	899	100.475	38.771	61.704
Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	35	3.755	1.913	1.842
Totale	5.160	573.220	222.663	350.557
Attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta
Revisione limitata dei prospetti trimestrali	825	92.265	34.046	58.219
Totale	5.985	665.485	256.709	408.776

Attività addizionali
Esercizio 2021 e seguenti fino esercizio 2025	ore	onorari su base annua (Euro)	riduzione (Euro)	onorari netti su base annua (Euro)
di cui:
Revisione legale del bilancio d'esercizio	3.427	383.565	147.899	235.666
Verifica della regolare tenuta della contabilità	799	85.425 34.094		51.331
Revisione limitata dei prospetti semestrali	899	100.475	38.766	61.709
Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	35	3.755	1.913	1.842
Totale	5.160	573.220	222.672	350.548
Attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta
Revisione limitata dei	825	92.265	34.052	58.213

prospetti trimestrali
Totale	5.985	665.485	256.724	408.761

In relazione a quanto precedentemente illustrato, le ore e gli onorari complessivi (importi arrotondati all'unità di Euro) saranno pertanto i seguenti:

Esercizi 2019 e 2020	Proposta in corso		Integrazione proposta		Totale aggiornato
	ore	onorari su base annua (Euro) *	ore	onorari su base annua (Euro)	ore	onorari su base annua (Euro)
Revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi	11.073	814.660	3.427	235.640	14.500	1.050.300
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM	766	57.685	-	-	766	57.685
Verifica della regolare tenuta della contabilità	1.846	120.529	799	51.371	2.645	171.900
Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM	2.906	202.096	899	61.704	3.805	263.800
Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	318	20.745	-	-	318	20.745
Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	127	8.293	35	1.842	162	10.135
Verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato	499	32.570	-	-	499	32.570
Totale	17.535	1.256.578	5.160	350.557	22.695	1.607.135
Attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza	2.755	192.381	825	58.219	3.580	250.600
Rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre)	870	56.795	-	-	870	56.795
Totale	21.160	1.505.754	5.985	408.776	27.145	1.914.530

* comprensivi di adeguamento ISTAT al 30 giugno 2018

Esercizi dal 2021 al 2025	Proposta in corso		Integrazione proposta		Totale aggiornato
	ore	onorari su base annua (Euro) *	ore	onorari su base annua (Euro)	ore	onorari su base annua (Euro)
Revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi	9.760	728.944	3.427	235.666	13.187	964.610
Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM	690	52.745	-	-	690	52.745
Verifica della regolare tenuta della contabilità	1.846	120.529	799	51.331	2.645	171.860
Revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM	2.795	194.861	899	61.709	3.694	256.570
Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	318	20.745	-	-	318	20.745
Verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia	127	8.293	35	1.842	162	10.135
Verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato	499	32.570	-	-	499	32.570
Totale	16.035	1.158.687	5.160	350.548	21.195	1.509.235
Attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza	2.650	185.387	825	58.213	3.475	243.600
Rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre)	870	56.795	-	-	870	56.795
Totale	19.555	1.400.869	5.985	408.761	25.540	1.809.630

* comprensivi di adeguamento ISTAT al 30 giugno 2018

La richiesta di integrazione formulata dalla Società di revisione:

• conferma comunque che rimangono applicabili tutte le altre clausole previste nella proposta originaria, precisando che gli onorari indicati non comprendono l'IVA, né il contributo di vigilanza a favore della Consob (se ed in quanto applicabili) e sono stati calcolati sulla base delle tariffe in vigore dal 1° luglio 2018 al 30 giugno 2019, con previsione di adeguamento annuale ogni 1° luglio, a partire dal 1° luglio 2019 in base alle variazione dell'indice ISTAT (indice prezzi al consumo per le famiglie di operai e impiegati) rispetto all'anno precedente (base giugno 2018);
• è corredata dal dettaglio dei mix professionali riconducibili ai corrispettivi aggiuntivi stimati (ore e compensi).

***

Il Collegio Sindacale, in osservanza a quanto previsto dall'articolo 13, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010, secondo il quale "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico", ha preso in esame la suddetta richiesta della Società di revisione al fine di formulare la relativa proposta da sottoporre all'Assemblea.

Al riguardo, il Collegio Sindacale ha richiesto alcune informazioni integrative (fornite da PwC) ed effettuato la disamina di competenza sugli ulteriori elementi di dettaglio acquisiti (in particolare sui compensi orari), anche mediante approfondimenti svolti singolarmente da ciascun componente in collaborazione con le strutture della Banca che hanno condotto le negoziazioni, verificando e/o analizzando, tra l'altro, le ipotesi e le assunzioni alla base della richiesta di integrazione degli onorari ed in particolare:

• la stima tecnica delle ore incrementali post fusioni (maggiori impegni derivanti da IFRS 9, IFRS 15, IFRS 16, ecc.), applicata in maniera lineare lungo il periodo 2019 / 2025;
• la valorizzazione delle maggiori ore, effettuata alle medesime condizioni economiche delle proposte di revisione originarie, con evidenza delle sinergie di costo stimate;
• le specifiche inerenti alle figure professionali impiegate per lo svolgimento delle attività integrative ed il relativo costo orario, constatando l'invarianza del complessivo mix per figura professionale e la riduzione (anche se in misura contenuta) della tariffa media complessiva.

Il Collegio ha osservato altresì che per gli esercizi considerati, rispetto alla sommatoria dei tempi e costi relativi alle attività di revisione legale dei conti riferite alle società incorporate nella Capogruppo sopra citate, la stima delle ore e dei relativi compensi aggiuntivi per lo svolgimento dell'attività di revisione legale dei conti del bilancio d'impresa e consolidato di Banco BPM

(Capogruppo incorporante) mostra complessivamente una significativa riduzione, sia in termini di ore (oltre il 37%) che di corrispettivi (circa il 40%), ancor più accentuata per le attività opzionali (rispettivamente, oltre il 61% e circa il 67%).

All'esito delle analisi di cui sopra e delle verifiche direttamente compiute anche con la Società di revisione, il Collegio Sindacale ha concluso di presentare all'Assemblea la proposta di integrazione delle condizioni economiche dell'incarico di revisione legale conferito a PwC, avendo valutato le richieste formulate complessivamente adeguate in relazione alle attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto originariamente stimato e già revisionato con delibera assembleare del 7 aprile 2018, richiamata in precedenza.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la propria proposta di aggiornare, coerentemente con i termini della richiesta di integrazione formulata dalla Società di revisione, le condizioni economiche attualmente previste dall'incarico di revisione legale conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. nei termini indicati con la seguente proposta di delibera:

***

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A.,

• preso atto che, in relazione alle operazioni di fusione per incorporazione in Banco BPM S.p.A. delle controllate BPM S.p.A., Società Gestione Servizi BP S.C.p.a. e BP Property Management S.C.r.l., la Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2017 al 2025, ha avanzato in data 12 dicembre 2018, come successivamente formalizzata in data 27 febbraio 2019, richiesta di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti ad attività di revisione aggiuntive rispetto ai servizi di revisione inclusi nella vigente proposta;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta Società di revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le strutture di Banco BPM S.p.A. e con la stessa Società di revisione, avendo valutato le richieste avanzate complessivamente adeguate in relazione alle attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto originariamente stimato e già revisionato con delibera assembleare del 7 aprile 2018;

delibera

• 1. di aggiornare le condizioni economiche previste in relazione all'incarico di revisione legale già conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. nei termini indicati nella richiesta di integrazione formulata dalla suddetta Società di revisione. I conseguenti corrispettivi (importi arrotondati all'unità di Euro) si quantificano come di seguito specificato:
• per gli esercizi al 31 dicembre 2019 e al 31 dicembre 2020, Euro 1.607.135 su base annua (corrispondenti a n. 22.695 ore di lavoro), di cui Euro 1.050.300 (corrispondenti a n. 14.500 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità

della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi, Euro 57.685 (corrispondenti a n. 766 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, Euro 171.900 (corrispondenti a n. 2.645 ore di lavoro) per la verifica della regolare tenuta della contabilità, Euro 263.800 (corrispondenti a n. 3.805 ore di lavoro) per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM, Euro 20.745 (corrispondenti a n. 318 ore di lavoro) per le verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, Euro 10.135 (corrispondenti a n. 162 ore di lavoro) per le verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia, Euro 32.570 (corrispondenti a n. 499 ore di lavoro) per la verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato;

con precisazione che a tali corrispettivi potrebbero aggiungersi i seguenti onorari (su base annua) per attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta: Euro 250.600 (corrispondenti a n. 3.580 ore di lavoro) per la revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza ed Euro 56.795 (corrispondenti a n. 870 ore di lavoro) per il rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre);

per gli esercizi al 31 dicembre 2021, al 31 dicembre 2022, al 31 dicembre 2023, al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025, Euro 1.509.235 su base annua (corrispondenti a n. 21.195 ore di lavoro), di cui Euro 964.610 (corrispondenti a n. 13.187 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio d'esercizio di Banco BPM S.p.A. e conformità della relazione sulla gestione alle norme di legge e alla dichiarazione sugli eventuali errori significativi, Euro 52.745 (corrispondenti a n. 690 ore di lavoro) per la revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM, Euro 171.860 (corrispondenti a n. 2.645 ore di lavoro) per la verifica della regolare tenuta della contabilità, Euro 256.570 (corrispondenti a n. 3.694 ore di lavoro) per la revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali inclusi nella relazione finanziaria semestrale del Gruppo Banco BPM, Euro 20.745 (corrispondenti a n. 318 ore di lavoro) per le verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali, Euro 10.135 (corrispondenti a n. 162 ore di lavoro) per le verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo Nazionale di Garanzia, Euro 32.570 (corrispondenti a n. 499 ore di lavoro) per la verifica della traduzione in lingua inglese dei bilanci di esercizio, consolidato e del bilancio consolidato semestrale abbreviato;

con precisazione che a tali corrispettivi potrebbero aggiungersi i seguenti onorari (su base annua) per attività opzionali da effettuarsi solo a seguito di specifica richiesta: Euro 243.600 (corrispondenti a n. 3.475 ore di lavoro) per la revisione contabile limitata dei prospetti contabili trimestrali, predisposti ai fini della determinazione del risultato trimestrale consolidato da includere nel patrimonio ai fini di vigilanza ed Euro 56.795 (corrispondenti a n.

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870 ore di lavoro) per il rilascio di attestazioni alla Banca Centrale Europea (solo nel caso in cui l'eventuale utile di esercizio sarà incluso nella segnalazione del CET1 al 31 dicembre);

oltre all'IVA (ove applicabile) e all'addebito di spese e del contributo di vigilanza previsto dalla Consob nei termini ed alle condizioni convenuti nell'incarico in essere, restando le condizioni di quest'ultimo per il resto invariate;

2. di delegare al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, tutti i più ampi poteri, nel rispetto delle disposizioni di legge, per la completa esecuzione della suddetta delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per assolvere a tutti gli adempimenti e le formalità a questa connessi e/o conseguenti, ai sensi della normativa applicabile ovvero richiesti dalle Autorità di Vigilanza."

Milano, 28 febbraio 2019 Il Collegio Sindacale