AGM Information • Mar 7, 2019
AGM Information
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con sede legale in Biadene di Montebelluna (TV), Via Feltrina Centro n. 16, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso n. 03348440268 C.F. e P. IVA 03348440268.
Predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998 come successivamente modificato
Mario Moretti Polegato Matteo Carlo Maria Mascazzini Enrico Moretti Polegato Duncan Niederauer Alessandro Antonio Giusti Ernesto Albanese Manuela Soffientini Francesca Meneghel Claudia Baggio Lara Livolsi Livio Libralesso
Sonia Ferrero Francesco Gianni Fabrizio Natale Pietro Colombo
Deloitte & Touche S.p.A.
Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Geox S.p.A. (di seguito la "Società") fa presente che l'ordine del giorno previsto per l'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2019" in data 7 marzo 2019, nonché per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", in data 8 marzo 2019 presso "Villa Sandi", via Erizzo n. 105, Crocetta del Montello, Treviso, per il giorno 16 aprile 2019, alle ore 10.00, è il seguente:
La presente relazione ha come obiettivo quello di illustrarVi le ragioni delle proposte di cui ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 125-ter, del D. Lgs. 58/98 come successivamente modificato (il "TUF").
il bilancio dell'esercizio 2018, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, chiude con una perdita netta di esercizio di Euro 6.953.553,04.
Vi proponiamo, pertanto:
Per ulteriori commenti relativi al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea si rinvia a quanto ampiamente contenuto nella relazione sulla gestione degli Amministratori, che sarà depositata, unitamente al progetto di bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018, e messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (eMarket Storage), nonché sul sito internet della Società, www.geox.biz.
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Signori Azionisti,
vi abbiamo convocato per esprimere un voto consultivo in senso favorevole sulla sezione I della relazione sulla politica di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, e dei dirigenti strategici di Geox S.p.A ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF.
Si ricorda che il D. Lgs. n. 259 del 30 dicembre 2010, in recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, ha introdotto l'art. 123-ter nel TUF che prevede l'obbligo a carico delle società con azioni quotate di mettere a disposizione del pubblico una relazione (la "Relazione sulla Remunerazione") che illustri, tra l'altro:
i) nella sezione I, la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
ii) nella sezione II, una resoconto delle remunerazioni relative ai suddetti soggetti corrisposti nell'esercizio di riferimento.
L'art. 123-ter, comma 6, del TUF dispone, altresì, che l'assemblea ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio sia chiamata anche ad esprimere una delibera, non vincolante, in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione sulla Remunerazione.
L'art. 123-ter, del TUF è stato oggetto di attuazione con la Delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011.
La Relazione sulla Remunerazione di Geox S.p.A., la cui sezione I illustra la politica sulla remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione e dei dirigenti strategici di Geox S.p.A sui cui siete chiamati ad esprimervi, sarà messa a disposizione del pubblico entro il 25 marzo 2019 presso la sede legale della Società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (eMarket Storage), nonché sul sito internet della Società, www.geox.biz.
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3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. 3.1. DETERMINAZIONE DEL NUMERO DEI COMPONENTI. 3.2. DETERMINAZIONE DELLA DURATA IN CARICA. 3.3. NOMINA DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. 3.4. NOMINA DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. 3.5. DETERMINAZIONE DEL COMPENSO COMPLESSIVO SPETTANTE AGLI AMMINISTRATORI, INCLUSI QUELLI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE.
con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, si conclude il mandato al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, per scadenza del termine, come nominato dall'assemblea del 19 aprile 2016 e integrato nel numero con delibera dell'assemblea del 17 aprile 2018.
L'Assemblea è, pertanto, invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le previsioni degli articoli 16 e 17 dello statuto sociale.
Il Consiglio di Amministrazione è costituito da un minimo di cinque ad un massimo di undici Amministratori, secondo la determinazione assunta dall'Assemblea, per un periodo di durata - determinato all'atto della nomina dall'Assemblea - che non può essere superiore a tre esercizi; gli amministratori così nominati scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.
I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo statuto e dalle altre disposizioni applicabili.
Inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi. Al riguardo si rammenta che le liste che presentino un numero di candidati, pari o superiore a tre devono assicurare, nella composizione della lista che, almeno un terzo dei candidati appartenga al genere meno rappresentato. Qualora nell'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato, per eccesso, all'unità superiore.
Si invitano coloro che intendono presentare una lista a prendere visione della "politica sulla diversità" adottata dalla Società e gli orientamenti in materia di nomina degli organi sociali adottati dalla Società a disposizione sul sito internet www www.geox.biz, sezione Governance "Regolamenti e Procedure" e si rammenta, a coloro che intendono presentare una lista, di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo di diversità di genere individuato, nella documentazione presentata per il deposito della lista.
Quanto alla legittimazione alla presentazione delle liste, si precisa che hanno diritto di presentare le liste, gli Azionisti che, da soli o con altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, come stabilito
dalla determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019 e dall'art. 17 dello Statuto Sociale. Si rammenta che la titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.
Ogni lista dovrà comprendere un numero di candidati sino al numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione – ossia sino a 11 candidati - e, tra questi, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri pari o inferiore a
sette ovvero due componenti del Consiglio di Amministrazione se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Le liste devono essere corredate, a pena di inammissibilità:
Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia. Al riguardo, si precisa che le liste presentate dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, dovranno essere corredate di una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento ex artt. 147-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999.
Le liste per le quali non siano osservate le disposizioni di cui sopra non sono considerate quali liste presentate. Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa gli otto decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unità, all'unità inferiore;
b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste, restando inteso che almeno un amministratore dovrà essere espresso da una lista che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) e risultata per prima per numero di voti. I voti ottenuti dalle liste saranno divisi per uno, due, tre, e fino al numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti ottenuti saranno progressivamente assegnati ai candidati di ciascuna delle liste, secondo l'ordine delle stesse. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati;
c) in caso di parità di voti di lista e a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
d) nel caso in cui le liste presentate non contengano cumulativamente un numero sufficiente di candidati per eleggere tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera la nomina dei membri residui con le maggioranze di legge;
e) nel caso in cu in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo restando che dovrà essere rispettato il numero di amministratori indipendenti stabilito nel lo statuto e comunque nel rispetto del criterio di riparto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, D. Lgs. n. 58/1998.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è scelto tra i propri componenti dal Consiglio di Amministrazione, qualora non sia già stato nominato dall'Assemblea.
Infine, relativamente ai compensi del Consiglio di Amministrazione, si evidenzia che, in base all'art. 17 dello statuto della Società, l'Assemblea è chiamata a determinare il compenso complessivo a favore del Consiglio di Amministrazione, inclusi i Consiglieri investiti di particolari cariche. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, ripartisce fra i suoi membri il compenso complessivo determinato dall'Assemblea.
Le liste dei candidati alla carica di Amministratore devono essere depositate mediante consegna, in orario di ufficio, presso la Sede Sociale, Direzione Affari legali e Societari di Geox S.p.A., via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), o all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ovvero entro il 22 marzo 2019 e saranno rese disponibili presso la Sede Sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", all'indirizzo nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2019", almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 26 marzo 2019.
Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione, invita l'Assemblea a:
determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
determinare la durata nella carica del Consiglio di Amministrazione;
nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione, sulla base delle liste presentate e pubblicate con le modalità e nei termini di cui all'art. 17 dello statuto sociale e in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;
nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
determinare il compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
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4. Nomina del Collegio Sindacale.
4.1. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale;
4.2. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale;
4.3. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, viene a scadere il mandato triennale del Collegio Sindacale della Società, nominato dall'assemblea del 19 aprile 2016.
Siete, pertanto, invitati a nominare un nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2019-2021, che resterà in carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2021, secondo le modalità previste dall'art. 22 dello Statuto sociale, previa determinazione del relativo compenso annuale.
Per quanto riguarda le modalità di nomina, si ricorda che il Collegio Sindacale è composto di tre membri effettivi e di due supplenti; i membri del Collegio Sindacale sono rieleggibili.
I Sindaci vengono nominati sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati devono venir elencati mediante numero progressivo, suddivise in due sezioni, una relativa ai Sindaci Effettivi e una relativa ai Sindaci Supplenti. Qualora le liste – considerando entrambe le sezioni – contengano un numero di candidati pari o superiore a tre, esse devono assicurare che almeno un terzo dei candidati appartenga al genere meno rappresentato.
Qualora nell'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato, per eccesso, all'unità superiore.
Si invitano coloro che intendono presentare una lista a prendere visione della "politica sulla diversità" adottata dalla Società e gli orientamenti in materia di nomina degli organi sociali adottati dalla Società a disposizione sul sito internet www www.geox.biz, sezione Governance "Regolamenti e Procedure" e si rammenta, a coloro che intendono presentare una lista, di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo di diversità di genere individuato, nella documentazione presentata per il deposito della lista.
Per tutta la durata del loro incarico i Sindaci debbono possedere, a pena di decadenza, i requisiti stabiliti ai sensi di legge. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma II lett. b) e c) del Decreto del Ministro di Grazia e Giustizia 30 marzo 2000 n. 162 si precisa che le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quelli della Società sono l'abbigliamento, le calzature, le tecnologie applicate ai precedenti settori, le tecnologie in genere e la ricerca.
Al momento della nomina dei Sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.
Non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprono la medesima carica in più di sette società emittenti quotati in mercati regolamentati, (salvo i limiti più restrittivi che possono essere introdotti ai sensi dell'art. 148 bis, D. Lgs. n. 58/1998).
La composizione del Collegio Sindacale dovrà risultare conforme ai criteri indicati dalle disposizioni riguardanti l'equilibrio tra i generi.
Quanto alla legittimazione alla presentazione delle liste, si precisa che hanno diritto di presentare le liste, gli Azionisti che, da soli o con altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, come stabilito dalla determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019 e dall'art. 22 dello Statuto Sociale. Si rammenta che la titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono
depositate presso la sede della Società. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi
in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del D. Lgs. n. 58/1998 nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.
Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate:
i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei necessari requisiti di indipendenza, professionalità e di onorabilità prescritti dalla normativa vigente;
ii) unitamente alle liste deve altresì essere depositata, ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, una dichiarazione da parte dei soci, diversi dal socio che detiene la partecipazione di controllo, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con quest'ultimo;
iii) il curriculum vitae dei candidati, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da ognuno ricoperti presso altre società alla data di presentazione della lista. Si raccomanda comunque ai candidati di segnalare eventuali variazioni negli incarichi fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare.
Si invitano coloro che intendono presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione ad osservare le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, cui si rinvia. Al riguardo, si precisa che le liste presentate dagli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza, dovranno essere corredate di una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento ex artt. 147-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971/1999.
Le liste per le quali non siano osservate le disposizioni di cui sopra non sono considerate quali liste presentate. All'elezione dei sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente; i restanti Sindaco effettivo e Sindaco supplente saranno tratti dalla seconda tra le liste, ordinate per numero decrescente di voti ottenuti;
b) in caso di parità di voti tra le due o più liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, risulteranno eletti Sindaci, effettivi e supplenti, i candidati più giovani di età, fino a concorrenza dei posti da assegnare, facendo comunque in modo che i Sindaci effettivi vengano tratti da almeno due diverse liste, il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all'equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla L. 120/2011;
c) in caso di mancata presentazione di una pluralità di liste e non sia stato possibile procedere all'elezione dei sindaci con il voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto che assicuri l'equilibrio fra i generi di cui all'art. 148, comma 1-bis D. Lgs. n. 58/1998.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo indicato come primo candidato nella lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima.
Prima di procedere alla nomina dei Sindaci, l'Assemblea determina la retribuzione dei Sindaci per tutta la durata dell'incarico.
Le liste devono essere depositate mediante consegna, in orario di ufficio, presso la sede sociale Direzione Affari Legali e Societari di Geox S.p.A., via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), ovvero mediante invio tramite posta certificata all'indirizzo [email protected], unitamente alla ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 22 marzo 2019). E' fatta espressa avvertenza che qualora entro il termine di 25 giorni antecedenti quello fissato per l'Assemblea, sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale, ovvero siano state presentate liste soltanto da Azionisti collegati tra loro ai sensi della normativa vigente, potranno essere presentate altre liste sino al terzo giorno successivo a quello di scadenza del suddetto termine ossia entro 25 marzo 2019. In tal caso, la soglia minima per la presentazione delle liste, quale sopra indicata, sarà ridotta alla metà quindi all'1,25% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.
Le liste regolarmente presentate saranno rese disponibili presso la Sede Sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", all'indirizzo nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Assemblea degli Azionisti 2019", almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 26 marzo 2019.
Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione, preso atto delle previsioni di legge e statuto in materia di composizione, durata, modalità di nomina e remunerazione del Collegio Sindacale, invita l'Assemblea a:
nominare il Collegio Sindacale e votare le liste di candidati alla carica di Sindaci Effettivi e Sindaci Supplenti della Società, presentate e pubblicate con le modalità e nei termini di cui all'articolo 22 dello statuto sociale e in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente;
determinare, all'atto della nomina, la retribuzione annuale dei Sindaci eletti.
procedere alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale
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Biadene di Montebelluna, 27 febbraio 2019
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Mario Moretti Polegato
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