Remuneration Information • Mar 8, 2019
Remuneration Information
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Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018 e della destinazione dell'utile di esercizio 2018 di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank").
In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.
Il bilancio al 31 dicembre 2018 evidenzia un utile netto individuale di Euro 227.922.325,69. Rinviando alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge come più avanti precisato, Vi proponiamo, di approvare il Bilancio al 31 dicembre 2018, in ogni sua parte e risultanza e di destinare il predetto utile come segue:
Il dividendo deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 25 aprile 2019 con data di "stacco" della cedola il giorno 23 aprile 2019. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 24 aprile 2019.
Il Consiglio di Amministrazione precisa che verrà girata a Riserva straordinaria la quota dividendi non distribuita a fronte delle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date.
La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 19 marzo 2019).
qualora condividiate i contenuti esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della "Politica Retributiva 2019 FinecoBank" (di seguito, anche la "Politica Retributiva 2019"), riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza" 1 ) che dispongono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la politica retributiva a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede). Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio ed alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.
Inoltre, sempre in conformità alle Disposizioni di Vigilanza, nella Politica Retributiva 2019 viene resa informativa sull'attuazione della politica retributiva di FinecoBank 2018, approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 11 aprile 2018 (cfr. la Sezione III della Politica Retributiva 2019, recante la "Relazione Annuale sulla Remunerazione").
Si propone, pertanto, che questa Assemblea degli Azionisti approvi la Politica Retributiva 2019 che definisce i principi e gli standard che FinecoBank applica e che sono utilizzati per definire, implementare e monitorare la politica ed i sistemi retributivi. La proposta è stata formulata dalla funzione Risorse Umane, con il contributo delle funzioni Compliance, Risk Management, Finanza e Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete, relativamente alle parti la cui descrizione rientra nella competenza delle stesse. Gli Azionisti sono invitati a consultare le informazioni riguardanti l'implementazione della Politica Retributiva di FinecoBank 2018 approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 11 aprile 2018.
Il documento in questione è predisposto anche in assolvimento degli obblighi prescritti dall'art.123-ter del D.Lgs 58/98 (di sguito il "TUF").
I principi rilevanti della Politica Retributiva 2019, che risultano confermati rispetto a quelli approvati dall'Assemblea degli Azionisti il 10 aprile 2018, sono sintetizzati di seguito:
1 25° aggiornamento della Circolare 285 di Banca d'Italia del 26 ottobre 2018
Inoltre, in linea con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, i principali contenuti della Politica Retributiva 2019 sono:
* * *
Signori Azionisti,
qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:
di Amministrazione, dei dipendenti e dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede;
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporvi la proposta di approvare il rinnovo della "Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto" di FinecoBank (di seguito, la "Politica delle Severance" o la "Politica"), riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta nel rispetto delle disposizioni regolamentari di cui alla Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, ("Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione") della Circolare della Banca d'Italia n. 285 ("Disposizioni di vigilanza per le banche") che dispongono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, "i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione".
Si rammenta che in data 11 aprile 2017 l'Assemblea in sessione Ordinaria ha approvato la Politica delle Severance attualmente in vigore che – tra l'altro – prevede che i pagamenti di fine rapporto, comprensivi del preavviso, non eccedano 24 mesi di retribuzione complessiva1 , che la quota aggiuntiva rispetto al preavviso (la c.d. "severance") non ecceda in ogni caso i 18 mesi di retribuzione globale e che il loro limite massimo assoluto sia pari a € 5,1 milioni. Tali previsioni erano state riviste restrittivamente rispetto al passato al fine di assicurare l'allineamento alle prassi di mercato e all'approccio conservativo alla remunerazione.
Il 23 ottobre 2018 la Banca d'Italia ha pubblicato il 25° aggiornamento della Circolare 285, al fine di recepire nell'ordinamento Italiano le previsioni contenute nelle Linee Guida sulle sane politiche di remunerazione, emanate nel giugno 2016 dall' Autorità Bancaria Europea. Alcune delle variazioni introdotte hanno impatti sulla Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto, tra esse le più rilevanti sono:
a) sulla base di un patto di non concorrenza, per la parte che, per ciascun anno di durata del contratto, non supera l'ultimo anno di retribuzione fissa;
1 Il valore della singola mensilità di retribuzione utile ai fini del calcolo della severance è determinato – nel rispetto delle disposizioni di legge e della contrattazione collettiva applicabile – considerando la retribuzione fissa corrente più la media degli incentivi effettivamente percepiti nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione
b) nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, ovunque e comunque raggiunto, per la risoluzione di una controversia in corso o potenziale relativa alla risoluzione del rapporto di lavoro, se calcolata sulla base di una precisa formula predefinita, indicata nella Politica.
In considerazione delle novità introdotte dalla normativa, la Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto di Fineco viene aggiornata - in allineamento con l'analoga Politica definita a livello di Gruppo e con le prassi di mercato - prevedendo, in particolare:
* * *
qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2019 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse di FinecoBank appartenenti al Personale più rilevante, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance (di seguito, anche il "Sistema 2019").
Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato inoltre redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante illustrato nella presente Relazione.
La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle nuove disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione (21) e incentivazione, alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito l'adozione, per il personale appartenente alle funzioni di business, di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa pari a 2:1, salvo ovviamente l'applicazione di un limite più basso secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
Il Sistema 2019 è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.
1 Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 25° aggiornamento del 26 ottobre 2018.
Di seguito sono elencati i potenziali beneficiari del Sistema 2019, identificati – in coerenza con i criteri di cui al Regolamento della Commissione Europea n. 604/2014 del 4 marzo 2014 – come "Personale più rilevante":
Il numero complessivo di beneficiari, al 10 gennaio 2019, è pari a13(2 ).
Di seguito sono rappresentati i principali elementi del Sistema 2019. In particolare:
2 Il numero complessivo degli Identified Staff di FinecoBank è 14, includendo l'Amministratore Delegato di Fineco Asset Management DAC, destinatario tuttavia del Sistema Incentivante 2019 di Fineco Asset Management DAC.
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo 'particolarmente elevato' (3 ) di remunerazione variabile |
20% denaro |
20% Azioni |
12% denaro |
12% Azioni |
12% Azioni |
12% denaro 12% Azioni |
| Altri ruoli previsti dalla normativa (4 ) con importo non 'particolarmente elevato' |
25% denaro |
25% Azioni |
10% denaro |
10% Azioni |
10% Azioni |
10% denaro 10% Azioni |
3 I.e. Euro 430.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earner Italiani secondo l'ultimo report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia è adottata a livello di Gruppo UniCredit e include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine. Tale soglia è stata scelta poiché, come previsto dalla normativa, risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media nel 2017 dei dipendenti del Gruppo. 4 Es. riporti diretti dell'AD e DG.
| Altri Identified Staff con importo 'particolarmente elevato' (5 ) di remunerazione variabile |
20% denaro |
5% denaro 20% Azioni |
5% denaro 15% Azioni |
20% denaro 15% Azioni |
- | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Altri Identified Staff con importo non 'particolarmente elevato' |
30% denaro |
30% Azioni |
10% Azioni |
20% denaro 10% Azioni |
- | - |
Al fine di garantire il rispetto delle vigenti disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2019, pare opportuno proporre di conferire delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche al Sistema 2019 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2019, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'estensione del Sistema 2019 ad altri beneficiari considerati equivalenti al personale più rilevante; anche avvalendosi di società fiduciarie; un utilizzo di strumenti diversi dalle azioni FinecoBank ove previsto dalla normativa; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).
Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.
5 Vedi nota 3 che precede.
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2019, come già in passato, sarà effettuata in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ. sulla base di delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ..
In ragione di ciò, l'Assemblea degli Azionisti in sessione straordinaria sarà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione.
In particolare, ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie FinecoBank al servizio del Sistema 2019 sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. per procedere all'aumento di capitale sociale, in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale), mediante emissione di massime numero 287.945 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento.
In virtù del disposto di cui all'art. 2443 Cod. civ., ai sensi del quale gli Amministratori possono esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega (e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2024), per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2025 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2019.
L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2019 avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.
Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2019 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente ogni delibera consiliare di assegnazione.
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,
1. l'adozione del Sistema Incentivante 2019 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, da effettuarsi entro aprile 2025, a selezionati beneficiari appartenenti al Personale più rilevante di FinecoBank nei termini e con le modalità sopra illustrati;
SU
****************
Signori Azionisti,
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2019 per i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito, i "Consulenti Finanziari" o "PFA") finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie FinecoBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati Consulenti Finanziari di FinecoBank identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, anche "Identified Staff") secondo le modalità di seguito descritte.
Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114−bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato redatto, inoltre, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84−bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche, che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante 2019 per i Consulenti Finanziari illustrato nella presente relazione.
La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle nuove disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (31), alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito di adottare il rapporto tra la componente non ricorrente e quella ricorrente pari a 2:1 per i Consulenti Finanziari qualificati come "Personale più rilevante" entro il termine previsto dalla normativa vigente.
1 Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018.
Il Sistema Incentivante 2019 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, il "Sistema 2019 PFA") ha l'obiettivo di fidelizzare ed incentivare i Consulenti Finanziari beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire − nell'interesse di tutti gli stakeholders − a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.
I potenziali beneficiari del Sistema 2019 PFA, identificati in coerenza con i criteri di cui al Regolamento della Commissione Europea n. 604/2014 del 4 marzo 2014 sono:
Il numero complessivo di beneficiari, stimato al 10 gennaio 2019, è pari a 10.
to alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative delle Autorità;
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
|---|---|---|---|---|
| Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo 'particolarmente elevato' (2 ) di remunerazione non ricorrente |
20% denaro |
5% denaro 20% azioni |
5% denaro 15% azioni |
20% denaro 15% azioni |
| Altri Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" con importo non 'particolarmente elevato' |
30% denaro |
30% azioni |
10% azioni |
20% denaro 10% azioni |
2 I.e. Euro 430.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earner Italiani secondo l'ultimo report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia è adottata a livello di Gruppo UniCredit ed include sia la remunerazione variabile di breve termine, sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine. Tale soglia è stata scelta poiché, come previsto dalla normativa, risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media nel 2017 dei dipendenti del Gruppo.
Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2019 PFA, pare opportuno proporre conferimento di delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche al Sistema 2019 PFA (purché non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti), anche ricorrendo a soluzioni diverse che, nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2019 PFA, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle differenti tranche; un diverso periodo di differimento; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alle singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni; nonché l'estensione del Sistema 2019 PFA ad altri beneficiari considerati equivalenti a "Personale più rilevante").
Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.
Signori Azionisti,
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,
3. l'adozione del Sistema Incentivante 2019 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante", che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o azioni ordinarie FinecoBank, da effettuarsi entro il mese di luglio 2023, nei termini e con le modalità sopra illustrati;
4. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni più opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."
Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Al fine di poter disporre degli strumenti necessari a dare attuazione al Sistema 2019 PFA a favore dei Consulenti Finanziari, si rende necessario proporre all'Assemblea degli Azionisti il rilascio dell'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 Cod. civ., per l'acquisto e il compimento di atti di disposizione su azioni proprie. In tal modo, la Società potrà dotarsi, acquisendole sul mercato, delle azioni necessarie a servire il Sistema 2019 PFA, tramite assegnazione delle stesse ai beneficiari del medesimo che abbiano maturato i relativi diritti.
La proposta prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.
La richiesta di autorizzazione riguarda massime n. 179.534 azioni ordinarie, pari allo 0,03% del capitale sociale e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 1.401.288 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari allo 0,2% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili.
L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.
L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo di Bilancio di una specifica voce, con segno negativo.
La proposta prevede che gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie debbano essere effettuati sui mercati regolamentati, secondo quanto stabilito dall'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dall'art. 144−bis comma 1, lettera b), del Regolamento Consob 11971/99, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti dovranno essere effettuati:
(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto e di scambio;
Le operazioni di vendita delle azioni proprie in portafoglio saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione e/o l'assegnazione in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria.
Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di acquisto, si propone che il medesimo non sia inferiore al valore nominale per azione, pari a Euro 0,33 e non superiore, nel massimo, al prezzo di chiusura del titolo FinecoBank registrato sull'MTA nel giorno antecedente l'acquisto, maggiorato del 5%.
Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.
Si propone, infine, che l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di diciotto mesi dalla data di approvazione assembleare.
se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, avendo presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357−ter Cod. civ., 132 TUF e 114-bis del Regolamento Consob 11971/99
Vi abbiamo convocati in Assemblea straordinaria per sottoporVi la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti di FinecoBank) al fine di:
Vi sottoponiamo, altresì, l'approvazione delle conseguenti modifiche da apportarsi allo Statuto sociale.
È stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria il Sistema 2019 basato su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse chiave di FinecoBank.
Il Sistema 2019 è finalizzato ad incentivare nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti: Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD e DG), Vice Direttori Generali (VDG), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP), dipendenti con retribuzione totale superiore ad Euro 500.000,00 nell'ultimo anno, dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta, ed altri ruoli selezionati (anche in fase di nuove assunzioni). Il numero complessivo dei beneficiari, al 10 gennaio 2019, è pari a13(1 ).
I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2019 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli e il rispetto del "tetto" sui bonus definito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.
Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà corrisposto nell'arco di un periodo pluriennale (2020−2025) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sia in denaro che in azioni, e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento secondo gli schemi di seguito riportati:
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| AD e DG e altri ruoli previsti dalla normativa con importo 'particolarmente elevato' (2 ) di remunerazione variabile |
20% denaro |
20% Azioni |
12% denaro |
12% Azioni |
12% Azioni |
12% denaro 12% Azioni |
| Altri ruoli previsti dalla normativa (3 ) con importo non 'particolarmente elevato' |
25% denaro |
25% Azioni |
10% denaro |
10% Azioni |
10% Azioni |
10% denaro 10% Azioni |
1 Il numero complessivo degli Identified Staff di FinecoBank è 14, includendo l'Amministratore Delegato di Fineco Asset Management DAC, destinatario tuttavia del Sistema Incentivante 2019 di Fineco Asset Management DAC.
2 I.e. Euro 430.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earner Italiani secondo l'ultimo report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia è adottata a livello di Gruppo UniCredit e include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine. Tale soglia è stata scelta poiché, come previsto dalla normativa risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media nel 2017 dei dipendenti del Gruppo.
3 Es. riporti diretti dell'AD e DG.
| Altri Identified Staff con importo 'particolarmente elevato' (4 ) di remunerazione variabile |
20% denaro |
5% denaro 20% Azioni |
5% denaro 15% Azioni |
20% denaro 15% Azioni |
- | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Altri Identified Staff con importo non 'particolarmente elevato' |
30% denaro |
30% Azioni |
10% Azioni |
20% denaro 10% Azioni |
- | - |
Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2020 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2019 (il numero massimo stimato di azioni a servizio del Sistema 2019 è pari a 360.772).
In ragione del numero complessivo dei destinatari e degli strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato quale strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema 2019, la deliberazione − in una o più volte − da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., da attuare entro cinque anni dalla data di iscrizione della delibera assembleare − per massimi Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime numero 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank. In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 Cod. civ., è sottoposta all'odierna Assemblea in sessione straordinaria la conseguente modifica dello Statuto sociale.
Posto che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2019 − avente durata 6 anni − sarà sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di conferire un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi l'attribuzione, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2019 mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 72.827 corrispondenti a un aumento di capitale sociale di massimi Euro 24.032,91.
Si precisa che una quota pari a massime n. 36.077 azioni ordinarie FinecoBank sarà eventualmente destinata all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno anche con riferimento ai cosiddetti bonus "buy-out" da corrispondersi ai nuovi assunti titolari di piani di incentivazione differiti assegnati dal precedente datore di lavoro. Lo schema di pagamento offerto in tale ipotesi rispecchierà quello definito dal precedente datore di lavoro e comunque nel rispetto della normativa vigente.
Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'esercizio della delega.
Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2019 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione
4 Si veda nota 2 che precede.
a medio termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente ogni delibera consiliare di assegnazione.
Qualora la delega come sopra proposta fosse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione sarebbero a rappresentare complessivamente lo 0,05% del capitale sociale esistente (0,06% considerando il numero massimo di azioni pari a 360.772 che comprende anche le 72.827 azioni per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2025).
Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2018 ha approvato il Sistema 2018 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale più rilevante di FinecoBank, nell'arco del periodo 2019−2024, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti".
Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2018.
Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2024, secondo quanto previsto nel Sistema 2018.
Ciò premesso, si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2024, per aumentare il capitale di massime n. 93.127 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 30.731,91 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.
Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.
Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014 ha approvato il Sistema 2014 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale più rilevante di FinecoBank, nell'arco del periodo 2015−2020, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti".
Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2014.
Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti - "alla scadenza della delega in discussione" - la necessità di presentare all'Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2020, secondo quanto previsto nel Sistema 2014.
Ciò premesso, si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2020, per aumentare il capitale di massime n. 70.708 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 23.333,64 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.
Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.
Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014 ha approvato il Piano 2014-2017 Multi Year Plan Top Management finalizzato all'attribuzione ai Beneficiari di un incentivo in azioni ordinarie gratuite in 4 tranche annuali nel periodo 2014-2017. Ciascuna tranche è assegnata dopo un periodo di vesting triennale (l'ultima tranche attribuita nel 2017 verrà assegnata ai Beneficiari del Piano 2014-2017 nel 2020).
Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Piano 2014-2017.
Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti - "alla scadenza della delega in discussione" - la necessità di presentare all'Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2020, secondo quanto previsto dal Piano 2014-2017.
Ciò premesso, si propone all'odierna Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2020, per aumentare il capitale di massime n. 422.779 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 139.517,07 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.
Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.
Alla luce di quanto sopra illustrato, si riporta, di seguito, il quadro sinottico recante l'evidenza delle modifiche apportate al comma 12 dell'art. 5 dello Statuto sociale al quale sono stati altresì aggiunti tre ulteriori commi (14, 15 e 16), anch'essi riportati nel quadro sinottico:
| TESTO VIGENTE | PROPOSTA DI MODIFICA | |||
|---|---|---|---|---|
| TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI | ||||
| Articolo 5 | Articolo 5 | |||
| 1. Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di Euro 200.773.450,35, diviso in nu mero 608.404.395 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna. |
(invariato) | |||
| 2. Il capitale sociale può essere aumentato per deliberazione dell'Assemblea dei Soci, con emis sione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge. In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il di ritto di opzione spettante ai soci può essere esclu so, nei limiti del dieci per cento del capitale so ciale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valo re di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della so cietà incaricata della revisione contabile. |
(invariato) | |||
| 3. Le azioni ordinarie sono nominative. |
(invariato) | |||
| 4. Le azioni sono indivisibili ed il caso di com proprietà è regolato ai sensi della legge. |
(invariato) | |||
| 5. L'Assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro di pendenti della Società in ottemperanza alla nor mativa vigente. |
(invariato) | |||
| 6. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal Libro Soci. |
(invariato) | |||
| 7. La qualità di azionista implica l'accettazione incondizionata dell'atto costitutivo e dello statu to. |
(invariato) |
| 8. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la | (invariato) |
|---|---|
| facoltà, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 | |
| Cod. Civ., per la durata di cinque anni a decorrere | |
| dal momento in cui avranno inizio le negoziazioni | |
| delle azioni della Società sul MTA, di aumentare | |
| gratuitamente il capitale sociale – in una o più | |
| volte e in via scindibile - a servizio |
|
| dell'attuazione dei piani di incentivazione |
a |
| favore di Dipendenti approvati dall'Assemblea |
|
| Ordinaria del 5 giugno 2014, per un importo |
|
| massimo di Euro 1.155.000,00 (da imputarsi |
|
| interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, | |
| pari al valore nominale unitario), con emissione | |
| di massime n. 3.500.000 nuove azioni ordinarie | |
| del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi | |
| le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, | |
| godimento regolare, mediante assegnazione |
di |
| corrispondente importo massimo di utili e/o |
|
| riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio | |
| volta a volta approvato ai sensi dell'art. 2349 |
|
| Cod. Civ., nei termini, alle condizioni e secondo | |
| le modalità previsti dai piani di incentivazione | |
| medesimi. | |
| Il Consiglio di Amministrazione, in parziale |
|
| esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi |
|
| dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea |
|
| Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha |
|
| deliberato, in data 9 febbraio 2015, di aumentare | |
| il capitale sociale di nominali Euro 79.761, |
|
| corrispondenti a n. 241.700 azioni ordinare del | |
| valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio | |
| dell'attuazione dei piani di incentivazione |
a |
| favore di Dipendenti. Il Consiglio |
di |
| Amministrazione, in parziale esercizio della |
|
| facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del |
|
| Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci | |
| del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 8 |
|
| febbraio 2016, di aumentare il capitale sociale di | |
| nominali Euro 95.601,99, corrispondenti a n. |
|
| 289.703 azioni ordinarie del valore nominale di | |
| Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei | |
| piani di incentivazione a favore di Dipendenti. | |
| Il Consiglio di Amministrazione, in parziale |
|
| esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi |
|
| dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea |
Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha
deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 294.372,21, corrispondenti a n. 892.037 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.237,76 corrispondenti a n. 15.872 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 163.182,69, corrispondenti a n. 494.493 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 37.105,20, corrispondenti a complessive n. 112.440 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti
(invariato)
| 2016, per un importo massimo di euro 32.789,79 con l'emissione di massime 99.363 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2015. |
|
|---|---|
| Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 23 aprile 2015, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 27.758,61, corrispondenti a n. 84.117 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione favore di Dipendenti. |
a |
| 10. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per un importo massimo di Euro 88.440,00 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 268.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017 per un importo massimo di Euro 22.110 con l'emissione di massime 67.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2016. |
(invariato) ai |
| 11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. anche in più volte e per un periodo |
(invariato) |
massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017, per un importo massimo di Euro 128.700,00 (da imputarsi interamente a capitale) pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 390.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018 per un importo massimo di Euro 29.700,00 con l'emissione di massime 90.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2017.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, 12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019 per un importo massimo di Euro 30.731,91 con l'emissione di massime 93.127 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018.
(invariato)
anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018 – 2020 per i dipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 23.333,64 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 70.708 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 139.517,07 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 422.779 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano "2014-2017 Multi-Year Plan Top Management", al fine di completare l'esecuzione del Piano 2014- 2017.
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019, un aumento gratuito del capitale
| sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un |
|---|
| importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi |
| interamente a capitale), pari al valore nominale |
| unitario, con l'emissione di massime 287.945 |
| nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore |
| nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse |
| caratteristiche di quelle in circolazione, regolare |
| godimento, da assegnare al Personale più rilevante |
| di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema |
| Incentivante 2019. |
Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di FinecoBank sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385.
Le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria.
Signori Azionisti,
in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema Incentivante 2019, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,
"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019 per un importo massimo di Euro
30.731,91 con l'emissione di massime 93.127 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018";
"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 23.333,64 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 70.708 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014."
"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 139.517,07 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 422.779 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano "2014-2017 Multi-Year Plan Top Management", al fine di completare l'esecuzione del Piano 2014-2017";
"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2019";
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