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FinecoBank

Remuneration Information Mar 8, 2019

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Remuneration Information

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ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO DI FINECOBANK S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2018 E PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO.

DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2018 DI FINECOBANK S.P.A..

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018 e della destinazione dell'utile di esercizio 2018 di FinecoBank S.p.A. (la "Società" o "FinecoBank").

In relazione a quanto precede, di seguito sono illustrate le proposte sottoposte alla Vostra approvazione.

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2018 E DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO 2018 DI FINECOBANK S.P.A.

Il bilancio al 31 dicembre 2018 evidenzia un utile netto individuale di Euro 227.922.325,69. Rinviando alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, che sarà pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge come più avanti precisato, Vi proponiamo, di approvare il Bilancio al 31 dicembre 2018, in ogni sua parte e risultanza e di destinare il predetto utile come segue:

  • (i) Euro 33.607,46, pari allo 0,015% dell'utile dell'esercizio, alla Riserva Legale avendo raggiunto il quinto del capitale sociale;
  • (ii) Euro 43.387.897,43 a Riserva Straordinaria;
  • (iii) distribuire alle 608.913.600 azioni ordinarie del valore nominale di 0,33 euro, costituenti il capitale sociale alla data dell'Assemblea e comprensive, quindi, delle n. 509.205 azioni relative all'aumento di capitale approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2019, un dividendo unitario di 0,303 euro per complessivi euro 184.500.820,80.

Il dividendo deliberato dall'Assemblea sarà messo in pagamento, in conformità alle norme di legge e regolamentari applicabili, il giorno 25 aprile 2019 con data di "stacco" della cedola il giorno 23 aprile 2019. Ai sensi dell'art. 83-terdecies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), saranno, pertanto, legittimati a percepire il dividendo coloro che risulteranno azionisti in base alle evidenze dei conti al termine della giornata contabile del 24 aprile 2019.

Il Consiglio di Amministrazione precisa che verrà girata a Riserva straordinaria la quota dividendi non distribuita a fronte delle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date.

La documentazione di cui all'art. 154-ter del TUF sarà messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (i.e. entro il 19 marzo 2019).

2. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

    1. approvare il Bilancio dell'impresa al 31 dicembre 2018, in ogni sua parte e risultanza;
    1. approvare la destinazione dell'utile d'esercizio, pari ad Euro 227.922.325,69, come segue: (i) alla Riserva Legale Euro 33.607,46, pari allo 0,015% dell'utile dell'esercizio avendo raggiunto il quinto del capitale sociale; (ii) alla Riserva Straordinaria Euro 43.387.897,43; (iii) alle 608.913.600 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 cadauna, costituenti il capitale sociale – e comprensive, quindi, delle n. 509.205 azioni rivenienti dall'aumento di capitale gratuito approvato dal Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2019 – corrispondenti ad un dividendo unitario di Euro 0,303 per complessivi Euro 184.500.820,80.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI POLITICA RETRIBUTIVA 2019

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione della "Politica Retributiva 2019 FinecoBank" (di seguito, anche la "Politica Retributiva 2019"), riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta in conformità alle disposizioni di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (di seguito, le "Disposizioni di Vigilanza" 1 ) che dispongono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, la politica retributiva a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato (ovvero per FinecoBank i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede). Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio ed alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa applicabile e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi.

Inoltre, sempre in conformità alle Disposizioni di Vigilanza, nella Politica Retributiva 2019 viene resa informativa sull'attuazione della politica retributiva di FinecoBank 2018, approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 11 aprile 2018 (cfr. la Sezione III della Politica Retributiva 2019, recante la "Relazione Annuale sulla Remunerazione").

Si propone, pertanto, che questa Assemblea degli Azionisti approvi la Politica Retributiva 2019 che definisce i principi e gli standard che FinecoBank applica e che sono utilizzati per definire, implementare e monitorare la politica ed i sistemi retributivi. La proposta è stata formulata dalla funzione Risorse Umane, con il contributo delle funzioni Compliance, Risk Management, Finanza e Controlli Rete, Monitoraggio e Servizi Rete, relativamente alle parti la cui descrizione rientra nella competenza delle stesse. Gli Azionisti sono invitati a consultare le informazioni riguardanti l'implementazione della Politica Retributiva di FinecoBank 2018 approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 11 aprile 2018.

Il documento in questione è predisposto anche in assolvimento degli obblighi prescritti dall'art.123-ter del D.Lgs 58/98 (di sguito il "TUF").

Politica Retributiva 2019

I principi rilevanti della Politica Retributiva 2019, che risultano confermati rispetto a quelli approvati dall'Assemblea degli Azionisti il 10 aprile 2018, sono sintetizzati di seguito:

  • (a) governance chiara e trasparente;
  • (b) conformità con i requisiti normativi e i principi di buona condotta professionale;
  • (c) monitoraggio continuo di tendenze e prassi di mercato;

1 25° aggiornamento della Circolare 285 di Banca d'Italia del 26 ottobre 2018

  • (d) retribuzione sostenibile per performance sostenibile;
  • (e) motivazione e fidelizzazione di tutto il personale, con un'attenzione particolare sui talenti e sulle risorse considerate strategiche;

Inoltre, in linea con le indicazioni normative nazionali ed internazionali, i principali contenuti della Politica Retributiva 2019 sono:

  • (a) struttura retributiva e performance dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale
  • (b) aggiornamenti sul quadro normativo nonché sul peer group di riferimento per il benchmarking retributivo
  • (c) il rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa. In particolare per il personale dipendente appartenente alle funzioni di business non viene modificato il tetto massimo approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Fineco del 5 giugno 2014 - pari a 2:1; per la restante parte del personale dipendente viene di norma adottato un rapporto massimo pari ad 1:1, fatta eccezione per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa. Per il responsabile delle Risorse Umane e per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, si prevede che la remunerazione fissa sia componente predominante della remunerazione totale. Per quanto riguarda i Consulenti Finanziari identificati come personale più rilevante, il rapporto 2:1 si applica tra la cosiddetta remunerazione non ricorrente e la remunerazione ricorrente. L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri;
  • (d) informazioni riguardo il ruolo e le attività del Comitato Remunerazione, così come il ruolo delle funzioni di Compliance, Audit e Risk Management;
  • (e) la definizione degli Identified Staff 2019 sia dipendenti che Consulenti Finanziari;
  • (f) la descrizione completa dell'esecuzione dei Sistemi Incentivanti 2018 di FinecoBank riservati al personale più rilevante (dipendenti e Consulenti Finanziari);
  • (g) la descrizione completa dei nuovi Sistemi Incentivanti 2019 riservati al personale più rilevante (dipendenti e Consulenti Finanziari);
  • (h) la descrizione completa dei Sistemi Incentivanti 2018-2020 di lungo termine riservati a selezionati dipendenti e ai Consulenti Finanziari Identified Staff;
  • (i) informativa completa sui dati richiesti dai regolatori nazionali ed internazionali.

* * *

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

  1. approvare - anche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF - la "Politica Retributiva 2019" di FinecoBank, nel testo di cui al documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi e gli standard che FinecoBank applica nel determinare, implementare e monitorare la politica e i piani retributivi a favore dei componenti del Consiglio

PARTE ORDINARIA PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

di Amministrazione, dei dipendenti e dei consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede;

  1. di conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ogni più opportuno potere per apportare alla suddetta Politica Retributiva 2019 tutte le integrazioni e modifiche che saranno eventualmente richieste dalle competenti autorità di vigilanza o che dovessero rendersi necessarie a fronte di modifiche del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento ovvero nel caso in cui, alla luce di modifiche apportate alla Politica di Gruppo dall'Assemblea degli Azionisti di UniCredit, che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2018, la Politica Retributiva 2019 di FinecoBank non fosse più coerente con quella di Gruppo.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI POLITICA DEI PAGAMENTI DI FINE RAPPORTO

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporvi la proposta di approvare il rinnovo della "Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto" di FinecoBank (di seguito, la "Politica delle Severance" o la "Politica"), riportata nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, predisposta nel rispetto delle disposizioni regolamentari di cui alla Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, ("Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione") della Circolare della Banca d'Italia n. 285 ("Disposizioni di vigilanza per le banche") che dispongono che l'Assemblea ordinaria approvi, tra l'altro, "i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione".

Si rammenta che in data 11 aprile 2017 l'Assemblea in sessione Ordinaria ha approvato la Politica delle Severance attualmente in vigore che – tra l'altro – prevede che i pagamenti di fine rapporto, comprensivi del preavviso, non eccedano 24 mesi di retribuzione complessiva1 , che la quota aggiuntiva rispetto al preavviso (la c.d. "severance") non ecceda in ogni caso i 18 mesi di retribuzione globale e che il loro limite massimo assoluto sia pari a € 5,1 milioni. Tali previsioni erano state riviste restrittivamente rispetto al passato al fine di assicurare l'allineamento alle prassi di mercato e all'approccio conservativo alla remunerazione.

Il 23 ottobre 2018 la Banca d'Italia ha pubblicato il 25° aggiornamento della Circolare 285, al fine di recepire nell'ordinamento Italiano le previsioni contenute nelle Linee Guida sulle sane politiche di remunerazione, emanate nel giugno 2016 dall' Autorità Bancaria Europea. Alcune delle variazioni introdotte hanno impatti sulla Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto, tra esse le più rilevanti sono:

    1. la classificazione di tutti gli importi concordati in occasione o in vista della cessazione del rapporto di lavoro (indipendentemente dalla loro forma tecnica e dal contesto in cui sono stabiliti) come remunerazione variabile, come tale assoggettata alle relative disposizioni normative
    1. l'obbligo per la Banca di valutare e documentare, al momento della loro concessione, la coerenza delle severance con:
  • a) la performance e i comportamenti individuali al netto dei rischi
  • b) la performance della banca, al netto dei rischi e dei livelli di capitale e di liquidità
    1. l'inclusione delle severance nel limite massimo della retribuzione variabile dell'ultimo anno, ad eccezione degli importi concordati e corrisposti:

a) sulla base di un patto di non concorrenza, per la parte che, per ciascun anno di durata del contratto, non supera l'ultimo anno di retribuzione fissa;

1 Il valore della singola mensilità di retribuzione utile ai fini del calcolo della severance è determinato – nel rispetto delle disposizioni di legge e della contrattazione collettiva applicabile – considerando la retribuzione fissa corrente più la media degli incentivi effettivamente percepiti nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione

b) nell'ambito di un accordo tra la banca e il personale, ovunque e comunque raggiunto, per la risoluzione di una controversia in corso o potenziale relativa alla risoluzione del rapporto di lavoro, se calcolata sulla base di una precisa formula predefinita, indicata nella Politica.

In considerazione delle novità introdotte dalla normativa, la Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto di Fineco viene aggiornata - in allineamento con l'analoga Politica definita a livello di Gruppo e con le prassi di mercato - prevedendo, in particolare:

  • la conferma di tutti i principi e termini della Politica attuale, ed in particolare che i pagamenti di fine rapporto, comprensivi del preavviso, non eccedano 24 mesi di retribuzione globale e che la quota aggiuntiva rispetto al preavviso non ecceda in ogni caso i 18 mesi di retribuzione globale. Il limite massimo della severance, incluso l'importo corrispondente all'indennità sostitutiva del preavviso, viene confermato;
  • l'introduzione di una formula predefinita per il calcolo della severance che preveda fermi i suddetti limiti di 24 e 18 mesi – una mensilità di retribuzione complessiva per ogni anno di servizio, con un minimo di 5 e un massimo di 18 anni, con la previsione di un fattore correttivo che tiene in considerazione i seguenti elementi: performance, rischi, comportamenti, impatti sociali, possesso requisiti pensionistici, livelli minimi contrattuali, assunzione impegni aggiuntivi, specifiche circostanze e interesse aziendale. Il fattore di rettifica complessivo così determinato potrà ridurre la severance sino ad azzerarla del tutto o aumentarla sino ad un massimo del +50%;
  • all'interno del limite generale di 24 mensilità la possibilità di stipulare, in esclusione dal limite della remunerazione variabile, patti che limitano l'attività del lavoratore successivamente alla cessazione del rapporto (prevedendo, a titolo meramente esemplificativo, l'impegno dell'ex dipendente a non instaurare, per un determinato periodo successivo alla cessazione, rapporti di lavoro e/o collaborazione in qualsiasi forma con aziende concorrenti e/o evitare la distrazione di collaboratori, clienti, rapporti o masse gestite a favore di concorrenti) – che prevedono un compenso sino ad un'annualità di retribuzione fissa.

* * *

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposti nella presente Relazione, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

    1. approvare il rinnovo della "Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto" di FinecoBank, nel testo di cui al documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi generali, i limiti, i criteri e le modalità di pagamento dei compensi da accordare in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica;
    1. di conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, ogni più opportuno potere per apportare alla suddetta Politica tutte le integrazioni, modifiche e soppressioni che saranno eventualmente richieste dalle competenti autorità di vigilanza o che dovessero rendersi necessarie a fronte di modifiche del quadro normativo e/o regolamentare di riferimento ovvero nel caso in cui alla luce di modifiche apportate alla Politica di Gruppo dei Pagamenti di Fine Rapporto dall'Assemblea degli Azionisti di UniCredit, che sarà chiamata ad approvare il bilancio di esercizio 2018, la Politica delle Severance 2019 di FinecoBank non fosse più coerente con quella di Gruppo.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SISTEMA INCENTIVANTE 2019 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2019 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionate risorse di FinecoBank appartenenti al Personale più rilevante, secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance (di seguito, anche il "Sistema 2019").

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto, altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato inoltre redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante illustrato nella presente Relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle nuove disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione (21) e incentivazione, alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito l'adozione, per il personale appartenente alle funzioni di business, di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa pari a 2:1, salvo ovviamente l'applicazione di un limite più basso secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

1. SISTEMA INCENTIVANTE 2019 PER I DIPENDENTI APPARTENENTI AL PERSONA-LE PIÙ RILEVANTE

FINALITÀ

Il Sistema 2019 è finalizzato ad incentivare, trattenere e motivare i dipendenti beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire – nell'interesse di tutti gli stakeholders – a sistemi di remunerazione allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.

1 Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 25° aggiornamento del 26 ottobre 2018.

DESTINATARI

Di seguito sono elencati i potenziali beneficiari del Sistema 2019, identificati – in coerenza con i criteri di cui al Regolamento della Commissione Europea n. 604/2014 del 4 marzo 2014 – come "Personale più rilevante":

  • l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ("AD" e "DG"), i Vice Direttori Generali ("VDG"), gli Executive Vice President (EVP) e i Senior Vice President;
  • i dipendenti con retribuzione totale superiore a Euro 500.000,00 nell'ultimo esercizio;
  • i dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta;
  • altri ruoli selezionati (anche in fase di nuove assunzioni).

Il numero complessivo di beneficiari, al 10 gennaio 2019, è pari a13(2 ).

ELEMENTI DEL SISTEMA 2019

Di seguito sono rappresentati i principali elementi del Sistema 2019. In particolare:

  • (a) in linea con l'approccio adottato nel 2018, il Sistema 2019 si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione variabile che sarà attribuita nel 2020. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali (a livello di Gruppo e a livello locale), il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio;
  • (b) il bonus pool sarà definito sulla base delle performance di FinecoBank e di Gruppo e assegnato al Personale più rilevante secondo le prestazioni individuali;
  • (c) il Sistema 2019 oltre ad attrarre, trattenere e motivare i beneficiari conferma l'allineamento ai requisiti normativi nazionali ed internazionali prevedendo:
  • l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale e del benchmark interno per specifici ruoli, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea degli Azionisti;
  • la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni;
  • pagamenti in azioni in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili, che richiedono un periodo di indisponibilità sulle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione differita di azioni (di un anno sia per il pagamento "immediato" che per il pagamento "differito");
  • misure ponderate per il rischio, al fine di garantire la sostenibilità di lungo termine con riferimento alla posizione finanziaria della Banca e di assicurare la conformità con le aspettative dell'Autorità;
  • condizioni di accesso e di malus di capitale, liquidità e profittabilità di FinecoBank e di Gruppo, specifiche condizioni individuali di conformità e una specifica clausola di clawback;

2 Il numero complessivo degli Identified Staff di FinecoBank è 14, includendo l'Amministratore Delegato di Fineco Asset Management DAC, destinatario tuttavia del Sistema Incentivante 2019 di Fineco Asset Management DAC.

  • (d) la valutazione individuale della prestazione è basata sul raggiungimento di specifici obiettivi, collegati ai cinque elementi fondamentali del modello di competenze del Gruppo UniCredit: "Customers First"; "People Development"; "Cooperation and Synergies"; "Risk Management"; "Execution & Discipline";
  • (e) il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà eseguito nell'arco di un periodo pluriennale (2020 - 2025), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento:
  • nel 2020 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo (la prima "tranche"), nonché la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità) dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
  • nel periodo 2021 2025 il residuo ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie gratuite FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di Vigilanza (i.e. Audit, Banca d'Italia, Consob e/o analoghe autorità locali);
  • (f) la valutazione dei parametri di "performance sostenibile" di Gruppo e locale (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;
  • (g) le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni sono stabilite a seconda della categoria dei destinatari, così come illustrato nelle seguenti tabelle:
2020 2021 2022 2023 2024 2025
AD e DG e altri ruoli previsti
dalla normativa con importo
'particolarmente elevato' (3
) di
remunerazione variabile
20%
denaro
20%
Azioni
12%
denaro
12%
Azioni
12%
Azioni
12%
denaro
12%
Azioni
Altri ruoli previsti dalla
normativa (4
) con importo non
'particolarmente elevato'
25%
denaro
25%
Azioni
10%
denaro
10%
Azioni
10%
Azioni
10%
denaro
10%
Azioni

3 I.e. Euro 430.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earner Italiani secondo l'ultimo report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia è adottata a livello di Gruppo UniCredit e include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine. Tale soglia è stata scelta poiché, come previsto dalla normativa, risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media nel 2017 dei dipendenti del Gruppo. 4 Es. riporti diretti dell'AD e DG.

Altri
Identified Staff
con
importo 'particolarmente
elevato' (5
) di remunerazione
variabile
20%
denaro
5%
denaro
20%
Azioni
5%
denaro
15%
Azioni
20%
denaro
15%
Azioni
- -
Altri Identified Staff con
importo non 'particolarmente
elevato'
30%
denaro
30%
Azioni
10%
Azioni
20%
denaro
10%
Azioni
- -
  • (h) in coerenza con il 2018, è prevista una soglia minima al di sotto della quale non sarà applicato alcun differimento (i.e. Euro 75.000,00 che saranno corrisposti in denaro);
  • (i) il Sistema 2019 potrà essere offerto, ricorrendone le condizioni, anche in fase di assunzione di personale più rilevante dall'esterno. Nel caso in cui i nuovi assunti siano già titolari di piani di incentivazione differiti (bonus "buy-out"), lo schema di pagamento offerto rispecchierà le modalità di differimento definite dal precedente datore di lavoro, comunque nel rispetto della normativa vigente;
  • (j) il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2020 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2019. È stimata l'assegnazione di massime n. 360.772 azioni ordinarie gratuite FinecoBank, rappresentative dello 0,06% circa, del capitale sociale di FinecoBank, di cui massime n. 36.077 azioni ordinarie FinecoBank saranno eventualmente destinate all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno;
  • (k) le azioni ordinarie gratuite FinecoBank assegnate saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AL SISTEMA 2019

Al fine di garantire il rispetto delle vigenti disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2019, pare opportuno proporre di conferire delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche al Sistema 2019 che non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti, anche ricorrendo a soluzioni diverse, che nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2019, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle diverse tranche; un diverso periodo di differimento; un periodo di vincolo alla vendita delle azioni; l'estensione del Sistema 2019 ad altri beneficiari considerati equivalenti al personale più rilevante; anche avvalendosi di società fiduciarie; un utilizzo di strumenti diversi dalle azioni FinecoBank ove previsto dalla normativa; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie rilevati nel mese precedente le singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni).

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

5 Vedi nota 3 che precede.

2. PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA INCENTIVANTE 2019 PER I DIPENDENTI AP-PARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2019, come già in passato, sarà effettuata in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ. sulla base di delega attribuita al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ..

In ragione di ciò, l'Assemblea degli Azionisti in sessione straordinaria sarà chiamata ad approvare la proposta di attribuzione di tale delega al Consiglio di Amministrazione.

In particolare, ai fini dell'emissione delle azioni ordinarie FinecoBank al servizio del Sistema 2019 sarà sottoposta all'Assemblea straordinaria degli Azionisti la proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. per procedere all'aumento di capitale sociale, in conformità alle previsioni dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale), mediante emissione di massime numero 287.945 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento.

In virtù del disposto di cui all'art. 2443 Cod. civ., ai sensi del quale gli Amministratori possono esercitare la facoltà di aumentare il capitale per un periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della delibera assembleare di conferimento della delega (e quindi rispetto alla data della deliberazione assembleare sino al 2024), per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2025 dovrà essere sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di integrazione della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione, in modo da completare l'esecuzione del Sistema 2019.

L'emissione delle azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2019 avverrà mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere ricostituita o incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2019 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente ogni delibera consiliare di assegnazione.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Sistema Incentivante 2019 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite FinecoBank, da effettuarsi entro aprile 2025, a selezionati beneficiari appartenenti al Personale più rilevante di FinecoBank nei termini e con le modalità sopra illustrati;

PARTE ORDINARIA PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

  1. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni opportuno potere al fine di dare esecuzione alla presente delibera e ai documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

SU

SISTEMA INCENTIVANTE 2019 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME"PERSONALE PIU' RILEVANTE"

E SU

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

(REDATTA AI SENSI DELL'ART. 73, REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB)

****************

SISTEMA INCENTIVANTE 2019 PER I CONSULENTI FINANZIARI IDENTIFICATI COME "PERSONALE PIU' RILEVANTE"

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione del Sistema Incentivante 2019 per i Consulenti Finanziari abilitati all'offerta fuori sede (di seguito, i "Consulenti Finanziari" o "PFA") finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie FinecoBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati Consulenti Finanziari di FinecoBank identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, anche "Identified Staff") secondo le modalità di seguito descritte.

Tale proposta è predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114−bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e tenuto altresì, conto della disciplina attuativa emanata dalla Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato redatto, inoltre, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84−bis del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche, che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del Sistema Incentivante 2019 per i Consulenti Finanziari illustrato nella presente relazione.

La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica Retributiva di FinecoBank, alle nuove disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione (31), alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority). Al riguardo, si ricorda che FinecoBank, nel rispetto delle richiamate disposizioni, ha stabilito di adottare il rapporto tra la componente non ricorrente e quella ricorrente pari a 2:1 per i Consulenti Finanziari qualificati come "Personale più rilevante" entro il termine previsto dalla normativa vigente.

1 Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018.

FINALITÀ

Il Sistema Incentivante 2019 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante" (di seguito, il "Sistema 2019 PFA") ha l'obiettivo di fidelizzare ed incentivare i Consulenti Finanziari beneficiari, in conformità alle disposizioni emanate dalle autorità nazionali e internazionali con l'obiettivo di pervenire − nell'interesse di tutti gli stakeholders − a sistemi di remunerazione, allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.

DESTINATARI

I potenziali beneficiari del Sistema 2019 PFA, identificati in coerenza con i criteri di cui al Regolamento della Commissione Europea n. 604/2014 del 4 marzo 2014 sono:

  • i Consulenti Finanziari con retribuzione totale (ricorrente e non ricorrente) superiore ad Euro 750.000,00 nell'ultimo anno e con impatto sui profili di rischio della Banca;
  • i Consulenti Finanziari Area Manager che coordinano una struttura cui è collegato un portafoglio complessivo pari o superiore al 5% delle masse totali associate alla Rete e con impatto sui profili di rischio della Banca.

Il numero complessivo di beneficiari, stimato al 10 gennaio 2019, è pari a 10.

ELEMENTI DEL SISTEMA 2019 PFA

  • (a) Il Sistema 2019 PFA si basa sul concetto di "bonus pool" per la determinazione della remunerazione variabile che sarà attribuita nel 2020. Il legame tra profittabilità, rischio e remunerazione è garantito collegando direttamente il bonus pool con i risultati aziendali (a livello di Gruppo e a livello locale), il costo del capitale ed i profili di rischio rilevanti così come definiti nel quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio;
  • (b) il bonus pool sarà definito sulla base delle performance di FinecoBank e di Gruppo e assegnato ai beneficiari secondo le prestazioni individuali;
  • (c) il Sistema 2019 PFA − oltre a fidelizzare ed incentivare i beneficiari − conferma l'allineamento di FinecoBank ai requisiti normativi nazionali ed internazionali prevedendo:
  • l'attribuzione di un incentivo variabile definito sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione della prestazione individuale, nonché in coerenza con il rapporto tra componente fissa e variabile stabilito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti;
  • la definizione di una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sotto forma di denaro e di azioni ordinarie FinecoBank;
  • pagamenti in azioni ordinarie FinecoBank in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili che richiedono un periodo di indisponibilità delle stesse. Infatti, la struttura di pagamento definita prevede l'assegnazione differita di azioni ordinarie FinecoBank (di un anno sia per il pagamento "immediato" che per il pagamento "differito");
  • misure ponderate per il rischio al fine di garantire sostenibilità di lungo termine con riferimen-

to alla posizione finanziaria dell'azienda e di assicurare la conformità con le aspettative delle Autorità;

  • condizioni di accesso e di malus di capitale, liquidità e profittabilità di FinecoBank e di capitale e di liquidità di Gruppo, specifiche condizioni individuali di conformità e una specifica clausola di clawback;
  • (d) il pagamento dell'incentivo complessivo così definito avverrà nell'arco di un periodo pluriennale (2020-2023), secondo quanto di seguito indicato e a condizione che il rapporto di agenzia dei beneficiari sia in essere al momento di ciascun pagamento:
  • nel 2020 sarà corrisposta in denaro la prima quota dell'incentivo complessivo ("prima tranche"), nonché la prima quota azionaria (fermo restando il periodo di indisponibilità) dopo aver verificato il rispetto e l'aderenza a livello individuale di norme di compliance e principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di vigilanza (i.e. Audit, Consob e/o analoghe autorità locali);
  • nel periodo 2021−2023 il residuo ammontare dell'incentivo complessivo sarà pagato in più tranche in denaro e/o azioni ordinarie FinecoBank; ogni singola tranche sarà soggetta all'applicazione dello Zero Factor relativo all'anno di competenza e alla verifica del rispetto da parte di ciascun beneficiario delle norme di compliance e dei principi di condotta e comportamento, considerando anche la gravità di eventuali rilievi ispettivi interni/esterni da parte delle competenti funzioni ovvero Autorità di vigilanza (i.e. Audit, Consob e/o analoghe autorità locali);
  • (e) la valutazione dei parametri di performance sostenibile di Gruppo e locale (condizioni di accesso e malus) e l'allineamento tra rischio e remunerazione sono esaminati dal Comitato Remunerazione, nonché dal Comitato Rischi e Parti Correlate e definiti dal Consiglio di Amministrazione;
  • (f) le percentuali dei pagamenti in denaro e in azioni ordinarie FinecoBank sono stabilite così come illustrato nelle seguenti tabelle:
2020 2021 2022 2023
Consulenti
Finanziari
identificati
come "Personale più rilevante" con
importo 'particolarmente elevato' (2
)
di remunerazione non ricorrente
20%
denaro
5%
denaro
20%
azioni
5%
denaro
15%
azioni
20%
denaro
15%
azioni
Altri Consulenti Finanziari
identificati come "Personale più
rilevante" con importo non
'particolarmente elevato'
30%
denaro
30%
azioni
10%
azioni
20%
denaro
10%
azioni

2 I.e. Euro 430.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earner Italiani secondo l'ultimo report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia è adottata a livello di Gruppo UniCredit ed include sia la remunerazione variabile di breve termine, sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine. Tale soglia è stata scelta poiché, come previsto dalla normativa, risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media nel 2017 dei dipendenti del Gruppo.

  • (g) in coerenza con il Sistema 2018 PFA, è prevista una soglia minima al di sotto della quale non sarà applicato alcun differimento (Euro 75.000,00 che verranno corrisposti in denaro);
  • (h) il numero di azioni ordinarie FinecoBank da assegnare con la seconda, terza e quarta tranche sarà determinato nel 2020 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alla delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2019;
  • (i) è stimata l'assegnazione di massime 179.534 azioni ordinarie FinecoBank, rappresentati circa lo 0,03% del capitale sociale di FinecoBank e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 1.401.288 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari allo 0,2% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili;
  • (j) le azioni ordinarie FinecoBank assegnate saranno liberamente trasferibili.

MODIFICHE AL SISTEMA 2019 PFA

Al fine di garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale), in fase di attuazione del Sistema 2019 PFA, pare opportuno proporre conferimento di delega all'Amministratore Delegato e Direttore Generale per apportare eventuali modifiche al Sistema 2019 PFA (purché non alterino la sostanza di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti), anche ricorrendo a soluzioni diverse che, nel pieno rispetto dei principi del Sistema 2019 PFA, consentano di raggiungere i medesimi risultati (i.e. una diversa distribuzione percentuale dei pagamenti delle differenti tranche; un diverso periodo di differimento; il pagamento di un importo equivalente in denaro in luogo dell'assegnazione di azioni, da determinare sulla base del valore di mercato delle azioni FinecoBank, tenendo conto della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese successivo alle singole delibere consiliari di esecuzione delle effettive assegnazioni; nonché l'estensione del Sistema 2019 PFA ad altri beneficiari considerati equivalenti a "Personale più rilevante").

Resta inteso che le predette modifiche saranno adottate comunque nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili pro tempore vigenti.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

3. l'adozione del Sistema Incentivante 2019 per i Consulenti Finanziari identificati come "Personale più rilevante", che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o azioni ordinarie FinecoBank, da effettuarsi entro il mese di luglio 2023, nei termini e con le modalità sopra illustrati;

PARTE ORDINARIA PUNTI 6 E 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

4. il conferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di ogni più opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'Assemblea (purché non alterino la sostanza della deliberazione)."

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

PROVVISTA RELATIVA AL SISTEMA 2019 PFA

Al fine di poter disporre degli strumenti necessari a dare attuazione al Sistema 2019 PFA a favore dei Consulenti Finanziari, si rende necessario proporre all'Assemblea degli Azionisti il rilascio dell'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 Cod. civ., per l'acquisto e il compimento di atti di disposizione su azioni proprie. In tal modo, la Società potrà dotarsi, acquisendole sul mercato, delle azioni necessarie a servire il Sistema 2019 PFA, tramite assegnazione delle stesse ai beneficiari del medesimo che abbiano maturato i relativi diritti.

La proposta prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione la facoltà di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

La richiesta di autorizzazione riguarda massime n. 179.534 azioni ordinarie, pari allo 0,03% del capitale sociale e, dunque, ampiamente al di sotto della soglia massima del 20% prevista dalla normativa applicabile, anche tenendo conto delle n. 1.401.288 azioni proprie detenute dalla Società alla data odierna, pari allo 0,2% dell'attuale capitale sociale, nonché del numero massimo di azioni proprie che al momento si stima di assegnare per i sistemi incentivanti già approvati o che saranno approvati in futuro, o di altre esigenze al momento non ipotizzabili.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo Bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.

L'acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo di Bilancio di una specifica voce, con segno negativo.

La proposta prevede che gli acquisti e gli atti di disposizione di azioni proprie debbano essere effettuati sui mercati regolamentati, secondo quanto stabilito dall'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dall'art. 144−bis comma 1, lettera b), del Regolamento Consob 11971/99, con le modalità operative indicate nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e da non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; in particolare, tali acquisti dovranno essere effettuati:

(i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto e di scambio;

  • (ii) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • (iii) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo corrispondente alla durata dell'autorizzazione Assembleare per l'acquisto di azioni proprie.

Le operazioni di vendita delle azioni proprie in portafoglio saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, ivi compresa l'alienazione e/o l'assegnazione in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria.

Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di acquisto, si propone che il medesimo non sia inferiore al valore nominale per azione, pari a Euro 0,33 e non superiore, nel massimo, al prezzo di chiusura del titolo FinecoBank registrato sull'MTA nel giorno antecedente l'acquisto, maggiorato del 5%.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società.

Si propone, infine, che l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di diciotto mesi dalla data di approvazione assembleare.

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione, avendo presenti le disposizioni di cui agli artt. 2357 e 2357−ter Cod. civ., 132 TUF e 114-bis del Regolamento Consob 11971/99

DELIBERA

  • 1. di autorizzare l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi ad oggetto massime n. 179.534 azioni proprie, del valore nominale di Euro 0,33 cadauna a servizio del Sistema 2019 PFA, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti in narrativa, fermo restando che le operazioni di riacquisto di azioni proprie potranno essere effettuate previo ottenimento della prescritta autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza, ai sensi degli artt. 77−78 Reg. UE n. 575/2013 (CRR) del 26 giugno 2013;
    1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni più opportuno potere per dare esecuzione alla presente delibera e per provvedere all'informativa al mercato, ai sensi della normativa applicabile".

ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI

  • 1. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale), con emissione di massime numero 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante 2019 di FinecoBank, ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2019; conseguenti modifiche statutarie.
  • 2. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare nel 2024, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 30.731,91 corrispondenti a un numero massimo di 93.127 azioni ordinarie Fineco-Bank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante 2018 di FinecoBank, ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2018; conseguenti modifiche statutarie.
  • 3. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare nel 2020, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 23.333,64 corrispondenti a un numero massimo di 70.708 azioni ordinarie Fineco-Bank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante 2014 di FinecoBank, ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014; conseguenti modifiche statutarie.
  • 4. Delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., della facoltà di deliberare nel 2020, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 139.517,07 corrispondenti a un numero massimo di 422.779 azioni ordinarie Fineco-Bank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano 2014-2017 Multi Year Plan Top Management ai fini di completare l'esecuzione del Piano; conseguenti modifiche statutarie.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea straordinaria per sottoporVi la proposta di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. (assegnazione di azioni ordinarie gratuite ai dipendenti di FinecoBank) al fine di:

    1. dare esecuzione al "Sistema Incentivante 2019" (di seguito, anche il "Sistema 2019") sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sessione ordinaria;
    1. completare l'esecuzione del "Sistema Incentivante 2018" (di seguito, anche il "Sistema 2018") approvato dall'Assemblea ordinaria del 11 aprile 2018;
    1. completare l'esecuzione del "Sistema Incentivante 2014" (di seguito, anche il "Sistema 2014") approvato dall'Assemblea ordinaria del 5 giugno 2014;
    1. completare l'esecuzione del Piano "2014 2017 Multi Year Plan Top Management" (di seguito, anche il "Piano 2014 - 2017") approvato dall'Assemblea ordinaria del 5 giugno 2014;

Vi sottoponiamo, altresì, l'approvazione delle conseguenti modifiche da apportarsi allo Statuto sociale.

1. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2019

È stato sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria il Sistema 2019 basato su strumenti rappresentativi del capitale che permettano di allineare gli interessi del Management a quelli degli Azionisti remunerando la creazione di valore di lungo termine e, nel contempo, motivare e fidelizzare le risorse chiave di FinecoBank.

Il Sistema 2019 è finalizzato ad incentivare nell'arco di un periodo pluriennale, i seguenti dipendenti: Amministratore Delegato e Direttore Generale (AD e DG), Vice Direttori Generali (VDG), Executive Vice President (EVP), Senior Vice President (SVP), dipendenti con retribuzione totale superiore ad Euro 500.000,00 nell'ultimo anno, dipendenti compresi nello 0,3% della popolazione aziendale con la retribuzione più alta, ed altri ruoli selezionati (anche in fase di nuove assunzioni). Il numero complessivo dei beneficiari, al 10 gennaio 2019, è pari a13(1 ).

I bonus individuali saranno assegnati ai beneficiari del Sistema 2019 sulla base del bonus pool stabilito, della valutazione individuale della prestazione, del benchmark interno per specifici ruoli e il rispetto del "tetto" sui bonus definito dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Il pagamento dell'incentivo complessivo così definito sarà corrisposto nell'arco di un periodo pluriennale (2020−2025) attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti", sia in denaro che in azioni, e a condizione che i beneficiari siano in servizio al momento di ciascun pagamento secondo gli schemi di seguito riportati:

2020 2021 2022 2023 2024 2025
AD e DG e altri ruoli previsti
dalla normativa con importo
'particolarmente elevato' (2
) di
remunerazione variabile
20%
denaro
20%
Azioni
12%
denaro
12%
Azioni
12%
Azioni
12%
denaro
12%
Azioni
Altri ruoli previsti dalla
normativa (3
) con importo non
'particolarmente elevato'
25%
denaro
25%
Azioni
10%
denaro
10%
Azioni
10%
Azioni
10%
denaro
10%
Azioni

1 Il numero complessivo degli Identified Staff di FinecoBank è 14, includendo l'Amministratore Delegato di Fineco Asset Management DAC, destinatario tuttavia del Sistema Incentivante 2019 di Fineco Asset Management DAC.

2 I.e. Euro 430.000, pari al 25% della remunerazione totale degli High Earner Italiani secondo l'ultimo report di EBA (Benchmarking and High Earners Report). La soglia è adottata a livello di Gruppo UniCredit e include sia la remunerazione variabile di breve termine sia il pro-quota annuale della remunerazione variabile di lungo termine. Tale soglia è stata scelta poiché, come previsto dalla normativa risulta inferiore a 10 volte la remunerazione complessiva media nel 2017 dei dipendenti del Gruppo.

3 Es. riporti diretti dell'AD e DG.

PARTE STRAORDINARIA PUNTI 1, 2, 3 E 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

Altri Identified Staff con
importo 'particolarmente
elevato' (4
) di remunerazione
variabile
20%
denaro
5%
denaro
20%
Azioni
5%
denaro
15%
Azioni
20%
denaro
15%
Azioni
- -
Altri Identified Staff con
importo non 'particolarmente
elevato'
30%
denaro
30%
Azioni
10%
Azioni
20%
denaro
10%
Azioni
- -

Il numero delle azioni da corrispondere nelle rispettive tranche sarà determinato nel 2020 sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di chiusura delle azioni ordinarie FinecoBank, rilevati nel mese precedente la delibera consiliare di verifica dei risultati conseguiti nel 2019 (il numero massimo stimato di azioni a servizio del Sistema 2019 è pari a 360.772).

In ragione del numero complessivo dei destinatari e degli strumenti finanziari che si prevede di assegnare, è stato individuato quale strumento ottimale per dare esecuzione al Sistema 2019, la deliberazione − in una o più volte − da parte del Consiglio di Amministrazione, su delega conferita da questa Assemblea ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., da attuare entro cinque anni dalla data di iscrizione della delibera assembleare − per massimi Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale), con l'emissione di massime numero 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank. In conformità a quanto previsto dall'art. 2349 Cod. civ., è sottoposta all'odierna Assemblea in sessione straordinaria la conseguente modifica dello Statuto sociale.

Posto che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può avere una durata superiore ad un periodo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2019 − avente durata 6 anni − sarà sottoposta ad una futura Assemblea la proposta di conferire un'ulteriore delega al Consiglio di Amministrazione rispetto a quella di cui si propone oggi l'attribuzione, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2019 mediante l'emissione di un numero di azioni ordinarie che si stima potrà essere pari a n. 72.827 corrispondenti a un aumento di capitale sociale di massimi Euro 24.032,91.

Si precisa che una quota pari a massime n. 36.077 azioni ordinarie FinecoBank sarà eventualmente destinata all'assunzione di personale più rilevante dall'esterno anche con riferimento ai cosiddetti bonus "buy-out" da corrispondersi ai nuovi assunti titolari di piani di incentivazione differiti assegnati dal precedente datore di lavoro. Lo schema di pagamento offerto in tale ipotesi rispecchierà quello definito dal precedente datore di lavoro e comunque nel rispetto della normativa vigente.

Gli aumenti avverranno mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione in occasione dell'esercizio della delega.

Nel caso in cui non fosse possibile procedere all'emissione (integrale o parziale) delle azioni al servizio del Sistema 2019 (ivi compreso il caso in cui la "Riserva connessa al sistema di incentivazione

4 Si veda nota 2 che precede.

a medio termine per il Personale di FinecoBank" non risulti capiente), ai beneficiari verrà attribuito un equivalente ammontare in denaro da determinarsi in base alla media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie FinecoBank rilevati nel mese precedente ogni delibera consiliare di assegnazione.

Qualora la delega come sopra proposta fosse esercitata nel suo ammontare massimo, le azioni di nuova emissione sarebbero a rappresentare complessivamente lo 0,05% del capitale sociale esistente (0,06% considerando il numero massimo di azioni pari a 360.772 che comprende anche le 72.827 azioni per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni prevista per il 2025).

2. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2018

Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti dell'11 aprile 2018 ha approvato il Sistema 2018 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale più rilevante di FinecoBank, nell'arco del periodo 2019−2024, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti".

Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2018.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti la necessità di presentare ad una successiva Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2024, secondo quanto previsto nel Sistema 2018.

Ciò premesso, si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2024, per aumentare il capitale di massime n. 93.127 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 30.731,91 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.

Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

3. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2014

Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014 ha approvato il Sistema 2014 finalizzato all'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere al Personale più rilevante di FinecoBank, nell'arco del periodo 2015−2020, attraverso una struttura bilanciata di pagamenti "immediati" (effettuati cioè al momento della valutazione della performance) e "differiti".

Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Sistema 2014.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti - "alla scadenza della delega in discussione" - la necessità di presentare all'Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2020, secondo quanto previsto nel Sistema 2014.

Ciò premesso, si propone all'Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2020, per aumentare il capitale di massime n. 70.708 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 23.333,64 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.

Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

4. DELEGA PER L'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DEL PIANO 2014-2017MULTI YEAR PLAN TOP MANAGEMENT

Come noto, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 5 giugno 2014 ha approvato il Piano 2014-2017 Multi Year Plan Top Management finalizzato all'attribuzione ai Beneficiari di un incentivo in azioni ordinarie gratuite in 4 tranche annuali nel periodo 2014-2017. Ciascuna tranche è assegnata dopo un periodo di vesting triennale (l'ultima tranche attribuita nel 2017 verrà assegnata ai Beneficiari del Piano 2014-2017 nel 2020).

Nella stessa circostanza, gli Azionisti hanno deliberato, in sessione straordinaria, il conferimento della delega al Consiglio di Amministrazione per emettere le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Piano 2014-2017.

Considerato che, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la delega agli Amministratori per aumentare il capitale non può essere conferita per un periodo superiore a cinque anni dalla data dell'iscrizione della relativa delibera assembleare, in occasione della ricordata deliberazione era stata prospettata agli Azionisti - "alla scadenza della delega in discussione" - la necessità di presentare all'Assemblea la proposta di attribuire un'ulteriore delega per l'assegnazione dell'ultima tranche di azioni da effettuarsi nel 2020, secondo quanto previsto dal Piano 2014-2017.

Ciò premesso, si propone all'odierna Assemblea di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, esercitabile nel 2020, per aumentare il capitale di massime n. 422.779 azioni ordinarie, corrispondenti a massimi Euro 139.517,07 calcolato sulla base del valore nominale unitario dell'azione FinecoBank pari ad Euro 0,33, apportando le conseguenti modifiche allo Statuto sociale.

Il predetto aumento di capitale dovrà effettuarsi mediante utilizzo della riserva speciale all'uopo costituita, denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega.

Alla luce di quanto sopra illustrato, si riporta, di seguito, il quadro sinottico recante l'evidenza delle modifiche apportate al comma 12 dell'art. 5 dello Statuto sociale al quale sono stati altresì aggiunti tre ulteriori commi (14, 15 e 16), anch'essi riportati nel quadro sinottico:

TESTO VIGENTE PROPOSTA DI MODIFICA
TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
Articolo 5 Articolo 5
1.
Il capitale sociale interamente sottoscritto e
versato è di Euro 200.773.450,35, diviso in nu
mero
608.404.395
azioni ordinarie
del valore
nominale di Euro 0,33 ciascuna.
(invariato)
2.
Il capitale sociale può essere aumentato per
deliberazione dell'Assemblea dei Soci, con emis
sione di azioni, anche fornite di diritti diversi, in
conformità alle prescrizioni di legge. In caso di
aumento del capitale sociale a pagamento, il di
ritto di opzione spettante ai soci può essere esclu
so, nei limiti del dieci per cento del capitale so
ciale preesistente, a condizione che il prezzo di
emissione delle nuove azioni corrisponda al valo
re di mercato di quelle già in circolazione e che
ciò sia confermato da apposita relazione della so
cietà incaricata della revisione contabile.
(invariato)
3.
Le azioni ordinarie sono nominative.
(invariato)
4.
Le azioni sono indivisibili ed il caso di com
proprietà è regolato ai sensi della legge.
(invariato)
5.
L'Assemblea
straordinaria
può deliberare
l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro di
pendenti della Società in ottemperanza alla nor
mativa vigente.
(invariato)
6.
Il domicilio dei soci, per quanto concerne i
loro rapporti con la Società, è quello risultante
dal Libro Soci.
(invariato)
7.
La qualità di azionista implica l'accettazione
incondizionata dell'atto costitutivo e dello statu
to.
(invariato)
8. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la (invariato)
facoltà, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443
Cod. Civ., per la durata di cinque anni a decorrere
dal momento in cui avranno inizio le negoziazioni
delle azioni della Società sul MTA, di aumentare
gratuitamente il capitale sociale – in una o più
volte
e in via scindibile
- a servizio
dell'attuazione
dei piani di incentivazione
a
favore
di Dipendenti
approvati
dall'Assemblea
Ordinaria
del 5 giugno
2014, per un importo
massimo
di Euro 1.155.000,00
(da imputarsi
interamente a capitale per Euro 0,33 per azione,
pari al valore nominale unitario), con emissione
di massime n. 3.500.000 nuove azioni ordinarie
del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi
le stesse caratteristiche di quelle in circolazione,
godimento
regolare,
mediante
assegnazione
di
corrispondente
importo
massimo
di utili e/o
riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio
volta
a volta approvato
ai sensi dell'art.
2349
Cod. Civ., nei termini, alle condizioni e secondo
le modalità previsti dai piani di incentivazione
medesimi.
Il
Consiglio
di Amministrazione,
in parziale
esercizio
della facoltà
attribuitagli
ai sensi
dell'art.
2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea
Straordinaria
dei Soci del 5 giugno
2014, ha
deliberato, in data 9 febbraio 2015, di aumentare
il
capitale
sociale
di nominali
Euro 79.761,
corrispondenti a n. 241.700 azioni ordinare del
valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio
dell'attuazione
dei piani di incentivazione
a
favore
di Dipendenti.
Il Consiglio
di
Amministrazione,
in parziale
esercizio
della
facoltà
attribuitagli
ai sensi dell'art.
2443 del
Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci
del
5 giugno
2014, ha deliberato,
in data 8
febbraio 2016, di aumentare il capitale sociale di
nominali
Euro 95.601,99,
corrispondenti
a n.
289.703 azioni ordinarie del valore nominale di
Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei
piani di incentivazione a favore di Dipendenti.
Il
Consiglio
di Amministrazione,
in parziale
esercizio
della facoltà
attribuitagli
ai sensi
dell'art.
2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea

Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha

deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 294.372,21, corrispondenti a n. 892.037 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 7 febbraio 2017, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 5.237,76 corrispondenti a n. 15.872 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. Civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale di nominali Euro 163.182,69, corrispondenti a n. 494.493 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione, in parziale esercizio della facoltà attribuitagli ai sensi dell'art. 2443 del Cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria dei Soci del 5 giugno 2014, ha deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare il capitale sociale per nominali Euro 37.105,20, corrispondenti a complessive n. 112.440 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio dell'attuazione dei piani di incentivazione a favore di Dipendenti

  1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare del 23 aprile 2015, per un importo massimo di Euro 131.159,49 con l'emissione di massime 397.453 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 12 aprile

(invariato)

2016, per un importo massimo di euro 32.789,79
con l'emissione di massime 99.363 nuove azioni
ordinarie
FinecoBank;
con
imputazione
interamente a capitale per euro 0,33 per azione,
pari
al valore
nominale
unitario
di ciascuna,
aventi
le stesse
caratteristiche
di quelle
in
circolazione, regolare godimento, da assegnare al
Personale di FinecoBank che
ricopre posizioni di
particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema
Incentivante 2015.
Il
Consiglio
di Amministrazione,
in parziale
esercizio
della facoltà
attribuitagli
ai sensi
dell'art.
2443 del Cod. civ. dall'Assemblea
Straordinaria
dei Soci del 23 aprile 2015, ha
deliberato, in data 6 febbraio 2018, di aumentare
il capitale sociale per nominali Euro 27.758,61,
corrispondenti a n. 84.117 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, a servizio
dell'attuazione
dei piani di incentivazione
favore di Dipendenti.
a
10.
Il Consiglio
di Amministrazione
ha la
facoltà,
ai sensi dell'art.
2443 Cod. civ., di
aumentare
gratuitamente
il capitale
sociale,
sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e
per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla
deliberazione assembleare del 12 aprile 2016, per
un
importo
massimo
di Euro 88.440,00
(da
imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per
azione,
pari al valore
nominale
unitario)
con
l'emissione
di massime
268.000
nuove
azioni
ordinarie
FinecoBank,
nonché
(ii) dalla
deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017 per
un
importo
massimo
di Euro 22.110
con
l'emissione
di massime
67.000
nuove
azioni
ordinarie
FinecoBank;
con
imputazione
interamente a capitale per Euro 0,33 per azione,
pari
al valore
nominale
unitario
di ciascuna,
aventi
le stesse
caratteristiche
di quelle
in
circolazione, regolare godimento, da assegnare al
Personale di FinecoBank che ricopre posizioni di
particolare rilevanza ai fini di eseguire il Sistema
Incentivante 2016.
(invariato)
ai
11. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà,
ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare
gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art.
2349 Cod. civ. anche in più volte e per un periodo
(invariato)

massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2017, per un importo massimo di Euro 128.700,00 (da imputarsi interamente a capitale) pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 390.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018 per un importo massimo di Euro 29.700,00 con l'emissione di massime 90.000 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2017.

  1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018.

  2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, 12. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ. di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018, nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019 per un importo massimo di Euro 30.731,91 con l'emissione di massime 93.127 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018.

(invariato)

anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 324.743,10 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 984.070 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale di FinecoBank ai fini di eseguire il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018 – 2020 per i dipendenti.

  1. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 23.333,64 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 70.708 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014.

  2. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 139.517,07 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 422.779 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano "2014-2017 Multi-Year Plan Top Management", al fine di completare l'esecuzione del Piano 2014- 2017.

  3. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019, un aumento gratuito del capitale

sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un
importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi
interamente a capitale), pari al valore nominale
unitario,
con l'emissione
di massime
287.945
nuove
azioni ordinarie
FinecoBank
del valore
nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, regolare
godimento, da assegnare al Personale più rilevante
di
FinecoBank
ai fini di eseguire
il Sistema
Incentivante 2019.

Si precisa che le modifiche allo Statuto sociale di FinecoBank sottoposte all'approvazione dell'odierna Assemblea sono oggetto di provvedimento di accertamento da parte delle competenti Autorità di Vigilanza ai sensi di quanto previsto dall'art. 56 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385.

Le modifiche in questione avranno efficacia a partire dall'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea straordinaria.

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sin qui esposto, nel presupposto che l'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria abbia approvato l'adozione del Sistema Incentivante 2019, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di FinecoBank S.p.A., udita la relazione del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA DI

  • 1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare – nel 2024 – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 30.731,91 corrispondenti a un numero massimo di 93.127 azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 per azione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2018 approvato dall'Assemblea ordinaria dell'11 aprile 2018. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
  • 2. modificare, a seguito di quanto deliberato al precedente punto 1., il comma 12 dell'articolo 5 dello Statuto sociale secondo il seguente nuovo testo:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di aumentare gratuitamente il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni (i) dalla deliberazione assembleare dell'11 aprile 2018, per un importo massimo di Euro 136.031,94 (da imputarsi interamente a capitale per euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario) con l'emissione di massime 412.218 nuove azioni ordinarie FinecoBank nonché (ii) dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019 per un importo massimo di Euro

30.731,91 con l'emissione di massime 93.127 nuove azioni ordinarie FinecoBank; con imputazione interamente a capitale per Euro 0,33 per azione, pari al valore nominale unitario di ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2018";

  • 3. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare – nel 2020 – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 23.333,64 corrispondenti a un numero massimo di 70.708 azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 per azione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank, al fine di completare l'esecuzione del Sistema 2014 approvato dall'Assemblea ordinaria del 5 giugno 2014. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
  • 4. introdurre un nuovo comma all'art. 5 dello Statuto sociale (i.e. il comma 14) recante il seguente dettato:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 23.333,64 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 70.708 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di completare l'esecuzione del Sistema Incentivante 2014."

    1. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare – nel 2020 – un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., di massimi Euro 139.517,07 corrispondenti a un numero massimo di 422.779 azioni ordinarie FinecoBank, del valore nominale di Euro 0,33 per azione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano "2014-2017 Multi-year Plan Top Management", approvato dall'Assemblea ordinaria del 5 giugno 2014, al fine di completare l'esecuzione del Piano 2014-2017. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
  • 6. introdurre un nuovo comma all'art. 5 dello Statuto sociale (i.e. il comma 15) recante il seguente dettato:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, nel 2020 un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 139.517,07 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 422.779 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Beneficiari del Piano "2014-2017 Multi-Year Plan Top Management", al fine di completare l'esecuzione del Piano 2014-2017";

PARTE STRAORDINARIA PUNTI 1, 2, 3 E 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO

  • 7. attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., la facoltà di deliberare − anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla data di deliberazione assembleare − un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale) mediante l'emissione di massime 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare ai Personale più rilevante di Fineco-Bank in esecuzione del Sistema 2019 approvato dall'odierna Assemblea ordinaria. Tale aumento di capitale dovrà avvenire mediante utilizzo della riserva speciale denominata "Riserva connessa al sistema di incentivazione a medio termine per il Personale di FinecoBank" che, ove del caso, potrà essere incrementata destinandovi una quota di utili o di riserve statutarie disponibili formate a seguito dell'accantonamento di utili della Società che saranno individuate dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'esercizio della delega;
  • 8. introdurre un nuovo comma all'art. 5 dello Statuto sociale (i.e. il comma 16) recante il seguente dettato:

"Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ., di deliberare, anche in più volte e per un periodo massimo di cinque anni dalla deliberazione assembleare del 10 aprile 2019, un aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 Cod. civ., per un importo massimo di Euro 95.021,85 (da imputarsi interamente a capitale), pari al valore nominale unitario, con l'emissione di massime 287.945 nuove azioni ordinarie FinecoBank del valore nominale di Euro 0,33 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, regolare godimento, da assegnare al Personale più rilevante di FinecoBank ai fini di eseguire il Sistema Incentivante 2019";

  • 9. delegare al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'emissione delle nuove azioni;
  • 10. conferire all'Amministratore Delegato e Direttore Generale ogni più opportuno potere per:
  • (i) dare esecuzione alle deliberazioni di cui sopra nel rispetto dei termini e delle modalità di cui alla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente;
  • (ii) accettare od introdurre nelle stesse delibere eventuali modifiche o integrazioni (purché non alterino la sostanza delle delibere adottate) che dovessero rendersi necessarie al fine di adempiere correttamente a tutte le formalità richieste per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese;
  • (iii) procedere al deposito e all'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica;
  • (iv) apportare le conseguenti modifiche all'art. 5 dello Statuto sociale, come da delibera di cui sopra."

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