FinecoBank

Remuneration Information • Mar 8, 2019

POLITICA DEI PAGAMENTI DI FINE RAPPORTO

FINECO. LA BANCA CHE SEMPLIFICA LA BANCA.

FinecoBank S.p.A. - Banca del Gruppo UniCredit

Politica dei pagamenti di fine rapporto

Contenuti

Principali novità

• 1. Principi generali
• 1. Limiti e criteri
• 2.1. Limiti massimi
• 2.2. Retribuzione di riferimento per calcolo della Severance
• 2.3. Criteri
• 1. Modalità di pagamento
• 1. Severance a favore del Personale più rilevante (Golden Parachute)
• 4.1. Criteri
• 4.2. Inclusione dei Golden Parachute nel limite massimo relativo alla remunerazione variabile
• 4.3. Patti che limitano l'attività del lavoratore successivamente alla cessazione del rapporto
• 4.4. Modalità di Pagamento
• 1. Benefici pensionistici discrezionali
• 1. Deroghe
• 1. Eccezioni

Principali novità

Il presente documento rappresenta l'aggiornamento della Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto – nel seguito "la Politica" – approvata dall' Assemblea degli Azionisti l'11 aprile 2017.

Le modifiche introdotte sono volte principalmente a recepire le variazioni nel contesto regolamentare introdotte dalla Banca d'Italia con il 25° aggiornamento della Circolare 285 (Disposizioni di Vigilanza per le Banche) del 23 ottobre 2018.

Le principali caratteristiche dell'aggiornamento proposto sono:

• la conferma di tutti i principali termini della Politica attuale ed in particolare che i pagamenti di fine rapporto, comprensivi del preavviso, non eccedono 24 mesi di retribuzione globale, che la quota aggiuntiva rispetto al preavviso non eccede in ogni caso i 18 mesi di retribuzione e che il limite massimo assoluto per i pagamenti di fine rapporto resta a € 5,1 milioni, senza possibilità di eccezioni;
• la categorizzazione degli importi definiti in vista o in occasione della conclusione del rapporto come retribuzione variabile, da assoggettare alle relative disposizioni, e la loro inclusione nel limite massimo relativo alla retribuzione variabile dell'ultimo anno;
• l'introduzione di una formula predefinita per il calcolo dell'indennità aggiuntiva al preavviso per la composizione di controversie attuali o potenziali relative alla risoluzione del rapporto. Gli importi così definiti, che non possono eccedere il limite generale di 18 mensilità, non sono considerati nel calcolo del limite massimo della remunerazione variabile dell'ultimo anno;
• la possibilità di stipulare, in esclusione dal limite della remunerazione variabile, patti che limitano l'attività del lavoratore successivamente alla cessazione del rapporto – che prevedano un compenso sino ad un'annualità di retribuzione fissa per ogni anno di durata. Viene inoltre prevista la possibilità di escludere dal pagamento differito il corrispettivo di tali patti sino al limite massimo complessivo di una annualità di retribuzione fissa;
• l'esclusione di principio dell'erogazione di benefici pensionistici discrezionali;
• l'esclusione degli incentivi all'esodo definiti per la generalità dei dipendenti nell'ambito di piani di ristrutturazione dal campo di applicabilità della Politica.

1. Principi Generali

La presente Politica si riferisce agli importi pattuiti tra la Banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica – nel seguito le 'Severance' – indipendentemente dal titolo, dalla qualificazione giuridica e dalla motivazione economica per i quali sono riconosciuti.

Questi importi – compresi quelli eventualmente riconosciuti a titolo di patti che limitano l'attività del lavoratore successivamente alla cessazione del rapporto o nell'ambito di un accordo per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui esso viene raggiunto – costituiscono remunerazione variabile e sono soggetti alle disposizioni regolamentari alla stessa riferite.

Non costituiscono retribuzione variabile e - salvo quanto in seguito stabilito in relazione alla considerazione del preavviso nel limite complessivo per i pagamenti di fine rapporto - non sono quindi soggetti alle previsioni della presente Politica:

a) il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro, ovvero istituti di retribuzione differita di simile natura; b) l'indennità di mancato preavviso, nei limiti di quanto previsto dalla legge e/o dalla contrattazione;

• c) gli importi determinati autonomamente da un soggetto terzo in ciò competente (quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale) in relazione a controversie relative alla risoluzione del rapporto di lavoro;
• d) gli elementi accessori di limitato valore materiale riconosciuti in base agli usi e consuetudini locali.

In FinecoBank, coerentemente con il Gruppo UniCredit, le Severance possono di massima essere previste a favore di soggetti il cui rapporto di lavoro venga risolto (nel caso di contratti a termine, prima della scadenza naturale) su iniziativa e/o nell'interesse dell'azienda, e sono volti a sostenerne provvisoriamente il reddito e/o a supportare specifici interessi aziendali.

Non è previsto il pagamento di severance nel caso in cui la risoluzione avvenga per dimissioni volontarie e/o la stessa non risulti coerente con gli interessi dell'azienda.

Le severance tengono in considerazione la performance di lungo-periodo, in termini di creazione di valore per gli azionisti e non ricompensano gli insuccessi o gli abusi.

Esse inoltre sono determinate nei singoli casi in coerenza e senza mai eccedere quanto previsto dalla disciplina del licenziamento prevista dalla normativa e dai contratti collettivi ed individuali di riferimento.

In ogni caso, i compensi definiti, a qualsiasi titolo, al momento della cessazione vengono determinati in coerenza con la complessiva normativa di riferimento, anche regolamentare, e nell'interesse dell'azienda, individuando volta per volta quelle soluzioni che - nel rispetto delle norme, dei valori aziendali e delle persone - consentano di ottimizzare il raggiungimento degli obiettivi del business, minimizzando nel contempo i costi e i rischi, attuali e prospettici.

2. Limiti e criteri

2.1. Limiti Massimi

Viene confermata l'impostazione restrittiva della precedente Politica, che tiene in considerazione l'evoluzione delle previsioni regolamentari nazionali ed internazionali, le prassi prevalenti e le aspettative degli investitori.

In generale, i pagamenti di fine rapporto, costituiti dalle Severance e dall'eventuale indennità sostitutiva del preavviso (o importo ad essa equivalente), non superano le ventiquattro mensilità di retribuzione complessiva^{1 2} , ed in ogni caso non eccedono i limiti previsti da leggi e/o contratti nel caso di licenziamento.

Inoltre le sole Severance – come definite al paragrafo 1. – non superano complessivamente le 18 mensilità di retribuzione complessiva. La presente politica definisce i limiti massimi relativi alle Severance e non implica in alcun modo il diritto o anche solo l'aspettativa di un superamento di limiti e criteri più restrittivi eventualmente previsti dalle leggi, contratti e/o prassi localmente applicabili nel caso di licenziamento.

2.2. Retribuzione di riferimento per calcolo della Severance

Il valore della singola mensilità di retribuzione utile ai fini del calcolo della severance è determinato considerando la retribuzione fissa corrente più la media degli incentivi effettivamente percepiti, con una logica" per cassa", nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione, compreso il valore delle quote degli incentivi corrisposti in forma azionaria. Per questi ultimi il valore considerato è quello corrente del momento in cui le azioni sono entrate effettivamente nella disponibilità del dipendente, alla fine del periodo di vesting / differimento.

Ulteriori elementi (quali ad esempio il valore dei fringe benefit eventualmente concessi al dipendente) possono essere inclusi nel calcolo della suddetta base se ciò sia previsto dalla normativa, di legge o di contratto.

La retribuzione mensile viene calcolata dividendo per 12 quella annuale.

2.3. Criteri

Le Severance, dato il meccanismo di calcolo della retribuzione utile ai fini della loro determinazione, che comprende i bonus effettivamente percepiti a valle dell'applicazione delle clausole di malus sono già di fatto differenziate sulla base delle performance individuali corrette per il rischio.

Il numero di mensilità di retribuzione globale media a cui corrisponde la Severance viene in ogni caso definito con l'obiettivo di supportare nel migliore dei modi il raggiungimento degli obiettivi aziendali, minimizzando nel contempo i costi e i rischi, attuali e prospettici.

Tale definizione avviene valutando caso per caso le specifiche circostanze oggettive e soggettive della risoluzione del rapporto, considerate nello specifico contesto legale e contrattuale, tra cui:

• l'effettiva durata del rapporto di lavoro intercorso, con significative riduzioni delle severance nel caso di rapporti particolarmente brevi;
• il fatto che il soggetto abbia fornito, soprattutto se ripetutamente, prestazioni quali / quantitativamente inferiori alle ragionevoli aspettative;
• il fatto che l'individuo abbia assunto rischi ritenuti non adeguati al Fineco Risk Appetite Framework, che è coerente con il Risk Appetite Framework del Gruppo UniCredit;
• il fatto che il soggetto abbia messo in atto comportamenti e/o dimostrato atteggiamenti non allineati ai valori aziendali;
• gli impatti personali e sociali della risoluzione del rapporto, specialmente per soggetti che si trovino in particolari situazioni anagrafiche e/o personali;
• ogni altro fatto / circostanza / atteggiamento / comportamento afferente l'individuo, l'azienda ed il contesto sociale che abbiano un impatto sulla decisione di giungere alla risoluzione del rapporto;
• la disponibilità del soggetto ad assumere impegni aggiuntivi (ad es. riservatezza, non concorrenza, collaborazione successiva alla cessazione per la gestione di pratiche in precedenza seguite) rispetto a quelli di base previsti dalla legge e/o dal contratto;
• la motivazione alla base della decisione di cessare il rapporto (anche con riferimento alle nozioni di giusta causa e giustificatezza secondo i parametri di tempo in tempo vigenti), posta in relazione con l'interesse dell'azienda a giungere comunque ad una risoluzione consensuale del rapporto – anziché unilaterale – attraverso la corresponsione di un importo il cui costo, calcolato sulla base di riscontri adeguati (ed eventualmente come indicato da soggetti terzi competenti, quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale), non sia superiore a quello che verrebbe presumibilmente sostenuto nel caso in cui il soggetto venisse licenziato e si rivolgesse al giudice per tutelare le proprie ragioni.

In ogni caso, i criteri di cui sopra vengono, a seconda delle peculiarità di ciascun caso concreto, attentamente ponderati e bilanciati fra loro, sempre nell'ottica del perseguimento del migliore interesse aziendale.

1 Al solo fine di soddisfare le previsioni regolamentari contenute nella Circolare 285 della Banca d'Italia, che richiede l'indicazione da parte delle banche di un limite massimo delle severance anche in termini di numero di mensilità di retribuzione fissa ed in valore assoluto, si segnala che – stante il rapporto massimo di 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa – 2 anni di retribuzione globale potrebbero arrivare a corrispondere ad un massimo del tutto teorico di 6 anni di retribuzione fissa nel caso, puramente ipotetico ed improbabile, di un soggetto che nei tre anni precedenti la cessazione abbia sempre percepito bonus in misura pari al 200% della sua retribuzione fissa(BS):

⁽Fisso [1 anni BS] + Media Bonus [2 anni BS]) x 2 = 6 anni BS

Il valore della severance così determinata non potrà in ogni caso essere superiore a € 5,1 milioni complessivi (inclusa l'indennità sostitutiva del preavviso).

² Tale limite è automaticamente elevato al minimo valore – se superiore a 24 mesi – obbligatoriamente dovuto in forza di legge, contratto collettivo o accordo sindacale.

3. Modalità di Pagamento

Il complessivo pagamento di fine rapporto viene corrisposto nelle forme tecniche e con le qualificazioni giuridiche che – nel pieno rispetto della legge – meglio consentono l'ottimizzazione dei costi ed il perseguimento degli obiettivi aziendali.

Le Severance, complessivamente definite sulla base dei criteri in precedenza individuati, vengono corrisposte in forme e tempi pienamente coerenti con la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo applicabile allo specifico caso.

Inoltre il pagamento di Severance, salvo che derivi da obbligo di legge o da preesistente obbligazione contrattuale, ovvero ancora da pronuncia giudiziale o arbitrale, deve essere definito nell'ambito di un accordo complessivo che preveda:

• l'inserimento di clausole di restituzione (claw-back), destinate ad operare, sino a cinque anni dopo ciascun pagamento, nei casi di dolo o colpa grave a danno della Banca / Gruppo e di rilevanza tale che avrebbero, in costanza di rapporto, costituito valido motivo per un licenziamento per giusta causa;
• la facoltà per l'azienda di esercitare azioni di responsabilità per fatti/comportamenti integranti dolo e/o colpa grave, non noti al momento della risoluzione;
• la rinuncia dell'ex dipendente a future rivendicazioni nei confronti dell'azienda.

Politica dei pagamenti di fine rapporto

4. Severance a favore del personale più rilevante (Golden Parachute)

Le Severance, costituite da pagamenti o altri benefici, a favore del personale più rilevante, rappresentano i cosiddetti "Golden Parachute", ai quali si applicano le disposizioni più restrittive previste dalla normativa regolamentare della Banca d'Italia, ove ciò sia compatibile con il quadro legislativo, la normativa regolamentare e le prassi localmente applicabili.

4.1. Criteri

Nel riconoscere eventuali Severance al personale più rilevante, la Banca valuta e documenta la congruità degli importi, oltre che con i criteri individuati al paragrafo 3., anche con:

i) la performance, al netto dei rischi, e i comportamenti a livello individuale. A tale fine assumono particolare rilevanza, portando ad una sostanziale riduzione della Severance che può giungere sino al suo annullamento, anche attraverso l'applicazione di meccanismi di malus e/o claw-back - l'avere posto in essere o avere concorso a porre in essere:

• 1. comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela;
• 1. ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Banca, nei casi da questa eventualmente previsti;
• 1. violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• 1. comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

ii) la performance, al netto dei rischi, e i livelli patrimoniali e di liquidità della Banca. A tali fini hanno particolare rilevanza l'eventualità che la Banca sia beneficiaria di un intervento pubblico eccezionale, sia soggetta a misure di intervento precoce, ad amministrazione straordinaria, a risoluzione o a liquidazione coatta amministrativa, o non disponga, a causa di perdite significative, di una solida base di capitale.

4.2. Inclusione dei Golden Parachute nel limite massimo relativo alla remunerazione variabile

Fermo in ogni caso il limite generale di 18 mensilità di retribuzione indicato al paragrafo 2.1, i Golden Parachute sono inclusi nel calcolo del limite del rapporto variabile / fisso per le varie categorie di dipendenti / collaboratori, con l'eccezione degli importi pattuiti e riconosciuti:

i) in base a un patto di non concorrenza, per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa; ii) nell'ambito di un accordo tra la Banca e il personale della Banca, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale relativa alla risoluzione del rapporto di lavoro, se calcolati sulla base della seguente formula:

Un mese di retribuzione globale x Anni di servizio x Fattore correttivo complessivo

ovvero

Severance = TC x Y x (100% + CF)

Ove:
TC =	retribuzione globale media mensile calcolata con i criteri indicati al paragrafo 2.2
Y =	anni completi di servizio nel Gruppo. Indipendentemente dalla durata effettiva del rapporto essi saranno convenzionalmente considerati in misura non inferiore a 5 e non superiore a 18
CF =	fattore correttivo determinato con discrezione motivata, con riferimento a dati storici e/o fatti oggettivi, sommando algebricamente fattori individuali relativi a:  Performance,  Rischi,  Comportamenti,  Impatti sociali (carichi familiari e età),  Possesso requisiti pensionistici,  Impegni minimi contrattuali,  Assunzione di impegni non standard / aggiuntivi,  Specifiche circostanze e interesse aziendale. La normativa interna della Banca dettaglia analiticamente gli intervalli e i criteri dei singoli fattori. Il fattore correttivo così determinato può variare tra -100% e +50%

La Severance complessiva derivante dalla moltiplicazione degli anni di servizio per il fattore correttivo non può in ogni caso superare le 18 mensilità di retribuzione.

Politica dei pagamenti di fine rapporto

Alle Severance calcolate sulla base della presente formula si applicano le eventuali franchigie relative ai pagamenti differiti, senza cumulo con le altre forme di remunerazione variabile.

4.3. Patti che limitano l'attività del lavoratore successivamente alla cessazione del rapporto

Nei casi in cui – specialmente con riferimento a posizioni di top / senior management o a ruoli di business / commerciali – possa risultare oggettivamente necessaria o opportuna la stipula di accordi che limitino lo svolgimento dell'attività del lavoratore per il tempo successivo alla cessazione del rapporto (prevedendo, a titolo meramente esemplificativo, l'impegno dell'ex dipendente a non instaurare, per un determinato periodo successivo alla cessazione, rapporti di lavoro e/o collaborazione in qualsiasi forma con aziende concorrenti e/o evitare la distrazione di collaboratori, clienti, rapporti o masse gestite a favore di concorrenti), verrà proposta la stipula di specifici patti a tutela della Banca.

In relazione a ciò, è possibile – fermo il limite complessivo di 24 mensilità di retribuzione globale per i pagamenti di fine rapporto di cui al paragrafo 2.1 e quanto previsto al paragrafo 4.2 con riferimento ai patti di non concorrenza – prevedere la corresponsione di uno specifico compenso che, in base alle disposizioni regolamentari in vigore, non verrà assoggettato alle disposizioni in materia di remunerazione variabile per la quota che non ecceda una annualità di retribuzione fissa.

Inoltre, nel riconoscimento dello status di "good leaver" ai fini del mantenimento di eventuali differimenti di bonus e incentivi si potrà tenere conto (fermi ovviamente i termini e le condizioni al riguardo previste dai piani in essere) della disponibilità del soggetto alla stipula, ove proposta dalla Banca, dei suddetti patti per una durata non inferiore a sei mesi.

4.4. Modalità di Pagamento

Le Severance riconosciute al personale più rilevante sono corrisposte con modalità e schemi analoghi a quelli della retribuzione variabile di breve termine (bonus) di tale categoria di dipendenti e quindi eventualmente soggetti a meccanismi di pagamento differito, in contanti e azioni, con meccanismi di correzione ex post.

In relazione a quanto previsto al paragrafo 4.3, tali modalità non si applicano ai corrispettivi relativi a patti di non concorrenza per la parte che non eccede una annualità di remunerazione fissa.

Tutti gli importi sono soggetti a claw-back e quelli differiti in contanti o azioni, la cui erogazione viene ripartita in pagamenti pro quota annuali nel corso dei periodi di differimento, a clausole di malus – sulla base di quanto indicato al paragrafo 4.1 punti i) e ii) – che ne prevedano la riduzione / revoca nel caso in cui emergano casi, non noti al momento della stipula dell'accordo di cessazione, di dolo o colpa grave a danno della Banca o del Gruppo e di rilevanza tale che avrebbero, in costanza di rapporto, costituito valido motivo per un licenziamento per giusta causa, ovvero nel caso in cui si manifestino serie conseguenze economiche negative, analogamente non note, direttamente riconducibili alle attività svolte dal beneficiario della Severance nel periodo precedente la risoluzione del rapporto o, ancora, per le parti ancora differite, vengano meno i requisiti minimi di liquidità e patrimonializzazione secondo la normativa di tempo in tempo applicabile.

In caso di differimenti in strumenti azionari, l'azienda si riserva la facoltà di utilizzare strumenti monetari ad essi equivalenti (ad es. phantom share).

5. Benefici pensionistici discrezionali

In linea di principio non vengono assegnati benefici pensionistici discrezionali.

Nel caso in cui essi fossero eccezionalmente riconosciuti a soggetti appartenenti al personale più rilevante, essi dovranno essere corrisposti nel rispetto della normativa regolamentare in vigore e quindi:

• nel caso siano destinati a personale che interrompa il rapporto prima della maturazione del diritto al pensionamento, essi sono investiti in strumenti finanziari della Banca e tenuti in custodia dalla Banca per un periodo di cinque anni durante il quale saranno esercitabili i meccanismi di correzione ex-post
• nel caso in cui il rapporto di lavoro cessa con diritto alla pensione, i benefici sono riconosciuti in strumenti finanziari della Banca e assoggettati a mantenimento (retention) di cinque anni.

6. Deroghe

Le disposizioni della presente Politica non si applicano a eventuali piani di incentivazione all'esodo e/o pensionamento anticipato, rivolti alla generalità o a definiti gruppi di dipendenti, nel contesto di operazioni straordinarie o processi di ristrutturazione aziendale, definiti sulla base di accordi sindacali e che rispettino tutte le seguenti condizioni:

• rispondono a logiche di contenimento dei costi e/o razionalizzazione del personale
• favoriscono l'adesione a misure di sostegno previste dalla legge o dalla contrattazione collettiva per la generalità dei dipendenti
• sono tali da non produrre effetti distorsivi sui comportamenti del personale
• prevedono meccanismi di claw-back, che coprono almeno i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

I suddetti piani vengono definiti tenendo conto delle disposizioni legislative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

7. Eccezioni

In particolari circostanze il rispetto delle previsioni standard potrebbe non consentire di conseguire obiettivi di notevole rilevanza per gli interessi aziendali. In tali casi potrebbe quindi rendersi opportuno / necessario, nel doveroso perseguimento dell'interesse aziendale, superare i limiti e/o scostarsi dai criteri di definizione o dalle modalità di liquidazione delle Severance previsti dalla presente Politica, in particolare per quanto riguarda la stipula di patti di non concorrenza e/o sollecitazione.

In tali casi è previsto un particolare processo autorizzativo che richiede:

• l'esplicitazione nella singola proposta delle motivazioni e/o vantaggi per l'azienda che suggeriscono la deviazione, accompagnata dal parere del responsabile della funzione giuslavoristica interna e/o legale esterno;
• il parere della funzione Compliance globale (per il personale più rilevante di Gruppo) o locale (per il resto del personale);
• l'approvazione finale da parte del livello gerarchicamente superiore rispetto a quello al quale normalmente competerebbe la decisione sulla base della configurazione dei poteri e delle relative deleghe;
• informativa al Comitato Remunerazione sulle eccezioni così approvate (solo per il personale più rilevante);
• informativa sulle Severance per il personale più rilevante nell'ambito della relazione annuale sulla remunerazione, comprese le eccezioni approvate.

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