Carel Industries

M&A Activity • Jul 24, 2023

Informazione Regolamentata n. 2092-59-2023		Data/Ora Inizio Diffusione 24 Luglio 2023 22:26:28	Euronext Star Milan
Societa'	:	CAREL INDUSTRIES
Identificativo Informazione Regolamentata	:	179533
Nome utilizzatore	:	CARELINDUSN03 - Grosso
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	24 Luglio 2023 22:26:26
Data/Ora Inizio Diffusione	:	24 Luglio 2023 22:26:28
Oggetto	:	CAREL - M&A - Acquisizione Kiona
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato Stampa

CAREL firma un accordo vincolante per l'acquisizione del c. 82,4% del capitale sociale di Kiona

Brugine, 24 luglio 2023 – In data odierna, CAREL Industries S.p.A. ("CAREL" o il "Gruppo") ha sottoscritto un accordo vincolante per acquisire una partecipazione del c. 82,4% in Kiona Holding AS ("Kiona" o la "Società"), società prop-tech (property techonologies) norvegese leader nella fornitura di soluzioni Software as a Service ("SaaS") per l'ottimizzazione del consumo energetico e la digitalizzazione degli edifici nei settori della refrigerazione commerciale e industriale, nonché nei settori multiresidenziale, commerciale e pubblico.

Company profile

Con sede a Trondheim (Norvegia), Kiona è stata costituita nel 2021 a seguito dell'aggregazione sinergica di cinque aziende con competenze software e digitali all'avanguardia: IWMAC (Norvegia), Egain (Svezia), Cebyc (Norvegia), Moldeo (Svezia) e Alpha ECO (Svizzera). Attualmente, Kiona è un gruppo tecnologicamente avanzato leader nel Nord Europa nella fornitura di soluzioni SaaS complete con l'obiettivo di ridurre l'impatto ambientale dei sistemi di refrigerazione e degli edifici attraverso il controllo e l'ottimizzazione del consumo energetico.

L'ampia offerta di soluzioni digitali si rivolge ai settori della refrigerazione industriale e commerciale, nonché agli edifici multiresidenziali, commerciali e pubblici, siano essi già esistenti o di nuova costruzione. Kiona è in grado di integrare molteplici sistemi e tecnologie, indipendentemente dal fornitore e dal grado di evoluzione, esprimendo appieno il suo potenziale negli ambiti del monitoraggio, dell'ottimizzazione e del miglioramento continuo dell'efficienza energetica. La questione è di particolare importanza per la riduzione delle emissioni, infatti, a livello globale il c. 40% dell'elettricità consumata e il c. 35% dei gas serra sono ascrivibili agli edifici. Inoltre, secondo le stime della Commissione Europea, il c. 75% degli edifici (sia commerciali che residenziali) in Europa sono classificati come inefficienti da un punto di vista energetico.

Kiona è uno dei principali leader europei di soluzioni SaaS prop-tech facenti parte alla categoria rule-of-40, conta 17 sedi in 8 paesi e impiega c. 150 persone. Sfruttando la sua radicata presenza nell'Europa settentrionale, la Società serve già c. 57.000 edifici e supermercati in Europa.

Razionale industriale

La transazione odierna rappresenta per CAREL un passo importante verso l'ulteriore rafforzamento della propria leadership globale nell'industria HVAC-R, volto a cogliere le opportunità legate alla crescente digitalizzazione e servitizzazione del settore. Ci si attende che Kiona contribuisca in maniera sostanziale al consolidamento e all'accelerazione della strategia di CAREL nello sviluppo di servizi digitali e software.

M&A - L'acquisizione di Kiona, una delle maggiori operazioni di M&A del Gruppo finora, rappresenta un altro importante tassello nel processo di crescita per linee esterne e conferma l'impegno a mantenere la leadership tecnologica nel fornire soluzioni sostenibili e innovative. Il management di CAREL ritiene che l'operazione apra a nuove opportunità di crescita e sviluppo, facilitando un'ulteriore penetrazione nel mercato del property management, in quello della trasformazione digitale e sostenibile degli edifici e dell'ottimizzazione e monitoraggio dei consumi energetici, anche tramite l'intelligenza artificiale.

Offerta digitale – Ci si attende che le soluzioni SaaS ad alto valore aggiunto di Kiona apporteranno un significativo vantaggio migliorando ulteriormente la capacità di CAREL di sviluppare servizi digitali diretti a facilitare l'ottimizzazione energetica e la gestione di complesse tecnologie in campo HVAC-R. Le soluzioni e i servizi della Società scandinava basati sulla raccolta e analisi dei dati permettono, infatti, di efficientare proattivamente il consumo energetico, di ridurre i costi e migliorare le prestazioni complessive, rendendo più facilmente raggiungibili gli obiettivi di sostenibilità e risparmio. Gli algoritmi di auto-apprendimento utilizzati da Kiona sono adattivi, adeguando continuamente il funzionamento degli impianti ad una serie di condizioni esterne e interne all'edificio in modo tale da minimizzare il consumo di energia. È importante sottolineare come il successo ottenuto da Kiona sin dalla sua fondazione sia legato non solo alla efficacia dei servizi offerti ma anche alla loro facilità e semplicità di installazione che consentono di gestire in maniera eccellente sistemi complessi basati su diverse tecnologie e architetture. L'unione delle capacità di analisi dei dati di Kiona con le piattaforme IoT ed i sistemi di controllo di CAREL specificamente dedicati all'HVAC-R (nei quali l'azienda padovana ha una significativa quota di mercato) aprirà nuove possibilità di innovazione tecnologica attraverso una piattaforma espressamente dedicata all'efficientamento energetico.

Capitale umano - Con l'integrazione di Kiona, CAREL acquisisce un team di professionisti altamente qualificati e di grande esperienza nei settori del software e dei servizi digitali. Ciò consentirà al Gruppo di consolidare ulteriormente le proprie capacità e il

proprio know-how in un segmento critico come quello dei sistemi smart di digitalizzazione e ottimizzazione dei consumi energetici all'interno degli edifici. Oltre a ciò, ci si attende che la compenetrazione tra l'esperienza pluriennale e le best practice di CAREL e le competenze digitali all'avanguardia di Kiona genererà una significativa crescita del potenziale di innovazione delle due società grazie anche agli importanti spazi di collaborazione tra i rispettivi team R&D. L'obiettivo è quello di mantenere la leadership tecnologica anticipando bisogni e aspettative dei clienti.

Potenziale di crescita - Kiona è un'azienda che sviluppa e fornisce soluzioni SaaS all'avanguardia nel campo del prop-tech che le consentono di beneficiare di trend di mercato solidi e di lungo periodo, tra cui una crescente attenzione verso i servizi digitali per l'ottimizzazione del consumo energetico negli edifici. Si prevede che la continua implementazione della sua strategia di sviluppo accelererà il tasso di crescita dei ricavi, incrementando ulteriormente l'espansione dei margini grazie al suo modello di business altamente scalabile e la già elevata quota di Annual Recurring Revenues ("ARR"). In aggiunta a ciò, con il supporto di CAREL, Kiona potrà fare affidamento su numerose opportunità commerciali come la diversificazione geografica globale, l'espansione della base clienti, nonché beneficiare di ulteriori opportunità di crescita per linee esterne in un mercato ancora altamente frammentato.

Creazione di valore e sinergie – La transazione consentirà ad entrambe le aziende di accelerare i rispettivi percorsi di crescita e sbloccare ulteriori opportunità di creazione di valore. Attraverso l'unione con Kiona, infatti, CAREL amplierà notevolmente la propria quota di mercato nei servizi digitali nei paesi nordici, sia nel settore food retail, che nei sistemi di gestione e ottimizzazione dell'energia degli edifici. Kiona, invece, facendo leva sul posizionamento, le dimensioni, la solida catena di approvvigionamento, l'estesa rete globale di distribuzione e l'ampia base clienti di CAREL, raggiungerà un pubblico molto più ampio ed è attesa aprirsi a nuove geografie ed applicazioni. Ci si aspetta, in particolare, che l'operazione odierna sblocchi numerose potenziali sinergie per il futuro, tra cui: (i) la creazione di una notevole capacità di sviluppo di nuove soluzioni software e digitali grazie alla combinazione delle competenze R&D di Kiona e di CAREL; (ii) l'accelerazione dell'espansione geografica di Kiona al di fuori dei paesi nordici, sfruttando i canali di vendita globali di CAREL; (iii) il potenziamento delle opportunità di innovazione tecnologica, combinando la presenza diffusa di CAREL nelle unità HVAC-R, nonché la sua profonda conoscenza nel campo della termodinamica, con l'eccellente offerta digitale di Kiona; e (iv) l'esplorazione di nuove applicazioni per le soluzioni di Kiona, ad esempio nel settore della qualità dell'aria e della ventilazione, sfruttando la solida competenza di CAREL nell'ambito dei sensori e nel canale di vendita del contracting.

In conclusione, l'acquisizione di Kiona, anche tenendo conto del recente sviluppo di CAREL nel settore della sensoristica, rappresenta un'opportunità strategica perfettamente allineata con la visione di lungo termine del Gruppo.

Descrizione della transazione

Nel contesto della transazione, CAREL acquisisce una quota di c. il 82,4% in Kiona.

Il fondatore e CEO (Trond-Øystein Bjørnnes), alcuni dipendenti di rilievo e due early investor norvegesi ("Azionisti Reinvestitori") manterranno una parte significativa della loro quota, approssimativamente il 30%, la quale, su base aggregata, rappresenterà una quota di minoranza di c. il 17,6% in Kiona post-transazione, soggetta a un periodo di lock-up di 3 anni seguito da uno schema di opzione put e call.

Il prezzo per l'acquisizione implica un Enterprise Value riferito al 100% della Società di NOK 2,35 miliardi (€210 milioni¹ ), su una base cash-free e debt-free, che corrisponde a multipli di valutazione EV/Ricavi, generalmente considerati come metrica di riferimento nel settore SaaS prop-tech, in linea con transazioni precedenti. Tale valore prende in considerazione un CAGR dei ricavi atteso nel periodo 2021A-2023E di circa il 19% che sottintende un fatturato previsto per il 2023E di c. NOK 285 milioni (c. €25 milioni¹ ) di cui c. il 75% è atteso derivare da Annual Recurring Revenues SaaS. È previsto, inoltre, un solido target di redditività (EBITDA margin) tra il 20% e il 25%.

Il prezzo per l'acquisizione è basato su un meccanismo locked-box e tiene conto di aggiustamenti in linea con la prassi di mercato, tra cui la posizione finanziaria netta, altri elementi assimilabili a debito e la normalizzazione del capitale circolante netto.

La struttura di governance concordata prevede un coinvolgimento attivo dei principali manager attuali di Kiona, preservando in questo modo la continuità del business, garantendo un processo di integrazione più lineare ed efficiente in CAREL e garantendo un completo allineamento degli interessi tra le parti.

Alla chiusura dell'operazione, si prevede che la transazione sia interamente finanziata mediante una combinazione di nuovi finanziamenti (accesi con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. alla data odierna), linee di credito esistenti e disponibilità di cassa.

La chiusura dell'operazione è prevista entro il 3° trimestre del 2023 ed è soggetta alle necessarie approvazioni regolamentari e altre tipiche condizioni di closing.

¹ Basato su un cambio NOK/EUR di 11,216 aggiornato al 21/07/2023

Francesco Nalini, CEO di CAREL, ha commentato: " L'operazione conclusa in data odierna costituisce l'undicesima acquisizione di CAREL a partire dalla quotazione in Borsa avvenuta cinque anni fa e conferma ancora una volta la sua capacità di perseguire con coerenza e tempestività gli ambiziosi obiettivi di crescita per linee esterne. Nello specifico, l'acquisizione di Kiona, eccellenza nel settore di riferimento con ricavi in forte crescita e una robusta profittabilità, si inserisce in maniera assolutamente coerente all'interno della strategia del Gruppo volta a rafforzare il proprio posizionamento nel settore dei servizi digitali orientati all'efficientamento energetico. Inoltre, la combinazione del know-how, dell'expertise e del capitale umano delle due società garantirà la possibilità ad entrambe di giocare un ruolo da protagonisti in tale mercato, sia in Europa sia in altre aree geografiche, aprendo nuove opportunità di business in uno scenario nel quale il risparmio energetico rappresenterà una delle sfide planetarie più importanti dei prossimi decenni".

Trond-Øystein Bjørnnes, fondatore e CEO di Kiona, ha commentato: "I 50 anni di storia CAREL sono stati caratterizzati dalla continua spinta verso l'innovazione e l'eccellenza, due elementi che sono anche alla base della cultura d'impresa di Kiona. Questa comunanza di filosofia e valori, unitamente al focus sull'efficienza energetica, hanno fatto della società italiana il partner naturale per i nostri ambiziosi obiettivi di sviluppo. Condividiamo che i nostri clienti sono al centro di tutto ciò che facciamo, e ora Kiona, insieme a CAREL, sarà in grado sviluppare i propri servizi e prodotti rafforzando la propria leadership. Insieme, nasceranno anche nuove opportunità globali che porteranno a un'ulteriore crescita per le soluzioni e i dipendenti di Kiona".

Kent Zehetner, Presidente di Kiona, ha commentato: "CAREL e la nostra Società si completano in modo unico dal punto di vista del business. Tuttavia, ciò che conta di più, è che condividiamo un forte allineamento nella nostra missione di ridurre lo spreco di energia per tutti i nostri clienti. In CAREL, abbiamo trovato il partner ideale per il nostro percorso di crescita e sostenibilità".

Struttura del capitale

È previsto che, il Consiglio di Amministrazione di CAREL, nella sua prossima riunione fissata per il 3 agosto, al fine di mantenere una struttura del capitale flessibile, che permetta al Gruppo di continuare a perseguire future opportunità di crescita, sottoporrà all'approvazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti di CAREL una proposta di aumento di capitale (o conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione per procedere con tale aumento di capitale) mediante emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli azionisti, fino a €200 milioni (comprensivo di eventuale sovrapprezzo), da completarsi indicativamente entro la fine dell'anno, subordinatamente alle condizioni di mercato e al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti.

Una primaria istituzione finanziaria che agirà in qualità di Sole Global Coordinator e Bookrunner in relazione al prospettato aumento di capitale in opzione, ha sottoscritto un accordo di pre-underwriting ai sensi del quale si è impegnata, a condizioni e termini in linea con la prassi di mercato per operazioni simili, a stipulare un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle nuove azioni rimaste eventualmente non sottoscritte al termine dell'asta in Borsa dei diritti inoptati, per un importo massimo pari all'ammontare dell'aumento di capitale.

Le famiglie fondatrici e gli azionisti di controllo, Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Athena S.p.A., hanno espresso la loro intenzione a supportare l'aumento di capitale ed è previsto che si impegnino a sottoscrivere parzialmente la loro quota, per un ammontare complessivo di circa €50 milioni.

CAREL è stata assistita nell'operazione da Mediobanca in qualità di sole financial advisor per l'M&A, dallo Studio Chiomenti in qualità di lead legal counsel, da Thommessen e Vinge in qualità di local legal counsels, da KPMG in qualità di advisor per la due diligence finanziaria, fiscale, IT e sulla cyber-security, e da AON per la due diligence su assicurazioni e rischi.

Presentazione della transazione

Domani (martedì 25/07/2023) alle 15:00 CEST, il management di CAREL ospiterà una presentazione per gli analisti ed investitori istituzionali per discutere della transazione.

Per ulteriori informazioni

INVESTOR RELATIONS

Giampiero Grosso - Investor Relations Manager giampiero.grosso@carel.com +39 049 973 1961

MEDIA RELATIONS

Barabino & Partners Fabrizio Grassi f.grassi@barabino.it +39 392 73 92 125 Marco Trevisan m.trevisan@barabino.it +39 02 72 02 35 35

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DISCLAIMER

Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita di titoli o una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari di CAREL negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o sollecitazione non sia autorizzata o a qualsiasi soggetto verso il quale tale offerta o sollecitazione risulti illecita. Qualsiasi offerta al pubblico sarà condotta in Italia sulla base di un prospetto informativo autorizzato da CONSOB, in conformità alle disposizioni normative applicabili. Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, né può essere fatto affidamento sullo stesso rispetto a, un eventuale accordo o decisione di investimento.

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Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni che sono, o possono essere considerate, "dichiarazioni previsionali", proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management in merito a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili con l'uso delle parole "potrebbe", "sarebbe", "dovrebbe", "pianificare", "aspettarsi", "anticipare", "stimare", "credere", "intendere", "progetto", "obiettivo" o "target" o il loro contrario o altre variazioni di queste parole o di una terminologia analoga. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non si limitano a, tutte le dichiarazioni diverse da quelle relative ai fatti storici, comprese, senza limitazione, quelle relative alla futura posizione finanziaria e ai risultati delle operazioni della Società, anche in seguito all'acquisizione della Target, alla sua strategia, ai suoi piani, ai suoi obiettivi, alle sue finalità e ai suoi traguardi e agli sviluppi futuri dei mercati in cui la Società o qualsiasi società del Gruppo partecipa o sta cercando di partecipare. A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono invitati a non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione dei risultati effettivi: le dichiarazioni previsionali possono differire significativamente, come spesso accade, dai risultati effettivi. La capacità del Gruppo di raggiungere gli obiettivi o i risultati previsti dipende da molti fattori che esulano dal controllo del management. I risultati effettivi possono differire significativamente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero incidere significativamente sui risultati attesi e si basano su alcune assunzioni fondamentali.

Tutte le dichiarazioni previsionali incluse nel presente documento si basano sulle informazioni disponibili al Gruppo alla data del presente documento. Nessuna società del Gruppo si assume l'obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere qualsiasi dichiarazione previsionale, a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, ad eccezione di quanto richiesto dalla legge applicabile. Tutte le successive dichiarazioni previsionali scritte e orali attribuibili a qualsiasi società del Gruppo o a persone che agiscono per suo conto sono espressamente qualificate nella loro interezza dalle dichiarazioni di cautela contenute nel presente comunicato.

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CAREL

Il Gruppo Carel è tra i leader nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione a livello globale di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere alta efficienza energetica nel controllo e la regolazione di apparecchiature e

impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione. Carel è focalizzata su alcune nicchie di mercato verticali caratterizzate da bisogni estremamente specifici, da soddisfare con soluzioni dedicate sviluppate in profondità su tali bisogni, in contrapposizione ai mercati di massa.

Il Gruppo progetta, produce e commercializza soluzioni hardware, software e algoritmiche finalizzate sia ad aumentare le performance di unità e impianti a cui le stesse sono destinate sia al risparmio energetico, con un marchio globalmente riconosciuto nei mercati HVAC e della refrigerazione (complessivamente, "HVAC/R") in cui esso opera e, a giudizio del management della Società, un posizionamento distintivo nelle nicchie di riferimento in tali mercati.

HVAC è il principale mercato del Gruppo, rappresentando il 68% dei ricavi del Gruppo nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, mentre il mercato della refrigerazione ha rappresentato il 31% dei ricavi del Gruppo.

Il Gruppo impegna risorse significative nella ricerca e sviluppo ("Ricerca e Sviluppo"), area a cui viene attribuito un ruolo di rilevanza strategica per mantenere la propria posizione di leadership nelle nicchie di riferimento del mercato HVAC/R, con particolare attenzione all'efficienza energetica, alla riduzione dell'impatto ambientale, ai trend relativi all'utilizzo dei gas refrigeranti naturali, all'automazione e alla connettività remota (Internet of Things), e allo sviluppo di soluzioni e servizi data driven.

Il Gruppo opera attraverso 36 filiali che includono 15 stabilimenti di produzione situati in vari paesi. Al 31 dicembre 2022, circa l'80% dei ricavi del Gruppo è stato generato al di fuori dell'Italia e circa il 30% al di fuori dell'area EMEA (Europe, Middle East, Africa).

Gli Original Equipment Manufacturer o OEMs, fornitori di unità complete per applicazioni nei mercati HVAC/R, costituiscono la principale categoria di clientela della Società, su cui il Gruppo è focalizzato per la costruzione di relazioni a lungo termine.