Relazione Corporate Governance 2019

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2018 13 MARZO 2019

LEONARDO – Società per azioni

Sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4 [email protected] Capitale Sociale euro 2.543.861.738,00 i.v.

Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 00401990585 Partita Iva n. 00881841001

www.leonardocompany.com

INDICE

		LA NOSTRA GOVERNANCE IN SINTESI	6
	PREMESSA		8
1.		PROFILO DELL'EMITTENTE	8
	-	Organizzazione della Società	8
	-	Obiettivi e mission aziendale	10
	(art.	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 13 MARZO 2019 1, TUF) 123-bis, comma	11
	A)	Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)	11
	B)	Restrizioni al trasferimento dei titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)	11
	C)	Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)	12
	D)	Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)	12
		D.1) Poteri speciali dello Stato	12
	E)	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)	13
	F)	Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)	14
	G)	Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)	14
	H)	Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)	14
	I)	Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i, TUF)	27
	L)	Norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori e alle modifiche allo Statuto (art. 123-bis, comma 1, lett. l, TUF)	27
	M)	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m, TUF)	28
	N)	Attività di direzione e coordinamento	28
		3. COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)	29
		4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	29
		4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)	29
		- Piani di successione	33
		4.2. COMPOSIZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	33
		- Curricula Amministratori - Orientamento sul cumulo degli incarichi	34 44

4.3.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	46
	- Riunioni - Board evaluation - Board induction	47 51 56
	4.4. ORGANI DELEGATI E INFORMATIVA CONSILIARE	57
	- Amministratore Delegato - Presidente del Consiglio di Amministrazione - Informativa al Consiglio di Amministrazione	57 58 58
	4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	60
	4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	60
	- Valutazione Indipendenza - Riunioni Amministratori Indipendenti	60 62
	4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	62
	4.8. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	63
	- Informazioni Privilegiate - Codice di Internal Dealing	64 65
4.9.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	66
-	5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) COMITATO ANALISI SCENARI INTERNAZIONALI GOVERNANCE E SOSTENIBILITA' 6. COMITATO PER LE NOMINE,	69 69 71
	7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	76
	8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE	79
- - - - - -	Politica generale per la remunerazione Piani di remunerazione basati su azioni Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche Incentivazione Chief Audit Executive Remunerazione degli Amministratori non esecutivi Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)	79 80 80 81 82 82
	9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	83
	10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	89
10.1.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA	92
10.2.	AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	97
10.3.	CHIEF AUDIT EXECUTIVE	98
	10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/01	101

	10.5. SOCIETÀ DI REVISIONE	102
	DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITA' ORGANIZZATIVE AZIENDALI 10.6.	102
	COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO 10.7. E DI GESTIONE DEI RISCHI	104
	11. COLLEGIO SINDACALE	105
	11.1. NOMINA	105
	11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	108
	- Curricula Sindaci - Indipendenza - Compiti - Riunioni - Compensi - Autovalutazione	109 113 113 116 117 117
12.	CRITERI E POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF) - Consiglio di Amministrazione - Collegio Sindacale	120 120 123
13.	RELAZIONI CON GLI INVESTITORI	126
	14. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)	128
	Convocazione e informativa agli azionisti - - Diritto di intervento e voto in Assemblea - Funzionamento e Competenze	128 130 131
	15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)	132
	16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	137

APPENDICE: TABELLE DI SINTESI

1.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	139
2.	STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI	140
3.	STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	141
4.	SINDACI CESSATI DALLA CARICA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2018	142

FONTI: Note e Studi: La Corporate Governance in Italia "Anno 2018" Spencer Stuart "Italian Board Index 2018"

AZIONARIATO DI LEONARDO - FEBBRAIO 2019

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PREMESSA

La presente Relazione è volta a fornire, in ottemperanza alle previsioni di cui all'art. 123-bis del T.U. n. 58/1998 (di seguito "TUF") nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento, la periodica e analitica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Leonardo S.p.a. (di seguito anche "Leonardo" o "la Società").

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L'informativa è redatta nel rispetto delle prescrizioni contenutistiche di cui ai commi 1 e 2 del citato art. 123-bis e sulla base dell'articolato del Codice di Autodisciplina (di seguito anche "il Codice"), approvato dal Comitato per la Corporate Governance e da ultimo aggiornato nel mese di luglio 2018, al quale la Società aderisce.

La presente Relazione recepisce altresì gli oneri di disclosure stabiliti dal D.Lgs. n. 254/2016 con riguardo alle politiche in materia di diversità, nonché i contenuti della lettera indirizzata in data 21 dicembre 2018 dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate: le raccomandazioni e gli auspici formulati dal Comitato formano oggetto di espressa considerazione e valutazione nel corpo del documento, in relazione alle specifiche tematiche trattate, nonché di illustrazione riassuntiva nel paragrafo conclusivo della Relazione.

Il testo del Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm).

La documentazione rilevante messa a disposizione del pubblico e menzionata nella presente Relazione è resa disponibile sul sito web della Società (www.leonardocompany.com).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Nel fornire una sintetica illustrazione del profilo della Società, si rinvia ai successivi paragrafi della presente Relazione per una più compiuta trattazione in ordine all'assetto di governo societario di Leonardo, ai principali aggiornamenti intervenuti nel corso dell'esercizio 2018 e nei primi mesi del corrente esercizio, nonché in ordine alle iniziative e alle misure attuative adottate dalla Società al fine di garantire il più accurato livello di adesione ai contenuti del Codice di Autodisciplina.

Organizzazione della Società

Con il termine Corporate Governance si intende l'insieme delle regole e, più in generale, il sistema di governo societario che presiedono alla gestione e al controllo della Società.

Il modello di Governance di Leonardo, in linea con i principi e i criteri applicativi formulati dal Codice di Autodisciplina, è orientato alla massimizzazione del valore per gli azionisti, al controllo dei rischi d'impresa e alla più ampia trasparenza nei confronti del mercato, nonché finalizzato ad assicurare l'integrità e la correttezza dei processi decisionali.

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La struttura di Governance della Società, fondata sul modello di amministrazione tradizionale, è conforme a quanto previsto dalla normativa in materia di emittenti quotati nonché alle indicazioni del menzionato Codice ed è essenzialmente così articolata:

• ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

L'Assemblea degli azionisti è competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto.

• CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati - dalla legge o dallo Statuto - all'Assemblea. L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 16 maggio 2017 per il triennio 2017 – 2019.

• COMITATI

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha provveduto a costituire i seguenti Comitati endoconsiliari, dotati di funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi (che svolge anche le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate), il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità (previsti dal Codice di Autodisciplina), nonché il Comitato Analisi Scenari Internazionali. Composizione, compiti e modalità di funzionamento dei Comitati sono definiti e disciplinati da appositi Regolamenti approvati dallo stesso Consiglio, in coerenza con le indicazioni formulate dal Codice.

• COLLEGIO SINDACALE

Al Collegio Sindacale spetta - tra l'altro - il compito di vigilare: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) sull'adeguatezza ed efficacia della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché del sistema amministrativo contabile, anche con riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina; d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 15 maggio 2018 per il triennio 2018-2020. Per le variazioni nella composizione del Collegio Sindacale intervenute nel corso dell'esercizio 2018 si rinvia ai contenuti del successivo par. 11.

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• SOCIETÀ DI REVISIONE

La Società di Revisione è il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. L'incarico è conferito dall'Assemblea degli azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale. L'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2012 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla KPMG S.p.A. per il periodo 2012-2020.

• DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione del, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, ha nominato Alessandra Genco (Chief Financial Officer della Società) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, fino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione.

Obiettivi e mission aziendale

Leonardo è un'azienda globale ad alta tecnologia nei settori core dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza (A,D&S), in grado di progettare e realizzare, facendo leva sull'applicazione duale delle tecnologie, prodotti, sistemi, servizi e soluzioni integrate destinati sia al comparto della difesa sia a committenti del comparto civile.

Con una presenza industriale consolidata in quattro mercati domestici - Italia, Regno Unito, Stati Uniti e Polonia - Leonardo ha stabilito una presenza significativa anche in Francia e Germania, nonché importanti collaborazioni e partnership strategiche nei principali mercati del mondo ad alto potenziale.

Il Gruppo opera con la missione di essere motore di innovazione tecnologica, attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi competitivi, nonché di soluzioni per la sostenibilità, attraverso un impegno continuo per lo sviluppo economico e sociale, per la tutela della salute e dell'ambiente.

Attraverso l'impegno continuo nello sviluppo di prodotti ad alta tecnologia e grazie agli investimenti in Ricerca e Sviluppo, oltre al capitale umano ad alta specializzazione di cui dispone, Leonardo promuove e diffonde una cultura dell'innovazione e il dibattito sulla centralità del tema.

Leonardo è il frutto di una grande storia imprenditoriale, con radici profonde nella storia dell'industria italiana ed europea, ed é oggi il punto di arrivo di un pluriennale e radicale percorso di trasformazione del Gruppo, di rinnovamento e superamento del precedente modello di holding di gestione: la trasformazione in un'unica realtà industriale operativa e integrata ha ridefinito la struttura della Società per renderla più coerente con le esigenze di clienti e mercati, più pronta a sostenere la specifica mission di creazione – anche attraverso l'efficacia del proprio modello di Governance – di valore nel lungo termine per i propri azionisti e per tutti gli stakeholder di riferimento. Per una più approfondita informativa sul processo di ridefinizione dell'assetto organizzativo e sull'evoluzione della One Company, si rinvia ai contenuti del par. 15.

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2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 13 MARZO 2019 (art. 123-bis, comma 1, TUF)

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di Leonardo è pari a euro 2.543.861.738,00 ed è costituito da n. 578.150.395 azioni ordinarie del valore nominale di euro 4,40 cadauna, tutte assistite dai medesimi diritti e obblighi. I possessori di azioni Leonardo possono votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Il Ministero dell'Economia e delle Finanze detiene una partecipazione pari al 30,204% circa del capitale sociale di Leonardo.

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società possiede n. 3.305.230 azioni proprie, pari allo 0,572% circa del capitale sociale.

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Ai sensi dell'art. 5.1 bis dello Statuto sociale, in applicazione delle norme speciali di cui all'art. 3 del D.L. 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474 e s.m.i., nessuno, fatto salvo lo Stato, gli enti pubblici o soggetti da questi controllati e quanto altro previsto dalla legge, può possedere, a qualsiasi titolo, azioni della Società che comportino una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto. Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fisica o giuridica o società, a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante, ai soggetti collegati, nonché alle persone fisiche legate da rapporti di parentela o di affinità fino al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.

Il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art. 93 del TUF. Il collegamento ricorre nelle ipotesi di cui all'art. 2359, comma 3, del Codice Civile, nonché tra soggetti che, direttamente o indirettamente, tramite controllate, diverse da quelle esercenti fondi comuni di investimento, aderiscano, anche con terzi, ad accordi relativi all'esercizio del diritto di voto o al trasferimento di azioni o quote anche di società terze o comunque ad accordi o patti di cui all'art. 122 del TUF, in relazione anche a società terze, qualora tali accordi o patti riguardino almeno il 10% del capitale con diritto di voto, se si tratta di società quotate, o il 20% se si tratta di società non quotate.

Ai fini del computo del riferito limite di possesso azionario (3%) si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fiduciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti. Il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato non può essere esercitato, come meglio specificato al successivo punto F).

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Inoltre, sulla base delle disposizioni relative ai poteri speciali dello Stato commentate al successivo punto D.1) e più in particolare ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative, chiunque - ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del D.Lgs. n. 58/98 e successive modificazioni o una partecipazione che determini il superamento delle soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e 25% è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri nei termini e con le modalità stabilite dal citato D.L. n. 21/2012 e dalle relative disposizioni attuative. Quanto sopra al fine di consentire alla Presidenza del Consiglio dei Ministri l'esercizio dei poteri speciali (descritti nel successivo punto D.1) previsti dalla suddetta normativa in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale.

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

I soggetti che alla data di approvazione della presente Relazione risultano, sulla base delle comunicazioni rese note ai sensi dell'art. 120 del TUF, titolari - direttamente o indirettamente - di una partecipazione rilevante nel capitale sociale, sono riportati nella Tabella 1 in allegato.

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (art. 123-bis, c. 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo o di altra natura.

D.1) POTERI SPECIALI DELLO STATO

Il D.L. n. 21 del 15 marzo 2012 (convertito con modificazioni dalla Legge n. 56 dell'11 maggio 2012) disciplina i poteri speciali dello Stato sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni. L'art. 2 del citato Decreto è stato modificato dall'art. 14 del D.L. 16 ottobre 2017, n. 148 (convertito con modificazioni dalla Legge n. 172 del 4 dicembre 2017) che ha esteso l'ambito di applicazione dei poteri speciali già previsti nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni anche ai settori ad alta intensità tecnologica, demandando ad uno o più regolamenti l'individuazione sia dei settori ai fini della verifica in ordine alla sussistenza di un pericolo per la sicurezza e l'ordine pubblico, sia della tipologia di atti od operazioni all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applicherà la disciplina in esame.

Il D.P.C.M. 6 giugno 2014, n. 108 individua le attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale, ivi comprese le attività strategiche chiave, ai fini dell'esercizio dei poteri speciali dello Stato di cui all'art. 1 del citato D.L. n. 21/2012. Le procedure per l'attivazione dei poteri speciali nei settori della difesa e sicurezza nazionale sono, invece, regolate dal D.P.R. 19 febbraio 2014 n. 35.

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In particolare, la disciplina in materia di poteri speciali nei settori della difesa e della sicurezza nazionale prevede che, in caso di minaccia effettiva di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza, lo Stato possa esercitare i tre poteri speciali di seguito descritti:

a) imposizione di specifiche condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni, nel caso di acquisto di partecipazioni in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il settore della difesa e della sicurezza;
b) veto all'adozione di delibere dell'Assemblea o dell'organo di amministrazione di un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il settore della difesa e della sicurezza relative ad operazioni straordinarie o di particolare rilevanza aventi ad oggetto fusioni, scissioni, trasferimento di azienda o rami di essa o di società controllate, trasferimento della sede sociale all'estero, mutamento dell'oggetto sociale, scioglimento della società, modifiche di clausole statutarie in materia di poteri speciali dello Stato ovvero eventualmente adottate in materia di limiti al diritto di voto (ai sensi dell'art. 2351, comma 3, c.c.), nonché cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego;
c) opposizione all'acquisto di partecipazioni in un'impresa che svolge attività di rilevanza strategica per il settore della difesa e della sicurezza da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, ente pubblico italiano o soggetto da questi controllato, ove l'acquirente venga a detenere - direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati - un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale (cfr. precedente punto b). A tal fine si considera ricompresa la partecipazione detenuta da terzi con i quali l'acquirente ha stipulato un patto parasociale.

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. Si segnala peraltro, con riferimento ai piani di incentivazione adottati dalla Società, che gli stessi non prevedono che i diritti di voto inerenti le azioni assegnate siano esercitati da soggetti diversi dai destinatari dei piani. Per ulteriori informazioni, si rinvia ai Documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e disponibili nella sezione Corporate Governance del sito web della Società.

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F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Lo Statuto sociale (art. 5.1. bis), in attuazione della normativa in materia di privatizzazioni (Legge n. 474/94 e s.m.i.), prevede che non possa essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni detenute in eccedenza rispetto al limite massimo del 3%. Lo stesso art. 5.1. bis prevede altresì che si riduca proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del TUF aventi ad oggetto azioni della stessa.

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (art. 123-bis comma 1, lett. h), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Gli accordi significativi – divulgabili ai sensi dell'art. 123-bis comma 1, lett. h) del TUF – che risultano stipulati alla data del 31.12.2018 da Leonardo o da sue controllate (sulla base delle comunicazioni pervenute ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF) e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente, sono di seguito elencati con evidenza dei relativi effetti.

			EFFETTI CLAUSOLA
PARTI		ACCORDO	CAMBIAMENTO DI CONTROLLO
LEONARDO SPA	BANCA IMI S.P.A., BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A., MILAN BRANCH, BANCO BPM S.P.A., BANCO SANTANDER, S.A., MILAN BRANCH, BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH INTERNATIONAL LIMITED, THE BANK OF TOKYO-MITSUBISHI UFJ, LTD., BARCLAYS BANK PLC, BNP PARIBAS ITALIAN BRANCH, CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.P.A., CITIBANK, N.A., MILAN BRANCH, COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, FILIALE DI MILANO, CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, HSBC BANK PLC, MILAN BRANCH, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, MILAN BRANCH, SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION EUROPE LIMITED, MILAN BRANCH AND UNICREDIT S.P.A.	ACCORDO PER LA CONCESSIONE IN FAVORE DI LEONARDO DI UNA NUOVA LINEA DI CREDITO REVOLVING	IN CASO DI UN CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, UNITAMENTE AGLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BARCLAYS; BNP; CREDIT AGRICOLE; SACE; SOCIETE GENERALE; DEUTSCHE BANK; UNICREDIT	COUNTER GUARANTEE ISSUANCE AND INDEMNITY AGREEMENT	IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, DOPO UN PERIODO DI 90 GIORNI PER TRATTATIVE, È PREVISTA LA POSSIBILITÀ PER CIASCUNA BANCA DI RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO DI COLLATERALIZZARE L'IMPORTO CON IL PAGAMENTO DELLA PROPRIA QUOTA, OVVERO L'IMPEGNO DA PARTE DI LEONARDO DI SOSTITUIRE LA BANCA CON ALTRO CONTROGARANTE
LEONARDO SPA	BANCA IMI S.P.A., INTESA SANPAOLO S.P.A., BANCO SANTANDER, S.A., MILAN BRANCH, BNP PARIBAS, ITALIAN	GUARANTEE FACILITY AGREEMENT	IN CASO DI UN CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL

	BRANCH, CRÉDIT AGRICOLE – CORPORATE AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, SACE S.P.A., SOCIÉTÉ GÉNÉRALE S.A., MILAN BRANCH AND UNICREDIT S.P.A.		GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, UNITAMENTE AGLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA, INOLTRANDO A LEONARDO UNA RICHIESTA DI EMETTERE UN CASH COLLATERAL PER LA QUOTA GARANTITA
LEONARDO SPA	BANCA IMI S.P.A., BNP PARIBAS ITALIAN BRANCH, COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT, FILIALE DI MILANO, CRÉDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK, MILAN BRANCH, INTESA SANPAOLO S.P.A., SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, MILAN BRANCH, THE BANK OF TOKYO MITSUBISHI UFJ, LTD. – MILAN BRANCH, BANCO BPM S.P.A., BANK OF AMERICA, NA, MILAN BRANCH, CITIBANK, N.A. MILAN BRANCH, SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION EUROPE LIMITED, MILAN BRANCH, BANCA POPOLARE DELL'EMILIA ROMAGNA SOC. COOP., NATIXIS S.A. – MILAN BRANCH, UNICREDIT S.P.A.	TERM LOAN AGREEMENT	IN CASO DI UN CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, CHE NON RIGUARDI LA PARTECIPAZIONE DEL GOVERNO ITALIANO, DOPO UN PERIODO MASSIMO DI 90 GIORNI, FINALIZZATO A VERIFICARE LA VOLONTÀ DELLE BANCHE DI CONTINUARE A PARTECIPARE ALLA LINEA DI CREDITO, CIASCUNA BANCA PUÒ RICHIEDERE LA CANCELLAZIONE DELL'IMPEGNO E LA RESTITUZIONE DELLA PROPRIA QUOTA, UNITAMENTE AGLI INTERESSI MATURATI FINO A QUELLA DATA
LEONARDO SPA	BAE SYSTEMS ED AIRBUS GROUP (GIÀ EADS)	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A MBDA SAS, SOCIETÀ OPERANTE NEL SETTORE MISSILISTICO	IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, È FACOLTÀ DEGLI ALTRI AZIONISTI - BAE SYSTEMS ED EADS - DI DETERMINARE L'ESTINZIONE DEL DIRITTO DI LEONARDO A DESIGNARE DETERMINATI

			MANAGER E A OTTENERE DETERMINATE INFORMAZIONI RELATIVE A MBDA. A SEGUITO DI TALE RICHIESTA DEGLI AZIONISTI, LEONARDO HA FACOLTÀ DI RICHIEDERE CHE SIA ACQUISTATA DA TALI AZIONISTI LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN MBDA A PREZZO DI MERCATO
LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI (BEI)	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UN PRESTITO DESTINATO AL PROGETTO "SVILUPPO E PRODUZIONE DI COMPONENTI AEREI INNOVATIVI" DI ALENIA AERMACCHI SPA	POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO E CHIEDERE IL RIMBORSO ANTICIPATO QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LEONARDO AI SENSI DELL'ART. 2359 C.C. OVVERO QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAPITALE SOCIALE DI LEONARDO
LEONARDO SPA	BANCA EUROPEA PER GLI INVESTIMENTI (BEI)	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UN PRESTITO FINALIZZATO A SUPPORTARE AL 50% PROGETTI DI INVESTIMENTO DI LEONARDO RELATIVI A: I) RICERCA E SVILUPPO IN PRODOTTI E TECNOLOGIE (ELICOTTERI); II) CYBER SECURITY; III) ADVANCE MANUFACTURING (INDUSTRY 4.0) E IV) INVESTIMENTI IN ZONE DI COESIONE.	POSSIBILITÀ PER BEI DI CANCELLARE IL CREDITO NON ANCORA EROGATO E CHIEDERE IL RIMBORSO ANTICIPATO DEL PRESTITO IN ESSERE (OLTRE AGLI INTERESSI) QUALORA UN SOGGETTO, O UN GRUPPO DI SOGGETTI AGENDO DI CONCERTO, ACQUISISCANO IL CONTROLLO DI LEONAR DO AI SENSI DELL'ART. 2359 C.C. OVVERO QUALORA LO STATO ITALIANO CESSI DI DETENERE ALMENO IL 30% DEL CAPITALE SOCIALE DI LEONARDO
LEONARDO SPA	FINCANTIERI	CONTRATTO DI FORNITURA COMBAT SYSTEM , OLTRE A SERVIZI DI ASSISTENZA E SUPPORTO LOGISTICO, PER LE 7 NAVI DESTINATE ALLA QATAR EMIR NAVAL FORCE	IN CASO DI CESSIONE DEL CONTRATTO A SEGUITO DI FUSIONE, RIORGANIZZAZIONE, RISTRUTTURAZIONE O ALTRA PROCEDURA SIMILARE, È RICHIESTO IL PREVENTIVO CONSENSO SCRITTO DELLA CONTROPARTE

LEONARDO SPA	THALES	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A THALES ALENIA SPACE SAS ("TAS" - LEONARDO 33%)	IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO A FAVORE DI UN CONCORRENTE DI THALES, QUEST'ULTIMA HA DIRITTO DI ACQUISTARE LA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA LEONARDO IN TAS A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	THALES	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A TELESPAZIO SPA (LEONARDO 67%), SOCIETÀ OPERANTE NEI SERVIZI SATELLITARI	IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO A FAVORE DI UN CONCORRENTE DI THALES, QUEST'ULTIMA HA DIRITTO DI VENDERE LA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN TELESPAZIO A LEONARDO A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	THALES E BENIGNI	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A ELETTRONICA SPA (LEONARDO 31,33%), OPERANTE NELL'ELETTRONICA PER LA DIFESA	IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, GLI ALTRI AZIONISTI HANNO DIRITTO DI ACQUISTARE LA PARTECIPAZIONE DETENUTA DA LEONARDO IN ELETTRONICA PRO QUOTA A UN PREZZO DA CONCORDARE TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	AIG	CONTRATTO DI CONCESSIONE DI UNA LINEA DI CREDITO ASSICURATIVA PER L'EMISSIONE DI IMPEGNI DI FIRMA (BID BOND, PERFORMANCE BOND ECC.) NELL'INTERESSE DI SOCIETÀ DEL GRUPPO LEONARDO	IN CASO DI UN CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, LA COMPAGNIA ASSICURATIVA POTRÀ CHIEDERE UN DEPOSITO IMMEDIATO DI DENARO PARI AGLI IMPORTI DELLE GARANZIE IN ESSERE E CANCELLARE LA LINEA DI CREDITO
LEONARDO SPA	• AIG (POLIZZA PRIMARY) POLIZZE IN ECCESSO ALLA PRIMARY • GENERALI + COASSICURATORI • SWISS RE + COASSICURATORI • QBE + COASSICURATORI	PROGRAMMA ASSICURATIVO DIRECTORS AND OFFICERS	L'ASSICURATORE NON SARÀ RESPONSABILE DELLE PERDITE CHE TRAGGANO ORIGINE O FONDAMENTO DA, O SIANO ATTRIBUIBILI A UN EVENTO ASSICURATO AI SENSI DI POLIZZA CHE SI VERIFICHI DOPO LA DATA DI EFFICACIA DI UNA OPERAZIONE CHE DETERMINI IL CAMBIO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

LEONARDO SPA	GENERALI + ALTRI COASSICURATORI	PROGRAMMA ASSICURATIVO AVIATION	FACOLTÀ DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO IN CASO DI FUSIONE DELLA SOCIETÀ ASSICURATA CON UNA O PIÙ ALTRE O IN CASO DI ALIENAZIONE
LEONARDO SPA	GENERALI + ALTRI COASSICURATORI (POLIZZA PRIMARY) POLIZZE IN ECCESSO ALLA PRIMARY • AIG+ COASSICURATORI • XLCATLIN + COASSICURATORI • ZURICH + COASSICURATORI	PROPERTY ALL RISKS	FACOLTÀ DELL'ASSICURATORE DI RECEDERE DAL CONTRATTO QUALORA AVVENISSERO CAMBIAMENTI SOSTANZIALI NELLA PROPRIETA' DELL'ASSICURATO
LEONARDO SPA	PUBLIC JOINT STOCK COMPANY "AVIATION HOLDING COMPANY "SUKHOI" WING NED B.V. SUPERJET INTERNATIONAL S.P.A.	PATTO PARASOCIALE RELATIVO A SUPERJET INTERNATIONAL SPA (LEONARDO 10%) SOCIETÀ PER LA REALIZZAZIONE DEL PROGETTO "SUPERJET 100 PROGRAM", CHE È PARTE DEL PROGETTO "RUSSIAN REGIONAL JET PROGRAM"	IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, SUKHOI PUÒ ESERCITARE LA CALL OPTION SULLE AZIONI DI SUPERJET INTERNATIONAL DETENUTE DA LEONARDO
LEONARDO SPA	ELBIT SYSTEMS LIMITED	TEAMING AGREEMENT AVENTE A OGGETTO UNA COLLABORAZIONE TECNICA COMMERCIALE TRA LE PARTI RELATIVA AI VEICOLI UNMANNED DI SUPERFICE, DI PRODUZIONE ELBIT, EQUIPAGGIATI CON I SISTEMI DI LANCIO PER SILURI LEGGERI PRODOTTI DALLA DIVISIONE SISTEMI DI DIFESA	IN CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DELLE PARTI, I DIRITTI E LE OBBLIGAZIONI SCATURENTI DALL'ACCORDO POTRANNO ESSERE TRASFERITI A TERZI SOLTANTO PREVIO ACCORDO SCRITTO TRA LE PARTI
LEONARDO SPA	THE BOEING COMPANY BOEING DEFENSE SPACE & SECURITY E AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION ("AWPC")	ACCORDO RELATIVO ALLA FORNITURA A BOEING DI: - ELICOTTERI AW139 PER CONVERSIONE IN MH139, DESTINATI ALLA UNITED STATES AIRFORCE; - DEVELOPMENT ACTIVITIES, SIMULATORI, PARTI DI RICAMBIO, SUPPORTO, GROUND SUPPORT EQUIPMENT, LICENZE, TRAINING INCLUDE OPZIONI PER IL FUTURO	IL CAMBIO DI CONTROLLO NECESSITA L'APPROVAZIONE DI BOEING, TRANNE IL CASO IN CUI AWPC VENISSE FUSA/INCORPORATA CON ALTRA SOCIETA' STATUNITENTE INTERAMENTE CONTROLLATA DA LEONARDO.

LEONARDO SPA	- BANCA IMI SPA - INTESA SANPAOLO S.P.A. - SACE S.P.A. - UNICREDIT S.P.A. - CRÉDIT AGRICOLE - SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, - BANCO SANTANDER S.A - BNP PARIBAS	"GUARANTEE FACILITY AGREEMENT" (GFA) AVENTE AD OGGETTO L'EMISSIONE DELLE GARANZIE BANCARIE NECESSARIE PER IL CONTRATTO NH90 – QATAR	OBBLIGO DI NOTIFICA, CON CONSEGUENTE DIRITTO DELLA CONTROPARTE ALL'ESCLUSIONE DALLA FACILITY. APERTURA DI UN "NEGOTIATION PERIOD" CON LA "DISSENTING PARTY" A SEGUITO DEL QUALE LA STESSA POTRA' ESIGERE LA CANCELLAZIONE DEI PROPRI IMPEGNI E LA SOSTITUZIONE CON ALTRO CONTRO-GARANTE.
LEONARDO SPA	COMANDO GENERALE DELLA GUARDIA DI FINANZA ("GDF")	CONTRATTO PER FORNITURA DI NR. 22 ELICOTTERI BIMOTORE DI CLASSE MEDIO LEGGERA AW169 E RELATIVI EQUIPAGGIAMENTI NONCHÉ DEL CORRELATO SUPPORTO TECNICO LOGISTICO E ADDESTRATIVO	IL CONTRATTO SI RISOLVE AUTOMATICAMENTE IN CASO DI FUSIONE, INCORPORAZIONE O CESSIONE D'AZIENDA NEI CONFRONTI DELL'IMPRESA SUBENTRANTE LE CESSIONI DI AZIENDE E GLI ATTI DI TRASFORMAZIONE E FUSIONE DELLE STESSE DEVONO ESSERE COMUNICATE ALLA DIREZIONE APPROVVIGIONAMENTI DEL COMANDO GENERALE DELLA GDF AI FINI DELL'AUTORIZZAZIONE DELL'EVENTUALE VARIANTE
LEONARDO SPA	PRATT & WHITNEY CANADA CORP. (P&WC)	ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI	DIRITTO DI RECESSO DEGLI ACCORDI IN CASO DI: - ASSUNZIONE DEL CONTROLLO DI LEONARDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI P&WC - CHANGE OF CONTROL CHE PROVOCHI UN CONFLITTO CON GLI INTERESSI COMMERCIALI DI P&WC.
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	GENERAL ELECTRIC COMPANY (PER IL TRAMITE DI AVIATION BUSINESS UNIT, MA, USA - "GE")	ACCORDO QUADRO RELATIVO ALLA FORNITURA DI MOTORI PER ELICOTTERI	RINEGOZIAZIONE DEGLI ACCORDI IN CASO DI ASSUNZIONE DEL CONTROLLO DI LEONARDO DA PARTE DI SOCIETÀ CONCORRENTE DI GE; RESPONSABILITÀ DI

LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	BELL HELICOPTER TEXTRON	LICENZA PER LA PRODUZIONE E VENDITA DEGLI ELICOTTERI 412, 412SP, 412HP, 412EP-SAR, 212, 206A, 206B NONCHÉ DI PARTI DI RICAMBIO	LEONARDO PER EVENTUALI VIOLAZIONI AGLI OBBLIGHI DI CONFIDENZIALITÀ RELATIVI ALLE PROPRIETARY INFORMATION DI GE RISOLUZIONE DELL'ACCORDO IN CASO DI TRASFERIMENTO DELLA PROPRIETÀ DI LEONARDO A UN TERZO COSTRUTTORE E VENDITORE DI ELICOTTERI, ESCLUSI I TRASFERIMENTI INFRAGRUPPO
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	BOEING COMPANY DEFENCE & SPACE GROUP	ACCORDO PER LA REVISIONE E LA VENDITA DEL MODELLO CH47C E RELATIVE PARTI DI RICAMBIO	CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA, SALVO TRASFERIMENTO DI CON TROLLO INFRAGRUPPO LEONARDO
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	OJSC "OPK" OBORONPROM; LLC "INTERNATIONAL HELICOPTER PROGRAMS"; JSC HELIVERT (THE JV COMPANY)	ACCORDO RELATIVO ALLA JOINT VENTURE JSC HELIVERT PER LICENZA DI PRODUZIONE E VENDITA DELL'ELICOTTERO CIVILE AW139 IN RUSSIA E IN ALTRI PAESI CIS	RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DI JOINT VENTURE CON LIQUIDAZIONE DELLA J.V. COMPANY DA PARTE DEI PARTECIPANTI
LEONARDO SPA (EX AGUSTAWESTLAND SPA)	BRILOG LEASING LTD	ACCORDO QUADRO PER LA FORNITURA DI 11 AW189 SAR	DIRITTO DI RECESSO IN FAVORE DELLA CONTROPARTE NEL CASO DI CAMBIO DEL CONTROLLO DI LEONARDO (RISULTANTE DALLA ALIENAZIONE DI UNA PARTECIPAZIONE AZIONARIA SUPERIORE AL 25% DEL CAPITALE DELLA STESSA)
LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA)	BOEING COMPANY	GENERAL TERMS AGREEMENT ("GTA") AVENTE A OGGETTO LA PARTECIPAZIONE DI ALENIA AERMACCHI SPA AL PROGRAMMA BOEING 787	L'ARTICOLO 20.4 DEL GTA VIETA LA CESSIONE DEL CONTRATTO (CONSIDERANDO COME TALE ANCHE IL "CHANGE OF CONTROL" DI LEONARDO) SENZA L'AUTORIZZAZIONE DI BOEING. NEL CASO DI VIOLAZIONE DA PARTE DI LEONARDO DELLA SUDDETTA CLAUSOLA, BOEING HA IL DIRITTO DI RISOLVERE IN TUTTO O IN PARTE IL RAPPORTO

			CONTRATTUALE CONLEONARDO. INOLTRE NEL CASO DI VIOLAZIONE DA PARTE DI LEONARDO DELL'ARTICOLO 20.4 SUDDETTO, BOEING HA IL DIRITTO DI RICHIEDERE LA RESTITUZIONE PRO-RATA IN RELAZIONE AGLI SHIPSETS NON CONSEGNATI DA LEONARDO ALLA DATA DELLA VIOLAZIONE - DELLE SOMME PAGATE DA BOEING A LEONARDO IN BASE ALL'ARTICOLO 5.9 DELL'ACCORDO TRA BOEING E LEONARDO DENOMINATO "SPECIAL BUSINESS PROVISIONS" SEMPRE RELATIVO AL PROGRAMMA ₇₈₇
LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA)	AIRBUS	AGREEMENT AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DI 886 SERIE DELLA SEZIONE 14A DEL VELIVOLO A321 NELLA VERSIONE ACF (AIRBUS CABIN FLEX)	IN CASO DI ACQUISIZIONE DA PARTE DI UN TERZO DEL CONTROLLO DIRETTO O INDIRETTO DEL FORNITORE, È PREVISTO CHE QUEST'ULTIMO: A) NE DIA PREVENTIVA NOTIFICA SCRITTA ALL'ACQUIRENTE, IDENTIFICANDO IL POTENZIALE INVESTITORE / ACQUIRENTE, LA MODIFICA NELLA COMPOSIZIONE DEL CAPITALE SOCIALE O QUALSIASI ALTRO CAMBIAMENTO; B) FORNISCA OGNI INFORMAZIONE DI RILIEVO DURANTE IL PROCESSO DI CHANGE OF CONTROL. OVE L'ACQUIRENTE RITENGA CHE TALE EVENTO INCIDA SOSTANZIALMENTE SULLE CAPACITÀ DEL FORNITORE DI ADEMPIERE I PROPRI OBBLIGHI, O QUALORA TALE CHANGE OF CONTROL RISULTI A FAVORE DI UNA PARTE STRATEGICAMENTE NON ACCETTABILE, L'ACQUIRENTE HA IL DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO E DA OGNI

			ORDINE CONNESSO ENTRO 28 GIORNI DALL'AVVENUTA CONOSCENZA.
LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA)	ABU DHABI AUTONOMOUS SYSTEM INVESTMENTS CO LLC	ACCORDO DI JOINT VENTURE RELATIVO ALLA COSTITUZIONE IN ABU DHABI DI UNA SOCIETÀ (ADVANCED MALE AIRCRAFT LLC) PER LO SVILUPPO E PRODUZIONE DI UNA CLASSE DI VELIVOLI A PILOTAGGIO REMOTO	DIRITTO DI RISOLUZIONE PER LA PARTE CHE NON E' STATA OGGETTO DI CHANGE OF CONTROL. L'ESERCIZIO DELLA RISOLUZIONE È SUBORDINATO ALL'ESPLETAMENTO DI UNA PROCEDURA DI BONARIA COMPOSIZIONE E ALLA MANCATA ATTIVAZIONE DELLA PROCEDURA ARBITRALE. INOLTRE LA PARTE NON INADEMPIENTE PUÒ RICHIEDERE CHE LA PARTE INADEMPIENTE LE VENDA LE AZIONI A VALORE DI MERCATO, DECURTATO DEL 20%, OVVERO CHE LA PARTE INADEMPIENTE ACQUISTI LE AZIONI DELLA PARTE NON INADEMPIENTE AL VALORE DI MERCATO MAGGIORATO DEL 20%
LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA)	LOCKEED MARTIN AERO	STRATEGIC TEAMING AGREEMENT CHE DEFINISCE I PRINCIPI GENERALI DEI RAPPORTI TRA LE PARTI NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA JOINT STRIKE FIGHTER ("JSF") PER LA REALIZZAZIONE DI UN CACCIA MULTIRUOLO DI QUINTA GENERAZIONE	DIRITTO DI RISOLUZIONE DELL'ACCORDO DA PARTE DI LOCKEED MARTIN IN CASO DI CAMBIO DI PROPRIETÀ O DI CONTROLLO DI LEONARDO
LEONARDO SPA (EX ALENIA AERMACCHI SPA)	ELBIT SYSTEMS LIMITED	"CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PER SUPPORTO LOGISTICO (FORNITURA, RIPARAZIONE E REVISIONE DI PARTI DI RICAMBIO) ALLA FLOTTA M-346 ISRAELIANA	L'ART. 37.1 DEL "CONTRACTOR LOGISTIC SUPPORT CONTRACT" PREVEDE CHE, NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI LEONARDO, PER EFFETTO DEL QUALE LA STESSA SI TROVASSE AD ESSERE GESTITA E CONTROLLATA DA UN AZIONISTA DI CONTROLLO RICONDUCIBILE AD UNO STATO CHE NON HA RELAZIONI DIPLOMATICHE CON ISRAELE , È

			NECESSARIO IL
			PREVENTIVO CONSENSO
			SCRITTO DI ELBIT
LEONARDO SPA	THALES ALENIA SPACE	CONTRATTO FORNITURA	IN CASO DI CHANGE OF
(EX SELEX ES SPA)	FRANCE	STRUMENTI (SLSTR) SU	CONTROL : PREAVVISO
		SATELLITI	SCRITTO A TAS
		PER IL PROGRAMMA	IDENTIFICANDO IL
		COPERNICUS SENTINEL 3	POTENZIALE INVESTITORE
			/ ACQUIRENTE O
			QUALSIASI ALTRO
			CAMBIAMENTO;
			OBBLIGO DI FORNIRE A
			TAS TUTTE LE
			INFORMAZIONI RILEVANTI
			DURANTE IL PROCESSO DI
			CHANGE OF CONTROL;
			DIVIETO DI ASSEGNARE O
			TRASFERIRE IL
			CONTRATTO AL NUOVO
			SOGGETTO
			CONTROLLANTE SENZA
			CONSENSO SCRITTO DI
			TAS';
			DIRITTO DI TAS DI
			RECEDERE DAL
			CONTRATTO

PARTI		ACCORDO	EFFETTI CLAUSOLA CAMBIAMENTO DI CONTROLLO
SOCIETÀ CONTROLLATA
AGUSTAWESTLAND LTD	MINISTERO DELLA DIFESA U.K.	WIST CONTRACT (AW 159 WILDCAT SUPPORT AND TRAINING SERVICES)	IN CASO DI PREVISTO O EFFETTIVO CAMBIAMENTO DI CONTROLLO, NOTIFICA AL MOD CHE AVRÀ DIRITTO DI RECEDERE DAL CONTRATTO DANDONE COMUNICAZIONE SCRITTA ENTRO SEI MESI DALLA NOTIFICA
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	BELL HELICOPTER TEXTRON INC.	ACCORDO LICENZA PER LA TECNOLOGIA DELL'ELICOTTERO AW609	IL TRASFERIMENTO DEL CONTRATTO DI LICENZA, IN CASO DI CHANGE OF CONTROL DI AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION O DI SOCIETÀ DEL GRUPPO, È PRIVO DI EFFETTI E COMPORTA LA RISOLUZIONE DEL CONTRATTO DI LICENZA E DI TUTTI GLI ALTRI ACCORDI CON BELL RELATIVI ALL'AW609, SALVO PREVIO CONSENSO SCRITTO DA PARTE DI BELL HELICOPTER TEXTRON INC.
AGUSTAWESTLAND PHILADELPHIA CORPORATION	CAE FLIGHT SOLUTION USA INC.	ACCORDO ROTORSIM USA LLC	NEL CASO DI CAMBIO DI CONTROLLO DI UNA DELLE PARTI DELL'ACCORDO A FAVORE DI UN COMPETITOR DELL'ALTRA PARTE, DIRITTO DI OPZIONE, ATTRIBUITO A QUEST'ULTIMA, AVENTE AD OGGETTO LA VENDITA DELLA PROPRIA PARTECIPAZIONE NELLA ROTORSIM USA LLC
LEONARDO MW LTD	NORTHROP GRUMMAN	CONTRATTO "MISSILE COUNTER MEASURE (INFRARED)"	RISOLUZIONE DEL CONTRATTO O, IN ALTERNATIVA, RICHIESTA DI ULTERIORI GARANZIE RELATIVE ALLA ESECUZIONE A SCELTA DELLA PARTE NON SOGGETTA A CHANGE OF CONTROL

LEONARDO MW LTD	BAE SYSTEMS	TYTAN JAS IL CONTRAENTE INFORMA
			PER ISCRITTO
			L'AUTORITÀ, APPENA
			POSSIBILE, DI OGNI
			SIGNIFICATIVO CHANGE
			IN CONTROL DEL
			CONTRAENTE
LEONARDO MW LTD	BAE SYSTEMS (WARTON)	TEAMING AGREEMENT	NESSUNA ASSEGNAZIONE
		ASSOCIATO AD	CONSENTITA SENZA IL
		OFFERTA LTEWP	CONSENSO SCRITTO
		BID	DELL'ALTRA PARTE
LEONARDO MW LTD	MINISTERO DELLA	MODE 5 IFF	IL CONTRAENTE INFORMA
	DIFESA UK	(CONTRATTO	PER ISCRITTO
		PRINCIPALE)	L'AUTORITÀ, APPENA
			POSSIBILE, DI OGNI
			SIGNIFICATIVO CHANGE
			OF CONTROL DEL
			CONTRAENTE
LEONARDO MW LTD	MINISTERO DELLA	APACHE IOS PP3	OBBLIGO DI NOTIFICA DI
	DIFESA UK		CHANGE OF CONTROL AL
			MINISTERO DELLA
			DIFESA UK , CON
			DIRITTO DI RISOLUZIONE
TELESPAZIO SPA	DLR GFR	STATUTO SOCIETÀ	DIRITTO A FAVORE
		SPACEOPAL GMBH	DELL'AZIONISTA NON
		(50% TELESPAZIO	SOGGETTO A CHANGE OF
		SPA; 50% DLR GFR)	CONTROL, PREVIA
		OPERANTE NEL	DELIBERA
		CAMPO DEI SERVIZI	DELL'ASSEMBLEA DEGLI
		SATELLITARI	AZIONISTI, DI VENDERE A
		RELATIVI AL	TERZI O A UN ALTRO
		PROGETTO GALILEO	SOCIO LA
			PARTECIPAZIONE
			OVVERO DI RECEDERE A
			FRONTE DI UN
			CORRISPETTIVO DA
			DETERMINARSI
TELESPAZIO SPA	AGENZIA SPAZIALE	PATTO PARASOCIALE	NEL CASO DI MODIFICHE
	ITALIANA (ASI)	RELATIVO ALLA	SOSTANZIALI
		SOCIETÀ E-GEOS SPA	DELL'ASSETTO
		(TELESPAZIO SPA	PROPRIETARIO DI
		80%, ASI 20%)	TELESPAZIO, DIRITTO A
		OPERANTE NEL	FAVORE DELL'ASI, A SUA
		CAMPO SATELLITARE	SCELTA, DI:
		DELL'OSSERVAZIONE	• RIACQUISTARE I
		DELLA TERRA	CESPITI, MATERIALI O
			IMMATERIALI, CONFERITI
			DA ASI A E-GEOS;
			• CEDERE LA
			PARTECIPAZIONE AI SOCI
			DI E-GEOS IN
			PROPORZIONE ALLA
			PARTECIPAZIONE DA
			LORO POSSEDUTA.
			NON E' CONSIDERATA
			MODIFICA SOSTANZIALE
			LA VARIAZIONE DELLA

			COMPAGINE AZIONARIA DI LEONARDO SPA O THALES S.A.
LEONARDO DRS, INC. E SUE CONTROLLATE (GIA' DRS TECHNOLOGIES, INC.) CONTROLLATA TRAMITE LEONARDO US HOLDING, INC, (GIA' MECCANICA HOLDINGS USA INC.)	LEONARDO US HOLDING	CONTRATTO DI FINANZIAMENTO (CREDIT AGREEMENT)	IN CASO DI CHANGE OF CONTROL OBBLIGO DI LEONARDO DRS DI RIMBORSO IMMEDIATO DEL PRESTITO A FAVORE DI LEONARDO US HOLDING
LEONARDO DRS, INC. (GIA' DRS TECHNOLOGIES, INC.) CONTROLLATA TRAMITE LEONARDO US HOLDING, INC. (GIA' MECCANICA HOLDINGS USA INC.)	LEONARDO US HOLDING	CONTRATTO DI FINANZIAMENTO (LOAN AGREEMENT)	IN CASO DI CHANGE OF CONTROL OBBLIGO DI LEONARDO DRS DI RIMBORSO IMMEDIATO DEL PRESTITO A FAVORE DI LEONARDO US HOLDING

In materia di OPA, si segnala che lo Statuto della Società non contiene previsioni in deroga alle disposizioni sulla passivity rule di cui all'art. 104, comma 1-ter, del TUF, né in applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, comma 1, del TUF.

I) INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI O DI LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA CAUSA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lett. i) del TUF sono contenute nella Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter del TUF (cfr. par. 8 della presente Relazione).

L) NORME APPLICABILI ALLA NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E ALLE MODIFICHE ALLO STATUTO (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

In tema di nomina e sostituzione degli Amministratori si rinvia al successivo par. 4.1 della presente Relazione.

Per quanto riguarda le modifiche statutarie, si fa presente che le stesse sono approvate dall'Assemblea degli azionisti a norma di legge e di Statuto.

Tuttavia, in base all'art. 24.1 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è competente a deliberare l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative. Ai sensi dell'art. 22.3 dello Statuto sociale, le proposte di modifica di qualsiasi clausola statutaria ovvero l'adozione di un nuovo Statuto sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica.

Si rammenta infine il potere di veto previsto in capo allo Stato in ordine all'adozione di modifiche statutarie volte a sopprimere o modificare i poteri speciali allo stesso attribuiti, di cui al precedente punto D.1).

________________________________________________________________________

M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Non sussistono attualmente deleghe in capo al Consiglio di Amministrazione ad effettuare aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, né è previsto alcun potere in capo agli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi.

In data 16 maggio 2017 l'Assemblea degli azionisti ha autorizzato, contestualmente revocando la precedente autorizzazione all'acquisto deliberata in data 28 aprile 2016, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie al servizio dei Piani di incentivazione/coinvestimento approvati dall'Assemblea dell'11 maggio 2015, fino a un massimo di n. 2.000.000 azioni ordinarie, per un periodo – quanto all'acquisto – di diciotto mesi a far data dalla delibera assembleare, nonché – quanto alla disposizione delle azioni acquistate così come per quelle già in portafoglio – nei limiti temporali necessari all'attuazione dei Piani. La delibera prevedeva che l'acquisto di azioni proprie potesse essere effettuato, con le opportune gradualità, mediante acquisto sul mercato, a un prezzo unitario massimo e minimo pari al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario nel giorno precedente a quello dell'acquisto (più o meno il 5% rispettivamente per il prezzo massimo e per quello minimo). Successivamente, in sede di approvazione del nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il Management del Gruppo Leonardo, l'Assemblea degli azionisti tenutasi in data 15 maggio 2018 ha autorizzato la disponibilità, in qualsiasi momento, in tutto o in parte e in una o più volte, delle azioni proprie possedute tempo per tempo dalla Società, per il loro utilizzo, nel rispetto delle disposizioni di legge, al servizio dei Piani di incentivazione che la Società ha approvato e che potrà approvare in futuro, secondo termini, modalità e condizioni stabilite nei relativi Documenti Informativi e/o nei Regolamenti di attuazione.

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società detiene n. 3.305.230 azioni proprie, pari allo 0,572% circa del capitale sociale.

N) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Leonardo non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del Codice Civile.

3. COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, lett. a),TUF)

Il modello di Corporate Governance della Società è uniformato ai principi e ai criteri applicativi del Codice di Autodisciplina, al quale la Società aderisce. Tale modello ha formato oggetto nel tempo di successivi adeguamenti al fine di recepire le indicazioni volta a volta formulate, che risultano incorporate nel REGOLAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (di seguito anche "il Regolamento"), puntualmente aggiornato dal Consiglio al fine di perfezionare ulteriormente il livello di compliance del modello di governo societario, assicurandone il costante allineamento ai contenuti del Codice nonché alle variazioni intervenute nella struttura organizzativa aziendale.

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Il modello di Governance di Leonardo risulta inoltre coerente con le indicazioni introdotte nell'ultima edizione del Codice (emanata nel mese di luglio 2018), come riferito in tema di Politiche già implementate dalla Società in materia di diversity - anche in relazione alle recenti tematiche inerenti all'informativa di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. n. 254/2016 - e specificamente illustrato nel corpo della presente Relazione.

Il testo del Codice è disponibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm).

Il testo aggiornato del Regolamento viene reso tempestivamente disponibile nella specifica sezione Corporate Governance del sito web della Società.

Né Leonardo né le società dalla stessa controllate e aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società; con riferimento alle attività del Gruppo in USA si segnala, per completezza espositiva, che alcune di queste sono assoggettate a regole di governance specifiche ("Special Security Agreement" e "Proxy Agreement"), concordate con il Defense Security Service ("DSS") del Dipartimento della Difesa degli USA e finalizzate a limitare l'accesso da parte dell'azionista a informazioni "classificate".

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di Amministratori non inferiore a 8 e non superiore a 12 nominati dall'Assemblea degli azionisti, che ne stabilisce anche il relativo numero e la durata del mandato. Gli Amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 del Codice Civile. Il Consiglio, qualora non abbia provveduto l'Assemblea, elegge tra i suoi membri un Presidente.

In merito alla nomina degli Amministratori lo Statuto prevede (art. 18.3) lo specifico meccanismo del "voto di lista", di seguito illustrato.

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Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti (ed eventualmente dal Consiglio di Amministrazione uscente), nelle quali i candidati dovranno essere numerati in ordine progressivo. Le liste presentate dagli azionisti (o eventualmente dal Consiglio di Amministrazione uscente) dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Termini e modalità per il relativo deposito sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione assembleare.

Ogni azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria (o della minore percentuale prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili).

Con Determinazione n. 13 del 24 gennaio 2019 la Consob ha confermato nella misura dell'1%, pari alla percentuale statutariamente prevista, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti devono depositare presso la sede sociale, nel termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, apposita certificazione comprovante la titolarità del numero delle azioni rappresentate.

Almeno due Amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza così come stabiliti per i Sindaci a norma di legge. Al riguardo la Società, in linea con le previsioni del Codice, nell'avviso di convocazione richiede espressamente che nelle liste di candidati alla carica di Amministratore sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" ai sensi di legge nonché ai sensi dell'art. 3 del citato Codice. Tutti i candidati devono inoltre possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio conforme alla vigente normativa in materia di equilibrio tra i generi.

Unitamente a ciascuna lista ed entro il termine previsto per il deposito delle liste stesse, dovranno depositarsi altresì le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza come richiesti dallo Statuto.

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Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza") saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i due terzi degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;

b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza"); a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero progressivo degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore, ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procede a: i) trarre dalla Lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale Lista, ii) trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni pari ad un terzo del totale, previsto per tali liste, iii) trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla Lista di Minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale Lista; in caso di capienza insufficiente, si procede a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero dei voti e della capienza delle Liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle Liste presentate, sia di Maggioranza che di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori sono eletti in assemblea con delibera assunta ai sensi del successivo art. 18.4;

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c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura di cui sopra, non risultasse nominato il numero minimo di Amministratori indipendenti statutariamente prescritto, il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato nelle varie liste verrà calcolato secondo il sistema indicato nella lettera b); risulteranno eletti i candidati non ancora tratti dalle liste ai sensi delle lettere a) e b), che siano in possesso dei requisiti di indipendenza e che abbiano ottenuto i quozienti più elevati, nel numero necessario ad assicurare l'osservanza della disposizione statutaria. Essi subentrano agli Amministratori non indipendenti cui sono stati assegnati i quozienti più bassi. In assenza di un numero di candidati tale da consentire il rispetto del numero minimo di due Amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, la sostituzione dei candidati privi dei requisiti di indipendenza che hanno ottenuto il quoziente più basso;

c-bis) qualora l'applicazione delle procedure di cui sopra non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

L'art. 18.4 dello Statuto sociale stabilisce che per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra descritti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla legge e dallo Statuto nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile. Per la sostituzione degli Amministratori cessati, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nominando i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati, qualora residuino in tale lista candidati non eletti in precedenza. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, nominando i sostituti, in base ai medesimi criteri di cui al periodo precedente ed in modo da assicurare la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla legge e dallo Statuto nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, nella prima riunione utile successiva alla notizia dell'intervenuta cessazione.

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Con particolare riferimento alle previsioni introdotte dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011 e dalla regolamentazione attuativa Consob in tema di parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate e alle relative previsioni statutarie, che trovano applicazione con decorrenza dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo successivo alla data del 12 agosto 2012 e per tre mandati successivi (art. 34.1 dello Statuto sociale), si specifica che il riparto degli organi di amministrazione e controllo da eleggere deve essere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi: in particolare, per il primo mandato almeno 1/5 dei componenti gli organi di amministrazione e controllo (e almeno 1/3 per i due mandati successivi) deve essere espressione del genere meno rappresentato. Con riguardo al Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, nominato il 16 maggio 2017, si fa presente che la quota del genere meno rappresentato è pari a 1/3 dei componenti il Consiglio.

Con riguardo alle nuove e più recenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina quanto all'applicazione di criteri di diversità – anche di genere – nella composizione degli organi di amministrazione, si rinvia agli specifici contenuti informativi di cui al par. 12 della presente Relazione.

Piani di successione

Al fine di assicurare con adeguata tempestività e con modalità efficaci la continuità della gestione ordinaria della Società al verificarsi di eventi che, nel corso del mandato, impediscano l'esercizio delle funzioni da parte dell'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione - su specifico impulso da parte del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità - in data 16 marzo 2016 ha valutato, tenuto conto dell'assetto di governance della Società, delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e delle esperienze maturate da altri emittenti, di adottare una procedura volta a fronteggiare eventuali situazioni di crisis management.

Inoltre, per assicurare un'adeguata continuità del Management, anche nell'ottica della migliore valorizzazione delle risorse e a garanzia della più opportuna efficienza e stabilità della gestione aziendale, la Società ha provveduto a dotarsi di un processo per individuare i più idonei profili interni ai fini della successione delle prime e seconde linee organizzative.

4.2. COMPOSIZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'Assemblea degli azionisti del 16 maggio 2017 ha determinato in 12 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica per il triennio 2017-2019 e, pertanto, fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019.

Il Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 2018 e attualmente in carica risulta così composto:

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Giovanni De Gennaro (1) Presidente Alessandro Profumo (1) Amm.re Delegato Guido Alpa (1) Luca Bader (1) Marina Elvira Calderone (1) Paolo Cantarella (2) Marta Dassù (1) Dario Frigerio (2) Fabrizio Landi (1) Silvia Merlo (2) Marina Rubini (2) Antonino Turicchi (1)

(1) Amministratore tratto dalla lista presentata dall'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 30,204% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza dei voti (62% circa del capitale rappresentato in Assemblea).
(2) Amministratore tratto dalla lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, complessivamente titolari dell'1,910% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la minoranza dei voti (37% circa del capitale rappresentato in Assemblea).

Nelle Tabelle riportate in allegato alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Consiglio di Amministrazione, con indicazione degli Amministratori in carica alla data di approvazione della presente Relazione, nonché delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza (ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina), di partecipazione ai Comitati e di anzianità di carica.

Curricula Amministratori

Di seguito si riporta un breve profilo professionale dei singoli componenti l'attuale Consiglio di Amministrazione, con indicazione della rispettiva età anagrafica e anzianità di carica.

GIOVANNI DE GENNARO

PRESIDENTE

Non esecutivo - Non Indipendente - In carica da luglio 2013 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Reggio Calabria il 14 agosto 1948. E' Presidente di Leonardo dal 4 luglio 2013. Il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014 e del 16 maggio 2017. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma.

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Dopo il servizio di leva come ufficiale di complemento dell'Esercito e un breve periodo di lavoro presso il Ministero del Tesoro, entra nell'Amministrazione dell'Interno, nei ruoli di funzionari di Pubblica Sicurezza. Percorre gran parte della sua carriera professionale nell'Amministrazione della Pubblica Sicurezza fino al 1994, anno in cui viene nominato Prefetto di Prima Classe.

Nel 2000 assume l'incarico di Capo della Polizia – Direttore Generale della Pubblica Sicurezza. Successivamente, nel 2007, gli vengono conferite le funzioni di Capo Gabinetto del Ministero dell'Interno. Nel corso dell'incarico, in ragione della eccezionale gravità della crisi connessa allo smaltimento dei rifiuti in Campania, il Governo gli affida per un periodo di 120 giorni il compito di temporanea gestione dell'emergenza, nominandolo Commissario Straordinario.

Nel 2008 viene chiamato a ricoprire il ruolo di Direttore Generale del Dipartimento delle Informazioni per la Sicurezza (DIS) con il compito aggiuntivo di dare attuazione, sotto il profilo normativo ed organizzativo, alla complessa riforma dei servizi di informazione voluta dal Parlamento nel 2007. Il Consiglio dei Ministri lo nomina, nel 2012, Sottosegretario di Stato alla Presidenza del Consiglio, con delega per i servizi di informazione e sicurezza.

In rappresentanza del Governo, ha partecipato all'iter di approvazione, accolto all'unanimità dal Parlamento, di un'ulteriore parziale riforma normativa della legge sui servizi di informazione, con particolare riferimento alla delicata materia del segreto di Stato.

Nel 2000 è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere di Gran Croce dell'Ordine "Al merito della Repubblica". È Presidente del Centro Studi Americani e Presidente Onorario della Fondazione Leonardo – Civiltà della Macchine.

ALESSANDRO PROFUMO

AMMINISTRATORE DELEGATO

Esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2017 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Genova il 17 febbraio 1957. E' Amministratore Delegato di Leonardo dal 16 maggio 2017.E' inoltre Presidente Onorario di AIAD, Federazione Aziende Italiane per l'Aerospazio, la Difesa e la Sicurezza da luglio 2017 e Presidente della Fondazione Ricerca & Imprenditorialità da febbraio 2018. Laureato con lode in Economia Aziendale presso l'Università Luigi Bocconi. Nel 1977 inizia a lavorare al Banco Lariano, dove rimane per dieci anni. Nel 1987 entra in McKinsey & Company dove si occupa di progetti strategici e organizzativi per aziende finanziarie. Nel 1989 diventa, per la Bain, Cuneo & Associati, responsabile delle relazioni con le istituzioni finanziarie e di progetti di organizzazione e sviluppo integrati. Nel 1991 lascia il settore della consulenza aziendale per ricoprire l'incarico di Direttore Centrale responsabile dei settori bancario e parabancario per la RAS - Riunione Adriatica di Sicurtà. Sua anche la responsabilità dello sviluppo reddituale dell'azienda di credito di proprietà del gruppo e delle società di distribuzione e di gestione operanti nel settore della gestione del risparmio. Nel 1994 entra al Credito Italiano (oggi UniCredit) dove viene nominato Condirettore Centrale, con l'incarico di responsabile della direzione pianificazione e controllo di gruppo. Un anno dopo ricopre la carica di Direttore Generale e, nel 1997, viene nominato Amministratore Delegato del Gruppo UniCredit, carica che mantiene sino a settembre 2010. Sotto la sua guida il Gruppo UniCredit diviene un player di livello europeo, passando da 15.000 a oltre 162.000 dipendenti, con sedi in 23 paesi. Nel febbraio 2012 viene nominato dal Commissario europeo per il Mercato Interno e i Servizi a far parte di un gruppo di esperti europei "High Level Expert Group" per valutare il funzionamento del settore bancario nell'Unione Europea e per individuare possibili misure per riformarne la struttura. Da aprile 2012 è Presidente della Banca Monte dei Paschi di Siena, ruolo che mantiene sino ad agosto 2015.

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Nel settembre 2015 diventa Consigliere e Presidente di Equita SIM, cariche che ricopre sino a maggio 2017. A livello internazionale ha ricoperto il ruolo di Presidente della European Banking Federation a Bruxelles e dell'International Monetary Conference a Washington. Ha fatto inoltre parte dell'International Advisory Board di Itaú Unibanco (Brasile) ed è stato membro del Supervisory Board di Sberbank (Russia). Dal 2011 al 2014 è stato Consigliere del Consiglio di Amministrazione di Eni. Nel luglio del 2015 è stato cooptato nuovamente nel CdA di Eni, carica cessata ad aprile 2017 con l'assemblea di approvazione del bilancio. E' stato inoltre membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo di Mediobanca e membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università Luigi Bocconi.

E' stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere al Merito del Lavoro nel 2004. E' Consigliere della Fondazione Together To Go (TOG).

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GUIDO ALPA

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2014

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Comitati:

Nomine, Governance e Sostenibilità (Presidente)
Controllo e Rischi

Nato ad Ovada (AL) il 26 novembre 1947. Amministratore di Leonardo dal 15 maggio 2014; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017. Laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Genova. E' stato Professore ordinario presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Genova (Diritto civile, Diritto privato comparato e Sistemi giuridici comparati). Dal 1991 è Professore ordinario presso la Facoltà di Giurisprudenza dell'Università di Roma "La Sapienza" (Diritto civile e Diritto privato comparato). Dal 2004 è direttore del Master di Diritto privato europeo. E' stato Visiting Professor presso la School of Law dell'Università dell'Oregon e presso la University of California (Berkeley), la University of London, la Faculté internationale de droit comparé a Mannheim, a Trento e a Coimbra, l'Università di Barcellona, l'Università di Granada e l'Università di Oxford. Ha insegnato alla Summer School dell'Università di Malta, alla Summer School dell'Institute of Advance Legal Study di Londra, alla Summer School presso il King's College di Londra. È componente del Consiglio Nazionale Forense dal 1995 e Presidente di detto Consiglio da maggio 2004 fino a marzo 2015. E' membro del Consiglio direttivo dell'Associazione Italiana per l'Arbitrato, del Consiglio direttivo dell'Associazione Italiana di Diritto Comparato, del Consiglio direttivo nazionale della Associazione internazionale di diritto assicurativo, membro del Comitato Scientifico di "Bancaria", nonché Presidente dell'Associazione civilisti italiani. Inoltre è membro dell'Advisory Council of Institute of European Comparative Law dell'Università di Oxford ed è stato membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Cesar. E' stato Presidente del Consiglio Consultivo degli Utenti. E' stato Consigliere dell'ISVAP. E' stato membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Carige. E' stato Presidente di Carige Assicurazioni S.p.A. e Carige Vita Nuova S.p.A. E' stato Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Carige. E' stato membro del Consiglio di Amministrazione di Grandi Navi Veloci S.p.A.

E' stato insignito di importanti onorificenze tra cui Cavaliere di Gran Croce dell'Ordine al Merito della Repubblica, Cavaliere dell'Ordine Equestre del Santo Sepolcro, Commendatore dell'Ordine di San Gregorio Magno. Infine è autore di numerose pubblicazioni.

LUCA BADER

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2017 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Comitati:

Analisi Scenari Internazionali
Controllo e Rischi

Nato a Milano il 18 maggio 1974. Amministratore di Leonardo dal 16 maggio 2017. Ha conseguito un Bachelor of Arts in Scienze Politiche presso la South Bank University di Londra ed un Master of Arts in Relazioni Internazionali presso la London School of Economics. Dal 2000 al 2004 è stato ricercatore presso l'Istituto Affari Internazionali di Roma, dove ha ricoperto il ruolo di Coordinatore del Laboratorio di Economia Internazionale. Dal 2004 al 2006 è stato consigliere politico del Gruppo Alleanza dei Liberali e Democratici presso il Parlamento Europeo e, fino al 2008, Capo delle Relazioni Internazionali del partito Margherita – Democrazia e Libertà. Dal 2008 al 2013 è stato Vice Responsabile per gli Affari Internazionali del Partito Democratico. Ha ricoperto il ruolo di Consulente per gli Affari Europei ed Internazionali per aziende italiane ed internazionali ed ha collaborato con l'Istituto per il Commercio con l'Estero (ICE), curandone alcuni progetti speciali. Dal 2014 al 2016 è stato Capo Segreteria del Ministro presso il Ministero per gli Affari Esteri e la Cooperazione Internazionale e da dicembre 2016 a marzo 2017 è stato Consigliere per le Relazioni Internazionali del Presidente del Consiglio. Dal 2007 è Direttore dell'Institute of European Democrats di Bruxelles e da gennaio 2015 è membro del Comitato Organizzatore di MED Dialogues – Istituto per gli Studi di Politica Internazionale (ISPI). Dal 2007 al 2014 è stato ricercatore e senior fellow presso università in Australia ed a Londra.

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MARINA ELVIRA CALDERONE

AMMINISTRATORE

Non esecutivo- Indipendente - In carica da maggio 2014

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Comitati:

Nomine, Governance e Sostenibilità
Remunerazione

Nata a Bonorva (SS) il 30 luglio 1965. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017. Laureata in Gestione Aziendale e in Economia Aziendale Internazionale. Iscritta all'Ordine dei Consulenti del Lavoro, è esperta nella gestione delle relazioni industriali e sindacali e nella valorizzazione del capitale umano d'impresa. Svolge inoltre attività di consulenza in materia di lavoro pubblico, reclutamento e gestione del personale di aziende a partecipazione pubblica, crisi d'impresa e procedure concorsuali. Dal 2005 è Presidente del Consiglio Nazionale dell'Ordine dei Consulenti del Lavoro. Dal 2006 è Presidente del Club Europeo delle Professioni Giuslavoristiche. Dal 2009 è Presidente del Comitato Unitario Permanente degli Ordini e Collegi Professionali. É autrice di testi ed articoli sulle tematiche del lavoro e di analisi del mercato del lavoro. Sui medesimi temi, è relatore nell'ambito di convegni, seminari, conferenze, audizioni parlamentari e trasmissioni televisive. Da Ottobre 2015, su designazione del Governo Italiano, è membro del Comitato Economico e Sociale Europeo. A dicembre 2015 è stata insignita del titolo di Graduado Social de Honor dal Consejo General de Colegios Oficiales de Graduados Sociales de España. È membro d'onore della "Unionea Nationala a Expertilor in Legislatia Muncii Romania".

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PAOLO CANTARELLA

AMMINISTRATORE – Lead Independent Director

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2011

Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

Comitati:

Controllo e Rischi (Presidente)
Nomine, Governance e Sostenibilità

Nato a Varallo Sesia (VC) il 4 dicembre 1944. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 4 maggio 2011; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014 e del 16 maggio 2017. Laureato in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Torino. Ha lavorato inizialmente in aziende torinesi della componentistica autoveicolistica ricoprendo l'incarico di Direttore Generale. Nel 1977 entra in Fiat S.p.A. nel settore Componenti Automobilistici, inizialmente con il ruolo di assistente del capo di settore e successivamente, come Direttore Commerciale di AGES S.p.A. (componentistica). Nel 1980 è stato nominato assistente dell'Amministratore Delegato di Fiat S.p.A. nonché responsabile del Coordinamento Industriale Intersettoriale del Gruppo. Nel 1983 è stato nominato Amministratore Delegato di Comau, società del Gruppo Fiat operante nel settore dei mezzi e sistemi di produzione. Nel 1989 entra in Fiat Auto S.p.A. dove assume la responsabilità degli Acquisti e della Logistica. Nel 1990 è nominato Direttore Generale di Fiat Auto S.p.A. e successivamente Amministratore Delegato della stessa società, nonché responsabile del Settore Automobili del Gruppo Fiat. Dal 1996 al 2002 ricopre l'incarico di Amministratore Delegato della Fiat S.p.A. e di Presidente della Fiat Auto S.p.A., nonché di Presidente IVECO B.V. Dal 2000 al 2001 è Presidente dell'Acea (Associazione dei costruttori europei di automobili e veicoli industriali). Nel 1997 è nominato Cavaliere del Lavoro. E' stato membro del Comitato Direttivo di Confindustria e Consigliere di Amministrazione di Mediobanca, di HdP (Holding di Partecipazioni Industriali S.p.A.), di Alcatel, di CNH, di Polaroid, di Terna S.p.A. e di TOROC (Olimpiadi di Torino 2006) nonché di IREN S.p.A. Attualmente è membro del Consiglio di Indirizzo della Fondazione Teatro Regio Torino, Presidente Commissione Velocità Autostoriche ACI Sport, Presidente Historic Motor Sport Commission FIA. Nel 2017 è stato nominato membro del Consiglio di Amministrazione di Prima Industrie S.p.A.

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MARTA DASSÙ

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Comitati:

Analisi Scenari Internazionali (Presidente)
Nomine, Governance e Sostenibilità

Nata a Milano l'8 marzo del 1955. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017. Laureata in Storia Contemporanea presso l'Università di Firenze. Ha insegnato Sociologia delle Relazioni Internazionali e Giornalismo Internazionale presso l'Università "La Sapienza" di Roma, pubblicando vari saggi e libri di politica internazionale. Dal 1989 al 1999, ha rivestito la carica di Direttore del CeSPI - Centro Studi di Politica Internazionale di Roma. Dal 1998 al 2001 è stata Consigliere per le Relazioni Internazionali del Presidente del Consiglio; dal 2004 al 2005 è stata Consigliere della Presidenza della Repubblica; dal 2006 al 2007 è stata responsabile del Gruppo di Riflessione Strategico del Ministero degli Affari Esteri; dal 2008 al 2011 ha ricoperto l'incarico di Membro del Comitato Scientifico di Confindustria. Dal 2001 al 2011 è stata Direttore Generale Attività Internazionali presso l'Aspen Institute Italia. Ha ricoperto la carica di Viceministro del Ministero degli Affari Esteri (2001 – 2014). E' membro del Consiglio di Amministrazione di Trevi Finanziaria, Fondazione Eni Enrico Mattei e Falck Renewables. È editorialista del quotidiano "La Stampa" e Direttore della rivista Aspenia. Attualmente ricopre i seguenti incarichi: Senior Director Europe, The Aspen Institute. Vice-presidente del Centro Studi americani. Membro del Consiglio Scientifico della School of Government della LUISS di Roma; Membro dell'Advisory Council dello European Policy Centre di Bruxelles; Consigliere del Comitato Direttivo dell'Istituto Affari Internazionali di Roma. Nel 2003 viene insignita dell'onorificenza della Légion d'Honneur della Repubblica Francese. Il suo ultimo libro, in uscita in aprile a Londra, è Anglo Nostalgia. The politics of emotion in a fractured West (Hurst and Oxford University Press).

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DARIO FRIGERIO

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da luglio 2013

Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

Comitati:

Remunerazione (Presidente)
Nomine, Governance e Sostenibilità

Nato a Monza il 24 giugno 1962. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 4 luglio 2013; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014 e del 16 maggio 2017. Laureato in Economia Politica all'Università Bocconi di Milano. Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1991 presso la Banca Credito Italiano come analista finanziario, occupandosi degli investimenti di portafoglio di proprietà e dell'asset liability management della Banca. Successivamente, nel 1996, viene nominato responsabile degli investimenti, a Milano e a Dublino, del Gruppo Unicredit. Nel 2001 viene nominato Amministratore Delegato di Pioneer Investment (Gruppo Unicredit). Nel 2004, dopo la nuova ristrutturazione del Gruppo Unicredit, gli viene attribuita la responsabilità del Private Banking e viene nominato Vice Direttore Generale del Gruppo UniCredit; viene inoltre nominato Amministratore Delegato di Unicredit Private Banking.

È stato inoltre nominato membro dell'Executive Committee del Gruppo Unicredit. Dopo le acquisizioni del Gruppo tedesco HVB e del Gruppo austriaco Bank Austria nel 2006 e, nel 2007 di Capitalia, gli è stata attribuita la responsabilità del Wealth Management internazionale del Gruppo.

Ha ricoperto posizioni di presidenza e vicepresidenza di banche e società di gestione, in Italia e all'estero (tra cui Pioneer Global, Pioneer Sgr, Activest Germany, Fineco, Xelion e Dat).

E' stato membro del Consiglio di Sorveglianza di HVB in Germania e Bank Austria in Austria. Dal 2010 al 2011 è stato Senior Advisor di Citigroup nel segmento dell'asset management, in Europa, Middle East ed Africa. Da novembre 2011 a febbraio 2013 è stato Amministratore Delegato di Prelios SGR.

Attualmente è Vice Presidente di Fondazione Fiera Milano, Amministratore Indipendente presso società quotate e non, Senior Advisor di Fondazioni e di Società Finanziarie operanti nel segmento dell'asset management e del private equity e partner di iniziative imprenditoriali.

FABRIZIO LANDI

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2014 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

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Comitati:

Analisi Scenari Internazionali
Controllo e Rischi

Nato a Siena il 20 agosto del 1953. Nominato Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017. Laureato in Ingegneria Biomedica presso il Politecnico di Milano. Nel 1979 inizia la sua carriera professionale in Miles Italia, società del Gruppo Bayer come responsabile della divisione Life Science Instruments. Nel 1981 entra nel Gruppo Ansaldo di Genova dove assume la qualifica di Responsabile del Marketing strategico nel settore dell'elettronica biomedicale. Dal 1984 sino al gennaio 2013 riveste posizioni manageriali in Esaote, ricoprendo diversi incarichi di responsabilità fino ad assumere le cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale della società. Nel 2009 ha gestito l'operazione di riassetto azionario che ha definito l'attuale struttura del Gruppo Esaote. Oltre a diversi incarichi come Presidente e Amministratore nelle aziende del Gruppo Esaote, ha ricoperto altresì cariche di Consigliere di Amministrazione di alcune società nord-americane ed asiatiche operanti nell'high tech medicale. È attualmente membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Menarini Diagnostics, Firma e Menarini Silicon Biosystem facenti capo al Gruppo Menarini di Firenze nonché del Consiglio di Amministrazione di Banca CRF di Firenze (sino al momento della fusione di Banca CRF in Banca Intesanpaolo) e del consiglio scientifico della società El.En. di Calenzano. Nel 2015 ha fondato Panakes Partners, che opera come SGR quale gestore di fondi di Venture Capital specializzati e di cui è Presidente e Amministratore Delegato. È Presidente e/o Consigliere di alcune società italiane ed estere ove il Fondo Panakes è investitore. È Presidente della Fondazione TLS di Siena e membro del suo Comitato di Indirizzo. È membro della Giunta di Confindustria Firenze, nonché presidente della sezione Farmaceutica della stessa e membro del Comitato di Presidenza di Confindustria Toscana Sud con delega all'innovazione e responsabile della Commissione Sanità di Confindustria regionale Toscana. È Presidente Vicario del Comitato Reti d'Impresa di Confindustria Nazionale. È Vicepresidente della Fondazione Ricerca & Imprenditorialità. Collabora con atenei italiani e stranieri nell'area dell'ingegneria biomedicale, della sanità e del management aziendale.

SILVIA MERLO

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2011

Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

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Comitati:

Analisi Scenari Internazionali
Controllo e Rischi

Nata a Cuneo il 28 luglio 1968. Laureata in Economia Aziendale. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 4 maggio 2011; il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2014 e del 16 maggio 2017. E' Amministratore Delegato della Merlo S.p.A. Industria Metalmeccanica. Ricopre cariche nei Consigli di Amministrazione di altre società appartenenti al Gruppo Merlo. E' membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo e i Rischi di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. dal 2013. E' membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Nomine e Compensi di Erg S.p.A. dal 2015.

MARINA RUBINI

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Indipendente - In carica da maggio 2014

Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

Comitati:

Nomine, Governance e Sostenibilità
Remunerazione

Nata a Verona nel 1969. Nominata Amministratore di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2014, il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 16 maggio 2017; avvocato, si è laureata in Giurisprudenza all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e ha conseguito il Master in Legge with honors (LL.M.) alla Northwestern University School of Law di Chicago (USA). Ha maturato la propria esperienza professionale collaborando con importanti studi legali in Italia ed all'estero tra cui Bonelli Erede a Bruxelles e Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners a Roma. Successivamente, è entrata in azienda ricoprendo ruoli di sempre crescente responsabilità: Responsabile area Corporate all'interno del Dipartimento Legale della Tamoil Italia S.p.A.; Responsabile aree Corporate, Compliance, Antitrust and Commercial Contracts nel Dipartimento di Affari Legali e Societari di Bayer S.p.A.; Head of Legal & Compliance Italy and Southern Europe Cluster di Novartis Vaccines and Diagnostics S.r.l. Attualmente è Legal Director Central Europe and Italy di Coca-Cola Italia S.r.l.. E' stata membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e componente di Organismi di Vigilanza di primarie società. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e di Retelit S.p.A. Il suo curriculum è stato inserito nel database della Fondazione Bellisario "1000 Curricula Eccellenti" che raccoglie i migliori curricula di donne con profili professionali di eccellenza.

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ANTONINO TURICCHI

AMMINISTRATORE

Non esecutivo - Non Indipendente - In carica da maggio 2017 Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Comitati:

Nomine, Governance e Sostenibilità
Remunerazione

Nato a Viterbo il 13 marzo 1965. Amministratore di Leonardo dal 16 maggio 2017. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi "La Sapienza" di Roma, ha conseguito un Master in Economia presso l'Università di Torino (CORIPE) ed un Master in Finanzia Internazionale e Commercio Estero. Nel 1994 è diventato funzionario del Ministero del Tesoro dove, nel 1999, ha ottenuto la qualifica di dirigente preposto, nell'ambito della direzione del debito pubblico, all'Ufficio responsabile della realizzazione delle operazioni di cartolarizzazione e della gestione delle operazioni finanziarie sia sul debito domestico che su quello internazionale. Dal 2002 al 2009 è stato Direttore Generale di Cassa Depositi e Prestiti, curandone nel 2003 la trasformazione in società per azioni. Dal 2009 al 2011 ha assunto l'incarico di Direttore Esecutivo del Comune di Roma, mentre da luglio 2011 a dicembre 2016 ha ricoperto il ruolo di Country President per l'Italia del Gruppo Alstom. Da maggio 2016 ricopre il ruolo di Dirigente Generale della Direzione Finanza e Privatizzazioni del Ministero dell'Economia e delle Finanze. E', inoltre, membro del Consiglio di Amministrazione di STMicroelectronics Holding e di Autostrade per l'Italia S.p.A. In precedenza è stato consigliere di Mediocredito del Friuli, Mediocredito di Roma, EUR S.p.A. ed Alitalia – CAI (Compagnia Aerea Italiana S.p.A.), nonché membro del Supervisory Board di Numonyx. E' membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. dal 16 aprile 2015.

Orientamento sul cumulo degli incarichi

Gli Amministratori di Leonardo accettano e mantengono la carica in quanto ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, nonché del numero complessivo di incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), ovvero di società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni e del relativo impegno, anche alla luce della partecipazione ai Comitati del Consiglio.

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A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha espresso il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società e funzionale a garantire un impegno adeguato agli adempimenti connessi alla carica, ritenendo che tale numero non debba essere superiore a cinque (5) incarichi in società quotate in mercati regolamentati anche esteri, ovvero in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (art. 1 del Regolamento). Ai fini del computo degli incarichi non si dovrà tuttavia tener conto di quelli eventualmente ricoperti dagli Amministratori di Leonardo in società controllate, direttamente o indirettamente, ovvero partecipate da Leonardo S.p.a. L'attuale composizione del Consiglio è coerente con i citati limiti.

Come previsto dall'attuale Regolamento del Consiglio, ulteriori valutazioni in merito al numero massimo di incarichi potranno essere svolte dall'organo consiliare anche sulla base di eventuali raccomandazioni formulate dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità.

Il Consiglio rileva annualmente e rende noti nella presente Relazione i summenzionati incarichi.

Si segnalano pertanto le cariche che risultano ricoperte dagli attuali Consiglieri di Amministrazione nelle seguenti società, non appartenenti al Gruppo Leonardo.

• Paolo Cantarella

Amministratore Prima Industrie S.p.A.

Marta Dassù Amministratore Trevi Finanziaria S.p.A
Dario Frigerio Amministratore Poste Vita S.p.A.
Fabrizio Landi

Presidente e Amministratore Delegato Panakés SGR S.p.A. Amministratore Banca CRF S.p.A.

• Silvia Merlo

Amministratore GEDI Gruppo Editoriale S.p.A. Amministratore ERG S.p.A. Amministratore Delegato Merlo S.p.A. Industria Metalmeccanica

• Marina Rubini

Amministratore Reti Telematiche Italiane S.p.A. Amministratore BNL S.p.A.

• Antonino Turicchi

Vice Presidente STMicroelectronics Holding Amministratore Monte dei Paschi di Siena S.p.A. Amministratore Autostrade per l'Italia S.p.A.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati - dalla legge e dallo Statuto - all'Assemblea.

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Al Consiglio è attribuita, come previsto dall'art. 24.1 dello Statuto, la competenza a deliberare circa:

a) la fusione e la scissione, nei casi previsti dalla legge;
b) l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di uno o più soci;
d) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Ferme restando le materie non delegabili ai sensi di legge (art. 2381 c.c.) e di Statuto (art. 22.3), il Consiglio ha riservato alla propria esclusiva competenza le seguenti materie:

1. definizione delle linee strategiche ed organizzative aziendali (ivi compresi piani, programmi e budgets);
1. accordi con operatori del settore, altre aziende o gruppi, nazionali ed esteri, di rilevanza strategica eccedenti la normale operatività;
1. costituzione, ad eccezione delle società la cui costituzione rientri nell'ambito della partecipazione a gare, quotazione in Borsa, relative a società di capitali direttamente controllate; aumenti di capitale, trasformazione, fusione, scissione, messa in liquidazione, stipula di patti parasociali, relativi a società di capitali direttamente controllate che abbiano un patrimonio netto non inferiore a € 200 milioni sulla base dell'ultimo bilancio approvato;
1. designazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, di nuovi Amministratori con poteri, o di Amministratori, Sindaci o Revisori esterni al Gruppo, in società di capitali direttamente controllate che abbiano un patrimonio netto non inferiore a € 200 milioni sulla base dell'ultimo bilancio approvato;
1. acquisto, permuta, vendita di immobili, nonché locazioni ultranovennali;
1. operazioni finanziarie attive e passive a medio e lungo termine, superiori a € 50 milioni per singola operazione, salvo i casi di urgenza per i quali l'Amministratore Delegato potrà provvedere direttamente anche oltre tale limite riferendone al Consiglio di Amministrazione;
1. rilascio di fidejussioni di importo superiore a € 50 milioni per singola operazione;
assunzione, nomina e revoca dei dirigenti riservate dalla legge o dallo statuto alla competenza del Consiglio di Amministrazione, nonché del Responsabile della funzione Audit per le quali provvede su proposta dell'Amministratore Delegato; conferimento di incarichi di consulenza a carattere continuativo di durata superiore ad un anno ovvero per importi superiori a € 250.000;

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1. acquisizione di partecipazioni in società, anche mediante esercizio di diritti di opzione, ad eccezione dei trasferimenti di partecipazioni infragruppo ivi incluso il caso in cui la Società sia la parte cedente, fermo restando quanto previsto dal successivo punto 14;
1. cessione, conferimento, affitto, usufrutto ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di essa;
1. cessione, conferimento, licenza ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture ovvero di assoggettamento a vincoli di tecnologie, processi produttivi, know-how, brevetti, progetti industriali ed ogni altra opera dell'ingegno inerenti ad attività relative alla difesa;
1. trasferimento al di fuori dell'Italia dell'attività di ricerca e sviluppo inerente ad attività relative alla difesa;
1. cessione di partecipazioni in società anche mediante esercizio o rinuncia a diritti di opzione, conferimento, usufrutto, costituzione in pegno ed ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli delle partecipazioni stesse;
1. voto da esprimere nelle assemblee delle società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese ai sensi dell'art. 2359 c.c.) che svolgono attività inerenti alla difesa per le materie di cui ai punti 10), 11), 12) e 13).

Le deliberazioni concernenti le materie riservate al Consiglio ai sensi di Statuto (art. 22.3) sono validamente assunte con il voto favorevole dei sette/decimi degli Amministratori in carica (con arrotondamento al numero intero inferiore qualora il predetto quoziente desse un risultato decimale).

Riunioni

Il Consiglio è convocato dal Presidente, mediante avviso contenente l'indicazione degli argomenti all'ordine del giorno sui quali discutere e deliberare, nell'ambito della programmazione annuale delle adunanze consiliari o comunque tutte le volte che lo stesso lo giudichi necessario, ovvero quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

I singoli Consiglieri possono richiedere al Presidente di inserire argomenti all'ordine del giorno. Il Presidente, ove ritenga di non aderire alla richiesta, ne dà tempestiva informazione al Consigliere interessato.

L'avviso di convocazione viene di regola recapitato a ciascun componente del Consiglio e del Collegio Sindacale almeno tre giorni liberi prima di quello fissato per la riunione ai sensi dell'art. 20.2 dello Statuto, nonché con modalità idonee a garantire la riservatezza e la tempestività della convocazione e che consentano di verificare l'avvenuta ricezione dell'avviso; nei casi di urgenza, su valutazione discrezionale del Presidente, l'avviso viene inviato con la migliore tempestività possibile in funzione delle specifiche circostanze.

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Alle riunioni del Consiglio, come previsto dallo Statuto, si può partecipare per videoconferenza o eventualmente per teleconferenza, a condizione che ne venga data preventiva comunicazione alla Segreteria del Consiglio, che tutti i partecipanti possano essere identificati e che gli stessi siano in grado di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti, nonché di prendere visione in tempo reale della documentazione eventualmente distribuita nel corso della riunione.

Il Presidente, anche su richiesta di uno o più Consiglieri, può invitare a partecipare alla singola riunione consiliare dirigenti della Società ovvero delle società del Gruppo, nonché altri soggetti o consulenti esterni, la cui presenza sia ritenuta utile in relazione agli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti saranno comunque tenuti all'osservanza dei medesimi obblighi di riservatezza previsti per i Consiglieri e i Sindaci.

In linea con l'invito formulato dal Comitato per la Corporate Governance nel suo 6° Rapporto sull'applicazione del Codice, con riguardo all'effettiva partecipazione dei dirigenti alle riunioni consiliari, si segnala che anche nel corso dell'esercizio 2018 hanno preso parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su invito dell'Amministratore Delegato, Responsabili delle unità organizzative di primo livello di Leonardo, fornendo il proprio contributo in sede consiliare attraverso i richiesti approfondimenti funzionali a una migliore informativa sulle materie all'ordine del giorno di rispettiva competenza, come specificamente rilevato in sede di Board evaluation.

Per informazioni dettagliate in ordine alla circolazione dell'informativa preconsiliare e consiliare si rinvia ai contenuti del successivo par. 4.4.

La regolare cadenza delle riunioni consiliari è garantita a livello di prassi operativa - già da tempo adottata nell'ambito della Società - che prevede una sequenza media mensile delle relative sedute. Il calendario annuale delle riunioni del Consiglio relative agli eventi societari viene, di norma, reso noto dalla Società entro il mese di dicembre del precedente esercizio.

Nel corso dell'esercizio 2018 si sono tenute n. 11 riunioni consiliari la cui durata media è stata di circa due ore e quarantacinque minuti. Nell'esercizio in corso, alla data del 13 marzo 2019 si sono già svolte n. 3 riunioni consiliari (rispetto a n. 10 riunioni programmate), inclusa quella tenutasi in pari data.

Si segnalano i dati concernenti le singole presenze dei Consiglieri alle riunioni tenutesi nel corso dell'esercizio 2018.

	Presenze
Giovanni De Gennaro	n. 11/11 riunioni
Alessandro Profumo	n. 11/11 riunioni
Guido Alpa	n. 10/11 riunioni
Luca Bader	n. 11 /11 riunioni
Marina Elvira Calderone	n. 11/11 riunioni
Paolo Cantarella	n. 11/11 riunioni
Marta Dassù	n. 9/11 riunioni
Dario Frigerio	n. 11/11 riunioni
Fabrizio Landi	n. 11/11 riunioni
Silvia Merlo	n. 11/11 riunioni
Marina Rubini	n. 10/11 riunioni
Antonino Turicchi	n. 10 /11 riunioni

Ogni assenza risulta debitamente giustificata.

Come previsto dal proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;
c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) attribuisce e revoca le deleghe ad amministratori, fermo quanto riservato alla esclusiva competenza del Consiglio, definendone i limiti e le modalità di esercizio e stabilisce la periodicità con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio in merito all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, ferma restando la periodicità almeno trimestrale ai sensi dell'art. 24.2, ultimo comma Statuto;

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e) definisce la politica della Società in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina;
f) determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il trattamento economico e normativo degli amministratori con deleghe e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.);
g) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
h) delibera in merito alle operazioni allo stesso riservate dalla legge e dallo Statuto, nonché in merito alle ulteriori operazioni della Società e delle controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società che lo stesso Consiglio si riserva in occasione del conferimento di deleghe;
i) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'Amministratore Delegato, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate;
k) fornisce informativa, nella Relazione sul Governo Societario, sulle modalità di svolgimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, a valle della periodica identificazione dei principali rischi aziendali curata dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha definito – nonché da ultimo aggiornato nel corso della riunione del 13 marzo 2019 – le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Con riguardo allo specifico riferimento al parametro della sostenibilità, previsto dal Codice nel quadro della suddetta attività di valutazione, si segnala che la Risk Library funzionale alle valutazioni del Consiglio (predisposta dalla competente u.o. Risk Management) include evidenza delle aree di rischio di specifico rilievo in una prospettiva di sostenibilità a medio-lungo termine.

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Nel rinviare agli specifici contenuti di cui al successivo par. 10 per le attività e valutazioni effettuate dall'organo consiliare, si segnala che il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2019 ha valutato adeguato, efficace ed effettivamente funzionante l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riguardo al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base del parere formulato dal Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio ha individuato quali società controllate aventi rilevanza strategica le società direttamente controllate individuate mediante i criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto del conferimento delle deleghe all'Amministratore Delegato e della definizione dei poteri allo stesso Consiglio riservati nonché le altre controllate, anche indirette, selezionate in base alle dimensioni dell'impresa e alla rilevanza del business.

Nel valutare il generale andamento della gestione, il Consiglio ha verificato periodicamente i risultati conseguiti rispetto a quelli previsti dal Budget approvato dal Consiglio e dai suoi eventuali successivi aggiornamenti.

Con riguardo ai criteri per l'individuazione delle operazioni di significativo rilievo, si segnala che tali operazioni coincidono con quelle già riservate alla competenza del Consiglio ai sensi di Statuto ovvero in occasione delle delibere di conferimento deleghe.

Board evaluation

Come previsto nel proprio Regolamento e nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo effettua con cadenza annuale una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla relativa dimensione e composizione, tenendo anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza – anche manageriale e internazionale – e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Tenuto conto degli esiti di tale valutazione, anche sulla base delle raccomandazioni o dei pareri formulati dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, prima del rinnovo dell'organo consiliare il Consiglio esprime agli azionisti i propri Orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna e, dunque, sulla sua composizione ottimale. Gli Orientamenti sulla nuova composizione dell'organo consiliare formulati dal Consiglio allora uscente, in vista del rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea 2017, hanno tenuto conto del profilo e delle competenze di natura manageriale, oltre che professionale, ritenuti opportuni in capo ai nuovi Amministratori, considerando specificamente i criteri di diversità oggetto di raccomandazione da parte del Codice, come più diffusamente illustrato nel par. 12 della presente Relazione. Gli Orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2017-2019, resi noti mediante tempestiva pubblicazione nel sito web della Società, hanno inoltre accompagnato le Relazioni illustrative del Consiglio all'Assemblea nonché formato oggetto di specifico richiamo all'attenzione degli azionisti nell'Avviso di convocazione assembleare.

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In coerenza con quanto raccomandato dal Comitato per la Corporate Governance, l'attività di Board review viene svolta attraverso modalità e procedure efficacemente strutturate, con specifico ruolo demandato ad una componente consiliare – rappresentata dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità – e ulteriori funzioni istruttorie affidate ad un consulente esterno alla Società. In particolare, tra le specifiche competenze attribuite al Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità ai fini del processo di Board evaluation: la formulazione di proposte al Consiglio in ordine all'affidamento dell'incarico a società specializzata nel settore, l'individuazione dei temi destinati a formare oggetto della valutazione e la definizione di modalità e tempi del procedimento.

Il Consiglio di Amministrazione in carica di Leonardo ha effettuato la sua seconda valutazione del corrente mandato, che rappresenta anche - nel rispetto delle migliori best practice - la quattordicesima dalla prima autovalutazione condotta con riferimento all'esercizio 2005. Il processo di valutazione è stato condotto con il supporto e l'assistenza professionale di una società di consulenza specializzata: il relativo incarico è stato conferito alla società indipendente Crisci&Partners – Shareholders and Board Consulting srl (Crisci&Partners), che aveva già assistito la Società nell'autovalutazione relativa ai trienni 2008-2010 / 2014-2016 nonché all'esercizio 2017.

I relativi rapporti con la Società sono stati connessi solo all'autovalutazione e alla governance del Consiglio.

Crisci&Partners, che non presta attualmente ulteriori servizi a Leonardo né ad aziende del Gruppo, non ha avuto rapporti economici con Leonardo e le società ad essa facenti capo al di fuori di quelli direttamente intrattenuti con il Consiglio, come sopra riferito, nei pregressi processi di autovalutazione.

Metodologia e Obiettivi

La metodologia è basata su interviste individuali e discussioni, aperte e il più possibile interattive e approfondite al fine di valorizzare il contributo dei singoli Consiglieri; le interviste sono supportate da un questionario e da una traccia di intervista, rispettivamente strutturati in modalità quantitativa e qualitativa.

Le interviste individuali sono state precedute da altre interviste propedeutiche all'impostazione dell'autovalutazione (con il Presidente del Consiglio, l'Amministratore Delegato e il Segretario del Consiglio), nonché da un'analisi, da parte dei consulenti, della documentazione del Consiglio e dei Comitati del trascorso esercizio.

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Nell'autovalutazione, svolta nel secondo anno del mandato in corso, si è tenuto conto – accanto ai contenuti abituali del processo – di specifici fattori tra cui la continuità data alle risultanze della precedente review, una più puntuale valutazione del mix di competenze presenti e i suggerimenti volti a farle emergere al meglio, oltre al livello di interazione proattiva con il CEO e i senior executives.

In linea con le indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, anche nella nuova autovalutazione si conferma l'attenzione rivolta al tema dell'adeguatezza dell'informativa preconsiliare nel corso dell'esercizio, come più ampiamente riferito al successivo par. 4.4 in tema di informativa al Consiglio di Amministrazione.

Temi di analisi

I temi principali, oggetto di discussione e valutazione, hanno riguardato l'adeguatezza dei seguenti profili:

composizione e bilanciamento dei ruoli all'interno del Consiglio;
professionalità, in termini di conoscenze, esperienze e competenze, riconosciute al Consiglio nel suo insieme;
frequenza e qualità delle riunioni di induction e presenza di piani di successione delle posizioni di vertice dell'esecutivo;
funzionamento del Consiglio nel suo complesso;
svolgimento delle riunioni consiliari sotto il profilo della frequenza, delle materie trattate, della durata, del grado e delle modalità di partecipazione, con particolare riferimento ai rapporti di fiducia, collaborazione e interazione tra i Consiglieri;
ruolo del Presidente e dell'Amministratore Esecutivo;
flussi informativi tra Consiglio e Comitati endoconsiliari;
composizione, funzionamento e qualità della discussione nei singoli Comitati.

Si segnala infine che le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance nella lettera di cui in Premessa hanno formato oggetto di specifica considerazione anche in sede di autovalutazione del Board.

Esiti dell'autovalutazione

Ad esito del percorso di autovalutazione, risultano valutati molto positivamente la dimensione, la diversità di genere e il bilanciamento all'interno del Consiglio, così come la presenza competente, attiva e ampiamente apprezzata del Lead Independent Director; l'adeguata tenure media e l'esperienza maturata dal C.d.A. lo rendono ben consapevole delle particolarità dell'industry e dei business significativi di Leonardo. Il secondo anno del mandato consiliare é iniziato con lo sviluppo del nuovo Piano Industriale di Leonardo, con un processo che - in termini di proposizione e di modalità di discussione, condivisione e approvazione da parte del Consiglio - è stato valutato best-inclass. Il clima di trasparenza e collaborazione, contestualmente stabilito dall'Amministratore Esecutivo nei rapporti e nelle relazioni professionali con i Consiglieri, ha ulteriormente favorito il coinvolgimento, l'approfondimento delle realtà e delle opzioni strategiche di Leonardo da parte del Consiglio e il relativo contributo.

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L'attività di induction svolta nell'esercizio, valutata dai Consiglieri più che adeguata - per frequenza e qualità - in riferimento ai business, al mercato, ai rischi e alla governance di Leonardo, ha apportato un significativo contributo al processo di crescita nella consapevolezza dei Consiglieri delle realtà della Società e delle possibilità di evoluzione.

La composizione del C.d.A. di Leonardo, in termini di tipologie professionali, è da un lato caratterizzata da una matrice manageriale e/o imprenditoriale e, dall'altro, da una matrice professionale e/o accademica e/o istituzionale. In termini di valori e contenuti professionali, tale composizione risulta solida e ben articolata, con background di industria, finanza e mercati finanziari, lavoro e risorse umane, legale, analisi di scenari economici e politici internazionali, di orientamento strategico e al risultato ed è più che positivamente valutata dalla grande maggioranza dei Consiglieri. La consapevolezza e la fiducia degli Amministratori nelle reciproche esperienze, conoscenze e competenze si è ampliata e consolidata, nell'anno trascorso, favorendo l'emersione, l'integrazione e la collegialità di espressione delle professionalità e del contributo d'insieme del Consiglio. Il trascorso esercizio ha visto accrescersi, altresì, il coinvolgimento e la disponibilità dei Consiglieri e, con essi, la capacità di confronto nonché, rispetto al Management, la condivisione di responsabilità.

Ampiamente positiva la valutazione circa la preparazione e lo svolgimento delle riunioni consiliari (come in seguito riferito, al par. 4.4, in tema di informativa al Consiglio di Amministrazione); sempre appropriata la definizione delle materie e degli ordini del giorno, così come il time management degli interventi, attento e funzionale.

Particolarmente elevata la presenza degli Amministratori alle riunioni del Consiglio e dei Comitati; diffusa la percezione di un forte interesse e impegno individuale, oltre al senso di appartenenza alla Società; i Consiglieri partecipano alla discussione in modo aperto e con indipendenza intellettuale; percepita molto positivamente e in termini costruttivi la qualità della discussione. Molto positiva la valutazione della dinamica consiliare: le delibere sono assunte all'unanimità, quale naturale sintesi di un processo di informazione, discussione e condivisione.

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Adeguate e apprezzate le presentazioni dei manager alle riunioni consiliari: il relativo confronto migliora ulteriormente il livello informativo del Consiglio, oltre al grado di visibilità e di coinvolgimento reciproco.

Il Presidente è fortemente apprezzato da tutti gli Amministratori, quale figura istituzionale e vero punto di riferimento del Consiglio, per ruolo e operato svolto; assicura una gestione ottimale del C.d.A., per stile nonché per attenzione professionale e personale; guida il dibattito, con attenzione al time management, alle competenze, al pensiero dei singoli e al processo decisionale; svolge il proprio ruolo in maniera positivamente complementare all'Amministratore Esecutivo, con il quale si è sviluppata una dinamica costruttiva ed apprezzata; ottimo e costruttivo il rapporto con il Lead Independent Director. Ha cura per le tematiche di governance e di compliance ed è elemento di garanzia della correttezza e dell'ottimo funzionamento del Consiglio. E' attento alla qualità dei verbali, particolarmente ben redatti dalla Segreteria, peraltro ampiamente apprezzata professionalmente dall'intero Consiglio. Assicura, inoltre, i legami istituzionali e i rapporti con l'esterno.

L'Amministratore Esecutivo è riconosciuto per autorevolezza professionale e manageriale, competenza di gestione, proiezione internazionale, leadership, pragmatismo, trasparenza personale, orientamento al dialogo. Ha capacità di narrazione e proposizione al C.d.A. di obiettivi, attività e soluzioni; coinvolge ed è interessato a ricevere l'input del Consiglio. La sua competenza nel governare processi operativi, l'orientamento strategico, l'affidabilità esecutiva e il coinvolgimento commerciale, anche in prima persona, sono percepiti in misura elevata. Le sue relazioni al Consiglio sono ritenute chiare ed esplicative. Assicura che vi sia adeguata presenza e scambio di vedute dei Consiglieri con i top manager, sia in Consiglio che nei Comitati. Ha creato momenti di condivisione extraconsiliari importanti, come in occasione dell'approfondito processo di definizione del Piano Industriale, nonché organizzato momenti molto apprezzati di periodica verifica, con il Consiglio, dell'avanzamento e dei risultati apportati dal Piano e dalla gestione.

Il Lead Independent Director è apprezzato per la proattività nello svolgere il proprio ruolo, per l'attenzione alle esigenze dei Consiglieri, per l'individuazione di eventuali temi da proporre all'ordine del giorno, per la promozione e conduzione di riunioni degli Amministratori indipendenti, oltre che per la guida della discussione e per il contributo personale alle stesse apportato.

La composizione, dimensionale e qualitativa, dei Comitati endoconsiliari è valutata come molto positiva e ben articolata dai membri del Consiglio, che ne apprezzano il conseguente buon funzionamento. Il lavoro svolto al loro interno, con la leadership consolidata dei rispettivi Presidenti e il forte spirito collaborativo dei loro membri, è considerato attentamente realizzato, anche grazie all'ottimo supporto delle funzioni aziendali coinvolte. Con altrettanta attenzione è in corso, da parte dei Comitati, l'impostazione e lo sviluppo dei Piani di Successione dei Manager di Gruppo.

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Le non comuni e fortemente apprezzate capacità del C.A.S.I. nell'analisi degli scenari geopolitici internazionali, tesa istituzionalmente ad approfondire e ampliare la conoscenza da parte dei Consiglieri dell'orizzonte strategico di Leonardo, hanno stimolato una riflessione circa l'opportunità di correlare la relativa attività agli obiettivi delle funzioni commerciali e di business di Leonardo, ampliandone la missione.

Infine, l'esperienza complessivamente maturata dal Consiglio nel trascorso esercizio ha fatto emergere alcuni spunti di miglioramento nella relativa composizione, in particolare in termini di ampliamento delle conoscenze nelle tematiche di digital & information technology e di cyber security, conseguibile attraverso l'individuazione e integrazione di una nuova specifica professionalità, da considerare quale preliminare indicazione di cui tenere conto nell'ambito degli Orientamenti previsti a fine mandato.

Board induction

Come previsto dal Regolamento del Consiglio - nonché in adesione agli auspici formulati dal Comitato per la Corporate Governance - il Presidente, d'intesa con il Lead Independent Director, favorisce la partecipazione da parte di Amministratori e Sindaci, nelle forme più opportune, ad adeguate e strutturate iniziative di induction finalizzate a rafforzare – lungo tutta la permanenza in carica – la competenza di Consiglieri e Sindaci, nonché la conoscenza dell'organizzazione della Società e del settore di attività in cui la stessa opera, delle dinamiche aziendali, della relativa evoluzione e dei principi di corretta gestione dei rischi, unitamente al quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Al riguardo il Lead Independent Director, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato e con l'assistenza delle funzioni aziendali preposte, ha come di consueto provveduto a definire – a beneficio degli Amministratori e dei componenti il Collegio Sindacale – un programma di presentazioni e di incontri dedicati ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo.

Nell'ambito delle iniziative di induction condotte nell'esercizio, si segnala l'organizzazione di uno Strategy Day e di incontri seminariali rivolti all'approfondimento di tematiche inerenti al Piano Industriale, nonché al sistema della gestione dei rischi nel quadro delle principali attività di Gruppo.

I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono stati inoltre invitati a partecipare al Farnborough International Air Show, tra i principali appuntamenti internazionali del settore aerospaziale.

Si evidenzia infine, nei primi mesi del corrente esercizio, lo svolgimento di una specifica sessione formativa in materia di Market Abuse Regulation, focalizzata sulle tematiche inerenti alla gestione delle informazioni riservate e privilegiate e alla gestione del Registro Insider, sull'evoluzione del quadro normativo di riferimento e sul quadro attuativo delle disposizioni procedurali interne.

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Allo scopo di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento nonché della relativa evoluzione, viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci – e regolarmente aggiornata – una specifica raccolta dei documenti societari e aziendali di riferimento (Regolamenti del Consiglio e dei Comitati, Procedure, Codici) utili per lo svolgimento del mandato.

Infine, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, le strutture della Società predispongono e distribuiscono a Consiglieri e Sindaci una periodica informativa sulle principali novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali, fornendo supporto nell'approfondimento di tematiche di specifico rilievo.

Si segnala che l'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

A tale riguardo, all'atto dell'accettazione, ciascun Amministratore dichiara di non svolgere attività in concorrenza con quella di Leonardo, impegnandosi a comunicare tempestivamente al Consiglio eventuali variazioni rispetto a quanto dichiarato in occasione della nomina.

4.4. ORGANI DELEGATI E INFORMATIVA CONSILIARE

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 maggio 2017, ha attribuito al Dott. Alessandro Profumo la carica di Amministratore Delegato. In particolare il Consiglio, fermo restando quanto a quest'ultimo riservato, ha conferito all'Amministratore Delegato tutte le attribuzioni e i poteri per la gestione unitaria della Società, dei suoi rami d'azienda e delle società controllate e per la gestione di tutte le interessenze in società collegate e partecipate, in coerenza con le linee di indirizzo strategico da lui stesso individuate e approvate dal Consiglio di Amministrazione, oltre alla rappresentanza legale della Società e alla firma sociale (nei limiti dei poteri conferiti a norma di legge e di Statuto) ed al potere di dare attuazione alle delibere dell'organo amministrativo, incluse quelle adottate precedentemente alla sua nomina (16 maggio 2017).

All'Amministratore Delegato sono stati conferiti i poteri necessari per l'esercizio delle citate deleghe e stabiliti alcuni limiti al relativo esercizio, tra cui: euro 50 milioni per il rilascio di fidejussioni, euro 50 milioni per le operazioni finanziare attive e passive a medio e lungo termine, euro 200 milioni per la definizione di accordi transattivi diversi da quelli in materia di lavoro, il tutto riferito a ogni singola operazione.

Si precisa che, in linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6 del Codice.

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Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nella riunione del 16 maggio 2017 il Consiglio ha conferito al Presidente della Società, Pref. Giovanni De Gennaro, oltre alla rappresentanza legale della Società e la firma sociale a norma di legge e di Statuto, alcune attribuzioni relative a "Rapporti Istituzionali" (da esercitarsi in coordinamento con l'Amministratore Delegato), "Sicurezza di Gruppo" e "Group Internal Audit". Il Consiglio in pari data ha inoltre conferito al Presidente il compito di sovraintendere all'attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione.

Informativa al Consiglio di Amministrazione

In conformità a quanto raccomandato dal Comitato per la Corporate Governance il Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre a convocare le riunioni del Consiglio e a guidarne lo svolgimento, coordina le relative attività al fine di assicurare un'adeguata e tempestiva gestione dell'informazione consiliare, tale da consentire l'agire informato di tutti gli Amministratori, affinchè gli stessi possano esprimersi con la dovuta consapevolezza sulle materie sottoposte alla loro valutazione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha previsto, nel proprio Regolamento, modalità volte a garantire il massimo grado di correttezza e completezza sia nella fase informativa che precede le riunioni consiliari, sia nelle modalità di svolgimento delle stesse.

La Società si è, in particolare, dotata di una Procedura interna specificamente volta a disciplinare la tempestiva gestione e la fruibilità dei flussi informativi a beneficio dei lavori degli organi sociali, nel rispetto e a tutela dei fondamentali principi di tempestività, completezza e - al tempo stesso riservatezza delle informazioni.

Anche in relazione all'invito rivolto agli organi consiliari dal Comitato per la Corporate Governance, si segnala che in sede di autovalutazione, con riferimento all'adeguatezza dell'informativa preconsiliare ricevuta nell'esercizio (e come riferito anche nella precedente Relazione di Corporate Governance) il Consiglio di Amministrazione ha positivamente valutato la preparazione delle riunioni di Consiglio, caratterizzata da un supporto documentale tempestivo e dai contenuti puntuali e dettagliati; positivamente percepita anche l'opportunità e la qualità di approfondimenti informativi e di induction offerti da apposite riunioni extra-consiliari, anch'essi idonei a consentire un dibattito sempre informato.

In particolare, per la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno viene messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci la documentazione di supporto, con la quale vengono fornite le informazioni necessarie per consentire ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione.

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La suddetta documentazione viene resa disponibile con modalità idonee a garantirne, anche attraverso l'accesso ad apposita piattaforma informatica dedicata ("Area Virtuale"), la necessaria riservatezza, nonché con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, di regola entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione è resa disponibile con la migliore tempestività previo avviso entro il medesimo termine.

Gli Amministratori e i Sindaci possono comunque avere accesso alla suddetta documentazione informativa presso la sede sociale nei giorni che precedono immediatamente quello della riunione, nonché richiedere approfondimenti o integrazioni funzionali alla migliore valutazione delle materie sottoposte al Consiglio.

Il Presidente verifica presso gli Uffici che le suddette informazioni siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci.

Si evidenzia che il suddetto termine di tre giorni per l'invio dell'informativa preconsiliare è stato normalmente rispettato nel corso dell'esercizio di riferimento, salvo alcuni limitati casi di urgenza. In tali casi l'informativa al Consiglio è stata comunque tempestivamente resa nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione e gli argomenti all'ordine del giorno hanno formato oggetto di specifici, puntuali e adeguati approfondimenti condotti durante le riunioni consiliari, anche attraverso il supporto informativo di Responsabili delle unità organizzative e la messa a disposizione di ampia e dettagliata documentazione.

In relazione a tematiche o a documentazione particolarmente complesse, la Società mette a disposizione dei Consiglieri la più opportuna documentazione di sintesi al fine di agevolare l'illustrazione delle materie all'ordine del giorno.

È inoltre previsto che l'Amministratore Delegato fornisca al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, adeguata informativa in merito alle principali attività svolte nell'esercizio delle deleghe allo stesso conferite, nonché relativamente all'attuazione delle deliberazioni adottate dal Consiglio.

L'informativa viene resa in concomitanza con l'approvazione consiliare delle situazioni contabili periodiche (Bilancio, Relazione Finanziaria Semestrale e Risultati Trimestrali) e, con riguardo ad operazioni societarie e finanziarie significative, in occasione della prima riunione consiliare utile.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio di Amministrazione è composto esclusivamente da Amministratori non esecutivi (cioè sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale), ad eccezione dell'Amministratore Delegato Dott. Alessandro Profumo.

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4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Valutazione Indipendenza

In conformità a quanto previsto dal modello di Corporate Governance della Società, allineato alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo procede alla valutazione dell'indipendenza dei propri membri non esecutivi nella prima riunione utile successiva alla nomina. La valutazione viene rinnovata periodicamente, con cadenza annuale, nonché al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza.

Nella propria valutazione, il Consiglio tiene conto delle informazioni rese dai singoli interessati in ordine alle situazioni a tal fine rilevanti. Il Consiglio ha inoltre definito, sentito il Collegio Sindacale, contenuti e modalità dell'informativa da parte dei singoli Amministratori, nonché i criteri applicativi riferiti alla Società e riportati nel Regolamento consiliare (art. 4).

Il Consiglio sottopone la valutazione dell'indipendenza dei propri membri al Collegio Sindacale, che verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati.

Il Consiglio di Amministrazione in carica ha valutato l'indipendenza dei propri membri non esecutivi a valle della nomina da parte dell'Assemblea del 16 maggio 2017, rendendo noti i relativi esiti mediante un comunicato diffuso al mercato, nonché successivamente nelle riunioni in data 28 febbraio 2018 e in data 21 febbraio 2019 (valutazioni periodiche), rendendo noti i relativi esiti nell'ambito della Relazione sul governo societario.

Nell'ultima citata riunione, all'esito delle verifiche svolte, il Consiglio ha confermato la precedente valutazione circa la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi di legge (art. 148, comma 3, TUF) e del Codice di Autodisciplina, in capo a tutti gli Amministratori non esecutivi in carica (Guido Alpa, Luca Bader, Marina Elvira Calderone, Paolo Cantarella, Marta Dassù, Dario Frigerio, Fabrizio Landi, Silvia Merlo e Marina Rubini) ad eccezione del Presidente Giovanni De Gennaro, in quanto "esponente di rilievo" della Società (in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina) e dell'Amministratore Antonino Turicchi, in virtù del suo rapporto di lavoro con l'azionista Ministero dell'Economia e delle Finanze.

La Società risulta pertanto ampiamente in linea con l'indicazione del Codice (espressamente recepita dal Regolamento consiliare) che prevede, per gli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib, la presenza di almeno un terzo di Amministratori indipendenti.

Si rammenta che all'atto del deposito delle liste i suddetti Amministratori indipendenti si sono dichiarati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.

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Nella propria valutazione il Consiglio di Amministrazione ha adottato gli stessi parametri e criteri applicativi contemplati nel menzionato Codice, che risultano espressamente incorporati nel Regolamento consiliare. Il Collegio Sindacale ha positivamente verificato la corretta applicazione di tali criteri, nonché delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio, senza formulare eccezioni.

Si segnala pertanto, con riguardo alle indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, che la richiamata valutazione di indipendenza da parte del Consiglio di Amministrazione non ha comportato alcun caso di disapplicazione o scostamento rispetto agli indici e ai criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

Ai fini della valutazione d'indipendenza e nell'ambito dei contemplati criteri di valutazione, il Regolamento del Consiglio specifica ulteriormente quanto segue.

Con riguardo alla citata nozione di "esponente di rilievo", si intende per tale il Presidente, l'amministratore esecutivo o munito di poteri, il Direttore Generale o il Condirettore Generale (di Leonardo o delle altre società contemplate dal Codice).

Sono ritenuti soggetti in grado di esercitare "un'influenza notevole" su Leonardo gli azionisti che detengano, anche indirettamente, almeno il 10% delle azioni di Leonardo.

Con ulteriore riguardo alle indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, con specifico riferimento alla valutazione di significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali (da valutarsi in funzione dell'entità economica della relazione stessa e della sua rilevanza) che potrebbero assumere rilievo ai fini di una corretta applicazione dei criteri di indipendenza, il Consiglio di Amministrazione si è riservato di fissare criteri quantitativi e/o qualitativi di riferimento per tale valutazione, ferma restando la propria discrezionalità nel valutare la specifica situazione tenendo conto del miglior interesse della Società, della significatività del rapporto e della sua idoneità a incidere sull'indipendenza dell'Amministratore. Al riguardo il Consiglio ha da tempo adottato come criterio quantitativo per la determinazione della significatività di eventuali relazioni professionali il compenso annuo riconosciuto per l'incarico di Amministratore della Società (attualmente pari a euro 80.000), ferma restando la necessità della preventiva autorizzazione, da parte del Consiglio, per il conferimento di incarichi professionali a membri del Consiglio di Amministrazione della Società.

Inoltre, sempre ai fini della valutazione di indipendenza, per soggetti appartenenti o appartenuti all'Amministrazione Centrale dello Stato, azionista di Leonardo per il tramite del Ministero dell'Economia e delle Finanze, vengono presi in considerazione i rapporti di lavoro dipendente intercorrenti o intercorsi con la Presidenza del Consiglio dei Ministri, il Ministero dell'Economia e delle Finanze, il Ministero dello Sviluppo Economico e il Ministero della Difesa e per posizioni che abbiano rilevanza nella determinazione dei comportamenti delle Amministrazioni interessate o nell'esecuzione degli stessi.

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Quanto sopra fermo restando il principio che ciascun Amministratore opera in piena conformità con l'obbligo nei confronti della Società di adempiere ai propri doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle proprie specifiche competenze.

Riunioni Amministratori Indipendenti

Gli Amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta l'anno in assenza degli altri Amministratori. Le riunioni (distinte e ulteriori rispetto a quelle dei Comitati consiliari) sono convocate su iniziativa del Lead Independent Director o su richiesta degli altri Amministratori indipendenti.

Nel corso dell'esercizio 2018 gli Amministratori indipendenti si sono riuniti n. 2 volte, sempre su convocazione del Lead Independent Director e in assenza degli altri Consiglieri. In particolare, nel corso di tali riunioni, gli Amministratori indipendenti:

si sono riuniti al fine di esaminare la proposta di Piano Industriale 2018-2022 presentata dal Management;
si sono riuniti al fine di analizzare le prospettive di eventuali opportunità strategiche.

Inoltre, con il Presidente e l'Amministratore Delegato, gli Amministratori indipendenti hanno partecipato a seminari e iniziative dedicati al monitoraggio dell'avanzamento del Piano Industriale e ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo Leonardo.

Infine – ed in via generale – i Comitati interni al Consiglio, ove ritenuto opportuno anche per le materie agli stessi delegate e in presenza di questioni di particolare significatività, consultano gli altri Amministratori indipendenti per le opportune valutazioni.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 16 maggio 2017, il Consiglio ha provveduto in pari data a nominare l'Amministratore Paolo Cantarella quale Lead Independent Director, con il compito di coordinare le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi e in particolare di quelli indipendenti.

Anche in assenza delle specifiche situazioni contemplate dal Codice di Autodisciplina, il Regolamento prevede infatti tale facoltà di nomina da parte del Consiglio, con l'astensione degli Amministratori esecutivi e comunque di quelli non indipendenti; è previsto altresì che il Consiglio provveda in ogni caso alla nomina ove al Presidente vengano conferite deleghe operative. Il Consiglio di Amministrazione, pur non avendo conferito deleghe operative al Presidente, ha ritenuto comunque (anche in considerazione delle attribuzioni allo stesso conferite) di procedere alla nomina del Lead Independent Director, che rimane in carica per la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.

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In particolare, il Lead Independent Director:

collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi e di definire iniziative idonee a consentire la migliore conoscenza, da parte di Amministratori e Sindaci, della Società, del Gruppo e delle dinamiche aziendali;
convoca, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale;
contribuisce al processo di valutazione del Consiglio di Amministrazione;
collabora con il Presidente alla programmazione annuale dei lavori del Consiglio;
segnala al Presidente eventuali argomenti da sottoporre all'esame e alla valutazione dell'organo consiliare.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Lead Independent Director ha promosso e coordinato le attività degli Amministratori indipendenti – descritte al precedente paragrafo 4.6 – con particolare riguardo alla proposta di Piano Industriale 2018-2022 e alle prospettive strategiche di eventuali operazioni di business.

Inoltre, come già riferito in tema di Board induction, il Lead Independent Director ha provveduto a definire a beneficio degli Amministratori e dei Sindaci, d'intesa con il Presidente e l'Amministratore Delegato e con l'assistenza delle funzioni aziendali preposte, un programma di presentazioni e di incontri dedicati ad approfondire la conoscenza delle attività e dei business del Gruppo.

4.8. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In conformità alle vigenti previsioni di legge e di autodisciplina, la Società ha da tempo adottato specifiche disposizioni procedurali interne volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nel processo di gestione delle informazioni societarie, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato.

A seguito dell'entrata in vigore, in data 3 luglio 2016, della disciplina europea in materia di Market Abuse di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014, la normativa primaria e secondaria di riferimento ha subito significative evoluzioni che la Società ha provveduto opportunamente a trasferire – anche alla luce del contesto normativo nazionale pro tempore vigente – nella propria regolamentazione interna inerente sia al trattamento delle informazioni privilegiate sia alle disposizioni in tema di Internal Dealing, nonché alle relative comunicazioni al pubblico.

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La relativa documentazione è resa tempestivamente disponibile nella specifica area Market Abuse della sezione Corporate Governance del sito web.

Informazioni Privilegiate

Al fine di assicurare la massima correttezza nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, prevede l'adozione - da parte dell'organo consiliare e su proposta dell'Amministratore Delegato - di una procedura per la gestione interna e la diffusione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riguardo alle informazioni di natura privilegiata.

Le disposizioni procedurali sono state in più occasioni aggiornate al fine di recepire le modifiche normative intervenute nel tempo, ivi inclusi i recenti contenuti della citata regolamentazione europea. Da ultimo, a valle di un percorso complessivo di rivisitazione organica e razionalizzazione dell'assetto regolamentare interno in materia, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha approvato in data 13 dicembre 2018 (previa valutazione da parte del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e del Comitato Controllo e Rischi, ciascuno per gli aspetti di competenza) la specifica PROCEDURA PER LA GESTIONE, IL TRATTAMENTO E LA COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E PRIVILEGIATE DI LEONARDO SPA E PER LA GESTIONE DEL REGISTRO INSIDER, disponibile nel sito web della Società. La Procedura definisce principi, obblighi comportamentali e flussi informativi in tema di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate riguardanti Leonardo S.p.a. e le società dalla stessa controllate, nonché in ordine alla tenuta e all'aggiornamento dell'Elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (Registro Insider). Vengono altresì individuati e declinati, anche alla luce dei mutamenti intervenuti nell'assetto organizzativo aziendale, i ruoli e le responsabilità delle unità organizzative aziendali e dei soggetti a vario titolo coinvolti nel processo interno di gestione dell'informativa price sensitive; in particolare la Procedura individua, tra l'altro, nell'unità organizzativa Chief Stakeholder Officer (di cui al successivo par. 13) la funzione responsabile del processo di gestione e comunicazione delle informazioni privilegiate (FGIP), nonché della corretta tenuta del Registro Insider.

Nel complessivo percorso di aggiornamento si è proceduto ad un'accurata individuazione dei principali aspetti contenutistici stabiliti dal contesto normativo applicabile, anche al fine di recepire nella regolamentazione aziendale – oltre ai più recenti adeguamenti normativi – le indicazioni espresse dall'Autorità di Vigilanza.

Codice di Internal Dealing

Nel quadro delle vigenti procedure in materia di informazioni societarie il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha da tempo adottato lo specifico CODICE DI INTERNAL DEALING, che disciplina i flussi informativi a favore del mercato sulle operazioni aventi a oggetto le azioni emesse da Leonardo o gli altri strumenti finanziari alle stesse collegati e poste in essere, anche per interposta persona, dai "Soggetti Rilevanti" della Società (nonché dalle persone agli stessi "strettamente legate"). Il testo del Codice è stato in più occasioni specificamente aggiornato (da ultimo in data 13 dicembre 2018) al fine di recepire, attraverso una riformulazione anche sostanziale dei relativi contenuti, le modifiche intervenute nel quadro normativo di riferimento e i nuovi profili della regolamentazione europea e domestica Market Abuse.

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Sono considerati "Soggetti Rilevanti" i componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale di Leonardo, nonché i soggetti che ricoprano nella stessa Società la carica di Direttore Generale (ove nominato) e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. L'elenco tempestivamente aggiornato dei "Soggetti Rilevanti" di Leonardo è reso disponibile sul sito web della Società (sezione Corporate Governance, area Market Abuse/Internal Dealing).

Sono previsti specifici periodi di astensione dal compimento delle operazioni (c.d. black out periods o closed periods) da parte dei Soggetti Rilevanti: al riguardo, nell'aggiornare in ambito aziendale le misure di attuazione della nuova disciplina europea di riferimento, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno estendere tale obbligo di astensione, rispetto a quanto previsto dalla disciplina europea in relazione alla diffusione dei dati annuali e semestrali, anche ai periodi antecedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, comunicate dalla Società su base esclusivamente volontaria.

E' pertanto fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere operazioni nei 30 giorni di calendario che precedono la data dell'annuncio dei risultati periodici relativi a ciascun periodo contabile dell'esercizio (31 marzo, 30 giugno, 30 settembre, 31 dicembre) e fino all'avvenuta diffusione del relativo comunicato stampa. Inoltre, in considerazione della natura spiccatamente sensibile delle informazioni contenute nel Piano Industriale-strategico periodicamente approvato dalla Società e della conseguente significatività del relativo processo di elaborazione e diffusione al mercato, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno (in occasione dell'ultima revisione del Codice di Internal Dealing approvata in data 13 dicembre 2018) integrare ulteriormente il novero degli eventi ai quali riferire il black out period, introducendo in via permanente nel Codice il divieto di compiere operazioni sui titoli della Società anche nei 30 giorni di calendario che precedono la data dell'annuncio dell'approvazione del Piano Industriale-strategico della Società, sempre fino all'avvenuta diffusione al mercato del relativo comunicato stampa.

Il calendario annuale dei black out periods viene tempestivamente aggiornato e comunicato ai Soggetti Rilevanti a cura delle strutture della Società.

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La soglia quantitativa individuata dal Codice per le operazioni oggetto di comunicazione prevede - in conformità alla disciplina attualmente vigente - l'esclusione dagli obblighi informativi per le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 20.000 euro entro la fine dello stesso anno solare. Successivamente al primo raggiungimento di tale soglia minima, l'obbligo di notifica sussisterà per ogni successiva operazione nell'anno, benché di importo inferiore.

Al fine di garantire la corretta applicazione della disciplina, il Codice prevede inoltre specifici flussi informativi e modalità attraverso cui agevolare la tempestiva cognizione dei propri obblighi da parte dei Soggetti Rilevanti, nonché – ai fini dei relativi adempimenti – l'assistenza necessaria da parte delle strutture della Società, in particolare da parte dell'u.o Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione, individuata dal Codice quale Soggetto Preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione delle operazioni comunicate dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone agli stessi strettamente legate.

Tutte le comunicazioni diffuse sono tempestivamente pubblicate da Leonardo nella sezione Corporate Governance del proprio sito web, nella specifica area Market Abuse/Internal Dealing, in cui viene reso altresì tempestivamente disponibile il testo aggiornato del descritto Codice.

4.9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In ottemperanza alla disciplina in materia, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data 26 novembre 2010 (ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.) la specifica PROCEDURA PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (di seguito "la Procedura"), previo unanime parere favorevole del "Comitato per le Procedure", composto esclusivamente da Amministratori indipendenti e appositamente istituito ai fini del rilascio del parere in ordine all'approvazione della Procedura e delle relative modifiche.

Al Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno) è stato contestualmente attribuito il compito di operare anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La Procedura ha lo scopo di definire, sulla base dei principi stabiliti dalla Consob, regole volte ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente o tramite società controllate. Attraverso la Procedura, la Società ha provveduto a determinare i criteri e le modalità per l'identificazione delle parti correlate (individuate in conformità a quanto previsto dal Regolamento Consob), nonché i criteri quantitativi per l'individuazione delle operazioni di maggiore o di minore "rilevanza", a definire le modalità di istruzione e approvazione di tali operazioni, individuando regole specifiche per i casi in cui la Società esamini o approvi operazioni poste in essere da società controllate, nonché a stabilire le modalità di adempimento degli obblighi di disclosure connessi alla disciplina. La stessa Procedura vale altresì come istruzione impartita da Leonardo alle proprie controllate ex art. 114, comma 2, TUF, congiuntamente alle disposizioni operative predisposte nell'ambito della relativa esecuzione.

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La Procedura identifica inoltre le tipologie di operazioni che beneficiano della prevista esenzione dall'applicazione della disciplina, fermo quanto disposto sul piano regolamentare in tema di obblighi informativi nei confronti della Consob e del pubblico.

Sono stati altresì individuati i criteri quantitativi per l'identificazione delle operazioni c.d. "di importo esiguo", sottratte alle disposizioni procedurali, ossia le operazioni il cui importo non sia (i) superiore a euro 3 milioni, ovvero (ii) a euro 250.000 (in ragione d'anno) per incarichi di consulenza a carattere continuativo e altri incarichi per prestazioni professionali, nonché assegnazione di remunerazioni e benefici economici a componenti degli organi di amministrazione e controllo o Dirigenti con responsabilità strategiche. Quanto sopra – con riferimento al punto (ii) – in allineamento alla best practice che individua soglie di esiguità differenziate e ridotte per le operazioni poste in essere con controparti persone fisiche.

In conformità a quanto raccomandato dalla Consob, la Procedura prevede un'attività di periodica valutazione (con cadenza almeno triennale) in ordine alla sua adeguatezza e all'opportunità di procedere alla relativa revisione, anche alla luce della prassi applicativa. Le eventuali modifiche sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole di un Comitato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti (attualmente il Comitato Controllo e Rischi). E' inoltre prevista, in capo all'Amministratore Delegato, la facoltà di apportare al testo della Procedura eventuali adeguamenti di carattere meramente formale o connessi a intervenuti mutamenti nell'assetto organizzativo della Società, informandone tempestivamente il Comitato.

La Procedura ha formato oggetto nel tempo di successivi aggiornamenti, volti a recepire specifici adeguamenti suggeriti dalla prassi applicativa e dall'esperienza maturata in sede di attuazione della disciplina, nonché a introdurre allineamenti connessi al mutato assetto organizzativo aziendale.

Tra gli interventi di adeguamento si segnalano in particolare:

l'estensione, su base volontaria, del novero dei soggetti ai quali applicare la Procedura, mediante inclusione nel perimetro delle "Parti Correlate" dei componenti dell'Organismo di Vigilanza;
l'introduzione di un flusso informativo periodico, a favore del Consiglio di Amministrazione e del Comitato, sull'esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza (poste in essere direttamente o indirettamente da Leonardo) che abbiano beneficiato della specifica esenzione prevista per le Operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard;
l'estensione dell'ambito di applicazione della soglia per le "Operazioni di importo esiguo", già prevista in misura differenziata e ridotta (euro 250.000) per le operazioni aventi ad oggetto incarichi di consulenza/incarichi professionali/assegnazione di remunerazione o benefici

economici, oltre agli Amministratori, Sindaci, altri Dirigenti con responsabilità strategiche e – a seguito della modifica già commentata – componenti dell'Organismo di Vigilanza, anche ai relativi stretti familiari ovvero alle società in cui tali soggetti detengano una partecipazione di rilievo;

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l'attribuzione in via permanente al Comitato Controllo e Rischi, nella sua qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (composto esclusivamente da Amministratori indipendenti), del compito di rilasciare il previsto parere in ordine alle modifiche da apportare alla Procedura, ad eccezione di eventuali adeguamenti di mera forma, nonché di eventuali modifiche connesse a intervenuti mutamenti organizzativi o ad aggiornamenti normativi o regolamentari, ai quali potrà provvedere direttamente l'Amministratore Delegato – informandone il Comitato – al fine di garantire un più tempestivo allineamento al contesto normativo e aziendale;
l'adeguamento, sul piano strutturale e dei flussi procedurali, connesso al processo di divisionalizzazione, prevedendo in particolare: l'integrazione dei Capi Divisione nella nozione di Dirigenti con responsabilità strategiche (e dunque nel novero delle Parti Correlate); lo specifico coinvolgimento delle unità organizzative del Corporate Center e delle Divisioni nei flussi informativi e operativi stabiliti dalla Procedura, al fine di garantirne la coerenza applicativa anche in ambito divisionale; la riformulazione della nozione di "Organo competente a deliberare" al fine di allinearla al compiuto assetto organizzativo divisionale;
da ultimo, a valle delle più recenti disposizioni di assetto organizzativo, l'inclusione nel novero delle Parti Correlate – in qualità di Dirigenti con responsabilità strategiche – dei Responsabili delle Aree di Business (di cui si riferisce al successivo par. 15).

Il testo della vigente Procedura è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società, nella specifica area "Operazioni con Parti Correlate".

L'organo di controllo vigila sulla conformità della Procedura adottata ai principi indicati nel Regolamento nonché sulla relativa osservanza (anche attraverso periodici e dedicati flussi informativi) e ne riferisce all'Assemblea.

Infine, con riferimento alle situazioni in cui un Amministratore che, ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, sia portatore - per conto proprio o di terzi - di un interesse in un'operazione sottoposta all'esame del Consiglio, il Regolamento consiliare prevede l'obbligo degli Amministratori di informare tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio medesimo sull'esistenza di tale interesse e sulle relative circostanze. Gli stessi Amministratori, inoltre, si asterranno dalle relative deliberazioni.

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Come previsto dal Regolamento, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a costituire al proprio interno Comitati, composti da almeno tre membri, con funzioni propositive e consultive e col precipuo compito di supportare il Consiglio nello svolgimento del proprio ruolo. I compiti di ciascun Comitato sono fissati con delibera consiliare all'atto della relativa costituzione e possono essere successivamente integrati o modificati dal Consiglio anche in sede di modifica dei rispettivi Regolamenti, adottati dallo stesso Consiglio, che fissano le procedure di funzionamento in relazione ai compiti agli stessi affidati. I Regolamenti dei Comitati prevedono altresì la facoltà per questi ultimi di sottoporre al Consiglio, alla luce dell'esperienza applicativa, eventuali proposte di modifica dei rispettivi Regolamenti e inerenti al funzionamento dei Comitati medesimi.

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Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate e il Presidente di ciascun Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati interni dotati di funzioni istruttorie e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità.

Sulle relative funzioni, attività e composizione, ampiamente coerente con quanto raccomandato dal Codice, si rinvia a quanto riferito in dettaglio nei successivi paragrafi.

Il Consiglio ha inoltre istituito in data 19 giugno 2014 (in luogo del preesistente Comitato per le Strategie) il COMITATO ANALISI SCENARI INTERNAZIONALI.

Il Comitato Analisi Scenari Internazionali ha tenuto 3 riunioni nel corso dell'esercizio 2018, nonché n. 1 riunione nei primi mesi del corrente esercizio. Le riunioni del Comitato, della durata media di 1 ora, sono regolarmente precedute da pre-riunioni di lavoro (pre-Comitato), finalizzate ad approfondire i temi oggetto di discussione con il contributo di esperti esterni. A tali riunioni di approfondimento, della durata media di 2 ore, sono stati invitati a partecipare - oltre ai membri del Comitato - anche gli altri Amministratori e i Sindaci.

Composizione Presenze

Marta Dassù Presidente n. 3/3 riunioni Luca Bader n. 3/3 riunioni Fabrizio Landi n. 3/3 riunioni Silvia Merlo n. 3/3 riunioni

	n. 3/3 riunioni
	n. 3/3 riunioni
	n. 3/3 riunioni
	n. 3/3 riunioni

C.A.S.I. Presenza media alle riunioni

Riunioni – Compiti

Alle riunioni del Comitato, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato (invitati in modo permanente), vengono invitati a partecipare gli altri Amministratori e i componenti del Collegio Sindacale; su invito del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione possono partecipare altri soggetti, inclusi dipendenti della Società o di società del Gruppo.

Il Comitato ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, fornendo approfondimenti mirati su opportunità e rischi geopolitici di rilevanza per la definizione delle linee di indirizzo strategico della Società e del Gruppo indicate dall'Amministratore Delegato ed in particolare valuta:

eventi geopolitici in aree e Paesi di interesse primario, con il relativo impatto potenziale sull'ambiente di business nei settori dell'aerospazio, sicurezza e difesa;
evoluzione delle politiche di difesa dei Paesi chiave, con il relativo impatto sulle politiche di investimento e approvvigionamento nei Paesi di maggiore interesse per Leonardo, sia in ambito civile che di difesa e sicurezza.

Il Comitato svolge essenzialmente una funzione di awareness e counseling: una funzione importante, considerate l'estrema volatilità del contesto internazionale e la rapidità dell'evoluzione tecnologica, con impatti immediati ed estremamente significativi sul business dell'aerospazio e difesa.

Le riunioni e le deliberazioni del Comitato sono verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Comitato fornisce al Consiglio di Amministrazione una relazione in ordine all'attività svolta.

Come per gli altri Comitati istituiti dal Consiglio, le attività del Comitato Analisi Scenari Internazionali sono disciplinate da uno specifico Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società), che ne stabilisce, in relazione ai compiti, le procedure di funzionamento.

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Sintesi attività svolte

Nel corso del 2018 il Comitato ha esaminato, in particolare:

artificial intelligence, nuove tecnologie e nuovi approcci all'innovazione tecnologica, argomento cruciale per un'azienda come Leonardo, che si confronta con una nuova corsa competitiva alla tecnologia e con modelli innovativi di ricerca e sviluppo, con crescente importanza degli aspetti "duali";
gli scenari U.S.A., con approfondimento sugli aspetti legati all'incremento della spesa per la Difesa e alle nuove priorità sugli investimenti; focus specifici sono stati dedicati alle nuove iniziative varate o proposte per rendere ancor più competitiva l'offerta di prodotti e sistemi statunitensi sui mercati internazionali e sulle politiche industriali nel settore AD&S;
le nuove prospettive per il settore Spaziale e la Space Economy, un settore che sta conoscendo una profonda trasformazione, con l'ingresso e l'affermazione di nuovi protagonisti industriali e modelli di business innovativi.

Nella prima riunione del 2019 il Comitato ha esaminato il tema dei mercati domestici di Leonardo (Italia).

6. COMITATO PER LE NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITA'

Sin dal dicembre 2013 il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato per le Nomine, in coerenza con le raccomandazioni del Codice e con le indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

Nel settembre 2016 il Consiglio, aderendo alle indicazioni del nuovo Codice di Autodisciplina (particolarmente rivolte alle società FTSE-Mib) e valutando positivamente l'opportunità di conferire a un Comitato consiliare funzioni di supervisione sulle tematiche di sostenibilità, ha integrato le funzioni del Comitato con ulteriori specifiche competenze, di natura propositiva e consultiva, in materia di sostenibilità e di corporate governance. Tale Comitato, ferme restando le precedenti attribuzioni, ha pertanto assunto l'attuale denominazione di Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità. Ampiamente in linea con le previsioni del Codice (che prevede, quanto al Comitato Nomine, almeno tre membri a maggioranza indipendenti), il Comitato è attualmente composto da 7 Amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti.

Riunioni

Il Comitato si è riunito per n. 5 volte nel corso dell'esercizio 2018 (la durata media delle riunioni è stata di 1 ora e 50 minuti). Nel corrente esercizio 2019, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte n. 2 riunioni del Comitato.

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Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Comitato fornisce periodicamente al Consiglio una relazione in ordine all'attività svolta.

Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato; possono inoltre partecipare il Presidente del Consiglio, l'Amministratore Delegato nonché gli altri componenti del Collegio Sindacale; vi partecipano inoltre regolarmente il Group General Counsel e il Chief Stakeholder Officer. Su invito del Comitato per il tramite del Presidente - e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione - possono partecipare altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di società del Gruppo.

Composizione		Presenze
Guido Alpa Presidente	Indipendente	n.	5/5	riunioni
Marina Elvira Calderone	Indipendente	n.	5/5	riunioni
Paolo Cantarella	Indipendente	n.	5/5	riunioni
Marta Dassù	Indipendente	n.	3/5	riunioni
Dario Frigerio	Indipendente	n.	5/5	riunioni
Marina Rubini	Indipendente	n.	5/5	riunioni
Antonino Turicchi		n.	5/5	riunioni

C.N.G.S. Presenza media alle riunioni

Compiti

Le attività del Comitato sono disciplinate da uno specifico Regolamento approvato e aggiornato dal Consiglio di Amministrazione (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società), che recepisce i criteri applicativi raccomandati dal Codice.

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Oltre alle citate competenze in materia di sostenibilità e corporate governance, al Comitato competono funzioni propositive e consultive volte a supportare il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni inerenti alla dimensione e alla composizione dell'organo consiliare, ovvero in ordine al numero di incarichi compatibile con la carica di Amministratore della Società, nonché in materia di nomina di Amministratori indipendenti.

Le funzioni demandate al Comitato e le attività svolte sono di seguito indicate, in coerenza con le indicazioni del Comitato per la Corporate Governance, distinguendo le attività svolte in qualità di Comitato Nomine da quelle riferite alle funzioni esercitate in qualità di Comitato Governance e Sostenibilità.

Funzioni in qualità di Comitato Nomine

Istruire il procedimento di Board evaluation, formulando al Consiglio proposte circa l'affidamento dell'incarico a società specializzata nel settore. individuando i temi oggetto di valutazione e definendo tempi e modalità del procedimento;
formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso, nonché esprimere raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna all'interno dell'organo consiliare;
esprimere raccomandazioni al Consiglio in funzione del relativo orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società;
proporre candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
effettuare, su richiesta del Consiglio di Amministrazione: attività istruttoria ai fini della valutazione, da parte dello stesso Consiglio, circa l'eventuale adozione di un piano per la successione degli Amministratori esecutivi, nonché attività istruttoria in ordine all'eventuale predisposizione del piano medesimo; attività istruttoria in ordine all'aggiornamento delle procedure volte a fronteggiare eventuali situazioni di crisis management.

Funzioni in qualità di Comitato Governance e Sostenibilità

• Monitorare l'evoluzione normativa e di best practice in tema di corporate governance, aggiornando il Consiglio in presenza di significative modifiche;

• verificare l'allineamento del sistema di governo societario adottato rispetto alle previsioni normative, di best practice e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, formulando eventuali proposte al Consiglio per il relativo adeguamento;

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esaminare preventivamente la Relazione annuale di Corporate Governance;
verificare, di concerto con il Comitato Controllo e Rischi, il perseguimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità e la sua coerenza con il Piano Industriale di Gruppo;
presidiare i temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività d'impresa e promuovere dinamiche di interazione con gli stakeholder;
esaminare l'impostazione generale del Bilancio di Sostenibilità e Innovazione, nonché la completezza e trasparenza dell'informativa, rilasciando al riguardo un parere preventivo per l'approvazione da parte del Consiglio;
monitorare l'inclusione della Società nei principali indici di Sostenibilità/ESG e promuovere la partecipazione di Leonardo a iniziative ed eventi rilevanti in materia.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle idonee strutture della Società e, in particolare, delle u.o. Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione e Chief Stakeholder Officer. Il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi, oltre che dell'ausilio delle unità organizzative aziendali, di consulenti esterni a spese della Società, purché questi ultimi risultino adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

La Società è inoltre tenuta a mettere a disposizione del Comitato le risorse finanziarie necessarie per l'adempimento dei propri compiti.

Attività svolte

Sintesi attività svolte in qualità di Comitato Nomine

Nel corso del 2018 il Comitato ha avviato il procedimento di valutazione del funzionamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione, i cui esiti sono stati esaminati nei primi mesi del 2019 e illustrati al Consiglio di Amministrazione; al riguardo il Comitato ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta in merito all'affidamento dell'incarico al consulente specializzato Crisci & Partners - Shareholders & Board Consulting, individuando i temi oggetto della valutazione stessa e definendo modalità e tempi del relativo procedimento.

Sintesi attività svolte in qualità di Comitato Governance e Sostenibilità

Con riguardo alle competenze in materia di sostenibilità e corporate governance, il Comitato:

ha esaminato – di concerto con il Comitato Controllo e Rischi – il Bilancio di Sostenibilità e Innovazione 2018, che include la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D. Lgs. n. 254/2016, esprimendo parere favorevole alla relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

ha verificato – di concerto con il Comitato Controllo e Rischi – la coerenza del Piano di Sostenibilità con il Piano Industriale;
ha presidiato i temi di sostenibilità connessi all'esercizio dell'attività di impresa, con specifico riguardo alle previsioni normative di cui al D.Lgs. n. 254/2016 in materia di informazioni non finanziarie e informazioni sulla diversità, condividendo con il Comitato Controllo e Rischi la recente modifica introdotta dalla L. n. 145/2018 e l'aggiornamento della matrice di materialità;
ha monitorato l'inclusione della Società nei principali indici di sostenibilità e ESG (Environmental, Social e Governance), analizzando in particolar modo il posizionamento di Leonardo nei Dow Jones Sustainability Indices per l'anno 2018;
con riferimento alla disciplina Market Abuse, ha proseguito nell'attività di analisi dei contenuti della normativa e di verifica dei relativi impatti sulla regolamentazione interna della Società, valutandone i più opportuni aggiornamenti che sono stati sottoposti all'approvazione del Consiglio;
ha proceduto all'attività di analisi della revisione del Codice di Internal Dealing di Leonardo, che è stato sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
ha approfondito le novità del Codice di Autodisciplina delle Società quotate introdotte nel corso del 2018, valutando in particolar modo l'allineamento delle Politiche di diversità di Leonardo con le nuove raccomandazioni;
ha approfondito le best practice in materia di equilibrio di genere nella composizione degli organi sociali, anche in vista dell'esaurimento degli effetti della Legge n. 120/2011, valutando le misure più idonee a favorire il permanere di una quota del genere meno rappresentato negli organi sociali;
ha analizzato le recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance, indirizzate ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione, agli Amministratori Delegati e ai Presidenti dei Collegi Sindacali delle società quotate, al fine di stimolare e condividere le opportune riflessioni;
ha proseguito l'attività di analisi dell'evoluzione della governance al fine di assicurare l'allineamento della Società e del Gruppo alla normativa applicabile, al Codice di Autodisciplina ed alle best practice nazionali ed internazionali;
infine, il Comitato ha preventivamente esaminato la presente Relazione di Corporate Governance, esprimendo il proprio parere in merito al Consiglio di Amministrazione.

7. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Riunioni

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione. Il Comitato si è riunito per n. 6 volte nel corso dell'esercizio 2018 nonché, alla data di approvazione della presente Relazione, per n. 2 volte nel corrente esercizio 2019. La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e 20 minuti. Le riunioni del Comitato sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Inoltre il Comitato fornisce al Consiglio una relazione sulle tematiche di maggior rilievo.

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Alle riunioni del Comitato partecipa regolarmente il Responsabile dell'unità organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer della Società e possono parteciparvi, su impulso del Comitato per il tramite del Presidente e in relazione agli argomenti oggetto di trattazione, altri soggetti, inclusi i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o di società del Gruppo, nonché il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da questi designato. Il Presidente del Collegio Sindacale partecipa regolarmente – anche tramite altro Sindaco dallo stesso designato – alle riunioni del Comitato. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione.

Composizione Presenze

Dario Frigerio Presidente	Indipendente	n.	6/6	riunioni
Marina Elvira Calderone	Indipendente	n.	6/6	riunioni
Marina Rubini	Indipendente	n.	4/6	riunioni
Antonino Turicchi		n.	6/6	riunioni

Il Comitato, in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina (che raccomanda sia composto da almeno tre membri indipendenti o, in alternativa, da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti), è attualmente composto da 4 Amministratori tutti non esecutivi e a maggioranza indipendenti.

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Tale composizione risulta conforme ai criteri richiesti dall'art. 13, comma 3, lett. b) del Regolamento adottato dalla Consob in materia di Operazioni con Parti Correlate, ai fini dell'applicabilità dell'esenzione ivi prevista. La composizione del Comitato è inoltre coerente con la raccomandazione, formulata dal Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Compiti

Il Comitato ha il compito di:

formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla definizione della politica della Società in materia di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità con la normativa vigente e con il Codice di Autodisciplina;
proporre al Consiglio per le relative deliberazioni e in attuazione della politica in materia di remunerazione dallo stesso stabilita:
il trattamento economico e normativo degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche (sentito il parere del Collegio Sindacale ove ciò sia richiesto ai sensi dell'art. 2389 c.c.);
gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori con deleghe e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate e verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
assistere la Società nella definizione delle migliori politiche di gestione delle risorse manageriali del Gruppo, nonché dei piani e dei sistemi di sviluppo manageriale delle risorse chiave del Gruppo;
predisporre, per l'approvazione da parte del Consiglio, i piani di compensi basati sull'assegnazione di azioni o di opzioni per l'acquisto di azioni della Società a beneficio di Amministratori e dirigenti della Società e delle società del Gruppo e da sottoporre alla successiva approvazione dell'Assemblea ai sensi della normativa vigente, definendone altresì i regolamenti attuativi;
valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

Le attività del Comitato sono disciplinate da un apposito Regolamento (disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società).

Sin dalla sua istituzione il Comitato, oltre ai compiti allo stesso affidati in ordine alla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ha svolto un ruolo di supporto al Vertice aziendale su alcuni dei temi prioritari relativi alla gestione strategica delle risorse umane del Gruppo, nonché alla politica retributiva e di retention.

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In questo ambito, si è dato corso alla definizione di schemi di incentivazione funzionali al conseguimento di risultati e obiettivi di crescita del titolo e del valore del Gruppo.

Sintesi attività svolte

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato ha:

esaminato e approvato la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre al Consiglio per le relative determinazioni in previsione dell'Assemblea annuale degli azionisti 2018;
verificato il raggiungimento degli obiettivi 2017 assegnati all'Amministratore Delegato nell'ambito del Programma di incentivazione a breve termine (MBO) e del Piano di incentivazione a lungo termine 2015-2017;
esaminato il nuovo Programma di incentivazione a breve termine 2018 (MBO) per i dirigenti del Gruppo e fissato gli obiettivi 2018 per l'Amministratore Delegato, esprimendo il relativo parere al Consiglio di Amministrazione per l'adozione delle relative determinazioni;
esaminato il nuovo Piano di Incentivazione a medio lungo termine per il triennio 2018-2020 da sottoporre al Consiglio, per l'adozione delle relative determinazioni anche in previsione dell'Assemblea degli azionisti 2018;
verificato il raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano di Coinvestimento e previsto l'assegnazione e consegna gratuita di azioni ai partecipanti;
esaminato il Regolamento del Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il Management del Gruppo Leonardo per il ciclo 2018-2020, esprimendo il relativo parere al Consiglio di Amministrazione per l'adozione delle relative determinazioni;
esaminato il Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2018-2020 per il Management del Gruppo Leonardo, esprimendo al Consiglio il proprio parere favorevole in merito ai criteri di individuazione dei partecipanti al Piano e alla determinazione delle relative assegnazioni, ivi incluso quanto riferito all'Amministratore Delegato;
esaminato i sistemi di remunerazione del Management.

Nei primi mesi del corrente esercizio 2019 il Comitato ha:

verificato il raggiungimento degli obiettivi 2018 assegnati all'Amministratore Delegato nell'ambito del Programma di incentivazione a breve termine (MBO) e del Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2016-2018;
esaminato la Policy del Programma di incentivazione a breve termine (MBO) per l'anno 2019;
esaminato l'avanzamento del Processo di Performance & Development Management 2019;

fissato gli obiettivi a breve termine 2019 (MBO) per l'Amministratore Delegato, esprimendo il relativo parere al Consiglio di Amministrazione per l'adozione delle relative determinazioni;

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analizzato preliminarmente la Relazione sulla Remunerazione da sottoporre successivamente al Consiglio per la relativa approvazione nonché – per la prima sezione – al voto non vincolante della prossima Assemblea annuale degli azionisti.

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle idonee strutture della Società e in particolare dell'unità organizzativa Chief People, Organization and Transformation Officer. Non è stato predisposto uno specifico budget per le attività del Comitato, ferma restando la facoltà di avvalersi di professionisti esterni, che peraltro il Comitato non ha sino ad oggi esercitato.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Politica generale per la remunerazione

In ottemperanza alla disciplina in materia di trasparenza delle remunerazioni di cui all'art. 123-ter del TUF, nonché in adesione ai contenuti di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione procede annualmente, a seguito delle valutazioni effettuate e delle proposte formulate dal Comitato per la Remunerazione, ad approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti gli organi di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche prevista dal comma 3, lettera a) del citato art. 123-ter.

La prima sezione della suddetta Relazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione (con riferimento agli esercizi 2019 e successivi) nonché delle procedure utilizzate per la relativa adozione e attuazione, verrà sottoposta (ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF) al voto consultivo della prossima Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio 2018.

La politica adottata – sinteticamente rappresentata nei punti di seguito evidenziati – forma oggetto di specifica e analitica illustrazione, nel rispetto dei criteri e degli elementi informativi previsti dalle sopra richiamate disposizioni, nella citata Relazione, ai cui contenuti integralmente si rinvia per elementi di maggior dettaglio, anche per quanto attiene alle specifiche indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

Per l'informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate) ai singoli componenti il Consiglio di Amministrazione nonché ai Sindaci, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, si rinvia alla seconda sezione della citata Relazione.

Il testo integrale della Relazione sulla Remunerazione, a valle della relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, viene reso disponibile con le modalità di legge, anche mediante pubblicazione nel sito web della Società, nel rispetto del previsto termine di 21 giorni antecedenti la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Bilancio.

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Piani di remunerazione basati su azioni

La Società ha attualmente in essere un Piano di Incentivazione a Lungo Termine per il Management del Gruppo, basato anche su strumenti finanziari, approvato dall'Assemblea degli azionisti in data 15 maggio 2018, per tre cicli triennali rolling (decorrenti da ciascuno degli esercizi 2018, 2019 e 2020). Il conseguimento degli obiettivi di performance cui è legato l'incentivo sarà verificato alla fine di ciascun triennio. Il nuovo Piano di Incentivazione a Lungo Termine conferma la volontà della Società di continuare a utilizzare uno strumento di incentivazione del Management al raggiungimento degli obiettivi di medio e lungo termine definiti nel Piano Industriale del Gruppo, nonché la volontà di garantire un miglior allineamento della remunerazione del Management con la creazione di valore per gli azionisti. Il Piano, destinato agli Amministratori esecutivi, ai Dirigenti con responsabilità strategiche e a una popolazione manageriale "chiave" (identificata in via prioritaria secondo un criterio che selezioni le posizioni di maggiore impatto sul business del Gruppo), consiste nell'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie Leonardo alle posizioni apicali e di una combinazione di azioni e denaro (in diversa proporzione a seconda dei livelli manageriali coinvolti) al resto dei Beneficiari, a fronte del raggiungimento di specifici e predeterminati obiettivi di performance.

Nel rinviare alla Relazione sulla Remunerazione circa gli specifici contenuti del Piano, nonché al Documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, si segnala che il Piano di Incentivazione basato su azioni é in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina che raccomanda:

a) che le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni;
b) che il vesting di cui al punto che precede sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
c) che gli Amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei suddetti diritti.

Remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Al fine di garantire un corretto bilanciamento degli interessi della Società, volti da un lato a trattenere e motivare manager dotati delle necessarie caratteristiche per la gestione dell'azienda e lo sviluppo del business e, dall'altro, ad assicurare un allineamento degli obiettivi del management alla creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo, la remunerazione degli Amministratori esecutivi è determinata assicurando un pay-mix equilibrato tra la componente fissa e quella variabile, in relazione agli obiettivi strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione. La remunerazione per i Dirigenti con responsabilità strategiche viene commisurata alle specifiche responsabilità assegnate coerentemente con le linee guida della politica per la remunerazione adottata dalla Società.

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In particolare, la remunerazione variabile si articola in una componente a breve termine (tipicamente annuale) e una componente a medio-lungo termine.

In coerenza con le indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance, per i Dirigenti con Responsabilità Strategica la composizione della remunerazione variabile è strutturata in maniera tale da prevedere un incentivo di lungo termine di peso maggiore rispetto a quello di breve termine.

La remunerazione variabile di breve periodo è interamente condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance predeterminati, di natura economico-gestionale, i cui risultati siano oggettivamente misurabili e verificabili; già dal 2018 sono comunque stati introdotti obiettivi relativi alla sostenibilità delle attività dell'impresa.

La politica di remunerazione variabile di medio-lungo termine è realizzata con la partecipazione degli Amministratori esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche al Piano di Incentivazione descritto nel precedente paragrafo. Inoltre la Società valuterà l'introduzione di ulteriori obiettivi legati a temi di ESG.

Si segnala infine che, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e in coerenza con le indicazioni già formulate dal Comitato per la Corporate Governance, sin dall'esercizio 2014 è stata introdotta per tutti gli incentivi variabili una clausola di claw-back in base alla quale la Società avrà diritto di chiedere la restituzione della remunerazione erogata, qualora la stessa sia stata corrisposta sulla base di dati che in seguito risultino errati o falsati. Per elementi di maggior dettaglio si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

E' politica della Società non attribuire bonus discrezionali agli Amministratori, la cui incentivazione è realizzata attraverso gli strumenti precedentemente descritti.

Incentivazione Chief Audit Executive

In conformità a quanto previsto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto – su proposta dell'Amministratore Delegato, nella qualità di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale – alla nomina del Chief Audit Executive e alla definizione della relativa remunerazione, inclusa l'articolazione dell'incentivazione variabile, proposta in coerenza con le politiche aziendali, assicurando le risorse per l'espletamento delle relative responsabilità in

adesione al Codice di Autodisciplina. Per ulteriori dettagli si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

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Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi è limitata esclusivamente alla componente fissa, soggetta a determinazione da parte dell'Assemblea dei soci, e non è legata in alcun modo al raggiungimento di obiettivi di performance. Gli Amministratori non esecutivi, pertanto, non sono destinatari di piani di incentivazione. Al compenso fisso determinato dall'Assemblea si aggiungono gli emolumenti, determinati dal Consiglio di Amministrazione della Società, per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

Con riguardo alla remunerazione – sempre su base fissa – del Presidente, determinata (in ragione delle specifiche attribuzioni allo stesso conferite) a integrazione di quanto deliberato dall'Assemblea per il Presidente del Consiglio, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione.

Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

Non esistono accordi stipulati ex ante tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in favore degli stessi in caso di dimissioni o di licenziamento senza giusta causa o di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Con riferimento invece alle previsioni, inerenti agli Amministratori esecutivi, in ordine a trattamenti in caso di cessazione dalla carica o risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, si rinvia alle specifiche informazioni rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, anche per quanto attiene alle specifiche indicazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

Si segnala infine che la Società aderisce alle raccomandazioni formulate dal Codice in ordine alle informazioni da rendere note a seguito della cessazione dalla carica o dello scioglimento del rapporto di lavoro con Amministratori esecutivi o Direttori Generali.

La Società ha pertanto provveduto a diffondere specifica e tempestiva informativa al mercato a seguito di cessazioni del rapporto di lavoro intervenute nei trascorsi esercizi. Quanto sopra al fine di garantire la massima trasparenza, anticipando l'informativa rispetto alla tempistica di pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione.

9. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato istituito il Comitato Controllo e Rischi (già Comitato per il Controllo Interno).

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Il Comitato, ampiamente in linea con le indicazioni del Codice di Autodisciplina (che prevede sia composto da almeno tre membri indipendenti o, in alternativa, da Amministratori non esecutivi e a maggioranza indipendenti), risulta attualmente composto da 5 Amministratori, tutti non esecutivi e indipendenti.

Composizione		Presenze
Paolo Cantarella Presidente	Indipendente	n.	10/10 riunioni
Guido Alpa	Indipendente	n.	7 /10 riunioni
Luca Bader	Indipendente	n.	10/10 riunioni
Fabrizio Landi	Indipendente	n.	8/10 riunioni
Silvia Merlo	Indipendente	n.	10/10 riunioni

La composizione del Comitato è inoltre coerente con la raccomandazione, formulata dal Codice, in ordine alla presenza di almeno un componente in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio al momento della nomina.

Riunioni

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato si è riunito per n. 10 volte; la durata media delle riunioni è stata di circa tre ore e trenta minuti. Nel corrente esercizio 2019, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato si è riunito per n. 3 volte.

Ai lavori del Comitato partecipano costantemente il Collegio Sindacale e il Chief Audit Executive; possono inoltre parteciparvi il Presidente e l'Amministratore Delegato. Qualora sia ritenuto opportuno, anche in relazione agli argomenti in discussione, possono essere invitati a partecipare alle riunioni del Comitato altri soggetti, inclusi i componenti del Consiglio di Amministrazione e dipendenti della Società o delle società del Gruppo. Nel corso dell'esercizio 2018, su invito del Comitato in relazione alle materie oggetto di trattazione, hanno preso parte ad alcune riunioni Responsabili di primo livello del Corporate Center e Capi Divisione.

Le riunioni del Comitato - cui, come già evidenziato, hanno partecipato costantemente i componenti del Collegio Sindacale - sono regolarmente verbalizzate e il Presidente del Comitato ne dà informazione alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione. Alcune riunioni si sono tenute congiuntamente con il Collegio Sindacale.

C.C.R. Presenza media alle riunioni

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Compiti

Le attività del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinate da un Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, disponibile nel sito web della Società (sezione Corporate Governance).

Il Comitato supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In tale ambito, il Comitato rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio di Amministrazione:

in merito alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in merito alla determinazione del grado di compatibilità dei principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate - con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
sulla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (anche con riguardo ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo) rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
sull'approvazione, con cadenza almeno annuale, del Piano di lavoro predisposto dal Chief Audit Executive;
sulla valutazione dei risultati esposti dalla Società di Revisione nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
in merito alla nomina e revoca del Chief Audit Executive e alla definizione della relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali.

Al riguardo si evidenzia che la specifica attività istruttoria (esplicitata nel Codice di Autodisciplina) di supporto al Consiglio nelle valutazioni e decisioni relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso Consiglio sia venuto a conoscenza, di fatto già ricompresa nella più generale attività del Comitato prevista a supporto delle valutazioni e decisioni dell'organo consiliare in tema di SCIGR, ha formato oggetto di espressa previsione in sede di allineamento del Regolamento del Comitato alle indicazioni del Codice.

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Per quanto concerne, in particolare, le attività svolte dal Comitato in merito alla valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia, si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.

Il Comitato, nel quadro della propria attività di assistenza e supporto al Consiglio di Amministrazione, svolge in particolare le seguenti funzioni:

a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la Società di Revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili nonché la loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le relazioni di particolare rilevanza predisposte dall'unità organizzativa Group Internal Audit;
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dell'unità organizzativa Group Internal Audit; lo stesso Comitato ne sovraintende le attività qualora al Presidente del Consiglio siano attribuite deleghe operative;
e) ha facoltà di chiedere alla stessa unità organizzativa Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
f) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente e comunque in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio d'esercizio e della Relazione Finanziaria Semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui lo stesso Consiglio sia venuto a conoscenza;
h) ai fini del concerto con il Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e in coordinamento con lo stesso, verifica il perseguimento degli obiettivi del Piano di Sostenibilità e la sua coerenza con il Piano Industriale di Gruppo;
i) svolge gli ulteriori compiti ad esso eventualmente attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Controllo e Rischi svolge inoltre le funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ai sensi della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Regolamento Consob in materia (adottato con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e s.m.i.).

Per lo svolgimento delle proprie attività il Comitato si avvale del supporto delle idonee strutture della Società e, in particolare, delle u.o. Group Internal Audit e Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione. Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato ha inoltre facoltà di avvalersi dell'ausilio di professionisti esterni, purché gli stessi risultino adeguatamente vincolati a specifici obblighi di riservatezza e non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Inoltre, il Comitato ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie allo svolgimento dei propri compiti e si avvale dell'ausilio delle unità organizzative aziendali. Conseguentemente, ferma restando la citata facoltà di usufruire di professionisti esterni, non si è reso necessario predisporre uno specifico budget per le attività del Comitato.

Per una compiuta illustrazione delle attività svolte dal Comitato nel quadro del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.

Sintesi attività svolte

Nel corso dell'esercizio 2018 e da gennaio 2019, sino alla data di pubblicazione della presente Relazione, il Comitato Controllo e Rischi ha affrontato le principali tematiche di seguito evidenziate:

ha proseguito il processo di verifica dell'operatività del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Leonardo e delle principali società controllate; in particolare, in considerazione del nuovo assetto della struttura organizzativa, ha specificamente supportato le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in ordine all'operatività del sistema, pianificando (oltre alla presenza permanente del Responsabile Group Internal Audit – Chief Audit Executive) incontri:
periodici (orientativamente semestrali) con gli altri principali "attori" dello SCIGR, ciascuno per quanto di rispettiva competenza (Risk Manager; CFO - Dirigente Preposto; Chief People, Organization and Transformation Officer – CPOTO, anche in ragione della qualifica di Datore di Lavoro del Corporate Center; Società di Revisione), sostanzialmente incentrati su aspetti legati all'operatività dello SCIGR;
periodici (orientativamente annuali) con:
- Capi Divisione e Responsabili delle u.o. di primo livello del Corporate Center, per quei temi di particolare e peculiare rilevanza rispetto allo SCIGR;
Organismo di Vigilanza, per esaminare – unitamente al Collegio Sindacale – l'attività svolta nell'esercizio (sulla base delle relazioni semestrali dell'Organismo di Vigilanza), approfondendo tematiche di comune interesse in relazione alle attività svolte;

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"ad hoc" con gli altri Responsabili di u.o. in funzione di particolari esigenze, al fine di ricevere aggiornamenti sulle attività svolte nei rispettivi ambiti di competenza, sui rischi esistenti e sugli strumenti utilizzati per mitigarne gli effetti;
ha esaminato il Piano di lavoro elaborato dal Responsabile Group Internal Audit – Chief Audit Executive, i Report emessi dall'unità organizzativa Group Internal Audit in merito alle attività svolte nel periodo, gli esiti del monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive programmate a fronte dei rilievi riscontrati, nonché lo stato di avanzamento delle attività di audit svolte dalla citata unità organizzativa;
ha esaminato le Relazione della unità organizzativa Group Internal Audit sull'attività svolta nel corso del 2018;
ha monitorato sull'indipendenza del Chief Audit Executive e sull'efficacia, efficienza e adeguatezza della relativa u.o.;
ha esaminato i risultati delle verifiche di qualità svolte nel 2018 sulle attività dell'u.o. Group Internal Audit unitamente al nuovo Piano di Qualità per il 2019;
ha esaminato la tematica delle attività relative agli obblighi in capo a società italiane quotate aventi il controllo di partecipazioni in Paesi extra U.E. – ex art. 15 Regolamento Mercati Consob n. 20249/2017 ¹ – prendendo atto che il sistema amministrativo-contabile che presiede all'elaborazione del Financial Reporting si inserisce nell'ambito di un ambiente di controllo effettivamente operante e sostanzialmente adeguato ai requisiti del citato art. 15, non risultando pertanto necessaria la predisposizione di uno specifico piano di adeguamento;
ha esaminato la metodologia adottata per effettuare i test di impairment con il supporto del CFO;
ha incontrato il Chief Risk Officer soffermandosi sui principali rischi della Società e sulla programmazione delle attività da effettuarsi nel corso del 2018, nonché sui principali rischi connessi alle tematiche oggetto dell'informativa non finanziaria;
ha esaminato il reporting del Comitato Segnalazioni relativo alle attività dallo stesso espletate;
ha incontrato periodicamente la Società di Revisione;

ha incontrato il Data Protection Officer al fine di esaminare lo stato di avanzamento delle attività poste in essere dalla Società in virtù della nuova normativa europea in materia di privacy;

¹ Già art. 36 del Regolamento Mercati n. 16191/2007, sostituito integralmente dal nuovo Regolamento approvato con Delibera Consob n. 20249 del 28 dicembre 2017 ed in vigore dal 3 gennaio 2018.

ha preventivamente analizzato, per gli aspetti di competenza, i presidi di controllo previsti dalla Società nella nuova Procedura in materia di informazioni riservate e privilegiate (approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2018);

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ha preventivamente analizzato, per gli aspetti di competenza, le modifiche introdotte dalla Società nel Codice di Internal Dealing (aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2018);
ha esaminato - di concerto con il Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità - il Bilancio di Sostenibilità della Società che include la Dichiarazione non Finanziaria ex D.Lgs. n. 254/16 e, in particolare, i principali rischi connessi e le modalità di gestione degli stessi, valutando, di concerto con lo stesso Comitato, la sua coerenza con il Piano Industriale di Gruppo;
ha esaminato le modifiche apportate al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/01 della Società;
ha esaminato le modifiche apportate alle "Linee di indirizzo Gestione delle segnalazioni" della Società;
ha ricevuto periodici aggiornamenti sui principali contenziosi del Gruppo e sui possibili riflessi contabili ai fini degli adempimenti connessi alla predisposizione delle Relazioni Finanziarie Annuale e Semestrale;
ha riferito semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta.

Il Comitato ha altresì dato corso alle verifiche di propria competenza in merito al processo di predisposizione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio annuale, informandone con apposite relazioni il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base degli incontri a tal fine tenuti con la Società di Revisione.

Il Comitato ha infine valutato l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione della Relazione Finanziaria Semestrale e del Bilancio annuale.

Per quanto concerne le funzioni svolte in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, il Comitato è destinatario, nel corso dell'esercizio, di un flusso informativo strutturato e periodico, avente in particolare ad oggetto l'esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza disciplinate dalla Procedura consiliare, l'esecuzione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza che abbiano beneficiato dell'esenzione per Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, nonché di specifiche informative in ordine ad Operazioni di particolare rilievo.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi recepiscono le indicazioni formulate dal Codice di Autodisciplina in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, inteso come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Il sistema così delineato prevede, in sintesi, che il Consiglio di Amministrazione svolga un generale ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza di tale sistema; in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione:

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a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (anche con riguardo ai rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo) rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; gli esiti di tale valutazione sono resi noti annualmente nella Relazione sul Governo Societario;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Chief Audit Executive (Responsabile dell'unità organizzativa Group Internal Audit), sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
e) nomina e revoca il Chief Audit Executive, ne definisce la relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali e assicura che lo stesso sia dotato delle risorse per l'espletamento delle relative responsabilità.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle attività di cui ai predetti punti a) e b) e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi rilasciato in data 12 marzo 2019, ha proceduto – nel corso della riunione tenutasi in data 13 marzo 2019 – all'approvazione delle "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi", nonché alla valutazione di adeguatezza dello stesso rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio, a valle della periodica definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società. Per quanto concerne le attività di cui al precedente punto c), il Consiglio di Amministrazione – nel corso della riunione tenutasi in data 13 marzo 2019 – ha proceduto all'approvazione del Piano di Audit, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi in data 12 marzo 2019 e sentito il Collegio Sindacale nonché l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In tale sede, in particolare, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha approvato il Piano di Audit 2019 della Società e ha preso atto del Piano di Audit Aggregato 2019 del Gruppo Leonardo.

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In linea con le indicazioni formulate dal Codice di Autodisciplina il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole reso dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha provveduto alla nomina del Chief Audit Executive di Leonardo - Dott. Marco Di Capua - e alla definizione della remunerazione da riconoscergli, in linea con le politiche aziendali, assicurando le risorse ai fini dell'espletamento delle relative responsabilità.

Oltre al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, i principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Leonardo sono:

Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Chief Audit Executive (Responsabile dell'unità organizzativa Group Internal Audit);
Responsabile dell'unità Organizzativa Risk Management;
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex Lege 262/05;
Organismo di Vigilanza istituito in attuazione del D.Lgs. 231/2001;
Collegio Sindacale.

Per un quadro di sintesi dei procedimenti penali attualmente in corso che interessano, a vario titolo, Leonardo S.p.a. o di cui la stessa è venuta a conoscenza in quanto relativi a società controllate, con particolare riferimento agli accadimenti occorsi nel 2018 e in questi primi mesi del 2019, si rinvia alla specifica informativa resa nella nota integrativa (paragrafo "Fondi per rischi e oneri e passività potenziali") della Relazione Finanziaria Annuale 2018, disponibile nella sezione Investitori del sito web della Società.

Nel corso del 2018, le valutazioni sull'efficacia e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno sono state quindi approfondite con specifico riferimento anche ai procedimenti condotti dall'Autorità Giudiziaria e che vedono a vario titolo coinvolte le società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Organismo di Vigilanza di Leonardo sono stati sistematicamente informati in merito a tali vicende.

Come già evidenziato, il Consiglio di Amministrazione ha confermato la valutazione di adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Si segnala inoltre che la Società, nel quadro della definitiva attuazione del processo di divisionalizzazione, ha proseguito nel complesso e articolato percorso di rivisitazione del proprio sistema normativo interno.

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"Project Intangibles"

Con riferimento a quanto già segnalato nelle precedenti Relazioni sul governo societario, a seguito delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo in data 7 marzo e 15 aprile 2013, è stato affidato a Deloitte Financial Advisory S.r.l. (di seguito il "Consulente") l'incarico di procedere ad una indagine conoscitiva su talune voci di spesa per beni immateriali sostenute, tra il 2010 e il 2012, dalle società operative, nell'ambito del processo degli acquisti da terze controparti. In particolare, sono state interessate dall'indagine le spese riferite a intermediazioni commerciali e prestazioni di agenzia, consulenze, engineering e software.

Data la complessità del Gruppo e la molteplicità dei settori in cui opera, le attività di verifica hanno riguardato, in una prima fase, le società italiane ed europee appartenenti alle aree di business dell'aeronautica, spazio e sistemi di difesa.

Al termine della transaction review e di una successiva fase di confronto con le allora società operative, il Consulente, nel mese di gennaio 2016, ha rassegnato alla Società le proprie valutazioni, qualificando le transazioni esaminate in ragione della natura e tipologia di rilievi riscontrati.

Successivamente è stato costituito un Gruppo di lavoro con il compito di valutare tali risultanze. Le conclusioni del Gruppo di lavoro sono state rappresentate al Consiglio di Amministrazione della Società. In particolare, sono state individuate, ove percorribili, le eventuali azioni da porre in essere, attribuendone l'incarico alle u.o. competenti. Inoltre, rispetto alle aree di rischio identificate da Deloitte, è emerso che le normative aziendali successivamente introdotte da Leonardo nonché le scelte organizzative compiute hanno rafforzato i presidi di controllo.

Nell'ottobre 2016 è stata avviata la seconda fase del progetto. Essa ha avuto ad oggetto le aree di attività elicotteri ed elettronica per la difesa, sistemi per la sicurezza e le informazioni e sistemi avionici e spaziali. Alla luce delle esperienze maturate e delle principali criticità rilevate nel corso della prima fase, il secondo modulo è stato focalizzato sulle transazioni relative ai contratti di promozione e consulenza commerciale, relative al medesimo perimetro temporale oggetto della prima fase del progetto (2010-2012).

Nel febbraio 2018 il Consulente ha rassegnato le relazioni conclusive, con le evidenze delle risultanze raggiunte, qualificando, come nel primo modulo, le transazioni esaminate in ragione della natura e tipologia di rilievi riscontrati.

Le predette relazioni sono state trasmesse, dall'Amministratore Delegato, al Gruppo di lavoro costituito, analogamente alla prima fase del progetto, con il compito di valutare tali risultanze, anche al fine di individuare le eventuali azioni da porre in essere. Il Gruppo di lavoro terminerà le proprie analisi entro il primo semestre del 2019.

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Infine, si rinvia ai contenuti del successivo par. 15 per una disamina delle ulteriori misure organizzative e delle iniziative di rafforzamento della Corporate Governance poste in essere dalla Società, anche con riguardo alla specifica disciplina in tema di whistleblowing ("Linee di indirizzo Gestione delle segnalazioni") adottata al fine di garantire un efficace sistema interno di segnalazione di eventuali irregolarità, in linea con le best practice nazionali e internazionali, nonché con le indicazioni formulate, con particolare riferimento alle società appartenenti all'indice FTSE-MIB, dal Codice di Autodisciplina.

10.1. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il Sistema di Controllo interno sull'Informativa Finanziaria (Internal Control over Financial Reporting – di seguito ICFR) è definito come l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza possa compromettere, parzialmente o totalmente, il conseguimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informazione finanziaria.

In Leonardo è presente uno specifico sistema di controllo interno per il governo del processo di formazione dell'informativa finanziaria, definito in coerenza con i principi emessi dal "Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission" - CoSO Report e, per gli aspetti informatici, dal "Control Objectives for Information and related Technology" – COBIT. Il suddetto sistema di controllo interno è composto da un corpo organico e completo di procedure amministrativo-contabili (narrative) che definiscono chiaramente i processi aziendali che hanno riflessi contabili diretti o indiretti sui bilanci e sulle altre comunicazioni di natura finanziaria, descrivendone le attività, i controlli, i ruoli e le responsabilità, nonché i flussi informativi e documentali a supporto del processo di formazione dell'informativa finanziaria.

Inoltre, l'ICFR è integrato con una specifica componente per la gestione dei rischi di frode. In particolare, le procedure amministrativo-contabili vengono aggiornate inserendo un ulteriore set di controlli antifrode a integrazione dei controlli già in essere, in coerenza con quanto previsto dall'Auditing Standard n. 5 "An Audit of Internal Control Over Financial Reporting That is Integrated With An Audit of Financial Statements", emanato dal Public Company Account Oversight Board (PCAOB), che pone, tra l'altro, una specifica enfasi sui controlli relativi alla prevenzione, identificazione e rilevazione di attività fraudolente, da intendersi quali atti intenzionali idonei a generare una falsa rappresentazione economico-patrimoniale-finanziaria a livello di Bilancio o a distrarre il patrimonio aziendale. Tali controlli antifrode sono oggetto di test nell'ambito delle consuete attività di monitoraggio secondo il piano definito dal Dirigente Preposto. In aggiunta, il Dirigente Preposto avvia ulteriori attività di monitoraggio specifico volte a rilevare la presenza di errori intenzionali e non o carenze rilevanti dell'ICFR.

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Nel complesso la gestione dell'ICFR, definito da Leonardo, si sviluppa nelle seguenti macro-fasi:

• Identificazione e valutazione dei rischi

La valutazione del rischio (Financial Risk Assessment) è l'insieme delle attività volte a identificare e a valutare le azioni o gli eventi il cui verificarsi o la cui assenza compromette parzialmente o totalmente il raggiungimento degli obiettivi dell'ICFR e, nel caso specifico, l'attendibilità dell'informativa finanziaria. Nell'ambito della valutazione del rischio, particolare attenzione è rivolta a quello di frode identificando e valutando le condizioni (fattori di rischio) che potrebbero favorirne l'attuazione all'interno della società.

L'identificazione e la valutazione dei rischi è stata effettuata considerando la probabilità di accadimento degli eventi e il loro impatto potenziale sulle voci di Bilancio, senza tenere conto, in ottica prudenziale, dell'esistenza di controlli finalizzati alla riduzione del rischio a un livello accettabile.

• Valutazione dell'adeguatezza delle attività di controllo

Sulla base delle analisi dei rischi potenziali (Financial e Fraud) sono stati identificati i presidi di controllo volti alla mitigazione degli stessi. La valutazione dell'adeguatezza dei presidi di controllo è svolta sulla base della capacità degli stessi di assicurare, con ragionevole certezza, la riduzione del rischio ad un livello accettabile.

I controlli definiti sono riconducibili alle seguenti macrotipologie:

controlli specifici a livello di processo (Process Level Control);
controlli applicabili all'intera organizzazione aziendale che, in quanto comuni e trasversali all'intera organizzazione oggetto di valutazione, rappresentano elementi strutturali del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria (Entity Level Control);
controlli relativi al funzionamento e alla gestione dei sistemi informativi (IT General Control).

• Verifica dell'operatività del sistema di controllo e monitoraggio specifico

Al fine di verificare e garantire l'operatività del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria sono previste specifiche attività di verifica (test) e monitoraggio da parte di soggetti terzi indipendenti (Group Internal Audit).

Il piano di test definito dal Dirigente Preposto prevede che vengano svolte a rotazione le verifiche su tutte le componenti di controllo dell'ICFR di Leonardo, in particolare:

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l'operatività dei controlli ritenuti "chiave", definiti nelle narrative, viene testata su base annuale;
la verifica della corretta segregazione dei ruoli incompatibili (SoD Segregation of Duties) è condotta con cadenza annuale;
le componenti ITGC ritenute necessarie a garantire un presidio adeguato sugli applicativi e l'infrastruttura sono verificate con cadenza annuale; le componenti ITGC non soggette a sistematiche variazioni, in quanto attinenti ad aspetti strutturali della società (es. organizzazione, policy, ecc.) sono verificate con cadenza triennale a rotazione e comunque in occasione di cambiamenti significativi;
le verifiche sugli Entity Level Control, controlli che operano in maniera trasversale all'interno della Società costituendone il sistema di controllo interno, sono svolte con cadenza annuale a rotazione e comunque in occasione di cambiamenti significativi.

Ad integrazione del modello di controllo è prevista, inoltre, una attività di monitoraggio specifico volta a rilevare la sussistenza di eventuali errori intenzionali e non e/o carenze rilevanti nell'ICFR (Detection Audit). Tale attività è condotta su base rotativa secondo un approccio Top-down-risk based che consente di indirizzare le verifiche a partire dalle aree a più alto rischio; l'attività è inoltre condotta anche in relazione ad eventi specifici quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, modifiche organizzative o segnalazioni, tali da far presupporre la presenza di comportamenti fraudolenti o carenze rilevanti.

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Le responsabilità relative all'istituzione e al mantenimento dell'ICFR nel suo complesso sono regolamentate e diffuse all'interno dell'organizzazione. In particolare, il modello di Leonardo prevede attualmente il coinvolgimento delle seguenti figure aziendali:

Organo amministrativo delegato. Si identifica con l'Amministratore Delegato.
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Si rinvia ai contenuti del successivo par. 10.6.
Dirigente Responsabile dell'Informativa Contabile e Finanziaria da fornire alla Capogruppo. L'organizzazione interna del Gruppo ha previsto che nelle società rilevanti ai fini della compliance alla Legge n. 262/05 sia nominato, con apposita delibera dei rispettivi Consigli di Amministrazione e sentito il parere del Dirigente Preposto di Leonardo e del Collegio Sindacale della società interessata, il "Dirigente Responsabile dell'Informativa Contabile e Finanziaria da fornire alla Capogruppo" (DRICF), con l'incarico di supportare il Dirigente Preposto di Leonardo nell'espletamento dei propri compiti.

Il "DRICF" ha quindi il compito di:

predisporre e aggiornare presso ciascuna società del Gruppo, sulla base delle indicazioni ricevute dal Dirigente Preposto di Leonardo, procedure amministrativo-contabili (narrative) sottese ai processi di formazione dell'informativa finanziaria, al fine di assicurare l'adeguatezza e l'affidabilità dell'informativa finanziaria per quanto concerne sia il Bilancio consolidato che le situazioni contabili consolidate infrannuali e che risultino allineate alla realtà operativa della propria società;

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definire e realizzare eventuali piani di miglioramento;
attestare al Dirigente Preposto di Leonardo, congiuntamente all'Organo Amministrativo Delegato della propria società, quanto richiesto dalla Capogruppo in relazione al sistema di controllo interno per il governo del processo di informativa finanziaria e alla predisposizione dei documenti contabili.
Unità Organizzativa Group Internal Audit di Leonardo S.p.a. Il Dirigente Preposto ha affidato all'u.o. Group Internal Audit la responsabilità della valutazione "indipendente" dell'operatività dell'ICFR. L'u.o. Group Internal Audit, attraverso la propria u.o. Financial Audit, svolge le attività di verifica (test) sull'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili in essere nel Gruppo, sulla base delle indicazioni ricevute dal Dirigente Preposto. Tali verifiche vengono svolte mediante uno specifico programma operativo interno al gruppo di lavoro, che definisce metodologia, modalità e tempistiche di esecuzione dei test per la verifica dell'operatività dei controlli. I risultati dei test svolti nelle singole Divisioni e società del Gruppo incluse nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05 vengono sottoposti al Management aziendale che definisce, a fronte delle eventuali aree di miglioramento individuate, tempestivi e adeguati piani di azione. L'u.o. Group Internal Audit fornisce i risultati ed i relativi piani di azione al Dirigente Preposto per consentire a quest'ultimo di valutare complessivamente l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la redazione del Bilancio d'esercizio, del Bilancio semestrale abbreviato e del Bilancio consolidato, ai fini del rilascio delle attestazioni previste dalla Legge.

Nell'ambito del piano di monitoraggio sul Bilancio 2018 Leonardo ha condotto, sulle proprie Divisioni e società del Gruppo che rientrano nel perimetro di applicazione della Legge n. 262/05, sia attività di test dei controlli antifrode che attività di monitoraggio specifico sul processo di "Gestione Cespiti" (con focus su relativa valorizzazione e ammortamento). Inoltre, sono state svolte attività di verifica volte a monitorare, a livello di Società, l'ambiente di controllo interno (Entity Level Control/IT General Control).

Occorre evidenziare che l'attuazione del nuovo Modello Organizzativo e Operativo su base divisionale ha portato ad un nuovo assetto societario ² . A fronte della nuova struttura organizzativa, articolata in Divisioni di business, l'assetto di Governance consente di centralizzare i sistemi di indirizzo e controllo e, al contempo, di decentrare la gestione del business sulle Divisioni. Pertanto, con riferimento al nuovo perimetro di Società del Gruppo Leonardo, sono stati eseguiti test

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su circa 1.980 controlli, suddivisi, nel dettaglio, tra le seguenti componenti dell'ICFR:

1.210 a livello di processo, così come definiti nelle narrative (c.d. Process Level Control);
680 relativi al funzionamento e alla gestione dei sistemi informativi (c.d. IT General Control);
87 a livello di "Entità", attinenti la struttura e l'organizzazione delle singole società (c.d. Entity Level Control);
verifiche specifiche sul rispetto della corretta segregazione dei ruoli e compiti (SoD) sui sistemi informatici inerenti il sistema di controllo ICFR.

I test hanno confermato l'efficacia dei controlli ovvero, nel caso di controlli risultati inefficaci, la complessiva efficacia delle procedure in essere a presidio delle aree di rischio esaminate, attraverso la presenza e l'operatività di controlli compensativi e/o l'esecuzione di test di sostanza.

Con riferimento alle attività di monitoraggio specifico nell'ambito del processo di "Gestione Cespiti" (con focus su relativa valorizzazione e ammortamento) per le Società Leonardo Global Solutions Spa, Leonardo MW Ltd, Agusta Westland Philadelphia Corporation, PZL-Świdnik S.A. e le Divisioni Corporate, Elicotteri, Sicurezza e Sistemi per l'informazione, Elettronica per la difesa Terrestre e Navale, Sistemi Avionici e Spaziali, Velivoli, Aerostrutture e Sistemi di Difesa, le attività di verifica hanno previsto le seguenti macro-fasi operative:

• Analisi e Mappatura:

analisi preliminare della documentazione disponibile e delle macro-fasi in scope e identificazione del sistema informatico a supporto del processo da analizzare, al fine di individuare il set informativo su cui svolgere le successive analisi.
Scoping ed elaborazione dati:
definizione delle analisi e delle correlazioni da utilizzare per l'elaborazione dei dati e per l'estrapolazione di eventuali incongruenze/potenziali anomalie;
applicazione degli indicatori di rischio (Key Risk Indicator), alla base dati individuata in fase di mappatura e costituita dalle transazioni di processo registrate sui sistemi informatici nel periodo oggetto di esame; tali indicatori sono stati sviluppati sulla base degli schemi di frode identificati nell'ambito del Fraud Risk Assessment.

² In Leonardo sono concentrate tutte le attività del Gruppo nei comparti core dell'Aerospazio, Difesa e Sicurezza (A,D&S).

Test:
analisi delle anomalie identificate a valle della fase di scoping ed elaborazione dati, al fine di individuare eventuali cosiddetti "Falsi Positivi" (eccezioni giustificate) e/o evidenti errori;
esecuzione dei test per le anomalie su cui sono state ritenute necessarie ulteriori analisi.
Reporting:
presentazione dei risultati agli owner di processo e predisposizione del report finale per il Dirigente Preposto.

Il completamento delle attività di monitoraggio specifico sul processo "Gestione Cespiti" (con focus su relativa valorizzazione e ammortamento) e la presentazione dei relativi risultati è stata effettuata nel mese di gennaio 2019.

10.2. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come previsto dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato riveste il ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al quale compete l'istituzione e il mantenimento di un efficace sistema.

Il medesimo Amministratore, in particolare:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) può chiedere all'unità organizzativa Group Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale;
e) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi o all'intero Consiglio in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato o il Consiglio possano adottare le opportune iniziative.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR) di Leonardo S.p.a. ha provveduto per l'identificazione dei principali rischi aziendali, sulla cui base il

Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, ha definito le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi". Attraverso il processo di risk assessment, i risk owner, con il supporto delle unità organizzative Risk Management, hanno identificato, valutato e trattato i rischi aziendali, nonché determinato il relativo grado di copertura.

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Le "Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" riportano in maniera esplicita:

i) gli strumenti metodologici per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi;
ii) il processo seguito ai fini dell'identificazione, valutazione e gestione dei rischi del Gruppo Leonardo, distinti in base alla relativa tipologia in:
1) Rischi di compliance: originati dallo svolgimento dell'attività tipica di impresa e riguardano il mancato adempimento delle attività aziendali a clausole contrattuali, leggi, regolamenti e normative di riferimento, il mancato rispetto delle quali può far incorrere la società in sanzioni amministrative/penali, oltre che produrre un impatto sull'immagine aziendale e sulla sua stessa operatività.
2) Rischi strategici: hanno impatto sul grado di successo delle strategie aziendali, sulla capacità dei processi di raggiungere gli obiettivi definiti dal Top Management e sull'immagine aziendale.
3) Rischi operativi: riguardano l'attività tipica d'impresa ed hanno un impatto sul livello di efficacia ed efficienza delle diverse aree / processi aziendali.
4) Rischi finanziari: sono originati dallo svolgimento dell'attività tipica di impresa e hanno un impatto su grandezze economico finanziarie nell'ambito della gestione della contabilità e del reporting, della fiscalità, della liquidità e del credito.
5) Rischi di progetto: il Gruppo opera in maniera significativa mediante contratti di fornitura di prodotti e servizi a medio e lungo termine; i predetti rischi espongono a riduzione di redditività o perdite, nonché a responsabilità verso i clienti per ritardati adempimenti e non conformità rispetto ai requisiti contrattualmente pattuiti.

Il Management delle aziende del Gruppo Leonardo effettua la valutazione dei rischi considerando l'impatto e la probabilità di accadimento, utilizzando tecniche di tipo qualitativo e quantitativo.

10.3. CHIEF AUDIT EXECUTIVE

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto alla nomina del Dott. Marco Di Capua quale Chief Audit Executive di Leonardo. La nomina è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che il Responsabile dell'unità organizzativa Group Internal Audit (Chief Audit Executive), incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato, sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e ne definisce la remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali nonché con i compiti allo stesso assegnati. Il Consiglio, sempre su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha pertanto definito la relativa remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, assicurando le risorse per l'espletamento delle relative responsabilità.

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All'u.o. Group Internal Audit è attribuita la responsabilità di supportare il Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale di Leonardo S.p.a., nonché i Consigli di Amministrazione e i Collegi Sindacali delle Aziende del Gruppo del perimetro extra-divisionale, nello svolgimento delle valutazioni circa l'adeguatezza ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Leonardo. La stessa u.o. ha inoltre la responsabilità di assistere il Dirigente Preposto nell'adempimento dei propri compiti, l'Organismo di Vigilanza di Leonardo S.p.a. (nonché gli OdV delle Aziende del Gruppo del perimetro extradivisionale) nell'espletamento delle attività di verifica sul funzionamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/2001, in funzione dei mandati ricevuti dai medesimi.

In particolare, come specificato nel Regolamento dello stesso Consiglio, il Chief Audit Executive:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e per esso dal Presidente ovvero, ove a quest'ultimo siano attribuite deleghe operative, dal Comitato Controllo e Rischi e, per esso, dal suo Presidente;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

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g) verifica, nell'ambito del piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso del 2018 e nei primi mesi del corrente esercizio, il Chief Audit Executive ha coordinato le seguenti principali attività:

esecuzione degli interventi di audit e monitoraggio degli action plan derivanti da precedenti verifiche, presso Leonardo e le società rientranti nel perimetro dell'accentramento, sulla base del Piano aggregato di Audit 2018;
svolgimento di "special audit" afferenti sia Leonardo, sia le società controllate;
presentazione del Piano di Quality Assurance dell'u.o. Group Internal Audit e del relativo Report riferito alle attività svolte nel 2018;
esecuzione delle attività di test ai fini della compliance alla Legge n. 262/05 e di Detection Audit in Leonardo e presso le società del perimetro, per conto del Dirigente Preposto;
supporto nei confronti degli Organi di controllo e vigilanza e, in particolare per quanto riguarda l'Organismo di Vigilanza di Leonardo, effettuazione delle verifiche ricomprese nel proprio Piano di Audit, sulla base dello specifico mandato dal medesimo ricevuto;
partecipazione alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza e dell'Organo di coordinamento e consultazione per la prevenzione della corruzione (ved. successivo par. 15), laddove la Segreteria è affidata a risorse interne alla u.o. Group Internal Audit. Al riguardo, si rammenta che il C.d.A. del 17 dicembre 2015 ha nominato il Chief Audit Executive membro effettivo pro tempore dell'OdV ad integrazione dell'Organismo medesimo;
partecipazione allo Steering Committee per l'aggiornamento del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/01 di Leonardo;
partecipazione alle riunioni del Comitato Segnalazioni in qualità di membro effettivo, laddove la Segreteria del Comitato è affidata a risorse interne della u.o. Group Internal Audit, nonché svolgimento delle attività di verifica richieste dal Comitato.

Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza, il Chief Audit Executive dispone di risorse finanziarie rientranti nel budget della stessa unità organizzativa Group Internal Audit che viene annualmente presentato al Comitato Controllo e Rischi e al C.d.A.

10.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/01

Il D.Lgs. n. 231/01 ha introdotto nell'ordinamento italiano un regime di responsabilità amministrativa a carico degli Enti, per alcuni reati commessi nell'interesse o a vantaggio degli stessi. La Società ha adottato misure atte ad evitare l'insorgere di tale responsabilità a proprio carico mediante l'istituzione di specifici sistemi di vigilanza volti a prevenire la commissione dei reati previsti dal citato Decreto da parte di Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti, collaboratori o da tutti coloro che intrattengano rapporti onerosi o gratuiti di qualsiasi natura con Leonardo S.p.a.

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In data 12 novembre 2003 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 (di seguito anche "Modello Organizzativo"), successivamente aggiornato con le delibere del 26 luglio 2007, 25 giugno 2009, 16 dicembre 2010, 31 luglio 2012, 15 aprile 2013, 30 luglio 2015, 17 dicembre 2015 e 8 novembre 2018.

Il vigente Modello Organizzativo - aggiornato a seguito delle recenti novità normative intervenute nel D. Lgs. 231/01 nel 2018 - si compone di una "Parte Generale" e di dieci "Parti Speciali". La "Parte Generale" tratta essenzialmente di:

1) Organismo di Vigilanza (OdV), dei flussi informativi che a questo debbono pervenire e dei reporting sull'attività svolta dal medesimo nei confronti degli organi societari;
2) formazione del personale e diffusione del Modello Organizzativo nel contesto aziendale e all'esterno della Società;
3) sistema disciplinare per la mancata osservanza delle prescrizioni nello stesso indicate;
4) aggiornamento e adeguamento del Modello Organizzativo.

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. n. 231/01 è disponibile sul sito web della Società, all'interno della specifica area Etica e Compliance.

L'Organismo di Vigilanza di Leonardo S.p.a. è attualmente composto da quattro professionisti esterni, Raffaele Squitieri (Presidente e membro esterno dal 9 novembre 2017, in sostituzione del dimissionario Enrico Laghi), Angelo Carmona, Angelo Piazza e Saverio Ruperto, nonché da due membri interni, il Group General Counsel Andrea Parrella e il Chief Audit Executive Marco Di Capua.

I compiti, le attività e il funzionamento di detto Organismo sono disciplinati da uno specifico Statuto, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 15 dicembre 2005 e da ultimo aggiornato in data 17 dicembre 2015. Lo Statuto attribuisce all'OdV ampi compiti ai fini del monitoraggio della validità e dell'efficacia del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01. Nell'ambito di tali compiti, tra l'altro, l'OdV svolge periodiche audizioni dei Responsabili delle aree potenzialmente a rischio di commissione reato ex D.Lgs. n. 231/01, esamina rapporti e informative predisposti dalle strutture aziendali e fornisce raccomandazioni o indicazioni ai Vertici e agli organi sociali anche con riguardo all'opportunità di azioni di miglioramento o adeguamento dei presidi. L'OdV, inoltre, riceve eventuali segnalazioni di violazioni del Modello Organizzativo da parte di esponenti aziendali o di terzi.

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L'OdV si è dotato di un proprio regolamento interno.

10.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea degli azionisti, in data 16 maggio 2012, ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti alla KPMG SpA per il periodo 2012-2020.

Il mandato della Società di Revisione scadrà pertanto con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2020.

Tale incarico contempla lo svolgimento da parte della Società di Revisione delle seguenti attività:

revisione del Bilancio separato di Leonardo S.p.a.;
revisione legale del Bilancio consolidato di Leonardo S.p.a.;
revisione limitata della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata abbreviata di Leonardo S.p.a.;
verifica periodica della regolare tenuta della contabilità sociale;
verifica in ordine all'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della Dichiarazione di carattere non finanziario (art. 3, comma 10, D.Lgs. n. 254/2016); sempre con riguardo a tale Dichiarazione, la Società ha inoltre attribuito con specifico incarico alla Società di Revisione KPMG, in virtù di quanto previsto dal citato Decreto, il compito di rilasciare l'attestazione circa la conformità delle informazioni fornite nella Dichiarazione rispetto a quanto richiesto dal Decreto ed ai previsti principi, metodologie e modalità.

10.6. DIRIGENTE PREPOSTO E ALTRI RUOLI E UNITA' ORGANIZZATIVE AZIENDALI

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Nella riunione in data 9 novembre 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e degli artt. 25.4 e 25.5 dello Statuto sociale, a nominare Alessandra Genco (Chief Financial Officer della Società) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Lo Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione nomini, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto il cui mandato scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.

La scelta viene effettuata tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Stati dell'U.E. ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE, che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

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b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate nella lettera a), ovvero
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie finanziarie o contabili, ovvero
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Sempre ai sensi dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve inoltre possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

In relazione alla nomina da parte del Consiglio di Amministrazione, ad Alessandra Genco è stato formalmente conferito, in aggiunta ai poteri inerenti alla carica di Chief Financial Officer, ogni potere funzionale al corretto espletamento dei compiti di legge.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari rende la dichiarazione prevista al comma 2, art. 154-bis del TUF nonché, unitamente all'Amministratore Delegato, l'attestazione prevista al comma 5 dell'art. 154-bis del TUF.

Di seguito si segnalano i ruoli e le unità organizzative aziendali più specificamente coinvolti, oltre alla già descritta unità Organizzativa Group Internal Audit (par. 10.3), nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

• Unità organizzativa Compliance (istituita nell'ambito dell'u.o. Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione), con la responsabilità di: indirizzare e coordinare iniziative e tematiche afferenti all'area della Trade Compliance e della Business Compliance, anche attraverso la predisposizione e l'aggiornamento dei documenti del sistema normativa interno (Direttive, Procedure, Policy, ecc.) rilevanti in materia e l'organizzazione di attività formative, in raccordo con le competenti strutture centrali, così da garantire un adeguato presidio dei rischi di natura legale al fine di prevenire comportamenti non conformi alle norme; assicurare il necessario supporto in materia di Trade Compliance, vigilando sull'attuazione del Trade Compliance Program di Gruppo; garantire le attività di due diligence e le necessarie verifiche per gli aspetti reputazionali, finanziari, ecc., con riferimento ai consulenti e promotori commerciali, assicurando assistenza nella predisposizione della relativa contrattualistica; svolgere le attività di due diligence, anche mediante il supporto di service providers esterni, relativamente ad operazioni di M&A, di altri accordi di tipo strategico o con soggetti sensibili, service station, training center, distributori, sempre previa richiesta delle competenti funzioni aziendali e in coordinamento con queste ultime nell'individuazione delle possibili misure di mitigazione dei rischi eventualmente emersi, garantendo la verifica delle eventuali interrelazioni con l'area di competenza della business compliance; fornire adeguati flussi informativi in materia di Compliance a beneficio del Vertice, degli organi sociali e dei Responsabili delle strutture aziendali, riferendo periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale.

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Unità organizzativa Penale, Ethics & Integrity (istituita nell'ambito dell'u.o. Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione), con la responsabilità di garantire l'assistenza specialistica, la rappresentanza e la difesa nelle controversie di natura penale, ai fini della migliore tutela legale degli interessi del Gruppo, assicurare il supporto specialistico nell'applicazione e aggiornamento del Modello ex D.Lgs. n. 231/2001, nonché di definire le politiche aziendali anti-corruzione (ethical business conduct) e garantire assistenza sulle normative dei Paesi in cui il Gruppo opera.
Unità organizzativa Anticorruzione (istituita nell'ambito dell'u.o. Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione), con il compito principale di supervisionare la conformità del disegno del sistema anticorruzione di Leonardo S.p.a. allo Standard ISO 37001 (Anti-Bribery Management Systems Standard).
Unità organizzativa Risk Management: la struttura organizzativa centrale è deputata a supportare il Vertice aziendale nel presidio delle attività relative alla gestione dei rischi aziendali, in coerenza con gli standard e le best practice nazionali e internazionali. La costituzione della predetta unità organizzativa, risalente alla fine del 2014, risponde all'obiettivo di rafforzare la Governance del Gruppo, nonché di assicurare la definizione, l'aggiornamento e la diffusione di metodologie, metriche e strumenti per la corretta identificazione, analisi, misurazione, trattamento e monitoraggio dei rischi. La u.o. Risk Management centrale ha il coordinamento funzionale delle unità Risk Management costituite nell'ambito delle Società Operative/Divisioni, le quali supportano operativamente i Risk owner delle linee di business nel processo di gestione dei rischi. L'unità centrale, inoltre, opera in stretto raccordo con le altre strutture competenti della Capogruppo nel processo di gestione dei rischi al fine di realizzare un efficace e coordinato presidio di tutte le aree e le tipologie di rischio (rischi strategici, finanziari, legali, contrattuali, di Compliance, di progetto).

10.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come previsto dal Codice, al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività sono previste specifiche modalità di coordinamento tra i diversi soggetti in esso coinvolti. In particolare:

• ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipano costantemente il Collegio Sindacale e il Chief Audit Executive;

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il Comitato Controllo e Rischi riferisce al Consiglio di Amministrazione almeno semestralmente e comunque in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio d'esercizio e della Relazione Finanziaria Semestrale - sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; inoltre, come già riferito al precedente par. 9, il Presidente del Comitato dà informazione al Consiglio sulle riunioni e le deliberazioni assunte alla prima riunione utile dell'organo consiliare;
il Comitato Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza organizzano durante l'anno riunioni in modalità congiunta su tematiche di comune interesse e per condividere informazioni sull'attività svolta;
il Collegio Sindacale tiene periodiche riunioni con, in particolare, l'Organismo di Vigilanza, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Chief Audit Executive e le altre funzioni aziendali con specifici compiti in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
l'u.o. Risk Management opera in stretto raccordo con le altre strutture competenti di Leonardo al fine di realizzare un efficace e coordinato presidio di tutte le aree di rischio.

Si segnala altresì, con riferimento alla già menzionata Procedura interna dedicata alla gestione dei flussi informativi con gli organi sociali (par. 4.4), la previsione di modalità operative volte a garantire il necessario coordinamento tra i diversi organi coinvolti, la completezza e tempestività delle informazioni messe a disposizione dei soggetti preposti al controllo interno, nonché a favorire – anche attraverso la riduzione delle duplicazioni di attività – la migliore efficienza del sistema.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA

Così come previsto per gli Amministratori, anche per la nomina dei Sindaci è stato adottato il meccanismo del "voto di lista". Al riguardo la disposizione statutaria che disciplina il procedimento di elezione del Collegio Sindacale (art. 28.3) prevede termini e modalità di deposito e pubblicazione delle liste, nonché della relativa documentazione, in conformità alla disciplina vigente.

La citata disposizione prevede il deposito delle liste dei candidati presso la sede sociale, con la relativa documentazione di supporto, entro il venticinquesimo giorno antecedente la data prevista per l'Assemblea in prima convocazione nonché la relativa pubblicazione, da parte della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, secondo le modalità di legge. Hanno diritto di presentare una lista gli azionisti che, da soli o con altri soci, siano complessivamente titolari di almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto in Assemblea Ordinaria (o della misura minore prevista da disposizioni di legge o regolamentari, ove applicabili).

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Come già riferito in tema di nomina del Consiglio, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo di Leonardo è stata confermata dalla Consob (con Determinazione n. 13 del 24 gennaio 2019) nella misura dell'1%, pari alla percentuale statutariamente prevista.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci secondo specifiche procedure, dettagliate nel richiamato art. 28.3 dello Statuto, volte ad assicurare l'elezione di due membri effettivi e di uno supplente da parte della minoranza. Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del D.Lgs. n. 58/98 nonché dell'art. 28.3, penultimo capoverso, dello Statuto sociale.

Ciascuna lista, nella quale i candidati sono elencati mediante un numero progressivo, è ripartita in due sottoelenchi: uno per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altro per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascun sottoelenco deve essere iscritto nel Registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Alla nomina dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

a) tre Sindaci effettivi e un Sindaco supplente sono tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa;
b) due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente sono tratti dalle liste di minoranza; a tale fine i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno e per due secondo il numero progressivo col quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa.

I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Ove più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco effettivo.

In caso di parità di voto e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che otterrà la maggioranza dei voti.

In caso di sostituzione di un Sindaco eletto dalla maggioranza subentra il Sindaco supplente eletto dalla maggioranza stessa, mentre in caso di sostituzione di quello eletto dalla minoranza, subentra il Sindaco supplente eletto dalla minoranza stessa.

L'integrazione del Collegio, ai sensi dell'art. 2401 del C.C., dovrà essere effettuata dall'Assemblea nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista del Sindaco venuto a mancare.

Qualora per qualsiasi ragione la nomina di uno o più Sindaci effettivi e supplenti o l'integrazione del Collegio Sindacale non possano essere effettuate secondo quanto sopra previsto, l'Assemblea delibererà con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di rappresentanza delle minoranze.

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Lo Statuto sociale (art. 28.1) prevede altresì che almeno due dei Sindaci Effettivi e almeno uno dei Sindaci Supplenti siano scelti tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Contabili che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I Sindaci che non siano in possesso di tale requisito andranno scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività della Società, ovvero
c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o Pubbliche Amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori strettamente attinenti a quello di attività della Società

intendendosi per materie e settori strettamente attinenti quelli comunque funzionali all'esercizio delle attività previste dall'oggetto sociale.

Inoltre, non possono assumere la carica di Sindaco i soggetti che ricoprano la carica di Sindaco Effettivo in cinque emittenti ovvero altri incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente eccedano il limite previsto dalla normativa vigente in materia.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono possedere altresì i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalla normativa vigente. Al riguardo la Società (come riferito anche in tema di nomina degli Amministratori) richiede espressamente, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, che nelle liste dei candidati sia indicata l'idoneità degli stessi a qualificarsi come "indipendenti" anche sulla base dei criteri previsti dall'art. 3 del Codice per gli Amministratori.

Con riferimento alle disposizioni di cui alla Legge n. 120/2011 in materia di equilibrio tra i generi (come già illustrato in ordine alla nomina degli Amministratori), ai sensi degli artt. 28.3 e 28.3bis dello Statuto sociale attualmente almeno 1/3 dei Sindaci deve essere espressione del genere meno rappresentato.

Pertanto le liste che, considerando sia il sottoelenco dei Sindaci effettivi sia quello dei supplenti, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nel sottoelenco dei Sindaci effettivi, candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Collegio nel rispetto della citata normativa. Qualora il sottoelenco dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

La descritta disciplina trova applicazione, per tre mandati consecutivi, a decorrere dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo al 12 agosto 2012 (art. 34.1 dello Statuto sociale).

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Con riguardo al Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea del 15 maggio 2018, la quota del genere meno rappresentato è pari a 1/3 dei componenti il Collegio. Con riguardo alle nuove e più recenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina quanto all'applicazione di criteri di diversità – anche di genere – nella composizione degli organi di controllo, si rinvia agli specifici contenuti informativi di cui al par. 12 della presente Relazione.

Infine il Collegio, in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", nella riunione in data 20 febbraio 2019 ha valutato di possedere il requisito di professionalità ai sensi delle nuove disposizioni di cui all'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016) in base al quale "I membri del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, nel loro complesso, sono competenti nel settore in cui opera l'ente sottoposto a revisione".

11.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Collegio Sindacale, costituito da cinque Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti, è stato da ultimo nominato dall'Assemblea degli azionisti del 15 maggio 2018 per il triennio 2018-2020. La stessa Assemblea ha inoltre nominato Presidente del Collegio Sindacale, tra i Sindaci effettivi eletti dalla minoranza (ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis del TUF), il Prof. Riccardo Raul Bauer.

Successivamente il Prof. Bauer ha rassegnato – per ragioni personali – le proprie dimissioni dalla carica di membro effettivo e Presidente dell'organo di controllo, a far data dalla chiusura della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 8 novembre 2018.

Ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di Statuto, ha assunto in pari data la carica di Sindaco Effettivo nonché di Presidente del Collegio Sindacale – sino alla prossima Assemblea – il Dott. Luca Rossi, Sindaco Supplente nominato dalla citata Assemblea del 15 maggio 2018 e tratto dalla stessa lista di minoranza. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale hanno verificato, per quanto di competenza, la sussistenza in capo al Dott. Rossi dei requisiti previsti per la carica, inclusi quelli di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina

Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2018 risulta pertanto così composto:

Luca Rossi (1)	Presidente
Sara Fornasiero (1)	Sindaco Effettivo
Francesco Perrini (2)	Sindaco Effettivo
Leonardo Quagliata (2)	Sindaco Effettivo
Daniela Savi (2)	Sindaco Effettivo
Marina Monassi (2)	Sindaco Supplente

(1) Sindaco tratto dalla lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali, complessivamente titolari dell'1,731% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la minoranza dei voti (9,5% circa del capitale rappresentato in Assemblea).

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(2) Sindaco tratto dalla lista presentata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, titolare del 30,204% circa del capitale sociale, che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza dei voti (89,6% circa del capitale rappresentato in Assemblea).

Nelle Tabelle riportate in allegato alla presente Relazione è rappresentata la struttura sintetica del Collegio Sindacale, con indicazione dei componenti in carica alla data di approvazione della presente Relazione, dei Sindaci che hanno cessato di ricoprire la carica nel corso dell'esercizio 2018, delle rispettive caratteristiche in termini di indipendenza e di anzianità di carica, nonché del numero degli ulteriori incarichi di Sindaco effettivo ricoperti dagli attuali componenti effettivi del Collegio in altri emittenti ³ (nel rispetto di quanto previsto dall'art. 144-terdecies, comma 1, del Regolamento Emittenti⁴ ). A far data dalla chiusura dell'esercizio 2018 non sono intervenuti mutamenti nella relativa composizione.

Curricula Sindaci

Si riporta di seguito un breve profilo professionale dei Sindaci Effettivi attualmente in carica, con indicazione della rispettiva età anagrafica e anzianità di carica.

LUCA ROSSI

PRESIDENTE

In carica da novembre 2018 (Sindaco Supplente da maggio 2018) Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

Nato a Casalpusterlengo (LO) il 12 marzo 1967. Presidente del Collegio Sindacale di Leonardo dall'8 novembre 2018. Laureato in Economia e Commercio. Revisore Legale e Dottore Commercialista. E' socio fondatore dello Studio Tributario Associato Facchini Rossi & Soci. Svolge la propria attività professionale prevalentemente nel settore della consulenza ed assistenza in materia tributaria ad imprese operanti nei settori finanziario, bancario ed industriale. Una particolare esperienza è stata assunta nel corso degli anni nell'ambito della consulenza al settore bancario,

³ Si intendono per "emittenti" le società quotate in mercati regolamentati (italiani o di altri Paesi U.E.), ovvero le società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116 del TUF e dell'art. 2-bis del Regolamento Emittenti.

⁴ Ai sensi dell'art. 144-terdecies, comma 1, Regolamento Emittenti, non possono assumere la carica di componente dell'organo di controllo di un emittente i soggetti che ricoprano la medesima carica in cinque emittenti. L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun Sindaco Effettivo presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII Cod. Civ, ai sensi dell'art. 144 terdecies, comma 2, Regolamento Emittenti, è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet come previsto dall'art. 144-quinquiesdecies, comma 2, del citato Regolamento.

avendo assistito primarie banche nazionali ed internazionali nelle varie tematiche fiscali connesse alle operazioni straordinarie di impresa o di finanza straordinaria che le hanno interessate.

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Dal 2014 è Presidente del Collegio Sindacale di CreditRas Assicurazioni S.p.A., joint venture tra Allianz ed Unicredit nel settore danni (ed è stato Sindaco effettivo della stessa dal 2011 al 2014).

Dal giugno 2018 è Sindaco effettivo nella società Nuova Sorgenia Holding S.p.A. Dal 2013 al 2016 è stato Sindaco effettivo di CreditRas Vita S.p.A., joint venture tra Allianz ed Unicredit nel settore vita. Dal 2011 al 2013 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Unicredit Merchant S.p.A.

E' attualmente membro della Commissione Norme di Comportamento dell'Associazione dei Dottori Commercialisti, sezione di Milano. Dal 2007 al 2009 è stato membro della Commissione O.I.C. per l'adeguamento della normativa fiscale italiana ai principi contabili internazionali. E' stato per un periodo professore temporaneo presso la "Scuola Superiore dell'Economia e delle Finanze" di Roma. Pubblica con cadenza periodica numerosi articoli su riviste specializzate in materia fiscale.

Partecipa quale relatore a diversi convegni in materia tributaria. E' coautore di numerose pubblicazioni.

SARA FORNASIERO

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2018

Lista di provenienza: minoranza (un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali)

Nata a Merate (LC) il 9 settembre 1968. Sindaco Effettivo di Leonardo dal 15 maggio 2018. Laureata in Economia e Commercio all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Revisore Legale e Dottore Commercialista. Componente della Commissione Governance delle Società Quotate e Compliance e Modelli Organizzativi dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. Dall'aprile 2018 è Presidente del Collegio Sindacale di Arnoldo Mondadori Editore SpA, società quotata. Ha esercitato, presso il Network KPMG in Italia (1993- 2015), attività di revisione legale, di Mergers & Acquisitions, di forensic accounting, nonché di consulenza in materia di Internal Audit, Compliance (L.262/05 e D.Lgs. 231/01), Risk Management e di sostenibilità. Ha svolto incarichi di consulenza ed assistenza in favore di primari gruppi italiani in una pluralità di settori. Ricopre attualmente, tra l'altro, la carica di Lead Independent Director in Landi Renzo SpA e di Presidente / componente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01 in diverse società, anche quotate. Ha partecipato a gruppi di lavoro in materia di sostenibilità del Network internazionale di KPMG (2001-2013) e svolto attività di formazione in materia di sostenibilità, compliance, risk management, forensic accounting, anche in lingua francese e inglese.

FRANCESCO PERRINI

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2015

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Bari il 10 dicembre 1965. Nominato Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea dell'11 maggio 2015 (prima nomina), il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2018. Laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi. ITP presso Stern School of Business, New York University. Visiting scholar alla Wharton School of Business, University of Pennsylvania di Philadelphia. Nell'Università Bocconi è professore ordinario di "Economia e Gestione delle Imprese" nel dipartimento di Management e Tecnologia e delegato dal Rettore alla presidenza del Sustainability Committee. Professore di "Finanza Aziendale e Immobiliare" alla SDA Bocconi, dove è direttore del Sustainability Lab nella divisione CDR - Claudio Demattè Research. È stato direttore del Corso di Laurea in Economia Aziendale e Management (CLEAM), direttore del CRESV - Centro di Ricerche su Sostenibilità e Valore, Osservatorio M&A e Osservatorio Crisi e Risanamento delle Imprese dell'Università Bocconi con l'Università di Bergamo; Head of CSR Unit - "Business Ethics and Social Issue in Management" del dipartimento di Management e Tecnologia; direttore del MAGER - Master in Sustainability, Green Management, Energy and CSR (World Rank #1) e per un decennio ha ricoperto SIF Chair of Social Entrepreneurship. Attivo dal 1990 nel mondo della finanza ha ricoperto diverse cariche in società finanziarie e non. Attualmenteé: Presidente di Brera Advisory SpA; Presidente del Collegio Sindacale di ePrice SpA, Sindaco Effettivo di Prima TV SpA e Raccorderie Metalliche SpA; Liquidatore Giudiziale della Fondazione San Raffaele Monte Tabor e Commissario Straordinario di Infocontact (ex Prodi-bis). È autore di numerose pubblicazioni internazionali e nazionali in materia di finanza e strategia, governance e sostenibilità.

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LEONARDO QUAGLIATA

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2018

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nato a Roma il 21 ottobre 1953. Nominato Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea del 15 maggio 2018. Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università Statale "La Sapienza" di Roma nel 1977. Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti. Fondatore e titolare dello Studio Commercialista Quagliata con sede in Roma. Esperto di diritto societario con una specifica competenza in materia di "governance" e di "controlli" nelle società di capitali, anche riguardo alla normativa sulla responsabilità penale amministrativa degli Enti ex D.lgs. 231/2001. Ha svolto quale docente corsi d'insegnamento e ha partecipato come relatore a convegni e seminari riguardanti i compiti e le responsabilità del Collegio Sindacale. Ricopre attualmente, tra le altre, la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Telespazio SpA, di Infratel Italia SpA, di Italcertifer SpA, di Sindaco Unico di Terna Plus Srl e di Terna Energy Solutions Srl, di Sindaco effettivo di ACEA Produzione SpA, di Interporto Campano SpA, di Capital Dev SpA. È stato, tra le altre, Presidente del Collegio Sindacale di ErgyCapital SpA (società quotata alla Borsa Italiana), di Rai Cinema SpA, di Nuova Sorgenia Holding SpA, di AgustaWestland SpA, di Finmeccanica Global Services SpA, di Finmeccanica Group Real Estate SpA, di Galileo Avionica SpA, di Ferrovie dello Stato Sistemi Urbani Srl, nonché Sindaco effettivo di Rete Ferroviaria Italiana SpA, di SACE SpA, di Ansaldo S.F. SpA, di MBDA Italia SpA, di ACEA ATO2 SpA, di Enel Gas SpA, di Enel Rete Gas SpA, di Enel Distribuzione Gas SpA.

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È il Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti di alcune Fondazioni e Associazioni scientifiche ed è stato il Presidente del Collegio dei Revisori di Aziende Ospedaliere e di Aziende Sanitarie Locali. È il Presidente di un Comitato Consultivo e di un Comitato Investimenti di due Fondi Immobiliari (di cui uno quotato) gestiti da DeA Capital Real Estate SGR. Ha altresì ricoperto le cariche di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.lgs. 231/2001 e di Consigliere di Amministrazione in diverse società di rilievo nazionale. Nell'ambito dell'attività professionale, collabora da molti anni con il Tribunale Civile e Penale e con la Corte di Appello di Roma, quale Consulente Tecnico, Amministratore Giudiziario, Ispettore Giudiziario, Custode Giudiziario, Curatore Speciale.

DANIELA SAVI

SINDACO EFFETTIVO

In carica da maggio 2015

Lista di provenienza: maggioranza (Ministero dell'Economia e delle Finanze)

Nata a Piacenza il 13 gennaio 1970. Nominata Sindaco Effettivo di Leonardo dall'Assemblea dell'11 maggio 2015 (prima nomina), il suo mandato è stato rinnovato dall'Assemblea del 15 maggio 2018. Laureata in Economia e Commercio presso l'Università Commerciale Bocconi di Milano. Dottore Commercialista e Revisore Legale, ha maturato le proprie esperienze professionali in qualità di membro di collegi sindacali, di consulente in ambito fiscale e societario, nonché di advisor di piani di ristrutturazione aziendale e concordati preventivi; Attestatore di piani di fattibilità; Commissario Giudiziale, Curatore e Consulente del Giudice presso il Tribunale di Piacenza; è inoltre autrice di pubblicazioni e articoli in ambito fiscale e societario. Svolge attività di docenza presso il Centro di Formazione Manageriale del terziario (C.F.M.T.) di Manageritalia, Forpin, Confapi, nonché di relatrice in convegni sulla gestione della crisi d'impresa e in materia fiscale. Attualmente ricopre i

seguenti incarichi: Sindaco Effettivo di Agustawestland S.p.A., di Bluenergy Group S.p.A.; Sindaco unico di Compagnia Generale Immobiliare s.r.l. e Presidente del Collegio Sindacale di Brera Advisory S.p.A.

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Indipendenza

In adesione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale valuta l'indipendenza dei propri membri nella prima riunione utile dopo la nomina, nonché annualmente in occasione della predisposizione della presente Relazione. L'esito delle verifiche viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione che lo rende noto al mercato con comunicato stampa dopo la nomina dei componenti il Collegio e, successivamente, nell'ambito della presente Relazione.

Da ultimo, il Collegio Sindacale ha valutato (nella riunione del 20 febbraio 2019) il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascun Sindaco Effettivo. Con riguardo alla nozione di indipendenza dei Sindaci, il Collegio ha aderito ai medesimi criteri formulati dal Codice di Autodisciplina con riferimento agli Amministratori.

Compiti

Oltre alle funzioni di vigilanza (ai sensi dell'art. 149 del TUF) già elencate al par. 1 della presente Relazione, il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite (ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010 come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016) in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile". In tale veste, il Collegio è incaricato di:

informare l'organo di amministrazione dell'esito della revisione legale e trasmettergli la relazione predisposta ai sensi della normativa applicabile da parte della società di revisione (c.d. relazione aggiuntiva) corredata da eventuali osservazioni;
monitorare il processo di informativa finanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità;
controllare l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria dell'ente sottoposto a revisione, senza violarne l'indipendenza;
monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto, ove disponibili, di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob sulla società di revisione;
verificare e monitorare l'indipendenza delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione;
essere responsabile della procedura volta alla selezione della società di revisione legale e formulare la proposta motivata all'Assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione

legale dei conti (secondo i modi e i termini previsti dalla normativa applicabile) e la determinazione del relativo corrispettivo.

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Inoltre, il Collegio Sindacale: verifica la corretta applicazione delle procedure di accertamento e dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri; vigila sulla conformità ai principi indicati nel Regolamento Consob della Procedura adottata dalla Società in materia di Operazioni con Parti Correlate, nonché sulla relativa osservanza e ne riferisce all'Assemblea nell'ambito della Relazione predisposta ai sensi dell'art. 2429, comma 2, Codice Civile e dell'art. 153 del TUF.

In particolare, sotto quest'ultimo profilo, il Collegio Sindacale svolge una costante attività di vigilanza sulla corretta applicazione, da parte della Società, delle vigenti procedure in materia.

Il Collegio dispone del potere di chiedere al Chief Audit Executive lo svolgimento di verifiche su specifiche attività od operazioni aziendali.

Il Collegio vigila sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel D.Lgs. n. 254/2016, anche attraverso specifiche sessioni di approfondimento: i relativi esiti vengono riportati nella Relazione annuale all'Assemblea.

Infine, a seguito di alcune modifiche introdotte dalla Società nelle "Linee di indirizzo Gestione delle segnalazioni" in materia di Whistleblowing nel mese di novembre 2018 (anche a seguito di alcune considerazioni rappresentate dai Sindaci), il Collegio riceve, per informativa, dall'Organismo di Vigilanza le segnalazioni che lo stesso Organismo abbia considerato fondate.

I Sindaci prendono parte alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; al riguardo, agli stessi è fornita, contestualmente agli Amministratori, la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno del Consiglio nonché l'informativa periodica sulle novità legislative e regolamentari riguardanti la Società e gli organi sociali. Il Collegio si avvale delle strutture interne della Società al fine di approfondire il quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nello svolgimento delle proprie attività il Collegio Sindacale si coordina con le unità organizzative della Società (in particolare con le u.o. Group Internal Audit e Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione), con la Società di Revisione, con il Comitato Controllo e Rischi, con l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e con il Dirigente Preposto di cui alla Legge n. 262/05. Inoltre il Collegio Sindacale – che partecipa costantemente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi – riceve dal Chief Audit Executive la necessaria assistenza operativa per l'esecuzione delle proprie verifiche, acquisisce tutti gli Audit Report ed esamina il Piano annuale di Audit.

Il Collegio Sindacale programma, nel corso dell'esercizio, incontri con i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate o "strategiche" (al fine di consentire un proficuo scambio di informazioni con particolare riguardo al funzionamento dell'attività sociale, alle caratteristiche del

sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'organizzazione aziendale), nonché con il Vertice, i Responsabili delle principali u.o. e i Capi Divisione di Leonardo e, ove necessario, con il Vertice delle società direttamente controllate o "strategiche".

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Il Collegio incontra periodicamente l'Organismo di Vigilanza di cui al D.Lgs. n. 231/2001, anche al fine di acquisire elementi funzionali al compito, ad esso demandato, di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello Organizzativo e sul relativo aggiornamento.

I Sindaci partecipano inoltre alle adunanze assembleari nonché (collegialmente o individualmente) alle riunioni dei Comitati endoconsiliari.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e siano in grado di seguire la discussione, di intervenire simultaneamente nella trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare i documenti in tempo reale.

Come già riferito al precedente par. 4.3, i Sindaci prendono parte, unitamente ai Consiglieri, alle iniziative di induction volte a favorire una più approfondita conoscenza delle attività e delle specifiche tematiche inerenti al Gruppo. In particolare, nel corso del 2018 la Società ha organizzato numerose sedute seminariali volte a far conoscere ad Amministratori e Sindaci le principali attività svolte con impatti sul sistema organizzativo, procedurale e di gestione del rischio, nonché a fornire un aggiornamento sullo stato di attuazione del Piano Industriale della Società attraverso specifici incontri con i principali Responsabili coinvolti. Inoltre, tenuto conto delle novità normative introdotte in materia di privacy e di market abuse, i Sindaci hanno partecipato a incontri congiunti con i Comitati endoconsiliari interessati, finalizzati all'approfondimento delle novità introdotte dal legislatore e all'analisi degli impatti sulle procedure interne di Leonardo.

Inoltre il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Rossi, nei mesi di novembre e dicembre 2018, ha partecipato a sessioni formative con il Top Management della Società.

È in corso la programmazione di nuove attività di induction per il corrente esercizio 2019, che si focalizzeranno – tra l'altro – su specifici compiti spettanti al Collegio in materia di informativa finanziaria.

Al fine di favorire la migliore conoscenza del contesto aziendale, normativo e autoregolamentare di riferimento, i Sindaci sono destinatari – così come i componenti del Consiglio di Amministrazione – di specifiche informative e aggiornamenti, a livello normativo e di autodisciplina, utili per lo svolgimento del relativo mandato.

Il Collegio Sindacale riferisce in merito all'attività di vigilanza svolta con la specifica Relazione all'Assemblea degli azionisti, predisposta ai sensi dell'art. 153 del TUF, pubblicata unitamente alla Relazione Finanziaria Annuale.

Riunioni

Il Collegio Sindacale (ex art. 2404 C.C.) deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. Nel corso dell'esercizio 2018 si sono tenute n. 18 riunioni del Collegio Sindacale, con una durata media pari a circa quattro ore e trenta minuti. Nel corso dell'esercizio 2019, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono svolte n. 4 riunioni.

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Si segnalano di seguito i dati concernenti le presenze dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale, nonché alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, svolte nel corso dell'esercizio 2018.

	Presenze
	Coll. Sind.	C.d.A.
Luca Rossi (1)	n. 1/1 riunioni	n. 1/1 riunioni
Sara Fornasiero (2)	n. 11/11 riunioni	n. 6/6 riunioni
Francesco Perrini	n. 16/18 riunioni	n. 10/11 riunioni
Leonardo Quagliata (2)	n. 11/11 riunioni	n. 5/6 riunioni
Daniela Savi	n. 17/18 riunioni	n. 11/11 riunioni
(1) In carica dall'8 novembre 2018
(2) In carica dal 15 maggio 2018
Riccardo Raul Bauer (3)	n. 14/17 riunioni	n. 6/10 riunioni
Niccolo' Abriani (4)	n. 6/7 riunioni	n. 5/5 riunioni
Luigi Corsi (4)	n. 6/7 riunioni	n. 4/5 riunioni

(3) In carica fino all'8 novembre 2018

(4) In carica fino al 15 maggio 2018

Ogni assenza risulta debitamente giustificata

C.S.: Presenza media alle riunioni

Compensi

Per una dettagliata informativa in ordine ai compensi corrisposti nell'esercizio 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma (anche da società controllate e collegate) ai singoli componenti il Collegio Sindacale, si rinvia alla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, resa disponibile - nei tempi e con le modalità di legge - anche mediante pubblicazione nel sito web della Società.

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Con riferimento allo specifico criterio applicativo del Codice di Autodisciplina, che raccomanda la commisurazione del compenso dei Sindaci all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa, si rammenta che l'Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2016 aveva deliberato favorevolmente – con riguardo al Collegio Sindacale in carica sino al 15 maggio 2018 – in merito alla proposta di integrazione dei compensi dell'organo di controllo, alla luce del significativo ampliamento dell'impegno del Collegio con la ridefinizione delle dimensioni e del perimetro operativo della Società, conseguente all'intervenuto avvio della One Company.

Autovalutazione

Il Collegio Sindacale ha intrapreso, per la prima volta nel corso del 2017, un processo di autovalutazione volto a raccogliere le opinioni dei membri dell'organo di controllo sia in merito al funzionamento, sia in merito alla composizione del Collegio stesso – tenendo conto dell'intero mandato triennale dell'organo in carica – anche in considerazione della profonda evoluzione del ruolo del Collegio Sindacale dovuta all'introduzione, negli ultimi anni, di nuovi compiti di vigilanza attribuiti dalla normativa all'organo di controllo.

Di seguito le motivazioni/obiettivi che hanno stimolato il Collegio ad avviare tale processo:

assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento dell'organo di controllo e della sua adeguata composizione;
individuare i principali punti di debolezza, promuovendone la discussione all'interno dell'Organo e definendo le azioni correttive da adottare;
stimolare con professionalità i Sindaci a riflettere, sulla base della percezione della performance del Collegio nel triennio trascorso, sulle più opportune azioni di miglioramento da intraprendere nel futuro;
rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli componenti;
incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli componenti, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità;
costituire la base per la predisposizione di un Regolamento a presidio del funzionamento dell'organo;
l'imminente scadenza del mandato del Collegio (in occasione dell'approvazione del Bilancio da parte dell'Assemblea convocata nel mese di maggio 2018), in relazione alla quale gli esiti

dell'autovalutazione inerenti alla composizione dell'organo di controllo avrebbero costituito un utile strumento a favore degli azionisti in funzione della presentazione di una lista per la nomina del Collegio Sindacale.

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Anche nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio ha effettuato la sua valutazione annuale (la prima del corrente mandato), secondo la medesima metodologia seguita per la precedente, con un particolare focus sulle attività svolte in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile". In particolare, l'autovalutazione in seno all'organo di controllo si è basata sulla discussione, in forma collegiale, degli esiti delle analisi condotte. Il processo si è articolato in fasi distinte: a) definizione degli aspetti inerenti alla composizione e al funzionamento del Collegio sindacale; b) istruttoria; c) elaborazione dei dati raccolti; d) predisposizione degli esiti del processo, con segnalazione dei punti di forza e di debolezza riscontrati; e) discussione collegiale degli esiti e predisposizione di eventuali misure correttive. Le varie fasi del processo sono state supportate dalla Segreteria del Collegio Sindacale. In particolare, i componenti del Collegio hanno iniziato il confronto basandosi, quale punto di partenza della discussione, su una serie di questioni e domande sottoposte, a mezzo questionario, a tutti i membri, tenendo conto delle numerose vigenti disposizioni, primarie, secondarie e interne applicabili all'organo di controllo sia con riguardo alla composizione che al funzionamento. Rispetto al precedente, il questionario è stato integrato con specifiche domande inerenti al ruolo del Collegio in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile".

Gli esiti, le valutazioni svolte e le indicazioni conclusive del Collegio sono stati discussi collegialmente e in seguito raccolti in forma consolidata nel "Rapporto finale di Autovalutazione del Collegio"; una sintesi degli stessi è stata illustrata dal Presidente del Collegio Sindacale al Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità.

Tra le specifiche aree di eccellenza ed aree di miglioramento individuate dal Collegio e raccolte nel citato Rapporto, si riferisce quanto segue.

Con riguardo al funzionamento dell'organo di controllo, il Collegio ha valutato positivamente il proprio impegno, funzionamento e contributo relativamente al 2018, anno caratterizzato dalla nomina del nuovo Collegio Sindacale e dalla sostituzione in corso di mandato del Presidente del Collegio, Prof. Bauer, dimessosi con efficacia dal termine dei lavori consiliari dell'8 novembre 2018. Nel corso dell'anno, il Collegio ha portato avanti le proprie attività con efficacia e continuità, condividendo al contempo l'opportunità di consolidare le attività di controllo funzionali all'esercizio dei poteri di vigilanza, anche tenendo conto del significativo ampliamento del perimetro operativo della Società e delle proprie funzioni e responsabilità a seguito dell'evoluzione dell'assetto organizzativo One Company.

In particolare, sono state giudicate adeguate la preparazione, la frequenza e la durata delle riunioni, particolarmente attiva la partecipazione dei Sindaci, completa e fruibile la documentazione a supporto delle riunioni. Il Collegio ha valutato funzionali le riunioni congiunte con il Comitato Controllo e Rischi, attraverso le quali è assicurato un efficace coordinamento, un tempestivo scambio di informazioni e un confronto attivo su tematiche comuni.

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Con riguardo al ruolo del Collegio in qualità di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" (ex art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016), il Collegio ha analizzato gli specifici compiti assegnatigli dalla citata normativa, valutando adeguate le attività poste in essere nel corso del 2018 - anche attraverso i numerosi incontri con i principali attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e con i revisori - e valutando adeguato il livello di approfondimento delle questioni trattate.

Il Collegio ha inoltre confermato valida la scelta di distribuire le attività all'interno del Collegio, attribuendo a ciascun Sindaco una specifica area di competenza, consentendo una migliore analisi dei punti all'ordine del giorno delle riunioni.

Riguardo alle competenze professionali, il Collegio ha ritenuto essenziale che risultino rappresentati al proprio interno specifici profili (competenza in ambito di revisione legale e in materia contabile; capacità di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento del sistema di controllo e gestione dei rischi; capacità di analisi e interpretazione di documenti finanziari periodici; competenze finanziarie e in materia di operazioni straordinarie), sostanzialmente in linea con quelli individuati dal precedente Collegio, dei quali – ad esito del processo – ha potuto constatare un'efficace presenza.

Il Collegio ha al contempo condiviso l'opportunità di potenziare, anche attraverso l'organizzazione di appositi seminari interni alla Società, alcuni ulteriori aspetti: competenze in materia di sicurezza informatica, conoscenza della normativa applicabile e impatti sul sistema procedurale, conoscenza dei mercati esteri di interesse di Leonardo e delle controllate, nonché della realtà socio-economica dei Paesi in cui opera la Società.

Circa l'attività di induction effettuata nel corso del 2018, ritenuta efficace, molto utili sono stati considerati i seminari interni, occasione di aggiornamento costante in merito all'attuazione del Piano Industriale, nonché su alcune nuove aree di attività e operazioni industriali di rilievo.

Il Collegio ha al contempo sottolineato l'importanza di proseguire, anche nel corrente esercizio, con un'efficace attività di induction al fine di valorizzare ulteriormente la complementarietà e interdisciplinarietà del Collegio.

Infine, con riguardo alla composizione del Collegio Sindacale, uno degli esiti più significativi nonché un indubbio punto di forza è rappresentato dalla diversità interna all'organo di controllo, per i cui profili si rinvia a quanto specificamente riferito al successivo par. 12.

12. CRITERI E POLITICHE IN MATERIA DI DIVERSITÀ (art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis), TUF)

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Di seguito si fornisce specifica informativa in ordine alle politiche applicate dalla Società in materia di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché sugli obiettivi, sulle modalità di attuazione e sui risultati della relativa applicazione.

Quanto sopra in ottemperanza alle previsioni di cui al D.Lgs. n. 254/2016 e all'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF, in adesione alle nuove e più recenti raccomandazioni del Codice di Autodisciplina con riguardo all'applicazione di criteri di diversità, anche di genere, nella composizione degli organi di amministrazione e controllo, nonché in linea con gli auspici formulati dal Comitato per la Corporate Governance, nel 6° Rapporto sull'applicazione del Codice, in merito all'importanza di un approccio integrato alla diversità volto a favorire la composizione ottimale dell'organo consiliare.

Consiglio di Amministrazione

La Policy di Leonardo

La politica in materia di diversità dell'organo amministrativo è tipicamente e strutturalmente radicata nel quadro delle procedure inerenti all'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché sulla relativa dimensione e composizione.

Il processo di autovalutazione, caratterizzato da una fondamentale attività di analisi delle caratteristiche professionali, di esperienza e di genere dei singoli Amministratori, nonché di ulteriori profili tra cui la relativa anzianità di carica, trova proprio nel fattore della diversità il suo elemento fondante, nell'ottica di favorire all'interno del C.d.A. il necessario ventaglio di esperienze, competenze e prospettive.

Al fine di delineare i requisiti funzionali alla composizione ottimale del Consiglio, gli esiti dell'autovalutazione consiliare vengono successivamente trasferiti, alla conclusione del mandato e in prossimità del rinnovo dell'organo da parte dell'Assemblea, negli Orientamenti che il Consiglio uscente esprime agli azionisti in merito alla composizione quali-quantitativa dell'organo consiliare. Come ampiamente illustrato al precedente par. 4.3 (ai cui contenuti si rinvia per una descrizione

delle specifiche modalità di svolgimento, nonché degli esiti, del processo di Board evaluation), tale attività viene svolta con cadenza annuale e attraverso procedure efficacemente strutturate, secondo una prassi da tempo consolidata dalla Società.

La policy di Leonardo include, naturalmente, anche i principi (e relative modalità attuative) stabiliti dalla normativa di riferimento in materia di equilibrio di genere (L. n. 120/2011), recepiti nello Statuto sociale e già commentati in tema di nomina del Consiglio (par. 4.1 della presente Relazione).

Obiettivi

Sul piano delle finalità sostanziali, basilare il richiamato obiettivo di individuare profili e requisiti idonei a favorire una composizione ottimale – e dunque una ottimale diversità – all'interno del nuovo organo consiliare. Al riguardo il Consiglio uscente, in occasione del rinnovo dell'organo per il triennio 2017-2019, ha espressamente indicato negli Orientamenti sulla dimensione e composizione del nuovo C.d.A. l'obiettivo di integrazione di profili professionali tra loro diversi, riconoscendo l'importanza – per il buon funzionamento dell'organo – di una complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con la diversity di genere, di fasce di età e di anzianità di carica.

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Quanto ai target temporali, la descritta politica risulta – per sua natura – direttamente correlata, in termini di tempistica, al mandato del Consiglio di nuova nomina (a valle degli Orientamenti espressi dall'organo in scadenza), che a sua volta intraprende un nuovo percorso di autovalutazione triennale da completarsi con l'emanazione dei successivi Orientamenti.

Aspetti di diversità

In occasione dell'ultimo rinnovo dell'organo consiliare e all'esito del percorso di autovalutazione svolto, il Consiglio uscente ha considerato e delineato, nei propri Orientamenti, diversi criteri e requisiti. Trattasi di esperienze e competenze valutate come prioritarie o rilevanti, da rappresentarsi nel loro insieme – e dunque in termini di diversity – nell'ambito delle liste dei candidati.

Le esperienze e competenze considerate, così come gli specifici skills (background educativo e professionale, anzianità di carica, età anagrafica, genere, profilo/esperienza internazionale, etc.) risultano indicati in dettaglio nel documento dei citati Orientamenti, pubblicati nella sezione Corporate Governance del sito web della Società (area Assemblea degli azionisti 2017).

Tra i fattori e le motivazioni alla base delle scelte operate nei propri Orientamenti, il Consiglio uscente ha – tra l'altro – indicato la considerazione della nuova realtà di Leonardo e della relativa evoluzione, la valutazione complessiva delle esperienze e competenze maturate, nonché la natura e complessità dell'attività aziendale e la specificità delle aree di business del Gruppo.

Modalità di attuazione

Tenuto conto degli esiti del processo di autovalutazione, nonché sulla base delle indicazioni formulate dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, in occasione del rinnovo degli ultimi due mandati dell'organo consiliare (2014-2016 e 2017-2019) il Consiglio di Amministrazione uscente ha espresso agli azionisti i propri Orientamenti sulla dimensione e composizione del Consiglio di successiva nomina, nonché sulle figure manageriali e professionali la cui presenza è stata ritenuta opportuna in seno al Consiglio. Tali Orientamenti sono stati resi noti agli azionisti, in vista delle Assemblee chiamate a deliberare in ordine al rinnovo dell'organo amministrativo, mediante tempestiva pubblicazione sul sito web e diffusione in allegato alle Relazioni illustrative.

Gli stessi hanno altresì formato oggetto di specifico richiamo all'attenzione degli azionisti nell'Avviso di convocazione assembleare.

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Nell'ambito del percorso e delle modalità attuative della descritta policy, specifico ruolo è demandato al Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità (per le cui competenze si rinvia ai contenuti del par. 6), la cui attenzione alle tematiche inerenti alla diversità si inserisce tipicamente nel suo ruolo di monitoraggio su evoluzione e best practice in materia di corporate governance.

All'approssimarsi della scadenza del proprio mandato, il Consiglio uscente affida preliminarmente al Comitato, alla luce delle risultanze emerse dall'analisi quali-quantitativa sulla composizione dell'organo amministrativo, le valutazioni e gli approfondimenti necessari alla definizione dei previsti Orientamenti a favore degli azionisti.

Si segnala altresì il coinvolgimento degli Amministratori indipendenti, che hanno preliminarmente espresso le proprie favorevoli osservazioni e considerazioni in ordine ai citati ultimi Orientamenti.

Valutazioni conclusive

Nell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, sulla base della preliminare analisi e delle raccomandazioni del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità, ha positivamente valutato il percorso attivato dalla Società ed i relativi strumenti attuativi, confermando la validità della policy in essere in tema di diversità nella composizione del Consiglio, nonché la relativa durata, legata alla durata triennale del mandato in corso.

Sulla base del percorso di autovalutazione svolto nel proseguimento del proprio mandato, il Consiglio procederà all'eventuale definizione di nuove preliminari indicazioni di cui tenere conto e da sviluppare nel corso del triennio, sempre in sede di Board evaluation, in vista della predisposizione dei successivi Orientamenti da formulare agli azionisti, a conclusione del mandato, in sede di rinnovo da parte dell'Assemblea.

Risultati

Con riferimento agli esiti della descritta policy, l'insieme dei profili di diversity (competenze⁵ , esperienze⁵ , età ⁶ , anzianità di carica⁵ ) espressi e attualmente rilevati all'interno dell'organo consiliare è rappresentato nelle seguenti tabelle di sintesi. Sempre con riguardo al Consiglio in carica e in linea con i target contemplati dalla citata Legge n. 120/2011, si fa presente che la quota del genere meno rappresentato è attualmente pari a 1/3 dei componenti il Consiglio.

⁵ Rilevazione febbraio 2019.

⁶ Alla data di approvazione della presente Relazione (13 marzo 2019).

Collegio Sindacale

La Policy di Leonardo

Anche con riguardo al Collegio Sindacale la policy di Leonardo è strutturata nell'ambito del processo di autovalutazione, intrapreso dall'organo di controllo a decorrere dall'esercizio 2017.

Come più ampiamente riferito al precedente par. 11 (ai cui contenuti si rinvia per una specifica descrizione dei relativi obiettivi e metodologia), dagli esiti del processo e dalle valutazioni conclusive espresse dai membri del Collegio in merito alla sua composizione ottimale l'elemento della diversità interna è emerso tra i connotati più significativi, quale indubbio punto di forza dell'organo di controllo.

Alla luce dell'entrata in vigore della nuova disciplina di cui al D.Lgs. n. 254/2016, l'iniziativa di procedere all'autovalutazione (avviata nel corso del 2017 dal Collegio uscente e di portata innovativa rispetto alle vigenti previsioni del Codice di Autodisciplina) e alla conseguente definizione di una politica in materia di diversità, finalizzata a individuare profili e requisiti idonei a favorire una composizione ottimale dell'organo, anche in termini di diversità, con l'ulteriore intento di offrire un utile strumento agli azionisti intenzionati a presentare una lista per la nomina dell'organo di controllo, è stata accolta positivamente dal Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e dall'intero Consiglio di Amministrazione.

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La politica è stata approvata dal Collegio Sindacale in data 23 gennaio 2018 e successivamente illustrata al Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e al Consiglio di Amministrazione della Società, che ne hanno favorevolmente preso atto ai fini dell'inserimento nella presente Relazione. L'adozione di tale politica ha formato oggetto di specifico richiamo all'attenzione degli azionisti nell'Avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine al rinnovo dell'organo di controllo per il triennio 2018-2020.

Aspetti di diversità

Di seguito si riportano i principali profili di diversity considerati quale utile strumento a favore degli azionisti in vista della successiva nomina del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea convocata nell'esercizio 2018:

compresenza di competenze professionali diversificate, per consentire di integrare in termini complementari le conoscenze necessarie allo svolgimento della funzione di vigilanza;
diversità nelle esperienze e nella seniority, al fine di favorire una dialettica costruttiva nell'esame degli argomenti di volta in volta trattati dal Collegio;
presenza di diverse fasce di età, in collegamento anche ai diversi percorsi formativi di ciascun Sindaco;
adeguato equilibrio tra i diversi generi presenti all'interno del Collegio, ulteriormente valorizzabile con un rafforzamento della presenza del genere meno rappresentato, anche in applicazione della specifica normativa che dispone che dal prossimo mandato (2018-2020) il Collegio sia composto per 1/3 dal genere meno rappresentato.

Valutazioni conclusive

Per le ragioni illustrate l'organo di controllo uscente ha ritenuto necessario che, anche in futuro, il Collegio Sindacale conservi una composizione adeguatamente diversificata, con un ulteriore rafforzamento dell'equilibrio di genere.

Con particolare riguardo alle competenze professionali il suddetto Collegio ha ritenuto che, nella selezione dei candidati alla carica di Sindaco di Leonardo, un peculiare rilievo andasse assegnato ai seguenti profili:

competenza in ambito di revisione legale
competenza in materia contabile
capacità di vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, con riguardo ai processi di gestione dei rischi, di revisione interna e di informativa finanziaria
competenza legale e sugli accordi e contrattualistica internazionale
competenza di lettura e interpretazione di documenti finanziari periodici
competenze finanziarie e di operazioni straordinarie
esperienza maturata in società quotate in Borsa.

Risultati

Con riferimento agli esiti attuativi della descritta politica, un indubbio punto di forza nella composizione del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 15 maggio 2018 (come emerso dal già commentato processo di autovalutazione) è rappresentato dalla diversità interna all'organo di controllo.

L'insieme dei profili di diversity (competenze, esperienze, età, anzianità di carica) risulta validamente espresso all'interno dell'attuale Collegio nonché in linea con i profili individuati come necessari dal precedente Collegio:

compresenza di competenze professionali diversificate, che consentono di integrare in termini complementari le conoscenze necessarie per lo svolgimento della funzione di vigilanza;
diversità nelle esperienze professionali, che favorisce una dialettica costruttiva nell'esame delle tematiche trattate dal Collegio;
presenza di diverse fasce di età, in collegamento anche ai diversi percorsi formativi di ciascun Sindaco;
adeguato equilibrio tra i diversi generi presenti all'interno del Collegio: la composizione del Collegio in carica, composto per 1/3 dal genere meno rappresentato, risulta infatti in linea con i target contemplati dalla Legge n. 120/2011.

Alla luce di quanto sopra il Collegio Sindacale in carica, nel confermare la validità della Policy in essere, ritiene al contempo utile rafforzare ulteriormente la diversità nell'ambito delle competenze professionali, con l'auspicio di garantire che il Collegio conservi ed accentui una composizione adeguatamente diversificata.

Il Collegio si baserà sugli elementi emersi dal processo di autovalutazione svolto – e che emergeranno nel corso del residuo mandato – per definire successivamente, a conclusione del triennio, le più opportune indicazioni a supporto degli azionisti chiamati a nominare il nuovo organo di controllo.

13. RELAZIONI CON GLI INVESTITORI

La Società si è da tempo dotata di una unità organizzativa, rinominata ad agosto 2018 Chief Stakeholder Officer ("CStO") e già affidata a Raffaella Luglini, al fine di comunicare in modo integrato l'identità e il posizionamento di Leonardo a tutti gli Stakeholder. Tale unità organizzativa ha, tra l'altro, il compito di gestire le relazioni con la generalità degli azionisti, gli investitori istituzionali, le agenzie di rating e gli analisti finanziari, attraverso una comunicazione continuativa, proattiva, trasparente e tempestiva. L'unità organizzativa citata ha infatti il compito di informare tempestivamente il pubblico di ogni evento o decisione che possa avere effetti significativi sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società o sui prezzi degli strumenti finanziari collegati.

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Si rinvia, al riguardo, ai contenuti del precedente par. 4.8 per quanto concerne la nuova "Procedura per la gestione, il trattamento e la comunicazione delle informazioni riservate e privilegiate di Leonardo S.p.a. e per la gestione del Registro Insider" e le connesse responsabilità facenti capo all'u.o. CStO nel processo di gestione e comunicazione delle Informazioni Privilegiate.

L'unità organizzativa Chief Stakeholder Officer mantiene costanti rapporti con gli investitori, organizzando incontri, sia collettivi che one-to-one, nelle principali piazze finanziarie italiane ed estere. All'interno della sezione Investitori del sito web della Società sono disponibili le registrazioni audio/video di conference call e presentazioni alla comunità finanziaria, oltre ai documenti di presentazione e i comunicati stampa pubblicati dalla Società.

Le principali attività di engagement con la generalità degli investitori vengono sviluppate attraverso le seguenti aree tematiche.

Comunicazione Finanziaria

L'unità organizzativa contribuisce a definire la strategia di comunicazione finanziaria e della equity story del Gruppo in coerenza con gli obiettivi strategici, economico-finanziari e del Piano Industriale. Attraverso la gestione e lo sviluppo delle relazioni con gli analisti finanziari e con gli investitori istituzionali, effettivi e potenziali, l'u.o. contribuisce ad aumentare il grado di conoscenza di Leonardo attraverso l'organizzazione di numerosi eventi dedicati all'approfondimento della strategia, del business, delle performance commerciali, delle prospettive economico-finanziarie e delle tematiche di Corporate Governance ed ESG.

In questo ambito rivestono particolare importanza le presentazioni al mercato finanziario del Piano Industriale, dei risultati finanziari annuali, semestrali e trimestrali., con collegamento anche in conference call e via webcast, la gestione dei Company Roadshow con il Management del Gruppo, Deal Roadshow in occasione di operazioni straordinarie e i Capital Market Day con site visit. In particolare in occasione della pubblicazione dei dati annuali, semestrali e trimestrali la Società organizza apposite conference call con Investitori istituzionali e analisti finanziari, consentendo di prendervi parte anche alla stampa specializzata, al fine di fornire una panoramica sui risultati, analizzando i principali fenomeni che ne hanno influenzato la performance ed in taluni casi fornendo previsioni di medio-lungo termine; a valle dell'esposizione dei risultati, i partecipanti hanno la possibilità di richiedere approfondimenti e quesiti specifici durante la Q&A session.

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Inoltre ogni anno, in occasione dei principali saloni di settore, tra cui alternativamente a Farnborough (Regno Unito) o a Le Bourget (Francia), vengono organizzati incontri tra gruppi di investitori e il Top Management di Leonardo e delle principali Divisioni, affiancando specifiche presentazioni dei principali prodotti e sistemi esposti (product tour).

L'unità organizzativa gestisce anche i rapporti con Borsa Italiana e Consob ("Divisione Mercati") per quanto di competenza, con specifico riferimento alla diffusione delle informazioni privilegiate e riservate, in raccordo con le altre strutture aziendali e in particolare con l'u.o. Legale, Affari Societari, Compliance, Penale e Anticorruzione.

Agenzie di Credit Rating

L'unità organizzativa gestisce inoltre i rapporti con le tre Agenzie di Credit Rating che assegnano un rating sul merito di credito e sulle obbligazioni emesse da Leonardo (Moody's, Standard & Poor's, Fitch).

Le agenzie di rating, soggetti di rilievo nei mercati finanziari, rappresentano un interlocutore privilegiato e sono pertanto tempestivamente aggiornate sulle scelte strategiche operate dal Management; vengono quindi periodicamente organizzati incontri e call conference individuali finalizzati a un dettagliato aggiornamento sui risultati trimestrali, sulle prospettive economicofinanziarie e su operazioni di rilievo ai fini del credit rating, nonché incontri per la verifica annuale, con la partecipazione del Management di Leonardo.

Sustainable Responsible Investors e ESG (Environmental, Social e Governance)

L'unità organizzativa, nell'ambito della gestione delle tematiche ESG, è responsabile dei rapporti con le Agenzie di Rating ESG e con gli investitori SRI, nonché del processo di ammissione nei principali indici di Sostenibilità ed ESG. Nel 2018, oltre all'ordinaria attività di stakeholder engagement, è stato ulteriormente rafforzato il dialogo con gli investitori SRI e proxy advisor attraverso la partecipazione ad eventi dedicati, tra cui il secondo Sustainability Day, evento organizzato da Borsa Italiana, volto a supportare il dialogo tra imprese e investitori sui temi ESG e di Sostenibilità. L'unità organizzativa, inoltre, predispone annualmente il Bilancio di Sostenibilità e Innovazione, che svolge attualmente la funzione di Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario, ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016.

"Shareholder Engagement"

A fronte di un rilevante aumento della partecipazione degli investitori istituzionali internazionali all'Assemblea degli azionisti di Leonardo (c.d. Shareholder Activism), la struttura ha prontamente risposto con un forte impegno in termini di "Shareholder Engagement", volto a soddisfare esigenze e aspettative degli azionisti e supportare il loro coinvolgimento attivo nella partecipazione alle Assemblee della Società.

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L'attività di Engagement prevede l'organizzazione di conference call e incontri dedicati con i principali investitori istituzionali nei mesi che precedono l'Assemblea e nel corso dell'anno, in cui vengono pianificati momenti di confronto su nuovi scenari, trend e regolamentazioni suscettibili di produrre un impatto anche sulle tematiche assembleari e sul comportamento di voto degli investitori.

La Responsabile dell'unità organizzativa Chief Stakeholder Officer è Raffaella Luglini, che riporta direttamente all'Amministratore Delegato Alessandro Profumo.

Riferimenti [email protected] [email protected]

14. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Convocazione e informativa agli azionisti

L'Assemblea degli azionisti è l'organo attraverso il quale i soci possono prendere attivamente parte alla vita societaria, esprimendo il proprio voto con le modalità e sugli argomenti previsti dalla legge e dallo Statuto sociale.

Come stabilito dall'art. 12.2 dello Statuto sociale, l'Assemblea è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del Bilancio entro il termine di centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Alla convocazione delle Assemblee si procede mediante avviso di convocazione, con i contenuti di cui all'art. 125-bis del TUF, pubblicato sul sito web della Società (nonché per estratto su almeno un quotidiano a diffusione nazionale) almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione, ad eccezione delle Assemblee convocate: i) per l'elezione mediante voto di lista dei componenti gli organi sociali (per le quali il termine è di 40 giorni); ii) per deliberare in merito alle misure difensive in caso di offerta pubblica di acquisto (per le quali il termine è di 15 giorni) e iii) per deliberare in merito alla riduzione del capitale sociale e alla nomina e revoca dei liquidatori (per le quali il termine è di 21 giorni).

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro i termini e con le modalità indicate dall'art. 126-bis del TUF e dall'avviso di convocazione della Società, integrare l'elenco delle materie da trattare in Assemblea ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, indicando la relativa motivazione. Resta ferma la possibilità per gli azionisti, qualunque sia la partecipazione

detenuta, di presentare proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno nel corso dell'Assemblea.

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Nella convocazione, nella programmazione e nella gestione delle adunanze assembleari, particolare attenzione è da sempre rivolta – anche attraverso la comunicazione istituzionale on line – a favorire la massima partecipazione da parte degli azionisti, nonché a garantire la più agevole fruibilità e il massimo livello qualitativo dell'informativa offerta in tali circostanze, nel pieno rispetto della disciplina in materia di informativa price sensitive e di diffusione delle "informazioni regolamentate".

Una specifica sezione del sito web è dedicata alla Corporate Governance di Leonardo. In tale sezione, oltre alla presente Relazione (con relativo archivio storico) e alla documentazione di riferimento, viene – tra l'altro – resa tempestivamente disponibile al pubblico, contestualmente ai depositi regolamentari, tutta la documentazione rilevante in ordine alle singole Assemblee; in particolare, la Società provvede a pubblicare – in apposita area resa direttamente accessibile anche dalla home page del sito – l'avviso di convocazione, le Relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno e gli ulteriori documenti da sottoporre all'Assemblea, i moduli per l'esercizio del voto per delega da parte degli azionisti, le informazioni sull'ammontare e la composizione del capitale sociale, nonché la documentazione successiva allo svolgimento dell'Assemblea stessa (rendiconto sintetico delle votazioni e verbale assembleare).

Nella sezione Corporate Governance vengono inoltre rese disponibili e tempestivamente aggiornate ulteriori informazioni sulla Società di specifico interesse per gli azionisti: composizione degli organi sociali e curricula dei rispettivi componenti, informativa in materia di Internal Dealing, verbali assembleari e consiliari, Statuto sociale e altra documentazione societaria rilevante; all'interno della sezione vengono inoltre attivate, in occasione di operazioni straordinarie poste in essere dalla Società, aree dedicate con specifica informativa e documentazione.

E' inoltre presente una specifica chart che illustra graficamente e sinteticamente il sistema di Corporate Governance della Società, al fine di offrire una visione complessiva dei diversi organi sociali e di individuare, per ciascuno di essi, la composizione e collocazione nell'ambito della struttura di governo societario di Leonardo.

Ulteriori sezioni del sito istituzionale sono dedicate all'informativa agli Investitori (con specifiche aree dedicate all'approvazione dei Bilanci e alle relative presentazioni finanziarie al mercato, anche con link di accesso ai relativi webcast), nonché alle tematiche di Etica e Compliance e di Sostenibilità.

L'organo consiliare si è adoperato per assicurare agli azionisti un'accurata e tempestiva informativa sulle materie poste all'ordine del giorno, volta a garantire a ciascun socio la possibilità di assumere con consapevolezza e cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare.

Inoltre, nel corrente esercizio Leonardo metterà a disposizione dei soci una "Guida dell'Azionista", al fine di offrire un supporto pratico che consenta ai propri azionisti di essere attivamente coinvolti nella vita della Società e di beneficiare di una panoramica completa dei diritti loro riservati. L'introduzione di tale strumento è volta a facilitare la comprensione dei meccanismi per la partecipazione in Assemblea, nonché a raccogliere in un unico documento le informazioni relative ai diritti esercitabili dai soci di Leonardo.

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La "Guida dell'Azionista" verrà distribuita a tutti gli azionisti in occasione delle adunanze assembleari e sarà comunque disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società.

Il Consiglio di Amministrazione partecipa alle Assemblee degli azionisti. In particolare, in occasione dell'adunanza convocata per l'approvazione del Bilancio, l'Amministratore Delegato riferisce anche con l'ausilio di specifiche presentazioni - sull'attività svolta nel corso dell'esercizio e sui programmi futuri dell'Emittente, fornendo su richiesta degli azionisti i necessari approfondimenti.

In occasione dell'Assemblea del 15 maggio 2018 sono intervenuti n. 8 su 12 Amministratori.

All'Assemblea partecipano inoltre i Sindaci, nonché dirigenti del Gruppo invitati dal Presidente in relazione alle materie oggetto di trattazione nel corso dell'adunanza.

Diritto di intervento e voto in Assemblea

In base al meccanismo della Record Date, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto fa capo al soggetto che, sulla base di specifica comunicazione rilasciata dall'intermediario, risulti detenere le azioni della Società al termine del 7° giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

Le comunicazioni effettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro i lavori assembleari.

Le registrazioni (in accredito e in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente alla Record Date non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

I soggetti legittimati possono farsi rappresentare mediante delega scritta, da notificarsi alla Società ai sensi di legge e di Statuto secondo le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione assembleare. La Società mette a disposizione dei soggetti legittimati un modulo di delega per la partecipazione alle singole Assemblee.

L'art. 14 dello Statuto prevede inoltre in capo alla Società la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un rappresentante comune, ossia un soggetto al quale gli azionisti possano conferire entro la fine del secondo giorno di mercato aperto antecedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e senza incorrere in spese - una delega con istruzioni di voto (dalle quali il rappresentante comune non potrà discostarsi) su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Sin dall'Assemblea 2012, la Società ha nominato un rappresentante degli azionisti al quale gli stessi hanno potuto conferire gratuitamente apposita delega.

________________________________________________________________________

Infine, come previsto dall'art. 127-ter del TUF, gli azionisti possono presentare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, entro il termine (c.d. cut-off date) e con le modalità indicate dalla Società nell'avviso di convocazione. La Società fornisce le risposte al più tardi nel corso della riunione assembleare, anche in formato cartaceo all'inizio dell'adunanza.

Funzionamento e Competenze

L'Assemblea degli azionisti si riunisce in sede ordinaria e straordinaria e delibera su tutti gli argomenti riservati alla sua competenza ai sensi di legge, fatta salva la competenza del Consiglio a deliberare (ai sensi dell'art. 2365, comma 2, C.C. e dell'art. 24.1 dello Statuto sociale) sulle materie indicate al precedente par. 4.3.

In sede ordinaria, l'Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei presenti, ad eccezione delle materie di cui all'art. 22.3 dello Statuto, per le quali è richiesto il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.5 Statuto sociale).

L'Assemblea Straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea (art. 16.4 Statuto sociale).

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, che dirige i lavori assembleari assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi e alle relative risposte su ciascun argomento oggetto di trattazione.

Al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle adunanze assembleari la Società ha da tempo adottato un Regolamento assembleare, che definisce le procedure e i principali aspetti (diritto di intervenire in Assemblea ovvero di assistere alla stessa, modalità di discussione, modalità di votazione e svolgimento delle operazioni di voto ecc.) diretti a favorire il corretto svolgimento dei lavori e a garantire il diritto degli azionisti di prendere la parola sugli argomenti all'ordine del giorno.

Al fine di assicurare a ciascun socio l'esercizio di tale diritto, il Regolamento disciplina – in particolare – le modalità di presentazione delle richieste di intervento sui singoli argomenti in discussione, la durata massima degli interventi, nonché la possibilità di chiedere nuovamente la parola anche per effettuare eventuali dichiarazioni di voto.

Sono altresì disciplinati specifici poteri del Presidente al fine di comporre o impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno dell'organo assembleare, nonché di reprimere abusi di qualsiasi natura.

Inoltre, il Regolamento definisce puntualmente le modalità di accesso ai locali dell'Assemblea da parte dei soggetti legittimati a intervenire (art. 4) e prevede espressamente, in linea con la vigente normativa, le modalità di risposta alle eventuali domande pervenute da parte dei soci prima dell'Assemblea (art. 10).

________________________________________________________________________

Tale Regolamento è distribuito a tutti gli azionisti in occasione di ogni adunanza assembleare ed è disponibile nella sezione Corporate Governance del sito web della Società.

Nel corso dell'esercizio 2018 si sono registrate variazioni nella capitalizzazione di mercato delle azioni, legate prevalentemente alla debolezza del quadro economico e del settore di riferimento oltre che al contesto specifico della Società.

Si rammenta, come già riferito nella presente Relazione, che le percentuali statutariamente previste in ordine all'esercizio delle prerogative a tutela degli azionisti di minoranza, in particolare la titolarità dell'1% del capitale sociale con diritto di voto richiesta per la presentazione delle liste di candidati alla carica di Amministratore o Sindaco della Società (artt. 18.3 e 28.3 dello Statuto sociale), risulta attualmente corrispondente (così come nel corso del precedente esercizio) alla quota minima individuata dalla Consob.

Le citate disposizioni statutarie prevedono altresì, come in precedenza illustrato, specifiche modalità volte a garantire, nell'ambito del descritto meccanismo del "voto di lista", la nomina di Amministratori e Sindaci tratti dalle liste di minoranza.

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

Il presente paragrafo intende fornire un'informativa sulle ulteriori misure organizzative e iniziative di Governance adottate, in attuazione del complessivo percorso di riassetto e rafforzamento della Corporate Governance da tempo intrapreso dalla Società.

-Evoluzione dell'assetto organizzativo One Company

Con decorrenza dal 1° gennaio 2016, le attività del Gruppo nei comparti core A,D&S (Aerospazio, Difesa e Sicurezza) sono confluite nella nuova società unica divisionale One Company: da tale data, Leonardo è dunque operativa come unica azienda, con un'organizzazione decentrata articolata in Divisioni di business.

Nel percorso di trasformazione del Gruppo, la struttura organizzativa della One Company inizialmente articolata in sette Divisioni e quattro Settori - ha formato oggetto di successivi interventi volti a finalizzare, attraverso l'evoluzione dell'assetto organizzativo e di governo societario di Leonardo, una decisa razionalizzazione e semplificazione del modello operativo.

In particolare, oltre al superamento dei Settori quali articolazioni organizzative della struttura One Company (deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Leonardo in data 28 giugno 2017), la nuova organizzazione di Leonardo è stata approvata nel corso dell'esercizio 2018 attraverso la creazione – sempre a diretto riporto dell'Amministratore Delegato – di due nuove Divisioni: Cyber Security (la cui costituzione è stata deliberata in data 27 settembre 2018), nella quale sono confluite due Linee di Business afferenti alla Divisione Sistemi per la Sicurezza e le Informazioni, ed Elettronica (la cui costituzione è stata deliberata in data 13 dicembre 2018, con l'obiettivo di ottimizzare l'organizzazione del comparto Elettronica per la Difesa e Sicurezza e affrontare adeguatamente le sfide tecnologiche e competitive che caratterizzano un business strategico per Leonardo), nella quale sono confluite le tre Divisioni Elettronica per la Difesa Terrestre e Navale, Sistemi Avionici e Spaziali e Sistemi di Difesa, oltre alle due residue Linee di Business afferenti alla superata Divisione Sistemi per la Sicurezza e le Informazioni.

________________________________________________________________________

All'esito del descritto percorso, il modello organizzativo di Leonardo risulta articolato in cinque Divisioni:

- Elettronica (a sua volta articolata nelle quattro Aree di Business "Elettronica UK", "Sistemi Avionici e Spaziali IT", "Elettronica per la Difesa Terrestre e Navale IT" e "Sistemi di Difesa"
-Cyber Security
-Velivoli
-Elicotteri
-Aerostrutture

Sempre nel quadro del riassetto di governance realizzato nell'esercizio di riferimento, si segnala infine che nel 2018 è stata costituita la LEONARDO INTERNATIONAL S.P.A., società direttamente e interamente controllata da Leonardo, con lo scopo di razionalizzare e riorganizzare la presenza internazionale del Gruppo (esclusi quindi i c.d. "mercati domestici", i.e. USA, UK e Polonia), in linea con il modello One Company, incrementando al contempo l'efficienza e l'efficacia delle attività di promozione, marketing e customer support e il miglioramento del livello di tracciabilità della compliance dell'operato sui mercati esteri.

-Linee di indirizzo Gestione delle segnalazioni – Whistleblowing

Nel quadro delle iniziative volte a rafforzare il sistema di Governance del Gruppo, le Linee di indirizzo Gestione delle segnalazioni, approvate dal Consiglio di Amministrazione nel marzo 2015 (in sintonia con l'indicazione formulata nel Codice di Autodisciplina con particolare riguardo alle società emittenti appartenenti all'indice FTSE-MIB) e successivamente aggiornate con delibera dell'8 novembre 2018, definiscono il processo di gestione delle segnalazioni, qualificate o anonime, da parte di chiunque si trovi a conoscenza di fatti contrari alla legge o alle normative interne del Gruppo.

Sin dalla loro emanazione, le Linee di indirizzo hanno trovato piena applicazione e sono state oggetto di divulgazione, sia all'interno che all'esterno della Società, al fine di garantirne la massima pubblicità.

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A tale riguardo il Comitato Segnalazioni, all'uopo costituito – composto dal Group General Counsel, dal Chief Audit Executive, dal Chief Security Officer, dal Chief People, Organization and Transformation Officer e dal Chief Financial Officer – interviene per tutte le segnalazioni ricevute dall'OdV, afferenti al Gruppo Leonardo, nelle diverse fasi dell'istruttoria, del reporting e del monitoraggio delle azioni poste in essere per la risoluzione delle eventuali anomalie riscontrate. La gestione delle segnalazioni è effettuata attraverso canali dedicati, assicurando massima tutela e riservatezza per il denunciante.

-Codice Anticorruzione

Nella riunione del 21 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Codice Anticorruzione del Gruppo Leonardo che, integrando le regole di prevenzione e contrasto alla corruzione già esistenti nel Gruppo, rappresenta un sistema organico e coerente di regole ispirate a principi di integrità e trasparenza, volto a contrastare – a qualsiasi livello lavorativo e in ogni ambito geografico – i rischi di pratiche illecite nella conduzione degli affari e delle attività aziendali.

Il Codice completa il forte potenziamento dei presidi di controllo interno voluto dall'organo consiliare, in conformità alle normative di riferimento e in linea con le più elevate best practice internazionali di settore.

Tra le specifiche disposizioni del Codice si segnala la previsione di un sistema formativo volto alla prevenzione del rischio corruzione, attraverso la pianificazione annuale di uno specifico percorso di formazione del Personale sui contenuti del Codice.

In data 13 luglio 2018 Leonardo - a conclusione di un processo di verifica condotto da RINA, organismo indipendente di certificazione accreditato con Accredia - ha ottenuto la certificazione ISO 37001:2016 (Anti-Bribery Management System Standard), primo standard internazionale sui sistemi di gestione anticorruzione.

-Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione

L'Organo di Coordinamento e Consultazione per la Prevenzione della Corruzione è stato costituito nel 2014 ed è composto dal Presidente pro tempore di Leonardo – al quale nel 2017 è stata conferita l'attribuzione di "sovraintendere all'attuazione delle regole di governo societario con riguardo all'integrità dei comportamenti aziendali e al contrasto alla corruzione" – e dai Presidenti pro tempore del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01 di Leonardo. L'Organo svolge attività di coordinamento degli enti preposti al controllo delle regole di condotta applicabili nell'ambito del Gruppo e, inoltre, presidia l'applicazione del Codice Anticorruzione nonché le relative proposte di aggiornamento o modifica.

________________________________________________________________________

-Comitato di Direzione

Con decorrenza dal 1° luglio 2017 è stato istituito il Comitato di Direzione (Group Management Committee), con il compito di supportare il Capo Azienda nelle valutazioni e determinazioni di competenza, nonché di realizzare il necessario confronto, allineamento e condivisione delle tematiche business critical, al fine di assicurare l'efficace e coerente implementazione dei programmi e delle iniziative di rilevanza strategica per lo sviluppo del business del Gruppo.

Presieduto dall'Amministratore Delegato, il Comitato di Direzione è composto: dai Capi Divisione; dal Coordinatore delle attività spaziali del Gruppo e C.E.O. di Telespazio; dal Chief Financial Officer; dal Chief Commercial Officer; dal Group General Counsel; dal Chief People, Organization and Transformation Officer; dal Chief Strategy and Innovation Officer; dal Chief Stakeholder Officer; dal Chief Procurement and Supply Officer e Amministratore Delegato di Leonardo Global Solutions; dal C.E.O. di Leonardo DRS; dal Chief of Staff con compiti di Segreteria Tecnica, convocazione, istruttoria e verbalizzazione, nonché dai responsabili delle u.o: "Ottimizzazione della Produzione e Gestione Programmi", "Unmanned Systems", "Relazioni Internazionali" e "Relazioni Istituzionali Italia". Potranno inoltre essere coinvolti, in relazione alle tematiche trattate, i Capi Azienda di altre società del Gruppo o i Responsabili di altre u.o. di Leonardo S.p.a.

Il Comitato si riunisce ogni 30 – 45 giorni, ovvero in presenza di circostanze straordinarie o particolari che ne richiedano la convocazione.

-Codice Etico

La Società ha da tempo ritenuto opportuno e necessario adottare un Codice Etico che espliciti i valori ai quali tutti i destinatari devono adeguarsi e che costituisce, nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, strumento di gestione per la condotta etica negli affari ed elemento effettivo della strategia e dell'organizzazione aziendale.

La conoscenza e l'osservanza del Codice Etico da parte di tutti coloro che operano in favore di Leonardo sono dunque condizioni primarie per la trasparenza e la reputazione della Società, che si impegna pertanto alla sua diffusione tra tutti coloro con i quali intrattiene rapporti d'affari, esigendone la conoscenza e il rispetto delle relative regole.

La responsabilità dell'attuazione e dell'aggiornamento del Codice Etico compete agli Amministratori; i destinatari hanno il compito di segnalarne eventuali violazioni all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/01.

In data 23 febbraio 2017 il Consiglio di Amministrazione di Leonardo ha approvato l'aggiornamento del Codice Etico, integrandolo – in particolare – con previsioni più specifiche in materia di salute e sicurezza dei luoghi di lavoro e in materia ambientale, sottolineando l'importanza che la Società attribuisce a tali tematiche, nonché rafforzando – anche in ragione dell'adozione del Modello Operativo One Company – le specifiche previsioni a tutela del patrimonio sociale, ribadendo il concetto della veridicità, correttezza e trasparenza della contabilità, dei bilanci, delle relazioni e delle altre comunicazioni sociali quale principio cardine nella condotta degli affari. La versione aggiornata del Codice Etico è disponibile nel sito web della Società, nella specifica area Etica e Compliance.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

________________________________________________________________________

Con lettera del 21 dicembre 2018 indirizzata ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione degli emittenti, nonché per conoscenza agli Amministratori Delegati e ai Presidenti degli organi di controllo, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance – traendo spunto dalla pubblicazione della Relazione annuale 2018 e del relativo Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina – ha evidenziato alcune aree tematiche suscettibili di miglioramento rispetto alle quali sollecitare, sia sotto il profilo della compliance sia sotto il profilo della qualità informativa, una migliore adesione alle raccomandazioni del Codice; contestualmente, il Comitato ha invitato le società a sottoporre le formulate raccomandazioni all'esame dei rispettivi organi amministrativi e dei competenti Comitati (nonché, per quanto di competenza, degli organi di controllo) e ad inserire nella presente Relazione le considerazioni dell'emittente e le eventuali iniziative programmate o intraprese.

La citata comunicazione (che la Società ha immediatamente trasferito in pari data al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale nonché, in funzione delle rispettive competenze, ai Presidenti del Comitato per le Nomine, Governance e Sostenibilità e del Comitato per la Remunerazione) ha quindi formato oggetto di analisi e attenzione: in particolare, le suddette raccomandazioni sono state specificamente considerate anche in sede di autovalutazione e in sede di predisposizione e approvazione della presente Relazione in data 13 marzo 2019.

Il Consiglio di Amministrazione di Leonardo, constatato l'elevato grado di adesione da parte della Società alle riferite indicazioni, rinnova il proprio impegno e la propria costante attenzione nel monitorare la compliance alle raccomandazioni espresse, sia sotto il profilo sostanziale delle scelte organizzative e delle soluzioni – anche evolutive – di governance adottate, sia sul piano qualitativo attraverso la più accurata trasparenza in sede di disclosure informativa.

Come anticipato in Premessa, le raccomandazioni e gli auspici formulati dal Comitato formano oggetto di espresso riferimento e considerazione nel corpo del presente documento, in relazione all'informativa resa sulle specifiche tematiche oggetto di trattazione, come sintetizzato nella successiva Tabella di rinvio anche al fine di agevolarne la rispettiva individuazione.

Per quanto più strettamente attinente alle Politiche di remunerazione, oltre a quanto sinteticamente riferito nella presente Relazione, si rinvia ai contenuti della Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF che viene resa disponibile, nei termini e con le modalità di legge, a valle della relativa approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Comitato Corporate	Relazione Corporate Governance
Governance	Leonardo Spa
Aree tematiche	Informativa e riferimenti

INFORMATIVA PRECONSILIARE	Valutazione di adeguatezza Piena trasparenza su modalità e tempistica di circolazione dell'informativa preconsiliare Adeguatezza e tempestività dei flussi informativi Tutela esigenze di riservatezza	• Par. 4.3 −Board evaluation • Par. 4.4 − Informativa al Consiglio di Amministrazione
CRITERI DI INDIPENDENZA	Valutazione indipendenza coerente con i criteri stabiliti dal Codice Esauriente informativa	• Par. 4.6 −Valutazione Indipendenza
ATTIVITÀ DI BOARD REVIEW	Trasparente e dettagliata informativa su modalità di svolgimento Componente consiliare coinvolta nel processo Interazione e contributi individuali	• Par. 4.3 −Board evaluation
POLITICHE RETRIBUTIVE	Adeguatezza rispetto a sostenibilità nel medio-lungo termine	• Par. 8 −Remunerazione Amm.ri esecutivi e Dirigenti con Resp. Strategiche • Relazione Remunerazione
	Parametri remunerazione variabile No "bonus ad hoc"	• Par. 8 −Remunerazione Amm.ri esecutivi e Dirigenti con Resp. Strategiche • Relazione Remunerazione

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

________________________________________________________________________

Partecipazioni rilevanti nel capitale sociale

AZIONISTI	% di possesso su capitale ordinario e su capitale votante
Ministero dell'Economia e delle Finanze	30,204

TABELLA 2:^STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

		Co ig l io d i Am ns ina da l l to no m	in is tra m z 'A b lea sse m	ion ien tr e n 1 6 m de l	io 2 0 1 7- 2 0 1 9 io 2 0 1 7 ag g				Co m Co n R e **	i ta to l lo tro isc h i *	Co No Go ve So ten s	i ta to m in m e rn an ce à i b i l i t *	Co Re mu	i ta to m ion ne ra e z *	Co m An Sc en In ter na **	i ta to l is i a i ar ion l i z a *
Ca ica r	Co i t mp on en	Da ta Pr im No ina a m	Es iv i t ecu	No n Es iv i t ecu	i Co ipe Ind nd ent dic e	ipe i TU Ind nd ent F	Pr ese nz e C d A *	A ltr i inc ic h i ar **	ti n e n o p m o C	e z n e * s e r P	ti n e n o p m o C	e z n e * s e r P	ti n e n o p m o C	e z n e * s e r P	ti n e n o p m o C	e z n e * s e r P
i den Pre te s	i D G iov ann E G E N N A R O	0 4 / 0 / 2 0 1 3 7		X			1 1 / 1 1	0
Am De leg ato m. ▫	A les dro san P R O F U M O	16 / 0 5 / 2 0 1 7	X				1 1 / 1 1	0
Am in ist rat m ore	Gu i do A L P A	1 5 / 0 5 / 2 0 1 4		X	X	X	1 0 / 1 1	0	M	7 / 1 0	P	5 / 5
Am in ist rat m ore	Lu B A D E R ca	16 / 0 5 / 2 0 1 7		X	X	X	1 1 / 1 1	0	M	1 0 / 1 0					M	3 / 3
Am in ist rat m ore	Ma ina E lv ira r C A L D E R O N E	1 5 / 0 5 / 2 0 1 4		X	X	X	1 1 / 1 1	0			M	5 / 5	M	6 / 6
Am in ist rat m ore e d dep de Le In nt a en Di tor rec	lo Pa o (°) C A A A N T R E L L	0 4 / 0 5 / 2 0 1 1		X	X	X	1 1 / 1 1	1	P	1 0 / 1 0	M	5 / 5
in ist Am rat m ore	Ma D A S S U ' rta	5 5 1 / 0 / 2 0 1 4		X	X	X	9 / 1 1	1			M	5 3 /			P	3 / 3
Am in ist rat m ore	(°) io G O Da F R I E R I r	0 4 / 0 / 2 0 1 3 7		X	X	X	1 1 / 1 1	1			M	5 / 5	P	/ 6 6
Am in ist rat m ore	Fa br iz io L A N D I	1 5 / 0 5 / 2 0 1 4		X	X	X	1 1 / 1 1	2	M	8 / 1 0					M	3 / 3
Am in ist rat m ore	(°) S i lv ia O M E R L	0 4 / 0 5 / 2 0 1 1		X	X	X	1 1 / 1 1	3	M	1 0 / 1 0					M	3 / 3
in ist Am rat m ore	(°) ina Ma R U B I N I r	1 5 / 0 5 / 2 0 1 4		X	X	X	1 0 / 1 1	2			M	5 / 5	M	4 / 6
Am in ist rat m ore	An ino ton T U R I C C H I	16 / 0 5 / 2 0 1 7					1 0 / 1 1	3			M	5 / 5	M	6 / 6
Nu iun ion i sv me ro r	lte du l 'es nte o ra erc	iz io 2 0 1 8:	C	d A: 1 1	Co ita to m Co l lo R ntr o e	isc h i: 1 0	Co ita to m So i b i l it ste n	No ine Go m ver à: 5	na nc e	Co m Re mu	ita to p er ion ne raz	la 6 e:	Co ita to m Int ern az	An l is i Sc a ion l i: 3 a	i en ar

Quorum richiesto per la presentazione di liste in occasione della nomina del CdA: 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria

NOTE

▫ Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

* Ogni assenza alle riunioni del CdA o dei Comitati risulta debitamente giustificata.

** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione gli incarichi sono indicati per esteso.

*** In questa colonna è indicata l'appartenenza del membro del CdA al Comitato (P/Presidente, M/Membro).

(°) Amministratore nominato attraverso lista presentata dalla minoranza.

TABELLA 3:^STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

	Co l leg io S in da le ( ien io 2 0 1 8- 2 0 2 0 ) tr ca n ina 'A 1 5 m io 2 0 1 8 da l l b lea de l to no m sse m ag g
Ca ica r	Co i t mp on en	Da Pr im No ina ta a m	In d i Co ip de t en n d ice	Pa ip ion l le tec r az e a iun ion i de io ** l Co l leg r	Pa ip ion l le tec r az e a iun ion i de l C. d. A. r **	Nu l i tr me ro a inc i * ic h ar
Pr i de nte es	Lu R O S S I * ° ca	0 8 / 1 1 / 2 0 1 8 °	X	1 / 1	1 / 1	0
S in da f fet ivo E t co	Sa O S O * F R N A I E R ra	1 5 / 0 5 / 2 0 1 8	X	1 1 / 1 1	/ 6 6	2
in da f fet ivo S E t co	Fr P E R R I N I an ce sco	1 1 / 0 5 / 2 0 1 5	X	1 6 / 1 8	1 0 / 1 1	1
S in da E f fet ivo t co	Le do Q U A G L I A T A on ar	1 5 / 0 5 / 2 0 1 8	X	1 1 / 1 1	5 / 6	0
S in da E f fet ivo t co	Da ie la S A V I n	1 1 / 0 5 / 2 0 1 5	X	1 7 / 1 8	1 1 / 1 1	0
S in da Su len te co p p	M ina M O N A S S I ar	1 5 / 0 5 / 2 0 1 8	--	--	--	0
	Nu iun ion i sv lte du l 'es iz io 2 0 1 8: 1 8 nte me ro r o ra erc
	Q ic h ies la ion d i l ist in ion de l la ina de l Co l leg io S in da le: 1 % de l c ita le ia le d ir itt d i v l l 'A b lea to taz oto r p er p res en e e occ as e no m ca ap soc co n o ne sse m uo ru m Or d ina ia r

NOTE

° Nominato Sindaco Supplente dall'Assemblea del 15 maggio 2018, in data 8 novembre 2018 è subentrato al Prof. Riccardo Raul Bauer nella carica di Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale (a decorrere dalla chiusura della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in pari data).
* Sindaco nominato attraverso lista presentata dalla minoranza.
** Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di componente dell'organo di controllo (ex art. 144-terdecies, comma 1, Reg. Emittenti) ricoperti in altri emittenti..L'elenco completo degli incarichi di amministrazione e controllo (ex art. 144-terdecies, comma 2, Reg. Emittenti) è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies Reg. Emittenti.

TABELLA 4:^SINDACI CESSATI DALLA CARICA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO ²⁰¹⁸

	S in i c i ica in 1 5 m io 8 n 2 0 1 8 da da l la da br t ta c ess a ca r ag g e ov em e
Ca ica r	Co i t mp on en	Da Pr im No ina ta a m	i Co ip In d de t en n d ice	ip ion Pa l le tec r az e a iun ion i de l Co l leg io r **	ip ion Pa l le tec r az e a iun ion i de l C. d. A. r **	In ica f ino ca r a
i de Pr nte es	icc do l * R Ra B A U E R ar u	1 / 0 5 / 2 0 1 2 6	X	1 4 / 1 7	/ 1 0 6	0 8 / 1 1 / 2 0 1 8
S in da E f fet ivo t co	N icc l ò A B R I A N I * o	1 6 / 0 5 / 2 0 1 2	X	6 / 7	5 / 5	1 5 / 0 5 / 2 0 1 8
S in da E f fet ivo t co	Lu ig i C O R S I °	1 1 / 0 5 / 2 0 1 5	X	6 / 7	4 / 5	1 5 / 0 5 / 2 0 1 8
S in da Su len te co p p	M ia Te C U O M O ° ar res a	1 1 / 0 5 / 2 0 1 5	--	--	--	1 5 / 0 5 / 2 0 1 8
S in da Su len te co p p	Ste fan O * F I R I N I o	1 / 0 5 / 2 0 1 2 6	--	--	--	1 5 / 0 5 / 2 0 1 8
	Nu iun ion i s l du l 'es iz io 2 0 1 8: 1 8 te te me ro r vo ra n er c
	ic ies ion i is in ion ina Co io S in 1 i ia ir i i v Q h la d l de l la de l l leg da le: % de l c le le d d to taz te ta t to to uo ru m r p er p re sen e oc ca s e no m ca ap so c co n o l l 'A b lea Or d in ia ne sse m ar

NOTE

° Sindaco nominato attraverso lista presentata dall'azionista di maggioranza.
* Sindaco nominato attraverso lista presentata dalla minoranza.
** Ogni assenza alle riunioni risulta debitamente giustificata.

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Relazione Corporate Governance 2019

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

LEONARDO – Società per azioni

INDICE

APPENDICE: TABELLE DI SINTESI

AZIONARIATO DI LEONARDO - FEBBRAIO 2019

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PREMESSA

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Organizzazione della Società

• ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

• CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• COMITATI

• COLLEGIO SINDACALE

• SOCIETÀ DI REVISIONE

• DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Obiettivi e mission aziendale

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 13 MARZO 2019 (art. 123-bis, comma 1, TUF)

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (art. 123-bis, c. 1, lett. d), TUF)

D.1) POTERI SPECIALI DELLO STATO

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

G) ACCORDI TRA AZIONISTI (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (art. 123-bis comma 1, lett. h), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

I) INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI O DI LICENZIAMENTO SENZA GIUSTA CAUSA O DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (art. 123-bis, comma 1, lett. i), TUF)

L) NORME APPLICABILI ALLA NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E ALLE MODIFICHE ALLO STATUTO (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

M) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

N) ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

3. COMPLIANCE (art. 123-bis, comma 2, lett. a),TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Piani di successione

4.2. COMPOSIZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Curricula Amministratori

GIOVANNI DE GENNARO

PRESIDENTE

ALESSANDRO PROFUMO

AMMINISTRATORE DELEGATO

GUIDO ALPA

LUCA BADER

AMMINISTRATORE

Comitati:

MARINA ELVIRA CALDERONE

AMMINISTRATORE

PAOLO CANTARELLA

MARTA DASSÙ

AMMINISTRATORE

Comitati:

DARIO FRIGERIO

AMMINISTRATORE

Comitati:

FABRIZIO LANDI

AMMINISTRATORE

Comitati:

SILVIA MERLO

AMMINISTRATORE

Comitati:

MARINA RUBINI

AMMINISTRATORE

Comitati:

ANTONINO TURICCHI

AMMINISTRATORE

Comitati:

Orientamento sul cumulo degli incarichi

• Antonino Turicchi

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (art. 123-bis, comma 2, lett. d) TUF)

Riunioni

Board evaluation

Metodologia e Obiettivi

Temi di analisi

Esiti dell'autovalutazione

Board induction

4.4. ORGANI DELEGATI E INFORMATIVA CONSILIARE

Amministratore Delegato