Governance Information • Mar 14, 2019
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2019 sito internet della Società www.fieramilano.it (nella sezione Investor Relations/Corporate Governance)
Fiera Milano S.p.A. (di seguito, la "Società" o "Fiera Milano") con la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (di seguito, la "Relazione") intende fornire un quadro generale e sistematico sul proprio assetto di corporate governance, un'informativa sugli assetti proprietari, nonché informazioni sull'applicazione delle raccomandazioni contenute nei principi e nei criteri applicativi previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana, come modificato nel dicembre 2011, nel luglio 2014, nel luglio 2015 e, successivamente, nel luglio 2018 (di seguito, il "Codice di Autodisciplina"). L'espressione corporate governance viene utilizzata per individuare l'insieme delle regole e delle procedure in cui si sostanzia il sistema di direzione e controllo delle società di capitali. Un modello efficace ed efficiente di organizzazione societaria deve essere in grado di gestire con corrette modalità i rischi di impresa e i potenziali conflitti di interesse che possono verificarsi fra Amministratori e Azionisti e fra maggioranze e minoranze. Questi aspetti risultano essere tanto più rilevanti nelle società quotate ad azionariato diffuso.
Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto delle indicazioni fornite da Borsa Italiana nel "Format per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari" del gennaio 2019 e delle Raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.
Fiera Milano, emittente azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA), Segmento Titoli con Alti Requisiti ("STAR") di Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, "Borsa Italiana"), adotta un sistema di governo societario conforme a quanto previsto dalla legge, dalle vigenti disposizioni regolamentari e allineato ai contenuti del Codice di Autodisciplina.
La Società, che esercita attività di direzione e coordinamento sulle proprie controllate dirette ed indirette, adotta un modello di amministrazione e controllo tradizionale basato sulla presenza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Fiera Milano rientra nella definizione di Piccole e Medie Imprese (di seguito, "PMI") ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, "TUF"); la Società risulta infatti avere una capitalizzazione di Euro 242.130.261 al 31 dicembre 2018 ed un fatturato di Euro 196.383.505,00 al 31 dicembre 2018.
* * * *
In data 20 aprile 2018 Borsa Italiana ha disposto la riattribuzione della qualifica STAR alle azioni ordinarie della Società, nonché la loro negoziazione su tale segmento del MTA a decorrere dal 30 aprile 2018.
A seguito dei provvedimenti di Amministrazione Giudiziaria cui era stata sottoposta Fiera Milano tra ottobre 2016 e settembre 2017, la Società aveva richiesto a Borsa Italiana l'esclusione volontaria delle azioni dal segmento STAR, continuando le stesse ad essere negoziate su MTA.
Nel periodo di esclusione volontaria dal segmento STAR, la Società ha continuato a mantenere in essere i requisiti di corporate governance, di trasparenza informativa, nonché di liquidità in linea con gli standard qualitativi richiesti da tale segmento.
* * * *
Fiera Milano pubblica la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 " Report di Sostenibilità" che integra le informazioni presenti nella Relazione Finanziaria annuale riportando in dettaglio le performance e i principali indicatori di settore secondo una prospettiva di sostenibilità e responsabilità sociale.
Il capitale sociale, sottoscritto e versato, è pari ad Euro 42.445.141,00 (quarantaduemilioniquattrocentoquarantacinquemilacentoquarantuno/00), ed è composto da n. 71.917.829 (settantunomilioninovecentodiciassettemilaottocentoventinove) azioni nominative prive del valore nominale.
Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto ad eccezione delle azioni proprie, possedute in via diretta e indiretta, che sono prive di tale diritto.
La Società non ha emesso altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Al 31 dicembre 2018 non sussistono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. L'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2018, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, ha deliberato un nuovo piano di incentivazione a medio e lungo termine denominato "Piano di Performance Shares 2018-2019", strutturato nella forma mista "cash" e "performance shares". In merito ai contenuti del Piano di Performance Shares 2018-2019, si rinvia a quanto riportato nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF.
Non sussistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Si ricorda che la Società rientra nelle PMI e, pertanto, ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%.
Sulla base delle risultanze del Libro Soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, alla data del 12 marzo 2019, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale, i seguenti soggetti:
| Dichiarante | Azionista Diretto | N. Azioni | % su Capitale Ordinario |
% su Capitale Votante |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Fondazione E.A.Fiera Internazionale di Milano |
Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano |
45.898.995 | 63,821 | 64,666 | |
| Totale | 45.898.995 | 63,821 | 64,666 | ||
| Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi (ex Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano) |
Parcam S.r.l. | 4.689.316 | 6,520 | 6,607 | |
| Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi (ex Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano) |
1 | 0,000 | 0,000 | ||
| Totale | 4.689.317 | 6,520 | 6,607 | ||
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali.
Al 31 dicembre 2018, non sussistono sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non sussistono restrizioni al diritto di voto.
Non risultano accordi tra Azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.
Non sussistono clausole di change of control ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) del TUF.
In materia di OPA, lo Statuto della Società non deroga alle vigenti disposizioni sulla passivity rule, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Nel corso dell'esercizio 2018, l'Assemblea dei Soci non ha conferito deleghe al Consiglio di Amministrazione per aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile.
Quanto all'acquisto di azioni proprie, l'Assemblea Ordinaria dei Soci del 23 aprile 2018 ha deliberato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, con una validità di 18 mesi. L'autorizzazione ha previsto che (i) il numero massimo delle azioni acquistate non potesse eccedere, incluse le azioni già possedute dalla Società e dalle società controllate, la quinta parte delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale, (ii) il corrispettivo per l'acquisto di ciascuna azione non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non dovrà essere inferiore né superiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato per il titolo Fiera Milano sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto, (iii) le azioni potessero essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte e (iv) il prezzo di cessione non dovesse essere inferiore al minore tra i prezzi di acquisto; tale limite di prezzo non è applicabile qualora la cessione di azioni avvenga nell'ambito di piani di incentivazione azionaria.
La Società non ha dato esecuzione al suddetto piano.
Alla data odierna Fiera Milano detiene direttamente n. 939.018 azioni proprie, pari a 1,31% del capitale sociale.
Con riferimento all'ammontare complessivo delle azioni proprie sopra indicato, si evidenzia che
Fiera Milano, come deliberato dal Consiglio Generale della controllante Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano il 26 luglio 2004, in considerazione della propria autonomia organizzativa e decisionale, non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento - ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile - da parte della controllante stessa.
La presunzione semplice di sussistenza di attività di direzione e coordinamento è superata dalla circostanza che Fondazione Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano non svolge un ruolo determinante nella definizione dei piani strategici pluriennali e del budget annuale di Fiera Milano, né peraltro interviene nelle scelte di investimento, nelle policy per l'acquisto di beni e servizi sul mercato, né coordina le iniziative e le azioni di business nei settori in cui operano la Società e le sue controllate o collegate.
Fiera Milano esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue controllate dirette ed indirette. Tale attività è disciplinata dal Regolamento di Direzione e Coordinamento (si rinvia al §12.2).
Fiera Milano ha aderito al Codice di Autodisciplina, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel marzo 2006, come modificato nel dicembre 2011, nel luglio 2014, nel luglio 2015 e successivamente nel mese di luglio 2018.
Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina
https://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf.
La struttura di corporate governance di Fiera Milano non è influenzata da disposizioni di legge non nazionali.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e del Gruppo.
Nel paragrafo relativo alla composizione del Consiglio di Amministrazione è descritto l'assetto attuale del suddetto Organo.
In base alle disposizioni di legge e di Statuto, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate da Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, rappresentino almeno il 2,5% del capitale della Società, come stabilito sia dallo Statuto sociale che dalla determinazione Consob n. 13 del 24 gennaio 2019. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno precedente a quello fissato per l'Assemblea in
prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate (i) le informazioni relative sia all'identità dei Soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta, (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusa l'eventuale indicazione dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina, e degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società, anche non quotate; tali dichiarazioni dovranno attestare il possesso della capacità di libero apprezzamento da parte di ciascun candidato, nonché contenere un impegno espresso del singolo candidato ad esercitare e a mantenere durante la durata del mandato la propria autonomia di giudizio, scevra da qualsivoglia condizionamento esterno, nonché un impegno espresso a dedicare alla carica il tempo adeguato al corretto e diligente espletamento dell'incarico e, comunque, a non assumere altri incarichi di amministrazione o controllo in violazione di quanto previsto dal regolamento interno della Società in materia di cumulo di incarichi adottato ai sensi del presente articolo; (iii) il curriculum professionale di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, anche in passato.
È inoltre statutariamente previsto che almeno un Amministratore debba essere tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato, la lista risultata prima per numero di voti.
Lo Statuto sociale, inoltre, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 147-ter, comma 1-ter del TUF e dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11791 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (di seguito, il "Regolamento Emittenti"), prevede:
Gli amministratori devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa pro tempore vigente in materia. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.
Ai fini della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di comprovata e perdurante professionalità e di indipendenza) dei candidati.
La maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge, nonché dei requisiti di indipendenza stabiliti dal Codice di Autodisciplina. I consiglieri indipendenti devono possedere, a seguito delle proprie documentate esperienze, professionalità tale da assicurare un elevato livello di dialettica interno al Consiglio di Amministrazione e da apportare un contribuito effettivo alla formazione della volontà del medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza: (i) in occasione della nomina, in capo ad un nuovo amministratore che si qualifica come indipendente; (ii) in occasione del rinnovo della carica, in capo a tutti gli amministratori che si qualificano come indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione valuta annualmente la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori indipendenti già nominati. In ogni caso, la valutazione della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai singoli amministratori qualificati come indipendenti dovrà essere condotta dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del principio della prevalenza della sostanza sulla forma. Il venir meno dei requisiti di indipendenza, quali sopra definiti, in capo ad un amministratore indipendente ne determina la decadenza, tranne nel caso in cui tali requisiti permangano in capo ad almeno la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. A tal fine, l'amministratore indipendente che perda i propri requisiti di indipendenza durante il mandato ne fornisce immediata informativa al Consiglio di Amministrazione in carica. In ogni caso, il requisito di indipendenza si considera non soddisfatto qualora l'amministratore abbia già ricoperto per tre mandati consecutivi l'incarico di amministratore indipendente nella Società.
Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.
Nel Consiglio di Amministrazione in carica è presente un numero di Consiglieri indipendenti superiore a quello richiesto dalle vigenti disposizioni normative (TUF) e/o regolamentari (requisiti del segmento STAR di Borsa Italiana e Codice di Autodisciplina).
In base alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, un Amministratore di una emittente quotata non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:
ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;
La Società, nel marzo 2019, si è dotata della procedura per l'adozione di un piano di successione degli Amministratori esecutivi finalizzato ad assicurare la tempestiva sostituzione degli stessi nel caso di cessazione anticipata della carica rispetto alla naturale scadenza della stessa, al fine di garantire una ordinata successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo attraverso una rapida sostituzione degli Amministratori esecutivi cessati, assicurando pertanto la continuità e la stabilità della gestione.
L'implementazione del piano di successione è prevista entro la fine del primo semestre 2019.
Nell'attesa della formale implementazione del piano di successione se nel corso dell'esercizio venissero a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, provvederà ai sensi dell'art. 2386 codice civile, nel rispetto delle regole sulla composizione del Consiglio di Amministrazione previste dalla legge e dallo Statuto, individuando e valutando altresì la presenza in capo ai candidati dei requisiti specifici esplicitati nel summenzionato Regolamento.
Il mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2017 e scadrà con l'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2019.
L'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2017 aveva determinato in otto il numero dei Consiglieri, riservandosi di aumentare il numero di amministratori in una successiva seduta.
In data 25 luglio 2017, l'Assemblea dei Soci ha aumentato a nove il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e, conseguentemente, ha nominato il nuovo amministratore Fabrizio Curci con decorrenza dal 1° settembre 2017 fino alla scadenza del mandato degli altri Consiglieri. Al termine dell'Assemblea, si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha proceduto a nominare Fabrizio Curci Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fiera Milano a partire dal 1° settembre 2017.
Il Consiglio di Amministrazione è, quindi, attualmente composto da nove amministratori. Di seguito viene riportato un breve curriculum vitae di ogni Amministratore in carica al 12 marzo 2019, dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascuno, nonché un'elencazione dei principali incarichi ricoperti.
- Lorenzo Caprio, Presidente, nominato dalla assemblea in data 21 aprile 2017 (Amministratore non esecutivo - Presidente).
Nato a Milano il 19 novembre 1957, conseguita la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. È oggi Professore ordinario di Finanza aziendale presso la facoltà di Economia dell'Università Cattolica del Sacro Cuore; Dottore Commercialista presso l'Ordine di Milano; Revisore Legale dei Conti; da maggio 2007 e sino al 2018 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Banca ITB S.p.A.; dal 23 aprile 2015 Presidente del Collegio Sindacale di RCS Mediagroup S.p.A.; membro del Comitato Scientifico delle riviste "Journal of Management and Governance", "Il controllo nelle società e negli enti", "Banca Impresa e Società", "Journal of Financial Markets and Institutions" e membro del Comitato Direttivo del Centro di Ateneo per la dottrina sociale della Chiesa dell'Università Cattolica del Sacro Cuore.
- Fabrizio Curci, Amministratore Delegato, nominato in data 25 luglio 2017 e in carica dal 1° settembre 2017 (Amministratore esecutivo non indipendente – Chief Executive Officer).
Fabrizio Curci, Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fiera Milano, è nato a Barletta il 28 novembre 1972.
Ha conseguito la Laurea in Economia, indirizzo marketing, presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano e successivamente frequentato il PSM intensivo per General Management.
In FCA – FIAT Chrysler Automobiles è stato Responsabile Business Unit post-vendita EMEA, responsabile del lancio Alfa Romeo a livello mondiale e delle Brand Operations in Europa, Medio Oriente e Africa.
In Olivetti – Tecnost ha ricoperto ruoli di marketing sales; nel Gruppo Fiamm S.p.A. ha ricoperto ruoli sales, marketing & communication, modern distribution della divisione automotive.
- Alberto Baldan, Consigliere, nominato dall'Assemblea in data 21 aprile 2017, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nato a Venezia il 21 ottobre 1960, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio. Attualmente riveste l'incarico di Amministratore Delegato della società Grandi Stazioni Retail S.p.A., Consigliere Delegato di Retail Group S.p.A. ed è componente dei Consigli di Amministrazione di La Rinascente S.p.A., Illy Caffè S.p.A., Finiper S.p.A. e Iper Montebello S.p.A.
- Stefania Chiaruttini, Consigliere, nominata dall'Assemblea in data 21 aprile 2017, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nata a Este (PD) l'11 agosto 1962, è Dottore Commercialista dal 1997 e socio fondatore dello studio Chiaruttini & Associati.
Esercita da oltre 30 anni la professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale in via esclusiva. Ha iniziato la sua carriera all'interno di un prestigioso studio milanese per poi fondare, nel 1997, lo Studio Chiaruttini & Associati.
Specializzata in diritto penale dell'economia, frodi di mercato e crisi d'impresa, ha maturato esperienza anche nel mondo degli enti finanziari e creditizi come commissario, membro dei comitati di sorveglianza e coadiutore su nomina del Ministero dell'Economia. Si è occupata, fin dall'inizio della professione, di gestione della crisi d'impresa, ha svolto il ruolo di consulente -sia per l'imprenditore che per i tribunali-, nonché curatore e commissario giudiziale. Fin dai primi anni Novanta ha seguito importanti casi di ristrutturazione di società quotate e si è occupata della predisposizione e della valutazione di piani finanziari e industriali di imprese in crisi in qualità di advisor o di attestatore.
Stefania Chiaruttini ha maturato una particolare esperienza in materia di prevenzione della responsabilità amministrativa delle società e degli enti, svolgendo numerosi incarichi di consulenza per la predisposizione di modelli organizzativi ex d.lgs. 231/2001, ed assumendo incarichi come membro degli organi di vigilanza in società bancarie e industriali.
Esperta in tema di valutazione di aziende, affianca anche magistrati e prestigiosi studi legali nel ruolo di consulente tecnico, ha ricoperto e ricopre cariche di Sindaco, Consigliere di Amministrazione e liquidatore di diverse società anche quotate oltre a cariche di Commissario Straordinario L. 270/99 e Legge Marzano.
Relatore in convegni, corsi universitari e master post-universitari, in Italia e all'estero, è autrice di diversi articoli pubblicati da riviste specializzate.
- Gianpietro Corbari, Consigliere, nominato dalla assemblea in data 21 aprile2017, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nato a Paderno Ponchielli (CR), il 15 novembre 1961, ha conseguito la Laurea in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Milano nel 1986. Nel corso della propria carriera ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità in importanti aziende italiane, quali Galbani S.p.A., Esselunga S.p.A. e Granarolo S.p.A. È attualmente Amministratore Delegato e Direttore Generale della società Pam PANORAMA S.p.A.
- Francesca Golfetto, Consigliere, nominata dall'Assemblea in data 21 aprile 2017, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nata a Mirano (VE), il 4 ottobre 1950, ha conseguito la Laurea in Economia e Commercio, presso l'Università di Venezia Ca' Foscari. È stata Visiting Scholar alla Oxford University, Said Business School e University of Toronto e ha insegnato presso le Università di Torino, Venezia, Toronto e Oxford. È Professore Ordinario di Management presso l'Università Bocconi di Milano. Svolge attività di consulenza direzionale in materia di strategia aziendale e di mercato. È autore di numerose pubblicazioni internazionali su temi di management, anche sul settore fieristico. È Dottore Commercialista e Revisore del Conti ed è iscritta all'Albo dei Consulenti del Tribunale di Milano in materia di valutazione d'azienda. È stata componente di consigli di amministrazione di società quotate e non, di comitati controllo e rischi, di comitati per la remunerazione, nonché di comitati di sorveglianza per società in amministrazione straordinaria. Attualmente riveste il ruolo di consigliere indipendente per le società quotate Dea Capital S.p.A. e Caleffi S.p.A.
- Angelo Meregalli, Consigliere, nominato dall'Assemblea in data 21 aprile 2017, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nato a Milano il 17 ottobre 1967, si laurea in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Milano e con un MBA presso la SDA Bocconi, entra in PayPal nel 2012 dopo undici anni di esperienza e responsabilità nazionali e internazionali nel Gruppo Unicredit, divisione Retail Banking e dopo tre anni di esperienza come management consultant presso Booz Allen & Hamilton. Nei suoi quattro anni come General Manager di PayPal Italia, ha guidato l'ufficio locale verso nuovi e sfidanti obiettivi di Business, accrescendo il successo del brand nel mercato italiano. Dal marzo 2017 a novembre 2018, assume per PayPal la responsabilità di Chief Commercial Officer, Continental Europe Middle East and Africa, mantenendo il ruolo di Managing Director per PayPal Italy SE, Italia. Attualmente ricopre il ruolo di Head of Global Go To Market Strategy per la stessa digital platform dei pagamenti.
- Marina Natale, Consigliere, nominata dall'Assemblea in data 21 aprile 2017 e dal 2 maggio 2017 fino alla data del 31 agosto 2017 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato della Società (Amministratore non esecutivo).
Nata a Saronno (VA) il 13 maggio 1962, si laurea con lode in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.
Da luglio 2017 Amministratore Delegato di Società per la Gestione di Attività S.G.A. S.p.A., ha ricoperto numerosi incarichi in Unicredit S.p.A. da ultimo Vice Direttore Generale dopo essere stata nominata CFO nel 2009 e aver gestito le più importanti operazioni di crescita per linee esterne del Gruppo.
Attualmente è membro del Comitato Investitori del Fondo Italian Recovery Fund (ex Atlante II), componente del Consiglio di Amministrazione di Valentino.
- Elena Vasco, Consigliere, nominata dall'Assemblea in data 21 aprile 2017, è indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nata ad Hartford (USA) il 31 dicembre 1964, si laurea con lode in Economia e Commercio a Napoli nel 1989 e consegue nel 1991 un Master in scienze economiche presso la Northeastern University di Boston.
Dal maggio 2015 è Segretario generale della Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, dove lavora dal 2009. In precedenza, dal 1992 al 1997, ha lavorato in Mediobanca Servizio Partecipazioni e Affari Speciali (consulenza, M&A and corporate finance). Successivamente ha ricoperto diversi ruoli dirigenziali nel Gruppo Hdp-RCS facendo parte anche di numerosi consigli di amministrazione di società del gruppo, tra cui Valentino, RCS Editori, RCS Libri e RAI Sat.
Attualmente è consigliere di amministrazione anche delle società quotate DeA Capital S.p.A., Parmalat S.p.A. e Terna S.p.A. È altresì Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fondazione La Triennale di Milano.
Tutti i Consiglieri, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, sono da considerarsi non esecutivi, in quanto non muniti di deleghe gestionali.
Relativamente alle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, si fa riferimento a quanto evidenziato in precedenza e si rimanda alla Tabella 1 allegata alla presente Relazione.
In relazione agli Amministratori indipendenti, sopra indicati, si segnala che il loro numero, avuto riguardo alla composizione complessiva del Consiglio, è superiore rispetto al numero minimo previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
Il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori, in occasione della riunione consiliare del 12 febbraio 2019 mediante raccolta di autocertificazione da parte di ciascun Consigliere, mantenuta agli atti della Società. Il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha certificato, nella suddetta data, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. A tal fine, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Presidente del Collegio Sindacale hanno da ultimo attestato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori.
I profili dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono consultabili sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Organi Sociali.
Per quanto attiene le politiche in materia di diversità applicate dalla Società con riferimento alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo nel corso dell'esercizio, si segnala quanto segue.
Ai sensi del vigente Statuto sociale, la composizione del Consiglio di Amministrazione deve garantire l'equilibro tra i generi prevista dalla legge. Inoltre, la composizione deve riflettere un adeguato grado di diversificazione in termini di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale.
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in data 10 luglio 2017, ha adottato il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A.", redatto ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e dal Codice di Autodisciplina, nel quale sono stati definiti ulteriori requisiti che gli amministratori devono possedere in aggiunta a quelli previsti per legge.
Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano è composto per oltre un terzo dal genere meno rappresentato, ovvero da quello femminile, così come previsto, inter alia, dal Codice di Autodisciplina e che risultano adeguatamente rappresentate, oltre alle diversità di genere, anche diversità generazionali e professionali.
In generale, per quanto attiene alla composizione dell'organo amministrativo è stato perseguito il prioritario obiettivo di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri, al fine di assicurare l'efficace azione dello stesso.
Secondo quanto disposto dallo Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione ha definito nel proprio Regolamento il numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo che possono essere ricoperti dai consiglieri per un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente.
Il "Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano S.p.A." definisce i criteri per il cumulo di incarichi che si applicano a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione. Restano comunque fermi, ove più rigorosi, i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare pro tempore vigente. Il rispetto dei limiti al cumulo di incarichi è valutato con cadenza annuale dal Consiglio di Amministrazione. L'amministratore che venga a conoscenza del superamento dei limiti al cumulo di incarichi, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta conoscenza, comunica alla Società le cause del superamento e, entro 90 (novanta) giorni dall'avvenuta conoscenza, rassegna le dimissioni da uno o più incarichi ricoperti. Entro 5 (cinque) giorni dalle avvenute dimissioni, il componente del Consiglio di Amministrazione comunica alla Società l'incarico o gli incarichi dai quali sono state rassegnate le dimissioni.
I limiti al numero degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo determinati dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione sono riepilogati nella seguente tabella.
| Fiera Milano S.p.A. |
Società quotate e/o bancarie, finanziarie, assicurative e/o di rilevanti dimensioni (Italia/Estero) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| Incarichi esecutivi |
Incarichi non esecutivi o di controllo | Incarichi complessivi | |||
| Amministratore Delegato |
no | 2 | 5 | ||
| Incarichi esecutivi |
Incarichi non esecutivi o di controllo | Incarichi complessivi | |||
| Presidente | no | In società NON partecipate da Fiera Milano |
In società partecipate da Fiera Milano |
8 |
| S.p.A. | S.p.A. | |||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 5 | |||
| Incarichi esecutivi |
Incarichi non esecutivi | Incarichi complessivi | ||
| Qualora siano ricoperti anche incarichi esecutivi |
||||
| Amministratori | 5 | |||
| non esecutivi | 3 | Qualora NON siano ricoperti incarichi esecutivi |
10 | |
| 7 |
Ai sensi del Regolamento:
Infine, oltre alle altre incompatibilità previste dalla legge, rimane ferma la regola dell'incompatibilità con cariche di natura politica o sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2018, il Presidente e l'Amministratore Delegato hanno fornito ai Consiglieri un'adeguata informativa del contesto in cui opera Fiera Milano, dell'organizzazione aziendale e della sua evoluzione, nonché del quadro normativo di riferimento.
Inoltre, nel corso delle riunioni tenutesi durante l'esercizio di riferimento, il Consiglio di Amministrazione è stato reso partecipe in maniera costante e puntuale in merito alle attività finalizzate all'aggiornamento dei processi e delle procedure aziendali, nonché all'evoluzione dell'articolazione organizzativa del Gruppo Fiera Milano.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria o straordinaria della Società; segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni o utili per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quegli atti che la legge riserva all'Assemblea.
Ai sensi dell'art. 17.1 dello Statuto sociale, sono attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle previsioni di cui all'art. 17.2 dello Statuto, le seguenti materie:
Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deciso di riservare alla propria competenza le seguenti ulteriori materie:
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione ha lo scopo di conformare l'organizzazione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società a quanto disposto dalle leggi vigenti, dallo Statuto della Società, dal Codice di Autodisciplina, nonché dalle procedure di governance interne.
Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, unitamente ai relativi allegati che ne costituiscono parte integrante, disciplina la nomina e composizione, le modalità di funzionamento, i compiti, i poteri e mezzi del Consiglio di Amministrazione, il processo di valutazione e le modifiche del Regolamento stesso. Per quanto non espressamente previsto nel Regolamento si applicano le disposizioni statutarie e normative ratione temporis vigenti.
Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono di norma programmate sulla base di un calendario approvato all'inizio dell'anno per favorire la massima partecipazione alle medesime, nonché ogni qualvolta se ne ravvisi la necessità, ovvero ne faccia richiesta almeno un terzo dei componenti del Consiglio o un Sindaco e nei casi previsti dalla legge.
Il calendario societario è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it alla sezione Investor Relations/Calendario Finanziario.
Il Presidente assicura il regolare svolgimento delle attività del Consiglio di Amministrazione e si avvale del Segretario per assicurare la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare e per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite. In caso di assenza o impedimento del Presidente, le adunanze del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dall'Amministratore indipendente più anziano di età.
A norma dello Statuto per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta degli amministratori presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
Ciascun Consigliere, ai sensi dell'art. 2391 codice civile, è tenuto a dare comunicazione al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione, fornendo adeguata informativa ai sensi della normativa vigente.
Il Consiglio ha individuato – nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione – il termine congruo e adeguato per ricevere, in anticipo rispetto alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere di esprimersi con consapevolezza sugli argomenti sottoposti alla loro analisi e approvazione.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione, per la trasmissione della documentazione preconsiliare a Consiglieri e Sindaci, come indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha ritenuto congruo il termine di 3 giorni antecedenti la data della riunione, fatti salvi i casi di urgenza nei quali la documentazione sarà resa disponibile appena possibile.
I documenti relativi all'approvazione del progetto di bilancio e delle relazioni finanziarie infrannuali devono essere invece trasmessi almeno 7 giorni prima della data fissata per la riunione del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente verifica che le informazioni di cui sopra siano state regolarmente messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci, dandone atto in apertura di riunione. Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il rispetto dei termini è stato un punto di costante attenzione da parte del Presidente e dell'Amministratore Delegato, per permettere l'assunzione di adeguate decisioni Consiliari, e le tempistiche sono state generalmente rispettate.
In particolare, la documentazione di supporto viene predisposta dalla Funzione aziendale competente mediante la compilazione di schede informative e/o deliberative nelle quali vengono indicati tutti gli elementi necessari a consentire agli amministratori di agire informati.
La documentazione di supporto si intende effettivamente disponibile dal momento in cui risulta consultabile e prelevabile dalla apposita Area Riservata (https://filebox.fieramilano.it - Cartella Consiglio di Amministrazione). Il deposito della documentazione in Area Riservata è notificato ai componenti del Consiglio di Amministrazione e agli interessati dal Presidente per il tramite delle strutture aziendali preposte che vi accedono secondo le modalità di accredito definite dalla stessa struttura.
Le comunicazioni effettuate nella riunione e le deliberazioni prese dal Consiglio sono raccolte in verbali. Ai sensi dello Statuto, i verbali delle adunanze consiliari sono redatte dal segretario del Consiglio di Amministrazione. A seguito della riunione una bozza del verbale viene trasmessa a tutti i Consiglieri e ai Sindaci per eventuali osservazioni che devono essere fatte pervenire al Segretario. Il testo definitivo del verbale, redatto dal Segretario, è sottoposto all'approvazione del primo Consiglio utile successivo e viene sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e trascritto sull'apposito libro sociale.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto 9 riunioni, che hanno visto la regolare e assidua partecipazione dei Consiglieri (il numero delle riunioni a cui ha partecipato ciascun componente del Consiglio di Amministrazione è riportato e consultabile nella Tabella n.1). La durata media delle riunioni consiliari è stata di circa 3 ore e 30 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute 2 riunioni.
I componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato e garantiscono di svolgere efficacemente il proprio incarico dedicando allo stesso il tempo richiesto. Ciò è confermato anche dal numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi durante l'esercizio 2018 e dall'elevata percentuale di partecipazione dei Consiglieri alle stesse.
Alle riunioni consiliari sono invitati a partecipare i dirigenti del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti sulle specifiche materie poste all'ordine del giorno per fornire gli opportuni approfondimenti sulle tematiche oggetto di esame.
A norma dell'art. 18 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione viene nominato tra i consiglieri che abbiano originariamente i requisiti di indipendenza indicati nel medesimo Statuto. Oltre alle attribuzioni a lui spettanti per legge, il Presidente, ai sensi di specifiche disposizioni statutarie recepite anche in apposite determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio 2017 e 10 luglio 2017, svolge ulteriori funzioni. In particolare, convoca e fissa l'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione, favorisce la dialettica interna, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio dei poteri rispetto all'Amministratore Delegato. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina i lavori del Consiglio, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. In particolare, assicura che (i) ai Consiglieri sia trasmessa con congruo anticipo la documentazione a supporto delle deliberazioni del Consiglio o, almeno, una prima informativa sulle materie che verranno discusse; (ii) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in particolare quella resa ai componenti non esecutivi, sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.
Il Presidente è il referente diretto per conto del Consiglio degli organi di controllo interno, dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché della funzione di revisione interna.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sovrintende, coordinandosi con l'Amministratore Delegato, le relazioni esterne istituzionali curando, poi, l'implementazione delle stesse.
Al Presidente del Consiglio di Amministrazione non possono essere conferiti incarichi esecutivi.
A norma dell'art. 13 dello Statuto sociale, inoltre, il Presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni.
Infine, a norma dell'art. 19 dello Statuto sociale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione spettano la rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia Autorità Giudiziaria o Amministrativa, nonché la firma sociale.
In data 25 luglio 2017, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Fiera Milano ha aumentato a nove il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione e ha proceduto alla nomina del nuovo amministratore Fabrizio Curci con decorrenza dal 1° settembre 2017 fino alla scadenza del mandato degli altri Consiglieri, e dunque fino all'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019. Al termine dell'Assemblea si è riunito il Consiglio di Amministrazione che ha proceduto a nominare Fabrizio Curci Amministratore Delegato e Direttore Generale di Fiera Milano a partire dal 1° settembre 2017.
All'Amministratore Delegato sono conferiti tutti i poteri relativi alla gestione e amministrazione ordinaria della Società, con l'esclusione di quanto riservato per legge al Consiglio di Amministrazione e con l'esclusione delle materie indicate negli articoli 17.1 e 17.2 dello Statuto sociale e le ulteriori materie che rimangono di competenze del Consiglio di Amministrazione.
In particolare, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 luglio 2017, con efficacia dal 1° settembre 2017, e successive integrazioni del 18 settembre 2017 e 22 maggio 2018, sono stati attribuiti al Dottor Curci, i seguenti poteri:
tasso di interesse, di prezzo e di cambi in essere nonché di copertura dalle fluttuazioni dei corsi borsistici di azioni o altri strumenti finanziari in portafoglio alla Società, sempre per un valore nozionale non superiore a Euro 2.000.000,00 per singola operazione;
con retribuzione annua lorda eccedente Euro 200.000,00), il potere di assumere, promuovere, trasferire, esercitare il potere disciplinare e licenziare, determinando le mansioni, l'inquadramento, la retribuzione, fissa e variabile ed eventuali patti annessi e/o accessori al rapporto di lavoro, nel rispetto delle politiche di assunzione ai sensi dell'articolo 17.2 lett.(b) dello Statuto sociale;
Da ultimo, con delibera del 13 dicembre 2018, sono stati conferiti all'Amministratore Delegato i poteri di negoziare, autorizzare e sottoscrivere operazioni di impiego temporaneo della liquidità mediante utilizzo delle risorse finanziarie disponibili di Fiera Milano, nel rispetto delle previsioni contenute nella Policy di Gestione delle Risorse Finanziarie, di volta in volta, approvata dal Consiglio di Amministrazione, entro il limite di Euro 20 milioni di valore del singolo investimento, con facoltà di rilasciare, nell'ambito dei poteri conferiti, procure speciali per determinati atti o categorie di atti, con un limite di Euro 10 milioni di valore per singolo investimento.
Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, attribuito ulteriori ruoli e responsabilità all'Amministratore Delegato, in particolare con l'attribuzione del ruolo di Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Autodisciplina; la nomina a Datore di Lavoro ex art. 2, comma 1, lett. B) D.Lgs. 81/08 di Fiera Milano e la designazione dello stesso quale responsabile della sicurezza e tutela dell'ambiente, conferendogli all'uopo tutti i poteri gestionali, direzionali, decisionali e di spesa necessari per assicurare l'osservanza di tutte le norme vigenti in materia di tutela e sicurezza dell'ambiente.
L'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale, e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, o di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue società controllate.
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi conferito al Dottor Curci specifici compiti inerenti alla carica di Direttore Generale di Fiera Milano, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale.
Più specificatamente, in qualità di Direttore Generale, il Dottor Curci ha il compito di:
Ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'art. 12.1 del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, il Consiglio di Amministrazione compie una valutazione in relazione alla adeguatezza delle dimensioni, della composizione e delle norme di funzionamento dello stesso e dei Comitati istituiti, fornendo eventualmente indicazioni in merito alle qualità professionali di cui si reputa opportuna la presenza in Consiglio.
La valutazione viene compiuta in base a quanto indicato nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano.
Nella presente Relazione viene dato atto dell'esecuzione di tale valutazione e, laddove se ne ravvisi l'opportunità, in tale documento viene riportato anche l'esito della valutazione medesima.
Il Processo di autovalutazione è promosso e gestito dal Presidente del Consiglio Amministrazione che identifica il personale interno e/o esterno coinvolto nella procedura. Le fasi del processo di valutazione comprendono:
In particolare, nel corso della riunione del 13 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione, quale owner del processo di autovalutazione, nell'ottica di un continuo miglioramento del funzionamento del Consiglio stesso e dei processi di governance, ha integrato tale processo, approvando (i) un rafforzamento delle aree minime identificate per l'annuale processo di valutazione, al fine di garantire il buon funzionamento anche dei comitati Controllo e Rischi e per le Nomine e per la Remunerazioni; (ii) l'integrazione del questionario di autovalutazione sul funzionamento del Consiglio con la previsione di ulteriori 10 domande.
Ai fini del corretto espletamento del processo di autovalutazione, ciascun Amministratore ha compilato, per quanto di propria competenza:
I risultati del processo, relativi all'autovalutazione in merito al funzionamento, composizione e dimensione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati con riferimento all'esercizio 2018, sono stati ottenuti grazie all'attiva collaborazione di tutti i consiglieri e sono stati elaborati con il supporto operativo della Segreteria Societaria di Fiera Milano.
In particolare, nell'ambito dell'autovalutazione posta in essere con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, sono state individuate specifiche aree di competenza che si ritiene che debbano essere presenti all'interno del Consiglio di Amministrazione, di seguito rappresentate:
Nell'ambito del processo di autovalutazione, sotto la supervisione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ciascun Consigliere ha compilato un questionario i cui risultati in forma aggregata ed anonima sono stati resi noti al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione tenutasi il 12 febbraio 2019.
Le domande formulate nel questionario hanno avuto ad oggetto l'analisi (i) della dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione con riferimento anche alle caratteristiche e esperienze professionali degli Amministratori; (ii) del suo funzionamento; (iii) della composizione e dei ruoli dei comitati interni al Consiglio; (iv) della conoscenza della normativa di settore e della partecipazione degli Amministratori alle riunioni ed al processo decisionale.
Dall'analisi dei risultati del questionario è emerso che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguati la dimensione, la composizione, il funzionamento, l'informativa pre-consiliare e i flussi informativi tra il Consiglio di Amministrazione e gli altri organi sociali. Inoltre, in sede di valutazione, i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno avuto modo di indicare specifiche aree di ulteriore miglioramento al fine di consentire una maggiore efficacia del proprio operato, nonché formulare proposte di formazione e approfondimenti.
Nel corso dell'esercizio 2018, gli Amministratori Indipendenti hanno contribuito attivamente all'assunzione delle decisioni societarie. Sul punto, si evidenzia che – come verrà meglio specificato nel prosieguo – il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è composto in prevalenza da amministratori indipendenti e che il Comitato Controllo e Rischi è formato esclusivamente da consiglieri indipendenti.
Inoltre, gli Amministratori Indipendenti non hanno ravvisato alcuna circostanza che richiedesse la necessità di svolgere riunioni in assenza degli altri amministratori, in ragione del fatto che – inter alia – gli amministratori hanno ricevuto sempre con congruo anticipo tutte le informazioni necessarie a garantire la loro effettiva, approfondita e non meramente formale partecipazione alle riunioni consiliari; ciò ha, quindi, consentito loro di formulare tempestivamente eventuali rilievi sull'opportunità e la correttezza delle deliberazioni sottoposte all'esame del Consiglio.
Con cadenza annuale viene verificata la permanenza del requisito dell'indipendenza in capo agli amministratori sulla base dei criteri fissati nel Codice di Autodisciplina e delle altre disposizioni normative vigenti.
In sede di autovalutazione è stata resa da ciascun amministratore un'autodichiarazione in relazione alla sussistenza di tale requisito, ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina.
Ai sensi delle previsioni del Codice di Autodisciplina, le Società non appartenenti all'indice FTSE-Mib sono tenute a nominare il Lead Independent Director solo nei seguenti casi: (i) se il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente.
Per tale ragione, non sussistendo alcun obbligo in tal senso per Fiera Milano, nel corso della seduta del 2 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non procedere alla nomina di tale figura.
Il Consiglio di Amministrazione, anche in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, istituisce al proprio interno Comitati che hanno lo scopo di coadiuvare il Consiglio medesimo nello svolgimento delle proprie funzioni.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha istituito al suo interno il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, i cui ruoli e funzioni di natura consultiva e/o propositiva, sono allineati agli standard indicati dal Codice di Autodisciplina e dalle best practice in tema di corporate governance.
In particolare, per quanto attiene il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione la Società ha ritenuto di continuare a mantenere raggruppato in un unico comitato le attività attinenti remunerazione e nomine alla luce del fatto che l'approccio è stato verificato essere in grado di conseguire gli obiettivi fissati dal Codice di Autodisciplina nonché alla luce della ridotta dimensione della Società e dell'elevato grado di concentrazione della proprietà alla data del 31 dicembre 2018.
Il funzionamento dei Comitati è disciplinato da appositi regolamenti adottati con delibera del Consiglio di Amministrazione.
I Comitati riferiscono periodicamente al Consiglio sulle attività da loro svolte.
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato per le Nomine e per la Remunerazione.
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione è composto da almeno tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, anche ai sensi dello Statuto sociale. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il Comitato ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, sia in materia di nomine che di remunerazioni. In particolare:
in materia di remunerazione:
a. sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
d.3 la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali dei piani di performance connessi alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe e all'attuazione dei piani di incentivazione;
Il Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, nominato fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, risulta composto da: il Consigliere Alberto Baldan, la Consigliera Marina Natale e la Consigliera Elena Vasco, con funzione di Presidente. I componenti del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione hanno le competenze e l'esperienza necessarie per lo svolgimento di entrambi i compiti assegnati in materia di nomine e remunerazioni.
I componenti del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 tale Comitato ha tenuto 4 riunioni, regolarmente verbalizzate, svolgendo il proprio ruolo propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa 1 ora e 45 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenuti 3 incontri.
Il Presidente del Comitato provvede ad informare il Consiglio di Amministrazione, alla prima occasione utile, in relazione ai temi di particolare rilievo o interesse trattati nel corso delle riunioni.
Per tutte le informazioni concernenti la composizione, le funzioni ed il funzionamento del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione si rimanda alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Nel corso dell'esercizio l'attività del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione ha riguardato:
Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione è stato costituito un Comitato Controllo e Rischi composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti.
Il Comitato è composto da almeno tre amministratori non esecutivi e, ai sensi dello Statuto sociale, tutti indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede una adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.
Il Consiglio di Amministrazione attribuisce ad un componente del Comitato, con qualifica di indipendente, la funzione di Presidente, con compiti di coordinamento dei lavori del Comitato.
Il Comitato svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie allo scopo di dare al Consiglio di Amministrazione un adeguato supporto per le valutazioni e le decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche e della Dichiarazione di carattere non Finanziario (di seguito, "DNF").
Il Comitato si riunisce periodicamente con frequenza adeguata al corretto adempimento delle proprie funzioni. È comunque convocato in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale, nonché dell'approvazione della Dichiarazione di carattere Non Finanziario.
In particolare le attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi sono le seguenti:
oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle di particolare rilevanza;
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco da lui delegato) e il Direttore Controllo Interno di Fiera Milano. Possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.
Qualora ne ravvisi l'opportunità, il Comitato può invitare a partecipare alle sue riunioni amministratori e dirigenti di Fiera Milano o di società del Gruppo che riferiscano in merito a specifiche questioni, ovvero altri soggetti la cui presenza possa essere di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
Nello svolgimento delle sue funzioni il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.
Il Comitato Controllo e Rischi risulta ad oggi composto dai Consiglieri Stefania Chiaruttini, con funzioni di Presidente, Francesca Golfetto e Angelo Meregalli.
I componenti del Comitato Controllo e Rischi percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto n. 9 riunioni, regolarmente verbalizzate. La durata media delle riunioni del predetto Comitato è stata di circa 1 ora e 40 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute n. 2 riunioni.
Nel corso dell'esercizio l'attività del Comitato Controllo e Rischi, previa approvazione del proprio piano di lavoro, ha espresso - per quanto di competenza - il proprio parere in relazione:
alla "Procedura Impairment Test";
alla "Policy ERM Enterprise Risk Management", alla presentazione del Risk Assessment ERM, nonché ai relativi report;
Il Comitato Controllo e Rischi ha inoltre esercitato le proprie prerogative di supporto istruttorio al Consiglio di Amministrazione in tema di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi e nell'ambito del processo annuale di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia.
In materia di operazioni con parti correlate il Comitato ha preso in esame, sotto il profilo della correttezza sostanziale e procedurale, le principali operazioni deliberate con parti correlate e le relative partite economiche, patrimoniali e finanziarie.
Le remunerazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente con Responsabilità Strategiche sono legate nella parte variabile al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con la Politica Remunerazioni approvata dal Consiglio di Amministrazione. Si rimanda, per i dettagli di interesse, alla Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF in merito a:
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCI&GR") della Società e del Gruppo è rappresentato dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema contribuisce a una conduzione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare: (i) la salvaguardia del patrimonio sociale, (ii) l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, (iii) l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato e (iv) il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.
Il Gruppo Fiera Milano ha sviluppato un modello di gestione integrata dei rischi che si ispira a standard riconosciuti a livello internazionale in ambito Enterprise Risk Management (ERM).
Lo scopo principale di tale processo è l'individuazione sistematica e proattiva dei rischi principali cui il Gruppo - e, in tale ambito, le singole Società ad esso facenti capo - è esposto nell'esercizio del proprio business e nel perseguimento degli obiettivi prefissati, per valutarne anticipatamente i potenziali effetti negativi, intraprendere le opportune azioni di mitigazione e monitorare l'evoluzione nel tempo delle relative esposizioni.
A tal fine, Fiera Milano si è dotata di un catalogo dei rischi di Gruppo e di una metodologia di rilevazione e di misurazione dei rischi. In particolare, il processo consolidato nell'ambito del Gruppo prevede periodicamente:
Il presidio organizzativo sul processo ERM è garantito dall'avvenuta istituzione della funzione di Risk Management, che ha la responsabilità di supportare la pianificazione, la progettazione e l'implementazione del processo globale di gestione dei rischi aziendali e dalla successiva adozione di una specifica Policy ("Policy ERM") volta a disciplinare ruoli e responsabilità nell'ambito del processo di identificazione, misurazione, gestione, monitoraggio e reporting dei rischi aziendali del Gruppo Fiera Milano.
I risultati del processo sopra descritto sono presentati periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio sindacale.
Il summenzionato modello di gestione integrata dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria, in quanto entrambi costituiscono degli elementi del complessivo sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo Fiera Milano. A tal riguardo, si evidenzia che il processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ed in particolare le fasi di attività finalizzate alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, risultano strettamente connesse e coordinate con i flussi informativi risultanti dallo svolgimento dei processi di Enterprise Risk Management (ERM) della Società e del Gruppo, volti all'identificazione ed alla valutazione e mitigazione dei rischi aziendali.
Con riferimento al sistema di controllo interno implementato, in relazione al processo di formazione dell'informativa finanziaria, Fiera Milano ha intrapreso negli esercizi precedenti un percorso di adeguamento alle indicazioni della Legge 262/05 finalizzato a documentare, ove necessario, il modello di controllo contabile e amministrativo adottato, nonché a pianificare e svolgere verifiche periodiche dell'efficacia operativa dei controlli a supporto del processo di attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Il suddetto modello di controllo contabile e amministrativo rappresenta l'insieme delle procedure e strumenti interni adottati dalla Società al fine di consentire il raggiungimento degli obiettivi aziendali di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. L'approccio adottato da Fiera Milano, per la progettazione, l'implementazione e il mantenimento nel continuo del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo, si è basato su di un processo inizialmente sviluppato avendo a riferimento le best practice di generale accettazione, quali le linee guida per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis TUF emanate da Confindustria, nonché gli elementi di controllo individuati nell'ambito del modello Internal Control-Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
Il citato modello di riferimento, basato sulle componenti del sistema di controllo interno (Ambiente di controllo, Valutazione del rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio) rilevanti per conseguire i summenzionati obiettivi in tema di informativa finanziaria, favorisce tra l'altro l'individuazione di opportunità di coordinamento e lo sviluppo di sinergie con altre attività, quali, a titolo esemplificativo, quelle svolte nell'ambito dei processi di Enterprise Risk Management, quelle condotte ai fini della compliance al D.Lgs. 231/2001 e le attività svolte dalla Direzione Controllo Interno.
Le fasi del sistema di controllo interno implementato in relazione al processo di informativa finanziaria di Fiera Milano possono essere ricondotte alle seguenti macro-categorie di attività:
L'effettiva implementazione delle attività connesse alle suddette categorie spetta al Dirigente Preposto nell'ambito delle deleghe di funzione e dei poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.
Di seguito sono descritte, in sintesi, le principali attività previste dal modello adottato e ricomprese nelle sopraelencate macro-categorie.
In questo ambito sono ricomprese le attività attinenti la definizione e l'aggiornamento del perimetro di analisi e monitoraggio, l'identificazione e la valutazione dei rischi, la mappatura dei processi amministrativi-contabili e, quindi, la rilevazione e la valutazione del disegno dei controlli atti a mitigare i rischi stessi.
Il Dirigente Preposto con cadenza almeno annuale definisce il perimetro, in termini di Società e processi del Gruppo, con riferimento al quale effettuare le attività di analisi dei rischi e di monitoraggio dei controlli previste dal modello di controllo contabile e amministrativo, adottando sia parametri quantitativi sia elementi di natura qualitativa, al fine di includere nel suddetto perimetro di analisi e monitoraggio le aree di maggior rilevanza e/o che presentano maggiori rischi in termini di mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo sull'informativa finanziaria.
Pertanto l'attività di definizione del perimetro di analisi e monitoraggio rappresenta il processo di identificazione dei conti e delle disclosure rilevanti e dei processi ad essi collegati per i quali concentrare le successive attività di rilevazione e valutazione dei controlli, sia a livello entity sia a livello di processo o transazionale, che possano mitigare efficacemente i rischi inerenti rilevati nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria.
Avendo riguardo alle modalità di identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'approccio adottato tiene in considerazione sia i possibili rischi di errore non intenzionale sia i rischi che possano essere commesse attività fraudolente, prevedendo la progettazione ed il monitoraggio di presidi e di controlli atti a garantire la copertura di tali tipologie di rischi, nonché il coordinamento con i protocolli di controllo implementati nell'ambito di altre componenti del complessivo sistema di controllo interno.
A supporto della valutazione dei rischi a livello inerente, i criteri di riferimento sono riconducibili alle seguenti principali tipologie di indicatori di rischio potenziale, generalmente riconosciuti dalle best practice di riferimento: presenza di fattori di cambiamento a livello di sistemi informativi, processi o procedure ed altri elementi di complessità, fra i quali, a solo titolo di esempio, la complessità delle elaborazioni richieste in un certo processo oppure l'elevato volume delle transazioni svolte, oppure, ancora, nell'ambito dei processi che comportano rilevanti componenti di stima e valutazione, il livello di disponibilità delle informazioni e la consistenza delle assunzioni.
Il modello di controllo contabile e amministrativo adottato prevede, a fronte dei rischi rilevanti individuati sull'informativa finanziaria, la coerente identificazione di controlli volti a mitigare i rischi stessi. In particolare, l'approccio adottato tiene adeguatamente in considerazione sia i controlli di natura manuale sia quelli relativi ai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativocontabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi e gli IT general control a presidio degli ambiti attinenti l'accesso ai sistemi, il controllo degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi ed infine l'adeguatezza delle strutture informatiche.
Il modello di controllo contabile e amministrativo prevede, in linea con le best practice di riferimento, che l'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli sia oggetto degli aggiornamenti che si rendono necessari a fronte di cambiamenti rilevanti intervenuti nei processi amministrativo-contabili del Gruppo.
Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione dei processi, rischi e controlli, il Dirigente Preposto procede alla definizione o all'aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili e garantisce la loro adeguatezza rispetto al sistema di controllo interno monitorando le diverse fasi del processo di definizione o aggiornamento delle procedure stesse.
In particolare il processo di aggiornamento delle procedure amministrativo-contabili è coordinato con l'attività di valutazione del disegno dei controlli e con il monitoraggio continuo dell'operatività degli stessi.
Il Dirigente Preposto mantiene un monitoraggio continuo delle procedure amministrativo-contabili, con riferimento particolare a quelle che riguardano la formazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, nonché di ogni altro atto o comunicazione di carattere finanziario per cui vengono richieste le attestazioni e dichiarazioni di cui ai commi 2 e 5 dell'art. 154-bis del TUF, al fine di accertare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure stesse.
A tal fine sono pianificate specifiche attività di verifica per accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti dalle procedure amministrativo-contabili. Le attività di controllo, analisi e verifica delle procedure amministrativo-contabili si basano sulla definizione di una strategia di test che determini le modalità operative, i controlli e metodi da utilizzare per il monitoraggio del sistema delle procedure posto in essere.
La programmazione delle attività di monitoraggio ("testing dei controlli") è definita secondo modalità che consentano di rendere prioritarie le verifiche in base all'individuazione di controlli "chiave", nonché di bilanciare obiettivi di efficienza e necessità di ottenere un'adeguata copertura dalle attività di verifica, introducendo attività di test a rotazione sui processi e sotto processi significativi rispetto alle successive chiusure contabili rilevanti.
A partire dall'esercizio 2017, nell'ambito dello sviluppo continuo del modello di controllo contabile e amministrativo, tenuta in considerazione l'evoluzione organizzativa della Società, fermo restando le funzioni e le responsabilità del Dirigente Preposto in materia di attestazione ai sensi dell'art.154-bis TUF, l'esecuzione delle attività operative di testing dei controlli chiave implementati nei processi amministrativo-contabili è stata demandata alla Direzione Controllo Interno della Società.
Il Direttore Controllo Interno, con il supporto della propria struttura, sulla base delle informazioni ricevute dal Dirigente Preposto, definisce le tempistiche e le modalità operative per la realizzazione delle attività di testing, sulla base dei portafogli dei controlli definiti dalla struttura del Dirigente Preposto.
Ad esito dello svolgimento delle attività di test, la Direzione Controllo Interno comunica al Dirigente Preposto apposito reporting sugli esiti dei test svolti sui singoli controlli chiave, con indicazione delle eventuali carenze e/o aree di miglioramento rilevate con riferimento ai singoli controlli.
Avendo riguardo agli aspetti di natura organizzativa e ai ruoli coinvolti nelle diverse fasi della progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo del modello di controllo contabile e amministrativo si informa che sono definiti specifici flussi informativi fra il Dirigente Preposto e gli organi societari di amministrazione e controllo nonché le direzioni e/o funzioni aziendali che, anche al di fuori degli ambiti di Amministrazione, Bilancio, Finanza e Fiscale, svolgono attività con un impatto sul processo di formazione, redazione e diffusione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato, del bilancio semestrale abbreviato, dei resoconti intermedi di gestione e, più in generale, dell'informativa soggetta ad attestazione/dichiarazione da parte del Dirigente Preposto. Nell'ambito del suddetto modello di controllo contabile e amministrativo sono altresì previsti specifici flussi informativi con le società del Gruppo e processi di attestazione/dichiarazione interna.
Nell'ambito del processo di formazione dell'informativa finanziaria annuale e infrannuale, ai fini della descrizione dei principali rischi e incertezze cui Fiera Milano e il Gruppo sono esposti, il Dirigente Preposto si coordina con i soggetti coinvolti nei processi di Enterprise Risk Management della Società e del Gruppo, volti all'identificazione e alla valutazione dei rischi aziendali.
Con riferimento alle previsioni di cui all'art. 15, come richiamato dall'art. 18, comma 1, del Regolamento Mercati adottato con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, si informa che la Società e le sue controllate dispongono di sistemi amministrativo-contabili che consentono la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili predisposte ai fini della redazione del bilancio consolidato dalle società che ricadono nell'ambito di tale normativa e sono idonei a far pervenire regolarmente alla direzione e al revisore della Capogruppo i dati necessari per la redazione del bilancio consolidato stesso.
Sussistono quindi le condizioni di cui al citato articolo 15, lettere a), b) e c) del Regolamento Mercati emanato da Consob.
La responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che provvede, avvalendosi allo scopo dell'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, a fissarne le linee di indirizzo e a verificarne periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, assicurandosi che i principali rischi aziendali vengano identificati e gestiti in modo idoneo.
In data 25 luglio 2017 – con efficacia dal 1° settembre 2017 –, il Consiglio di Amministrazione ha affidato all'Amministratore Delegato Fabrizio Curci i compiti previsti dal principio n. 7 del Codice di Autodisciplina in materia di sistema di controllo interno e di gestione del rischio.
La Direzione Controllo Interno svolge un'attività di controllo di terzo livello, indipendente e di assurance, finalizzata alla verifica e valutazione della funzionalità e adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito, "SCI-GR") e della relativa organizzazione, con il compito di:
In linea con le best practice di riferimento, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Manuale di Internal Audit che definisce le finalità, i poteri e le responsabilità della Direzione Controllo Interno.
Il Direttore Controllo Interno, Dottor Basilio Postiglione, è stato nominato su proposta motivata dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno (di seguito anche "Amministratore incaricato"), dal Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano nella riunione del 10 luglio 2017, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
La Direzione Controllo Interno non è responsabile di alcuna area operativa e dipende dal Consiglio di Amministrazione nella persona del Presidente, in modo che sia garantita indipendenza e autonomia e ha accesso diretto alle informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.
La remunerazione del Direttore Controllo Interno è stata definita, d'intesa con il Presidente, dall'Amministratore Delegato, e viene aggiornata in conformità alle politiche retributive aziendali e avuto riguardo al ruolo svolto.
In particolare, il Direttore Controllo Interno:
Per l'esecuzione dei compiti attribuiti, la Direzione Controllo Interno si compone, oltre al Responsabile, di quattro risorse che hanno maturato specifiche competenze in materia di attività controllo interno e su tematiche economico-finanziarie.
Inoltre, qualora ritenuto opportuno e previa autorizzazione dei soggetti delegati, il Direttore Controllo Interno si avvale dell'ausilio di professionisti esterni in materia o di strumenti che supportino l'attività.
La Società e le società controllate adottano propri Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01.
La Società, attenta alla necessità di garantire trasparenza e correttezza nella conduzione delle attività aziendali, ha ritenuto opportuno adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 (di seguito, il "Modello 231"), da ultimo aggiornato in data 13 dicembre 2018, in particolare nella Parte Generale e nella Parte Speciale relativa a "Reati in tema di Tutela della Salute e Sicurezza sul luogo di lavoro".
L'adozione e la manutenzione del Modello 231 da parte della Società sono finalizzate al perseguimento di una politica imprenditoriale ispirata ai principi di correttezza e legalità; per tale motivo la Società si è dotata di protocolli di controllo organizzativi e gestionali e di un sistema di controllo interno idonei alla prevenzione del rischio di commissione dei reati richiamati dal Decreto Legislativo 231/01.
Il Modello della Società è composto da:
luogo di lavoro, (vi) Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio, (vii) Delitti informatici, (viii) Delitti di criminalità organizzata, (ix) Delitti contro l'industria e il commercio e reati di falsità in strumenti o segni di riconoscimento, (x) Delitti in materia di violazione del diritto d'autore, (xi) Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria, (xii) Reati ambientali (xiii) Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (xiv) Corruzione fra privati; (xv) Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro.
Il Modello si completa inoltre con il suo allegato che ne costituisce parte integrante, ossia il Codice Etico del Gruppo Fiera Milano (di seguito, il "Codice Etico" o "Codice").
Il Codice Etico definisce con chiarezza l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che assume verso l'interno e verso l'esterno. L'osservanza del Codice Etico da parte dei dipendenti di Fiera Milano è di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo del Gruppo. I dipendenti di Fiera Milano, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, di correttezza, di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle di Fiera Milano, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del Codice. Il Codice è portato a conoscenza di tutti coloro con i quali la Società intrattiene relazioni d'affari.
La Parte Generale del Modello 231 della Società è disponibile sul sito www.fieramilano.it, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Modello 231, così come il Codice Etico, pubblicato nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Codice Etico.
A seguito dell'aggiornamento del Modello 231 e in continuità con il percorso formativo intrapreso nel corso degli ultimi anni, sono state attivate iniziative di informazione e formazione rivolte a tutta la popolazione aziendale.
Al fine di garantire il funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del Modello 231 è operativo nella Società un soggetto collegiale denominato Organismo di Vigilanza. L'attuale Organismo, designato il 29 maggio 2017, è composto dal Presidente, Piero Antonio Capitini, e dai membri Luigi Bricocoli e Jean-Paule Castagno. Tale Organismo ha compiti di controllo e aggiornamento sull'efficacia ed effettività del Modello 231, nonché di coordinamento delle proprie attività con quelle degli altri organi e Direzioni preposte ai controlli interni.
I componenti dell'Organismo di Vigilanza percepiscono un compenso per l'attività svolta.
Il Modello 231 prevede, in attuazione di quanto disposto dall'art. 6, comma 2, del D.Lgs. n. 231/01, specifici flussi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza al fine di consentirgli di meglio svolgere le attività di vigilanza sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231.
Con riferimento alle altre società di diritto nazionale del Gruppo, non quotate, che hanno provveduto ad adottare un proprio modello organizzativo, per ciascuna di esse l'Organismo di Vigilanza è stato individuato ricercando la soluzione tecnico/operativa che, pur rispettando mandato e poteri riservati allo stesso dalla normativa, risultasse adeguata alla dimensione e al contesto organizzativo di ciascuna realtà aziendale, tenendo anche conto del contenuto di apposite linee guida emanate sul tema dalla Capogruppo.
Per quanto riguarda invece le società controllate di diritto estero, che, non essendo soggette all'applicazione delle disposizioni del D.Lgs. 231/01, non hanno adottato propri Modelli 231, sono stati adottati come presidi di controllo il Codice Etico di Gruppo e delle "Linee Guida per l'applicazione di presidi anti-corruzione e di altri compliance program", allo scopo di disporre di un quadro sistematico di riferimento di principi e di standard in materia di prevenzione di reati.
L'attività di revisione legale dei conti risulta affidata a EY S.p.A. (già Reconta Ernst & Young S.p.A.), società iscritta nell'Albo speciale CONSOB, in conformità della normativa vigente. L'incarico, conferito dall'assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2014, si riferisce agli esercizi al 31 dicembre 2014-2022.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, ha proceduto, in data 11 maggio 2018, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, a nominare Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari il Dottor Marco Pacini, che già ricopriva il ruolo di Chief Financial Officer del Gruppo Fiera Milano dal 13 novembre 2017, conferendogli nel contempo, tramite apposita delega di funzioni, adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti dalle vigenti disposizioni di legge. Il Consiglio di Amministrazione vigila inoltre sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Lo Statuto sociale prevede che il Dirigente Preposto deve essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La durata della carica del Dirigente Preposto è fissata in tre esercizi e, comunque, non può essere superiore alla durata del Consiglio di Amministrazione che ha proceduto alla relativa nomina.
Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si articola in una serie di meccanismi e modalità di interazioni quali: i) programmazione e svolgimento di riunioni congiunte tra diversi organi e funzioni aziendali competenti in materia di controllo interno e gestione dei rischi; ii) partecipazione alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del Presidente del Collegio Sindacale, di altri componenti del Collegio stesso, del Responsabile della Direzione Controllo Interno e del Responsabile Compliance; iii) partecipazione del Responsabile della Direzione Controllo Interno e del Responsabile Compliance alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/01.
Lo Statuto sociale prevede attualmente che la nomina dei Sindaci sia effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti; è previsto che la presidenza del Collegio Sindacale spetti al primo candidato della lista risultata seconda per numero di voti e che non è collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato, concorso a presentare, ovvero votato la lista risultata prima per numero di voti. Hanno diritto a presentare una lista gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria come stabilito sia dallo Statuto sociale che dalla determinazione Consob n. 13 del 24 gennaio 2019. Il Socio che intende presentare una lista di candidati e che non detiene una partecipazione di controllo o la maggioranza relativa nel capitale della Società deve depositare un'attestazione in cui dichiari l'assenza di rapporti di collegamento con i Soci di riferimento, come definiti dalle disposizioni regolamentari. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società entro il venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e devono essere messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli Azionisti dovranno produrre, entro il termine per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine del venticinquesimo giorno prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite del cumulo degli incarichi di cui più avanti, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica nonché il curriculum professionale di ciascun candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.
Le liste presentate dagli azionisti devono essere composte da due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Lo Statuto sociale prevede, inoltre, che, ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di Sindaco e se eletti decadono dalla carica coloro che già sono Sindaci effettivi in 4 società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente.
Lo Statuto sociale, infine, con riferimento alla nomina e sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale, in ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 148, comma 1-bis, del TUF e dell'articolo 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, reca i medesimi criteri e principi previsti per la nomina e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione sopra illustrati.
Per completezza di riferimento, si segnala che il testo integrale dello Statuto sociale, recante la disciplina sopra illustrata, è consultabile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Statuto.
Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale ed in conformità con le previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina, nell'ambito del Collegio Sindacale sono ben rappresentate sia la diversità di genere – essendo composto da tre sindaci effettivi di cui almeno uno è esponente del genere meno rappresentato, e due supplenti, uno per ciascun genere – che la diversità generazionale – essendo composto da individui appartenenti a fasce diversificate di età anagrafica e professionale.
Le procedure di sostituzione assicurano il rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra generi.
È altresì richiesto che i componenti del Collegio Sindacale siano scelti tra coloro che possiedono i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari; devono, inoltre, essere qualificati indipendenti in base ai criteri previsti con riferimento agli amministratori dal Codice di Autodisciplina. In tale contesto, in occasione della valutazione annuale del Collegio Sindacale, lo stesso ha verificato il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli stessi, mediante raccolta di autocertificazioni da parte di ciascun sindaco, mantenute agli atti della Società, relazionando il Consiglio di Amministrazione delle relative risultanze.
L'indicazione di ulteriori requisiti per la nomina alla carica di sindaco non è stata ritenuta necessaria in quanto le regole vigenti consentono l'individuazione di soggetti dotati delle competenze e delle esperienze richieste allo svolgimento dell'incarico.
Il Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2018, sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza Ente Autonomo Fiera Internazionale di Milano e scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.
Il Collegio Sindacale è attualmente composto dai membri di seguito indicati, di cui viene riportato anche un breve curriculum vitae dal quale emergono le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco.
Riccardo Raul Bauer, Presidente del Collegio Sindacale di Fiera Milano dal 23 aprile 2018.
Nato a Milano il 12 gennaio 1951, è laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1983. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1984 ed è iscritto al Registro dei Revisori contabili.
È socio fondatore dello Studio OMNIA, dove svolge attività di libero professionista con incarico di consulenza ed assistenza in acquisizioni d'azienda di primari gruppi italiani, pareri pro veritate su principi contabili e di revisione.
Ha ricoperto e ricopre attualmente molteplici incarichi di amministrazione e controllo, quali Presidente del Collegio Sindacale di Avio S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale dell'Unione delle Comunità Ebraiche Italiane, Presidente del Collegio Sindacale dell'Ospedale Israelitico, Componente del Collegio Sindacale del Museo dell'Ebraismo e della Shoà, Assessore al bilancio del Consiglio di amministrazione Istituto Pitigliani e Membro supplente del Collegio Sindacale della Fondazione Collegio delle Università Milanesi.
Autore di circa 30 libri e di numerose altre pubblicazioni, ha altresì ricoperto incarichi accademici ed è attualmente, da oltre venticinque anni, Professore a contratto di Revisione e controllo Aziendale presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore per i corsi diurni e serali. È stato docente in Università Bocconi per otto anni in materia di contabilità; è stato ed è docente in Master di secondo livello in Business Administration in lingua italiana e inglese.
Daniele Federico Monarca, Sindaco Effettivo di Fiera Milano dal 23 aprile 2018.
Nato a Milano il 22 aprile 1959, è laureato in Economia aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1981. È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 1982 ed è iscritto all'Albo dei Revisori Legali.
Ha ricoperto diversi incarichi di amministrazione e controllo, attualmente è Sindaco Effettivo della Costruzioni Giuseppe Maltauro S.p.A., Amministratore Indipendente della BFC Blue Financial Communication S.p.A., Partner/Co-funder e Amministratore Delegato della Pigreco Corporate Finance S.r.l., Presidente del Collegio Sindacale di Advalora S.p.A. con compiti di revisione legale, Partner della Abacus Partners S.A., Sindaco Supplente di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
Iscritto all'Albo dei CTU presso il Tribunale di Milano, ad oggi è anche Professore a contratto in materia di contabilità presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano per il Corso di Perfezionamento per Giuristi di Impresa, nonché Docente nel master in Family Officer organizzato da AIFO Academy.
Mariella Tagliabue, Sindaco Effettivo di Fiera Milano dal 23 aprile 2018.
Nata a Monza il 31 agosto 1970. Laureata con lode in Economia e Commercio all'Università Cattolica. È dottore commercialista, revisore legale ed è iscritta all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice del Tribunale di Milano. Professore a contratto per il Master in Credit Risk Management dell'Università Cattolica.
Si occupa di consulenze tecniche in materia di bilancio, operazione societarie di natura straordinaria e di valutazioni d'azienda.
Autrice di "Introduzione ai principi guida degli Standards Contabili Internazionali" edito da Educatt e di contributi per la collana scientifica "Economia degli intermediari finanziari" edito da McGraw Hill.
È stata Senior Manager di KPMG S.p.A. Financial Services in qualità di responsabile della pianificazione e della supervisione dell'attività di revisione di banche italiane quotate e di grandi gruppi internazionali.
Attualmente ricopre anche la carica di presidente del collegio sindacale di Anima Holding S.p.A., Sindaco Effettivo di Nexi S.p.A., Mercury Payment Services S.p.A., Nexi Payments S.p.A., Sindaco Supplente e Membro Supplente dell'OdV di Banca Prossima S.p.A., Sindaco Supplente e Membro Supplente dell'OdV di Intesa Sanpaolo Provis, Sindaco Supplente di Poliform S.p.A.
E' stata membro del collegio sindacale e dell'Organismo di Vigilanza di società appartenenti a gruppi quotati (Intesa Sanpaolo e Mittel).
Daniele Beretta, Sindaco Supplente di Fiera Milano dal 23 aprile 2018.
Nato a Milano il 25 aprile 1980, è laureato in Economia delle istituzioni e dei mercati finanziari presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 2003. Dal 2011 è abilitato a svolgere la professione di Dottore Commercialista ed è iscritto nel Registro dei Revisori Legali.
Svolge il ruolo di Sindaco effettivo e di Revisore legale dei conti presso società operanti nel settore industriale, finanziario e dei servizi.
Attualmente ha un rapporto di collaborazione presso lo Studio Corbella Villa Crostarosa - Guicciardi di Milano ed è tesoriere della Confprofessioni, Giunta Regionale della Lombardia.
Marina Scandurra, Sindaco Supplente di Fiera Milano dal 23 aprile 2018.
Nata a Roma il 15 dicembre 1969, è laureata in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1994. È abilitata a svolgere la professione di Dottore Commercialista ed è iscritta nel Registro dei Revisori Legali dei conti.
Attualmente ricopre le seguenti cariche sociali: Membro Effettivo del Collegio Sindacale di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., Componente dell'Organismo di Vigilanza di GEDI Gruppo Editoriale S.p.A., Membro Effettivo del Collegio Sindacale di Fidia S.p.A., Membro Effettivo del Collegio Sindacale di Acea Produzione S.p.A., Membro Effettivo del Collegio Sindacale con funzioni anche di Organismo di Vigilanza di Bredamenarinibus S.p.A., Membro Effettivo del Collegio Sindacale di MICO DMC s.r.l., Membro Effettivo del Collegio Sindacale di Morini s.r.l., Presidente del Collegio Sindacale con funzione anche di revisore legale dei conti di Citelum Napoli Illuminazione Scarl, Presidente del Collegio Sindacale di Stretto di Messina S.p.A., Membro Effettivo del Collegio Sindacale di Transmed S.p.A.
Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale, attualmente in carica, è stata di circa 3 ore e 5 minuti. Nell'esercizio in corso, alla data di approvazione della presente Relazione, si sono già tenute 3 riunioni.
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del TUF, vigila, anche mediante l'esercizio dei poteri di cui all'art. 2403-bis codice civile, sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati ed infine sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'art. 114 comma 2 del D.Lgs. 58/98. Inoltre, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio Sindacale vigila sia sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati che sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, nonché sul processo di "informativa finanziaria". Il Collegio Sindacale vigila, altresì, sull'osservanza delle disposizioni previste in materia di dichiarazione di carattere non finanziario dal D.Lgs. 254/2016 e riferisce in proposito nella relazione annuale all'Assemblea.
A norma dell'art. 20.1 dello Statuto sociale, oltre ai doveri di cui all'articolo 2403 codice civile, comma 1, ed ai poteri di cui all'articolo 2403-bis codice civile, all'organo di controllo compete la responsabilità di vigilare su:
Inoltre, il Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile sempre ai sensi dell'art. 19 del D.lgs.39/2010, è responsabile per la procedura di selezione della società di revisione. Spetta altresì al Collegio Sindacale informare il Consiglio di Amministrazione sull'esito della revisione legale e trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art.11 del Reg. (UE) 537/2014 che riceve dalla società di revisione, corredata da eventuali osservazioni.
Il Collegio Sindacale vigila anche sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima. Inoltre, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è coordinato con la Direzione Controllo Interno e con il Comitato Controllo e Rischi su tematiche di comune interesse attraverso incontri e scambi di informazioni.
Il Collegio Sindacale partecipa, con tutti i suoi membri, alle sedute del Comitato Controllo e Rischi.
In conformità a quanto previsto dalle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate, pubblicate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili - CNDCEC - il 26 aprile 2018, il Collegio Sindacale compie una valutazione in relazione a:
l'idoneità dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa;
la disponibilità di tempo e risorse adeguate alla complessità dell'incarico.
Il Collegio Sindacale effettua, altresì, autovalutazioni periodiche del proprio operato in relazione alla concreta pianificazione della propria attività.
Il Presidente del Collegio Sindacale, con il supporto operativo delle strutture aziendali preposte, predispone il documento di autovalutazione del Collegio che illustra la metodologia e le singole fasi di cui il processo di autovalutazione si è composto: i soggetti coinvolti; i risultati ottenuti, evidenziando eventuali punti di forza e di debolezza; le azioni correttive necessarie proposte dai Sindaci; lo stato di avanzamento o il grado di attuazione delle eventuali misure correttive definite nella precedente autovalutazione. Il documento di autovalutazione presentato al Collegio Sindacale per l'approvazione è poi condiviso con il Consiglio di Amministrazione.
Nel corso della riunione del 17 gennaio 2019, il Collegio Sindacale di Fiera Milano ha stabilito i criteri qualitativi-quantitativi e le modalità per poter procedere all'autovalutazione in merito al funzionamento, composizione e dimensione del Collegio con riferimento all'esercizio 2018.
In particolare, il processo di autovalutazione, promosso dal Presidente del Collegio Sindacale, è stato effettuato attraverso la compilazione, da parte di ciascun Sindaco, di un questionario i cui risultati sono stati resi noti al Collegio Sindacale nel corso della riunione tenutasi il 7 febbraio 2019.
Le domande formulate nel questionario hanno avuto ad oggetto l'analisi (i) della dimensione e composizione del Collegio Sindacale con riferimento anche alle caratteristiche e esperienze professionali dei Sindaci; (ii) del suo funzionamento; (iii) della composizione e dei ruoli dei comitati interni al Consiglio; (iv) della conoscenza della normativa di settore e della partecipazione dei Sindaci alle riunioni ed al processo decisionale.
Tale questionario è stato quindi compilato dai singoli Sindaci e i risultati emergenti dalla analisi di quanto indicato sono stati portati, in termini aggregati ed anonimi, all'attenzione del Collegio Sindacale.
I risultati sono stati ottenuti grazie all'attiva collaborazione di tutti i Sindaci, raccolti ed elaborati con il supporto operativo della Segreteria Societaria di Fiera Milano
In particolare, ciascun Sindaco ha compilato:
Dall'analisi dei risultati del questionario è emerso che il Collegio Sindacale ha ritenuto adeguati la propria dimensione, la composizione, le regole di funzionamento, i flussi informativi tra il Collegio Sindacale e gli altri organi sociali, nonché il ruolo attribuito al Presidente.
Inoltre, in sede di autovalutazione, i componenti del Collegio Sindacale hanno formulato in via esplicita proposte di formazione e approfondimenti ed ha segnalato aspetti volti a migliorare ulteriormente l'attività svolta, così da garantire una ancora maggiore efficacia del proprio ruolo all'interno della Società.
La Società si è dotata di una Procedura Internal Dealing redatta ai sensi ai sensi del Regolamento dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 n. 596 ("MAR"), e delle relative disposizioni di attuazione (congiuntamente, la "Normativa Internal Dealing").
Ai sensi della Procedura Internal Dealing, da ultimo aggiornata il 15 dicembre 2017, sono gravati di un obbligo di informativa al mercato rispetto alle operazioni sugli strumenti finanziari quotati emessi dalla Società una serie di soggetti rilevanti, e relative persone strettamente legate, che hanno regolare accesso alle informazioni privilegiate e il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull'evoluzione e sulle prospettive dell'emittente quotato. I soggetti rilevanti destinatari delle disposizioni della Procedura Internal Dealing sono stati individuati in coloro che svolgono Funzioni Amministrative, di Direzione o di Controllo della Società Fiera Milano.
I Soggetti Rilevanti come sopra individuati sono tenuti a comunicare alla Società e a Consob, le Operazioni compiute dagli stessi o dalle Persone Strettamente Legate, entro tre giorni di mercato aperto a partire dalla data della loro effettuazione.
Coerentemente alle indicazioni previste nella MAR, la vigente Procedura Internal Dealing tiene conto della previsione di un close period di 30 giorni precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici durante il quale ai soggetti rilevanti è vietato operare sugli strumenti finanziari emessi dalla società.
Le comunicazioni effettuate sulla base delle disposizioni del Procedura Internal Dealing (c.d. filing model), unitamente alla Procedura medesima, sono reperibili sul sito web della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Internal Dealing.
La Società ha adottato una "Procedura per la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate e per la tenuta dei Registri", aggiornata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione il 27 luglio 2018, che recepisce le disposizioni della normativa in materia di abusi di mercato.
La procedura prevede specifiche sezioni dedicate alla definizione di informazione rilevante e privilegiata, alle relative modalità di gestione, alle modalità di gestione dei cosiddetti rumour di mercato, disciplina i casi di ritardo della comunicazione al mercato, il processo di approvazione dei comunicati stampa, i soggetti autorizzati ai rapporti con l'esterno e i soggetti tenuti al dovere di riservatezza.
La procedura regola anche la tenuta e l'aggiornamento del Registro Informazioni Rilevanti (c.d. "Relevant Information List – RIL) e del Registro Informazioni Privilegiate (c.d. "Insider List") che individua le responsabilità e le modalità di tenuta e aggiornamento del Registro Insider. La procedura individua il responsabile per la gestione del registro, un comitato info room e i soggetti iscrivibili; disciplina altresì le modalità di iscrizione iniziale ed i successivi aggiornamenti nonché gli aspetti di riservatezza delle informazioni.
La Società si è dotata di una Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate (di seguito, la "Procedura"). La Procedura, adottata in data 5 novembre 2010 e in vigore dal 1° gennaio 2011, è stata redatta in conformità alle previsioni contenute nel Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato prima dalla delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 e, dopo, dalla delibera n. 19974 del 27 aprile 2017 (di seguito, il "Regolamento"), alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e alle indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate fornite dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010.
La vigente Procedura è stata revisionata in due occasioni nel corso dell'esercizio 2018. In particolare, le modifiche di cui si tratta sono state disposte con delibera consiliare del 19 febbraio 2018 e, successivamente, dell'11 maggio 2018, anche al fine di allineare il documento e le previsioni in esso contenute alle modifiche intervenute sia nel contesto normativo di riferimento, che nell'ambito dell'assetto organizzativo della Società.
In termini generali, la Procedura individua le regole e i presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da Fiera Milano o per il tramite di società controllate. In particolare individua il Comitato Controllo e Rischi come organo deputato a esprimere un parere motivato sull'interesse della Società e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni circa il compimento di operazioni con parti correlate.
Nella Procedura ci si è avvalsi della deroga concessa dal Regolamento medesimo, che, ferme restando le disposizioni in materia di informazione al pubblico, prevede per le società quotate di minori dimensioni - ovvero quelle per le quali né l'attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall'ultimo bilancio consolidato approvato, superino i 500 milioni di Euro - la possibilità di applicare alle c.d. Operazioni di Maggiore Rilevanza le modalità di istruzione ed approvazione previste per le Operazioni di Minore Rilevanza.
Il Consiglio di Amministrazione della Società valuterà periodicamente, e comunque con cadenza almeno triennale, se procedere ad un aggiornamento della Procedura tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati.
La Procedura è stata pubblicata sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Parti Correlate.
La Società si è altresì dotata di Istruzioni Organizzative Attuative della Procedura Parti Correlate – anch'esse aggiornate nel corso della seduta consiliare del 19 febbraio 2018 – allo scopo di:
In merito alla nuova versione delle Istruzioni, relative alla suddetta procedura, si evidenzia che le principali modifiche sono volte ad allineare i contenuti delle stesse con l'attuale assetto organizzativo della Società nonché alla disciplina comunitaria MAR in materia di abusi di mercato.
In particolare, si evidenzia che nelle Istruzioni viene definita la nuova composizione del Comitato Consultivo Parti Correlate.
La Società ha adottato una politica di comunicazione volta ad instaurare un costante dialogo con la generalità degli Azionisti e in particolare con gli investitori istituzionali, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, nel rispetto comunque della disciplina sulle informazioni privilegiate.
La Società è dotata di un ufficio Investor Relations, la cui responsabilità è affidata all'Investor Relations Manager, Dottoressa Gianna La Rana, deputato ai rapporti con la comunità finanziaria.
Le modalità seguite per la comunicazione finanziaria sono quelle di contatti sistematici con analisti finanziari, investitori istituzionali e stampa specializzata al fine di garantire una piena e corretta percezione sull'evoluzione degli orientamenti strategici, la loro implementazione e l'impatto sui risultati di business.
Inoltre si è ritenuto di favorire ulteriormente il dialogo con gli investitori in modo anche da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti attraverso un adeguato allestimento dei contenuti del sito internet della Società (www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations), all'interno del quale possono essere reperite sia informazioni di carattere economicofinanziario (relazioni finanziarie annuali e infrannuali, presentazioni alla comunità finanziaria) sia dati e documenti aggiornati di interesse per la generalità degli Azionisti (comunicati stampa, calendario societario, composizione degli Organi Sociali, Statuto sociale, verbali assembleari, il Codice Etico, la Procedura in materia di operazioni con Parti Correlate, il Codice di Internal Dealing e i relativi filing model, etc.).
L'Assemblea rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo Statuto sociale obbligano e vincolano tutti i Soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.
L'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2013 ha adottato, anche ai sensi del l'articolo 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, un Regolamento, disponibile sul sito internet della Società www.fieramilano.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea degli azionisti, volto a proceduralizzare lo svolgimento dell'assemblea ordinaria e straordinaria.
In particolare, il suddetto Regolamento definisce le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun Socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.
L'Assemblea è convocata e delibera secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con titoli quotati sulle materie ad essa riservate dalla legge.
L'Assemblea dei Soci è competente a deliberare tra l'altro, in sede ordinaria o straordinaria, in merito (i) alla nomina ed alla revoca dei componenti il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale e circa i relativi compensi e responsabilità, (ii) all'approvazione del Bilancio ed alla destinazione degli utili, (iii) all'acquisto ed alla alienazione delle azioni proprie, (iv) alle modificazioni dello Statuto sociale, (v) all'emissione di obbligazioni convertibili.
La legittimazione all'intervento in assemblea e al diritto di voto è attribuita, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di legge, a coloro che risultino titolari delle azioni al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, ed attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto in base al meccanismo suddetto.
In data 8 novembre 2016 è stata adottata la Procedura di gestione delle segnalazioni, anche anonime (Whistleblowing) ricevute dalle società del Gruppo, il cui ultimo aggiornamento è stato effettuato nel corso della seduta del Consiglio di Amministrazione della Società tenutasi in data 11 maggio 2018. La Procedura ha lo scopo di regolamentare il processo di ricezione, analisi e trattamento delle segnalazioni, anche in forma anonima o confidenziale (c.d. whistleblowing), effettuate da terzi e dal personale delle società del Gruppo Fiera Milano in merito a presunte irregolarità.
Le segnalazioni possono riguardare, tra l'altro: reati, illeciti o irregolarità e/o comportamenti di qualsivoglia natura, anche omissivi, riferibili al personale del Gruppo Fiera Milano o a terzi posti in essere in violazione del Codice Etico, dei Modelli 231 adottati dalle Società del Gruppo Fiera Milano, di normative interne emesse, di leggi o regolamenti o provvedimenti delle autorità o comunque atti a cagionare danno o pregiudizio, di qualsiasi natura, al Gruppo Fiera Milano.
In sede di ultima revisione della Procedura, è stata modificata la composizione del Comitato Segnalazioni, al quale attualmente partecipa, oltre che il Responsabile Security e il Direttore Controllo Interno, il Direttore Risorse Umane, in luogo del Responsabile Compliance. Tale Comitato, in caso di violazioni inerenti a tematiche rilevanti ex D. Lgs. 231/01 riferisce all'Organismo di Vigilanza, in merito ai controlli effettuati.
Ferma restando la possibilità di trasmettere le Segnalazioni con qualsiasi mezzo, sono stati attivati diversi canali di trasmissione, tra cui: il sito web, una casella di posta elettronica, numero verde e
la posta ordinaria. Rimangono, altresì, validi i canali istituiti per le segnalazioni dirette agli Organismi di Vigilanza 231 delle società del Gruppo (account dedicati).
La Società è dotata di un Regolamento in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo.
Si tratta di un documento predisposto al fine di determinare le linee guida in cui si concretano le modalità di svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento della sovraordinata sulle sottoposte, con l'obiettivo di porre solide basi per ricercare e sviluppare maggiori e più funzionali interrelazioni.
Nel Regolamento vengono individuate precise responsabilità rispettivamente della Società e delle controllate, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni nonché stabiliti precisi processi di governance, opportunamente calibrati in funzione di un equo bilanciamento tra esigenze di accentramento e rispetto dell'autonomia gestionale delle proprie controllate. Ai fini della sua piena efficacia, il Regolamento ed eventuali modifiche o integrazioni allo stesso, una volta adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società, deve essere presentato ai soci di Fiera Milano e, successivamente, alle assemblee delle singole società componenti il Gruppo affinché ciascuna di queste, nella sua autonomia, lo assuma alla base della propria attività.
Si precisa, infine, che sotto il profilo della gerarchia delle fonti normative di Gruppo, il regolamento organizzativo si colloca al di sotto dello Statuto della Capogruppo e degli statuti delle diverse società.
Il Regolamento è stato approvato dalla Assemblea dei Soci della Capogruppo in data 15 aprile 2010 e, successivamente, per la sua adozione, è stato presentato all'Assemblea delle singole società componenti il Gruppo, affinché ciascuna di esse, pur nella sua autonomia, potesse assumerlo alla base della propria attività.
Da ultimo, in data 23 aprile 2013, l'Assemblea dei Soci della Capogruppo ha deliberato di integrare il Regolamento con la raccomandazione che i componenti del Collegio Sindacale della Capogruppo, in linea con le best practice di riferimento, siano nominati Sindaci anche nei Collegi Sindacali delle società controllate. Tale modifica ha avuto l'obiettivo primario di razionalizzazione e semplificazione, consentendo di creare importanti sinergie strumentali a garantire una maggiore effettività ed efficacia del sistema dei controlli a beneficio dell'intero Gruppo.
Non sono intervenuti cambiamenti nella governance della Società dalla chiusura dell'esercizio.
Con lettera del 21 dicembre 2018, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha indicato ai vertici delle società quotate italiane alcune raccomandazioni al fine di garantire un più elevato livello di adeguamento della prassi di governo societario alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. In particolare, con tale comunicazione, per l'esercizio 2019, gli emittenti sono stati invitati a:
a. esprimere una esplicita valutazione sull'adeguatezza dell'informativa pre-consigliare ricevuta nel corso dell'esercizio;
b. applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice di Autodisciplina;
c. assicurare una maggiore trasparenza circa le modalità di svolgimento della board review;
d. valutare l'adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività di impresa nel medio-lungo termine.
Le suddette raccomandazioni – immediatamente portate a conoscenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Collegio Sindacale – sono state condivise con l'intero Consiglio di Amministrazione di Fiera Milano nel corso della seduta tenutasi in data 12 febbraio 2019. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che la Società risulta in linea con le raccomandazioni emanate dal Comitato per la Corporate Governance.
Nelle pagine che seguono vengono riportate due tabelle di sintesi sulle modalità di adozione da parte della Società dei principali aspetti di corporate governance previsti dal Codice di Autodisciplina.
La prima tabella sintetizza la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni. Vengono evidenziati gli Amministratori e la categoria di appartenenza (esecutivi, non esecutivi e indipendenti). È poi prevista l'indicazione della composizione dei diversi comitati.
La seconda tabella riassume le caratteristiche del Collegio Sindacale. Sono indicati i componenti, effettivi e supplenti, del collegio e la loro eventuale designazione da parte delle liste di minoranza.
In entrambe le tabelle sono previsti appositi riquadri per il numero delle riunioni, del Consiglio di Amministrazione, dei comitati e del Collegio Sindacale, e per la frequenza percentuale di partecipazioni alle riunioni dei singoli membri. Apposito riquadro è anche previsto per il numero di incarichi rilevanti in altre società, esplicitati nella Relazione, utilizzati per le verifiche necessarie ad accertare il rispetto del Cumulo degli Incarichi.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato per le Nomine e la Remunerazione |
|||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da /fino a |
Lista Esec. | Non Esec. |
Indip. Codice |
Indip. TUF |
Partecipazione riunioni del CdA * |
Numero di altri incarichi ** |
*** | * | *** | * | |
| Presidente | Lorenzo Caprio | 1957 21.04.2017 | a | b | X | X | 9/9 | 1 | |||||||
| Amministratore Delegato | Fabrizio Curci° | 1972 25.07.2017 | a | b | X | 9/9 | 0 | ||||||||
| Amministratore | Marina Natale ᵜ | 1962 21.04.2017 | a | b | X | X | 8/9 | 2 | M | 4/4 | |||||
| Amministratore | Alberto Baldan | 1960 21.04.2017 | a | b | X | X | X | 8/9 | 4 | M | 4/4 | ||||
| Amministratore | Stefania Chiaruttini | 1962 21.04.2017 | a | b | X | X | X | 9/9 | 3 | P | 9/9 | ||||
| Amministratore | Gianpietro Corbari | 1961 21.04.2017 | a | b | X | X | X | 6/9 | 1 | ||||||
| Amministratore | Francesca Golfetto | 1950 21.04.2017 | a | b | X | X | X | 9/9 | 2 | M | 9/9 | ||||
| Amministratore | Angelo Meregalli | 1967 21.04.2017 | a | b | X | X | X | 6/9 | 0 | M | 7/9 | ||||
| Amministratore | Elena Vasco | 1964 21.04.2017 | a | b | X | X | X | 9/9 | 4 | P | 4/4 | ||||
| Consiglio di Amministrazione |
Comitato Controllo e Rischi |
Comitato per le Nomine e la Remunerazione |
|||||||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2018 | 9 | 9 | 4 | ||||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte della minoranza (ex art.147-ter TUF): | 2,50% |
* In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati. Nello specifico è indicato il numero di riunioni a cui hanno partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbero dovuto partecipare (n.di presenze/n.di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
** In questa colonna è indicato il numero di altri incarichi di amministratore o sindaco ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni *** In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M ": membro.
° Il simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
ᵜ La Dottoressa Marina Natale ha ricoperto l'incarico di Amministratore Delegato della Società sino al 31 agosto 2017.
a Nominato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2017 per il triennio che scade con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019. Il Consiglio di Amministrazione si è insediato in data 2 maggio 2017. Si precisa che il Dottor Curci è stato nominato Amministratore Delegato nell'Assemblea dei Soci del 25 luglio 2017, ove il numero dei Consiglieri è stato aumentato a nove. Il mandato del Dottor Curci ha decorrenza dal 1° settembre 2017 sino alla scadenza del mandato degli altri Consiglieri.
b Nominativo tratto dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.
| COLLEGIO SINDACALE | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina |
In carica da /fino a |
Lista | Indip. Codice | Partecipazione riunioni del Collegio* |
Numero di altri incarichi ** |
| Presidente | Riccardo Raul Bauer | 1951 | 23/04/2018 | a | b | X | 11/11 | 1 |
| Sindaco Effettivo | Daniele Federico Monarca | 1959 | 23/04/2018 | a | b | X | 11/11 | 0 |
| Sindaco Effettivo | Mariella Tagliabue | 1970 | 23/04/2018 | a | b | X | 11/11 | 5 |
| Sindaco Supplente | Daniele Beretta | 1980 | 23/04/2018 | a | b | |||
| Sindaco Supplente | Marina Scandurra | 1969 | 23/04/2018 | a | b | |||
| ……………………SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO………………………… | ||||||||
| Presidente | Federica Palmira Nolli | 1959 | 29/04/2015 | c | b | X | 3/3 | 0 |
| Sindaco Effettivo | Antonio Guastoni | 1951 | 29/04/2015 | c | b | X | 3/3 | 4 |
| Sindaco Effettivo | Carmine Pallino | 1967 | 29/04/2015 | c | b | X | 3/3 | 0 |
| Sindaco Supplente | Francesca Maria D'Alessandro | 1970 | 29/04/2015 | c | b | |||
| Sindaco Supplente | Alessandro Carlo Galli | 1973 | 29/04/2015 | c | b | |||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio al 31 dicembre 2018 | 14 | |||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze (ex art. 148 TUF) | 2,50% |
b Nominativo tratto dall'unica lista presentata dal socio di maggioranza Fondazione E. A. Fiera Internazionale di Milano.
c Nominato dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2015 per il triennio scaduto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.