Ratti

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DELL'ART. 125-TER D.LGS. 58/98 SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 23 APRILE 2019, IN PRIMA CONVOCAZIONE E, IN EVENTUALE SECONDA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 24 APRILE 2019

ASSEMBLEA ORDINARIA

Argomento n. 2 all'ordine del giorno - Nomina del Consiglio di amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; nomina del Presidente; determinazione dei relativi emolumenti.

Signori Azionisti,

con la chiusura dell'esercizio 2018 è venuto a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione, ed è quindi necessario provvedere alla nomina del nuovo organo amministrativo, previa determinazione del numero dei componenti e del periodo di durata della carica.

Al riguardo si ricorda che, a norma dell'art. 16 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero variabile da un minimo di tre ad un massimo di undici componenti, nominati dall'Assemblea la quale determina di volta in volta il numero all'atto della nomina. Gli Amministratori durano in carica tre esercizi, salvo minor periodo stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF").

A norma dell'art. 17 dello Statuto sociale, la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste di candidati presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati secondo un numero progressivo. Ogni lista include un numero di candidati non superiore al numero di componenti da eleggere.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, ovvero l'eventuale diversa percentuale prevista dalla normativa vigente. Si precisa che, con determinazione dirigenziale n. 13 del 24 gennaio 2019Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste per l'elezione dell'organo amministrativo della Società.

Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società almeno 25 giorni prima del 23 aprile 2019, giorno fissato per l'Assemblea, e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione dei curricula professionali dei soggetti designati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto

la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti per i componenti del Consiglio di Amministrazione, nonché l'eventuale menzione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che, in occasione della nomina del nuovo organo amministrativo cui è chiamata la convocata Assemblea appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti, e che non sia collegata in alcun modo con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Vi ricordiamo in proposito che gli Azionisti che presentino una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate da Consob con comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si procede come segue. Al termine della votazione, i voti ottenuti dalle liste sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono attribuiti ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine della stessa previsto. Quindi, i quozienti attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risultano eletti, fino a concorrenza del numero degli Amministratori fissato dall'Assemblea, coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati, fermo restando che dovrà comunque essere nominato Amministratore il candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Pertanto, qualora il suddetto candidato non abbia ottenuto il quoziente necessario per essere eletto, non risulterà eletto il candidato della prima lista che ha ottenuto il quoziente più basso ed il Consiglio verrà completato con la nomina del candidato elencato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso in cui per completare l'intero Consiglio di Amministrazione più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano ottenuto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il candidato che ottiene la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno

rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea. Il candidato indicato al primo posto della lista risulta eletto il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Anche nel caso di presentazione di una sola lista, resta fatta salva la procedura di sostituzione prevista per il caso di presentazione di più liste, qualora con i candidati eletti dall'unica lista non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Vi invitiamo a provvedere alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, ove ciò risulti necessario in applicazione delle disposizioni sopra richiamate.

Vi invitiamo infine a determinare il compenso ai componenti dell'organo amministrativo a norma dell'art. 23 dello Statuto sociale.

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Guanzate, 13 marzo 2019 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente: Donatella Ratti