Ratti

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI AI SENSI DELL'ART. 125-TER D.LGS. 58/98 SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA CONVOCATA PER IL GIORNO 23 APRILE 2019, IN PRIMA CONVOCAZIONE E, IN EVENTUALE SECONDA CONVOCAZIONE, PER IL GIORNO 24 APRILE 2019

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Argomento n. 1 all'ordine del giorno – Proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, con emissione di massime n. 396.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, per un importo di massimi Euro 160.933,82, da assegnare ai beneficiari del piano di incentivazione 2019-2021 avente ad oggetto azioni ordinarie di Ratti S.p.A.; conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente.

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 72 del Regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato, in sede straordinaria, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 160.933,82 con emissione di massime n. 396.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Ratti S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del piano di incentivazione 2019-2021 avente ad oggetto azioni ordinarie di Ratti S.p.A. denominato "Piano di Performance Shares 2019 - 2021" (il "Piano") con conseguente modifica dell'articolo 5 dello statuto sociale vigente.

1. Motivazioni dell'aumento di capitale

Il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2019 ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'esame e all'approvazione, quale quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Performance

Shares 2019-2021" riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, dipendenti, collaboratori e consulenti di Ratti S.p.A. e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie Ratti (le "Azioni"), al raggiungimento di determinati obiettivi di performance (gli "Obiettivi di Performance").

I dettagli del Piano sono descritti nell'apposita relazione illustrativa e nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84‐bis del Regolamento Emittenti – cui si rimanda per maggiori informazioni - messi a disposizione degli Azionisti per l'esame del precitato punto all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea.

Il Piano ha, segnatamente, ad oggetto l'attribuzione gratuita dei c.d. diritti Ratti (i "Diritti Ratti") che danno diritto, in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, all'assegnazione di una (1) Azione a titolo gratuito per ogni Diritto Ratti attribuito. Ciò fermo restando che il numero di Azioni oggetto di eventuale assegnazione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance.

È previsto che tali Azioni derivino da un aumento di capitale da eseguirsi mediante utilizzo, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di utili o di riserve di utili, ovvero da azioni proprie detenute dalla Società.

Al fine, dunque, di assicurare una sufficiente provvista di Azioni da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Ratti S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del Piano nel caso in cui siano raggiunti gli Obiettivi di Performance, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di attribuire allo stesso, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la delega ad aumentare gratuitamente il capitale sociale per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, in via gratuita e scindibile ed anche in più tranches, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 160.933,82 con emissione di massime n. 396.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente di Ratti S.p.A. e delle società da questa controllate che siano beneficiari del Piano.

Le ragioni dell'adozione del Piano risiedono nell'esigenza di continuare ad offrire un sistema di remunerazione che, da un lato, fidelizzi e incentivi le figure manageriali e le persone chiave del Gruppo, legando la parte variabile della remunerazione all'effettivo andamento della Società e alla creazione di nuovo valore, orientando le risorse chiave aziendali verso il perseguimento di risultati di medio-lungo termine, e, dall'altro, possa attrarre figure altamente qualificate nel management team.

2. Caratteristiche dell'aumento di capitale riservato ai beneficiari del Piano

Per l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio del Piano si propone quindi di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile ed anche in più tranches, attingendo dagli utili o da riserve di utili da destinare a tale fine e da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, per massimi Euro 160.933,82 con emissione di massime n. 396.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di 3 anni (2019-2021) e prevede l'attribuzione ai beneficiari dei Diritti Ratti da effettuarsi nel corrente esercizio 2019 e l'eventuale assegnazione delle Azioni da effettuarsi nel 2022 a seguito della verifica degli Obiettivi di Performance.

L'aumento del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile dovrà avvenire mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio che prevede l'assegnazione delle Azioni. Per tale ragione si ritiene che lo strumento tecnicamente più efficace a tal fine sia l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale a servizio del Piano.

Al Consiglio di Amministrazione sarà altresì attribuita la facoltà di individuare a tempo debito e di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo, con mandato a provvedere alle opportune appostazioni contabili conseguenti alle operazioni di emissione, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili di volta in volta applicabili.

3. Caratteristiche delle azioni di nuova emissione

Le Azioni oggetto di assegnazione ai beneficiari del Piano hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle stesse e saranno munite delle cedole in corso a detta data.

4. Modifiche dell'art. 5 dello statuto

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario integrare l'articolo 5 dello Statuto Sociale vigente tramite inserimento di una clausola relativa alla deliberazione assembleare di attribuzione della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

Si segnala che la proposta di modifica statutaria in questione non attribuisce il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione, non integrando gli estremi di alcuna delle fattispecie di recesso individuate dall'articolo 2437 del codice civile.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto Sociale di Ratti raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione vi propone di adottare:

Testo Vigente	Testo Proposto
Art. 5 – Il capitale sociale è di Euro	Invariato
11.115.000,00 diviso in numero 27.350.000 di
azioni ordinarie prive di valore nominale.
	5.1 È consentita, nei modi e nelle forme
	di legge, l'assegnazione di utili e/o di
	riserve di utili ai prestatori di lavoro
	dipendenti della Società o di società
	controllate, mediante l'emissione di
	azioni ai sensi del primo comma dell'art.
	2349 del Codice Civile.
	L'Assemblea riunitasi in sede
	straordinaria in data 23 aprile 2019 ha
	deliberato di delegare al Consiglio di
	Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443
	del Codice Civile, la facoltà di aumentare
	gratuitamente il capitale sociale, in una o
	più volte, anche in via scindibile, fino al
	22 aprile 2024, per massimi nominali
	Euro 160.933,82 mediante emissione di
	massime n. 396.000 azioni ordinarie,
	prive di indicazione del valore nominale
	e aventi le stesse caratteristiche di quelle
	in circolazione, godimento regolare, a
	servizio del piano di incentivazione
	denominato "Piano di Performance
	Share 2019-2021", mediante assegnazione
	di corrispondente importo di utili e/o
	riserve di utili quali risultanti dall'ultimo
	bilancio di volta in volta approvato ai
	sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei
	termini, alle condizioni e secondo le
	modalità previsti dal Piano medesimo.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea di Ratti S.p.A., riunitasi in sede straordinaria, esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute, viste le proposte di adozione del Piano denominato

"Piano di Performance Shares 2019-2021" e la proposta di introduzione nello Statuto Sociale della Società della facoltà di assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai dipendenti mediante emissione di azioni a loro riservate, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del codice civile di cui al quarto punto all'ordine del giorno della parte ordinaria e al primo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria:

delibera

• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale anche in più tranches, a servizio dell'attuazione del piano denominato "Piano di Performance Shares 2019 - 2021" per massimi Euro 160.933,82 con emissione di massime n. 396.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, ad un valore di emissione uguale alla parità contabile delle azioni Ratti alla data di esecuzione della presente delega mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 codice civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano di Performance Shares 2019 - 2021;
• 2. di modificare l'Articolo 5 (cinque) dello Statuto Sociale mediante introduzione di un nuovo paragrafo all'articolo 5.1 del seguente tenore: "È consentita, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi del primo comma dell'art. 2349 del Codice Civile. L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 23 aprile 2019 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile, fino al 22 aprile 2024, per massimi nominali Euro 160.933,82 mediante emissione di massime n. 396.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano di Performance Share 2019-2021", mediante assegnazione di corrispondente importo di utili e/o riserve di utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, nei termini, alle condizioni e secondo le modalità previsti dal Piano medesimo."
• 3. di conferire sin d'ora al Consiglio di Amministrazione, e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, ogni potere per apportare di volta in volta all'art. 5 (cinque) dello Statuto Sociale le variazioni conseguenti alle deliberazioni, all'esecuzione ed al perfezionamento dell'aumento di capitale delegato, a tal fine provvedendo a tutti gli adempimenti ed alle pubblicità

previste dall'ordinamento, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, e per introdurre nelle presenti deliberazioni le eventuali modificazioni, variazioni o aggiunte che risultassero necessarie o comunque richieste dalle autorità competenti, nonché ogni potere per espletare gli adempimenti normativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

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Guanzate, 13 marzo 2019 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente, Donatella Ratti