Remuneration Information • Mar 14, 2019
Remuneration Information
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ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2019
ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2019
alla Politica per la remunerazione per
ai Componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, al Direttore Generale, nonché ai Dirigenti con Primarie Responsabilità/Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio 2018 34
| Compensi percepiti nell'esercizio 2018 dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale, nonché dai Dirigenti con Primarie Responsabilità/Dirigenti |
Tabella sui piani di incentivazione monetari a favore del Presidente, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Primarie Responsabilità/ Responsabilità Strategiche |
36 | |
|---|---|---|---|
| con Responsabilità Strategiche | 26 | SEZIONE III | 37 |
| Prima Parte | |||
| Voci che compongono la remunerazione | 26 | Informazioni sulle partecipazioni dei componenti del Consiglio |
|
| 1. Consiglio di Amministrazione 1.1. Presidente del Consiglio |
26 | di Amministrazione, del Collegio Sindacale, del Direttore Generale |
|
| di Amministrazione | 26 | e dei Dirigenti con Responsabilità | |
| 1.2. Amministratore Delegato | 27 | Strategiche | 37 |
| 1.3. Altri componenti del Consiglio | |||
| di Amministrazione | 28 | TABELLA 3A | 38 |
| 1.4. Componenti dei Comitati Interni | |||
| al Consiglio di Amministrazione | 30 | Piani di incentivazione basati su strumenti | |
| 2. Collegio Sindacale | 30 | fi nanziari, diversi dalle stock option, | |
| 3. Direzione Generale | 30 | a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, del Direttore Generale |
|
| 4. Dirigenti con Primarie Responsabilità/ Dirigenti con Responsabilità Strategiche 5. Accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento |
31 | e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
38 |
| anticipato del rapporto | 32 | ||
| TABELLA 1 | 34 | ||
| Tabella sui compensi corrisposti | |||
| l'esercizio 2019 rispetto all'esercizio 2018 | 15 |
|---|---|
| 2.3. Struttura della remunerazione: | |
| componenti fi sse e componenti variabili, | |
| obiettivi di performance in base ai quali | |
| vengono assegnate le componenti variabili | |
| e informazioni sul legame tra la variazione dei | |
| risultati e la variazione della remunerazione 15 | |
| 2.3.1. Componente fi ssa | 18 |
| 2.3.2. Componente variabile | 18 |
| 2.3.3. Benefi ci non monetari | 24 |
| 2.3.4. Criteri utilizzati per la valutazione | |
| degli obiettivi di performance alla base | |
| dell'assegnazione di componenti variabili | |
| della remunerazione e informazioni | |
| volte ad evidenziare la coerenza | |
| della Politica di Remunerazione | |
| con il perseguimento degli interessi | |
| a lungo termine della Società | |
| e con la politica di gestione del rischio | 24 |
| 2.3.5. Sistemi di pagamento diff erito, | |
| con indicazione dei periodi | |
| di diff erimento e dei criteri utilizzati | |
| per la determinazione di tali periodi | |
| e meccanismi di correzione ex post | 25 |
| 2.3.6. Politica relativa ai trattamenti | |
| previsti in caso di cessazione dalla carica | |
| o di risoluzione del rapporto di lavoro | 25 |
| 2.3.7. Informazioni sulla presenza | |
| di coperture assicurative, | |
| ovvero previdenziali o pensionistiche, | |
| diverse da quelle obbligatorie | 25 |
| 2.3.8. Politica retributiva seguita | |
| con riferimento: (i) agli Amministratori | |
| indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione | |
| a Comitati e (iii) allo svolgimento | |
| di particolari incarichi | 25 |
In data 22 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina di un secondo Direttore Generale che affi ancherà il Direttore Generale già nominato in data 26 settembre 2016.
2 I Dirigenti con Primarie Responsabilità che sono stati anche identifi cati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'Allegato 1 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, sono rappresentati in grassetto. 3 Fino alla data del 21 gennaio 2019.
I membri del Consiglio di Amministrazione
Gli Amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione, nello specifi co il Presidente e l'Amministratore Delegato
Intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di diff erimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati o falsati ovvero nei casi di frode o in relazione a comportamenti dolosi o colposi che abbiano determinato danni alla Società, a condizione che l'accertamento dei predetti presupposti avvenga sulla base di dati accertati in modo comprovato dalle competenti Funzioni aziendali, entro un termine di tre anni dall'erogazione dell'incentivo monetario (o dall'attribuzione dell'incentivo oggetto di diff erimento)
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assonime, Confi ndustria e Assogestioni
Il Comitato per la Remunerazione istituito dal Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, ai sensi del Codice
Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri
I Direttori Generali di Fincantieri
Il rapporto tra EBITDA e i ricavi del Gruppo nel periodo di riferimento
L'indice FTSE Italia All Share, il cui valore viene pubblicato giornalmente da Borsa Italiana, modifi cato escludendo le società che svolgono prevalentemente o esclusivamente l'attività bancaria, assicurativa o di gestione del risparmio
FINCANTIERI S.p.A.
Fincantieri e le società da essa controllate, ai sensi dell'art. 93 del TUF
Lo strumento che consente di misurare il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità che la Società si è data coniugati e/o in aggiunta a quelli della performance economicofi nanziaria, al fi ne di allinearsi alle best practices europee ed alle crescenti aspettative della comunità fi nanziaria sullo sviluppo sostenibile
Management by Objectives ovvero la componente variabile di breve termine della retribuzione consistente in un premio annuale in denaro da erogarsi sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali prefi ssati
Livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo (salvo altri parametri moltiplicativi o discrezionali)
Panel di società quotate sui mercati internazionali ed indicate quale parametro di riferimento nel Documento Informativo relativo ai Piani LTI
Dirigenti con Primarie Responsabilità 2
I seguenti dirigenti di Fincantieri, che ricoprono posizioni organizzative di rilevante impatto sul
raggiungimento degli obiettivi aziendali:
• Vice Direttore Generale 3 • Responsabile Navi Mercantili • Responsabile Navi Militari • Responsabile Services • Responsabile Off shore • Chief Financial Offi cer
• Responsabile Business Development • Responsabile Operations e Pianifi cazione
Strategica
• Responsabile Accomodation & Entertainment
• Responsabile Infrastructure
• Responsabile Sistemi e Componenti Meccanici
• Responsabile Naval Services
• Responsabile Marketing and Communication
and Media Relations
• Responsabile Human Resources and Industrial Relations
• General Counsel
• Chief Information Offi cer
"Quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianifi cazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli Amministratori (esecutivi o meno) della società stessa"
L'utile al lordo degli interessi passivi, delle imposte, dei deprezzamenti e degli ammortamenti su beni materiali ed immateriali
Strumento di incentivazione variabile a mediolungo termine che prevede l'assegnazione gratuita a favore dei benefi ciari di diritti a ricevere una quota prefi ssata di azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale, in funzione del raggiungimento di specifi ci obiettivi di performance, approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2017
Strumento di incentivazione variabile a mediolungo termine che prevede l'assegnazione gratuita a favore dei benefi ciari di diritti a ricevere una quota prefi ssata di azioni ordinarie di Fincantieri prive di valore nominale, in funzione del raggiungimento di specifi ci obiettivi di performance, approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018
Si intendono collettivamente il Performance Share Plan 2016-2018 e il Performance Share Plan 2019-2021
La Politica di Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione e descritta nella prima Sezione della presente Relazione
Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione
Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di Emittenti, come successivamente modifi cato e integrato
Relazione sulla Remunerazione o Relazione La presente Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF
FINCANTIERI S.p.A.
Il ritorno per un investitore calcolato considerando sia le variazioni del prezzo dell'azione in un determinato periodo sia i dividendi distribuiti nello stesso periodo, ipotizzando che tali dividendi siano reinvestiti al momento dello stacco nelle azioni stesse della Società
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifi che e integrazioni), recante il "Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione fi nanziaria"
la Relazione sulla Remunerazione che Vi presentiamo illustra la Politica di Remunerazione di Fincantieri per l'esercizio 2019 nonché i compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità della Società nell'esercizio 2018.
Il suddetto documento, defi nito in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società, con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina nonché con le best practices applicate in materia, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2019 su proposta del Comitato per la Remunerazione.
La Politica di Remunerazione di Fincantieri si pone l'obiettivo di attrarre, motivare e fi delizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda, supportando la capacità di retention, incentivando il raggiungimento degli obiettivi strategici al fi ne di allineare gli interessi del top management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine. A questo proposito nel corso dei tre esercizi di vigenza, il Comitato per la Remunerazione, con il competente contributo della Direzione Human Resources and Industrial Relations della Società ha promosso con continuità e coerenza una Politica di Remunerazione per la Società articolata su tre importanti temi:
Per quanto concerne il primo punto, la Società, in linea con le migliori prassi di mercato, a partire dal 2016 ha perseguito l'obiettivo di privilegiare sempre di più la componente variabile della retribuzione del suo management rispetto a quella fi ssa attraverso una effi cace combinazione del Piano di STI (Short Term Incentive) e del Piano LTI (Long Term Incentive) coerente con gli andamenti delle performance di Gruppo e al ritorno per gli azionisti.
In coerenza con quanto previsto dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina nonché dalle best practices delle società quotate, in data 10 novembre 2016, Fincantieri ha, pertanto, approvato un Piano di Incentivazione di medio-lungo termine (Performance Share Plan 2016-2018) basato su azioni di Fincantieri destinato al proprio management che ha fatto registrare, da subito, un più coerente bilanciamento del pay-mix.
In continuità con il suddetto Piano LTI 2016-2018, in data 11 maggio 2018, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato un nuovo Piano di incentivazione di medio-lungo termine (Performance Share Plan 2019-2021). Il nuovo Piano LTI, in continuità con il piano precedente, si propone di perseguire i seguenti obiettivi:
Il Piano 2019-2021, in linea con il precedente, prevede un periodo di vesting, un periodo di lock-up e l'applicazione delle clausole di claw-back.
In materia di posizionamento retributivo, in considerazione delle evidenze emerse dall'aggiornamento della valutazione della pesatura delle posizioni manageriali e del relativo benchmark con il mercato di riferimento, eff ettuato nel corso del primo semestre del 2017, la Società ha proseguito anche nel corso del 2018, in continuità con l'esercizio precedente, nell'attuazione del piano di adeguamento dei trattamenti retributivi dei Dirigenti con Primarie Responsabilità nonché degli altri manager, per un loro corretto posizionamento rispetto al mercato di riferimento. L'implementazione degli interventi proposti dalla Società ha così consentito di registrare un signifi cativo incremento (dal 18% rilevato nel 2016 al 62% di oggi) del numero di Dirigenti con Primarie Responsabilità con retribuzioni intorno alla mediana di mercato. Infi ne, in considerazione delle crescenti aspettative della comunità fi nanziaria sullo sviluppo sostenibile ed in coerenza con il Piano di Sostenibilità approvato lo scorso dicembre 2018, Fincantieri ha introdotto nel predetto Piano LTI 2019-2021, oltre ai già consolidati obiettivi di performance di carattere economicofi nanziario (EBITDA) e legati all'andamento del titolo (Total Shareholder Return), anche un obiettivo in termini di Sostenibilità che consente di focalizzare l'attenzione e l'impegno delle persone su obiettivi strategici, ancorché non strettamente economici. Inoltre Fincantieri ha, altresì, confermato la propria attenzione e impegno sui suddetti temi, inserendo anche nel sistema premiante di Short Term (Piano MBO) determinati obiettivi legati alla sostenibilità all'interno dei quali, tra gli altri, si annoverano quelli sulla qualità, sicurezza, rispetto per l'ambiente e anti-corruzione. Signori Azionisti, stante quanto sopra esplicitato, la Politica di Remunerazione che sottoponiamo alla Vostra approvazione conferma, quali elementi distintivi, il perseguimento di un equilibrato pay-mix
del pacchetto retributivo dei manager, il collegamento della componente variabile ad obiettivi di performance chiari, predeterminati e misurabili, anche in ottica di sostenibilità, in linea con le best practices di mercato in materia di remunerazione; riteniamo, quindi, che la stessa sia coerente con le fi nalità perseguite, ovvero attrarre, fi delizzare e remunerare adeguatamente le risorse chiave dell'azienda, con l'obiettivo di assicurare la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. Cogliamo l'occasione per ringraziarVi in anticipo per l'adesione che siete chiamati ad esprimere in questa sede.
Giampiero Massolo IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Paola Muratorio IL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE
La presente Relazione, predisposta in conformità alle disposizioni normative vigenti e al Codice di Autodisciplina, tenendo conto delle recenti raccomandazioni del Comitato italiano per la Corporate Governance in tema di remunerazione 4, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 25 febbraio 2019 su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, la Relazione è suddivisa in due sezioni:
• la prima sezione illustra la Politica adottata da Fincantieri in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, con riferimento all'esercizio 2019 e fi no all'approvazione di una nuova Politica di Remunerazione; in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, tale sezione è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018;
• la seconda sezione fornisce una dettagliata informativa sui compensi corrisposti ai predetti soggetti ed ai Sindaci nell'esercizio 2018.
La presente Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Fincantieri (in via Genova, 1 – Trieste), nonché sul sito internet della Società (www.fi ncantieri.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE ().
all'Amministratore Delegato che provvede, con il supporto della Direzione Human Resources and Industrial Relations della Società, a monitorare costantemente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta attuazione della Politica stessa.
La verifi ca del livello di conseguimento degli obiettivi di performance quantitativi e qualitativi e la conseguente determinazione delle somme di denaro spettanti ai soggetti interessati è eff ettuata successivamente all'approvazione del bilancio d'esercizio, a seguito di verifi ca da parte dell'Amministratore Delegato.
La composizione, la nomina, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione sono disciplinati da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.
In linea con quanto previsto dal Regolamento, il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, e segnatamente dai Consiglieri Paola Muratorio (indipendente) con funzione di Presidente, Donatella Treu (indipendente) e Fabrizio Palermo, nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 8 giugno 2016, a seguito del rinnovo dell'intero Consiglio da parte dell'Assemblea del 19 maggio 2016. Tutti i componenti sono in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia fi nanziaria o di politiche retributive. Ai sensi del Regolamento, il Comitato per la Remunerazione si riunisce periodicamente con la frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni sono convocate dal Presidente del Comitato ovvero, quando ne è fatta richiesta, da almeno due dei suoi componenti, per la discussione di specifi ci argomenti da essi ritenuti di particolare rilievo. Il Comitato è validamente riunito in presenza
1.1. Procedure per l'adozione della Politica e attuazione della medesima
1.1.1. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, nell'approvazione e nell'attuazione della Politica
La Politica di Remunerazione di Fincantieri è approvata annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione. Tale Politica è volta: (i) ad attrarre, motivare e fi delizzare le risorse più adeguate a gestire con successo l'azienda; (ii) a incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici; (iii) ad allineare gli interessi del top management all'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine; e (iv) a promuovere la missione ed i valori aziendali.
L'organo societario responsabile della corretta attuazione della Politica di Remunerazione è il Consiglio di Amministrazione, che si avvale del supporto del Comitato per la Remunerazione, avente funzioni propositive e consultive in materia e che valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione dei soggetti interessati in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e con quanto previsto dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione. La gestione della Politica di Remunerazione dei Direttori Generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è demandata
della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.
Alle riunioni del Comitato possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato ed il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco eff ettivo da questi designato); possono, comunque, partecipare anche gli altri Sindaci eff ettivi e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio di Amministrazione o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno delle riunioni. In particolare, partecipa di regola il Responsabile della Direzione Human Resources and Industrial Relations. Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Il Comitato per la Remunerazione, in conformità al Codice di Autodisciplina nonché al Regolamento dello stesso, svolge le seguenti funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione:
• formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla Politica di Remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, avvalendosi, con riguardo a tali dirigenti, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, che potranno fare riferimento anche alle pratiche di mercato in materia di politiche retributive;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata; • presenta proposte ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla
remunerazione degli Amministratori esecutivi
e degli altri Amministratori che ricoprono
4 Lettera della Presidente del Comitato italiano per la Corporate Governance ai Presidenti degli organi amministrativi delle società quotate italiane del 21 dicembre 2018.
particolari cariche, nonché sulla fi ssazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio sulle materie sulle quali ha presentato proposte ed espresso pareri verifi cando, in particolare, l'eff ettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
Nell'esercizio di tali funzioni e nell'ambito delle proprie competenze, il Comitato elabora e sottopone al Consiglio di Amministrazione proposte in materia di sistemi di incentivazione di medio-lungo termine rivolti al top management, ivi inclusi i piani di remunerazione basati su azioni, monitorandone l'applicazione. In merito alle modalità di esercizio delle proprie funzioni riferisce, altresì, all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato. Al Comitato sono attribuite anche le funzioni di Comitato competente in materia di Operazioni con Parti Correlate in caso di deliberazioni in materia di remunerazione. Nell'espletamento dei propri compiti il Comitato assicura idonei collegamenti funzionali e operativi con le competenti Funzioni aziendali. Il Comitato: (i) ha la facoltà di accedere alle informazioni e di avvalersi delle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti; (ii) per l'adempimento dei propri compiti può ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza; e (iii) qualora lo ritenga necessario, predispone un budget annuale per le attività di propria competenza da proporre al Consiglio di Amministrazione.
Nel corso del 2018, il Comitato per la Remunerazione ha tenuto 5 riunioni, nell'ambito delle quali ha:
i. concluso l'istruttoria relativa al Performance Share Plan 2019-2021 approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018; ii. con riferimento alla componente variabile di breve termine della remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, consuntivato i risultati aziendali e gli altri obiettivi relativi agli MBO per l'anno 2017 e ha defi nito gli obiettivi di performance relativi agli MBO per l'anno 2018; iii. con riferimento alla componente variabile di medio-lungo termine della remunerazione, verifi cato la coerenza dell'individuazione dei destinatari del 3^ ciclo del Performance Share Plan 2016-2018, la determinazione degli obiettivi e la relativa identifi cazione dei criteri per il calcolo del numero dei diritti da assegnare a ciascuno di essi; iv. verifi cato l'adeguatezza complessiva della Politica di Remunerazione adottata nell'esercizio 2018; v. elaborato i contenuti della presente Politica di Remunerazione da sottoporre
all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e al voto consultivo dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018.
Nei primi mesi del 2019, il Comitato ha, quindi, formulato la proposta per la Politica di Remunerazione che verrà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione ed al voto consultivo dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018 ed espresso il proprio parere in merito alla presente Relazione.
Si riporta di seguito l'illustrazione del ciclo delle attività svolte dal Comitato nell'anno 2018:
1.3. Esperti indipendenti intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione ed indicazioni circa l'utilizzo, quale riferimento, di politiche retributive di altre società
La presente Politica 2019, in linea con la Politica 2018, alla luce delle analisi di benchmark condotte da Willis Towers Watson, si pone l'intento di allineare la Politica stessa alle più diff use pratiche di mercato delle società quotate al fi ne di un graduale adeguamento delle retribuzioni che risultino disallineate ai
livelli di mercato.
Sempre con il supporto di Willis Towers Watson la Società ha inoltre elaborato il Performance Share Plan 2019-2021, approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018, che si pone in linea di continuità con il Performance Share Plan 2016-2018 approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2017 (v. infra).
2.1. Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base e cambiamenti rispetto alla Politica adottata in riferimento all'esercizio 2018 La Politica di Remunerazione della Società è defi nita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le
• Remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato: consuntivazione MBO 2017 e definizione MBO 2018
EVENTI SIGNIFICATIVI DEL 2018
raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, allo scopo di promuovere la mission e i valori aziendali, di attrarre, motivare e fi delizzare un management dotato di elevate qualità professionali, in grado di gestire con successo e profi tto la Società, nonché di allineare gli interessi del medesimo management con l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti della Società, in un orizzonte di medio-lungo termine, garantendo che la remunerazione stessa sia basata sui risultati eff ettivamente conseguiti. A tal fi ne la Società fa riferimento alle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, così da assicurare un adeguato livello di competitività sul mercato del lavoro.
Nel corso del 2018, in continuità con l'anno precedente, la Società ha proseguito nell'attuazione del piano di adeguamento dei trattamenti retributivi dei Dirigenti con Primarie Responsabilità nonché degli altri manager, per un corretto posizionamento rispetto al mercato di riferimento, anche in considerazione delle evidenze emerse dall'aggiornamento della valutazione della pesatura delle posizioni manageriali, eff ettuata con il supporto di Willis Towers Watson nel corso del primo trimestre del 2017.
Il predetto piano di adeguamento ha quindi consentito, anche nel corso dell'esercizio 2018, di mitigare, ove necessario, i disallineamenti tra il posizionamento retributivo dei Dirigenti con Primarie Responsabilità di Fincantieri ed il mercato di riferimento; difatti, a seguito degli interventi intrapresi nell'esercizio 2018, si registra un incremento della percentuale della popolazione dei Dirigenti con Primarie Responsabilità che si colloca intorno alla mediana di mercato, che dal 39% relativo all'esercizio 2017 si attesta al 62% nel 2018. La politica retributiva applicata all'Amministratore Delegato, al Presidente, ai Direttori Generali, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, mira dunque ad incentivare la loro performance all'interno della
iv. la remunerazione relativa a tali piani sia erogata subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di performance, anch'essi di durata triennale;
v. detti obiettivi siano predeterminati, misurabili e indicativi dell'effi cienza operativa della Società nonché della capacità di quest'ultima di remunerare il capitale investito e di creare valore per i propri azionisti nel medio-lungo termine;
vi. la Società abbia il diritto di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di diff erimento) che siano state determinate sulla base di dati rivelatisi in seguito manifestamente errati (c.d. claw-back).
La Politica di Remunerazione applicata ai soggetti suindicati risulta quindi orientata a valorizzare la performance sostenibile ed il raggiungimento delle priorità strategiche della Società.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, è legata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto della partecipazione ad uno o più Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione e non prevede alcuna componente variabile.
La Politica per la remunerazione per l'esercizio 2019 non prevede modifi che signifi cative rispetto all'esercizio 2018, salvo l'introduzione del Piano LTI 2019-2021 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 11 maggio 2018. Si precisa, altresì, che in data 22 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un secondo Direttore Generale che affi ancherà il Direttore Generale già nominato in data 26 settembre 2016.
Società ed il raggiungimento degli obiettivi strategici della stessa, favorendo altresì la fi delizzazione del management attraverso il riconoscimento di una adeguata componente fi ssa della remunerazione e l'adozione di sistemi di remunerazione variabile collegati al raggiungimento di determinati obiettivi di performance individuali e di Gruppo. In tale ottica, la Politica di Remunerazione e il Piano LTI 2019-2021, approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018 in continuità con il Piano LTI 2016-2018, confermano la volontà di Fincantieri di incentivare il proprio management attraverso strumenti di remunerazione effi caci, in grado di attrarre, motivare e trattenere il top management e le risorse chiave della Società, privilegiando sempre più le componenti variabili della retribuzione rispetto a quella fi ssa, allineando così gli interessi del management a quelli degli azionisti in un'ottica di medio-lungo periodo. Peraltro, in considerazione delle crescenti aspettative della comunità fi nanziaria sullo sviluppo sostenibile, il predetto Piano LTI 2019- 2021 prevede, oltre agli obiettivi di performance economico-fi nanziaria e legati all'andamento del titolo, anche un Indice di sostenibilità. Al fi ne di raff orzare il collegamento tra la remunerazione e gli interessi a mediolungo termine della Società, la Politica di Remunerazione prevede che:
i. vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fi ssa e quella variabile e, nell'ambito di quest'ultima, tra la componente variabile di breve termine e quella di mediolungo termine;
ii. la componente fi ssa sia suffi ciente a remunerare la prestazione dell'interessato nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;
iii. una parte rilevante della remunerazione degli interessati derivi da piani di incentivazione di durata triennale;
2.3. Struttura della remunerazione: componenti fi sse e componenti variabili, obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione La remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Presidente, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è defi nita in modo da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo termine. Inoltre, come evidenziato nel seguente grafi co, il pay-mix, a seguito dell'introduzione della componente variabile di medio-lungo termine di cui al Piano LTI 2016-2018, registra un incremento nella componente variabile. Il suddetto pay-mix, pertanto, è bilanciato in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenendo conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; per le posizioni di maggiore responsabilità sono privilegiate le componenti variabili rispetto alla componente fi ssa, in linea con le best practices di mercato:
COMPONENTE VARIABILE DI BREVE PERIODO
COMPONENTE VARIABILE DI MEDIO-LUNGO PERIODO
Inoltre, se si considera il pay-mix derivante dall'introduzione del Piano LTI 2019-2021, la componente variabile di medio termine diventa ancora più preponderante, come rappresentato nel grafi co che segue:
nonché la permanenza degli stessi anche successivamente al termine dei suddetti tre cicli di ciascun piano.
In ragione di quanto detto, i soggetti di cui sopra sono destinatari di un pacchetto retributivo strutturato come segue:
| 25,0% | 41,8% | 38,0% | 36,4% | 29,6% | ISTITUTO | FINALITÀ | POPOLAZIONE COINVOLTA | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 75,0% | 21,8% 36,4% |
22,0% 40,0% |
19,3% 44,3% |
19,9% 50,5% |
Remunerazione fi ssa | Remunera il ruolo e, in particolare, le responsabilità attribuite ai destinatari, tenendo conto, tra l'altro, dell'esperienza, della qualità del contributo dato al raggiungimento dei risultati di business e del livello di eccellenza rispetto alle funzioni |
• Presidente • Amministratore Delegato • Amministratori non esecutivi • Direttori Generali • Dirigenti con Responsabilità Strategiche • Altri Dirigenti con Primarie |
|
| Presidente | Amministratore Delegato |
Direttori Generali |
Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
Altri Dirigenti con Primarie Responsabilità |
Remunerazione variabile di breve termine |
assegnate. Remunera i risultati conseguiti nel breve periodo ed è volta a tradurre |
Responsabilità • Presidente • Amministratore Delegato |
|
| COMPONENTE FISSA COMPONENTE VARIABILE DI BREVE PERIODO COMPONENTE VARIABILE DI MEDIO-LUNGO PERIODO |
(MBO annuale) | le strategie del piano industriale in una serie di obiettivi annuali, individuali e di Gruppo, capaci di infl uire in modo decisivo sulle performance dei manager coinvolti. |
• Direttori Generali • Dirigenti con Responsabilità Strategiche • Altri Dirigenti con Primarie Responsabilità |
|||||
| Nei grafi ci sopra riportati, i valori delle componenti variabili sono stati così calcolati: |
Componente di medio-lungo termine (Performance Share Plan) |
Remunera i risultati conseguiti nel medio-lungo periodo ed è fi nalizzata a migliorare l'allineamento degli interessi dei benefi ciari a quelli degli azionisti ed a supportare la capacità |
I benefi ciari sono singolarmente individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, tra i seguenti soggetti: |
|||||
| • componente variabile di breve termine: sono stati indicati i valori annuali degli incentivi ottenibili al raggiungimento del target; • componente variabile di medio-lungo termine: è stato indicato, nella prima Tabella, il valore dell'incentivo in termini di numero di azioni ottenibili in caso di raggiungimento di tutti |
di retention delle risorse chiave. | • Amministratore Delegato ed altresì, in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato, tra i seguenti soggetti: • Direttori Generali • Dirigenti con Responsabilità Strategiche • Altri Dirigenti con Primarie Responsabilità |
• componente variabile di breve termine: sono stati indicati i valori annuali degli incentivi ottenibili al raggiungimento del target; • componente variabile di medio-lungo termine: è stato indicato, nella prima Tabella, il valore dell'incentivo in termini di numero di azioni ottenibili in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al target nel terzo ciclo di durata triennale del Piano LTI 2016-2018 mentre, nella seconda Tabella, il valore dell'incentivo in termini di numero di azioni ottenibili in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al target nel primo ciclo di durata triennale del Piano LTI 2019-2021. Tali incentivi sono stati quantifi cati prendendo a riferimento il valore delle azioni all'assegnazione, ipotizzando la partecipazione dei benefi ciari a tutti e tre i cicli di ciascun piano,
La componente fi ssa della remunerazione è commisurata al ruolo, all'impegno richiesto ed alle connesse responsabilità ed è suffi ciente a remunerare le prestazioni lavorative anche in caso di mancata o parziale erogazione delle componenti variabili, laddove previste. Essa è determinata tenendo conto del livello di esperienza maturato dal singolo soggetto, del contributo professionale che lo stesso apporta al raggiungimento dei risultati di business, nonché del livello di eccellenza rispetto alle funzioni assegnate. La componente fi ssa, inoltre, è tale da assicurare una adeguata competitività rispetto ai livelli retributivi riconosciuti dal mercato per la specifi ca posizione.
In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e con le fi nalità descritte nel precedente paragrafo 2.1., la Politica prevede che la componente fi ssa della remunerazione sia composta:
– dal compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;
– dal compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale, per la carica di Amministratore Delegato;
• per il Presidente del Consiglio di Amministrazione:
– dal compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti per il Presidente, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;
– dal compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale, in virtù dell'ampiezza e della natura delle specifi che deleghe che dovessero essere attribuite;
l'assunzione di rischi da parte del management ed incentivare la creazione di valore sostenibile per gli azionisti nel medio-lungo termine. Destinatari della remunerazione variabile di breve termine sono: l'Amministratore Delegato, il Presidente, i Direttori Generali, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità.
I destinatari della remunerazione di mediolungo termine sono singolarmente individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, quanto al Presidente e all'Amministratore Delegato, ed anche in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato relativamente ai Direttori Generali, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità ed alle altre risorse chiave individuate con fi nalità di incentivazione e retention, secondo quanto previsto nei regolamenti relativi ai Piani LTI.
L'utilizzo di un piano di incentivazione variabile di breve termine su base annuale (MBO) è volto a tradurre le strategie del piano industriale in una serie di obiettivi annuali. L'MBO è in grado di infl uire in modo decisivo sulle performance dei manager coinvolti.
Gli obiettivi, individuati in linea con il piano industriale, sono predeterminati e misurabili e vengono assegnati annualmente attraverso schede comunicate ai singoli destinatari. In ragione del livello di raggiungimento dei propri obiettivi, i manager coinvolti ricevono un premio consistente in una percentuale predefi nita della propria retribuzione base che, a seconda della fascia MBO di appartenenza, va da un minimo del 35% per il raggiungimento degli obiettivi target (incrementabile fi no al 38,2% in caso di over performance) a un massimo del 50% per il raggiungimento degli obiettivi al target (incrementabile fi no al 54% in caso di over performance).
– dal compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti per la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.; – dagli importi deliberati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, per i Presidenti ed i membri dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
– dalla retribuzione annua fi ssa lorda prevista dal contratto individuale sottoscritto, in conformità con quanto previsto dalla normativa collettiva applicata. I manager sopra indicati sono, inoltre, destinatari delle indennità spettanti per le trasferte eff ettuate, in ambito nazionale ed estero, in linea con quanto previsto dal CCNL dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.
È volta a remunerare il management per i risultati conseguiti nel breve e nel medio-lungo termine. La correlazione diretta tra i risultati conseguiti e la corresponsione degli incentivi consente, da un lato, di tener conto dei risultati della Società e del Gruppo e, dall'altro, di raff orzare il principio meritocratico, diff erenziando il contributo di ciascuno e motivando al contempo le risorse. Il pay-mix relativo alla parte variabile della remunerazione è costituito da:
La remunerazione variabile utilizza programmi e strumenti di incentivazione diff erenti a seconda della popolazione coinvolta e dell'arco temporale preso in considerazione, in modo da mitigare
L'incentivo di breve termine dell'Amministratore Delegato è pari al 60% della componente fi ssa annua, relativo al target e comunque non superiore al 65%, in caso di over performance. L'incentivo di breve termine del Presidente è deliberato in cifra fi ssa dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
Per i Direttori Generali, la percentuale di MBO è pari al 55% della propria retribuzione base per il raggiungimento degli obiettivi al target, incrementabile fi no al 59,25% in caso di over performance. L'MBO soggiace alle clausole di claw-back.
Fermo quanto precisato nel paragrafo 2.1. della presente Relazione, la Politica di Remunerazione prevede anche una componente variabile di medio-lungo termine (Piani LTI) volta a perseguire i seguenti obiettivi: – migliorare l'allineamento degli interessi dei benefi ciari a quelli degli azionisti, legando la remunerazione del management a specifi ci obiettivi di performance pluriennali, il cui raggiungimento è strettamente collegato al miglioramento della performance della Società, alla crescita di valore della stessa nel medio-lungo termine nonché a coniugare la performance economico-fi nanziaria dell'azienda con obiettivi di sostenibilità; - supportare la capacità di retention delle risorse chiave, allineando la Politica di Remunerazione della Società alle migliori prassi di mercato, che tipicamente prevedono strumenti di incentivazione di medio-lungo termine. Più specifi catamente, tale componente prevede l'assegnazione gratuita, a ciascuno dei benefi ciari individuati, secondo quanto previsto dai regolamenti che disciplinano i Piani LTI, di diritti a ricevere a titolo gratuito azioni della Società prive di valore nominale al termine di un determinato periodo di performance e subordinatamente:
FINCANTIERI FINCANTIERI
– al raggiungimento degli obiettivi di performance; e
– alle altre condizioni previste dai regolamenti che disciplinano i Piani LTI.
In particolare, il Piano LTI 2016-2018 è caratterizzato dai seguenti elementi:
– è basato sulla attribuzione ai benefi ciari di azioni di Fincantieri prive di valore nominale in funzione del raggiungimento di specifi ci obiettivi di performance;
– è costituito da tre cicli, ciascuno dei quali della durata di tre anni;
– è previsto un periodo di performance della durata di tre anni per ciascuno dei tre cicli (2016-2018 per il 1^ ciclo; 2017-2019 per il 2^ ciclo; 2018-2020 per il 3^ ciclo); – è previsto un periodo di vesting indicativamente di durata triennale; – sono previsti obiettivi di performance sia di carattere economico-fi nanziario (quale l'EBITDA), sia collegati all'andamento del titolo (quale il TSR rispetto sia all'indice FTSE Italia All Share Modifi cato, sia ad un Peer Group Internazionale) al cui raggiungimento è subordinata l'attribuzione delle azioni a ciascun benefi ciario al termine del periodo di performance, fatto salvo il rispetto di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del piano. Tali obiettivi sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione;
– è previsto un periodo di lock-up durante il quale, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, i benefi ciari che siano membri del Consiglio di Amministrazione, i Direttori Generali e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono obbligati a detenere e a non disporre in alcun modo di una porzione delle azioni attribuite ai sensi del piano (pari al 20% delle azioni attribuite in base al piano, una volta detratte le azioni eventualmente necessarie all'assolvimento degli oneri fi scali
indicativamente di durata triennale; – sono previsti obiettivi di performance sia di carattere economico-fi nanziario (quale l'EBITDA), sia collegati all'andamento del titolo (quale il TSR rispetto sia all'indice FTSE Italia All Share Modifi cato, sia ad un Peer Group Internazionale), sia collegati a un Indice di sostenibilità (quale l'ottenimento di un determinato rating da parte di agenzie di rating internazionali), al raggiungimento dei quali è subordinata l'attribuzione delle azioni a ciascun benefi ciario al termine del periodo di performance, fatto salvo il rispetto di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del piano. Tali obiettivi sono individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione; – è previsto un periodo di lock-up durante il quale, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, i benefi ciari che siano membri del Consiglio di Amministrazione, i Direttori Generali ovvero i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono obbligati a detenere e a non disporre in alcun modo di una porzione delle azioni attribuite ai sensi del piano (pari al 20% delle azioni attribuite in base al piano,
una volta detratte le azioni eventualmente necessarie all'assolvimento degli oneri fi scali
derivanti dalla consegna di tali azioni) per un periodo massimo di due anni (in caso di rapporti di lavoro a tempo indeterminato) ovvero fi no al termine del proprio mandato o del proprio contratto (in caso di rapporti di amministrazione o di rapporti di lavoro a tempo determinato).
Sulla base di quanto precede, per quanto riguarda le componenti variabili della remunerazione, il pay-mix dell'Amministratore Delegato, del Presidente, dei Direttori Generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è composto come segue:
derivanti dalla consegna di tali azioni) per un periodo di tre anni (in caso di rapporti di lavoro a tempo indeterminato) ovvero fi no al termine del proprio mandato o del proprio contratto (in caso di rapporti di amministrazione o di rapporti di lavoro a tempo determinato); – è previsto un limite (c.d. cap) al controvalore massimo delle azioni attribuibili ai sensi del Piano a ciascun benefi ciario, ottenuto moltiplicando il numero di azioni attribuibili alla data di attribuzione in base al grado di conseguimento degli obiettivi di performance per il quadruplo del loro prezzo di mercato alla data di assegnazione gratuita dei relativi diritti.
In data 31 dicembre 2018 si è concluso il periodo di performance del 1^ ciclo (2016-2018) del suddetto Piano. Entro la data del 31 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione sarà chiamato, sentito il Comitato per la Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, a consuntivare i risultati aziendali e gli altri obiettivi del Piano LTI 2016-2018 e a determinare il numero delle azioni da attribuire a ciascun benefi ciario dello stesso in relazione alla misura del raggiungimento degli obiettivi e alla percentuale di incentivo attribuito a ciascuno.
In continuità con il suddetto Piano LTI 2016-2018, il Piano LTI 2019-2021, approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 maggio 2018, ripercorre sostanzialmente il medesimo impianto del precedente e risulta caratterizzato dai seguenti elementi:
– è basato sulla attribuzione ai benefi ciari di azioni di Fincantieri prive di valore nominale in funzione del raggiungimento di specifi ci obiettivi di performance;
– è costituito da tre cicli, ciascuno dei quali della durata di tre anni;
– è previsto un periodo di performance della durata di tre anni per ciascuno dei tre cicli (2019-2021 per il 1^ ciclo; 2020-2022 per il 2^ ciclo; 2021-2023 per il 3^ ciclo); – è previsto un periodo di vesting
– MBO con obiettivi annuali tanto quantitativi, di natura economico-fi nanziaria (quali ad esempio l'EBITDA Margin o il valore degli ordini acquisiti), quanto qualitativi, legati al conseguimento di specifi ci risultati. La percentuale al target è stata defi nita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, in misura pari al 60% della componente fi ssa annua, aumentabile sino al 65% in caso di over performance. L'incentivo maturato viene erogato previa verifi ca da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, del raggiungimento degli obiettivi prefi ssati a valle dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio di riferimento e nel rispetto di quanto previsto dal relativo piano. – Piano LTI 2016-2018 con obiettivi pluriennali, di natura economico-fi nanziaria e collegati all'andamento del titolo. All'atto dell'assegnazione dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della Società, ai sensi del Piano LTI 2016-2018, il numero di tali diritti è pari al 100% della componente fi ssa della retribuzione in caso di performance al target, aumentabile sino al 130% in caso di over performance. Il controvalore dei diritti attribuibili è soggetto ai limiti del sopra citato cap. L'incentivo maturato viene assegnato previa verifi ca da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, del raggiungimento degli obiettivi prefi ssati a valle dell'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di riferimento per ogni ciclo del piano, nonché della sussistenza di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del Piano LTI 2016- 2018 ed è quindi erogato nel rispetto di quanto previsto dal medesimo regolamento. – Piano LTI 2019-2021 con obiettivi pluriennali, sia di natura economico-fi nanziaria, sia collegati all'andamento del titolo nonché a un Indice di sostenibilità. L'assegnazione del
numero dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della Società, relativamente al Piano LTI 2019-2021, pari al 115% della componente fi ssa della retribuzione in caso di performance al target, aumentabile sino al 172,5% in caso di over performance, sarà oggetto di successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione. L'incentivo maturato viene assegnato previa verifi ca da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, del raggiungimento degli obiettivi prefi ssati a valle dell'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di riferimento per ogni ciclo del piano, nonché della sussistenza di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del Piano LTI 2019-2021 ed è quindi erogato nel rispetto di quanto previsto dal medesimo regolamento.
– da un piano di incentivazione variabile di breve termine con obiettivi annuali (MBO) tanto quantitativi, di natura economicofi nanziaria (quali ad esempio l'EBITDA Margin o il valore degli ordini acquisiti), quanto quali-quantitativi, legati al conseguimento di specifi ci risultati. L'importo è defi nito in cifra fi ssa dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, e viene erogato a seguito di specifi ca delibera in relazione al raggiungimento degli obiettivi annuali prefi ssati.
– Piano MBO con obiettivi annuali tanto quantitativi, di natura economico-fi nanziaria, quanto qualitativi, sia di tipo aziendale che individuale, che tengano conto del ruolo ricoperto (quali ad esempio il valore degli ordini acquisiti, il contenimento di determinati costi di struttura, ovvero obiettivi qualiquantitativi specifi ci). L'importo al target della componente
all'impatto della relativa posizione sui risultati aziendali:
• per i Direttori Generali: 75% in caso di obiettivi al target, incrementabile sino al 97,5% in caso di over performance;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategica e gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità varia a seconda della fascia di appartenenza da un minimo del 33% ad un massimo del 60% in caso di obiettivi al target; in caso di over performance tali percentuali andranno a seconda della fascia di appartenenza da un minimo del 43% ad un massimo del 78%.
– Piano LTI 2019-2021 con obiettivi pluriennali, sia di natura economico-fi nanziaria e collegati all'andamento del titolo sia collegati a un Indice di sostenibilità. L'assegnazione del numero dei diritti a ricevere gratuitamente azioni della Società, relativamente al Piano LTI 2019-2021, sarà oggetto di successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione,
sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione, su indicazione dell'Amministratore Delegato, in considerazione della posizione ricoperta dal benefi ciario.
L'incentivo maturato viene assegnato previa verifi ca da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, del raggiungimento degli obiettivi prefi ssati a valle dell'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di riferimento per ogni ciclo del piano, nonché della sussistenza di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del Piano LTI 2019-2021 ed è quindi erogato nel rispetto di quanto previsto dal medesimo regolamento. La misura dell'incentivo è pari alla seguente percentuale della componente fi ssa della retribuzione collegata alla fascia di appartenenza del destinatario, determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione su proposta
variabile di breve termine della retribuzione (MBO) dei Direttori Generali è pari al 55% della componente fi ssa della retribuzione, aumentabile sino al 59,25% in caso di over performance.
L'importo massimo al target della componente variabile di breve termine della retribuzione (MBO) dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità varia, a seconda della fascia MBO di appartenenza, da un minimo del 35% ad un massimo del 50% della retribuzione base; in caso di over performance, tali percentuali andranno, a seconda della fascia MBO di appartenenza, da un minimo del 38,2% a un massimo del 54%.
L'incentivo maturato viene assegnato ed erogato previa verifi ca da parte dell'Amministratore Delegato del grado di raggiungimento degli obiettivi prefi ssati a valle dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio di riferimento e nel rispetto di quanto previsto dal relativo piano. – Piano LTI 2016-2018 con obiettivi pluriennali sia di carattere economico-fi nanziario che collegati all'andamento del titolo. L'incentivo maturato viene assegnato previa verifi ca da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito, nei limiti delle sue competenze, il Comitato per la Remunerazione, del raggiungimento degli obiettivi prefi ssati a valle dell'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di riferimento per ogni ciclo del piano, nonché della sussistenza di tutte le altre condizioni previste dal regolamento del piano, ed è quindi erogato nel rispetto di quanto previsto dal medesimo regolamento. Nei limiti del cap previsto dal regolamento del piano, la misura dell'incentivo è pari alla seguente percentuale della componente fi ssa della retribuzione collegata alla fascia di appartenenza del destinatario, determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione su proposta dell'Amministratore Delegato, in base
dell'Amministratore Delegato, in base all'impatto della relativa posizione sui risultati aziendali:
• per i Direttori Generali: 95% in caso di obiettivi al target, incrementabile sino al 142,5% in caso di over performance;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategica e gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità varia a seconda della fascia di appartenenza da un minimo del 33% ad un massimo del 85% in caso di obiettivi al target; in caso di over performance tali percentuali andranno a seconda della fascia di appartenenza da un minimo del 49,5% ad un massimo del 127,5%.
Per ogni aspetto di dettaglio si fa riferimento a quanto contenuto nei Documenti Informativi del Piano LTI 2016-2018 e del Piano LTI 2019-2021, redatti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e pubblicati dalla Società.
In via eccezionale e straordinaria, rispetto al contesto di politica retributiva e nell'ottica di attrarre fi gure chiave dal mercato ovvero motivare e trattenere le risorse migliori, la Società può riconoscere somme di danaro a titolo di una tantum, entry bonus o retention bonus, success fee in fase di assunzione del manager ovvero in qualunque altro momento ove se ne presentasse l'esigenza, in misura coerente con le più diff use prassi di mercato in materia.
Dette componenti straordinarie della remunerazione, qualora abbiano come destinatari il Presidente o l'Amministratore Delegato, sono oggetto di delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione. Per i Direttori Generali, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità l'erogazione è rimessa alle valutazioni esclusive dell'Amministratore Delegato.
È altresì facoltà del Consiglio di Amministrazione deliberare, su proposta del Comitato per la Remunerazione, per quanto di competenza, la corresponsione di eventuali premi eccezionali in connessione con operazioni e/o risultati straordinari (quali ad esempio acquisizioni, fusioni o dismissioni) di impatto signifi cativo per la Società e, in quanto tali, insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile. Quanto sopra anche in riferimento alle recenti raccomandazioni del Comitato Italiano per la Corporate Governance.
All'Amministratore Delegato, al Presidente, ai Direttori Generali, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità è riconosciuto l'utilizzo dell'autovettura aziendale ad uso promiscuo e del relativo carburante entro limiti predeterminati ed eventualmente, in alternativa all'albergo, l'utilizzo di un alloggio per soggiorni di lungo periodo e comunque limitati nel tempo, secondo criteri di economicità.
2.3.4. Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di componenti variabili della remunerazione e informazioni volte ad evidenziare la coerenza della Politica di Remunerazione con il perseguimento degli interessi a lungo
2.3.5. Sistemi di pagamento diff erito, con indicazione dei periodi di diff erimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e meccanismi di correzione ex post
Per la componente variabile di medio-lungo termine è previsto un periodo di vesting indicativamente di durata triennale ed un periodo di lock-up, salvo deroghe autorizzate dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, come indicato al precedente punto 2.3.2. Per tutte le componenti variabili della remunerazione sono previste clausole di claw-back.
I trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro sono regolati dal Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro per i Dirigenti di Aziende Produttrici di Beni e Servizi vigente, nonché lasciati alla stipula di accordi specifi ci con i singoli soggetti. In ogni caso, tali accordi non possono prevedere l'erogazione di indennità superiori alle 36 mensilità lorde, comprensive dei ratei di tredicesima.
Ai sensi dell'art. 2125 del codice civile, possono essere inoltre previsti specifi ci compensi per i casi in cui si rilevi la necessità di stipulare patti di non concorrenza per i componenti del Consiglio di Amministrazione, per i Direttori Generali, per i Dirigenti con
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Gli obiettivi di performance previsti dalla Politica di Remunerazione per la corresponsione della componente variabile della remunerazione sono individuati tenendo conto della specifi ca attività svolta dalla Società e dei connessi profi li di rischio. In particolare, la corresponsione della componente variabile del piano di incentivazione di breve termine è di norma legata al raggiungimento di obiettivi predefi niti di performance economicofi nanziaria riferiti al budget annuale. Il confronto dei dati consuntivi con gli obiettivi assegnati determina la misura della componente variabile della retribuzione erogabile. La corresponsione di quanto previsto, invece, dalla componente variabile di mediolungo termine, fi nalizzata alla creazione di valore per la generalità degli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo termine, è di norma legata al raggiungimento di obiettivi predefi niti di performance economico-fi nanziaria riferiti al piano industriale e/o a fasi dello stesso ovvero, se su base azionaria, collegati all'andamento del titolo e/o del ritorno economico per gli azionisti nel medio-lungo termine. Il Piano 2019-2021 prevede, in aggiunta agli obiettivi di carattere economicofi nanziario e legati all'andamento del titolo, un Indice di sostenibilità.
Responsabilità Strategiche e per gli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità.
In favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato sono previste specifi che coperture assicurative.
Ai Direttori Generali, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ed agli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, così come agli altri Dirigenti della Società, si applicano trattamenti di miglior favore rispetto a quanto stabilito dal CCNL di categoria in termini di coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche accessorie.
La remunerazione degli Amministratori indipendenti è uguale a quella descritta nel precedente paragrafo 2.3.1. con riferimento agli Amministratori non esecutivi. Per gli Amministratori che partecipano a Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, la Politica di Remunerazione prevede che essi percepiscano per la partecipazione a ciascun Comitato un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato per la Remunerazione, come indicato nel precedente paragrafo 2.3.1.
Con riferimento all'esercizio 2018 nella presente parte della Sezione II della Relazione sono illustrati: (i) nominativamente, i compensi spettanti ai soggetti che, nel corso di tale esercizio, hanno ricoperto – anche per una frazione dell'esercizio – la carica di Amministratore, Sindaco, Direttore Generale e (ii) in aggregato, i compensi spettanti ai Dirigenti con Primarie Responsabilità/Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Le medesime voci sono riportate in forma sintetica anche nelle tabelle di cui alla Seconda Parte della presente Sezione.
Per l'intero esercizio 2018, la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata ricoperta dall'Amb. Giampiero Massolo. La remunerazione spettante all'Amb. Massolo, relativa all'esercizio 2018 (dal 1 gennaio al 31 dicembre 2018), è la seguente:
• Componente fi ssa: un importo pari a Euro 300.000, su base annua, di cui:
– Euro 40.000, su base annua, quale compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2016, per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.; detto importo sarà erogato nel 2019; – Euro 260.000, su base annua, quale
in virtù dell'ampiezza e della natura delle specifi che deleghe attribuite.
Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica.
Per l'intero esercizio 2018, la carica di Amministratore Delegato è stata ricoperta dal Dott. Giuseppe Bono. La remunerazione spettante al Dott. Bono, relativa all'esercizio 2018 (dal 1 gennaio al 31 dicembre 2018), è la seguente:
compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale, in virtù dell'ampiezza e della natura delle specifi che deleghe attribuite; detto importo è stato erogato nel 2018.
• Componente variabile di breve termine: – Piano MBO 2018: come defi nito dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016 e successivamente confermato in data 7 maggio 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, la componente variabile di breve termine è pari a Euro 100.000, con adeguamento fi no a un massimo di Euro 120.000 in caso di over performance; la verifi ca del raggiungimento degli obiettivi e la determinazione dell'eff ettivo incentivo maturato sarà eff ettuata dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle risultanze di bilancio d'esercizio del 2018 e di specifi che rendicontazioni. L'eventuale importo sarà erogato nel 2019.
I compensi eff ettivamente corrisposti all'Amb. Massolo nel corso dell'esercizio 2018 sono:
– Euro 260.000, quale compenso, relativo all'esercizio 2018, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, nonché sentito il parere del Collegio Sindacale,
– Euro 923.000, su base annua, quale compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, per la carica di Amministratore Delegato.
• Componente variabile di breve termine: – Piano MBO 2018: come defi nito dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016 e successivamente confermato in data 7 maggio 2018 su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, la componente variabile di breve termine, è pari a Euro 570.000,
al raggiungimento del target, con adeguamento fi no a un massimo di Euro 617.500 in caso di over performance. La verifi ca del raggiungimento degli obiettivi e la determinazione dell'eff ettivo incentivo maturato saranno eff ettuate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nel corso del 2019 sulla base delle risultanze del bilancio d'esercizio del 2018 e di specifi che rendicontazioni. L'eventuale importo sarà corrisposto nel 2019. • Componente variabile di medio-lungo termine: – Piano LTI 2016-2018: in data 19 maggio 2017 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano LTI 2016-2018 proposto dal Consiglio di Amministrazione; con riferimento al terzo ciclo (2018-2020) del suddetto piano, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in data 22 giugno 2018, ha previsto l'assegnazione gratuita di numero 707.530 diritti a ricevere azioni ordinarie di Fincantieri, nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi al target e subordinatamente al verifi carsi delle condizioni previste dal Regolamento che disciplina il piano. In caso di over performance, tale numero di diritti potrà essere incrementato fi no ad un massimo del 30%. L'eventuale attribuzione relativa al terzo ciclo avverrà nel 2021.
I compensi corrisposti eff ettivamente al Dott. Bono nel corso dell'esercizio 2018 sono:
• Componente fi ssa 5: un importo pari ad Euro 950.000, di cui:
– Euro 27.000, quale compenso relativo all'esercizio 2017, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2016 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.;
– Euro 923.000, quale compenso, relativo all'esercizio 2018, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, per la carica di Amministratore Delegato.
• Componente variabile di breve termine: – Piano MBO 2017: come defi nito dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere del Collegio Sindacale, la componente variabile di breve termine, è pari a Euro 570.000, al raggiungimento del target, con adeguamento fi no a un massimo di Euro 617.500 in caso di over performance; il Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2018, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha accertato il pieno raggiungimento delle specifi che condizioni di over performance determinando conseguentemente la corresponsione dell'importo di Euro 617.500 nel 2018.
• Benefi ci non monetari: l'utilizzo dell'autovettura aziendale ad uso promiscuo e del relativo carburante, l'assistenza sanitaria integrativa, le coperture assicurative e ulteriori benefi ts minori, per un valore complessivo pari a Euro 2.062,20, determinati secondo un criterio di imponibilità fi scale.
• Alloggio: in occasione della permanenza a Trieste, in alternativa all'albergo,
i sopracitati Comitati endoconsiliari risultano così composti:
• Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi: Avv. Massimiliano Cesare (Presidente), Dott.ssa Nicoletta Giadrossi e Dott. Fabrizio Palermo. Il suddetto Comitato opera anche come Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e, nel caso in cui tale Comitato analizzi Operazioni di Maggiore Rilevanza, il Dott. Palermo viene sostituito dall'Amministratore indipendente Arch. Gianfranco Agostinetto;
• Comitato per la Sostenibilità: Arch. Gianfranco Agostinetto (Presidente), Dott. Simone Anichini, Dott.ssa Nicoletta Giadrossi e Avv. Massimiliano Cesare.
I compensi deliberati relativi ai suddetti componenti del Consiglio di Amministrazione sono composti unicamente da una parte fi ssa che verrà erogata nel corso dell'esercizio 2019. In particolare:
• con riferimento al Consigliere Gianfranco Agostinetto, il compenso relativo all'esercizio 2018 è pari ad Euro 59.000, su base annua, di cui:
– Euro 27.000, quale compenso deliberato dall'Assemblea in data 19 maggio 2016, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
– Euro 2.000, quale compenso per la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate quale componente indipendente in sostituzione del Dott. Fabrizio Palermo in occasione dell'analisi di Operazioni di Maggiore Rilevanza;
il Dott. Bono ha la disponibilità di un alloggio, secondo criteri di economicità. Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2016 per il triennio 2016-2018 è stato in carica per l'intero esercizio 2018. Ricoprono la carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre ai Consiglieri Amb. Giampiero Massolo e Dott. Giuseppe Bono, i seguenti Consiglieri:
• Arch. Gianfranco Agostinetto (amministratore indipendente), Dott. Simone Anichini (amministratore indipendente), Avv. Massimiliano Cesare (amministratore indipendente), Dott.ssa Nicoletta Giadrossi (amministratore indipendente), Arch. Paola Muratorio (amministratore indipendente), Dott. Fabrizio Palermo (amministratore non indipendente) e Dott.ssa Donatella Treu (amministratore indipendente).
In data 8 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare i Comitati endoconsiliari, i componenti degli stessi ed a determinare i relativi compensi. Successivamente in data 21 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso da corrispondere al Consigliere Arch. Gianfranco Agostinetto, pari ad Euro 2.000 per ogni riunione del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate cui lo stesso sia chiamato a partecipare quale componente indipendente in sostituzione del Dott. Fabrizio Palermo, nel caso in cui il Comitato debba analizzare Operazioni di Maggiore Rilevanza. In particolare, per l'intero esercizio 2018,
– Euro 30.000, quale compenso per la carica di Presidente del Comitato per la Sostenibilità. • Con riferimento al Consigliere Simone Anichini, il compenso relativo all'esercizio 2018
è pari ad Euro 67.000, su base annua, di cui: – Euro 27.000, quale compenso deliberato dall'Assemblea in data 19 maggio 2016 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
– Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per le Nomine; – Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Sostenibilità.
• Con riferimento al Consigliere Massimiliano Cesare, il compenso relativo all'esercizio 2018 è pari ad Euro 77.000, su base annua, di cui: – Euro 27.000, quale compenso deliberato dall'Assemblea in data 19 maggio 2016 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
– Euro 30.000, quale compenso per la carica di Presidente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi;
– Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Sostenibilità. • Con riferimento al Consigliere Nicoletta Giadrossi, il compenso relativo all'esercizio 2018 è pari ad Euro 67.000, su base annua, di cui: – Euro 27.000, quale compenso deliberato dall'Assemblea in data 19 maggio 2016 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
– Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi;
– Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Sostenibilità. • Con riferimento al Consigliere Paola Muratorio, il compenso relativo all'esercizio 2018 è pari ad Euro 57.000, su base annua, di cui:
– Euro 27.000, quale compenso deliberato dall'Assemblea in data 19 maggio 2016 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
5 Il compenso del Dott. Bono per la carica di Presidente di Vard Group AS (periodo 1 gennaio – 29 settembre 2016) pari a SGD 243.750 (Euro 163.333 al tasso medio di cambio del 22 febbraio 2016 – SGD/EUR = 0,67008) sarà erogato ed interamente riversato dall'AD in favore di Fincantieri nel 2019. Si precisa che il compenso innanzi citato e gli eventuali compensi relativi ad altre società controllate e collegate non sono inclusi nel totale di Euro 950.000 in quanto riversati in favore di Fincantieri.
– Euro 30.000, quale compenso per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione.
• Con riferimento al Consigliere Fabrizio Palermo, il compenso relativo all'esercizio 2018 è pari ad Euro 87.000, su base annua, di cui:
– Euro 27.000, quale compenso deliberato dall'Assemblea in data 19 maggio 2016, per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
– Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Remunerazione;
– Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per le Nomine; – Euro 20.000, quale compenso per la carica
di componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi.
• Con riferimento al Consigliere Donatella Treu, il compenso relativo all'esercizio 2018 è pari ad Euro 77.000, su base annua, di cui:
– Euro 27.000, quale compenso deliberato dall'Assemblea in data 19 maggio 2016 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione;
– Euro 30.000, quale compenso per la carica di Presidente del Comitato per le Nomine;
– Euro 20.000, quale compenso per la carica di componente del Comitato per la Remunerazione.
Non sono previsti trattamenti in caso di cessazione dalla carica.
Come anticipato, i componenti del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, del Comitato per le Nomine, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato per la Sostenibilità percepiscono un compenso aggiuntivo determinato dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato per la Remunerazione, in misura pari ad Euro 30.000 in favore dei Presidenti ed in misura pari ad Euro 20.000 in favore degli altri componenti
determinata dal Consiglio di Amministrazione, identifi cata nel raggiungimento del target relativo al Margine EBITDA, ovvero il rapporto tra EBITDA e Ricavi del Gruppo nell'esercizio di riferimento (anno 2017), non inferiore al 90% di quanto previsto nel Budget 2017. Il mancato raggiungimento di tale soglia avrebbe comportato l'azzeramento dell'intero incentivo.
– Piano MBO 2018: l'importo massimo, relativo all'esercizio 2018, è pari ad Euro 181.595 nell'ipotesi di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi assegnati e subordinatamente al superamento di una soglia di accesso legata al conseguimento dell'obiettivo strategico.
Per l'esercizio 2018 la condizione abilitante per l'erogazione dell'incentivo è stata identifi cata nel raggiungimento del target relativo al Margine EBITDA, ovvero il rapporto tra EBITDA e Ricavi del Gruppo nell'esercizio di riferimento (anno 2018), non inferiore al 90% di quanto previsto nel Budget 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società per l'anno 2018, al fi ne di garantire un diretto collegamento tra erogazione dell'incentivo e risultato dell'azienda. L'eventuale liquidazione di detto incentivo sarà versata nel corso del 2019.
• Componente variabile di medio-lungo termine:
eff ettivi. I compensi relativi al 2018 per i Presidenti e per i componenti dei Comitati sono stati illustrati nel precedente paragrafo.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2017, è composto dai Sindaci eff ettivi Dott. Gianluca Ferrero (Presidente), Dott.ssa Fioranna Vittoria Negri e Dott. Roberto Spada. Il compenso deliberato per i componenti del Collegio Sindacale dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2017 è pari a:
• Euro 37.000, su base annua, per il Presidente; e • Euro 26.000, su base annua, per ciascuno dei Sindaci eff ettivi.
I predetti importi relativi all'esercizio 2017 sono stati erogati nel 2018; gli importi di competenza dell'esercizio 2018 saranno erogati nel corso dell'esercizio 2019.
Per l'intero esercizio 2018 la carica di Direttore Generale della Società è stata ricoperta dall'Ing. Alberto Maestrini. La remunerazione dell'Ing. Maestrini è così costituita:
• Componente fi ssa: l'importo di Euro 360.350,30, riferito all'intero esercizio 2018, è stato erogato nel 2018.
• Componente variabile di breve termine: – Piano MBO 2017: è stato erogato un importo, relativo all'esercizio 2017, pari ad Euro 132.338,34. La verifi ca del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano 2017 è stata eff ettuata dall'Amministratore Delegato, sulla base del bilancio relativo all'esercizio 2017 e di specifi che rendicontazioni. La liquidazione dell'incentivo era subordinata al superamento di una soglia di accesso legata al conseguimento dell'obiettivo strategico,
performance, tale numero di diritti potrà essere incrementato fi no ad un massimo del 30%. L'eventuale attribuzione relativa al terzo ciclo avverrà nel 2021.
• Benefi ci non monetari: l'utilizzo
dell'autovettura aziendale ad uso promiscuo e del relativo carburante, l'assistenza sanitaria integrativa, le coperture assicurative ed ulteriori benefi ts minori, per un valore complessivo pari ad Euro 26.853,94, determinati secondo un criterio di imponibilità fi scale.
Nel corso del 2018 gli avvicendamenti manageriali, in termini di assunzioni/cessazioni ed entrate/uscite dal ruolo per l'esercizio in oggetto, hanno comportato la presenza complessiva, in corso di anno o frazione dello stesso, di 23 Dirigenti con Primarie Responsabilità, di cui 9 Dirigenti con Responsabilità Strategiche. I compensi dei Dirigenti con Primarie Responsabilità sono indicati a livello aggregato e, all'interno di tale insieme, sono specifi cati i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sempre in termini aggregati, in quanto nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha percepito compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato percepito dai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale. Si riporta di seguito, in forma aggregata, una descrizione di ciascuna delle voci che hanno composto la remunerazione dei Dirigenti con Primarie Responsabilità, con il dettaglio per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nel corso dell'esercizio 2018:
• Componente fi ssa: Euro 4.809.687,70, a titolo di retribuzione annua lorda, di cui Euro 1.850.648,02 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche; tali importi sono stati erogati nel 2018. • Componente variabile di breve termine:
– Piano MBO 2017: è stato erogato un importo complessivo di Euro 1.509.699,37 (di cui Euro 601.325,89 relativo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche), relativo all'esercizio 2017. La verifi ca del raggiungimento degli obiettivi previsti dal piano MBO 2017 è stata eff ettuata dall'Amministratore Delegato, sulla base del bilancio relativo all'esercizio 2017 e di specifi che rendicontazioni. La liquidazione dell'incentivo era subordinata al superamento di una soglia di accesso legata al conseguimento dell'obiettivo strategico, determinata dal Consiglio di Amministrazione, identifi cata nel raggiungimento del target relativo al Margine EBITDA, ovvero il rapporto tra EBITDA e Ricavi del Gruppo nell'esercizio di riferimento (anno 2017), non inferiore al 90% di quanto previsto nel Budget 2017.
Il mancato raggiungimento di tale soglia avrebbe comportato l'azzeramento dell'intero incentivo. – Piano MBO 2018: l'eventuale incentivo maturato sarà corrisposto nel corso del 2019 nell'ipotesi di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi assegnati. Fermo restando quanto sopra, la liquidazione dell'incentivo di breve termine sarà, in ogni caso, subordinata al superamento di una soglia di accesso legata al conseguimento di un obiettivo strategico, che per l'esercizio 2018 è stato identifi cato nel raggiungimento del target relativo al Margine EBITDA, ovvero il rapporto tra EBITDA e Ricavi del Gruppo nell'esercizio di riferimento (anno 2018), non inferiore al 90% di quanto previsto nel Budget 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società per l'anno 2018, al fi ne di garantire un diretto collegamento tra erogazione dell'incentivo e risultato dell'azienda. L'importo dell'MBO massimo erogabile nel 2019 è pari a Euro 1.681.702,90, di cui Euro 713.539,35 relativo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
• Componente variabile di medio-lungo termine: – Piano LTI 2016-2018: in data 19 maggio 2017 l'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Piano LTI 2016-2018 proposto dal Consiglio di
Amministrazione; con riferimento al terzo ciclo (2018-2020) del suddetto piano, il Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il Comitato per la Remunerazione e su proposta dell'Amministratore Delegato, in data 22 giugno 2018, ha previsto l'assegnazione gratuita di numero 1.640.654 diritti a ricevere azioni ordinarie di Fincantieri (di cui 752.910 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche) nel caso del raggiungimento di tutti gli obiettivi al target e subordinatamente al verifi carsi delle condizioni previste dal Regolamento che disciplina il piano. In caso di over performance tale numero di diritti potrà essere incrementato fi no ad un massimo del 30%. L'eventuale attribuzione relativa al terzo ciclo avverrà nel 2021.
• Remunerazioni Straordinarie: Nessun importo è stato erogato nel 2018 a titolo di Remunerazione Straordinaria.
• Benefi ci non monetari: comprendono l'autovettura aziendale a uso promiscuo ed il relativo carburante, in taluni casi l'utilizzo di un alloggio per soggiorni di lungo periodo e comunque limitati nel tempo, le coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche accessorie e di miglior favore oltre a quanto previsto dal CCNL di categoria applicato, per un valore complessivo, secondo un criterio di imponibilità fi scale, pari ad Euro 430.107,79 (di cui Euro 173.102,95 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).
È in essere con l'attuale Direttore Generale un accordo specifi co che prevede una indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, corrispondente a 36 mensilità lorde, comprensiva di ratei di tredicesima, in caso di licenziamento non per giusta causa, dimissioni per giusta causa, risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.
1 Nel corpo delle Tabelle di cui sopra, sono state adottate le seguenti abbreviazioni in relazione agli organi sociali e alle cariche ricoperte in Fincantieri: AD (indica l'Amministratore Delegato); CdA (indica il Consiglio di Amministrazione); CCR (indica il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi); CN (indica il Comitato per le Nomine); CR (indica il Comitato per la Remunerazione); CSOST (indica il Comitato per la Sostenibilità); CS (indica il Collegio Sindacale); DG (indica il Direttore Generale); DPR (indica i Dirigenti con Primarie Responsabilità); DRS (indica i Dirigenti con Responsabilità Strategiche). 2 Si precisa che gli importi indicati risultano dalla somma dei Fair Value del primo ciclo (2016-2018),
del secondo ciclo (2017-2019) e del terzo ciclo (2018-2020) del Piano LTI 2016-2018. 3 Il compenso fi sso del Presidente è composto da: (i) Euro 40.000, erogati nel corso dell'esercizio 2018 e di competenza del 2017, quale compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.; (ii) Euro 260.000, quale compenso, maturato nel corso dell'esercizio 2018, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del CR, nonché sentito il parere del CS, in virtù dell'ampiezza e della natura delle specifi che deleghe attribuite; detto importo è stato erogato nel 2018. Si precisa, altresì, che il compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., relativo all'esercizio 2018, pari a Euro 40.000, verrà erogato nel 2019. 4 L'importo si riferisce al Piano MBO 2017 ed è stato erogato nel 2018 a seguito della verifi ca da parte del Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2018, su proposta del CR, del pieno raggiungimento delle specifi che condizioni al target congiuntamente al parziale raggiungimento delle specifi che condizioni di over performance. 5 Il compenso fi sso dell'AD è composto da: (i) Euro 27.000, quale compenso relativo all'esercizio 2017,
deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2016 per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ.; detto importo è stato erogato nel 2018; (ii) Euro 923.000, quale compenso, maturato nel corso dell'esercizio 2018, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 luglio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del CR e previo parere del CS, per la carica di Amministratore Delegato; detto importo è stato erogato nel 2018. Si precisa che il compenso per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 19 maggio 2016, ai sensi dell'art. 2389, comma 1, cod. civ., relativo all'esercizio 2018, pari a Euro 27.000, verrà erogato nel 2019. Si precisa, altresì, che il Dott. Bono si è dimesso dalla carica di Presidente di VARD Group AS in data 30 settembre 2016; il compenso VARD per l'anno 2016 (1 gennaio - 29 settembre 2016) per la carica ricoperta è pari a SGD 243.750 (Euro 163.333, al tasso medio di cambio del 22 febbraio 2016 - SGD/EUR = 0,67008) e sarà erogato ed interamente riversato dall'AD in favore di Fincantieri nel 2019. Si precisa, infi ne, che il compenso innanzi citato relativo a VARD e gli eventuali compensi relativi ad altre Società controllate e collegate non sono inclusi nel totale di Euro 950.000 in quanto riversati in favore di Fincantieri.
6 L'importo si riferisce al Piano MBO 2017. Il CdA, in data 7 maggio 2018, su proposta del CR, ha accertato il pieno raggiungimento delle specifi che condizioni di over performance determinando conseguentemente la corresponsione dell'importo di Euro 617.500 che è stato erogato nel 2018. Si precisa che il CdA del 20 luglio 2016, come sucessivamente confermato in data 7 maggio 2018, su proposta del CR, ha deliberato che la componente variabile di breve termine per l'anno 2018, sia pari a Euro 570.000, al raggiungimento del target, con adeguamento fi no a un massimo di Euro 617.500 in caso di over performance; l'erogazione di detto importo avverrà nel corso dell'esercizio 2019, previa verifi ca del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. 7 Si precisa che i compensi relativi alle cariche ricoperte in Società controllate e collegate nel corso del 2018 non sono compresi tra i compensi percepiti dal Dott. Bono, in quanto riversati a favore di Fincantieri (vedi nota 5).
8 Tale importo, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 19 maggio 2016, relativo all'esercizio 2018, verrà erogato nel corso dell'esercizio 2019.
9 Tale importo, relativo all'esercizio 2018, è composto da: (i) Euro 20.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CN; e (ii) Euro 20.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CSOST. Tale importo verrà erogato nel corso dell'esercizio 2019.
10 Tale importo, relativo all'esercizio 2018, è composto da: (i) Euro 30.000, su base annua, per la carica di Presidente del CCR; e (ii) Euro 20.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CSOST. Tale importo verrà erogato nel corso dell'esercizio 2019. 11 Tale importo, relativo all'esercizio 2018, è composto da: (i) Euro 2.000, su base annua, per la carica di
componente del CCR, in veste di componente del Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate, in sostituzione del Dott. Fabrizio Palermo, nel caso in cui il Comitato debba analizzare Operazioni di Maggiore Rilevanza; e (ii) Euro 30.000, su base annua, quale compenso per la carica di Presidente del CSOST. Tale importo verrà erogato nel corso dell'esercizio 2019.
12 Tale importo, relativo all'esercizio 2018, è composto da: (i) Euro 20.000, su base annua, per la carica di componente del CCR; e (ii) Euro 20.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CSOST. Tale importo verrà erogato nel corso dell'esercizio 2019.
13 Tale importo, relativo all'esercizio 2018, è relativo alla carica di Presidente del CR. Tale importo verrà erogato nel corso dell'esercizio 2019.
14 Tale importo, relativo all'esercizio 2018, è composto da: (i) Euro 20.000, su base annua, per la carica di componente del CN; (ii) Euro 20.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CCR; e (iii) Euro 20.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CR. Tale importo verrà erogato nel corso dell'esercizio 2019.
15 Tale importo, relativo all'esercizio 2018, è composto da: (i) Euro 30.000, su base annua, per la carica di Presidente del CN; e (ii) Euro 20.000, su base annua, quale compenso per la carica di componente del CR. Tale importo verrà erogato nel corso dell'esercizio 2019.
16 L'importo della componente fi ssa, riferito all'esercizio 2018, è stato erogato nel medesimo esercizio. 17 L'importo si riferisce al Piano MBO 2017 ed è stato erogato nel 2018. La verifi ca del raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano 2017 è stata eff ettuata dall'Amministratore Delegato, sulla base del
bilancio d'esercizio del 2017 e di specifi che rendicontazioni. 18 Si precisa che i compensi dei Sindaci sono stati deliberati dall'Assemblea del 28 maggio 2014 e fi no al rinnovo del Collegio Sindacale avvenuto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti in data 19 maggio 2017, la quale ha provveduto a deliberare anche i nuovi compensi.
19 Di cui Euro 1.850.648,02 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Si precisa che nell'importo indicato non sono compresi i compensi percepiti dai Dirigenti con Primarie Responsabilità per le cariche ricoperte negli organi sociali delle Società controllate, in quanto, in linea con la policy di Gruppo, detti compensi sono riversati in favore di Fincantieri.
20 L'importo complessivo di Euro 1.509.699,37 (di cui Euro 601.325,89 relativo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche) si riferisce al piano MBO 2017 ed è stato erogato nel 2018. La verifi ca del raggiungimento degli obiettivi previsti dal piano 2017 è stata eff ettuata dall'Amministratore Delegato, sulla base del bilancio d'esercizio del 2017 e di specifi che rendicontazioni. 21 Di cui Euro 173.102,95 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
22 Di cui 2.336.429 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Gli importi indicati nella presente Tabella e nelle relative note seguono criteri sia di competenza che di cassa, ai sensi della normativa applicabile
| (euro) | COMPENSI VARIABILI NON EQUITY | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME E COGNOME |
CARICA 1 | PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA |
SCADENZA DELLA CARICA |
COMPENSI FISSI |
COMPENSI PER PARTECIPAZIONI A COMITATI |
BONUS E ALTRI INCENTIVI |
PARTECI PAZIONE AGLI UTILI |
BENEFICI NON MONETARI |
ALTRI COMPENSI |
TOTALE | FAIR VALUE COMPENSI 2 |
INDENNITÀ FINE CARICA CESSAZIONE RAPPORTO DI LAVORO |
|
| Compensi Fincantieri |
300.000,00 3 | – | 115.000,00 4 | – | 2.092,32 | – | 417.092,32 | – | – | ||||
| Giampiero Massolo |
Presidente CdA 01.01.2018 - | 31.12.2018 | Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 300.000,00 | – | 115.000,00 | – | 2.092,32 | – | 417.092,32 | – | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
950.000,00 5 | – | 617.500,00 6 | – | 2.062,20 | – | 1.569.562,20 | 3.272.842,00 | – | ||||
| Giuseppe Bono |
AD | 01.01.2018 - 31.12.2018 |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società Fincantieri |
– 7 | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 950.000,00 | – | 617.500,00 | – | 2.062,20 | – | 1.569.562,20 | 3.272.842,00 | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
27.000,00 8 | 40.000,00 9 | – | – | – | – | 67.000,00 | – | – | ||||
| Simone Anichini |
Amministratore/ Componente CN/ Componente CSOST |
01.01.2018 - 31.12.2018 |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 27.000,00 | 40.000,00 | – | – | – | – | 67.000,00 | – | – | ||||
| Amministratore/ Massimiliano Presidente CCR/ Cesare Componente CSOST |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi Fincantieri |
27.000,00 8 | 50.000,00 10 | – | – | – | – | 77.000,00 | – | – | ||
| 01.01.2018 - 31.12.2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – | |||
| Totale | 27.000,00 | 50.000,00 | – | – | – | – | 77.000,00 | – | – | ||||
| Amministratore/ | 01.01.2018 - 31.12.2018 |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi Fincantieri |
27.000,00 8 | 32.000,00 11 | – | – | – | – | 59.000,00 | – | – | |
| Gianfranco Agostinetto |
Presidente CSOST/ Componente CCR in quanto Componente del |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – | ||
| Comitato OPC | Totale | 27.000,00 | 32.000,00 | – | – | – | – | 59.000,00 | – | – | |||
| Amministratore/ | Compensi Fincantieri |
27.000,00 8 | 40.000,00 12 | – | – | – | – | 67.000,00 | – | – | |||
| Nicoletta Giadrossi |
Componente CCR e Componente CSOST |
01.01.2018 - 31.12.2018 |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 27.000,00 | 40.000,00 | – | – | – | – | 67.000,00 | – | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
27.000,00 8 | 30.000,00 13 | – | – | – | – | 57.000,00 | – | – | ||||
| Paola Muratorio |
Amministratore/ Presidente CR |
01.01.2018 - 31.12.2018 |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 27.000,00 | 30.000,00 | – | – | – | – | 57.000,00 | – | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
27.000,00 8 | 60.000,00 14 | – | – | – | – | 87.000,00 | – | – | ||||
| Fabrizio Palermo |
Amministratore/ Componente CR/ Componente CCR/ Componente CN |
01.01.2018 - 31.12.2018 |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 27.000,00 | 60.000,00 | – | – | – | – | 87.000,00 | – | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
27.000,00 8 | 50.000,00 15 | – | – | – | – | 77.000,00 | – | – | ||||
| Donatella Treu |
Amministratore/ Presidente CN e Componente CR |
01.01.2018 - 31.12.2018 |
Ass. di approvazione bilancio 2018 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 27.000,00 | 50.000,00 | – | – | – | – | 77.000,00 | – | – |
| (euro) | COMPENSI VARIABILI NON EQUITY | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME E COGNOME |
CARICA 1 | PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA |
SCADENZA DELLA CARICA |
COMPENSI FISSI |
COMPENSI PER PARTECIPAZIONI A COMITATI |
BONUS E ALTRI INCENTIVI |
PARTECI PAZIONE AGLI UTILI |
BENEFICI NON MONETARI |
ALTRI COMPENSI |
TOTALE | FAIR VALUE COMPENSI 2 |
INDENNITÀ FINE CARICA CESSAZIONE RAPPORTO DI LAVORO |
|
| Compensi Fincantieri |
360.350,30 16 | – | 132.338,34 17 | – | 26.853,94 | – | 519.542,58 | 746.162,00 | – | ||||
| Alberto Maestrini |
Direttore Generale |
01.01.2018 - 31.12.2018 – |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – | |
| Totale | 360.350,30 | – | 132.338,34 | – | 26.853,94 | – | 519.542,58 | 746.162,00 | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
37.000,00 18 | – | – | – | – | – | 37.000,00 | – | – | ||||
| Gianluca Ferrero |
Presidente Collegio Sindacale |
01.01.2018 - 31.12.2018 |
Ass. di approvazione bilancio 2019 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 37.000,00 | – | – | – | – | – | 37.000,00 | – | – | ||||
| 01.01.2018 - 31.12.2018 |
Compensi Fincantieri |
26.000,00 18 | – | – | – | – | – | 26.000,00 | – | – | |||
| Fioranna Vittoria Negri |
Sindaco eff ettivo |
Ass. di approvazione bilancio 2019 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – | |
| Totale | 26.000,00 | – | – | – | – | – | 26.000,00 | – | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
26.000,00 18 | – | – | – | – | – | 26.000,00 | – | – | ||||
| Roberto Spada |
Sindaco eff ettivo |
01.01.2018- 31.12.2018 |
Ass. di approvazione bilancio 2019 |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – |
| Totale | 26.000,00 | – | – | – | – | – | 26.000,00 | – | – | ||||
| Compensi Fincantieri |
4.809.687,70 19 | – | 1.509.699,37 20 | – | 430.107,79 21 | – | 6.749.494,86 | 5.258.207,00 22 | – | ||||
| Dirigenti con Primarie Responsabilità |
– | 01.01.2018 - 31.12.2018 – |
Compensi società controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | – | |
| Totale | 4.809.687,70 | – | 1.509.699,37 | – | 430.107,79 | – | 6.749.494,86 | 5.258.207,00 | – |
23 L'importo si riferisce al Piano MBO 2017 ed è stato erogato nel corso del 2018.
24 L'importo si riferisce al Piano MBO 2018 ed è pari a Euro 100.000, con adeguamento fi no ad un massimo di Euro 120.000 in caso di over performance; l'importo verrà eventualmente riconosciuto nel corso del 2019, previa verifi ca del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. 25 L'importo si riferisce al Piano MBO 2017 ed è stato erogato nel corso del 2018. 26 L'importo si riferisce al Piano MBO 2018 ed è pari a Euro 570.000, con adeguamento fi no ad un massimo di Euro 617.500 in caso di over performance; l'importo verrà eventualmente
riconosciuto nel corso del 2019, previa verifi ca del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. 27 L'importo si riferisce al Piano MBO 2017 ed è stato erogato nel corso del 2018. 28 L'importo si riferisce al Piano MBO 2018 ed è pari a Euro 168.712 con adeguamento fi no ad un massimo di Euro 181.595 in caso di over performance; l'importo verrà eventualmente
riconosciuto nel corso del 2019, previa verifi ca del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. 29 L'importo si riferisce al Piano MBO 2017 ed è stato erogato nel corso del 2018; di tale importo Euro 601.325,89 si riferiscono ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 30 L'importo si riferisce al Piano MBO 2018 e verrà eventualmente riconosciuto nel corso del 2019, previa verifi ca del raggiungimento degli obiettivi di performance assegnati. Di tale importo, Euro 713.539,35 riguardano i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
31 Non sono riportate le informazioni relative ai soggetti cessati dalla carica prima dell'ammissione alla negoziazione delle azioni della Società. Si rammenta che, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, nella Relazione sulla Remunerazione sono indicate "le partecipazioni detenute, nella società con azioni quotate e nelle società da questa controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e dagli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai fi gli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fi duciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Direttori Generali e Dirigenti con Responsabilità Strategiche".
Ai sensi dello Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio di riferimento hanno ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale o di Dirigente con Responsabilità Strategiche anche per una frazione di anno. Al riguardo sono precisati, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso.
32 Il suddetto numero corrisponde al totale delle azioni possedute al 31.12.2017 dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati per l'esercizio 2018. 33 La diff erenza del numero delle azioni possedute al 31.12.2018 rispetto al 31.12.2017 è dovuta all'avvicendamento dei diversi Dirigenti nel ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche nel corso dell'esercizio in esame.
SEZIONE III
La seguente tabella è redatta ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti e dello Schema n. 7-ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti. In essa sono indicate, nominativamente, le partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale nonché, in forma aggregata, dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche in Fincantieri e nelle società da questa controllate 31.
| (euro) | BONUS DELL'ANNO | BONUS DI ANNI PRECEDENTI | ALTRI BONUS |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| NOME E COGNOME | CARICA | PIANO | EROGABILE/ | EROGATO DIFFERITO PERIODO DI RIFERIMENTO |
NON PIÙ EROGABILI |
EROGABILI/ EROGATI |
ANCORA DIFFERITI |
|||
| Compensi Fincantieri |
MBO 2017 | – | – | – | 115.000,00 23 | – | – | |||
| Giampiero Massolo CdA |
Presidente | Compensi società controllate e collegate |
MBO 2018 – |
120.000,00 24 – |
– – |
– – |
– – |
– | – – |
– – |
| Totale | – | 120.000,00 | – | – | – | 115.000,00 | – | – | ||
| Giuseppe AD Bono |
Compensi Fincantieri |
MBO 2017 | – | – | – | 617.500,00 25 | – | – | ||
| Compensi società | MBO 2018 | 617.500,00 26 | – | – | – | – | – | |||
| controllate e collegate |
– | – | – | – | – | – | – | – | ||
| Totale | – | 617.500,00 | – | – | – | 617.500,00 | – | – | ||
| Compensi Fincantieri |
MBO 2017 | – | – | – | 132.338,34 27 | – | – | |||
| Alberto Maestrini |
Direttore Generale |
Compensi società controllate |
MBO 2018 | 181.595,00 28 | – | – | – | – | – | |
| e collegate | – | – | – | – | – | – | – | – | ||
| Totale | – | 181.595,00 | – | – | – | 132.338,34 | – | – | ||
| Compensi Fincantieri |
MBO 2017 | – | – | – | 1.509.699,37 29 | – | – | |||
| Dirigenti con Primarie |
– | Compensi società controllate |
MBO 2018 | 1.681.702,90 30 | – | – | – | – | – | |
| Responsabilità | e collegate | – | – | – | – | – | – | – | – | |
| Totale | – | 1.681.702,90 | – | – | – | 1.509.699,37 | – | – |
I compensi riportati nella presente Tabella rifl ettono l'importo massimo erogabile; la loro eventuale corresponsione nel corso dell'esercizio 2019 e la misura della stessa sono subordinate alla valutazione del raggiungimento degli obiettivi sottostanti da parte degli organi sociali competenti.
| NOME E COGNOME |
CARICA | PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA |
SOCIETÀ PARTECIPATA |
|---|---|---|---|
| Giampiero Massolo |
Presidente CdA 01.01.2018 - | ||
| Giuseppe Bono |
AD | 01.01.2018 - | |
| Simone Anichini |
Amministratore 01.01.2018 - | ||
| Massimiliano Cesare |
Amministratore 01.01.2018 - | ||
| Gianfranco | Agostinetto Amministratore 01.01.2018 - | ||
| Nicoletta Giadrossi |
Amministratore 01.01.2018 - | ||
| Paola Muratorio |
Amministratore 01.01.2018 - | ||
| Fabrizio Palermo |
Amministratore 01.01.2018 - | ||
| Donatella Treu |
Amministratore 01.01.2018 - | ||
| Gianluca Ferrero |
Presidente Collegio Sindacale |
01.01.2018 - | |
| Roberto Spada |
Sindaco eff ettivo |
01.01.2018 - | |
| Fioranna Vittoria Negri |
Sindaco eff ettivo |
01.01.2018 - | |
| Alberto Maestrini |
Direttore Generale |
01.01.2018 - | |
| Dirigenti con Responsabilità Strategiche |
– | 01.01.2018 - |
| PERIODO PER CUI È STATA RICOPERTA LA CARICA |
SOCIETÀ PARTECIPATA |
N. AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2016 |
N. AZIONI ACQUISTATE |
N. AZIONI VENDUTE |
N. AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO 2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2018 | – | – | – | – | – |
| 31.12.2018 | Fincantieri | 84.000 | – | – | 84.000 |
| 31.12.2018 | – | – | – | – | – |
| 31.12.2018 | – | – | – | – | – |
| 31.12.2018 | – | – | – | – | – |
| 31.12.2018 | – | – | – | – | – |
| 31.12.2018 | – | – | – | – | – |
| 31.12.2018 | – | – | – | – | – |
| 31.12.2018 | – | – | – | – | – |
| 01.01.2018 - 31.12.2018 |
– | – | – | – | – |
| 01.01.2018 - 31.12.2018 |
– | – | – | – | – |
| 01.01.2018 - 31.12.2018 |
– | – | – | – | – |
| 01.01.2018 - 31.12.2018 |
Fincantieri | 11.000 | – | – | 11.000 |
| 31.12.2018 | Fincantieri | 57.200 32 | – | – | 56.200 33 |
34 Data di approvazione del Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, in seguito approvato dall'Assemblea degli Azionisti convocata in data 19 maggio 2017 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, su proposta del Consiglio di Amministrazione medesimo.
35 Le azioni indicate corrispondono al numero di assegnazioni al target. Si precisa che le azioni indicate nelle tabelle allegate al Documento Informativo relative ai Piani LTI corrispondono al numero massimo di azioni assegnate.
36 Il fair value relativo al Piano LTI 2016-2018, primo ciclo 2016-2018, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base del valore unitario ponderato dei seguenti parametri: il 30% del valore contabile di riferimento per il TSR (Euro 0,1293) e il 70% del valore contabile di riferimento per l'EBITDA (Euro 0,6251); il fair value relativo al secondo ciclo (2017-2019) del medesimo Piano 2016-2018, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base del valore unitario ponderato dei seguenti parametri: il 30% del valore contabile di riferimento per il TSR (Euro 0,146) e il 70% del valore contabile di riferimento per l'EBITDA (Euro 0,735); il fair value relativo al terzo ciclo (2018-2020) del medesimo Piano 2016-2018, corrispondente all'incentivo massimo attribuibile nel caso di pieno raggiungimento di tutte le condizioni di performance, è stato calcolato sulla base del valore unitario ponderato dei seguenti parametri: il 30% del valore contabile di riferimento per il TSR (Euro 0,18261) e il 70% del valore contabile di riferimento per l'EBITDA (Euro 0,917).
37 È la media ponderata del prezzo di mercato delle azioni nei cinque giorni di mercato aperto precedenti la data di deliberazione del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 15
dicembre 2016 per il primo ciclo (2016-2018) del Piano, in data 25 luglio 2017 per il secondo ciclo e in data 22 giugno 2018 per il terzo ciclo dello stesso. 38 Data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato il numero dei diritti da assegnare ai destinatari del Piano 2016-2018 relativamente al terzo ciclo (2018-2020) dello stesso. 39 Di cui 777.617 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
40 Di cui 730.905 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. 41 Di cui 752.910 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
42 Di cui 827.907 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.
Piani di incentivazione basati su strumenti fi nanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
| Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio |
Strumenti finanziari Strumenti finanziari vested vested nel corso nel corso dell'esercizio dell'esercizio e non e attribuibili attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome/Carica Piano LTI | 2016-2018 34 | Numero e tipologia di strumenti finanziari 35 Periodo di vesting |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Fair value alla data di assegna zione 36 |
Periodo di vesting | Data di assegnazione |
Prezzo di mercato all'asse gnazione 37 |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di maturazione |
Fair Value | |
| AD Compensi in Fincantieri |
10 novembre 2016 (1^ ciclo 2016-2018) |
2.237.927 azioni |
Indicativamente 3 anni |
– | – | – | – | – | – | – | – | 1.688.292 |
| 10 novembre 2016 (2^ ciclo 2017-2019) |
915.486 azioni |
Indicativamente 3 anni |
– | – | – | – | – | – | – | – | 806.543 | |
| 10 novembre 2016 (3^ ciclo 2018-2020) |
– | – | 707.530 | 1,09961 | Indicativamente 3 anni |
22.06.2018 38 | 1,3427 | – | – | – | 778.007 | |
| DG Compensi in Fincantieri |
10 novembre 2016 (1^ ciclo 2016-2018) |
432.988 azioni |
Indicativamente 3 anni |
– | – | – | – | – | – | – | – | 326.646 |
| 10 novembre 2016 (2^ ciclo 2017-2019) |
220.491 azioni |
Indicativamente 3 anni |
– | – | – | – | – | – | – | – | 194.253 | |
| 10 novembre 2016 (3^ ciclo 2018-2020) |
– | – | 204.857 | 1,09961 | Indicativamente 3 anni |
22.06.2018 38 | 1,3427 | – | – | – | 225.263 | |
| 10 novembre 2016 (1^ ciclo 2016-2018) |
2.429.514 azioni |
Indicativamente 3 anni |
– | – | – | – | – | – | – | – | 1.832.825 39 | |
| DPR + DRS Compensi in Fincantieri |
10 novembre 2016 (2^ ciclo 2017-2019) |
1.840.298 azioni |
Indicativamente 3 anni |
– | – | – | – | – | – | – | – | 1.621.303 40 |
| 10 novembre 2016 (3^ ciclo 2018-2020) |
– | – | 1.640.654 41 | 1,09961 | Indicativamente 3 anni |
22.06.2018 38 | 1,3427 | – | – | – | 1.804.079 42 | |
| – | – | – | – | 0,7544 | – | – | – | – | – | – | 3.847.764 | |
| Totale | – | – | – | – | 0,8810 | – | – | – | – | – | – | 2.622.098 |
| – | – | – | – | 1,09961 | – | – | – | – | – | – | 2.807.349 |
Società Capogruppo Sede sociale 34121 Trieste – Via Genova n. 1 Tel: +39 040 3193111 Fax: +39 040 3192305 fi ncantieri.com Capitale sociale Euro 862.980.725,70 Uff . Reg. Imp. Venezia Giulia e Codice fi scale 00397130584 Partita IVA 00629440322
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