Governance Information • Mar 14, 2019
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2019
ai sensi dell'art. 123-bis del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n.58 Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2019
| 1.6 Nomina e sostituzione | |
|---|---|
| degli Amministratori e modifi cazioni | |
| statutarie | 15 |
| 1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'emissione di strumenti fi nanziari partecipativi ovvero all'acquisto |
|
| di azioni proprie | 15 |
| 1.8 Clausole di change of control | 16 |
| 1.9 Indennità degli Amministratori in caso | |
| di scioglimento anticipato del rapporto, | |
| anche a seguito di un'off erta pubblica | |
| di acquisto | 21 |
| INFORMAZIONI SUL GOVERNO SOCIETARIO 22 | |
| 2. Sistema di Corporate Governance | 22 |
| 2.1 Assemblea | 22 |
| 2.1.1 Competenze e quorum | 22 |
| 2.1.2 Modalità di convocazione | |
| dell'Assemblea | 23 |
| 2.1.3 Legittimazione all'intervento | |
| in Assemblea e modalità di esercizio di voto 23 | |
| 2.1.4 Diritti degli Azionisti | 24 |
| 2.1.5 Svolgimento dell'Assemblea | 24 |
| 2.2 Consiglio di Amministrazione | 25 |
| 2.2.1 Composizione del Consiglio | 25 |
| 2.2.2 Requisiti di professionalità | |
| e onorabilità e cause di ineleggibilità | |
| e incompatibilità degli Amministratori | 25 |
| 2.2.3 Orientamento del Consiglio | |
| sul cumulo massimo di incarichi ricoperti | |
| dagli Amministratori in altre società | 26 |
| 2.2.4 Nomina e sostituzione | |
| degli Amministratori | 28 |
| 2.2.5 Compiti del Consiglio | 30 |
| 2.2.6 Riunioni e funzionamento | |
| 2.2.7 Presidente del Consiglio | 4. Regolamento per le operazioni con parti | ||
|---|---|---|---|
| di Amministrazione | 38 | correlate e altri documenti | |
| 2.2.8 Amministratore Delegato | 38 | di Governo Societario | 71 |
| 2.2.9 Amministratori non esecutivi | 39 | 4.1 Regolamento per le operazioni | |
| 2.2.10 Amministratori indipendenti | 40 | con parti correlate | 71 |
| 2.2.11 Valutazione sul funzionamento | 4.2 Informazioni privilegiate | 74 | |
| del Consiglio e dei Comitati | 4.3 Codice di Comportamento | 75 | |
| endoconsiliari | 41 | 4.4 Normativa anti-corruzione | 75 |
| 2.2.12 Remunerazione | 41 | 5. Rapporti con gli Azionisti e gli stakeholders 77 | |
| 2.3 Comitati endoconsiliari | 42 | ||
| 2.3.1 Comitato per il Controllo Interno | ALLEGATO 1 | 78 | |
| e la Gestione dei Rischi | 43 | ||
| 2.3.2 Comitato per la Remunerazione | 47 | Curriculum Vitae dei componenti | |
| 2.3.3 Comitato per le Nomine | 48 | il Consiglio di Amministrazione | 78 |
| 2.3.4 Comitato per la Sostenibilità | 52 | ||
| 2.4 Collegio sindacale | 53 | ALLEGATO 2 | 85 |
| 2.4.1 Composizione del Collegio Sindacale 53 | |||
| 2.4.2 Nomina e sostituzione dei Sindaci | 54 | Curriculum vitae dei componenti | |
| 2.4.3 Compiti del Collegio Sindacale | 55 | il Collegio Sindacale | 85 |
| 2.4.4 Riunioni del Collegio | 57 | ||
| 2.4.5 Remunerazione | 57 | TABELLA 1 | 89 |
| 3. Sistema di Controllo Interno | |||
| e Gestione dei Rischi | 57 | Struttura del Consiglio di Amministrazione | |
| 3.1 Principali caratteristiche del SCIGR | 58 | e dei Comitati nel corso dell'esercizio 2018 | 89 |
| 3.2 Soggetti coinvolti nel SCIGR | |||
| e relativi compiti | 64 | TABELLA 2 | 90 |
| 3.2.1 Amministratore incaricato del SCIGR 64 | |||
| 3.2.2 Responsabile Internal Auditing | Struttura del Collegio Sindacale | ||
| e Funzione Internal Auditing | 65 | nel corso dell'esercizio 2018 | 90 |
| 3.2.3 Risk Offi cer | 66 | ||
| 3.2.4 Dirigente preposto alla redazione | |||
| dei documenti contabili societari | 68 | ||
| 3.2.5 Modello Organizzativo | |||
| ex D. Lgs. 231/2001 e Organismo | |||
| di Vigilanza | 69 | ||
| 3.2.6 Collegio Sindacale | 71 | ||
| 3.2.7 Società di revisione | 71 | ||
FINCANTIERI FINCANTIERI
L'Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un effi cace sistema di controllo interno e gestione dei rischi ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina
Borsa Italiana S.p.A.
La dichiarazione di carattere non fi nanziario predisposta ai sensi del D. Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 approvata dal Consiglio di Amministrazione
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confi ndustria
Il Codice di Comportamento adottato dalla Società e descritto nel paragrafo 4.3 della presente Relazione
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 7 del Codice di Autodisciplina
Il Comitato per la Corporate Governance costituito ad opera di Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assonime, Confi ndustria e Assogestioni
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina
Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modifi cato e integrato
Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione del 14 maggio 1999, n. 11971 in materia di emittenti, come successivamente modifi cato e integrato
La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF
Il Responsabile della Funzione Internal Auditing nominato ai sensi dell'art. 7.C.1 del Codice di Autodisciplina
Lo Statuto sociale di Fincantieri vigente alla data della presente Relazione
Il D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modifi cato e integrato
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 4 del Codice di Autodisciplina
Il Comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 5 del Codice di Autodisciplina
Il Comitato che svolge le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob approvato con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modifi cato e integrato
Il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi della L. 262/2005
FINCANTIERI S.p.A.
Fincantieri e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF
Il Modello Organizzativo adottato dalla Società ai sensi del D. Lgs. dell'8 giugno 2001, n. 231
Il prospetto informativo relativo all'off erta pubblica di vendita e sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa italiana S.p.A. di azioni ordinarie emesse da Fincantieri
Si riportano di seguito i grafi ci e le tabelle rappresentanti la composizione dell'azionariato e la tipologia di investitori.
Componente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi in sostituzione del Consigliere Palermo quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.
CCR: Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi. CR: Comitato per la Remunerazione.
CN: Comitato per le Nomine.
CSOST: Comitato per la Sostenibilità.
P: Presidente del Comitato.
√: Possesso del requisito.
-: Non applicabile. X: Componente del Comitato.
| CONSIGLIERE | CARICA | SCADENZA | RUOLO | INDIP. DI LEGGE |
INDIP. DA CODICE |
CCR CR CN CSOST | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Giampiero Massolo | Presidente | Ass. appr. bilancio 2018 | Esecutivo | - | - | - | - | - | - |
| Giuseppe Bono | AD | Ass. appr. bilancio 2018 | Esecutivo | - | - | - | - | - | - |
| Gianfranco Agostinetto | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 | Non esecutivo | √ | √ | X1 | - | - | P |
| Simone Anichini | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 | Non esecutivo | √ | √ | - | - | X | X |
| Massimiliano Cesare | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 | Non esecutivo | √ | √ | P | - | - | X |
| Nicoletta Giadrossi | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 | Non esecutivo | √ | √ | X | - | - | X |
| Paola Muratorio | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 | Non esecutivo | √ | √ | - | P | - | - |
| Fabrizio Palermo | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 | Non esecutivo | - | - | X | X | X | - |
| Donatella Treu | Amministratore | Ass. appr. bilancio 2018 | Non esecutivo | √ | √ | - | X | P | - |
6 7 Delle quali una in veste di Comitato OPC
| COMPONENTI | RUOLO | SCADENZA |
|---|---|---|
| Gianluca Ferrero | Presidente | Ass. appr. bilancio 2019 |
| Roberto Spada | Sindaco eff ettivo | Ass. appr. bilancio 2019 |
| Fioranna Vittoria Negri | Sindaco eff ettivo | Ass. appr. bilancio 2019 |
| Alberto De Nigro | Sindaco supplente | Ass. appr. bilancio 2019 |
| Flavia Daunia Minutillo | Sindaco supplente | Ass. appr. bilancio 2019 |
| Massimiliano Nova | Sindaco supplente | Ass. appr. bilancio 2019 |
CARATTERISTICHE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
| MEDIA QUOTATE ** | ||||
|---|---|---|---|---|
| FINCANTIERI | All-share | Mid Cap | ||
| Numero di Consiglieri | 9 | 10,0 | 10,8 | |
| Numero esecutivi | 2 | 2,5 | 2,5 | |
| Numero non esecutivi | 7 | 3,0 | 3,2 | |
| Numero non esecutivi non qualifi cabili | ||||
| come indipendenti da Codice | 1 | 3,1 | - | |
| Numero indipendenti da Codice | 6 | 4,4 | 5,1 | |
| % genere meno rappresentato | 33,3 | - | - | |
| Età media Consiglieri | 60,1 | 57,1 | - | |
| N. riunioni CdA | 10 | 11,1 | 10,0 | |
| % partecipazione riunioni CdA | 95,5 | 92 | - | |
| Durata media riunioni CdA | 141 min. | 134 min. | 144 min. | |
| Board evaluation | eff ettuata | 83,6% | - | |
| Orientamento cumulo incarichi | adottato | 48% | 58% | |
| N. riunioni CCR | 71 | 7,7 | 8,4 | |
| % partecipazione al CCR | 88,88 | - | - | |
| Durata media riunioni CCR | 69,17 min. | 117 min. | 119 min. | |
| N. riunioni CR | 5 | 4,7 | 4,8 | |
| % partecipazione al CR | 100 | - | - | |
| Durata media riunioni CR | 54 min. | 68 min. | 68 min. | |
| N. riunioni CN | 3 | 5,4 | 2,9 | |
| % partecipazione al CN | 77,77 | - | - | |
| Durata media riunioni CN | 70 min. | 57 min. | 53 min. | |
| N. riunioni CSost | 6 | - | - | |
| % partecipazione al CSost | 70,83 | - | - | |
| Durata media riunioni CSost | 76,66 min. | - | - | |
* I dati statistici della presente tabella relativi a Fincantieri si riferiscono alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2018
** Ultimo dato disponibile ricavato dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A. "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2018)" del 25 gennaio 2019
* I dati statistici della presente tabella relativi a Fincantieri si riferiscono alla composizione ed al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2018
** Ultimo dato disponibile ricavato dal rapporto Assonime - Emittenti Titoli S.p.A. "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2018)" del 25 gennaio 2019
| ORGANO / FUNZIONE | REFERENTE | NOTE |
|---|---|---|
| Amministratore incaricato | Presidente del Consiglio | – |
| del SCIGR | di Amministrazione | |
| Funzione Internal Auditing | – | Interna alla Società |
| Responsabile Internal Auditing | Stefano Dentilli | Dipendenza gerarchica dal CdA |
| Risk Offi cer | Stefano Dentilli | – |
| Dirigente Preposto | Felice Bonavolontà1 | Responsabile Group Accounting |
| and Administration | ||
| Guido Zanardi (Presidente) | Componente esterno | |
| Organismo di Vigilanza | Giorgio Pani | Componente esterno |
| Stefano Dentilli | Componente interno | |
| Gianluca Ferrero (Presidente) | ||
| Collegio Sindacale | Roberto Spada | – |
| Fioranna Vittoria Negri | ||
| Società di revisione | PricewaterhouseCoopers S.p.A. | Scadenza: Assemblea |
| approvazione bilancio 2021 |
La presente Relazione contiene le informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF e dalle disposizioni normative vigenti sul sistema di governo societario adottato dalla Società nonché sugli assetti proprietari ad essa relativi. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina 2, cui la Società aderisce, la presente Relazione contiene altresì informazioni accurate ed esaustive sulle modalità di adesione, da parte della Società, ai principi e ai criteri dettati dal Codice medesimo, indicando ove applicabile le specifi che raccomandazioni da cui la Società si è discostata.
Fincantieri è uno dei più importanti complessi cantieristici al mondo e il primo per diversifi cazione e innovazione. È focalizzato in segmenti ad alto valore aggiunto, ad elevato contenuto ingegneristico e caratterizzati da elevato valore unitario dei mezzi prodotti e detiene in tutti questi segmenti una posizione di eccellenza. Il Gruppo Fincantieri è leader mondiale nella progettazione e costruzione di navi da crociera ed operatore di riferimento in tutti i settori della navalmeccanica ad alta tecnologia, dalle navi militari all'off shore, dalle navi speciali e traghetti a elevata complessità ai mega-yacht, nonché nelle riparazioni e trasformazioni navali, produzione di sistemi e componenti e nell'off erta di servizi post vendita.
| FINCANTIERI 3 56,66 10 219 min. |
MEDIA QUOTATE ** | |||
|---|---|---|---|---|
| All-share | Mid Cap | |||
| Numero Sindaci | - | - | ||
| Età media Sindaci | 55,9 | - | ||
| N. riunioni | 13,4 | 13,6 | ||
| Durata media riunioni | 148 min. | 146 min. | ||
| % partecipazione Sindaci | 100 | 96 | - |
In particolare in ambito militare è in grado di off rire un'ampia gamma di prodotti che comprende navi militari combattenti, ausiliarie e speciali nonché sommergibili, mentre nell'off shore è specializzato nella progettazione e costruzione di navi di supporto di alta gamma.
Per l'esercizio delle predette attività, a Società opera attraverso tre settori operativi: Shipbuilding, Off shore e Sistemi, Componenti e Servizi.
Il settore operativo Shipbuilding include le attività di progettazione e costruzione di navi destinate alle aree di business delle navi da crociera, traghetti, navi militari, mega-yatch. La produzione è realizzata presso i cantieri italiani, europei e statunitensi del Gruppo. Il settore operativo Off shore include le attività di progettazione e costruzione di navi da supporto off shore di alta gamma, expedition cruise vessels, navi specializzate, navi per impianti eolici off shore e l'acquacoltura in mare aperto oltre che l'off erta di propri prodotti innovativi nel campo delle navi e piattaforme semisommergibili di perforazione. Il Gruppo Fincantieri opera in tale settore attraverso FINCANTIERI S.p.A., Fincantieri Oil&Gas S.p.A ed il Gruppo VARD.
Infi ne, il settore operativo Sistemi, Componenti e Servizi include le attività di progettazione e produzione di sistemi, componenti, cabine, servizi di riparazione e trasformazione e quelli di assistenza post vendita alle produzioni navali. Tali attività sono svolte da Fincantieri e dalle controllate Isotta Fraschini Motori S.p.A., Delfi S.r.l., Seastema S.p.A., Marine Interiors S.p.A., Fincantieri SI S.p.A, Fincantieri Infrastructure S.p.A, e FMSNA Inc.
Il Gruppo Fincantieri, che ha sede a Trieste, conta complessivamente circa 19.340 dipendenti, di cui oltre 8.720 in Italia ed è presente in 25 Paesi di 5 diversi continenti (Europa, Nord America, Sud America, Asia ed Oceania). Le società controllate da Fincantieri sono 74, di cui 19 italiane e 55 estere; le principali sono: Orizzonte Sistemi Navali S.p.A., Isotta Fraschini Motori S.p.A., Fincantieri Marine Systems North America Inc., Fincantieri Marine Group LLC, CETENA S.p.A. e VARD, gruppo con sede operativa in Norvegia.
2 Disponibile, nelle sue varie edizioni, sul sito internet del Comitato per la Corporate Governance all'indirizzo http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm.
L'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del TUF è stato conferito al Dott. Felice Bonavolontà, in sostituzione del Dott. Carlo Gainelli, dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 22 giugno 2018. Per il periodo 1 gennaio 2018 – 22 giugno 2018 l'incarico di Dirigente Preposto è stato dunque svolto da quest'ultimo.
Il capitale della Società è costituito esclusivamente da azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Le azioni sono nominative, indivisibili e ogni azione dà diritto ad un voto. Le azioni sono liberamente trasferibili.
Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale di Fincantieri ammontava ad Euro 862.980.725,70 suddiviso in numero 1.692.119.070 azioni. Tale dato è confermato anche alla data della presente Relazione (per ulteriori informazioni, cfr. successivo paragrafo 1.7).
Le azioni della Società sono quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana.
In base alle risultanze del libro dei soci di Fincantieri, alle comunicazioni eff ettuate alla Consob e pervenute alla Società e alle altre informazioni a disposizione della Società, alla data della presente Relazione nessun soggetto - ad eccezione del socio di controllo (cfr. infra) - risulta partecipare al capitale di Fincantieri in misura superiore al 3% né si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF aventi ad oggetto le azioni della Società. Il 71,64% del capitale sociale è detenuto indirettamente da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (società controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze) per il tramite della propria controllata Fintecna S.p.A. ("Fintecna").
La Società non è soggetta all'esercizio di attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile da parte di Fintecna.
In linea con quanto precede, Fincantieri: (i) opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna; (ii) predispone autonomamente i piani strategici, industriali, fi nanziari e/o il budget della Società o del Gruppo; (iii) non è soggetta a regolamenti emanati da Fintecna; (iv) non ha in essere
con Fintecna contratti di tesoreria né ha affi dato a Fintecna funzioni di assistenza
o coordinamento fi nanziario;
e (v) non riceve direttive o istruzioni da Fintecna né in materia fi nanziaria e creditizia né in merito al compimento di operazioni straordinarie né in ordine alle strategie operative.
Ai sensi dell'art. 3 del D.L. del 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modifi cazioni dalla Legge del 30 luglio 1994, n. 474 ("Legge sulle Privatizzazioni"), l'art. 6-bis dello Statuto prevede che nessun soggetto - diverso dallo Stato italiano, da enti pubblici o da soggetti da questi controllati - può possedere a qualsiasi titolo azioni di Fincantieri che rappresentino una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale, fatto salvo quanto previsto dalla normativa vigente.
Il limite massimo di possesso azionario è calcolato anche tenendo conto delle partecipazioni azionarie complessive facenti capo al controllante, persona fi sica o giuridica o società o ente; a tutte le controllate dirette o indirette nonché alle controllate da uno stesso soggetto controllante; ai soggetti collegati nonché alle persone fi siche legate da rapporti di parentela o di affi nità fi no al secondo grado o di coniugio, sempre che si tratti di coniuge non legalmente separato.
| AZIONISTI RILEVANTI | % CAPITALE SOCIALE FINCANTIERI |
|
|---|---|---|
| Indiretto | Diretto | |
| Cassa depositi Fintecna S.p.A. e prestiti S.p.A. |
71,64% |
Ai fi ni del computo del suddetto limite di possesso azionario del 5% si tiene conto anche delle azioni detenute tramite fi duciarie e/o interposta persona e in genere da soggetti interposti.
Il diritto di voto e gli altri diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale inerenti
alle azioni possedute in eccedenza rispetto al sopra indicato limite del 5% non possono essere esercitati e si riduce proporzionalmente il diritto di voto che sarebbe spettato a ciascuno dei soggetti ai quali sia riferibile il limite di possesso azionario, salvo preventive indicazioni congiunte dei soci interessati. In caso di inosservanza, la deliberazione assembleare è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del codice civile qualora risulti che la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza i voti in eccedenza rispetto al limite massimo sopra indicato. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono comunque computate ai fi ni della regolare costituzione dell'Assemblea.
Tuttavia, in base a quanto previsto dalla Legge sulle Privatizzazioni, la clausola statutaria che disciplina il limite al possesso azionario e al diritto di voto è destinata a decadere qualora il limite del 5% sia superato in seguito all'eff ettuazione di un'off erta pubblica di acquisto in conseguenza della quale l'off erente venga a detenere una partecipazione almeno pari al 75% del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli Amministratori.
In ragione dell'attività esercitata, la Società è soggetta alla disciplina prevista dall'art. 1 del D.L. del 15 marzo 2012, n. 21 ("D.L. n. 21/2012"), convertito con modifi cazioni dalla Legge dell'11 maggio 2012, n. 56 ("L. 56/2012"), in materia di poteri speciali dello Stato nei settori della difesa e della sicurezza nazionale ("golden powers"). In particolare, il predetto art. 1 stabilisce che, con riferimento alle società che esercitano
"attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale", lo Stato, in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale e indipendentemente da una previsione statutaria in tal senso3, possa:
a) imporre specifi che condizioni relative alla sicurezza degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni nel caso di acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in imprese che svolgono attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale;
b) vietare l'adozione di delibere dell'Assemblea o degli organi di amministrazione di un'impresa di cui alla lett. a), aventi ad oggetto la fusione o la scissione della società, il trasferimento dell'azienda o di rami di essa o di società controllate, il trasferimento all'estero della sede sociale, il mutamento dell'oggetto sociale, lo scioglimento della società, la modifi ca di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'art. 2351, comma 3, del codice civile, ovvero introdotte ai sensi dell'art. 3, comma 1, del D.L. del 31 maggio 1994, n. 3324 , le cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego; e
c) opporsi all'acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in un'impresa di cui alla lett. a) da parte di un soggetto diverso dallo Stato italiano, da enti pubblici italiani o da soggetti da questi controllati, qualora l'acquirente venga a detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti altrimenti collegati, un livello della partecipazione al capitale con diritto di voto in grado di compromettere nel caso specifi co gli interessi della difesa e della sicurezza nazionale. A tal fi ne si considera altresì ricompresa la partecipazione detenuta da terzi con i quali l'acquirente ha stipulato uno dei patti di cui
3 Tali poteri sono esercitati con D.P.C.M. adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri da trasmettere contestualmente alle Commissioni parlamentari competenti.
4 Come da ultimo modifi cato ai sensi dell'art. 3 del D.L. n. 21/2012.
all'art. 122 del TUF ovvero di quelli di cui all'art. 2341-bis del codice civile.
In attuazione del D.L. n. 21/2012, le "attività di rilevanza strategica per il sistema di difesa e sicurezza nazionale" sono state individuate dal D.P.C.M. del 30 novembre 2012, n. 253 ("D.P.C.M. n. 253/2012"), successivamente abrogato e sostituito dal D.P.C.M. del 6 giugno 2014, n. 108 ("D.P.C.M. n. 108/2014").
Come sopra descritto, lo Stato italiano può esercitare il potere di veto con riferimento all'adozione di delibere dell'Assemblea o dell'organo di amministrazione di Fincantieri nelle materie indicate all'art. 1, comma 1, lettera b), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto b) del paragrafo 1.4).
Al fi ne di valutare la minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante da tali delibere, ai sensi dell'art. 1, comma 2, del D.L. n. 21/2012, il Governo considera, tenendo conto dell'oggetto della delibera, la rilevanza strategica dei beni o delle imprese oggetto di trasferimento, l'idoneità dell'assetto risultante dalla delibera o dall'operazione a garantire l'integrità del sistema di difesa e sicurezza nazionale, la sicurezza delle informazioni relative alla difesa militare, gli interessi internazionali dello Stato, la protezione del territorio nazionale, delle infrastrutture critiche e strategiche e delle frontiere, nonché gli altri elementi oggetto di valutazione in caso di assunzione di partecipazioni nei casi di cui al successivo paragrafo 1.4.2. Secondo quanto stabilito dall'art. 1, comma 4, del D.L. n. 21/2012, ai fi ni dell'eventuale esercizio del potere di veto, Fincantieri è tenuta a notifi care alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, in via preliminare rispetto all'adozione di una delibera o di un atto
del TUF o una partecipazione che supera le soglie del 3%, 5%, 10%, 15%, 20% e del 25%, è tenuto, entro dieci giorni dalla predetta acquisizione, a notifi care la medesima alla Presidenza del Consiglio dei Ministri. A seguito della suddetta comunicazione, lo Stato italiano può imporre specifi che condizioni ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. a), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto a) del paragrafo 1.4) ovvero opporsi all'acquisto della partecipazione ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. c), del D.L. n. 21/2012 (cfr. precedente punto c) del paragrafo 1.4), nel caso in cui lo stesso ravvisi una minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante da tale acquisto. Ai sensi dell'art. 1, comma 3, del D.L. n. 21/2012, al fi ne di valutare la minaccia di grave pregiudizio per gli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale derivante dall'acquisto della partecipazione, il Governo, nel rispetto dei principi di proporzionalità e ragionevolezza, considera, alla luce della potenziale infl uenza dell'acquirente sulla società, anche in ragione dell'entità della partecipazione acquisita: a) l'adeguatezza, tenuto conto anche
delle modalità di fi nanziamento dell'acquisizione, della capacità economica, fi nanziaria, tecnica e organizzativa dell'acquirente nonché del progetto industriale, rispetto alla regolare prosecuzione delle attività, al mantenimento del patrimonio tecnologico, anche con riferimento alle attività strategiche chiave, alla sicurezza e alla continuità degli approvvigionamenti, oltre che alla corretta e puntuale esecuzione degli obblighi contrattuali assunti nei confronti di pubbliche amministrazioni, direttamente o indirettamente, dalla società in cui è acquistata la partecipazione, con specifi co riguardo ai rapporti legati alla difesa nazionale, all'ordine pubblico e alla sicurezza nazionale; e
nelle materie suddette, un'informativa completa sulla delibera o sull'atto da adottare e la Presidenza del Consiglio assume le relative decisioni e le comunica a Fincantieri con le modalità e nei termini previsti dal D.L. n. 21/2012 e dal D.P.R. del 19 febbraio 2014, n. 35 ("D.P.R. n. 35/2014"). In particolare, entro quindici giorni lavorativi dalla notifi ca, aumentabili di ulteriori dieci giorni lavorativi in caso di richiesta di ulteriori informazioni, il Presidente del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale veto. Decorsi i predetti termini senza che sia intervenuto un provvedimento di veto, l'operazione può essere eff ettuata (c.d. silenzio-assenso). Il potere di veto può essere esercitato anche nella forma di imposizione di specifi che prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia suffi ciente ad assicurare la tutela degli interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale. Le delibere o gli atti adottati in violazione del suddetto potere di veto sono nulli. Il Governo può altresì ingiungere alla società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore. Il D.L. n. 21/2012, salvo che il fatto costituisca reato, pone a carico di chiunque non osservi le disposizioni in oggetto, ivi inclusi gli obblighi di notifi ca, sanzioni amministrative pecuniarie fi no al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiori all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.
Ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, chiunque - ad esclusione dello Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati - acquisisca nella Società una partecipazione superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2,
b) l'esistenza, tenuto conto anche delle posizioni uffi ciali dell'Unione Europea, di motivi oggettivi che facciano ritenere possibile la sussistenza di legami fra l'acquirente e paesi terzi che non riconoscono i principi di democrazia o dello Stato di diritto, che non rispettano le norme del diritto internazionale o che hanno assunto comportamenti a rischio nei confronti della comunità internazionale, desunti dalla natura delle loro alleanze, o hanno rapporti con organizzazioni criminali o terroristiche o con soggetti ad esse comunque collegati.
Secondo quanto stabilito dall'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, inoltre, le decisioni in merito all'eventuale imposizione di condizioni o all'esercizio del potere di opposizione sono assunte dalla Presidenza del Consiglio e comunicate all'acquirente con le modalità e nei termini previsti dal D.L. n. 21/2012 e dal D.P.R. n. 35/2014.
In particolare, entro quindici giorni lavorativi dalla notifi ca, aumentabili di ulteriori dieci giorni lavorativi in caso di richiesta di ulteriori informazioni, la Presidenza del Consiglio dei Ministri comunica l'eventuale imposizione di condizioni o l'esercizio del potere di opposizione. Fino al decorso del termine per l'imposizione di condizioni o per l'esercizio del potere di opposizione, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi. Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di imporre condizioni, in caso di eventuale inadempimento o violazione delle condizioni imposte all'acquirente e per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento o la violazione, sono sospesi i diritti di voto, o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote, nonché le
delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli. L'acquirente che non osservi le condizioni imposte è, altresì, soggetto, salvo che il fatto costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1% del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.
Salvo che il fatto costituisca reato, e ferme le invalidità previste dalla legge, chiunque non osservi gli obblighi di notifi ca di cui all'art. 1 del D.L. 21/2012 è soggetto a una sanzione amministrativa pecuniaria fi no al doppio del valore dell'operazione e, comunque, non inferiore all'1% del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.
In caso di esercizio del potere di opporsi all'acquisto della partecipazione, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il tribunale, su richiesta della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni secondo le procedure di cui all'art. 2359-ter del codice civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni sono nulle. Pertanto, fermi restando i limiti al possesso azionario di cui all'art. 6-bis dello Statuto della Società (cfr. precedente paragrafo 1.3), chiunque - ad esclusione dello Stato italiano, di enti pubblici italiani o di soggetti da questi controllati - acquisti partecipazioni superiori alle soglie previste dall'art. 1, comma 5, del D.L. n. 21/2012, sarà soggetto alla procedura di notifi ca alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai fi ni dell'eventuale esercizio da parte della Stato italiano dei
2016-2018" e "Performance Share Plan 2019-2021", che prevedono l'assegnazione gratuita di azioni della Società in favore di alcune categorie di dipendenti. I piani non prevedono limiti all'esercizio dei diritti di voto in relazione alle azioni attribuite.
Per ulteriori informazioni su tali piani, si rinvia ai Documenti Informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, nella Sezione relativa alle Assemblee degli Azionisti ("Etica e Governance - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2017" e "Etica e Governance - Assemblee - Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2018").
Le disposizioni normative e statutarie che disciplinano la nomina e la sostituzione degli Amministratori della Società sono descritte nel paragrafo 2.2.4 della presente Relazione. Le modifi cazioni statutarie sono adottate dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti della Società con le maggioranze previste dalla normativa vigente.
Fermo quanto precede, l'art. 25.3 dello Statuto attribuisce tuttavia alla competenza del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2365 del codice civile:
propri poteri speciali, che possono, in determinati casi, condurre all'imposizione di condizioni ovvero all'opposizione da parte di quest'ultimo all'acquisizione di partecipazioni sociali nella Società da parte di terzi. Si segnala, inoltre, che l'art. 3, comma 1, del D.L. n. 21/2012 prevede che, fermo restando il potere di opposizione all'acquisto (di cui all'art. 1, comma 1, lett. c) del D.L. n. 21/2012), l'acquisto, a qualsiasi titolo, da parte di un soggetto esterno all'Unione Europea5 di partecipazioni in Fincantieri è consentito a condizione di reciprocità, nel rispetto degli accordi internazionali sottoscritti dall'Italia o dall'Unione Europea.
L'art. 137, comma 3, del TUF, prevede che lo statuto delle società con azioni quotate possa contenere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli Azionisti dipendenti.
In linea con quanto precede, l'art. 15.3 dello Statuto di Fincantieri prevede espressamente che, al fi ne di facilitare la raccolta di deleghe presso gli Azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di Azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, siano messi a disposizione delle stesse associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
Alla data della presente Relazione non è stata notifi cata alla Società la costituzione di alcuna associazione di Azionisti dipendenti. Per quanto concerne la partecipazione azionaria dei dipendenti, si segnala che le Assemblee degli Azionisti del 19 maggio 2017 e dell'11 maggio 2018 hanno approvato piani di incentivazione su base azionaria denominati, rispettivamente, "Performance Share Plan
1.7 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'emissione di strumenti fi nanziari partecipativi ovvero all'acquisto di azioni proprie Alla data della presente Relazione non sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione deleghe volte ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile. L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, in data 19 maggio 2017, ha autorizzato l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2021, di massime 50.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, a servizio
del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2016-2018", da attribuire gratuitamente, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, ai benefi ciari del piano, senza incremento del capitale sociale. Analoga autorizzazione per l'emissione, anche in più tranches, entro il termine del 31 dicembre 2024, di massime 25.000.000 nuove azioni ordinarie a servizio del piano di incentivazione denominato "Performance Share Plan 2019-2021" è stata deliberata dall'Assemblea straordinaria dell'11 maggio 2018. Per quanto concerne le azioni proprie, nel corso dell'esercizio 2018 il relativo acquisto è stato autorizzato ai sensi dell'art. 2357 del codice civile in virtù delle delibere assunte dall'Assemblea ordinaria del 19 maggio 2017 e dall'Assemblea ordinaria dell'11 maggio 2018 (quest'ultima previa revoca della precedente delibera di autorizzazione). L'autorizzazione deliberata dall'Assemblea dell'11 maggio 2018 è stata concessa per un periodo di diciotto mesi dalla data della stessa ed è quindi tutt'ora in corso di validità. Il numero massimo di azioni da acquistare è pari al massimo consentito per legge. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet
5Ai sensi dell'art. 2, comma 5, ultimo periodo, del D.L. n. 21/2012, per "soggetto esterno all'Unione Europea" si intende "qualsiasi persona fi sica o giuridica, che non abbia la residenza, la dimora abituale, la sede legale o dell'amministrazione ovvero il centro dell'attività principale in uno Stato membro dell'Unione Europea o dello Spazio economico europeo o che non sia comunque ivi stabilito".
della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance - Assemblee – Archivio Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2018".
Analoga autorizzazione sarà sottoposta all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, previa revoca dell'autorizzazione rilasciata dall'Assemblea del 2018, per le fi nalità, nei limiti ed alle condizioni di cui alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2019".
Il numero di azioni proprie possedute dalla Società alla chiusura dell'Esercizio è pari a 4.706.890 pari allo 0,28% del capitale sociale.
A) Construction Loan.
In data 17 dicembre 2018, un pool di banche composto da Intesa SanPaolo S.p.A., Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Unicredit S.p.A. con Banca IMI S.p.A. quale agent ha concesso a Fincantieri una linea di credito a breve termine secured della durata di 17 mesi, con scadenza prevista il 15 maggio 2020 e dell'importo massimo di Euro 300 milioni, utilizzabile a stato avanzamento lavori e volto a fi nanziare i fabbisogni di capitale circolante che potrebbero esservi negli ultimi mesi di costruzione della nave da crociera n. 6287 destinata all'armatore VC SHIP ONE LIMITED del valore di Euro 655 milioni e con consegna prevista il 15 febbraio 2020. Tale accordo prevede la facoltà per le banche fi nanziatrici, in caso di change of control, di richiedere il rimborso anticipato totale dell'importo utilizzato del fi nanziamento. Nel contratto, il cambio di controllo viene defi nito come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana, o dai Ministeri della stessa e/o da
Agreement" tra Fincantieri e BNP Paribas-Italian Branch – Milano, volto a permettere la cessione pro-solvendo dei fl ussi a favore di Fincantieri rivenienti dai contratti di costruzione delle navi da crociera destinate al gruppo Carnival.
Il contratto, uncommited, prevede un ammontare massimo di Euro 150 milioni. Nel contratto, il cambio di controllo viene defi nito come l'evento o la circostanza in cui uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana (o da un Ministero) e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri ("Possessore Qualifi cato Italiano") agendo in concerto tra loro nel caso di una società di capitali o di persone, giungano a detenere: (i) il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'infl uenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile o altrimenti), la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e fi nanziarie; oppure (ii) la capacità di esercitare l'infl uenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile su Fincantieri o sul soggetto controllante la stessa.
Non viene tuttavia considerato un cambio di controllo il caso in cui, a seguito di una riorganizzazione, Fincantieri venga, direttamente o indirettamente, controllata congiuntamente da un Possessore Qualifi cato Italiano e da un analogo ente pubblico della Germania, Francia, Norvegia, Spagna, Olanda, Finlandia e Regno Unito o altro ente statale estero approvato dalla banca fi nanziatrice ("Possessore Qualifi cato Non Italiano"), sempreché le decisioni
enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri, giungano a detenere il potere di (a) esercitare o controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o rimuovere (quale risultato dell'esercizio dell'infl uenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile o altrimenti), la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri; ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e fi nanziarie. Al fi ne cautelativo di tenere conto dei possibili sviluppi della prospettata cooperazione tra Fincantieri e Naval Group e tra Italia e Francia nel settore della cantieristica militare, di cui Fincantieri ha dato informativa al mercato, è stato altresì previsto che non costituirebbe cambio di controllo l'assunzione dei poteri di cui ai punti (a), (b) e (c) da parte della Repubblica Francese, di Ministeri della stessa o di soggetti direttamente o indirettamente controllati da questi.
Nel caso si verifi chi un cambio di controllo è previsto un periodo di quindici giorni lavorativi di consultazione in cui le banche e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto. Trascorsi i quindici giorni lavorativi senza che si sia raggiunto un accordo, le banche avranno la facoltà di cancellare la linea. In tal caso, Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare anticipatamente tutti gli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi fi no a quel momento maturati oltre a tutte le altre spese
eventualmente previste.
B) Receivables purchase agreement BNP Paribas S.A. In data 25 luglio 2018, è stato sottoscritto un accordo denominato "Receivables Purchase strategiche di tipo fi nanziario e operativo vengano prese con il consenso del Possessore Qualifi cato Italiano. L'ambito molto ampio della clausola è riconducibile alla natura di contratto quadro dell'accordo, che non ha scadenza preordinata, e all'impossibilità di prevedere accordi politici che possano nel futuro sfociare nell'entrata di società controllate da alcuni stati occidentali nel capitale di Fincantieri. In tali ipotetici casi, gli accordi che precedono potranno essere posti in essere senza che il mutuante possa richiedere il rimborso anticipato obbligatorio del fi nanziamento. Nel caso si verifi chi un cambio di controllo è previsto un periodo di trenta giorni di consultazione in cui la banca e Fincantieri possono accordarsi per la continuazione del rapporto.
Trascorsi i trenta giorni senza che si sia raggiunto un accordo, BNP Paribas ha la facoltà di ritenere risolto il contratto, nel qual caso la linea concessa sarebbe cancellata e Fincantieri sarebbe tenuta a rimborsare anticipatamente gli eventuali importi erogati, comprensivi degli interessi all'ultimo giorno lavorativo del mese in corso.
Al 31 dicembre 2018 risultano in essere, ma non utilizzate da Fincantieri, le seguenti linee di credito rotative ("RCF") committed:
• RCF concessa da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. in data 25 luglio 2018, con durata 18 mesi meno un giorno (scadenza il 24 gennaio 2020) per un importo massimo utilizzabile di Euro 80 milioni;
• RCF concessa da Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. in data 14 febbraio 2018 con durata 24 mesi (scadenza 14 febbraio 2020) per un importo massimo utilizzabile di Euro 50 milioni;
• RCF concessa da Banco BPM Milano S.p.A. in data 26 febbraio 2018 con durata 24 mesi (scadenza 26 febbraio 2020) per un
importo massimo utilizzabile di Euro 100 milioni; in data 28 novembre 2018, con atto modifi cativo, è stata estesa di un anno la scadenza della linea (26 febbraio 2021); • RCF concessa da Intesa SanPaolo S.p.A. in pool con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. in data 21 marzo 2018 con durata 24 mesi (scadenza 21 marzo 2020) per un importo massimo utilizzabile di Euro 200 milioni; • RCF concessa da Unicredit S.p.A. in data 17 aprile 2018 con durata 18 mesi (scadenza 17 ottobre 2019) per un importo massimo utilizzabile di Euro 50 milioni.
Tali linee di credito sono state richieste da Fincantieri per far fronte alle proprie esigenze fi nanziarie generiche, incluse quelle connesse allo svolgimento dell'attività corrente.
Le linee possono venir utilizzate in una o più soluzioni nel periodo di validità della RCF e ogni utilizzo può avere, a scelta di Fincantieri, una durata di una o più settimane o di uno o più mesi (massimo sei). Alla scadenza del periodo prescelto gli importi utilizzati devono essere rimborsati unitamente agli interessi maturati ma possono essere nuovamente riutilizzati entro la data di scadenza fi nale.
In tutti i singoli contratti sono presenti delle clausole di change of control che, se attivate, potrebbero consentire alla banca fi nanziatrice di ritenere risolto il contratto e cancellata la linea.
Tali clausole sono identiche in tutti i contratti sopra richiamati e si possono riassumere come segue:
Il cambio di controllo è defi nito come l'evento o circostanza in virtù della quale uno o più soggetti diversi dalla Repubblica Italiana o dai suoi Ministeri e/o da enti o società direttamente o indirettamente controllate dalla stessa o dai suoi Ministeri agendo di concerto tra loro giungano a detenere: (i) il potere di (a) esercitare o
contrattuali necessarie per il mantenimento della RCF.
In assenza di un accordo in merito, Fincantieri sarà a tenuta a rimborsare in via anticipata tutti gli importi utilizzati, maggiorati degli interessi maturati e tutte le altre somme eventualmente dovute entro un termine stabilito (dai cinque ai trenta giorni lavorativi) con la conseguente cancellazione della relativa linea di credito.
D) Finanziamenti a medio-lungo termine e fi nanziamenti Schuldschein.
Nel corso del 2018 sono stati stipulati quattro fi nanziamenti a medio-lungo termine con altrettanti istituti bancari e più precisamente con:
• Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. in data 25 luglio 2018 con durata 5 anni (scadenza 25 luglio 2023) per un importo di Euro 100 milioni erogato in data 27 luglio 2018 e da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza;
• Intesa SanPaolo S.p.A. in data 30 luglio 2018 con durata 5 anni (scadenza 30 luglio 2023) per un importo di Euro 100 milioni erogato in data 1 agosto 2018 e da rimborsare in un'unica soluzione alla data di scadenza;
• BPER Banca S.p.A. in data 2 agosto 2018 con durata 5 anni (scadenza 2 agosto 2023) per un importo di Euro 50 milioni erogato contestualmente alla stipula del contratto; è previsto un periodo di preammortamento di due anni ed il rimborso nei successivi 3 anni mediante 6 rate semestrali a capitale costante;
• Bayerische Landesbank – Monaco di Baviera in data 7 settembre 2018 con durata 5 anni (scadenza 7 settembre 2023) per un importo di Euro 75 milioni erogato in data 27 settembre 2018 e da rimborsare in un'unica soluzione alla scadenza. In data 8 novembre 2018 sono stati
controllare l'esercizio di più della metà dei voti esprimibili nell'Assemblea ordinaria dei soci di Fincantieri ovvero (b) di nominare o revocare (quale risultato dell'esercizio dell'infl uenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile), la totalità o la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri ovvero (c) di impartire istruzioni vincolanti per il Consiglio di Amministrazione di Fincantieri con riferimento alle linee guida e di indirizzo operative e fi nanziarie; oppure (ii) la capacità di esercitare l'infl uenza dominante ai sensi dell'art. 2359, comma 1, numeri 2 e 3, del codice civile su Fincantieri o società controllante Fincantieri. Al fi ne cautelativo di tenere conto dei possibili sviluppi della prospettata cooperazione tra Fincantieri e Naval Group e tra Italia e Francia nel settore della cantieristica militare, di cui Fincantieri ha dato informativa al mercato, è stato altresì previsto che non costituirebbe cambio di controllo l'assunzione dei poteri di cui ai punti (i) e (ii) da parte della Repubblica Francese, di Ministeri della stessa o di soggetti direttamente o indirettamente controllati da questi.
Inoltre vi è ancora in essere un'ulteriore RCF per un importo massimo utilizzabile di Euro 40 milioni concessa da Banco Santander S.A., Milan Branch in data 20 dicembre 2017 con durata iniziale di 18 mesi (scadenza il 20 giugno 2019) e prorogata in data 10 dicembre 2018, fi no al 20 giugno 2020 che prevede anch'essa una clausola di change of control che si diff erenzia dalle altre in quanto prevede solamente la Repubblica Italiana (e suoi Ministeri, enti ecc.) quale soggetto qualifi cato ad esercitare la clausola. Anche in tali contratti la clausola di change of control prevede un periodo (dai quindici ai trenta giorni lavorativi) durante il quale le parti possono confrontarsi per valutare la possibile adozione delle modifi che
perfezionati due fi nanziamenti Schuldschein con Bayerische Landesbank in veste di Arranger e Paying Agent: il primo di Euro 29 milioni con durata 3 anni (scadenza 15 novembre 2021) ed il secondo di Euro 71 milioni con durata 5 anni (scadenza 15 novembre 2023). Entrambi i fi nanziamenti sono stati erogati in data 15 novembre 2018 e saranno rimborsati in un'unica soluzione alle rispettive scadenze.
I fi nanziamenti Schuldschein sono strumenti di fi nanziamento del debito collocati privatamente da una banca Arranger presso investitori professionali. A diff erenza di un normale prestito sindacato, il fi nanziamento viene cartolarizzato in una nota (lo "schuldschein") che viene poi trasferita agli investitori.
Sia i fi nanziamenti a medio-lungo termine che i fi nanziamenti Schuldschein prevedono clausole di change of control che, se attivate, potrebbero consentire alla banca fi nanziatrice di cancellare la relativa linea di credito e, conseguentemente, ottenere entro un termine stabilito (dai dieci ai trenta giorni) il rimborso anticipato di quanto erogato maggiorato degli interessi maturati e delle spese eventualmente previste. Tali clausole sono le stesse previste nelle RCF concluse nel corso del 2018. Anche in questo caso è previsto un periodo (dai quindici ai quarantacinque giorni lavorativi) durante il quale le parti possono confrontarsi per valutare la possibile adozione di modifi che contrattuali necessarie per il mantenimento del fi nanziamento.
E) Participation Agreement per l'emissione delle garanzie per la P&O AUSTRALIA - Hull 6272. In data 19 luglio 2016 è stato sottoscritto un accordo denominato "Guarantee Facilities and Participation Agreement" tra Fincantieri, BNP Paribas Italian Branch e Unicredit volto a permettere l'emissione delle garanzie
previste dal contratto commerciale del progetto "P&O AUSTRALIA - Hull 6272" per un valore massimo di Euro 142 milioni (pienamente utilizzato) con scadenza prevista il 14 febbraio 2021 ma che verrà cancellato, insieme alle garanzie sottostanti, entro due settimane dalla consegna della nave prevista per il 31 ottobre 2019. L'accordo vale come documento di linea di fi do e manleva per tutte le garanzie emesse da BNP Paribas Italian Branch e controgarantite da Unicredit per il 60% del valore delle medesime garanzie.
Tale accordo prevede, in caso di change of control, la facoltà per le banche di chiedere a Fincantieri: (i) entro 60 giorni lavorativi la liberazione dall'impegno tramite cancellazione delle garanzie emesse qualora la banca dovesse ragionevolmente ritenere che il change of control possa infl uenzare negativamente la capacità di Fincantieri di onorare le sue obbligazioni di pagamento; (ii) se lo svincolo non avvenisse entro i termini del punto (i) e qualora la banca dovesse ragionevolmente ritenere che il change of control possa infl uenzare negativamente la capacità di Fincantieri di onorare le sue obbligazioni di pagamento, entro 10 giorni lavorativi Fincantieri dovrà costituire un deposito vincolato a favore di BNP Paribas a copertura degli importi ancora garantiti.
In data 6 novembre 2012 è stato sottoscritto un accordo denominato "Guarantee Facility Indemnity and Agreement" tra Fincantieri e First Bank of Abu Dhabi (ex National bank of Abu Dhabi) volto a permettere l'emissione delle garanzie previste dai contratti commerciali di Fincantieri, attualmente utilizzabile per un valore massimo di Euro 35,41 milioni (ed eff ettivamente
garanzie emesse; ovvero, se ciò non fosse possibile (ii) fornire una controgaranzia; ovvero, se ciò non fosse possibile (iii) mettere a disposizione un deposito vincolato a copertura degli importi ancora garantiti.
In data 18 dicembre 2017 è stato sottoscritto un accordo denominato "Uncommitted Bond Issuance Facility Agreement" tra Fincantieri e Bayerische Landesbank volto a permettere l'emissione delle garanzie previste dei contratti commerciali di Fincantieri per un valore massimo di Euro 150 milioni (al momento utilizzata per Euro 17,93 milioni). Trattandosi di una linea di credito a revoca ("uncommitted") non è prevista data di scadenza.
Tale accordo prevede, in caso di change of control, la facoltà per la banca di chiedere: (i) la cancellazione delle garanzie in essere; oppure, se ciò non fosse possibile (ii) l'emissione di una o più controgaranzie a favore della suddetta banca a copertura dell'impegno in essere; oppure, se ciò non fosse possibile (iii) di mettere a disposizione un deposito vincolato a copertura degli importi ancora garantiti.
In data 4 luglio 2016 è stato sottoscritto il contratto di joint venture per la costituzione ad Hong Kong della società CSSC - Fincantieri Cruise Industry Development Ltd. (la "JVPC"), con Fincantieri (40%) e CSSC Cruise Technology Development Co. Ltd. (60%) quali azionisti, per la progettazione, lo sviluppo, la commercializzazione e la vendita di navi da crociera destinate al mercato cinese da realizzarsi presso uno dei cantieri di CSSC Cruise Technology Development Co. Ltd. ("CSSC").
utilizzata al momento per Euro 24,55 milioni circa). Trattandosi di una linea di credito a revoca ("uncommitted") non è prevista data di scadenza.
Tale accordo prevede, in caso di change of control, la facoltà per la banca di chiedere, alternativamente: (i) entro 90 giorni, l'emissione di una o più controgaranzie a proprio favore, a copertura degli importi ancora dovuti; e (ii) un deposito vincolato a favore della banca a copertura della parte dell'impegno che non sia stato contro garantito a mezzo di garanzie accettabili per la banca.
In data 12 luglio 2017 è stato sottoscritto un accordo denominato "Guarantee Issuance and Indemnity Agreement" tra Fincantieri, UniCredit, SACE, Intesa Sanpaolo e Deutsche Bank volto a permettere l'emissione delle garanzie previste dal contratto N GHQ/3/CA/003/16 del 16 giugno 2016 tra le Forze Armate del Qatar e Fincantieri per un valore massimo di linee di credito di Euro 1.140 milioni (attualmente Euro 1.070,81 milioni) con scadenza prevista il 14 gennaio 2025. L'accordo vale come documento di linea di fi do e manleva per tutte le garanzie emesse da UniCredit e contro-garantite da SACE per Euro 380 milioni (attualmente Euro 356,94 milioni), Intesa Sanpaolo per Euro 285 milioni (attualmente Euro 267,70 milioni) e Deutsche Bank per Euro 95 milioni (attualmente Euro 89,23 milioni), distribuite in proporzione del valore delle medesime garanzie.
Tale accordo prevede, in caso di change of control, dopo un periodo di negoziazione volto a mantenere invariati gli accordi, la facoltà per le banche di chiedere a Fincantieri entro 30 giorni: (i) la liberazione dall'impegno tramite cancellazione delle
Il 17 luglio 2017, con il soddisfacimento delle relative condizioni sospensive, il contratto è divenuto esecutivo.
Il contratto prevede una clausola di change of control a fronte della quale, nel caso un'operazione sull'azionariato di Fincantieri comporti un cambio di controllo a favore di un competitor attivo nella progettazione e sviluppo o costruzione di navi da crociera nel territorio asiatico (così come defi nito nel contratto) (i) l'altro azionista potrà esercitare un'opzione per l'acquisto delle quote del cosiddetto Defaulting Shareholder od obbligarlo a venderle ovvero (ii) la società verrà messa in liquidazione. Ulteriore conseguenza del cambio di controllo sarà la risoluzione (i) del Technology License and Consultancy Services Agreement concluso tra Fincantieri e la JVPC nonché (ii) del Technology License and Consultancy Services Agreement e del Supply Chain Management Services Agreement conclusi tra Fincantieri e Shanghai Waigaoqiao Shipbuilding Co. Ltd., il costruttore navale locale prescelto da CSSC per la costruzione delle navi da crociera oggetto della joint venture.
Per la descrizione delle indennità previste in caso di scioglimento anticipato del rapporto si rinvia a quanto riportato nei paragrafi 2.3.6 (Sezione I) e 5 (Sezione II) della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 febbraio 2019 ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance - Remunerazione" e nella Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2019".
L'Assemblea è l'organo sociale attraverso cui gli Azionisti partecipano alle decisioni della Società sui temi riservati alla loro competenza dalla legge e dallo Statuto. In occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione riferirà sull'attività svolta e programmata e farà in modo che gli Azionisti dispongano di un'adeguata informativa sugli elementi necessari per l'assunzione di decisioni consapevoli e meditate.
sull'approvazione del Regolamento assembleare.
L'Assemblea straordinaria delibera invece sulle modifi che statutarie e sulle operazioni di natura straordinaria - quali fusioni, scissioni, aumenti di capitale - ferma la competenza del Consiglio di Amministrazione sulle materie indicate nel precedente paragrafo 1.6, cui si rinvia.
Le deliberazioni, tanto per le Assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione, ovvero in unica convocazione, sono di regola adottate con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi.
L'elezione degli organi sociali avviene con il sistema del "voto di lista", secondo quanto descritto nei successivi paragrafi 2.2.4 e 2.4.2. Particolari maggioranze sono previste dall'art. 29 dello Statuto in tema di operazioni
con parti correlate nell'ipotesi in cui l'Assemblea sia chiamata a deliberare: (i) in casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale laddove le valutazioni dell'organo di controllo in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza fossero negative; ovvero (ii) in caso di parere negativo del Comitato OPC su operazioni di maggiore rilevanza (per le defi nizioni si rinvia al successivo paragrafo 4.1). In tali casi, le delibere dell'Assemblea si considerano approvate a condizione che: (a) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo Statuto; e (b) qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione.
Ai sensi dell'art. 13.2 dello Statuto, le Assemblee, sia ordinarie che straordinarie, si tengono normalmente in unica convocazione. È tuttavia facoltà del Consiglio di Amministrazione stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che le Assemblee ordinarie e/o
L'Assemblea degli Azionisti delibera su tutte le materie riservate alla sua competenza ai sensi di legge o di Statuto.
L'Assemblea ordinaria è pertanto compente a deliberare tra l'altro: (i) sull'approvazione del bilancio e sulla destinazione degli utili; (ii) sulla nomina degli organi sociali e sul relativo compenso; (iii) sull'eventuale revoca degli organi sociali e sull'azione di responsabilità; (iv) sul conferimento dell'incarico al revisore legale; (v) sull'acquisto di azioni proprie; e (vi)
straordinarie si tengano in più convocazioni. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, per l'approvazione del bilancio, al più tardi entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio.
L'Assemblea è convocata mediante avviso di convocazione redatto ai sensi di legge e pubblicato almeno trenta giorni prima della data fi ssata per l'Assemblea con le modalità previste dalla normativa vigente 6. Il termine è anticipato a quaranta giorni in caso di Assemblea convocata per la nomina degli organi sociali. Con le medesime modalità ed entro il medesimo termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, il Consiglio di Amministrazione - ove non diversamente previsto dalla legge - mette a disposizione del pubblico una relazione sulle materie poste all'ordine del giorno della riunione assembleare.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e le modalità di esercizio del diritto di voto sono regolate dalla normativa vigente. In particolare, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento
in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto deve essere attestata mediante una comunicazione inviata alla Società da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è eff ettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fi ssata per l'Assemblea della Società (c.d. "record date"). Le registrazioni (in accredito o in addebito) compiute sui conti dell'intermediario successivamente al predetto termine di sette giorni non rilevano ai fi ni della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Le comunicazioni eff ettuate dall'intermediario devono pervenire alla Società entro i termini
In data 22 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, ha nominato un secondo Direttore Generale che affi ancherà il Direttore Generale già nominato in data 26 settembre 2016.
6 L'avviso è pubblicato sul sito internet della Società e, per estratto, su almeno un quotidiano a diff usione nazionale, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
La Corporate Governance di Fincantieri è strutturata come segue:
previsti dalla normativa vigente, ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto nei casi in cui le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i suddetti termini purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto ogni Azionista che abbia il diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare, mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi della normativa vigente. La delega di voto può essere notifi cata alla Società in via elettronica mediante l'utilizzo di posta elettronica certifi cata o di apposita sezione del sito, secondo quanto indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione. Lo Statuto inoltre, al fi ne di facilitare la raccolta di deleghe presso gli Azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate associati ad associazioni di Azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, prevede che siano messi a disposizione delle medesime associazioni, secondo i termini e le modalità di volta in volta concordati con i loro legali rappresentanti, spazi da utilizzare per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe.
La Società ha inoltre la facoltà di designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla normativa vigente. In tali casi la delega non ha eff etto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.
Ai sensi dello Statuto, l'avviso di convocazione può inoltre prevedere, caso per caso, che coloro ai quali spetta il diritto di voto: (i) possano intervenire all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ed esercitare il diritto di voto in via elettronica; e/o (ii) esercitare il diritto di voto per corrispondenza e/o in via elettronica, in conformità alla normativa vigente.
decorrere dall'avvio della negoziazione delle azioni di Fincantieri sul MTA.
Il predetto Regolamento disciplina, tra l'altro, le modalità di verifi ca della legittimazione all'intervento in Assemblea, di accesso ai locali in cui si svolge l'Assemblea e di voto, nonché il ruolo del Presidente dell'Assemblea, cui spetta, tra l'altro, il compito di dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi. A tal fi ne il Presidente dell'Assemblea, in apertura dei lavori, fi ssa la durata massima di ciascun intervento, di norma non superiore a quindici minuti.
La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'uffi cio di presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fi no a quandoil Presidente dell'Assemblea non abbia aperto la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno. Per ciascun partecipante è consentito un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno. Dopo la chiusura della discussione sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata.
Delle riunioni assembleari è redatto verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. I verbali delle Assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio. Per le ulteriori disposizioni contenute nel Regolamento assembleare si rinvia al testo integrale dello stesso pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www. fi ncantieri.com, nella Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Competenze e Regolamento".
Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da sette o più membri fi no a un massimo di tredici membri, nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci
Ai sensi della normativa vigente:
In ogni caso, nel corso dello svolgimento dell'Assemblea, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare, anche individualmente, domande o proposte di deliberazione.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, ove nominato; in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, è presieduta da altra persona delegata dal Consiglio di Amministrazione. In mancanza, l'Assemblea elegge il proprio Presidente. L'Assemblea nomina un Segretario, anche non socio e può scegliere, tra i presenti, uno o più scrutatori. In data 5 maggio 2014, l'Assemblea ordinaria della Società ha approvato il proprio Regolamento assembleare con eff etto a
con le modalità descritte nel successivo paragrafo 2.2.4. L'Assemblea di volta in volta determina il numero dei componenti il Consiglio nei limiti suddetti.
Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, che giungerà a scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, è composto da: Giampiero Massolo (Presidente), Giuseppe Bono (Amministratore Delegato)7 , Gianfranco Agostinetto, Simone Anichini, Massimiliano Cesare, Nicoletta Giadrossi, Paola Muratorio, Fabrizio Palermo e Donatella Treu.
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 19 maggio 2016, per gli esercizi 2016, 2017 e 2018. In tale occasione si è proceduto alla nomina nel rispetto di quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto 8. Il Consiglio di Amministrazione è dunque composto da nove membri, di cui due (l'Amministratore Delegato e il Presidente del Consiglio di Amministrazione) esecutivi. I restanti Amministratori sono non esecutivi, di cui sei indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina 9.
In allegato alla presente Relazione si riportano i curriculum vitae degli Amministratori, contenenti le principali informazioni personali e professionali degli stessi dalle quali
emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale (cfr. Allegato 1).
Ai sensi dell'art. 19.5 dello Statuto, i Consiglieri devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
9 Per una descrizione completa delle caratteristiche degli Amministratori esecutivi, non esecutivi ed indipendenti si rinvia ai successivi paragrafi 2.2.7, 2.2.8, 2.2.9 e 2.2.10.
7 Il Dott. Giuseppe Bono è stato nominato per la prima volta quale Amministratore Delegato della Società il 29 aprile 2002. 8 In occasione di tale nomina il Consiglio di Amministrazione uscente si è astenuto dal presentare una propria lista di candidati e dal formulare agli Azionisti propri orientamenti sulla composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione.
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese; ovvero b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, fi nanziarie o tecnico-scientifi che, attinenti o comunque funzionali all'attività di impresa; ovvero
c) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni, operanti in settori attinenti a quello di attività dell'impresa, ovvero presso enti o pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico-fi nanziarie.
gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dal TUF e dalle disposizioni regolamentari attuative, nonché da ogni altra disposizione normativa e regolamentare vigente applicabile agli Amministratori della Società. Ai sensi dell'art. 19.6 dello Statuto, il difetto dei predetti requisiti determina l'ineleggibilità o la decadenza automatica dalla carica; inoltre, in tutti i casi di decadenza, l'Amministratore non ha diritto al risarcimento dei danni. Gli Amministratori che nel corso del mandato dovessero perdere i suddetti requisiti di onorabilità devono darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Fermo restando quanto sopra indicato, costituisce causa di ineleggibilità o decadenza automatica per giusta causa, senza diritto al risarcimento danni, dalle funzioni di Amministratore con deleghe operative, la sottoposizione ad una misura cautelare personale, tale da rendere impossibile lo svolgimento delle deleghe, all'esito del procedimento di cui all'art. 309 o all'art. 311, comma 2, del codice di procedura penale, ovvero dopo il decorso dei relativi termini di instaurazione.
Con riferimento a fattispecie disciplinate
a) le società con azioni quotate in mercati regolamentati, anche esteri;
b) le società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che operano in via prevalente nei settori assicurativo, bancario, dell'intermediazione mobiliare, del risparmio gestito o fi nanziario; c) le società, italiane o estere, con azioni non quotate in mercati regolamentati e che, pur operando in settori diversi da quelli indicati alla precedente lettera b), abbiano un attivo patrimoniale superiore ad Euro 1.000 milioni e/o ricavi superiori ad Euro 1.700 milioni in base all'ultimo bilancio approvato.
In particolare, l'orientamento approvato dal Consiglio prevede quanto segue:
1) per chi riveste il ruolo di Amministratore Delegato e per gli Amministratori esecutivi (con specifi che deleghe di gestione) di Fincantieri: (i) non è consentito in linea di principio - salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio di Amministrazione - rivestire alcun incarico di Amministratore Delegato nelle società indicate nella precedente lettera a); (ii) è consentito un massimo di 3 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifi che deleghe di gestione o non esecutivo) e/o di Sindaco eff ettivo nelle società indicate al precedente punto (i); e (iii) è consentito un massimo di 5 incarichi di Amministratore (esecutivo con specifi che deleghe di gestione o non esecutivo) e/o in un ente di sorveglianza nelle società indicate alle precedenti lettere b) e c). In ogni caso, salvo diversa e motivata valutazione espressa da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, l'Amministratore Delegato di Fincantieri non può rivestire l'incarico di Amministratore in una delle società indicate alla precedente lettera a) che non appartenga al Gruppo
Fincantieri e di cui sia Chief Executive Offi cer un Amministratore di Fincantieri;
in tutto o in parte da ordinamenti esteri, il Consiglio accerta la sussistenza delle situazioni sopra descritte sulla base di una valutazione di equivalenza sostanziale. In aggiunta a quanto precede, ai sensi dell'art. 19.4 dello Statuto e del D.P.C.M. del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società SNAM S.p.A. ai sensi dell'articolo 15 della Legge 24 marzo 2012, n. 27", gli Amministratori della Società non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.
In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, in data 19 dicembre 2014 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine, ha defi nito il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo ritenuto compatibile con un effi cace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, anche tenendo conto della partecipazione dei Consiglieri ai Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Ai sensi di tale orientamento, gli Amministratori della Società accettano la carica e la mantengono quando ritengono di poter dedicare, ai fi ni di un effi cace svolgimento dei loro compiti, il tempo necessario, tenendo conto sia del numero e della natura degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività professionali svolte e dalle cariche associative ricoperte. A tali fi ni, per "società di rilevanti dimensioni" si intendono:
2) per gli Amministratori di Fincantieri diversi dall'Amministratore Delegato e dagli Amministratori esecutivi (con specifi che deleghe di gestione), il numero degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione o di controllo di altre società di cui alle precedenti lettere a), b) e c) non può essere superiore a 5.
Nel computo degli incarichi indicati nei precedenti punti 1) e 2) non si tiene conto di quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero collegate a Fincantieri. Inoltre, qualora un Amministratore ricopra cariche in più società facenti parte del medesimo gruppo si tiene conto, ai fi ni del computo del numero degli incarichi, di una sola carica ricoperta nell'ambito di tale gruppo.
Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società può accordare eventuali deroghe (anche temporanee) ai parametri indicati nei precedenti punti 1) e 2), in funzione degli incarichi complessivamente ricoperti dai relativi componenti negli organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni.
Nell'accordare tali deroghe, il Consiglio di Amministrazione tiene in considerazione i seguenti elementi: (i) le specifi che caratteristiche degli incarichi rivestiti dall'interessato, anche in relazione alla natura ed alle dimensioni delle società in cui tali incarichi sono ricoperti; (ii) l'impegno richiesto dalle eventuali ulteriori attività professionali svolte dall'interessato e dalle cariche associative da costui eventualmente ricoperte; e (iii) l'impegno richiesto all'interessato nell'ambito
del Consiglio di Amministrazione della Società (con particolare riferimento al caso in cui si tratti di Amministratore non esecutivo che non risulta componente di alcun Comitato). In base alle comunicazioni rese dagli Amministratori alla Società - verifi cate dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per le Nomine e sottoposte
all'esame del Collegio Sindacale in data 22 gennaio 2019 - il numero di incarichi ricoperto attualmente dagli Amministratori di Fincantieri in organi di amministrazione e di controllo di altre società di rilevanti dimensioni è in linea con l'orientamento sopra descritto. Le informazioni sugli incarichi ricoperti dagli Amministratori di Fincantieri in organi di amministrazione e controllo di altre società di rilevanti dimensioni sono riportate nella tabella allegata alla presente Relazione.
Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea ordinaria, con le modalità di seguito descritte, per un periodo non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili alla scadenza del mandato. La nomina degli Amministratori è disciplinata dall'art. 19 dello Statuto, cui si rinvia per una descrizione completa delle disposizioni in materia10.
Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti e dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.
Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura - ove inferiore - stabilita dalla Consob con proprio regolamento.
La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste deve essere comprovata nei termini e secondo le modalità previsti dalla normativa pro tempore vigente.
Le liste di candidati possono essere presentate anche dal Consiglio di Amministrazione uscente. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. All'interno delle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve includere almeno due candidati in possesso dei requisiti
di indipendenza stabiliti dalla legge, menzionando distintamente tali candidati e indicando uno di essi al primo posto della lista.
Inoltre, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specifi cato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente (i.e. almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea convocata per la nomina del Consiglio di Amministrazione). Unitamente al deposito di ciascuna lista devono essere depositati i curriculum professionali dei candidati e le dichiarazioni con cui questi ultimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto (cfr. precedente paragrafo 2.2.2) e l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e/o dal Codice di Autodisciplina (cfr. infra paragrafo 2.2.10).
Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella stessa lista:
• i 2/3 degli Amministratori, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, nel caso in cui il Consiglio sia composto fi no a un massimo di 9 membri;
• 7 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio sia composto da 10 membri;
• 8 Amministratori, nel caso in cui il Consiglio sia composto da 11 membri;
b) i restanti Amministratori sono tratti dalle altre liste, fermo il rispetto della normativa vigente a tutela delle minoranze che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. A tal fi ne, i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, successivamente, per uno, due o tre, a seconda del numero di Amministratori da eleggere.
I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono quindi disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui
nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, con le maggioranze di legge, tra i candidati con pari quoziente delle liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori (o nessuno) e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti; c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risulti eletto il numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente (cfr. successivo paragrafo 2.2.10), viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo e fi no a concorrenza del numero minimo di Amministratori indipendenti prescritto dalla normativa vigente, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati) ovvero da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lett. e) dell'art. 19.9 dello Statuto.
Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituitoil candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero,in caso di parità di Amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in una apposita
10 Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, nella sezione "Etica e Governance - Sistema di Corporate Governance".
votazione, con le maggioranze di legge, tra tutti i candidati con pari quoziente di liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori e che abbiano ottenutolo stesso numero di voti;
d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle precedenti lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste composte da un numero di candidati pari o superiore a tre, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati e formando in tal modo un'unica graduatoria decrescente; i candidati del genere più rappresentato con i quozienti più bassi tra i candidati tratti dalle predette liste sono sostituiti, fi no a concorrenza del numero di Amministratori suffi ciente a consentire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi e fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine di lista successivo più basso) nella stessa lista del candidato sostituito. Nel caso in cui candidati di più d'una delle predette liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, viene sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Amministratori ovvero, in caso di parità di Amministratori eletti, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in una apposita votazione,
con le maggioranze di legge, tra tutti i candidati con pari quoziente, di liste che abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori e che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti.
Il procedimento di nomina con il voto di lista sopra descritto si applica solo in caso
di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione.
Gli Amministratori che, per qualsiasi ragione, non siano nominati ai sensi del procedimento sopra indicato, sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, avendo cura di assicurare che la composizione del Consiglio sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per dimissioni o qualsiasi altra causa, uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché di tutela delle minoranze.
Se viene a mancare la maggioranza dei Consiglieri, per dimissioni o altre cause, si intende decaduto l'intero Consiglio e deve essere convocata l'Assemblea per la ricostituzione integrale dello stesso, sempre con le modalità previste dall'art. 2386 del codice civile.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di Corporate Governance della Società, in quanto titolare dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della stessa, compresa la defi nizione degli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e del Gruppo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione,
in linea con quanto previsto dalla legge, dallo Statuto e da proprie delibere (da ultimo quella del 26 maggio 2016) e con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina:
• può delegare, in tutto o in parte, le sue attribuzioni, ad eccezione di quelle non delegabili a norma di legge, a uno o più componenti e/o a un comitato esecutivo;
• nomina un Segretario del Consiglio
di Amministrazione, anche estraneo alla Società; • defi nisce le linee strategiche ed organizzative aziendali, mediante approvazione di piani industriali e budgets annuali e determina la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi delle predette linee strategiche ed organizzative, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo;
• convoca l'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, assicurando agli Azionisti un'adeguata informativa sugli elementi necessari affi nché essi possano concorrere consapevolmente alle decisioni di competenza assembleare;
• istituisce al proprio interno i Comitati endoconsiliari, con funzioni consultive e propositive, raccomandati dal Codice di Autodisciplina, nominando i relativi componenti, stabilendone i compiti e le relative regole di funzionamento ed eventualmente approvando i relativi compensi e budget;
• in materia di controllo interno e gestione dei rischi:
− individua al suo interno, oltre a un Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche, uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un effi cace sistema di controllo interno e gestione dei rischi; − previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, defi nisce
le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi; − su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR e previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi nonché, sentito il Collegio Sindacale, nomina il Responsabile Internal Auditing, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità e defi nendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali; − previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, valuta, con cadenza annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profi lo di rischio assunto, nonché la sua effi cacia;
− previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del SCIGR, approva annualmente il piano di lavoro predisposto
dal Responsabile Internal Auditing; − previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, descrive, nella Relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno, di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso; − previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
− previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto, per un periodo non inferiore alla durata in carica del Consiglio stesso e non superiore a sei esercizi, determinandone la durata
dell'incarico, le attribuzioni, i poteri ed il compenso; ne dispone, occorrendo, anche la revoca;
− approva il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. dell'8 giugno 2001, n. 231 ("D.Lgs. 231/2001"); − su proposta dell'Amministratore Delegato defi nisce la composizione dell'Organismo di Vigilanza e ne nomina i componenti, stabilendo i relativi compensi;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, defi nisce la politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità; • valuta se adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi;
• su proposta del Comitato per le Nomine, esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un effi cace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società; • previo parere del Comitato per la Sostenibilità, approva la matrice di sostenibilità, la carta degli impegni di sostenibilità e il piano di sostenibilità della Società e, previa istruttoria del predetto Comitato per la Sostenibilità, approva il Bilancio di Sostenibilità pubblicato con cadenza annuale;
• adotta procedure aziendali per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni relative alla Società, in particolare con riferimento alle informazioni privilegiate;
• defi nisce regole che assicurino la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate;
• si è riservato la competenza nelle seguenti materie:
− accordi di rilevanza strategica;
− costituzione di società, associazioni o enti ed acquisizione o cessione di partecipazioni societarie, aziende o rami di azienda; − stipula, modifi ca e risoluzione di lettere di intenti vincolanti o contratti, se non già ricompresi in tali lettere, per la fornitura di beni o servizi da parte della Società di importo superiore ad Euro 500 milioni per singolo contratto;
− acquisto, permuta, vendita di immobili, costituzione di altri diritti reali e locazioni ultranovennali di importo superiore ad Euro 40 milioni;
− operazioni fi nanziarie attive e passive, a medio e lungo termine di importo superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione; − rilascio di fi dejussioni d'importo superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione, salvo il rilascio delle stesse in via d'urgenza da parte dell'Amministratore Delegato;
• assume, nomina e revoca i Direttori Generali;
• conferisce incarichi di prestazione di opera di importo individualmente o cumulativamente superiore ad Euro 100 mila nel caso di persone fi siche ed Euro 500 mila nel caso di associazioni professionali o persone giuridiche, esclusi gli incarichi conferiti a: (i) persone fi siche iscritte in albi o elenchi professionali; (ii) associazioni professionali tra tali persone fi siche; e (iii) persone giuridiche di rilevanza nazionale o internazionale.
Nel rispetto di quanto precede, nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione:
• ha nominato i componenti dell'Organismo di Vigilanza per il triennio 2018-2020;
• ha approvato il calendario degli eventi societari 2018 di Fincantieri;
• previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha verifi cato la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi;
• previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha verifi cato che il numero di incarichi ricoperti da Amministratori e Sindaci fosse in linea con l'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un effi cace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2014;
• ha esaminato il rapporto sulla autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativo all'esercizio 2017, predisposto dal Comitato per le Nomine;
• previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha confermato la decisione, già assunta precedentemente, in merito alla non adozione da parte della Società di piani di successione per gli Amministratori esecutivi, in considerazione della natura dell'azionariato della Società, nonché della circostanza che, ai sensi di legge e di Statuto, gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti;
• previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha esaminato le raccomandazioni contenute nell'annuale rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina da parte degli emittenti (il "Rapporto"), predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance (il "Comitato CG") e nella lettera di accompagnamento redatta dal Presidente del Comitato CG ed inviata ai Presidenti delle società quotate italiane in data 13 dicembre 2017. In particolare il Consiglio ha provveduto ad analizzare nel dettaglio i punti più rilevanti del Rapporto e gli spunti di miglioramento auspicati dal Comitato CG, ritenendo che la Società stia ponendo in essere attività di miglioramento relativamente alla completezza della documentazione pre-consiliare e sia sostanzialmente compliant rispetto agli altri punti evidenziati nel Rapporto;
• previo parere del Comitato per le Nomine, ha deciso di non adottare alcuna politica
di diversità dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, in considerazione della natura e della composizione dell'attuale assetto azionario di Fincantieri e coerentemente con quanto già valutato dal Consiglio di Amministrazione della Società in merito alla non adozione da parte della stessa di un piano di successione per gli Amministratori esecutivi. Il Consiglio ha confermato che, fermo quanto precede, con riguardo alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, trovano comunque applicazione le disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti oltre che le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, che richiedono il possesso, da parte degli Amministratori e dei Sindaci, di requisiti di onorabilità, professionalità, competenza e indipendenza, oltre che una adeguata rappresentanza di entrambi i generi, che si ritengono suffi cienti ad assicurare una adeguata composizione degli organi sociali; • su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Politica per la Remunerazione degli Amministratori,
del Direttore Generale, dei Dirigenti con responsabilità strategiche e degli altri Dirigenti con primarie responsabilità relativa all'esercizio 2018 e all'esercizio 2019, limitatamente alla componente variabile di medio-lungo termine prevista dal Performance Share Plan 2019-2021; • su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF; • previo parere del Comitato per la Remunerazione ha approvato il Documento Informativo relativo al Performance Share Plan 2019-2021, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dell'11 maggio 2018; • previa istruttoria del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha esaminato la relazione periodica del Responsabile Internal Auditing relativa al 2017, contenente anche la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha valutato adeguato ed effi cace il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profi lo di rischio assunto;
• sentito l'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha verifi cato che il Responsabile Internal Auditing fosse dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, sentiti l'Amministratore incaricato del SCIGR ed il Collegio Sindacale, ha approvato il piano annuale di audit per il 2018 predisposto dal Responsabile Internal Auditing; • previa istruttoria del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, verifi cando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto eff ettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
• ha esaminato le relazioni periodiche trasmesse dal Comitato per il Controllo interno e la Gestione dei Rischi e dall'Organismo di Vigilanza;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha preso atto che non sono intervenute modifi che rispetto alla procedura di impairment test approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 marzo 2017, che è stata quindi riconfermata ed ha approvato i relativi esiti;
• previa istruttoria del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha approvato il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017;
• previa istruttoria del Comitato per il Controllo
Interno e la Gestione dei Rischi, ha approvato la proposta di destinazione dell'utile risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017;
• ha approvato il reporting package 2017 per Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha approvato la Relazione di Corporate Governance relativa all'anno 2017;
• ha approvato il Piano Industriale 2018-2022 di Fincantieri;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha approvato le relazioni fi nanziarie periodiche prendendo positivamente atto dell'assenza di rilievi e del rispetto della normativa di riferimento nella predisposizione delle stesse;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha consuntivato i risultati aziendali del 2017 connessi ai piani di incentivazione variabile di breve termine ("MBO") del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione ha defi nito gli obiettivi di performance MBO del 2018 del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha preso atto dei test ex L. 262/2005 ed ha approvato i relativi esiti; • previo parere del Comitato per la Sostenibilità, sulla base di un'analisi di contesto
e di materialità, ha approvato la matrice di Sostenibilità di Fincantieri, la carta degli impegni di sostenibilità, nonché il Piano di Sostenibilità di Fincantieri anche con il coinvolgimento di un gruppo di lavoro multifunzionale;
• previa istruttoria del Comitato per la Sostenibilità, ha approvato il Bilancio di Sostenibilità per l'anno 2017;
• ha approvato l'adozione del Registro del trattamento dei dati personali nonché il sistema di deleghe per l'esercizio dei poteri del titolare del trattamento, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679;
• ha nominato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998;
• previa istruttoria del Comitato per la Remunerazione, ha approvato le proposte della Società in merito all'individuazione degli obiettivi e dei destinatari del terzo ciclo del Performance Share Plan 2016-2018 nonché in merito all'identifi cazione dei criteri per il calcolo del numero dei diritti da assegnare a ciascuno di essi;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha esaminato l'ERM – Risk Assessment Report al 31 dicembre 2017 e al 30 giugno 2018;
• ha verifi cato il rispetto delle procedure amministrative e contabili ex L. 262/2005;
• previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato la partecipazione di Fincantieri alla procedura avviata e coordinata dalla controllante Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e fi nalizzata all'individuazione di un revisore unico del gruppo facente capo a quest'ultima (per tale intendendosi l'insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento
di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.), ritenendo che l'adesione alla predetta procedura risponda all'esigenza di preservare il principio del revisore unico di gruppo, riconosciuto quale migliore prassi di mercato ed idoneo a determinare notevoli benefi ci in termini di effi cacia, effi cienza ed economicità dell'attività di revisione;
• previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha espresso il proprio parere favorevole in merito all'adeguatezza ed all'effi cacia del corpus normativo della Società in materia di operazioni con parti correlate;
• previo parere del Comitato per le Nomine, ha deliberato di affi dare l'istruttoria del processo di board evaluation per l'anno 2018 al Comitato per le Nomine con il supporto della Segreteria Societaria.
Nei primi mesi del 2019, inoltre, il Consiglio di Amministrazione:
• ha approvato il calendario degli eventi societari per l'anno 2019;
• previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha verifi cato la sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione e l'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi;
• previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha verifi cato che il numero di incarichi ricoperti da Amministratori e Sindaci fosse in linea con l'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un effi cace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2014; • previa istruttoria del Comitato per le Nomine, ha esaminato le raccomandazioni contenute nell'annuale rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina da parte degli emittenti (il "Rapporto"), predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance (il "Comitato CG") e nella lettera di accompagnamento redatta dal Presidente del Comitato CG ed inviata ai Presidenti delle società quotate italiane in data 21 dicembre 2018. In particolare il
Consiglio ha provveduto ad analizzare nel
dettaglio i punti più rilevanti del Rapporto e gli spunti di miglioramento auspicati dal Comitato CG, ritenendo che, anche in considerazione delle risultanze emerse dal processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari per l'anno 2018, la Società sia sostanzialmente compliant rispetto ai punti evidenziati nel Rapporto anche in considerazione della continua implementazione nelle attività di miglioramento relativamente alla documentazione pre-consiliare;
• ha esaminato il rapporto sulla autovalutazione del Consiglio di Amministrazione relativo all'esercizio 2018, predisposto dal Comitato per le Nomine; • previo parere del Comitato per le Nomine, ha confermato che, in considerazione della natura e della composizione dell'attuale assetto azionario di Fincantieri, della circostanza per cui, ai sensi di legge e di Statuto, i Consiglieri ed i Sindaci sono nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti e votate in Assemblea, nonché tenuto conto dell'esperienza maturata in occasione delle passate nomine e coerentemente con le valutazioni del Consiglio di Amministrazione degli anni precedenti, non si ravvisa la necessità di adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi e una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo. Riguardo a tale ultimo aspetto è stato rilevato che la composizione del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, che rifl ette la presenza di un azionista di controllo, già ricomprende l'integrazione di profi li tra loro diversi, garantendo una complementarietà di esperienze e competenze che si affi anca anche ad una diversity di genere e di fasce di età dei Consiglieri stessi;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ha approvato l'aggiornamento del Modello Organizzativo 231;
• previa istruttoria del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha esaminato la relazione periodica del Responsabile Internal Auditing relativa al 2018, contenente anche
la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha valutato adeguato ed effi cace il sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profi lo di rischio assunto;
• sentito l'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha verifi cato che il Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate nell'espletamento delle proprie responsabilità; • previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, sentiti
l'Amministratore incaricato del SCIGR ed il Collegio Sindacale, ha approvato il piano annuale di audit per il 2019 predisposto dal Responsabile Internal Auditing;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha approvato la procedura di impairment test sulle partecipazioni e sull'avviamento al 31 dicembre 2018 ed i relativi esiti;
• previa istruttoria del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, verifi cando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto eff ettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
• ha esaminato la relazione periodica del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi;
• previa istruttoria del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha approvato il progetto di bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018; • previa istruttoria del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha approvato la proposta di destinazione dell'utile risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; • ha approvato il reporting package 2018 per Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha preso atto dei test ex L. 262/2005 ed ha approvato i relativi esiti;
• su proposta del Comitato
per la Remunerazione, ha approvato la Politica per la Remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità relativa all'esercizio 2019, da sottoporre al voto consultivo dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF;
• previa istruttoria del Comitato per la Sostenibilità, ha approvato il Bilancio di Sostenibilità per l'anno 2018;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, ha esaminato l'ERM – Risk Assessment Report al 31 dicembre 2018;
• ha esaminato la relazione periodica trasmessa dall'Organismo di Vigilanza;
• previo parere del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ha approvato la presente Relazione di Corporate Governance relativa all'anno 2018.
Le ulteriori attività svolte dal Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno e gestione dei rischi sono descritte nel successivo paragrafo 3.
Nel corso del 2018 il Consiglio di Amministrazione si è riunito dieci volte, con una durata media di circa due ore e mezza e la partecipazione, in media, del 95,5% degli Amministratori. Alle predette riunioni ha partecipato, in media, il 98,3% degli Amministratori indipendenti.
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione dei componenti del Collegio Sindacale nonché, su invito del Presidente, dei Responsabili delle Funzioni aziendali di volta in volta competenti sulle singole materie all'ordine del giorno.
Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente, di norma con un preavviso di almeno cinque giorni. Il Presidente ha altresì assicurato che, in vista di ogni riunione, fosse trasmessa con congruo anticipo a tutti i Consiglieri ed ai Sindaci la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno e che, laddove ciò non fosse possibile, venisse assicurato un adeguato e puntuale approfondimento dei singoli punti all'ordine del giorno durante le sessioni consiliari.
Per l'esercizio 2019, alla data della presente Relazione, sono state programmate tredici riunioni, di cui tre già svolte nel corso dei primi mesi dell'anno. Nelle tabelle allegate alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati di appartenenza.
Nel corso dell'esercizio 2018 e dei primi mesi del 2019, la Società - per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione che ha svolto un ruolo di coordinamento - ha promosso la partecipazione, da parte di Amministratori e Sindaci, ad iniziative fi nalizzate a favorire la conoscenza dei settori di attività e delle strategie di Fincantieri, nonché delle tematiche aff erenti l'organizzazione della Società e dei principali elementi del quadro normativo di riferimento delle società quotate (c.d. board induction). Le iniziative di formazione si sono svolte attraverso l'intervento di soggetti competenti nei predetti settori, tra i quali i Responsabili delle diverse Direzioni o Funzioni e mediante il supporto di specifi ca documentazione messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci.
Al Presidente spettano i poteri previsti dalla legge e dallo Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (Assemblea e Consiglio di Amministrazione) e la legale rappresentanza della Società, nonché la verifi ca dell'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
Inoltre, in data 26 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente Giampiero Massolo le seguenti deleghe, da esercitare in sinergia con l'Amministratore Delegato, a garanzia della coerenza ed effi cacia dell'azione della Società:
• rappresentanza della Società presso istituzioni, enti, organizzazioni nazionali ed internazionali, al fi ne di promuovere l'immagine e le attività aziendali, ferma restando la responsabilità dell'Amministratore Delegato per gli atti di amministrazione e gestione della Società; • concorso alla defi nizione delle strategie internazionali e alle attività di internazionalizzazione della Società, con particolare riguardo ai settori militare, civile ed off shore;
• supervisione e coordinamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società e delle sue controllate, del continuo miglioramento della sua effi cacia ed effi cienza e dell'attuazione di specifi che delibere del Consiglio di Amministrazione per il controllo interno, su mandato del Consiglio;
• supervisione e coordinamento delle attività di sviluppo e governo del sistema di security aziendale fi nalizzato alla salvaguardia dei beni e delle risorse tangibili ed intangibili della Società, ivi comprese le attività di cui agli artt. 12 e seguenti del D.P.C.M. del 22 luglio 2011, n. 4, in materia di tutela amministrativa del segreto di Stato e delle informazioni classifi cate e la gestione di rapporti e relazioni in materia di sicurezza industriale con l'Autorità Nazionale per la Sicurezza.
Al Presidente è stato inoltre attribuito, dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016, il ruolo di Amministratore incaricato del SCIGR (cfr. successivo paragrafo 3.2.1).
Fatte salve le competenze riservate al Consiglio, all'Amministratore Delegato, in qualità di capo azienda, competono la rappresentanza legale della Società, nei limiti dei poteri conferiti e la sua gestione, sulla base degli indirizzi formulati dal Consiglio di Amministrazione ed in conformità ai doveri informativi di cui all'art. 2381 del codice civile, e spettano le seguenti attribuzioni e deleghe di poteri, da esercitarsi con fi rma singola:
a) sottoporre al Consiglio di Amministrazione i piani industriali ed i budgets annuali in cui sono defi nite le linee strategiche aziendali; b) dare attuazione alle deliberazioni degli organi sociali, compiendo gli atti, anche di straordinaria amministrazione, deliberati dagli stessi;
c) compiere tutti gli atti di amministrazione e gestione ordinaria e straordinaria della Società ad eccezione degli atti non delegabili a norma di legge e di quelli riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.
Fra i poteri dell'Amministratore Delegato sono compresi, in via esemplifi cativa e non esaustiva, i seguenti:
• rappresentare attivamente e passivamente la Società davanti a qualsiasi autorità amministrativa, fi scale e giudiziaria, nominare avvocati e procuratori generali e speciali alle liti;
• rappresentare la Società presso enti, organismi ed operatori pubblici e privati, nazionali ed internazionali;
• rilasciare a terzi, comprese amministrazioni statali, banche ed istituti di credito, fi dejussioni di importo non superiore ad
Euro 500 milioni per singola operazione a garanzia delle obbligazioni assunte e da assumersi nei confronti di chiunque, anche da parte delle società controllate da Fincantieri o di ogni altra società in cui Fincantieri sia interessata, secondo i termini e le condizioni che saranno richiesti e, nei casi di urgenza, fi dejussioni di importo anche superiore ad Euro 500 milioni con obbligo di riferirne al Consiglio di Amministrazione nella prima seduta utile;
• compiere qualsiasi operazione fi nanziaria, attiva e passiva, di importo non superiore ad Euro 500 milioni per singola operazione, compresi i mutui, assumendo gli impegni ed adempiendo alle formalità necessarie;
• stipulare, modifi care e risolvere ogni atto e contratto connesso all'oggetto sociale; curare, inoltre, la costituzione, rinnovo, riduzione, postergazione e cancellazione di ipoteche e privilegi su navi od altri prodotti in costruzione o costruiti dalla Società anche a favore e nell'interesse di terzi, provvedendo alla transazione di qualsiasi controversia in cui la Società sia interessata;
• rappresentare la Società - delegando all'uopo anche altri - nei confronti degli enti e società nei quali Fincantieri possiede interessenze, quote, azioni e partecipazioni o ne abbia la rappresentanza e quindi anche nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli enti e società stesse, con l'esercizio di ogni altro diritto aff erente alle azioni medesime; • defi nire l'organizzazione della Società,
previa informativa al Consiglio di Amministrazione;
• assumere, nominare e revocare il personale di ogni ordine e grado, ivi compresi i Dirigenti, ad esclusione dei Direttori Generali; provvedere alla gestione del personale di ogni ordine e grado, senza limitazione alcuna, addivenendo alla modifi cazione delle condizioni economiche e normative dei contratti di lavoro nonché alla transazione delle relative controversie;
• conferire incarichi di prestazione di opera di importo individualmente o cumulativamente inferiore ad Euro 100 mila nel caso di persone fi siche e ad Euro 500 mila nel caso di associazioni professionali o persone giuridiche, fatta in ogni caso salva la facoltà di conferire incarichi di importo superiore ai predetti limiti ove conferiti a: (i) persone fi siche iscritte in albi o elenchi professionali; (ii) associazioni professionali tra tali persone fi siche; o (iii) persone giuridiche di rilevanza nazionale o internazionale.
L'Amministratore Delegato potrà rilasciare e revocare - nell'ambito dei poteri sopra conferiti - procure generali e speciali per singoli atti od operazioni nonché per gruppi di atti od operazioni a dipendenti della Società ed a terzi anche con carattere di continuità. L'Amministratore Delegato cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale - comunque con periodicità almeno trimestrale - sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo e sull'esercizio delle deleghe.
Gli Amministratori non esecutivi apportano le loro specifi che competenze professionali ed esperienziali alle discussioni consiliari, prestando particolare attenzione a che le decisioni del Consiglio siano adeguatamente ponderate e motivate, in particolare nelle aree in cui possano manifestarsi confl itti di interesse.
Il numero di Amministratori non esecutivi (che rappresentano la maggioranza del Consiglio), la loro competenza e disponibilità di tempo sono tali da garantire che il loro giudizio abbia un peso signifi cativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF, almeno due dei componenti del Consiglio di Amministrazione - quando quest'ultimo sia composto da più di sette membri - devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF.
L'art. 3 del Codice di Autodisciplina raccomanda inoltre che un numero adeguato di Amministratori non esecutivi siano indipendenti, nel senso che non intrattengano né abbiano di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.
Il Codice raccomanda inoltre che il numero e le competenze degli Amministratori indipendenti siano adeguati in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività svolta dall'emittente, nonché tali da consentire la costituzione dei Comitati endoconsiliari.
Il Consiglio di Amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un Amministratore non appare, di norma, indipendente, nelle ipotesi - non tassative - descritte nell'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
Nel rispetto di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un adeguato numero di Amministratori indipendenti, i quali apportano il proprio rilevante contributo al Consiglio, fornendo un giudizio autonomo e non condizionato sulle proposte di deliberazione e consentono una composizione dei Comitati endoconsiliari in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.
In particolare, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è composto da sei Amministratori indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina.
L'indipendenza dei Consiglieri è stata attestata da questi ultimi, da ultimo, in occasione della loro nomina, mediante la presentazione di apposite dichiarazioni. La verifi ca, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, è stata ripetuta dal Consiglio di Amministrazione in data 22 gennaio 2019, applicando i criteri di cui al citato art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina. Nel corso di tale riunione, il Consiglio ha altresì accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dal Codice di Autodisciplina, in capo ai Consiglieri Gianfranco Agostinetto, Simone Anichini, Massimiliano Cesare, Nicoletta Giadrossi, Paola Muratorio e Donatella Treu.
In tale sede, il Consiglio ha preso in esame la posizione del Consigliere Massimiliano Cesare e, valutate le circostanze di cui all'art. 3.C.1, lettera d) del Codice di Autodisciplina e preso atto della dichiarazione formulata dal Consigliere medesimo, ha accertato in capo allo stesso il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina.
Il Collegio Sindacale, nel corso della riunione del 22 gennaio 2019 ha verifi cato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. Il Consiglio di Amministrazione non ha designato un Lead Independent Director in quanto non ricorrono i presupposti in presenza dei quali il Codice di Autodisciplina ne raccomanda la nomina. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è, infatti, il principale responsabile della gestione dell'impresa né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società. Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti il 25 gennaio 2018, il 14 febbraio 2018 e l'8 novembre 2018 al fi ne di condividere le linee guida per lo svolgimento del proprio ruolo nell'ambito del Consiglio di Amministrazione della Società. In tale sede, gli Amministratori indipendenti hanno altresì aff rontato il tema
dell'effi cacia del Consiglio di Amministrazione, declinato nelle sue varie accezioni, ivi inclusi i fl ussi informativi dei temi posti all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio, e l'incremento di momenti di incontro con il top management, i rapporti con parti correlate, con particolare riferimento all'Azionista di controllo, nonché il funzionamento e le attività dei Comitati endoconsiliari.
Il procedimento di board review, avviato nel secondo semestre del 2018 su impulso del Comitato per le Nomine, si è concluso nei primi mesi del 2019.
In occasione della riunione del 14 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto degli esiti dell'attività di board evaluation. L'analisi è stata condotta con il supporto della Segreteria del Consiglio di Amministrazione, attraverso la compilazione di un questionario di autovalutazione e la conduzione di interviste individuali ai Presidenti dei Comitati endoconsiliari, al fi ne di raccogliere la percezione dei singoli in relazione a dimensione, composizione, funzionamento ed effi cienza del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
Sulla base dei risultati emersi, è stato possibile concludere che il Consiglio opera in maniera adeguata e coerente con il proprio mandato. L'indagine ha costituito un'importante occasione di approfondimento sul funzionamento e sull'operatività del Consiglio di Amministrazione. In particolare alcune osservazioni illustrate nel corpo del presente Rapporto, unitamente alle indicazioni off erte dai Presidenti dei diversi Comitati durante le interviste individuali, hanno evidenziato un importante miglioramento nei lavori del Consiglio di Amministrazione sia con riferimento all'esercizio precedente sia, in maniera ancora più evidente, rispetto al primo anno di mandato.
In particolare è stata espressa dai Consiglieri una notevole soddisfazione in merito agli incontri tra il Consiglio ed il top management valutandoli un aspetto chiave del processo di miglioramento e articolazione dell'informativa sulle attività della Società e consigliandone la continuazione così da garantire un'informativa al Consiglio sempre più dettagliata ed esaustiva oltre che a fornire allo stesso un immediato riscontro in merito al governo dell'azienda. É emersa la percezione di un crescente impegno della Società nel fornire ai Consiglieri gli elementi necessari per trattare con cognizione di causa le materie sottoposte alla loro attenzione, pur con la consapevolezza che il processo di effi cientamento sia ancora in corso.
Alla luce di quanto esposto, è stato particolarmente apprezzato l'utilizzo di strumenti informali di confronto propedeutici alle riunioni consigliari.
Infi ne i rapporti tra Consiglio di Amministrazione e Comitati endoconsiliari continuano ad essere considerati in modo particolarmente positivo, suggerendo l'utilità di fornire agli stessi Comitati sempre maggiori strumenti per compiere le proprie attività istruttorie. Diversifi cate a seconda dell'ambito di applicazione dello specifi co Comitato.
Il compenso degli Amministratori è determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche di cui all'art. 2389, comma 3, del codice civile, è stabilito invece dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente.
Maggiori informazioni sulla remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche e con primarie responsabilità sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito
internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com all'interno della Sezione "Governance - Remunerazione" e della Sezione "Etica e Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2019".
Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno quattro Comitati con funzioni consultive e propositive e precisamente: il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per le Nomine ed il Comitato per la Sostenibilità11. La loro composizione, i compiti e le modalità di funzionamento, nonché i poteri ed i mezzi ad essi attribuiti, sono disciplinati da appositi regolamenti approvati dal Consiglio di Amministrazione in sede di istituzione dei predetti Comitati e successivamente emendati sulla base delle modifi che di volta in volta introdotte al Codice di Autodisciplina. Successivamente alle predette modifi che, il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto ad aggiornare i regolamenti dei Comitati endoconsiliari, al fi ne di adeguarli alle disposizioni vigenti.
Il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, il Comitato per la Remunerazione ed il Comitato per le Nomine sono composti da tre Amministratori, mentre il Comitato per la Sostenibilità è composto da quattro Amministratori. Tutti i componenti dei Comitati sono Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed hanno competenze funzionali allo svolgimento dei compiti loro attribuiti. Inoltre, all'interno del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e fi nanziaria o di gestione dei rischi, mentre all'interno del Comitato per la Remunerazione almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia fi nanziaria o di politiche retributive.
Il Presidente di ciascun Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione e provvede ad informare il primo Consiglio di Amministrazione utile circa le materie trattate nelle rispettive riunioni. Il ruolo di Segretario dei Comitati è svolto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, che cura la verbalizzazione delle riunioni. I Comitati si riuniscono periodicamente con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni. Le riunioni sono convocate dal Presidente del Comitato ovvero quando ne è fatta richiesta da almeno due componenti per la discussione di uno specifi co argomento da essi ritenuto di particolare rilievo. L'avviso di convocazione è inviato dal Segretario, su incarico del Presidente del Comitato, di norma almeno tre giorni prima della riunione. L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario, di norma contestualmente all'avviso di convocazione.
I Comitati sono validamente riuniti in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decidono a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato. Nello svolgimento delle proprie funzioni i Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle Funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Per l'adempimento dei propri compiti i Comitati possono ricorrere, attraverso le strutture della Società ed a spese della Società, a consulenti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza.
In aggiunta a quanto precede, i Comitati, qualora lo ritengano necessario, possono prevedere un budget annuale del Comitato stesso da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione.
2.3.1 Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi
Il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi è composto dai Consiglieri Massimiliano Cesare (non esecutivo e indipendente), Nicoletta Giadrossi (non esecutivo e indipendente) e Fabrizio Palermo (non esecutivo e non indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016. Le funzioni di Presidente sono state attribuite dal medesimo Consiglio di Amministrazione al Consigliere Massimiliano Cesare. In occasione della nomina, il Consiglio ha riconosciuto in capo a tutti i componenti del Comitato il possesso di almeno uno dei requisiti richiesti tra: (i) un'adeguata esperienza in materia contabile e fi nanziaria; e (ii) un'adeguata esperienza di gestione dei rischi. Fermo quanto precede, quando il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi si riunisce per esprimersi in ordine a operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza (cfr. infra nel paragrafo "Compiti"), è composto da tre Amministratori non esecutivi tutti indipendenti e, pertanto, il componente non indipendente - il Consigliere Fabrizio Palermo - è sostituito dal Consigliere non esecutivo e indipendente Gianfranco Agostinetto, a tal fi ne individuato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione dell'8 giugno 2016. Alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco eff ettivo da questi designato. Possono partecipare anche il Presidente del Consiglio di Amministrazione (anche quale Amministratore incaricato del SCIGR), l'Amministratore Delegato e il Responsabile Internal Auditing. Alle riunioni possono inoltre partecipare anche gli altri Sindaci nonché, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni
di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
Il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, di natura propositiva e consultiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni fi nanziarie periodiche. In tale ambito, il Comitato rilascia il proprio parere preventivo al Consiglio:
• sulle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in modo che i principali rischi concernenti Fincantieri e le società da essa controllate risultino correttamente identifi cati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati; • sul grado di compatibilità dei suddetti rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati; • sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle
caratteristiche dell'impresa e al profi lo di rischio assunto, nonché circa l'effi cacia del sistema stesso;
• sul piano di lavoro predisposto
11 Il Comitato per la Sostenibilità è stato istituito in data 8 giugno 2016, mentre il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e il Comitato per le Nomine sono stati istituiti dal Consiglio di Amministrazione in data 5 maggio 2014, con effi cacia subordinata all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA di Borsa Italiana. Il Comitato per la Remunerazione era già stato istituito in precedenza. La composizione dei Comitati, in senso conforme a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, è stata quindi determinata per la prima volta dal Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2014.
l'adeguatezza delle risorse assegnate a quest'ultimo per l'espletamento delle proprie funzioni.
Al Comitato, nell'assistere il Consiglio, sono inoltre attribuiti i seguenti compiti:
• valutare, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la Società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fi ni della redazione delle relazioni fi nanziarie periodiche; • esprimere pareri su specifi ci aspetti inerenti i principali rischi aziendali;
• esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Auditing;
• monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'effi cacia e l'effi cienza della Funzione Internal Auditing;
• chiedere alla Funzione Internal Auditing lo svolgimento di verifi che su specifi che aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale e all'Amministratore incaricato del SCIGR, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta verta specifi camente sull'attività di tali soggetti; • riferire al Consiglio sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio di esercizio e della relazione fi nanziaria semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; • supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza.
In aggiunta a quanto precede, al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi sono state attribuite ad interim le funzioni di
Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate, come meglio descritto nel successivo paragrafo 4.1. Le funzioni di Comitato competente sulle operazioni con parti correlate in materia di remunerazione sono invece affi date ad interim al Comitato per la Remunerazione, come precisato nel successivo paragrafo 2.3.2.
Nel corso del 2018, il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi si è riunito 712 volte, con una durata media di circa 69 minuti e la partecipazione, in media, dell'88,88% dei propri componenti.
Le riunioni hanno visto la regolare partecipazione di tutti i componenti del Collegio Sindacale.
Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente del Comitato, con un preavviso di almeno tre giorni. Nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario. A seguito del recepimento delle modifi che introdotte al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015, il Presidente del Comitato riferisce ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione l'attività svolta dal Comitato e presenta la Relazione periodica del Comitato. Per l'esercizio 2019 il Comitato ha stabilito di riunirsi, di regola, in concomitanza con le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato. In occasione delle riunioni tenute nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato:
• ha valutato gli esiti delle attività di audit espletate nel corso del 2017 e presentati dal Responsabile della Funzione Internal Auditing; • ha ricevuto ed esaminato la relazione periodica del Responsabile Internal Auditing relativa al 2017, contenente anche la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• ha espresso il proprio parere positivo in merito al Consiglio di Amministrazione le valutazioni in merito all'approvazione del piano annuale di audit per il 2018 predisposto dal Responsabile Internal Auditing;
• ha ricevuto ed esaminato le relazioni periodiche del Responsabile Internal Auditing relative all'avanzamento delle attività nel 2018;
• ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, verifi cando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto eff ettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
• sentito l'Amministratore incaricato del SCIGR, ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sulla circostanza che il Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• ha valutato adeguato ed effi cace il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profi lo di rischio assunto, esprimendo il proprio parere al Consiglio di Amministrazione, monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'effi cacia e l'effi cienza della Funzione Internal Auditing;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito alla procedura di impairment test adottata dalla Società in relazione alle partecipazioni e all'avviamento al 31 dicembre 2017 ed i relativi esiti;
• ha riferito al Consiglio di Amministrazione con cadenza semestrale, in merito all'attività svolta nel corso dell'esercizio 2018;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sui risultati esposti dalla società di revisione nelle lettera di suggerimenti e nella
relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• ha assistito il Consiglio di Amministrazione valutando, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la società di revisione legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fi ni della redazione delle relazioni fi nanziarie periodiche;
• ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2017; • ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la proposta di destinazione dell'utile risultante
dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017; • ha preso atto delle analisi eseguite dal Collegio Sindacale sulla relazione della società di revisione redatta ai sensi dell'art.11 del Regolamento (UE) 537/2014 per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017;
• ha esaminato la presentazione dei principali rischi aziendali, con riferimento all'analisi condotta nel corso del 2017;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere favorevole con riferimento all'approvazione della Relazione di Corporate Governance relativa all'anno 2017;
• ha verifi cato il rispetto delle procedure amministrative e contabili ex L. 262/2005 ed ha espresso parere favorevole con riferimento alla versione 2018 del relativo Manuale;
• ha ricevuto informativa da parte del top management della Società in merito all'iter di gestione delle commesse;
• ha ricevuto informativa in merito alle analisi SoD ("Segregation of Duties") remediation ed in merito all'avanzamento dei progetto SoD; • ha ricevuto informativa in merito
all'avanzamento del progetto Risk Management di commessa;
• ha espresso il proprio parere positivo in merito all'ERM – Risk Assessment Report al 31 dicembre 2017 ed al 30 giugno 2018;
• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni relative
all'approvazione delle relazioni fi nanziarie periodiche.
12 Delle quali una in veste di Comitato OPC.
Il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi si è inoltre riunito una volta nel corso del 2018 in veste di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, al fi ne di esprimere il proprio parere favorevole in merito all'adeguatezza e all'effi cacia del corpus normativo di Fincantieri in materia di operazioni con parti correlate. Nel corso dei primi mesi del 2019, il Comitato:
• ha espresso il proprio parere positivo in merito all'aggiornamento del Modello Organizzativo 231;
• ha valutato gli esiti delle attività di audit espletate nel corso del 2018 e presentati dal Responsabile della Funzione Internal Auditing; • ha ricevuto ed esaminato la relazione periodica del Responsabile Internal Auditing relativa al 2018, contenente anche la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
• ha esaminato l'ERM – Risk Assessment Report al 31 dicembre 2018;
• ha valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle principali società controllate, verifi cando altresì che il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti e vigilando sul rispetto eff ettivo delle procedure amministrative e contabili da parte dello stesso;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere all'approvazione del piano annuale di audit per il 2019 predisposto dal Responsabile Internal Auditing;
• sentito l'Amministratore incaricato del SCIGR, ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sulla circostanza che il Responsabile Internal Auditing sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• ha valutato adeguato ed effi cace il sistema di controllo interno e gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profi lo di rischio assunto, esprimendo il proprio parere
al Consiglio di Amministrazione, monitorando l'autonomia, l'adeguatezza, l'effi cacia e l'effi cienza della Funzione Internal Auditing;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere in merito alla procedura di impairment test sulle partecipazioni e sull'avviamento al 31 dicembre 2018 ed i relativi esiti;
• ha verifi cato il rispetto delle procedure amministrative e contabili ex L. 262/2005 ed ha espresso parere favorevole con riferimento alla versione 2019 del relativo Manuale;
• ha riferito al Consiglio di Amministrazione, con cadenza semestrale, in relazione all'attività svolta, presentando altresì la relativa relazione;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere sui risultati esposti dalla società di revisione nelle lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• ha assistito il Consiglio di Amministrazione valutando, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la società di revisione legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fi ni della redazione delle relazioni fi nanziarie periodiche;
• ha esaminato il progetto di bilancio di esercizio e di bilancio consolidato al 31 dicembre 2018;
• ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la proposta di destinazione dell'utile risultante dal bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018;
• ha esaminato la presentazione dei principali rischi aziendali, con riferimento all'analisi condotta nel corso del 2018;
• ha espresso al Consiglio di Amministrazione il proprio parere favorevole con riferimento all'approvazione della Relazione di Corporate Governance relativa all'anno 2018.
Per lo svolgimento della propria attività, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per la Remunerazione è composto dai Consiglieri Paola Muratorio (non esecutivo e indipendente), Donatella Treu (non esecutivo e indipendente) e Fabrizio Palermo (non esecutivo e non indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016. Le funzioni di Presidente sono state attribuite dal medesimo Consiglio di Amministrazione al Consigliere Paola Muratorio.
In occasione della nomina, il Consiglio ha riconosciuto sussistere, in capo a tutti i componenti del Comitato, il possesso di almeno uno dei requisiti richiesti tra: (i) un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia fi nanziaria; e (ii) un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive.
Alle riunioni del Comitato per la Remunerazione possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco eff ettivo da questi designato.
Alle riunioni possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della
Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
In ogni caso, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Il Comitato per la Remunerazione, in conformità al Codice di Autodisciplina delle società quotate nonché al proprio Regolamento, svolge le seguenti funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione:
• formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla Politica per la
Remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità, valutando periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata ed avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato per quanto riguarda l'attuazione di tale Politica nei riguardi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità;
• presenta proposte ed esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione del Presidente,
dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fi ssazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• provvede a monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso,
verifi cando, in particolare, l'eff ettivo
raggiungimento degli obiettivi di performance; • riferisce sull'attività svolta ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione;
• riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato.
In aggiunta a quanto precede, al Comitato per la Remunerazione sono state attribuite ad interim le funzioni del Comitato competente in materia di operazioni con parti correlate in caso di deliberazioni in materia di remunerazione.
Nel corso del 2018, il Comitato per la Remunerazione si è riunito 5 volte, con una durata media di circa 54 minuti, la partecipazione del 100% dei propri componenti e la
partecipazione di almeno un membro del Collegio Sindacale a tutte le riunioni tenute dal Comitato. Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente del Comitato, con un preavviso di almeno tre giorni. Nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario. A seguito del recepimento delle modifi che introdotte al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015, il Presidente del Comitato riferisce ad ogni
riunione del Consiglio di Amministrazione l'attività svolta dal Comitato.
Per l'esercizio 2019 il Comitato ha stabilito di riunirsi, di regola, in concomitanza con le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato.
Nel corso del 2018, il Comitato per la Remunerazione si è riunito in più occasioni al fi ne di:
• proporre al Consiglio di Amministrazione la Politica per la Remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità relativa all'esercizio 2018 e all'esercizio 2019, limitatamente alla componente variabile di medio-lungo termine prevista dal Performance Share Plan 2019-2021, sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea dell'11 maggio 2018;
• esaminare la Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF;
• esaminare il Documento Informativo relativo al Performance Share Plan 2019-2021; • esprimere il proprio parere in merito alla consuntivazione dei risultati aziendali
del 2017 del Presidente e dell'Amministratore Delegato;
• defi nire gli obiettivi di performance del 2018 connessi ai piani di incentivazione variabile di breve termine ("MBO") per il Presidente e per l'Amministratore Delegato;
• esprimere il proprio parere favorevole in relazione alle proposte della Società in merito all'individuazione degli obiettivi e dei destinatari del terzo ciclo del Performance Share Plan 2016 – 2018 ed al numero dei diritti da assegnare ai medesimi;
Nel corso dei primi mesi del 2019, il Comitato si è riunito al fi ne di:
• elaborare una nuova proposta di Politica per la Remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2019; • esprimere il proprio parere in merito alla Politica per la Remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e degli altri Dirigenti con Primarie Responsabilità da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2018; • esprimere il proprio parere in merito alla Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter del TUF.
Per lo svolgimento della propria attività, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per le Nomine è composto dai Consiglieri Donatella Treu (non esecutivo e indipendente), Simone Anichini (non esecutivo e indipendente) e Fabrizio Palermo (non esecutivo e non indipendente), nominati dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016. Le funzioni di Presidente sono state attribuite dal medesimo Consiglio di Amministrazione al Consigliere Donatella Treu.
Alle riunioni del Comitato per le Nomine possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e, per le materie di competenza del Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco eff ettivo da questi designato. Alle riunioni possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
Il Comitato per le Nomine svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio e in particolare:
• formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle fi gure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
• in sede di rinnovo del Consiglio formula pareri al medesimo nel caso di presentazione, da parte di quest'ultimo, di una lista di candidati alla carica di Amministratore;
• propone al Consiglio candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• propone al Consiglio l'orientamento sul numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco che un Amministratore può ricoprire e procede alle relative verifi che periodiche e valutazioni, da sottoporre al Consiglio;
• qualora l'Assemblea autorizzi, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile, formula un parere al Consiglio su eventuali attività svolte
dagli Amministratori in concorrenza con quelle della Società;
• sovrintende all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati e, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla
composizione dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e fi gure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna affi nché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli Azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
• provvede all'istruttoria relativa alle verifi che annuali dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi;
• riferisce sull'attività svolta ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione.
Nel corso del 2018, il Comitato per le Nomine si è riunito 3 volte con una durata media di 77 minuti, la partecipazione, in media, del 70% dei propri componenti e la partecipazione di almeno un membro del Collegio Sindacale a tutte le riunioni tenute dal Comitato.
Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente, di norma con un preavviso di almeno tre giorni. Nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno.
Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario.
A seguito del recepimento delle modifi che introdotte al Codice di Autodisciplina nel luglio 2015, il Presidente del Comitato riferisce ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione l'attività svolta dal Comitato.
Per l'esercizio 2019, il Comitato ha stabilito di riunirsi, di regola, in concomitanza con le riunioni del Consiglio di Amministrazione. Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun componente alle riunioni del Comitato. Nel corso delle riunioni tenute nel 2018, il Comitato:
• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alla verifi ca della sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dell'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi;
• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alle verifi che sul numero di incarichi ricoperti da Amministratori e Sindaci, in relazione all'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un effi cace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2014; • ha eff ettuato le attività relative alla board evaluation del Consiglio di Amministrazione relativa all'anno 2017, tra cui: (i) predisposizione, con il supporto della Segreteria del Consiglio di Amministrazione, di un questionario rivolto a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione; (ii) esame delle risultanze del suddetto questionario; (iii) interviste ai membri dei Comitati endoconsiliari; (iv) predisposizione di un rapporto contenente gli esiti della suddetta attività di board evaluation; e (v) presentazione di tale rapporto al Consiglio di Amministrazione; • ha svolto la propria attività istruttoria in merito all'opportunità per la Società di procedere o meno all'adozione di piani di successione per gli Amministratori esecutivi;
• ha esaminato le raccomandazioni contenute nell'annuale rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina da parte degli emittenti (il "Rapporto"), predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance (il "Comitato CG") ed alla lettera
di accompagnamento redatta dal Presidente del Comitato CG ed inviata ai Presidenti delle società quotate italiane in data 13 dicembre 2017. In particolare il Comitato ha provveduto ad analizzare nel dettaglio i punti più rilevanti del Rapporto e gli spunti di miglioramento auspicati dal Comitato CG, ritenendo che la Società stia ponendo in essere attività di miglioramento relativamente alla completezza della documentazione pre-consiliare e che sia sostanzialmente compliant rispetto agli altri punti evidenziati nel Rapporto;
• ha espresso il proprio parere in merito alla decisione di non adottare alcuna politica di diversità dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, in considerazione della natura e della composizione dell'attuale assetto azionario di Fincantieri e coerentemente con quanto già valutato dal Consiglio di Amministrazione della Società in merito alla non adozione da parte della stessa di un piano di successione per gli Amministratori esecutivi. Il Comitato ha evidenziato che, fermo quanto precede, con riguardo alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, trovano comunque applicazione le disposizioni normative, regolamentari e statutarie vigenti oltre che le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, che richiedono il possesso, da parte degli Amministratori e dei Sindaci, di requisiti di onorabilità, professionalità, competenza e indipendenza, oltre che una adeguata rappresentanza di entrambi i generi, che si ritengono suffi cienti ad assicurare una adeguata composizione degli organi sociali;
del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati per l'anno 2018, con il supporto della Segreteria Societaria.
Nel corso dei primi mesi del 2019, il Comitato:
• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alla verifi ca della sussistenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità dei componenti il Consiglio di Amministrazione e dell'assenza di cause di incompatibilità, ineleggibilità o decadenza in capo agli stessi;
• ha supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'attività istruttoria relativa alle verifi che sul numero di incarichi ricoperti da Amministratori e Sindaci, in relazione all'orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in società di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un effi cace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società, adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2014; • ha completato le attività relative alla board evaluation del Consiglio di Amministrazione relativa all'anno 2018, tra cui: (i) predisposizione, con il supporto della
Segreteria del Consiglio di Amministrazione, di un questionario rivolto a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione; (ii) esame delle risultanze del suddetto questionario; (iii) interviste ai Presidenti dei Comitati endoconsiliari; (iv) predisposizione di un rapporto contenente gli esiti della suddetta attività di board evaluation; e (v) presentazione di tale rapporto al Consiglio di Amministrazione;
• ha esaminato le raccomandazioni contenute nell'annuale rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina da parte degli emittenti (il "Rapporto"), predisposto dal Comitato italiano per la Corporate Governance (il "Comitato CG") e nella lettera di accompagnamento redatta dal Presidente
del Comitato CG ed inviata ai Presidenti delle società quotate italiane in data 21 dicembre 2018. In particolare il Comitato ha provveduto ad analizzare nel dettaglio i punti più rilevanti del Rapporto e gli spunti di miglioramento auspicati dal Comitato CG, ritenendo che, anche in considerazione delle risultanze emerse dal processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari per l'anno 2018, la Società stia proseguendo nelle attività di miglioramento relativamente alla completezza della documentazione pre-consiliare e sia sostanzialmente compliant rispetto agli altri punti evidenziati nel Rapporto; • ha confermato che, in considerazione della natura e della composizione dell'attuale assetto azionario di Fincantieri, della circostanza per cui, ai sensi di legge e di Statuto, i Consiglieri ed i Sindaci sono nominati sulla base di liste presentate dagli Azionisti e votate in Assemblea, nonché tenuto conto dell'esperienza maturata in occasione delle passate nomine e coerentemente con le valutazioni del Consiglio di Amministrazione degli anni precedenti, non si ravvisa la necessità di adottare un piano di successione per gli amministratori esecutivi e una politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e di controllo. Riguardo a tale ultimo aspetto è stato rilevato che la composizione del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri, che rifl ette la presenza di un azionista di controllo, già ricomprende l'integrazione di profi li tra loro diversi, garantendo una complementarietà di esperienze e competenze che si affi anca anche ad una diversity di genere e di fasce di età dei Consiglieri stessi. Per lo svolgimento della propria attività, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.
Il Comitato per la Sostenibilità è composto dai Consiglieri Gianfranco Agostinetto, Simone Anichini e Massimiliano Cesare, nominati dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016. Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2016 è stato nominato il Consigliere Nicoletta Giadrossi quale quarto componente del Comitato. Tutti i componenti del Comitato per la Sostenibilità sono Amministratori non esecutivi ed indipendenti.
Le funzioni di Presidente sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione dell'8 giugno 2016 al Consigliere Gianfranco Agostinetto. Alle riunioni del Comitato per la Sostenibilità possono partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, l'Amministratore incaricato del SCIGR, il Responsabile della Funzione Internal Auditing e, per le materie di competenza del Collegio Sindacale, il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco eff ettivo da questi designato.
Alle riunioni possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci e, su invito del Comitato stesso, anche altri soggetti, inclusi altri componenti del Consiglio o della struttura della Società, per fornire informazioni ed esprimere valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.
Il Comitato per la Sostenibilità defi nisce le linee strategiche, gli impegni e i progetti in materia di sviluppo sostenibile e responsabilità sociale. Sono da considerarsi materiali, in tale ottica, i temi che abbiano un impatto diretto o indiretto sulla capacità dell'organizzazione di creare, preservare o intaccare il valore economico, ambientale e sociale dell'organizzazione stessa, dei suoi stakeholders e della Società in senso più ampio.
Il Comitato si avvale della partecipazione di un gruppo di lavoro multifunzionale (il "Gruppo di Lavoro"), coordinato dalla Funzione Group Accounting and Administration, cui partecipano i rappresentanti all'uopo nominati dalle Direzioni Legal Aff airs; Human Resources and Industrial Relations; Marketing, Communication and Media Relations; nonché delle Funzioni Internal Auditing e Ricerca e Innovazione.
Il Comitato per la Sostenibilità svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio ed in particolare:
• svolge un'adeguata attività istruttoria relativamente alle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività della Società e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholders;
• supporta il Consiglio in materia di rispetto e promozione da parte della Società dei diritti umani, dei diritti del lavoro, dell'ambiente, della trasparenza e della lotta alla corruzione, della salute e sicurezza delle attività aziendali, dei diritti di tutti gli stakeholders, della responsabilità di prodotto e dell'innovazione dello stesso.
Il Comitato per la Sostenibilità si è riunito 6 volte nel corso del 2018, con una durata media delle riunioni di circa 77 minuti, la partecipazione del 70,83% dei propri componenti e la partecipazione di almeno un membro del Collegio Sindacale a tutte le riunioni tenute dal Comitato. Le riunioni sono state tutte regolarmente convocate dal Presidente, di norma con un preavviso di almeno tre giorni. Nel medesimo termine è stata messa a disposizione dei componenti la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno. Le riunioni sono state tutte regolarmente verbalizzate a cura del Segretario. A seguito del recepimento delle modifi che introdotte al Codice di Autodisciplina
| nel luglio 2015, il Presidente del Comitato | |
|---|---|
| riferisce ad ogni riunione del Consiglio di | |
| Amministrazione l'attività svolta dal Comitato. | |
| Per l'esercizio 2019 il Comitato ha stabilito | |
| di riunirsi, di regola, in concomitanza con le | |
| riunioni del Consiglio di Amministrazione. | |
| Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione | |
| è riportata la percentuale di partecipazione di | |
| ciascun componente alle riunioni del Comitato. | |
| Nel corso delle riunioni tenutesi nel 2018 il | |
| Comitato ha impostato i propri lavori con la | |
| partecipazione delle Funzioni della Società | |
| coinvolte nella materia trattata. | |
| Nel corso delle riunioni tenute nel 2018, il | |
| Comitato: | |
| • ha espresso il proprio parere in merito alla | |
| matrice di sostenibilità ai fi ni del Bilancio di | |
| Sostenibilità; | |
| • ha esaminato l'ERM Risk Assessment Report | |
| relativamente agli aspetti di sostenibilità per | |
| una profi cua collaborazione con il Comitato | |
| per il Controllo Interno e la Gestione | |
| dei Rischi; | |
| • ha condiviso la Carta degli impegni | |
| di sostenibilità di Fincantieri e l'ha | |
| sottoposto all'approvazione del Consiglio di | |
| Amministrazione; | |
| • ha condiviso il Piano di Sostenibilità | |
| di Fincantieri, defi nito anche con il | |
| coinvolgimento del Gruppo di Lavoro, e l'ha | |
| sottoposta all'approvazione del Consiglio di | |
| Amministrazione; | |
| • ha esaminato il Bilancio di Sostenibilità per | |
| l'anno 2017; | |
| • ha esaminato i profi li di sostenibilità dell'ERM | |
| Risk Assessment Report; | |
| • ha analizzato le attività poste in essere dalla | |
| Società relative al Bilancio di Sostenibilità | |
| 2018, alle analisi sui rating di sostenibilità da | |
| parte delle agenzie di rating e al processo di | |
| stakeholder engagement; |
• ha analizzato i rapporti tra la Società ed importanti atenei universitari al fi ne di creare sinergie e collaborazioni.
Nel corso dei primi mesi del 2019, il Comitato:
Per lo svolgimento della propria attività, il Comitato si avvale dei mezzi e delle strutture aziendali della Società, nonché, all'occorrenza, del centro di costo previsto per il Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 30.1 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci eff ettivi e da tre Sindaci supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria dei soci con le modalità descritte nel successivo paragrafo 2.4.2.
Il Collegio Sindacale attualmente in carica - nominato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 19 maggio 2017, con scadenza in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 - è composto dai Sindaci eff ettivi Gianluca Ferrero (Presidente), Fioranna Vittoria Negri e Roberto Spada.
L'Assemblea del 19 maggio 2017 ha altresì nominato, quali Sindaci supplenti Alberto De Nigro, Flavia Daunia Minutillo e Massimiliano Nova.
I Sindaci in carica sono in possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dall'art. 148, comma 4, del TUF e dal Regolamento adottato con Decreto del Ministero di giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Ai fi ni di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lett. b) e c), di tale Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito
54 55
di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la fi nanza aziendale, nonché i settori di attività inerenti l'ingegneria navale.
I componenti del Collegio Sindacale sono altresì in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli raccomandati dal Codice di Autodisciplina.
Il possesso dei predetti requisiti è stato accertato per mezzo di apposite dichiarazioni a tal fi ne predisposte e sottoscritte dai Sindaci e verifi cato, da ultimo, dal Collegio Sindacale in data 14 gennaio 2019. Anche in virtù di quanto precede, i Sindaci agiscono con autonomia e indipendenza nei confronti di tutti gli Azionisti. A tal fi ne, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società, informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini,
origini e portata del proprio interesse. I Sindaci rispettano inoltre la disciplina sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo presso società di capitali italiane previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto (cfr. Tabella 2 sulla "Struttura del Collegio Sindacale" allegata alla presente Relazione).
Nel rispetto di quanto prescritto dal D.P.C.M. del 25 maggio 2012 e dall'art. 30.3 dello Statuto, i Sindaci non rivestono alcuna carica nell'organo di amministrazione o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattengono rapporti, diretti o indiretti, di natura professionale o patrimoniale con tali società. In allegato alla presente Relazione si riportano i curriculum vitae dei Sindaci, nei quali sono contenute le principali informazioni personali e professionali a essi relative (cfr. Allegato 2).
Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea ordinaria con le modalità di seguito descritte. I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e sono rieleggibili. La nomina dei Sindaci è disciplinata dall'art. 30 dello Statuto, al quale si rinvia per una descrizione completa delle disposizioni in materia 13.
Il Collegio Sindacale è nominato sulla base di liste presentate dagli Azionisti e, comunque, nel rispetto della normativa vigente in materia di parità di accesso agli organi sociali del genere meno rappresentato.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale o la diversa misura - ove inferiore - stabilita dalla Consob con proprio regolamento per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste trovano applicazione, in quanto applicabili, le disposizioni previste dallo Statuto per la nomina del Consiglio di Amministrazione (per le quali si rinvia al precedente paragrafo 2.2.4), nonché le disposizioni normative vigenti.
All'interno delle liste i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti da eleggere.
Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco eff ettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed
avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Inoltre, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci eff ettivi quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso, in modo da garantire una composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Alla elezione dei Sindaci si procede come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci eff ettivi e due Sindaci supplenti;
b) il restante Sindaco eff ettivo ed il restante Sindaco supplente sono nominati ai sensi della normativa vigente e con le modalità previste dallo Statuto per la nomina degli Amministratori tratti dalle liste di minoranza (per cui si rinvia al precedente paragrafo 2.2.4), da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.
Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.
Il procedimento di nomina con il voto di lista sopra descritto si applica solo in caso di nomina dell'intero Collegio Sindacale.
Qualora nel corso dell'esercizio si renda necessario procedere alla sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui la modalità di subentro appena descritta non consenta di ricostituire un
Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista.
Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla medesima lista.
In caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente nominato con le stesse modalità del Presidente.
Ai sensi dell'art. 149 del TUF, il Collegio Sindacale vigila: (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto; (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affi dabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, comprese quelle in materia di deliberazioni di compensi
e altri benefi ci; e (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.
In aggiunta a quanto precede, l'art. 19, comma 1, del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, come modifi cato dal D.Lgs. del 17 luglio 2016, n. 13514 attribuisce al Collegio Sindacale ulteriori funzioni in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile". In tale veste il Collegio Sindacale della Società è incaricato di: (a) informare il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale e di trasmettere a tale organo la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del
14 Ai sensi dell'art. 27, comma 9, del D.Lgs. del 17 luglio 2016, n. 135, le modifi che all'art. 19 sono applicabili dall' 1 gennaio 2017. 15 Tale Regolamento, direttamente applicabile anche in Italia, contiene la disciplina dei "requisiti specifi ci relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico".
13 Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, nella sezione "Corporate Governance - Sistema di Corporate Governance".
Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 201415, corredata da eventuali osservazioni; (b) monitorare il processo di informativa fi nanziaria e presentare le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (c) controllare l'effi cacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e, se applicabile, della revisione interna, per quanto attiene l'informativa fi nanziaria della Società, senza violarne l'indipendenza; (d) monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob; (e) verifi care e monitorare l'indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale, in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di servizi diversi dalla revisione; e (f) essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare.
Ai sensi dell'art. 13, comma 1, del D.Lgs. del 27 gennaio 2010, n. 39, spetta al Collegio Sindacale il compito di formulare la proposta motivata all'Assemblea per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e per la determinazione del relativo compenso. È inoltre richiesto al Collegio Sindacale di esprimere il proprio parere per la determinazione della remunerazione degli Amministratori con particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del codice civile e per la nomina del Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 1, del TUF. In linea con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Collegio Sindacale:
ai risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; e (iii) per la nomina del Responsabile Internal Auditing nonché per la verifi ca che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e che la sua remunerazione sia defi nita coerentemente con le politiche aziendali;
viene sentito dal Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ai fi ni della valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili;
riceve, per il tramite del Presidente, le relazioni periodiche a questi trasmesse dal Responsabile Internal Auditing.
Ai fi ni di quanto sopra, i Sindaci, anche individualmente, possono chiedere alla Funzione Internal Auditing della Società di svolgere verifi che su specifi che aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale, inoltre, scambia tempestivamente con il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e sul suo concreto funzionamento.
Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla Funzione Internal Auditing lo svolgimento di verifi che su specifi che aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale e il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
In applicazione dell'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010 la Società ha provveduto ad
istituire il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile che si identifi ca con il Collegio Sindacale e che negli enti di interesse pubblico vigila su:
• l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione resa alla Società sottoposta alla revisione legale dei conti.
Nel corso del 2018, il Collegio Sindacale si è riunito 10 volte. Tali riunioni, hanno avuto una durata media di circa tre ore e mezza, la partecipazione, è stata pari al 100% dei Sindaci eff ettivi.
Per l'esercizio 2019, sono state programmate 10 riunioni, di cui 5 già svolte nel corso dei primi mesi dell'anno. Il numero delle riunioni potrà comunque subire delle variazioni nel corso dell'esercizio.
Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è riportata la percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco eff ettivo alle riunioni del Collegio Sindacale. Nel corso dell'esercizio 2018, la Società per il tramite del Presidente del Consiglio di Amministrazione che ha svolto un ruolo di coordinamento - ha promosso la partecipazione, da parte di Amministratori e Sindaci a iniziative fi nalizzate a favorire la conoscenza dei settori di attività e delle strategie di Fincantieri, nonché delle tematiche aff erenti l'organizzazione della Società e dei principali elementi del quadro normativo di riferimento delle società quotate
(c.d. board induction).
Le iniziative di formazione si sono svolte attraverso l'intervento di soggetti competenti nei predetti settori, tra i quali i Responsabili
delle diverse Direzioni o Funzioni, e mediante il supporto di specifi ca documentazione messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci.
Il compenso dei componenti eff ettivi del Collegio Sindacale è determinato dall'Assemblea ordinaria in sede di nomina. Le informazioni sulla remunerazione dei Sindaci sono contenute nel paragrafo 2 (Sezione II) della Relazione sulla Remunerazione predisposta dalla Società ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, all'interno della Sezione "Etica e Governance - Remunerazione" e della Sezione "Governance - Assemblee - Assemblea degli Azionisti 2019".
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi ("SCIGR") della Società si sostanzia nell'insieme di strumenti, strutture organizzative e procedure aziendali - codifi cati in un apposito "Manuale dell'Organizzazione" periodicamente aggiornato e diff uso all'interno della Società - volti a contribuire, attraverso un processo di identifi cazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, ad una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefi ssati dal Consiglio di Amministrazione.
Il SCIGR della Società è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dalla Società e tiene conto dei modelli di riferimento, delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e delle best practice esistenti in materia in ambito nazionale e internazionale. Fincantieri ha adottato i frameworks "CoSO - Internal Control Integrated Framework" e
"COBIT 5 - Control Objectives for Information and related Technology" come principali strumenti di valutazione "company wide" del sistema di controllo interno con particolare riferimento al fi nancial reporting. Il SCIGR consente, allo stesso tempo, l'identifi cazione, la misurazione, la gestione ed il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affi dabilità e la tempestività dell'informativa fi nanziaria. Fincantieri è infatti consapevole che un effi cace SCIGR contribuisce ad una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali defi niti dal Consiglio di Amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. In particolare, il SCIGR concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'effi cienza e l'effi cacia dei processi aziendali, l'affi dabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello Statuto e delle procedure aziendali.
Tale sistema, defi nito in base alle leading practices internazionali, si articola sui seguenti tre livelli di controllo:
• 1° livello: le Funzioni operative identifi cano e valutano i rischi e attuano specifi che azioni di trattamento per la loro gestione;
• 2° livello: le Funzioni preposte al controllo dei rischi defi niscono metodologie e strumenti per la gestione dei rischi e svolgono attività di monitoraggio;
• 3° livello: la Funzione Internal Auditing fornisce valutazioni indipendenti sull'intero sistema.
Le Linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi (le "Linee di indirizzo") della Società, allineate al Codice di Autodisciplina, nella versione più aggiornata sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 26 settembre 2016. Il progetto di sviluppo ed ottimizzazione del
sistema di gestione dei rischi, avviato nel 2015, è stato affi dato al Risk Offi cer, ruolo ricoperto dal Responsabile Internal Auditing, i cui compiti sono di:
• supporto all'Amministratore incaricato del SCIGR nella defi nizione delle metodologie di gestione, nella identifi cazione e nel monitoraggio costante dei principali rischi aziendali;
• coordinamento delle attività di risk management e di supporto al management, verifi cando il rispetto della metodologia Enterprise Risk Management ("ERM") defi nita dalla Società;
• emissione della reportistica periodica ai diversi livelli organizzativi.
In data 7 marzo 2018 il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione Rischi ha rivisto la programmazione delle attività ERM, e tale modifi ca è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'8 marzo 2018; la procedura interna è stata modifi cata di conseguenza, prevedendo da un lato, con cadenza almeno annuale, l'attivazione di un processo di valutazione dei rischi e dei controlli (in essere e da implementare) in modo da monitorare la dinamica in termini di esposizione ed effi cacia operativa delle azioni di mitigazione individuate; dall'altro, nel corso di ciascun esercizio, l'attivazione di verifi che puntuali sulla gestione dei principali rischi da parte dei Risk Owners, con particolare riferimento all'esistenza, applicazione e valutazione dell'effi cacia dei relativi controlli già in essere e/o all'eff ettiva implementazione o stato d'avanzamento dei controlli aggiuntivi da implementare.
Nell'ambito del processo ERM nel 2018 sono stati aggiornati il Risk Universe, mediante affi namenti dei possibili rischi esistenti ed integrazione con rischi specifi ci connessi ai temi della sostenibilità, il Modello di gestione dei Rischi, coerentemente ai cambiamenti organizzativi, ed i parametri economici alla
base della defi nizione delle Soglie e della Scala di valutazione dell'impatto, coerentemente al piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018. È continuata l'attività di allineamento ai concetti dell'ERM delle procedure specifi che di processo, con la revisione della procedura di sicurezza informatica emessa in data 19 giugno 2018.
Nell'ambito specifi co della gestione dei rischi di commessa, è stata inoltre sviluppata, con il supporto di una società specializzata, una soluzione applicativa fi nalizzata ad irrobustire il processo coerentemente alle logiche e metodologie dell'ERM. Tale soluzione da un lato supporta il processo operativo di identifi cazione, valutazione e gestione dei rischi di commessa e dall'altro consente di storicizzare nel tempo in modalità strutturata le relative informazioni, rendendole patrimonio informativo dell'azienda in un'ottica sia di breve, sia di medio-lungo termine grazie ad una variegata reportistica.
I piani di audit predisposti dalla Funzione Internal Auditing sono basati sull'analisi e la prioritizzazione dei rischi, così come risultanti dagli assessment periodici eff ettuati a livello aziendale.
Le Linee di indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione individuano i principali soggetti coinvolti nella predisposizione e attuazione di un effi cace sistema di controllo interno e gestione dei rischi, defi nendone compiti e responsabilità e prevedendo un sistema di fl ussi informativi che consente una massimizzazione dei risultati.
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Fincantieri coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti soggetti: (i) Consiglio di Amministrazione; (ii) Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi; (iii) Amministratore incaricato del SCIGR; (iv) Risk Offi cer; (v) Responsabile Internal Auditing e Funzione Internal Auditing; (vi) Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (vii) Organismo di Vigilanza; e (viii) Collegio Sindacale. È inoltre previsto che tutto il personale del Gruppo, nell'ambito delle funzioni e responsabilità ricoperte, intervenga attivamente, con le modalità defi nite nel sistema normativo e procedurale interno al Gruppo, al mantenimento, aggiornamento e corretto funzionamento del SCIGR.
Fermo quanto già descritto nei precedenti paragrafi 2.2.5 e 2.3.1 con riguardo ai compiti in materia di controllo interno e gestione dei rischi attribuiti, rispettivamente, al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e fermo quanto si dirà oltre con riferimento, nello specifi co, agli altri soggetti coinvolti, si descrivono di seguito le principali caratteristiche del SCIGR adottato dalla Società.
I rischi sono individuati sulla base dei seguenti criteri:
Il SCIGR consiste in politiche, procedure e comportamenti che, collettivamente considerati, consentono al Gruppo di:
a) facilitare l'effi cienza delle proprie operazioni consentendogli di reagire in modo adeguato ai rischi operativi, fi nanziari, legali o di altra natura che lo ostacolino nel raggiungimento dei propri obiettivi imprenditoriali;
b) assicurare la qualità del proprio sistema di reporting interno ed esterno. Ciò richiede l'utilizzo di un effi cace sistema di registrazione e di processi che generino un fl usso di informazioni signifi cative ed affi dabili all'interno ed all'esterno dell'organizzazione; c) contribuire all'osservanza di norme e regolamenti e delle procedure interne; d) proteggere i beni aziendali da un loro uso inappropriato o fraudolento e dalla loro perdita.
A tal fi ne, l'Amministratore Incaricato del SCIGR cura che il SCIGR:
a) sia parte integrante dell'operatività e della cultura del Gruppo, attivando a tal fi ne idonei processi di informazione, comunicazione e formazione e sistemi di retribuzione e disciplinari che incentivino la corretta gestione dei rischi e scoraggino comportamenti contrari ai principi dettati da tali processi; b) sia idoneo a reagire tempestivamente a signifi cative situazioni di rischio che nascano sia all'interno del Gruppo che da modifi che dell'ambiente in cui il Gruppo opera; c) comprenda procedure per la comunicazione immediata ad un livello appropriato del Gruppo, adottando a tal fi ne idonee soluzioni organizzative che garantiscano l'accesso delle Funzioni direttamente coinvolte nel SCIGR alle necessarie informazioni ed ai vertici aziendali; d) preveda regolari attività di controllo dell'effi cacia del SCIGR, nonché la possibilità di attivare specifi che attività di controllo nell'ipotesi in cui vengano segnalate debolezze nel SCIGR;
e) faciliti l'individuazione e la tempestiva esecuzione di azioni correttive.
La periodica verifi ca dell'adeguatezza e dell'eff ettivo funzionamento, così come la sua eventuale revisione, costituiscono parte essenziale della struttura del SCIGR, al fi ne di consentire una sua piena e corretta effi cacia. Tale verifi ca periodica spetta al Consiglio di Amministrazione, assistito dal Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi. Nell'eff ettuare tale verifi ca il Consiglio di Amministrazione ha cura non solo di verifi care l'esistenza e l'attuazione di un SCIGR nell'ambito della Società, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo eff ettivo e concreto funzionamento. A tal fi ne il Consiglio di Amministrazione riceve dal Responsabile Internal Auditing un'informativa circa le attività di audit condotte, già preventivamente esaminate dal Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, al fi ne di verifi care se la struttura del SCIGR in essere nella Società risulti concretamente effi cace nel perseguimento degli obiettivi e se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in occasione della riunione di approvazione del bilancio:
• esamina quali siano i rischi aziendali signifi cativi sottoposti alla sua attenzione dall'Amministratore Incaricato del SCIGR e verifi ca come gli stessi siano stati identifi cati, valutati e gestiti. A tal fi ne particolare attenzione è dedicata all'esame dei cambiamenti intervenuti nel corso dell'ultimo esercizio di riferimento, all'analisi della natura ed estensione dei rischi ed alla valutazione della risposta della Società a tali cambiamenti;
• valuta l'effi cacia del SCIGR nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali ineffi cienze che siano state segnalate;
• considera quali azioni siano state poste in essere o debbano essere tempestivamente intraprese per sanare eventuali carenze rilevate;
• predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano alla Società di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite. La periodica verifi ca dell'adeguatezza e dell'eff ettivo funzionamento e la sua eventuale revisione, costituiscono parte essenziale della struttura del SCIGR, al fi ne di consentire una sua piena e corretta effi cacia.
Al fi ne di consentire ai diversi soggetti coinvolti nel SCIGR di svolgere adeguatamente il ruolo loro affi dato nell'ambito di tale sistema, sono defi niti appositi fl ussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche. Oltre ai fl ussi informativi descritti nei successivi paragrafi , sono istituiti appositi fl ussi informativi tra le Funzioni aziendali deputate ai controlli di secondo e terzo livello. In particolare, i Responsabili delle Funzioni di controllo di secondo livello informano il Responsabile Internal Auditing delle criticità rilevate nello svolgimento delle proprie attività che possono risultare d'interesse per le verifi che di competenza della Funzione Internal Auditing. A sua volta, il Responsabile Internal Auditing informa i Responsabili delle altre Funzioni di controllo circa eventuali ineffi cienze, punti di debolezza o irregolarità riscontrate nel corso delle verifi che compiute e riguardanti specifi che aree o materie di competenza di tali Funzioni.
Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa fi nanziaria (Modello di compliance ai sensi della L. 262/2005).
La Funzione Internal Auditing ha sviluppato il Modello di compliance ai sensi della
L. 262/2005, al fi ne di analizzare le voci signifi cative del bilancio consolidato Fincantieri e risalire ai processi aziendali che assistono alla formazione/predisposizione delle informazioni economico-fi nanziarie. Tale Modello di compliance defi nisce, fra l'altro: i) le specifi che componenti relative all'informativa amministrativo-contabile, prevedendo un sistema di procedure amministrativocontabili supportato e, talvolta, integrato opportunamente da "Matrici dei rischi e dei controlli"; e ii) modalità e periodicità del processo di risk assessment amministrativocontabile, ai fi ni dell'individuazione dei processi maggiormente rilevanti ai fi ni dell'informativa contabile e fi nanziaria.
Il Modello di compliance 2018 è stato oggetto di condivisione con il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi nel corso della riunione del 7 maggio 2018.
Fincantieri ha adottato il seguente programma di attività per supportare le attestazioni dovute ai sensi della L. 262/2005:
• Scoping: identifi cazione dell'area oggetto di analisi, ovvero selezione delle società, dei conti e dei processi con impatto signifi cativo sulle poste di bilancio, sulla base di parametri sia quantitativi che qualitativi. L'obiettivo dell'attività di scoping è quello, tra l'altro, di identifi care le società, i processi e i sub processi rilevanti per i documenti di bilancio del Gruppo Fincantieri, attraverso analisi sia quantitative che qualitative. Per il corrente anno l'analisi quantitativa è stata svolta a partire dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 di Fincantieri. L'analisi qualitativa è stata utilizzata per la validazione dei risultati dell'analisi quantitativa e per identifi care le società del Gruppo caratterizzate da rischi o impatti signifi cativi, indipendentemente dalla loro signifi catività rispetto al bilancio consolidato;
• Valutazione dei controlli "entity level": valutazione dei controlli posti in essere a livello delle entity identifi cate nella fase di scoping, per verifi care se essi siano correttamente defi niti ed operino in modo effi cace. I controlli entity level sono quei controlli sui quali il management fa affi damento per garantire comportamenti appropriati ed in linea con l'approccio aziendale e per massimizzare l'effi cacia degli organi sociali e delle Funzioni considerate critiche sotto il profi lo dell'integrità del fi nancial reporting (quali le Funzioni Group Accounting and Administration e Project Management team nonché, il Collegio Sindacale ed il Consiglio di Amministrazione). Per il CoSO framework, fanno parte di questa tipologia di controlli quelli relativi alla gestione del rischio, del change management, dell'integrità e dei valori etici, nonché i controlli relativi al coinvolgimento attivo del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati (se presenti), alla fi losofi a ed operatività aziendale, all'effi cacia della comunicazione, delle politiche e delle procedure aziendali;
• Valutazione dei controlli "process level": valutazione dei controlli posti in essere a livello di processo per verifi care se essi siano correttamente defi niti ed operino in modo effi cace, in relazione alle entità identifi cate nell'attività di scoping. Il management preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve individuare i processi ed i controlli delle attività di business critici per il bilancio e la reportistica fi nanziaria e poi documentare questi processi e controlli allo scopo di costituire le basi per la valutazione del modello di controllo e la sua effi cacia operativa. Per essere effi caci, i controlli interni devono essere progettati correttamente. Inoltre, i controlli interni necessari per fornire una ragionevole certezza circa la correttezza dei documenti contabili della Società devono essere posti in essere ed eseguiti da personale adeguatamente qualifi cato che abbia
l'autorità e la responsabilità di implementarli (process owners). Basandosi sulla verifi ca della documentazione relativa ai processi presi in considerazione, la Funzione Internal Auditing fornisce al Dirigente Preposto la propria valutazione sull'effi cacia del disegno dei controlli di processo;
• Valutazione dei controlli a livello IT: valutazione dei controlli IT posti in essere all'interno dell'organizzazione per verifi care se essi siano correttamente defi niti ed operino in modo effi cace. I fl ussi delle transazioni comunemente comportano l'uso di sistemi applicativi per automatizzare i processi e sostenere elevati volumi di transazioni. Tali sistemi applicativi si basano su vari sistemi di supporto IT diff erenti, fra cui reti aziendali, databases, sistemi operativi e altro. Collettivamente, essi defi niscono i sistemi IT che sono coinvolti nel processo di fi nancial reporting e, di conseguenza, dovrebbero essere considerati nel disegno e valutazione del controllo interno. Per queste ragioni, i controlli IT hanno un eff etto pervasivo sul raggiungimento di molti obiettivi di controllo. Gli IT General Controls (ITGC) sono controlli usati per gestire e controllare le attività di IT e l'ambiente informatico. Le procedure di controllo automatizzate e le procedure manuali di controllo che usano informazioni generate dai sistemi IT (cc.dd. Application Controls), dipendono dall'effi cacia degli ITGC. La relazione tra gli Application Controls e gli ITGC consiste nel fatto che questi ultimi sono necessari per supportare il funzionamento degli Application Controls ed entrambi sono necessari per garantire la completa, corretta e valida elaborazione delle informazioni. Le organizzazioni aziendali hanno bisogno di essere supportate dall'IT al fi ne di assicurare che l'ambiente generale di controllo ed i controlli applicativi esistano e sostengano adeguatamente gli obiettivi di conformità dell'attività aziendale. Dal 2015 Fincantieri
ha adottato come modello di riferimento per la valutazione del controllo interno nell'ambiente IT il COBIT 5, che costituisce la versione più recente di tale framework, in grado di fornire una rappresentazione della governance IT che rifl ette il ruolo centrale dell'informazione e della tecnologia nel creare valore per l'impresa. La Funzione Sistemi Informativi Aziendali (CO-CIO), supportata dalla Funzione Internal Auditing, ha la responsabilità di valutare il livello e l'adeguatezza dei controlli interni in ambito IT. Il processo di valutazione sviluppato da Fincantieri per valutare la conformità degli ITGC si è basato sulle seguenti attività chiave:
in relazione agli obiettivi di controllo identifi cati come applicabili e rilevanti; - disegno di controlli addizionali delle relative procedure di test in presenza di gap rispetto agli obiettivi di controllo identifi cati.
• Testing: attività della Funzione Internal Auditing di valutazione dell'effi cacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi attraverso attività di audit, propedeutica all'attestazione del management. Una volta stabilita l'effi cacia del disegno dei controlli, questi devono essere sottoposti a test di effi cacia per comprovarne l'operatività. Questa valutazione è applicata a ciascun controllo individualmente e i passi principali per pervenire alla valutazione sono
i seguenti: (i) defi nizione del piano di test; (ii) attività di testing; (iii) identifi cazione delle carenze di operatività dei controlli (operating defi ciencies); e (iv) discussione e identifi cazione delle azioni correttive. La Funzione Internal Auditing sviluppa tale attività presso la capogruppo e le entità giudicate rilevanti a valle del processo di scoping, uffi cializza il risultato dei test attraverso comunicazione alle società/ enti/process owners interessati e monitora l'attuazione dei piani d'azione concordati al fi ne di mitigare le carenze individuate. I process owners sono responsabili dell'attuazione dei piani d'azione al fi ne di migliorare l'ambiente di controllo interno su cui si fonda l'attestazione del management preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• Autocertifi cazione dei control owners: processo di self assessment mediante il quale i control owners attestano l'operatività dei controlli nei processi/subprocessi di diretta pertinenza;
• Attestazioni interne (Fincantieri): predisposte dai process owners a corredo delle autocertifi cazioni (punto precedente); • Attestazioni esterne (società controllate incluse nell'area di consolidamento): processo attraverso il quale il management attesta la valutazione formale sull'effi cacia della struttura del controllo interno e delle relative procedure.
Le attività di testing, di autocertifi cazione dei control owners ed il rilascio delle attestazioni interne ed esterne costituiscono l'insieme delle attività di verifi ca del programma di compliance.
I risultati di tali attività sono portati all'attenzione del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della relazione semestrale e del bilancio annuale.
Con riferimento ai compiti e alle attività svolte dal Consiglio di Amministrazione, dal Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischie dal Collegio Sindacale in relazione al SCIGR si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2.5, 2.3.1 e 2.4.3.
L'Amministratore Incaricato del SCIGR di Fincantieri ha il compito di:
• curare l'identifi cazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate ed a sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; • dare esecuzione alle linee di indirizzo defi nite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR, di cui verifi ca costantemente l'adeguatezza e l'effi cacia;
• occuparsi di adattare il SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• formulare al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Presidente, le proposte in merito alla nomina, alla revoca ed alla remunerazione del Responsabile Internal Auditing, adoperandosi affi nché quest'ultimo disponga di risorse adeguate per l'espletamento delle proprie funzioni ed abbia una remunerazione coerente con le politiche aziendali;
• chiedere alla Funzione Internal Auditing lo svolgimento di verifi che su specifi che aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferire tempestivamente al Consiglio di
Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affi nché il Consiglio stesso possa prendere le opportune iniziative.
Nel corso dell'esercizio 2018 e nei primi mesi del 2019, l'Amministratore incaricato del SCIGR:
• ha dato esecuzione alle Linee di indirizzo sul SCIGR, curandone la progettazione, realizzazione e gestione e verifi candone costantemente l'adeguatezza e l'effi cacia, anche alla luce delle condizioni operative e del contesto legislativo e regolamentare;
• ha curato, con il supporto del Risk Offi cer, l'identifi cazione, valutazione e mitigazione dei principali rischi della Società , ed ha invitato il Risk Offi cer a presentarli al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ed al Collegio Sindacale, sottoponendoli quindi all'esame del Consiglio di Amministrazione in occasione delle riunioni del 7 e 8 marzo 2018;
• ha richiesto, come previsto dalla procedura ERM aggiornata, l'eff ettuazione di verifi che infrannuali sull'affi dabilità dei controlli in essere e sul raggiungimento degli obiettivi di controllo pianifi cati, invitando il Risk Offi cer a presentare i risultati di dette verifi che al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi nella riunione dell'8 novembre 2018;
Il Responsabile Internal Auditing è il Dott. Stefano Dentilli, confermato in tale ruolo dal Consiglio di Amministrazione del 21 giugno 2016, su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
In tale occasione il Consiglio, previo parere dell'Amministratore incaricato del SCIGR, ricevuto il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha altresì ritenuto che il Responsabile della Funzione Internal Auditing fosse dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. Tale circostanza è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione dell'8 marzo 2018.
La mission della Funzione Internal Auditing si sostanzia nel monitoraggio dell'adeguatezza del sistema di controllo interno della Società capogruppo e delle controllate, assicurando il continuo miglioramento della sua effi cacia ed effi cienza attraverso lo svolgimento di un'attività indipendente, autonoma ed obiettiva di verifi ca, validazione e consulenza. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Responsabile Internal Auditing i seguenti compiti e responsabilità:
• verifi care, sia in via continuativa, sia in relazione a specifi che necessità, l'operatività e l'idoneità del SCIGR nell'ambito del Gruppo, con riferimento alle procedure aziendali, alla gestione dei rischi e alle misure poste a presidio degli stessi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; • predisporre relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività,
sulle modalità con cui viene condotta la
e beni aziendali utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• riferisce del proprio operato, almeno due volte l'anno, al Consiglio di Amministrazione, relazionandosi con l'Amministratore incaricato del SCIGR, con il Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e con il Collegio Sindacale e, nell'espletamento delle relative funzioni, interagisce con l'Organismo di Vigilanza e con il Dirigente Preposto;
• gestisce in autonomia i budget di spesa fi ssati per la propria Funzione e per l'Organismo di Vigilanza, entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione, previo accordo con l'Amministratore incaricato del SCIGR;
• può affi dare ad una società di consulenza esterna - del tutto indipendente rispetto alla Società ed al Gruppo - lo svolgimento di alcune attività aff erenti alla propria Funzione, qualora si renda necessario il ricorso a competenze tecniche specifi che non presenti nella Funzione Internal Auditing.
Nel corso dell'esercizio 2018 e nei primi mesi del 2019, il Responsabile Internal Auditing:
• ha verifi cato, sia in via continuativa sia in relazione a specifi che necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività e le ha trasmesse all'Amministratore Incaricato del SCIGR, al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, al Collegio Sindacale ed ha fornito al Consiglio di
Amministrazione una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e gestione rischi all'interno della relazione annuale sul piano di audit svolto;
Per l'assolvimento dei compiti di propria pertinenza, il Responsabile Internal Auditing dispone di risorse fi nanziarie rientranti nel budget della Funzione, necessarie per lo svolgimento delle attività in autonomia o tramite il supporto di soggetti esterni.
La fi gura del Risk Offi cer è stata istituita dall'Amministratore Delegato in data 22 novembre 2016 ed il ruolo è stato assegnato al Responsabile Internal Auditing. Tale incarico è compatibile con quello di Responsabile della citata Funzione in quanto il Risk Offi cer non svolge compiti operativi di gestione dei rischi ma esclusivamente di coordinamento e supporto al management relativamente agli strumenti e alle metodologie di valutazione dei rischi, nonché all'aggregazione e consolidamento dei risultati derivanti dalla loro mitigazione.
In dettaglio, il Risk Offi cer ha il compito di:
• supportare l'Amministratore incaricato del SCIGR nel curare l'identifi cazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate e di sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dell'Amministratore incaricato del SCIGR e del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi, attraverso informative periodiche e suggerimenti, garantendo il rispetto della metodologia ERM utilizzata in tutte le fasi del processo di gestione del rischio;
ERM in base a quanto stabilito dal Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi e dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 7 e 8 marzo 2018; • a seguito di detta modifi ca, ha ridefi nito le modalità e le tempistiche di eff ettuazione delle valutazioni di risk assessment, da eff ettuarsi con cadenza almeno annuale per la controllante e almeno biennale per le principali controllate, e ha defi nito i contenuti del monitoraggio semestrale per la sola controllante con riferimento ai presidi individuati a mitigazione dei rischi; • ha aggiornato, di concerto con l'Amministratore incaricato del SCIGR, l'elenco dei principali rischi a cui la Società è esposta nel perseguimento dei propri obiettivi, il Modello di Gestione dei Rischi, che mappa i responsabili della gestione e monitoraggio dei rischi individuati, nonché il parametro di riferimento per la determinazione delle Soglie e della Scala di valutazione dell'impatto economico; • ha presentato al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi ed al Consiglio di Amministrazione, su richiesta dell'amministratore incaricato del SCIGR, alle riunioni del 7 e 8 marzo il risk assessment report al 31 dicembre 2017, e le verifi che intermedie sull'affi dabilità dei controlli in essere e sul raggiungimento degli obiettivi di controllo pianifi cati al Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi nella riunione dell'8 novembre 2018;
• ha supportato l'attività di allineamento ai concetti dell'ERM delle procedure specifi che di processo, che nel 2018 ha portato alla revisione della procedura di sicurezza informatica; • ha seguito lo sviluppo, con il supporto di una società specializzata, di una soluzione applicativa per la gestione dei rischi di commessa, basata sulle logiche ERM di gestione dei rischi;
• ha eff ettuato incontri con il management per approfondire le tematiche relative alla gestione dei rischi.
Il ruolo di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") è stato attribuito al Dott. Felice Bonavolontà, Responsabile della Funzione Group Accounting and Administration, dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 22 giugno 2018, previo parere del Collegio Sindacale, fi no alla scadenza del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica. Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 26 dello Statuto, il Dirigente Preposto è esperto in materia di amministrazione, fi nanza e controllo e possiede i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per gli Amministratori.
Ai sensi del D.P.C.M. del 25 maggio 2012 non riveste inoltre alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né alcun incarico dirigenziale in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattiene alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.
Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere fi nanziario. Gli atti e le comunicazioni della Società diff usi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infra annuale, devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.
In particolare il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, attesta con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio semestrale abbreviato:
• l'adeguatezza e l'eff ettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
• che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; • la corrispondenza dei documenti alle risultanze
• per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4 del TUF.
Al fi ne di agevolare i fl ussi informativi, il Dirigente Preposto ha la facoltà di partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, con riferimento ai temi inerenti la materia contabile.
Il Dirigente Preposto predispone un reporting periodico in ordine alla pianifi cazione dell'attività da svolgere ed in merito agli esiti dei controlli eff ettuati che viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione.
Il Dirigente Preposto attiva un canale informativo diretto e reciproco con il Collegio Sindacale organizzando riunioni periodiche per l'esame di rilevanti problematiche di carattere amministrativo e per l'esame degli esiti e delle risultanze del lavoro svolto, nonché con l'Organismo di Vigilanza trasmettendo a questo una reportistica periodica sugli esiti dei controlli eff ettuati quando essi hanno
attinenza con la specifi ca area di responsabilità dell'Organismo di Vigilanza.
Fincantieri ha adottato un proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 ("Modello Organizzativo"), la cui ultima versione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2019 si compone di una "parte generale", nella quale sono illustrati i principi, le funzioni e le componenti essenziali del Modello Organizzativo, e di "parti speciali", nelle quali vengono identifi cate, per le singole tipologie di reato ritenute rilevanti, le attività a rischio reato, i principi di comportamento e le procedure di controllo.
Il Modello Organizzativo è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, all'interno della Sezione
"Etica e Governance".
Ai sensi del Modello Organizzativo, l'Organismo di Vigilanza ("OdV") della Società è costituito in forma di organo collegiale in grado di assicurare un adeguato livello di indipendenza, professionalità e continuità di azione. In particolare, l'OdV è composto da:
• due componenti (tra cui il Presidente) scelti all'esterno della struttura societaria tra persone di comprovata esperienza, indipendenza e professionalità;
• un componente interno alla Società, individuato nel Responsabile della Funzione aziendale maggiormente coinvolta nelle attività previste dalla legge (Funzione Internal Auditing).
L'OdV è nominato dal Consiglio di Amministrazione e resta in carica per tre esercizi.
L'OdV opera sulla base di un "Regolamento dell'attività dell'Organismo di Vigilanza", adottato in autonomia dall'organismo medesimo e trasmesso al Consiglio di
Amministrazione per opportuna conoscenza. Lo stesso Regolamento stabilisce le modalità con cui l'OdV formula una previsione annua di spesa che viene regolarmente approvata in sede di budget annuale.
Le principali attività che l'OdV è chiamato a svolgere sono le seguenti:
• vigilanza sull'eff ettività del Modello Organizzativo, che si sostanzia nella verifi ca della coerenza tra i comportamenti concreti e il modello istituito;
• disamina in merito all'adeguatezza del Modello Organizzativo, ossia della sua reale (e non meramente formale) capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti;
• analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello Organizzativo;
• cura del necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello Organizzativo, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario eff ettuare correzioni ed adeguamenti. Tale cura, di norma, si realizza in due momenti distinti ed integrati:
− presentazione di proposte di adeguamento del modello verso gli organi/Funzioni aziendali in grado di dare loro concreta attuazione nel tessuto aziendale;
− follow-up, ossia verifi ca dell'attuazione e dell'eff ettiva funzionalità delle soluzioni proposte;
• monitoraggio dell'effi cacia delle procedure interne e delle regole di corporate governance; • esame di eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo o da qualsiasi dipendente e disposizione degli accertamenti
ritenuti necessari.
Inoltre, l'OdV può coadiuvare le funzioni aziendali preposte nel promuovere iniziative atte a diff ondere la conoscenza del Modello
Organizzativo e nel segnalare l'esigenza di provvedimenti in presenza di violazione dello stesso e del Codice di Comportamento. Per lo svolgimento dei propri compiti, l'OdV ha libero accesso presso tutte le Funzioni aziendali e può disporre che queste forniscano periodicamente e/o a richiesta le informazioni, i dati e le notizie ritenute utili per lo svolgimento dei compiti ad esso attribuiti.
Le verifi che sono svolte avvalendosi operativamente del supporto della Funzione Internal Auditing nonché, per argomenti specifi ci, di altre Funzioni aziendali e consulenti esterni.
L'Organismo di Vigilanza riceve le segnalazioni circa presunte violazioni del Codice di Comportamento e del Modello Organizzativo dai componenti degli organi della Società, dai Responsabili di Funzione, nonché dai dipendenti, dai collaboratori esterni, dai fornitori e dai clienti, anche in forma anonima. L'OdV decide se eff ettuare approfondimenti o se procedere all'archiviazione della segnalazione, motivando adeguatamente la scelta eff ettuata.
Al termine di ogni esercizio, l'OdV redige una relazione sull'attività svolta, che trasmette al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale.
Per informazioni più dettagliate su requisiti, compiti e responsabilità dell'Organismo di Vigilanza si rinvia a quanto contenuto nel Modello Organizzativo disponibile all'indirizzo sopra indicato.
L'OdV in carica per il triennio 2018-2020, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2018, risulta composto da:
• Guido Zanardi (componente esterno e Presidente);
• Giorgio Pani (componente esterno);
• Stefano Dentilli (Responsabile Internal Auditing).
Nel corso del 2018 e nei primi mesi del 2019, l'Organismo di Vigilanza:
• ha continuato a promuovere l'azione di manutenzione ed aggiornamento del Modello Organizzativo da parte della Società, con riferimento ai profi li di rischio associati ai nuovi reati presupposto inclusi nel decreto 231. In particolare, ha esaminato la bozza di nuovo Modello predisposto dalla Società che include il nuovo reato presupposto di "Razzismo e xenofobia"; tale nuovo Modello, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2019, è stato considerato valido ed adeguato a prevenire i comportamenti sanzionati dal D. Lgs. 231/2001;
• ha esaminato alcuni approfondimenti svolti per suo conto dall'Internal Auditing in ottica di miglioramento dei presidi 231, concordando con i risultati di queste analisi. In particolare, i suggerimenti proposti per il miglioramento del quadro procedurale esistente sono stati presi in carico dalla Società che ha emesso o aggiornato alcune procedure aziendali in tema di gestione fi nanziaria, del personale e delle collaborazioni esterne;
• nell'ambito dei presidi anticorruzione, ha fornito il proprio contributo per la defi nizione ed emissione da parte della Società di procedure per la gestione dei contratti "Off set" e la gestione delle relazioni d'aff ari con nuovi clienti (Know Your Customer);
• nel corso dell'anno ha richiesto approfondimento a diverse Funzioni aziendali e ha fornito suggerimenti ed indicazioni in relazione ad alcuni temi sensibili;
• ha promosso e monitorato l'avanzamento del progetto di aggiornamento del sistema di segnalazione all'Organismo di Vigilanza della Società ("whistleblowing"), che utilizza una piattaforma indipendente che consente l'invio di segnalazioni, con o senza registrazione sul sistema, e che rappresenta un'evoluzione in termini di idoneità ad assicurare la riservatezza delle fonti e delle informazioni comunicate;
• è stato informato della continuazione del programma di formazione in ambito 231, che nel 2018 ha interessato 598 risorse;
• nel corso di tutte le riunioni del 2018 sono stati sentiti il responsabile del Coordinamento dei Servizi di Prevenzione e Protezione dai Rischi (Sicurezza e Ambiente), nonché il responsabile della funzione Italian Legal Aff airs nell'ambito della Direzione Legal Aff airs, per ottenere un aggiornamento, ciascuno per gli ambiti di propria competenza, sull'evoluzione delle attività di audit Sicurezza ed Ambiente, su eventuali visite ispettive presso unità produttive e sui rifl essi legali, eff ettivi o potenziali, sotto il profi lo del decreto 231. Le informazioni assunte sono servite per indirizzare le attività di verifi ca autonoma in tema di sicurezza e ambiente descritte nel paragrafo successivo;
• ha valutato i "report di segnalazione" periodici emessi dalle Funzioni aziendali e, sulla base delle risultanze, ha eff ettuato, quando ritenuto necessario, specifi ci approfondimenti e/o richiami al rispetto delle procedure aziendali;
• ha esaminato tutte le segnalazioni ricevute attraverso i canali dedicati; dopo un'attenta valutazione delle stesse, quelle meritevoli di attenzione sono state approfondite attraverso attività specifi camente richieste e condotte dalla funzione Internal Auditing;
• ha approvato la propria relazione annuale nel corso della riunione del 30 gennaio 2019.
Per la descrizione delle specifi che attività del Collegio Sindacale in materia, si rinvia a quanto riportato nel paragrafo 2.4. della presente Relazione.
La revisione legale dei conti, la cui nomina spetta all'Assemblea ordinaria degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale. Con delibera del 28 febbraio 2014, l'Assemblea della Società ha approvato il conferimento a PricewaterhouseCoopers S.p.A. dell'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2013 al 2021. Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 maggio 2014, ha provveduto a estendere l'incarico alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. al fi ne di includervi anche la revisione c.d. limitata sul bilancio semestrale abbreviato (ai sensi degli artt. 154-ter, comma 2, del TUF e 81 del Regolamento Emittenti) nonché il giudizio sulla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 4, del TUF).
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391-bis del codice civile e dalla normativa Consob in materia di operazioni con parti correlate, in data 5 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione della Società ha adottato il "Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti correlate" (il "Regolamento OPC"), che individua i principi ai quali Fincantieri si attiene al fi ne di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate dalla
Società, direttamente o per il tramite di società da essa controllate.
In data 3 dicembre 2015, la Società si è inoltre dotata della Procedura "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate" (la "Procedura") al fi ne di descrivere e defi nire il processo, i termini e le modalità operative inerenti la corretta gestione delle operazioni con parti correlate, defi nendo le responsabilità delle varie unità organizzative aziendali coinvolte in tali operazioni realizzate da Fincantieri direttamente o per il tramite delle sue controllate ai sensi del Regolamento OPC. In data 8 novembre 2018 il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha espresso il proprio parere favorevole in merito all'adeguatezza ed all'effi cacia del corpus normativo della Società in materia di operazioni con parti correlate, composto cumulativamente dal Regolamento OPC e dalla Procedura.
Il Regolamento OPC - disponibile in versione integrale sul sito internet della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, all'interno della Sezione "Etica e Governance - Sistema di controllo interno e gestione rischi - Illustrazione sintetica del sistema" - distingue tra: (i)"Operazioni di Maggiore Rilevanza", per tali intendendosi le operazioni con parti correlate che superano le soglie descritte negli artt. 6.1 e 6.2 del Regolamento OPC; e (ii)"Operazioni di Minore Rilevanza", per tali intendendosi le operazioni con parti correlate che non raggiungono le soglie di maggiore rilevanza di cui al precedente punto (i). Le disposizioni contenute nel Regolamento OPC trovano applicazione in relazione alle suddette operazioni, fatti salvi i casi in cui esse rientrino in taluno dei casi di esclusione previsti dal Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate ovvero nei casi di esenzione previsti dal Regolamento OPC, che riguardano: (i) le operazioni di importo esiguo; (ii) i piani
di compensi basati su strumenti fi nanziari
approvati dall'Assemblea; (iii) le deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche (nonché degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche) che siano coerenti con la Politica di Remunerazione in essere presso la Società; (iv) le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; (v) le operazioni con o tra società controllate e con società collegate; e (vi) le operazioni urgenti.
Ai sensi del Regolamento OPC, l'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza spetta agli organi delegati ("Delegati") che, a seconda dei casi, risultino competenti in relazione alla specifi ca Operazione di Minore Rilevanza sulla base delle attribuzioni loro conferite in virtù della delibera consiliare di nomina quale organo delegato della Società. Nel caso in cui non esistano Delegati, la competenza per l'approvazione spetta al Consiglio di Amministrazione della Società. Le Operazioni di Minore Rilevanza sono approvate previo parere non vincolante di un Comitato costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ("Comitato OPC") composto da Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.
Gli organi che hanno approvato le Operazioni di Minore Rilevanza forniscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale una completa informativa, con periodicità almeno trimestrale, in merito all'esecuzione delle stesse. I verbali delle eventuali deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Qualora il Comitato OPC abbia rilasciato un parere negativo su una o più Operazioni di Minore Rilevanza, la Società (entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio) mette a disposizione del pubblico un documento contenente l'indicazione della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo di tutte le Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento nonostante il suddetto parere negativo, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine, il parere del Comitato OPC è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.
Ai sensi del Regolamento OPC, la competenza a deliberare in merito alle Operazioni di Maggiore Rilevanza spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione che delibera all'esito di un esame approfondito delle operazioni e dei loro elementi caratteristici. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione suffi ciente per illustrare le ragioni delle Operazioni, la convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le stesse sono concluse. Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle OPC di Maggiore Rilevanza previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, composto esclusivamente di Amministratori non esecutivi e indipendenti.
L'esponente aziendale o il rappresentante che ha avviato le trattative o, a seconda dei casi, il Consiglio di Amministrazione (nella persona del suo Presidente o di uno qualsiasi dei suoi componenti) informano senza ritardo il Comitato OPC dell'inizio delle trattative e dello stato delle stesse. Il Comitato OPC o uno o più componenti dallo stesso delegati ("Componente/i Delegato/i alle Trattative"), partecipano alla fase delle trattative e alla fase istruttoria relativa alle Operazioni di Maggiore Rilevanza attraverso la ricezione di un fl usso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria.
L'organo delegato della Società competente in relazione alla esecuzione delle singole Operazioni di Maggiore Rilevanza fornisce al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato OPC una completa informativa, con periodicità almeno trimestrale, in merito all'esecuzione delle stesse. I verbali delle deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza recano adeguata motivazione in merito all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazioni di Maggiore Rilevanza nonostante l'avviso contrario del Comitato OPC, a condizione che il compimento di tali OPC sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) del codice civile dall'Assemblea degli Azionisti. Secondo quanto previsto dall'art. 11, comma 3, del Regolamento Consob sulle Operazioni con Parti Correlate ("meccanismo di whitewash"), la delibera assembleare di autorizzazione si considera approvata a condizione che: (i) siano raggiunti i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo statuto della Società; e (ii) qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto, la maggioranza dei soci non correlati votanti non esprima voto contrario all'operazione (cfr. sul punto anche il precedente paragrafo 2.1.1.)16.
Per ulteriori informazioni relative tra l'altro: (i) alla defi nizione di "parte correlata" e di "operazione con parte correlata"; (ii) ai casi di esenzione dall'applicazione del Regolamento OPC; (iii) al Comitato OPC e ai presidi equivalenti; (iv) alle procedure in caso di competenza o di autorizzazione assembleare; (v) alle procedure per le operazioni compiute dalla Società per il tramite di società controllate; (vi) agli obblighi informativi connessi al compimenti di Operazioni di Maggiore e di Minore Rilevanza; e (vii) all'adozione di cc.dd.
16 Il medesimo quorum si applica anche alle operazioni di competenza dell'Assemblea in casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale.
"delibere quadro", si rinvia a quanto contenuto nel Regolamento OPC, disponibile all'indirizzo sopra indicato.
In data 11 giugno 2014, il Consiglio di Amministrazione della Società, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 1.C.1, lett. j) del Codice di Autodisciplina, ha approvato la "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie".
La Società ha altresì adottato una procedura per la tenuta e l'aggiornamento dell "Elenco Insiders" e una "Procedura internal dealing". In data 21 giugno 2016, è stata fornita al Consiglio di Amministrazione un'ampia informativa in merito alle novità introdotte dalla nuova disciplina comunitaria introdotta dal Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (c.d. Market Abuse Regulation o MAR) e dai relativi regolamenti attuativi, ai quali la Società si è sostanzialmente adeguata con tempestività anche in assenza di una formale modifi ca delle citate procedure.
In data 31 luglio 2017 la Società ha provveduto ad aggiornare le predette procedure, in linea con la normativa di rango europeo sopra citata, con il TUF ed il Regolamento Emittenti, per quanto applicabili.
Le procedure aziendali "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie", "Elenco Insiders" e "Procedura internal dealing" tengono altresì conto degli orientamenti emanati in materia dall'European Securities and Market Authority ("ESMA") e dalla Consob e di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina. Fermo quanto precede, si segnala che la "Procedura per la gestione e comunicazione al mercato delle informazioni societarie" defi nisce le modalità e i termini della gestione interna e della comunicazione all'esterno, da parte di Fincantieri, delle informazioni societarie relative alla Società stessa e alle sue controllate, tenuto conto in particolare: (i) dell'obbligo di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate, (ii) dell'obbligo di ristabilire la parità informativa in caso di diff usione anzitempo delle informazioni privilegiate a terzi non soggetti a obblighi di riservatezza di fonte legale, regolamentare, statutaria o contrattuale; e (iii) dell'esigenza di garantire una gestione prudente, effi ciente e riservata di tutte le informazioni societarie, anche diverse dalle informazioni privilegiate.
Da un punto di vista generale, la gestione interna delle informazioni privilegiate e rilevanti (per tali dovendosi intendere quelle informazioni che possono assumere in un successivo momento la natura di informazioni privilegiate) è rimessa alla responsabilità dell'Amministratore Delegato. Al fi ne di garantire la riservatezza di tali informazioni, tutti i membri degli organi sociali nonché i Dirigenti e i dipendenti sono in ogni caso tenuti ad un generale obbligo di riservatezza ed è fatto divieto agli stessi di comunicare all'esterno informazioni e documenti acquisiti nello svolgimento dei propri compiti. In particolare, tutti i predetti soggetti sono tenuti a: (i) mantenere la massima riservatezza sulle informazioni acquisite nello svolgimento dell'attività lavorativa e, in particolare, sulle informazioni privilegiate e riservate; (ii) conservare e archiviare con la massima diligenza la documentazione riservata acquisita nello svolgimento delle proprie mansioni, in modo da garantirne l'accesso esclusivamente alle persone autorizzate; (iii) adottare ogni necessaria cautela affi nché la circolazione interna delle informazioni avvenga senza pregiudicare il carattere privilegiato o riservato delle stesse e nel rispetto, tra l'altro, della normativa dettata in materia di tutela dei dati personali; e (iv) assicurare che ogni comunicazione delle informazioni avvenga in conformità con la procedura e comunque nel rispetto dei principi di correttezza, trasparenza, veridicità e tutela dell'integrità delle stesse.
La comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate che riguardino direttamente la Società e le sue controllate, deve avvenire senza indugio nel rispetto dei seguenti criteri: chiarezza, simmetria informativa, coerenza e tempestività. Per ulteriori informazioni sulla procedura in oggetto si rinvia al documento disponibile in versione integrale sul sito internet della Società, all'indirizzo sopra indicato.
Tutte le attività della Società e del Gruppo sono svolte nell'osservanza della legge, delle Convenzioni Internazionali (ad es. la Convenzione OCSE del 1997 contro la corruzione negli aff ari) e nel rigoroso rispetto dei diritti dell'uomo sanciti nella Dichiarazione Universale dell'ONU.
Fincantieri opera in un quadro di concorrenza leale con onestà, integrità, correttezza e buona fede, nel rispetto dei legittimi interessi degli Azionisti, dei dipendenti, clienti, partner commerciali e fi nanziari e delle collettività e comunità locali in cui la Società è presente con le proprie attività.
In particolare, Fincantieri promuove la c.d. responsabilità sociale - intesa come integrazione delle preoccupazioni sociali e ambientali all'interno della propria visione strategica - dando informativa su quanto fatto al riguardo nel Bilancio di Sostenibilità. Tutti coloro che lavorano in Fincantieri, senza distinzioni o eccezioni, sono impegnati a osservare e a fare osservare tali principi nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità.
Ai fi ni di quanto precede, la Società ha adottato un apposito Codice di Comportamento, la cui osservanza da parte di tutti coloro che operano in azienda è di importanza determinante per il buon funzionamento, l'affi dabilità e la reputazione del Gruppo, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'impresa.
In particolare, i dipendenti Fincantieri, oltre che adempiere ai doveri generali di lealtà, fedeltà, correttezza e di esecuzione del contratto di lavoro secondo buona fede, devono astenersi dallo svolgere attività in concorrenza con quelle del Gruppo, rispettare le regole aziendali e attenersi ai precetti del Codice di Comportamento. I rapporti tra dipendenti, di qualunque grado, devono essere ispirati a trasparenza, correttezza, lealtà e reciproco rispetto.
Gli Amministratori e tutti coloro che operano in azienda sono tenuti a conoscere il Codice di Comportamento, a contribuire attivamente alla sua attuazione ed a segnalarne eventuali carenze ed inosservanze.
La verifi ca sull'attuazione del Codice di Comportamento e sulla sua applicazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione e del management aziendale, i quali possono anche farsi promotori di proposte d'integrazione o modifi ca dei suoi contenuti. Per una descrizione dei contenuti del Codice di Comportamento si rinvia a quanto descritto nel codice medesimo, disponibile in versione integrale sul sito della Società all'indirizzo www.fi ncantieri.com, all'interno della Sezione "Etica e Governance".
In considerazione dell'ampio contesto geografi co in cui Fincantieri si trova a operare, la Società ha adottato diversi strumenti normativi interni volti a individuare e applicare una politica globale anti-corruzione che defi nisca le aspettative per lo svolgimento del business nel rigido rispetto dei migliori standard internazionali in tema di legislazione anti-corruzione. Il primo di tali strumenti è la "policy anticorruzione" (la "Policy") adottata dalla Società nel 2014 ed aggiornata nel gennaio 2019. Obiettivo primario di tale Policy, unitamente alle procedure a essa collegate, è quello di sottolineare l'impegno della Società e del Gruppo nella lotta alla corruzione in
ogni sua forma e alla tolleranza zero verso questo fenomeno, attraverso un costante raff orzamento del grado di integrità e trasparenza nei comportamenti interni in grado di infl uire positivamente sulla reputazione dell'azienda nei contesti in cui opera.
In particolare, attraverso la Policy Fincantieri proibisce ogni pratica di natura corruttiva: favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri.
In primo luogo, è fatto divieto di procurare, promettere e off rire oggetti di valore a qualsiasi persona, tra cui funzionari di Pubblica Amministrazione, per ottenere o mantenere un aff are in modo improprio o per assicurarsi un indebito vantaggio nella conduzione degli aff ari. In particolare, è vietato il pagamento di dazioni per ottenere nuovi contratti, per conservare vecchi contratti, per accelerare l'elaborazione di tutta la documentazione uffi ciale (ad esempio, servizi doganali o di certifi cazione ambientale) o per infl uenzare impropriamente qualsiasi persona. In secondo luogo, è fatto divieto di accettare dazioni o oggetti di valore in relazione a comportamenti contrari ai principi enunciati nella Policy, nel Codice di Comportamento nonché nei documenti e leggi applicabili. In terzo luogo, poiché Fincantieri potrebbe essere ritenuta responsabile in alcuni casi della condotta corruttiva di terzi quali agenti, intermediari, consulenti e business partner, la Società collabora solo con controparti di comprovata reputazione e per questo motivo assoggetta ciascun partner commerciale a un processo obbligatorio per la verifi ca preliminare dei requisiti etici. In quarto luogo, è necessario che Fincantieri e le società del Gruppo mantengano libri e registrazioni contabili accurate: tutte le operazioni devono essere rifl esse
correttamente e corredate da un dettaglio ragionevole.
L'impegno del Gruppo in materia di anticorruzione, stabilito in primis all'interno del Codice di Comportamento, si declina in una serie di documenti aziendali che costituiscono i presidi in essere per combattere la corruzione ("documenti anti-corruzione") nelle aree funzionali e geografi che in cui il Gruppo opera. Tale corpo normativo, peraltro in continua evoluzione, contempla i seguenti temi in aree sensibili, ciascuno normato da specifi ci documenti o prassi aziendali: (i) Gestione dei Rapporti con la Pubblica Amministrazione; (ii) Accordi di Agenzia, Intermediazione e di Assistenza Commerciale; (iii) Donazioni, Liberalità, Sponsorizzazioni, Omaggi ed Ospitalità; (iv) Collaborazioni Esterne; e (v) Confl itti di Interesse; (vi) Gestione dei contratti off set; (vii) Know Your Customer; (viii) joint ventures. Nel corso del 2018 sono stati defi niti i processi strutturati relativi ai contratti con governi stranieri o società che richiedono accordi di off set e alle modalità di gestione di una relazione d'aff ari con un nuovo cliente (Know Your Customer), oltre a defi nire le linee guida da seguire nella defi nizione di accordi di partnership e joint ventures. In aggiunta a quanto precede, la Società ha altresì adottato, sin dal 2009 un sistema per la "Segnalazione di violazioni all'Organismo di Vigilanza" ("whistleblowing"), defi nito nel Modello Organizzativo, che consente ai dipendenti e ai terzi di segnalare problematiche relative al mancato rispetto di quanto prescritto nel Codice di
Comportamento, nel Modello Organizzativo, nelle procedure aziendali adottate dalla Società o comunque delle normative di legge. Le caratteristiche principali del sistema di "whistleblowing" della Società prevedono:
• impegno a non eff ettuare azioni ritorsive (sanzioni disciplinari, demansionamento, sospensione, licenziamento) o discriminatorie nei confronti del personale della Società che abbia eff ettuato segnalazioni in buona fede; • applicazione del sistema sanzionatorio nei confronti dei soggetti che violino gli impegni, gli obblighi e le tutele garantite dalla società.
A gennaio 2019 è stata reso operativo un aggiornamento del sistema informatico di whistleblowing della società, che utilizza una piattaforma indipendente che consente l'invio di segnalazioni, con o senza registrazione sul sistema, e che rappresenta un'evoluzione in termini di idoneità ad assicurare la riservatezza delle fonti e delle informazioni comunicate.
Tale sistema risulta in linea con le recenti disposizioni legislative in materia (L. 30 novembre 2017, n. 179). Per maggiori informazioni sul sistema di "whistleblowing" e su tutti gli strumenti procedurali anti-corruzione in essere, è possibile consultare la Sezione "Etica e Governance" del sito internet della Società, all'indirizzo www.fi ncantieri.com.
Nel rispetto di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, la Società, a far data dalla quotazione delle proprie azioni sul MTA, ha posto in essere un dialogo continuativo con gli Azionisti, con gli investitori istituzionali e con gli altri stakeholders, con l'intento di assicurare a tali soggetti un'informativa completa e tempestiva sulla propria attività. A tal fi ne, in seno alla Società è presente un'apposita struttura aziendale dedicata alla cura dei rapporti con gli Azionisti ed il
mercato (Funzione Investor Relations). Con il precipuo fi ne di favorire il dialogo costante con Azionisti e stakeholders, la Società ha allestito e mantiene aggiornata all'interno del proprio sito internet una apposita Sezione "Investor Relations" ed una Sezione "Governance", all'interno delle quali sono reperibili le informazioni di maggior interesse per il mercato.
In particolare, all'interno della Sezione "Investor Relations" sono disponibili i principali dati e documenti di carattere economicofi nanziario relativi alla Società (come ad esempio bilanci, relazioni semestrali e trimestrali, calendario fi nanziario presentazioni alla comunità fi nanziaria, dati sull'andamento del titolo, comunicati stampa di natura fi nanziaria).
L'informativa relativa agli eventi, alle operazioni rilevanti e ai risultati economicofi nanziari è assicurata da comunicati stampa, da incontri e conference call con gli investitori istituzionali e analisti fi nanziari ed è diff usa tempestivamente anche mediante pubblicazione sul sito internet.
Nella Sezione "Etica e Governance", sono invece disponibili documenti e informazioni sull'assetto di governo societario della Società, come ad esempio: lo Statuto sociale, informazioni sulla composizione degli organi sociali, sulla remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche nonché sul sistema di controllo interno e gestione dei rischi. All'interno di tale Sezione è presente un'apposita area dedicata alle Assemblee degli Azionisti. In tale area vengono pubblicati tutti i documenti relativi alla successiva Assemblea degli Azionisti e sono fornite ulteriori informazioni per agevolare la partecipazione degli Azionisti all'Assemblea.
Laureato in Scienze Politiche, indirizzo politicointernazionale, presso la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali (LUISS) di Roma nel 1976.
Incarichi: Cavaliere di Gran Croce Ordine al Merito della Repubblica Italiana.
Consigliere Centrale della "Società Dante Alighieri". Membro del Consiglio Direttivo della Società Italiana per l'Organizzazione Internazionale (SIOI), del Comitato Direttivo dell'Istituto Aff ari Internazionali (IAI), del Comitato Strategico dell'Università LUISS, del Gruppo strategico di policy della LUISS School of European Political Economy (SEP), dell'Advisory Board dello Studio Legale Gatti Pavesi Bianchi e dell'Excecutive Committee dell'International Chamber of Commerce di Parigi.
Presidente del Comitato Strategico del corso di laurea in "Global Governance" dell'Università di Roma di Tor Vergata, Membro del Comitato Esecutivo di Aspen Institute Italia e Presidente del Comitato Scientifi co di "Diplomatia".
Carriera: Nel 1977/78 presta servizio presso la FIAT a Torino, alla Direzione per le Relazioni economiche e sociali e successivamente alla Direzione per le questioni comunitarie e gli aff ari internazionali. Entrato nella carriera diplomatica nel maggio
Laureato nel 1970 in Economia e Commercio presso l'Università di Messina con una tesi su "Budget e Piani Pluriennali in una grande Azienda". Il 20 ottobre 2006 gli viene conferita la lauera honoris causa in Ingegneria Navale da parte dell'Università di Genova.
È stato titolare della cattedra di "Sistemi di Controllo di Gestione (Programmazione e Controllo)" presso la LUISS – Libera Università Internazionale degli Studi Sociali di Roma fi no al 2010. È iscritto al RUC (Registro Revisori Uffi ciali dei Conti). Il 23 maggio 2014 è stato insignito dell'onorifi cenza di Cavaliere del Lavoro.
Il 25 gennaio 2017 è stato insignito dell'onorifi cenza di Cavaliere della Legion d'Onore. Il 14 giugno 2017 ha ricevuto dalla Camera di Commercio Francese in Italia il Trofeo della Personalità Italiana 2017.
Il 27 novembre 2017 gli è stato conferito il diploma MBA honoris causa in International Business da parte del MIB Trieste School of Management.
Incarichi: Dall'aprile 2002 è Amministratore Delegato di FINCANTIERI S.p.A.
Dal 2013 è Presidente di Confi ndustria Friuli Venezia Giulia. Dal 2015 è membro del Consiglio Generale di Confi ndustria. Dal 2018 è Presidente di Fondazione Nord Est. Dall'ottobre 2000 all'aprile 2002 è stato Amministratore Delegato di Finmeccanica, e dal 1997 Direttore Generale, nonché responsabile ad interim di alcune aziende del gruppo, quali Alenia Difesa e Ansaldo.
1978, a 23 anni, dal 1980 al 1982 presta servizio all'ambasciata presso la Santa Sede e poi dal 1982 al 1985 all'Ambasciata a Mosca come primo segretario nel settore economico-commerciale. Dal 1985 al 1988 è alla Rappresentanza permanente presso l'Unione Europea a Bruxelles, con l'incarico di portavoce della delegazione italiana nei gruppi di lavoro competenti per la politica dell'ambiente e dell'energia, per gli aiuti di Stato e la politica industriale.
Dal 1990 è presso l'uffi cio diplomatico del Presidente del Consiglio dei Ministri, di cui nel 1993, nel governo Ciampi, diviene Consigliere diplomatico aggiunto. Nel 1994 è capo della segreteria del Presidente del Consiglio dei Ministri nel primo governo Berlusconi e poi nel governo Dini. Nel giugno 1996 rientra al Ministero degli Aff ari Esteri come Capo del Servizio Stampa e Informazione e Portavoce del Ministro. Il 23 dicembre 1997 è nominato Ministro Plenipotenziario. Dal dicembre 2001 al marzo 2004 è Vice Segretario Generale della Farnesina, dal marzo al novembre 2004 è Direttore Generale per gli Aff ari Politici Multilaterali ed i Diritti Umani; dal 20 novembre 2004 è Capo di Gabinetto del Ministro degli Aff ari Esteri Gianfranco Fini. Il 2 gennaio 2006 è nominato Ambasciatore.
Dal maggio 2006 al settembre 2007 è Direttore Generale per il Personale.
Nel settembre 2007 viene nominato Segretario Generale del Ministero degli Aff ari Esteri, il più elevato incarico della carriera diplomatica italiana. Dall'aprile 2008 al 31 dicembre 2009 ha svolto altresì la funzione di Rappresentante personale (Sherpa) del Presidente del Consiglio dei Ministri per il G8 e per il G20 ed è stato tra l'altro responsabile, in tale veste, del coordinamento tematico generale della Presidenza italiana del G8 nel 2009 e della preparazione del Vertice dell'Aquila.
L'11 maggio 2012 è stato nominato dal Presidente del Consiglio, Mario Monti, Direttore Generale del Dipartimento delle Informazioni per la Sicurezza. Alla scadenza del suo mandato, nel maggio 2016 è stato nominato Presidente di FINCANTIERI S.p.A.
Da ottobre 2016 a gennaio 2018 è stato Presidente di Promostudi. Dal 2014 al marzo 2016 Consigliere del Fondo Strategico Italiano. Dal 2012 al 2014 Presidente di Confi ndustria Gorizia. Dal marzo 2013 a settembre 2016 è stato Presidente di Vard Holdings Ltd. e dal gennaio 2013 a settembre 2016 Presidente di Vard Group AS.
Carriera: Nel 1963 segue un corso di addestramento e formazione nell'area amministrativa e del controllo di gestione presso la Fiat-Finmeccanica.
Dal 1963 al 1971 è in Omeca (Gruppo Fiat-Finmeccanica e dal 1968 EFIM) con incarico di Responsabile contabilità generale, bilanci, pianifi cazione aziendale e controllo gestione. Dal 1971 al 1993 è in EFIM dove ricopre incarichi di sempre maggior responsabilità: vice Direttore Controllo Programmi e Gestioni; Direttore Generale SOPAL (settore alimentare), Amministratore Delegato Aviofer (settori difesa e trasporti), sino a divenire nel 1991 Direttore Generale dell'Ente stesso.
In particolare, nell'ambito della Direzione Ispettorato e Controllo di Gestione dell'EFIM, ha sviluppato il sistema di pianifi cazione di Gruppo e di controllo di gestione, predisponendo un sistema informativo unifi cato, con procedure di contabilità industriale uniformi.
Ha impostato l'elaborazione del consolidato patrimoniale ed economico di Gruppo con l'adozione di un piano di conti unifi cato e di principi contabili uniformi (primo corpo organico di tali principi in Italia), partecipando, fra l'altro, alla Commissione istituita ad hoc presso il Ministero delle Partecipazioni Statali.
In Finmeccanica dal 1993, Giuseppe Bono, dopo aver ricoperto la carica di Direttore Centrale Pianifi cazione e Controllo Amministrazione e Finanza, nel dicembre 1997 è stato nominato Direttore Generale e responsabile ad interim di Alenia Difesa e Ansaldo. La nomina ad Amministratore Delegato e Direttore Generale del Gruppo è dell'ottobre del 2000. Il Dott. Bono manterrà questa carica fi no
Laureato in Architettura presso l'Istituto Universitario di Architettura di Venezia. Incarichi: Dal 2010 è membro del Consiglio di Amministrazione di INARCASSA. È stato Presidente dell'ordine degli Architetti di Belluno dal 1998 al 2000, Delegato Provinciale di INARCASSA dal 2000 e Componente del Consiglio Generale della Fondazione Cariverona dal 2005 al 2015. Carriera: Ha conseguito l'abilitazione alla professione con esame di stato presso Venezia nell'aprile 1978 ed è iscritto all'Ordine degli Architetti P.P.C. di Belluno. Nel corso della sua carriera professionale ha sviluppato numerosi lavori di progettazione architettonica e urbanistica, nonché di progettazione e direzione lavori per enti pubblici e privati tra le province di Belluno, Treviso, Udine e Verona.
all'aprile del 2002, quando viene nominato Amministratore Delegato di Fincantieri, uno dei più importanti complessi cantieristici al mondo e il primo per diversifi cazione e innovazione. Sotto il suo impulso la società diventa leader mondiale nella progettazione e costruzione di navi da crociera e operatore di riferimento in tutti i settori della navalmeccanica ad alta tecnologia, dalle navi militari all'off shore, dalle navi speciali e traghetti a elevata complessità ai mega-yacht, nonché nelle riparazioni e trasformazioni navali, produzione di sistemi e componenti e nell'off erta di servizi post vendita. Per contrastare la crisi che a partire dal 2008 non ha risparmiato nemmeno la cantieristica, vara un piano di espansione e riposizionamento del Gruppo su scala globale, puntando su una strategia di diversifi cazione del business. È del 2009 l'acquisizione del gruppo americano Marinette, fornitore di riferimento della U.S. Navy e della U.S. Coast Guard. Il processo di internazionalizzazione del Gruppo prosegue nel 2013 con l'acquisizione di Stx Osv, oggi Vard, leader nella costruzione di mezzi di supporto alle attività di estrazione e produzione di petrolio e gas naturale, con stabilimenti in Norvegia, Romania, Vietnam e Brasile. Fincantieri, che nel frattempo sotto la guida di Bono è sbarcata in Borsa nel 2014, diventa così l'unico produttore occidentale in grado di confrontarsi con i giganti asiatici. Con un fatturato di oltre 5 miliardi di euro, conta 20 stabilimenti in 4 continenti, di cui 8 in Italia, impiegando più di 19.000 dipendenti, di cui oltre 8.400 in Italia. La proiezione internazionale dell'azienda è destinata a crescere ulteriormente in virtù dello storico accordo, in via di perfezionamento, sottoscritto tra Italia e Francia, che assicura a Fincantieri il controllo e la gestione del cantiere Chantiers de L'Atlantique a Saint-Nazaire, specializzato nella costruzione di grandi navi da crociera e navi militari di superfi cie. La collaborazione con la Francia
verrà estesa anche all'ambito militare con la progressiva alleanza tra Fincantieri e Naval Group. Dall'integrazione tra i tre attori coinvolti emergerà, quindi, il leader mondiale nella costruzione di navi complesse ad alto valore aggiunto, con ricavi annui totali di circa 10 miliardi di euro, un carico di lavoro di circa 50 miliardi di euro, un portafoglio tecnologico all'avanguardia e una forte presenza in oltre 20 paesi, che impiegherà 35.000 dipendenti diretti e un indotto in Europa stimato in oltre 120.000 persone.
RUOLO: CONSIGLIERE DA LUGLIO 2014
Laureato in Economia e Commercio, Dottore Commercialista.
Incarichi: Dal 2010 ricopre la carica di Amministratore Delegato del gruppo Sandro Fratini con la responsabilità del coordinamento degli amministratori delegati delle società operative Rifl e Jeans, Why the Best Hotels, Belvedere Angelico, di cui è Amministratore Delegato dal 2013, e società operanti nel settore biogas.
Dal 2010 è Amministratore Delegato di CO.FI.GI. S.p.A. Dal 2012 fi no al 2015 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di ABR - Società Agricola A r.l., Agrisolar 2 Società agricola A r.l., Colline Senesi – Società Agricola S.r.l., Società agricola Bio Energia S.r.l. Carriera: Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1985 nella società Vicano Firenze S.p.A. ricoprendo il ruolo di Assistente del Direttore Amministrativo fi no al 1988.
Dal 1988 al 1989 è stato Responsabile Finanziario del Gruppo All.Co. S.p.A. e successivamente è stato nominato Responsabile Amministrazione e Controllo delle Aree Commerciali Italia e Estero di Marchesi Antinori S.r.l., ruolo ricoperto per un anno.
Successivamente, dal 1990 al 1993, è stato Direttore Finanza e Controllo del gruppo All.Co. S.p.A. e assistente del Presidente con delega alle strategie del gruppo. Dal 1993 al 1998 è stato Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e Sistemi Informativi della MALO Manifatture Associate Cashmere. Dal 1998 al 2004 ha ricoperto la carica di Chief
Financial Offi cer in Fingen S.p.A. con deleghe per Amministrazione, Finanza, Controllo e Organizzazione della holding e delle sue controllate (84 Società in tutto il mondo). Dal 2004 fi no al 2009 è stato Amministratore Delegato e assistente del presidente di Nautor Holding – Firenze / Gosport (GB) / Petersaari (FIN) con delega fi nanziaria per tutte le società del gruppo: Nautor's Swan, Camper & Nicholsons e Marina Management. Di quest'ultima è stato Presidente e Amministratore Delegato e Presidente della Marina Yacht Service S.r.l.; ha ricoperto l'incarico di Presidente e Amministratore delegato della Marina di Viareggio S.p.A. e della PROMOMAR S.p.A.; è stato Amministratore Delegato della Lavoratori del Mare S.r.l. e vicepresidente della SEAM S.p.A. Società Esercizio Aeroporto Maremma.
Laureato in Giurisprudenza presso l'Università "Federico II" di Napoli.
Incarichi: Presidente della Banca Mezzogiorno – Mediocredito Centrale dal 2015. Presidente di F2i SGR S.p.A.
Carriera: Custode di società e beni patrimoniali per conto del Tribunale di Napoli e della Procura della Repubblica.
Ha amministrato, portandoli fi no alla confi sca, patrimoni immobiliari e societari sequestrati ai clan. Ha collaborato per l'esecuzione di tali misure con il G.I.C.O. di Napoli.
In tale contesto ha maturato una notevole
Dal 2011 al 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di Faiveley Transport e dal 2013 al 2017 di Bureau Veritas. Dal 2015 è Senior Advisor di Bain Capital Partners. È stata membro indipendente dei Consigli di Amministrazione di Aker Solutions e dell'Università degli Studi di Trieste. È inoltre stata Presidente di Technip France Sas, membro dei Consigli di Amministrazione di Technip India, di Aker Solutions Angolan JV e di GE Capital Italia, nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione di Dresser Rand SA. Carriera: Ha iniziato la sua carriera professionale nel 1988 come Consultant presso The Boston Consulting Group, dove è rimasta fi no al 1994. Nel 1995 è entrata in General Electric Company, dove ha ricoperto ruoli manageriali strategici nelle varie divisioni del gruppo fi no al 2005. Dal 2005 al 2006 è stata Operating Partner presso LBO France a Parigi, fondo di private equity focalizzato su società small e mid cap nei settori costruzioni, ingegneria e impiantistica, dove era responsabile per la gestione delle società in portafoglio.
Nel 2006 ha fondato H.F.M., una holding di private equity attraverso la quale ha gestito la ristrutturazione e la dismissione di due attività di piccole dimensioni.
Dal 2012 al 2014 è stata Executive Vice President/Head of Operations e membro del Consiglio di Amministrazione di Aker Solutions Asa ad Oslo, operatore globale nel settore dei servizi e impianti off shore Oil&Gas, con responsabilità su nove business unit. Dal 2014 al 2016 è President Region A (Europe, Africa, Middle Est, Russia, India) di Technip, società leader nei servizi di ingegneria e tecnologie nei settori dell'energia e delle infrastrutture.
Laureata cum laude in Architettura al Politecnico di Torino nel 1973.
Incarichi: Presidente del Consiglio di Amministrazione di 2iRete Gas. È stata Consigliere di Amministrazione in Fimit sgr, componente del Comitato Consultivo fondo Kairos Centauro, Presidente del Comitato Investimenti del Comparto Due del Fondo Immobiliare Inarcassa RE e Consigliere indipendente e Componente del Comitato Nomine e Remunerazioni di Enel Green Power. Carriera: È abilitata alla professione di architetto e iscritta all'Ordine degli Architetti dal febbraio 1974.
Nel corso della sua carriera professionale ha sviluppato molti progetti urbanistici e di edilizia infrastrutturale e terziaria, tra i quali il progetto per il porto turistico di Santo Stefano al Mare (IM), capace di far attraccare mille imbarcazioni, e quello per la nuova sede della Camera di commercio di Imperia, che comprende la ristrutturazione di un edifi cio industriale degli anni '20.
Per quanto riguarda le esperienze ordinistiche e previdenziali, dal 1985 al 1996 è stata Presidente dell'ordine degli architetti di Imperia ed eletta delegata INARCASSA per la regione Liguria nel 1990. Nel 1995, è stata nominata Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione di INARCASSA. Dal 2000 al 2015, per tre successivi mandati, è stata Presidente di INARCASSA, impegnata nello sviluppo degli asset fi nanziari di INARCASSA (la prima Asset Allocation venne predisposta
Dal 2009 al 2012 è stata Vice President & General Manager Europe, Middle East and Africa di Dresser- Rand, società operante nel comparto dei macchinari per il settore Oil&Gas ed energie rinnovabili, dove era responsabile di un budget di 1,7 miliardi di dollari. GIADROSSI Laureato cum laude in Economia e Commercio
esperienza nella gestione ed amministrazione di patrimoni societari ed immobiliari sottoposti a sequestro (ex art. 321 c.p.p.) e/o misure di prevenzione.
Ha collaborato, con la commissione governativa istituita per l'elaborazione di proposte per la lotta, anche patrimoniale, alla criminalità, curando in particolare l'esame dei rapporti tra economia e criminalità organizzata. Ha contribuito con lo studio a gestire operazioni di turnaround in situazioni di tensione fi nanziaria. In particolare, deposito e gestione delle procedure di concordato preventivo e fallimentare, acquisizioni e Corporate Governance. Nel 2013 è stato Consigliere economico e giuridico del Presidente del Consiglio nell'Esecutivo del "Governo Letta", con competenza per i rapporti con le imprese e società Italiane. Ha rappresentato la Presidenza nei rapporti con il sottosegretariato ed i Ministeri economici, maturando diretta esperienza nell'iter formativo dei provvedimenti legislativi e di natura amministrativa; ha altresì concorso alla verifi ca
della correttezza formale e sostanziale degli stessi dando evidenza delle ragioni di criticità ed illegittimità.
Laureata presso Yale University in Mathematics and Economics nel 1988, con MBA conseguito presso Harvard Business School nel 1992. Incarichi: Da aprile 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di Brembo S.p.A.; da gennaio 2017 di Cairn Energy pcl e da gennaio 2018 di IHS Markit Ltd.
presso l'Università La Sapienza di Roma nel 1994. Incarichi: Dal 2018 ricopre la carica di Amministratore Delegato e di Direttore Generale di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Dal 2018 è, inoltre, Presidente del Consiglio di Amministrazione di CDP Equity S.p.A. e membro del Consiglio di Amministrazione di Open Fiber S.p.A. Dal 2016 è membro del Comitato Investitori del Fondo Atlante. Carriera: Inizia il suo percorso professionale nel 1995 a Londra nella Divisione Investment
Banking di Morgan Stanley, dove si occupa prevalentemente di operazioni di collocamento azionario e obbligazionario, acquisizione e fusione tra imprese.
Laureato in Economia e Commercio nel 1988, è Dottore Commercialista.
Dal 1995 è iscritto al Registro dei Revisori Legali ed è anche Consulente Tecnico del Giudice presso il Tribunale di Torino. Incarichi: È Presidente del Collegio Sindacale di Luigi Lavazza S.p.A., Alberto Lavazza e C. S.a.p.a., Emilio Lavazza e C. S.a.p.a., Italia Independent S.p.A., Praxi Intellectual Property S.p.A., Biotronik Italia S.p.A., Italia Independent Group S.p.A. e P. Fiduciaria S.r.l. Ricopre inoltre la carica di Sindaco eff ettivo in Fenera Holding S.p.A. e in Techwald Holding S.p.A. È Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Banca del Piemonte S.p.A., componente del Consiglio di Amministrazione di Il Sole 24 Ore S.p.A., Francesco Franchi S.p.A., Pygar S.r.l. e LOL S.r.l. Infi ne è Amministratore
Unico di San Carlo 2016 Immobiliare S.r.l.
Laureata in Economia e Commercio nel 1982, è Dottore Commercialista e Revisore Legale. Carriera: Dal dicembre 2007 al gennaio 2017 è Partner di PKF Italia S.p.A.
Dal gennaio 2004 al novembre 2007 è
Procuratore operativo Fiditalia S.p.A.
Dal dicembre 1995 al dicembre 2003 è Partner di Grant Thornton S.p.A.
Dal gennaio 1982 al dicembre 1995 è in Italaudit S.p.A. e dal 1988 in qualità di Dirigente. Incarichi: Dal dicembre 2016 è componente del "Comitato didattico per la formazione continua
dei revisori legali" istituito dal MEF. Dal febbraio 2017 è Equity Partner della BDO Italia S.p.A. e socio della stessa dal 14 febbraio 2017. Dal febbraio 2017 è Presidente della "Commissione Diritto Societario" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano, per i quali ha coordinato alcuni convegni su tematiche di diritto societario. Da luglio 2017 ad oggi è Presidente di I.S.M.GEO (Istituto Sperimentale Modelli Geotecnici) S.r.l.. Dal 21 novembre 2017 è componente dell' "Area di studio Revisione" della Fondazione Dottori Commercialisti ODCEC di Milano. Da marzo 2018 è componente del Gruppo di lavoro "La relazione unitaria di controllo societario del
Dal 1998 al 2005 è consulente strategico in McKinsey, specializzandosi in operazioni di risanamento, trasformazione e rilancio di grandi gruppi industriali e fi nanziari. Nel 2005 approda al Gruppo Fincantieri in qualità di Direttore Business Development e Corporate Finance a riporto
dell'Amministratore Delegato, assumendo successivamente la carica di Chief Financial Offi cer (2006-2014) e di Vice Direttore Generale (2011-2014).
Dal 2014 al 2018 è Chief Financial Offi cer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili del gruppo Cassa Depositi e Prestiti, assumendo la responsabilità sia della raccolta postale ed obbligazionaria, sia della gestione della liquidità, del portafoglio investimenti e dell'Asset Liability Management di Gruppo. Dal 2017 siede nella Commissione Italo-Francese per il progetto di alleanza tra Fincantieri e Naval Group. È stato inoltre membro del Consiglio di Amministrazione di Fincantieri USA Inc., di Vard Group AS, di Vard Holdings Ltd, di Risparmio Holding S.p.A., di Equam S.p.A. e membro del Comitato Investitori dell'Italian Recovery Fund (ex Atlante II).
Laureata in Economia e Commercio all'Università Bocconi di Milano. Carriera: Ha iniziato la sua carriera in Ipsoa Editore nel 1982. Quando l'azienda è entrata nel gruppo Wolters Klower, in pochi anni
ha assunto la carica di Direttore Editoriale, Direttore Generale e infi ne Amministratore Delegato.
Nel 2009 viene nominata Regional Manager per il Centro Europa e la Russia e successivamente Chief Executive Offi cer della Divisione Legal a livello mondo. Dal marzo 2010 all'aprile 2016 è stata Amministratore Delegato del Gruppo 24 ORE dove ha avviato una politica volta a raff orzare le sinergie interne tra: quotidiano, radio, editoria professionale, online. Ha realizzato lo sviluppo della 24 ORE Business School e delle molteplici attività culturali ed espositive di 24 ORE Cultura. Attraverso un intenso cambiamento culturale, manageriale e tecnologico ha orientato il gruppo verso un maggior orientamento al cliente e ai suoi bisogni informativi e formativi e ha attuato una gestione più fl essibile ed effi ciente dei processi aziendali in particolare attraverso una revisione della struttura produttiva. Ha attuato un'incisiva politica di taglio di tutte le nature di costo, rinegoziato le linee di fi nanziamento con le più importanti banche italiane. Ha avviato un'intensa trasformazione tecnologica e infrastrutturale del gruppo al fi ne di sviluppare una strategia di innovazione e di digital trasformation di prodotti e servizi.
È Commendatore della Repubblica Italiana. Inoltre, ha ricevuto, a titolo personale, il premio Ambrogino d'Oro dalla città di Milano ed è Responsabile per la Lombardia della Fondazione Marisa Bellisario, che le conferì il premio Marisa Bellisario (Mela d'Oro) nel 2007.
collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti". Da marzo 2018 è rappresentante dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano quale componente del "Tavolo Linee Guida per i procedimenti di volontaria giurisdizione in materia societaria presso il Tribunale di Milano". Da aprile 2018 è componente del Gruppo di lavoro: "Sfi da la qualità". Da maggio 2018 è componente del Gruppo di lavoro: "Corso e-learning avanzato in materia di revisione legale". Da ottobre 2018 è coordinatrice del Gruppo degli Ausiliari del giudice del Tribunale di Milano sezione B imprese, nonché componente della Commissione Ausiliari del Giudice istituita dall'Ordine dei dottori Commercialisti di Milano.,
Ha incarichi nei collegi sindacali di varie società; dal 2018 è Presidente del Collegio Sindacale di Life Care Capital S.p.A., e sindaco eff ettivo di Recipharm S.p.A., Centro Servizi Navali S.p.A., Games Lodi S.p.A.
Laureato in Economia e Commercio nel 1981, Dottore Commercialista e Revisore Legale, iscritto nell'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice.
Incarichi: Da marzo 1982 a maggio 1983 è stato Uffi ciale di complemento della Guardia di Finanza.
Da luglio 1983 a novembre 1997 ha svolto la propria attività professionale, come partner dal 1994, presso lo Studio di Consulenza Legale Tributaria – corrispondente di Andersen Worldwide e dal 1998 al 2012 è stato partner di CBA Sudio Legale Tributario. Dal 2013 è partner di Legalitax Studio Legale e Tributario con sede in Roma, Milano, Padova e Verona.
Svolge l'attività professionale interessandosi principalmente degli aspetti societari e fi scali di operazioni di ristrutturazione, acquisizione e fusione realizzate da gruppi societari anche internazionali, maturando
una specifi ca competenza nelle valutazioni aziendali sia nel settore industriale che in quello fi nanziario.
Si dedica alle problematiche degli enti non profi t, settore nel quale ha maturato una signifi cativa esperienza soprattutto nell'ambito della fi scalità di associazioni specifi che, fondazioni bancarie e di varie associazioni sportive. Ha curato e cura la risoluzione di specifi che e rilevanti problematiche societarie, fi scali e di bilancio di primarie società tra le quali: Gruppo Editoriale L'Espresso, Lottomatica, Acea, Atac, Trambus, Met.Ro., AMA, Erovita Assicurazioni, AIM Group International, Atradius Credit Insurance, Ondeo Italia (gruppo GDF Suez), Kidco (Arab Radio Television) e Telecom Italia. È stato Sindaco eff ettivo di Acea S.p.A. e Telecom Italia Media S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Ama S.p.A., Sindaco di STA S.p.A. (Agenzia per la Mobilità del Comune di Roma), di Società Italiana Cauzioni S.p.A., Ergo Assicurazioni S.p.A. ed Ego Previdenza S.p.A. (Gruppo Muoniche RE), Sindaco di Tim Real Estate S.r.l. (gruppo Telecom Italia), vice commissario della Federazione Italiana Sport Equestri, Consigliere di Amministrazione delle Assicurazioni di Roma Mutua Assicurazione del Comune di Roma, Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi Rai Way S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana) e di Engineering Ingegneria Informatica S.p.A., membro del
Laureato in Economia e Commercio nel 1986 ed in Giurisprudenza nel 1993, è Dottore Commercialista e Revisore Legale. Incarichi: Ha iniziato il suo percorso professionale nel 1986 presso lo Studio Arlotio Bonelli di Torino come Dottore Commercialista, fi no al 1987. In quell'anno assume la carica di Assistente del Presidente con delega al controllo di gestione in Alumnia S.p.A. (Gruppo Efi m), che manterrà fi no al 1988.
Dal 1989 è Associato presso lo studio
associato di dottori commercialisti Studio Spadacini ora Spada Partners, occupandosi prevalentemente di problematiche fi scali e societarie quali ristrutturazioni societarie, procedure concorsuali, attività di mergers e acquisitions e di fi scalità del settore fi nanziario, bancario, SIM, SGR e altre attività fi nanziarie regolate. È membro di Consigli di Amministrazione e Collegi Sindacali di importanti società italiane.
collegio dei revisori, in rappresentanza del Ministero per le politiche giovanili e le attività sportive, dell'ente pubblico Sportass Cassa di Previdenza per l'Assicurazione degli Sportivi e componente del Comitato di Sorveglianza della Faro Assicurazioni e Riassicurazioni S.p.A. in liquidazione coatta.
Attualmente ricopre la carica di Liquidatore di Consorzio SICTA in Liquidazione (gruppo ENAV), Presidente del Collegio Sindacale di Vianini S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana), Presidente del Collegio Sindacale di Banca Finnat S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana) e Toyota Motor Leasing Italia S.p.A., Sindaco eff ettivo di Atlantia S.p.A. (società quotata alla Borsa Italiana), Autostrade per l'Italia S.p.A., Olivetti S.p.A. nonché di F2i SGR S.p.A.
È Presidente del collegio dei revisori del CONI su designazione della Presidenza del Consiglio dei Ministri.
È Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Rai Way S.p.A., membro dell'Organismo di vigilanza di Banca Finnat S.p.A., EF Solare Italia S.p.A., Olivetti S.p.A. e della Fondazione Policlinico "A. Gemelli" ed in passato è stato membro dell'Organismo di Vigilanza di Tim Real Estate S.r.l., Telecom Italia Media S.p.A., Engineering Ingegneria Informatica S.p.A. e Telsy S.p.A..
È componente della Commissione Management e Regolatorio degli Enti Creditizi dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Laureata in Economia e Commercio nel 1995, Dottore Commercialista e Revisore Legale, abilitata mediatore professionista. Socio Fondatore di Simonelli Associati.
Incarichi: Dal 1998 ad oggi ha ricoperto e ricopre la carica di sindaco eff ettivo e di Presidente del Collegio Sindacale in banche, società quotate, società di cartolarizzazione, società fi duciarie, società fi nanziarie, società di factoring, società di intermediazione mobiliare ed SGR nonché di società immobiliari ed industriali. In particolare è Presidente del Collegio Sindacale di Generali Real Estate SGR dal 2015; sindaco eff ettivo delle quotate Banca Generali S.p.A., Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. e
Molmed S.p.A.
Negli anni ha ricevuto numerosi riconoscimenti, tra cui nel 2012 è stata inserita tra le 50 TOP WOMEN di "Valore D" e nella raccolta "1000 curricula eccellenti" della Fondazione Marisa Bellisario e nella lista "Ready for Board Women" di PWA con il patrocinio del Ministero delle Pari Opportunità.
È Sindaco eff ettivo in CreditRas Vita S.p.A., Fondazione Accademia Teatro alla Scala, SIAE, Diners Club Italia S.p.A., Rev Gestione Crediti S.p.A., Istituti Ospedalieri Bergamaschi S.r.l., e Università Vita-Salute San Raff aele. È autore di numerose pubblicazioni in materia di bilancio, principi contabili internazionali, valutazioni del capitale economico ed economia delle aziende culturali.
Laureato in Economia Aziendale nel 1992, Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Incarichi: È Professore associato in Economia Aziendale presso l'Università della Valle d'Aosta dal 2003. Docente senior dell'area ACFAI della SDA Bocconi.
Dal 1992 al 2006 ha svolto la propria attività professionale di consulenza presso lo Studio Provasoli. Dal 1992 al 1994 è stato Membro della Commissione per la Statuizione dei Principi Contabili Nazionali.
Nel 2006 è Socio fondatore di Partners S.p.A. e ricopre il ruolo di Vicedirettore della Rivista dei Dottori Commercialisti dal 2014. Specializza la propria attività professionale nei settori dei gruppi italiani ed esteri operanti in ambito industriale, commerciale, fi nanziario e di servizi, interessandosi principalmente della redazione e analisi di bilanci di esercizio e consolidati, principi contabili nazionali e internazionali, valutazioni di aziende e partecipazioni, operazioni straordinarie (fusioni, conferimenti, scissioni e trasformazioni), procedure concorsuali, consulenze tecniche di parte o di uffi cio nell'ambito di arbitrati e giudizi civili o penali, consulenze nell'ambito di processi di ristrutturazione aziendale, revisione di bilancio. È stato componente del Comitato di Sorveglianza su nomina di Banca d'Italia di BCC Euganea in A.S. e Credito Trevigiano in A.S. Attualmente ricopre il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale in Allianz Bank Financial Advisors S.p.A. e in Allianz S.p.A.
| CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE | CDA | CCR | CR | CN | CSOST | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CARICA | COMPONENTI | ANNO DI NASCITA |
DATA DI PRIMA NOMINA |
IN CARICA DA |
IN CARICA FINO A |
LISTA | ESEC. NON ESEC. |
INDIP. CODICE |
INDIP. TUF |
N. ALTRI INCARI CHI (*) |
% ** % ** *** % ** *** % ** *** % () (*) | |||||
| Presidente CdA Giampiero | Massolo | 1954 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
√ –– | – | 100 –––––––– | |||||||||
| AD | Giuseppe Bono 1944 29/04/2002 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
√ –– | – | 100 –––––––– | ||||||||||
| Amministratore Gianfranco | Agostinetto 1 | 1952 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
INARCASSA – √√ | √ | 90 100 X2 –––– 100 P | ||||||||||
| Amministratore Simone Anichini 1961 03/07/2014 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
– √√ | √ | 100 –––– 100 X 100 X | |||||||||||
| Amministratore Massimiliano | Cesare | 1967 03/07/2014 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
– √√ | √ 2 | 100 100 P –––– 0 X | |||||||||
| Amministratore Nicoletta | Giadrossi | 1966 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
– √√ | √ 3 | 100 100 X –––– 83 X | |||||||||
| Amministratore Paola | Muratorio | 1949 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
INARCASSA – √√ | √ – | 100 – – 100 P –––– | ||||||||||
| Amministratore Fabrizio | Palermo | 1971 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
– √ – | – 2 | 70 66 X 100 X 33 X – – | |||||||||
| Amministratore Donatella | Treu | 1957 19/05/2016 19/05/2016 | Ass. approvazione bilancio 2018 |
Fintecna S.p.A. |
– √√ | √ – | 100 – – 100 X 100 P – – | |||||||||
| N. riunioni svolte nel 2018: CdA 10, CCR 7, CR 5, CN 3, CSOST 6 |
CCR: Comitato per il Controllo Interno e la Gestione dei Rischi.
CR: Comitato per la Remunerazione.
CN: Comitato per le Nomine.
CSOST: Comitato per la Sostenibilità. P: Presidente del Comitato.
√: Possesso del requisito.
X: Componente del Comitato.
-: Non applicabile.
Componente del CCR, in sostituzione del Consigliere Palermo, quando il Comitato, riunito in veste di Comitato OPC, esamina operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza. Si precisa che, nel corso del 2018 il Comitato si è riunito una volta in veste di Comitato OPC, con la partecipazione dell'Arch. Gianfranco Agostinetto.
* In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri,
in società fi nanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari nel corso del 2018.. *** In questa colonna è indicata la qualifi ca dell'Amministratore all'interno di ciascun Comitato; "P" Presidente; "X" membro.
Durata media riunioni: CdA 141 min., CCR 69 min., CR 54 min., CN 70 min., CSOST 77 min. Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione dei Consiglieri (ex art. 147-ter TUF): 1%
| COLLEGIO SINDACALE IN CARICA | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CARICA | COMPONENTI | ANNO DI NASCITA |
DATA DI PRIMA NOMINA |
IN CARICA DA |
IN CARICA FINO A |
LISTA | INDIP. CODICE |
% PARTECIPAZIONE ALLE RIUNIONI DEL COLLEGIO * |
% PARTECI PAZIONE ALLE RIUNIONI DEL CdA ** |
N. ALTRI INCARICHI IN SOC. QUOTATE |
N. ALTRI INCARICHI *** |
|
| Presidente | Gianluca Ferrero 1963 28/05/2014 19/05/2017 | Ass. approvazione bilancio 2019 |
INARCASSA √ | 100 | 100 | 1 | 17 | |||||
| Sindaco eff ettivo Roberto Spada 1963 19/05/2017 19/05/2017 | Ass. approvazione bilancio 2019 |
Fintecna S.p.A. |
√ | 100 | 100 | 1 | 108 | |||||
| Sindaco eff ettivo Fioranna Vittoria Negri |
1958 28/05/2014 19/05/2017 | Ass. approvazione bilancio 2019 |
Fintecna S.p.A. |
√ | 100 | 100 | 5 | 13 | ||||
| Sindaco supplente |
Alberto De Nigro 1958 19/05/2017 19/05/2017 | Ass. approvazione bilancio 2019 |
INARCASSA √ | – | – | 3 | 13 | |||||
| Sindaco supplente |
Massimiliano Carlo Nova |
1967 19/05/2017 19/05/2017 | Ass. approvazione bilancio 2019 |
Fintecna S.p.A. |
√ | – | – | - | 8 | |||
| Sindaco supplente |
Flavia Daunia Minutillo |
1971 28/05/2014 19/05/2017 | Ass. approvazione bilancio 2019 |
Fintecna S.p.A. |
√ | – | – | 5 | 23 |
* In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale nel corso del 2018.
** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2018.
*** In questa colonna è indicato il numero di altri incarichi rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.
N. riunioni svolte nel 2018: 10
Durata media delle riunioni svolte nel 2018: 219 min.
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione dei Sindaci (ex art. 148 TUF): 1%
Società Capogruppo Sede sociale 34121 Trieste – Via Genova n. 1 Tel: +39 040 3193111 Fax: +39 040 3192305 fi ncantieri.com Capitale sociale Euro 862.980.725,70 Uff . Reg. Imp. Venezia Giulia e Codice fi scale 00397130584 Partita IVA 00629440322
Progetto grafi co e impaginazione EY YELLO Stampa Grafi che Manzanesi
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.