AGM Information • Mar 15, 2019
AGM Information
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I Signori Azionisti sono convocati in Assemblea, in sede ordinaria, presso la sede di CAREL INDUSTRIES S.p.A. (la "Società") in Brugine (PD), Via dell'Industria, 11, per il giorno 15 aprile 2019, alle ore 11:00, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
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Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a Euro 10.000.000 rappresentato da n. 100.000.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, ciascuna delle quali attribuisce il diritto a n. 1 voto, salvo le n. 36.167.433 e le n. 23.582.567 azioni per le quali, rispettivamente, gli azionisti Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a. hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale.
Il numero totale dei diritti di voto esercitabili in Assemblea è pertanto pari a 159.750.000.
Alla data del presente avviso di convocazione la Società detiene n. 34.835 azioni proprie pari al 0,0348% delle azioni componenti il capitale sociale.
Potranno intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia il 4 aprile 2019, cd. record date).
Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 10 aprile 2019). Tuttavia, resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
I legittimati all'intervento in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 10:00.
L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto Sociale e nel Regolamento Assembleare, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com sezione "Corporate Governance".
Ai sensi dell'art. 135-novies del TUF e dell'art. 10 dello Statuto Sociale, coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta o conferita in via elettronica, ai sensi di legge e di Statuto. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega rilasciato a richiesta dell'avente diritto dagli intermediari abilitati nonché reperibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.carel.com.
La delega può essere trasmessa mediante invio di un messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata [email protected] ovvero a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società, Via dell'Industria n. 11, 35020, Brugine (PD), all'attenzione della funzione Investors Relation.
Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, anche su supporto informatico, una copia della delega in luogo dell'originale, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità de delegante.
Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e dell'art. 10 dello Statuto, la Società ha designato "Società per Amministrazioni Fiduciarie" Spafid S.p.A. (Spafid S.p.A.) quale soggetto a cui i soci potranno conferire senza spese a proprio carico delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno (il "Rappresentante Designato"). In questo caso, la delega deve essere conferita mediante compilazione e sottoscrizione dello specifico modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.carel.com ovvero presso la sede sociale. Il modulo dovrà pervenire in originale al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro l'11 aprile 2019), al seguente indirizzo: Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10 – 20121 Milano, Rif. "Delega Assemblea Carel Industries 2019", mediante consegna a mano in orario di ufficio (dalle ore 9:00 alle ore 17:00) ovvero con lettera raccomandata A/R o corriere. Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.
La delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro l'11 aprile 2019). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria anche in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato: pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.
Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti al numero di telefono 0280687331 e all'indirizzo e-mail [email protected].
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, trasmettendole alla Società, corredate dai propri dati identificativi nonché dei riferimenti alla suddetta comunicazione, mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede legale della Società ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata [email protected].
Coloro che intendono avvalersi di tale facoltà devono far pervenire le proprie domande alla Società entro il terzo giorno antecedente la data dell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 12 aprile 2019). Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa.
Si precisa che (i) non è dovuta risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "Domanda e risposta" sul sito internet della Società; (ii) si considereranno fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'Assemblea medesima; e (iii) la Società può comunque fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 25 marzo 2019), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale o inviata a mezzo raccomandata presso la stessa ovvero mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata [email protected], a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra.
L'integrazione delle materie all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie da trattare ovvero dell'eventuale presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia a cura della Società, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.
Gli aventi diritto al voto che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Le relazioni sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui sopra, sono messe a disposizione del pubblico contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.
In ogni caso, ciascuno socio avente diritto di voto può presentare individualmente in Assemblea proposte di deliberazione in Assemblea.
Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si ricorda che, trattandosi di mera integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 17 dello Statuto Sociale, l'Assemblea sarà chiamata a
deliberare con le maggioranze di legge, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di genere previste dallo Statuto.
Per ulteriori informazioni relative all'integrazione del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 125-ter del TUF, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
La documentazione relativa alle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea sarà depositata presso la sede sociale e Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società (www.carel.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo , nei termini di legge.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia della documentazione presentata.
Il presente avviso viene pubblicato per estratto, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 15 marzo 2019.
Brugine (PD), 7 marzo 2019
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Luigi Rossi Luciani
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