AGM Information • Mar 15, 2019
AGM Information
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Punto 1 all'Ordine del Giorno
BILANCIO 2018
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
a. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Signori Azionisti,
il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stato approvato oggi dal Consiglio di Amministrazione. Prima dell'Assemblea, avrete altresì a disposizione il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale con il parere sulla proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio e di distribuzione del dividendo.
Il bilancio della Compagnia dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 mostra un utile netto di 1.473.283.234,67 EUR.
Il bilancio consolidato, approvato dal Consiglio di Amministrazione sempre nella seduta del 13 marzo 2019, chiude con un utile netto di 2.308.754.136,00 EUR.
Ciò premesso, si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi
Milano, 13 marzo 2019 Il CONSIGLIO
dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto Sociale,
— visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa fiscale, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
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— visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che contengono informazioni complementari al progetto di bilancio;
DI AMMINISTRAZIONE
b. Destinazione dell'utile d'esercizio 2018 e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Signori Azionisti,
l'utile netto dell'esercizio è di 1.473.283.234,67 EUR.
Le proposte di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione di dividendo tengono conto della delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2019 mediante la quale è stata approvata l'assegnazione di azioni Generali a favore del piano di incentivazione di lungo termine "Long Term Incentive Plan 2016" ("Piano LTI 2016"). Al fine dell'assegnazione delle azioni al management del Gruppo è previsto un aumento di capitale per 4.435.531,00 EUR.
Ciò premesso, tenendo in considerazione il citato aumento di capitale sociale, l'utile d'esercizio viene destinato per 887.106,20 EUR a riserva legale, in ottemperanza alle disposizioni dell'art. 2430 del codice civile, per 1.412.640.805,50 EUR a distribuzione di dividendo e per 59.755.322,97 EUR a riserva straordinaria, come di seguito meglio specificato:
| (in euro) | |
|---|---|
| da utile dell'esercizio | 1.473.283.234,67 |
| a riserva legale | 887.106,20 |
| a dividendo | 1.412.640.805,50 |
| a riserva straordinaria | 59.755.322,97 |
Si propone che dell'utile d'esercizio, destinato a riserva legale, siano attribuiti per 620.974,58 EUR alla Gestione Vita e per 266.131,62 EUR a quella Danni, mentre l'utile destinato alla riserva straordinaria sia interamente attribuito alla Gestione Danni.
Il dividendo complessivo proposto spettante a ciascuna delle azioni che ne hanno diritto ammonta a 0,90 EUR, per un'erogazione massima complessiva di 1.412.640.805,50 EUR.
L'erogazione complessiva da assegnare alle azioni in circolazione ad oggi ammonta a 1.408.552.297,20 EUR, cui si aggiungono 3.991.977,90 EUR relativi alle azioni che verranno emesse, previo rilascio dell'autorizzazione dell'IVASS ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 18 febbraio 2008, n. 14, in attuazione della delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2019 sopra citata.
Il dividendo sarà pagato, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili, a partire dal 22 maggio p.v. presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A. Le azioni ordinarie della Compagnia verranno negoziate, prive del diritto al dividendo e alla assegnazione di utili in natura, a partire dal 21 maggio 2019.
Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,
Milano, 13 marzo 2019 Il CONSIGLIO
contengono informazioni complementari al progetto di bilancio;
Assemblea degli Azionisti 2019 - Assicurazioni Generali | 5
DI AMMINISTRAZIONE
Punto 2 all'Ordine del Giorno
APPROVAZIONE IN SEDE STRAORDINARIA DI MODIFICHE DELLO STATUTO SOCIALE: DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI; DELEGHE DI POTERI.
Approvazione in sede straordinaria di modifiche dello Statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito alle proposte di modifica di alcune clausole dello Statuto sociale di Assicurazioni Generali S.p.A. Più precisamente, le modifiche si riferiscono ai seguenti articoli dello Statuto sociale:
È previsto che le proposte sopra elencate siano oggetto di altrettante specifiche votazioni in assemblea.
Di seguito si illustrano nel merito le proposte di modifica in oggetto.
* * *
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
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Il comma 5 dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 11 marzo 2008, n. 17 prescrive che, in occasione di ogni modifica statutaria e comunque ogni tre anni, le imprese di assicurazione debbano deliberare un aggiornamento della clausola statutaria che, ai sensi del primo comma del medesimo articolo, dà conto dell'ammontare del capitale sociale e di altri elementi del patrimonio netto.
All'ordine del giorno di questa Assemblea sono proposte delle modifiche statutarie.
Si precisa che gli elementi del patrimonio netto indicati nella colonna di sinistra sono quelli riportati nello Statuto sociale oggi vigente, mentre quelli indicati nella colonna di destra riflettono le variazioni collegate a:
— l'aumento di capitale per 4.435.531,00 EUR, deliberato oggi dal Consiglio di Amministrazione in attuazione del piano di incentivazione di lungo termine "Long Term Incentive Plan 2016" ("Piano LTI 2016"), che sarà attuato previo rilascio dell'autorizzazione dell'IVASS ai sensi dell'art. 5 del Regolamento ISVAP 18 febbraio 2008, n° 14;
— le variazioni conseguenti alle proposte di approvazione del progetto di bilancio d'esercizio 2018 e di destinazione del relativo utile d'esercizio.
In ragione di ciò, si propone di apportare le variazioni al testo dell'art. 9.1 dello Statuto sociale esposte nella tabella che segue.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| patrimonio netto delle Gestioni Vita e Danni | Aggiornamento degli elementi del |
| 9.1 L'importo degli elementi del patrimonio netto è | 9.1 L'importo degli elementi del patrimonio netto è |
| quello di seguito indicato: | quello di seguito indicato: |
| a) | a) |
| il capitale sociale è attribuito per Euro | il capitale sociale è attribuito per Euro |
| 1.095.615.754,80 alla Gestione Vita e per | 1.098.720.625,30 alla Gestione Vita e per |
| Euro 469.549.609,20 alla Gestione Danni; | Euro 470.880.269,70 alla Gestione Danni; |
| b) | b) |
| la riserva da soprapprezzo di emissione è | la riserva da soprapprezzo di emissione è |
| attribuita per Euro 2.497.775.151,00 alla Ge | attribuita per Euro 2.497.775.151,00 alla Ge |
| stione Vita e per Euro 1.070.475.064,72 alla | stione Vita e per Euro 1.070.475.064,72 alla |
| Gestione Danni; | Gestione Danni; |
| c) | c) |
| le riserve di rivalutazione sono attribuite per | le riserve di rivalutazione sono attribuite per |
| Euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita e per | Euro 926.828.357,24 alla Gestione Vita e per |
| Euro 1.084.006.294,75 alla Gestione Danni; | Euro 1.084.006.294,75 alla Gestione Danni; |
| d) | d) |
| la riserva legale è attribuita per Euro | la riserva legale è attribuita per Euro |
| 218.653.156,68 alla Gestione Vita e per Euro | 219.744.125,30 alla Gestione Vita e per Euro |
| 93.708.495,72 alla Gestione Danni; | 94.176.053,70 alla Gestione Danni; |
| e) | e) |
| le riserve per azione della controllante sono | le riserve per azione della controllante sono |
| pari a 0; | pari a 0; |
| f) | f) |
| le altre riserve sono attribuite per Euro | le altre riserve sono attribuite per Euro |
| 2.449.939.799,46 alla Gestione Vita e per | 2.455.188.128,05 alla Gestione Vita e per |
| Euro 3.517.512.843,19 alla Gestione Danni; | Euro 3.649.514.703,90 alla Gestione Danni; |
| g) | g) |
| la riserva negativa per azioni proprie in por | la riserva negativa per azioni proprie in por |
| tafoglio è attribuita alla sola Gestione Danni | tafoglio è attribuita alla sola Gestione Danni |
| per Euro 3.040.354,88. | per Euro 3.040.354,88. |
In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale,
dello Statuto Sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
* * *
Si propone di modificare lo Statuto sociale per rimuovere i limiti di età per i componenti degli organi sociali, inseriti nel 2012, e che attualmente prevedono un limite di 77 anni per la carica di Consigliere, di 70 anni per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di 65 anni per la carica di Amministratore Delegato. Tale previsione fu inserita per favorire il potenziale ricambio nel Consiglio di Amministrazione e per adeguare lo standard del modello di governance della Compagnia a quella che si era ipotizzato potesse diventare la direzione intrapresa dalle buone pratiche di mercato. Si rileva che oggi, dopo 7 anni di efficacia dei suddetti limiti di età per ricoprire le citate cariche, non si è riscontrato nessun vantaggio tangibile, avendo sempre la Società operato le sue scelte al riguardo alla luce di esperienze, capacità e professionalità dei Consiglieri, prescindendo dal mero dato dell'età anagrafica.
Si rileva che tale rigidità imposta dallo Statuto potrebbe risultare di fatto controproducente, stabilendo soglie arbitrarie di divieto non superabili che possono impedire la scelta dei migliori profili disponibili. Inoltre, l'età dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di coloro che ricoprono le cariche sociali costituisce un importante elemento di diversità che, unitamente agli altri, arricchisce e valorizza l'organo collegiale, contribuendo ad alimentare un equilibrio di esperienze altrimenti non garantito.
Inoltre, sia dall'attività di dialogo e confronto avviata sul punto con i più importanti azionisti e investitori istituzionali (internazionali e non), sia dall'esame delle politiche più praticate sul mercato e della visione dei cd. proxy advisor, è emersa la conferma che tali limiti sono percepiti come una limitazione alla piena autonomia della Società e al potere di nomina degli organi sociali che spetta agli Azionisti.
Si segnala infine che la previsione di una disciplina statutaria sui limiti di età costituisce un'eccezione non solo entro il panorama delle società quotate italiane, ma anche nella più ampia dimensione internazionale.
In ragione di ciò si propone di apportare alcune variazioni al testo degli artt. 28.2, 29.1 e 35.2 dello Statuto sociale, come esposte nella tabella che segue.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO | ||
|---|---|---|---|
| Modifiche inerenti l'abrogazione dei limiti di età statutari per l'assunzione delle cariche di componente del Consiglio di Amministrazione, di Presidente dello stesso e di Amministratore Delegato |
|||
| 28.2 La composizione del Consiglio di Amministra zione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. I componenti del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza posti dalla normativa vigente. Non può essere eletto Consigliere chi abbia compiuto il settantasettesimo anno di età. Almeno un terzo dei Consiglieri possiede i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci (i "Consiglieri Indipendenti"). […]. |
28.2 La composizione del Consiglio di Amministra zione rispetta i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente. I componenti del Consiglio di Amministrazione posseggono i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza posti dalla normativa vigente. Almeno un terzo dei Consiglieri possiede i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci (i "Consiglieri Indipendenti"). […]. |
||
| 29.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti il Presidente. Non può essere nominato Presidente chi abbia compiuto il settantesimo anno di età. |
29.1 Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi componenti il Presidente. |
||
| 35.2 Esso può inoltre nominare, sempre fra i propri membri, uno o più Amministratori Delegati, stabilendone le attribuzioni. Non può essere nominato Amministratore Delegato chi abbia compiuto il sessantacinquesimo anno di età. |
35.2 Esso può inoltre nominare, sempre fra i propri membri, uno o più Amministratori Delegati, stabilendone le attribuzioni. |
In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale,
— vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;
di approvare le modifiche agli articoli 28.2, 29.1 e 35.2, dello Statuto Sociale, così che gli stessi assumano il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori speciali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione, in conformità allo Statuto sociale, alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".
* * *
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
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non esecutivo" e non deve svolgere "alcuna funzione gestionale. In tal caso non è membro del comitato esecutivo, se costituito in seno all'organo amministrativo ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile, ma può partecipare alle riunioni, senza diritto di voto".
c. Nomina del Presidente del Comitato Ese-
L'art. 5 del Regolamento IVASS 3 luglio 2018,
cutivo.
In ottemperanza a quanto precede il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, nella seduta del 30 gennaio 2019, una serie di modifiche statutarie (artt. 29.3, 29.4 e 35.3), in virtù delle quali il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Generali non è più automaticamente componente e presidente del Comitato Esecutivo, ove costituito.
Stante il contenuto discrezionale e politico della relativa decisione, che – a differenza di quelle già adottate dal Consiglio – non costituisce un mero adeguamento statutario rispetto a una norma di legge sopravvenuta, il Consiglio ha ritenuto di sottoporre all'esame e alla valutazione dell'Assemblea degli Azionisti una proposta per la definizione delle modalità di nomina del presidente del Comitato Esecutivo, sempre ove tale organo sia costituito.
In ragione di ciò si propone di apportare la modifica al testo dell'art. 35.3 dello Statuto sociale esposta nella tabella che segue.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Modifiche in materia di nomina del presidente del Comitato Esecutivo |
|
| 35.3 Il Comitato Esecutivo è composto da non meno di 5 e non più di 9 membri, tra essi compresi i Vicepresidenti e gli Amministratori Delega ti, ove si sia provveduto alla loro nomina. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione partecipa alle riunioni del Comitato senza di ritto di voto. |
35.3 Il Comitato Esecutivo è composto da non meno di 5 e non più di 9 membri tra essi compresi i Vicepresidenti e gli Amministratori Delegati, ove si sia provveduto alla loro nomina. Il Pre sidente del Comitato Esecutivo è scelto, tra uno dei suoi membri, dal Consiglio di Amministrazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione partecipa alle riunioni del Comitato senza diritto di voto. |
In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale,
— vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;
di approvare le modifiche all'articolo 35.3, dello Statuto Sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato ogni più ampio potere affinché, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori speciali e/o legali rappresentanti della Società, diano esecuzione, in conformità allo Statuto sociale, alla presente deliberazione, con facoltà di apportarvi le modifiche o integrazioni che venissero eventualmente richieste in sede di iscrizione della stessa nel Registro delle Imprese o che comunque fossero altrimenti richieste da altre Autorità competenti o che fossero altrimenti necessarie per il rilascio di tutte le eventuali approvazioni di legge, e provvedendo in genere a tutto quanto sia richiesto per la completa attuazione della stessa con ogni potere a tal fine necessario, utile e opportuno, nessuno escluso o eccettuato".
* * *
Tale ambito di proposte di modifiche statutarie riguarda la formalizzazione anche a livello statutario – analogamente a quanto già previsto per il Consiglio di Amministrazione – dell'espressa facoltà del Collegio Sindacale di tenere le proprie riunioni anche in modalità di audio o video conferenza.
Tale modifica mira infatti a formalizzare a livello statutario una prassi già ampiamente diffusa tra le società quotate italiane, per permettere un'ulteriore possibilità di gestione operativa del funzionamento del Collegio Sindacale e consentire, in modi coerenti con le opportunità che la moderna tecnologia offre da tempo, la possibilità di un'efficace partecipazione dei suoi componenti alle sedute, essendo queste vieppiù frequenti e articolate, a fronte dell'evoluzione del contesto normativo e delle buone prassi societarie.
In ragione di ciò si propone di introdurre una nuova clausola al testo dell'art. 37 dello Statuto e, in particolare, un nuovo art. 37.22, secondo quanto esposto nella tabella che segue.
| TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO |
|---|---|
| Modifica per la formalizzazione delle modalità di riunione a distanza del Collegio Sindacale |
|
| Nell'attuale Statuto sociale non esiste un articolo 37.22 |
37.22 Le riunioni del Collegio Sindacale pos sono tenersi anche per teleconferenza nonché per videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati da ciascuno di essi e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, le riunioni si considera no tenute nel luogo in cui si trova chi le presiede. |
In relazione a quanto precede, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, che riflette, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta sopra illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 22 dello Statuto sociale,
— vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;
Milano, 13 marzo 2019 Il CONSIGLIO
letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
DI AMMINISTRAZIONE
Punto 3 all'Ordine del Giorno
NOMINA E COMPENSO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER IL PERIODO 2019-2021
Nomina e compenso del Consiglio di Amministrazione per il periodo 2019-2021
a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2019, 2020 e 2021.
Allegato: Parere di orientamento agli Azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-21.
35
13
b. Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2019, 2020 e 2021.
Allegato: Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale 17
c. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2019, 2020 91 ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 2019
a) Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2019, 2020 e 2021
con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 viene a cessare, per il decorso del periodo di carica, il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ("Consiglio") dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 per il triennio 2016-19. Siete pertanto chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale ("Statuto"), la nomina del nuovo Consiglio che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio dell'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2021. La deliberazione di nomina dev'essere preceduta, ai sensi dello Statuto, da quella di determinazione del numero dei componenti da eleggere.
Al riguardo, si fa presente che il Consiglio dev'essere composto da non meno di 10 e non più di 21 componenti.
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, cui la nostra Società aderisce, auspica che i consigli di amministrazione esprimano un proprio parere di orientamento agli azionisti sulla dimensione e sulla composizione dell'organo amministrativo, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione che viene condotto con cadenza annuale.
A tal proposito, all'esito dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei comitati endoconsiliari e tenuto conto dell'esame favorevole svolto dal Comitato per le nomine e la remunerazione, sentito il Comitato per la corporate governance e la sostenibilità sociale e ambientale, il Consiglio ha espresso il parere che è stato messo a disposizione di tutti gli interessati sin dal 21 febbraio 2019 sul nostro sito internet (www.generali.com) e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket SDIR, gestito da Spafid Connect S.p.A., all'indirizzo internet ed è allegato a questa relazione (Allegato 1).
Per quanto attiene al profilo della dimensione del Consiglio, a valle dello sviluppo di articolate valutazioni, il parere evidenzia la seguente raccomandazione:
Avuto riguardo a quanto precede, il Consiglio raccomanda di confermare l'attuale numero di Consiglieri (tredici), suggerendo altresì di valutare eventuali inserimenti di competenze complementari a quelle esistenti, come esposto nel paragrafo successivo.
Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione assembleare, che riflette quanto contenuto nella raccomandazione dianzi illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima di Trieste, Molo Bersaglieri 2, validamente costituita e atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'art. 2396 c.c. e dell'art. 21 dello Statuto sociale,
di stabilire in [….] il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-21 e quindi sino alla conclusione dell'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2021".
Tutto ciò premesso, siete invitati a determinare il numero dei componenti del Consiglio in carica per la restante parte del corrente esercizio sociale e sino all'anzidetta assemblea, che si svolgerà nel 2022.
Milano, 13 marzo 2019 Il CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
Allegato 1:
Parere di orientamento agli Azionisti su dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-21.
Allegato 1
Il Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice") auspica che i consigli di amministrazione esprimano un proprio parere di orientamento agli azionisti sulla dimensione e la composizione del consiglio di amministrazione, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione, condotto con frequenza annuale.
Il Codice auspica, infatti, che gli azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce del parere espresso dal consiglio sull'argomento, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni dell'organo amministrativo. È opportuno che tale parere sia pubblicato in tempo utile affinché la scelta dei candidati possa tener conto dell'articolazione dei profili suggeriti.
Il Codice, inoltre, indica che è buona prassi che gli azionisti che controllano l'emittente o, in mancanza, quelli che sono in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole comunichino al pubblico, con congruo anticipo, le eventuali proposte che intendono sottoporre all'assemblea in merito ad argomenti sui quali non è stata formulata dagli amministratori una specifica proposta. A titolo esemplificativo, è previsto che possano essere comunicati al mercato, in occasione della presentazione della lista di candidati, gli orientamenti di tali azionisti su argomenti quali il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, la durata e la remunerazione di tale organo.
Sulla stessa linea si pone la normativa bancaria che, in materia di organizzazione e governo societario prevede che, la composizione quali-quantitativa ottimale dell'organo amministrativo sia preventivamente definita dall'organo stesso (assistito, nel caso delle banche di maggiori dimensioni e complessità, dal comitato per le nomine) e sottoposta a periodica autovalutazione. È altresì previsto che le modalità di nomina siano trasparenti e assicurino un'adeguata rappresentanza negli organi aziendali delle diverse componenti della platea azionaria. I risultati delle analisi sono portate a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle valutazioni effettuate.
A sua volta la normativa assicurativa (in particolare, il nuovo Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, il "Regolamento 38", ma anche gli Orientamenti sul sistema di governance emanati da EIOPA), nel rivendicare la centralità del ruolo del consiglio di amministrazione nel governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi, prescrive lo svolgimento almeno annuale del processo di autovalutazione e prevede che il consiglio di amministrazione esprima orientamenti sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna, proponendo eventuali azioni correttive. Nello svolgere tale autovalutazione, il consiglio è chiamato a verificare anche l'adeguatezza del numero di componenti indipendenti in relazione all'attività svolta dall'impresa.
L'obiettivo comune a tali disposizioni è garantire l'efficacia del ruolo del consiglio attraverso i suoi componenti, potendo fare leva sui necessari profili personali e professionali: ciò implica che le professionalità necessarie a realizzare questo risultato siano chiaramente definite ex ante, ed eventualmente riviste nel tempo per tenere conto dei punti di forza e di attenzione che
possono emergere nel tempo. Ciò implica, inoltre, che il processo di selezione e di nomina dei candidati tenga conto delle raccomandazioni che il consiglio uscente è in grado di rappresentare agli Azionisti.
Alla luce di tale contesto, il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito: "Generali", o la "Compagnia", o la "Società") ha identificato in via preventiva, con il supporto del Comitato per le nomine e la remunerazione (il "CNR") e del Comitato per la corporate governance e la sostenibilità sociale e ambientale (il "CGS"), la composizione quali/ quantitativa ritenuta adeguata allo svolgimento della propria attività, ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.
Quindi ha elaborato, sempre con il supporto dei predetti comitati endoconsiliari, questo parere di orientamento, che sottopone all'esame e alla valutazione degli Azionisti in vista della loro prossima Assemblea che vedrà, tra gli altri argomenti previsti all'ordine del giorno, anche la nomina del Consiglio per il triennio 2019-21, previa determinazione del numero dei suoi componenti.
Questo parere tiene conto di quanto emerso dal processo di autovalutazione svolto dal Consiglio al termine del triennio del suo mandato, che riflette la visione strategica per il triennio 2019-21 che il Consiglio uscente ha definito a novembre scorso. Tiene conto altresì dei riscontri provenienti dall'attività di engagement rivolta a diversi stakeholder della Compagnia (es.: investitori istituzionali, consulenti di voto, ecc.), oltre che dell'esame di benchmark e di buone prassi societarie diffuse a livello nazionale e internazionale.
Secondo consolidate regole di governo societario, il numero dei componenti del consiglio dev'essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo delle società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, sia in termini gestionali che di controllo.
Nel 2016, l'Assemblea degli Azionisti ha definito in 13 il numero dei componenti l'organo amministrativo. Si rammenta che lo statuto sociale di Generali (lo "Statuto") prevede un numero minimo di 10 e un numero massimo di 21 consiglieri.
La corretta dimensione dell'organo amministrativo è determinata anche in funzione del numero e della composizione dei comitati endoconsiliari, nei quali un ruolo decisivo è affidato a componenti in possesso del requisito d'indipendenza. La presenza dei comitati con funzioni consultive, propositive e istruttorie rappresenta una modalità organizzativa pacifica nella consolidata prassi, nazionale e internazionale, in grado di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei lavori consiliari: di ciò si è avuta chiara conferma durante il triennio di mandato del Consiglio oggi in carica, nel quale lo stesso s'è avvalso, oltre che dei comitati raccomandati dal Codice, anche di altri due: il CGS e il Comitato per gli investimenti e le operazioni strategiche ("CIS").
Un numero elevato di amministratori non sempre consente un'efficace interazione nelle riunioni consiliari, e il contributo di ciascuno dei componenti di un organo collegiale affollato non è sempre ottimale. Al contempo, un numero troppo esiguo di componenti non consente di poter articolare una composizione dei comitati che sia allineata alle crescenti esigenze di governance e alle complessità di gestione delle società di maggiori dimensioni, specie se soggette a normativa di vigilanza di settore1 .
1 Nel corrente triennio di mandato, il Consiglio ha istituito 5 comitati endoconsiliari, 2 dei quali raccomandati dal Codice: tale numero è in linea con la media osservata nelle società finanziarie dell'indice FTSE MIB (4,6), così come il numero medio di componenti dei comitati (4,8, rispetto a una media dell'indice complessivo di 4) e il numero medio di cariche di ciascun amministratore nei comitati (2,4, rispetto a una media di 2,9).
La best practice internazionale non indica un numero ideale per la composizione dei consigli di amministrazione degli emittenti quotati, indicando peraltro che questo deve essere semplicemente adeguato per condurre l'attività d'impresa che l'emittente è chiamato a svolgere.
Sulla base di questa premessa, al fine di formulare una propria proposta, con il supporto del CNR e del CGS, il Consiglio ha esaminato un paniere di emittenti, formato da peer internazionali dell'industria assicurativa e da emittenti italiani comparabili. È stata svolta anche un'analisi sugli emittenti del FTSE MIB, che ha evidenziato situazioni variegate, che vedono organi amministrativi composti da un minimo di 9 componenti (tra cui: ENI, ENEL e Terna) a un massimo di 22 (Unipol)2 : peraltro, il dato medio per gli emittenti del settore finanziario è di 14,7 componenti3 e di 13 per gli emittenti nazionali comparabili considerati e per gli appartenenti all'indice FTSE MIB4.
In sede di autovalutazione in tutto il triennio di mandato, è emerso l'orientamento della più ampia maggioranza di Consiglieri di confermare in 13 (tredici) il numero di componenti.
Avuto riguardo a quanto precede, il Consiglio raccomanda di confermare l'attuale numero di Consiglieri (tredici), suggerendo altresì di valutare eventuali inserimenti di competenze complementari a quelle esistenti, come esposto nel paragrafo successivo.
Il Codice raccomanda che la composizione del consiglio rappresenti in modo adeguato, in relazione all'attività svolta dall'emittente, le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze ed esperienze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza nell'organo amministrativo di diversità di genere, di provenienza geografica, formativa e culturale, d'età e d'anzianità di carica. È altresì raccomandato che il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi siano tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
La normativa assicurativa sancisce altresì specifici requisiti di professionalità che debbono essere posseduti dai componenti dell'organo amministrativo funzionali alla sana e prudente gestione delle imprese e dei gruppi assicurativi, oltre a quelli di onorabilità e indipendenza, mentre l'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214, stabilisce il divieto di situazioni di interlocking5.
Secondo la best practice, la presenza in consiglio di amministratori qualificabili come indipendenti è soluzione idonea a garantire la composizione degli interessi di tutti gli azionisti, sia di maggioranza, sia di minoranza. In tal senso, nel corretto esercizio dei diritti di nomina degli amministratori, è possibile che gli amministratori indipendenti vengano proposti dagli stessi azionisti di controllo o che esercitano un'influenza notevole.
Il Codice ritiene opportuno che le liste di candidati alla carica di amministratore siano accompagnate dall'indicazione dell'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi dell'articolo 3 del Codice, fermo restando che spetta al consiglio di amministrazione
2 Dati pubblici acquisiti dalle relazioni sul governo e gli assetti proprietari relative all'esercizio 2017.
3 Il dato è tratto da Assonime – Emittenti Titoli, Note e Studi 1/2019. La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni
e comply-or-explain (anno 2018). Gennaio 2019. 4 Per emittenti italiani comparabili s'intendono ENI S.p.A., ENEL S.p.A., Unicredit S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A., Telecom Italia S.p.A. e Poste Italiane S.p.A.
5 La normativa assicurativa è contenuta nel decreto del Ministero dello Sviluppo Economico dell'11 novembre 2011, n. 220, al quale si fa rinvio. In conformità all'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214, recante disposizioni in merito alle partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari e al prescritto divieto ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti, si raccomanda che vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma, oltre che da quella vigente in ambito assicurativo.
valutare l'indipendenza dei propri componenti. È espresso inoltre l'auspicio che un amministratore che abbia indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendente si impegni a mantenerla durante la durata del mandato. L'attuale livello d'indipendenza è del 62%.
L'accettazione dell'incarico di componente del consiglio di amministrazione comporta – nelle società che, come Generali, aderiscono al Codice – una valutazione preventiva circa la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in altri emittenti quotati in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dall'interessato6. A tale riguardo, il Consiglio considera di regola compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore un limite di due incarichi per gli amministratori esecutivi e di cinque per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in realtà dello stesso gruppo societario sono considerate come un unico incarico7 . L'impegno richiesto ai Consiglieri non si esaurisce nella partecipazione alle riunioni collegiali, ma comporta anche l'analisi preventiva della documentazione (spesso ingente) resa disponibile in vista di ciascuna riunione collegiale, oltre alla partecipazione ai comitati endoconsiliari di cui sia componente e a sessioni informali strategiche e di formazione/induction.
Si ricorda inoltre che, nel corso del suo mandato, il Consiglio ha attuato quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. n) del Regolamento 38, in tema di composizione qualitativa del Consiglio, stabilendo che l'organo amministrativo sia nel suo complesso in possesso di adeguate conoscenze almeno in materia di mercati assicurativi e finanziari, sistemi di governance (ivi compresi i sistemi d'incentivazione del personale), analisi finanziaria e attuariale, quadro regolamentare, strategie di business e modelli d'impresa8.
Al contempo l'art. 4 del medesimo nuovo Regolamento prescrive che i presidi relativi al sistema di governo societario coprano ogni tipologia di rischio aziendale, ivi inclusi quelli di natura ambientale e sociale, generati o subiti. A questo riguardo, è opportuno che tutte le competenze sopra indicate, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale che di quella collegiale, siano rappresentate anche nel nuovo Consiglio e che del loro possesso gli azionisti che presentano liste diano evidenza per ciascuno dei loro candidati.
Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business della Compagnia e del Gruppo e dall'esperienza acquisita nel corrente mandato, considerate la complessità del business e l'esigenza di portare a compimento il percorso di sviluppo strategico avviato dall'attuale Consiglio con l'approvazione del piano 2019-21.
Allo stato, il Consiglio si compone per il 92% di amministratori non esecutivi, che sono compartecipi decisivi rispetto a tutte le decisioni assunte dal Consiglio e chiamati a svolgere
6 A questi fini, si considerano di rilevanti dimensioni le entità con patrimonio netto superiore a 10 miliardi EUR.
7 La disponibilità di tempo e risorse da dedicare allo svolgimento dell'incarico di componente del Consiglio, in ragione della natura e qualità dello stesso, è un requisito fondamentale che i candidati devono assicurare, anche in relazione alle attività derivanti dalla partecipazione ai lavori dei comitati endoconsiliari, ove ne siano membri. Si fa presente – a titolo informativo – che, nel triennio 2016-18, sino a oggi, si sono tenute per anno in media 13,3 riunioni del Consiglio; 12,3 riunioni del Comitato Controllo e Rischi ("CCR"); 11,3 riunioni del CIS; 7,3 riunioni del CGS; 7 riunioni del CNR, di cui 6 per la parte Nomine e 8 per la parte Remunerazione; 2,7 riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate ("COPC"). La durata media annua delle riunioni del Consiglio è stata di circa 3 ore, mentre quella dei comitati endoconsiliari è andata da mezzora a oltre 5 ore (in particolare, nel 2018, le riunioni del CCR hanno raggiunto 74 ore). A quanto precede occorre aggiungere l'impegno dedicato da ciascun Consigliere alla partecipazione di eventi off-site sulle tematiche strategiche svoltisi nel corso del triennio, le due riunioni annuali riservate agli amministratori indipendenti e quella prevista per i soli non esecutivi. Ai tempi dedicati alle riunioni sommano, naturalmente, quelli necessari per la loro preparazione. In considerazione di quanto precede, il Consiglio raccomanda che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo e l'energia necessari, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, oltre allo svolgimento di altri incarichi societari. 8 In questo contesto, è previsto che, per conoscenza dei mercati, s'intende la consapevolezza e la comprensione del più ampio
contesto imprenditoriale, economico e di mercato in cui opera l'impresa e la consapevolezza del livello di conoscenza e delle esigenze dei clienti. Si ha conoscenza del sistema di governance quando c'è consapevolezza e conoscenza dei rischi cui l'impresa è esposta e la capacità di gestirli: a ciò s'aggiunge la capacità di verificare l'efficacia delle misure adottate dall'impresa per garantire un'effettiva governance, la supervisione e il controllo dell'attività e, se necessario, la capacità di gestire il cambiamento in tali settori. Conoscenza dell'analisi finanziaria e attuariale significa capacità di interpretare le informazioni finanziarie e attuariali dell'impresa, identificare e valutare i fattori chiave, mettere in atto controlli adeguati e adottare le misure necessarie in base alle informazioni disponibili. Infine, la conoscenza del quadro regolamentare implica consapevolezza e comprensione del quadro normativo in cui l'impresa opera, in termini di requisiti e aspettative imposti dalla normativa e di capacità di adattarsi prontamente ai relativi cambiamenti.
un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle proposte e le decisioni provenienti dell'unico amministratore destinatario di deleghe (che è il Group CEO). Per il 62% è composto da amministratori indipendenti9 e la componente femminile incide per il 38,5%. L'età media dei componenti l'organo amministrativo è, allo stato, di 59,5 anni circa10.
Oggi il Consiglio esprime la presenza, diretta o tramite propri rappresentanti, di alcuni tra i più rilevanti esponenti della platea azionaria, imprenditori operanti in settori economici diversificati, manager di importanti imprese italiane ed estere, docenti universitari in materie economiche e finanziarie ed esponenti del mondo delle professioni (si rimanda, al riguardo, a quanto esposto nell'apposita sezione del sito internet della Società). Più in particolare:
Quindi, il livello di esperienze e di competenze professionali che si riscontra nella composizione del Consiglio oggi in carica appare adeguato rispetto alla strategia e all'attività della Società e del Gruppo: la sua continuità appare pertanto importante per l'impegno richiesto per l'attuazione del nuovo piano strategico, approvato nel corso del presente mandato. L'attuale composizione del Consiglio denota un importante profilo internazionale (riscontrabile nel 62% degli Amministratori), attestato dai ruoli ricoperti dalla gran parte dei suoi componenti in contesti aziendali, professionali o accademici esteri12.
L'attività di ingaggio con gli investitori istituzionali, in particolare esteri, ha fatto peraltro emergere la possibilità di rafforzare la già consolidata presenza in Consiglio con esperienze internazionali e con competenze manageriali e tecniche nel settore dell'information technology, anche alla luce della focalizzazione del piano strategico 2019-2021 sul digitale. L'attenzione degli stakeholders alle tematiche ESG (Environment, Social, Governance), con gli obiettivi più volte dichiarati dal Gruppo sulla sempre maggiore attenzione rivolta ad una crescita sostenibile a livello sociale ed ambientale, porta a ricordare la possibilità di una presenza di competenze anche in questo settore. Su suggerimento del CNR e del CGS, il Consiglio ritiene che tali istanze siano da tenere in considerazione nell'ambito di un'equilibrata formazione del prossimo Consiglio.
Sul tema della presenza nell'arco degli ultimi 12 anni, il Consiglio presenta una distribuzione equilibrata, a riprova di una governance che assicura un'adeguata capacità di ricambio. Infatti, a fronte di una seniority media di 7,41 anni, il 38% dei componenti sta completando il primo triennio di mandato, il 23% il secondo, il 15% il terzo triennio e il restante 23% è in carica da oltre tre trienni.
9 Il coefficiente del 62% (per la precisione, 61,53%) riguarda l'incidenza di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice, che sono quelli aventi rilevanza ai fini della composizione dei comitati endoconsiliari. Si sottolinea peraltro che l'art. 28.2 dello Statuto dà peraltro rilievo, ai fini della nomina degli Amministratori e della loro possibile decadenza, al possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dal TUIF per l'assunzione della carica di Sindaco. Lo Statuto prevede che tali requisiti siano posseduti da almeno un terzo degli amministratori: a oggi, tali requisiti sono posseduti dall'85% degli amministratori in carica.
10 Il dato medio per gli emittenti italiani appartenenti al settore finanziario supera i 60 anni (Assonime – Emittenti Titoli, Note e Studi 1/2019. La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2018). Gennaio 2019).
11 Le esperienze in ambito imprenditoriale costituiscono un punto di forza di Generali, che guida per tale parametro la lista dei 19 peer considerati. Altri punti di forza riguardano le competenze in ambito accademico e quelle sui sistemi di governance, per i quali
Generali è al 3° posto, nonché quelle relative alle esperienze manageriali e nelle aree marketing e comunicazione. 12 Il livello delle esperienze internazionali maturate è oggi in linea con quello medio riscontrato negli emittenti italiani comparabili (68%), mentre è inferiore a quello dei peer internazionali dell'industria assicurativa (78%).
Alla luce di quanto precede e all'esito del processo di autovalutazione recentemente condotto, che ha tenuto conto del quadro di riferimento in precedenza esposto, si ritiene che, avuto riguardo agli obiettivi di business della Compagnia e alla sua visione strategica, l'attuale assetto rifletta, in linea generale, in maniera corretta ed equilibrata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze personali, professionali e manageriali, anche di proiezione internazionale, nonché equilibrate componenti di diversità di genere e di provenienza, formativa e culturale, d'età anagrafica e d'anzianità di carica.
Si raccomanda, quindi, che le diverse componenti e le competenze-chiave individuate dal Consiglio in attuazione di quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. n) del Regolamento IVASS n. 38, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, trovino sostanziale conferma anche nel nuovo Consiglio in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale sia di quella collegiale.
Viene quindi sottolineata l'importanza di:
h) favorire, in coerenza con gli obiettivi di business e del nuovo piano strategico, le competenze di conoscenza del business assicurativo e finanziario e di orientamento sul mercato, la capacità di comprensione e valutazione degli scenari di medio-lungo termine, un'attenzione al profilo internazionale dei candidati e la necessaria apertura degli stessi alle sfide poste dall'innovazione tecnologica (inclusi i profili collegati all'information technology, alla cd. cybersecurity e alle operations) e, in particolare, dalla digitalizzazione nel mondo assicurativo e, più in generale, di quello finanziario;
i) assicurare, anche alla luce dell'evoluzione della normativa di settore (in particolare di quella Solvency II), che il Consiglio sia dotato di quelle competenze professionali, già oggi presenti, funzionali al presidio del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (in particolare, per l'interpretazione dei dati contabili, la valutazione e la gestione dei rischi e delle esigenze di solvibilità), che alimentano anche la composizione del comitato endoconsiliare a ciò preposto e ne supportano l'efficacia del ruolo;
Si raccomanda infine – ferme le prerogative degli Azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio e di presentare candidature coerenti con quelle – che, in sede di presentazione delle liste, gli Azionisti forniscano adeguata evidenza, riscontrabile attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell'allineamento delle competenze dei candidati indicati nelle loro liste (da inquadrarsi non solo nella prospettiva di qualifiche, competenze, capacità ed esperienze individuali, ma anche di composizione complessiva del Consiglio come organo collegiale) rispetto a quelle qui individuate dal Consiglio o da loro stessi.
Le valutazioni del Consiglio sono state condivise dal Collegio Sindacale. Questo parere verrà pubblicato con oltre 65 giorni di anticipo rispetto alla data dell'Assemblea in prima convocazione (30 aprile 2019) affinché, nella scelta dei candidati, gli Azionisti possano tener conto, con adeguato anticipo rispetto alla data ultima di deposito delle liste (5 aprile 2019), delle valutazioni svolte dal Consiglio e delle sue raccomandazioni.
Milano, 20 febbraio 2019 Il CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
b) Nomina del Consiglio di Amministrazione in carica per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2019, 2020 e 2021
Signori Azionisti,
con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, viene a cessare per il decorso del periodo di carica il mandato conferito al Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ("Consiglio") dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 per il triennio 2016-19.
Siete pertanto chiamati a deliberare, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale ("Statuto"), la nomina del nuovo Consiglio che rimarrà in carica sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà convocata per approvare il bilancio dell'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2021. La nomina del Consiglio avviene sulla base di liste presentate da azionisti, secondo la procedura prevista dal citato art. 28. Per aiutare gli interessati alla presentazione delle liste, è stato elaborato un Manuale operativo, disponibile sul sito internet della Società nella sezione Governance/ Assemblea azionisti/Assemblea 2019 nonché allegato a questa relazione (Allegato 1).
I candidati devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa di settore, non ricadere nelle cause d'incompatibilità previste dalla normativa vigente (ivi compreso l'art. 36 della legge 22 dicembre 2011, n. 214), e possedere i requisiti previsti dalla politica in materia di competenza e onorabilità (Fit & Proper Policy) di Generali, ai sensi dell'art. 5, comma 2, lett. n) del Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38 e nel rispetto delle disposizioni della normativa d'attuazione della Direttiva 2009/138/CE, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009 in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e riassicurazione (cd. Solvency II).
Si rammenta che, prima della nomina del Consiglio di Amministrazione, gli Azionisti sono chiamati ad approvare le modifiche degli artt. 28.2, 29.1 e 35.2 dello Statuto sociale per abrogare i vigenti limiti d'età richiesti per l'assunzione delle cariche di componente del Consiglio di Amministrazione, di Presidente dello stesso e di Amministratore Delegato. Pertanto, le liste potranno contenere candidati che non rispettano i predetti limiti d'età: peraltro l'efficacia della nomina dei candidati che non rispettassero tali limiti e l'assunzione delle cariche sociali per le quali il vigente statuto prevede limiti d'età saranno subordinate all'entrata in vigore delle rilevanti modifiche statutarie e, quindi, all'approvazione da parte dell'IVASS e alla conseguente iscrizione nel competente Registro delle Imprese della corrispondente deliberazione adottata in sede straordinaria.
Almeno un terzo dei consiglieri deve possedere i requisiti d'indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci. Qualora il numero dei componenti del Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di tre, il numero dei componenti indipendenti chiamati a comporlo viene arrotondato per difetto all'unità inferiore.
La composizione del Consiglio deve altresì rispettare l'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa vigente e dalla Politica sulla diversità per i componenti degli organi sociali adottata dalla Vostra Società, e pertanto, per il prossimo triennio di mandato, almeno un terzo dei componenti dev'essere scelto tra quelli del genere meno rappresentato: in caso di numero frazionario, l'arrotondamento è per eccesso all'unità superiore. Le liste, a eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, contengono un numero di candidati in grado di assicurare l'equilibrio tra i generi, non superiore a quello dei membri da eleggere, elencati secondo un numero progressivo.
Come esposto anche nell'avviso di convocazione di questa Assemblea nonché previsto dallo Statuto e dalla normativa applicabile, hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale. Ciascun socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate cosi come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo possono concorrere a presentare e possono votare una sola lista: in caso di violazione, non si tiene conto dell'appoggio dato ad alcuna delle liste.
In conformità a quanto previsto dalla comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda agli azionisti di depositare, assieme alla lista e all'ulteriore documentazione richiesta dall'art. 28 dello Statuto, anche una dichiarazione che attesti l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui al combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 3, del TUIF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con l'azionista che detiene la partecipazione di maggioranza relativa (Mediobanca S.p.A.). In tale dichiarazione dovranno essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, se significative, con l'azionista che detiene la partecipazione di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per cui tali eventuali relazioni non siano state considerate determinanti per la sussistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà indicarsi l'assenza delle richiamate relazioni.
Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e, pertanto entro martedì 5 aprile 2019, e devono essere corredate dalle informazioni relative agli Azionisti che le hanno presentate, inclusa l'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi, e dalla seguente documentazione:
professionalità e – se sussistenti – di indipendenza previsti dalla normativa vigente e dal Codice di autodisciplina ("Codice");
c) copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste: la titolarità è determinata avuto riguardo alle azioni registrate al giorno di deposito della lista.
Le liste depositate dagli Azionisti saranno pubblicate da Generali entro il 21° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, quindi, entro il 9 aprile 2019, termine ultimo entro il quale deve altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione degli Azionisti.
All'elezione del Consiglio si procederà in conformità all'art. 28.10 dello Statuto e, nell'ipotesi in cui venisse presentata un'unica lista, si applicherà l'art. 21.3 dello Statuto stesso.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni contenute nell'art. 28 dello Statuto saranno considerate come non presentate.
In tale quadro, si evidenzia che il Codice, al quale la nostra Società aderisce, auspica che il Consiglio uscente esprima un proprio parere di orientamento agli Azionisti sulla dimensione e la composizione del nuovo Consiglio, tenuto conto anche delle risultanze del processo di autovalutazione condotto con cadenza annuale. Il Codice auspica, infatti, che "gli azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, valutino, anche alla luce del parere espresso dal consiglio sull'argomento e dei criteri di diversità individuati dall'emittente, le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati, in relazione alle dimensioni dell'emittente, alla complessità e specificità del settore di attività in cui esso opera, nonché alle dimensioni del consiglio di amministrazione". Aggiunge inoltre che "gli obiettivi concernenti la diversità di composizione del consiglio stesso – relativamente ad aspetti quali il genere, le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale, la presenza di diver-
se fasce di età e di anzianità di carica – sono perseguiti tenendo conto dei sovraordinati requisiti di competenza e di professionalità di cui devono disporre tutti gli amministratori".
In relazione a quanto precede, si evidenzia che, all'esito dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei comitati endoconsiliari e alla luce anche dell'esame favorevole svolto dal Comitato per la corporate governance e la sostenibilità sociale e ambientale, il Consiglio ha espresso il parere messo a disposizione di
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
201 9
tutti gli interessati sin dal 21 febbraio 2019 sul nostro sito internet (www.generali.com) e sul meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate eMarket SDIR, gestito da Spafid Connect S.p.A., all'indirizzo internet ed è allegato a questa relazione (Allegato 2).
Per quanto attiene al profilo della composizione dell'organo amministrativo, a valle dello sviluppo di articolate valutazioni, alle quali si rimanda, il parere evidenzia la seguente raccomandazione: Alla luce di quanto precede e all'esito del processo di autovalutazione recentemente condotto, che ha tenuto conto del quadro di riferimento in precedenza esposto, si ritiene che, avuto riguardo agli obiettivi di business della Compagnia e alla sua visione strategica, l'attuale assetto rifletta, in linea generale, in maniera corretta ed equilibrata le diverse componenti (esecutiva, non esecutiva, indipendente) e le competenze personali, professionali e manageriali, anche di proiezione internazionale, nonché equilibrate componenti di diversità di genere e di provenienza, formativa e culturale, d'età anagrafica e d'anzianità di carica.
Si raccomanda, quindi, che le diverse componenti e le competenze-chiave individuate dal Consiglio in attuazione di quanto previsto dall'art. 5, comma 2, lett. n) del Regolamento IVASS n. 38, oggi in possesso dell'organo amministrativo in carica, trovino sostanziale conferma anche nel nuovo Consiglio in una visione che tiene conto sia della dimensione individuale sia di quella collegiale.
Viene quindi sottolineata l'importanza di:
tendenziale incremento dell'impegno richiesto per lo svolgimento del ruolo esercitato sia nel Consiglio sia nei comitati endoconsiliari;
j) assicurare inoltre, in conformità a quanto
raccomandato dal Codice, la presenza in Consiglio di almeno un esperto in materia finanziaria e di un altro in materia di sistemi e strumenti di remunerazione e incentivazione, da poter destinare, rispettivamente, al ruolo di componenti del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
k) considerare, in coerenza con la visione strategica del Gruppo, la crescente esigenza del presidio di competenze in ambito ESG (Environment, Social, Governance), rilevante anche nella prospettiva di una confermata istituzione di un apposito comitato endoconsiliare, così che il Consiglio possa svolgere in modo efficace il proprio ruolo di sovrintendenza sulle scelte gestionali e nella gestione dei rischi collegati alla sostenibilità nel medio e lungo periodo, ivi inclusi gli aspetti di valutazione e gestione dei rischi collegati all'ambiente.
Si raccomanda infine – ferme le prerogative degli Azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del nuovo Consiglio e di presentare candidature coerenti con quelle – che, in sede di presentazione delle liste, gli Azionisti forniscano adeguata evidenza, riscontrabile attraverso il curriculum vitae di ogni candidato, dell'allineamento delle com-
Milano, 13 marzo 2019 Il CONSIGLIO
petenze dei candidati indicati nelle loro liste (da inquadrarsi non solo nella prospettiva di qualifiche, competenze, capacità ed esperienze individuali, ma anche di composizione complessiva del Consiglio come organo collegiale) rispetto a quelle qui individuate dal Consiglio o da loro stessi.
Nell'evidenziare quanto esposto dal Consiglio nella raccomandazione che precede, si invitano gli Azionisti che intendano presentare una lista di candidati a corredare la documentazione sopra indicata con l'evidenza dell'allineamento delle competenze dei candidati rispetto a quelle individuate dal Consiglio nel proprio parere di orientamento.
Tutto ciò premesso, siete invitati a deliberare sulla nomina del Consiglio che sarà in carica per la restante parte del corrente esercizio e sino all'Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale con chiusura al 31 dicembre 2021, esprimendo la vostra preferenza per una tra le liste che saranno presentate dai soggetti legittimati, in conformità alle prescrizioni statutarie sopra indicate.
DI AMMINISTRAZIONE
Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale Allegato 2:
Parere di orientamento agli azionisti sulla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione nominando per il triennio 2019-21
Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale
Manuale operativo sul processo di elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A. secondo il voto di lista, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
201 9 20 | Assicurazioni Generali - Assemblea degli Azionisti 2017
Manuale operativo | 3
| Inquadramento generale | 5 | |
|---|---|---|
| Allegato A | ||
| Assicurazioni Generali S.p.A., Statuto sociale | 9 | |
| Allegato B | ||
| Normativa in ordine ai requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e alle cause di ineleggibilità e decadenza |
11 | |
| ❚ | Codice Civile. Art. 2382 – Cause di ineleggibilità e di decadenza | 11 |
| ❚ | D. Lgs. 7.9.2005, n. 209 (Codice delle assicurazioni private). Art. 76 | 11 |
| ❚ | DM Sviluppo Economico, 11.11.2011, n. 220. Regolamento recante determinazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali, nonché dei requisiti di onorabilità dei titolari di partecipazioni, ai sensi degli articoli 76 e 77 del codice delle assicurazioni private di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 |
11 |
| ❚ | DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11.11.1998, n. 469. Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale delle SIM, delle società di gestione del risparmio e delle SICAV e fissazione delle soglie rilevanti |
13 |
| ❚ | DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11.3.1998, n. 144. Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale sociale delle banche e fissazione della soglia rilevante |
14 |
| ❚ | DM Giustizia 30.3.2000, n. 162. Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 |
15 |
| ❚ | DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517. Regolamento recante norme per la determinazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale degli intermediari finanziari, ai sensi dell'articolo 108 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385. |
16 |
| Allegato C | ||
| Assicurazioni Generali. Fit & Proper Policy. Art 4.1 (Membri del Consiglio di Amministrazione) |
18 | |
| Allegato D | ||
| Legge 22.12.2011, n. 214 di conversione del c.d. Decreto Salva Italia. Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari |
19 | |
| Allegato E | ||
| Decreto legislativo 24.2.1998, n. 58. Testo Unico sull'Intermediazione Finanziaria. Requisiti di indipendenza. Artt. 147-ter, 148, comma 3 |
20 | |
| Allegato F | ||
| Codice di Autodisciplina delle Società Quotate. Requisiti di indipendenza. | ||
| Art. 3 – Amministratori Indipendenti | 21 |
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 201 9
| ❚ | Decreto legislativo 24.2.1998, n. 58. Testo Unico sull'Intermediazione Finanziaria. Attestazione sull'esistenza o meno di rapporti di collegamento tra liste di candidati per la nomina del consiglio di amministrazione. Art. 147-ter, comma 3 |
23 |
|---|---|---|
| ❚ | Deliberazione Consob 14.5.1999, n. 11971 (Regolamento Emittenti). Art. 144-quinquies |
23 |
| ❚ | Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26.2.2009. Nomina dei componenti gli organi di amministrazione e controllo – Raccomandazioni |
23 |
| Allegati H | ||
| ❚ | H.1: Fac-simile di comunicazione di deposito della lista dell'azionista titolare di una partecipazione di maggioranza relativa |
25 |
| ❚ | H.2: Comunicazione dell'intermediario incaricato partecipante al sistema di gestione accentrata (Monte Titoli) |
26 |
| ❚ | H.3: Dichiarazione di accettazione della candidatura, della nomina e sul possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità |
27 |
| ❚ | H.4: Curriculum vitae di ciascun candidato | 30 |
| ❚ | H.5: Elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società |
31 |
| ❚ | H.6: Dichiarazione sul possesso dei requisiti di indipendenza da normativa assicurativa, da TUIF e da Codice di Autodisciplina |
32 |
| ❚ | H.7: Dichiarazione integrativa per chi si è dichiarato indipendente da TUIF | 34 |
| ❚ | H.8: Dichiarazione integrativa per chi si è dichiarato indipendente da Codice | 36 |
| Allegati I | ||
| ❚ | I.1: Fac-simile di comunicazione di deposito della lista dell'azionista titolare di una partecipazione di minoranza |
45 |
| ❚ | I.2: Comunicazione dell'intermediario incaricato partecipante al sistema di gestione accentrata (Monte Titoli) |
46 |
| ❚ | I.3: Fac-simile di dichiarazione di accettazione della candidatura, della carica, di insussistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e di possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità |
47 |
| ❚ | I.4: Curriculum vitae di ciascun candidato | 50 |
| ❚ | I.5: Elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società |
51 |
| ❚ | I.6: Fac-simile di dichiarazione sul possesso dei requisiti di indipendenza da normativa assicurativa, da TUIF e da Codice di Autodisciplina |
52 |
| ❚ | I.7: Dichiarazione integrativa per chi si è dichiarato indipendente da TUIF | 54 |
| ❚ | I.8: Dichiarazione integrativa per chi si è dichiarato indipendente da Codice | 56 |
| ❚ | I.9: Fac-simile di dichiarazione sull'assenza di rapporti di collegamento | 65 |
| ❚ | I.10: Fac-simile di dichiarazione sulla sussistenza di rapporti di collegamento | 67 |
Questo documento illustra, a beneficio degli Azionisti che vi fossero interessati, le regole formali che disciplinano la procedura di presentazione di una lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o la "Società").
Per gli aspetti di ordine più sostanziale, si fa riferimento a quanto esposto nel Parere di Orientamento, approvato dal Consiglio il 20 febbraio 2019 e pubblicato sul sito internet di Generali (www.generali.com) nella sezione relativa all'Assemblea degli Azionisti 2019.
Ai sensi dell'art. 28.1 dello statuto sociale ("Statuto") di Generali (All. A), il Consiglio è composto da un numero di componenti minimo di 10 e massimo di 21, nominati dall'Assemblea che ne stabilisce in precedenza il numero.
Ad eccezione delle liste che presentano un numero di candidati inferiore a 3, tutte le liste contengono un numero di candidati:
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUIF"), per il prossimo mandato triennale, almeno un terzo dei componenti del Consiglio vanno scelti tra quelli del genere meno rappresentato.
Non possono essere eletti coloro che hanno compiuto il 77° anno di età (art. 28.2 dello Statuto).
I componenti del Consiglio debbono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente e non devono ricadere in situazioni di incompatibilità posti dalla normativa di legge e regolamentare vigente (All. B) e da quella interna (All. C).
Ai sensi dell'art. 36 della l. 22 dicembre 2011, n. 214, in tema di indipendenza degli esponenti di vertice delle imprese operanti nei mercati del credito e finanziari, è stabilito che, a tutela della concorrenza (All. D), è vietato ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti (cd. divieto di interlocking). Ai fini del divieto di cui sopra, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della l. 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.
I componenti del Consiglio devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente e, in particolare, tra questi almeno un terzo degli stessi deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per la carica di componente del collegio sindacale (All. E). Qualora il numero dei componenti del Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di 3, il numero dei Consiglieri indipendenti deve essere arrotondato per difetto all'unità inferiore. Per quanto ai fini della presentazione della lista di candidati rilevi solamente il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i Sindaci, va tenuto presente che, ai fini della composizione dei comitati endoconsiliari previsti dal Codice, ha rilievo il possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 3 del Codice di autodisciplina delle società quotate ("Codice") (All. F).
Il Codice sottolinea che l'accettazione dell'incarico di Amministratore comporta una valutazione preventiva sulla possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di componente dell'organo di amministrazione o di controllo ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, nonché di altre attività professionali svolte dall'interessato. A tal proposito, Generali ha stabilito di considerare, di regola, compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società il numero massimo di due incarichi per gli amministratori esecutivi e di cinque per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in società dello stesso gruppo sono considerate come un unico incarico.
L'art. 28 dello Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione sia effettuata sulla base di liste.
Hanno diritto a presentare una lista gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale. Ciascun azionista non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie ed un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Le liste devono essere depositate presso la Società entro il 25° giorno di calendario precedente la data dell'assemblea in prima convocazione (prevista il 30 aprile 2019) e quindi entro venerdì 5 aprile 2019. Le liste depositate dagli azionisti sono pubblicate da Generali entro il 21° giorno di calendario antecedente la data dell'assemblea in prima convocazione (pertanto entro mercoledì 9 aprile 2019), termine entro il quale deve altresì pervenire la documentazione comprovante la legittimazione degli azionisti a presentare la lista ai sensi delle previsioni dell'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUIF e dell'art. 28.8 dello Statuto.
Alla elezione dei componenti del Consiglio si procede in conformità dell'art. 28.10 dello Statuto: la lista che ottiene il maggior numero di voti nomina tutti i componenti del Consiglio, eccetto uno, due ovvero tre componenti (a seconda che il numero dei componenti da nominare – determinato dall'Assemblea con separata deliberazione che precede quella sulle liste – sia compreso tra 10 e 11, compreso tra 12 e 15 membri, ovvero superiore a 15) che sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti.
Ai fini della presentazione della lista, l'azionista è tenuto ad inviare, nei termini sopra indicati, presso la sede legale della Società (I-34132 Trieste, piazza Duca degli Abruzzi, n. 2) ovvero, tramite e-mail all'indirizzo di posta certificata, [email protected], un'apposita comunicazione di deposito della lista, il cui contenuto – come in seguito meglio precisato – varia per un aspetto nel caso della presentazione di una lista da parte di azionista diverso da quello di maggioranza relativa ("Azionista di minoranza"). Infatti, le vigenti disposizioni normative e le raccomandazioni della Consob in materia (All. G) prevedono che l'azionista "di minoranza" depositi una dichiarazione sui possibili rapporti
di collegamento tra la propria lista e quella presentata dall'azionista di maggioranza relativa.
Per ragioni di riservatezza delle informazioni, si raccomanda di far sì che nella documentazione oggetto di deposito – e che formerà oggetto di pubblicazione sul sito internet della Società – siano omesse informazioni di compendio non strettamente necessarie alla luce della normativa vigente (es.: nel curriculum vitae di ciascun candidato, è inopportuna la presenza di informazioni relative ai recapiti telefonici degli interessati).
L'azionista titolare di partecipazione di maggioranza relativa è tenuto a presentare una comunicazione di deposito della lista, dal contenuto coerente al fac-simile allegato (All. H.1), cui dev'essere acclusa la seguente documentazione:
H.4 curriculum vitae di ciascun candidato, sottoscritto e datato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dell'interessato e sulle competenze maturate nel campo assicurativo, finanziario e/o bancario e negli altri ambiti di rilevanza secondo la Fit & Proper Policy di Assicurazioni Generali. Dal curriculum devono emergere le esperienze professionali maturate dal candidato che costituiscono, da un lato, requisito di eleggibilità dello stesso e, dall'altro, aspetto oggetto di valutazione da parte dell'autorità di vigilanza (IVASS);
H.5 elenco (sottoscritto e datato) degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti da ciascun candidato presso altre società;
L'Azionista di Minoranza è tenuto a presentare una comunicazione di deposito della lista, dal contenuto coerente al fac-simile allegato (All. I.1), cui accludere la seguente documentazione:
della voce/voci interessate) e onorabilità prescritti dalla normativa di legge e regolamentare vigente;
3 del TUIF e dell'art. 144-quinquies del Regolamento emittenti nonché di quanto raccomandato dalla Consob con la comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
I.10 dichiarazione attestante la sussistenza di rapporti di collegamento ai sensi del combinato disposto dall'art. 147-ter, comma 3 del TUIF e dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti nonché di quanto raccomandato dalla Consob con la comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Le procedure previste da questo Manuale vengono gestite nel rispetto della normativa sulla Protezione dei Dati Personali vigente (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati Personali ("GDPR"), D. Lgs. 101/2018 e D. Lgs. 196/2003)
Assicurazioni Generali S.p.A. tratta i dati personali dei candidati alla carica di consigliere di amministrazione della Compagnia in qualità di Titolare del trattamento.
Tali dati personali sono trattati per poter dar corso a tutte le attività necessarie all'elezione del consiglio di amministrazione e alla pubblicazione dei dati sul sito internet della Compagnia ai sensi della normativa applicabile.
I candidati alla carica di amministratori che desiderino esercitare uno dei diritti relativi al trattamento dei loro dati personali possono trovare il testo completo dell'informativa privacy loro dedicata nella pagina www.generali.com (sezione governance / assemblea).
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
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la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione.
28.7 Unitamente alle liste sono inoltre depositati:
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tale lista sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si procederà ad escludere il candidato eletto che abbia il numero progressivo più alto e che appartenga al genere più rappresentato. Il candidato escluso sarà sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza;
non possa o non voglia assumere la carica, gli subentrerà il primo dei non eletti della lista alla quale apparteneva tale candidato;
In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza di genere stabilito dalla normativa vigente. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio di Amministrazione o nominato dall'Assemblea, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione alla carica di Sindaco.
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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Allegato B
Normativa in ordine ai requisiti di professionalità, onorabilità, indipendenza e alle cause di ineleggibilità e decadenza
* * *
1-bis. L'impresa di assicurazione o di riassicurazione ha l'obbligo di dimostrare all'IVASS che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione, di controllo nonché i soggetti titolari di funzioni fondamentali sono in possesso dei requisiti di cui al comma 1.
Il difetto dei requisiti, iniziale o sopravvenuto, determina la decadenza dall'ufficio. Essa è dichiarata dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. La sostituzione è comunicata all'IVASS. In caso di inerzia la decadenza è pronunciata dall'IVASS che ordina la rimozione ai sensi dell'articolo 188, comma 3-bis, lettera e).
Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione, si applica il comma 2.
Il regolamento di cui al comma 1 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione è dichiarata con le modalità indicate nel comma 2.
* * *
Regolamento recante determinazione dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali, nonché dei requisiti di onorabilità dei titolari di partecipazioni, ai sensi degli articoli 76 e 77 del codice delle assicurazioni private di cui al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209.
Art. 3 - Requisiti di professionalità degli esponenti aziendali
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
201 9 private aventi dimensioni adeguate a quelle dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione presso la quale la carica deve essere ricoperta;
dall'articolo 201, comma 15, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e gli agenti di cambio che si trovano in stato di esclusione dalle negoziazioni in un mercato regolamentato. Il divieto opera per il periodo di tre anni, a decorrere dalla data di adozione dei provvedimenti stessi. Il periodo è ridotto ad un anno nelle ipotesi in cui il provvedimento è stato adottato su istanza dell'agente di cambio.
interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese e, comunque, tutte le situazioni previste dall'art. 2382 del codice civile;
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Regolamento recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale delle SIM, delle società di gestione del risparmio e delle SICAV e fissazione delle soglie rilevanti.
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Art.1 - Onorabilità dei partecipanti al capitale di SIM, società di gestione del risparmio e SICAV
intermediazione mobiliare (di seguito "SIM"), o in una società di gestione del risparmio (di seguito "SGR") in misura superiore al cinque per cento del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti qualora:
a) al cinque per cento del capitale rappresentato da azioni nominative, qualora lo statuto della società preveda limiti all'emissione di azioni nominative;
b) alla minore soglia tra 20.000 azioni nominative e il dieci per cento del capitale rappresentato da azioni nominative, qualora nello statuto della società non siano previsti limiti all'emissione di azioni nominative.
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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni ed integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
slativo 1° settembre 1993, n. 385, la sussistenza dei requisiti indicati nel comma 1 non preclude alla Banca d'Italia di valutare ogni precedente penale o indagine penale a carico di coloro che partecipano al capitale della banca anche in misura non superiore al cinque per cento.
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Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero
b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche, strettamente attinenti all'attività dell'impresa, ovvero
1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
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Regolamento recante norme per la determinazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale degli intermediari finanziari, ai sensi dell'articolo 108 del Decreto Legislativo 1° settembre 1993, n. 385.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
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diritto di voto, inerente alle azioni o quote eccedenti, qualora:
che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso di estinzione del reato, ad una delle pene indicate alla lettera b). Le pene di cui alla lettera b), n. 1) e n. 2), non rilevano se inferiori ad un anno.
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Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali deve possedere, a livello collegiale, adeguate conoscenze ed esperienza in materia di:
Conoscenza del mercato significa consapevolezza e comprensione del più ampio contesto imprenditoriale, economico e di mercato in cui opera l'impresa e consapevolezza del livello di conoscenza e delle esigenze dei clienti.
Conoscenza della strategia e del modello di business si riferisce a una conoscenza approfondita della strategia e del modello di business dell'impresa.
Conoscenza del sistema di governance significa consapevolezza e conoscenza dei rischi cui l'impresa è esposta e la capacità di gestirli. A ciò si aggiunge la capacità di verificare l'efficacia delle misure adottate dall'impresa per garantire un'effettiva governance, la supervisione e il controllo dell'attività e, se necessario, la capacità di gestire il cambiamento in tali settori.
Conoscenza dell'analisi finanziaria e attuariale significa capacità di interpretare le informazioni finanziarie e attuariali dell'impresa, identificare e valutare i fattori chiave, mettere in atto controlli adeguati e adottare le misure necessarie in base alle informazioni disponibili.
Conoscenza del quadro e dei requisiti normativi significa consapevolezza e comprensione del quadro normativo in cui opera l'impresa, in termini di requisiti e aspettative imposti dalla normativa, e capacità di adattarsi prontamente ai relativi cambiamenti.
Nello specifico tutti i membri del Consiglio di Amministrazione devono soddisfare i requisiti di cui all'articolo 76 del Decreto legislativo n. 209 del 7 settembre 2005 (il "Codice delle assicurazioni private") e all'articolo 3 del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n. 220 dell'11 novembre 2011.
I membri del Consiglio di Amministrazione devono inoltre ottemperare alle disposizioni dell'articolo 36 del Decreto legislativo n. 201 del 6 dicembre 2011.
Il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali dovrebbe prendere le decisioni collegialmente, con il contributo dei singoli membri. Essi non sono tenuti, a livello individuale, a possedere conoscenze, competenze ed esperienze approfondite in tutti i settori in cui opera la Società. Tuttavia le conoscenze, le competenze e l'esperienza del Consiglio di Amministrazione nel suo insieme devono garantire una sana e prudente gestione della Società.
La competenza dei membri del Consiglio di Amministrazione deve quindi essere valutata sia singolarmente, sia a livello di organo.
In sede di valutazione della conoscenza, competenza ed esperienza richieste per lo svolgimento di un ruolo specifico all'interno del Consiglio di Amministrazione, grande importanza viene anche attribuita alle qualifiche e all'esperienza dei dipendenti dell'impresa.
L'accertamento è volto a dimostrare che la conoscenza complessiva dell'organo mantiene un livello di adeguatezza costante.
L'accertamento del possesso dei requisiti di competenza è condotto dal Consiglio di Amministrazione stesso:
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Art. 36
che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.
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di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
comitati all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.
3.C.4. Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore.
l consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario.
In tali documenti il consiglio di amministrazione:
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In tale dichiarazione dovranno inoltre essere specificate le relazioni eventualmente esistenti, qualora significative, con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili, nonché le motivazioni per le quali tali relazioni non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei citati rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.
In particolare, si raccomanda di indicare tra le predette relazioni, qualora significative, almeno:
l'avere assunto cariche, anche nel recente passato, negli organi di amministrazione e controllo di società del gruppo del socio (o dei soci) di controllo o di maggioranza relativa, nonché il prestare o l'avere prestato nel recente passato lavoro dipendente presso tali società;
l'aver fatto parte, direttamente o tramite propri rappresentanti, della lista presentata dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nella precedente elezione degli organi di amministrazione o controllo;
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Spettabile Assicurazioni Generali S.p.A. Piazza Duca degli Abruzzi, 2 34132 TRIESTE
Alla c.a. del Segretario del Consiglio di Amministrazione e responsabile della funzione Corporate Affairs
[luogo], [data] 2019
La sottoscritta [Nome della società che sottoscrive la dichiarazione], azionista di Assicurazioni Generali con n. [indicazione del numero di azioni detenute] azioni ordinarie, pari al [indicazione della percentuale di capitale sociale detenuta] % del capitale sociale, con riferimento alla Vostra assemblea di cui in oggetto, convocata, tra l'altro, per deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021, propone all'Assemblea di determinare in [indicazione del numero di componenti del nominando consiglio di amministrazione proposto] il numero dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione e deposita, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, la seguente lista di candidati, ordinati con numerazione progressiva:
| N. | Nome | Cognome |
|---|---|---|
| (etc……) |
La lista è corredata dalla seguente documentazione:
Distinti saluti.
Allegati: c.s.
[nome e firma del soggetto che presenta la lista]
Comunicazione dell'Intermediario incaricato partecipante al sistema di gestione accentrata (Monte Titoli)
Il sottoscritto ___________________________________________ nato a _______________________________
il ____________________ residente a _________________________________________________________, codice fiscale ____________________________________, in relazione alla propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio") di Assicu-
razioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, capitale sociale di euro 1.565.165.364,00 interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste n. 00079760328 (di seguito "Generali"), società iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione n. 1.00003, Capogruppo del gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi, in vista dell'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, convocata per il 30 aprile, 3 e 7 maggio 2019, sotto la propria responsabilità, consapevole delle sanzioni penali per il caso di dichiarazioni mendaci, di formazione o uso di atti falsi (ai sensi dell'articolo 76 del DPR 28.12. 2000, n. 445, di seguito il Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa)
1 Indicare con una crocetta.
2 Indicare con una crocetta.
In relazione alla partecipazione di Generali al capitale di imprese di assicurazione, banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio e società di intermediazione immobiliare,
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
201 9
menti corrispondenti a quelli che importerebbero la perdita dei requisiti di onorabilità previsti dal DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 18.3.1998, n. 144, dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11.11.1998, n. 469 e dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517;
Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati e delle informazioni contenute nel curriculum vitae e nell'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società qui allegato. La presente dichiarazione è resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa.
Apponendo la mia firma in calce dichiaro di aver preso visione dell'informativa privacy relativa al trattamento dei miei dati personali per le finalità relative all'elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A.
Luogo e data
Firma
Allegati:
1) curriculum vitae
Luogo e data
Firma
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Incarichi di Amministrazione
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
| a) | ||||
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
Luogo e data
Firma
Il sottoscritto ___________________________________________________, in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministratore (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"),
Inoltre,
3 Indicare con una crocetta.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
201 9
dopo aver attentamente esaminato i casi sopra specificati ed operato una valutazione complessiva di tipo sostanziale della propria posizione, sotto questo particolare profilo, nei confronti della Società ed aver rilevato che ricorrono/non ricorrono nei propri confronti situazioni di incompatibilità, sotto la propria responsabilità,
¨ di possedere il requisito di indipendenza, ai sensi dell'art. 3 del Codice
¨ di non possedere il requisito di indipendenza, ai sensi dell'art. 3 del Codice
Dichiara infine di possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 6 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220.
Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio, a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi, ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati.
Luogo e data
Firma
4 Indicare con una crocetta.
Il sottoscritto ___________________________________________________, in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministratore (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"),
sotto la propria responsabilità, consapevole delle conseguenze che una dichiarazione falsa o parziale può produrre
| N. | Controparte | Gruppo di appartenenza |
Tipo di relazione o rapporto |
Altre informazioni rilevanti |
Codice Fiscale |
|---|---|---|---|---|---|
e fornisce, in relazione a ciascun rapporto, la motivazione per cui ritiene che lo stesso non sia tale da compromettere la propria indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUIF:
5 Indicare con una crocetta.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
| N. | Motivazione |
|---|---|
Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare senza indugio a Generali qualsiasi variazione rispetto a quanto dichiarato con la presente e, in particolare, ogni rapporto che dovesse ulteriormente sorgere nel corso del suo mandato e a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi.
La presente dichiarazione è resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa.
| Luogo e data | ||
|---|---|---|
| Firma | |
|---|---|
relativa alla sussistenza di eventuali relazioni commerciali, finanziarie e professionali nonché di eventuali rapporti di lavoro dipendente in capo agli amministratori che si sono qualificati come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice")
Il sottoscritto ___________________________________________________, in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministratore (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"),
6 Il Codice, nel commento all'art. 3, precisa che "in linea di principio, dovrebbero essere giudicati come non indipendenti i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato, il convivente more uxorio e i familiari conviventi di una persona che non potrebbe essere considerata amministratore indipendente", ma attribuisce al Consiglio il potere di valutare, tenuto conto delle circostanze di fatto, la rilevanza o meno dei rapporti di natura familiare.
7 Per dirigenti con responsabilità strategica, ai fini di questa dichiarazione, s'intendono i componenti del Group Management Committee e gli altri dirigenti con responsabilità strategica rilevanti di Generali, considerati anche ai fini della Relazione sulla Remunerazione.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
201 9
sotto la propria responsabilità, consapevole delle conseguenze che una dichiarazione falsa o parziale può produrre
di:
e9
8 Indicare una delle due opzioni con una crocetta.
9 Indicare una delle due opzioni con una crocetta.
Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare senza indugio a Generali ogni relazione che dovesse ulteriormente sorgere nel corso del suo mandato e a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi, oltre a compilare i campi dell'Allegato sub "4".
Luogo e data
Firma
| SOCIETÀ | ESPONENTI DI RILIEVO O SOGGETTI RILEVANTI |
|---|---|
| Assicurazioni Generali S.p.A | Amministratori: Gabriele Galateri di Genola, Francesco Gaetano Caltagirone, Clemente Rebecchini, Philippe Donnet, Romolo Bardin, Ornella Barra, Paolo Di Benedetto, Alberta Figari, Diva Moriani, Lorenzo Pellicioli, Roberto Perotti, Sabrina Pucci e Paola Sapienza. Sindaci effettivi: Carolyn Dittmeier, Antonia Di Bella, Lorenzo Pozza. Componenti del Group Management Com mittee: Jaime Anchùstegui, Cristiano Borean, Luciano Cirinà, Isabelle Marguerite Conner, Frédéric De Courtois, Philippe Donnet, Jean Laurent Granier, Giovanni Liverani, Sandro Panizza, Monica Alessandra Possa, Timothy Ryan, Marco Sesana. Altri dirigenti con responsabilità strategica rilevanti: Simone Bemporad, Antonio Cangeri, Giuseppe Catalano, Gianluca Colocci, Nora Gürtler, Bruno Scaroni. |
| Generali Italia S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Philippe Donnet Amministratore Delegato: Marco Sesana Direttore Generale: Marco Sesana |
| Generali France S.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jean-Laurent Granier Amministratore Delegato: Jean-Laurent Granier Direttore Generale: Jean-Laurent Granier |
| Generali Deutschland Holding A.G. Consiglio di Gestione |
Presidente: Giovanni Liverani Amministratori Esecutivi: Peter Heise, Stefan Lehmann, Milan Novotny, Jochen Petin, Ul rich Rieger, Christoph Schmallenbach, Rainer Sommer, David Stachon, Robert Wehn. |
| Generali CEE Holding B.V. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Vice Presidente: Cristiano Borean Amministratore Delegato: Luciano Cirinà Amministratore Esecutivo: Gregor Pilgram Amministratore Non esecutivo: Heike Ot temann-Toyza |
| Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Amministratore Delegato: D. Santiago Villa Ramos Direttore Generale: D. Santiago Villa Ramos |
| Generali Insurance Asset Management S.G.R. S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Timothy Ryan Amministratore Delegato: Santo Borsellino Direttore Generale: N/A |
| Generali Investments Partners SGR S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Timothy Ryan Amministratore Delegato: Carlo Angelo Tra battoni Direttore Generale: N/A |
|---|---|
| Generali Real Estate S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Timothy Ryan Amministratore Delegato: Aldo Mazzocco Direttore Generale: Aldo Mazzocco |
| Banca Generali S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Giancarlo Fancel Amministratore Delegato: Gian Maria Mossa Direttore Generale: Gian Maria Mossa |
| Generali Versicherung A.G. Consiglio di Gestione |
Presidente: Alfred Leu Amministratori Esecutivi: Arno Schuchter, Walter Kupec, Klaus Peter Wallner, Axel Sima, Martin Sturzlbaum |
| Generali Schweiz Holding A.G. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Amministratore Delegato: N/A Direttore Generale: Andreas Kruemmel |
| Generali China Life Insurance Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Yonglie Wu Amministratore Delegato: N/A Direttore Generale: Alex Cheung |
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
201 9
| N. | Soggetto titolare del rapporto/ relazione |
Controparte | Gruppo di appartenenza della controparte |
Tipo di relazione o rapporto |
Altre informazioni rilevanti |
Codice Fiscale |
|---|---|---|---|---|---|---|
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 9
| N. | Motivazione |
|---|---|
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 9
| N. | Soggetto partner o associato |
Denominazione della società o studio |
Sede legale | Codice Fiscale/ Partita IVA |
|---|---|---|---|---|
| N. | Soggetto | Ruolo | Denominazione della società |
Sede legale | Codice Fiscale / Partita IVA |
|---|---|---|---|---|---|
10 Il dichiarante indica i soggetti sopra elencati anche in difetto di Relazioni di natura commerciale, finanziaria e professionale con la Società o le sue controllate aventi rilevanza strategica.
11 Per tali intendendosi i presidenti, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche (Criterio Applicativo 3.C.2 del Codice)
Spettabile Assicurazioni Generali S.p.A. Piazza Duca degli Abruzzi, 2 34132 TRIESTE
Alla c.a. del Segretario del Consiglio di Amministrazione e responsabile della funzione Corporate Affairs
[luogo], [data] 2019
La sottoscritta [Nome della società che sottoscrive la dichiarazione], azionista di Assicurazioni Generali con n. [indicazione del numero di azioni detenute] azioni ordinarie, pari al [indicazione della percentuale di capitale sociale detenuta] % del capitale sociale, con riferimento alla Vostra assemblea di cui in oggetto, convocata, tra l'altro, per deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2019-2021, propone all'Assemblea di determinare in [indicazione del numero di componenti del nominando consiglio di amministrazione proposto] il numero dei componenti del nominando Consiglio di Amministrazione e deposita, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto sociale, la seguente lista di candidati, ordinati con numerazione progressiva:
| N. | Nome | Cognome |
|---|---|---|
| (etc……) |
La lista è corredata dalla seguente documentazione:
Distinti saluti.
Allegati: c.s.
| Il sottoscritto _______ nato a _______ | |
|---|---|
il ____________________ residente a _________________________________________________________, codice fiscale ____________________________________, in relazione alla propria candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione (di seguito il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A., con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, capitale sociale di euro 1.565.165.364,00 interamente versato, codice fiscale, partita I.V.A. ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste n. 00079760328 (di seguito "Generali"), società iscritta all'Albo delle Imprese di Assicurazione n. 1.00003, Capogruppo del gruppo Generali, iscritto al n. 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi, in vista dell'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria e straordinaria, convocata per il 30 aprile, 3 e 7 maggio 2019, sotto la propria responsabilità, consapevole delle sanzioni penali per il caso di dichiarazioni mendaci, di formazione o uso di atti falsi (ai sensi dell'articolo 76 del DPR 28.12. 2000, n. 445, di seguito il Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa)
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
12 Indicare con una crocetta.
13 Indicare con una crocetta
In relazione alla partecipazione di Generali al capitale di imprese di assicurazione, banche, società finanziarie, società di gestione del risparmio e società di intermediazione immobiliare,
menti corrispondenti a quelli che importerebbero la perdita dei requisiti di onorabilità previsti dal DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220, dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 18.3.1998, n. 144, dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 11.11.1998, n. 469 e dal DM Tesoro, Bilancio e Programmazione Economica 30.12.1998, n. 517;
Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati e delle informazioni contenute nel curriculum vitae e nell'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società qui allegato. La presente dichiarazione è resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa.
Apponendo la mia firma in calce dichiaro di aver preso visione dell'informativa privacy relativa al trattamento dei miei dati personali per le finalità relative all'elezione del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A.
Luogo e data
Firma
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Allegati:
1) curriculum vitae
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
201 9 Allegato I.4
Luogo e data
Firma
Incarichi di Amministrazione
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
| a) | ||||
| Società | Gruppo di Appartenenza |
Settore di Attività |
Localizzazione | Note |
|---|---|---|---|---|
Luogo e data
Firma
Il sottoscritto ___________________________________________________, in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministratore (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"),
Inoltre,
14 Indicare con una crocetta.
dopo aver attentamente esaminato i casi sopra specificati ed operato una valutazione complessiva di tipo sostanziale della propria posizione, sotto questo particolare profilo, nei confronti della Società ed aver rilevato che ricorrono/non ricorrono nei propri confronti situazioni di incompatibilità, sotto la propria responsabilità,
¨ di possedere il requisito di indipendenza, ai sensi dell'art. 3 del Codice
¨ di non possedere il requisito di indipendenza, ai sensi dell'art. 3 del Codice
Dichiara infine di possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'art. 6 del DM Sviluppo Economico 11.11.2011, n. 220.
Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare tempestivamente a Generali ogni successiva modifica a quanto sopra dichiarato in funzione della procedura di nomina del Consiglio, a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi, ed autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati.
Luogo e data
15 Indicare con una crocetta.
Firma
Il sottoscritto ___________________________________________________, in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministratore (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"),
sotto la propria responsabilità, consapevole delle conseguenze che una dichiarazione falsa o parziale può produrre
| N. | Controparte | Gruppo di appartenenza |
Tipo di relazione o rapporto |
Altre informazioni rilevanti |
Codice Fiscale |
|---|---|---|---|---|---|
e fornisce, in relazione a ciascun rapporto, la motivazione per cui ritiene che lo stesso non sia tale da compromettere la propria indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUIF:
16 Indicare con una crocetta.
| N. | Motivazione |
|---|---|
Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare senza indugio a Generali qualsiasi variazione rispetto a quanto dichiarato con la presente e, in particolare, ogni rapporto che dovesse ulteriormente sorgere nel corso del suo mandato e a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi.
La presente dichiarazione è resa ai sensi degli articoli 46 e 47 del Testo unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia di documentazione amministrativa.
| Luogo e data | |
|---|---|
relativa alla sussistenza di eventuali relazioni commerciali, finanziarie e professionali nonché di eventuali rapporti di lavoro dipendente in capo agli amministratori che si sono qualificati come indipendenti ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice")
Il sottoscritto ___________________________________________________, in relazione all'assunzione della carica di componente del Consiglio di Amministratore (il "Consiglio") di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali"),
17 Il Codice, nel commento all'art. 3, precisa che "in linea di principio, dovrebbero essere giudicati come non indipendenti i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato, il convivente more uxorio e i familiari conviventi di una persona che non potrebbe essere considerata amministratore indipendente", ma attribuisce al Consiglio il potere di valutare, tenuto conto delle circostanze di fatto, la rilevanza o meno dei rapporti di natura familiare.
18 Per dirigenti con responsabilità strategica, ai fini di questa dichiarazione, s'intendono i componenti del Group Management Committee e gli altri dirigenti con responsabilità strategica rilevanti di Generali, considerati anche ai fini della Relazione sulla Remunerazione.
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
201 9
cifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, il Consiglio considera di regola rilevanti, ai fini della verifica del requisito di indipendenza, e tali da inficiarne la sussistenza, i rapporti di natura commerciale, finanziaria e professionale il cui corrispettivo – fatturato per anno nell'esercizio in corso e in quello precedente rispetto alla data della verifica – superi, anche solo in un esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:
sotto la propria responsabilità, consapevole delle conseguenze che una dichiarazione falsa o parziale può produrre
di:
e20
19 Indicare una delle due opzioni con una crocetta.
20 Indicare una delle due opzioni con una crocetta.
Il sottoscritto si impegna, sin d'ora, a comunicare senza indugio a Generali ogni relazione che dovesse ulteriormente sorgere nel corso del suo mandato e a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi, oltre a compilare i campi dell'Allegato sub "4".
Luogo e data
Firma
| SOCIETÀ | ESPONENTI DI RILIEVO O SOGGETTI RILEVANTI |
|---|---|
| Assicurazioni Generali S.p.A | Amministratori: Gabriele Galateri di Genola, Francesco Gaetano Caltagirone, Clemente Rebecchini, Philippe Donnet, Romolo Bardin, Ornella Barra, Paolo Di Benedetto, Alberta Figari, Diva Moriani, Lorenzo Pellicioli, Roberto Perotti, Sabrina Pucci e Paola Sapienza. Sindaci effettivi: Carolyn Dittmeier, Antonia Di Bella, Lorenzo Pozza. Componenti del Group Management Com mittee: Jaime Anchùstegui, Cristiano Borean, Luciano Cirinà, Isabelle Marguerite Conner, Frédéric De Courtois, Philippe Donnet, Jean Laurent Granier, Giovanni Liverani, Sandro Panizza, Monica Alessandra Possa, Timothy Ryan, Marco Sesana. Altri dirigenti con responsabilità strategica rilevanti: Simone Bemporad, Antonio Cangeri, Giuseppe Catalano, Gianluca Colocci, Nora Gürtler, Bruno Scaroni. |
| Generali Italia S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Philippe Donnet Amministratore Delegato: Marco Sesana Direttore Generale: Marco Sesana |
| Generali France S.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jean-Laurent Granier Amministratore Delegato: Jean-Laurent Granier Direttore Generale: Jean-Laurent Granier |
| Generali Deutschland Holding A.G. Consiglio di Gestione |
Presidente: Giovanni Liverani Amministratori Esecutivi: Peter Heise, Stefan Lehmann, Milan Novotny, Jochen Petin, Ul rich Rieger, Christoph Schmallenbach, Rainer Sommer, David Stachon, Robert Wehn. |
| Generali CEE Holding B.V. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Vice Presidente: Cristiano Borean Amministratore Delegato: Luciano Cirinà Amministratore Esecutivo: Gregor Pilgram Amministratore Non esecutivo: Heike Ot temann-Toyza |
| Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Amministratore Delegato: D. Santiago Villa Ramos Direttore Generale: D. Santiago Villa Ramos |
| Generali Insurance Asset Management S.G.R. S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Timothy Ryan Amministratore Delegato: Santo Borsellino Direttore Generale: N/A |
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 9
| Generali Investments Partners SGR S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Timothy Ryan Amministratore Delegato: Carlo Angelo Tra battoni Direttore Generale: N/A |
|---|---|
| Generali Real Estate S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Timothy Ryan Amministratore Delegato: Aldo Mazzocco Direttore Generale: Aldo Mazzocco |
| Banca Generali S.p.A. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Giancarlo Fancel Amministratore Delegato: Gian Maria Mossa Direttore Generale: Gian Maria Mossa |
| Generali Versicherung A.G. Consiglio di Gestione |
Presidente: Alfred Leu Amministratori Esecutivi: Arno Schuchter, Walter Kupec, Klaus Peter Wallner, Axel Sima, Martin Sturzlbaum |
| Generali Schweiz Holding A.G. Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Jaime Anchùstegui Amministratore Delegato: N/A Direttore Generale: Andreas Kruemmel |
| Generali China Life Insurance Consiglio di Amministrazione |
Presidente: Yonglie Wu Amministratore Delegato: N/A Direttore Generale: Alex Cheung |
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
201 9
| N. | Soggetto titolare del rapporto/ relazione |
Controparte | Gruppo di appartenenza della controparte |
Tipo di relazione o rapporto |
Altre informazioni rilevanti |
Codice Fiscale |
|---|---|---|---|---|---|---|
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 9
| N. | Motivazione |
|---|---|
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI 9
| N. | Soggetto partner o associato |
Denominazione della società o studio |
Sede legale | Codice Fiscale/ Partita IVA |
|---|---|---|---|---|
| N. | Soggetto | Ruolo | Denominazione della società |
Sede legale | Codice Fiscale / Partita IVA |
|---|---|---|---|---|---|
21 Il dichiarante indica i soggetti sopra elencati anche in difetto di Relazioni di natura commerciale, finanziaria e professionale con la Società o le sue controllate aventi rilevanza strategica.
22 Per tali intendendosi i presidenti, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche (Criterio Applicativo 3.C.2 del Codice)
Il sottoscritto Azionista di Assicurazioni Generali S.p.A., titolare delle n _____________ azioni ordinarie rappresentanti una percentuale di possesso azionario sul capitale sociale dell'emittente pari a __________%
i) la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.
Luogo e data
Firma
si impegna
a rendere una nuova comunicazione sostitutiva della presente, qualora l'attuale situazione dovesse modificarsi.
Luogo e data
Firma
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
Il sottoscritto Azionista di Assicurazioni Generali S.p.A., titolare delle n _____________ azioni ordinarie rappresentanti una percentuale di possesso azionario sul capitale sociale dell'emittente pari a __________%
i) la presenza nella c.d. lista di minoranza di candidati che sono o sono stati nel recente passato amministratori esecutivi ovvero dirigenti con responsabilità strategiche dell'azionista (o degli azionisti) di controllo o di maggioranza relativa o di società facenti parte dei rispettivi gruppi.
– di essere in rapporto di collegamento con la c.d. "Lista di Maggioranza" presentata dall'azionista ____________________________________________ intrattenendo le relazioni significative di cui in
appresso ____________________________________________; – di impegnarsi a produrre, su richiesta di Assicurazioni Generali S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati.
Luogo e data
Firma
Allegato 2
Vedasi pag. 17, Allegato 1 del precedente punto della Relazione.
c. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi sociali con chiusura al 31 dicembre 2019, 2020 e 2021
Signori Azionisti,
siete convocati in Assemblea, oltre che per la nomina del Consiglio di Amministrazione della Vostra Società ("Consiglio") per il triennio 2019-21, anche per determinare, ai sensi del primo comma dell'art. 2396 del Codice Civile, l'ammontare del compenso spettante ai componenti dell'organo amministrativo per la durata del loro mandato di carica.
Per gli amministratori il cui mandato è in scadenza, il compenso unitario è composto da una remunerazione fissa, dell'importo di 100.000,00 EUR lordi annui (con un incremento del 50% per coloro che fossero componenti del Comitato Esecutivo, peraltro non istituito nel corrente triennio di mandato), e da un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio (e del Comitato Esecutivo) pari a 4.000,00 EUR lordi. Oltre a ciò, spetta a ciascun componente il rimborso a pie' di lista delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni e alle altre attività previste dall'incarico.
In relazione a quanto precede, il Consiglio, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e di un consulente esterno, ha compiuto un approfondimento in termini di benchmark rispetto a un paniere di emittenti comparabili: lo studio svolto ha confermato la sostanziale adeguatezza del pacchetto retributivo, avuto riguardo alle caratteristiche e allo standing del gruppo Generali.
Si propone quindi che, per il triennio di durata in carica del Consiglio che sarà nominato dall'Assemblea, e pertanto sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea che sarà stata convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che chiuderà al 31 dicembre 2021, a ciascuno dei componenti del Consiglio spetti, oltre al rimborso a piè di lista delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni e alle altre attività previste dall'incarico:
Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione assembleare, che riflette quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima di Trieste, Molo Bersaglieri 2, validamente costituita e atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'art. 2396 c.c. e dell'art. 21 dello Statuto sociale,
b) un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione e di Comitato Esecutivo, se costituito, pari a 4.000,00 EUR lordi;
che la presente deliberazione dispieghi la propria efficacia per tutto il triennio di durata in carica del Consiglio di Amministrazione nominato dall'odierna Assemblea
Milano, 13 marzo 2019 Il CONSIGLIO
degli Azionisti e, pertanto, sino alla data di effettiva approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà il 31 dicembre 2021".
DI AMMINISTRAZIONE
Punto 4 all'Ordine del Giorno
CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2021-29 E DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO
Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-29 e determinazione del corrispettivo
a. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-29. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
Allegato: Raccomandazione del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di Assicurazioni Generali S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-29.
b. Determinazione del corrispettivo per l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-29. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri. 22
35
a. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-29. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2012- 20, in data 9 maggio 2011 dall'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., alla società di revisione EY S.p.A.
In virtù dell'obbligo di cooling-off previsto dall'art. 17, comma 1, D. Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione.
Nel mese di marzo 2018, è stato condiviso di avviare il processo di selezione del nuovo revisore per il novennio 2021-29 in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di EY S.p.A. A partire dal 2018, le competenti funzioni aziendali hanno supportato il Collegio Sindacale nell'istruttoria funzionale all'individuazione della nuova società di revisione nonché nell'attività di coordinamento con i collegi sindacali/ audit committee delle società del Gruppo che sono Enti di Interesse Pubblico ("EIP").
Il processo di selezione del nuovo revisore è stato avviato in maniera anticipata rispetto alla naturale scadenza del mandato principalmente per:
cui è previsto l'obbligo di cooling-in), che potrebbero protrarsi nel 2020 e che devono trovare pertanto adeguata soluzione prima dell'inizio dell'incarico di revisione legale;
— facilitare il passaggio di consegne (c.d. handover) tra revisore entrante ed uscente.
La procedura di individuazione del revisore contabile è dettagliatamente illustrata nella Raccomandazione approvata dal Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC"), per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-29, allegata alla presente relazione (Allegato 1).
Come emerge più nel dettaglio dalla Raccomandazione qui allegata il Collegio Sindacale ha raccomandato, ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento UE n. 537/2014, nonché dell'art. 13, comma 1, del D. Lgs. 39/2010, all'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2021-29 a una delle seguenti società: KPMG S.p.A. o PricewaterhouseCoopers S.p.A. Nello specifico il Collegio Sindacale ha espresso la propria preferenza per la società di revisione KPMG S.p.A., in quanto la medesima ha ottenuto il punteggio più elevato a seguito della procedura di selezione svolta.
Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione assembleare, che riflette quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima di Trieste, Molo Bersaglieri 2, validamente costituita e atta
a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'art. 2396 c.c. e dell'art. 21 dello Statuto sociale,
Milano, 13 marzo 2019 Il CONSIGLIO
DI AMMINISTRAZIONE
Raccomandazione del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di Assicurazioni Generali S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-29
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
201 9
Allegato 1
Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2012-2020 in data 9 maggio 2011 dall'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A. ("AG" o la "Società") alla società di revisione EY S.p.A. In virtù dell'obbligo di cooling-off previsto dall'art. 17, comma 1, D. Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione non potrà essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione.
Nel mese di marzo 2018, AG ha condiviso con il Collegio Sindacale della Società la scelta di avviare il processo di selezione del nuovo revisore per il novennio 2021-2029 in via anticipata rispetto alla scadenza del mandato di EY S.p.A. A partire dal 2018, la struttura del GCFO e altre strutture interne della Società hanno supportato il Collegio Sindacale nell'istruttoria funzionale all'individuazione della nuova società di revisione nonché nell'attività di coordinamento con i collegi sindacali/audit committee delle EIP.
Tale approccio è stato considerato opportuno innanzitutto al fine di rispettare il principio di indipendenza della società di revisione. Come noto, la Società, in quanto impresa di assicurazione e società con azioni quotate sul mercato regolamentato di Borsa Italia S.p.A., rientra nella categoria degli enti di interesse pubblico di cui all'art. 16, comma 1, lett. a), D. Lgs. 39/2010 ("EIP") ed è pertanto soggetta all'applicazione delle disposizioni in materia di revisione legale dei conti contenute nel Regolamento UE n. 537/2014 ("Regolamento EIP"). Occorre peraltro sottolineare che anche le compagnie assicurative controllate da AG, aventi sede in Italia o negli Stati membri dell'Unione Europea, rientrano nella categoria degli EIP e sono dunque tenute all'applicazione del Regolamento EIP, oltre che della disciplina vigente a livello locale in tema di revisione legale dei conti.
Il Regolamento EIP individua, tra l'altro, taluni servizi diversi dalla revisione contabile (c.d. non audit services) che non possono essere svolti dal revisore dell'EIP e dai membri della sua rete a favore dell'EIP medesimo, nonché delle relative società controllate e controllanti.
Ai sensi dell'art. 5 Regolamento EIP, il divieto in questione opera durante "il lasso di tempo compreso tra l'inizio del periodo oggetto di revisione e l'emissione della relazione di revisione". Per alcuni specifici servizi (vale a dire quelli aventi ad oggetto la "Progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria") il divieto si estende anche all'esercizio immediatamente precedente al primo oggetto dell'incarico di revisione ("cooling-in period").
Dunque, e in primo luogo, l'anticipazione del conferimento dell'incarico consente di evitare che nel corso dell'esercizio precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (e dunque, nel caso di specie, nel corso dell'esercizio 2020), il soggetto destinato ad assumere il ruolo di nuovo revisore legale di AG presti alla Società e alle sue controllate i servizi vietati per i quali la normativa comunitaria prevede l'obbligo di cooling-in. Detta anticipazione consente inoltre di gestire per tempo situazioni potenzialmente idonee a minacciare l'indipendenza del revisore entrante, anche legate allo svolgimento di incarichi aventi ad oggetto servizi indicati nell'art. 5 Regolamento EIP (diversi da quelli per cui è previsto l'obbligo di cooling-in), che potrebbero protrarsi nel 2020 e che devono trovare pertanto adeguata soluzione prima dell'inizio dell'incarico di revisione legale. In secondo luogo, la nomina del nuovo revisore in via anticipata rispetto alla scadenza di quello in carica facilita poi il passaggio di consegne (c.d. handover) tra revisore entrante ed uscente, consentendo così di fronteggiare in modo più efficace, in un'ottica di perseguimento della migliore qualità della revisione legale, la fisiologica minor conoscenza dell'EIP e del suo gruppo di cui risulterebbe inevitabilmente in possesso il revisore entrante.
Alla luce di tutto quanto sopra, l'Assemblea degli Azionisti di AG, chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2018, verrà chiamata a deliberare anche relativamente alla scelta del nuovo
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
201 9 revisore della Società, nonché ad approvarne il compenso e i relativi criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale di AG, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ("CCIRC") ha predisposto la presente raccomandazione per le finalità prescritte dalla normativa vigente, come riepilogate nel seguente punto 2, a seguito di apposita procedura di selezione, svolta secondo le modalità indicate nei punti 3, 4, 5 e 6 che seguono, avvalendosi del supporto operativo della struttura del CFO di AG, nonché, ove ritenuto necessario e/o opportuno, delle altre strutture aziendali, con l'assistenza della società Accenture S.p.A. e di propri consulenti legali a tal fine incaricati.
Il conferimento dell'incarico di revisione legale per gli EIP è specificamente disciplinato dall'art. 16 Regolamento EIP.
In base a tale norma, l'Assemblea dell'EIP delibera sulla nomina del nuovo revisore sulla base di una motivata raccomandazione del CCIRC che, come già ricordato, nel caso di AG si identifica con il Collegio Sindacale.
Detta raccomandazione viene predisposta dal CCIRC all'esito di una "procedura di selezione disposta dall'ente sottoposto a revisione" in modo trasparente e tracciabile, nell'ambito della quale le proposte avanzate dai possibili candidati sono valutate sulla base di "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori".
Nella raccomandazione in questione il CCIRC esprime "quanto meno due possibili alternative di conferimento" ed "una preferenza debitamente giustificata per una delle due". Il CCIRC, come espressamente statuito dalla disciplina europea, è "responsabile della procedura" di selezione del revisore.
L'oggetto della procedura di selezione è stato definito coerentemente con le specifiche esigenze di AG, quale società quotata presso la Borsa Italiana e operante nel settore assicurativo. Inoltre, nell'oggetto della procedura selettiva sono state incluse anche le attività di revisione dei bilanci delle società di diritto italiano ed estero soggette al controllo di AG ai sensi dell'art. 93 del TUF elencate nell'Allegato 1 (il "Gruppo AG")13, alcune delle quali, come già ricordato, sono qualificabili come EIP ai sensi della normativa sopra descritta.
Il CCIRC ha infatti convenuto con la Società, nonché con i comitati per il controllo interno e la revisione contabile o gli organi di controllo delle controllate, che l'attribuzione ad un unico soggetto dell'incarico di revisione relativo ai conti dell'intero Gruppo AG realizzi significative sinergie nello svolgimento delle verifiche di revisione contabile, determini una considerevole riduzione degli oneri connessi al coordinamento dei rapporti tra le società appartenenti al Gruppo AG e consenta una maggiore efficienza e qualità nello svolgimento delle attività di revisione. L'approccio del revisore unico risponde anche all'esigenza di assicurare una maggiore omogeneità nell'applicazione delle regole in tema di indipendenza del revisore che trovano applicazione nei confronti non solo degli EIP, ma anche delle relative società controllanti e controllate. In effetti, qualora le società del Gruppo AG – tra le quali, come ricordato, si annoverano diversi EIP – dovessero conferire l'incarico di audit a revisori differenti, sarebbe più difficoltoso garantire e monitorare il rispetto da parte di tutte costoro dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa applicabile.
Risulterebbe inoltre inevitabilmente più limitato il novero dei soggetti ai quali AG e le relative società controllate potrebbero rivolgersi per lo svolgimento di attività diverse dalla revisione legale. Lo svolgimento di una procedura di selezione unica assicura poi una maggiore efficienza del processo, anche in termini di costi.
L'opportunità di tale approccio, che risulta in linea con le posizioni espresse anche da primarie associazioni di categoria, è stata oggetto di conferma, prima dell'avvio della procedura di selezione, da parte dei comitati per il controllo interno e la revisione legale o degli organi di controllo di tutte le società controllate da AG.
Alla luce di quanto sopra, la procedura di selezione svolta ha avuto ad oggetto i seguenti servizi: a) revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo AG in conformità ai principi International
13 Fatta eccezione per Banca Generali, società con azioni quotate presso il mercato regolamentato, il cui incarico scade con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.
solidata di carattere non finanziario, ai sensi dell'art. 3, comma 10, D. Lgs. 254/2016;
Fermo quanto sopra, si sottolinea che l'Assemblea degli Azionisti della Società sarà chiamata a deliberare solo sulla nomina del nuovo revisore di AG. Come sottolineato, per le società controllate da AG, il conferimento degli incarichi di revisione dovrà avvenire nel rispetto della disciplina locale. In particolare, per le società controllate aventi sedi in Stati membri dell'Unione Europea che rientrano anch'esse nella categoria degli EIP e che sono dunque soggette all'applicazione del Regolamento EIP, il nuovo revisore sarà nominato sulla base di una specifica raccomandazione che sarà direttamente formulata dai singoli comitati per il controllo interno e la revisione contabile locali.
Sempre nell'ottica di perseguire le possibili efficienze e sinergie determinate dall'interlocuzione con un unico soggetto, nell'oggetto della procedura di selezione è stata inclusa anche l'attività di revisione della Relazione sulla Solvibilità e sulla Condizione Finanziaria di cui all'art. art. 47-septies, comma 7, del D.lgs. 7 settembre 2005, n. 209 e degli artt. 4 e 5, comma 1, lett. a) e b) del Regolamento IVASS n. 42/2018 (c.d. "revisione esterna" della SFCR). Si è ritenuto, infatti, che l'attribuzione al medesimo soggetto degli incarichi di revisione legale del bilancio e di revisione esterna della SFCR, nonché l'allineamento della durata di detti incarichi possano generare significative sinergie e indubbi vantaggi in termini di efficienza dell'espletamento delle relative attività di verifica. Per completezza, si ricorda comunque che, ai sensi dell'art. 6 Regolamento IVASS 42/2018, spetta al Consiglio di Amministrazione della Società conferire l'incarico di revisione esterna, "previo parere favorevole dell'organo di controllo". L'Assemblea degli Azionisti di AG non verrà dunque chiamata a deliberare su questo punto. In ogni caso, si sottolinea che le valutazioni svolte dal CCIRC sugli esiti della procedura di selezione, e illustrati nella presente Raccomandazione, sono da considerarsi non suscettibili di variazione nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione della Società decida di attribuire l'incarico di revisione esterna ad un soggetto diverso dal nuovo revisore di AG.
Con riferimento all'individuazione dei soggetti da coinvolgere nella procedura di selezione, l'art. 16 Regolamento EIP prevede che l'emittente è "libero di invitare qualsiasi revisore legale" a presentare proposte per l'assegnazione dell'incarico, a condizione che l'organizzazione della gara "non precluda in alcun modo la partecipazione alla procedura di selezione da parte di imprese che hanno ricevuto, nell'anno solare precedente, meno del 15 % del totale dei propri corrispettivi per la revisione da enti di interesse pubblico nello Stato membro di riferimento".
Alla luce della previsione normativa sopra richiamata, il CCIRC, con l'ausilio delle strutture aziendali competenti, ha condotto un'accurata indagine volta a scegliere le società di revisione da invitare alla procedura di selezione, con l'obiettivo di individuare candidati (i) dotati di competenza ed esperienza nella revisione legale di emittenti con azioni quotate presso il mercato regolamentato di Borsa Italiana, (ii) aventi specifiche conoscenze del mercato in cui opera AG e il Gruppo e, pertanto, in particolare, del settore assicurativo e (iii) capaci di assicurare idonea copertura in tutte le aree geografiche di operatività del Gruppo AG.
Ad esito degli approfondimenti svolti sulla base dei parametri oggettivi e non discriminatori sopra richiamati, sono stati individuati come soggetti potenzialmente idonei ad essere invitati a partecipare alla procedura di selezione le società BDO Italia S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A., KPMG S.p.A., Mazars Italia S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A.
Sempre in base all'art. 16 Regolamento EIP, le proposte ricevute nell'ambito di una procedura di selezione devono essere valutate secondo "criteri di selezione trasparenti e non discriminatori". Conformemente alla previsione sopra richiamata, in via propedeutica rispetto all'avvio del processo di selezione, il CCIRC – di concerto con i comitati per il controllo interno e la revisione contabile delle società controllate qualificabili come EIP – ha definito criteri di selezione trasparenti e oggettivi per la valutazione delle offerte, finalizzati ad assicurare un corretto bilanciamento tra il peso da assegnare ai profili tecnico-qualitativi delle proposte di incarico e quello da attribuire agli aspetti economici delle medesime proposte. Particolare attenzione è stata dedicata, nel processo di selezione, alla ricerca dei migliori standard qualitativi dell'attività di revisione legale e alla garanzia che tali standard siano mantenuti nel corso dell'erogazione, nel tempo, di tale attività. Tale particolare attenzione ai profili tecnico-qualitativi è stata garantita, nel processo di selezione, dalla previsione di due fasi, come nel seguito illustrato.
Di conseguenza, sono state identificate sei Evaluation Categories, ciascuna delle quali è stata declinata in specifici selection criteria. Inoltre, a ciascuna delle Evaluation Categories è stato attribuito un peso, espresso in percentuale rispetto al punteggio complessivo attribuibile ai candidati.
Si riportano di seguito le Evaluation Categories, nonché il peso loro attribuito ai fini della procedura di selezione:
Si premette che, nel corso delle singole fasi del processo di selezione di seguito descritto, il CCIRC ha intrattenuto le opportune interlocuzioni con i comitati per il controllo interno e la revisione contabile delle società controllate da AG qualificabili come EIP al fine di organizzare l'attività di valutazione, definirne preventivamente metodologia e tempistiche e condividerne le risultanze. Il mantenimento di tale flusso informativo ha permesso al CCIRC di AG di coordinare il processo di selezione del revisore unico di gruppo, ferma restando, ovviamente, l'autonomia di scelta spettante alle singole controllate.
Il processo di selezione si è articolato nelle seguenti fasi:
a) Invio della Richiesta di Offerta
In data 6 luglio 2018, AG ha inviato a BDO Italia S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A., KPMG S.p.A., Mazars Italia S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A. una richiesta di offerta ("Richiesta di Offerta"), contenente, in particolare, (i) l'elenco delle attività di revisione oggetto dell'incarico, (ii) una descrizione delle fasi in cui si sarebbe articolata la procedura di selezione e (iii) l'indicazione dei criteri di selezione applicabili.
Nella Richiesta di Offerta è stato chiarito che la procedura di selezione si sarebbe articolata in due fasi:
Per tale ragione, nella Richiesta di Offerta è stato chiesto alle società invitate a partecipare alla selezione di far pervenire le proprie proposte alla Società entro la data del 30 settembre 2018 senza inserire nelle proposte medesime, in tale fase, alcun riferimento ai termini economici e commerciali dell'incarico.
Entro il 20 luglio 2018, le cinque società di revisione invitate hanno dichiarato di voler prendere parte alla procedura di selezione. In data 15 settembre 2018, tuttavia, Mazars Italia S.p.A. ha reso nota la propria volontà di ritirarsi dalla gara.
Entro la successiva data del 30 settembre 2018, nei termini stabiliti dalla procedura, sono così pervenute alla Società le offerte formulate da BDO Italia S.p.A., Deloitte & Touche S.p.A., KPMG S.p.A., e PricewaterhouseCoopers S.p.A. (le "Offerte"), corredate da dichiarazioni riguardanti il possesso da parte dei medesimi partecipanti dei requisiti di indipendenza richiesti per l'assunzione dell'incarico.
b) Prima Fase di valutazione e formazione della short list
Come anticipato nella Richiesta di Offerta, nel corso della Prima Fase di valutazione, le Offerte sono state valutate esclusivamente da un punto di vista tecnico-qualitativo, con riferimento alle Evaluation Categories "Company Profile", "Capabilities & Competence", "Audit methodologies & Evolution priorities" e "Independence Management".
Il punteggio assegnato in concreto a ciascuna Offerta è stato determinato tenendo conto delle risposte fornite dai partecipanti alla selezione alle domande riepilogate in un apposito questionario predisposto dalla Società e dal CCIRC con l'ausilio del consulente Accenture. In particolare, nell'ambito di tale Prima Fase di valutazione sono stati condotti specifici approfondimenti in merito a:
In base ai punteggi ottenuti, il CCIRC ha ammesso alla successiva Seconda Fase della procedura la seguente short list di candidati: Deloitte & Touche S.p.A., KPMG S.p.A. e
PricewaterhouseCoopers S.p.A. A tali società è stato richiesto di presentare entro il 7 novembre 2018, un'integrazione delle Offerte con l'indicazione delle condizioni economiche e commerciali dell'incarico (le "Offerte Integrate con le Condizioni Economiche").
c) Seconda Fase di valutazione
Nel corso della Seconda Fase di valutazione le Offerte Integrate sono state esaminate alla luce di criteri sia qualitativi sia quantitativi e, in particolare, con riferimento alle Evaluation Categories denominate "Behavior &Deliverables" e "Pricing & Contractual".
Per quanto concerne il profilo "Behavior &Deliverables", al fine di effettuare una compiuta valutazione dei concorrenti e delle relative proposte, il CCIRC, in data 4 dicembre 2018, ha incontrato, alla presenza delle strutture aziendali competenti, i rappresentanti delle tre società di revisione rientranti nella short list.
In occasione di tali incontri, il CCIRC ha avuto modo, tra l'altro, di apprezzare le capacità comunicative e di interazione del team di revisione proposto e di chiarire alcuni profili riguardanti le Offerte Integrate con le Proposte Economiche. In tale contesto, l'attenzione del CCIRC si è focalizzata, in particolare, nella verifica che il numero di ore di lavoro complessivamente stimate da ciascun candidato per l'espletamento dell'incarico di revisione, posto in relazione alla composizione quali-quantitativa dei team proposti, risultasse adeguato rispetto alla dimensione e alla complessità dell'incarico. A tal riguardo, il CCIRC ha valutato altresì i mandati di revisione legale già in essere per i concorrenti, con particolare attenzione a quelli aventi ad oggetto gruppi assicurativi internazionali, per verificare le effettive capacità di svolgimento dell'incarico.
Sempre in occasione degli incontri sopra richiamati, il CCIRC ha chiarito ai partecipanti alla selezione che, successivamente al conferimento dell'incarico, verranno attivati specifici presidi volti a verificare che l'incarico di revisione venga effettivamente svolto mediante l'impiego delle ore lavorative e delle risorse professionali prospettate in sede di offerta. Ciò nella prospettiva di assicurare al Gruppo, nel tempo, i livelli tecnico-qualitativi dell'attività di revisione legale prospettati nelle proposte dalle società di revisione partecipanti alla gara.
I punteggi relativi alla Evaluation Category "Behavior and deliverables" sono stati assegnati tenendo conto delle risposte fornite dal CCIRc e dai rappresentanti di AG alle domande riepilogate in un apposito questionario predisposto con l'ausilio del consulente Accenture. I punteggi assegnati a ciascun concorrente hanno tenuto conto anche dei feedback ricevuti dalle società controllate da AG e dai relativi organi di controllo all'esito di analoghi incontri svolti con i rappresentanti delle tre società di revisione rientranti nella short list.
Con riguardo alla Evaluation Category "Pricing & Contractual", il CCIRC ha assegnato a ciascuna offerta un punteggio tenendo conto delle condizioni economiche proposte ed applicando il meccanismo finalizzato a limitare il rischio di offerte al ribasso sopra richiamato al punto 5.
All'esito della Prima e della Seconda Fase di valutazione e sulla base dei punteggi assegnati a ciascuna offerta, è stata redatta la seguente graduatoria:
Più nel dettaglio, nell'ambito della Prima Fase di valutazione è emerso che KPMG S.p.A. e PricewaterhouseCoopers S.p.A. nelle rispettive Offerte hanno preventivato di impiegare un numero pressoché analogo di ore lavorative per lo svolgimento dell'incarico. Con riguardo al mix professionale e all'expertise dei componenti del team di lavoro, nell'Offerta di KMPG S.p.A. si ipotizza di utilizzare a livello di Gruppo una più elevata percentuale di risorse senior, tutte dotate di rilevante esperienza nell'attività di revisione dei bilanci delle compagnie di assicurazione, nonché di personale senior con esperienza nelle materie attuariali e finanziarie. Dall'altro lato, l'Offerta di PricewaterhouseCoopers S.p.A. evidenzia che la società di revisione vanta una consolidata esperienza nel settore assicurativo e possiede una significativa conoscenza del Gruppo AG. Detti concorrenti, dunque, hanno ottenuto un punteggio sostanzialmente allineato. L'Offerta di Deloitte & Touche S.p.A., invece, ha ricevuto un punteggio leggermente inferiore rispetto agli altri due candidati.
Nell'ambito della Seconda Fase di valutazione, l'Offerta Integrata con le Condizioni Economiche di KPMG S.p.A. si è contraddistinta (a) sotto il profilo qualitativo (Evaluation Category "Behavior and Deliverables"), tra l'altro, per la volontà manifestata dalla società medesima di creare una struttura centrale multidisciplinare che coinvolge i responsabili di settore dell'Italia e dei principali Paesi dove il gruppo è presente, volta a coordinare l'attività di audit in tutto il Gruppo AG e (b) sotto il profilo quantitativo (Evaluation Category "Pricing & Contractual"), per l'indicazione di termini economici decisamente competitivi, a fronte di un monte ore stimato sostanzialmente in linea con gli altri partecipanti alla procedura inseriti nella short list. L'Offerta Integrata con le Condizioni Economiche di PricewaterhouseCoopers S.p.A. presenta una proposta di coordinamento centrale delle attività meno strutturata e condizioni economiche meno favorevoli sia rispetto all'Offerta Integrata con le Condizioni Economiche di KMPG S.p.A., sia rispetto ai corrispettivi accordati al revisore in carica. L'Offerta Integrata con le Condizioni Economiche di KMPG S.p.A. ha quindi ricevuto il punteggio più elevato.
In definitiva, alla luce della Prima e della Seconda Fase di valutazione, KPMG S.p.A. è risultata la società di revisione in grado di assicurare qualità nello svolgimento dell'audit, secondo i migliori standard oggi disponibili sul mercato, e condizioni economiche più convenienti.
Posto quanto sopra, il CCIRC, premesso che:
all'Assemblea degli Azionisti di AG, ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento EIP, nonché dell'art. 13, comma 1, del Decreto, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2021-2029 ad una delle seguenti società: KPMG S.p.A. o PricewaterhouseCoopers S.p.A. Una sintesi dei principali termini e condizioni delle proposte di entrambe le società di revisione sono riportate in Allegato 2;
per la società di revisione KPMG S.p.A., in quanto la medesima ha ottenuto il punteggio più elevato a seguito della procedura di selezione svolta e, come tale, è ritenuta maggiormente idonea ad assicurare, alle migliori condizioni economiche, il perseguimento della qualità dell'audit auspicata;
ai sensi dell'art. 16, par. 2, del Regolamento EIP, che la presente raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui all'art. 16, par. 6, del medesimo Regolamento EIP.
Milano, 4 marzo 2019 Il COLLEGIO
SINDACALE
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
201 9
| Codice | Denominazione |
|---|---|
| IT000 | Assicurazioni Generali S.p.A. |
| IT006 | Genertel S.p.A. |
| IT039 | Generali Welion S.c.a.r.l. |
| IT040 | Generali Properties S.p.A. |
| IT050 | Alleanza Assicurazioni S.p.A. |
| IT060 | Genagricola - Generali Agricoltura S.p.A. |
| IT080 | Fondo Scarlatti - Fondo Immobiliare chiuso |
| IT088 | Fondo Immobiliare Mascagni |
| IT091 | Fondo Immobiliare Toscanini |
| IT097 | Generali Business Solutions S.c.p.A. |
| IT139 | CityLife S.p.A. |
| IT140 | Residenze CYL S.p.A. |
| IT156 | D.A.S. Difesa Automobilistica Sinistri - S.p.A. di Assicurazione |
| IT168 | D.A.S. Legal Services S.r.l. |
| IT193 | Fondo Donizetti |
| IT194 | Fondo Immobiliare Mantegna |
| IT201 | Genertellife S.p.A. |
| IT301 | Generali Italia S.p.A. |
| DE003 | Dialog Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft |
| DE012 | Generali Deutschland AG |
| DE013 | AachenMünchener Lebensversicherung AG |
| DE014 | AachenMünchener Versicherung AG |
| DE016 | Generali Versicherung Aktiengesellschaft |
| DE019 | Central Krankenversicherung Aktiengesellschaft |
| DE022 | Cosmos Lebensversicherungs Aktiengesellschaft |
| DE023 | Cosmos Versicherung Aktiengesellschaft |
| DE024 | ENVIVAS Krankenversicherung AG |
| DE026 | ADVOCARD Rechtsschutzversicherung AG |
| DE029 | Generali Deutschland Pensionskasse AG |
| DE037 | Generali Beteiligungs-GmbH |
| DE043 | Generali Deutschland Finanzierungs-GmbH |
| DE046 | VVS Vertriebsservice für Vermögensberatung GmbH |
| DE048 | GLL GmbH & Co. Retail KG i.L. |
| DE049 | Generali Pensionsfonds AG |
| DE050 | Generali European Real Estate Income Investments GmbH & Co. Geschlossene Investment KG |
| DE051 | Generali Northern America Real Estate Investments GmbH & Co. KG |
| DE067 | AM Erste Immobilien AG & Co. KG |
| Codice | Denominazione |
|---|---|
| DE068 | CENTRAL Erste Immobilien AG & Co. KG |
| DE069 | CENTRAL Zweite Immobilien AG & Co. KG |
| DE071 | Deutsche Bausparkasse Badenia Aktiengesellschaft |
| DE077 | AM Vers Erste Immobilien AG & Co. KG |
| DE081 | Generali Akademie GmbH |
| DE087 | MLV Beteiligungverwaltungsgesellschaft mbH |
| DE092 | Generali Finanz Service GmbH |
| DE105 | AM Sechste Immobilien AG & Co. KG |
| DE107 | DBB Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG |
| DE110 | Generali Deutschland Services GmbH |
| DE111 | Generali Deutschland Schadenmanagement GmbH |
| DE144 | Generali Deutschland Informatik Services GmbH |
| DE146 | ATLAS Dienstleistungen für Vermögensberatung GmbH |
| DE149 | AM Gesellschaft für betriebliche Altersversorgung mbH |
| DE150 | Cosmos Finanzservice GmbH |
| DE197 | Generali Pensions- und SicherungsManagement GmbH |
| DE207 | Louisen-Center Bad Homburg Verwaltungsgesellschaft mbH |
| DE212 | Grundstücksgesellschaft Einkaufszentrum Marienplatz-Galerie Schwerin mbH & Co. KG |
| DE216 | Grundstücksgesellschaft Einkaufszentrum Louisen-Center Bad Homburg mbH & Co. KG |
| DE600 | GID Fonds AAREC |
| DE602 | GID Fonds ALAOT |
| DE604 | GID Fonds CLAOT |
| DE609 | GID Fonds AVAOT |
| DE610 | GID Fonds CEAOT |
| DE617 | GID Fonds GDRET |
| DE618 | GID Fonds AMLRET |
| DE619 | GID Fonds GVMET |
| DE638 | Vofü Fonds I Hamburgische Grundbesitz und Anlage GmbH & Co.KG |
| DE646 | GID-Fonds GPRET |
| DE648 | GLL AMB Generali Properties Fund I GmbH & Co. KG |
| DE649 | GLL AMB Generali Properties Fund II GmbH & Co. KG |
| DE650 | GLL Properties Fund I LP |
| DE651 | GLL Properties Fund II LP |
| DE652 | GLL Properties 444 Noth Michig. LP |
| DE656 | GLL AMB Generali 200 State Street |
| DE657 | GID Fonds AVAOT II |
| DE658 | GID Fonds AVAOT III |
| DE659 | GID Fonds ALRET |
| DE660 | GID Fonds CERET |
| DE661 | GID-Fonds CLRET |
| DE663 | GID Fonds DLRET |
| DE664 | GID Fonds GDPRET |
| DE665 | GID Fonds GVRET |
| Codice | Denominazione |
|---|---|
| DE666 | Gentum Nr. 1 |
| DE667 | GID Fonds AVRET |
| DE673 | GID Fonds DLAET |
| DE674 | GID-Fonds AAINF |
| DE676 | GID-Fonds CLRET 2 |
| DE679 | GID-Fonds ALAET |
| DE681 | GID-Fonds CLTGP |
| DE682 | GID-Fonds ALAET II |
| DE685 | GIE-Fonds AADMSE |
| DE686 | GIE-Fonds AASBWA |
| DE687 | GIE-Fonds AADMGI |
| ES070 | GLL City22 S.L. |
| LU082 | GLL AMB Generali Cross-Border Property Fund FCP |
| LU088 | GLL AMB Generali Bankcenter S.à.r.l. |
| FR001 | Generali IARD S.A. |
| FR003 | Generali Vie S.A. |
| FR005 | L'Equité S.A. Cie d'Assurances et Réass.contre les risques de toute nature |
| FR014 | GFA Caraïbes |
| FR015 | Prudence Creole |
| FR018 | SAS Lonthènes |
| FR033 | Generali France S.A. |
| FR035 | Cofifo S.A.S. |
| FR036 | Cabinet Berat et Fils S.A.S. |
| FR044 | Suresnes Immobilier S.A.S. |
| FR048 | COSEV@D Société par actions simplifiée |
| FR075 | SCI Terra Nova Montreuil |
| FR084 | Trieste Courtage S.A. |
| FR089 | Generali 7 S.A. |
| FR094 | PMC Treize Montluçon S.A.S. |
| FR095 | Generali 9 S.A.S. |
| FR096 | Generali 10 S.A.S. |
| FR098 | Immobiliere Commerciale des Indes Orientales IMMOCIO |
| FR099 | SAS IMMOCIO CBI |
| FR123 | SCI Generali Reaumur |
| FR131 | GF Sante S.A.S. |
| FR603 | SCI du 54 Avenue Hoche |
| FR615 | SCI Espace Seine-Generali |
| FR617 | SCI GF Pierre |
| FR620 | SCI Landy-Novatis |
| FR633 | SCI Cogipar |
| FR644 | SCI Landy-Wilo |
| FR676 | SCI Generali Commerce 1 |
| FR677 | SCI Generali Commerce 2 |
| Codice | Denominazione |
|---|---|
| FR685 | SCI Parcolog Lille Hénin Beaumont 2 |
| FR690 | OPCI Parcolog Invest |
| FR712 | SCI Thiers Lyon |
| FR713 | SCI Iliade Massy |
| FR716 | SAS Parcolog Lille Henin Beaumont 1 |
| FR717 | OPCI Generali Bureaux |
| FR718 | OPCI Generali Residentiel |
| FR725 | OPCI GB1 |
| FR726 | OPCI GR1 |
| FR730 | SCI 18-20 Paix |
| FR732 | SCI 6 MESSINE |
| FR733 | SCI 204 Pereire |
| FR734 | SCI du 33 avenue Montaigne |
| FR735 | SCI 5/7 MONCEY |
| FR736 | SCI 28 Cours Albert 1er |
| ID040 | PT Generali Services Indonesia |
| LU005 | Generali Luxembourg S.A. |
| PT010 | Keviana – Empreendimentos Imobiliários, S.A. |
| BG002 | Generali Insurance AD |
| BG005 | Generali Zakrila Medical and Dental Centre EOOD |
| BG010 | GP Reinsurance EAD |
| CS000 | Akcionarsko društvo za osiguranje Generali Osiguranje Srbija |
| CS001 | Akcionarsko društvo za reosiguranje Generali Reosiguranje Srbija |
| CS002 | Akcionarsko društvo za upravljanje dobrovoljnim penzijskim fondom Generali |
| CZ000 | Generali Pojišt'ovna a.s. |
| CZ032 | CP Distribuce a.s |
| CZ046 | Direct Care s.r.o. |
| CZ049 | Palac Krizik a.s. |
| CZ054 | Office Center Purkynova, a.s. |
| CZ101 | Česká pojišt'ovna a.s. |
| CZ102 | Penzijní spolecnost Ceské Pojištovny, a.s. |
| CZ103 | Česká pojišt'ovna ZDRAVÍ a.s. |
| CZ105 | Generali Investments CEE, Investicní Spolecnost, a.s. |
| CZ108 | FINHAUS a.s. |
| CZ113 | Generali Real Estate Fund CEE a.s., investicní fond |
| CZ114 | City Empiria a.s. |
| CZ115 | Solitaire Real Estate, a.s. |
| CZ120 | Nadace GCP |
| CZ122 | Transformovaný fond Penzijní spolecnosti Ceské Pojištovny, a.s. |
| HR003 | Generali Osiguranje d.d. |
| HU000 | Generali Biztosító Zrt. |
| HU002 | Európai Utazási Biztosító Zrt. |
| HU031 | Roar Biztosítási és Pénzügyi Közvetíto Kft. |
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
| Codice | Denominazione |
|---|---|
| HU040 | Generali-Ingatlan Vagyonkezelo és Szolgáltató Kft. |
| HU073 | Generali Alapkezelo Zártköruen Muködo Részvénytársaság |
| HU074 | Genertel Biztosító Zrt. |
| HU082 | GP Consulting Pénzügyi Tanácsadó Kft. |
| HU083 | AUTOTÁL Biztosítási Szolgáltató Kft |
| ME102 | Akcionarsko društvo za osiguranje Generali Osiguranje Montenegro |
| NL100 | Generali CEE Holding B.V. |
| PL001 | Generali Towarzystwo Ubezpiecze Spółka Akcyjna |
| PL002 | Generali ycie Towarzystwo Ubezpiecze Spółka Akcyjna |
| PL060 | Generali Finance spólka z ograniczona odpowiedzialnoscia |
| PL070 | Generali Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. |
| RO040 | Generali Societate de Administrare a Fondurilor de Pensii Private S.A. |
| RO101 | Generali Romania Asigurare Reasigurare S.A. |
| SI000 | Generali zavarovalnica d.d. Ljubljana |
| SK000 | Generali Pois ov a, a. s. |
| SK030 | Green Point Offices a.s. |
| AT002 | Generali Holding Vienna AG |
| AT004 | Europäische Reiseversicherung Aktiengesellschaft |
| AT006 | HSR Verpachtung GmbH |
| AT009 | Generali Versicherung AG |
| AT012 | BAWAG P.S.K. Versicherung AG |
| AT030 | Car Care Consult Versicherungsvermittlung GmbH |
| AT035 | Generali Beteiligungs- und Vermögensverwaltung GmbH |
| AT041 | Allgemeine Immobilien-Verwaltungs GmbH & Co. KG |
| AT047 | Generali Immobilien GmbH |
| AT057 | Generali Beteiligungsverwaltung GmbH |
| AT073 | Risk-Aktiv Versicherungsservice GmbH |
| AT076 | Generali Telefon- und Auftragsservice GmbH |
| AT078 | Generali Bank AG |
| AT080 | Generali Betriebsrestaurants GmbH |
| AT083 | Generali Leasing GmbH |
| AT089 | TTC - Training Center Unternehmensberatung GmbH |
| AT093 | Care Consult Versicherungsmakler GmbH |
| AT602 | 3 Banken-Generali-GLStock |
| AT604 | 3 Banken Generali GLBond Spezialfonds |
| AT605 | 3 Banken-Generali-GSBond |
| AT606 | 3 Banken-Generali - GEN4A Spezialfonds |
| AT611 | BAWAG Spezialfonds 6 |
| AT612 | 3 Banken-Generali - GNLStock |
| AT613 | 3 Banken-Generali-GHStock |
| NL032 | B.V. Algemene Holding en Financierings Maatschappij |
| HU033 | Vàci utca Center Uzletközpont Kft |
| CZ045 | PCS Praha Center Spol.s.r.o. |
| Codice | Denominazione |
|---|---|
| CZ031 | Generali Velký Špalícek s.r.o. |
| CH000 | Generali Assurances Générales SA |
| CH004 | Generali Personenversicherungen AG |
| CH006 | Fortuna Rechtsschutz-Versicherung-Gesellschaft AG |
| CH030 | Generali (Schweiz) Holding AG |
| CH070 | Fortuna Investment AG |
| LI000 | Fortuna Lebens-Versicherungs AG |
| ES003 | Generali España, S.A. de Seguros y Reaseguros |
| ES005 | Cajamar Vida S.A. de Seguros y Reaseguros |
| ES006 | Cajamar Seguros Generales, S.A. de Seguros y Reaseguros |
| ES031 | Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A. |
| ES040 | Hermes Sociedad Limitada de Servicios Inmobiliarios y Generales |
| ES042 | Vitalicio Torre Cerdà S.l. |
| ES043 | Grupo Generali España Agrupación de Interés Económico |
| IT195 | Fondo Immobiliare Tiepolo |
| AT071 | SW 13 |
| BE071 | GRE PAN-EU Brussels 1 s.p.r.l. |
| CZ043 | GRE PAN-EU Prague 1 s.r.o. |
| DE172 | FPS GmbH |
| DE173 | FLI GmbH |
| DE182 | FFDTV GmbH |
| FR093 | GEII Rivoli Holding SAS |
| FR140 | Generali Global Infrastructure SAS |
| FR172 | GEIH France OPCI |
| FR178 | OPPCI K Archives |
| FR179 | OPPCI K Charlot |
| GB070 | Generali Saxon Land Development Company Ltd |
| IT030 | Generali Investments Partners S.p.A. Società di Gestione Risparmio |
| IT068 | GenerFid S.p.A. |
| IT082 | Generali Real Estate S.p.A. |
| IT173 | Fondo Canaletto |
| IT180 | Generali Real Estate S.p.A. SGR |
| IT181 | Generali Investments Holding S.p.A. |
| IT372 | Generali Investments Europe S.p.A. Società di Gestione Risparmio |
| LU000 | Generali European Retail Investments Holdings S.A. |
| LU030 | Generali Investments Luxembourg S.A. |
| LU040 | Generali Real Estate Luxembourg S.à r.l. |
| LU041 | Generali North American Holding 1 S.A. |
| LU042 | Generali North American Holding 2 S.A. |
| LU043 | Generali North American Holding S.A. |
| LU044 | Generali Europe Income Holding S.A. |
| LU077 | Generali European Real Estate Investments S.A. |
| NL045 | Saxon Land B.V. |
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
| Codice | Denominazione |
|---|---|
| AR005 | Caja de Seguros S.A. |
| AR031 | Caja de Ahorro y Seguro S.A. |
| AR081 | Ritenere S.A. |
| BR000 | Generali Brasil Seguros S.A. |
| BR050 | Generali Latam Prestação de Serviços e Partecipações Ltda. |
| CL010 | Asesoria e Inversiones Los Olmos SA |
| CL011 | AFP Planvital S.A. |
| EC000 | Generali Ecuador Compañía de Seguros S.A. |
| GR002 | Generali Hellas Insurance Company S.A. |
| PT001 | Generali Vida Companhia de Seguros S.A. |
| PT002 | Generali Companhia de Seguros, S.A. |
| PT080 | Ponte Alta - Consultoria e Assistência, Lda |
| TR000 | Generali Sigorta A.S. |
| VG070 | Atacama Investments Ltd |
| CN001 | Generali China Life Insurance Co. Ltd |
| CN032 | GIAF Financial Limited |
| HK001 | Generali Financial Asia Limited |
| HK007 | Generali Life (Hong Kong) Limited |
| HK035 | NKFE Insurance Agency Company Limited |
| ID001 | PT Asuransi Jiwa Generali Indonesia |
| CN031 | Generali China Assets Management Company Co. Ltd |
| PH001 | Generali Life Assurance Philippines, Inc. |
| SG030 | Generali Services Pte Ltd |
| TH001 | Generali Life Assurance (Thailand) Co. Ltd |
| TH002 | Generali Insurance (Thailand) Co. Ltd |
| TH030 | IWF Holding Company Ltd |
| TH031 | KAG Holding Company Ltd |
| TH032 | FTW Company Limited |
| TH033 | MGD Company Limited |
| VN000 | Generali Vietnam Life Insurance Limited Liability Company |
| AR020 | Europ Assistance Argentina S.A. |
| AT020 | Europ Assistance Gesellschaft mbH |
| BE020 | Europ Assistance Belgium S.A. |
| BE021 | Europ Assistance Services S.A. |
| CH020 | Europ Assistance (Suisse) S.A. |
| CH021 | Europ Assistance (Suisse) Assurances S.A. |
| CH022 | Europ Assistance (Suisse) Holding S.A. |
| CL020 | Europ Servicios S.p.A. |
| CL083 | Europ Assistance SA |
| CN020 | Europ Assistance Travel Assistance Services (Beijing) Co Ltd |
| CZ020 | Europ Assistance s.r.o. |
| DE020 | Europ Assistance Versicherungs-Aktiengesellschaft |
| DE021 | Europ Assistance Services GmbH |
| Codice | Denominazione | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| ES020 | Europ Assistance España S.A. de Seguros y Reaseguros | ||||
| ES025 | Europ Assistance Servicios Integrales de Gestion, S.A. | ||||
| FR020 | Europ Assistance France S.A. | ||||
| FR028 | Europ Assistance Océanie S.A.S. | ||||
| FR030 | Ocealis S.A.S. | ||||
| FR034 | Europ Assistance Holding S.A. | ||||
| FR109 | Europ Assistance S.A. | ||||
| FR110 | Europ Assistance Brokerage Solutions S.a.r.l. | ||||
| FR118 | Europ Téléassistance S.A.S. | ||||
| FR136 | Gconcierges S.A.S. | ||||
| HU020 | Europ Assistance Magyarorszag Kft | ||||
| IN020 | Europ Assistance India Private Ltd | ||||
| IT020 | Europ Assistance Italia S.p.A. | ||||
| IT024 | Europ Assistance VAI S.p.A. | ||||
| NC020 | Europ Assistance Pacifique | ||||
| PL020 | Europ Assistance Polska Sp.zo.o. | ||||
| PT020 | Europ Assistance - Companhia Portuguesa de Seguros de Assistencia, S.A. | ||||
| PT021 | Europ Assistance - Serviços de Assistencia Personalizados S.A. | ||||
| RU020 | Europ Assistance CEI OOO | ||||
| TR020 | Europ Assistance Yardim ve Destek Hizmetleri Ticaret Anonim Sirketi | ||||
| US020 | Generali Global Assistance Inc. | ||||
| US022 | Customized Services Administrators Inc. | ||||
| US023 | GMMI Inc. | ||||
| ZA020 | Europ Assistance Worldwide Services (South Africa) (Pty) Ltd | ||||
| ZA025 | EASA Training Academy (Pty) Ltd | ||||
| IE035 | Genirland Limited | ||||
| DE169 | Generali Vitality GmbH | ||||
| GB035 | MyDrive Solutions Limited | ||||
| IL040 | Generali Realties Ltd | ||||
| IT095 | GSS - Generali Shared Services S.c.a.r.l. | ||||
| LU703 | Generali Financial Holding FCP-FIS - Sub-Fund 2 | ||||
| NL030 | Participatie Maatschappij Graafschap Holland N.V. | ||||
| NL037 | Redoze Holding N.V. | ||||
| NL038 | Generali Asia N.V. | ||||
| NL039 | Generali Turkey Holding B.V. | ||||
| NL059 | Lion River I N.V. | ||||
| NL061 | Lion River II N.V. |
| Servizi oggetto dell'incarico | KPMG | PwC | ||
|---|---|---|---|---|
| Ore | Onorari | Ore | Onorari | |
| Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo AG in conformità ai principi International Financial Reporting Standards ("IFRSs") adottati dall'Unione Europea (ivi inclusa la relazione della società di revisione sulla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario); |
6.488 | 343.576 | 6.434 | 910.187 |
| Revisione legale dei bilanci annuali di AG e delle società controllate dalla medesima in conformità ai requisiti normativi e principi contabili applicabili localmente |
180.176 | 10.202.757 | 213.198 | 20.274.945 |
| Revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati del Gruppo AG per i periodi dal 1° gennaio al 30 giugno di ogni anno, in conformità agli IFRSs adottati dall'Unione Europea e alla normativa italiana |
1.512 | 79.886 | 1.496 | 211.631 |
| Revisione contabile della reportistica annuale o infra-annuale (in conformità agli IFRSs) di AG e delle società controllate dalla medesima, nonché altre tipologie di revisione legale/revisione dei bilanci infra-annuali di AG e delle società controllate dalla medesima; |
51.088 | 2.818.700 | 25.503 | 2.414.640 |
| Attività di revisione della Relazione sulla Solvibilità e sulla Condizione Finanziaria ai sensi dell'art. 47-septies, comma 7, del D.lgs. 7 settembre 2005, n. 209 e degli artt. 4 e 5, comma 1, lett. a) e b) del Regolamento IVASS n. 42/2018 |
64.584 | 3.563.127 | 77.821 | 7.950.710 |
| Altri servizi periodici di revisione legale/ revisione richiesti dalla legge o da regolamenti e strettamente correlati ai servizi sopra elencati. |
26.161 | 1.491.954 | 17.178 | 1.637.887 |
| Totale | 330.009 | 18.500.000 | 341.630 | 33.400.000 |
b) Determinazione del corrispettivo per l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-29. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito per il novennio 2012- 20, in data 9 maggio 2011 dall'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., alla società di revisione EY S.p.A.
L'Assemblea degli Azionisti è chiamata non solo a conferire l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-29, così come dettagliatamente illustrato nella Relazione relativa al precedente punto 4.a., ma anche a determinare il corrispettivo per l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-29.
Nella Raccomandazione approvata dal Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ("CCIRC"), allegata alla presente relazione (Allegato 1), si riporta anche il dettaglio del corrispettivo proposto per l'attività da svolgersi nel citato novennio. Si rimanda quindi a quanto raccomandato dal Collegio Sindacale nell'Allegato 2 della Raccomandazione qui allegata (Allegato 1).
Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione assembleare, che riflette quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.
"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei
Milano, 13 marzo 2019 Il CONSIGLIO
Congressi della Stazione Marittima di Trieste, Molo Bersaglieri 2, validamente costituita e atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'art. 2396 c.c. e dell'art. 21 dello Statuto sociale,
DI AMMINISTRAZIONE
Raccomandazione del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile di Assicurazioni Generali S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-29
ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
201 9
Allegato 1
Vedasi Allegato 1 del precedente punto della Relazione.
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