Carel Industries

AGM Information • Mar 15, 2019

CAREL INDUSTRIES S.P.A.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUI PUNTI 1, 2 e 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 84 ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), come successivamente modificato, per l'Assemblea ordinaria di Carel Industries S.p.A. ("Carel" o la "Società") prevista, in unica convocazione, per il giorno 15 aprile 2019.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Carel Industries S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF") e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Carel Industries S.p.A. (di seguito "Carel" o la "Società") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti 1, 2 e 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria che si terrà, in unica convocazione, in data 15 aprile 2019, alle ore 11:00, presso la sede della Società in Brugine (PD), Via dell'Industria, 11.

Punto n. 1 all'ordine del giorno - Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2018 e presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in merito al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea convocata per il prossimo 15 aprile 2019, Vi invitiamo a prendere visione della Relazione Finanziaria Annuale di CAREL INDUSTRIES S.p.A. ("Carel" o la "Società") al 31 dicembre 2018, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Carel in data 7 marzo 2019 e contenente il progetto di Bilancio di Esercizio della Società e il Bilancio Consolidato, unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Il Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2019 ha inoltre approvato, con relazione distinta rispetto alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

La relazione sulla gestione sarà messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di Bilancio di Esercizio di Carel al 31 dicembre 2018, il Bilancio Consolidato del Gruppo Carel al 31 dicembre 2018, l'attestazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della società di revisione legale, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, nei termini previsti dalla vigente normativa.

Si ricorda che il Bilancio Consolidato della Società al 31 dicembre 2018, così come la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016 non sono oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Società.

Facendo rinvio a tali documenti, Vi invitiamo pertanto ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2018 di Carel che chiude con un utile netto pari a circa Euro 23.987.058 e di destinare parte dello stesso alla distribuzione agli azionisti di un dividendo in conformità alla politica di distribuzione dei dividendi adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 maggio 2018 e comunicata al mercato nell'ambito del Prospetto Informativo relativo alla quotazione.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di deliberare la destinazione dell'utile netto d'esercizio dell'esercizio 2018, come segue:

• distribuzione agli azionisti di un dividendo, per l'esercizio 2018, pari a Euro 0,1 per ciascuna azione, al lordo delle ritenute di legge, con data di stacco cedola il 24 giugno 2019, con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, il 25 giugno 2019 e con data di pagamento il 26 giugno 2019;
• il residuo, ad altre riserve.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale, alla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e all'ulteriore documentazione che sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento.

***

Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustrataVi, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL INDUSTRIES S.p.A.:

• esaminata la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;

• preso atto della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del Decreto Legislativo 254/2016;
• esaminati il Progetto di Bilancio di Esercizio di CAREL INDUSTRIES S.p.A. al 31 dicembre 2018, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 23.987.058;

delibera

• 1. di approvare il Bilancio di Esercizio di CAREL INDUSTRIES S.p.A. al 31 dicembre 2018;
• 1. di destinare l'utile netto dell'esercizio 2018, pari ad Euro 23.987.058, come segue:
• distribuzione agli azionisti di un dividendo, per l'esercizio 2018, pari a Euro 0,1 per ciascuna azione, al lordo delle ritenute di legge, con data di stacco cedola il 24 giugno 2019, con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, il 25 giugno 2019 e con data di pagamento il 26 giugno 2019;
• il residuo, ad altre riserve.
• 1. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, mandato per il compimento di tutte le attività inerenti, conseguenti o connesse all'attuazione delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2)".

Punto n. 2 all'ordine del giorno - Consultazione sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84 quater del Regolamento Emittenti, nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, nella versione del luglio 2018 (la "Relazione sulla Remunerazione").

La Relazione sulla Remunerazione è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter, del Regolamento Emittenti e si compone di due sezioni. La prima sezione della Relazione sulla Remunerazione illustra (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2019 e (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio 2018; e (ii) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento. Sono infine indicate nella Relazione sulla Remunerazione le eventuali partecipazioni detenute dai soggetti sopra richiamati.

Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea degli Azionisti è tenuta ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per una completa informazione sulla materia in oggetto si rinvia a quanto esposto nella Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché dell'articolo 6 del Codice di Autodisciplina, nella versione del luglio 2018, che sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento,

***

Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustrataVi, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL INDUSTRIES S.p.A.:

• visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e 84-quater del Regolamento CONSOB n. 11971/1999; e
• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

di esprimere parere favorevole sulla politica in materia di remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, ciascuna illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione."

Punto n. 3 all'ordine del giorno - Nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile, e dell'art. 17 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea ordinaria per deliberare in merito alla nomina di un Amministratore, a seguito delle dimissioni rassegnate dall'Amministratore Corrado Sciolla.

A seguito delle dimissioni di Corrado Sciolla dalla carica di amministratore non esecutivo e indipendente (Lead Independent Director), nonché membro del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi intervenute in data 15 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2019 aveva nominato per cooptazione, nel rispetto delle previsioni normative e statutarie vigenti, Giovanni Costa il quale, in sostituzione dell'amministratore dimissionario, a partire da tale data, aveva assunto il ruolo di consigliere non esecutivo e indipendente, nonché di Lead Independent Director e di membro del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.

Ai sensi di legge, Giovanni Costa cessa dal proprio incarico di Amministratore con l'Assemblea convocata per il 15 aprile 2019.

Il Consiglio di Amministrazione propone di confermarlo nella carica di Amministratore della Società fino alla scadenza degli altri Amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a esaminare il curriculum vitae del candidato e le dichiarazioni con cui ha accettato la candidatura e attestato l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

Ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 17 dello Statuto Sociale, la nomina dovrà essere deliberata secondo le maggioranze di legge, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di genere previste dallo Statuto.

***

Alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo pertanto, qualora concordiate con la proposta illustrataVi, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL INDUSTRIES S.p.A.:

• preso atto della cessazione, in data odierna, dell'Amministratore Giovanni Costa, nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 17 dello Statuto Sociale, nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2019 in sostituzione dell'Amministratore Corrado Sciolla;
• esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto delle proposte di deliberazione e delle candidature presentate;

delibera

• 1. di nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 17 dello Statuto Sociale, Amministratore della Società Giovanni Costa, prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020;
• 1. di stabilire che il compenso del Professor Giovanni Costa quale Amministratore della Società sia determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dell'emolumento complessivo ex art. 2389, comma 3, c.c. deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 marzo 2018"

***

Brugine, 7 marzo 2019

_________________________

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Luigi Rossi Luciani