Annual Report • Mar 15, 2019
Annual Report
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187° anno di attività
generali.com
Per quanto non diversamente indicato in maniera espressa, le informazioni fornite in questa Relazione s'intendono riferite alla situazione al 31 dicembre 2018.
Contatti indicati a fine volume
* Relazione redatta ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti CONSOB.
Gabriele Galateri di Genola
Francesco Gaetano Caltagirone Clemente Rebecchini
Philippe Donnet
Romolo Bardin Ornella Barra Paolo Di Benedetto Alberta Figari Diva Moriani Lorenzo Pellicioli Roberto Perotti Sabrina Pucci Paola Sapienza
Carolyn Dittmeier (Presidente) Antonia Di Bella Lorenzo Pozza Francesco Di Carlo (Supplente) Silvia Olivotto (Supplente)
Giuseppe Catalano
Assicurazioni Generali S.p.A. Società costituita nel 1831 a Trieste. Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 2. Capitale sociale Euro 1.565.165.364,00 interamente versato. Codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328. Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione. Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n° 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi. Pec: [email protected]
ISIN: IT0000062072 Reuters: GASI.MI Bloomberg: G:IM
| 6 | Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale |
|---|---|
| 8 | La visione integrata dei nostri report |
| 9 | Informazioni su questa Relazione |
| 11 | Executive Summary |
| 12 | Dati significativi di Gruppo |
| 12 | Andamento del titolo 2018 |
| 13 | Assetti proprietari |
| 14 | Il nostro modello di governance |
| 15 | Focus sul Consiglio di Amministrazione |
| 18 | Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi |
| 19 | Politica sulla remunerazione |
| 20 | La strategia Generali 2021 |
| 22 | L'impegno costante per la Sostenibilità |
| 23 | Le nostre regole per un agire corretto |
| 25 | La nostra governance |
| 26 | Eventi significativi di governance 2018 |
Rimando a una sezione della Relazione o ad altri report di AG
Rimando al Sito www.generali.com/it per la versione navigabile della Relazione
Gabriele Galateri di Genola Presidente
Signori Azionisti,
con l'Assemblea di quest'anno si chiude il mandato di carica del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per la corporate governance e la sostenibilità sociale e ambientale, che qui rappresento, nella veste di Presidente.
È stato un triennio impegnativo, nel quale Generali ha affrontato numerose e importanti sfide: il contesto finanziario, economico e sociale s'è rivelato particolarmente difficile, segnato da tassi d'interesse bassi, da scenari di mercato e industriali incerti, che si stanno ripercuotendo anche a livello sociale, e rispetto ai quali anche la politica fatica a trovare risposte risolutive, in Europa e non solo. A fronte delle crescenti complessità, si avverte quindi l'esigenza di riscontri chiari e semplici, ancorché frutto di analisi approfondite e competenti.
In questo quadro, il mondo economico e finanziario è oggi chiamato a dare il proprio contributo, rifuggendo dalla facile visione dei risultati immediati, che pur devono venire, ma che vanno inquadrati in una visione di più lungo periodo.
Ed è proprio in quella visione che si collocano gli importanti risultati ottenuti da Generali nel 2018, anno conclusivo del piano strategico 2016-18, i cui obiettivi sono stati pienamente conseguiti, con ampia soddisfazione del mercato. In questo triennio, Generali ha distribuito oltre 5 miliardi di Euro in dividendi e registrato un incremento del valore del titolo di quasi il 13%.
A novembre è stato lanciato il nuovo piano 2019-21, impegnativo e importante non solo sul piano strettamente finanziario, ma anche per il modo in cui Generali si prefigge di raggiungere i suoi traguardi. Infatti sono stati posti chiari target, anche di tipo quantitativo, rilevanti per la nostra politica di sostenibilità sociale e ambientale, sui quali la Compagnia intende misurarsi con il mercato e su cui rendiconterà in modo puntuale.
La sostenibilità non è pura filantropia, né tanto meno un coacervo di misure prese con spirito di autopromozione o di marketing. Per Generali essa significa integrare, nel proprio modo di svolgere un business profittevole, un agire responsabile nei confronti delle comunità e dei mercati di riferimento, in grado di rendere la profittabilità e la crescita di valore del Gruppo sostenibili nel medio-lungo termine.
Generali ha insito questo approccio nel suo DNA, e perciò lo ha incorporato naturalmente nel proprio modello di business e nella sua strategia: come impresa di assicurazioni e come gestore di fondi pensionistici, che investe i risparmi dei propri clienti, Generali ha sempre guardato al proprio business nel medio-lungo termine, per tutelare e garantire tutti i propri assicurati e azionisti.
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Abbiamo lanciato la matrice di sostenibilità, che integra nella visione strategica delle Generali quella di tutti i nostri stakeholder (gli azionisti, ma non solo: anche tutti i clienti, i dipendenti, gli agenti, i fornitori e le comunità in cui il Gruppo opera); abbiamo definito la strategia per il cambiamento climatico e target chiari, di cui daremo conto sistematicamente negli anni a venire nella Relazione Annuale Integrata. Abbiamo anche portato avanti con convinzione il programma "The Human Safety Net", con il quale vogliamo sostenere le comunità in cui il Gruppo opera, facendo leva su tre progetti chiave rivolti, rispettivamente, a famiglie disagiate, rifugiati e lotta all'asfissia neonatale.
Sul piano della governance, abbiamo esteso l'attività di dialogo, includendo un maggior numero di soci ed iniziando un percorso che sta interessando e coinvolgendo progressivamente anche i piccoli azionisti e ingaggiando un più ampio perimetro di investitori istituzionali. Facciamo questo perché siamo convinti che oggi sia sempre più determinante la conoscenza e la fiducia reciproca tra Generali e i propri azionisti, investitori e stakeholder in generale, nella prospettiva di un loro allineamento e supporto alla Società.
Alla prossima Assemblea si rinnoverà l'organo amministrativo e in tale prospettiva il Consiglio, supportato anche dal Comitato per le nomine e le remunerazioni e dal Comitato per la corporate governance e la sostenibilità sociale e ambientale, ha elaborato un proprio parere per orientare gli azionisti chiamati a eleggere il nuovo organo amministrativo e, in particolare, quelli che intendono presentare liste per la sua nomina.
Questo parere – pubblicato sul sito di Generali con largo anticipo rispetto alla prossima assemblea – contiene la visione del Consiglio uscente sulla dimensione e sulla composizione ottimale di quello entrante, che sarà chiamato ad attuare il nuovo piano strategico. Il parere di orientamento contiene un messaggio di continuità, ma anche di possibile evoluzione verso un ulteriore rafforzamento della nostra squadra, richiesto da un contesto sociale, economico e di mercato in continuo cambiamento. Vi invito a esaminare tale parere, per poter contribuire tutti, con il vostro voto in Assemblea, alla scelta del nuovo Consiglio.
Con questo invito chiudo la mia lettera di introduzione a una Relazione governance 2018 semplificata rispetto al passato: l'opera di snellimento che abbiamo perseguito passa anche attraverso l'affiancamento alla Relazione di un documento di compendio, che integra le informazioni su alcuni aspetti specifici, di natura più tecnica e comunque utili, ma rilevanti probabilmente solo per alcuni dei nostri stakeholder. Abbiamo inoltre migliorato l'integrazione del contenuto della relazione governance rispetto all'insieme dei documenti di reportistica societaria della Compagnia, applicando con rigore l'approccio del cd. "Core&More", per cui questa relazione costituisce uno dei documenti d'approfondimento di alcuni dei temi del documento centrale, che è la Relazione Annuale Integrata.
Vi ringrazio dell'attenzione e auguro a tutti una buona lettura.
Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale
Anche quest'anno l'approccio alla reportistica di Gruppo è basato sul pensiero integrato e sul concetto del Core&More1 : la Relazione Annuale Integrata rappresenta il nostro report core, fornendo le informazioni materiali di carattere finanziario e non finanziario, mentre altri report e canali di comunicazione (more) forniscono informazioni più dettagliate, alcune delle quali indirizzate ad una audience specializzata.
Fornisce una visione concisa e integrata delle performance finanziarie e non finanziarie del Gruppo, anche in risposta al decreto legislativo 254/2016.
Amplia il contenuto della Relazione Annuale integrata dettagliando le performance finanziarie del Gruppo nel rispetto della normativa nazionale e internazionale.
per ulteriori informazioni sul Gruppo.
Relazione sulla Remunerazione
Dettaglia specifiche indicazioni sulla politica retributiva adottata dal Gruppo e sulla sua attuazione.
Fornisce l'informativa sulle performance di Assicurazioni Generali secondo le disposizioni normative vigenti.
1 Core&More è un approccio alla rendicontazione sviluppato da Accountancy Europe che prevede un report core, contenente una sintesi di tutte le informazioni principali per la valutazione e la comprensione di una società, e report more che forniscono invece informazioni più di dettaglio. Per ulteriori approfondimenti www.accountancyeurope.eu.
La rendicontazione del Gruppo Generali ha l'obiettivo di soddisfare al meglio la richiesta di informazioni da parte degli stakeholder. Commenti, opinioni, domande e richieste di copie della Relazione possono essere inviati a: [email protected]
La nostra Relazione sulla corporate governance e gli assetti proprietari assolve innanzitutto agli obblighi di comunicazione dettati dall'art. 123-bis del Testo unico della Intermediazione Finanziaria (TUIF), che impone agli emittenti di fornire annualmente al mercato precise informazioni in merito agli assetti proprietari, all'adesione a codici di comportamento in materia di governo societario nonché alla struttura e al funzionamento degli organi sociali e alle pratiche di governance effettivamente applicate.
La Società ha fatto propri, sin dal 1999, i principi espressi dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate nelle versioni che si sono succedute nel tempo. La governance della Compagnia descritta nella Relazione è conforme ai principi e ai criteri contenuti nella sua edizione più recente approvata nel luglio 2018 e tiene conto di quanto esposto nel 6° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina approvato il 10 dicembre 2018 dal Comitato per la Corporate Governance. Al riguardo, per maggior chiarezza del lettore, nel Compendio informativo a parte della Relazione (disponibile sul Sito) è presente una check-list grazie alla quale individuare, per ciascun principio/ criterio dettato dal Codice, il rimando alla corrispondente pagina di trattazione della materia nella Relazione.
La Relazione tiene conto della check-list prevista dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VIII Edizione - Gennaio 2019).
La struttura della Relazione si articola in una sezione introduttiva (Executive Summary) ove abbiamo raccolto informazioni di particolare rilievo e dati macro che permettono, nel loro insieme, una efficace sintesi delle peculiarità economiche, gestionali e di governance caratterizzanti il nostro Gruppo, con riferimento al 2018.
Alla sezione introduttiva fa seguito il corpo centrale del report, suddiviso in 4 capitoli, rispettivamente sul nostro modello di governance, sugli Azionisti e investitori nonché sui rapporti intrattenuti con questi, su ciascun attore del nostro modello di governo societario e sul Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato. Chiude la Relazione la parte dedicata alle Tabelle.
Nel già menzionato Compendio informativo a parte (disponibile sul Sito) sono indicate in dettaglio le competenze riservate al CdA e quelle attribuite da quest'ultimo con delibera ad altri organi sociali, unitamente alla citata checklist di conformità al Codice di autodisciplina con i rinvii di trattazione.
Le definizioni di abbreviazioni e acronimi sono indicate nel Glossario in calce alla Relazione, ove abbiamo collocato altresì l'elenco dei Contatti.
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti
Illustra il funzionamento del sistema di governo societario di Assicurazioni Generali e il suo assetto proprietario
| (Importi in milioni di euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | Variazione % |
|---|---|---|---|
| Premi lordi emessi | 66.691 | 64.381 | 4,90% |
| Risultato operativo | 4.857 | 4.713 | 3,00% |
| TSR | 1,39% | 13,54% | -12,15 p.p. |
| Capitalizzazione | 22.851 | 23.749 | -3,8% |
| Utile netto di Gruppo | 2.309 | 2.110 | 9,40% |
| Dividendo per azione proposto (in euro) | 0,90 | 0,85 | 5,90% |
| Asset Under Management complessivi (in miliardi di euro) | 488 | 487 | 0,40% |
| di cui SRI (in miliardi di euro) | 33,2 | 33,9* | -2,10% |
| Regulatory Solvency Ratio | 216% | 207% | +9 p.p. |
| Le nostre persone | 70.734 | 71.327 | -0,80% |
| I nostri clienti (in milioni di unità) | 61 | 57 | 7,00% |
| I nostri distributori (in migliaia di unità) | 155 | 155 | n.s. |
| Emissioni totali (t CO2 ) |
107.394 | 112.782 | -13,8% vs anno base 2013 |
La variazione dei Premi lordi emessi è a termini omogenei, ossia a parità di cambi e area di consolidamento ex IFRS 5. Le variazioni di Risultato operativo e Asset Under Management sono calcolate rideterminando, in applicazione all'IFRS 5, i dati comparativi 2017 a seguito del disinvestimento delle attività belghe, tedesche e di Guernsey nonché delle attività olandesi e irlandesi perfezionato rispettivamente a febbraio e giugno 2018. Per ulteriori informazioni si veda il paragrafo Variazione della presentazione degli indicatori di performance del Gruppo in Nota alla Relazione sulla Gestione nella Relazione Annuale Integrata e Bilancio Consolidato 2018.
* Il dato 2017 è stato rideterminato a seguito di un cambio di metodologia.
Alla chiusura delle procedure di registrazione nel libro soci degli Azionisti percipienti il dividendo dell'esercizio 2017, è emersa una loro consistenza di circa 228.000 unità. La composizione della nostra platea azionaria, aggiornata alla data del 4 marzo 20191 , è rappresentata dal seguente grafico.
* La categoria comprende persone giuridiche tra cui Fondazioni, Società Fiduciare, Istituti religiosi e morali.
** La categoria comprende Asset manager, Fondi sovrani, Fondi pensione, Casse di previdenza, Assicurazioni ramo Vita. I dati sono aggiornati al 4 marzo 2019.
1 In base alle risultanze del Libro soci, riferite principalmente alla registrazione del pagamento del dividendo del 23 maggio 2018, integrate dalle comunicazioni ricevute ex art. 120 TUIF e da altre informazioni a disposizione.
Per un aggiornamento continuo sugli assetti proprietari www.generali.com/it/investors/shareinformation-analysts/ownership-structure
L'attuale modello di governo di Generali è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale italiano. È articolato su due organi nominati dall'Assemblea: un Consiglio di Amministrazione (attualmente formato da 13 componenti), titolare dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e del Gruppo, ed un Collegio sindacale con funzione di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello statuto.
La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione ("EY S.p.A.", gia "Reconta Ernst & Young S.p.A."), iscritta nell'apposito Registro, incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio.
Il CdA, anche in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha istituito 5 Comitati endoconsiliari con funzioni propositive, consultive ed istruttorie a beneficio del Consiglio. L'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001 è nominato dal Consiglio.
Le tabelle e i grafici che seguono prendono a riferimento la composizione del Consiglio al 31 dicembre 2018.
62% 62% esperienza internazionale
62% esperienza manageriale 62% esperienza manageriale
23% 38% 23% capacità imprenditoriale
62% 38% esperienze accademiche
esperienza internazionale 77% 62% conoscenza del contesto normativo e dei requisiti regolamentari
capacità imprenditoriale 77% 62% 77% conoscenza finanziaria e contabile
esperienze accademiche conoscenza del contesto normativo e dei requisiti 54% 77% esperienza settore assicurativo conoscenza finanziaria e contabile 62% esperienza settore industriale
esperienza nel settore assicurativo 54% esperienza in società a grande capitalizzazione
esperienza nel settore
Anzianità di carica Anzianità di carica
(amministratori non esecutivi) (amministratori non esecutivi)
33% Fino a 3 anni 33% Fino a 3 anni
33% 25% 3-6 anni
17% 25% 6-9 anni
17% Più di 9 anni 17% Più di 9 anni
La seguente tabella riporta il numero degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti da ciascun Amministratore in altre società, significativi ai fini della politica adottata da Generali, secondo cui rilevano gli incarichi di amministrazione e controllo in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (per tali intendendosi quelle il cui patrimonio netto è superiore a 10 Mrd EUR). Più cariche ricoperte in società appartenenti allo stesso gruppo sono considerate come un unico incarico.
| Amministratore | Incarichi |
|---|---|
| Gabriele Galateri di Genola | 2 |
| Philippe Donnet | – |
| Francesco G. Caltagirone | 1 |
| Clemente Rebecchini | 1 |
| Romolo Bardin | 3 |
| Ornella Barra | 1 |
| Paolo Di Benedetto | 2 |
| Amministratore | Incarichi |
|---|---|
| Alberta Figari | - |
| Diva Moriani | 3 |
| Lorenzo Pellicioli | 1 |
| Roberto Perotti | - |
| Sabrina Pucci | 1 |
| Paola Sapienza | - |
Dimensione – Confronto europeo
Dimensione – Confronto nazionale
14,7
% Indipendenza – Confronto europeo
% Indipendenza – Confronto nazionale
* Assonime "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply or explain (anno 2018)".
** Spencer Stuart "Italia Board Index 2018".
Gli attori della governance
| Mandato 2016/2018 | Mandato precedente | |
|---|---|---|
| Componenti CdA | 13 | 11 |
| Amministratori eletti dalla lista di minoranza | 2 | 1 |
| Quota genere meno rappresentato | 38,4% | 36,4% |
| Quota Amministratori Indipendenti | 61,5% | 63,6% |
| Età media Amministratori | 59,5 | 59,1 |
| Status del Presidente | non esecutivo | non esecutivo |
| Lead Independent Director | no | no |
* Il valore indica la durata media delle intere riunioni, senza distinzione per materia.
Il Sistema (SCIGR) adottato dalla Società è un organismo integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa. A ciascun componente della struttura organizzativa sono stati attribuiti precisi compiti e responsabilità. L'obiettivo è quello di dotarsi e mantenere un Sistema efficace, nel rispetto delle vigenti disposizioni normative, ove ruoli e competenze siano ben definiti e le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti siano delineate con chiarezza e facilmente individuabili. Il Sistema è quello rappresentato in figura:
Ai fini del compiuto rispetto della vigente normativa in materia (art. 2391-bis c.c.) e del Regolamento OPC che ne dà attuazione, Generali ha adottato sin dal 2010 formali specifiche Procedure interne – oggetto di aggiornamento continuo – tali da garantire che queste operazioni siano realizzate nel rispetto dei principi di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale. È istituito, inoltre, un apposito Comitato endoconsiliare, composto integralmente da Amministratori non esecutivi ed Indipendenti, chiamato a pronunciarsi nelle materie di sua competenza ai sensi delle Procedure OPC. Il parere reso da tale organo è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza e per quelle di minore rilevanza che superino determinate soglie di valore.
La Società è dotata di un aggiornato "Modello di Organizzazione e Gestione" (MOG) per la prevenzione dei reati commessi nell'interesse o a vantaggio della stessa – ai sensi del Decreto legislativo 231/2001 – che possano, per questo, comportare potenzialmente una sua responsabilità amministrativa in sede giudiziaria. È costituito, inoltre, l'Organismo di Vigilanza, la cui composizione è ritenuta in grado di soddisfare i requisiti di autonomia e indipendenza, quale ente preposto a riferire al CdA circa l'adozione ed efficace attuazione del MOG nonché al suo buon funzionamento e sistematico aggiornamento.
L'Assemblea del 28 aprile 2016 ha determinato che, per il triennio 2016-2018, a ciascun componente del CdA spetti:
– un compenso fisso di 100.000 EUR lordi annui, con incremento del 50% per i componenti del Comitato Esecutivo ove costituito;
– un gettone di presenza per ciascuna seduta del CdA e del Comitato Esecutivo, ove costituito, pari a 4.000 EUR lordi; – il rimborso delle spese a pie' di lista sostenute per la partecipazione alle sedute.
Si specifica inoltre che non esistono accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance)
Ai componenti dei Comitati Consiliari e dell'OdV è attribuito, ai sensi dell'art. 2389 c.c., il seguente compenso:
| Ruolo | Compenso annuo lordo (EUR) | Gettone di presenza per seduta (EUR) |
|---|---|---|
| Componenti del Comitato Controllo e Rischi | 30.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Controllo e Rischi | 50.000 | 2.000 |
| Componenti del Comitato Governance e Sostenibilità | 15.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Governance e Sostenibilità | 20.000 | 2.000 |
| Componenti del Comitato Investimenti e operazioni Strategiche | 30.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Investimenti e operazioni Strategiche * | nessun compenso | nessun compenso |
| Componenti del Comitato Nomine e Remunerazione ** | 20/15.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione | 30.000 | 2.000 |
| Componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate | 20.000 | 2.000 |
| Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate | 25.000 | 2.000 |
| Componenti dell'Organismo di Vigilanza *** | 20.000 | -- |
| Presidente dell'Organismo di Vigilanza | 30.000 | -- |
* L'incarico di Presidente del Comitato per gli Investimenti e operazioni Strategiche è ricoperto dal Group CEO e non prevede corresponsione di compensi.
** Il diverso compenso si riferisce, rispettivamente, ai componenti coinvolti in tematiche di nomine e remunerazione/coinvolti nelle sole tematiche di nomine.
*** Il componente che riveste altresì la qualifica di dirigente di Generali riversa il proprio compenso al datore di lavoro.
L'Amministratore Delegato/Group CEO, i membri del GMC e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari di un pacchetto retributivo complessivo costituito da una componente fissa, da una componente variabile e da benefit, ispirato ai seguenti principi:
Diventare "life-time partner" per i clienti, offrendo soluzioni innovative e personalizzate grazie a una rete distributiva senza eguali
RAFFORZARE LA LEADERSHIP IN EUROPA: consolidare la prima posizione2
15%-25% il tasso annuo composto di crescita degli utili 2018-2021 in base al paese/segmento
€ 10,5 miliardi di generazione cumulativa di capitale 2019-2021
+35% di rimesse cumulative di cassa alla holding 2019-2021 rispetto al periodo 2016-2018
PROMUOVERE LA TRASFORMAZIONE DIGITALE DELLA DISTRIBUZIONE
ca. € 1 miliardo di investimenti totali in iniziative strategiche interne 2019-2021
un brand
forte
21
Essere leader del mercato assicurativo europeo per i privati, i professionisti e le PMI, creando allo stesso tempo una piattaforma di asset management globale e focalizzata, e perseguendo opportunità nei mercati ad alto potenziale
Il Consiglio è l'organo cui spetta anche di fissare obiettivi e impegni di sostenibilità del Gruppo, nonché di valutare i relativi rischi, opportunità e aree di miglioramento. In questo compito viene supportato dal CGS che svolge un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del Consiglio nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative all'assetto delle regole di governo societario e alle tematiche di sostenibilità sociale ed ambientale.
La Carta degli Impegni di Sostenibilità approvata dal Consiglio rinnova l'impegno del Gruppo nei confronti dei nostri stakeholder e della società in generale. Fare impresa in modo sostenibile, puntando all'eccellenza nei nostri processi interni, e vivere la comunità, svolgendo un ruolo attivo dove operiamo, oltre le nostre attività quotidiane, sono i due pilastri della nostra visione di sostenibilità.
Da tempo il Gruppo sta attivamente evolvendo il proprio business per renderlo sempre più sostenibile, in coerenza con l'impegno verso le comunità nell'affrontare le grandi sfide globali, a cominciare da quella sul cambiamento climatico. In linea con i principi del Global Compact, cui Generali ha aderito, e della Paris Pledge for Action definita nell'ambito di COP 21, cui Generali ha aderito nel 2015, il Consiglio ha approvato il 21 febbraio 2018 la strategia sul cambiamento climatico che prevede azioni specifiche su investimenti e underwriting e identifica nel dialogo e nel coinvolgimento dei nostri interlocutori uno strumento chiave per favorire la transizione verso una società a basso impatto ambientale. Dando seguito a tale risoluzione, a novembre 2018 il Gruppo ha pubblicato una nota tecnica che dettaglia le implicazioni operative della strategia.
La nuova strategia del Gruppo per il 2019-2021 è allineata alla Carta degli Impegni di Sostenibilità. Fra i principali obiettivi per un business responsabile, Generali si impegna anche ad aumentare del 7%-9% i premi da prodotti a valenza sociale e ambientale e ad allocare EUR 4,5 Mrd in investimenti green e sostenibili entro il 2021.
Svolgiamo la nostra attività nel rispetto della legge, dei regolamenti interni e dell'etica professionale.
Fare impresa in modo sostenibile, puntando all'eccellenza nei nostri processi interni, e vivere la comunità, svolgendo un ruolo attivo dove operiamo, oltre alle attività quotidiane, sono impegni verso i nostri stakeholder e la società in generale, che abbiamo rinnovato nella Carta degli Impegni di Sostenibilità.
Abbiamo inoltre un insieme di politiche e linee guida di Gruppo pubbliche, che ci supportano nello svolgere il nostro lavoro in modo sostenibile e responsabile, quali:
Codice di Condotta, che definisce i principi basilari di comportamento che tutto il personale del Gruppo è tenuto ad osservare e che vengono declinati in specifiche linee guida aventi ad oggetto, ad esempio, la promozione della diversità e dell'inclusione, la gestione dei conflitti di interesse, la tutela dei dati personali e la prevenzione di fenomeni di corruzione
Politica di Gruppo per l'Ambiente e il Clima, che contiene i principi guida cui devono riferire le strategie e gli obiettivi per la gestione ambientale
Responsible Investment Guideline, che codifica a livello di Gruppo le attività di investimento responsabile
Responsible Underwriting Group Guideline, che delinea i principi e le regole per valutare le caratteristiche ambientali, sociali e di governance dei clienti potenziali e attuali nel processo di underwriting P&C
Codice Etico per i fornitori, che evidenzia i principi generali per la gestione corretta e proficua dei rapporti con i partner contrattuali
www.generali.com/it/info/download-center/policies
L'insieme di queste politiche e linee guida di Gruppo contribuisce ad assicurare anche il rispetto dei diritti umani. L'obiettivo è identificare, prevenire e mitigare i principali rischi diretti di violazione dei diritti umani a cui il Gruppo è esposto, individuando aree e attività di miglioramento. In linea con i principi e gli strumenti a livello internazionale, il processo di due diligence avviato permette di valutare i diritti umani in base al rischio business diretto e al rischio paese e ha consentito una prima valutazione sui paesi che presentano un'esposizione potenzialmente maggiore. Rispetto a queste evidenze il Gruppo ha definito un action plan di lungo periodo.
Il CdA approva un aggiornamento del Regolamento del CdA e dei Comitati Il CdA accerta la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza (da Codice CG, da TUIF e da CAP) in capo ai componenti degli organi di amministrazione e controllo. Il CdA approva la strategia sul cambiamento climatico.
Il CdA approva i bilanci 2017, tra cui la Dichiarazione Non Finanziaria, gli altri documenti d'informativa societaria per il 2017 e convoca l'Assemblea annuale degli azionisti.
L'Assemblea approva i bilanci 2017, il piano di incentivazione a lungo termine e le conseguenti modifiche statutarie.
Entra in vigore il nuovo Statuto sociale a seguito delle delibere dell'Assemblea. Il CdA nomina il Data
Protection Officer.
Executive Summary La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Il CdA approva una modifica del modello interno di capitale ai fini di Solvency II e l'ORSA Report di Gruppo, il Regulatory Supervisory Report e il Solvency Financial Condition Report di Gruppo 2017.
Il CdA nomina Frédéric de Courtois General Manager e Cristiano Borean nuovo Group CFO e Dirigente Preposto, con decorrenza dal 1° settembre 2018.
Il CdA approva il Piano Strategico 2019-21, che viene presentato al mercato in occasione dell'Investor Day del 21 novembre 2018. Il CdA nomina Anna Pieri quale nuova Head of Group Actuarial Function, con decorrenza dal 1° gennaio 2019.
Il CdA esamina le risultanze della Board review 2018.
Il CdA aggiorna il 'Regolamento del CdA e dei Comitati' per conformarlo al Regolamento IVASS 38/2018.
L'insieme delle metodologie, dei modelli e dei sistemi di pianificazione, gestione e controllo relativi al funzionamento degli organi sociali costituisce il governo societario di un'impresa.
Il modello di governo societario di Generali è quello tradizionale secondo la definizione della normativa italiana, che delinea una struttura organizzativa tripartita:
Nell'ambito del modello tradizionale, il sistema di governo societario di Generali si fonda su elementi cardine quali:
Tale sistema è conforme alla normativa applicabile e ai principi enunciati nel Codice CG e ha come punto di riferimento le best practice nazionali e internazionali.
La composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto, dal "Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari" e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti, oltre che dai principi e dai criteri enunciati nel Codice CG, cui la Società aderisce sin dalla sua istituzione nel 1999.
Lo Statuto è disponibile presso la sede legale in lingua originale nonché, sul Sito, anche in lingua inglese, francese, spagnola e tedesca.
Anche quest'anno Generali, come tutti gli altri emittenti quotati italiani, ha ricevuto la lettera del presidente del Comitato Italiano per la Corporate Governance (costituito dalle principali associazioni d'impresa e d'investitori professionali e da Borsa Italiana S.p.A.), indirizzata ai presidenti e agli AD per incentivare a un'applicazione vieppiù consapevole e sostanziale del Codice CG. La comunicazione è stata portata all'attenzione del CGS e, successivamente, del CdA: in quelle sedi sono state valutate le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance al mercato, alla luce di quanto esposto nel suo rapporto annuale sull'applicazione del Codice CG, riscontrando che la Società è allineata alle stesse, oltre che ai principi e ai criteri enunciati dal Codice CG.
La nostra governance
Il Consiglio definisce l'assetto di governance della Società, determinando i poteri e i compiti degli organi sociali da esso nominati o istituiti. Inoltre, approva, su proposta del Group CEO, la struttura organizzativa aziendale di primo livello, ovvero l'insieme delle funzioni aziendali che compongono il Group Head Office (GHO) i cui responsabili riportano direttamente al Group CEO o al General Manager. L'assetto organizzativo della Compagnia comprende i compiti e le responsabilità delle funzioni aziendali, i rapporti gerarchici e funzionali tra esse intercorrenti e i meccanismi di coordinamento.
Generali, in qualità di Capogruppo, esercita un'attività di direzione e coordinamento nei confronti delle altre società appartenenti al Gruppo, che si estrinseca concretamente nel ruolo di indirizzo strategico, di controllo e di coordinamento svolto dalle funzioni di GHO verso le Business Unit.
Non sempre c'è chiarezza nell'utilizzo di termini quali impresa, azienda, società e gruppo e ciò fa si che la comunicazione sia talvolta ambigua: cerchiamo pertanto di fare un po' di chiarezza.
Il Codice civile definisce l'imprenditore ma non l'impresa, la cui nozione può comunque essere dedotta dal testo dell'art. 2082 c.c. secondo cui "è imprenditore chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi". L'impresa è pertanto l'attività economica diretta alla produzione o allo scambio di beni e di servizi che l'imprenditore esercita professionalmente mediante un complesso di beni organizzati in funzione di tale attività.
L'art. 2555 c.c. definisce appunto l'azienda come "il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa".
La società è una forma di esercizio collettivo dell'impresa, perseguita mediante un contratto con il quale due o più soggetti conferiscono beni o servizi per il perseguimento di uno scopro lucrativo, mutualistico o consortile (art. 2247 c.c.).
Il gruppo è una specifica forma organizzativa dell'attività di impresa che si realizza attraverso l'attività di direzione e coordinamento svolta da un soggetto o un ente, la capogruppo, in forza della quale l'attività d'impresa di più società è unificata e coordinata in vista del perseguimento di un interesse imprenditoriale comune, più ampio di quello delle singole società appartenenti al gruppo.
L'assetto organizzativo di Gruppo si basa su due dimensioni: il Group Head Office e le Business Unit.
Il nuovo modello organizzativo adottato da Generali, in data 1° settembre 2018, accresce la capacità del Gruppo di perseguire le importanti sfide del Piano Strategico 2019-2021, che si basa su tre pilastri: ottimizzazione finanziaria, crescita profittevole, innovazione e trasformazione del business model. Queste direttrici richiedono la realizzazione di progetti integrati a livello di Gruppo e un forte coinvolgimento delle società operative.
La nuova struttura facilita il coordinamento del processo di trasformazione tra le diverse funzioni di GHO e le Business Unit, semplificando l'organizzazione e riducendo le linee di riporto del Group CEO, tramite la creazione del ruolo del General Manager. Migliora la condivisione delle performance di business all'interno del Group Management Committee (GMC), ridefinendo la responsabilità delle Global Business Lines e accelerando la loro integrazione con le Business Unit. Altresì si focalizza sulle sfide e sulle iniziative di crescita e ottimizzazione geografica creando una supervisione dedicata.
Le Business Unit valorizzano l'imprenditorialità e le autonomie, assicurando il presidio a livello internazionale attraverso:
Le 6 Business Unit sono rappresentate da:
La nostra governance
Il grafico che segue illustra l'assetto del GHO e del Gruppo, dando evidenza delle funzioni, delle Business Unit e dei membri del GMC, al 1° febbraio 2019.
* Il responsabile Corporate Affairs riporta anche al Group CEO per gli aspetti di competenza
** Il Group Chief Risk Officer e il Group Compliance Officer riportano direttamente al Consiglio d'Amministrazione
*** Il responsabile Group Actuarial Function riporta direttamente al Consiglio d'Amministrazione per gli aspetti di competenza
La governance organizzativa è assicurata da meccanismi di integrazione e coordinamento tra le Business Unit e le strutture organizzative di GHO. I meccanismi, che favoriscono il dialogo e la corretta interazione tra le due componenti, sono rappresentati da:
controllo dei principali rischi aziendali introducendo una maggior separazione dei poteri tra funzioni di controllo e di business;
– "funzioni dotted", caratterizzate da un riporto funzionale, esercitano attività di indirizzo e coordinamento attraverso l'indicazione di linee guida funzionali e di best practice e la partecipazione ad alcune decisioni chiave relative alle risorse umane.
Le "funzioni solid" sono: il Group Chief Risk Officer, il Group General Counsel, inclusa la Group Compliance, e il Group Audit; le altre funzioni di Gruppo sono "dotted".
Il GMC ha l'obiettivo di migliorare l'allineamento sulle priorità strategiche tra le Business Unit e rendere il processo decisionale più efficace e condiviso, attraverso un approccio di team che promuove lo scambio di opinioni e l'adozione di una prospettiva internazionale.
Il supporto alle decisioni del Group CEO si concretizza attraverso:
Il 31 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione, con effetto dal 1° settembre 2018, ha istituito il nuovo ruolo di General Manager, affidandolo a Frédéric de Courtois; ha inoltre ridefinito il perimetro di competenza del ruolo di CEO GBL & International, ora ridenominato CEO International, affidandolo a Jaime Anchùstegui.
Dal 1° settembre 2018 Cristiano Borean è entrato a far parte del GMC in qualità di nuovo Group Chief Financial Officer, a seguito dell'interruzione del rapporto di lavoro tra la Società e il precedente Group CFO Luigi Lubelli.
Il perimetro di responsabilità di Marco Sesana, Country Manager Italy, è stato ampliato alle Global Business Lines. Analogamente il perimetro di responsabilità di Jean-Laurent Granier, Country Manager France, è stato esteso a Europ Assistance.
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A seguito del nuovo assetto organizzativo, il GMC ha assunto la seguente composizione:
Il CGS svolge un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del CdA nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative non solo all'assetto delle regole di governo societario, ma anche alle tematiche di sostenibilità sociale e ambientale. Si compone di Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.
La responsabilità a livello di Gruppo sull'implementazione delle strategie e delle politiche definite dal Consiglio, anche in materia di sostenibilità, è affidata al Group CEO.
A livello di GHO sono stati inoltre costituiti specifici comitati, funzioni e gruppi di lavoro dedicati, in modo da rendere sistematica la considerazione, oltre che degli aspetti finanziari, anche di quelli sociali e ambientali inerenti all'attività d'impresa:
ambientali, sociali e di governance definiti dal Gruppo e supporta le decisioni del Group CIO su possibili esclusioni dall'universo investibile del Gruppo;
Generali ritiene che un sistema normativo efficace e diffuso in tutto il Gruppo costituisca una delle colonne portanti a sostegno del proprio business. A tale fine la Società si è dotata del Generali Internal Regulations System (GIRS), un sistema normativo interno strutturato, avente valenza su tutto il Gruppo, che mira a favorire una solida governance e a promuovere l'implementazione coerente delle norme interne di Gruppo nelle diverse realtà che lo compongono.
Il GIRS disciplina la gerarchia e le caratteristiche delle norme interne emanate dalla Capogruppo nello svolgimento della propria attività di direzione, indirizzo e coordinamento: tale sistema identifica ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel ciclo di vita delle norme interne in relazione alle diverse fasi di redazione, approvazione, comunicazione, implementazione, monitoraggio e reportistica.
La gerarchia delle fonti normative interne si articola su tre livelli, come di seguito illustrato.
La nostra governance
Introducono principi volti ad attuare obiettivi fondamentali per il Gruppo e/o disposizioni legate al sistema di governance del Gruppo. Sono emanate per adempiere a specifici obblighi regolamentari o per disciplinare materie di competenza del CdA
Disciplinano materie di competenza del Group CEO o dei Responsabili delle Funzioni Fondamentali della Società e del Gruppo
Contengono disposizioni operative trasversali a più funzioni, incluse quelle volte a regolare più nel dettaglio le previsioni delle Group Policy e delle Group Guideline
Il GIRS è caratterizzato dai seguenti principi:
Il Codice di Condotta di Generali ("Codice"), che è la guida di Gruppo per agire in modo corretto, definisce le aspettative etiche di tutti coloro che lavorano per o per conto di Generali in tutto il mondo. L'insieme dei valori e delle aspettative etiche definite nel Codice vuole essere di ausilio al compimento di scelte coerenti e consentire che nei luoghi di lavoro si possa fare sempre affidamento su buoni principi, quali la franchezza, l'apertura e l'imparzialità. Chiunque si trovi davanti a un tema di natura etica potrà sempre fare affidamento sui valori di Gruppo e sul nostro Codice.
In tale ottica, i manager del Gruppo sono invitati a svolgere il ruolo di "modello di riferimento" e a incoraggiare i loro collaboratori ad accertarsi che i comportamenti e le proposte d'affari siano in linea con i valori della Compagnia e con i principi del Codice.
L'erogazione di alcuni programmi di formazione on-line e in aula, unita a un programma di comunicazione globale, ha inteso creare in tutti i dipendenti piena consapevolezza dell'importanza del Codice e delle proprie responsabilità nel segnalare ogni violazione di cui si venga a conoscenza. La Società incoraggia, peraltro, non solo i dipendenti ma anche le terze persone che lavorano con il Gruppo a segnalare eventuali problemi legati alle violazioni del Codice o situazioni potenzialmente critiche. È garantita la riservatezza e non è ammessa alcuna tolleranza verso qualsiasi forma di ritorsione.
Tutte le informazioni sono disponibili sul Sito nella sezione dedicata a La nostra responsabilità-Business responsabile-Codice di Condotta, inclusa la descrizione del processo che il Gruppo utilizza per la gestione delle segnalazioni. I canali attivati per le segnalazioni fanno capo al servizio di Group Compliance e sono:
www.compliancehelpline.generali.com
Quest'ultimo link conduce l'utente alla landing page della piattaforma Generali Group Compliance Helpline, gestita da un fornitore esterno specializzato ("GCS Compliance Services Europe Ltd.", società del gruppo "Navex Global"), utilizzabile per segnalare asserite violazioni del Codice, così come per chiedere indicazioni sulla conformità di determinati comportamenti alla normativa applicabile.
I soli dipendenti del Gruppo possono inoltre inviare le loro segnalazioni anche attraverso un indirizzo email dedicato o avvalersi di un contatto diretto e personale con il proprio responsabile o i referenti delle funzioni Group Audit e Corporate & Istitutional HR Processes.
Dal 24 al 28 settembre 2018 si è tenuta una nuova "Compliance Week", volta a sensibilizzare i dipendenti e tutti i collaboratori del Gruppo sulla responsabilità diffusa di gestire quotidianamente i rischi di compliance: slogan della campagna è stato Risk is no joke! Awareness is the key to managing risks in your daily activities. Your commitment is essential!. Nella settimana precedente, in GHO e in alcune Business Unit estere, l'evento è stato preceduto da una guerrilla mediatica, finalizzata ad attirare l'attenzione sul concetto di rischio in un modo chiaro ma divertente: gadget come palline antistress, mentine e spazzolini da denti - riportanti ciascuno un messaggio inerente l'assunzione del rischio - sono stati collocati nelle sale riunioni, nelle sale caffè e nei bagni.
Nella settimana successiva è stata lanciata la vera campagna digitale sul Portale di Gruppo e sulle intranet locali per sottolineare che l'inasprimento delle sanzioni per la violazione dei rischi di compliance, di recente introduzione, ha reso imperativa la costituzione e lo sviluppo di un Compliance Management System, per la Compagnia e per il Gruppo, in cui tutti i dipendenti sono chiamati a svolgere il loro ruolo.
Nel quadro dell'evento, sono stati anche pubblicati quotidianamente degli articoli su alcuni recenti scandali internazionali, che hanno comportato consistenti danni patrimoniali per le rispettive aziende, come conseguenza del mancato funzionamento di un adeguato Compliance Management System. All'estero l'evento è stato declinato attraverso iniziative che hanno confermato come le diversità culturali del Gruppo rappresentino un suo vero patrimonio.
Da ultimo, nel corso dell'anno sono stati erogati nel Gruppo due corsi e-learning sul Codice: l'uno introduttivo dell'argomento e indirizzato ai nuovi dipendenti; l'altro, di aggiornamento per coloro che abbiano già fruito del corso introduttivo.
Il sistema della rappresentanza legale, disciplinato dagli articoli 38 e 39 dello Statuto, mira a garantire la migliore flessibilità operativa e, al contempo, un adeguato controllo sugli atti societari.
Hanno la rappresentanza legale della Società per tutti gli affari sociali il Presidente, i Vicepresidenti, l'Amministratore Delegato, gli altri componenti del Consiglio, il Direttore Generale e, nell'ambito dell'area di competenza a essi rispettivamente assegnata, gli altri dirigenti della Società.
La rappresentanza si esprime con l'apposizione, sotto la denominazione della Società, della firma congiunta di 2 dei soggetti sopraccitati. Il Presidente, i Vicepresidenti quando sostituiscono il Presidente assente o impedito, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale possono firmare congiuntamente fra loro o con altro componente del Consiglio ovvero con uno degli altri dirigenti della Società. In tali casi, questi ultimi concorrono a rappresentare la Società anche per affari che esulano dall'area di competenza loro rispettivamente assegnata.
Lo Statuto prevede inoltre che i dirigenti possano firmare anche congiuntamente tra loro, purché almeno uno di essi agisca nei limiti dell'area di competenza assegnata. Gli altri componenti del Consiglio non possono firmare congiuntamente fra loro, né con uno degli altri dirigenti della Società.
Sempre secondo Statuto, l'organo amministrativo competente può ulteriormente limitare, per materia e per valore, l'ambito del potere di rappresentanza dei dirigenti della Società e attribuire la rappresentanza ad altri dipendenti e a terzi, con il rilascio di procure generali o speciali per singoli atti o categorie di atti.
Il nostro sistema della rappresentanza legale è coerente con le responsabilità organizzative assegnate e costituisce uno strumento di controllo interno e un presidio fondamentale anche per la prevenzione dei reati previsti dal Decreto 231 in materia di responsabilità amministrativa di enti e persone giuridiche.
Il sistema delle deleghe di poteri, in coerenza con l'attuale assetto di governance della Compagnia definito dal Consiglio, prevede la definizione dell'area di competenza e dei poteri di rappresentanza dei responsabili delle funzioni che formano l'assetto organizzativo della Società: il tutto nel rispetto delle vigenti normative di legge, regolamentari e statutarie. Il sistema si fonda sui seguenti principi:
Nell'attuale sistema delle deleghe di poteri, per ciascun ruolo è definita l'area di competenza attraverso atti di delega costituenti atti interni di attribuzione di poteri e responsabilità. Le deleghe definiscono, da un lato, responsabilità comuni a tutti i ruoli; dall'altro, responsabilità specifiche di ciascun ruolo. Sono previsti ambiti di autonomia di spesa differenziati in ragione del ruolo assegnato per l'acquisto di beni, di servizi e di prestazioni consulenziali.
Il sistema prevede inoltre il conferimento, attraverso apposita procura ovvero attraverso un atto risolutivo del Group CEO, del potere di rappresentanza nei confronti di terzi per l'esercizio dei poteri e l'assolvimento delle responsabilità delegate; la procura comprende i soli poteri attribuiti per conto della Società e, nel rispetto del principio statutario della firma congiunta e delle disposizioni del Decreto 231, circoscrive il potere di rappresentanza ai soli poteri e responsabilità compresi negli atti di delega. In ragione del loro riporto diretto al CdA, le deleghe e le procure degli esponenti delle 4 Funzioni Fondamentali sono articolate in maniera tale da garantirne e preservarne il necessario livello d'indipendenza.
In data 31 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo assetto di GHO e di Gruppo.
È stata creata la posizione di General Manager, a diretto riporto del Group CEO. Questa posizione è stata affidata a Frédéric de Courtois con la responsabilità sulle seguenti aree di GHO:
Luigi Lubelli, precedente Chief Financial Officer, ha lasciato la Società il 31 dicembre 2018. Il ruolo di Group CFO è stato assunto a partire dal 1° settembre da Cristiano Borean, precedentemente CFO di Generali France, che entra a far parte del GMC. Cristiano Borean è anche il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.
Relativamente all'assetto organizzativo delle Business Unit si segnala:
Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società di 1.565.165.364,00 EUR è suddiviso in altrettante Azioni nominative, esclusivamente ordinarie, ciascuna del valore nominale di 1,00 EUR.
Il 16 aprile 2018 è stato effettuato un aumento del capitale sociale per 3.357.102,00 EUR, in attuazione di un piano d'incentivazione a lungo termine (Piano LTI 2015).
Il 13 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in attuazione di un piano di incentivazione a lungo termine (Piano LTI 2016) ed esercitando la delega ex art. 2443 c.c. conferita dall'Assemblea 2015, un aumento di capitale sociale per 4.435.531 Azioni.
Esso acquisirà efficacia con iscrizione della delibera nel registro delle imprese, previa autorizzazione dell'autorità di vigilanza. L'aumento sarà attuato a metà aprile 2019.
| n° Azioni (*) | % rispetto al capitale sociale |
Quotato / Non quotato | Diritti e obblighi (**) | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 1.565.165.364 | 100,00 | FTSE MIB | Si rinvia alla nota |
| Azioni a voto multiplo, con diritto di voto limitato, prive del diritto di voto e altro (***) |
- | - | - | - |
(*) Nel sistema di gestione accentrata in regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A. di Milano sono immesse azioni corrispondenti al 99,99% del capitale sociale.
(**) Ciascun titolare di azioni ordinarie ha un complesso di diritti di natura patrimoniale e amministrativa nonché di obblighi. Tra i diritti di natura patrimoniale, si menzionano, tra gli altri, il diritto al dividendo, il diritto di opzione sulle azioni emesse in sede di aumento a pagamento del capitale o di sua ricostituzione, in proporzione al numero delle azioni già possedute, il diritto all'assegnazione gratuita delle nuove azioni in caso di aumento gratuito di capital, in proporzione al numero di azioni già possedute, nonché il diritto alla quota di liquidazione a seguito della liquidazione della società. Tra i diritti amministrativi, sono compresi, tra gli altri, il diritto di intervento e di voto nelle assemblee, il diritto di recesso al ricorrere delle circostanze previste dalla normativa applicabile e il diritto d'informazione. Infine, quanto agli obblighi, si rammenta che ciascun Azionista è tenuto ad eseguire i conferimenti dei mezzi necessari per l'attuazione dell'oggetto sociale.
(***)Non esistono azioni a voto multiplo, con diritto di voto limitato, prive del diritto di voto e altro.
Per la rappresentazione schematica della platea azionaria di Generali rimandiamo ai grafici del paragrafo "Assetti proprietari" del precedente capitolo "Executive Summary" (pag. 13).
Partecipano in misura superiore al 3% del capitale sociale della Compagnia - direttamente ovvero anche indirettamente tramite interposte persone, fiduciari e società controllate - i soggetti elencati nella Tabella 1 (pag. 116).
In relazione alla previsione dell'art. 123-bis, comma 1, lett. e), del TUIF, si informa che allo stato non sussiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Ciò nondimeno, il CdA ha deliberato di sottoporre all'Assemblea 2019 una proposta su tale argomento, per la quale si fa rinvio alla relativa documentazione pubblicata sul Sito nella sezione Governance/ Assemblea azionisti.
Con riferimento alla successiva lett. g) del medesimo ar-
ticolo, inoltre, non ci sono patti parasociali di cui all'art. 122 del TUIF sulle Azioni.
La Società agevola la partecipazione alle Assemblee dei beneficiari dei piani d'incentivazione di lungo termine (LTI), che sono basati su Azioni, mettendo a loro disposizione i servizi del rappresentante designato di cui all'art. 135-undecies del TUIF, nel rispetto di quanto previsto dall'anzidetta disposizione di legge.
| Aumenti di capitale | (artt. 2443 e 2349, comma 1, c.c.) | Acquisto di azioni proprie (artt. 2357 e 2357-ter c.c.) |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Organo deliberante |
Denominazione | n° massimo di azioni erogabili per Piano |
Periodo di attuazione |
Valore nominale dell'azione |
Aumento massimo di c.s. in EUR |
Periodo di attuazione |
Valore nominale dell'azione |
Prezzo massimo di acquisto |
Numero massimo di azioni ordinarie |
| Assemblea 2016 |
Piano LTI 2016 |
10.000.000 | entro il 28/04/2021 |
€ 1,00 | 10.000.000 | termine scaduto il 28/10/2017 |
N.A. | N.A. | N.A. |
| Assemblea 2017 |
Piano LTI 2017 |
12.500.000 | entro il 27/04/2022 |
€ 1,00 | 12.500.000 | termine scaduto il 19/04/2018 |
N.A. | N.A. | N.A. |
| Piano Speciale per il Group CEO |
250.000 | entro il 27/04/2022 |
€ 1,00 | 250.000 | termine scaduto il 19/04/2018 |
N.A. | N.A. | N.A. | |
| Assemblea 2018 |
Piano LTI 2018 |
11.500.000 | entro il 19/04/2023 |
€ 1,00 | 11.500.000 | entro il 07/05/2019 |
€ 1,00 | Min. € 1,00 Max +5% prezzo di Borsa giorno precedente l'operazione |
11.500.000 |
| Ai fini dell'attuazione dei Piani LTI, le azioni oggetto di assegnazione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, primo comma, Codice civile. |
L'art. 8 dello Statuto consente, nei modi e nelle forme di legge, l'assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di sue Controllate, mediante l'emissione di Azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del Codice civile.
Le informazioni sulle deliberazioni relative ai piani LTI 2016 e 2017 sono reperibili nelle relazioni sul governo societario e gli assetti proprietari del 2016 e del 2017.
L'Assemblea 2018 ha deliberato di autorizzare, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., l'acquisto di un massimo di 11,5 milioni di Azioni ordinarie emesse dalla Compagnia, del valore nominale di EUR 1,00, in relazione al Piano LTI 2018. Le operazioni sulle Azioni, incluse quelle acquistate sulla base di precedenti piani, devono avvenire alle seguenti condizioni:
a 1,00 EUR; il prezzo massimo di acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
L'Assemblea 2018 ha inoltre deliberato in sede straordinaria di attribuire al Consiglio - ai sensi degli articoli 2443 e 2349, comma 1, del c.c., per il periodo di cinque anni - la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del c.c., in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo nominale massimo di EUR 11.500.000,00 con emissione di un numero massimo di 11,5 milioni di Azioni ordinarie, del valore nominale di EUR 1,00 cadauna, con godimento regolare, al netto delle Azioni acquistate nell'ambito del programma di acquisto di Azioni proprie, in relazione al Piano LTI 2018, da assegnare gratuitamente ai beneficiari del Piano approvato dall'Assemblea, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.
Nel rispetto di quanto richiesto dall'art. 123-bis, comma 1, lett. h), del TUIF, sia la Compagnia sia le sue Controllate, nel perseguimento delle proprie linee strategiche, hanno stipulato alcuni accordi contrattuali che contengono clausole aventi quale riferimento l'elemento del cambiamento del controllo sulla Società. Allo stato tali clausole non risultano peraltro in concreto applicabili poiché nessuna persona, fisica o giuridica, direttamente e/o indirettamente, singolarmente o congiuntamente, riveste la posizione di azionista di controllo di Generali.
Inoltre né la Compagnia né alcuna delle sue Controllate strategiche sono soggette a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.
Ai sensi di quanto richiesto dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUIF, relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo agli amministratori che non siano al contempo dipendenti, trova applicazione quanto segue:
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(per qualsivoglia causa, fra cui anche il venir meno dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, ovvero per il sopravvenire di situazioni impeditive e di incompatibilità) e, comunque, per ogni altro fatto e/o causa non imputabile alla Società;
• in caso di cessazione concordata della carica prima della relativa scadenza, l'importo da erogarsi a favore dell'interessato viene definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti ed ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo possa essere pagato in presenza di condotte dolose o gravemente colpose).
Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo all'Amministratore Delegato/Group CEO e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, trova applicazione quanto segue:
Per retribuzione ricorrente si intende la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito dall'interessato a titolo di componente variabile annuale della remunerazione nell'ultimo triennio.
Accettando tale importo, l'interessato rinuncia in via generale ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro con Generali o con una delle società controllate e alla sua risoluzione; nonché a ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro stesso e con la sua definitiva accettata cessazione. La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria ex artt. 2043, 2059, 2087 e 2116 c.c. nonché ai diritti di natura economica connessi al rapporto di lavoro e alla sua cessazione.
Qualsiasi importo erogato è soggetto a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive in conseguenza di condotte dolose o gravemente colpose.
Le previsioni di cui sopra si applicano anche agli amministratori esecutivi che siano al contempo dirigenti, in tal caso computandosi – ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato – anche quanto da questi percepito a titolo di emolumento fisso e variabile di breve termine (sempre sulla base della media dell'ultimo triennio) per l'esercizio della carica. Sia con gli Amministratori sia con i dirigenti con responsabilità strategiche, possono essere stipulati accordi che predeterminino (entro i limiti massimi di cui sopra) la severance per il caso di futura cessazione del rapporto nonché – tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto – patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo di tali ultimi patti, di durata comunque limitata, è determinato corrispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperti dall'interessato.
Quanto agli effetti della cessazione del rapporto su diritti eventualmente assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si veda quanto illustrato al riguardo al paragrafo 3.3.2 della Relazione sulla Remunerazione di Assicurazioni Generali, in merito al Long Term Incentive (LTI).
Relativamente alla cessazione dei rapporti con i dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda al paragrafo Trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) della medesima Relazione sulla Remunerazione.
1 Ovvero in aggiunta ad altro trattamento di natura e/o finalità assimilabile eventualmente previsto dalla normativa localmente applicabile. In caso di rapporto a tempo determinato, il limite alla severance è di norma rappresentato dai compensi dovuti sino alla scadenza naturale del termine.
Alla luce delle disposizioni vigenti Generali non è assoggettata all'attività di direzione e coordinamento di enti o società, italiani ed esteri. Viceversa, la Compagnia esercita l'attività di direzione e coordinamento su tutte le società appartenenti al Gruppo: nella Relazione Annuale Integrata 2018 è fornita indicazione puntuale sui rapporti che intercorrono tra Generali e le medesime società.
In caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, il Codice CG raccomanda al consiglio di amministrazione di valutare l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche allo statuto relativamente alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze. Nel 2018 ciò non è avvenuto, non essendosi verificati i presupposti previsti dal Codice CG.
www.generali.com/it/investors/reports-and-presentations/
In relazione alle ulteriori informazioni di cui l'art. 123-bis del TUIF chiede che sia dato conto in questa sede, si segnala che non sussistono:
L'adunanza annuale degli Azionisti è una delle principali occasioni per il confronto fra gli Azionisti e il vertice della Compagnia. Nel corso dei lavori, all'esposizione sull'andamento della gestione svolta dal vertice segue tradizionalmente un dibattito articolato in domande e risposte fra Azionisti e management. L'Assemblea esprime con le sue deliberazioni, limitatamente alle materie di propria competenza, la volontà sociale; le decisioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti. La prossima adunanza assembleare si terrà presumibilmente martedì 7 maggio 2019 a Trieste; tutte le informazioni sul punto sono reperibili nell'apposito avviso di convocazione, pubblicato sul nostro Sito.
report-archive.html www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting/AGM-2019.html
www.generali.com/it/governance/annual-general-meeting.html
L'Assemblea è convocata attraverso un avviso pubblicato sul Sito almeno 30 giorni prima della data fissata in prima o in unica convocazione, contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le ulteriori informazioni previste dalle vigenti disposizioni di legge.
L'avviso viene pubblicato anche per estratto su alcuni quotidiani aventi rilevanza nazionale e con comunicazione diretta agli Azionisti intervenuti alle ultime adunanze.
L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno.
La documentazione viene pubblicata circa 40 giorni prima dell'Assemblea per favorirne la miglior conoscibilità ai fini dei processi decisionali degli azionisti e, in particolare, dei proxy advisor e degli investitori istituzionali.
Nel caso di Assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, l'avviso è pubblicato almeno 40 giorni prima dell'adunanza mentre è posticipato a 21 giorni prima della stessa per le assemblee previste dagli artt. 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale) e 2487 (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione) del Codice civile.
L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio è convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio: quando ricorrano le condizioni di legge, tale termine può essere prorogato a 180 giorni. La stessa si svolge di regola a Trieste, ma può essere tenuta in altra località dello Stato italiano.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare loro specifiche proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.
Possono intervenire in Assemblea gli Azionisti aventi diritto al voto, sempre che provino la loro legittimazione nelle forme di legge. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dagli intermediari, in conformità alle loro scritture contabili, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione
La comunicazione dell'intermediario che tiene i conti relativi alle Azioni deve pervenire alla Società entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, in prima o in unica convocazione, ovvero entro il diverso termine eventualmente indicato, in conformità alle disposizioni di legge, nell'avviso di convocazione e, in ogni caso, entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.
Gli Azionisti possono partecipare all'Assemblea per il tramite di propri rappresentanti: per legge, il diritto di rappresentanza può essere conferito ad un unico rappresentante per ciascuna Assemblea, fatta salva la facoltà di indicare sostituti, ma è consentito delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti sui quali l'intermediario ha effettuato la propria comunicazione.
La Compagnia designa per ciascuna Assemblea un rappresentante al quale i soci possono conferire la delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. L'identità del rappresentante designato dalla Società nonché le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei Soci, sono indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. La delega può essere conferita in forma scritta ovvero elettronica, in conformità alle vigenti disposizioni di legge e secondo le modalità previste dalle apposite norme regolamentari. La delega può essere notificata alla Società mediante utilizzo dell'apposita sezione del Sito ovvero tramite posta elettronica certificata, con le modalità di volta in volta indicate nell'avviso di convocazione.
Percentuale di capitale sociale presente in Assemblea nell'arco dell'ultimo quinquennio
Le modalità di funzionamento dell'Assemblea nonché quelle d'intervento degli Azionisti alla discussione assembleare sono disciplinate da un apposito regolamento, disponibile presso la nostra sede legale e nella sezione del Sito contenente, oltre al Regolamento Assembleare, anche lo Statuto e le informazioni sugli organi statutari.
Generali ha adottato un proprio Regolamento Assembleare sin dal 1972 rivelatosi il prototipo al quale molte società italiane – quotate e non quotate – si sono ispirate nel tempo per la redazione del proprio regolamento.
La governance della Società non prevede variazioni, rispetto alla disciplina prevista dalla normativa vigente, per quanto riguarda le percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni.
Il Presidente regola la discussione e dà la parola a coloro che abbiano fatto richiesta scritta di intervento su uno specifico punto dell'agenda dei lavori: tale domanda può avvenire nel lasso di tempo tra la lettura dell'ordine del giorno e la chiusura della discussione sull'argomento al quale essa si riferisce. Il Presidente può autorizzare la presentazione delle richieste di intervento per alzata di mano. Anche i componenti del Consiglio e i Sindaci possono chiedere di intervenire nella discussione.
Al fine di consentire di rispondere il più esaurientemente possibile alle domande dei soggetti legittimati, questi possono far pervenire delle note scritte sugli argomenti sui quali intendono chiedere la parola anche prima della costituzione dell'Assemblea.
Ogni legittimato all'intervento ha diritto di prendere la parola per la durata massima di 15 minuti, su ciascuno degli argomenti posti in discussione e mantenendo la pertinenza alle materie all'ordine del giorno. Il Presidente, tenuto conto dell'importanza dell'argomento in discussione, del numero dei richiedenti la parola nonché del numero degli argomenti in agenda, può determinare in ogni momento una diversa durata degli interventi.
Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono di regola alle domande una volta esauriti tutti gli interventi sul punto all'ordine del giorno. Coloro che sono già intervenuti nella discussione hanno facoltà di replica una sola volta e per la durata massima di 5 minuti.
La partecipazione media dei Consiglieri alle adunanze assembleari, con riferimento agli ultimi cinque anni, si attesta quasi al 80%, mentre quella dei Sindaci è sempre stata totale.
Consiglieri Sindaci Executive Summary La nostra governance Azionisti e investitori
In nessun caso la Società pone per l'assunzione di deliberazioni maggioranze diverse da quelle stabilite dalla legge. Le maggioranze dell'Assemblea ordinaria sono richieste per l'approvazione delle deliberazioni su:
le politiche di remunerazione per i componenti del Consiglio, del Collegio e del personale della Società che ha rilevanza secondo la vigente normativa di settore, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
il compenso del Consiglio e del Collegio;
Le maggioranze stabilite per l'Assemblea straordinaria si applicano per l'approvazione delle deliberazioni sugli oggetti che comportano modificazioni dello Statuto, sulla nomina e sui poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società, oltre che negli altri casi stabiliti dalla legge.
| Assemblea | Quorum | 1ª convocazione | 2ª convocazione | 3ª convocazione (e successive) |
Unica convocazione |
|---|---|---|---|---|---|
| Ordinaria | Costitutivo | ≥ 50% del c.s. | > 0% del c.s. | N.A. | > 0% del c.s. |
| Deliberativo | > 50% del c.s. votante |
> 50% del c.s. votante |
N.A. | > 50% del c.s. votante |
|
| Straordinaria | Costitutivo | > 50% del c.s. | > 33,33% del c.s. | > 20% del c.s. | > 20% del c.s. |
| Deliberativo | ≥ 66,67% del c.s. votante |
≥ 66,67% del c.s. votante |
≥ 66,67% del c.s. votante |
≥ 66,67% del c.s. votante |
L'Investor & Rating Agency Relations (IR) è la struttura di GHO deputata ai rapporti con gli investitori istituzionali. La funzione di Corporate Affairs, attraverso l'unità di Shareholders & Governance (S&G), supporta l'attività di IR in occasione dell'attività di engagement degli Investitori per le tematiche di corporate governance, avendo il compito di definire linee guida strutturate per gestire in via continuativa i rapporti con gli stakeholder esterni (Azionisti, investitori, proxy advisor) ed interni (organi sociali e altre funzioni interessate della Compagnia).
Durante tutto l'anno, è stata svolta una intensa attività di relazione con investitori istituzionali e proxy advisor, in coordinamento con IR e con il coinvolgimento attivo delle funzioni del Group HR & Organization (Group Reward & Inst. HR Processes) nell'ambito di un apposito ciclo di incontri (roadshow). Il confronto è stato incentrato su tematiche rilevanti per la comunità finanziaria relative alla corporate governance e a componenti di remunerazione.
Tali confronti mirano a comunicare le scelte di governo societario del Gruppo e a ricevere riscontri utili per alimentare il continuo processo interno di valutazione e revisione.
Nei mesi di giugno e luglio, è iniziato un percorso di comunicazione proattiva con gli investitori istituzionali attenti alle tematiche ESG (Environmental, Social and Governance) attraverso l'organizzazione di roadshow e la partecipazione a una conferenza focalizzata sulla tematica con le funzioni S&G, IR insieme a quella di Sustainability & Social Responsibility. Inoltre, a cavallo fra la fine dell'esercizio 2018 e l'inizio del 2019, sono state svolte dal Corporate Affairs specifiche attività di engagement nei confronti dei principali investitori e azionisti a supporto dell'elaborazione del "Parere di orientamento agli Azionisti" in vista della nomina del nuovo Consiglio.
L'attività di incontri con gli investitori istituzionali e il management è costante nell'arco dell'anno, ma è stata particolarmente intensa nel periodo successivo alla pubblicazione del nuovo "Piano Strategico" del 21 novembre scorso, in occasione dell'Investor Day a Milano. Sono stati contattati i principali investitori nelle più importanti piazze europee e americane.
Tra i compiti di S&G figura anche la gestione continuativa dei rapporti con l'ampia platea degli Azionisti retail, che rappresentano attualmente quasi un terzo del nostro capitale; tali rapporti si intensificano proprio in occasione dell'approssimarsi delle adunanze assembleari. La tabella che segue offre una panoramica delle iniziative intraprese nell'ambito delle attività di engagement.
I contatti delle funzioni aziendali qui citate sono reperibili sul Sito nelle sezioni Investors, Governance, La nostra responsibilità e Media.
| www.generali.com/it/investors.html | www.generali.com/it/governance.html |
|---|---|
| www.generali.com/it/our-responsibilities.html | www.generali.com/it/media.html |
| Engagement verso gli investitori istituzionali e le proxy agency 2018 | ||
|---|---|---|
| Outreach con le proxy agency | marzo e aprile | |
| Governance & Remuneration Roadshow engagement ante Assemblea |
gennaio e febbraio | |
| Roadshow e Conferenza ESG Roadshow post Investor Day |
giugno e luglio novembre e dicembre |
|
| Roadshow pre parere di orientamento 2019 engagement su nomina del Nuovo CdA e modifiche statutarie |
dicembre e gennaio 2019 |
| Contatti Investor Relations | |
|---|---|
| +39 040 671402 | Recapito telefonico riservato agli investitori istituzionali e alle proxy agency |
| +39 040 671338 | Fax riservato agli investitori istituzionali e alle proxy agency |
| [email protected] | Casella di posta elettronica dedicata agli investitori istituzionali e alle proxy agency |
Executive Summary
| Engagement verso gli Azionisti retail 2018 | |
|---|---|
| Incontri con gli Azionisti retail | Nel corso del 2018 è proseguito il percorso di dialogo promosso dal Presidente nell'ambito di alcuni eventi culturali sponsorizzati dalla Compagnia, con lo scopo di facilitare una migliore conoscenza delle attività della Compagnia e una maggiore partecipazione ai momenti istituzionali |
| Assemblea | S&G è l'unità aziendale di appoggio per l'attività assembleare, riservata agli Azionisti retail e istituzionali |
| Investor's info | Newsletter inviata 2 volte l'anno, di cui una in vista dell'Assemblea 2018 (ad inizio aprile) e la seconda dopo la pubblicazione dei risultati di bilancio al terzo trimestre e della presentazione del nuovo piano industriale 2019-2021 |
| Brochure assembleare: Kit per l'Assemblea degli Azionisti |
Inviata agli Azionisti a inizio aprile, contiene l'avviso di convocazione nonché documenti e informazioni utili alla partecipazione assembleare. Tale brochure è stata pubblicata anche sul Sito istituzionale |
| Guida dell'azionista | La "Guida" mira a instaurare un rapporto attivo con tutti gli azionisti, con particolare attenzione ai piccoli azionisti, per favorire una loro maggior consapevolezza sui diritti connessi alle Azioni possedute. Tale documento è stato distribuito durante l'assemblea del 2018 e pubblicato con largo anticipo sul Sito istituzionale |
| Video: partecipazione, dialogo, confronto |
Video informativo sulle modalità di partecipazione e le relative procedure per l'Assemblea degli azionisti, pubblicato sul Sito a marzo 2018 |
| Diretta streaming delle relazioni di apertura dell'Assemblea del Presidente, del Group CEO e del Group CFO |
In occasione dell'Assemblea degli Azionisti 2018, Assicurazioni Generali ha offerto per la prima volta l'opportunità di seguire le relazioni di apertura del Presidente, del Group CEO e del Group CFO in diretta streaming. In tal modo una platea sempre più ampia di azionisti e stakeholder ha potuto assistere facilmente a questo fondamentale momento di comunicazione istituzionale. Il servizio di diretta streaming è stato fruibile, oltre che in italiano, anche attraverso una traduzione simultanea in inglese, in francese, in tedesco e in spagnolo |
| Shareholders' meeting extended inclusion | Nell'ambito del programma avviato nel 2016, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti sono stati previsti ulteriori servizi per contenere l'impatto di barriere fisiche, comunicative e sensoriali; per alcuni partecipanti è stata richiesta la prenotazione secondo le modalità indicate nella procedura pubblicata sul Sito nella sezione Governance/Assemblea azionisti. Tra i servizi offerti segnaliamo: la traduzione simultanea in diverse lingue, il linguaggio dei segni e la sottotitolatura in italiano, l'accoglienza e il check-in dedicati, l'assistenza sanitaria qualificata |
| Comunicazione del Presidente | Tutti gli Azionisti che hanno partecipato all'ultima Assemblea sono stati destinatari di una comunicazione del Presidente con i suoi auguri natalizi |
| Documentazioni | L'unità S&G si occupa di recapitare su richiesta ai singoli Azionisti documenti societari, come ad esempio bilanci e verbali assembleari |
| Contatti Shareholders & Governance | |
|---|---|
| +39 040 671621 | Recapito telefonico riservato agli Azionisti |
| +39 041 3362876 | Fax riservato agli Azionisti |
| [email protected] [email protected] |
Caselle di posta elettronica dedicate agli Azionisti retail |
Nella classifica 2017/2018 "Webranking by Comprend" – società leader da molti anni nel valutare la comunicazione istituzionale on-line delle maggiori 500 aziende europee – generali.com è ancora una volta risultato nella 'top-ten' dei siti fra le 111 emittenti quotate osservate in Italia e il miglior sito assicurativo europeo, consolidando la presenza al vertice di questa speciale e prestigiosa classifica negli ultimi 7 anni. In particolare l'analisi della situazione italiana ha permesso di identificare generali.com tra i siti best practice in materia di trasparenza finanziaria e di governance: tale risultato premia le scelte di qualità informativa sui contenuti e di trasparenza che la Compagnia persegue con impegno e dedizione: il Sito corporate è infatti lo strumento principe attraverso cui vengono diffuse tempestivamente e a livello globale le principali informazioni che riguardano la Compagnia, incluse quelle price sensitive comunicate al mercato nel rispetto della normativa vigente. Il Sito – in inglese e italiano – è aggiornato sistematicamente per garantire una corretta, chiara ed esauriente informazione a tutti gli stakeholder.
Costruito secondo un'impostazione "responsive" (ottimizzata per essere visualizzata efficacemente su desktop, tablet e smartphone, dotati di sistemi operativi iOS e Android), il Sito adotta un'impostazione grafica moderna, semplice e chiara, con una navigazione allineata alle migliori e consolidate prassi internazionali, la cui efficacia è stata riconosciuta dai consulenti esterni BowenCraggs di Londra.
Particolare cura è stata rivolta sia alla presentazione della Compagnia e del Gruppo, sia a quella dei concetti base dell'assicurazione – anche nell'ottica dell'educazione finanziaria – dell'impegno rispetto alla gestione responsabile del business, della cultura aziendale e dell'employer branding.
Sul piano più propriamente istituzionale, nel rispetto della trasparenza dell'informazione, è stato confermato l'ampio spazio dedicato alla presentazione della platea azionaria e dei dati finanziari e contabili: vengono puntualmente pubblicati, fra gli altri documenti, i rendiconti finanziari e la reportistica societaria completa relativa agli ultimi esercizi. Particolare visibilità è offerta agli aspetti salienti della vita societaria, come l'Assemblea degli Azionisti, l'Investor Day e la comunicazione al mercato dei risultati finanziari (trimestrali, semestrali ed annuali). Questi ultimi vengono descritti mediante una molteplicità di evidenze documentali e video e a essi viene dedicata la homepage del Sito nei diversi periodi dell'anno, per permettere una loro agevole fruizione. Come detto, all'Assemblea degli Azionisti del 2018 è stato offerta per la prima volta l'opportunità di seguire le relazioni di apertura del Presidente, del Group CEO e del Group CFO in diretta streaming. In tal modo, una platea sempre più ampia di azionisti e stakeholder ha potuto assistere facilmente a questo fondamentale momento di comunicazione istituzionale. Il servizio è stato fruibile oltre che in italiano – disponibile anche in lingua dei segni – anche attraverso una traduzione simultanea in inglese, francese, tedesco e spagnolo.
Altre sezioni specifiche sono dedicate, tra l'altro, alla corporate governance, ai rapporti con gli investitori e a quelli con i media.
| Sezione Governance |
Riporta ampie informazioni sul Sistema di Governance, sul Consiglio, sul Collegio e sui Comitati Consiliari. Sono inoltre consultabili e scaricabili i documenti societari più importanti, tra cui lo Statuto, il Regolamento Assembleare e questa Relazione: la sezione contiene anche tutte le informazioni sull'Assemblea dei soci. Sono qui reperibili, tra le altre, informazioni sugli aspetti relativi all'internal dealing (con evidenza delle operazioni compiute dai nostri internal dealer), alle politiche di remunerazione, alle operazioni con parti correlate, alla rappresentanza legale e al MOG. |
|---|---|
| Sezione Investors |
Sono disponibili i principali dati finanziari, i rendiconti finanziari periodici, i giudizi delle agenzie di rating e le informazioni relative al titolo Generali. Uno spazio è dedicato alla composizione dell'azionariato (sottosezione Informazioni sul titolo e analisti) e al calendario finanziario: accedendo a quest'ultima pagina è possibile conoscere le date delle riunioni degli Organi Sociali, quali l'Assemblea ed il Consiglio, chiamati ad approvare il progetto e il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, la relazione semestrale e le informative finanziarie intermedie. C'è poi una pagina dedicata esclusivamente agli Azionisti retail ove sono inoltre indicati i contatti per questi ultimi e per gli investitori istituzionali. |
| Sezione Media |
Nella sezione sono pubblicati tempestivamente i comunicati stampa e le news relative al Gruppo. Nella sezione Multimedia Gallery sono presentati i principali video prodotti da Generali. Un'ampia sezione viene dedicata alle Ricerche Macroeconomiche ed Assicurative. È presente inoltre la sottosezione Calendario Eventi che illustra tutti i principali eventi dell'anno in corso rilevanti per il Gruppo. |
Executive Summary La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Nel corso del 2018, è proseguito con impegno lo sforzo creativo per sviluppare un piano editoriale di interesse più generale (innovazione, sostenibilità, assicurazione, welfare, "The Human Safety Net") con un approccio visuale diretto ed accattivante. È stato fatto ampio uso di video, fotografie, materiale infografico, pubblicando numerose nostre "storie di successo" al fine di soddisfare al meglio l'interesse di un pubblico sempre più abituato alla fruizione di informazioni digitali.
È stata anche realizzata una nuova organizzazione tematica del materiale disponibile, in modo tale da agevolare la ricerca dei contenuti non solo sulla base di macro categorie ma anche attraverso i tag.
Tra le varie iniziative da segnalare la serie Insurance for Dummies, video cartoon tutorial miranti a presentare con linguaggio efficace e scherzoso le principali classi assicurative, avvicinando i giovani ai temi della prevenzione e della sicurezza, spesso ritenuti difficili e troppo tecnici. Altra iniziativa importante i video di Guess the finance dove in maniera agile ed accattivante vengono spiegati i principali termini del gergo finanziario. Altri video di particolare impatto la serie I'm Generali dove in 30 secondi viene chiesto a colleghi internazionali di raccontare il Gruppo Generali in cui lavorano tutti i giorni.
Per ampliare le fasce di utenti e stakeholder attraverso un linguaggio più moderno, nel corso del 2018 si è irrobustita l'azione qualitativa sui due nuovi canali istituzionali social (Twitter e Instagram) e rafforzato l'uso del canale professionale "LinkedIn", in ottica sia di recruitment internazionale sia di divulgazione informativa.
Una speciale menzione va fatta all'iniziativa "The Human Safety Net", il programma del Gruppo che, agendo su tre principali filoni (Famiglie / Start up di rifugiati / Neonati), si prefigge di aiutare le persone svantaggiate ad esprimere il loro pieno potenziale, in modo che possano migliorare le loro condizioni di vita e quelle delle loro famiglie e comunità.
A questo progetto è stata dedicata una apposita sezione di generali.com che funge anche da ponte verso lo specifico sito web www.thehumansafetynet.org.
Sulla base dell'esperienza maturata direttamente, di quanto emerso dalle valutazioni internazionali e di quanto segnalatoci direttamente dagli stakeholder attraverso il sondaggio on line anonimo a fine 2017, sono stati avviati i lavori di restyling grafico e di miglioramento funzionale e contenutistico del Sito, per consolidare ulteriormente i già ottimi riscontri emersi. I lavori si sono conclusi nell'estate del 2018.
Nomina: 28 aprile 2016 Scadenza: Assemblea 2019
Componenti: 13 Esecutivi: 1 Indipendenti: 8
Comitati: 5
Comitato Controllo e Rischi Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche Comitato per le Nomine e la Remunerazione Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
Il Consiglio in carica, composto da 13 Amministratori, è stato nominato dall'Assemblea 2016 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018. I seguenti 11 Amministratori sono stati tratti dalla lista risultata di maggioranza, presentata dall'azionista Mediobanca S.p.A.: Gabriele Galateri di Genola, Francesco Gaetano Caltagirone, Clemente Rebecchini, Philippe Donnet, Lorenzo Pellicioli, Ornella Barra, Alberta Figari, Sabrina Pucci, Romolo Bardin, Paolo Di Benedetto e Diva Moriani. Dalla lista di minoranza, presentata da alcuni investitori istituzionali sotto l'egida di Assogestioni, sono stati eletti Roberto Perotti e Paola Sapienza.
A tal proposito, i soci che hanno presentato la lista di minoranza hanno altresì attestato l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista che deteneva una partecipazione di maggioranza relativa. Tra le proposte presentate dal Consiglio all'Assemblea, non era inclusa quella di autorizzare deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice civile.
Circa i requisiti di indipendenza, gli 8 Amministratori Bardin, Barra, Di Benedetto, Figari, Moriani, Perotti, Pucci e Sapienza hanno dichiarato di possedere sia il requisito d'indipendenza previsto dall'art. 147-ter, quarto comma, e 148, terzo comma, del TUIF; sia quello definito dall'art. 3 del Codice CG.
Tutti gli Amministratori hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile al settore assicurativo.
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 8 aprile 2011
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale e ambientale - Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche
È nato a Roma l'11 gennaio 1947. Laureato in Giurisprudenza, ha conseguito il Master of Business Administration presso la Columbia University. Inizia la carriera professionale nel 1971 nella Direzione Centrale del Banco di Roma, con l'incarico prima di Responsabile dell'Ufficio Analisi Finanziaria e successivamente di Responsabile dell'Ufficio Finanziamenti Internazionali. Nel 1974 entra nel Gruppo Saint Gobain, prima in Italia come Direttore Finanziario, poi a Parigi, dove resta fino al 1976. Nel 1977 entra in FIAT S.p.A. dove assume incarichi di crescente responsabilità: da Responsabile dell'Area Nord-Centro-Sud America della Direzione Finanza Estero a Direttore della Finanza Estero e, infine, Direttore Finanza. Nel 1986 è nominato Amministratore Delegato di Ifil S.p.A e, nel 1993, assume anche la posizione di Amministratore Delegato e Direttore Generale di IFI, incarichi che manterrà fino al 2002. Nel giugno 2002 è nominato Amministratore Delegato di FIAT S.p.A. Dall'aprile 2003 a giugno 2007 ha ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Mediobanca S.p.A. e dal 3 dicembre 2007 al 12 aprile 2011 quello di Presidente di Telecom Italia S.p.A., di cui è stato membro del Consiglio di Amministrazione fino all'aprile 2014. Inoltre, dal 26 aprile 2003 al 24 aprile 2010 è stato Amministratore e Vicepresidente delle Assicurazioni Generali S.p.A.
Membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Moncler S.p.A. ed Edenred S.A. Altre cariche
Membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Giorgio Cini e Lavazza S.p.A.. Presidente dell'Istituto Italiano di Tecnologia, membro del Board of Overseers della Columbia Business School e dell'European Advisory Board di Temasek. Componente del Global Advisory Council di Bank of America Merrill Lynch.
Executive Summary
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Francesco Gaetano Caltagirone Vicepresidente vicario - non esecutivo
Nazionalità: Italiana Background professionale: Imprenditore In carica dal 28 aprile 2007 Vicepresidente dal 30 aprile 2010
Comitati Consiliari: Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche - Comitato Nomine e Remunerazione (in materia di nomine)
È nato a Roma il 2 marzo 1943. Dopo gli studi in ingegneria, rilancia l'impresa di costruzioni della famiglia, per poi ampliarne l'attività ai settori del cemento e dei media, dando vita ad uno dei principali gruppi imprenditoriali italiani, che annovera quattro società quotate in borsa, importanti partecipazioni strategiche e una crescente presenza sul piano internazionale. È stato nominato Cavaliere del Lavoro nel 2006.
Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori Presidente di Caltagirone S.p.A.
Presidente de Il Messaggero S.p.A. e membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Aalborg Portland Holding A/S (Il Messaggero S.p.A. e Aalborg Portland Holding A/S fanno parte del Gruppo FGC).
Clemente Rebecchini Vicepresidente - non esecutivo
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 11 maggio 2012 Vicepresidente dal 6 novembre 2013
Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche
È nato a Roma l'8 marzo 1964 e, dopo aver conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma, nel 1988 ha conseguito l'abilitazione alla professione di dottore commercialista. In Mediobanca dal 1989, dove ricopre attualmente la carica di Direttore Centrale, responsabile della divisione Principal Investing. È stato membro del Consiglio di Amministrazione di Gemina S.p.A., Atlantia S.p.A., Aeroporti di Roma e di Telco S.p.A., dove, dal 2012 al 2015, ha ricoperto anche la carica di presidente.
Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori Membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare S.p.A. Altre cariche
Direttore Centrale responsabile della Divisione Principal Investing di Mediobanca. Membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
Philippe Donnet
Amministratore Delegato (Group CEO) - esecutivo Amministratore Incaricato del SCIGR
Nazionalità: Francese Background professionale: Manager In carica dal 17 marzo 2016
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche
È nato a Suresnes (Francia) il 26 luglio 1960. Si è laureato a Parigi presso l'École Polytechnique e presso l'institut des Actuaires Français. Dal 1985 al 2007 ha ricoperto diverse posizioni presso il Gruppo AXA. Nel 2007 diventa Managing Director responsabile per Asia Pacific presso Wendel Investissements a Singapore. Nel 2010 è nominato Managing Partner della società di investimenti HLD a Parigi. Il 7 ottobre 2013 entra a far parte del Gruppo Generali come Country Manager Italy e CEO di Generali Italia, posizione ricoperta fino a maggio del 2016. In questa veste ha diretto il progetto di fusione dei cinque marchi del Gruppo in Italia, uno dei progetti di integrazione e semplificazione più complessi nel panorama europeo.
Dal 2008 al 2016 è stato membro dell'Assemblea Generale di Vivendi, dal 2013 al 2016 membro del CdA di Banca Generali S.p.A. e dal 2016 al 2017 vicepresidente dell'ANIA.
Chevalier de l'Ordre National du Mérite. Chevalier dans l'Ordre de la Légion d'honneur.
Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori. Altre cariche
Presidente di Generali Italia S.p.A. e di Generali Services Pte. Ltd. Membro del Consiglio Generale della Fondazione Giorgio Cini e membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Generali the Human Safety Net Onlus.
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Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2016
Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato Operazioni con Parti Correlate
È nato a Belluno il 23 aprile 1978. Si è laureato in Business Administration presso l'Università Ca' Foscari di Venezia. Dal 2002 svolge la propria attività presso il Gruppo Del Vecchio, prima in Luxottica S.p.A. e poi in Delfin S.a.r.l.. Attualmente è CEO di Delfin S.a.r.l. e di altre società del Gruppo Delfin S.a.r.l.. È stato amministratore di Molmed S.p.A., quotata alla borsa di Milano.
Chief Executive Officer di Delfin S.a.r.l. Membro del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Audit e del Comitato Strategico e di Investimento di Covivio S.A. (ex Fonciere des Regions), società quotata alla Borsa di Parigi. Membro del Consiglio di Amministrazione, membro del Comitato di Audit e del Comitato Nomine e Remunerazione di EssilorLuxottica S.A., società quotata alla Borsa di Parigi.
Altre cariche
Membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Leonardo Del Vecchio.
Ornella Barra Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
Nazionalità: Monegasca Background professionale: Imprenditrice In carica dal 30 aprile 2013
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione
È nata a Chiavari (Genova) il 20 dicembre 1953 Ornella Barra si laurea in Farmacia presso l'Università degli Studi di Genova e intraprende la carriera nel settore healthcare. Inizia come farmacista, dapprima gestendo una farmacia e comprandone poi una propria. Nel 1984 fonda la società di distribuzione farmaceutica Di Pharma, acquisita poi da Alleanza Salute Italia.
Da allora, ha avuto molteplici ruoli e responsabilità come membro dei Consigli di Amministrazione di molte delle aziende (sia quotate che non) del Gruppo. Questi successivi cicli di trasformazione hanno portato, nel 2014, alla creazione di Walgreens Boots Alliance (Nasdaq: WBA), la prima realtà globale al mondo per la salute e il benessere con radici nella farmacia.
Co-Chief Operating Officer di Walgreens Boots Alliance, Inc.
Membro non indipendente del Consiglio di AmerisourceBergen. Professore honoris causa presso la Facoltà di Farmacia dell'Università di Nottingham, vicepresidente dell'Associazione italiana Distributori Farmaceutici (ADF) e Presidente dell'International Federation of Pharmaceutical Wholesalers (IFPW) di New York. Membro del Consiglio di Efficient Consumer Response Europe e membro dell'International Advisory Council dell'Università Bocconi.
Paolo Di Benedetto
Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
Nazionalità: Italiana Background professionale: Avvocato In carica dal 28 aprile 2016
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Operazioni con Parti Correlate - Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale e ambientale
È nato a Roma il 21 ottobre 1947. Laureato in Giurisprudenza e diplomato con lode presso la scuola di specializzazione in Scienze Amministrative presso l'Università La Sapienza di Roma. Ha iniziato la propria carriera al Banco di Napoli. In seguito è stato dirigente della Consob. Dal 2003 al 2010 è stato commissario della Consob. Successivamente è stato Amministratore Delegato di SIM Poste S.p.A., di BancoPosta Fondi SGR e membro del Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A., Banca Finnat S.p.A. e dell'Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato S.p.A. È stato docente di Diritto dei Mercati Mobiliari presso la LUISS di Roma e presso l'Università di Tor Vergata.
Membro del Consiglio di Amministrazione, presidente del Comitato Remunerazioni, membro del Comitato Controllo e Rischi, membro dell'Organismo di Vigilanza e membro del Comitato Operazioni con parti correlate di Edison S.p.A.. Membro del Consiglio di Amministrazione, Lead Independent director, presidente del Comitato Controllo e Rischi, presidente del Comitato Remunerazioni e membro del Comitato Operazioni con parti correlate di Cementir Holding S.p.A..
Altre cariche
Dal 2010 presidente del Fondo Nazionale di Garanzia tra gli intermediari finanziari.
Executive Summary
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
Nazionalità: Italiana Background professionale: Avvocato In carica dal 30 aprile 2013
Comitati Consiliari: Presidente del Comitato Controllo e Rischi - Comitato Corporate Governance e Sostenibilità sociale e ambientale
È nata a Milano il 30 gennaio 1964 e si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano nel 1988. Ha conseguito il Master of Laws presso il King's College di Londra ed è stata ammessa all'Ordine degli Avvocati di Milano nel 1992.
Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori
Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.
Altre cariche È partner dello Studio Legale Clifford Chance dove ha maturato una significativa esperienza nel settore del diritto societario, bancario/assicurativo e finanziario. È componente dell'Organismo di Vigilanza di Nice S.p.A.
Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 28 aprile 2016
Comitati Consiliari: Comitato Nomine e Remunerazione - Comitato Operazioni con Parti Correlate
È nata ad Arezzo il 18 ottobre 1968 e si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze. Dal 1994 svolge la propria attività in Intek Group S.p.A., di cui è diventata membro del Consiglio di Amministrazione nel 2002 e dal 2007 vicepresidente esecutivo. Nello stesso gruppo ricopre anche il ruolo di vicepresidente di KME AG e svolge ruoli esecutivi in altre società.
Oltre alla sopra citata carica in Intek Group S.p.A., è membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione, presidente del Comitato Nomine e Remunerazione e membro del Comitato Parti Correlate di Moncler S.p.A.; membro non esecutivo del Consiglio di Amministrazione, presidente del Comitato Nomine, membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Remunerazioni di Eni S.p.A..
Membro del Consiglio di Amministrazione di Dynamo Academy, Fondazione Dynamo e Associazione Dynamo.
Lorenzo Pellicioli Amministratore - non esecutivo
Nazionalità: Italiana Background professionale: Avvocato In carica dal 30 aprile 2007
Comitati Consiliari: Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche - Comitato Nomine e Remunerazione
È nato ad Alzano Lombardo (Bergamo) il 29 luglio 1951. Dopo aver iniziato la sua carriera nel campo del giornalismo e della televisione, nel 1984 è entrato a far parte del Gruppo Mondadori Espresso, ricoprendo in breve posizioni di vertice. Passato al Gruppo Costa Crociere, dal 1990 al 1997 è stato dapprima Presidente e Amministratore Delegato di Costa Cruise Lines e di Compagnie Francaise de Croisières, quindi, Direttore Generale Worldwide di Costa Crociere S.p.A. È stato Amministratore Delegato di SEAT Pagine Gialle S.p.A., Amministratore di ENEL, di INA, di Toro Assicurazioni e membro dell'Advisory Board di Lehman Brothers Merchant Banking.
Amministratore Delegato di De Agostini S.p.A., Presidente di IGT PLC e Presidente del Consiglio di Amministrazione di DeA Capital S.p.A. (IGT PLC e DeA Capital S.p.A. fanno parte del gruppo De Agostini S.p.A.).
Nel Gruppo De Agostini è anche membro del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo di De Agostini Editore; riveste, altresì, la carica di componente del Consiglio di Sorveglianza di Banijay Group S.a.s. e del Consiglio degli accomandatari di B&D Holding di Marco Drago e C. S.A.p.A.. È membro dell'advisory board di Palamon Capital Partners.
Amministratore - non esecutivo - Indipendente*
Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitario In carica dal 28 aprile 2016 eletto nella lista di minoranza
Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato Operazioni con Parti Correlate
È nato a Milano il 7 aprile 1961. Si è laureato in Economia all'Università Bocconi di Milano e ha poi conseguito il Ph.D. al dipartimento di Economia del MIT. Dal 1991 al 2001 è stato professore di Economia alla Columbia University di New York; dal 2005 è professore ordinario di Economia all'Università Bocconi. È stato direttore del Journal of the European Economic Association. È autore di saggi e di numerose pubblicazioni scientifiche su riviste nazionali e internazionali.
Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori.
Membro del National Bureau of Economic Research, Cambridge, Massachusetts. Membro del Center for Economic Policy Research, London e membro del Comitato scientifico del CREI, Universitat Pompeu Fabra.
Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitaria In carica dal 30 aprile 2013
Comitati Consiliari: Comitato Controllo e Rischi - Comitato Nomine e Remunerazione (in materia di nomine)
È nata a Roma il 30 agosto 1967. Dopo la laurea in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma e un'esperienza pluriennale presso l'autorità di vigilanza, ha intrapreso la carriera accademica. Tra i suoi principali campi di ricerca figurano i principi contabili internazionali, il rischio, le assicurazioni, le banche, gli strumenti finanziari, i beni immateriali e i fondi pensione. È autrice di diverse pubblicazioni di carattere scientifico aventi ad oggetto i suoi campi di ricerca.
Membro del Consiglio di Amministrazione e membro del Comitato Risorse Umane di Luxottica S.p.A. Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione di EssilorLuxottica S.A., società quotata alla Borsa di Parigi.
Dal 2005 è Professore Ordinario di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università Roma Tre. È membro dell'Insurance Accounting Working Group presso l'EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) e presidente della Commissione Assicurativa istituita presso l'OIC (Organismo Italiano di Contabilità).
Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente universitaria In carica dal 30 aprile 2010 eletta nella lista di minoranza
Comitati Consiliari: Comitato Operazioni con Parti Correlate - Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche
È nata a Catania il 19 marzo 1965. Dopo la laurea in Economia politica presso l'Università Bocconi di Milano, si è successivamente specializzata presso la Harvard University, conseguendo prima un master e poi un dottorato in economia. Dopo un'esperienza presso il Servizio Studi della Banca d'Italia, ha intrapreso la carriera accademica negli Stati Uniti. Fra le sue aree di specializzazione, nelle quali è autrice di diverse pubblicazioni, si segnalano quelle nei settori della corporate governance, della finanza aziendale e dell'economia bancaria. Per l'impatto della sua ricerca accademica è stata inclusa nella lista di Thompson Reuter "The most influential scientific minds" nel 2014, 2015, 2016 e 2018. Dal 2011 al 2013 è stata membro del Consiglio di Amministrazione dell'American Finance Association.
Cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori
Non ha cariche rilevanti ai fini della politica sul cumulo degli incarichi degli amministratori. Altre cariche
È titolare della cattedra presso la Kellogg School of Management della Northwestern University. È Research Associate presso il National Bureau of Economic Research e Research Affiliate del Center for Economic Policy Research. È inoltre membro del Consiglio dell'Academic Female Finance Committee della American Finance Association.
Executive Summary
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Segretario del Consiglio
Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager In carica dal 15 gennaio 2015
È nato a Bari il 21 aprile 1967. Dal 2005 al gennaio 2015 è stato Legal and Corporate Affairs Executive Director di Indesit Company S.p.A., con compiti di coordinamento di tutte le attività di consulenza legale e societaria del Gruppo. Dal 2000 al 2005 è stato Responsabile della Direzione Legale e Societaria di Natuzzi S.p.A., società quotata al NYSE, e, precedentemente, legale interno di istituzioni bancarie in Italia e in Lussemburgo. Ha esercitato la professione forense e ha conseguito il Diploma di perfezionamento presso la SSSUP S. Anna di Pisa. È attualmente docente a contratto di Diritto Commerciale Internazionale ed è stato consulente della pubblica accusa in un procedimento penale inerente all'analisi di modelli organizzativi e di controllo ex D.Lgs. 231/2001 delle società sotto inchiesta. È autore di numerosi contributi scientifici in vari campi del diritto civile e commerciale.
Anche alla luce di quanto previsto dal D.Lgs. n° 254/2016, il Consiglio del 13 dicembre 2017 ha approvato, previo parere del CGS, un'apposita Politica sulla diversità per i componenti dei nostri organi sociali: essa raccoglie in un unico testo quanto già previsto da altre fonti normative interne ed esterne alla Società e formalizza, al contempo, gli obiettivi perseguiti e l'impegno a promuovere i principi di non discriminazione generalmente riconosciuti. La Compagnia riconosce e accoglie il valore delle norme e dei principi di diversità e inclusione generalmente accettati (su aspetti quali, ad esempio, l'origine etnica, la razza, la disabilità e l'orientamento sessuale), in linea con quanto indicato dagli Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario della Commissione Europea. La diversità a livello di CdA è garantita, da tempo, anche dallo Statuto, dal Regolamento del CdA e dei Comitati e dalla Fit&Proper Policy, che stabiliscono il rispetto di quote di genere, requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza per gli Amministratori, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business, della sua visione strategica e dei mercati in cui opera. Sul tema dell'internazionalità, la Politica contiene una raccomandazione agli azionisti di prendere in considerazione il profilo internazionale dei candidati, a prescindere dalla loro nazionalità, oltre a quelli formativo e culturale.
Generali riconosce i benefici che possono derivare dalla presenza in CdA di diversi generi, fasce d'età, anzianità di carica, esperienze formative e professionali, in grado di alimentare un dibattito consiliare robusto e costruttivo, evitando così l'omologazione di pensiero dei Consiglieri (il cd. group-thinking).
La Politica aziendale persegue i seguenti obiettivi:
Per quanto attiene alle modalità di attuazione di tale Politica, si fa presente che, come raccomandato dal Codice CG, il CdA effettua con cadenza annuale un'autovalutazione sul proprio funzionamento, dimensione e composizione nonché con riferimento ai propri comitati. In tale contesto, verifica che siano adeguatamente rappresentate le competenze professionali e manageriali, anche di carattere internazionale, tenendo altresì conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di diversi generi, fasce d'età e anzianità di carica. Come raccomandato dal Codice CG il CdA uscente, prima della presentazione delle liste e della successiva nomina degli Amministratori, esprime, con il supporto del CNR, un parere d'orientamento agli azionisti sulla dimensione e la composizione quali/quantitativa ritenuta ottimale per lo svolgimento dell'attività del CdA entrante, tenuto conto anche degli esiti dell'autovalutazione annuale. Sempre con riferimento ai principi del Codice CG, gli azionisti dovrebbero tenere conto di tale parere al momento della scelta delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei candidati.
Circa i risultati dell'attuazione della Politica di diversità, si fa presente quanto segue:
rispetto all'attività della Società e del Gruppo. L'attuale composizione denota, inoltre, uno spiccato profilo internazionale, attestato dai ruoli ricoperti dalla gran parte dei suoi componenti in contesti aziendali, professionali o accademici esteri;
• in tema di indipendenza, ampie informazioni sono fornite nell'apposita sezione della Relazione (vedi p. 63).
Lo Statuto stabilisce che il Consiglio sia composto da non meno di 10 e non oltre 21 amministratori, nominati dall'Assemblea previa determinazione del loro numero.
Con l'introduzione del sistema del voto di lista nella nostra governance, la lista di maggioranza ha il diritto di nominare l'intero Consiglio, tranne 1, 2 ovvero 3 Amministratori (che sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti) a seconda che il numero dei componenti da nominare, predeterminato dall'Assemblea, sia inferiore a 12, compreso tra 12 e 15 ovvero superiore a 15. I componenti del Consiglio devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla normativa vigente e almeno un terzo deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per i sindaci1 . Qualora il numero dei componenti del Consiglio stabilito dall'Assemblea non sia un multiplo di 3, il numero dei Consiglieri Indipendenti chiamati a comporlo è arrotondato per difetto all'unità inferiore.
Sono legittimati a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o assieme ad altri, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Generali. Ogni avente diritto al voto e le società da questi direttamente o indirettamente controllate, così come le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo, possono presentare una sola lista. Lo Statuto non prevede che il Consiglio sia legittimato alla presentazione di liste.
La composizione del Consiglio deve rispettare i criteri di equilibrio di genere previsti dalla normativa vigente.
Lo Statuto prevede altresì dei limiti di età per assumere la carica di Amministratore (77 anni), di Presidente (70 anni) e di Amministratore Delegato (65 anni): l'abrogazione di tali limiti statutari formerà oggetto di esame da parte dell'Assemblea 2019, in sede straordinaria.
Alle elezioni del Consiglio si procede secondo quanto previsto dall'art. 28 dello Statuto. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci vengono tratti, in base al numero di ordine progressivo con
il quale i candidati sono elencati nella lista stessa, tutti i Consiglieri da eleggere, meno quelli che devono essere tratti dalla seconda lista. Qualora il numero di Consiglieri del genere meno rappresentato tratti da tale lista sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge, si esclude il candidato eletto che ha il numero progressivo più alto e che appartiene al genere più rappresentato: il candidato escluso viene sostituito da quello successivo appartenente al genere meno rappresentato, tratto dalla medesima lista dell'escluso. Nel caso in cui non sia possibile trarre dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti il necessario numero di Consiglieri del genere meno rappresentato, i mancanti sono nominati dall'Assemblea con voto a maggioranza.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione. Unitamente alle liste vanno inoltre depositati:
I componenti del Consiglio restano in carica per 3 esercizi, scadono alla data dell'Assemblea che approva il bilancio relativo all'ultimo esercizio del loro mandato e sono rieleggibili. In caso di nomina durante il triennio, i nuovi eletti scadono assieme a quelli in carica.
Nell'ipotesi di cessazione dalla carica di un componente tratto dalla lista di minoranza, il Consiglio provvede alla sua sostituzione nominando consigliere il primo dei candidati non eletti della lista alla quale apparteneva l'Amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica; l'Assemblea sostituisce l'Amministratore cessato a maggioranza, scegliendone, se possibile, il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione.
In tutti gli altri casi in cui, nel corso del triennio, cessi dalla carica un Amministratore, si provvede alla sua sostituzione secondo le vigenti disposizioni di legge. Nel caso in cui sia cessato un Consigliere Indipendente, il sostituto, cooptato dal Consiglio su proposta del CNR o nominato dall'Assemblea, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge per l'assunzione alla carica di sindaco. Il Consiglio nomina un segretario che può essere scelto anche tra persone diverse dai Consiglieri. Secondo una prassi consolidata, il Segretario in carica non è Amministratore della Compagnia.
Generali si è dotata di una policy per il Piano di successione del Group CEO, approvata dal Consiglio su proposta del CNR e previo parere del CGS, in merito all'ambito di applicazione del piano di successione e alla definizione del processo per la sua predisposizione. Il CNR ha il compito di esaminare annualmente le proposte di modifica del Piano e sottoporle all'esame del CdA. Il processo di identificazione del successore del Group CEO prevede 2 distinte procedure: quella in via definitiva e quella in situazioni d'urgenza. In entrambi i processi il Consiglio è supportato dal CNR che, a sua volta, riceve ausilio dal responsabile della funzione Group HR & Organization. Il Consiglio è supportato anche dal CGS qualora deliberi in merito alla sostituzione del Group CEO e alla relativa attribuzione di poteri.
Gli aspetti relativi all'indennità prevista in caso di scioglimento anticipato del mandato del Group CEO e gli altri a ciò collegati sono esposti nella Relazione sulla Remunerazione.
Il Consiglio definisce inoltre, su proposta del Group CEO e sempre previo parere del CNR, un piano per la successione dei componenti del GMC e le politiche di sviluppo e di gestione delle risorse appartenenti al GLG, che rappresentano le figure manageriali chiave della Società e del Gruppo. A tale piano è collegato un processo annuale di valutazione delle prestazioni e del potenziale del personale dirigente, basato sul modello delle competenze del Gruppo, mirato a favorire la crescita professionale degli interessati e assicurarne la sostenibilità tramite l'individuazione di successori a breve e a medio termine per i ruoli coperti dai dirigenti con responsabilità strategiche e per le altre posizioni manageriali chiave.
I consiglieri devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza tra persone che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di attività professionali qualificate. Essi devono inoltre essere in possesso di specifici requisiti di onorabilità e di indipendenza, per tali intendendosi quelli previsti dal TUIF, dal Codice CG e dal Decreto ministeriale n° 220/2011 (vedi infra BOX NORMATIVO). La perdita dei requisiti di onorabilità o di indipendenza indicati nello Statuto determina la decadenza dalla carica. Come da modifica statutaria approvata dall'Assemblea 2017, la perdita in corso di mandato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUIF non comporta la decadenza del Consigliere interessato, se tali requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri stabilito dallo Statuto, pari a un terzo dei componenti. Come esposto in precedenza, sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea 2019, in sede straordinaria, l'abrogazione del limite statutario oggi vigente che prevede non possano essere eletti amministratori coloro che abbiano compiuto il 77° anno di età al momento della nomina.
Per assicurare il rispetto delle disposizioni di Solvency II e di quelle di cui all'attuale art. 5, comma 2, lett. l) del Regolamento IVASS 38/2018, Generali si è dotata della già citata Fit&Proper Policy, che definisce i requisiti minimi standard e obbligatori di professionalità e onorabilità di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti (il "Personale rilevante"2 ) nonché il contenuto minimo e la tempistica prevista per la valutazione della sussistenza di tali requisiti.
Il Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico 11 novembre 2011, n° 220 definisce i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli amministratori, sindaci e direttori generali di imprese di assicurazione e di riassicurazione con sede legale in Italia che un candidato deve possedere, pena l'ineleggibilità. In corso di mandato, il difetto di tali requisiti e la presenza di situazioni impeditive comportano la decadenza dall'incarico, che il consiglio di amministrazione deve dichiarare entro 30 giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. Per i soli casi di inerzia dell'organo amministrativo con riferimento ai requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, la decadenza è pronunciata dall'IVASS, in conformità alla previsione dell'art. 76, comma 2 del Codice delle Assicurazioni Private.
L'art. 147-ter, comma 4, del TUIF stabilisce che almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3. Lo Statuto eleva tale livello minimo, stabilendo che tale requisito deve essere posseduto da almeno un terzo dei componenti del Consiglio: qualora il loro numero non sia un multiplo di tre, il numero dei Consiglieri indipendenti è arrotondato per difetto all'unità inferiore. In questo caso la perdita del requisito comporta la decadenza dall'incarico del Consigliere interessato, soltanto qualora venga meno il numero minimo di Consiglieri indipendenti previsto dallo Statuto. Infine, anche i requisiti di indipendenza indicati dall'art. 3 del Codice CG devono essere posseduti da almeno un terzo dei consiglieri: non essendo peraltro richiesto dallo Statuto, la loro perdita non comporta la decadenza dalla carica.
La competenza dei Consiglieri è valutata dal Consiglio sotto il profilo sia individuale che collettivo. La nostra Fit&Proper Policy stabilisce che i componenti degli organi di amministrazione e controllo devono possedere collegialmente adeguata esperienza e conoscenza almeno in merito a:
Riguardo alle tempistiche, la valutazione della professionalità deve essere condotta:
La Politica prevede che il Personale rilevante debba essere altresì onorabile (cioè, affidabile, finanziariamente solido e con una buona reputazione) per poter assolvere adeguatamente il proprio ruolo di responsabilità. Specifica inoltre che, salvo diversa previsione di legge, le violazioni passate non comportano automaticamente la perdita del requisito di onorabilità. Le valutazioni sui requisiti di onorabilità del Personale rilevante sono svolte assieme a quelle sui requisiti di professionalità. L'accettazione dell'incarico implica che l'Amministratore abbia già valutato di essere in grado di dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in altre società (rilevano, a tale scopo, le quotate in mercati regolamentati, anche esteri, le società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni) e di altre attività professionali svolte dall'interessato. A tal fine sono considerate di rilevanti dimensioni le società il cui patrimonio netto è superiore a 10 Mrd EUR.
È di regola considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società il numero massimo di 2 incarichi presso altre società rile-
2 Personale rilevante: componenti del Consiglio di Amministrazione; componenti del Collegio; Il Group CEO e la sua prima linea di riporto ("Dirigenti con responsabilità strategiche"); il personale delle Funzioni di Controllo Interno; il personale che esercita il controllo su alcune attività esternalizzate (gestione del portafoglio assicurativo, gestione degli asset finanziari e immobiliari).
Gli attori della governance
63
vanti per gli amministratori esecutivi e di 5 per i non esecutivi. Più cariche ricoperte in società dello stesso gruppo sono considerate come un unico incarico.
Il Group CEO non ricopre incarichi di amministrazione in altri emittenti, non appartenenti al Gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore della Società.
Si è provveduto, come ogni anno, ad effettuare le verifi-
che sui requisiti di indipendenza, di professionalità e di onorabilità, anche secondo quanto previsto dalla nostra Fit&Proper Policy: mentre il Consigliere Caltagirone ha dichiarato il difetto del requisito di indipendenza da TUIF, non sono emerse situazioni di perdita dei requisiti, situazioni d'incompatibilità, anche ai sensi dell'art. 36 della Legge n° 214/2011 (vedi infra BOX NORMATIVO), né di superamento del limite al cumulo di incarichi.
L'art. 36 del Decreto legge 6 dicembre 2011, n° 201, convertito nella Legge n° 214/2011, a tutela della concorrenza ed in tema di indipendenza degli esponenti di vertice delle imprese operanti nei mercati del credito e finanziari, stabilisce che:
Al 31 dicembre 2018, dei 12 Consiglieri non esecutivi, 8 sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice CG; ai sensi del quale sono "esponenti di rilievo", e quindi non indipendenti, il Presidente e il Group CEO. Il numero dei Consiglieri non esecutivi e quello degli indipendenti è tale da garantire un peso decisivo del loro giudizio nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, il loro background professionale permette al Consiglio e ai Comitati Consiliari di intavolare discussioni sfidanti e approfondite sui temi sottoposti al loro esame: i Comitati Consiliari sono composti essenzialmente proprio da Amministratori non esecutivi e Indipendenti e il loro supporto alle decisioni consiliari si è sensibilmente accresciuto nell'arco degli ultimi anni, come emerge da quanto illustrato nel successivo paragrafo a essi dedicato.
Il requisito di indipendenza previsto dalla normativa di vigilanza assicurativa (Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico n° 220 dell'11 novembre 2011) e il requisito di indipendenza previsto dal TUIF, sono stati verificati nella seduta consiliare del 21 febbraio 2018.
Nella seduta consiliare è stata accertata la sussistenza del requisito di indipendenza:
La valutazione del CdA sulla sussistenza dei requisiti previsti dal Codice CG e dal TUIF è stata condotta: per un verso, alla luce delle informazioni fornite dagli Amministratori qualificatisi come indipendenti attraverso loro specifiche dichiarazioni integrative, focalizzate sull'eventuale sussistenza di relazioni o rapporti rilevanti rispettivamente ai sensi del Codice CG e del TUIF3 ; per l'altro, in considerazione delle informazioni a disposizione della Società, acquisite in modo strutturato anche per il tramite di un'apposita procedura operativa scritta. Quest'ultima
3 Si tratta delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali nonché dei rapporti di lavoro dipendente previsti dal Codice CG (Criterio applicativo 3.C.1, lett. c), e dei rapporti di lavoro autonomo o subordinato nonché degli altri rapporti di natura patrimoniale o professionale previsti dal TUIF (art. 148, comma 3, lett. c).
si applica anche per la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio.
Per valutare la significatività delle relazioni e dei rapporti sopra indicati sono stati inoltre utilizzati criteri quantitativi predefiniti, formalizzati nel Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari: sono ritenuti di regola rilevanti, salva la ricorrenza di specifiche circostanze da valutare in concreto caso per caso, in base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma, quelli il cui corrispettivo – fatturato per anno nell'esercizio in corso e in quello precedente rispetto alla data della verifica – superi, anche in un solo esercizio di riferimento, almeno uno dei seguenti parametri:
L'accertamento del requisito di indipendenza (ai sensi della normativa di vigilanza di settore, del Codice CG e del TUIF) si è nuovamente svolto – applicando la medesima rigorosa procedura sopra descritta – nella seduta consiliare del 20 febbraio 2019 e i risultati confermano quanto emerso nel 2018.
Il Collegio ha accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio per la valutazione dell'indipendenza dei loro componenti.
La figura del Lead Independent Director (LID), la cui introduzione è raccomandata in certi casi dal Codice CG, non è necessaria in quanto il nostro assetto di governance annovera un Presidente non esecutivo e né controllante la Società; inoltre, la maggioranza degli Amministratori Indipendenti non hanno sino ad oggi ritenuto di formulare al Consiglio una proposta di nomina di un LID. Nel 2018 gli Amministratori Indipendenti si sono incontrati in 2 occasioni.
La presenza dei Consiglieri Indipendenti alle riunioni consiliari svoltesi nel 2018 è stata del 95%, a fronte del 97% riscontrato nel 2017 e del 95% nel 2016. Per maggiori dettagli si veda la Tabella 2 allegata alla Relazione contenente informazioni sulle presenze relative a ciascun Consigliere.
Il Consiglio ha ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dello scopo sociale. È inoltre l'organo deputato a curare che le deliberazioni dell'Assemblea abbiano corretta e tempestiva esecuzione.
Fra le sue competenze rientrano, in primo luogo, quelle previste dallo Statuto in via esclusiva, come le proposte per la destinazione dell'utile di bilancio, l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari, le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario e le operazioni rilevanti con parti correlate.
Nel quadro della sua azione, il CdA ha impostato un approccio improntato alla sostenibilità della gestione del business: tale obiettivo è perseguito attraverso una pianificazione strategica orientata su un orizzonte temporale di 3 anni, oggetto di supervisione periodica, che fa leva sulle competenze e sul lavoro delle strutture del GHO e delle Business Unit.
Fra le competenze non delegabili rientrano pure, sempre a termini di Statuto:
Per quanto concerne i documenti contabili, a termini di legge e di Statuto rientrano altresì tra le competenze del Consiglio quelle di redigere:
Executive Summary
Gli attori della governance
L'art. 2381 c.c. stabilisce che sono materie di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione quelle indicate agli artt. 2420-ter (Delega agli amministratori), 2423 (Redazione del bilancio), 2443 (Delega agli amministratori), 2446 (Riduzione del capitale per perdite), 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale), 2501-ter (Progetto di fusione) e 2506-bis (Progetto di scissione).
Le ulteriori competenze riservate al Consiglio, per deliberazione consiliare, sono riportate integralmente nel "Compendio informativo" alla Relazione (disponibile sul Sito).
A seguito dell'evoluzione del quadro normativo di riferimento intervenuta nel 2016, il CdA ha deliberato di pubblicare trimestralmente una informativa finanziaria intermedia che offre una rappresentazione più sintetica del nostro business, focalizzata sulle informazioni rilevanti, inclusi i seguenti KPI (indicatori chiave di performance) quantitativi, coerentemente con quelli forniti nelle relazioni semestrali e annuali:
Qualora necessario, il comunicato contiene ulteriori informazioni qualitative e quantitative per meglio spiegare l'evoluzione del business: tali informazioni sono approvate dal Consiglio e pubblicate sul Sito con le tempistiche già previste nel calendario finanziario del Gruppo per la pubblicazione dei risultati trimestrali. A ciò si aggiunge la conference call di approfondimento con i giornalisti e gli analisti; coerentemente con l'approccio della reportistica trimestrale di Generali, la presentazione dei risultati e le informazioni finanziarie supplementari sono fornite soltanto con la pubblicazione dei risultati semestrali e annuali.
Ai sensi dell'art. 150 del TUIF e dell'art. 32 dello Statuto, il Consiglio riferisce tempestivamente e con cadenza almeno trimestrale al Collegio sull'attività svolta; in particolare sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale nonché sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. L'informativa è resa periodicamente dal Group CFO nelle riunioni consiliari attraverso l'illustrazione di apposita reportistica, elaborata secondo un processo predefinito. Il Consiglio e il Collegio sono altresì informati sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale. Quest'ultime informazioni riguardano non solo le attività esecutive e gli sviluppi delle operazioni già deliberate dal Consiglio, ma anche le iniziative intraprese dagli organi delegati – incluse quelle per il tramite delle società Controllate – nell'esercizio delle deleghe loro attribuite, comprese le decisioni assunte e i progetti avviati.
Il Consiglio, dopo l'attività istruttoria compiuta dalle funzioni interne ed il preventivo esame, per quanto di competenza, di CGS e CCR, ha valutato positivamente nel 2018 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Compagnia e delle Controllate strategiche. Con riguardo all'assetto organizzativo, sono stati presi in considerazione diversi profili: la governance organizzativa, la dinamica delle posizioni chiave e il succession planning.
La valutazione dell'assetto amministrativo e contabile è stata condotta anche sulla base dei riscontri forniti dai CEO e dai CFO locali nell'ambito delle dichiarazioni rilasciate a seguito dell'attività di autovalutazione locale nonché sulla base degli ulteriori aspetti qualitativi individuati dagli stessi e dalle competenti funzioni di GHO.
Si precisa che, nella valutazione delle Controllate, vengono presi in considerazione anche altri criteri di ordine qualitativo, quali quelli riferiti alle società che, seppur di dimensione patrimoniale non rilevante, forniscono un apporto imprescindibile al Gruppo alla luce dell'attività svolta nel proprio ambito. Attualmente le Controllate aventi rilevanza strategica ai fini di tale valutazione sono quelle elencate nella seguente tabella:
| Area | Paese/Gruppo | Controllata strategica | |
|---|---|---|---|
| Italia | IT | 1.Generali Italia S.p.A. 2.Alleanza Assicurazioni S.p.A. 3.Genertellife S.p.A. |
4.Generali Business Solutions S.C.p.A. |
| Francia | FR | 1.Generali Vie S.A. 2.Generali France S.A. 3.Generali IARD S.A. |
|
| Germania | D | 1.Generali Deutschland AG 2.AachenMünchener Lebensversicherung AG 3.Central Krankenversicherung AG 4.Generali Lebensversicherung AG 5.Cosmos Lebensversicherungs AG |
6.AachenMünchener Versicherung AG 7.Gerenali Deutschland Informatik Service GmbH 8.Generali Deutschland Schadenmanagement GmbH 9.Generali Deutschland Services GmbH |
| Austria, CEE & Russia | CZ | 1.Generali CEE Holding B.V. 2.Ceska Pojistovna a.s. 3.Generali Investments CEE a.s. |
|
| International | A | 1.Generali Holding Vienna AG 2.Generali Versicherung AG |
|
| E | 1.Generali España, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros 2.Grupo Generali España Agrupación de Interés Económico 3.Generali España Holding de Entidades de Seguros S.A. |
||
| CH | 1.Generali Personenversicherungen AG 2.Generali (Schweiz) Holding AG |
||
| RC | 1.Generali China Life Insurance Co. Ltd | ||
| Investments, Asset & | Generali Investments | 1.Generali Insurance Asset Management S.p.A. SGR | |
| Wealth Management | Generali Real Estate | 1.Generali Real Estate S.p.A. | |
| Gruppo Banca Generali 1.Banca Generali S.p.A. |
L'art. 151 del Regolamento Emittenti CONSOB stabilisce che non rivestono significativa rilevanza le società controllate italiane o estere, anche se incluse nel bilancio consolidato, il cui attivo patrimoniale sia inferiore al 2% dell'attivo del bilancio consolidato e i cui ricavi siano inferiori al 5% dei ricavi consolidati, sempre che la somma degli attivi e dei ricavi di tali società non superi il 10% o il 15%, rispettivamente, dell'attivo e dei ricavi consolidati. Il medesimo articolo stabilisce, invece, che rientrano nel concetto di significatività le società controllate italiane o estere che, in relazione al tipo di attività svolta o al tipo di contratti, garanzie, impegni e rischi conclusi e assunti, siano idonee ad influenzare in maniera rilevante la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo cui appartengono.
Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare, almeno trimestralmente, in osservanza delle scadenze di legge e di un calendario di lavori approvato annualmente e pubblicato sul Sito. Il CdA è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.
A tale proposito si è dotato di 2 specifici regolamenti per disciplinare e scadenzare la propria operatività:
• il Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari, che accoglie il sistema delle norme societarie disciplinanti l'attività dei citati organi e formalizza, tra l'altro, i diritti, i doveri, i poteri e le responsabilità degli Amministratori nel loro agire nell'ambito degli organi collegiali. È stato oggetto di modifiche nel febbraio 2018, alla luce delle novità normative introdotte dal D.Lgs. 254/2016 sulle informazioni di carattere non finanziario, con la formalizzazione, nell'ambito del regolamento, dei rispettivi compiti del CdA e dei Comitati Consiliari competenti; e a dicembre 2018, per l'adeguamento al Regolamento IVASS 38/2018 e al Regolamento IVASS 42/2018;
• il Regolamento interno sull'ordine del giorno e sulle modalità di presentazione della documentazione relativa
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alle sedute del Consiglio e dei Comitati Consiliari, che contempla il processo volto ad assicurare un processo efficiente ed efficace di formazione dell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio e dei Comitati e un'adeguata e tempestiva informativa preventiva ai componenti interessati sulle materie iscritte all'ordine del giorno.
Al fine di garantire che gli Amministratori deliberino con cognizione di causa e di assicurare il buon funzionamento dei lavori consiliari, il Presidente, nel predisporre l'ordine del giorno, indica in modo dettagliato le materie che saranno trattate e chiarisce gli argomenti sui quali gli Amministratori sono chiamati a deliberare e quelli che costituiscono, al contrario, oggetto di informativa. Il Presidente cura, inoltre, che la documentazione relativa alle riunioni sia resa disponibile ai Consiglieri entro 4 giorni lavorativi precedenti ciascuna seduta. Nel corso del 2018, tale termine è stato sempre osservato, tranne sporadiche occasioni nelle quali, pur con adeguato anticipo, alcune funzioni hanno prodotto in ritardo la documentazione. Inoltre, il termine di 4 giorni lavorativi non è stato applicato alla documentazione prodotta da Funzioni Fondamentali che devono esprimere pareri sulle proposte formulate dalle Business Unit.
Le risultanze della Board review 2018 testimoniano un elevato livello di soddisfazione dei Consiglieri sull'efficienza e sull'efficacia del processo di informazione pre-consiliare.
Per favorire un'efficace focalizzazione degli Amministratori sui temi in discussione viene reso disponibile, per ciascun argomento la cui documentazione superi una decina di pagine, un apposito executive summary.
* Il target di partecipazione degli Amministratori alle sedute consiliari e a quelle dei Comitati Consiliari è del 100%, in conformità alla normativa applicabile: la loro mancata partecipazione a singole sedute può essere giustificata da specifiche ragioni, che il Consiglio valuta di volta in volta.
Ad ogni seduta del Consiglio il Presidente, ai sensi dell'art. 2391 c.c., invita sempre gli Amministratori che, in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, fossero eventualmente portatori di interessi, per conto proprio o di terzi, a darne notizia: ricorrendo tale presupposto, gli Amministratori devono precisare, sul tema in questione, la natura, i termini, l'origine e la portata dell'eventuale situazione avente rilevanza ai fini della normativa in discorso. Nelle sporadiche situazioni in cui si sono determinati tali presupposti, gli Amministratori hanno puntualmente fornito riscontri in merito.
Di ciascuna riunione è stato redatto un processo verbale, approvato nella riunione successiva, per quanto di competenza.
Nella Tabella 2 allegata alla Relazione si dà conto delle presenze individuali dei Consiglieri; si precisa sin d'ora che, nei casi in cui si sono registrate assenze, gli interessati hanno fornito idonea giustificazione.
| Mese Gennaio |
Strategia e finanza · Valutazioni sul raggiungimento degli obiettivi 2017 dei responsabili delle Funzioni Fondamentali e sugli obiettivi 2018 · Affari finanziari e partecipazioni |
Controlli interni e gestione dei rischi · Approvazione del budget di spesa del CCR e OdV · Deliberazioni e informative in materia di SCIGR e di remunerazione dei responsabili delle Funzioni Fondamentali · Aggiornamento di policy di Gruppo · Approvazione del budget di spesa di Comitati Consiliari e ODV |
Governance · Sistemi d'incentivazione di Gruppo |
|---|---|---|---|
| Febbraio | · Approvazione della strategia sul cambiamento climatico · Affari finanziari e partecipazioni |
· Approvazione delle procedure di impairment test · Approvazione del budget di spesa del CNR · Esame di tematiche sul SCIGR · Esame relazione attuariale sulle riserve tecniche della Compagnia · Relazione del responsabile della funzione Internal Audit su gestione dei reclami |
· Approvazione di proposte di modifiche statutarie · Prima analisi della DNF · Esame risultanze Board review 2017 · Accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei componenti del CdA e del Collegio · Accertamento dei requisiti previsti dalla Fit&Proper Policy per il personale rilevante ai fini della stessa · Informativa su comunicazione del Comitato Italiano per la Corporate Governance del 13 dicembre 2017 · Deliberazioni su esponenti Controllate Strategiche · Remunerazione di esponenti di vertice |
| Marzo | · Approvazione del Bilancio Consolidato, del progetto di Bilancio della Capogruppo, delle relative relazioni sull'andamento della gestione e della proposta di distribuzione del dividendo · Informativa sullo stato di avanzamento del piano strategico · Affari finanziari e partecipazioni |
· Esame del retributivo dei componenti del GMC · Approvazione della Group Remuneration Internal Policy · Valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate Strategiche · Approvazione del piano delle attività del DP e del budget di spesa · Esame delle relazioni delle Funzioni Fondamentali sull'attuazione delle politiche di remunerazione, ex Regolamento ISVAP 39/2011 |
· Convocazione dell'Assemblea 2018 e approvazione relative relazioni · Relazione sulla Remunerazione 2017/18 · Relazione sulla Governance 2017 · Attuazione LPIT 2015 · Designazione e di determinazione del compenso di esponenti di vertice di società controllate aventi rilevanza strategica · Informative in materia di OPC |
| Aprile | · Affari finanziari e partecipazioni | · Esame della relazione aggiuntiva della Società di Revisione, ex art. 11 Regolamento UE 537/2014 |
|
| Maggio | · Strategy Day · Approvazione delle informazioni finanziarie intermedie al 31 marzo 2018 · Affari finanziari e partecipazioni |
· Approvazione dell'ORSA Report 2017 della Capogruppo · Approvazione del RSR e del SFCR · Approvazione della Politica del Modello Interno · Informative e deliberazioni relative al SCIGR e a politiche di Gruppo |
· Nomina del Data Protection Officer · Informative in materia di OPC |
| DIARIO DEL CONSIGLIO 2018 – Principali traguardi (segue) |
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|---|---|---|---|
| Mese | Strategia e finanza | Controlli interni e gestione dei rischi | Governance |
| Giugno | · Affari finanziari e partecipazioni | · Tematiche sul SCIGR e revisione di politiche di Gruppo · Modifiche del Modello Interno di calcolo del capitale ex Solvency II · Approvazione del Group ORSA Report 2017 · Approvazione del Group RSR e del Group SFCR |
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| Luglio | · Relazioni semestrali al 30 giugno 2018 · Affari finanziari e partecipazioni |
· Esame di tematiche sul SCIGR · Valutazione adeguatezza e efficacia del SCIGR · Report semestrale sulle attività dell'OdV · Relazione del responsabile della funzione Internal Audit su gestione dei reclami |
· Revisione assetto organizzativo del GHO · Nomina del GM e del CFO/DP · Approvazione del Regolamento LTIP 2018 · Designazione di esponenti Controllate Strategiche · Verifica delle situazioni di interlocking ex art. DL 201/2011 in capo a Consiglieri e Sindaci · Valutazione periodica della policy sul piano di successione del Group CEO · Piano di successione del Group CEO · Piano per la successione dei componenti del GMC · Informativa su OPC |
| Settembre | · Affari finanziari e partecipazioni | · Approvazione della Product Oversight and Governance Policy della Capogruppo e revisione della Group Outsourcing Policy · Esame di tematiche sul SCIGR |
· Informativa sull'avvio del processo di Board review 2018 |
| Ottobre | · Aggiornamento su tematiche strategiche IT |
· Verifica delle situazioni di interlocking ex DL 201//2011 in capo al Dirigente Preposto · Aggiornamento sulla strategia sul cambiamento climatico · Aggiornamento sul programma The Human Safety Net |
|
| Novembre | · Strategy Day · Approvazione del Piano strategico 2019·2021 · Approvazione delle informazioni finanziarie intermedie al 30 settembre 2018 · Affari finanziari e partecipazioni |
· Revisione del Liquidity Risk Management Plan, del Recovery Plan e del Systemic Risk Management Plan |
· Nomina di responsabile di Funzione Fondamentale · Esame di possibili modifiche statutarie · Informativa su OPC |
| Dicembre | · Esame del forecast 2018 e del budget e della Strategic Asset Allocation 2019 · Affari finanziari e partecipazioni |
· Revisione di politiche di Gruppo · Aggiornamento della politica sugli investimenti · Nomina del Responsabile dell'attività di distribuzione riassicurativa · Revisione del Risk Appetite Framework |
· Risultanze della Board review 2018 · Esame di possibili modifiche statutarie · Adeguamenti al Regolamento IVASS 28/2018 (Definizione del modello di governo societario e modifiche al Regolamento CDA e Comitati consiliari) · Designazione di esponenti Controllate Strategiche |
| Data | Evento | Focus |
|---|---|---|
| 13 marzo 2019 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione del bilancio consolidato e del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 |
| 7 maggio 2019 | Assemblea degli Azionisti | Approvazione del bilancio d'esercizio 2018 |
| 15 maggio 2019 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione delle informazioni finanziarie intermedie al 31 marzo 2019 |
| 31 luglio 2019 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019 |
| 6 novembre 2019 | Consiglio di Amministrazione | Approvazione delle informazioni finanziarie intermedie al 30 settembre 2019 |
Anche in coerenza con quanto raccomandato dal Codice CG, la nostra governance prevede che i componenti del Consiglio agiscano e deliberino con cognizione di causa e in autonomia sulle materie rientranti nella loro competenza, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti.
In questa prospettiva, l'accrescimento della conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali di manager della Compagnia e del Gruppo, che contribuiscono a fornire approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Nello specifico, nel 2018 il Group CFO e il General Manager hanno preso parte ad ogni seduta del Consiglio e, per gli argomenti di rispettiva competenza, sono intervenuti diversi responsabili delle strutture di GHO, tra cui quelli delle 4 Funzioni Fondamentali.
Il Presidente e il Group CEO si sono adoperati, anche con il supporto del Segretario, al fine di tenere informato il Consiglio sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.
Inoltre il CdA viene sistematicamente tenuto aggiornato sugli eventi caratterizzanti lo scenario economico internazionale in grado di produrre riflessi significativi sul nostro business.
Nella prima parte del 2019, sono state svolte sessioni di aggiornamento e approfondimento sugli impatti derivanti dalla futura applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 17 e sugli impatti IT nel settore delle assicurazioni (Insurtech).
Per aggiornare gli Amministratori e i Sindaci sull'andamento del titolo Generali, vengono loro inviati periodicamente dei report mensili elaborati dalla struttura di Investor & Rating Agency Relations. Essi evidenziano un confronto con le performance dei principali peer europei, unitamente a degli approfondimenti (di regola trimestrali) forniti dal Group Insurance Research sul generale andamento dei principali gruppi assicurativi quotati e sulle previsioni triennali di mercato.
Anche nel corso del 2018 la Società ha organizzato 3 incontri (Strategy Day) destinati agli Amministratori e ai Sindaci, cui hanno preso parte i componenti del GMC e altri manager del Gruppo. Si tratta di occasioni di confronto tra gli organi sociali e il management del Gruppo sullo stato di attuazione dei piani strategici approvati dal Consiglio e sull'elaborazione di quelli futuri, anche in funzione della definizione dei budget annuali e dei rolling target triennali. Gli Strategy Day del 2018 si sono focalizzati in particolare sulla costruzione del nuovo piano strategico 2019–21.
Executive Summary
Il Codice CG prevede che il Consiglio effettui, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento proprio e dei comitati consiliari. In linea con una prassi condivisa dalla gran parte degli emittenti italiani a più elevata capitalizzazione, da tempo Generali affida il compito di supportare il competente comitato consiliare e, quindi il Consiglio, a una società di consulenza esterna. Individuata per il triennio 2016-2018 – dal Consiglio, previo parere del CGS – nel consulente "Egon Zehnder International". Tale società, nel corso del 2018, ha fornito, per corrispettivi tali da non inficiare la sua indipendenza di giudizio, la propria attività consulenziale anche ad altre società del Gruppo.
Il Consiglio ha stabilito un attivo coinvolgimento del consulente per lo svolgimento delle Board review per gli esercizi sociali 2016 e 2018, con la predisposizione del questionario per i componenti del CdA e la Presidente del Collegio e l'effettuazione di successive interviste, mentre per l'esercizio sociale 2017 l'attività è stata svolta internamente.
Il processo di Board review 2018, che ha coinvolto come di consueto tutti gli Amministratori e la presidente del Collegio, si è svolto mediante risposte a un questionario accompagnate da interviste svolte dal consulente esterno Egon Zehnder International, volte a valorizzare meglio il contributo individuale di ciascun Consigliere. Il processo di valutazione ha riguardato il funzionamento e l'efficienza del CdA e dei suoi Comitati Consiliari nonché la loro dimensione e composizione, come previsto dal Codice CG. Una specifica sezione è stata inoltre dedicata al confronto tra le esperienze che i destinatari della Board review hanno maturato in Generali e quelle consolidate in altri consigli di amministrazione. Le risposte sono state gestite dal consulente esterno, che ha avuto quale punto di riferimento il CGS e la struttura di Corporate Affairs: le informazioni pervenute sono state trattate in maniera riservata e riportate in forma consolidata nel rapporto finale di autovalutazione.
I risultati della Board review sono stati presentati e condivisi dal Consiglio nella riunione del 12 dicembre 2018, previo esame del CGS che ha espresso anche un parere sulle possibili azioni di rimedio individuate dal management. Il CdA ha espresso valutazioni, in relazione ai punti di forza (di cui alla successiva tabella) e alle aree di attenzione (di cui alla breve descrizione sottostante la tabella) che sintetizzano, nel loro complesso, i risultati. Nella seduta del 30 gennaio 2019 il Consiglio ha valutato i punti di attenzione, peraltro sollevati da una parte minoritaria dei consiglieri, con lo scopo di ottenere ulteriori livelli di miglioramento in un quadro, comunque, di ampia soddisfazione espresso dai Consiglieri.
Il processo si è concluso formalmente con l'approvazione di questa Relazione da parte del CdA nella seduta del 13 marzo 2019, a seguito della quale è stata pubblicata apposita informativa sui risultati della Board review svolta.
| Principali punti di forza emersi dalla Board review 2018 | |||
|---|---|---|---|
| Area | Focus | ||
| Dimensione, | Adeguatezza della dimensione del CdA | ||
| composizione e competenze del CdA |
Appropriato il rapporto tra Amministratori Esecutivi e Non Esecutivi (1:12) e tra Amministratori Indipendenti e Non Indipendenti (8:5) |
||
| Apprezzamento per il mix di competenze ed esperienze nel Consiglio | |||
| Adeguatezza dei processi di nomina e dei criteri di selezione applicati | |||
| Soddisfazione per il meccanismo previsto per regolare la presenza delle minoranze nel Consiglio | |||
| Numero e natura degli incarichi ricoperti dagli Amministratori ritenuti adeguati all'impegno richiesto dal ruolo | |||
| Assetto organizzativo | Adeguatezza dell'assetto di governance degli organi sociali | ||
| Adeguatezza del numero e della natura degli incarichi esterni ricoperti dagli Amministratori che garantiscono tempi idonei per l'adempimento del ruolo |
| Principali punti di forza emersi dalla Board review 2018 | (segue) | |
|---|---|---|
| Area | Focus |
|---|---|
| Funzionamento e formazione degli |
Soddisfazione generale per l'attività di formazione a beneficio del Consiglio, volta a facilitare una crescente distintiva comprensione del business e degli scenari chiave per Generali, pur con alcuni spazi di miglioramento |
| Amministratori | Rafforzato apprezzamento del clima interno al Consiglio, della motivazione degli Amministratori e dello spirito di reciproca stima, quali presupposti per un dibattito aperto, diretto ed efficace cui tutti possono contribuire |
| Apprezzamento dell'indipendenza sostanziale e di giudizio degli Amministratori | |
| Efficienza ed efficacia del processo decisionale, a fronte di un ruolo chiave sostanziale del Consiglio | |
| Centralità della discussione strategica, grazie anche agli Strategy Day | |
| Apprezzamento per la consuetudine di organizzare alcune riunioni del Consiglio presso sedi estere del Gruppo, per approfondire la conoscenza del top management locale |
|
| Efficacia del processo di verbalizzazione delle sedute consiliari | |
| Ruolo del Presidente | Apprezzamento del ruolo e dello stile di leadership del Presidente nelle dinamiche consiliari |
| e del Group CEO | Riconoscimento del rapporto costruttivo e bilanciato tra Presidente e Group CEO |
| Adeguatezza del riparto di poteri tra il Consiglio e il Group CEO, nel bilanciamento tra funzioni strategica e gestionale | |
| Apprezzamento per il top management e conferma dell'importanza del coinvolgimento degli executive chiave alle riunioni consiliari |
|
| Crescente soddisfazione per la proattività con cui il Group CEO fornisce quadri e analisi informative sul business assicurativo |
|
| Apprezzamento per la chiarezza e l'efficacia delle presentazioni dei manager al Consiglio | |
| Collegio sindacale | Soddisfazione per l'attività svolta dal Collegio e apprezzamento per l'autorevolezza della Presidente in materia di controllo interno e di gestione dei rischi |
La maggioranza degli intervistati durante la Board review 2018 ha espresso piena soddisfazione sull'efficacia e sul funzionamento del Consiglio mentre una limitata minoranza ha evidenziato delle aree di attenzione, in numero sensibilmente minore rispetto all'anno precedente: ciò è legato anche al superamento di varie aree di miglioramento emerse nel passato, grazie all'attuazione delle misure condivise dal Consiglio a seguito della Board review 2017 in materia di bilanciamento della struttura dell'agenda dei lavori consiliari; agli approfondimenti svolti sul piano di successione del Group CEO; alla maggiore focalizzazione sui temi della sostenibilità sociale e ambientale e alle modalità di gestione delle operazioni con parti correlate.
Le seguenti aree di attenzione emerse sono state quindi minori che nel passato: una minoranza qualificata di Amministratori, da una parte, sarebbe favorevole a dedicare un maggior tempo, durante le riunioni del Consiglio e gli Strategy Day, alle tematiche relative alle risorse umane e all'organizzazione; dall'altra, suggerisce di intensificare l'attività di benchmarking e un'analisi ricorrente dei trend rilevanti per il business del Gruppo.
Tenuto conto anche delle risultanze del processo di Board review 2018, il Consiglio, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice CG, nella riunione del 20 febbraio 2019, supportato dal CNR e dal CGS, ha definito il proprio parere di orientamento agli azionisti sulla dimensione e la composizione dell'organo consiliare, in vista del rinnovo del CdA che terminerà il suo mandato con l'approvazione del bilancio 2018. In linea con le best practice il parere è stato pubblicato sul Sito con oltre 65 giorni di anticipo rispetto alla data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, al fine di consentire agli azionisti di valutare, nella scelta dei candidati al ruolo di Amministratore, anche i profili suggeriti dal Consiglio uscente e condivisi dal Collegio. Tale parere è disponibile sul Sito nella sezione dedicata alla Assemblea 2019.
In estrema sintesi, il Consiglio uscente, attraverso il parere di orientamento (disponibile integralmente sul Sito), in relazione:
Il Consiglio uscente sottolinea inoltre l'importanza di:
Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUIF, dal Regolamento IVASS 38/2018 e dai principi e criteri applicativi dell'art. 6 del Codice CG, la politica generale per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è illustrata in un'apposita relazione approvata dal Consiglio, previo parere del CNR, che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea 2019.
La relazione sarà disponibile sul Sito sotto la voce Governance, nelle sezioni dedicate rispettivamente alla Remunerazione e alla Assemblea degli Azionisti.
Approfondimenti nella Relazione sulla Remunerazione
Il Consiglio elegge fra i suoi componenti il Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea: la scelta è effettuata fra candidati in possesso di requisiti professionali specifici fra quelli richiesti per gli altri Consiglieri.
Ferma la proposta di revisione statutaria che viene sottoposta all'Assemblea 2019, allo stato non può essere eletto chi ha già compiuto il 70° anno d'età al momento della nomina.
Il Presidente ha la legale rappresentanza della Società e la esprime con l'apposizione della propria firma abbinata a quella di altro legale rappresentante sotto la denominazione della Società4 .
Il Decreto del Ministero dello Sviluppo economico n° 220 del 2011 prevede che, per assumere la carica, il presidente, l'amministratore delegato e i componenti del comitato esecutivo di un'impresa di assicurazione debbano aver svolto, per non meno di un quinquennio, almeno una delle seguenti attività:
Per la carica di direttore generale (o di funzione equivalente) è richiesto il possesso di una specifica competenza professionale acquisita in materia assicurativa, creditizia o finanziaria attraverso esperienze di lavoro con funzioni dirigenziali di adeguata responsabilità per un periodo non inferiore a 5 anni.
Oltre alle altre attribuzioni spettanti a termini di legge, il Presidente presiede l'Assemblea in conformità alle regole fissate nel Regolamento Assembleare.
Inoltre, convoca e presiede il CdA e ne fissa l'ordine del giorno, assicura che i componenti siano posti nelle condizioni di essere preparati a ciascuna seduta; ne dirige, coordina e modera i lavori proclamando i risultati delle rispettive deliberazioni.
Redige, supportato dal Segretario, il verbale di ogni seduta del Consiglio reso disponibile ai componenti, di regola, entro i successivi 15 giorni lavorativi e, in ogni caso, nel termine previsto per la messa a disposizione della documentazione relativa alla riunione successiva.
Gabriele Galateri di Genola, confermato nella carica di Presidente per il triennio 2016-2018 dal CdA del 28 aprile 2016, riunitosi al termine dei lavori dell'Assemblea tenutasi in pari data, non svolge un ruolo operativo non essendogli state attribuite deleghe aggiuntive rispetto ai poteri previsti dalla legge e dallo Statuto. Al riguardo si segnala che il Regolamento IVASS 38/2018 ha sancito che il presidente del consiglio di amministrazione delle imprese assicurative e delle USCI cui si applica il cd. "regime rafforzato" (tra le quali rientra Generali) deve avere un ruolo non esecutivo e non deve svolgere alcuna funzione gestionale, né può essere componente del comitato esecutivo, se costituito, ma può partecipare alle riunioni consiliari, senza diritto di voto. Conseguentemente, nella seduta del 30 gennaio 2019, il Consiglio ha deliberato, ai sensi del combinato disposto dell'art. 2365 c.c. e dell'art. 32.2, lett. g) dello Statuto, la modifica del testo degli articoli 29.3, 29.4 e 35.3 dello Statuto stesso. La proposta relativa alle modalità di nomina del presidente del Comitato Esecutivo sarà oggetto di deliberazione, in sede straordinaria, all'Assemblea 2019.
Il Consiglio elegge fra i suoi componenti uno o più Vicepresidenti, ai quali spetta di sostituire in tutte le sue attribuzioni il Presidente in caso di sua assenza o impedimento. In presenza di più Vicepresidenti, tale compito spetta al Vicepresidente che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato; nel caso in cui nessuno dei Vicepresidenti ricopra tale ruolo, la sostituzione compete al Vicepresidente più anziano di età.
Francesco Gaetano Caltagirone (cui spetta, in virtù dell'art. 30.2 dello Statuto, il ruolo di Vicepresidente vicario) e Clemente Rebecchini sono stati confermati nella carica di Vicepresidenti per il triennio 2016-2018 dal CdA tenutosi in data 28 aprile 2016. Il Vicepresidente ricopre per disposizione statutaria la carica di componente di diritto del comitato esecutivo, se nominato.
Il Consiglio può nominare fra i propri componenti uno o più amministratori delegati, stabilendone le attribuzioni.
A termini di Statuto, l'Amministratore Delegato esercita il potere di guida e gestione operativa della Società e del Gruppo, in Italia e all'estero, con ogni facoltà di ordinaria amministrazione, in coerenza con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal CdA e nei limiti di valore specificati; sono fatti salvi i poteri attribuiti dalla legge o dallo Statuto in via esclusiva ad altri organi della Società ovvero altrimenti delegati dal Consiglio. Le formali attribuzioni dell'Amministratore Delegato in carica sono riportate nel "Compendio informativo" alla Relazione (disponibile sul Sito).
Il 17 marzo 2016 il CdA aveva cooptato Philippe Donnet e lo aveva nominato Amministratore Delegato della Società e Group CEO, conferendogli i poteri e le responsabilità sulla gestione della Società e del Gruppo. Il CdA eletto dall'Assemblea 2016 ha quindi confermato Philippe Donnet nella carica di Amministratore Delegato e Group CEO per il triennio 2016-2018 nonché i poteri già attribuitigli: questi sono stati poi aggiornati ad aprile 2017 in coerenza con la revisione dell'assetto dei poteri tra gli organi sociali aventi competenza in materia di investimenti e disinvestimenti.
Per monitorare l'esercizio delle deleghe del Group CEO, il Gruppo s'è dotato di un'apposita politica approvata dal CdA: essa prevede un sistematico flusso informativo da tutte le strutture aziendali e di Gruppo. Il Group CFO, con l'ausilio di una propria funzione, le raccoglie e le esamina supportando così il Group CEO nel riferire in merito trimestralmente al Consiglio e al Collegio. Tale politica e le relative procedure operative sono state regolarmente applicate nel 2018.
A cadenza mediamente mensile viene poi fornita informativa sul generale andamento della gestione del Gruppo, segmentata anche nelle sue articolazioni geografiche e di Business Unit, sulla sua prevedibile evoluzione e sulExecutive Summary
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le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.
Nella riunione del 28 aprile 2016 il CdA ha istituito 5 Comitati Consiliari, cui spettano funzioni propositive, consultive e istruttorie a beneficio dello stesso organo amministrativo.
Aderendo alle raccomandazioni del Codice CG sono stati nominati il Comitato Controllo e Rischi (CCR) e il Comitato Nomine e Remunerazione (CNR). Il Consiglio ha inoltre istituito il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC), anche in considerazione delle disposizioni del Regolamento OPC, il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale (CGS) e il Comitato per gli Investimenti (CI). Nella riunione del 25 gennaio 2017 il CdA ha deciso di estendere le competenze del CI anche alle operazioni aventi valore strategico, cambiandone la denominazione in Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche (CIS).
Quale riferimento statutario per l'istituzione dei Comitati Consiliari è stata individuata la norma dell'art. 34 dello Statuto, la quale dà facoltà al Consiglio di istituire comitati consultivi, anche presso il Consiglio stesso, e di fissarne le attribuzioni e i compensi. Il funzionamento dei comitati in parola è garantito dal "Regolamento del CdA e dei Comitati Consiliari".
I componenti dei comitati (non meno di 3 per ciascuno di essi) sono nominati dal Consiglio e, salva sua diversa determinazione, sono scelti tra i membri dello stesso: secondo una prassi ormai consolidata, nessun Amministratore è nominato in più di 2 comitati. I Comitati Consiliari decadono all'atto della cessazione del Consiglio: qualora, nel corso del mandato, uno o più componenti vengano a mancare per qualsiasi ragione, il CdA provvede, se ritenuto necessario, alla sostituzione con propri componenti che siano in possesso dei requisiti per l'assunzione della carica.
Nominati dal Consiglio tra i propri componenti, i presidenti dei Comitati Consiliari ne convocano le riunioni, definendone le agende, preparandone i lavori, coordinandone e moderandone la discussione. Alla prima seduta utile del Consiglio, essi forniscono informativa sulle attività svolte dai Comitati Consiliari e sulle proposte, pareri e raccomandazioni formulate. In caso di assenza o impedimento, essi sono sostituiti in tutte le loro attribuzioni dal componente del comitato più anziano d'età.
Per l'organizzazione dei propri lavori i Comitati Consiliari si avvalgono sia di un segretario nominato dal Consiglio o dai comitati stessi, sia del supporto della funzione Corporate Affairs.
Il Consiglio ha affidato il ruolo di segretario di tutti i Comitati Consiliari a Giuseppe Catalano.
I Comitati Consiliari si radunano, su invito del proprio presidente o di chi ne fa le veci, nel luogo fissato dall'avviso di convocazione trasmesso a tutti i componenti almeno 4 giorni lavorativi prima di quello fissato per la riunione. In caso d'urgenza, il termine può essere ridotto a 2 giorni. La documentazione relativa alle riunioni è posta a disposizione dei Consiglieri contestualmente all'avviso di convocazione. Nel corso del 2018, in alcune occasioni il termine è stato leggermente ritardato, fermo che la documentazione è stata resa disponibile in anticipo rispetto alle riunioni, in tempo utile per un'adeguata valutazione da parte degli interessati, oltre ad essere stata illustrata e approfondita nel corso della seduta stessa. Tali situazioni eccezionali hanno riguardato pochi documenti (per es.: presentazioni oggetto di revisione a seguito di pareri di funzioni interne, una presentazione su un'operazione ancora in corso di negoziazione al momento della scadenza del termine dianzi indicato). Le risultanze della Board review 2018 testimoniano un elevato livello di soddisfazione dei Consiglieri sull'efficienza e sull'efficacia del processo di informazione pre-comitati.
I Comitati Consiliari si riuniscono sulla base di un calendario approvato dal Consiglio, su proposta dei loro presidenti, e aggiornato ogniqualvolta ritenuto opportuno e/o necessario dal rispettivo presidente, alla luce dell'evoluzione delle attività sociali; è previsto che le riunioni si tengano in tempo utile per la trattazione delle materie di rispettiva competenza, i cui esiti sono poi sottoposti all'esame e alla valutazione del Consiglio.
Alle sedute dei Comitati Consiliari possono partecipare soggetti che non ne sono componenti - inclusi altri Consiglieri, manager e funzionari del Gruppo - su invito del presidente del comitato stesso, anche con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti. A parità di voto prevale quello del presidente del comitato. Il voto non può essere espresso per rappresentanza.
Di ogni riunione viene redatto un verbale, firmato dal presidente del comitato e dal suo segretario.
Nello svolgimento delle proprie attività, i Comitati Consiliari hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio. In questo senso, nel 2018 è stata richiesta più volte la presenza alle riunioni dei manager della Compagnia, competenti per le materie iscritte all'ordine del giorno, che hanno fornito ai componenti dei Comitati Consiliari gli approfondimenti e la documentazione utile all'assunzione delle relative decisioni.
I comitati previsti dal Codice CG dispongono di un adeguato budget annuale di spesa attribuito loro dal Consiglio (che si è riservato la facoltà di approvare almeno annualmente il budget anche per i comitati la cui istituzione non è oggetto di espressa raccomandazione del Codice CG). Inoltre, ai componenti dei Comitati Consiliari spetta il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni nonché l'eventuale compenso stabilito dal Consiglio.
In linea con le best practice e le raccomandazioni dei codici di autodisciplina dei maggiori paesi europei, anche la composizione dei Comitati Consiliari di Generali vede la presenza in larga maggioranza – talvolta integrale – di Amministratori Indipendenti, a eccezione del CIS.
Composizione dei Comitati
■ Amministratori Indipendenti Amministratori non Indipendenti
Nelle pagine che seguono forniamo per ciascun comitato l'informativa di dettaglio inerente ai contenuti dell'incarico a essi conferito e all'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio. Riguardo alle riunioni tenutesi nell'anno, anche per opportuno raffronto, indichiamo in apposite tabelle numero, durata e presenza media dell'ultimo triennio.
Executive Summary
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
La maggioranza dei componenti del CCR è in possesso di una specifica competenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria. È stato accertato il possesso del requisito d'indipendenza in capo a 4 dei 5 componenti: l'amministratore non indipendente Clemente Rebecchini è stato nominato componente del comitato in considerazione della sua qualificata e ampia esperienza in materia finanziaria e di gestione dei rischi.
Alle riunioni partecipano, quali invitati permanenti, i responsabili delle Funzioni Fondamentali della Società e di Gruppo.
Il CCR è investito di funzioni consultive, propositive e istruttorie nelle materie dei controlli interni e della gestione dei rischi.
Assiste il CdA nella determinazione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento; nell'identificazione, valutazione e gestione dei principali rischi aziendali, ivi inclusi quelli derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza e quelli connessi ai temi di carattere non finanziario. Esprime pareri sulle proposte formulate in merito alla nomina, revoca e remunerazione dei responsabili delle Funzioni Fondamentali della Società e del Gruppo e sui piani di attività delle stesse.
Le competenze riservate al CCR sono riportate integralmente nel "Compendio informativo" alla Relazione (disponibile sul Sito).
| Mese | Solvency II | Controlli interni, gestione dei rischi | Documenti finanziari e contabili, investimenti |
|---|---|---|---|
| Gennaio | · Esame di modifiche del Modello Interno di calcolo del capitale ai sensi di Solvency II |
· Proposta di budget del Comitato per il 2018 · Esame dei risultati del Risk Assessment 2017 relativo ai rischi operativi e di compliance · Piani attività 2018 per la Società e il Gruppo e relativi budget di spesa delle Funzioni Fondamentali e consuntivazione delle attività 2017 · Esame del trattamento retributivo dei responsabili delle Funzioni Fondamentali (consuntivazione obiettivi 2017 e proposta obiettivi 2018) |
|
| Febbraio | · Informativa sul monitoraggio dei limiti di concentrazione di Gruppo al 30 settembre 2017 · Relazione del responsabile della funzione di Internal Audit su gestione dei reclami |
· Informativa sulla corretta e omogenea applicazione dei principi contabili · Informativa sulle procedure di impairment test del goodwill, ai sensi del documento congiunto Banca d'Italia/ CONSOB/ISVAP del 3 marzo 2010, n° 4 |
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| Marzo | · Informativa in tema di capitale di rischio di Gruppo ai sensi di Solvency II a fine 2017 |
· Valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi · Aggiornamento sulle attività del DP e parere sul piano di attività 2018 e sul relativo budget · Esame della Relazione attuariale sulle riserve tecniche della Società · Esame degli esiti dell'istruttoria sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica · Esame della relazione della funzione di compliance circa le attività svolte per il controllo di conformità al Regolamento congiunto di Banca d'Italia e CONSOB del 29 ottobre 2007 e parere sulla relazione redatta dalla funzione di compliance, ai sensi della delibera CONSOB 28 aprile 2010, n° 17297, sui reclami relativi alla distribuzione dei prodotti finanziari assicurativi · Esame della relazione della responsabile del Group Audit sull'attuazione delle politiche di remunerazione, ai sensi dell'art. 23 del Regolamento ISVAP del 9 giugno 2011, n°39 |
· Valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità tra le varie società del Gruppo, ai fini del bilancio consolidato e valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili ai fini del bilancio della Capogruppo · Esame della relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento (UE) 537/2014 predisposta dalla Società di Revisione · Esame della reportistica in materia di investimenti al 31 dicembre 2017 |
| Mese | Solvency II | Controlli interni, gestione dei rischi | Documenti finanziari e contabili, investimenti |
|---|---|---|---|
| Maggio | · Informativa sulle Technical Provision ai sensi di Solvency II, Underwriting e Reinsurance di Assicurazioni Generali S.p.A. · Informativa in tema di capitale di rischio di Gruppo ai sensi di Solvency II al 31 marzo 2018 · Informativa su posizioni di solvibilità locali al 31 dicembre 2017 |
· Esame dell'ORSA Report 2017 di Assicurazioni Generali S.p.A. · Esame del Regulatory Supervisory Report e del Solvency Financial Condition Report di Assicurazioni Generali S.p.A. · Esame della proposta di nomina del Data Protection Officer · Esame del Group Audit Report al 31 marzo 2018 · Informativa in tema di Concentrazioni ai sensi del Regolamento IVASS 30/2016 |
· Esame della reportistica in materia di investimenti al 31 marzo 2018 |
| Giugno | · Esame di modifiche del Modello Interno di calcolo del capitale ai sensi di Solvency II e della relativa documentazione da presentare all'IVASS · Informativa sulle riserve tecniche ex Solvency II, Underwriting e Reinsurance del Gruppo · Esame dei risultati dell'esercizio relativo all'impatto delle misure Long·Term Guarantees per la Società · Informativa su posizioni di solvibilità locali al 31 marzo 2018 |
·· Esame dell'ORSA Report 2017 del Gruppo Generali · Esame del RSR e del SFCR del Gruppo · Informativa in tema di Concentrazioni ai sensi del Regolamento IVASS 30/2016 |
· Informativa sugli investimenti nel settore del private equity al 31 marzo 2018 |
| Luglio | · Informativa in tema di capitale di rischio di Gruppo ai sensi di Solvency II al 30 giugno 2018 · Informativa sui risultati dell'EIOPA stress test 2018 |
· Informativa su stato di attività delle Funzioni Fondamentali al 30 giugno 2018 · Valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi · Relazione del responsabile della funzione di Internal Audit su gestione dei reclami |
· Informativa sulle Relazioni Semestrali al 30/6/2018 e sulla revisione contabile limitata delle stesse, in corso di esecuzione da parte della Società di Revisione e valutazione sul corretto utilizzo dei principi contabili e sulla loro omogeneità tra le varie società del Gruppo ai fini della relazione semestrale consolidata del Gruppo · Informativa di aggiornamento da parte del Dirigente Preposto · Esame della reportistica in materia di investimenti al 30 giugno 2018 |
| Settembre | · Informativa su posizioni di solvibilità locali al 30 giugno 2018 |
· Informativa su tematiche relative all'IT Security · Informativa in tema di Concentrazioni, ex Regolamento IVASS 30/2016 |
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| Ottobre | · Informativa in tema di capitale di rischio ai sensi di Solvency II a livello di Gruppo al 30 settembre 2018 · Revisione del Liquidity Risk Management Plan, del Recovery Plan e del Systemic Risk Management Plan |
· Informativa sull'andamento dei mercati e sulla situazione politica e finanziaria italiana · Esame del Group Audit Report al 30 settembre 2018 |
· Esame della reportistica in materia di investimenti al 30 settembre 2018 |
| Novembre | · Parere sulla proposta di nomina del responsabile della funzione attuariale di Gruppo e sulla determinazione del relativo compenso |
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| Dicembre | · Esame del Risk Appetite Framework della Società e di Gruppo |
· Esame della delibera quadro sugli investimenti della Compagnia, ex Regolamento IVASS 24/2016 · Informativa sugli investimenti nel settore del private equity al 30 settembre 2018 |
Nel 2018, su invito del suo presidente, hanno partecipato alle sedute del CCR i responsabili delle 4 Funzioni Fondamentali, il Dirigente Preposto nonché alcuni dirigenti e funzionari della Compagnia aventi competenza in relazione agli argomenti che, di volta in volta, sono stati sottoposti all'esame del CCR. A cadenza periodica anche esponenti della Società di Revisione hanno preso parte a sedute, limitatamente a specifici temi all'ordine del giorno. Il Presidente partecipa al fine di assicurare il corretto coordinamento con il Consiglio.
L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire la partecipazione alle riunioni di tutti i suoi componenti. Nel 2018 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 83,3%, mentre nel 2017 del 94,9%.
Durante l'esercizio 2018 il CCR non ha fatto ricorso all'ausilio di consulenti esterni alla Società.
In occasione delle riunioni del 2018, i responsabili delle 4 Funzioni Fondamentali hanno riferito sull'operato delle proprie strutture al CCR e ai componenti del Collegio. Detti responsabili hanno avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.
Si precisa che il CCR, nel corso del 2018, ha espresso diversi pareri e raccomandazioni su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali; ha monitorato l'autonomia, l'efficacia e l'efficienza delle risorse assegnate alle Funzioni Fondamentali, chiedendo altresì, in occasione delle riunioni del CCR stesso (alla presenza del Collegio) di svolgere alcune verifiche su specifiche aree operative.
I componenti del CCR ricevono un compenso annuo lordo (50.000 EUR per il presidente e 30.000 EUR per gli altri componenti) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Le riunioni del CCR si tengono in tempo utile per deliberare nelle materie sulle quali è prevista l'interazione con il Consiglio.
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato nelle successive riunioni.
Gli attori della governance
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La Tabella 2 allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del CCR.
Il calendario 2019 prevede al momento 12 riunioni.
Con riferimento all'esercizio 2018, le risorse finanziarie messe a disposizione del comitato per le attività rientranti nelle proprie attribuzioni sono state pari complessivamente a 250.000 EUR, in conformità al relativo budget di spesa.
Nella riunione del 26 gennaio 2019 il CCR ha definito il proprio budget di spesa per l'esercizio 2019 in 250.000 EUR, poi approvato dal Consiglio nella successiva seduta del 30 gennaio 2019.
Il COPC ha ricevuto dal Consiglio il compito di esprimere pareri sulle operazioni con parti correlate sottoposte alla sua attenzione, in conformità alle corrispondenti Procedure OPC approvate dal Consiglio per tali operazioni: il parere ha per oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione e la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni.
Il COPC, inoltre, è competente a esprimere il proprio pa-
rere sulla revisione delle Procedure OPC; per il rilascio dei propri pareri, può farsi assistere da uno o più esperti indipendenti.
Nella nostra governance il rilascio di pareri sulle operazioni relative ai compensi degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e dei componenti del GMC spetta, in ragione della materia trattata, al CNR composto in maggioranza da Amministratori Indipendenti.
La disciplina del COPC, formalizzata anche nelle Procedure OPC, è stata oggetto di modifica nel corso del 2017 al fine di renderne più efficace il coordinamento con gli altri comitati che trattino materie di interesse comune.
Il numero delle riunioni non segue un calendario annuale, ma varia in funzione del numero di operazioni che si rende necessario sottoporre all'esame del COPC.
Nel 2018 il COPC si è riunito in 3 occasioni: ogni anno, vi è almeno una riunione in cui il comitato riceve un'informativa sulle operazioni classificate esenti nell'esercizio precedente.
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato in occasione delle riunioni successive.
L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire a tutti i suoi componenti la partecipazione alle sedute. Nel 2018, la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 77,8% (100% nel 2017).
Secondo quanto deliberato dal Consiglio, i componenti del COPC ricevono un compenso annuo lordo (25.000 EUR per il presidente e 20.000 EUR per gli altri componenti) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Nella comparazione con i due anni precedenti si consideri che il dato 2016 relativo al numero, alla durata e alla presenza media, include anche le riunioni del SCOPC (Sottocomitato istituito nell'ambito del CCR fino al 28 aprile 2016) oltre quelle del COPC.
COPC: presenza media alle riunioni
100,00% 100,00% 100,00%
* Delle 4 riunioni del 2016, 2 si sono tenute in veste di Sottocomitato.
Executive Summary
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
* Componenti del comitato soltanto in relazione alle tematiche inerenti alle nomine.
Il Consiglio ha ritenuto opportuno dotarsi di un unico comitato che integri in sé le competenze in materia sia di nomine sia di remunerazione (che spesso si combinano tra loro in vista della deliberazione che il CdA è chiamato ad assumere). Nei precedenti trienni, le competenze oggi del CNR erano attribuite separatamente a due distinti comitati.
Tale comitato è formato da 5 componenti, che si riducono a 3 per la trattazione di argomenti in materia di remunerazione. Il Presidente partecipa al fine di assicurare il corretto coordinamento con il Consiglio.
Qualora uno o più dei suoi componenti dichiarino la sussistenza di rapporti di correlazione con un'operazione sottoposta al suo esame, il CNR è integrato, limitatamente all'esame di detta operazione, dagli altri Amministratori Indipendenti facenti parte del CdA a partire dal più anziano d'età. Mancando almeno 2 Amministratori Indipendenti a formare il CNR, il parere o la proposta sono resi da un esperto indipendente nominato dal Consiglio.
Si precisa, peraltro, che nessun Amministratore, né altri soggetti interessati, hanno preso parte alle riunioni del CNR in cui vengono formulate le proposte al Consiglio in merito alla propria remunerazione.
Il CNR svolge un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del CdA, con il supporto del CGS, nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative alla dimensione, alla composizione del CdA stesso nonché alla sostituzione degli Amministratori Indipendenti. Svolge l'istruttoria sulla predisposizione del piano di successione degli Amministratori esecutivi ed esprime un parere sulle proposte del Group CEO in merito al piano per la successione degli appartenenti al GMC e in merito alle politiche di sviluppo e gestione degli appartenenti al GLG.
Esprime inoltre pareri e formula al CdA proposte sulla definizione delle politiche di remunerazione e sulla determinazione del trattamento economico spettante all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale (ove nominato), al Presidente, agli altri Amministratori e ai Sindaci nonché, previo parere del Group CEO, a coloro che ricoprono ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al GMC. Riguardo al trattamento economico spettante agli Amministratori esecutivi e agli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, il CNR esprime proposte e formula pareri al Consiglio sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione, verificando l'effettivo raggiungimento di tali obiettivi. Esprime, inoltre, un parere sulle proposte formulate dal Group CEO in merito alla designazione e alla remunerazione dei componenti del GMC, del GLG e dei presidenti, amministratori esecutivi e direttori generali delle Controllate strategiche.
Le competenze riservate al CNR per deliberazione consiliare sono riportate integralmente nel "Compendio informativo" alla Relazione (disponibile sul Sito).
| DIARIO DEL CNR 2018 – Principali pareri e valutazioni | |||
|---|---|---|---|
| Mese | Nomine | Remunerazione | Controllate del Gruppo |
| Gennaio | · Proposta sul sistema di incentivazione 2018 di Gruppo per i componenti del GMC · Proposta sugli obiettivi STI 2018 del Group CEO e dei componenti del GMC |
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| Febbraio | · Valutazione periodica della policy sul piano di successione del Group CEO |
· Proposta sul budget di spesa del Comitato per il 2018 · Parere sul trattamento retributivo di esponenti di vertice di Gruppo · Parere su consuntivazione dei piani di incentivazione 2017 per il Group CEO e i componenti del GMC · Proposta relativa agli obiettivi STI 2018 del Group CEO e dei componenti GMC |
· Parere su proposte relative alla designazione di esponenti di vertice di Controllate Strategiche |
| Marzo | · Valutazione periodica della policy sul piano di successione del Group CEO e informativa di aggiornamento sui processi di performance review e di succession planning |
· Parere in merito all'aumento di capitale sociale al servizio del Piano LTI 2015 · Parere in merito alla consuntivazione dei piani di incentivazione 2017 per il Group CEO e per i componenti del GMC · Esame della Relazione sulla remunerazione, dei documenti informativi per l'Assemblea 2018 e della Group Remuneration Internal Policy · Esame delle relazioni dei responsabili delle Funzioni Fondamentali sull'attuazione delle politiche di remunerazione, ex Regolamento ISVAP 39/2011 · Parere sulla proporzionalità retributiva tra il Group CEO e il personale dell'impresa · Trattamento retributivo dei componenti del GMC · Parere in merito alla definizione dei key target e range relativi agli obiettivi STI 2018 per il Group CEO e i componenti del GMC |
· Parere su proposta relativa a esponenti di vertice di Controllate Strategiche · Parere sul trattamento retributivo di esponenti di vertice di Controllate Strategiche · Informativa sul Piano Long Term Incentive (LTI) 2018 di una Controllata Strategica |
| Giugno | · Esame del benchmark di mercato sul trattamento retributivo del Group CEO · Esame del provvedimento IVASS del 23 maggio 2018 e aggiornamento sui sistemi di incentivazione 2019 per Group CEO, GMC · Esecuzione del piano di Long Term Incentive (LTI) 2018: parere sul Regolamento e conseguente assegnazione |
· Parere sulla proposta di designazione di esponenti di vertice di Controllate Strategiche |
| DIARIO DEL CNR 2018 – Principali pareri e valutazioni (segue) |
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|---|---|---|---|
| Mese | Nomine | Remunerazione | Controllate del Gruppo |
| Luglio | · Esame del Piano per la successione dei componenti del GMC · Esame del Piano di successione del Group CEO · Valutazione periodica della policy sul piano di successione del Group CEO · Parere su proposte nomina del General Manager e del Group CFO e DP |
· Parere sul trattamento retributivo di esponenti di vertice di Gruppo |
|
| Novembre | · Informativa di aggiornamento sul sistema di incentivazione 2018 · Sintesi del Regolamento IVASS 38/2018 e documenti correlati per quanto concerne le politiche di remunerazione · Esame di una proposta preliminare relativa al sistema di incentivazione 2019 di Gruppo per i componenti del GMC |
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| Dicembre | · Esame di una proposta preliminare relativa al sistema di incentivazione 2019 di Gruppo per i componenti del GMC |
· Esame di una proposta preliminare relativa al sistema di incentivazione 2019 di Gruppo per i componenti del GMC |
Nelle consuete seguenti 3 tabelle recanti schematicamente gli indici di attività del comitato nell'ultimo triennio, ai fini della relativa comparazione va precisato che l'anno 2016 considera le sedute a partire dalla sua costituzione (28 aprile 2016) nella veste attuale (in precedenza le competenze del CNR erano attribuite a due distinti comitati).
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato nelle successive riunioni.
La Tabella 2 allegata alla Relazione attesta le presenze relative a ciascun componente del CNR.
CNR: numero riunioni - Solo materia 'nomine' anno 2016* = 5; anno 2017 = 7; anno 2018 = 5.
CNR: presenza media alle riunioni - Solo materia 'nomine' anno 2016* = 92%; anno 2017 = 94,3%; anno 2018 = 96%.
Per l'anno 2019 sono state programmate al momento 6 riunioni.
Come approvato dal Consiglio nell'adunanza dell'11 maggio 2016, i componenti del comitato ricevono un compenso annuo lordo (30.000 EUR per il presidente, 20.000 EUR per i componenti e 15.000 EUR per i componenti del comitato soltanto in relazione alle tematiche di nomine) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
In occasione della riunione tenutasi il 18 febbraio 2019, il CNR ha deliberato il proprio budget di spesa per l'esercizio 2019 in 100.000 EUR, poi approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della propria seduta del 20 febbraio 2019.
Durante l'esercizio 2018 il CNR si è avvalso di consulenti esterni indipendenti.
Il CdA ha accertato che il CNR è composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi Indipendenti. Tutti i componenti del comitato, nella composizione competente in materia di remunerazione, sono in possesso di una adeguata conoscenza sui temi concernenti le politiche retributive.
Il suo presidente o altro suo membro possono riferire all'Assemblea annuale sulle modalità di esercizio delle funzioni demandate al Comitato.
Nel 2018, su invito del presidente, hanno partecipato con assiduità alle sedute il responsabile della funzione Group HR & Organization e altri componenti dell'Alta Direzione.
Il Collegio è invitato a partecipare alle sedute per la parte di trattazione delle tematiche sulla remunerazione. Nel 2018 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata del 66,67% (nel 2017 del 62,50%).
Il Consiglio s'è dotato di un organo endoconsiliare cui demandare, da un lato, l'approfondimento delle questioni in materia di governo societario; dall'altro, l'esame delle tematiche di crescente rilievo sulla sostenibilità sociale ed ambientale, dando in tal modo coerente risposta all'esigenza di ricevere adeguato supporto per la definizione delle linee strategiche – e per il monitoraggio della loro compiuta applicazione – circa lo sviluppo sostenibile e la promozione di iniziative di responsabilità sociale in seno al Gruppo.
Executive Summary
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Il CGS svolge un ruolo consultivo, propositivo e istruttorio a favore del CdA nell'assunzione delle decisioni relative all'assetto delle regole di governo societario della Società e del Gruppo. Esprime un parere sul processo di autovalutazione annuale del CdA (Board review) e sulla documentazione assembleare nonché in merito alla politica sul cumulo degli incarichi. Supporta il CdA nell'accertamento del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice CG in capo agli Amministratori; del possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge e dalla Fit&Proper Policy in capo agli Amministratori e ai dirigenti che all'interno della Società e del Gruppo costituiscono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale e ai membri del GMC. Assiste altresì il Consiglio nell'accertamento dell'insussistenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza ex lege in capo agli Amministratori, ai componenti del Collegio e al Direttore Generale (se nominato).
In merito alla sostenibilità sociale, in particolare, il Comitato è chiamato ad esprimere il proprio parere sulla "Carta degli Impegni di Sostenibilità", sulla "Politica di Gruppo per l'Ambiente e il Clima", sugli altri elementi del "Sistema di Gestione Ambientale" e su ogni altra questione concernente il principio della sostenibilità connessa all'esercizio dell'attività della Società e del Gruppo.
Alla luce di quanto introdotto dal D.Lgs. 30 dicembre 2016, n° 254 in merito alla rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario, il CGS è inoltre chiamato a supportare il CdA nell'adozione delle decisioni di competenza, esprimendo un parere sulla metodologia di rendicontazione, sulla definizione degli indicatori materiali e sulla "Politica di diversità" per i componenti degli organi sociali della Società.
| DIARIO DEL CGS 2018 – Principali pareri e valutazioni | ||
|---|---|---|
| Mese | Governance | Sostenibilità |
| Febbraio | · Esame esiti Board review 2017 - Informativa sulla comunicazione del Comitato italiano per la Corporate Governance del 13 dicembre 2017 - Valutazioni sull'accertamento dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza dei componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società - Valutazioni sull'accertamento dei requisiti previsti dalla Fit&Proper Policy della Capogruppo per il personale rilevante, così come definito dalla Policy - Parere sulla Policy per il Piano di successione del Group CEO - Parere su proposta di modifica del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari |
· Informativa sulla strategia per il cambiamento climatico: focus su investimenti e underwriting - Prima analisi sui contenuti della DNF |
| Marzo | · Parere sulla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2017 - Parere sull'avviso di convocazione dell'Assemblea degli azionisti e sulle relative relazioni |
- Informativa sulla DNF |
| Luglio | · Parere sulla verifica delle situazioni di interlocking previste dall'art. 36 del decreto legge 6 dicembre 2011, n° 201 in capo a Consiglieri e Sindaci - Informativa sugli esiti della riunione del Comitato italiano per la Corporate Governance - Prima informativa sulle novità introdotte dal Regolamento IVASS 38/2018 - Esame di una proposta di riassetto organizzativo |
· Informativa su Climate Strategy - Informativa su DNF |
| Settembre | · Informativa sul processo di Board review 2018 - Informativa sulla revisione dello Statuto a seguito del Regolamento IVASS 38/2018 |
- Informativa su Climate Strategy |
| Mese | Governance | Sostenibilità |
|---|---|---|
| Ottobre | · Informativa sulle attività svolte nell'ambito di "The Human Safety Net" - Parere sulla verifica delle situazioni di interlocking ex DL 201/2011 in capo al Dirigente Preposto |
- Informativa su Climate Strategy |
| Novembre | · Proposta di revisione dello Statuto sociale a seguito del Regolamento IVASS 38/2018 - Esame di possibili ulteriori modifiche dello Statuto sociale |
· Informativa sulla strategia sul cambiamento climatico - Informativa su DNF |
| Dicembre | · Esame degli esiti della Board review 2018 - Esame di possibili modifiche statutarie - Esame di tematiche finalizzate all'adeguamento alle prescrizioni del Regolamento IVASS 38/2018 |
Nelle consuete seguenti 3 tabelle recanti schematicamente gli indici di attività del comitato nell'ultimo triennio, ai fini della relativa comparazione va precisato che l'anno 2016 considera le sedute a partire dalla sua costituzione (28 aprile 2016) nella veste attuale (in precedenza le competenze in materia di 'governance' erano accomunate a quelle sulle 'nomine' in apposito comitato).
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato in occasione delle riunioni successive.
La Tabella 2 allegata alla Relazione attesta le presenze relative a ciascun componente del CGS. Per l'anno 2019 sono state programmate al momento 5 riunioni.
* Dal 28 aprile in poi.
Gli attori della governance
Come approvato dal Consiglio nell'adunanza dell'11 maggio 2016, i componenti del comitato ricevono un compenso annuo lordo (20.000 EUR per il presidente e 15.000 EUR per gli altri componenti) e un gettone di presenza pari a 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
Il CdA ha accertato che il CGS è composto in maggioranza da Amministratori non esecutivi Indipendenti. L'avviso di convocazione è trasmesso altresì al Collegio, la cui partecipazione alle sedute del CGS nel 2018 è risultata del 62,96% (nel 2017, 87,50%).
Amministratore non esecutivo
Il Consiglio del 28 aprile 2016 aveva deciso di continuare ad avvalersi di uno specifico Comitato per gli Investimenti (CI), mantenendone invariata la composizione rispetto al precedente mandato triennale: il comitato era presieduto dal Group CEO e composto da 3 Amministratori non esecutivi e 2 top manager della Società. Il CdA del 25 gennaio 2017 ha esteso le competenze del comitato anche alle operazioni aventi valore strategico, ridefinendone la denominazione in Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche (CIS) e mutandone la composizione. Il Group CFO, il Group CRO e il Group CIO partecipano stabilmente alle riunioni.
Il CIS ha compiti consultivi, propositivi e istruttori nei confronti del Consiglio – in coerenza con l'assetto di governance definito dalla normativa di vigilanza assicurativa vigente – e del Group CEO, nei limiti delle loro rispettive attribuzioni, sulle operazioni aventi valore strategico per il Gruppo e nella materia degli investimenti.
In particolare, il CIS valuta preventivamente operazioni, attività o altre iniziative aventi valore strategico o destinate a incidere sulla struttura o sul modello di business del Gruppo. Esamina preventivamente ed esprime un parere in merito alle operazioni di investimento e disinvestimento di competenza del Consiglio, valutando le strategie riguardanti la strategic asset allocation e l'asset liability management del Gruppo.
L'organo è altresì chiamato a svolgere un'analisi periodica delle politiche d'investimento, delle principali linee guida operative e dei relativi risultati, valutandone l'adeguatezza onde raccomandare al Group CEO di formulare al Consiglio eventuali proposte di modifica; tale analisi periodica riguarda anche la strategic asset allocation del Gruppo (per asset class e principali concentrazioni, nonché in raffronto ai principali concorrenti), la situazione di ALM nonché le operazioni di investimento e di disinvestimento di particolare rilevanza effettuate nel periodo precedente.
L'avviso di convocazione è trasmesso anche al Collegio per consentire a tutti i suoi componenti la partecipazione
Delle riunioni è sempre stato redatto dal presidente e dal Segretario un processo verbale, poi approvato in occasione delle riunioni successive.
alle sedute. Nel 2018 la percentuale di partecipazione di questi ultimi è stata dell'84,85% (81% nel 2017).
I componenti del CIS ricevono un compenso annuo lordo (30.000 EUR per tutti i membri escluso il presidente) e un gettone di presenza di 2.000 EUR per seduta, oltre al rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.
La Tabella 2 allegata alla Relazione evidenzia le presenze relative a ciascun componente del CIS.
Il calendario 2019 prevede al momento 9 riunioni.
Executive Summary
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
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Il Collegio attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea 2017, che ha confermato la composizione dell'intero organo rispetto al precedente mandato.
Il mandato è triennale e, pertanto, l'organo attualmente in carica cesserà con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019.
Dalla lista risultata di maggioranza, presentata dall'azionista Mediobanca S.p.A. (13% circa del capitale sociale), sono stati eletti 2 Sindaci effettivi (Lorenzo Pozza e Antonia Di Bella) e 1 Sindaco supplente (Francesco Di Carlo).
Dalla lista risultata di minoranza, presentata da alcuni investitori istituzionali sotto l'egida di Assogestioni (1,63% del capitale sociale), sono stati eletti la Presidente del Collegio (Carolyn Dittmeier) e 1 Sindaco supplente (Silvia Olivotto).
A questo proposito, si segnala che la lista di minoranza ha altresì attestato l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con l'azionista che deteneva una partecipazione di maggioranza relativa.
Tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice CG.
Nel corso del 2018, il Collegio si è riunito in 34 occasioni; nel 2017 si erano tenute 24 riunioni contro le 35 del 2016.
La partecipazione alle sedute è stata del 97,1% nel 2018, 97,2% nel 2017 e del 98,1% nel 2016; le assenze sono state sempre regolarmente giustificate.
Carolyn Dittmeier Presidente del Collegio Sindacale
Nazionalità: Italiana e Statunitense In carica dal 30 aprile 2014
È nata il 6 novembre 1956 a Salem, Massachusetts (USA). È laureata in economia e commercio alla Wharton School dell'Università di Pennsylvania ed è revisore legale, certified public accountant, certified internal auditor e certified risk management assurance professional. Ha svolto la propria carriera soprattutto nel settore audit, ricoprendo il ruolo di responsabile internal audit del Gruppo Poste Italiane dal 2002 al 2014.
Ha maturato, in precedenza, esperienze professionali nell'ambito delle società di revisione (KPMG) e del Gruppo Montedison. Ha svolto diverse attività professionali e accademiche, concentrandosi sulla governance in tema di rischi e controlli. È stata Vice Chair dell'Institute of Internal Auditors (IIA), associazione professionale di riferimento mondiale per l'internal auditing dal 2013 al 2014 (consigliere dal 2007); Presidente dell'European Confederation of Institutes of Internal Auditing-ECIIA (2011-2012) e dell'Associazione Italiana Internal Auditors (2004-2010). Già consigliere indipendente e presidente del comitato controllo e rischi di Autogrill S.p.A. e di Italmobiliare S.p.A..
Non ha cariche rilevanti ai sensi dell'art. 148-bis del TUIF.
Consigliere indipendente e presidente dell'Audit Committee di Alpha Bank AE e Senior Advisor per Ferrero SA in qualità di membro dell'Audit Committee dal 2016. Fa parte del Comitato Scientifico di Nedcommunity, l'associazione degli amministratori indipendenti, dove svolge il ruolo di coordinatore del gruppo di lavoro dedicato ai sistemi di controllo e di gestione dei rischi.
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nata a Drapia (Vibo Valentia) il 17 febbraio 1965. È laureata in Scienze Economiche e Sociali all'Università della Calabria. È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e a quello dei Revisori Legali. È docente di Accounting and Management in Insurance – corso di Laurea Magistrale, Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ha svolto la propria carriera professionale dapprima nel network KPMG, occupandosi della revisione contabile dei bilanci delle compagnie di assicurazione e riassicurazione e di società operanti nel settore finanziario e da ottobre 2007 in Mazars S.p.A., dove è stata responsabile per il settore assicurativo fino a luglio 2015. Ha rivestito la carica di Sindaco e di Presidente del collegio sindacale in altre compagnie di assicurazione e società quotate.
Membro effettivo del collegio sindacale di Maire Tecnimont S.p.A., Ariston Thermo Group S.p.A., Merloni Group, Pininfarina S.p.A., ERPTech e Nuova Società di Telecomunicazioni. Amministratore indipendente di Interpump Group S.p.A.. Presidente del collegio sindacale di SFP Emilia-Romagna S.c.a.r.l., BT Enia Telecomunicazioni S.p.A. e Atlanet S.p.A.. È sindaco unico di Yolo Group Srl e Yolo Srl.
È membro dello Steering Committee del MIRM, Master in Insurance Risk Management di Trieste, della Commissione Tecnica Assicurativa dell'Organismo Italiano di Contabilità e delle commissioni Corporate Governance e Bilancio Integrato dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. Attualmente esercita l'attività professionale in forma individuale presso il proprio studio in Milano ed è Of Counsel di NCTM Studio Legale.
Lorenzo Pozza Sindaco effettivo
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nato l'11 ottobre 1966 a Milano. È laureato in economia aziendale ed è iscritto al Registro dei Revisori Legali dal 1995. È docente di materie economiche presso l'Università Bocconi di Milano. Dottore commercialista e consulente di diverse imprese, operanti in diversi settori commerciali, ha maturato esperienza come amministratore e sindaco di società. È autore di numerose pubblicazioni in tema di bilancio e di valore del capitale delle imprese.
Presidente del collegio sindacale di Ariston Thermo S.p.A. e Gas Plus S.p.A., è membro del CdA di Amplifon S.p.A. e di Rudra S.p.A., Sindaco effettivo di Bracco Imaging S.p.A., Leonardo & Co. S.p.A., Merloni Holding S.p.A., Edison S.p.A. e Transalpina di Energia S.r.l.. È vicepresidente del CdA di Angel Capital Management S.p.A..
Silvia Olivotto Sindaco supplente
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nata a Varallo (Vercelli) il 4 settembre 1950. Iscritta al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, nel 1975 inizia l'attività professionale di revisore legale presso la Arthur Young (ora EY S.p.A.). Dal 1982 al 1991 svolge l'attività di revisore legale con la qualifica di senior manager presso la CZ Revisione, presso la quale nel 1991 acquisisce la qualifica di socio amministratore e assume la responsabilità della revisione legale di società, anche quotate, prevalentemente nei settori industriali e dei servizi e di società di leasing e di assicurazione. Dal 1994 al 2005 svolge l'attività di revisore legale con la qualifica di partner presso la Reconta Ernst & Young S.p.A. (ora EY S.p.A.), dove dal 2002 al 2006 svolge la funzione di CFO. Dal giugno 2005 al 30 ottobre 2006 è prima amministratore delegato e poi presidente del consiglio di amministrazione di Global Shared Services S.r.l.. Nel corso degli anni ha ricoperto la carica di sindaco presso diverse società.
Presidente del collegio sindacale in Garmin Italia S.p.A., Sindaco unico in Expedia Italy S.r.l. e Venere Net S.r.l., Sindaco effettivo in Leica Geosystems S.p.A., Resindion S.r.l., Sas Institute S.r.l., Smith & Nephew S.r.l., Greif Italy S.r.l. e Hexagon Geosystems Services S.p.A..
Executive Summary
La nostra governance Azionisti e investitori
Gli attori della governance
Sindaco supplente
Nazionalità: Italiana In carica dal 30 aprile 2014
È nato a Milano il 4 ottobre 1969. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, è iscritto al Registro dei Revisori Legali e all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano. Socio fondatore dello Studio Craca Di Carlo Guffanti Pisapia Tatozzi (ora FIVELEX Studio Legale), presta da anni attività di consulenza a favore di primari operatori italiani ed esteri su tematiche connesse alla normativa societaria, bancaria, dei mercati finanziari, assicurativa e degli emittenti quotati. Tra i propri clienti vanta alcuni dei principali gruppi italiani e internazionali che operano in ambito finanziario. Opera da anni con le principali Authority. Ha ricoperto incarichi di amministratore, sindaco e liquidatore di società di capitali e, principalmente, di società che operano nel comparto finanziario e quotate.
Presidente del collegio sindacale di ltalmobiliare S.p.A., Equita SIM S.p.A., ed Equita Group S.p.A., Sindaco effettivo di Mediobanca S.p.A. e Clessidra S.p.A.. È consigliere di Amministrazione di Milano Investment Partners SGR S.p.A.. Altre cariche
È componente di organismi di vigilanza ex Decreto 231 di società di capitali.
La Tabella 3 allegata alla Relazione descrive nel dettaglio le presenze relative a ciascun componente del Collegio nel 2018.
La durata media delle riunioni del 2018 è stata di circa 3 ore e 15 minuti, rispetto alle circa 2 ore del 2017. La presenza media dei Sindaci alle riunioni del Consiglio è stata nel 2018 del 95,2%, a fronte del 100% del precedente biennio; le assenze sono state regolarmente giustificate. Il Collegio è sempre stato presente al completo alle assemblee svoltesi negli ultimi 3 anni.
L'età media dei componenti del Collegio è di circa 57 anni (includendo i Sindaci supplenti), mentre la durata media della carica degli attuali componenti è di 4,5 anni circa.
La "Politica sulla diversità" dei componenti degli organi sociali della Compagnia riguarda anche i componenti del Collegio. La diversità a livello di Collegio è garantita, da tempo, anche dalle previsioni statutarie e dalla Fit&Proper Policy, che stabiliscono il rispetto di quote di genere, requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza per i Sindaci. In particolare, la Fit&Proper Policy prevede che il Consiglio valuti, con il supporto del CGS, la competenza e l'onorabilità dei Sindaci da un punto di vista sia individuale che collettivo in caso di nomina o di modifica della composizione del Collegio e, in ogni caso, almeno una volta all'anno.
Gli obiettivi perseguiti dalla Politica sono i medesimi esposti nella parte relativa al Consiglio, alla quale si fa qui rinvio.
Per quanto attiene alle modalità di attuazione di tale Politica è previsto che il Consiglio elabori, in vista dell'Assemblea di nomina del Collegio, un'apposita relazione nella quale formuli agli Azionisti legittimati a presentare liste dei suggerimenti circa la composizione delle stesse, coerenti con la predetta Politica. Si raccomanda, così, di prendere in considerazione candidati appartenenti a diverse fasce d'età e di considerare la candidatura di un adeguato numero di Sindaci già in carica per valorizzare la continuità nella gestione delle attività del Collegio. Almeno un terzo dei Sindaci deve appartenere al genere meno rappresentato e pertanto le liste, a eccezione di quelle che presentano un numero di candidati inferiore a tre, devono contenere un numero di candidati in grado d'assicurare un adeguato equilibrio tra i generi. Agli azionisti è richiesto il deposito, unitamente alle liste, del curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e sulle competenze maturate dagli stessi. La Politica prevede che il Collegio possegga, a livello collegiale, un adeguato livello d'esperienza e conoscenza riguardo ad almeno il mercato in cui Generali opera, alla strategia e al modello di business, al sistema di governance, all'analisi contabile, finanziaria e attuariale e al quadro normativo. L'accertamento del possesso dei requisiti di professionalità è condotta dal CdA, con il supporto del CGS, in caso di nomina o di modifica della composizione del Collegio e, comunque, almeno una volta all'anno.
Circa i risultati dell'attuazione della Politica di diversità, si fa presente quanto segue:
• sotto il profilo della diversità di genere, la componente meno rappresentata è quella maschile con il 40% (33,3% considerando i soli Sindaci effettivi);
Non possono essere nominati sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge o che eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalla normativa vigente.
L'Assemblea nomina il Collegio attraverso un sistema di voto di liste, avente il fine di assicurare l'elezione di almeno un sindaco eletto dalle minoranze, cui spetta il ruolo di presidente. Hanno diritto a presentare una lista per la nomina del Collegio gli Azionisti che, da soli o congiuntamente ad altri, detengono una partecipazione pari almeno allo 0,5% del capitale sociale.
Le liste presentate dagli Azionisti, composte di 2 sezioni (l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti), sono da depositare entro il 25° giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o in unica convocazione.
Le liste, composte in modo tale da assicurare l'equilibrio tra i generi, devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate e alla percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta dagli stessi. Unitamente alle liste sono inoltre depositati:
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attestanti la titolarità della percentuale del capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste.
In difetto dei suddetti requisiti la lista si considera come non presentata.
Se, alla data di scadenza del termine previsto per il deposito delle liste, ne è stata presentata una sola oppure molteplici presentate da Azionisti collegati tra loro, possono essere presentate liste sino al 3° giorno successivo a tale data. In tal caso la soglia di legittimazione per la presentazione delle liste di candidati è ridotta allo 0,25%. Gli aventi diritto al voto, le società da questi direttamente o indirettamente controllate, le società direttamente o indirettamente soggette a comune controllo nonché i soci tra loro legati da uno dei rapporti indicati dall'art. 109, comma 1, del TUIF relativo alla Società, possono concorrere a presentare (e potendone votare) una sola lista; in caso di violazione di tale regola non si tiene conto dell'appoggio dato a qualunque lista.
Risultano eletti sindaci effettivi i primi 2 candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che – senza tenere conto dell'appoggio dato da Azionisti, in qualunque modo, anche solo indirettamente, collegati con quelli che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza – sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza"). Qualora il numero di sindaci effettivi del genere meno rappresentato sia inferiore a quello previsto dalle vigenti disposizioni di legge (oggi pari ad un terzo dei componenti da nominare), si procede, nell'ambito della sezione dei sindaci effettivi della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni secondo l'ordine di presentazione dei candidati.
Circa i sindaci supplenti, risultano eletti i candidati indicati nella Lista di Maggioranza e in quella di Minoranza che, nella relativa sezione, avranno ottenuto il maggior numero di voti.
Se le prime 2 liste ottengono lo stesso numero di voti si procede a nuova votazione. In caso di parità di voti fra 2 o più liste, diverse da quella che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono eletti sindaci i candidati più giovani per età fino a concorrenza dei posti da assegnare. Se viene presentata una sola lista da essa sono tratti tutti i sindaci da eleggere.
La presidenza spetta al sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza. Nel caso in cui tutti i sindaci siano tratti da un'unica lista, la presidenza spetta al primo candidato indicato nella stessa.
In caso di decesso, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza o dall'unica lista, subentra il supplente tratto dalla medesima lista o, in difetto, il supplente più giovane d'età. L'Assemblea integra la composizione del Collegio con le maggioranze di legge.
In caso di decesso, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Minoranza, subentra – anche nella carica di presidente – il supplente tratto dalla Lista di Minoranza. L'Assemblea integra la composizione del Collegio nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze.
Se la procedura di sostituzione dei sindaci non assicura l'equilibrio tra i generi, l'Assemblea interviene deliberando con le maggioranze di legge.
Tutti i sindaci, sia effettivi che supplenti, devono possedere i necessari requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla legge. Inoltre non devono ricoprire un numero di incarichi superiore a quello previsto dalla normativa vigente.
La Politica in materia di competenza e onorabilità (Fit&Proper Policy), che definisce requisiti minimi standard e obbligatori di professionalità e onorabilità, si applica anche ai componenti del Collegio. La valutazione, sia da un punto di vista individuale che collettivo, è condotta dal CdA.
Riguardo ai requisiti di indipendenza, ferme restando le prescrizioni di legge, il Codice CG prevede che i sindaci vengano scelti tra persone in possesso dei requisiti previsti per gli amministratori e che il collegio sindacale verifichi il rispetto di tali criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, indicando l'esito della verifica nella Relazione.
In proposito, il Collegio in carica ha regolarmente effettuato nel febbraio 2019 l'accertamento della sussistenza del requisito d'indipendenza da Codice CG in capo ai suoi componenti effettivi, verificandone la sussistenza e trasmettendo l'esito di tali verifiche al Consiglio.
Il Collegio nel febbraio 2019 ha condotto un'autonoma autovalutazione dell'idoneità e dell'adeguatezza della propria composizione.
Il CdA del 20 febbraio 2019 ha, inoltre, accertato la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza stabiliti dalla legge e dalla Fit&Proper Policy.
Quanto al limite relativo al cumulo d'incarichi in altre società, l'Assemblea al momento dell'elezione ha avuto evidenza di quelli ricoperti dai candidati al momento della nomina. Inoltre i Sindaci hanno accettato la carica avendo valutato di poter dedicare allo svolgimento dei loro compiti il tempo necessario.
Come già accennato, secondo il modello tradizionale di amministrazione e controllo adottato da Generali, i compiti di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché di controllo sulla gestione sono attribuiti al Collegio, che agisce in autonomia e indipendenza sia all'interno della Società sia nei confronti degli Azionisti che lo hanno eletto.
L'assetto di governance di Generali garantisce al Collegio l'efficace svolgimento dei propri compiti, non soltanto assicurando la partecipazione dei suoi componenti alle riunioni del Consiglio e dei Comitati Consiliari (ad eccezione del CNR per la parte relativa alle tematiche di nomine, in quanto di regola non previsto), ma anche mettendo a disposizione, secondo stesse tempistiche e modalità informatiche d'accesso previste per gli Amministratori, tutta la documentazione predisposta per le suddette riunioni.
Riguardo ai profili di formazione e aggiornamento dei Sindaci, nella prima parte del 2019, sono state svolte sessioni di aggiornamento e approfondimento sugli impatti derivanti dalla futura applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 17 e sugli impatti IT nel settore delle assicurazioni (Insurtech). Nel 2018 essi hanno partecipato alle giornate di Strategy Day.
Vengono regolarmente inviati anche a loro i comunicati stampa della Compagnia – di regola prima della loro diffusione al mercato – e i documenti di approfondimento economico. È stata inoltre favorita anche la partecipazione dei Sindaci ai corsi di formazione, organizzati da Assonime e Assogestioni, riservati agli amministratori non esecutivi delle società quotate.
Al Collegio è garantito l'accesso a tutte le informazioni aziendali ritenute necessarie, attraverso il supporto del Segretario. Per le esigenze logistiche e operative legate ai compiti svolti, un supporto dedicato è fornito dalla struttura di Corporate Affairs.
Il Collegio ha il potere di vigilanza sull'indipendenza della società di revisione (unitamente a quello di proporne la nomina), con l'obbligo di verifica del rispetto della normativa in materia, della natura e dell'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati dalla stessa (e dalle entità appartenenti alla rete della medesima) alla Società e alle sue Controllate.
I Sindaci possono altresì verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.
Nel corso del 2018 il Collegio ha regolarmente svolto le attività di verifica previste dalla legge nonché redatto i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Compagnia. Dette attività di vigilanza svolte dal Collegio per il 2018 verranno esposte nella relazione annuale che sarà presentata all'Assemblea 2019 chiamata ad approvare il bilancio 2018.
Nella stessa relazione il Collegio darà conto delle verifiche svolte sulle concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice CG.
Nel febbraio 2019, il Collegio ha adottato un proprio regolamento interno volto a disciplinare l'organizzazione del suo funzionamento e lo svolgimento delle proprie attività.
Ciascun componente del Collegio ha l'obbligo di informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri membri e il Presidente del CdA circa natura, termini, origine e portata di un loro eventuale interesse nei confronti di una determinata operazione di Generali, sia per proprio conto che di terzi. Nel corso del 2018 non si sono determinati i presupposti per tale informativa.
La remunerazione del Collegio viene sottoposta all'Assemblea dal Consiglio, su proposta del CNR, ed è formulata tenendo conto dell'impegno richiesto ai suoi componenti, della rilevanza del ruolo ricoperto e delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Generali. La decisione viene assunta anche sulla base dell'approfondimento di benchmark formati da peer panel. Ogni ulteriore informazione sulla remunerazione del Collegio è indicata nella Relazione sulla Remunerazione, reperibile sul nostro Sito nella sezione Governance.
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Ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUIF, la politica generale per la remunerazione comprende anche quella relativa ai componenti del Collegio ed è illustrata nell'apposita relazione approvata dal Consiglio, previo parere del CNR, che sarà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea 2019.
La relazione sarà disponibile sul Sito sotto la voce Governance, nelle sezioni dedicate rispettivamente alla Remunerazione e all'Assemblea degli Azionisti.
Approfondimenti nella Relazione sulla Remunerazione
La Società di Revisione, cui è stato conferito l'incarico – su proposta motivata del Collegio – dall'Assemblea 2011 per gli esercizi sociali 2012/2020, è la "Reconta Ernst & Young S.p.A." (ora "EY S.p.A.").
Detta società, che deve essere iscritta in un apposito albo tenuto dalla CONSOB, ha il compito di controllare nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili – informando senza indugio il Collegio e la CONSOB dei fatti che ritenga censurabili – nonché quello di verificare che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e agli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.
La legge prevede che la durata dell'incarico sia pari a 9 esercizi e che questo possa essere nuovamente conferito alla medesima società di revisione decorso un intervallo temporale di almeno 3 esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.
Il responsabile della revisione deve essere sostituito dopo 7 esercizi e non può assumere nuovamente tale incarico – neppure per conto di un'altra società di revisione, né con riferimento ai bilanci di società controllate, collegate, controllanti l'emittente o sottoposte a comune controllo – se non siano decorsi almeno 3 anni dalla cessazione del precedente.
Il predetto incarico può essere revocato prima della scadenza prevista – su proposta motivata del Collegio – nel solo caso in cui ricorra una giusta causa. Le delibere assembleari di nomina e di revoca vengono trasmesse alla CONSOB.
Al termine di ogni esercizio la Società di Revisione esprime un giudizio sul bilancio che viene formalizzato in una apposita relazione. Tale documento viene allegato al bilancio stesso e depositato presso la sede della Società durante i 21 giorni che precedono l'Assemblea chiamata ad approvarlo e finché il medesimo non è approvato. La Società di Revisione svolge anche un'attività di limited assurance sulla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n° 254/16.
Al fine di preservare l'indipendenza della Società di Revisione, è stata formalizzata un'apposita guideline di gruppo che disciplina l'affidamento di incarichi alla società medesima ovvero alle entità del relativo network da parte di società del Gruppo. In base a tale procedura, il Collegio provvede a esprimere un preventivo parere vincolante circa l'affidamento da parte di società del Gruppo di incarichi aggiuntivi – diversi, quindi, dall'incarico principale di revisione e per i quali non ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla legge – in favore del revisore principale di Gruppo ovvero di entità appartenenti al relativo network.
Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (SCIGR o Sistema) costituisce una parte essenziale dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società. È stato definito in linea con le disposizioni di Solvency II – ivi inclusi gli atti delegati e le linee guida emanati in merito da EIOPA – e con la normativa di legge e regolamentare che l'ha recepita a livello nazionale.
A marzo 2016 il Gruppo ha ricevuto dalla competente autorità di vigilanza l'autorizzazione all'utilizzo del "Modello interno parziale" (PIM) per il calcolo del requisito di capitale (Solvency Capital Requirement o SCR), secondo quanto richiesto da Solvency II: tale autorizzazione consente l'utilizzo del PIM per la determinazione del SCR del Gruppo e delle principali Business Unit per le compagnie italiane, tedesche, francesi e della Repubblica Ceca. A novembre 2018 l'autorità ha consentito l'estensione dell'utilizzo del PIM per la determinazione del SCR di Gruppo e delle principali Business Unit delle compagnie austriache, e del SCR di Gruppo per le compagnie svizzere. Per ulteriori dettagli si rimanda al Risk Report di Gruppo.
Inoltre, nel corso del 2018, in conformità a Solvency II, si sono aggiornate o definite le correlate policy interne al Gruppo volte ai seguenti obiettivi:
La formalizzazione delle politiche richieste da Solvency II è improntata alla diffusione, all'interno del GHO e nel Gruppo, della cultura del controllo interno e della consapevolezza sul funzionamento del SCIGR adottato.
Infine, nonostante Generali non rientri più tra le entità sistemiche, sono stati confermati anche nel 2018 i presidi di Gruppo con l'aggiornamento del Systemic Risk
Management Plan, del Liquidity Risk Management Plan e del Recovery Plan, quest'ultimo anche alla luce delle recenti disposizioni del Regolamento IVASS 38/2018 in materia di piani di emergenza rafforzati.
Il SCIGR è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture aziendali che operano – avuto riguardo anche al ruolo di Generali quale capogruppo di un gruppo assicurativo – da un lato, per assicurare l'efficace funzionamento della Società e del Gruppo; dall'altro, per identificare, gestire e monitorare i principali rischi cui essa è esposta. L'efficacia del Sistema garantisce il corretto funzionamento dei meccanismi d'impresa, il rispetto della legge e l'affidabilità di tutte le informazioni che, attraverso gli organi sociali, giungono al mercato.
Il nostro SCIGR è quindi un sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato e interdipendente, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali, anche per stimolare il processo continuativo di creazione di valore, facendo leva sui tre pilastri Vision, Mission, Values, costituenti le assi portanti della nostra cultura d'impresa.
Nella seduta del 12 dicembre 2018 il Consiglio, previo parere favorevole del CGS, ha definito il modello di governo societario di Generali – anche in qualità di ultima società controllante italiana, di cui all'art. 210, comma 2, del CAP – di tipo "rafforzato", tenuto conto delle valutazioni e dei parametri quali-quantitativi indicati nella Lettera al mercato di IVASS del 5 luglio 2018. Tale modello, che da tempo è di fatto già applicato da Generali, implica elementi quali: la non esecutività del Presidente, la sussistenza del CCR e di un comitato per le remunerazioni, l'efficace ed efficiente svolgimento delle Funzioni Fondamentali esercitate da specifiche unità organizzative (separate dalle funzioni operative e non esternalizzate), affidate alla responsabilità di soggetti adeguatamente competenti e idonei all'incarico. Ulteriori aspetti sono previsti riguardo alla politica di remunerazione, per i quali si rimanda all'apposita "Relazione sulla Remunerazione".
Generali Internal Regulation System (GIRS), pp. 34-35
Il Codice delle Assicurazioni Private e il Regolamento IVASS 38/2018 sono i principali riferimenti normativi in materia di sistema di governo societario e del sistema di controlli interni e gestione dei rischi per le imprese assicurative italiane. Successivamente all'introduzione del nuovo regime di Solvency II, in vigore dal 1° gennaio 2016, il quadro normativo nazionale in materia assicurativa è evoluto, tenendo anche conto delle "Linee Guida" emanate da EIOPA, oltre che del suddetto Regolamento 38.
Le vigenti disposizioni in materia dettate dalla normativa di settore, dal TUIF e dal Codice CG hanno definito ulteriormente i compiti e le responsabilità dei vari attori della struttura organizzativa aziendale.
A tale impianto normativo la Compagnia ha dato attuazione attraverso la propria regolamentazione interna, imperniata sul Generali Internal Regulation System (GIRS - vedi pag. 34) e su altre fonti, tra cui il "Regolamento del CdA e dei comitati consiliari".
Ciascun attore del nostro assetto organizzativo e di governo societario ha specifici compiti e responsabilità rilevanti anche ai fini del SCIGR: l'obiettivo perseguito, tenuto conto delle vigenti disposizioni normative, è quello di creare un sistema in cui le attribuzioni e le competenze siano ben definite, implementate e monitorate; e in cui le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti siano delineate con chiarezza e facilmente individuabili.
Il Consiglio è il primo attore del nostro assetto organizzativo e del Sistema, avendo la responsabilità di definire le strategie e gli indirizzi in materia di controllo interno e di gestione dei rischi nonché di garantirne l'adeguatezza e la tenuta nel tempo, in termini di completezza, funzionalità ed efficacia. Ogni valutazione è eseguita con cadenza almeno annuale, tenendo conto delle dimensioni della Compagnia e del Gruppo, delle loro specificità operative e della natura e dell'intensità dei rischi aziendali, anche con riferimento alle attività aziendali esternalizzate. In particolare, nel 2018, la valutazione sull'adeguatezza e sull'efficacia del SCIGR è stata condotta a marzo, con riguardo al secondo semestre 2017, e a luglio relativamente al primo semestre 2018; quella inerente al secondo semestre 2018 si è svolta a marzo 2019. In tutti i casi, dette valutazioni, supportate dal parere del CCR, hanno avuto esito positivo.
Tra gli elementi portanti del SCIGR c'è il piano di attività della funzione di revisione interna, che il CdA approva annualmente, sentito il parere del Collegio e dell'Amministratore Incaricato: a ciò il Consiglio ha provveduto regolarmente anche nel 2018.
Nello svolgimento dei suoi compiti il Consiglio ha operato per assicurare che il Sistema consenta l'identificazione, la valutazione (anche prospettica) e il controllo dei rischi, ivi compresi quelli derivanti dalla non conformità alle norme e da fatti pregiudizievoli, garantendo l'obiettivo della salvaguardia del patrimonio, anche in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo periodo. Il Sistema viene diffuso da Generali presso le controllate, che lo adottano tenendo presenti le eventuali specificità dei contesti normativi in cui le stesse operano.
Il Consiglio ha esaminato i pareri e i report provenienti dagli altri attori del Sistema. Il coordinamento tra gli attori del SCIGR è stato perseguito, oltre che attraverso le informative rese al Consiglio e al Collegio dalla presidente del CCR e la presenza costante del Collegio alle riunioni del Consiglio, anche mediante la partecipazione alle sedute di Consiglio e del CCR, per gli argomenti di rispettiva competenza, dei responsabili delle strutture aziendali cui sono affidate le 4 Funzioni Fondamentali (per maggiori dettagli vedi il successivo paragrafo dedicato, in questo capitolo) e, in maniera sistematica, del Dirigente Preposto.
È altresì costante il dialogo tra il Collegio e le predette strutture esercitanti le Funzioni Fondamentali, che partecipano periodicamente, secondo un calendario predefinito, alle riunioni di quell'organo.
Tra i propri compiti il Consiglio ha anche quelli di:
Infine, il CdA valuta, sentito il Collegio, i risultati esposti dalla Società di Revisione e gli eventuali suggerimenti emersi in sede di revisione legale. A questo proposito, nel 2018, come negli anni precedenti, la Società di Revisione non ha ritenuto di predisporre una lettera di suggerimenti; la relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale è stata fornita da E&Y S.p.A. al Collegio in data 27 marzo 2018 ed è stata portata poi all'attenzione sia del CCR che del Consiglio, per quanto di rispettiva competenza, nelle sedute di aprile.
Per ulteriori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio si rimanda al paragrafo dedicato al CdA (nel terzo capitolo Gli attori della governance) e al "Compendio informativo" alla Relazione (disponibile sul Sito).
Il CCR svolge funzioni consultive, propositive e istruttorie nei confronti del Consiglio nella materia dei controlli interni e della gestione dei rischi. Più in particolare, assiste il CdA nella determinazione delle direttive sul SCIGR, nella verifica periodica della sua adeguatezza e del suo effettivo funzionamento, nell'identificazione e gestione dei principali rischi aziendali, inclusi quelli derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio stesso sia venuto a conoscenza.
Il Consiglio oggi in carica ha istituito, nella seduta del 28 aprile 2016, un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate – che rappresenta pure un importante presidio parte del Sistema – a sé stante, in luogo del precedente omologo sottocomitato allocato nell'ambito del CCR.
Anche in un'ottica di costante e tempestivo scambio di informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti, alle sedute del CCR partecipano il Group CEO (che è anche Amministratore Incaricato), il Dirigente Preposto, il Collegio e i responsabili delle strutture aziendali esercitanti le 4 Funzioni Fondamentali.
Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo I cinque Comitati Consiliari (nel terzo capitolo Gli attori della governance) e al "Compendio informativo" (disponibile sul Sito) che riporta in dettaglio le materie affidate alla competenza del CCR.
Il Consiglio ha attribuito al Group CEO il ruolo di Amministratore Incaricato: in tale qualità egli cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, sottoponendoli periodicamente all'esame del Consiglio; dà attuazione alle direttive definite dall'organo amministrativo curando la progettazione, la realizzazione e la gestione del SCIGR, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; si occupa dell'adattamento del Sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare.
Nella sua qualità di Amministratore Incaricato del SCIGR, il Group CEO può anche chiedere alla struttura Group Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione ai presidenti del CdA, del CCR e del Collegio. Inoltre, il Group CEO riferisce tempestivamente al CCR e al Consiglio sulle problematiche o criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, per l'adozione delle iniziative più opportune.
Il Sistema attribuisce a tutte le strutture aziendali una chiara collocazione nell'ambito di 3 linee di difesa, cui appartengono rispettivamente:
Per quanto attiene ai controlli di linea o di primo livello, ai responsabili di ogni unità organizzativa del GHO è assegnato il compito di assicurare la corretta gestione dei rischi correlati alle attività svolte e di porre in essere adeguati presidi di controllo, nel rispetto dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile oltre che degli indirizzi impartiti dal Group CEO, per garantire l'attuazione delle "Direttive di Gruppo sul Sistema dei controlli interni e gestione dei rischi" dettate dal Consiglio.
I ruoli e le responsabilità di ciascuna unità organizzativa sono definiti nell'ambito del sistema di deleghe e poteri e delle policy approvate dal Consiglio che, salvo eccezioni, hanno valenza a livello di Gruppo.
In questo contesto particolare attenzione merita la figura del Dirigente Preposto (di cui si riferisce con maggior dettaglio nel seguito di questo quarto capitolo della Relazione) al quale, secondo le disposizioni dell'art. 154-bis del TUIF, è attribuita la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario diffusa al mercato.
I controlli di secondo livello rispondono all'esigenza di garantire il monitoraggio continuo dei rischi più significativi per l'attività aziendale: nel nostro SCIGR la responsabilità di tali controlli è attribuita a 3 strutture organizzative di GHO (Group Actuarial, Group Compliance e Group Risk Management), prive di compiti operativi e dedicate in via esclusiva ad assicurare un efficace presidio dei rischi. Per garantire alle suddette strutture l'indipendenza e l'autonomia necessaria, i loro responsabili hanno un riporto diretto al Consiglio.
I controlli di terzo livello sono affidati alla struttura denominata Group Audit, che svolge il monitoraggio e la valutazione dell'efficacia e dell'efficienza del SCIGR. Essa si caratterizza per una spiccata indipendenza dal business e un elevato grado di autonomia: la sua responsabile non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative e risponde direttamente al Consiglio, con riporto diretto al suo Presidente.
Il ruolo, le responsabilità e la collocazione organizzativa delle 4 strutture cui sono affidate le Funzioni Fondamentali, di controllo di secondo e terzo livello, oltre che le relazioni che intercorrono tra dette strutture di GHO e le omologhe funzioni locali, sono definite da apposite policy di Gruppo.
La tabella che segue illustra la mappa dei rischi di Gruppo, approvata dal Consiglio, in coerenza con le disposizioni della normativa Solvency II.
| Mappa dei rischi di Gruppo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Rischi coperti dal Modello Interno Parziale | |||||||||
| Modello Interno | Standard Formula | ||||||||
| Rischi finanziari | Rischi di credito | Rischi sottoscrittivi danni |
Rischi sottoscrittivi vita |
Rischi operativi | Rischi non quantificabili |
||||
| Tassi d'interesse | Ampliamento dello spread |
Tariffazione | Mortalità Catastrofale |
Liquidità | |||||
| Volatilità dei tassi d'interesse |
Credit Default | Riservazione | Mortalità non Catastrofale |
Strategico | |||||
| Prezzo delle azioni | Default delle controparti |
Catastrofale | Longevità | Reputazionale | |||||
| Volatilità delle azioni | Riscatti Danni | Morbilità/Invalidità | Emergenti | ||||||
| Immobili | Riscatti Vita | Contagio | |||||||
| Valute | Spese | Operazioni infragruppo* | |||||||
| Concentrazione | Catastrofi Malattia | Concentrazione* | |||||||
| Sinistri Malattia | Interdipendenze tra rischi* |
* Rischi rilevanti solo a livello di Gruppo.
La funzione di gestione dei rischi è affidata alla struttura istituita presso il GHO chiamata Group Risk Management, affidata alla responsabilità del Group CRO: essa supporta il Consiglio e l'Alta Direzione nella definizione delle strategie di gestione dei rischi, nella definizione e nella misurazione degli strumenti di monitoraggio fornendo, attraverso un adeguato sistema di reporting, gli elementi per la valutazione della tenuta del SCIGR nel suo complesso. Il ruolo e la posizione della struttura di Risk Management è definito nella Politica di gestione dei rischi di Gruppo, sulla base delle "Direttive di Gruppo sul Sistema di Governance". In particolare, il Group CRO:
La Politica di gestione dei rischi di Gruppo definisce anche i ruoli e le responsabilità relative al processo d'aggiornamento della strategia di rischio, della propensione e delle tolleranze al rischio nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF) e per la valutazione interna del rischio e della solvibilità (ORSA).
Per garantire un approccio coerente e omogeneo all'interno del Gruppo, il Group CRO coordina e monitora l'adozione della Politica di gestione dei rischi a livello di Gruppo, fermi gli eventuali necessari adattamenti dovuti al contesto normativo di riferimento in cui operano le diverse società del Gruppo, secondo la natura e la complessità dei rischi condotti, in linea con quanto previsto dal GIRS. Più precisamente, la predetta Politica definisce:
• il processo d'identificazione dei rischi e le categorie di rischio cui la Capogruppo e le imprese del Gruppo sono esposte;
Il risk reporting viene coordinato dalla struttura di Risk Management della Capogruppo, al fine di garantirne un impianto condiviso e strutturato, tenendo conto degli adattamenti in virtù delle specificità normative locali e dei modelli di business delle singole società del Gruppo.
A livello di Capogruppo, in aggiunta alla Relazione ORSA e all'informativa sull'evoluzione del profilo di rischio e sul rispetto delle tolleranze di rischio, la struttura contribuisce anche all'informativa sulla tenuta generale del sistema di gestione dei rischi, come richiesto dalla regolamentazione vigente e definito ulteriormente nell'ambito del SCIGR.
Nel quadro della governance del Gruppo, la Politica di gestione dei rischi definisce i ruoli e le responsabilità del Group CRO, dei CRO delle Business Unit e delle singole società del Gruppo che, rispettivamente, supportano il monitoraggio della corretta implementazione del Sistema in coerenza con la politica di Gruppo. Nello svolgimento dell'attività di direzione e coordinamento del Gruppo è previsto un modello di solid line reporting tra il Group CRO e i CRO ai diversi livelli.
Al fine di rafforzare il coordinamento e la condivisione di best practice a livello di Gruppo è stato altresì istituito il Group Risk Council, cui partecipano il Group CRO (supportato dai principali responsabili di struttura a livello di GHO) e i CRO responsabili presso le Business Unit.
Nel 2018, in aggiunta alla pianificazione delle attività presentate al CCR, il Group CRO ha riportato in via continuativa al Consiglio, anche per il tramite del CCR, sull'andamento delle attività e sulle metodologie e i modelli utilizzati per il presidio dei rischi.
La necessità di operare in conformità alle norme di legge e regolamentari e ai principi definiti dal codice di condotta di Gruppo è parte integrante della cultura della nostra organizzazione aziendale. A quest'ultima è richiesto di dotarsi, a ogni livello, di presidi volti a prevenire il rischio d'incorrere in sanzioni, perdite patrimoniali o danni reputazionali conseguenti a violazioni di leggi, regola-
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menti o provvedimenti delle autorità di vigilanza ovvero di norme di autoregolamentazione (rischi di compliance). Nell'ambito del Sistema la struttura Group Compliance, istituita presso il GHO, ha il compito di verificare che il SCIGR sia adeguato al fine di proteggere la Società e il Gruppo da tali rischi.
Più in particolare, la Group Compliance agisce nel perseguimento dei seguenti principali obiettivi:
Nel perseguimento dei propri obiettivi, la Group Compliance adotta un approccio basato sulla rilevanza dei rischi, valutati sia a livello di Assicurazioni Generali che di Gruppo, applicando comuni metodologie di risk assessment. Nella seduta del 31 gennaio 2018, come previsto dalla vigente normativa, la pianificazione delle attività della struttura ("Piano di Compliance") è stata approvata dal Consiglio, previo esame del CCR avvenuto in data 26 gennaio 2018.
Il responsabile della struttura ha quindi riportato in via continuativa al Consiglio, anche per il tramite del CCR, sull'andamento delle attività svolte e sull'esposizione del Gruppo ai rischi di non conformità. La Group Compliance ha inoltre curato la supervisione della corretta gestione delle operazioni con le parti correlate.
Nell'ambito della seconda linea di difesa del SCIGR, tale funzione è affidata alla struttura del GHO chiamata Group Actuarial Function, la cui principale responsabilità è di coordinare, monitorare e validare il calcolo delle riserve tecniche secondo Solvency II. In aggiunta ai compiti previsti in relazione alle riserve tecniche e in linea con le disposizioni previste da Solvency II, essa è tenuta anche a esprimere un'opinione sulla politica di sottoscrizione e sull'adeguatezza degli accordi di riassicurazione. Infine, contribuisce a implementare in modo efficace il SCIGR, anche in collaborazione con la struttura di Risk Management.
Coerentemente al modello organizzativo definito dal Consiglio, la struttura è collocata nell'ambito dell'area del Group CFO per garantire un coordinamento efficace del processo di calcolo delle riserve tecniche. Al fine di preservare l'indipendenza nello svolgimento delle proprie attività, il responsabile riporta al Consiglio, per quanto di competenza, cui ha accesso indipendente e diretto. Inoltre, il Consiglio assicura che l'indipendenza del responsabile della struttura sia preservata e che i conflitti d'interesse siano adeguatamente gestiti nel processo di definizione degli obiettivi del responsabile, che non riguardano la performance aziendale.
Per garantire un approccio coerente e omogeneo all'interno del Gruppo, la Group Actuarial Function Policy definisce il modello organizzativo della funzione attuariale (a livello sia locale che di Gruppo) e ne delinea i principali ruoli e responsabilità, in conformità a Solvency II. Ogni società del Gruppo è tenuta ad applicare le linee guida contenute in tale politica, fatti salvi gli eventuali adattamenti dovuti alle normative locali. Sono inoltre definite delle linee di riporto tra le strutture organizzative locali e quella di GHO per garantire a quest'ultima un opportuno supporto informativo nello svolgimento delle proprie attività.
In questo contesto, secondo le disposizioni di Solvency II, il responsabile della Group Actuarial Function è tenuto a presentare al Consiglio, con frequenza almeno annuale, il suo parere sull'adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche, sulla politica di sottoscrizione e sugli accordi di riassicurazione, segnalando le eventuali criticità individuate e, nel caso, formulando opportune raccomandazioni su come porvi rimedio. Nel 2018 il responsabile ha presentato detto parere al Consiglio con riferimento sia al Gruppo sia alla Società. Ha inoltre predisposto i piani di attività della struttura ("Piano della Group Actuarial Function"), poi approvati dal Consiglio nella seduta del 31 gennaio 2018, previo esame da parte del CCR.
La funzione di revisione interna è affidata alla struttura organizzativa indipendente chiamata Group Audit: essa è istituita dal Consiglio presso il GHO con il compito di condurre attività di assurance e di advisory. Valuta e monitora l'efficacia, l'efficienza e l'adeguatezza del sistema di controllo interno e delle ulteriori componenti del sistema di governo societario nonché le eventuali necessità di adeguamento, anche attraverso attività di supporto e di consulenza alle altre unità aziendali. Adotta un approccio professionale sistematico - volto a valutare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di governo societario - ispirandosi al Codice di Comportamento interno e ai principi di deontologia professionale, in coerenza con gli standard professionali fissati dall'Institute of Internal Auditors.
Il responsabile del Group Audit, che soddisfa i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile, mantiene un rapporto costruttivo e di proficua e trasparente collaborazione con le autorità di vigilanza. Garantisce altresì che la struttura sia adeguata in termini di risorse umane e tecnologiche e che gli addetti della stessa posseggano le competenze specialistiche necessarie allo svolgimento delle loro attività in maniera professionale e accurata.
Il responsabile del Group Audit non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative; l'attività di revisione interna rimane libera da ogni tipo di interferenza da parte dell'organizzazione aziendale, mantenendo piena autonomia e obiettività di giudizio in termini di identificazione, pianificazione ed esecuzione dei processi da sottoporre a verifica nonché di consuntivazione dei relativi risultati.
Ai soggetti preposti alla struttura di internal audit non sono affidate responsabilità operative nell'ambito delle aree aziendali sottoposte a verifica. Non possono pertanto essere coinvolti nell'implementazione di presidi di controllo, nella definizione e attuazione di procedure e sistemi aziendali nonché nello svolgimento di qualsiasi altra attività che possa, in qualunque modo, ledere la loro obiettività di giudizio.
L'ambito di copertura delle attività di revisione interna non è soggetto a limitazioni. Il Group Audit, mantenendo un profilo di responsabilità per la riservatezza e la salvaguardia delle informazioni aziendali, dispone di una piena e puntuale libertà d'accesso a tutte le unità organizzative aziendali e alla documentazione relativa alle aree oggetto di verifica. Tutti i dipendenti sono tenuti a supportare il Group Audit nell'adempimento del suo ruolo e delle sue responsabilità. In tal senso, anche a garanzia dell'indipendenza della struttura, il responsabile ha facoltà d'interagire in via diretta con gli organi di amministrazione e controllo.
Per assicurare un approccio uniforme e una rapida identificazione di eventuali fattori di criticità presenti presso le varie entità in cui il Gruppo si articola, nella riunione del 18 giugno 2018 il CdA, previo esame del CCR, ha provveduto alla conferma della Group Audit Policy esistente. Tale Politica prevede, tra l'altro, che i responsabili delle unità organizzative locali di revisione interna presenti nel Gruppo riportino ai rispettivi organi amministrativi, oltre al responsabile del Group Audit, per il tramite dei responsabili delle unità di revisione interna delle singole Business Unit, nel pieno rispetto delle regolamentazioni e legislazioni locali. Tali linee di dipendenza gerarchica assicurano un'adeguata autonomia e indipendenza dal management operativo, oltre che un più efficace flusso di comunicazione verso la Capogruppo: in tale ambito sono incluse la responsabilità del corretto dimensionamento delle unità di audit locali, la valutazione sul raggiungimento degli obiettivi definiti, la revisione del Piano di Audit nonché la metodologia da utilizzare e la struttura organizzativa da adottare (in termini di selezione, nomina, revoca e remunerazione del responsabile della struttura di revisione interna).
A cadenza almeno annuale il responsabile del Group Audit sottopone all'approvazione del Consiglio, previo parere del CCR, un Piano di Audit che include la programmazione degli interventi di verifica per l'anno a venire nonché le risorse necessarie per l'esecuzione dello stesso. Tale Piano, includente anche verifiche sull'affidabilità dei sistemi informativi e dei sistemi di rilevazione contabile, è sviluppato sulla base di un'identificazione delle aree da sottoporre prioritariamente a revisione attraverso l'utilizzo di una metodologia risk-based e tenendo in considerazione anche eventuali indicazioni fornite dal management e dal Consiglio. Prima della sua presentazione al CdA, il Piano può essere condiviso con il management di riferimento; può essere soggetto a revisioni e aggiustamenti anche in risposta a significative evoluzioni dell'organizzazione aziendale, dei rischi cui l'impresa è esposta, dei sistemi utilizzati e dei presidi di controllo. Qualunque revisione significativa al Piano è condivisa con il Consiglio nell'ambito del processo di reportistica periodica allo stesso. Il Piano per il 2018 è stato approvato dal Consiglio nella seduta del 31 gennaio 2018, previo esame del CCR, ed è stato rivisto, da ultimo, nella seduta del 7 novembre 2018.
A seguito della conclusione di ciascuna attività di verifica il responsabile del Group Audit, o un soggetto da esso designato, redige un rapporto di revisione e provvede alla sua trasmissione ai competenti destinatari. È assicura-
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ta una comunicazione immediata al Consiglio nel caso d'identificazione di anomalie o di fattori critici rilevanti. I rapporti di revisione includono altresì le risposte del management sull'identificazione e sulla pianificazione delle azioni correttive necessarie per la risoluzione delle criticità emerse. Il Group Audit garantisce l'esecuzione di un'adeguata attività di monitoraggio sulle anomalie identificate e sulle relative azioni correttive concordate.
Il Group Audit può svolgere anche attività di advisory su tematiche relative alla governance, al risk management e ai controlli, come pure attività speciali e non pianificate espressamente richieste dal Consiglio, dal management o dal Collegio. Ha inoltre la responsabilità di segnalare eventuali situazioni di significativa esposizione dell'organizzazione ai rischi nonché di debolezza nei presidi di controllo (inclusi rischi di frode o carenze nella governance aziendale). È altresì tenuto a riferire al Consiglio su ogni altra tematica di suo interesse.
Il responsabile della Group Audit garantisce un'attività di reportistica almeno trimestrale nei confronti del CCR, presentando un documento riepilogativo delle attività di revisione svolte e dei punti di debolezza o delle carenze rilevati nel periodo di riferimento nonché sullo stato d'attuazione delle azioni correttive concordate con il management. Dopo l'esame del CCR tale documento viene trasmesso ai presidenti del Consiglio e del Collegio e all'Amministratore Incaricato. Tuttavia, qualora eventi di particolare gravità dovessero accadere all'interno del normale ciclo di reportistica, il responsabile del Group Audit informa immediatamente il management, il CCR, il Consiglio e il Collegio.
In aggiunta a quanto sopra, nell'ambito del Documento di sintesi sulla valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del SCIGR – con il quale il CCR riferisce, almeno semestralmente, al Consiglio sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza ed efficacia del SCIGR a livello di Gruppo – il responsabile del Group Audit fornisce adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi, sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento nonché sull'idoneità del SCIGR medesimo.
Il Group Audit sviluppa e sostiene un programma di assurance e miglioramento della qualità che copra tutti gli aspetti dell'attività di revisione interna: tale programma include una valutazione di conformità dell'attività di revisione al "Manuale metodologico del Group Audit", alla "Definizione dell'Internal Audit" e agli "Standard Internazionali"; consente altresì di verificare il rispetto del Codice di Condotta di Generali da parte degli internal auditor. Il programma valuta inoltre l'efficienza e l'efficacia dell'attività di revisione interna e identifica le opportunità per il suo miglioramento.
Il responsabile del Group Audit riferisce al CCR e al management sulle risultanze del programma di assurance e miglioramento della qualità, che prevede l'esecuzione di una valutazione esterna con cadenza almeno quinquennale.
Come già accennato, al Collegio sono attribuite dalla normativa vigente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in quel contesto, sulla adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
Il Collegio partecipa alle riunioni del Consiglio e dei 5 Comitati Consiliari (nel CNR per le sole tematiche di remunerazione), intrattenendo con tali organi un costante e tempestivo scambio delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Con particolare riferimento al sistema di controllo interno, il Collegio ha la responsabilità, fra l'altro, di rilasciare un proprio parere:
Inoltre monitora il lavoro svolto dalla Società di Revisione in relazione al rilascio della relazione aggiuntiva prevista dalla normativa applicabile.
Queste facoltà sono state regolarmente esercitate anche nel corso del 2018: a tal fine il Collegio ha interagito con tutte le strutture aziendali che svolgono compiti di controllo. In questo contesto può sempre chiedere alla struttura di Group Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.
Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo dedicato al Collegio sindacale, nel terzo capitolo Gli attori della governance.
In ottemperanza alle disposizioni dell'articolo 154-bis del TUIF, nella seduta del 31 luglio 2018 il Consiglio ha nominato il Group CFO Cristiano Borean quale Dirigente Preposto (DP), avendone accertato il possesso dell'esperienza richiesta in materia di amministrazione, finanza e controllo e dei necessari requisiti di onorabilità, sul rispetto dei quali il CdA è incaricato di vigilare periodicamente. Cristiano Borean ha sostituito Luigi Lubelli, che ha mantenuto il proprio ruolo sino al 31 agosto 2018.
L'art. 154-bis del TUIF prevede la nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e ne disciplina attività e responsabilità nei confronti dell'informativa contabile dell'emittente quotato.
Inoltre, l'art. 40 dello Statuto stabilisce che il dirigente preposto venga scelto tra coloro che abbiano maturato un'adeguata esperienza in materia di amministrazione, finanza e controllo presso società di rilevanti dimensioni ovvero nell'esercizio di attività professionale e posseggano i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. Il venir meno di tali requisiti nel corso del mandato determina la decadenza dall'incarico; in tal caso, si provvede alla tempestiva sostituzione del dirigente decaduto.
Al fine di consentire l'adempimento dei propri doveri, il DP ha facoltà di:
I mezzi di cui è dotato il DP includono almeno:
Il Consiglio, nell'esercizio delle proprie attività di vigilanza, qualora ravvisi che i poteri e i mezzi attribuiti al DP non siano sufficienti per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge, adotta i provvedimenti ritenuti necessari.
Il DP contribuisce all'efficacia del complessivo sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria.
Gli obiettivi d'identificare, valutare e controllare i rischi relativi al processo d'informativa finanziaria (cd. financial reporting risk1 ), cui la Compagnia e il Gruppo sono esposti e di predisporre adeguate procedure amministrativo-contabili, sono perseguiti attraverso l'applicazione di una specifica struttura organizzativa (governance) e di un modello di financial reporting risk (framework).
Tale set documentale è coerente con le indicazioni fornite dalle "Direttive di Gruppo sul Sistema dei controlli interni e gestione dei rischi", così come rappresentato in dettaglio nella seguente figura:
1 Per "rischio di financial reporting" s'intende il rischio di errata contabilizzazione del dato generato da una transazione aziendale che comporti una non veritiera e corretta rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società nel bilancio d'esercizio, nel bilancio consolidato annuale e semestrale nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario al mercato.
rimedio e vigila che le azioni correttive siano tempestive ed efficaci · Supervisiona l'adeguatezza del sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria in relazione alle attività del Dirigente Preposto relative a processi esternalizzati
· Nomina il Local Financial Reporting Officer Support (Local FROS) e si assicura che tale struttura sia dotata di un numero sufficiente di risorse aventi idonea professionalità
· Contribuisce al mantenimento dell'Assetto Organizzativo, Amministrativo e Contabile valutandone periodicamente l'adeguatezza · Collabora con le altre funzioni di controllo a livello locale
· Responsabile di fornire al Local FRO il supporto operativo per l'implementazione del Framework e a sviluppare sinergie con le funzioni di controllo a livello locale
* Informano il Dirigente Preposto, anche per il tramite del GFRR, qualora identifichino Società del Gruppo da includere nel perimetro del DP in base a valutazioni qualitative
2 Le "società del Perimetro" sono quelle che, in applicazione dei rapporti tra gli attivi, i ricavi e i risultati economici delle singole società e i rispettivi totali consolidati, superano determinate soglie coerenti con le best practice di mercato. In particolare, con riferimento all'esercizio 2018, le Società del Perimetro rappresentano oltre il 90% del totale attivo consolidato.
LOCAL FROS
LOCAL FROS
Responsabile della gestione delle procedure amministrative e contabili al fine di garantire un
Incaricati dal DP di eseguire le verifiche di Operating Effectiveness, al fine di garantire che le procedure amministrative e contabili di AG e delle Società significative del Gruppo siano adeguate e
adeguato presidio del FRR
operino in maniera efficace
Risk Owner (HO e Local)
Ulteriori Attori coinvolti
Società Significative (o sub-holding)
Test Performer
È stato inoltre predisposto un set strutturato di policy, linee guida e istruzioni operative per dotare le società del Gruppo di idonei strumenti per garantire l'applicazione del framework.
Il Local Financial Reporting Officer (Local FRO) verifica e garantisce, con il supporto delle unità organizzative competenti, che l'informativa di natura finanziaria fornita al GHO corrisponda alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e sia conforme ai principi contabili e alle metodologie adottate dal Gruppo, in ottemperanza alla normativa applicabile; verifica e garantisce inoltre che l'informativa finanziaria fornita in generale al GHO esprima una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della/e società, includendo le valutazioni sui principali rischi e incertezze cui è esposta. Il Local FRO predispone presso le società del perimetro adeguate procedure amministrative e contabili per l'informativa finanziaria fornita al GHO, per la formazione del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.
Il framework è stato definito in linea con le best practice3 ed è previsto un piano di implementazione progressivo.
Certificazioni trimestrali sottoscritte dai CEO e dai CFO, o persone in posizione equivalente, di tutte le Società del Gruppo e dai CEO e Local FRO delle sub-holding (laddove esistenti), volte ad attestare che:
Confirmation Letters ad-hoc per:
Entity Level Controls
IT General Controls
Controlli che operano a livello societario volti a verificare l'esistenza di un contesto aziendale organizzato e formalizzato, funzionale a ridurre i rischi di comportamenti non corretti (grazie ad elementi quali adeguati sistemi di governance, efficaci strutture organizzative, adeguate policy, ecc.).
Controlli che operano a livello societario e che sono specificamente legati ai processi di gestione dell'Information Technology a supporto dell'esecuzione dei processi aziendali.
Controlli che operano a livello di procedure aziendali (sia informatiche che non) e la cui esecuzione fornisce evidenza che adeguate procedure amministrative e contabili sono applicate al fine di assicurare un efficace controllo interno sull'informativa finanziaria. Includono:
applicazioni informatiche che operano a livello di processo.
3 In tema di controllo interno sull'informativa finanziaria, generalmente riconosciuti e accettati a livello internazionale sono:
− il CoSO Internal Control – Integrated Framework, che definisce le linee guida per la valutazione e lo sviluppo di un sistema di controllo interno; − il CObiT (Control Objective for IT and Related Technology), che fornisce linee guida specifiche per l'area dei sistemi informativi, integrato dall'ITIL e dall'ISO/ IEC 27001.
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Il framework è declinato in step di dettaglio che ne determinano l'approccio operativo per la valutazione delle procedure amministrative e contabili in occasione delle chiusure di bilancio annuale e semestrale:
Il perimetro di analisi (overall scoping) viene stabilito in funzione dei conti di bilancio consolidato valutati come rilevanti; determinando per ogni società del perimetro i processi aziendali che hanno un potenziale impatto contabile su tali conti nonché tutti i processi aziendali direttamente riferiti alle attività di chiusura contabile di un dato periodo di competenza. Detto perimetro è integrato tenendo in considerazione elementi di natura qualitativa riferibili ai profili di rischio derivanti da fattori interni ed esterni alle società ed è revisionato, con periodicità almeno annuale, coerentemente alle mutate condizioni dell'assetto del Gruppo.
Fase preliminare, effettuata con cadenza almeno annuale da parte del GFRR, nella quale sono identificate le società del Gruppo significative per le finalità del DP nonché i conti rilevanti oggetto di analisi. Tali società significative, per ogni Livello di analisi (ELC, ITGC e Process Control), devono porre in essere le seguenti fasi di attività:
Definizione del perimetro di intervento dell'analisi FRR
Attività periodica di identificazione dei FRR cui la società è esposta e definizione delle procedure amministrative e contabili attraverso l'identificazione dei controlli chiave che coprono e mitigano i FRR
Attività periodica di verifica volta ad assicurare che le procedure amministrative e contabili sono efficacemente operative e che i controlli chiave sono adeguati a coprire e mitigare i FRR cui sono associati e operano efficacemente
Definizione e implementazione delle azioni correttive e/o dei piani delle azioni di miglioramento per quanto riguarda le carenze identificate durante le fasi di Assessment e di Operating Effectiveness, con l'obiettivo di rafforzare il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria
Coerentemente con il SCIGR adottato dalla Compagnia, il modello di financial reporting risk coinvolge gli organi sociali e le strutture operative e di controllo in una gestione integrata, nel rispetto dei differenti livelli di responsabilità, per garantire in ogni momento l'adeguatezza del modello.
Il DP riferisce al Consiglio, periodicamente, anche per il tramite del CCR, in relazione alle attività svolte nell'esercizio delle sue funzioni: a ciò ha provveduto sistematicamente anche nel corso del 2018.
In attuazione della disciplina comunitaria sugli abusi di mercato, la Società ha aggiornato la propria regolamentazione interna, fornendo al Gruppo linee guida e principi fondamentali cui attenersi per prevenire abusi di mercato. La politica di Gruppo prevede regole funzionali volte a identificare e gestire le informazioni rilevanti e quelle privilegiate che concernono, direttamente o indirettamente, sia le società emittenti del Gruppo che emittenti terzi (non appartenenti al Gruppo) o i rispettivi strumenti finanziari.
La regolamentazione interna della Compagnia, oltre a definire le regole per l'identificazione4 e la gestione delle informazioni privilegiate, disciplina le comunicazioni al pubblico delle stesse, la tenuta dell'Elenco dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate (insider list), l'internal dealing (operazioni compiute dai soggetti rilevanti sugli strumenti finanziari emessi dalla Società) e gli adempimenti connessi allo svolgimento di sondaggi di mercato.
Generali, in qualità di emittente, ha l'obbligo di istituire, mantenere e aggiornare costantemente un Elenco delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate e che le trattano in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte.
La politica di Gruppo disciplina i criteri per la tenuta e gestione del citato Elenco, affidato alla competenza del responsabile della struttura Corporate Affairs in qualità di soggetto preposto.
Con deliberazione del 18 giugno 2018 il Consiglio ha aggiornato la Market Abuse Policy della Compagnia che, nella sezione dedicata alla materia internal dealing, disciplina gli obblighi informativi verso il mercato e le limitazioni alle operazioni rilevanti in capo agli internal dealer e alle persone a questi strettamente legate, secondo la normativa oggi applicabile.
Ad oggi, i "Soggetti Rilevanti" di Generali sono:
Sono "Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti" i soggetti indicati dal Regolamento (UE) n° 596/2014 del 16 aprile 2014 (vedi il seguente BOX NORMATIVO).
Inoltre, in prossimità di determinati eventi societari, sono previsti alcuni blocking period durante i quali è vietato agli internal dealer compiere operazioni sugli strumenti finanziari rilevanti.
Delle operazioni compiute dai Soggetti Rilevanti è data evidenza nella sezione Governance del Sito.
4 La richiamata politica sul market abuse prevede, inoltre, l'eventuale coinvolgimento di un comitato consultivo ad hoc –¬ composto dal Group CFO, dal Group General Counsel, dal responsabile del Corporate Affairs, dal Group Compliance Officer e dal Responsabile del Group Supervisory Affairs & Group Entities Corporate Matters – che può essere chiamato a esprimersi sulla natura di un'informazione quale "Informazione Privilegiata", ai sensi della vigente disciplina market abuse, in caso di dubbi dei soggetti deputati a classificarla.
Executive Summary
L'art. 3, comma 1, n° 26 del Regolamento (UE) n° 596/2014 definisce, quali Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti, una delle seguenti persone: (a) un coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale; (b) un figlio a carico ai sensi del diritto nazionale; (c) un parente che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione in questione; (d) una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona di cui alle lettere a), b) o c), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.
Il Consiglio ha adottato le Procedure OPC sin dall'11 novembre 2010, con l'obiettivo di garantire che tali operazioni siano realizzate nel rispetto dei principi di trasparenza e di correttezza sostanziale e procedurale.
Le Procedure OPC, predisposte in conformità a quanto previsto dall'art. 2391-bis c.c. e dal Regolamento OPC che dà attuazione alla normativa di legge, operano una distinzione tra operazioni qualificabili come di minore o di maggiore rilevanza, associando a queste ultime una regolamentazione più stringente sotto il duplice profilo dell'iter deliberativo e della trasparenza nei confronti del mercato.
Per entrambe le tipologie di operazioni è comunque previsto che un comitato di amministratori indipendenti (COPC) si pronunci in ordine all'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il parere reso è vincolante per tutte le operazioni di maggiore rilevanza e per quelle di minore rilevanza che superino determinate soglie di valore.
È stabilito, inoltre, che per alcune operazioni non sia necessario attivare l'iter deliberativo accompagnato dal parere del COPC: si tratta di fattispecie, individuate nelle Procedure OPC, considerate non idonee ad arrecare pregiudizio agli interessi tutelati dalla normativa.
Questa disciplina trova applicazione con riferimento alle operazioni con parti correlate poste in essere direttamente dalla Capogruppo e da ciascuna sua controllata.
Il testo integrale delle Procedure OPC è disponibile sul Sito nella sezione Governance.
Il vigente Modello di Organizzazione e Gestione (MOG o "Modello") di Generali, adottato ai sensi del Decreto Legislativo n° 231/2001 ("Decreto 231"), è stato approvato dal Consiglio nella sua attuale versione l'11 maggio 2016. Nel 2018 sono state avviate diverse attività progettuali per l'aggiornamento dei Modelli della Capogruppo e di alcune società italiane del Gruppo, anche con filiali all'estero, per recepire le recenti modifiche normative introdotte al Decreto 231 nonché le variazioni organizzative e/o operative occorse. La Capogruppo informa le proprie società controllate degli indirizzi da essa assunti in relazione all'evoluzione della normativa in argomento, degli orientamenti giurisprudenziali e delle linee guida di riferimento, suggerendo i criteri generali cui le medesime possono uniformarsi.
Il MOG di Generali è costituito da una "Parte Generale" e da diverse "Parti Speciali". La Parte Generale del Modello è disponibile sul Sito all'interno della sezione Governance. Oltre a contenere la descrizione del quadro normativo di riferimento, essa illustra la struttura del Modello e le sue finalità, descrive il funzionamento dell'Organismo di Vigilanza (OdV), fornisce chiara evidenza del sistema disciplinare e sanzionatorio nonché della modalità di comunicazione, formazione e aggiornamento del Modello. Le Parti Speciali contengono ciascuna l'analisi normativa dei singoli reati richiamati dal Decreto 231 ed i principi generali di condotta da applicare in tutte le aree "a rischio reato", nonché, per ognuna di queste, i "principi di controllo preventivo" da rispettare.
Il nostro MOG definisce inoltre i presidi di controllo applicabili ai destinatari operanti anche presso le sedi estere, tenuto conto degli specifici rischi correlati all'operatività delle stesse.
| Parte | Artt. 24-26 - Reati contro la PA | Parte Speciale D |
Art. 25-octies - Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio |
|---|---|---|---|
| Speciale A |
Art. 25-decies - Reati di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria Art. 25-ter - Reati Societari Ad es. ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.), falso in prospetto (art. 173-bis TUIF), ecc. Parte Art. 25-sexies - Abuso di mercato Abuso delle informazioni privilegiate (artt. 184 - 187-bis TUIF) Speciale e manipolazione del mercato (artt. 185 - 187-ter TUIF) E Art. 25-ter - Corruzione tra privati |
Art. 24-bis - Delitti informatici e trattamento illecito di dati | |
| Art. 24-ter - Delitti di criminalità organizzata | |||
| Parte Speciale B |
Reati transnazionali ex art. 10 Legge n° 146/06 | ||
| Art. 25-bis - Delitti in materia di falsità in monete, in carte di pubblico credito in valori in bollo e in strumento o segni di riconoscimento |
|||
| Parte Speciale B-bis |
Art. 25-quater - Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico |
||
| Parte Speciale |
Art. 25-septies - Reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime, commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e della |
||
| C | sicurezza sul lavoro | Art. 25-undecies - Reati Ambientali |
In linea con le indicazioni giurisprudenziali e le Linee guida di categoria, l'Organismo di Vigilanza (OdV o "Organismo") nominato per il triennio 2016-2018 è composto da due professionisti esterni, Luigi Arturo Bianchi (che ricopre la carica di Presidente) e Giuseppe Alessio Vernì, unitamente al responsabile del Group Compliance Officer.
Segretario dell'OdV è Giuseppe Catalano.
115
La composizione dell'Organismo risulta idonea a garantire i necessari requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità in capo all'organo.
Il Modello contiene inoltre specifiche previsioni sui requisiti soggettivi di eleggibilità dei componenti e disciplina le cause di cessazione che possono coinvolgere l'intero Organismo o un singolo componente.
Il Group Audit svolge le attività di verifica a supporto dell'OdV sulla base di un piano approvato dall'Organismo stesso: resta salva la facoltà dell'OdV di compiere ulteriori verifiche e ispezioni, anche senza alcun preavviso né preventiva autorizzazione, per accertare eventuali violazioni del MOG o comunque ritenute opportune ai fini del corretto espletamento dei propri compiti. Inoltre, l'Organismo è supportato dall'unità interna dedicata (Unità 231).
Oltre alle previsioni contenute nel Modello, l'OdV si è dotato di un apposito Regolamento interno che disciplina gli aspetti e le modalità principali dell'esercizio della propria azione: funzionamento e organizzazione interna, attività di vigilanza, gestione delle segnalazioni e delle violazioni nonché attribuzione delle risorse finanziarie (budget dell'Organismo).
Anche nel 2018 l'OdV ha riferito periodicamente sulle attività svolte al Consiglio, inviando apposita relazione.
Al fine di assicurare un'efficace attività di informativa verso l'OdV, il Modello prevede una serie di obblighi di informativa e di segnalazione di potenziali illeciti. Nell'ambito dei flussi informativi ivi descritti la Società si è dotata di apposito Protocollo "Gestione dei flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza" con l'obiettivo di dare una chiara illustrazione della tipologia di informazioni che devono essere trasmesse all'Odv.
Al fine di rafforzare il sistema dei flussi informativi e responsabilizzare maggiormente i destinatari al rispetto del Modello e alla prevenzione del rischio di commissione dei reati, i responsabili delle strutture aziendali individuati sono inoltre tenuti alla trasmissione all'Organismo di una "Scheda di evidenza", contenente una dichiarazione periodica di rispetto del Modello per l'area di riferimento nonché ulteriori specifiche informazioni in relazione alle attività a rischio gestite.
Milano, 13 marzo 2019
Il Consiglio di Amministrazione
Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VIII Edizione – Gennaio 2019)
Aggiornamento al 4 Marzo 2019, sulla base delle risultanze del Libro dei Soci riferite principalmente alla registrazione del pagamento del dividendo al 23 maggio 2018, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUIF e da altre informazioni a disposizione.
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario* |
|---|---|---|
| MEDIOBANCA | Mediobanca | 13,041 |
| TOTALE | 13,041 | |
| Gruppo CALTAGIRONE | Caltagirone Editore S.p.A. | 0,214 |
| Caltagirone S.p.A. | 0,204 | |
| Capitolium SpA | 0,032 | |
| Echetlo S.r.l. | 0,032 | |
| FGC S.p.A. | 0,033 | |
| FGC Finanziaria S.r.l. | 0,160 | |
| Finanziaria Italia 2005 S.p.A. | 0,256 | |
| Fincal S.p.A. | 2,115 | |
| Finced S.r.l. | 0,201 | |
| Gamma S.r.l. | 0,407 | |
| Mantegna 87 S.r.l. | 0,319 | |
| Pantheon 2000 S.p.A. | 0,262 | |
| Quarta Iberica S.r.l. | 0,179 | |
| So.co.ge.im. S.p.A. | 0,013 | |
| VM 2006 S.r.l. | 0,575 | |
| Francesco Gaetano Caltagirone | 0,007 | |
| TOTALE | 5,009 | |
| Gruppo LEONARDO DEL VECCHIO | Delfin S.à R.L. | 4,871 |
| TOTALE | 4,871 | |
| Gruppo BENETTON | Schematrentatre S.p.A. | 3,042 |
| TOTALE | 3,042 |
* Il capitale ordinario coincide con quello votante.
Tabella 2 - Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari nel 2018
Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VIII Edizione – Gennaio 2019)
| Comitato Controllo e Rischi |
Comitato per le Nomine e la Remunerazione |
Comitato per la Corporate |
per gli Investimenti Comitato |
Operazioni con Parti Comitato per le |
|||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Consiglio di Amministrazione | Nomine | Remunerazione | Sostenibilità sociale Governance e la e ambientale |
e le Operazioni Strategiche |
Correlate | Summary | |||||||||||||||||
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da |
In carica fino a |
Lista ** |
Esecutivo | esecutivo Non |
Indip. Codice |
Indip. TUIF |
incarichi n° altri *** |
(*) | (*) | (**) | (*) () |
(*) | (**) | (*) | (**) | (*) () |
(*) | (**) | |
| Presidente | Galateri di Genola Gabriele |
1947 | 28.04.2003 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | 2 | 14/14 | 9/9 | P | M 11/11 |
||||||||||
| Vicepresidente | Caltagirone Francesco Gaetano |
1943 | 28.04.2007 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | 1 | 12/14 | M 4/5 |
M 8/11 |
governance | |||||||||||
| Vicepresidente | Rebecchini Clemente |
1964 | 11.05.2012 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | 1 | 14/14 | 14/14 | M | M 11/11 |
||||||||||
| Amministratore Delegato ◊ • |
Donnet Philippe | 1960 | 17.03.2016 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | - | 13/14 | P 11/11 |
|||||||||||||
| Amministratore | Bardin Romolo | 1978 | 28.04.2016 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | X | 3 | 14/14 | 12/14 | M | 3/3 | M | ||||||||
| Amministratore | Barra Ornella | 1953 | 30.04.2013 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | X | 1 | 12/14 | P 5/5 |
7/7 | P | investitori | ||||||||
| Amministratore | Di Benedetto Paolo |
1947 | 28.04.2016 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | X | 2 | 14/14 | 9/9 | M | 3/3 | P | ||||||||
| Amministratore | Figari Alberta | 1964 | 30.04.2013 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | X | - | 12/14 | 14/14 | P | 9/9 | M | ||||||||
| Amministratore | Moriani Diva | 1968 | 28.04.2016 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | X | 3 | 13/14 | M 5/5 |
7/7 | M | 3/3 | M | |||||||
| Amministratore | Pellicioli Lorenzo | 1951 | 28.04.2007 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | 1 | 13/14 | M 5/5 |
7/7 | M | M 9/11 |
governance | ||||||||
| Amministratore | Perotti Roberto | 1961 | 28.04.2016 | 28.04.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
m | X | X | X | - | 13/14 | 12/14 | M | 3/3 | M | ||||||||
| Amministratore | Pucci Sabrina | 1967 | 30.04.2013 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
M | X | X | X | 1 | 14/14 | 14/14 | M | M 5/5 |
|||||||||
| Amministratore | Sapienza Paola | 1965 | 24.04.2010 | 28.4.2016 | Appr. Bilancio 2018 |
m | X | X | X | - | 14/14 | M 11/11 |
3/3 | M | |||||||||
| Comitato Controllo | Comitato per le Nomine e la Remunerazione |
Comitato per la Corporate |
gli Investimenti Comitato per |
Comitato per le | |||||||||||||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'esercizio 2018: 14 | e Rischi 14 |
Nomine 5 |
Remunerazione 7 |
Sostenibilità sociale Governance e la e ambientale 9 |
e le Operazioni Strategiche 11 |
Operazioni con Parti Correlate 3 |
e di gestione dei rischi | ||||||||||||||||
| Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUIF): 0,5% del capitale sociale | |||||||||||||||||||||||
| Simbologia indicata nella colonna "Carica": |
Principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
Lead Independent Director (LID).
*
◊
Executive
La nostra
Azionisti e
Gli attori della governance
Redatta secondo lo schema previsto dal Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (VIII Edizione – Gennaio 2019)
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data prima nomina* |
In carica da | In carica fino a | Lista** | Indipendenza da Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio*** |
Numero altri incarichi**** |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Dittmeier Carolyn |
1956 | 30.04.2014 | 27.04.2017 | Appr. Bilancio 2019 | m | X | 32/34 | - |
| Sindaco effettivo | Di Bella Antonia |
1965 | 30.04.2014 | 27.04.2017 | Appr. Bilancio 2019 | M | X | 34/34 | 12 |
| Sindaco effettivo | Pozza Lorenzo |
1966 | 30.04.2014 | 27.04.2017 | Appr. Bilancio 2019 | M | X | 33/34 | 10 |
| Sindaco supplente | Di Carlo Francesco |
1969 | 30.04.2014 | 27.04.2017 | Appr. Bilancio 2019 | M | X | - | 6 |
| Sindaco supplente | Olivotto Silvia |
1950 | 30.04.2014 | 27.04.2017 | Appr. Bilancio 2019 | m | X | - | 9 |
Numero delle riunioni svolte durante l'esercizio 2018: 34
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUIF): 0,5% del capitale sociale
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio sindacale dell'emittente.
** "M" = lista di maggioranza; "m" = lista di minoranza.
*** Numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
**** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUIF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Asset Liability Management.
Coloro che ricoprono la carica di Amministratore Delegato, General Manager nonché i dirigenti che all'interno del GHO ricoprono le prime linee di riporto dell'Amministratore Delegato o del Direttore Generale.
L'Amministratore al quale sono state delegate specifiche attribuzioni da parte del Consiglio, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2381 c.c..
L'amministratore cui il CdA della Compagnia ha formalmente affidato la delega dell'istituzione e mantenimento di un efficace SCIGR, nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 7).
Gli Amministratori in possesso del requisito di indipendenza previsto dal Codice CG, accertato dal Consiglio.
I componenti del CdA della Società.
L'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2011.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 30 aprile 2015.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 28 aprile 2016.
L'assemblea degli Azionisti della Società riunitasi, in sede straordinaria ed ordinaria, il 27 aprile 2017.
L'assemblea degli azionisti della Società convocata, in sede straordinaria ed ordinaria, il 17-18-19 aprile 2018.
L'assemblea degli azionisti della Società convocata, in sede straordinaria e ordinaria, il 30 aprile, il 3 e 7 maggio 2019.
Le azioni emesse dalla Compagnia.
Gli azionisti della Compagnia.
Componente dell'assetto organizzativo di Gruppo, le Business Units valorizzano l'imprenditorialità e le autonomie locali, assicurando il presidio a livello internazionale attraverso le aree geografiche e le linee globali. Le 6 Business Unit sono rappresentate da: i 3 principali paesi (Italia, Francia, Germania); il conglomerato Austria, CEE & Russia; la struttura International; il Group Investments, Asset & Wealth Management.
Il Codice civile.
Il Decreto legislativo 7 settembre 2005 n° 209 e successive modificazioni e integrazioni, "Codice delle Assicurazioni Private".
Assicurazioni Generali S.p.A. in qualità di holding.
Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (art. 7).
Il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale e ambientale della Compagnia.
Il Comitato per gli Investimenti della Compagnia, poi modificato nella denominazione (CIS) e composizione il 25 gennaio 2017.
Il Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche della Compagnia.
Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice CG (artt. 5 e 6).
Il Codice di autodisciplina delle società quotate, approvato a luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it, cui la Società ha aderito con delibera del CdA.
Il collegio sindacale della Compagnia.
Il CCR, il CGS, il CNR, il COPC e il CIS (quest'ultimo, CI – Comitato Investimenti sino al 25 gennaio 2017).
Assicurazioni Generali S.p.A..
Documento a corredo della Relazione, disponibile sul Sito, recante le competenze riservate al CdA nonché quelle attribuite ad altri organi sociali su delibera del Consiglio, unitamente alla check list di riscontro con il Codice CG.
Il consiglio di amministrazione della Società.
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
La/le società controllata/e da Assicurazioni Generali S.p.A., anche indirettamente, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di volta in volta applicabile. Nella governance di Generali sussistono due nozioni di controllata avente rilevanza strategica (d'ora in poi "Controllata Strategica"). Una prima nozione è rilevante ai fini della valutazione sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale e, in questo contesto, alla data della Relazione, sono considerate Controllate Strategiche le seguenti società: AachenMünchener Lebensversicherung AG, AachenMünchener Versicherung AG, Alleanza Assicurazioni S.p.A., Banca Generali S.p.A., Central Krankenversicherung AG, Ceska Pojistovna a.s., Cosmos Lebensversicherungs AG, Generali Business Solutions S.C.p.A., Generali China Life Insurance Co. Ltd, Generali CEE Holding B.V., Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland
A.G., Generali Deutschland Informatik Services GmbH, Generali Deutschland Schadenmanagement GmbH, Generali Deutschland Services GmbH, Generali España Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Generali España Holding de entidades de Seguros S.A., Generali Holding Vienna AG, Generali IARD S.A., Generali Investments CEE a.s., Generali Insurance Asset Management S.p.A. SGR, Generali Lebensversicherung AG, Generali Real Estate S.p.A., Generali Personenversicherungen AG, Generali Schweiz Holding AG, Generali Versicherung AG (Vienna), Generali Vie S.A., Genertellife S.p.A., Grupo Generali España Agrupación de Interés Económico. La seconda definizione viene utilizzata per la nomina degli esponenti di vertice del Gruppo. A tali fini si considerano strategiche le seguenti società: Generali Italia S.p.A., Generali France S.A., Generali Deutschland A.G., Generali CEE Holding B.V., Generali China Life Insurance Co. Ltd, Generali España Holding de entidades de seguros S.A., Generali Insurance Asset Management S.p.A. SGR, Banca Generali S.p.A., Generali Real Estate S.p.A., Generali Schweiz Holding AG e Generali Versicherung AG (Vienna).
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Compagnia.
Il decreto legislativo 8 giugno 2001, n° 231, recante la "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n° 300".
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, ai sensi dell'art. 154-bis del TUIF.
La Dichiarazione sulle informazioni Non Finanziarie, ai sensi della Direttiva 2014/95/UE e del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n° 254.
"European Insurance and Occupational Pensions Authority". È l'organismo cui partecipano tutte le autorità di vigilanza assicurative dell'Unione Europea che ha il compito di sorvegliare il mercato assicurativo europeo.
L'elenco dei soggetti aventi accesso ad informazioni privilegiate, tenuto presso la Società ed istituito secondo la procedura adottata dal Consiglio ai sensi dell'art. 115-bis del TUIF e della regolamentazione applicativa (come successivamente modificata e integrata).
La politica in materia di competenze professionali e onorabilità dei componenti degli organi sociali della Società e di coloro che ricoprono determinate cariche o ruoli rilevanti. Approvata dal CdA, in attuazione di quanto previsto dal Regolamento IVASS 38/2018.
Le funzioni di revisione interna, di verifica della conformità alle norme, di gestione dei rischi e quella attuariale, che la Società ha affidato ad altrettante strutture organizzative istituite nel GHO.
Assicurazioni Generali S.p.A..
La funzione Group Financial Reporting Risk, istituita nel GHO, all'interno dell'area organizzativa che fa capo al Group CFO.
Il Group Head Office. Rappresenta l'insieme delle funzioni della Società che svolgono l'attività strategica di indirizzo e coordinamento a supporto delle Business Unit.
Il Global Leadership Group. L'insieme dei manager della Società e del Gruppo che ricoprono i ruoli con maggior peso organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, quali i CEO delle società controllate, i responsabili di branch, le posizioni strategiche all'interno dei paesi, le linee di business e le posizioni di head office con impatto globale sui risultati di Gruppo.
Il Group Management Committee. L'insieme dei manager della Società e del Gruppo con funzioni di supporto al Group CEO, che si riuniscono sotto la presidenza del Group CEO per discutere scelte fondamentali per il Gruppo, verificare proposte da sottoporre al Consiglio, valutare i principali rischi, gli investimenti e i risultati finanziari e industriali. I suoi componenti al 31/12/2018 sono indicati nella figura di pag. 33 della Relazione.
Il Chief Executive Officer, principale responsabile della gestione della Società e del Gruppo.
Il Chief Financial Officer del Gruppo.
Il Chief Investment Officer and CEO Asset & Wealth Management del Gruppo.
Il Chief Risk Officer del Gruppo.
La Società e le società di diritto italiano ed estero soggette al controllo della stessa, ai sensi dell'articolo 93 del TUIF.
Le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive - già cd. "Relazioni trimestrali" - ex art. 82-ter del Regolamento Emittenti.
L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Autorità che esercita la vigilanza sul mercato assicurativo italiano, per garantirne la stabilità e tutelare il consumatore.
Lead Independent Director. Figura contemplata dal Codice CG, Generali non ne è dotata. L'attuale assetto di governance della Compagnia, infatti, annovera un Presidente non esecutivo, né controllante la Società.
Il modello di organizzazione, gestione e controllo della Società, previsto dal Decreto 231.
L'organismo di vigilanza della Compagnia, previsto dal Decreto 231.
Colui che ricopre la carica di presidente del Consiglio della Compagnia.
Le procedure in materia di operazioni con parti correlate, approvate dal Consiglio in conformità con quanto disciplinato dalla delibera CONSOB n° 17221 del 12 marzo 2010.
Il Regolamento che disciplina lo svolgimento dell'Assemblea della Società.
Il Regolamento di attuazione del TUIF, nella formulazione vigente alla data della Relazione.
Il Regolamento ISVAP 9 giugno 2011, n° 39 (relativo alle politiche di remunerazione delle imprese di assicurazione – Abrogato a seguito della entrata in vigore del Regolamento IVASS 38/2018).
Il Regolamento IVASS 6 giugno 2016, n° 24 (in materia di investimenti e di attivi a copertura delle riserve tecniche).
Il Regolamento IVASS 26 ottobre 2016, n° 30 (concernente disposizioni in materia di vigilanza sulle operazioni infragruppo e sulle concentrazioni).
Il Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n° 38 (recante disposizioni in materia di sistema di governo societario, ai sensi degli articoli 29-bis, 30, 30-bis, 30-quater, 30-sexies, 30-septies, 215-bis, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n° 209 – Codice delle assicurazioni private).
Il Regolamento IVASS 2 agosto 2018, n° 42 (recante disposizioni in materia di revisione esterna dell'informativa al pubblico - SFCR).
Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n° 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n° 17389 del 23 giugno 2010, nella formulazione vigente alla data della Relazione.
La presente "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" relativa all'esercizio 2018, approvata dal Consiglio il 13 marzo 2019.
Il Regulatory Supervisory Report, di cui alla normativa Solvency II.
Strategic Asset Allocation.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi del Gruppo.
Il Sotto Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, le cui competenze sono state attribuite, a partire dal 28 aprile 2016, al COPC.
L'unità Shareholders & Governance, facente parte della funzione Corporate Affairs della Compagnia.
Il segretario del CdA, dei Comitati Consiliari e dell'OdV della Società.
Il Solvency Financial Condition Report, di cui alla normativa Solvency II.
Il/i componente/i effettivo/i o supplente/i del Collegio della Compagnia.
Il sito internet istituzionale della Società www.generali.com.
Assicurazioni Generali S.p.A..
"EY S.p.A." (gia "Reconta Ernst & Young S.p.A."), nominata dall'Assemblea 2011 per il periodo 2012/2020, incaricata della revisione legale della Società.
L'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della direttiva n° 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 17 dicembre 2009.
Lo statuto sociale della Compagnia.
Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n° 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n° 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.
Il/i vicepresidente/i della Società.
[email protected] Responsabile: Giuseppe Catalano
[email protected] Responsabile: Michele Amendolagine
[email protected] Responsabile: Massimo Romano
[email protected] Responsabile: Roberto Alatri
[email protected] Responsabile: Giovanni Lanati
[email protected] Responsabile: Leonardo Meoli
[email protected] Responsabile: Lucia Silva Redazione Corporate Affairs Shareholders & Governance
Coordinamento Group Communications & Public Affairs
Foto Giuliano Koren, Federico Guida
Illustrazioni Studio Mistaker
Stampa Lucaprint S.p.A.
Concept & Design Inarea Strategic Design
Traduzione in inglese Dotwords S.r.l.
Il presente documento è disponibile all'indirizzo www.generali.com
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