Banco BPM SpA

Annual Report • Mar 15, 2019

Relazione finanziaria annuale

Esercizio 2018

Relazione finanziaria annuale Esercizio 2018

Banco BPM S.p.A.

Sede Legale: Piazza F. Meda, 4 - 20121 Milano Sede Amministrativa: Piazza Nogara, 2 - 37121 Verona Capitale sociale al 31 dicembre 2018: euro 7.100.000.000,00 i.v. Codice fiscale e Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 09722490969 Società rappresentante del Gruppo IVA Banco BPM, partita IVA 10537050964 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM Iscritto all'Albo delle Banche della Banca d'Italia e all'Albo dei Gruppi Bancari

CARICHE SOCIALI E SOCIETÀ DI REVISIONE AL 31 DICEMBRE 2018

Vice Presidente Vicario Mauro Paoloni (*) Vice Presidente Guido Castellotti (*) Vice Presidente Maurizio Comoli (*) Amministratore Delegato Giuseppe Castagna (*) Consiglieri Mario Anolli

(*) componenti del Comitato Esecutivo

Presidente Marcello Priori

Direttore Generale Maurizio Faroni Condirettore Generale Domenico De Angelis Condirettore Generale Salvatore Poloni

Consiglio di Amministrazione

Presidente Carlo Fratta Pasini Michele Cerqua Rita Laura D'Ecclesia Carlo Frascarolo Paola Elisabetta Maria Galbiati Cristina Galeotti Marisa Golo Piero Sergio Lonardi (*) Giulio Pedrollo Fabio Ravanelli Pier Francesco Saviotti (*) Manuela Soffientini Costanza Torricelli Cristina Zucchetti

Collegio Sindacale

Sindaci Effettivi Maria Luisa Mosconi Gabriele Camillo Erba Claudia Rossi Alfonso Sonato Sindaci Supplenti Chiara Benciolini Marco Bronzato Paola Simonelli

Direzione Generale

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari Gianpietro Val

Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

LETTERA AI SOCI

l'Assemblea Ordinaria del prossimo 6 aprile è chiamata ad approvare il bilancio del secondo esercizio della nostra Banca, nata dalla fusione tra Banco Popolare e Banca Popolare di Milano.

Il bilancio individuale e quello consolidato si chiudono con una perdita che, per quanto contenuta, rimanda ancora l'attesa distribuzione di un dividendo.

Purtuttavia, l'esercizio appena trascorso risulta caratterizzato da un intenso lavoro che ha prodotto molteplici risultati positivi, ben oltre le aspettative dei mercati.

Nel corso dell'anno la Banca ha concluso con successo tutte le operazioni previste nel piano di fusione, semplificando e portando a regime la struttura del nuovo Gruppo; ciò ha consentito di ridurre in maniera significativa i costi amministrativi e contenere il numero delle filiali e dei collaboratori, raggiungendo e superando ampiamente i target di piano industriale.

Inoltre, assecondando le attese dei mercati finanziari e andando oltre gli accordi presi con il Regolatore, la Banca ha concluso in anticipo, sostanzialmente in soli due anni, l'intero progetto di de-risking volto ad allineare la qualità del proprio attivo a quella dei migliori competitor domestici; il complesso delle azioni di recupero e dismissione ha permesso di abbattere lo stock di 18 miliardi di euro che diventano oltre 21 miliardi, al lordo dei flussi di ingresso.

Il peggioramento delle condizioni del mercato degli NPL domestici, verificatosi dopo l'impennata dello spread BTP-BUND di metà 2018, e le conseguenze di detta impennata sul valore dei titoli di stato della Banca e sull'avversione dei mercati per il "rischio Italia" hanno reso detta operazione più complessa, più costosa e più impattante sui coefficienti patrimoniali dell'Istituto.

Tuttavia, la determinazione di tutti nel perseguire comunque l'obiettivo e la capacità dell'Amministratore Delegato e dei suoi collaboratori di strutturare le operazioni di dismissione con il ricorso alla GACS, unite a due procedure competitive ben ideate e condotte, hanno consentito di annunciare il raggiungimento dell'obiettivo entro l'anno appena passato.

Infine, attraverso un'intelligente riorganizzazione del comparto del credito al consumo, il management è riuscito a recuperare le risorse per poter riportare, già con il primo semestre del corrente esercizio, il profilo patrimoniale della Banca in area di sufficiente conforto. Gli effetti di tale ultima operazione, se contabilizzata nell'anno appena concluso, avrebbero consentito il raggiungimento dell'utile già nel 2018.

Questo risultato ha sorpreso favorevolmente il mercato, seppure in un periodo di attenzione particolarmente critica verso le banche, e in particolare verso quelle italiane; inoltre ci sono stati i primi riconoscimenti anche da parte delle Autorità di Vigilanza.

A tale proposito sottolineiamo con soddisfazione la riduzione (solo per il nostro Istituto nel contesto italiano) del requisito addizionale di capitale PILLAR 2 da parte della BCE, nell'ambito del processo SREP recentemente conclusosi, così come le parole con cui Danièle Nouy, allora presidente del Supervisory Board del Single Supervisory Mechanism, ha riconosciuto l'unicità a livello europeo della nostra aggregazione e il pieno superamento delle criticità legate alla messa a terra di un complicato processo di fusione, ulteriormente condizionato da vincoli interni legati al livello di NPL e da un ambiente esterno non favorevole.

Si diffonde quindi, seppure gradatamente, la consapevolezza, all'interno e all'intorno della Banca, tra le Autorità e nei mercati, che le gravose eredità dei precedenti difficili anni sono state pressoché totalmente smaltite e che, in ogni caso, Banco BPM dispone delle capacità manageriali e di una qualità degli attivi tali da consentire di far fronte tempestivamente e autonomamente a ogni negativa emergenza senza alcuna necessità di ricorrere al mercato dei capitali, come dimostrato nel biennio appena trascorso.

Ciò vale anche per il coinvolgimento del nostro Istituto, al pari di altri importanti banche italiane, nella vicenda diamanti. Gli organi di vertice di Banco BPM, non appena preso contezza dei fenomeni pregressi e delle loro conseguenze, hanno disposto severe attività di audit interne ed esterne, collaborato con le autorità, effettuato scelte di discontinuità e disposto adeguati accantonamenti. La Banca ha quindi adottato e continuerà ad adottare ogni provvedimento, per quanto doloroso, che si riveli necessario e opportuno, ai fini del ripristino delle relazioni con la clientela a suo tempo coinvolta.

Volgendo ora lo sguardo all'esercizio 2019, la consapevolezza degli obiettivi raggiunti e della conseguente opportunità di partire finalmente alla pari con i migliori, si accompagna con una visione consapevole delle criticità che ancora ci attendono.

La sfida della redditività e della produttività è il tema che si pone alla Banca per il 2019; essa appare non scontata, anzi più ardua di come apparisse solo pochi mesi or sono.

I risultati commerciali dell'anno trascorso di Banco BPM mostrano i benefici dell'avvenuta fusione solo parzialmente e segnatamente nel segmento corporate e delle imprese medio-grandi, mentre ritardi nella crescita dei volumi e delle commissioni caratterizzano tuttora l'attività della Banca negli altri segmenti; ancora ampiamente migliorabili i risultati di Banca Akros e di Banca Aletti che hanno anch'esse appena concluso un processo di riorganizzazione nell'Investment Banking e nel Wealth Management.

In più le condizioni macroeconomiche mostrano significativi segni di peggioramento, nel nostro Paese più che altrove. Infine, il continuo innalzamento dei requisiti normativi, che dal patrimonio si vanno estendendo alla liquidità (con l'incipiente stress test e l'entrata in vigore delle regole MREL) e alla leva, rischia di ridurre ulteriormente il potenziale di redditività del sistema bancario.

Per le banche tradizionali come la nostra si aggiungono gli effetti della Direttiva PSD2, che favoriscono l'entrata dei grandi operatori di commercio elettronico e telefonico nell'area degli incassi e pagamenti, così come l'assalto, talora disordinato e non normato, da parte delle così dette Fintech a tante attività prima prerogativa esclusiva o quasi delle banche.

Superato il tema dell'integrazione, si profila, ormai ineludibile, quello del cambiamento.

E tuttavia: il biennio così positivamente consuntivato; il conseguente strutturale miglioramento di Banco BPM, sia sotto il profilo quantitativo che qualitativo; i risultati di questa prima parte dell'anno; la capacità che la nostra Banca è riuscita a dimostrare nell'affrontare tempestivamente le minacce e i repentini mutamenti di scenario, così come nel procedere a radicali cambiamenti di status giuridico e di perimetro, sono altrettanti elementi su cui poggia la nostra positiva visione del futuro di Banco BPM; una visione che, siamo confidenti, troverà conferma, giorno dopo giorno, nei risultati economici e acquisirà misura e respiro strategico con il nuovo piano industriale, che sarà presentato nel prossimo autunno alle Autorità e alla Comunità Finanziaria.

Rimarrà un aspetto centrale nella missione della Banca realizzare gli importanti impegni del piano industriale in una logica di sostenibilità del rapporto con tutti gli stakeholder, valorizzando la nostra presenza nelle comunità di riferimento attraverso iniziative che possano sempre più coniugare il ruolo di istituzione finanziaria, cresciuta per dimensioni e servizi offerti alla clientela, con le esigenze dei singoli territori.

Il Consiglio di Amministrazione

Verona/Milano, 28 febbraio 2019

Il Consiglio di Amministrazione

Avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci 8
RELAZIONI E BILANCIO CONSOLIDATO DELL'ESERCIZIO 13
Struttura del Gruppo 14
Distribuzione territoriale delle filiali 16
Dati di sintesi e indici economico - finanziari del Gruppo 18
Relazione sulla gestione del Gruppo 21
Il contesto economico 22
Fatti di rilievo dell'esercizio 28
Risultati 35
Dati economici consolidati 38
Dati patrimoniali consolidati 52
Risultati per settore di attività 71
Retail 73
Corporate 85
Istituzionali 91
Private 95
Investment Banking 97
Partnership Strategiche 101
Leasing 102
Corporate Center 103
La gestione dei rischi 109
Attività di indirizzo, controllo e supporto 113
Risorse umane 113
Internal audit 116
Compliance 117
Ricerca e sviluppo 120
Attività progettuali e investimenti tecnologici 120
Comunicazione 123
Investor Relations 124
Altre informazioni 126
Andamento delle principali società del Gruppo 128
Evoluzione prevedibile della gestione 132
Attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari 135
Relazione della Società di revisione sul bilancio consolidato 139
Schemi del bilancio consolidato 153
Stato Patrimoniale consolidato 154
Conto Economico consolidato 156
Prospetto della redditività consolidata complessiva 157
Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto consolidato 158
Rendiconto finanziario consolidato 160
Nota integrativa consolidata 163
Parte A – Politiche contabili 164
Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale consolidato 233
Parte C – Informazioni sul Conto Economico consolidato 313
Parte D – Redditività consolidata complessiva 335
Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura 336

Parte F – Informazioni sul patrimonio consolidato 441
Parte G – Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda 443
Parte H – Operazioni con parti correlate 445
Parte I – Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali 455
Parte L – Informativa di settore 459
Appendice – Informativa sulla prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 Strumenti finanziari e IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti 467
Allegati 503
RELAZIONI E BILANCIO DELL'IMPRESA 517
Dati di sintesi e indici economico-finanziari dell'impresa 518
Relazione sulla gestione dell'impresa 520
Risultati 522
Altre informazioni 540
Evoluzione della riserva di utili indisponibile ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs.28 febbraio 2005 n. 38 541 Proposte inerenti la copertura della perdita 2018 543
Relazione del Collegio Sindacale 544
dei documenti contabili societari 571
Relazione della Società di revisione sul bilancio d'impresa 575
Schemi del bilancio dell'impresa 587
Stato Patrimoniale 588 Conto Economico 590
Prospetto della redditività complessiva 591
Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto 592
Rendiconto finanziario 594
Nota integrativa dell'impresa 596
Parte A – Politiche contabili 598
Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale 654
Parte C – Informazioni sul Conto Economico 717 Parte D – Redditività complessiva 738
Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura 739
Parte F – Informazioni sul patrimonio 797
Parte G – Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda 800
Parte H – Operazioni con parti correlate 802
Parte I – Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali 805
Parte L – Informativa di settore 806
Allegati 837
Relazione e Bilancio della società incorporata BP Property Management
Società Consortile a r.l. 847
Relazione e Bilancio della società incorporata Società Gestione Servizi BP Società Consortile per azioni. 893

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI

A norma degli articoli 13 e 43 dello Statuto sociale, l'Assemblea ordinaria dei Soci di Banco BPM S.p.A. è indetta in unica convocazione per sabato 6 aprile 2019, alle ore 9, in Verona, presso il "Cattolica Center", Via Germania 33, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Banco BPM S.p.A., nonché delle società incorporate nella capogruppo BP Property Management - Società Consortile a responsabilità limitata e Società Gestione Servizi BP - Società Consortile per azioni, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Banco BPM. Delibere inerenti e conseguenti.
• 2) Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, del corrispettivo della Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025. Delibere inerenti e conseguenti.
• 3) Politiche di remunerazione:
  • a. determinazioni relative alle politiche di remunerazione e incentivazione; approvazione della relazione ai sensi delle disposizioni normative vigenti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
  • b. approvazione dei criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti importi. Delibere inerenti e conseguenti.
  • c. piano di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A: sistema di incentivazione annuale (2019). Delibere inerenti e conseguenti.
• 4) Richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio dei piani di compensi basati su azioni di Banco BPM S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti.

Di seguito si forniscono le necessarie informazioni in conformità a quanto disposto dall'articolo 125 bis del D.Lgs. 58/1998 e successive modifiche (T.U.F.).

INTERVENTO IN ASSEMBLEA E RAPPRESENTANZA

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge (3 aprile 2019, terzo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea), la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 83-sexies del T.U.F. e dall'articolo 22 del Provvedimento congiunto Banca d'Italia - Consob del 22/02/2008 e successive modificazioni/integrazioni (il "Provvedimento Congiunto"), tale comunicazione è effettuata alla Società dall'intermediario autorizzato sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (28 marzo 2019 – c.d. "record date").

Coloro che risulteranno titolari di azioni della Società successivamente a tale data non avranno diritto di intervenire e di votare in Assemblea.

Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il termine del 3 aprile 2019 sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

I Soci, le cui azioni risultano già depositate in dossier a custodia e amministrazione, e in quanto tali già dematerializzate, presso la Capogruppo Banco BPM S.p.A. o presso Banca Aletti & C. S.p.A., devono comunque richiedere entro il 2 aprile 2019, ai sensi dell'articolo 22 del Provvedimento

Congiunto, l'emissione della comunicazione, ricevendone contestualmente copia, avente validità quale biglietto di ammissione all'Assemblea.

A beneficio dei Soci le cui azioni siano depositate presso altri Intermediari autorizzati, si precisa che, ai sensi del citato articolo 22 del Provvedimento Congiunto, la richiesta di comunicazione deve essere effettuata sempre entro il 2 aprile 2019 avendo cura di farsi rilasciare copia.

I Soci titolari di azioni non ancora dematerializzate devono consegnare le stesse a Banco BPM S.p.A. o ad altra Banca del Gruppo o ad altro intermediario autorizzato per procedere alla loro dematerializzazione e richiedere quindi l'emissione della comunicazione per l'intervento in Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di farsi rappresentare nell'Assemblea, con l'osservanza delle disposizioni di legge, mediante delega, con facoltà di utilizzare il modulo di delega riprodotto in calce alla comunicazione rilasciata al Socio da una delle banche del Gruppo o da altro intermediario autorizzato, oppure il fac-simile di modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.bancobpm.it - sezione "Corporate Governance - Assemblee dei Soci") o presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nella sua qualità di Presidente dell'Assemblea, ha pieni poteri per accertare, anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati, la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e ad esprimere il voto, nonché per constatare se questa sia regolarmente costituita ed in numero valido per deliberare.

A tal fine i Soci interessati potranno:

• (i) consegnare le deleghe conferite mediante documento cartaceo presso le filiali di Banco BPM S.p.A o di Banca Aletti & C. S.p.A. entro il 2 aprile 2019; oppure
• (ii) notificare le deleghe mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo soci@pec.bancobpmspa.it, entro il 4 aprile 2019.

Qualora il rappresentante trasmettesse o consegnasse alla Società una copia della delega, dovrà attestare sotto la propria responsabilità, in sede di accreditamento ai lavori assembleari, la conformità della copia all'originale e l'identità del delegante.

Le deleghe presentate successivamente alla data sopra indicata o in sede di Assemblea dovranno comunque essere compilate con le stesse modalità sopra indicate.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO DALLA SOCIETÀ

La delega può essere altresì conferita gratuitamente - con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno – alla società Computershare S.p.A quale "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (e quindi entro il 4 aprile 2019). La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine di cui sopra.

Per il conferimento della delega al Rappresentante Designato dovrà essere utilizzato l'apposito modulo disponibile sul sito internet (www.bancobpm.it - sezione "Corporate Governance - Assemblee dei Soci"). Il modulo di delega, qualora necessario, sarà trasmesso in forma cartacea a chi ne farà richiesta a Computershare S.p.A. al n. 0110923200, o a Banco BPM S.p.A. (Affari Societari di Gruppo - numero verde 800.013.090).

La delega dovrà pervenire in originale, con le istruzioni di voto riservate esclusivamente al Rappresentante Designato, entro il suddetto termine del 4 aprile 2019, al seguente indirizzo: Computershare S.p.A., Via Nizza 262/73 - 10126 Torino, Rif. "Delega Assemblea Banco BPM 2019",

mediante consegna a mani in orario di ufficio (dalle ore 9 alle ore 17) ovvero inviata con lettera raccomandata A/R o spedizione tramite corriere.

Fermo restando l'invio della delega in originale completa delle istruzioni di voto, la stessa può essere notificata anche in via elettronica all'indirizzo di posta certificata bancobpm@pecserviziotitoli.it. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere, entro il 16 marzo 2019 (dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea (salvo per quegli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, T.U.F.), indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ai sensi dell'articolo 13.3 dello Statuto, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, in conformità a quanto previsto dall'articolo 126-bis T.U.F.. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

La domanda scritta deve essere presentata, a mezzo raccomandata, alla Società (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda, 4 - 20121 Milano) oppure mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata soci@pec.bancobpmspa.it.

La legittimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa legale e regolamentare vigente.

I Soci che richiedono l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare o che presentano proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dovranno predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione dovrà essere trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione sopra indicato. L'organo di amministrazione metterà a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione, con le modalità previste dalla vigente normativa.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o presentazioni di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (21 marzo 2019). Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla vigente normativa, contestualmente alla pubblicazione della notizia di presentazione.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire entro il terzo giorno precedente alla data dell'Assemblea (3 aprile 2019) tramite posta elettronica certificata all'indirizzo soci@pec.bancobpmspa.it o consegnandole in busta chiusa, all'attenzione dell'ufficio Affari Societari di Gruppo, presso la sede sociale di Piazza Filippo Meda, 4 – 20121 Milano.

I richiedenti dovranno far pervenire alla Società - tramite il proprio intermediario - le comunicazioni attestanti la legittimazione all'esercizio del diritto; qualora abbiano richiesto al proprio intermediario la comunicazione per l'intervento in Assemblea, sarà sufficiente riportare nella richiesta i riferimenti della comunicazione o quantomeno la denominazione dell'intermediario stesso.

Alle domande che risultano pertinenti con le materie all'ordine del giorno sarà data risposta nei modi di legge al più tardi durante l'Assemblea. La Società potrà fornire risposta unitaria alle domande aventi il medesimo contenuto.

INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale sottoscritto e versato dalla Società è pari, alla data del presente avviso, ad Euro 7.100.000.000,00 suddiviso in n. 1.515.182.126 azioni senza indicazione del valore nominale. Alla data del presente avviso, la Società possiede n. 4.004.510 azioni proprie.

DOCUMENTAZIONE

Le relazioni illustrative su ciascuna delle materie all'ordine del giorno, nonché la restante documentazione, ivi incluse le proposte di deliberazione, per cui è prevista la pubblicazione prima dell'Assemblea, vengono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicati sul sito internet aziendale (www.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance – Assemblee dei Soci") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato , secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.

I Soci hanno facoltà, avvenuto il deposito, di ottenere copia della documentazione di cui sopra inviando apposita richiesta a Banco BPM S.p.A. all'indirizzo di posta elettronica certificata soci@pec.bancobpmspa.it.

La Banca ha provveduto altresì a redigere (i) la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis D.Lgs. n. 58/1998 (ii) la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 e della Delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018. I documenti saranno a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Banco BPM S.p.A. e presso Borsa Italiana S.p.A., nonché pubblicati sul sito internet aziendale (www.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance") e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato secondo i termini e le modalità previste dalla vigente normativa.

Il presente avviso di convocazione - effettuato anche ai fini dell'articolo 84 del Regolamento Consob 11971/99 e successive modifiche (Regolamento Emittenti) - viene pubblicato, ai sensi degli articoli 125-bis T.U.F. e 13.4 dello Statuto sociale, sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF" nonché con le altre modalità sopra indicate.

Ulteriori informazioni circa le modalità di intervento all'Assemblea potranno essere richieste a Banco BPM S.p.A. (Affari Societari di Gruppo, Piazza Filippo Meda n. 4 – 20121 Milano) chiamando il numero verde 800.013.090 nei giorni lavorativi, dalle ore 9 alle ore 17, o inviando una comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata soci@pec.bancobpmspa.it.

Ai sensi della normativa Privacy (Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016) il Titolare del trattamento dei dati personali è Banco BPM S.p.A. L'informativa completa sul trattamento dei dati in relazione all'esercizio dei diritti correlati all'Assemblea è fornita sul sito www.bancobpm.it, sezione "Corporate Governance - Assemblee dei Soci".

Milano-Verona, 28 febbraio 2019

Per il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Presidente (Avv. Carlo Fratta Pasini)

Relazioni e bilancio consolidato dell'esercizio

STRUTTURA DEL GRUPPO: PRINCIPALI SOCIETÀ

STRUTTURA DEL GRUPPO: BUSINESS LINE

(1) Include esclusivamente il contributo del ramo Private di Banca Aletti.

(2) Include il contributo del ramo Investment Banking di Banca Aletti trasferito a Banca Akros in data 1° ottobre 2018.

(3) Include il contributo dell'attività di Banca Depositaria fino al 30 settembre 2018.

DISTRIBUZIONE TERRITORIALE DELLE FILIALI

TOTALE 1.804

1.748
55
1
1.804

___________________________________________________________________________________________________________________________________________ 17

Presenza all'estero

Il Gruppo è presente all'estero con la società controllata Banca Aletti Suisse e tramite Uffici di Rappresentanza in Cina (Hong Kong) e India (Mumbai); è stato avviato l'iter per la chiusura dell'Ufficio di Rappresentanza di Shanghai.

Dati di sintesi e indici economico-finanziari del Gruppo

Dati di sintesi

Di seguito vengono riportati i dati di sintesi e i principali indici del Gruppo, calcolati sulla base dei prospetti contabili riclassificati, le cui modalità di costruzione sono illustrate nella sezione "Risultati" della presente Relazione.

(milioni di euro)		2018 IFRS 9 2017 IAS 39 (*)	Variaz.
Dati economici
Margine finanziario	2.452,0	2.279,5	7,6%
Commissioni nette	1.848,8	1.950,4	(5,2%)
Proventi operativi	4.772,9	4.483,8	6,4%
Oneri operativi	(2.792,8)	(2.924,1)	(4,5%)
Risultato della gestione operativa	1.980,1	1.559,6	27,0%
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(129,7)	(229,6)	(43,5%)
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed impairment	(56,5)	557,8
Risultato dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(59,4)	2.616,4

(*) I dati dell'esercizio precedente, originariamente calcolati in conformità al principio contabile IAS 39, sono stati riesposti per omogeneità di confronto. Negli allegati è riportato un prospetto di riconciliazione tra lo schema di conto economico riclassificato pubblicato nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017 e quello riesposto nel presente schema.

(milioni di euro)	31/12/2018 IFRS 9	01/01/2018 IFRS 9	31/12/2017 IAS 39	Variaz. su 31/12/2017
Dati patrimoniali
Totale dell'attivo	160.464,8	160.206,1	161.206,8	(0,5%)
Finanziamenti verso clientela (lordi)	109.472,8	120.001,6	120.453,0	(9,1%)
Attività finanziarie e derivati di copertura	36.852,9	34.884,8	34.533,2	6,7%
Patrimonio netto	10.259,5	10.834,6	11.900,2	(13,8%)
Attività finanziarie della clientela
Raccolta diretta	105.219,7	107.525,1	107.509,8	(2,1%)
Raccolta indiretta	88.212,7	101.328,5	101.328,5	(12,9%)
- Risparmio gestito	55.689,6	60.545,2	60.545,2	(8,0%)
- Fondi comuni e Sicav	35.992,0	37.605,3	37.605,3	(4,3%)
- Gestioni patrimoniali mobiliari e in fondi	4.804,7	6.941,1	6.941,1	(30,8%)
- Polizze assicurative	14.892,9	15.998,8	15.998,8	(6,9%)
- Risparmio amministrato	32.523,1	40.783,3	40.783,3	(20,3%)
Dati della struttura
Numero medio dei dipendenti e altro personale (*)	21.846	23.227	23.227
Numero degli sportelli bancari	1.804	2.320	2.320

(*) Media ponderata del personale calcolata su base mensile in termini di risorse full time equivalent. Non comprende gli Amministratori e i Sindaci delle Società del Gruppo.

Indici economici, finanziari e altri dati del Gruppo

		2018 IFRS 9 2017 IAS 39 (*)
Indicatori alternativi di performance
Indici di redditività (%)
Margine finanziario / Proventi operativi	51,37%	50,84%
Commissioni nette / Proventi operativi	38,73%	43,50%
Oneri operativi / Proventi operativi	58,51%	65,22%
Dati sulla produttività operativa (€/1000)
Crediti a clientela (lordi) per dipendente (**)	5.011,1	5.185,9
Proventi operativi per dipendente (**)	218,5	193,0
Oneri operativi per dipendente (**)	127,8	125,9
Indici di rischiosità del credito (%)
Sofferenze nette / Crediti verso clientela (netti)	1,53%	6,02%
Inadempienze probabili / Crediti verso clientela (netti)	4,85%	5,99%
Sofferenze nette / Patrimonio netto	15,51%	54,52%
Altri indici
Attività finanziarie e derivati di copertura / Totale attivo	22,97%	21,42%
Derivati attivi / Totale attivo	1,16%	1,33%
- derivati di negoziazione attivi / totale attivo	1,08%	1,18%
- derivati di copertura attivi / totale attivo	0,08%	0,15%
Derivati di negoziazione netti (***) / Totale attivo	0,62%	0,78%
Impieghi lordi / Raccolta diretta	104,04%	112,04%
Indici regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità
Common equity tier 1 ratio (CET1 capital ratio)	12,06%	12,36%
Tier 1 capital ratio	12,26%	12,66%
Total capital ratio	14,68%	15,21%
Liquidity Coverage Ratio (LCR)	154,13%	125,61%
Indice di leva finanziaria	4,57%	5,59%
Titolo azionario Banco BPM
Numero di azioni in essere	1.515.182.126	1.515.182.126
Prezzi di chiusura ufficiali dell'azione
- Finale	1,968	2,620
- Massimo	3,146	3,508
- Minimo	1,556	2,162
- Media	2,480	2,863
EPS base	(0,037)	0,368
EPS diluito	(0,037)	0,368

(*) Gli indici sono determinati escludendo la differenza di fusione (badwill a conto economico) e con riferimento ai dati calcolati in conformità al principio contabile IAS 39.

(**) Media aritmetica calcolata su base mensile in termini di risorse full time equivalent, il cui valore è esposto nella precedente tabella. Non comprende gli Amministratori e Sindaci delle Società del Gruppo.

(***) L'aggregato dei derivati di negoziazione netti corrisponde allo sbilancio, in valore assoluto, tra i derivati compresi nella voce di bilancio 20 a) dell'attivo "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico - detenute per la negoziazione" e 20 del passivo "Passività finanziarie di negoziazione".

Gli indicatori alternativi di performance (IAP) esposti nella precedente tabella sono stati individuati dagli amministratori per facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario della gestione del Gruppo Banco BPM. Gli IAP non sono previsti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS e, pur essendo calcolati su dati di bilancio, non sono soggetti a revisione contabile.

I suddetti indicatori si basano sulle linee guida dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 5 ottobre 2015 (ESMA/2015/1415), applicabili dal 3 luglio 2016, ed incorporate nella Comunicazione Consob n. 0092543 del 3 dicembre 2015.

Al riguardo si deve precisare che per ciascun IAP è fornita evidenza della formula di calcolo e le grandezze ivi utilizzate sono tracciabili attraverso le informazioni contenute nella precedente tabella o negli schemi di bilancio riclassificati contenuti nella sezione "Risultati" della presente Relazione.

Relazione sulla gestione del Gruppo

IL CONTESTO ECONOMICO

Il panorama internazionale

Nel corso del 2018 l'economia mondiale, dopo una partenza in tono positivo, effetto del trascinamento inerziale esercitato dalla brillante chiusura dell'attività manifatturiera globale e del commercio estero nella seconda metà del 2017, ha perso progressivamente slancio. Il rallentamento è imputabile, prevalentemente, alla perdita di fiducia degli investitori nelle prospettive di crescita globali provocata, in particolare, dal varo a inizio anno di misure protezionistiche da parte degli Stati Uniti nei confronti della Cina e di alcuni Paesi Industrializzati e dalle reazioni in chiave di ritorsione da parte degli stessi. La retorica protezionista ha, quindi, reso più incerte le prospettive del commercio internazionale, incidendo sulle decisioni d'investimento, attuali e future. Un ulteriore elemento di incertezza che ha caratterizzato il periodo riguarda gli esiti della Brexit. A poche settimane dalla scadenza dei termini per completare i negoziati, a seguito della bocciatura da parte del parlamento inglese dell'accordo con l'UE proposto dalla premier May, non si è giunti ancora ad una soluzione e rimane aperta la possibilità di un'uscita disordinata della Gran Bretagna dall'Unione Europea.

Le ultime stime disponibili formulate dal Fondo Monetario Internazionale indicano comunque un'espansione dell'economia mondiale: nella media del 2018 al +3,5%, inferiore di due decimi quindi rispetto al tasso di crescita segnato nel 2017 (+3,7%). Sul finire d'anno, i primi segnali di una "tregua dei dazi" e la prospettiva dell'inizio di un negoziato tra Cina e USA, che dovrebbe caratterizzare tutto il primo trimestre del 2019, hanno tuttavia restituito fiducia alle attività di commercio internazionale ed un certo stimolo alla crescita, specie nei Paesi industrializzati.

Nel dettaglio, nonostante i succitati fattori di freno, l'economia statunitense ha segnato un tasso di espansione significativo nel corso dell'anno, stimolata dai tagli delle imposte e dall'aumento della spesa pubblica che hanno sospinto la domanda aggregata, pur in presenza di una situazione di politica monetaria meno espansiva. Nel terzo trimestre il PIL USA è cresciuto del 3,4% annualizzato (+4,2% nel secondo trimestre) mentre i previsori più accreditati vedono una crescita per l'intero 2018 pari al +2,9%, in presenza di un andamento più sostenuto rispetto al passato dell'inflazione. Riguardo all'inflazione, le stime per l'intero 2018 si attestano al +2,3% mentre in novembre i prezzi al consumo sono cresciuti del 2,2% tendenziale.

Nel terzo trimestre l'economia giapponese ha segnato una forte frenata, di dimensioni inedite considerando gli ultimi quattro anni, accusando le conseguenze di una serie di catastrofi naturali sul lato interno ed i risvolti delle tensioni commerciali internazionali su quello estero. Il PIL nel terzo trimestre ha segnato un pesante arretramento, che ha portato la crescita al -2,5% trimestrale annualizzato, che si confronta con il -1,2% della prima stima preliminare, e rappresenta il dato peggiore dal 2° trimestre 2014. Il rallentamento ha inciso sui prezzi al consumo il cui tasso di crescita tendenziale annuo si attesta al +0,3% (+0,9% il dato core) in dicembre a fronte di un calo del -0,3% su base mensile, che restituisce vigore ai timori di una nuova fase deflattiva.

Il periodo ha visto un rallentamento anche dell'economia cinese, che ha già in parte accusato le conseguenze della disputa commerciale con gli USA: nel quarto trimestre la crescita è stata del 6,4% tendenziale (+6,5% nel terzo trimestre), il dato più debole dalla crisi finanziaria del 2008. Sulla scorta di quest'ultimo, le stime preliminari indicano una chiusura per l'intero 2018 al +6,6% per il PIL (che si confronta con una previsione governativa al +6,5%), accompagnato da un tasso di inflazione in significativa moderazione: +2,0% annuo (+2,9% nel 2017).

Sul fronte dei prezzi delle materie prime, l'andamento fortemente altalenante dei corsi petroliferi si è tradotto nella prima parte dell'anno, in corrispondenza della fase di prevalente crescita, in un certo contenuto stimolo all'inflazione internazionale. Nella seconda metà, ed in particolare sul finire dell'anno, il repentino calo delle quotazioni ha invece attenuato la dinamica inflattiva globale. Il calo se da un lato ha costituito un segnale di conferma dell'indebolimento dell'economia globale, dall'altro ha rappresentato, nell'immediato, un elemento di sostegno alla crescita che comunque continua a caratterizzare il ciclo economico mondiale. L'inflazione internazionale, grazie alla moderazione che ha caratterizzato anche i corsi delle altre principali materie prime, rimane, nel complesso, su livelli contenuti.

La situazione europea e italiana

Anche la crescita dell'UEM nel 2018 è stata penalizzata dai fattori sopra ricordati, legati al contesto internazionale, in ragione del netto rallentamento delle esportazioni che ne è derivato, amplificato dal peggioramento delle ragioni di scambio dovuto al deprezzamento di molte divise dei Paesi emergenti nei confronti dell'Euro. L'economia dell'Eurozona, dopo aver segnato una crescita del +0,2% congiunturale nel quarto trimestre, risulterebbe - secondo la prima stima preliminare rilasciata da Eurostat - in crescita dell'1,8% nell'anno appena trascorso, in deciso rallentamento rispetto al 2017 (+2,5%). Nel terzo trimestre – ultimo trimestre per il quale è disponibile il dettaglio delle componenti del PIL - la crescita aveva toccato il +0,2% su base congiunturale, in diminuzione rispetto al secondo trimestre (+0,4%), e il +1,6% rispetto al periodo corrispondente dell'anno scorso (+2,2% a fine giugno).

A tale rallentamento avevano contribuito tutte le componenti, pur in misura differente. Gli investimenti fissi lordi, in particolare, pur rimanendo in crescita rispetto al trimestre precedente, hanno accusato una brusca frenata: da +1,5% nel secondo trimestre a +0,2% nel terzo; quelli riferiti al comparto delle costruzioni sono rimasti invariati nel periodo (+1,3% nel secondo trimestre), mentre quelli riferiti al comparto dei macchinari ed equipaggiamenti sono cresciuti del +0,5%, a fronte del +2,5% del precedente.

Il clima di fiducia di imprese e consumatori, in quest'ultimo periodo, ha continuato a peggiorare nella prevalenza dei Paesi dell'area, riflettendo aspettative più pessimistiche sui livelli futuri della domanda interna ed estera nonché sulle prospettive del mercato del lavoro. Tuttavia negli ultimi tre mesi dell'anno si attende un modesto recupero dell'attività economica rispetto al terzo trimestre, legato all'attenuarsi di alcuni dei fattori idiosincratici che hanno afflitto le principali economie.

All'interno dell'area persistono, anche nel 2018, differenze abbastanza marcate nel ritmo di crescita tra i diversi Paesi, con l'Italia in posizioni di coda. In Spagna, nonostante una decelerazione, l'attività economica è stata vivace, sulla scorta di una robusta domanda interna, assicurando una crescita del PIL superiore alla media d'area. In Germania, soprattutto, e in Francia la battuta d'arresto rispetto all'anno precedente è stata più consistente, anche a causa di problematiche specifiche: il tasso di espansione dovrebbe assestarsi intorno all'1,5% per entrambi i Paesi (+2,5% e +2,3% rispettivamente nel 2017). In Germania, in particolare, dove gli investimenti avrebbero dovuto continuare ad aumentare, l'andamento dei consumi ha risentito negativamente dell'introduzione di nuove norme sulle emissioni delle autovetture diesel che hanno scoraggiato molti acquirenti. L'economia francese, invece, ha accusato il calo dell'attività produttiva provocato dall'ondata di scioperi e delle proteste contro le riforme varate dal governo.

Nonostante il rallentamento congiunturale, manifestatosi già sul finire del primo semestre, la dinamica dei prezzi al consumo si è rinforzata nell'Eurozona fino alla fine dell'estate e oltre, raggiungendo un picco a +2,2% tendenziale nel mese di ottobre, contro l'1,3% d'inizio anno. All'accelerazione hanno contribuito i prezzi dell'energia, riflettendo il balzo iniziale dei prezzi petroliferi. Solo a fine anno si è registrato un'inversione di tendenza, sulla scorta anche del citato violento ridimensionamento degli stessi prezzi petroliferi; a dicembre l'indice armonizzato segna, nelle prime rilevazioni, un progresso dell'1,6% su base annua. La dinamica del costo unitario del lavoro si è mantenuta vivace (+2,5% nel 3° trimestre 2018 contro il +1,6% del quarto trimestre 2017). Anche l'occupazione ha continuato a crescere nei primi nove mesi dell'anno, pur con tassi in leggera frenata: nel 3° trimestre l'aumento è stato dell'1,3% tendenziale (+1,6% a fine 2017).

Nel contesto generalizzato di rallentamento congiunturale, l'economia italiana ha accusato una pronunciata battuta d'arresto nel corso dell'esercizio appena trascorso. La stima preliminare del PIL nel quarto trimestre, -0,2% rispetto al trimestre precedente, si traduce, secondo le risultanze dell'ISTAT, in una crescita del prodotto nell'ordine dello 0,8% nella media d'anno (corretto per gli effetti del calendario), in flessione rispetto al progresso dell'1,6% del 2007. Un risultato che colloca l'Italia all'ultimo posto nella classifica di crescita tra i Paesi della UEM. Su tale andamento ha certamente pesato il deteriorarsi delle aspettative di imprese e famiglie col passare dei mesi, cui potrebbero aver contribuito, oltre ai citati fattori internazionali, le tensioni emerse a seguito dell'acceso dibattito tra il Governo italiano e la Commissione Europea in merito agli obiettivi di politica fiscale contenuti nel DEF e nella Legge di Bilancio. La crescita economica è andata progressivamente decelerando nel corso dell'esercizio, tanto da risultare concentrata nella prima metà dell'anno. Infatti, dopo i primi due trimestri di espansione, rispettivamente +0,3% e +0,2% sul periodo precedente, nei mesi estivi si è registrata una contrazione del PIL dello 0,1% su base congiunturale, il primo calo dopo quattordici trimestri consecutivi di espansione. Alla base di questo passo falso nel terzo trimestre - l'ultimo per il quale si hanno, al momento, indicazioni circa l'andamento di dettaglio delle componenti del PIL - si rileva un andamento deludente della domanda interna in tutte le sue componenti, a fronte di un contributo alla crescita positivo, seppur modesto, delle esportazioni nette (+0,1%).

I consumi delle famiglie, nel periodo in parola, sono calati del -0,1% rispetto al secondo trimestre, portando il dato tendenziale annuo al +0,4%. Vari fattori hanno contribuito a frenare la spesa delle famiglie: il mercato del lavoro ha manifestato segnali di rallentamento ed il reddito disponibile delle famiglie fatica a crescere. Il numero totale degli occupati a fine novembre ha raggiunto i 28,2 milioni, in crescita dello 0,7% rispetto a fine 2017, ma in leggera flessione se confrontato con il picco raggiunto a maggio (-0,5%). Il tasso di disoccupazione si è attestato al 10,5%, in diminuzione sul mese (-0,1%) e rispetto a inizio anno (-0,4%) ma in ripresa rispetto ai minimi di agosto (+0,4%). Il reddito disponibile delle famiglie in termini reali è diminuito del -0,2% nel terzo trimestre, arrestando il recupero evidenziato nel primo semestre 2018.

Alla debolezza dei consumi delle famiglie nel terzo trimestre si è aggiunto un sensibile calo degli investimenti fissi lordi, -1,1% sul periodo precedente, sull'onda di aspettative meno favorevoli dal lato della domanda e di incertezze legate agli incentivi governativi. Ciò si è tradotto in un contributo negativo del -0,2% al Pil. La diminuzione è stata particolarmente evidente per la componente in impianti e macchinari, calata del -2,8%.

L'andamento dell'inflazione nel corso dell'anno è stato influenzato anche in Italia dalla citata altalena dei prezzi petroliferi. Ad una fase di aumento nel primo periodo ha fatto seguito un progressivo rallentamento: a dicembre l'indice dei prezzi al consumo per l'intera collettività ha registrato un incremento del +1,1% in termini tendenziali.

Le prospettive per l'andamento dell'attività economica nell'ultimo trimestre dell'anno sono piuttosto incerte, confermando, almeno in parte, la debolezza emersa nei mesi estivi. Il clima di fiducia di famiglie e imprese, infatti, ha continuato a peggiorare. La produzione industriale a novembre ha accusato un calo dell'1,6% rispetto al mese precedente. In positivo si è osservato un aumento delle vendite al dettaglio, +0,7% a novembre, su base mensile, e +0,2% nei tre mesi tra settembre e novembre, sul trimestre precedente.

Riguardo le finanze pubbliche, le stime più recenti indicano un livello di indebitamento netto che si attesterebbe nel 2018 all'1,8%, un valore coerente con quello previsto dal Governo nell'ultima Nota di aggiornamento del Documento di Economia e Finanza, in calo dal 2,4% del 2017. Le entrate totali sarebbero aumentate del +2,1%, e le uscite totali del +1,0%, grazie ad un calo del -1,0% della spesa per interessi e del -16,9% per le uscite in conto capitale: le uscite correnti al netto della spesa per interessi continuano, infatti, ad aumentare a ritmi superiori alle entrate (+2,9% nell'anno). Il rapporto debito su Pil risulterebbe così in frazionale aumento anche nel 2018, attestandosi al 131,6%, rispetto al livello di 131,2% di fine 2017.

Le banche centrali

Fin dal primo trimestre l'impostazione alla politica dei tassi di policy da parte della Fed aveva previsto tre interventi nel corso del 2018, rivedendo da due a tre quelli previsti per il 2019 con un obiettivo per il 2020 al 3,5% per i Fed funds. Questa indicazione è rimasta sostanzialmente invariata per tutto il 2018, salvo ridurre la prospettiva d'interventi sul 2019 quando a fine novembre la Fed ha definito prossimo al tasso naturale un target range di 2,0% - 2,25%.

Per quanto riguarda la Banca Centrale Europea la comunicazione al mercato ha riguardato il previsto termine del Programma di Acquisti (APP), inizialmente definito open-end, ma che da marzo è stato meglio delimitato in presenza di segnali di recupero dell'inflazione, seppur considerata altamente dipendente dalle manovre non convenzionali. Gli acquisti mensili sono stati mantenuti a 30 miliardi di euro fino a settembre, ridotti poi a 15 miliardi da ottobre ed interrotti a fine dicembre. L'obiettivo sui tassi di policy ha previsto fin dall'inizio un primo intervento nel terzo trimestre 2019 con il ritorno a tassi positivi, obiettivo mantenuto per tutto l'anno.

La prosecuzione del programma di acquisti da parte della banca centrale (APP) ha assicurato un livello elevato di domanda a fronte di emissioni corporate che hanno segnato nuovi record. La contrazione dello spread sui titoli europei investment grade, iniziata prima dell'annuncio del programma Corporate Sector Purchase Programme (CSPP) del marzo 2016, ha sfiorato i 100 p.b., invertendosi solo a partire da febbraio 2018 fino ad annullarsi all'annuncio dell'uscita dal piano a fine anno. La compressione degli spread, come prevedibile, è andata oltre il perimetro del piano di acquisti, che escludeva titoli con rating inferiore all'investment grade e titoli non garantiti dei settori finanziari, portando benefici, seppur in diversa misura, per tutte le classi di titoli.

L'andamento dei mercati finanziari

L'anno ha visto una ripresa consistente della volatilità sui mercati finanziari ed un recupero della dinamica dei prezzi specie negli USA e nei Paesi emergenti, due fattori che avevano contrassegnato il 2017 per la loro assenza. L'incremento delle aspettative d'inflazione negli Stati Uniti, nel mese di febbraio, è stato accompagnato da una fortissima volatilità sui mercati finanziari e da una correzione importante sui governativi USA, concentrata sul segmento 2-5 anni della curva sovereign, senza tuttavia impattare il mercato dei titoli di Stato in Europa.

L'azione di rientro da politiche non convenzionali delle banche centrali non è mai stata messa in dubbio se non sul finire d'anno, in presenza di un andamento economico ancora molto brillante. Solo nell'ultima parte del periodo, infatti, al concretizzarsi dei temuti effetti indotti dalla guerra dei dazi e al persistere di politiche restrittive da parte della Fed, si è avuta una significativa correzione del mercato azionario americano (superiore al 10% nel solo mese di ottobre). Ciò anche sulla scorta del timore che un eccesso di normalizzazione da parte della Fed finisse per amplificare i primi segni di rallentamento della crescita USA.

Ben più debole è stato l'andamento del mercato azionario europeo a causa del rallentamento della crescita, già presente dal secondo trimestre, sommatosi a fattori diversi di rischio politico che si sono andati alternando per importanza in corso d'anno: le tensioni sulla politica di bilancio della nuova coalizione di governo in Italia e le difficoltà del processo della Brexit sono solo gli episodi più rilevanti a cui si sono, di volta in volta, aggiunte questioni di stabilità politica in Spagna, Germania e Francia.

Deluse le aspettative di un rinnovato impulso alle riforme, l'Europa ha rappresentato – come accennato - il centro di componenti di rischio politico e non è stata risparmiata dalle tensioni della guerra dei dazi a causa dell'impatto che questa ha avuto sulla domanda globale per investimenti e sul settore auto in misura specifica.

L'indice Dow Jones sui 12 mesi ha perso il 5,6%, lo Standard & Poor's 500 il 6,2% mentre il Nasdaq ha corretto del -3,9%. La chiusura di fine anno rappresenta comunque una forte contrazione rispetto agli storici registrati a fine settembre: con il mese di dicembre si è chiuso uno dei trimestri più difficili dell'ultimo decennio sui mercati finanziari. Il trend negativo ha subìto un'ulteriore accelerazione a fronte di un'attesa generalizzata di recupero di fine anno. Con l'eccezione dei Treasury USA, tutte le asset class hanno registrato sensibili perdite. Oltre il 90% dei valori quotati chiude l'anno con una performance negativa, marcando quella che non va intesa come una semplice correzione, destinata ad esaurirsi in poche settimane, ma piuttosto la fine di un ciclo positivo iniziato con gli interventi delle banche centrali dopo la crisi del 2008.

Il mercato azionario europeo nell'anno ha avuto una performance negativa del -14,3% (Eurostoxx 50): dopo i massimi di fine gennaio, la correzione iniziata a fine maggio ha visto sommarsi rischio politico a rallentamento congiunturale accentuando la divergenza di andamento rispetto al mercato azionario americano. La discesa del - 18,3% del mercato tedesco (Dax) testimonia quanto forte sia stato l'impatto della cosiddetta guerra dei dazi sui listini. Il FTSE Mib dopo aver messo a segno una performance prossima al +10% nei primi quattro mesi, ha iniziato una correzione da maggio chiudendo l'anno praticamente sui minimi del periodo (-16,1%).

Gli indici azionari del settore bancario hanno registrato nell'anno una flessione del -28,0% in Europa e del -30,3% in Italia dopo un progresso del +15,8% nei primi 4 mesi. I premi sui credit default swap (CDS) relativi ai titoli bancari italiani si sono ampliati durante tutto l'anno con un incremento medio che ha raggiunto i 150 p.b. da inizio anno per poi flettere a dicembre.

In Borsa la correzione del comparto assicurativo è stata invece solo del -10,1% in Europa e del -4,0% in Italia, con un trend spesso divergente rispetto al comparto bancario. Il ruolo dominante dei settori ciclici in Europa è di fatto cessato nel mese di settembre seguito dai petroliferi, mentre per Automotive e Technology la sottoperformance era già iniziata a giugno all'acuirsi delle tensioni protezionistiche.

Sui titoli di Stato il programma di acquisti della BCE (APP) ha confermato un effetto calmierante delle dinamiche di mercato solo nella prima parte dell'anno tanto da portare il BTP italiano a segnare nuovi massimi a valle di elezioni generali dall'esito incerto, per lasciare spazio ad un deciso aumento del rischio Paese succeduto alla formazione dell'attuale coalizione di governo, sospettata di essere portatrice di un progetto volto a forzare l'uscita del Paese della zona Euro: l'ampliamento dello spread, attribuibile sul mercato al rischio di ridenominazione, ha sfiorato i 120 p.b. con un ampliamento sulle scadenze a 2-4 anni che non ha precedenti per rapidità nemmeno nella crisi sovereign del 2011, quando lo spread a 2 anni toccò i 498 p.b..

Un restringimento dello spread in questo segmento a breve della curva si è avuto a dicembre quando è stato raggiunto l'accordo con la Commissione Europea sui contenuti della manovra di bilancio. Lo spread sul decennale, che si era fermato a 280 p.b. (da 120 p.b.) a maggio, ha raggiunto i 320 p.b. a metà novembre prima di rientrare a quota 255 p.b. a fine anno.

Passando ai mercati obbligazionari corporate, in Europa il total return nel 2018 è stato in media nullo per la classe AAA (Iboxx all mat), prossimo all'1% per i titoli governativi e del -3,4% per il segmento High Yield, che ha visto un forte peggioramento solo da inizio novembre con andamento speculare rispetto ai titoli di Stato.

Il rendimento obbligazionario sul mercato americano è stato lievemente negativo, dopo un 2017 assai positivo (-0,13% da 3,46% nel 2017 VBMFX). La risalita di mezzo punto del rendimento Treasury a 10 anni tra gennaio e febbraio per superare un rendimento del 3,2% a inizio novembre e chiudere in discesa di 70 p.b. a fine anno, ha seguito l'alternarsi delle aspettative sull'inflazione di lungo periodo. Il differenziale di rendimento rispetto al bund tedesco ha segnato continuamente nuovi massimi fino alla fine di ottobre, sfiorando i 280 p.b. per chiudere l'anno a 256 p.b. con un rendimento dei bund minimo a 0,25%, ben lontano dal massimo del periodo di metà febbraio (+0.71%).

L'attività bancaria nazionale

I volumi dei prestiti al settore privato nel corso del 2018 sono cresciuti a un ritmo moderato e simile a quello che ha caratterizzato l'anno precedente, grazie alla vivacità del credito al consumo e dei mutui per acquisto abitazione, la cui domanda è sostenuta tra l'altro dalle condizioni ancora distese dei tassi di mercato. Le tensioni sui titoli di Stato scaturite a maggio e accentuatesi a inizio autunno, come sottolineato da Banca d'Italia, hanno portato conseguenze negative per le banche italiane, sia dirette, come la discesa del corso dei titoli di Stato valutati al fair value in portafoglio, sia indirette, in relazione a un'aumentata percezione del rischio di credito sovrano, con il conseguente incremento dei costi di finanziamento sui mercati, oltre che a condizioni meno favorevoli per le future cessioni di sofferenze.

Ciononostante, il settore bancario nazionale si trova oggi rafforzato rispetto alle precedenti crisi di debito sovrano, non solo per le ingenti cessioni di crediti in sofferenza ma anche in virtù di un maggior grado di patrimonializzazione, della minor onerosità della raccolta, delle azioni di contenimento dei costi e da maggiori ricavi per l'attività di intermediazione del risparmio.

In particolare, sul fronte della qualità del credito il 2018 ha segnato, per il secondo anno consecutivo, un'importante tappa nel percorso di riduzione delle masse di crediti deteriorati. A fine 2018 le cessioni effettuate dal sistema creditizio sono stimate in un valore complessivo di circa 60 miliardi, dopo gli 80 miliardi del 2017, in linea con le strategie di contenimento pianificate e comunicate ai mercati. Ad agevolare le cessioni ha contribuito in particolare la garanzia pubblica sulla cartolarizzazione delle sofferenze, introdotta nel 2016 e recentemente prorogata fino a marzo 2019.

In tale contesto, a dicembre 2018, in base ai dati diffusi dall'ABI, il credito bancario al settore privato (calcolato includendo i prestiti non rilevati nei bilanci bancari, in quanto cartolarizzati e al netto delle variazioni delle consistenze non connesse con transazioni) è cresciuto dell'1,6% tendenziale, mentre quello alle sole famiglie e imprese è aumentato del +2,2%. Scomponendo quest'ultimo risultato, si nota come esso è stato sostenuto sia dallo sviluppo vivace dei prestiti alle famiglie, cresciuti del +2,7% annuo, sia dallo stock di impieghi alle imprese, che ha registrato un incremento del +1,1%.

La dinamica del credito alle imprese, pur positiva, è condizionata dalla debolezza del ciclo economico e dall'intensità attenuata degli investimenti. La relativa domanda di finanziamenti ha continuato a crescere moderatamente, grazie al sostegno derivante dal livello contenuto del costo del credito e dal fabbisogno di finanziamenti per scorte e capitale circolante.

La solida crescita dei prestiti a famiglie è stata alimentata sia dall'incremento dei mutui per acquisto abitazione che dal credito al consumo, ampliatosi più intensamente nel Nord. Ciò è avvenuto coerentemente col quadro di generale stabilizzazione dei prezzi degli immobili, evidenziato dall'indagine congiunturale sul mercato delle abitazioni in Italia condotta dalla Banca d'Italia. I mutui per l'acquisto di abitazioni sono stati sostenuti dalla sopracitata crescita del reddito, da tassi di interesse ancora contenuti e dalle prospettive incoraggianti sul mercato immobiliare evidenziate da Banca d'Italia.

Entrando nel dettaglio sul tema della qualità del credito, durante il 2018 è dunque proseguito a ritmo ancora vivace il percorso di progressivo miglioramento avviato a inizio 2017, in larga parte ascrivibile alla conclusione di operazioni di cessione di sofferenze, già ampiamente svalutate, oltre che da una congiuntura economica ancora moderatamente favorevole e da una più attenta gestione del merito creditizio. In Italia è inoltre notevolmente accelerato il ritmo di riduzione del rapporto tra esposizioni deteriorate e impieghi. Per i Gruppi bancari significativi l'NPE ratio a settembre 2018, in base alle più recenti stime di Banca d'Italia, è sceso al 9,4%, 1,7 punti percentuali sotto il livello di fine 2017. Sempre a settembre, l'NPE ratio, calcolato al netto delle rettifiche, è sensibilmente migliorato, posizionandosi al 4,5% dal 5,9% di dicembre 2017 per effetto dell'incremento del tasso di copertura dei crediti deteriorati (al 54,3% dal 50,6% di fine 2017).

Nel terzo trimestre del 2018, il flusso dei nuovi crediti deteriorati sul totale dei finanziamenti, al netto dei fattori stagionali e in ragione d'anno, si è attestato all'1,7%, medesimo valore di dodici mesi prima e, in particolare, dei livelli registrati ante crisi.

Questi risultati, associati alla massiccia cessione di crediti deteriorati effettuata nel periodo, si riflettono nel ridimensionamento dello stock di sofferenze nette che a novembre 2018 (ultimo dato disponibile) si riducono a 37,5 miliardi, con un calo del -41% da inizio anno e del -57% dal picco di 86,8 miliardi di euro raggiunto a fine 2016.

La raccolta diretta complessiva da clientela (depositi e obbligazioni) a dicembre 2018 si attesta a 1.717 miliardi. L'andamento di tale stock nel corso dell'anno ha vissuto due fasi alterne: un primo momento di crescita costante avviato da fine dicembre e durato fino a metà anno, seguito da un brusco calo che ha annullato quanto guadagnato fino a toccare un livello leggermente inferiore a quello di dicembre 2017 (-0,62%). Prosegue, anche durante il 2018, il trend divergente delle forme di deposito a breve termine rispetto a quello a medio lungo termine. Aumentano pertanto le masse dei depositi da clientela residente (in conto corrente, certificati di deposito, pronti contro termine al netto delle operazioni con controparti centrali, dei depositi con durata prestabilita connessi con operazioni di cessioni di crediti) che crescono a dicembre 2018 del +2,2% tendenziale (31,9 miliardi di euro su base annua), continuando ad essere privilegiati tra le scelte di allocazione del risparmio per il basso livello dei tassi di interesse e la curva dei rendimenti piatta. Dall'altro lato, le obbligazioni si riducono, nel medesimo arco temporale, del -15,3%, a causa del perdurare dell'elevato premio al rischio attribuito ai titoli emessi da Istituti di credito nazionali, sul quale hanno inoltre influito le tensioni sui mercati nel secondo trimestre.

A dicembre 2018, la forbice bancaria, calcolata come differenza tra tasso medio sui prestiti e tasso medio sulla raccolta totale, ha registrato una flessione rispetto ai dodici mesi precedenti posizionandosi all'1,89%, a fronte dell'1,93% di dicembre 2017. Il mark-up (calcolato come differenza tra il tasso medio sugli impieghi e il tasso Euribor a 3 mesi), infatti, è sceso a 286 p.b. (-16 p.b. rispetto ai 302 p.b. dell'anno precedente), mentre il markdown (calcolato come differenza tra tasso Euribor a 3 mesi e tasso sulla raccolta totale) si è chiuso di 12 p.b. passando da 109 a 97 p.b. nel medesimo arco di tempo.

A novembre 2018, infine, il patrimonio dei fondi aperti di diritto italiano ed estero è sceso a 969 miliardi da 1.007 miliardi dell'anno precedente. Questo valore è composto per il 25,2% da fondi di diritto italiano e per il restante 74,8% da fondi di diritto estero. Sempre a novembre 2018 si è registrato un flusso negativo della raccolta netta dei fondi aperti pari a -3,4 miliardi (-4,4 miliardi il mese precedente). Il risultato dei primi dieci mesi del 2018, seppur poco brillante, è positivo: +5,1 miliardi. La debolezza della raccolta netta è dovuta in particolare ai deflussi di risorse dai fondi obbligazionari, come conseguenza delle tensioni sui mercati finanziari italiani e delle sottoscrizioni nette di quote di fondi negli altri comparti. Inoltre, nei mesi successivi i riscatti hanno coinvolto anche i fondi monetari.

FATTI DI RILIEVO DELL'ESERCIZIO

Nel seguito sono descritti i principali eventi che hanno caratterizzato l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Il processo di definizione dell'assetto societario e organizzativo del Gruppo Banco BPM

Riorganizzazione del settore della bancassicurazione

Nel corso dell'esercizio è stato completato il riassetto del comparto Bancassurance avviato lo scorso anno e formalizzato con gli accordi che prevedevano la cessione di una quota del 65% in Popolare Vita e in Avipop Assicurazioni e l'avvio di una partnership strategica fra Banco BPM e Cattolica della durata di 15 anni. In data 29 marzo, a seguito del rilascio delle prescritte autorizzazioni da parte delle competenti autorità, Banco BPM ha perfezionato l'acquisto del 50% + 1 azione di Avipop Assicurazioni e di Popolare Vita per un controvalore complessivo di 803,4 milioni, portando al 100% la propria quota di partecipazione nel capitale delle due compagnie. Nella stessa data si è perfezionata la cessione a Cattolica Assicurazioni del 65% del capitale complessivamente detenuto dal Gruppo in Avipop Assicurazioni e Popolare Vita per 819,6 milioni.

A completamento della riorganizzazione del comparto, le assemblee straordinarie di Avipop Assicurazioni e Popolare Vita hanno deliberato l'adozione di un nuovo statuto e il cambio di denominazione sociale in Vera Assicurazioni S.p.A. e Vera Vita S.p.A..

Per effetto della descritta operazione, il Gruppo Banco BPM ha beneficiato di una plusvalenza, al netto degli aggiustamenti prezzo, pari a 170,7 milioni, rilevata nel conto economico dell'esercizio.

Riorganizzazione della rete commerciale

Dal 1° gennaio 2018 è divenuto pienamente operativo il nuovo modello di Rete commerciale, un importante progetto che ha visto il coinvolgimento di tutta la rete commerciale e la definizione di nuovi ruoli professionali.

Il modello è ispirato ai principi di:

• centralità del cliente ed elevati livelli di servizio, tramite un'offerta specializzata e una maggior focalizzazione delle strutture commerciali;
• prossimità territoriale, attraverso la configurazione di 8 Direzioni Territoriali dedicate a specifici territori di riferimento cui riportano 45 Aree che a loro volta garantiscono supporto e coordinamento a favore delle filiali (suddivise in Hub, Indipendenti coordinate, Spoke e Indipendenti);
• celerità dei processi decisionali e soddisfazione delle esigenze della clientela in maniera proattiva.

Il progetto ha previsto anche la riorganizzazione della Rete Corporate in 5 Mercati e 18 Centri Corporate al fine di valorizzare la specializzazione necessaria alla gestione della clientela Corporate. La struttura organizzativa è divisa in due articolazioni di business (Corporate e Large Corporate) e prevede la presenza di presidi di prodotto/specialistici per Origination, Finanza Strutturata, Estero e Trade Finance.

Tale processo di riorganizzazione è anche alla base della razionalizzazione della rete commerciale, che ha visto, nel corso del 2018, la chiusura di 310 sportelli nel mese di luglio e di ulteriori 208 sportelli nel quarto trimestre, individuati tra le filiali prevalentemente spoke meno performanti e/o per sovrapposizione territoriale, identificando in coerenza con il nuovo modello di Rete - la miglior riallocazione per la clientela con l'obiettivo di minimizzarne i disagi e riqualificando le risorse anche per la gestione del turnover delle stesse.

Riorganizzazione del comparto Asset Management

Il 7 febbraio 2018, nell'ambito delle operazioni di capital management correlate al riassetto strategico del settore dell'asset management conseguente alla cessione di Aletti Gestielle SGR perfezionatasi a fine 2017, Banco BPM ha sottoscritto con Anima Holding un accordo che prevedeva la cessione da Banca Aletti ad Anima SGR dei mandati di gestione in delega degli attivi assicurativi svolti per conto delle joint venture assicurative legate alla rete Bancassurance dell'ex Banco Popolare, nonché la definizione di una partnership ventennale relativa al conferimento ad Anima SGR della gestione in delega degli attivi sottostanti ai prodotti assicurativi collocati presso la rete del Gruppo Banco BPM.

In base a tale accordo Banca Aletti mantiene al proprio interno l'attività di Banca Custodian per i depositi relativi ai mandati ceduti.

L'operazione, perfezionata in data 29 giugno, ha comportato un impatto positivo sul conto economico dell'esercizio pari all'incasso del corrispettivo di 113,6 milioni, al lordo degli effetti fiscali.

Concluso il trasferimento del ramo d'azienda di Banca Depositaria

In data 28 settembre la Capogruppo ha perfezionato la cessione a BNP Paribas Securities Services di un ramo d'azienda destinato all'esercizio delle attività di Banca Depositaria, Fund Administration e Soggetto incaricato dei pagamenti per fondi comuni di investimento, fondi chiusi, fondi pensione e real estate, come previsto nel memorandum of understanding firmato tra le parti in data 7 febbraio 2018 e nel successivo contratto preliminare del marzo scorso.

Il controvalore dell'operazione è stato pari a 200 milioni, con un impatto positivo netto di 145 milioni nel conto economico consolidato del terzo trimestre dell'esercizio.

Riorganizzazione delle attività di Private e Investment Banking

Nel mese di marzo è stato sottoscritto l'atto di scissione del ramo d'azienda Private Banking di Banca Akros a favore di Banca Aletti, con particolare riferimento ai rapporti contrattuali relativi alle attività di risparmio amministrato e gestito.

La scissione è stata perfezionata in data 1° aprile 2018.

Nel mese di settembre è stato sottoscritto l'atto di scissione del ramo d'azienda Corporate & Investment Banking di Banca Aletti a favore di Banca Akros; la scissione si è perfezionata in data 1° ottobre 2018.

Con le operazioni sopra illustrate si è realizzato l'accentramento delle attività di Private Banking in Banca Aletti e quello delle attività Corporate & Investment Banking in Banca Akros.

Riorganizzazione del comparto del credito al consumo

Nel percorso di riorganizzazione intrapreso dal Gruppo, in data 20 dicembre 2018 Banco BPM da una parte e Crédit Agricole SA, Crédit Agricole Consumer Finance SA e Agos Ducato dall'altra, al fine di consolidare la partnership nel settore del credito al consumo in Italia rafforzando la leadership e le quote di mercato della partecipata Agos Ducato, hanno formalizzato la sottoscrizione dei seguenti accordi:

• (i) l'Accordo Quadro tra Banco BPM, Crédit Agricole e Crédit Agricole Consumer Finance che riconferma l'attuale partnership per i prossimi 15 anni e che comprende tra l'altro (a) Patto Parasociale, (b) Accordo Distributivo, (c) Accordo di Funding, e
• (ii)il contratto di compravendita di ProFamily tra Banco BPM e Agos Ducato

La cessione è soggetta (i) alle autorizzazioni delle Autorità competenti e (ii) al perfezionamento della scissione di tutte le attività di ProFamily non legate alla distribuzione tramite sportelli del Gruppo Banco BPM in favore di una società di nuova costituzione controllata al 100% da Banco BPM e inclusa nel Gruppo Bancario.

Più in dettaglio, tale accordo prevede l'acquisizione della controllata ProFamily S.p.A. da parte di Agos Ducato a fronte di un corrispettivo pari a 310 milioni, previo perfezionamento della scissione come sopra descritta. ProFamily avrà un accordo di distribuzione in esclusiva per 15 anni sulla rete commerciale del Gruppo Banco BPM con decorrenza dal perfezionamento dell'operazione e Banco BPM manterrà, al perfezionamento della cessione, l'attuale quota in Agos del 39% (il 61% è detenuto da Crédit Agricole).

Il perfezionamento dell'operazione è previsto entro il primo semestre 2019.

Nel contesto del rinnovo della partnership, Banco BPM e Crédit Agricole hanno inoltre concordato di esplorare la possibile quotazione di Agos tramite un'offerta pubblica iniziale ("IPO") entro i prossimi 2 anni. Tale operazione fornisce maggiore flessibilità ad entrambi gli azionisti confermando e garantendo al tempo stesso il loro forte impegno per il futuro sviluppo della società.

Nell'ambito dell'IPO, Banco BPM avrà l'opzione ma non l'obbligo di ridurre la propria partecipazione in Agos. A tal proposito, Banco BPM ha ottenuto da Crédit Agricole un'opzione di vendita garantita per una quota partecipativa pari al 10% del capitale di Agos ad un prezzo pari a 150 milioni, esercitabile a giugno 2021. L'esercizio dell'opzione è comunque improbabile visto l'ampio divario tra lo strike price e il valore intrinseco di Agos, destinato peraltro ad aumentare ulteriormente per effetto dell'allargamento della partnership al business captive di Pro Family.

Semplificazione della struttura societaria del Gruppo

Nell'ambito delle iniziative di razionalizzazione dell'assetto societario ed operativo del Gruppo si collocano anche le operazioni di fusione per incorporazione nella Capogruppo Banco BPM delle controllate Banca Popolare di Milano S.p.A., Società Gestione Servizi BP S.C.p.A. e BP Property Management S.C.a r.l..

L'incorporazione di BPM S.p.A. si è perfezionata nel mese di novembre, con decorrenza contabile e fiscale dal 1° gennaio 2018, secondo la forma semplificata prevista per le società interamente possedute. A decorrere dal 26 marzo 2018 infatti, a seguito dell'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie BPM (nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 25.000 azioni possedute), Banco BPM ha acquisito il 100% del capitale sociale di BPM.

Le fusioni dei due consorzi produrranno invece effetto dall'11 febbraio 2019, con decorrenza degli effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2019.

Tali operazioni rispondono alle esigenze di semplificazione e razionalizzazione della struttura, di ottimizzazione e valorizzazione delle risorse e di riduzione dei costi.

Nel corso dell'esercizio si è inoltre completata la procedura di liquidazione della società veicolo controllata Pami Finance S.r.l., con la cancellazione dal Registro delle imprese di Milano, ed è stata perfezionata la cessione a BNP Paribas Real Estate Investment Management Italy dell'intera partecipazione detenuta nella controllata Mariner S.r.l.

Infine, nel mese di maggio, è stata perfezionata la cessione della collegata Renting Italease S.r.l., partecipata al 50% da Bipielle Real Estate e consolidata con il metodo del patrimonio netto.

Tali operazioni non hanno avuto impatti sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo.

Il piano industriale e le attività di derisking

Cessione pro soluto di crediti in sofferenza

Con l'esercizio 2018 si è completato un programma di derisking molto più aggressivo rispetto agli obiettivi originari di Piano, portato avanti dal Gruppo per allineare e, per quanto concerne le sofferenze, superare i target dei migliori competitors nel mercato bancario.

Il raggiungimento di tali più ambiziosi obiettivi ha comportato l'assunzione di importanti decisioni che hanno portato a raddoppiare i volumi di cessione dei crediti in sofferenza rispetto a quelli previsti nell'ambito del piano strategico attraverso il perfezionamento alla fine del primo semestre dell'operazione di cartolarizzazione denominata "Progetto Exodus" avente per oggetto 5,1 miliardi di crediti nominali e la firma alla fine dell'esercizio dell'accordo con Credito Fondiario ed Elliott International L.P. che prevede la realizzazione di una nuova operazione di cartolarizzazione ("Progetto ACE") entro il primo semestre 2019 che permetterà di cancellare dal bilancio ulteriori 7,4 miliardi di crediti nominali.

Una volta completata la derecognition dei crediti relativi al "Progetto ACE", il valore nominale delle cessioni di sofferenze realizzate da Banco BPM a partire dalla data di annuncio del piano industriale redatto nell'ambito dell'operazione di fusione avrà raggiunto un valore pari ad oltre 17 miliardi, oltre il doppio dell'obiettivo iniziale; la combinazione delle due ultime operazioni citate (ACE ed Exodus) permetterà una riduzione dello stock pari al 72,5% rispetto al dato di fine 2017, ad un prezzo complessivo pari al 28,3%, un livello molto elevato se confrontato a quelli comunicati da altri intermediari per operazioni di portata paragonabile.

In particolare, con riferimento al progetto "Exodus" nel mese di giugno la Capogruppo ha varato la cessione di un portafoglio di crediti in sofferenza per un valore nominale lordo di circa 5,1 miliardi alla società veicolo Red Sea SPV S.r.l..

Tale cessione è stata realizzata tramite un'operazione di cartolarizzazione assistita dalla garanzia dello Stato sui titoli senior, ai sensi del D.L. 18/2016 (cosiddetta GACS), rilasciata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze in data 5 settembre 2018.

L'operazione è stata realizzata mediante l'emissione, da parte della società veicolo, di titoli per complessivi 1,9 miliardi circa, così ripartiti:

• titoli senior per 1.656,5 milioni, per i quali è stato attivato come sopra riportato l'iter per il rilascio della garanzia da parte dello Stato italiano;
• titoli mezzanine per 152,9 milioni;
• titoli junior per 51 milioni.

I titoli sono stati sottoscritti dal Banco BPM, che ha successivamente provveduto a cedere ad un terzo investitore (Christofferson Robb & Company) una quota pari al 95% dei titoli mezzanine e junior.

Con il collocamento dei titoli mezzanine e junior, al termine di un processo competitivo che ha visto la partecipazione di numerosi investitori italiani e internazionali, si sono realizzati i presupposti per poter procedere alla cancellazione contabile (derecognition) dei crediti in sofferenza ceduti al veicolo, a un prezzo di cessione complessivo pari al 34,3%, valore che si colloca ai livelli più alti realizzati sul mercato italiano per questa tipologia di operazioni.

Con riferimento al progetto "ACE", finalizzato alla cessione di un ulteriore portafoglio di sofferenze, in data 10 dicembre 2018 la Capogruppo ha approvato l'offerta vincolante ricevuta da fondi gestiti da Elliott Management ("Elliott") e Credito Fondiario, uno dei consorzi selezionati quali potenziali investitori.

In data 6 febbraio 2019 è stata completata la cartolarizzazione mediante l'emissione, da parte della società veicolo Leviticus SPV S.r.l., delle seguenti classi di titoli (ABS – Asset-Backed Securities):

• Titoli senior pari a 1.440,0 milioni;
• Titoli mezzanine pari a 221,5 milioni;
• Titoli junior pari a circa 248,8 milioni.

Ai titoli senior, che avranno un coupon pari a 6M Euribor + 0,6%, è stato attribuito un rating pari a BBB (SF) da parte delle agenzie DBRS e Scope Ratings. In relazione a tali titoli senior è in fase di attivazione l'iter per il rilascio, da parte dello Stato Italiano, della garanzia sui titoli senior ai sensi del D.L. 18/2016 ("GACS").

In esecuzione dell'accordo sopra ricordato, Elliott si è impegnato ad acquisire il 95% dei titoli junior e mezzanine emessi dal veicolo Leviticus SPV, al quale è stato ceduto il portafoglio oggetto dell'operazione; il perfezionamento della cessione dei titoli e la conseguente derecognition contabile dei crediti, al momento attuale, sono pianificati contestualmente per il 31 maggio p.v. (e comunque non oltre il 30 giugno p.v.), salva la possibilità delle parti di anticipare la data di esecuzione della cessione dei titoli. L'operazione permetterà al Gruppo Banco BPM di incassare un prezzo complessivo pari al 23,6% dei crediti ceduti.

Inoltre nell'accordo è contemplato l'avvio di una partnership dedicata nel recupero crediti, detenuta al 30% da Banco BPM e al 70% da Credito Fondiario; a tal riguardo, nel mese di dicembre è stata costituita la società First Servicing S.p.A. che svolgerà le funzioni di servicer dei crediti non performing e alla quale sarà conferito da parte di Banco BPM nel corso del 2019 il ramo d'azienda dedicato al recupero dei crediti. Si deve segnalare che, ai fini del bilancio 2018, lo stesso non figura tra le attività e la passività in via di dismissione, in quanto alla data del 31 dicembre 2018 erano ancora in corso le attività volte ad puntuale definizione del perimetro.

Altri eventi dell'esercizio

Reclami vertenze e indagini relativi all'attività di segnalazione alla società Intermarket Diamond Business S.p.A. di clientela interessata all'acquisto di diamanti effettuata in passati esercizi

Negli anni dal 2003 al 2016 e quindi anteriormente alla fusione da cui il Banco BPM ha avuto origine è stata svolta l'attività di segnalazione alla società specializzata Intermarket Diamond Business S.p.A. (IDB) di clientela interessata all'acquisto di diamanti. Nel mese di aprile 2017 l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) ha esteso il procedimento avviato nei confronti di IDB alle banche segnalatrici, tra cui Banco BPM e in data 30 ottobre 2017, nel ravvisare una presunta pratica commerciale scorretta ai sensi del Codice del Consumo, ha irrogato alla stessa IDB e alle banche segnalatrici una sanzione amministrativa (pari, nel caso di Banco BPM, a 3,35 milioni). La Banca ha corrisposto l'importo della sanzione e ha impugnato il provvedimento dell'AGCM presso il TAR. A seguito del rigetto dell'impugnativa da parte del TAR nel novembre 2018, la Banca ha proposto appello avverso la sentenza del TAR e pende ad oggi il giudizio presso il Consiglio di Stato.

In relazione a tale operatività risultano inoltre pendenti indagini giudiziarie in relazione, tra l'altro, all'ipotesi di truffa aggravata.

Da ultimo, con sentenza del 10 gennaio 2019, il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento di IDB.

Si fa presente che l'attività di segnalazione da parte del Gruppo è stata sospesa e poi definitivamente interrotta fin dai primi mesi del 2017. La Banca ha inoltre esercitato il recesso dal contratto in essere con IDB che dunque è stato definitivamente risolto tra le parti.

A partire dalla data di irrogazione della sanzione da parte dell'AGCM la capogruppo e la controllata Banca Aletti sono state interessate da un flusso crescente di reclami da parte della clientela che ha acquistato diamanti da IDB. In prossimità dell'approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2017 risultavano pervenuti circa 1.250 reclami per un petitum complessivo inferiore a 50 milioni. Il fondo collettivo iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2017, determinato sulla base delle informazioni all'epoca disponibili e delle evoluzioni al tempo ragionevolmente prevedibili, ammontava a 43 milioni. Nel corso dell'esercizio 2018 il numero dei reclami è progressivamente cresciuto, in particolare nel secondo semestre, a raggiungere l'ammontare di circa 13.300 reclami per un petitum complessivo di circa 430 milioni alla data del 31 gennaio 2019 (dati utilizzati ai fini della stima del fondo rischi ed oneri al 31 dicembre 2018).

I reclami pervenuti sono stati da sempre oggetto di attenta analisi, finalizzata ad una valutazione caso per caso degli elementi evidenziati dalla clientela e della fondatezza dei medesimi. A fronte del numero crescente dei reclami sono stati progressivamente rafforzati i presidi di customer care finalizzati all'interlocuzione con la clientela e alla sottoscrizione di transazioni che prevedono un adeguato ristoro ai clienti, ancorché per cause non direttamente dipendenti dall'attività svolta dalle banche del gruppo, anche in un'ottica di vicinanza con la clientela e al fine di preservare i rapporti con la stessa. Preso atto del flusso crescente dei reclami manifestatosi nel corso dell'esercizio, si è provveduto a rafforzare la specifica task force interna dedicata a tempo pieno alla gestione dei reclami, all'interlocuzione con i clienti e con le Associazioni dei Consumatori, elevando a circa 150 il numero delle risorse senior che la compongono.

Le iniziative nei riguardi della clientela a fronte di reclami e delle vertenze si configura nella generalità dei casi in un ristoro monetario che si aggiunge al mantenimento della proprietà della pietra da parte del cliente. Su tali basi, alla data del 31 gennaio 2019, la task force ha completato l'istruttoria su n. 9.499 reclami ed ha perfezionato n. 2.570 transazioni. Le cause in essere alla stessa data erano n. 80 per una pretesa complessiva di 1,5 milioni. Nell'ambito dei rapporti con le Associazioni dei Consumatori è stato inoltre sottoscritto un protocollo con due delle Associazioni più rappresentative e ne sono state incontrate altre al fine di avviare un percorso congiunto di valutazione delle posizioni dei soggetti rappresentati, sempre mediante un'analisi caso per caso delle singole fattispecie.

In tale contesto, in sede di redazione del bilancio al 31 dicembre 2018, le banche del Gruppo interessate hanno ritenuto di integrare i fondi generici posti a presidio delle suddette vertenze con uno stanziamento specifico basato su un prudente apprezzamento delle informazioni disponibili a fronte dei suddetti reclami e contenziosi sia pendenti che potenziali, fermo restando l'approccio nei confronti della clientela sopra indicato. In maggior dettaglio il fondo iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 ammonta a 285,2 milioni per effetto di un accantonamento integrativo addebitato al conto economico dell'esercizio pari a 275,3 milioni. Considerando anche gli utilizzi del fondo rilevati nell'esercizio 2018 a fronte degli indennizzi già erogati alla clientela (33,1 milioni), le risorse finanziarie complessivamente messe a disposizione dal Gruppo per fornire ristoro alla clientela ammontano a 318,3 milioni.

In relazione a quanto sopra illustrato, si precisa infine che da subito la Banca ha fornito il proprio fattivo supporto collaborando con le Autorità di Vigilanza e le Autorità Giudiziarie che stanno svolgendo le indagini attualmente in corso. Sono state inoltre apportate progressive modifiche ai processi e presìdi nonchè interventi organizzativi, finalizzati a rafforzare il sistema di controllo interno e scongiurare il ripetersi di eventi della specie.

Attività ispettive della Banca Centrale Europea e della Banca d'Italia

Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo è oggetto di accertamenti ispettivi promossi dalle Autorità di Vigilanza. In particolare, nell'ambito del Single Supervisory Mechanism, il Gruppo è soggetto alla vigilanza della Banca Centrale Europea ("BCE"); con riferimento a specifici tematiche quali ad esempio il rispetto della normativa antiriciclaggio o la trasparenza l'attività di vigilanza è di competenza diretta della Banca d'Italia.

L'attività di vigilanza comporta lo svolgimento di ordinarie e ricorrenti verifiche ispettive presso la sede della Capogruppo ("on site inspection") a cui si affiancano attività di verifica "a distanza", condotte attraverso scambi informativi strutturati e continuativi piuttosto che attraverso richieste specifiche di documentazione e approfondimenti tematici.

Negli esercizi 2017 e 2018 il Gruppo è stato oggetto di n. 10 "on site inspection" che hanno interessato i seguenti ambiti: NPL, Credit Quality Review – Corporate, Asset Based or Project Finance Portfolios, Trasparenza, Operational Risk, Liquidity, Funding Risk, IRRBB e Modelli.

Le attività ispettive si sono per la maggior parte già concluse con il rilascio delle c.d. "Final follow up letter" o delle "Decision" attraverso le quali la BCE comunica le azioni correttive richieste in relazione agli ambiti di miglioramento rilevati. Nei casi in cui le attività ispettive abbiano interessato aspetti con potenziale impatto sulla rappresentazione patrimoniale (es. credit file review) le osservazioni formulate sono state debitamente considerate nell'ambito di una nuova valutazione delle attività/passività aziendali. Nei casi in cui le attività ispettive abbiano evidenziato ambiti di miglioramento nel contesto dei processi esaminati il Gruppo ha posto in essere specifici piani di azione correttivi.

Alla data della presente relazione risultano ancora in corso o in attesa della ricezione della Final follow up letter o della Decision le seguenti attività ispettive:

• ispezione avente ad oggetto il rispetto della normativa in tema di trasparenza delle operazioni e correttezza delle relazioni con la clientela. La fase on site si è conclusa alla fine del mese di gennaio 2019 e la Banca è in attesa della relativa decisione;
• verifica in tema di "Operational Risk". La fase on site si è conclusa alla fine di gennaio 2019 e la Banca è in attesa della relativa decisione;
• ispezione in tema di "Credit risk (PD; LGD; CCF) for the following exposure classes: Corporate Other; Corporate – SME". La fase on site è terminata alla fine del mese di novembre 2018 e la Banca è in attesa della relativa decisione;
• verifica, nell'ambito del rischio di credito, avente ad oggetto la revisione della qualità del credito, con riferimento ai portafogli corporate, asset based e project finance ("Credit Quality Review – Corporate, Asset based or Project finance Portfolios"). La fase on site è terminata il 28 settembre 2018 e la Banca è in attesa della relativa decisione;
• verifica avente ad oggetto il programma di analisi mirata dei modelli interni (Targeted Review of Internal Models, "TRIM") relativa al rischio di credito (PD e LGD) con riferimento ai portafogli classificati "Corporate" e "SME". La fase on site dell'ispezione è terminata il 20 aprile 2018 e la Banca è in attesa della relativa decisione.

EU-wide stress test: risultati soddisfacenti per il Banco BPM

Il Gruppo Banco BPM ha partecipato al 2018 EU-wide stress test condotto dall'European Banking Authority (EBA) in collaborazione con Banca d'Italia, la Banca Centrale Europea (BCE) e il Comitato Europeo per il Rischio Sistemico (ESRB – European Systemic Risk Board).

I risultati, pur non rappresentando previsioni né sulla performance finanziaria futura né sui ratio patrimoniali attesi, confermano la capacità di generare valore e la resilienza del Gruppo, confortate dai seguenti risultati:

• CET 1 ratio phased–in post impatto Stress Test Baseline scenario pari a 15,74% (14,32% fully loaded);
• CET 1 ratio phased–in post impatto Stress Test Adverse scenario pari a 8,47% (6,67% fully loaded).

Tali risultati sono ancora più soddisfacenti se si tiene conto che l'esercizio di stress test è stato svolto sotto l'ipotesi di bilancio statico al 31 dicembre 2017 e pertanto non considera strategie aziendali e azioni manageriali già attuate e/o future che, se valutate, avrebbero contribuito a un ulteriore consistente miglioramento dei risultati conseguiti, in particolare nello scenario avverso.

Impatti derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS 16

Nel rimandare alla Parte A della nota integrativa per l'illustrazione delle modifiche che verranno introdotte nella contabilizzazione delle operazioni di leasing dal nuovo principio contabile IFRS 16 e relativi impatti attesi per il Gruppo Banco BPM, di natura qualitativa, si fornisce di seguito indicazione delle prime stime in merito agli impatti quantitativi derivanti dalla prima applicazione del principio, sulla base delle elaborazioni al momento disponibili. Come illustrato nella citata Parte A, non sono previsti impatti sul patrimonio netto contabile in quanto il Gruppo intende adottare il cosiddetto approccio retrospettivo modificato, iscrivendo nell'attivo patrimoniale un diritto d'uso corrispondente alla passività del leasing, determinata attualizzando i canoni di leasing da pagare per la prevista

durata contrattuale, per il tasso di interesse marginale in essere alla data di prima applicazione. Sulla base delle

stime al momento disponibili, le suddette attività e corrispondenti passività ammontano a circa 1 miliardo, in prevalenza rappresentate dai contratti di affitto di immobili destinati ad attività commerciali (filiali) stipulati dalla Capogruppo con entità terze. Con riferimento agli impatti sui fondi propri, dall'applicazione del nuovo principio è attesa una riduzione di circa 18 bps rispetto al CET1 ratio phase-in. Al riguardo si deve precisare che i suddetti impatti rappresentano la migliore stima disponibile dal Gruppo alla data di approvazione della presente Relazione Finanziaria Annuale 2018, determinata sulla base di elaborazioni extra contabili, al di fuori quindi delle procedure contabili-amministrative che a regime saranno utilizzate per la determinazione degli impatti effettivi e per la relativa contabilizzazione. Le suddette stime devono quindi essere intese come soggette a possibili cambiamenti in relazione al completamento del processo di prima applicazione del principio IFRS 16 e delle previste attività di controllo interne ed esterne.

RISULTATI

Premessa

Gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico vengono di seguito rappresentati in forma riclassificata, secondo criteri gestionali, al fine di fornire in modo puntuale indicazioni sull'andamento generale del Gruppo fondate su dati economici-finanziari di rapida e facile determinazione.

Nella presente relazione trovano applicazione i nuovi principi contabili IFRS 9 e IFRS 15, come descritto nella specifica sezione "Informativa sulla prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 - Strumenti finanziari e IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti" riportata in appendice alla nota integrativa consolidata. In considerazione delle modifiche introdotte con l'applicazione del principio IFRS 9, al fine di garantire un'adeguata informativa sull'evoluzione della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo, lo stato patrimoniale riclassificato è stato predisposto fornendo ai fini comparativi oltre alle informazioni relative al 31 dicembre 2017 anche le informazioni al 1° gennaio 2018 con l'applicazione dei nuovi principi contabili.

In maggior dettaglio, lo schema di stato patrimoniale riclassificato al 31 dicembre 2018 è stato oggetto di adattamento al fine di recepire le nuove categorie contabili degli strumenti finanziari, così come introdotti dal 5° aggiornamento della Circolare di Banca d'Italia n. 262.

Nel dettaglio, i precedenti aggregati intitolati "Attività finanziarie e derivati di copertura", "Crediti verso banche" e "Crediti verso clientela" sono stati sostituiti dai seguenti nuovi aggregati:

• "Finanziamenti valutati al costo ammortizzato (CA)", che comprende le seguenti voci:

  • "Finanziamenti verso banche": trattasi dei crediti verso banche rappresentati da finanziamenti ed esposti nella voce dell'attivo dello schema di Banca d'Italia "40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: a) Crediti verso banche". Sono quindi esclusi i crediti rappresentati da titoli ricondotti nell'aggregato delle "Altre attività finanziarie";
  • "Finanziamenti verso clientela": trattasi dei crediti verso clientela rappresentati da finanziamenti ed esposti nella voce dell'attivo dello schema di Banca d'Italia "40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: b) Crediti verso clientela". Sono quindi esclusi i crediti rappresentati da titoli ricondotti nell'aggregato delle "Altre attività finanziarie", fatta eccezione per l'esposizione rappresentata dai titoli "senior" sottoscritti nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione di crediti a sofferenza originati dal Gruppo (cessione Exodus) che rimangono esposti nella voce "Finanziamenti verso clientela".

• "Altre attività finanziarie e derivati di copertura", costituita dalle seguenti voci:

• "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico" che comprende gli strumenti finanziari esposti nei portafogli delle "Attività finanziarie valutate al Fair value con impatto a conto economico" e dei "Derivati di copertura", rispettivamente esposti nella voce 20 e 50 dell'attivo dello schema di Banca d'Italia;

• "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva (OCI)" che corrisponde alla voce 30 dell'attivo dello schema di Banca d'Italia;
• "Attività finanziarie valutate al Costo Ammortizzato (CA)" che comprende le esposizioni creditizie verso banche e clientela rappresentate da titoli di debito (inclusi nella voce 40 dell'attivo dello schema di Banca d'Italia) ad esclusione dei titoli "senior" rivenienti dalla cessione Exodus, come sopra illustrato.

Per quanto riguarda le voci del passivo riclassificato, il precedente aggregato "Debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value" è stato ridenominato in "Raccolta diretta", aggregato per il quale viene fornita evidenza separata tra la voce "Debiti verso clientela" (voce 10 b) del passivo dello schema di Banca d'Italia) e "Titoli in circolazione e passività finanziarie designate al fair value" (pari alle voci 10 c) e 30 del passivo dello schema di Banca d'Italia).

Per le restanti voci dello stato patrimoniale di seguito si riportano le principali aggregazioni:

• la voce residuale dell'attivo "Altre voci dell'attivo" aggrega l'"Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura specifica" e le "Altre attività" (rispettivamente le voci 60 e 130 dell'attivo);
• il raggruppamento in un'unica voce "Fondi del passivo" del "Trattamento di fine rapporto" (voce 90) e dei "Fondi per rischi ed oneri" (voce 100);
• la voce residuale del passivo "Altre voci del passivo" include l'"Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica" e le "Altre passività" (rispettivamente le voci 50 e 80 del passivo);
• l'indicazione del "capitale e delle riserve" in modo aggregato, al netto delle eventuali azioni proprie detenute (voci di bilancio 120, 150, 170, 180, 200).

Con riferimento al prospetto di conto economico riclassificato, l'applicazione dell'IFRS 9 ha comportato una ridefinizione degli aggregati relativi al risultato netto finanziario ed alle rettifiche di valore per impairment, in funzione delle nuove categorie di strumenti finanziari e dei relativi criteri di misurazione. Di seguito si illustra il raccordo delle nuove voci rispetto allo schema del conto economico redatto in base alla Circolare di Banca d'Italia n. 262:

• la voce "Risultato netto finanziario" include i risultati derivanti dalla valutazione o dal realizzo di tutti gli strumenti finanziari, ad eccezione delle rettifiche per rischio di credito che sono oggetto di esposizione separata. In particolare, tale voce include i dividendi su azioni classificate nei portafogli delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico e sulla redditività complessiva (voce 70), il risultato netto dell'attività di negoziazione e di copertura (voci 80 e 90), gli utili e le perdite da cessione o riacquisto (voce 100), ad eccezione del risultato connesso alla cessione di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato rappresentate da finanziamenti, il risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (voce 110);
• la voce "Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela" include la voce 130 a) "Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo ad attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" relativamente alla sola componente rappresentata dai finanziamenti verso la clientela ed i relativi risultati economici derivanti dalla cessione degli stessi (inclusi nella voce 100 a) "Utili (perdite) da cessione o riacquisto di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato");
• la voce "Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie" è rappresentata dalle perdite attese rilevate sui titoli e sui finanziamenti verso banche classificati nei portafogli delle "attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" (corrispondenti alla voce 130 b) "Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo ad attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva e al saldo residuale della già citata voce 130 a) dopo aver detratto la componente relativa ai finanziamenti verso la clientela);
• la voce riclassificata "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri" corrisponde alla voce 200 dello schema di conto economico previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 262 e comprende anche gli accantonamenti per impegni e garanzie rilasciate.

Di seguito si fornisce informativa sulle aggregazioni e sulle principali riclassificazioni delle altre voci di conto economico riclassificato:

• i recuperi di imposte e tasse e di altre spese (compresi nella voce 230) sono stati portati a diretta riduzione delle altre spese amministrative, dove risulta contabilizzato il relativo costo, anziché essere indicati nell'aggregato riclassificato degli "Altri proventi netti di gestione";
• l'ammortamento delle spese per migliorie su beni di terzi (contabilizzato nella voce 230) è stato esposto tra le "Rettifiche di valore su attività materiali e immateriali", anziché essere evidenziato unitamente agli "Altri proventi netti di gestione";
• la quota di pertinenza dei risultati economici dalle partecipate valutate a patrimonio netto (compresi nella voce 250) è stata esposta in una specifica voce che costituisce, unitamente al "Margine di interesse", l'aggregato definito "Margine finanziario";
• gli ammortamenti relativi ad attività immateriali legate alla "client relationship" rilevata nei processi di aggregazione aziendale e contabilizzati fra le "Rettifiche di valore nette su attività immateriali", sono esposti nell'aggregato "Altri proventi netti di gestione";
• la voce "Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte" include le rettifiche alle attività immateriali a vita utile indefinita effettuate a seguito del test di impairment annuale, al netto del relativo effetto fiscale, rilevati contabilmente nelle voci del conto economico consolidato 220 "Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali" e 300 "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente";
• gli oneri ordinari e straordinari introdotti a carico delle banche in forza dei meccanismi di risoluzione unico e nazionale (FRU e FRN) e del meccanismo di tutela dei depositi (DGS) sono stati esposti, al netto del relativo effetto fiscale, in una voce separata "Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte",

anziché essere evidenziati nelle voci "Altre spese amministrative" e "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente".

Si informa altresì che, come specificamente consentito dal principio contabile IFRS 9 (par. 7.2.15), Banco BPM si è avvalso della facoltà di non procedere ad alcuna rideterminazione dei saldi riferiti all'esercizio precedente applicando i nuovi criteri valutativi introdotti dal principio IFRS 9 dal 1° gennaio 2018. Si evidenzia comunque che, al fine di favorire un confronto su basi più omogenee:

• il prospetto dello stato patrimoniale riclassificato fornisce oltre ai saldi patrimoniali al 31 dicembre 2017 anche l'indicazione dei saldi al 1° gennaio 2018, rideterminati in conformità ai principi contabili IFRS 9 e IFRS 15. Negli allegati è riportato un prospetto di riconciliazione tra i saldi dello stato patrimoniale riclassificato al 31 dicembre 2017 e i saldi rideterminati alla data del 1° gennaio 2018;
• nella redazione del prospetto di conto economico riclassificato si è provveduto per quanto possibile alla riesposizione dei risultati economici dei precedenti periodi sulla base delle informazioni disponibili. In maggior dettaglio:
  • il "Risultato netto finanziario" dei precedenti periodi posti a confronto è stato riesposto al fine di includere le rettifiche da impairment di titoli azionari classificati nell'ex portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", in precedenza incluse nell'aggregato delle "Rettifiche nette su crediti verso banche ed altre attività";
  • la voce "Rettifiche nette su finanziamenti a clientela" corrisponde al precedente aggregato "Rettifiche nette su crediti verso clientela", al netto delle rettifiche di valore su titoli valutati al costo ammortizzato ricondotte nella voce "Rettifiche per rischio di credito: titoli ed altre attività" e delle rettifiche di valore su garanzie ed impegni ora ricondotte nella voce "Accantonamenti netti agli altri fondi per rischi e oneri";
  • la voce "Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie" corrisponde al precedente aggregato "Rettifiche nette su crediti verso banche e altre attività", al netto delle rettifiche di valore su titoli azionari ma incrementata delle rettifiche di valore su titoli di debito valutati al costo ammortizzato, come esposto nei precedenti punti;
  • la voce "Accantonamenti netti agli altri fondi per rischi e oneri" corrisponde all'omonima voce del precedente aggregato ed è comprensiva delle rettifiche di valore su garanzie e impegni.

Si ricorda che l'introduzione dell'IFRS 9 ha profondamente cambiato i criteri di contabilizzazione degli strumenti finanziari con riferimento sia alla classificazione che alla valutazione ed al modello di impairment. Pertanto i risultati di Conto Economico posti a confronto con le modalità convenzionali sopra riportate non sono determinati in modo omogeneo rispetto ai risultati rilevati nel corso del 2018.

A titolo d'esempio e con riferimento esclusivamente alla rappresentazione del margine di interesse, si evidenzia che il principio contabile IFRS 9 prevede che gli interessi maturati sulle attività finanziarie deteriorate (Stage 3) debbano essere esposti in bilancio sulla base della metodologia del costo ammortizzato, ossia sulla base del tasso di interesse effettivo calcolato tenendo conto dei flussi di incasso previsti. Il principio prevede inoltre che le riprese di valore su crediti derivanti dal decorrere del tempo (time value) debbano anch'esse essere incluse nel margine di interesse. Per effetto dell'applicazione delle suddette nuove regole di esposizione, il margine di interesse dell'esercizio 2018 ha registrato complessivamente un incremento di 190,9 milioni per effetto congiunto dell'inclusione in tale aggregato delle riprese di valore derivanti dal decorrere del tempo che fino al 31 dicembre 2017 erano esposte nell'ambito dell'aggregato "Rettifiche di valore nette su crediti verso clientela" e della rappresentazione su base netta degli interessi maturati sulle esposizioni classificate come inadempienze probabili (fino al 31 dicembre 2017 la quota degli interessi considerati non recuperabili era rappresentata nella voce rettifiche di valore nette su crediti).

Come dettagliatamente descritto nell'appendice "Informativa sulla prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 - Strumenti finanziari e IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti", si evidenzia che l'applicazione del principio IFRS 9 ha comportato impatti significativi sia sulla classificazione che sulla misurazione degli strumenti finanziari. Inoltre il nuovo modello di impairment introdotto dal principio ha comportato profonde modifiche sia sul perimetro che sul calcolo delle rettifiche di valore sia per le esposizioni in bonis che per quelle deteriorate. Pertanto, i dati riclassificati (sia patrimoniali che economici) riferiti ai periodi amministrativi posti a confronto con le modalità convenzionali più sopra illustrate, non sono determinati in modo omogeneo.

Negli allegati al bilancio è fornito un prospetto di riconciliazione tra il conto economico pubblicato nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 e il conto economico riclassificato riesposto a fini comparativi inserito nella presente relazione.

Dati economici consolidati

Conto economico consolidato riclassificato

Voci del conto economico riclassificate (migliaia di euro)	2018	2017 (*)	Variazioni
Margine di interesse	2.292.562	2.113.447	8,5%
Risultato delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	159.457	166.036	(4,0%)
Margine finanziario	2.452.019	2.279.483	7,6%
Commissioni nette	1.848.760	1.950.410	(5,2%)
Altri proventi netti di gestione	389.771	98.817	294,4%
Risultato netto finanziario	82.360	155.049	(46,9%)
Altri proventi operativi	2.320.891	2.204.276	5,3%
Proventi operativi	4.772.910	4.483.759	6,4%
Spese per il personale	(1.732.805)	(1.784.854)	(2,9%)
Altre spese amministrative	(816.478)	(872.355)	(6,4%)
Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali	(243.498)	(266.915)	(8,8%)
Oneri operativi	(2.792.781)	(2.924.124)	(4,5%)
Risultato della gestione operativa	1.980.129	1.559.635	27,0%
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela	(1.941.116)	(1.660.963)	16,9%
Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie	3.291	(140.217)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(345.341)	(13.757)	non sign.
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti	173.358	25.698	574,6%
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(129.679)	(229.604)	(43,5%)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	162.835	92.789	75,5%
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte	(100.218)	(77.264)	29,7%
Utile (Perdita) delle attività operative cessate	936	762.262	(99,9%)
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza di terzi	9.623	9.658	(0,4%)
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed Impairment su avviamenti e client relationship	(56.503)	557.841
Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte	(2.929)	(1.017.616)	(99,7%)
Differenza di fusione (Badwill)		3.076.137
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(59.432)	2.616.362

(*) I dati dell'esercizio precedente sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

Conto economico consolidato riclassificato – Evoluzione trimestrale

Voci del conto economico riclassificate		Es. 2018				Es. 2017
(migliaia di euro)	IV trim.	III trim.	II trim.	I trim.	IV trim. (*)	III trim. (*)	II trim. (*)	I trim. (*)
Margine di interesse	554.694	557.759	584.998	595.111	528.768	524.923	511.149	548.607
Risultato delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	50.668	32.791	33.413	42.585	45.166	38.931	40.354	41.585
Margine finanziario	605.362	590.550	618.411	637.696	573.934	563.854	551.503	590.192
Commissioni nette	469.875	451.372	450.993	476.520	472.096	458.935	503.605	515.774
Altri proventi netti di gestione	21.061	214.531	130.029	24.150	24.738	29.401	14.362	30.316
Risultato netto finanziario	(73.898)	46.768	80.182	29.308	41.915	12.957	63.320	36.857
Altri proventi operativi	417.038	712.671	661.204	529.978	538.749	501.293	581.287	582.947
Proventi operativi						1.022.400 1.303.221 1.279.615 1.167.674 1.112.683 1.065.147 1.132.790 1.173.139
Spese per il personale	(422.177)	(431.479)	(437.060)	(442.089)	(420.796)	(450.628)	(456.711)	(456.719)
Altre spese amministrative	(205.705)	(196.184)	(203.102)	(211.487)	(204.704)	(236.303)	(233.055)	(198.293)
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(97.096)	(49.456)	(49.020)	(47.926)	(95.466)	(62.160)	(56.406)	(52.883)
Oneri operativi	(724.978)	(677.119)	(689.182)	(701.502)	(720.966)		(749.091) (746.172)	(707.895)
Risultato della gestione operativa	297.422	626.102	590.433	466.172	391.717	316.056	386.618	465.244
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela	(987.260)	(267.405)	(360.212)	(326.239)	(673.127)	(340.816)	(354.530)	(292.490)
Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie	3.968	(1.312)	(1.593)	2.228	(12.718)	(48.322)	(70.820)	(8.357)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(227.805)	(71.865)	(20.707)	(24.964)	(9.235)	4.615	(9.641)	504
Rettifiche di valore su partecipazioni	-	-	-	-	-	-	-	-
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	5.109	(10.301)	(1.104)	179.654	12.064	333	(3.765)	17.066
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(908.566)	275.219	206.817	296.851	(291.299)	(68.134)	(52.138)	181.967
Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	322.430	(72.338)	(61.320)	(25.937)	101.759	34.806	1.122	(44.898)
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte	(668)	(32.122)	(18.391)	(49.037)	(6.187)	(26.069)	-	(45.008)
Utile (Perdita) delle attività operative cessate	-	932	18	(14)	699.971	16.498	25.790	20.003
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza di terzi	5.777	256	2.160	1.430	867	1.397	4.256	3.138
Risultato del periodo senza Badwill ed Impairment su avviamenti e client relationship	(581.027)	171.947	129.284	223.293	505.111	(41.502)	(20.970)	115.202
Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte	(2.929)	-	-	-	(1.017.616)	-	-	-
Differenza di fusione (Badwill)	-	-	-	-	-	-	-	3.076.137
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza della Capogruppo	(583.956)	171.947	129.284	223.293	(512.505)	(41.502)		(20.970) 3.191.339

(*) I dati dei periodi precedenti sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

In conformità alle indicazioni della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 di seguito vengono fornite informazioni sugli effetti che gli eventi od operazioni a carattere non ricorrente hanno avuto sul risultato economico consolidato.

I risultati dell'esercizio 2018 sono stati impattati da diversi eventi di rilievo, ragionevolmente non ripetibili, per la maggior parte connessi alla realizzazione di quanto previsto dal Piano Industriale, in particolare in termini di derisking. Nel dettaglio, nel corso del 2018, il Gruppo ha perfezionato il riassetto delle attività di bancassurance, la cessione delle attività di banca depositaria, ha concluso il riassetto del risparmio gestito con la cessione dei contratti di gestione in delega degli attivi assicurativi ed ha razionalizzato la rete distributiva mediante la chiusura di un numero straordinario di filiali. Nel contesto della strategia di derisking il Gruppo ha intrapreso importanti azioni volte a ridurre lo stock delle sofferenze mediante una prima operazione di cessione perfezionata alla fine del primo semestre (l'operazione "Exodus" che ha comportato la cessione di circa 5,1 miliardi nominali di sofferenze) e una seconda operazione in corso di perfezionamento alla data della presente relazione (l'operazione "ACE" che comporterà nei prossimi mesi la cessione di ulteriori circa 7,4 miliardi nominali di sofferenze).

Di seguito per ogni voce del conto economico riclassificato si illustrano le componenti economiche di carattere non ricorrente relative all'esercizio 2018:

• nella voce "altri proventi netti di gestione" sono compresi il risultato positivo derivante dalla cessione ad Anima SGR dei mandati di gestione in delega degli attivi assicurativi svolti per conto delle partnership assicurative per 113,6 milioni, nonché la plusvalenza realizzata a seguito della cessione delle attività di banca depositaria e fund administration a BNP Paribas Securities Services, per 200,0 milioni;

• nella voce "risultato netto finanziario" è compresa la svalutazione, pari a 27,9 milioni, dell'investimento effettuato nello Schema Volontario del FITD al fine di sostenere l'intervento a favore di Carige, mediante la sottoscrizione del titolo subordinato emesso da questa ultima banca a fine novembre 2018;
• nella voce "altre spese amministrative" sono comprese componenti non ricorrenti complessivamente pari a 22,6 milioni, principalmente imputabili ad oneri di integrazione sostenuti per l'adeguamento dei sistemi informatici (15,5 milioni), nonché alle spese sostenute per la chiusura degli sportelli (costi per ripristino filiali, traslochi, ecc.) per 5,1 milioni;
• nella voce "rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali" sono comprese: (i) svalutazioni di investimenti immobiliari, per 44,1 milioni, al fine di adeguare il loro valore di carico al minor valore recuperabile desunto dagli aggiornamenti peritali, (ii) svalutazioni di attività immateriali rappresentate da software, a seguito dell'integrazione dei sistemi informativi di Gruppo, per 3,8 milioni, (iii) svalutazioni di costi capitalizzati per migliorie sulle filiali in affitto, per 4,8 milioni, divenuti non recuperabili a seguito della chiusura delle filiali;
• nelle "rettifiche nette su crediti verso clientela" sono compresi gli effetti delle operazioni di derisking delle esposizioni classificate a sofferenza per complessivi 713,9 milioni, principalmente imputabili all'operazione "ACE". Benché l'operazione troverà completo perfezionamento nell'esercizio 2019, l'approvazione dell'offerta vincolante e l'identificazione puntuale dei crediti che sono stati ceduti a fine dicembre 2018 sono tali da generare degli impatti sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, in termini di classificazione e di valutazione delle poste destinate alla cessione, rappresentate dai crediti in sofferenza. Ai fini valutativi, le perdite attese del citato portafoglio sono state quantificate sulla base della migliore stima del prezzo negoziale che sarà realizzato a seguito del perfezionamento dell'operazione;
• nella voce "accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri" sono compresi stanziamenti per complessivi 351,6 milioni relativi a: accantonamenti integrativi per 275,3 milioni finalizzati a garantire un pieno presidio a fronte delle vertenze e reclami, anche prospettici, relativi alla cessata attività di segnalazione di clientela interessata all'acquisto di diamanti alla società specializzata Intermarket Diamond Business S.p.A. (società dichiarata fallita ad inizio 2019); oneri prevedibili da sostenere per la chiusura intervenuta nel corso dell'esercizio di n.518 filiali per 46,2 milioni; accantonamenti integrativi per 30,1 milioni derivanti dalla decisione di ricalcolare le condizioni applicate alla clientela in materia di commissioni di istruttoria e concessione di disponibilità creditizie riferite a precedenti esercizi secondo metriche definite recentemente da più severe normative e note interpretative degli organi di vigilanza;
• l'intero ammontare della voce "utili da cessione di partecipazioni ed investimenti" pari a 173,4 milioni la cui principale componente, pari a 170,7 milioni, è rappresentata dal risultato positivo riveniente dal riassetto del settore Bancassurance che ha visto la cessione a Cattolica delle due interessenze nelle compagnie assicurative Popolare Vita (ora Vera Vita) e Avipop Assicurazioni (ora Vera Assicurazioni);
• nella voce "imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente" sono compresi il beneficio derivante dalla rilevazione delle attività per imposte anticipate IRAP, pari a 64,0 milioni, relative alle rettifiche su crediti operate in sede di prima applicazione del principio contabile IFRS 9, iscritte solo nel quarto trimestre a seguito delle modifiche normative introdotte dalla legge di bilancio 2019 che ne consentono la deduzione in 10 anni (anziché integralmente nell'esercizio 2018), nonché gli impatti fiscali delle componenti non ricorrenti in precedenza dettagliate, complessivamente positivi per 233,6 milioni;
• nella voce "oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte" è compreso l'importo di 18,4 milioni relativo ai contributi addizionali richiesti dal Fondo di Risoluzione Nazionale a fronte degli interventi di risoluzione avviati nel 2015 (pari a 25,5 milioni al netto del relativo effetto fiscale di 7,1 milioni).

Nel complesso, tenendo anche conto degli effetti negativi di pertinenza delle minoranze (pari a 2,3 milioni) e del risultato relativo alle attività cessate (pari a +0,9 milioni), il saldo algebrico delle componenti economiche di competenza dell'esercizio 2018, considerate non ricorrenti, è negativo per 399,3 milioni. Il risultato economico "normalizzato" tenendo conto di tali componenti è positivo ed ammonta a 342,8 milioni.

Ove ritenute significative, le informazioni sull'incidenza che gli eventi od operazioni non ricorrenti o che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria, nonché sui flussi finanziari del Gruppo, sono fornite nell'ambito delle specifiche sezioni della nota integrativa che illustrano l'evoluzione delle voci patrimoniali.

Proventi operativi

Margine di interesse

(migliaia di euro)	2018	2017 (*)	Var. ass.	Var. %
Attività finanziarie (titoli)	581.980	596.834	(14.854)	(2,5%)
Interessi netti verso clientela	2.162.893	2.116.674	46.219	2,2%
Interessi netti verso banche	(52.957)	(10.414)	(42.543)	408,5%
Titoli emessi e passività finanziarie valutate al fair value	(381.226)	(644.972)	263.746	(40,9%)
Derivati di copertura (saldo netto)	(70.746)	(52.206)	(18.540)	35,5%
Interessi netti su altre attività/passività	52.618	107.531	(54.913)	(51,1%)
Totale	2.292.562	2.113.447	179.115	8,5%

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Margine di interesse

Il margine di interesse si attesta a 2.292,6 milioni. Tale dato non è pienamente confrontabile con quello del precedente esercizio, in quanto - a seguito dell'applicazione dell'IFRS 9 - il margine di interesse è influenzato dalla riclassifica positiva del c.d. "reversal" dovuto alle riprese da attualizzazione delle sofferenze che, fino al 31 dicembre 2017, erano registrate fra le rettifiche nette su crediti e dalla riclassifica negativa dovuta al calcolo degli interessi relativi alle esposizioni deteriorate (inadempienze probabili e past due) sul valore recuperabile dei suddetti crediti anziché sul loro valore nominale. Tenendo conto sia di tali riclassifiche che degli effetti della PPA, il margine si attesta a 2.078,0 milioni rispetto a 2.054,7 milioni del 2017 (+1,2%) 1 . La contribuzione del quarto trimestre 2018 è pari a 554,7 milioni, sostanzialmente stabile rispetto al terzo trimestre 2018 (pari a 557,8 milioni), grazie alla crescita dei volumi e al minore costo del funding che ha compensato la riduzione dello spread sugli impieghi.

2018	2017 (*)	Var. ass.	Var. %
1.186.528	1.063.812	122.716	11,5%
453.255	446.905	6.350	1,4%
56.053	62.034	(5.981)	(9,6%)
277	(4.686)	4.963
92.653	120.192	(27.539)	(22,9%)
(10.557)	(15.020)	4.463	(29,7%)
51.000	36.313	14.687	40,4%
463.353	403.897	59.456	14,7%
2.292.562	2.113.447	179.115	8,5%

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

¹ Dato costruito su basi omogenee escludendo anche la componente straordinaria di cui ha beneficiato l'esercizio 2017 rilevando gli interessi attivi sui finanziamenti TLTRO-II relativi di competenza dell'esercizio 2016.

Come precedentemente illustrato, sulla dinamica del margine di interesse ha significativamente impattato l'adozione del principio contabile IFRS 9 (190,9 milioni). Al netto di tale contributo, il margine di interesse flette di 11,8 milioni. In particolare nella dinamica dei segmenti della Rete Commerciale, il Retail ha inciso in modo significativo, attestandosi a 1.030,8 milioni (-33,0 milioni rispetto al 2017, escludendo l'effetto positivo dell'applicazione dell'IFRS 9), in calo principalmente per effetto della riduzione dell'impatto della Price Purchase Agreement (PPA) conseguente alle operazioni di derisking realizzate nell'esercizio (-44,0 milioni). In questo segmento si registra inoltre un miglioramento nel costo della raccolta, anche per effetto della progressiva riduzione dello stock delle emissioni obbligazionarie.

In sensibile flessione anche il margine dell'Investment Banking, in seguito alla contrazione del contributo del portafoglio titoli, soprattutto nella componente infragruppo, principalmente relativa ai prestiti obbligazionari, sottostanti ai certificates, emessi dalla Capogruppo e sottoscritti da Banca Aletti (dal 1° ottobre da Banca Akros).

In leggera flessione, al netto dell'applicazione dell'IFRS 9 (+17,9 milioni), il contributo dato dal Leasing, per la chiusura di alcuni contratti di Release.

Nel Corporate Center, si registra un incremento dovuto essenzialmente al miglioramento della componente relativa alle emissioni istituzionali (+75,6 milioni) e al centro ALM (+100,9 milioni) che ha beneficiato della dinamica dei tassi. Tali aspetti hanno bilanciato la contrazione del contributo del portafoglio titoli (-59,5 milioni), anche per effetto del maggior costo del funding in valuta sostenuto per finanziarlo, e delle altre componenti di funding con controparti istituzionali (in gran parte Cassa Compensazione e Garanzia e BCE, che nel 2017 aveva beneficiato di interessi straordinari relativi al TLTRO 2 del 2016 per 31,7 milioni).

Risultato delle partecipazioni valutate a patrimonio netto

Il risultato delle partecipazioni valutate al patrimonio netto è positivo per 159,5 milioni, in flessione rispetto al dato di 166,0 milioni rilevato nello scorso esercizio, per effetto del minor apporto registrato dalle società del comparto assicurativo, imputabile anche alla riduzione della quota di interessenza partecipativa. La contribuzione del quarto trimestre è pari a 50,7 milioni, in crescita rispetto al dato di 32,8 milioni registrato nel terzo trimestre. Nell'ambito di tale aggregato il contributo principale è fornito dal credito al consumo, veicolato dalla quota partecipativa detenuta in Agos Ducato, per 126,0 milioni (116,2 milioni l'apporto riferito allo scorso esercizio).

In termini di settore di attività economica, il contributo del settore Partnership Strategiche, pari a 157,8 milioni, include prevalentemente l'apporto di Agos Ducato, pari a 126,0 milioni, e quello delle società del comparto assicurativo per complessivi 24,5 milioni. Marginale il contributo del Corporate Center, che ammonta a 1,6 milioni, e comprende i contributi delle collegate minori.

Commissioni nette

(migliaia di euro)	2018	2017 (*)	Var. ass.	Var. %
Servizi di gestione, intermediazione e consulenza	884.187	982.429	(98.242)	(10,0%)
Distribuzione di prodotti di risparmio	720.197	831.916	(111.719)	(13,4%)
- Collocamento strumenti finanziari	583.137	676.266	(93.129)	(13,8%)
- Gestione di portafogli	31.255	39.867	(8.612)	(21,6%)
- Bancassurance	105.805	115.783	(9.978)	(8,6%)
Credito al consumo	28.366	30.749	(2.383)	(7,7%)
Carte di credito	50.933	30.587	20.346	66,5%
Banca depositaria	14.367	18.861	(4.494)	(23,8%)
Negoziazione titoli, valute e raccolta ordini	65.899	67.028	(1.129)	(1,7%)
Altri	4.425	3.288	1.137	34,6%
Tenuta e gestione su c/c e finanziamenti	728.221	630.894	97.327	15,4%
Servizi di incasso e pagamento	170.181	162.060	8.121	5,0%
Garanzie rilasciate e ricevute	73.379	76.129	(2.750)	(3,6%)
Altri servizi	(7.208)	98.898	(106.106)
Totale	1.848.760	1.950.410	(101.650)	(5,2%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Commissioni nette

Le commissioni nette ammontano a 1.848,8 milioni, in calo del 5,2% nel confronto con il 2017, che registrava commissioni nette pari a 1.950,4 milioni, ma in crescita del 4,1% su base trimestrale grazie alla diversificazione fra differenti aree di business (ad es. commissioni su finanziamenti, e su servizi di incasso e pagamento).

La flessione su base annua è prevalentemente imputabile al comparto dei servizi di gestione, intermediazione e consulenza, che si riduce di 98,2 milioni in valore assoluto rispetto al dato del 31 dicembre 2017, principalmente per effetto del negativo trend di mercato che ha caratterizzato la seconda metà dell'esercizio.

(migliaia di euro)	2018	2017 (*)	Var. ass.	Var. %
Retail	1.495.546	1.596.855	(101.309)	(6,3%)
Corporate	201.433	192.342	9.091	4,7%
Istituzionali	31.406	32.911	(1.505)	(4,6%)
Private	84.639	77.320	7.319	9,5%
Investment Banking	29.614	30.492	(878)	(2,9%)
Leasing	7	6	1	16,7%
Corporate Center	6.115	20.484	(14.369)	(70,1%)
Totale	1.848.760	1.950.410	(101.650)	(5,2%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

La flessione registrata dalle commissioni nette, rispetto all'anno precedente, è principalmente dovuta al calo dell'attività di collocamento di prodotti di investimento. Su questi ultimi, infatti, hanno inciso significativamente i minori collocamenti dei fondi comuni, soprattutto nel settore Retail (-108 milioni), In crescita, in particolare nel Corporate, le commissioni della finanza aziendale (passate da 62 milioni a 84,8 milioni). Si segnala, infine, la minore contribuzione del Corporate Center, per effetto della cessione dell'attività di banca depositaria, avvenuta nel terzo trimestre 2018.

Altri proventi netti di gestione

(migliaia di euro)	2018	2017 (*)	Var. ass.	Var. %
Proventi su c/c e finanziamenti	36.096	48.958	(12.862)	(26,3%)
Fitti attivi	51.381	65.994	(14.613)	(22,1%)
Oneri su beni rivenienti dal leasing	(15.662)	(11.713)	(3.949)	33,7%
Altri proventi ed oneri	360.068	41.927	318.141	758,8%
Subtotale	431.883	145.166	286.717	197,5%
Client relationship (PPA)	(42.112)	(46.349)	4.237	(9,1%)
Totale	389.771	98.817	290.954	294,4%

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Altri proventi netti di gestione

Gli altri proventi netti di gestione ammontano a 389,8 milioni e includono le plusvalenze, per complessivi 313,6 milioni, realizzate a seguito della cessione delle attività di banca depositaria e fund administration a BNP Paribas Securities Services (200,0 milioni), e della cessione ad Anima SGR dei mandati di gestione in delega degli attivi assicurativi svolti per conto delle joint venture assicurative legate alla rete bancassurance dell'ex Banco Popolare (113,6 milioni). Al netto di tali componenti, l'aggregato è pari a 76,1 milioni (98,8 milioni al 31 dicembre 2017).

(migliaia di euro)	2018	2017 (*)	Var. ass.	Var. %
Retail	(2.777)	3.640	(6.417)
Corporate	688	815	(127)	(15,6%)
Istituzionali	3.990	2.287	1.703	74,5%
Private	(4.886)	(2.768)	(2.118)	76,5%
Investment Banking	879	567	312	55,0%
Leasing	15.418	21.452	(6.034)	(28,1%)
Corporate Center	376.459	72.824	303.635	416,9%
Totale	389.771	98.817	290.954	294,4%

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Il significativo incremento registrato dagli altri proventi netti di gestione (+291 milioni) è dovuto integralmente alle plusvalenze, registrate nel Corporate Center, per la cessione dell'attività di banca depositaria e dei mandati di gestione in delega degli attivi assicurativi (come illustrato in precedenza). In flessione il segmento Retail, per effetto del minor apporto della Commissione Istruttoria Veloce (-12,8 milioni), e la business line del Leasing, a seguito della contrazione registrata dagli affitti attivi (-7,4 milioni) per la vendita di alcuni immobili.

Risultato netto finanziario

(migliaia di euro)	2018	2017 (*)	Var. ass.	Var. %
Risultato netto dell'attività di negoziazione	(69.923)	50.355	(120.278)
Utili/Perdite da cessione di attività finanziarie	150.331	74.726	75.605	101,2%
Dividendi e proventi simili su attività finanziarie	26.269	30.034	(3.765)	(12,5%)
Utili/Perdite da riacquisto di passività finanziarie	(4.508)	(9.196)	4.688	(51,0%)
Risultato netto dell'attività di copertura	(2.657)	919	(3.576)
Altri proventi/oneri	(17.152)	8.211	(25.363)
Totale	82.360	155.049	(72.689)	(46,9%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Risultato netto finanziario

Il risultato netto finanziario è pari a 82,4 milioni rispetto a 155,0 milioni dello scorso esercizio. Tale risultato tiene conto anche della svalutazione, per 27,9 milioni, di un'esposizione indiretta relativa all'investimento effettuato nello Schema Volontario del FITD al fine di sostenere l'intervento a favore di Carige, mediante la sottoscrizione del titolo subordinato emesso da questa ultima banca a fine novembre 2018.

Il minor risultato realizzato deriva, oltre che dalla maggior volatilità di alcune componenti valutative conseguenti all'introduzione dell'IFRS 9 (strumenti obbligatoriamente valutati al fair value), dagli impatti derivanti dalle strategie di copertura dei rischi connessi alle esposizioni classificate tra le attività valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

(migliaia di euro)	2018	2017 (*)	Var. ass.	Var. %
Retail	20.829	15.816	5.013	31,7%
Corporate	28.820	10.065	18.755	186,3%
Istituzionali	1.451	89	1.362	non sign.
Private	19	18	1	5,6%
Investment Banking	(8.188)	(1.901)	(6.287)	330,7%
Partnership strategiche	8.354	10.992	(2.638)	(24,0%)
Leasing	(16)	-	(16)
Corporate Center	31.091	119.970	(88.879)	(74,1%)
Totale	82.360	155.049	(72.689)	(46,9%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

La decisa contrazione del risultato netto finanziario è principalmente dovuta al Corporate Center, che registra un decremento di 88,9 milioni, a seguito del minor contributo del portafoglio titoli (-64 milioni) e dell'operatività in forex swap (-52,2 milioni), parzialmente compensata dall'apporto positivo della valutazione di alcune partecipazioni classificate tra le altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value. Si segnala il contributo positivo del Corporate (+18,8 milioni), relativo alla valutazione dei crediti che non hanno superato l'SPPI test, introdotto dall'adozione del principio contabile IFRS 9.

In virtù delle dinamiche descritte, il totale dei proventi operativi ammonta a 4.772,9 milioni (+6,4% rispetto al 2017). Tenendo conto delle citate componenti non ricorrenti tale dato si attesta a 4.487,2 milioni.

Core Banking Business

Prendendo in considerazione i soli ricavi del "core business bancario", rappresentati dalla somma degli aggregati relativi al margine di interesse e alle commissioni nette, il 2018 raggiunge i 4.141,4 milioni, in crescita dell'1,9% rispetto al dato dello scorso esercizio.

Oneri operativi

(migliaia di euro)	2018	2017 (*)	Var. ass.	Var. %
Spese per il personale	(1.732.805)	(1.784.854)	52.049	(2,9%)
- Incentivi all'esodo e fondi di solidarietà		3.123	(3.123)
- Altre spese per il personale	(1.732.805)	(1.787.977)	55.172	(3,1%)
Altre spese amministrative	(816.478)	(872.355)	55.877	(6,4%)
- Imposte e tasse	(330.799)	(339.457)	8.658	(2,6%)
- Servizi e consulenze	(337.777)	(399.372)	61.595	(15,4%)
- Immobili	(207.874)	(217.903)	10.029	(4,6%)
- Postali, telefoniche e cancelleria	(32.998)	(37.173)	4.175	(11,2%)
- Manutenzioni e canoni su mobili, macchinari e impianti	(59.467)	(63.560)	4.093	(6,4%)
- Pubblicità e rappresentanza	(16.313)	(22.138)	5.825	(26,3%)
- Altre spese amministrative	(112.594)	(86.452)	(26.142)	30,2%
- Recuperi di spese	281.344	293.700	(12.356)	(4,2%)
Rettifiche di valore su attività materiali e immateriali	(243.498)	(266.915)	23.417	(8,8%)
- Rettifiche di valore su attività materiali	(110.958)	(114.943)	3.985	(3,5%)
- Rettifiche di valore su attività immateriali	(66.857)	(85.698)	18.841	(22,0%)
- Rettifiche di valore su migliorie a beni di terzi	(17.775)	(13.751)	(4.024)	29,3%
- Rettifiche di valore nette per deterioramento	(47.908)	(52.523)	4.615	(8,8%)
Totale	(2.792.781)	(2.924.124)	131.343	(4,5%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Le spese per il personale, pari a 1.732,8 milioni, evidenziano una riduzione del 2,9% rispetto a 1.784,9 milioni dello scorso esercizio, con una contribuzione del quarto trimestre di 422,2 milioni, che conferma il trend decrescente dei primi tre trimestri dell'anno (431,5 milioni il dato del terzo trimestre). Il costo del personale risulta in calo per effetto della riduzione dell'organico (- 1.016 risorse rispetto al 31 dicembre 2017). Il numero totale dei dipendenti è pari a 22.247 risorse in organico alla data del 31 dicembre 2018, rispetto alle 23.263 risorse a fine 2017 (erano 24.608 al 31 dicembre 2016).

Le altre spese amministrative1 ammontano a 816,5 milioni, in riduzione del 6,4% rispetto allo scorso esercizio. Al netto delle componenti non ricorrenti il dato al 31 dicembre 2018 risulta pari a 793,8 milioni, in diminuzione del 6,0% rispetto a dicembre 2017 (844,3 milioni) per effetto del rigoroso controllo dei costi. Il quarto trimestre 2018 evidenzia spese amministrative per 205,7 milioni e comprende circa 12,2 milioni di oneri non ricorrenti in quanto derivanti dai processi di integrazione e di razionalizzazione della struttura distributiva.

Le rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali dell'esercizio ammontano a 243,5 milioni, in calo dell'8,8% rispetto a 266,9 milioni del 31 dicembre 2017, per effetto della razionalizzazione del sistema informativo del Gruppo. Le rettifiche del quarto trimestre ammontano a 97,1 milioni e includono 51,2 milioni di rettifiche di valore non ordinarie principalmente dovute all'adeguamento di alcuni immobili non strumentali al minor valore evidenziato dalle più recenti perizie acquisite.

Il totale degli oneri operativi, pari a 2.792,8 milioni, risulta in calo del 4,5% rispetto al 2017; il quarto trimestre è pari a 725,0 milioni in crescita rispetto al terzo per le componenti non ricorrenti sopra indicate.

Al netto delle componenti non ricorrenti, gli oneri operativi ammontano a 2.717,4 milioni, in flessione del 4,5% rispetto al dato dell'esercizio precedente. Anche a livello trimestrale il dato al netto delle componenti non ricorrenti risulta in diminuzione dell'1,6% rispetto al trimestre precedente.

(migliaia di euro)	2018	2017 (*)	Var. ass.	Var. %
Retail	(2.167.785)	(2.170.875)	3.090	(0,1%)
Corporate	(159.803)	(132.010)	(27.793)	21,1%
Istituzionali	(39.344)	(36.861)	(2.483)	6,7%
Private	(69.747)	(74.021)	4.274	(5,8%)
Investment Banking	(93.162)	(89.593)	(3.569)	4,0%
Partnership strategiche	(2.558)	(2.506)	(52)	2,1%
Leasing	(74.811)	(70.758)	(4.053)	5,7%
Corporate Center	(185.571)	(347.500)	161.929	(46,6%)
Totale	(2.792.781)	(2.924.124)	131.343	(4,5%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Oneri operativi

1 L'aggregato non comprende gli "oneri sistemici", rappresentati dai contributi ai Fondi di Risoluzione ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, esposti, al netto del relativo effetto fiscale, in una voce separata del conto economico riclassificato.

Tra gli oneri operativi si registra una forte contrazione delle spese del personale (-52 milioni), soprattutto nel comparto Retail (-47,7 milioni), per effetto della progressiva riduzione dell'organico. Le altre spese amministrative, che a livello consolidato flettono a 816,5 milioni (-55,9 milioni, rispetto allo scorso anno), registrano un incremento nelle business line della rete commerciale (Retail, Corporate e Istituzionali) per effetto della nuova metodologia di attribuzione dei costi, che genera un beneficio nelle strutture centrali del Corporate Center.

Risultato della gestione operativa

Il risultato della gestione operativa ammonta quindi a 1.980,1 milioni rispetto a 1.559,6 milioni del 2017, in crescita del 14,7%. Al netto delle componenti non ricorrenti, l'aggregato si attesta a 1.769,7 milioni, in calo del 2,5% rispetto al corrispondente dato dell'esercizio precedente.

Rettifiche e accantonamenti

(migliaia di euro)	2018	2017 (*)	Var. ass.	Var. %
Rettifiche di valore nette su crediti verso clientela	(1.683.663)	(1.433.288)	(250.375)	17,5%
Rettifiche di valore specifiche: cancellazioni	(140.010)	(181.195)	41.185	(22,7%)
Rettifiche di valore specifiche: altre	(2.747.946)	(2.238.763)	(509.183)	22,7%
Riprese di valore specifiche	1.222.016	921.652	300.364	32,6%
Rettifiche/riprese nette di portafoglio	(17.723)	65.018	(82.741)
Rettifiche nette su garanzie rilasciate		1.329
Utili/(perdite) da cessione di crediti	(257.453)	(229.004)	(28.449)	12,4%
Totale	(1.941.116)	(1.660.963)	(280.153)	16,9%

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Rettifiche nette su crediti verso clientela

Le rettifiche nette su finanziamenti verso clientela sono pari a 1.941,1 milioni (1.661,0 milioni al 31 dicembre 2017). Anche tale aggregato risulta impattato dall'applicazione dell'IFRS 9 sia per il nuovo modello di impairment introdotto sia per le riclassificazioni già descritte a valere sul margine di interesse. Escludendo tali riclassifiche il dato relativo al 31 dicembre 2018 si attesta a 1.750,2 milioni (1.661,0 milioni nel 2017).

Le massive cessioni di crediti sopra ricordate relative ai progetti Exodus ed ACE hanno comportato l'iscrizione di rettifiche di valore strettamente legate all'accelerazione del processo di derisking e che, pertanto, non sono rappresentative dell'ordinaria gestione del credito deteriorato.

Al netto di tali impatti, quantificabili in 713,9 milioni, le rettifiche nette di valore si attestano a 1.227,2 milioni. Nel quarto trimestre 2018 le rettifiche si attestano a 987,3 milioni. Il dato normalizzato (al netto degli impatti legati al progetto ACE) si attesta a 327,4 milioni.

Il costo del credito, misurato dal rapporto tra le rettifiche nette di valore su crediti (escluse le riclassificazioni introdotte dal principio IFRS 9) - al netto degli impatti straordinari in precedenza indicati e gli impieghi netti (comprensivi dei crediti classificati tra le attività in via di dismissione) -, risulta pari a 98 b.p., rispetto ai 154 1 b.p. dello scorso esercizio.

Nel conto economico dell'esercizio sono state inoltre registrate nella voce rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie riprese nette per 3,3 milioni (al 31 dicembre 2017 erano state rilevate rettifiche nette per 140,2 milioni che includevano le svalutazioni delle quote detenute nel Fondo Atlante e delle altre esposizioni verso le banche venete nonché gli oneri relativi agli interventi dello Schema Volontario del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi).

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri ammontano a 345,3 milioni e sono prevalentemente rappresentati (275,3 milioni) dall'accantonamento integrativo al fondo collettivo a fronte degli oneri che potrebbero derivare dalla definizione, anche in ottica di customer care, delle vertenze e reclami, già pervenuti e previsti, derivanti dall'attività di segnalazione della clientela interessata ad acquistare diamanti alla società Intermarket Diamond Business S.p.A., società dichiarata fallita dal Tribunale di Milano in data 10 gennaio 2019. Sono inoltre inclusi l'accantonamento pari a 46,2 milioni per gli oneri prevedibili da sostenere a seguito della chiusura di n. 518 filiali nell'ambito della riorganizzazione della rete distributiva e l'accantonamento integrativo a fronte della decisione di ricalcolare le condizioni applicate alla clientela in materia di commissioni di istruttoria e concessione di disponibilità creditizie riferite a precedenti esercizi secondo metriche definite recentemente da più severe normative e note interpretative degli organi di vigilanza (30,1 milioni). La voce comprende infine riprese di valore su accantonamenti per impegni e garanzie per 12,2 milioni e altri accantonamenti di minor rilievo.

Nell'esercizio 2018 sono stati registrati utili da cessione di partecipazioni e investimenti per 173,4 milioni quasi interamente derivanti dal risultato del settore Bancassurance che ha visto la cessione a Cattolica Assicurazioni del controllo delle due compagnie assicurative Popolare Vita (ora Vera Vita) e Avipop Assicurazioni (ora Vera Assicurazioni).

¹ Il dato non è immediatamente comparabile in quanto l'IFRS 9 ha introdotto un nuovo modello di impairment sui crediti.

Per effetto delle dinamiche descritte, il risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte e degli oneri sistemici evidenzia una perdita di 129,7 milioni rispetto alla perdita di 229,6 milioni registrata nello scorso esercizio.

Altre voci di ricavo e costo

Le imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente alla data del 31 dicembre 2018 sono positive per 162,8 milioni (92,8 milioni al 31 dicembre 2017) ed includono l'impatto dell'iscrizione di nuove attività per imposte anticipate per 64,0 milioni per effetto delle modifiche introdotte dalla Legge di bilancio alle norme che regolavano la deducibilità degli impatti derivanti dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 9.

Al conto economico dell'esercizio sono stati addebitati oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte per 100,2 milioni (77,3 milioni nello scorso esercizio) che includono i contributi ordinari al Single Resolution Fund (SRF) per 68,1 milioni lordi (62,4 milioni lordi al 31 dicembre 2017) e al Fondo Interbancario Tutela Depositi per 45,2 milioni (44,5 milioni al 31 dicembre 2017), nonché gli ulteriori contributi straordinari al Single Resolution Fund per 25,5 milioni lordi, non presenti nello scorso esercizio.

Considerata la quota del risultato economico attribuibile ai soci terzi (+9,6 milioni), il risultato netto ante impairment è pari a -56,5 milioni, rispetto al risultato netto senza Badwill ed impairment di 557,8 milioni realizzato nello scorso esercizio per effetto principalmente della cessione di Aletti Gestielle SGR.

I test di impairment effettuati al 31 dicembre 2018 sugli avviamenti e gli altri intangibles hanno portato alla rilevazione di rettifiche di valore sulla client relationship pari a 2,9 milioni al netto delle imposte; nello scorso esercizio erano state rilevate rettifiche di valore sugli avviamenti e sulla client relationship, pari a 1.017,6 milioni al netto delle imposte.

L'esercizio 2018 si chiude pertanto con un risultato netto pari a -59,4 milioni; nello scorso esercizio il Badwill emerso a seguito del completamento del processo di PPA, pari ad 3.076,1 milioni, portava il risultato netto a 2.616,4 milioni.

Escludendo le componenti economiche non ricorrenti sopra dettagliatamente elencate il risultato netto "normalizzato" è positivo e pari a 342,8 milioni.

Dati patrimoniali consolidati

Stato patrimoniale consolidato riclassificato

Di seguito si fornisce lo schema di stato patrimoniale al 31 dicembre 2108 comparato con i saldi risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2017 classificati in base ai nuovi aggregati patrimoniali introdotti a seguito della prima applicazione del principio contabile IFRS 9.

Viene altresì riportato il confronto con i saldi al 1° gennaio 2018 rideterminati per tenere conto della prima applicazione dei nuovi principi IFRS 9 e IFRS 15.

Negli allegati al bilancio è riportato un prospetto di riconciliazione tra i saldi al 31 dicembre 2017 e quelli determinati al 1° gennaio 2018.

(migliaia di euro)	31/12/2018	01/01/2018	31/12/2017	Variazioni su 31/12/2017
Cassa e disponibilità liquide	922.017	976.686	976.686	(54.669)	(5,6)%
Finanziamenti valutati al CA	108.207.732	111.044.748	112.681.902	(4.474.170)	(4,0)%
- Finanziamenti verso banche	4.193.119	4.936.507	4.939.223	(746.104)	(15,1)%
- Finanziamenti verso clientela (*)	104.014.613	106.108.241	107.742.679	(3.728.066)	(3,5)%
Altre attività finanziarie e derivati di copertura	36.852.942	34.884.798	34.533.172	2.319.770	6,7%
- Valutate al FV con impatto a CE	5.869.106	6.417.083	5.184.586	684.520	13,2%
- Valutate al FV con impatto su OCI	15.351.561	16.750.072	17.128.622	(1.777.061)	(10,4)%
- Valutate al CA	15.632.275	11.717.643	12.219.964	3.412.311	27,9%
Partecipazioni	1.434.163	1.256.843	1.349.191	84.972	6,3%
Attività materiali	2.775.885	2.735.182	2.735.182	40.703	1,5%
Attività immateriali	1.277.941	1.297.160	1.297.160	(19.219)	(1,5)%
Attività fiscali	5.012.477	4.897.397	4.520.189	492.288	10,9%
Attività non correnti e gruppi di attività in
dismissione	1.592.782	106.121	106.121	1.486.661	non sign.
Altre voci dell'attivo	2.388.852	3.007.162	3.007.162	(618.310)	(20,6)%
Totale attività	160.464.791	160.206.097	161.206.765	(741.974)	(0,5)%
Debiti verso banche	31.633.541	27.199.304	27.199.304	4.434.237	16,3%
Raccolta diretta	105.219.691	107.525.103	107.509.849	(2.290.158)	(2,1)%
- Debiti verso clientela	90.197.859	87.848.146	87.848.146	2.349.713	2,7%
- Titoli e passività finanziarie designate al FV	15.021.832	19.676.957	19.661.703	(4.639.871)	(23,6)%
Altre passività finanziarie valutate al FV	7.228.829	8.704.348	8.707.966	(1.479.137)	(17,0)%
Fondi del passivo	1.704.866	1.617.312	1.580.461	124.405	7,9%
Passività fiscali	505.402	691.723	669.494	(164.092)	(24,5)%
Passività associate ad attività in via di dismissione	3.043	35	35	3.008	non sign.
Altre voci del passivo	3.864.345	3.576.116	3.576.116	288.229	8,1%
Totale passività	150.159.717	149.313.941	149.243.225	916.492	0,6%
Patrimonio di pertinenza di terzi	45.599	57.567	63.310	(17.711)	(28,0)%
Patrimonio netto del Gruppo	10.259.475	10.834.589	11.900.230	(1.640.755)	(13,8)%
Patrimonio netto consolidato	10.305.074	10.892.156	11.963.540	(1.658.466)	(13,9)%
Totale passività e patrimonio netto	160.464.791	160.206.097	161.206.765	(741.974)	(0,5)%

(*) Include i titoli senior per i quali è stato attivato l'iter per il rilascio, da parte dello Stato italiano, della garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze ai sensi del D.L. 18/2016 ("GACS").

Stato patrimoniale consolidato riclassificato – Evoluzione trimestrale

(migliaia di euro)	31/12/2018	30/09/2018	30/06/2018		31/03/2018 01/01/2018 31/12/2017
Cassa e disponibilità liquide	922.017	806.786	796.466	829.760	976.686	976.686
Finanziamenti valutati al CA	108.207.732	111.453.097	112.040.845	111.838.513	111.044.748	112.681.902
- Finanziamenti verso banche	4.193.119	4.638.515	5.309.943	5.670.265	4.936.507	4.939.223
- Finanziamenti verso clientela (*)	104.014.613	106.814.582	106.730.902	106.168.248	106.108.241	107.742.679
Altre attività finanziarie e derivati di copertura	36.852.942	38.759.281	41.048.645	36.280.323	34.884.798	34.533.172
- Valutate al FV con impatto a CE	5.869.106	8.011.475	7.977.461	6.251.206	6.417.083	5.184.586
- Valutate al FV con impatto su OCI	15.351.561	15.859.906	19.017.645	16.711.989	16.750.072	17.128.622
- Valutate al CA	15.632.275	14.887.900	14.053.539	13.317.128	11.717.643	12.219.964
Partecipazioni	1.434.163	1.379.057	1.355.065	1.369.107	1.256.843	1.349.191
Attività materiali	2.775.885	2.847.623	2.733.275	2.755.583	2.735.182	2.735.182
Attività immateriali	1.277.941	1.284.797	1.295.196	1.303.925	1.297.160	1.297.160
Attività fiscali	5.012.477	4.849.728	4.903.767	4.852.396	4.897.397	4.520.189
Attività non correnti e gruppi di attività in dismissione	1.592.782	44.798	44.861	4.678	106.121	106.121
Altre voci dell'attivo	2.388.852	2.459.139	2.810.958	3.018.459	3.007.162	3.007.162
Totale attività	160.464.791	163.884.306	167.029.078		162.252.744 160.206.097 161.206.765
Debiti verso banche	31.633.541	30.979.381	31.550.552	29.555.476	27.199.304	27.199.304
Raccolta diretta	105.219.691	107.998.512	105.505.599	107.056.042	107.525.103	107.509.849
- Debiti verso clientela	90.197.859	91.339.533	87.659.619	88.683.413	87.848.146	87.848.146
- Titoli e passività finanziarie designate al FV	15.021.832	16.658.979	17.845.980	18.372.629	19.676.957	19.661.703
Altre passività finanziarie valutate al FV	7.228.829	8.484.442	8.964.218	8.414.115	8.704.348	8.707.966
Fondi del passivo	1.704.866	1.553.204	1.532.028	1.562.694	1.617.312	1.580.461
Passività fiscali	505.402	564.107	606.246	663.282	691.723	669.494
Passività associate ad attività in via di dismissione	3.043	-	4.212.805	53	35	35
Altre voci del passivo	3.864.345	3.362.719	3.771.085	3.871.914	3.576.116	3.576.116
Totale passività	150.159.717	152.942.365	156.142.533		151.123.576 149.313.941 149.243.225
Patrimonio di pertinenza di terzi	45.599	52.210	52.510	54.857	57.567	63.310
Patrimonio netto del Gruppo	10.259.475	10.889.731	10.834.035	11.074.311	10.834.589	11.900.230
Patrimonio netto consolidato	10.305.074	10.941.941	10.886.545	11.129.168	10.892.156	11.963.540

Nel seguito viene illustrata l'evoluzione dei principali aggregati patrimoniali al 31 dicembre 2018.

L'attività di intermediazione creditizia

La raccolta diretta

(migliaia di euro)	31/12/2018		Inc.% 01/01/2018		Inc.% 31/12/2017	Inc.%	Variazioni su 31/12/2017
Conti correnti e depositi	81.124.139	77,1%	80.988.958	75,3%	80.988.958	75,3%	135.181	0,2%
- conti correnti e depositi a vista	78.713.896	74,8%	77.390.766	72,0%	77.390.766	72,0%	1.323.130	1,7%
- depositi a scadenza e c/c vincolati	2.410.243	2,3%	3.598.192	3,3%	3.598.192	3,3%	(1.187.949)	(33,0%)
Titoli	15.021.832	14,3%	19.676.957	18,3%	19.661.703	18,3%	(4.639.871)	(23,6%)
- obbligazioni e passività valutate al fair value	14.853.170	14,1%	18.909.917	17,6%	18.894.663	17,6%	(4.041.493)	(21,4%)
- certificati di deposito e altri titoli	168.662	0,2%	767.040	0,7%	767.040	0,7%	(598.378)	(78,0%)
Pronti contro termine	7.110.267	6,8%	4.180.122	3,9%	4.180.122	3,9%	2.930.145	70,1%
Finanziamenti ed altri debiti	1.963.453	1,9%	2.679.066	2,5%	2.679.066	2,5%	(715.613)	(26,7%)
Totale raccolta diretta			105.219.691 100,0% 107.525.103 100,0% 107.509.849			100,0%	(2.290.158)	(2,1%)

Raccolta diretta

La raccolta diretta al 31 dicembre 2018 ammonta a 105,2 miliardi ed evidenzia un decremento del 2,1% rispetto ai 107,5 miliardi del 31 dicembre 2017. La contrazione registrata nell'esercizio è principalmente attribuibile alla cessione delle attività di banca depositaria avvenuta a fine settembre. Più in dettaglio si evidenzia una positiva dinamica della componente rappresentata da conti correnti e depositi a vista, che cresce di 1,3 miliardi (+1,7%), a fronte della contrazione del comparto dei titoli obbligazionari e certificati di deposito che evidenzia una riduzione da inizio anno di 4,6 miliardi (-23,6%).

Tale evoluzione è in linea con la politica finalizzata alla progressiva riduzione del costo del funding grazie alla riduzione delle forme di raccolta più onerose. In crescita le operazioni di pronti contro termine con la clientela (+2,9 miliardi).

Si evidenzia che l'aggregato non comprende la stabile provvista garantita dallo stock di certificates emessi dal Gruppo, che al 31 dicembre 2018 è pari a 3,4 miliardi in calo rispetto alle consistenze al 31 dicembre 2017 pari a 4,0 miliardi.

(migliaia di euro)	31/12/2018	Inc.%	31/12/2017	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Retail	67.696.786	64,3%	70.167.867	65,3%	(2.471.081)	(3,5%)
Corporate	9.045.237	8,6%	8.341.857	7,8%	703.380	8,4%
Istituzionali	7.474.794	7,1%	8.881.274	8,3%	(1.406.480)	(15,8%)
Private	2.438.999	2,3%	2.894.188	2,7%	(455.189)	(15,7%)
Investment Banking	826.764	0,8%	1.638.772	1,5%	(812.008)	(49,5%)
Leasing	5.369	0,0%	9.047	0,0%	(3.678)	(40,7%)
Corporate Center	17.731.742	16,9%	15.576.844	14,5%	2.154.898	13,8%
Totale raccolta diretta	105.219.691	100,0%	107.509.849		100,0% (2.290.158)	(2,1%)

Il complesso della raccolta diretta in capo alla Rete commerciale (Retail, Corporate, Istituzionali e Private) flette di circa il 4%, grazie alla contrazione registrata dal segmento Retail (-3,52% rispetto alla fine del 2017), con una ricomposizione fra raccolta vincolata e depositi a vista. Tale ribilanciamento ha permesso di privilegiare la raccolta in depositi liberi, riducendo quelli vincolati, permettendo di migliorare il profilo di costo della raccolta. In flessione anche i prestiti obbligazionari, vista l'elevata disponibilità di fondi a basso costo erogati da BCE.

Anche la raccolta diretta del segmento Istituzionali è diminuita rispetto alla fine del 2017, maggiormente nelle componenti non vincolate, al contrario del Corporate che proprio in tale forma tecnica ha registrato un sensibile incremento. La raccolta imputata al Corporate Center registra un aumento essenzialmente per l'aumento dell'operatività con Cassa Compensazione e Garanzia.

La raccolta indiretta

(migliaia di euro)	31/12/2018	Inc.%	01/01/2018	Inc.%	31/12/2017	Inc.%	Variazioni su 31/12/2017
Raccolta gestita	55.689.606	63,1%	60.545.187	59,8%	60.545.187	59,8%	(4.855.581)	( 8,0%)
fondi comuni e SICAV	35.992.009	40,8%	37.605.308	37,1%	37.605.308	37,1%	(1.613.299)	( 4,3%)
gestioni patrimoniali mobiliari e GPF	4.804.669	5,4%	6.941.119	6,9%	6.941.119	6,9%	(2.136.450)	( 30,8%)
polizze assicurative	14.892.928	16,9%	15.998.760	15,8%	15.998.760	15,8%	(1.105.832)	( 6,9%)
Raccolta amministrata	32.523.095	36,9%	40.783.277	40,2%	40.783.277	40,2%	(8.260.182)	( 20,3%)
Totale raccolta indiretta	88.212.701 100,0%		101.328.464	100,0%	101.328.464	100,0%	(13.115.763)	(12,9%)

Raccolta indiretta

La raccolta indiretta inclusiva dei certificates ammonta al 31 dicembre 2018 a 88,2 miliardi in calo rispetto a 101,3 miliardi del 31 dicembre 2017.

In maggior dettaglio, la componente della raccolta amministrata è pari a 32,5 miliardi ed evidenzia una contrazione di 8,3 miliardi. Nell'ambito dell'aggregato si segnala nel primo trimestre l'uscita di un cliente istituzionale, con masse amministrate pari a 4,8 miliardi, peraltro caratterizzate da una marginalità estremamente contenuta e, a partire dal secondo trimestre, una flessione imputabile sostanzialmente all'andamento negativo dei mercati che si è riflesso sul valore dei titoli in custodia. Al netto di tali effetti, la raccolta amministrata risulta in crescita sia rispetto al dato di fine dicembre 2017 (+1,7 miliardi), sia rispetto al 30 settembre scorso (+2,1 miliardi).

La componente della raccolta gestita ammonta invece a 55,7 miliardi, con una flessione dell'8,0% rispetto al dato di 60,5 miliardi del 31 dicembre 2017, osservabile principalmente nelle gestioni patrimoniali e assicurative anche a causa dell'effetto dovuto alla riorganizzazione in atto nel comparto. Escludendo l'effetto derivante dalla riduzione nelle quotazioni di mercato delle attività finanziarie, particolarmente penalizzante nel quarto trimestre, l'aggregato della raccolta in fondi e sicav registrerebbe una crescita di 1,9 miliardi rispetto ad inizio anno.

I crediti verso la clientela

(migliaia di euro)	31/12/2018	Inc.%	31/12/2017	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Mutui	61.677.406	59,3%	62.663.514	58,2%	(986.108)	(1,6%)
Conti correnti	12.198.635	11,7%	13.331.195	12,4%	(1.132.560)	(8,5%)
Pronti contro termine	6.233.274	6,0%	6.364.149	5,9%	(130.875)	(2,1%)
Leasing finanziario	2.085.657	2,0%	2.620.811	2,4%	(535.154)	(20,4%)
Carte di credito, prestiti personali e cessioni del
quinto	1.943.781	1,9%	2.099.943	1,9%	(156.162)	(7,4%)
Altre operazioni	18.447.246	17,7%	20.663.067	19,2%	(2.215.821)	(10,7%)
Titoli senior relativi al Project Exodus (GACS)	1.428.614	1,4%	-		1.428.614
Totale crediti netti verso la clientela	104.014.613 100,0%		107.742.679	100,0%	(3.728.066)	(3,5%)

Crediti clientela netti

Gli impieghi netti verso la clientela1 ammontano al 31 dicembre 2018 a 104,0 miliardi, in calo di 3,7 miliardi rispetto al dato del 31 dicembre 2017 per effetto delle cessioni di NPL realizzate nell'esercizio e delle rettifiche IFRS 9 apportate principalmente ai crediti deteriorati. L'aggregato degli impieghi performing risulta in crescita di 1,1 miliardi (+1,2%) rispetto al 31 dicembre 2017; considerando anche l'effetto dei titoli senior sottoscritti nell'ambito della cessione di crediti Exodus, i crediti performing risultano pari a 97,3 miliardi con una crescita del 2,7% rispetto al 31 dicembre 2017.

Il valore delle sofferenze nette cedute nell'ambito del progetto ACE (per le quali alla data di chiusura del bilancio non sussistono i requisiti per la derecognition contabile) risulta iscritto nella voce "attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" per un importo pari a 1.330 milioni, allineato al prezzo di cessione.

1 Nell'aggregato non vengono ricompresi i crediti verso la clientela che, a seguito dell'applicazione dell'IFRS 9, devono essere obbligatoriamente valutati al fair value. Tali crediti, pari a 294 milioni sono ricompresi fra le attività finanziarie valutate al fair value.

(migliaia di euro)	31/12/2018	Inc.%	31/12/2017	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Retail	56.412.860	54,2%	57.946.312	53,8%	(1.533.452)	(2,6%)
Corporate	28.245.574	27,2%	26.676.180	24,8%	1.569.394	5,9%
Istituzionali	4.778.663	4,6%	5.423.612	5,0%	(644.949)	(11,9%)
Private	221.407	0,2%	219.600	0,2%	1.807	0,8%
Investment Banking	1.401.575	1,3%	1.556.011	1,4%	(154.436)	(9,9%)
Leasing	2.577.597	2,5%	3.244.333	3,0%	(666.736)	(20,6%)
Corporate Center	10.376.937	10,0%	12.676.631	11,8%	(2.299.694)	(18,1%)
Totale impieghi netti	104.014.613	100,0%	107.742.679	100,0%	(3.728.066)	(3,5%)

La dinamica degli impieghi vivi con clientela (con esclusione dei titoli di debito) registra una ricomposizione tra il segmento Retail e quello Corporate. In particolare, il Corporate segna una sensibile crescita nei finanziamenti in pool, che bilanciano la flessione del segmento Retail, ove ha impattato in modo più significativo l'operazione di cessione di crediti (progetto Exodus e ACE). In contrazione anche il segmento Istituzionali, in particolare nei finanziamenti a breve termine. La flessione mostrata dal Corporate Center è in buona parte dovuta all'impatto del principio contabile IFRS 9, rilevato interamente nel settore in esame.

La qualità del credito

Premessa

Le modalità espositive dei crediti acquisiti nell'ambito di operazioni di aggregazione aziendale sono dettagliatamente illustrate nella Parte E sezione 1 – "Rischi del consolidato contabile" a cui si rimanda. Nelle successive tabelle sotto riportate, che evidenziano distintamente l'esposizione lorda ed i fondi rettificativi, i crediti acquisiti nell'ambito di operazioni di aggregazione sono rappresentati "a saldi aperti" ovvero indicando come esposizione lorda il valore nominale dei crediti acquisiti e includendo il differenziale tra il valore contabile ed il valore attribuito ai crediti nell'ambito del processo di Purchase Price Allocation nell'ambito dei fondi rettificativi in quanto tale modalità di rappresentazione permette un immediato apprezzamento dell'effettivo livello di copertura dei crediti deteriorati.

Inoltre, al fine di fornire una rappresentazione più completa dell'aggregato degli impieghi alla data del 31 dicembre 2018 e delle relative coperture, le tabelle della qualità del credito vengono presentate anche in una formulazione che tiene conto dei finanziamenti oggetto di cessione, riconducibili prevalentemente al progetto ACE in corso di perfezionamento, ed esposti contabilmente tra le attività in via di dismissione.

Fra i finanziamenti inclusi fra le attività in via di dismissione sono inoltre inclusi i crediti di ProFamily che saranno oggetto di cessione ad Agos.

Finanziamenti al costo ammortizzato verso clientela

	31/12/2018		01/01/2018		31/12/2017		Var. su 31/12/2017
(migliaia di euro)	Esposizione netta	Inc.%	Esposizione netta	Inc.%	Esposizione netta	Inc.%	ass.	%
Sofferenze	1.591.446	1,5%	5.241.780	4,9%	6.487.624	6,0%	(4.896.178)	(75,5%)
Inadempienze probabili	5.047.921	4,9%	6.272.729	5,9%	6.458.818	6,0%	(1.410.897)	(21,8%)
Esposizioni scadute deteriorate	87.535	0,1%	80.425	0,1%	80.425	0,1%	7.110	8,8%
Esposizioni deteriorate	6.726.902	6,5%	11.594.934	10,9%	13.026.867	12,1%	(6.299.965)	(48,4%)
Finanziamenti non deteriorati	95.859.097	92,2%	94.513.307	89,1%	94.715.812	87,9%	1.143.285	1,2%
Titoli senior relativi al Project Exodus (GACS)	1.428.614	1,4%	-	-	-	-	1.428.614
Esposizioni in bonis	97.287.711	93,5%	94.513.307	89,1%	94.715.812	87,9%	2.571.899	2,7%
Totale crediti verso la clientela	104.014.613	100,0%	106.108.241	100,0%	107.742.679	100,0%	(3.728.066)	(3,5%)

Finanziamenti al costo ammortizzato verso clientela inclusi finanziamenti in via di dismissione

	31/12/2018		01/01/2018		31/12/2017		Var. su 31/12/2017
(migliaia di euro)	Esposizione netta	Inc.%	Esposizione netta	Inc.%	Esposizione netta	Inc.%	ass.	%
Sofferenze	2.921.446	2,8%	5.241.780	4,9%	6.487.624	6,0%	(3.566.178)	(54,97%)
Inadempienze probabili	5.048.085	4,8%	6.272.729	5,9%	6.458.818	6,0%	(1.410.733)	(21,84%)
Esposizioni scadute deteriorate	88.197	0,1%	80.425	0,1%	80.425	0,1%	7.772	9,66%
Esposizioni deteriorate	8.057.728	7,6%	11.594.934	10,9%	13.026.867		12,1% (4.969.139)	(38,15%)
Finanziamenti non deteriorati	96.104.430	91,0%	94.513.307	89,1%	94.715.812	87,9%	1.388.618	1,47%
Titoli senior relativi al Project Exodus (GACS)	1.428.614	1,4%	-	-	-	-	1.428.614
Esposizioni in bonis	97.533.044	92,4%	94.513.307	89,1%	94.715.812	87,9%	2.817.232	2,97%
Totale crediti verso la clientela	105.590.772 100,0%		106.108.241	100,0%	107.742.679		100,0% (2.151.907)	(2,00%)

Finanziamenti al costo ammortizzato verso clientela

(migliaia di euro)		31/12/2018				31/12/2017			Variazione	Variazione	Variazione
	Esposizione lorda	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	Copertura	Esposizione lorda	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	Copertura	esposizione lorda	esposizione lorda %	complessive rettifiche di valore
Sofferenze	3.939.378	(2.347.932)	1.591.446	59,6%	15.793.632	(9.306.008)	6.487.624	58,9%	(11.854.254)	(75,1%)	(6.958.076)
Inadempienze probabili	7.768.401	(2.720.480)	5.047.921	35,0%	9.545.664	(3.086.846)	6.458.818	32,3%	(1.777.263)	(18,6%)	(366.366)
Esposizioni scadute deteriorate	106.101	(18.566)	87.535	17,5%	95.394	(14.969)	80.425	15,7%	10.707	11,2%	3.597
Esposizioni deteriorate	11.813.880	(5.086.978)	6.726.902	43,1%		25.434.690 (12.407.823)	13.026.867	48,8%	(13.620.810)	(53,6%)	(7.320.845)
di cui: forborne	4.905.846	(1.709.364)	3.196.482		7.225.055	(2.538.408)	4.686.647		(2.319.209)	(32,1%)	(829.044)
Esposizioni in bonis (*)	97.658.906	(371.195)	97.287.711	0,4%	95.018.344	(302.532)	94.715.812	0,3%	2.640.562	2,8%	68.663
di cui: primo stadio	90.439.344	(120.408)	90.318.936	0,1%
di cui: secondo stadio	7.219.562	(250.787)	6.968.775	3,5%
di cui: forborne	2.059.326	(68.621)	1.990.705		2.430.545	(30.715)	2.399.830		(371.219)	(15,3%)	37.906
Totale crediti verso la clientela	109.472.786	(5.458.173)	104.014.613	5,0%		120.453.034 (12.710.355)	107.742.679	10,6%	(10.980.248)	(9,1%)	(7.252.182)

(*) Include i titoli senior relativi al Project Exodus per un importo pari a 1.428,6 milioni (di cui 1.430,2 milioni di esposizione lorda e 1,6 milioni di rettifiche di valore).

I dati della tabella sopra riportata corrispondono alla voce "Finanziamenti verso clientela" dello Stato Patrimoniale riclassificato e, come sopra indicato, comprendono anche i titoli "senior" sottoscritti da Banco BPM nell'ambito del progetto Exodus che ha visto la cessione di sofferenze per un valore lordo di circa 5 miliardi. Senza considerare tale riclassifica, l'importo netto indicato corrisponde alla voce "Finanziamenti" riportato nella tabella 4.2 della Nota integrativa consolidata – Parte B –

Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso clientela".

Le esposizioni nette deteriorate (sofferenze, inadempienze probabili ed esposizioni scadute e/o sconfinate, esclusi i finanziamenti in via di dismissione) ammontano al 31 dicembre 2018 a 6,7 miliardi, in calo sia rispetto al 30 settembre scorso (-26,3%) sia rispetto al 31 dicembre 2017 (- 6,3 miliardi, -48,4%). La riduzione dell'aggregato deriva dalle operazioni di cessione realizzate nell'esercizio, nonché dall'applicazione dell'IFRS 9, che ha comportato la rilevazione di ulteriori rettifiche su sofferenze, e dalla prosecuzione dell'importante attività di work out.

L'esame delle singole poste evidenzia la seguente dinamica:

• • sofferenze nette pari a 1,6 miliardi in calo del 75,5% rispetto al 31 dicembre 2017 e del 54,9% rispetto al 30 settembre (anche per effetto delle rettifiche apportate ai crediti rientranti nel progetto "ACE");
• •inadempienze probabili nette pari a 5,0 miliardi in calo del 21,8% rispetto al 31 dicembre 2017 e dell'8,3% rispetto al 30 settembre 2018;
• •esposizioni scadute nette pari a 88 milioni senza sostanziali variazioni rispetto al 31 dicembre 2017 (+ 7 milioni) ed al 30 settembre scorso (- 6 milioni).

L'indice di copertura dell'intero aggregato dei crediti deteriorati si attesta al 43,1%, rispetto al 48,8% del 31 dicembre 2017 per effetto delle cessioni.

In maggior dettaglio, al 31 dicembre 2018, il grado di copertura risulta essere il seguente:

• • sofferenze 59,6% (58,9% al 31 dicembre 2017 e 65,0% al 30 settembre 2018); considerando anche i crediti oggetto di cessione nell'ambito del progetto "ACE" il grado di copertura si incrementa al 71,1%;
  • •inadempienze probabili 35,0% (32,3% al 31 dicembre 2017 e 33,6% al 30 settembre 2018);

• esposizioni scadute 17,5% (15,7% al 31 dicembre 2017 e 17,7% al 30 settembre 2018). Il coverage ratio delle esposizioni in bonis è pari allo 0,38%, in crescita rispetto allo 0,32% del 31 dicembre 2017 e stabile nel confronto con il 30 settembre scorso (0,39%). Al netto delle operazioni di pronti contro termine, sostanzialmente prive di rischio, il livello di copertura dei crediti in bonis sale allo 0,41% (0,34% alla data del 31 dicembre 2017 e 0,41% alla fine di settembre 2018). L'incremento della copertura è principalmente attribuibile all'applicazione del nuovo modello di impairment previsto dall'IFRS 9.

		31/12/2018				31/12/2017			Variazione	Variazione	Variazione
(migliaia di euro)	Esposizione lorda	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	Copertura	Esposizione lorda	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	Copertura	esposizione lorda	esposizione lorda %	complessive rettifiche di valore
Sofferenze	10.095.063	(7.173.617)	2.921.446	71,1%	15.793.632	(9.306.008)	6.487.624	58,9%	(5.698.569)	(36,1%)	(2.132.391)
Inadempienze probabili	7.768.837	(2.720.752)	5.048.085	35,0%	9.545.664	(3.086.846)	6.458.818	32,3%	(1.776.827)	(18,6%)	(366.094)
Esposizioni scadute deteriorate	107.064	(18.867)	88.197	17,6%	95.394	(14.969)	80.425	15,7%	11.670	12,2%	3.898
Esposizioni deteriorate	17.970.964	(9.913.236)	8.057.728	55,2%		25.434.690 (12.407.823)	13.026.867	48,8%	(7.463.726)	(29,34%)	(2.494.587)
Esposizioni in bonis (*)	97.904.946	(371.902)	97.533.044	0,4%	95.018.344	(302.532)	94.715.812	0,3%	2.886.602	3,04%	69.370
Totale crediti verso la clientela	115.875.910	(10.285.138)	105.590.772	8,9%	120.453.034 (12.710.355)		107.742.679	10,6%	(4.577.124)	(3,80%)	(2.425.217)

Finanziamenti al costo ammortizzato verso clientela inclusi finanziamenti in via di dismissione

Le attività finanziarie

(migliaia di euro)	31/12/2018	Inc.%	01/01/2018	Inc.%	31/12/2017	Inc.%	Variazioni su 31/12/2017
Titoli di debito (*)	32.877.292	89,2%	30.273.551	86,8%	30.229.949	87,5%	2.647.343	8,8%
Titoli di capitale	1.320.031	3,6%	1.687.056	4,8%	1.687.056	4,9%	(367.025)	(21,8%)
Quote di O.I.C.R.	492.425	1,3%	467.109	1,3%	467.109	1,4%	25.316	5,4%
Totale portafoglio titoli	34.689.748	94,1%	32.427.716	93,0%	32.384.114	93,8%	2.305.634	7,1%
Strumenti derivati di negoziazione e di copertura	1.868.793	5,1%	2.149.058	6,2%	2.149.058	6,2%	(280.265)	(13,0%)
Finanziamenti	294.401	0,8%	308.024	0,9%	-	0,0%	294.401
Totale attività finanziarie	36.852.942	100,0%	34.884.798 100,0%		34.533.172 100,0%		2.319.770	6,7%

(*) Esclude i titoli senior per i quali è stata rilasciata dallo Stato italiano, ai sensi del D.L. 18/2016 ("GACS"), la garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze.

Le attività finanziarie ammontano complessivamente a 36,9 miliardi e sono in crescita del 6,7% rispetto a 34,5 miliardi del 31 dicembre 2017. In tale aggregato sono compresi i titoli di debito per 32,9 miliardi, i titoli di capitale e le quote di OICR per 1,8 miliardi e il fair value dei derivati per 1,9 miliardi; inoltre, a seguito dell'introduzione dell'IFRS 9, sono ricompresi fra le attività finanziarie (per un importo pari a 0,3 miliardi) anche i finanziamenti che devono essere obbligatoriamente valutati al fair value.

L'incremento complessivo rispetto alla fine del 2017 è imputabile alla crescita dei titoli di debito classificati nel portafoglio "Hold to Collect" (+ 3,4 miliardi). I titoli governativi sono complessivamente pari a 27,5 miliardi (+ 2,3 miliardi rispetto al 31 dicembre 2017); in tale ambito prosegue la diversificazione, l'incidenza dei titoli governativi italiani è scesa al 64,1% del totale dei titoli governativi rispetto all'82,1% di dicembre 2017, con una significativa riduzione di quelli classificati in HTCS (- 1,2 miliardi). Il peggioramento dello spread dei titoli governativi italiani ha comportato la riduzione delle riserve complessive lorde sui titoli di debito del portafoglio "Hold to Collect & Sell" dai + 165 milioni registrati al 31 dicembre 2017 ai – 196,5 milioni del 31 dicembre 2018.

Nelle tabelle seguenti viene fornito il dettaglio delle attività finanziarie per forma tecnica e portafoglio di appartenenza:

(migliaia di euro)	31/12/2018		Inc.% 01/01/2018		Inc.% 31/12/2017	Inc.%	Variazioni su 31/12/2017
Titoli di debito	2.390.289	40,7%	2.565.169	40,0%	2.293.323	44,2%	96.966	4,2%
Titoli di capitale	823.198	14,0%	927.723	14,5%	275.096	5,3%	548.102	199,2%
Quote di O.I.C.R.	492.425	8,4%	467.109	7,3%	467.109	9,0%	25.316	5,4%

Attività finanziarie valutati al fair value con impatto a conto economico e derivati di copertura

Totale complessivo	5.869.106	100,0%	6.417.083	100,0%	5.184.586	100,0%	684.520	13,2%
Finanziamenti	294.401	5,0%	308.024	4,8%	-	0,0%	294.401
Derivati finanziari e creditizi	1.868.793	31,8%	2.149.058	33,5%	2.149.058	41,5%	(280.265)	(13,0%)
Totale portafoglio titoli	3.705.912	63,1%	3.960.001	61,7%	3.035.528	58,5%	670.384	22,1%

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva

(migliaia di euro)	31/12/2018	Inc.%	01/01/2018	Inc.%	31/12/2017	Inc.%	Variazioni su 31/12/2017
Titoli di debito	14.854.728	96,8%	15.990.739	95,5%	15.716.662	91,8%	(861.934)	(5,5%)
Titoli di capitale	496.833	3,2%	759.333	4,5%	1.411.960	8,2%	(915.127)	(64,8%)
Totale	15.351.561 100,0%		16.750.072	100,0%			17.128.622 100,0% (1.777.061)	(10,4%)

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

(migliaia di euro)	31/12/2018	Inc.%	01/01/2018	Inc.%	31/12/2017	Inc.%	Variazioni su 31/12/2017
Titoli di debito (*)	15.632.275	100,0%	11.717.643	100,0%	12.219.964	100,0%	3.412.311	27,9%
Totale	15.632.275 100,0%		11.717.643	100,0%	12.219.964	100,0%	3.412.311	27,9%

(*) Esclude i titoli senior per i quali è stata rilasciata dallo Stato italiano, ai sensi del D.L. 18/2016 ("GACS"), la garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze.

Esposizione al rischio sovrano

Nel corso del 2018 il rischio sovrano italiano ha nuovamente guadagnato la ribalta dei mercati finanziari europei. Il periodo era iniziato in chiave positiva: la buona impostazione dell'azionario a livello globale, la crescita perdurante delle principali economie sviluppate, tra cui quella italiana, favorivano un moderato ottimismo. Il risultato delle elezioni politiche del 4 marzo non ha però trovato immediato sbocco in un accordo politico di maggioranza, rafforzando le tensioni apparse già in prossimità della consultazione, alla luce dei programmi di espansione della spesa pubblica presentati da alcuni partiti. L'accordo che è stato successivamente raggiunto tra Lega e M5S nella forma del "contratto di governo", ha consentito, dopo un periodo di travaglio legato alla nomina del ministro del Tesoro, l'avvio dell'Esecutivo guidato dal Prof. Giuseppe Conte, che si è costituito il 31 maggio. In questa fase lo spread, tra BTP e Bund decennali, ha toccato i 250 p.b. (contro i 153 p.b. di inizio anno ed i 114 p.b. toccati il 24 aprile). Nelle settimane successive, però, grazie anche alla vigilanza attiva della BCE, le tensioni si sono parzialmente sopite, limitando il contagio sul mercato dei debiti sovrani europei, sia nell'intensità sia nel tempo.

Dopo l'estate sono, tuttavia, nuovamente ricomparse tensioni sui rendimenti dei titoli di stato italiani. La nuova compagine governativa ha, infatti, a più riprese annunciato di voler finanziare attraverso un aumento del deficit pubblico le due misure simbolo dei loro programmi elettorali: l'introduzione del meccanismo di "quota 100" (come somma tra gli anni di contribuzione e l'età del pensionando), per superare la Legge Fornero, e del cosiddetto "reddito di cittadinanza", misura di trasferimento a supporto dei redditi dei meno abbienti.

Alla fine del periodo le preoccupazioni dei mercati hanno trovato un riscontro nella pubblicazione della Nota di aggiornamento al DEF (Documento di economia e finanza) 2018 che prevedeva un rapporto deficit/PIL al 2,4% nel 2019 - l'obiettivo precedente era dello 0,8% - e di poco inferiore nel biennio successivo, nonché un aumento del deficit strutturale dello 0,8% del PIL nel primo anno- rispetto all'impegno di una riduzione nella misura dello 0,6% del PIL. Il documento ha incontrato la censura dell'Ufficio di Bilancio, oltre a quella successiva dell'OCSE, e lo spread ha raggiunto 300 p.b. a inizio ottobre.

Nella seconda decade di ottobre, dopo l'approvazione del testo della manovra in Consiglio dei Ministri, è giunta, al Ministro del Tesoro una lettera della Commissione che definiva "senza precedenti" la deviazione del provvedimento rispetto alle regole comunitarie. Il 23 ottobre la Commissione europea ha infine rigettato la manovra italiana, proposto la procedura d'infrazione e chiesto, alternativamente, la realizzazione di modifiche da presentare entro tre settimane. A questo punto il governo ha iniziato un serio ed intenso negoziato con le autorità europee. In questa fase, e fino all'avvio delle trattative, lo spread BTP Bund ha raggiunto i massimi dell'anno intorno ai 329 p.b., con il rendimento del decennale italiano che ha superato a tratti il 3,6%.

Finalmente, il 19 dicembre si è pervenuti ad un accordo con le autorità europee, che prevede un rapporto deficit/PIL al 2,04% per il 2019 nell'ipotesi di un incremento del PIL pari all'1,0%. La Legge di Bilancio nella versione rivista è tornata all'attenzione delle aule parlamentari ed è stata definitivamente approvata il 30 dicembre.

Lo spread BTP-Bund ha quindi chiuso l'anno intorno a 260 p.b.: un livello che rimane tuttavia ancora elevato in prospettiva storica. A differenza, però, di quanto accaduto nel 2011 la turbolenza che ha avuto origine dal rischio sovrano italiano non ha contagiato in misura significativa i titoli degli altri partner di Eurozona a finanza pubblica debole. Ciò neppure nella seconda metà del 2018, dove le tensioni sono divenute più marcate. Lo spread Bonos-Bund decennale, che nell'anno aveva toccato un massimo a 135 p.b., nel momento di massima tensione dello spread BTP-Bund si è, infatti, mosso intorno ai 131 p.b., un livello elevato ma inferiore ai massimi e pari a meno della metà di quello del titolo italiano. Lo spread tra i titoli greci ed il Bund decennale, pur riflettendo in qualche misura, nelle fasi di picco, le tensioni trasmesse dalla crisi italiana ha, a sua volta, segnato un andamento relativamente tranquillo nel range di oscillazione 489 – 353 p.b., inferiore per ampiezza rispetto a quello segnato dal BTP-Bund (329 – 114 p.b.).

L'esposizione complessivamente detenuta dal Gruppo nei confronti degli Stati sovrani al 31 dicembre 2018 ammonta a 27.533,6 milioni, così ripartita per singolo Paese (importi in migliaia di euro):

Paesi	Titoli di debito	di cui Capogruppo
Italia	17.650.778	17.057.921
Spagna	1.553.055	1.553.055
Irlanda	19.908	19.908
Germania	954.990	954.989
Francia	3.179.563	3.179.563
Austria	140.215	140.215
Altri Paesi UE	178.613	178.610
Totale Paesi UE	23.677.122	23.084.261
USA	3.856.397	3.856.393
Argentina	87	87
Totale altri Paesi	3.856.484	3.856.480
Totale	27.533.606	26.940.741

L'esposizione è concentrata prevalentemente nella Capogruppo Banco BPM che, alla data del 31 dicembre, detiene complessivamente 26.940,4 milioni, riferiti principalmente a titoli di Stato italiani.

Gli investimenti in titoli di debito sovrano verso Paesi UE sono designati nel portafoglio delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto conto economico per circa il 3%, per il 43% nel portafoglio delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, mentre il restante 54% risulta classificato nel comparto delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato.

Nelle successive tabelle si forniscono informazioni di maggiore dettaglio in termini di ripartizione per portafogli contabili di appartenenza, scaglioni temporali di vita residua e gerarchia di fair value.

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto conto economico

	Scadenza	Scadenza dal	Scadenza dal	Scadenza	Totale fair value		Totale fair value per gerarchia
Stato	entro il 2019	2019 al 2023	2023 al 2028	oltre il 2028	al 31.12.18	LEVEL 1	LEVEL 2	LEVEL 3
Italia	161.401	432.833	157.536	16	751.786	751.784	-		2
Grecia	-	-	-	1	1	1	-		-
Germania				2	2	2			-
Altri Paesi UE	2	1	-	-	3	3	-		-
Totale	161.403	432.834	157.536	19	751.792	751.790	-		2
di cui Capogruppo		368.618	157.531	3	526.152	526.150			2

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva

Stato	Scadenza entro	Scadenza dal	Scadenza dal	Scadenza oltre	Totale fair value	Riserva Netta	Rettifiche di		Totale fair value per gerarchia
	il 2019	2019 al 2023	2023 al 2028	il 2028	al 31.12.18	FVTOCI	valore	LEVEL 1	LEVEL 2	LEVEL 3
Italia	1.419.829	3.663.581	1.479.274	-	6.562.684	(102.901)	-	6.562.684	-	-
Spagna	-	50.111	859.499	-	909.610	(4.943)	-	909.610	-	-
Francia	-	-	2.097.043	-	2.097.043	(3.715)	-	2.097.043	-	-
Germania			576.139	-	576.139	7.679		576.139
Altri Paesi UE	-	-	50.344	-	50.344	(260)	-	50.344	-	-
Totale	1.419.829	3.713.692	5.062.299	-	10.195.820	(104.140)	-	10.195.820	-	-
di cui Capogruppo	1.419.829	3.346.472	5.062.299	-	9.828.600	(97.825)		9.828.600	-

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Stato	Scadenza	Scadenza	Scadenza	Scadenza	di bilancio al Totale valore	Totale fair value		Totale fair value per gerarchia
	entro il 2019	dal 2019 al 2023	dal 2023 al 2028	oltre il 2028	31/12/18		LEVEL 1	LEVEL 2	LEVEL 3
Italia		5.001.923 -	5.334.385	-	10.336.308	10.164.304	10.164.304	-	-
Spagna		149.091 -	494.354	-	643.445	646.039	646.039	-	-
Francia		- -	1.082.520	-	1.082.520	1.087.475	1.087.475	-	-
Irlanda		- -	19.908	-	19.908	20.106	20.106	-	-
Germania			378.849	-	378.849	388.284	388.284
Altri Paesi UE		- -	268.481	-	268.481	272.139	272.139	-	-
Totale		5.151.014 -	7.578.497	-	12.729.511	12.578.347	12.578.347	-	-
di cui Capogruppo		5.151.013 -	7.578.495	-	12.729.508	12.578.343	12.578.343	-	-

Posizione Interbancaria Netta

Crediti verso banche

(migliaia di euro)	31/12/2018		Inc.% 01/01/2018		Inc.% 31/12/2017	Inc.%	Variazioni su 31/12/2017
Crediti verso banche centrali	575.536	13,7%	2.001.231	40,5%	2.001.231	40,5%	(1.425.695)	( 71,2%)
Crediti verso altre banche	3.617.583	86,3%	2.935.276	59,5%	2.937.992	59,5%	679.591	23,1%
Conti correnti e depositi a vista	1.094.490	26,1%	979.528	19,8%	979.528	19,8%	114.962	11,7%
Depositi a scadenza	129.295	3,1%	208.181	4,2%	208.181	4,2%	(78.886)	( 37,9%)
Pronti contro termine	758.169	18,1%	94.612	1,9%	94.612	1,9%	663.557	701,3%
Altri finanziamenti	1.635.629	39,0%	1.652.955	33,5%	1.655.671	33,5%	(20.042)	( 1,2%)
Totale crediti (A)	4.193.119 100,0%		4.936.507 100,0%		4.939.223	100,0%	(746.104)	(15,1%)

Debiti verso banche

(migliaia di euro)	31/12/2018	Inc.%	01/01/2018	Inc.%	31/12/2017	Inc.%	Variazioni su 31/12/2017
Debiti verso banche centrali	21.289.947	67,3%	21.383.001	78,6%	21.383.001	78,6%	(93.054)	(0,4%)
Operazioni di rifinanziamento (TLTRO2)	21.237.501	67,1%	21.346.369	78,5%	21.346.369	78,5%	(108.868)	(0,5%)
Altri debiti	52.446	0,2%	36.632	0,1%	36.632	0,1%	15.814	43,2%
Debiti verso altre banche	10.343.594	32,7%	5.816.303	21,4%	5.816.303	21,4%	4.527.291	77,8%
Conti correnti e depositi a vista	877.462	2,8%	594.482	2,2%	594.482	2,2%	282.980	47,6%
Depositi a scadenza	158.955	0,5%	187.645	0,7%	187.645	0,7%	(28.690)	(15,3%)
Pronti contro termine	8.194.818	25,9%	3.534.794	13,0%	3.534.794	13,0%	4.660.024	131,8%
Altri debiti	1.112.359	3,5%	1.499.382	5,5%	1.499.382	5,5%	(387.023)	(25,8%)
Totale debiti (B)	31.633.541	100,0%	27.199.304	100,0%	27.199.304 100,0%		4.434.237	16,3%
Sbilancio crediti/debiti (A) - (B)	(27.440.422)		(22.262.797)		(22.260.081)		(5.180.341)	23,3%
Debiti verso banche centrali: operaz. di rifinanz.	(21.237.501)		(21.346.369)		(21.346.369)		108.868	(0,5%)
Saldo interbancario (escl. operaz. di rifinanz.)	(6.202.921)		(916.428)		(913.712)		(5.289.209)	578,9%
Sbilancio v/banche centrali (escl. operaz. di rifin.)	523.090		1.964.599		1.964.599		(1.441.509)	(73,4%)
Saldo interbancario verso altre banche	(6.726.011)		(2.881.027)		(2.878.311)		(3.847.700)	133,7%

L'esposizione interbancaria netta complessiva al 31 dicembre 2018 ammonta a 27.440,4 milioni e si confronta con il saldo di 22.260,1 milioni della fine dello scorso esercizio.

L'esposizione in BCE ammonta a 21,2 miliardi ed è interamente composta da operazioni di TLTRO.

Escludendo le esposizioni nette verso le banche centrali (di fatto legate alla riserva obbligatoria), il saldo netto dell'interbancario verso le altre banche è negativo e pari a -6.726,0 milioni (-2.878,3 milioni al 31 dicembre dello scorso esercizio).

Le partecipazioni

Gli investimenti in partecipazioni in società sottoposte a influenza notevole al 31 dicembre 2018 ammontano a 1.434,1 milioni rispetto ai 1.349,2 milioni del 31 dicembre 2017.

La variazione registrata nell'esercizio include gli effetti derivanti dalla valutazione con il metodo del patrimonio netto delle partecipazioni in imprese collegate, riferiti alla quota di pertinenza dei risultati conseguiti dalle stesse nell'esercizio (+159,5 milioni), gli effetti della riduzione del patrimonio di Agos Ducato (-86,6 milioni), di Vera Vita (-112,2 milioni) e di Vera Assicurazioni (-10,6 milioni), di Bipiemme Vita (-3,5 milioni), di Factorit (-2,3 milioni) e di Etica SGR (-0,6 milioni) a seguito della distribuzione di dividendi, nonché le variazioni di pertinenza del Gruppo delle riserve delle società collegate, riferite alle riserve FTA relative agli effetti dell'introduzione del principio contabile IFRS 9 (-92,3 milioni), delle riserve da valutazione e delle altre riserve (-11,6 milioni).

Nell'ambito del processo di riorganizzazione del comparto Bancassurance, nel mese di marzo si è perfezionato l'acquisto del 50% di Avipop Assicurazioni e di Popolare Vita per un controvalore complessivo di 803,4 milioni.

Nella stessa data si è perfezionata la vendita del 65% del capitale delle stesse partecipate per un corrispettivo, al netto dei costi di vendita, pari a 809 milioni, con un effetto economico complessivo pari a 170,7 milioni. Al 31 dicembre 2017 le interessenze detenute nelle due compagnie erano state classificate per la quota del 35% nella voce "partecipazioni" e per la rimanente (15% di Popolare Vita e per il 14,999% di Avipop Assicurazioni, complessivamente pari a 78,8 milioni) nella voce "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione".

Le attività materiali

(migliaia di euro)	31/12/2018	01/01/2018	31/12/2017	Variazioni su 31/12/2017
Attività materiali ad uso funzionale	1.382.900	1.477.320	1.477.320	(94.420)	(6,4%)
Attività materiali a scopo di investimento	1.392.985	1.257.862	1.257.862	135.123	10,7%
- detenute da Release	825.880	708.130	708.130	117.750	16,6%
- detenute da altre società del Gruppo	567.105	549.732	549.732	17.373	3,2%
Totale attività materiali (voce 90)	2.775.885	2.735.182	2.735.182	40.703	1,5%
Attività materiali in dismissione (voce 120)	9.396	27.223	27.223	(17.827)	(65,5%)
Totale attività materiali	2.785.281	2.762.405	2.762.405	22.876	0,8%

La composizione per tipologia delle attività materiali ad uso funzionale è riportata nella tabella seguente:

Attività materiali ad uso funzionale (migliaia di euro)	31/12/2018	01/01/2018	31/12/2017
1. Attività di proprietà	1.382.646	1.477.052	1.477.052
- terreni	451.847	469.996	469.996
- fabbricati	789.029	843.225	843.225
- altre	141.770	163.831	163.831
2. Attività acquisite in leasing finanziario	254	268	268
- terreni	-	-	-
- fabbricati	254	268	268
- altre	-	-	-
Totale	1.382.900	1.477.320	1.477.320

La composizione per tipologia delle attività materiali a scopo di investimento è riportata nella tabella seguente:

Attività materiali a scopo di investimento (migliaia di euro)	31/12/2018	01/01/2018	31/12/2017
1. Attività di proprietà	1.392.985	1.257.862	1.257.862
- terreni	614.287	565.261	565.261
- fabbricati	778.698	692.601	692.601
2. Attività acquisite in leasing finanziario	-	-	-
- terreni	-	-	-
- fabbricati	-	-	-
Totale	1.392.985	1.257.862	1.257.862

Al 31 dicembre 2018 le attività materiali detenute complessivamente dal Gruppo ammontano a 2.785,3 milioni, rispetto ai 2.762,4 milioni dello scorso esercizio. Nel comparto delle attività materiali ad uso funzionale, la riduzione è imputabile, oltre al processo di ammortamento, anche alle operazioni di cessioni di immobili per circa 30 milioni.

Le attività materiali detenute a scopo di investimento ammontano a 1.392,9 milioni ed evidenziano un incremento di 135,1 milioni rispetto all'esercizio precedente, riferibile prevalentemente al contributo della controllata Release che registra l'ingresso di immobili a seguito di transazioni inerenti contratti di leasing in contenzioso.

Nel comparto delle attività in via di dismissione al 31 dicembre 2018 figurano 9,4 milioni di attività materiali (27,2 milioni al 31 dicembre 2017), riferibili in massima parte agli immobili derivanti da operazioni di recupero crediti dell'ex Gruppo Italease. In particolare nel corso dell'esercizio Release ha perfezionato la cessione di un immobile per 25,0 milioni e sono entrati nel comparto in esame due immobili, precedentemente classificati tra le attività detenute a scopo di investimento, per i quali sono stati sottoscritti accordi di compravendita.

I fondi del passivo

Alla data del 31 dicembre i fondi del passivo ammontano a 1.704,9 milioni (1.580,5 milioni il dato al 31 dicembre scorso) e includono il fondo trattamento di fine rapporto per il personale per 377,5 milioni (408,2 milioni alla fine dello scorso esercizio), i fondi di quiescenza per 150,7 milioni (166,8 milioni al 31 dicembre 2017), gli stanziamenti a fronte di impegni e garanzie rilasciate per 123,8 milioni (119,5 milioni alla fine dello sorso esercizio) ed altri fondi per rischi ed oneri per 1.052,9 milioni (886,0 milioni il dato di fine 2017). Questi ultimi includono stanziamenti per oneri del personale per 481,3 milioni, principalmente imputabili ai Fondi di

Solidarietà relativi agli accordi per l'uscita volontaria del personale, e fondi per controversie legali e fiscali per 157,4 milioni.

Nella nota integrativa consolidata, parte B - passivo, sezione 10 - Fondi per rischi e oneri si forniscono i dettagli relativi ai principali procedimenti legali pendenti, ai principali contenziosi in essere nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria e alle principali vertenze e reclami con la clientela.

Il patrimonio netto e i coefficienti di solvibilità

Patrimonio netto consolidato

Il patrimonio netto consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2018, comprensivo delle riserve da valutazione e del risultato del periodo, ammonta a 10.259,5 milioni e si confronta con il dato di fine esercizio 2017, pari a 11.900,2 milioni.

La redditività complessiva registrata al 31 dicembre 2018, per la quota di pertinenza del Gruppo, è risultata negativa per 579,3 milioni per effetto di una perdita netta pari a 59,4 milioni e della variazione negativa delle riserve da valutazione pari a 519,9 milioni.

Nel prospetto seguente è rappresentata la composizione delle riserve da valutazione:

(migliaia di euro)	31/12/2018	31/12/2017
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(297.943)
Attività finanziarie disponibili per la vendita (ex IAS 39)		297.875
Attività materiali	217	217
Copertura di investimenti esteri	1.051-	1.805
Copertura dei flussi finanziari	(7.034)	(8.182)
Differenze di cambio	20.999	18.278
Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico
(variazioni del proprio merito creditizio)	9.875-	14.517
Utili (perdite) attuariali su piani previdenziali a benefici definiti	(74.028)	(79.436)
Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	(1.889)-	4.318
Leggi speciali di rivalutazione	2.314	2.314
Totale	(346.438)	251.706

Le riserve da valutazione alla data del 31 dicembre 2018 sono negative e ammontano a 346,4 milioni e si confrontano con il dato positivo al 31 dicembre 2017 di 251,7 milioni.

Nella tabella seguente è fornito il raccordo tra il patrimonio netto e il risultato della Capogruppo e gli stessi dati a livello consolidato.

(migliaia di euro)	Patrimonio netto	Risultato dell'esercizio
Saldi al 31/12/2018 come da bilancio della Capogruppo	9.112.762	(75.420)
Effetto del consolidamento di società controllate	1.080.759	426.853
Effetto della valutazione a patrimonio netto di società collegate	59.480	159.457
Elisione dei dividendi incassati nell'esercizio da società controllate e collegate	-	(533.219)
Altre rettifiche di consolidamento	6.474	(37.103)
Saldi al 31/12/2018 come da bilancio consolidato	10.259.475	(59.432)

I ratio patrimoniali

Dal 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nel Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e nella direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") del 26 giugno 2013 che traspongono nell'Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (c.d. framework Basilea 3).

Le nuove norme hanno introdotto un periodo transitorio nel corso del quale alcune voci sono computabili o deducibili con percentuali differenziate per ciascun anno. Generalmente viene imputata una quota al capitale primario di classe 1 (CET1, "Common Equity Tier 1") mentre la restante parte dell'aggregato viene ripartita fra il capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1, "Additional Tier 1") e il capitale di classe 2 (T2, "Tier 2") oppure attribuita alle attività di rischio ponderate (RWA, "Risk Weighted Assets").

Un trattamento di eliminazione progressiva ("phase-out" in un arco temporale esteso fino al 2021 in regime di "grandfathering") è previsto anche per gli strumenti patrimoniali che non rispettano integralmente i requisiti di computabilità delle nuove norme.

I requisiti minimi patrimoniali per il 2018 sono i seguenti:

• coefficiente di capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 ratio: "CET1 ratio") minimo: 4,5% + requisito di Pillar2 pari al 2,5% + 1,875% di buffer di conservazione di capitale (Capital Conservation Buffer: "CCB"); coefficiente di capitale di classe 1 (Tier 1 ratio) minimo: 6,0% + requisito di Pillar 2 pari al 2,5%+ 1,875% di CCB;
• coefficiente di capitale totale minimo: 8% + requisito di Pillar2 pari al 2,5%+ 1,875% di CCB.

La riserva di conservazione del capitale deve essere comunque costituita con fondi di qualità primaria.

Con riferimento alla misurazione delle attività di rischio ponderate si precisa che il Gruppo Banco BPM è autorizzato ad utilizzare le seguenti metodologie basate sui propri modelli interni:

• sistema interno di misurazione del rischio di credito relativo alle esposizioni verso imprese e al dettaglio, secondo l'approccio avanzato (Advanced – IRB), per la determinazione del relativo requisito patrimoniale consolidato e individuale.

Il modello si applica alle sole esposizioni creditizie figuranti nel bilancio della Capogruppo Banco BPM S.p.A.;

• modello interno di misurazione dei rischi di mercato (generico e specifico sui titoli di capitale, generico sui titoli di debito e di posizione su quote di OICR) per la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale e consolidato.

Il modello si applica alle sole esposizioni figuranti nei bilanci della Capogruppo Banco BPM S.p.A. e di Banca Akros S.p.A.;

• modello interno di misurazione del rischio operativo (AMA) per la determinazione del relativo requisito patrimoniale individuale e consolidato.

Il modello si applica alla Capogruppo Banco BPM S.p.A., a SGS Soc. cons., a BP Property Management S.c.a r.l.,ed alla Divisione Leasing della Capogruppo(1).

In data 30 novembre 2017 la Banca d'Italia ha identificato il Gruppo bancario Banco BPM come istituzione a rilevanza sistemica nazionale (Other Systemically Important Institutions, O-SII).

Il Gruppo dovrà mantenere, a regime, una riserva di capitale O-SII pari allo 0,25% delle proprie esposizioni complessive ponderate per il rischio, raggiungendo tale livello in modo graduale: 0,06% dal 1/1/2019, 0,13% dal 1/1/2020, 0,19% dal 1/1/2021, 0,25% dal 1/1/2022.

In data 27 dicembre 2017 la Banca Centrale Europea (BCE) ha comunicato al Banco BPM la propria definitiva decisione riguardante i ratio patrimoniali minimi che il Banco BPM è tenuto a rispettare in via continuativa.

La decisione si fonda sul processo di valutazione e revisione prudenziale (SREP) condotto conformemente all'art. 4(1)(f) del Regolamento (UE) n. 1024/2013.

Pertanto, in conformità all'art. 16 (2) (a) dello stesso Regolamento n. 1024/2013, che attribuisce alla BCE il potere di richiedere alle banche vigilate di mantenere un ammontare di fondi propri superiore ai requisiti patrimoniali minimi stabiliti dalla normativa vigente, è stato introdotto un requisito del 2,50% da sommare ai requisiti sopra evidenziati.

Tenuto conto dei requisiti derivanti dalla suddetta comunicazione, il Gruppo Banco BPM è tenuto a rispettare, a livello consolidato, i seguenti ratio patrimoniali:

• CET1 ratio: 8,875%;
• Tier 1 ratio: 10,375%;
• Total Capital ratio: 12,375%.

La Banca d'Italia, con comunicazione del 23 settembre 2018, ha stabilito che il coefficiente della riserva di capitale anticiclica (countercyclical capital buffer) per il quarto trimestre del 2018 è fissato allo zero per cento.

Applicando il regime transitorio in vigore al 31 dicembre 2018, i ratio patrimoniali sono i seguenti:

• Common Equity Tier1 (CET1) Ratio pari al 12,06% rispetto al dato di fine dicembre 2017 pari al 12,36%;
• Tier 1 Capital Ratio pari al 12,26% in aumento rispetto al dato di fine dicembre 2017 pari al 12,66%;
• Total Capital Ratio pari al 14,68% rispetto al dato di fine dicembre 2017 pari al 15,21%.

Il livello dei fondi propri al 31 dicembre 2018 consente al Banco BPM di rispettare ampiamente la richiesta degli Organi di Vigilanza, sia avendo a riferimento le regole di calcolo oggi applicabili nel cosiddetto periodo transitorio, sia considerando le regole che dovranno essere utilizzate a regime.

Gli impatti patrimoniali negativi derivanti dalla rilevantissima azione di derisking sulla situazione al 31 dicembre 2018 saranno compensati dalle azioni di capital management già avviate sulla base degli accordi firmati con le controparti il cui perfezionamento è atteso entro il 30 giugno 2019.

Considerando gli impatti pro-forma attesi dal perfezionamento delle suddette azioni il Common Equity Tier 1 ratio (CET1 ratio phased in) pro-forma atteso è pari al 13,5% (12.1% il dato puntuale riferito al 31 dicembre 2018).

Il CET 1 ratio fully phased pro-forma è pari all'11,5% (10,0% il dato puntuale al 31 dicembre 2018).

Il Tier 1 ratio è pari al 12,3% (13,7% pro-forma) mentre il Total Capital ratio è pari al 14,7% (16,2% proforma).

(1) Decisione della Banca Centrale Europea notificata il 15 giugno 2016.

La posizione di liquidità e la leva finanziaria

Dal 1° ottobre 2015 è entrato in vigore il Regolamento delegato (UE) n. 61/2015 che impone alle banche di mantenere un determinato livello di liquidità misurata con riferimento ad un orizzonte di breve termine (Liquidity Coverage Ratio, "LCR"). La normativa prevedeva un percorso di adeguamento progressivo ("phase in")(2). Il gruppo Banco BPM presenta al 31 dicembre 2018 un indice LCR consolidato pari al 154,1%.

E' prevista nel prossimo futuro l'introduzione di un ulteriore requisito di liquidità misurato su un orizzonte temporale più lungo, denominato Net Stable Funding Ratio ("NSFR"). Il suddetto indice, calcolato secondo le più recenti regole fissate dal Quantitative Impact Study ed includendo i certificates a capitale protetto, è superiore al 100%.

Per quanto riguarda infine il coefficiente di leva finanziaria ("Leverage ratio"), il valore al 31 dicembre 2018 si è attestato al 4,57%, mentre l'indicatore a regime è stimato al 3,74%.

In proposito si informa che, a partire da settembre 2016, sono vigenti le modifiche normative di cui al Regolamento delegato (UE) 2015/62 del 10 ottobre 2014 ed i nuovi standard tecnici di cui al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/428 del 23 marzo 2016. Sono stati modificati sia gli elementi dell'attivo patrimoniale che costituiscono esposizioni sia la composizione degli aggregati che danno origine al coefficiente.

Si ricorda che tale indicatore è attualmente non vincolante. Il Comitato di Basilea ha proposto un livello minimo del 3%.

(2) 60% dal 1° ottobre 2015; 70% dal 1° gennaio 2016; 80% dal 1° gennaio 2017; 100% dal 1° gennaio 2018.

RISULTATI PER SETTORE DI ATTIVITÀ

Premessa

In base al principio IFRS 8, un'impresa deve fornire le informazioni che consentono agli utilizzatori del bilancio di valutare la natura e gli effetti sullo stesso delle attività da essa intraprese ed i contesti economici nei quali opera.

E' quindi necessario evidenziare il contributo dei diversi settori operativi alla formazione del risultato economico del Gruppo.

L'identificazione dei settori operativi della presente Sezione è coerente con le modalità adottate dalla Direzione Aziendale per l'assunzione di decisioni operative e si basa sulla reportistica interna, utilizzata ai fini dell'allocazione delle risorse ai diversi segmenti e dell'analisi delle relative performance.

Per tale ragione e ai fini di migliorare la rappresentazione della redditività del Gruppo, sono evidenziati anche settori operativi che risultano al di sotto delle soglie quantitative previste dal par. 13 dell'IFRS 8.

Per effetto dell'operazione di aggregazione tra il Gruppo Banco Popolare ed il Gruppo BPM, nel corso del 2017 si è resa necessaria una prima parziale modifica dei settori operativi, precedentemente identificati dal Banco Popolare (in qualità di soggetto definito come acquirente sotto il profilo contabile). Successivamente, nel corso del corrente esercizio, al fine di dare piena attuazione al modello di business del Gruppo, previsto dal Piano Strategico 2017- 2019, sono state introdotte ulteriori modifiche: in particolare, è stata definita una nuova struttura della Rete Commerciale. Le modifiche in oggetto sono state apportate anche per effetto delle operazioni straordinarie, che hanno mutato profondamente la presenza del Gruppo Banco BPM nell'asset management (cessione di Aletti Gestielle SGR a fine dicembre 2017) e nel bancassurance e che hanno dato una connotazione specialistica a Banca Akros S.p.A. e a Banca Aletti S.p.A.

Per l'esercizio 2018, quindi, i settori operativi, assunti a riferimento per la fornitura dell'informativa in esame, sono i seguenti:

• Retail;
• Corporate;
• Istituzionali;
• Private;
• Investment Banking;
• Partnership Strategiche;
• Leasing;
• Corporate Center.

Si precisa, infine, che l'identificazione del Leasing, come settore operativo, trova la sua giustificazione nell'esigenza di fornire evidenza separata di un'attività in run-off, il cui contributo economico evidenziato è pertanto rappresentato unicamente dal risultato derivante dalla gestione della progressiva riduzione delle attività e delle passività dell'ex Banca Italease (oggi incorporata nel Banco BPM) e della controllata Release.

Di seguito si fornisce una breve illustrazione della composizione dei diversi segmenti.

• Il segmento "Retail" comprende le attività di gestione e commercializzazione dei prodotti/servizi bancari e finanziari e di intermediazione creditizia rivolte principalmente a privati e piccole imprese. Tali attività sono condotte in misura prevalente dalla Rete Commerciale della Capogruppo;
• il segmento "Corporate" comprende le attività di gestione e commercializzazione dei prodotti/servizi bancari e finanziari e di intermediazione creditizia rivolte ad imprese di medie e grandi dimensioni. Tali attività sono condotte in misura prevalente dalla Rete Commerciale della Capogruppo;
• il segmento "Istituzionali" comprende le attività di gestione e commercializzazione dei prodotti/servizi bancari e finanziari e di intermediazione creditizia rivolte ad enti ed istituzioni (OICR, SICAV, imprese di assicurazione, fondi pensione, fondazioni bancarie). Tali attività sono condotte in misura prevalente dalla Rete Commerciale della Capogruppo;
• il segmento "Private" comprende le attività di gestione e commercializzazione dei prodotti/servizi bancari e finanziari e di intermediazione creditizia rivolte a privati con un patrimonio che, singolarmente e/o a

livello di nucleo commerciale, sia almeno pari a 1 milione di euro. Tali attività sono svolte dalla controllata Banca Aletti;

• il settore "Investment Banking" comprende le attività di strutturazione di prodotti finanziari, di accesso ai mercati regolamentati, di supporto e sviluppo di servizi finanziari specializzati. Tali attività, dopo la cessione, avvenuta in data 1° ottobre 2018, del ramo investment banking da Banca Aletti a Banca Akros, sono svolte da quest'ultima;
• il settore "Partnership Strategiche" comprende il contributo delle partecipazioni detenute nelle società Agos Ducato, Vera Vita, Vera Assicurazioni, Bipiemme Vita, Factorit, Alba Leasing, SelmaBipiemme Leasing e Anima Holding;
• il settore "Leasing" include i dati delle attività relative al business del leasing del Gruppo, il cui perimetro comprende:
  • le attività relative ai contratti dell'ex Banca Italease
  • la società Release;
• il settore "Corporate Center" include, oltre alle funzioni di governo e supporto, anche le attività relative al portafoglio titoli di proprietà, tesoreria, gestione dell'Asset and Liability Management del Gruppo, lo stock delle emissioni obbligazionarie collocate sui mercati istituzionali, le partecipazioni non allocate tra le Partnership Strategiche, le società di servizi e le società operanti nel settore immobiliare. In tale segmento residuale sono state infine ricondotte tutte le scritture di consolidamento.

Ai fini della riconciliazione dei risultati di settore con il risultato consolidato, si sottolinea che gli effetti conseguenti all'introduzione, dal 1° gennaio 2018, del principio contabile IFRS 9, in sostituzione del principio contabile IAS 39, sono stati recepiti nelle singole business line, unitamente alla PPA (Purchase Price Allocation), la cui allocazione era già stata effettuata nello scorso esercizio.

	Gruppo	Retail		Corporate Istituzionali	Private	Investment Banking	Partnership Strategiche	Leasing	Corporate Center
Proventi operativi
2018	4.772.910	2.700.126	684.196	92.900	80.049	114.958	155.637	66.409	878.635
2017 (*)	4.483.759	2.680.123	650.127	97.321	69.884	149.350	160.400	57.771	618.783
Oneri operativi
2018	(2.792.781)	(2.167.785)	(159.803)	(39.344)	(69.747)	(93.162)	(2.558)	(74.811)	(185.571)
2017 (*)	(2.924.124)	(2.178.766)	(132.010)	(36.861)	(66.130)	(89.593)	(2.506)	(70.758)	(347.500)
Risultato della gestione operativa
2018	1.980.129	532.341	524.393	53.556	10.302	21.796	153.079	(8.402)	693.064
2017 (*)	1.559.635	501.357	518.117	60.460	3.754	59.757	157.894	(12.987)	271.283
Risultato dell'esercizio
2018	(59.432)	(745.218)	(6.325)	15.813	(9.052)	14.838	335.735	(71.827)	406.604
2017 (*)	2.616.362	(451.250)	16.136	43.892	508	35.216	163.219	(82.562)	2.891.203
Impieghi netti
2018	104.014.613 56.412.860 28.245.574			4.778.663	221.407	1.401.575	-	2.577.597	10.376.937
2017 (*)	107.742.679 57.946.312 26.676.180			5.423.612	219.600	1.556.011	-	3.244.333	12.676.631
Raccolta diretta
2018	105.219.691 67.696.786		9.045.237	7.474.794	2.438.999	826.764	-	5.369	17.731.742
2017 (*)	107.509.849 72.431.055 10.423.546			9.190.326	2.920.197	1.638.771	-	9.047	10.896.907

(*) I dati dell'esercizio precedente sono stati riesposti per un confronto omogeneo.

Di seguito vengono riportati i singoli settori con un'impostazione che focalizza l'attenzione inizialmente sull'andamento del conto economico e nel prosieguo un'analisi più dettagliata delle principali attività svolte, commerciali e non, suddividendole in modo coerente con l'organizzazione interna del settore stesso.

Retail

	2018	2017 (*)	variaz.ass.	variaz. %
Margine di interesse	1.186.528	1.063.812	122.716	11,5%
Margine finanziario	1.186.528	1.063.812	122.716	11,5%
Commissioni nette	1.495.546	1.596.855	(101.309)	(6,3%)
Altri proventi netti di gestione	(2.777)	3.640	(6.417)
Risultato netto finanziario	20.829	15.816	5.013	31,7%
Altri proventi operativi	1.513.598	1.616.311	(102.713)	(6,4%)
Proventi operativi	2.700.126	2.680.123	20.003	0,7%
Spese per il personale	(1.123.217)	(1.170.887)	47.670	(4,1%)
Altre spese amministrative	(1.044.568)	(999.988)	(44.580)	4,5%
Oneri operativi		(2.167.785) (2.170.875)	3.090	(0,1%)
Risultato della gestione operativa	532.341	509.248	23.093	4,5%
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela	(1.252.319)	(1.033.338)	(218.981)	21,2%
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(281.592)	(14.908)	(266.684)	1788,9%
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(1.001.570)	(538.998)	(462.572)	85,8%
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	314.449	148.225	166.224	112,1%
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte	(58.097)	(54.756)	(3.341)	6,1%
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(745.218)	(445.529)	(299.689)	67,3%

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Andamento economico del settore

Il totale dei proventi operativi del settore Retail ammonta a 2.700 milioni, sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente. Questo risultato deriva in larga parte dall'incremento del margine di interesse (+11,5%) dovuto all'introduzione del principio contabile IFRS 9 in sostituzione del principio contabile IAS 39, che ha comportato una riclassifica a margine di interesse di 155,7 milioni, compensando ampiamente i risultati negativi delle commissioni nette (-101,3 milioni). Escludendo l'effetto positivo dell'applicazione dell'IFRS 9, il margine di interesse evidenzia un calo di 33,0 milioni rispetto al 2017, principalmente per effetto della riduzione dell'impatto della Price Purchase Agreement (PPA) conseguente alle operazioni di derisking realizzate nell'esercizio (-44,0 milioni).

A tale risultato ha contribuito la dinamica degli impieghi vivi (escluse le sofferenze), sostanzialmente in linea rispetto alla fine del 2017, e della raccolta diretta, in flessione del 3,5%, che ha visto una ricomposizione fra raccolta vincolata e depositi a vista. Tale ribilanciamento ha permesso di privilegiare la raccolta in depositi liberi riducendo quelli vincolati permettendo di migliorare il profilo di costo della raccolta.

Gli altri proventi operativi evidenziano un decremento del 6,4% rispetto allo scorso esercizio per effetto soprattutto del minor apporto di prodotti di investimento collocati alla clientela. In contrazione l'ammontare delle commissioni di istruttoria veloce pagate dalla clientela, in conseguenza della regolarizzazione delle posizioni e della ulteriore revisione dei listini. In flessione anche l'ammontare delle commissioni relative ai prodotti di investimento che hanno generato un flusso di ricavi inferiore rispetto al 2017 (290,6 milioni contro 395,2 milioni del precedente esercizio).

Le commissioni legate al comparto dei finanziamenti MLT diminuiscono del 4,9% attestandosi a 93,3 milioni, per una sostanziale diminuzione di prezzo con volumi di erogazioni sostanzialmente stabili; in calo anche la marginalità sui conti correnti (-5,6%) in linea con le dinamiche riscontrate sul mercato.

Il comparto specialistico della finanza aziendale evidenzia un incremento del 171,9%, attestandosi a 5,4 milioni. In diminuzione del 2,5% le commissioni estero rispetto al 2017 che ammontano a 34,9 milioni. In crescita del 3,2% le commissioni relative al mondo transazionale che si attestano a 278,2 milioni. Il credito al consumo con una crescita del 21,5% porta i margini del 2018 a 45,8 milioni.

Il totale degli oneri operativi ammonta a 2.167,8 milioni rispetto a 2.170,9 milioni del 2017, mantenendosi sostanzialmente in linea. L'incremento delle altre spese amministrative di 44,6 milioni è compensato, infatti, dalla flessione registrata dalle spese per il personale, per effetto delle politiche di riduzione degli organici.

In virtù della dinamica descritta, il risultato della gestione operativa mostra una crescita di 23,1 milioni, attestandosi a 532,3 milioni.

Le rettifiche nette su finanziamenti verso clientela, che ammontano a 1.252,3 milioni, risultano in crescita del 21,2% rispetto all'anno precedente (1.033,3 milioni al 31 dicembre 2017). Tale incremento è dovuto principalmente all'impatto straordinario dei progetti Exodus e ACE per circa 553,4 milioni. Ha contribuito, inoltre, l'applicazione del principio contabile IFRS 9 sia per il nuovo modello di impairment introdotto sia per le riclassificazioni già descritte a valere sul margine di interesse.

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri ammontano a 281,6 milioni rispetto ai 14,9 milioni del 2017. La dinamica è in gran parte determinata dagli accantonamenti integrativi di natura straordinaria rilevati a fronte degli oneri che potrebbero derivare dalla definizione di vertenze e reclami anche prospettici, in particolare quelli derivanti dalla clientela oggetto di segnalazione alla società Intermarket Diamond Business S.p.A. e dalla decisione di ricalcolare le condizioni applicate alla clientela in materia di commissioni di istruttoria e concessione di disponibilità creditizie riferite ai precedenti esercizi.

Al conto economico dell'esercizio sono stati addebitati oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte per 58,1 milioni (54,8 milioni nello scorso esercizio) con un incremento complessivo del 6,1%. Tali oneri includono i contributi ordinari al Single Resolution Fund (SRF) e al Fondo Interbancario Tutela Depositi (DGS – Deposit Guarantee Scheme).

Considerato quanto sopra, il settore operativo Retail chiude con un risultato dell'esercizio negativo per 745,2 milioni, in decisa contrazione rispetto all'esercizio precedente (-445,5 milioni).

Come illustrato in premessa, il segmento "Retail" comprende le attività di gestione e commercializzazione dei prodotti/servizi bancari e finanziari e di intermediazione creditizia rivolte principalmente a privati e piccole imprese. Nel seguito si forniscono maggiori dettagli in merito alle attività gestite dal segmento di business in esame.

Clientela Privati

La clientela "Privati" comprende tutti i soggetti privati, persone fisiche con patrimonio personale inferiore al milione di euro(1) che si distinguono in clienti "Personal" e "Universali": i primi sono i clienti con patrimonio (raccolta) compreso tra 50 mila e 1 milione di euro; gli "Universali", sono clienti con patrimonio inferiore a 50 mila euro. All'interno di questa segmentazione si identificano, poi, diversi target di tipo qualitativo: soci, studenti, giovani, senior, etc.

Nel portafoglio clienti di tale comparti sono presenti anche i clienti professionisti (liberi professionisti, artigiani, commercianti,…) che si caratterizzano per il possesso di conti correnti dedicati alla propria attività, sebbene le esigenze manifestate siano sostanzialmente riconducibili alla sfera dei bisogni privati.

A dicembre 2018 la clientela Privati risulta così distribuita:

Segmento	% n. clienti con c/c
Universali	79,5%
Personal	16,9%
Altri segmenti Retail	3,6%
Totale clientela Retail titolare di conto corrente (incluse carte conto)	3,45 milioni

Prodotti, servizi e finanziamenti per la clientela privati Retail

Conti correnti

Nel corso del 2018 Banco BPM ha continuato a promuovere l'offerta dei conti a catalogo, razionalizzata e armonizzata per tutta la rete in occasione della fusione 2017. L'offerta si distingue per la competitività delle condizioni e risponde alle esigenze di target differenziati di clientela.

⁽¹⁾ Per i privati con un patrimonio superiore al milione di euro (clientela "Private") è previsto uno specifico modello di offerta ed un servizio coordinato con Banca Aletti.

Il Conto YouWelcome Privati, caratterizzato da condizioni economiche concorrenziali, ha permesso di acquisire una quota significativa di nuovi clienti consumatori consolidando la base clienti.

Nel corso dell'anno è stata revisionata l'offerta Conto di Base, nelle sue diverse declinazioni, indirizzata alla promozione dell'inclusione finanziaria delle fasce

più deboli della popolazione, contribuendo a porre le basi per un possibile sviluppo finanziario di questi soggetti.

E' stata, inoltre, avviata la commercializzazione di un conto dedicato ai già clienti, in un'ottica di gestione ottimale della relazione nel tempo.

E' proseguita anche l'offerta di conti sottoscrivibili online, Conto WeBank e Conto YouBanking, destinati alla clientela maggiormente orientata al selfbanking, offerta che permette di raggiungere clienti residenti in aree territoriali non coperte dalla rete.

Significativa l'attività di formazione della rete, con l'obiettivo di diffondere la conoscenza e la cultura commerciale di prodotto in modalità diretta.

Loyalty

Il programma ThankYou Premium, giunto alla sesta edizione, ha confermato anche per il 2018 risultati positivi in termini di fidelizzazione dei clienti a rischio abbandono, grazie ad attività dedicate al recupero della relazione.

Per rendere ThankYou Premium ancora più efficace sono state introdotte alcune novità che hanno migliorato sia il contatto verso la clientela che l'utilizzo della piattaforma dedicata alla gestione di tutta l'iniziativa.

Il programma, che ha durata annuale, offre ai clienti sia condizioni agevolate, che verranno mantenute anche al termine del programma, sia la possibilità di richiedere uno o più premi.

Nel mese di maggio si è concluso il programma YouShop Premium, lanciato nel 2007 e dedicato ai soci della banca. Nel corso del 2018 sono stati introdotti programmi più innovativi che prevedono un premio certo per il cliente a fronte di un determinato comportamento, individuato sulla base delle strategie commerciali della banca. Le iniziative sono state:

• "Premia i tuoi valori", con l'obiettivo di acquisire e mantenere nuove masse. I clienti oggetto dell'iniziativa, attiva dal 1° aprile al 30 novembre 2018, sono stati invitati a realizzare un incremento del loro patrimonio e a mantenerlo per 6 mesi. La leva premiante, costituita da 4 differenti tipi di voucher elettronici, ha reso questo programma uno valido strumento per stimolare l'incremento di nuova raccolta;
• "Salute e Caring", realizzata per premiare i clienti privati che dal 28 maggio 2018 al 31 luglio 2018 hanno sottoscritto i prodotti di Vera Assicurazione e Vera Protezione quali Salute Advance, Salute Light, Vera300, TCM e TCM Plus. I premi di tipo cash equivalent scelti per l'iniziativa, consistenti in voucher elettronici di partner internazionali nell'ambito di diverse categorie merceologiche, sono stati particolarmente apprezzati dai clienti. Salute e Caring si è dimostrata un efficace strumento di up selling registrando un importante incremento delle vendite dei prodotti oggetto dell'iniziativa.

Omnicanalità

Nel 2018 Banco BPM ha proseguito gli sviluppi dell'offerta digitale volta al miglioramento della customer experience complessiva sia sul fronte dei servizi YouWeb e YouApp, dedicati alla clientela della Rete Commerciale, sia per quanto riguarda i servizi a marchio Webank, che mantiene il posizionamento distintivo nell'acquisizione e gestione della clientela pure digital.

Partendo dalle migliorie delle funzioni tradizionali e più utilizzate quali bonifico, bollettino, attivazione delle carte di debito e gestione degli addebiti delle utenze (SDD), molta attenzione è stata dedicata all'ambito mutui. Sul sito bancobpm.it è stato introdotto un nuovo simulatore che permette ai clienti e ai prospect di conoscere in modo semplice, intuitivo e chiaro le condizioni in vigore in ogni momento e scegliere il prodotto con le caratteristiche più in linea con i propri bisogni. L'integrazione del simulatore con il CRM rende efficiente la gestione dei clienti interessati e facilita il passaggio dal digitale al gestore di agenzia. Per le successive fasi del ciclo di vita dei finanziamenti è stata introdotta la possibilità di visualizzare in area privata i finanziamenti in essere e lo scadenziere delle rate.

Nell'ottica di facilitare l'utilizzo autonomo dei servizi di internet banking è stato esteso a tutta la clientela l'Assistente Virtuale: un chatbot attivo 24 ore su 24 che fornisce risposte in tempo reale su argomenti bancari, tenendo conto dei prodotti posseduti, e rende più immediata la navigazione e l'utilizzo delle funzioni. Il motore di riconoscimento delle domande, così come gli argomenti trattati, sono in costante aggiornamento tramite un programma di gestione della knowledge base.

Un'ulteriore evoluzione dell'interfaccia digitale a grande contenuto innovativo è stata l'introduzione dei comandi vocali nell'app Webank. Grazie a questa novità, che si avvale della tecnologia speech to text, l'app Webank è in

grado di registrare le istruzioni vocali dell'utente ed eseguire gli ordini. L'assistente vocale permette di effettuare le principali operazioni bancarie, guidare nella navigazione delle pagine per facilitare e velocizzare l'accesso alle diverse funzionalità dell'app, fornire informazioni su saldo e movimenti del conto corrente delle carte e offrire assistenza, ad esempio, nella ricerca dell'agenzia più vicina.

Grazie ai comandi vocali Banco BPM si è guadagnato la "Menzione speciale" ai Digital Payments Innovation award 2018.

Di seguito viene riportato il trend dei clienti abilitati ai servizi multicanale:

Prodotto/Servizio	Dati fine 2017	Dati fine 2018	Delta %
Nr. Clienti con servizio Home Banking	1.849.253	1.891.830	+2,3%
Nr. Clienti con Banca Telefonica	1.760.716	1.806.422	+2,6%
Nr. Clienti digitali puri (Webank)	183.278	190.498	+3,9%

Contact center

Il Contact Center ha continuato a occuparsi del supporto attivo alla clientela privati ed imprese, principalmente tramite telefono, IVR (risponditore automatico), e-mail e chat.

Le principali attività del 2018 hanno riguardato:

• il supporto generale alla clientela impattata dalla incorporazione di BPM S.p.A. in Banco BPM S.p.A.;
• il supporto alla clientela in fase di pre e post vendita del servizio online Webank, per tutti i prodotti e servizi offerti, in sinergia con la filiale virtuale, rappresentando l'unico canale di comunicazione tra la banca ed il cliente;
• il supporto alla clientela in fase di pre e post vendita dei prodotti YouBanking;
• il presidio di alcuni social media (Facebook e Twitter, sia Gruppo Banco BPM sia Webank) in ottica di customer care;
• l'attuazione di campagne outbound a supporto degli obiettivi commerciali della rete, sia per privati sia per aziende (clienti e prospect);
• la gestione a sostegno dei servizi antifrode su carte di pagamento o canali diretti.

Nel corso del 2018 è stato realizzato il progetto di convergenza tecnologica e applicativa delle piattaforme di Contact Center che ha comportato l'omogeneizzazione dei servizi verso la clientela privata BPM e BancoBPM, grazie alla unificazione dei punti di accesso (numero verde e indirizzo email) e alla gestione uniformata dei diversi poli che contribuiscono alla erogazione del servizio.

E' stato inoltre ampliato il Nucleo Centrale Successioni, all'interno del Contact Center, al fine di gestire anche le pratiche della rete BPM oltre quelle Banco BPM già in carico, raggiungendo l'obiettivo di internalizzare le attività che in precedenza erano gestite in outsourcing.

Carte di pagamento

Il 2018 ha visto la prosecuzione e il completamento delle attività di convergenza dell'offerta di carte di pagamento per l'intera rete delle filiali Banco BPM. Alle attività di razionalizzazione, avvenute in un ambito evolutivo legato all'unificazione del codice ABI e quindi alle impattanti attività legate alla migrazione della clientela "nativa BPM" sotto l'unico perimetro Banco BPM, è stato comunque affiancato il presidio degli sviluppi legati alle evoluzioni dei circuiti di pagamento, ad esempio, con il lancio del Bancomat con tecnologia c-less. Nel 2018 Banco BPM ha inoltre partecipato attivamente ad iniziative sul territorio, fra cui di particolare rilievo il lancio dell'utilizzo per il pagamento dei pedaggi della metropolitana di Milano in modalità c-less nonchè il presidio in qualità di banca pilota degli sviluppi della digitalizzazione del Bancomat.

Servizi di incasso e pagamento

L'offerta dei servizi di incasso e pagamento si è arricchita nel corso dell'anno della nuova piattaforma della fatturazione elettronica, YouInvoice Plus, ora integrata all'interno del servizio di remote banking, YouBusiness Banking.

Tale scelta, oltre a consentire alle imprese di digitalizzare e governare l'intero processo di fatturazione nel rispetto della normativa corrente, permette di gestire in maniera semplice ed efficace gli incassi e pagamenti a esso collegati compresa la possibilità di richiedere l'anticipo del credito in modalità completamente telematica.

Sono già diverse migliaia i clienti che hanno scelto YouInvoice confermandone la validità e il relativo gradimento commerciale.

Mutui privati

Nel 2018 il trend delle erogazioni di mutui immobiliari alle famiglie consumatrici è risultato in linea rispetto all'anno precedente.

Le erogazioni di mutui ipotecari a clientela privata del gruppo Banco BPM si sono attestate a 2,9 miliardi. L'attività del gruppo Banco BPM si è basata essenzialmente sull'adeguamento dei prodotti a catalogo alle condizioni dello scenario economico e nel 2018 ha visto un significativo intervento di razionalizzazione e semplificazione dell'offerta dei mutui ipotecari a consumatori.

Sono ovviamente proseguite, come negli anni precedenti, le attività di sostegno alle famiglie impattate dall'attuale situazione di crisi economica o colpite da eventi calamitosi tramite la rinegoziazione dei finanziamenti e le iniziative di sospensione delle rate.

Tra le novità del 2018 vi è l'inserimento a catalogo del nuovo prodotto "Mutuo a tasso fisso finito" che propone su base mensile un'offerta che si caratterizza per avere un tasso nominale annuo non indicizzato. Da segnalare inoltre l'offerta promozionale del Gruppo Banco BPM basata sul mutuo "Last Minute" a tasso fisso e sul "Mutuo Promo" a tasso variabile, che hanno riscosso particolare gradimento nei confronti della clientela grazie agli spread competitivi proposti e correlati alla durata del mutuo.

Credito al consumo

Nel 2018 le erogazioni di credito al consumo alle famiglie consumatrici hanno registrato un lieve incremento rispetto all'anno precedente: il gruppo Banco BPM ha erogato circa 75 mila prestiti al consumo per un ammontare complessivo di circa 1 miliardo.

La quasi totalità dei prestiti personali concessi alla clientela privata è stata erogata tramite le società prodotto Agos Ducato e ProFamily, con le quali continua l'ormai consolidata partnership.

Prodotti e servizi di risparmio/investimento

In un 2018 sostanzialmente negativo per tutti i mercati finanziari, la clientela si è orientata maggiormente verso prodotti di risparmio gestito, in grado di gestire professionalmente l'esposizione ai mercati finanziari.

In tale contesto, la politica di prodotto della banca si è focalizzata principalmente sulla proposizione di strumenti di risparmio gestito; in particolare Fondi comuni e Sicav di importanti Asset Manager italiani ed internazionali, polizze assicurative in particolare di Ramo I e certificate con livelli di protezione differenziati.

In ragione dell'andamento di tassi di mercato sempre a livelli molto bassi, non sono state proposte alla clientela obbligazioni del Gruppo Banco BPM. E' rimasta costante la sottoscrizione di certificati di deposito.

Risparmio gestito e certificates

I volumi di raccolta su prodotti di risparmio gestito registrati durante l'anno confermano la preferenza della clientela verso forme di investimento flessibili e la volontà di delegare a professionisti di esperienza le scelte di investimento e la diversificazione degli asset finanziari in portafoglio.

In considerazione di quanto sopra, le sottoscrizioni di Fondi comuni e Sicav multi-asset e multi-manager hanno raggiunto nel 2018 volumi di raccolta pari a circa 10,4 miliardi.

Per quanto riguarda l'offerta, nel corso dell'anno sono stati collocati, in differenti finestre temporali, i fondi a scadenza: Gestielle Cedola Multitarget V, Anima Programma Cedola 2023, Anima Programma Cedola 2023 II, Anima Traguardo Flex 2023.

In merito all'offerta di Sicav a finestra sono state collocate le GIS: Risk Control Health Care II, Risk Control Digital Revolution, Risk Control Energie Rinnovabili e Risk Control Global Science.

Al fine di completare la gamma dei prodotti di risparmio gestito, il Gruppo Banco BPM ha continuato a proporre vari comparti delle più importanti e prestigiose case di investimento internazionali, oltre alla gamma fondi a catalogo di Anima SGR.

Per quanto riguarda i certificates, la clientela ha continuato anche nel 2018 a sottoscrivere gli Aletti/Akros Certificate per un totale collocato pari a circa 416 milioni.

Tali prodotti offrono l'opportunità di investire su diversi indici, permettendo allo stesso tempo di beneficiare di livelli di protezione crescenti (fino al 100% di protezione) e di percepire flussi cedolari condizionati.

Le principali strutture collocate durante quest'anno (es. "Coupon Premium", "Autocallable Step", "Borsa Protetta") sono state indicizzate ai principali indici azionari o settoriali (es. Eurostoxx50, SMI, Select Dividend, Div Dax) al fine di offrire una diversificazione ampia di sottostanti in coerenza con gli scenari di mercato.

Bancassurance Vita

Nel 2018 il Gruppo ha concluso l'accordo di distribuzione di prodotti assicurativi attraverso la compagnia Vera Vita, joint-venture costruita con il gruppo Cattolica Assicurazioni, anche tramite la compagnia irlandese Vera Financial dac. Rimane inoltre in essere l'accordo di distribuzione con la società Bipiemme Vita in alcune aree geografiche specifiche.

La raccolta premi totale è stata pari a circa 1,7 miliardi, di cui 439 milioni relativa a Polizze Unit (Ramo III e Multiramo) e 1,2 miliardi di Polizze Vita Ramo I.

Nell'anno 2018, a causa dell'andamento dei mercati finanziari, il collocamento sottoscritto in preferenza da parte dei clienti è stato quello delle polizze tradizionali di Ramo I. Tali prodotti hanno fornito alla clientela una risposta all'esigenza di sicurezza, unitamente alla possibilità di ottenere una crescita del capitale investito nel medio periodo.

Infine, per soddisfare le crescenti esigenze previdenziali della clientela e beneficiare così dei vantaggi fiscali offerti dal prodotto, è stato dato impulso alla commercializzazione del PIP, Pensione Sicura di Vera Vita, ottenendo risultati interessanti. La sottoscrizione è stata pari a circa 93 milioni.

Tramite la compagnia irlandese Vera Financial dac sono poi state distribuite polizze di tipo Unit-Linked, che investono i premi in fondi flessibili per circa 67 milioni.

Bancassurance Protezione

Il Gruppo Banco BPM ha proseguito nel corso del 2018 la partnership con Bipiemme Assicurazioni, per la distribuzione di prodotti assicurativi sulla rete ex BPM.

Per quanto riguarda invece la rete ex Banco Popolare, nel corso del 2018 è stato perfezionato l'accordo di partnership con Cattolica, con conseguente rebranding delle compagnie in Vera Assicurazioni e Vera Protezione, che hanno portato avanti l'offerta di soluzioni assicurative danni per la persona, il patrimonio, la casa e l'auto. La joint -venture con Cattolica permetterà al Gruppo di incrementare la presenza in un settore strategico e di rafforzare il radicamento sul territorio e la capacità di rispondere in maniera completa alle esigenze della clientela.

Clientela Imprese

I clienti Imprese titolari di conto corrente al 31 dicembre 2018 sono circa 400 mila di cui:

Segmento	n. clienti unici con c/c	% rispetto al totale imprese
Piccoli Operatori Economici	182.415	46,7%
Small Business	141.327	36,2%
MID	9.793	2,5%
SME retail	40.058	10,3%
Enti	2.442	0,6%
Large ed EX EFI	1.233	0,3%
Altre imprese	13.277	3,4%
Totale	390.545	100%

La distribuzione della clientela (clienti unici con conto corrente) per livelli di fatturato conferma la significativa concentrazione nella classe fino a 25 milioni (circa il 98%) già registrata negli anni precedenti, a conferma della vocazione del Gruppo Banco BPM nella relazione con le aziende di medie dimensioni.

Figura 1 - Distribuzione clienti Imprese 2018 per fascia di fatturato

Per quanto riguarda la suddivisione della clientela per settori di attività produttiva, le attività commerciali e quelle manifatturiere hanno continuato a rappresentare l'ambito più significativo, seguite da quelle legate alle costruzioni e immobiliare, all'attività di ristorazione e al mondo dell'agricoltura.

Figura 2 - Distribuzione Clienti Imprese 2018 per settori di attività

Come più sopra ricordato, la distribuzione della clientela Imprese vede una significativa incidenza delle piccole e medie imprese, nei confronti delle quali il Gruppo, nel corso del 2018, ha ulteriormente rafforzato la propria attività, confermando il ruolo di banca di riferimento e di supporto al tessuto imprenditoriale nei principali territori serviti.

In particolare l'attività si è sviluppata con prodotti e servizi dedicati, nel seguito descritti.

Conti correnti

Nel corso del 2018 Banco BPM ha continuato a promuovere l'offerta dei conti a catalogo razionalizzata e armonizzata per tutta la rete in occasione della fusione del 2017.

I Conti a pacchetto maggiormente utilizzati e graditi dalla Clientela Imprese, sono stati "YouWelcome Business" e "You Business".

Questi prodotti, dedicati in particolare ai Piccoli Operatori Economici ed alle "Small Business", hanno permesso di acquisire una quota significativa di nuovi clienti imprese.

Alle Aziende di maggiori dimensioni sono stati riservati anche i 2 conti a pacchetto "Service Pack Start" e "You Welcome Corporate.

Nel corso dell'anno è stata revisionata e razionalizzata l'offerta indirizzata ai condomìni attraverso la creazione di un nuovo pacchetto di conto riservato al segmento.

La nuova proposta consente di soddisfare le esigenze, sia di certezza che di contenimento dei costi, di tutte le tipologie di condomìni, rappresentando una soluzione ottimale per la gestione delle spese ordinarie e straordinarie. Il conto si affianca all'offerta di finanziamenti dedicati.

Impieghi e finanziamenti

I prodotti di finanziamento che compongono i vari Cataloghi, univoci per tutto il Gruppo Banco BPM, mirano a soddisfare le principali e più frequenti necessità di utilizzo: investimenti, capitale circolante, liquidità, consolidamenti, anticipi, elasticità di cassa.

Nel 2018 è continuata l'attività di affinamento ed evoluzione di tutte le tipologie di finanziamento, con l'obiettivo di garantire un'offerta sempre più rispondente alle esigenze della clientela.

A tal proposito si segnala l'arricchimento della gamma dei finanziamenti disponibili per le imprese, con il rilascio dei prodotto chirografario "Esigenze Finanziarie a Breve Termine" e del prodotto ipotecario-fondiario "Mutuo Bioedilizia Imprese".

Quest'ultimo, in particolare, è destinato a finanziare - con modalità specifiche innovative - acquisto, ristrutturazione, ampliamento, costruzione di fabbricati strumentali all'attività d'impresa realizzati in Bioedilizia edificati "chiavi in mano" da imprese costruttrici certificate dai Protocolli di Qualità Certificata, rilasciati da FederlegnoArredo, denominati S.A.L.E. (Sistema Affidabilità Legno Edilizia) o S.A.L.E. +.

Nel corso del 2018 sono incrementate le operazioni di "surroga attiva per le microimprese": le soluzioni di finanziamenti dedicate a tale scopo, sia chirografarie che ipotecarie-fondiarie, si caratterizzano per la flessibilità d'uso che già è presente nei prodotti della gamma "Finanziamento Flessibile", l'innovativo - e, al momento, unico nel panorama bancario nazionale - prodotto che offre una soluzione a medio-lungo termine estremamente personalizzata, al fine di consentire la migliore possibilità di rimborso da parte del cliente in ragione di fattori come: la tipologia dell'attività svolta, l'eventuale stagionalità, la periodicità della fatturazione, ecc.

A ciò si aggiunge la possibilità, per il cliente, di effettuare ulteriori aggiustamenti nel durante affinché possa conservare in ogni momento il miglior equilibrio finanziario possibile.

A completamento dell'attività di supporto agli impieghi, sono state confermate anche le due specifiche soluzioni strutturate per sostenere l'imprenditoria femminile e il settore turistico/alberghiero:

• è stato confermato l'impegno in favore dell'imprenditoria femminile e l'accessibilità al credito mediante il catalogo "Orizzonte Donna", destinato a sostenere finanziariamente le imprese femminili e le lavoratrici autonome, in qualunque settore di attività operino. "Orizzonte Donna" era nato nell'ambito del Protocollo d'Intesa promosso dall'ABI, denominato "Protocollo di Intesa per la crescita delle imprese a prevalente partecipazione femminile e delle lavoratrici autonome", in accordo con il Ministero per lo Sviluppo Economico, il Dipartimento Pari Opportunità del Consiglio dei Ministri e le principali Associazioni del mondo imprenditoriale;
• è stato aggiornato il catalogo finanziamenti "Turismo" dedicato al settore alberghiero, lanciato anche in virtù della presenza della Banca in zone ad elevata vocazione turistica e per favorire interventi di riqualificazione e di investimento.

In un contesto sociopolitico che si sta affermando - in merito ad una sempre più elevata eco-sostenibilità ambientale, che determina crescenti attenzioni per quanto riguarda tematiche legate sia alla salvaguardia della salute e del benessere dei cittadini nonché una più consapevole ed efficiente gestione delle risorse energetiche - la Banca ha deciso di arricchire la gamma prodotti del "Catalogo Condomìni" con il nuovo prodotto "Credito Condominio Efficiency", destinato a finanziare quei clienti "Condomìni" che effettuano lavori di ristrutturazione e riqualificazione dell'edificio per migliorarne l'efficientamento energetico e che risultano agevolati con contributo pubblico a fronte di tali interventi di ristrutturazione e riqualificazione.

Il Finanziamento è stato reso - per il momento - disponibile, ai clienti Condomìni ubicati nel comune di Milano che risultano ammessi al contributo comunale previsto dal "Bando per la concessione di contributi destinati ad opere di miglioramento dell'efficienza energetica degli edifici" ("Bando BE2 2018") approvato nel 2018 dal Comune di Milano.

Iniziative commerciali

Il Gruppo Banco BPM ha messo a disposizione delle Imprese Retail una serie di interventi volti a favorire lo sviluppo delle loro attività e, indirettamente, un consolidamento della ripresa economica di sistema. In particolare, le principali iniziative commerciali sono state rivolte al sostegno della gestione caratteristica della propria clientela. Tra queste si ricordano:

• obiettivo Banca di riferimento Si rivolge a quella parte di imprese già clienti che, appartenendo a settori di attività economica di interesse e con valutazioni di merito creditizio positive, presentano delle opportunità di incremento delle linee di credito accordate con conseguente potenziale crescita degli utilizzi sulle stesse, di acquisizione di nuovi flussi commerciali e di nuove opportunità/operatività aggiuntive. La concessione di nuovi affidamenti da parte del Gruppo Banco BPM, incrementali rispetto a quelli in essere, ha consentito di raggiungere, sui clienti oggetto dell'iniziativa, una quota d'inserimento adeguata al ruolo di banca di riferimento prefissato;
• un ponte per la crescita POE Questa iniziativa mira a sostenere e a favorire nell'immediato l'attività per poi trovare progressiva sostituzione con una naturale crescita dell'interscambio commerciale innescato con l'azienda così facilitata e fidelizzata. I clienti target per tale iniziativa sono le piccole e medie Imprese che, per le loro caratteristiche produttive/commerciali e per le potenzialità di sviluppo, risultano meritevoli della concessione di un prestito chirografario rateale a 12 mesi;
• iniziativa F24 e stipendi Iniziativa finalizzata a supportare gli impegni finanziari dei clienti nei periodi di maggio/agosto e di novembre/dicembre in cui maturano diverse scadenze fiscali e gestionali che si sommano ai normali adempimenti mensili, attraverso l'erogazione di un finanziamento dedicato con rimborso rateale in 12 mesi a condizioni economiche particolarmente competitive;
• supporto Impieghi BT Rivolto alle Imprese che risultano meritevoli di concessione e/o incremento degli affidamenti a breve termine con contestuale aumento della canalizzazione dei volumi di operatività nel ciclo degli incassi e dei pagamenti, sia domestici che esteri. Tali facilitazioni riguardano sia le aperture di credito in conto corrente che i "castelletti" per l'anticipo dei crediti commerciali, tipologie di affidamento largamente diffuse presso le imprese;
• Repeat Business 2018 Iniziativa volta ad assistere le migliori controparti, che presentano impegni rateali chirografari di breve termine già scaduti o prossimi alla scadenza, attraverso la riproposizione – in ottica di Repeat Business - di analoghe nuove linee di credito;
• iniziativa POS BBPM Al fine agevolare i propri clienti esercenti o liberi professionisti nell'operatività d'incasso, è stata avviata un'iniziativa volta ad accompagnare il cliente nella scelta della soluzione POS più idonea alla sua attività prevedendo un'offerta di tale servizio a condizioni particolarmente competitive sul mercato;
• iniziative in ambito di protezione assicurativa Durante la prima parte dell'anno sono state predisposte alcune iniziative (Assicura Aziende, Protezione Aziende, Protection Week) atte a supportare la clientela nella copertura di aree di rischio di impresa alle quali ciascun specifico cliente risultava maggiormente esposto. Dal 1° ottobre 2018 è entrata in vigore la direttiva Insurance Distribution Directive (IDD), recepita in Italia dal D.lgs.68 del 21 maggio 2018 e dai Regolamenti IVASS 40 e 41, che prevede l'obbligo di rilevare le esigenze assicurative della clientela. Per adempiere alla nuova normativa, la banca ha adottato quale strumento per la rilevazione dei bisogni assicurativi del cliente un questionario denominato Questionario Demands & Needs (D&N). Al fine di raccogliere le esigenze della clientela in coerenza con il dettame normativo, nella parte finale dell'anno è stata avviata l'iniziativa "Needs Protection" che prevedeva la somministrazione del questionario D&N alla clientela Imprese Retail;
• Missione Contratto Import Export Al fine di affiancare la clientela Imprese impegnata per gestire operazioni complesse su mercati esteri (es. esportazioni verso Paesi extra UE) è stata avviata l'iniziativa in oggetto che, grazie al ruolo proattivo del gestore della relazione e degli specialisti estero, prevede la proposizione dell'ampio ventaglio di servizi "Estero evoluti" attualmente disponibili, quali ad esempio il servizio di consulenza per la stesura del contratto di compravendita internazionale di merci e prodotti come crediti documentari e garanzie per ridurre i rischi di controparte/Paese/contrattuali, ecc…;
• iniziativa You Card Business Per rendere più efficiente la gestione delle spese aziendali è stata lanciata un'iniziativa dedicata che ha previsto la proposizione della YouCard Business, carta con funzionalità di debito e prepagata, alle imprese che maggiormente evidenziavano la necessità di questa tipologia di supporto di pagamento. Tramite il prodotto in oggetto, le aziende clienti possono puntare ad una maggiore efficienza amministrativa, un migliore controllo delle spese ed un monitoraggio puntuale dell'utilizzo delle stesse;
• You Lounge The trade Club Con questa iniziativa è stata offerta alla migliore clientela con vocazione internazionale la possibilità di aderire – attraverso un software dedicato – ad una "community virtuale" internazionale che consente ai clienti interessati di crescere all'estero;
• muovo anticipo fatture digitale smart Al fine di supportare la clientela affidata con strumenti sempre più innovativi e "digital oriented", nell'anno in corso è stato sviluppato un processo con iter autorizzativi semplificati che ha permesso a tutti i clienti coinvolti nell'iniziativa e sottoscrittori del servizio la possibilità di procedere in maniera semplificata all'anticipo di fatture da canale telematico. I benefici dei clienti risiedono in una maggior semplicità d'uso, una riduzione da parte della Banca dei tempi di risposta per la smobilizzazione dei crediti a breve termine e, più in generale, un miglioramento dell'esperienza del cliente;
• fatturazione elettronica New YouInvoice A seguito dell'introduzione dal 1° gennaio 2019 dell'obbligo di fatturazione elettronica a tutti i rapporti Business to Business, che impatterà su circa 5 milioni di partite IVA italiane, è stata avviata l'iniziativa "Fatturazione Elettronica - New YouInvoice 2018/2019". Tale iniziativa ha coinvolto le controparti aziendali del Gruppo che si sono dimostrate particolarmente attive nell'attività di anticipo/incasso di fatture attive o di pagamento di fatture passive per il tramite del nostro Istituto. Ai clienti coinvolti è stato offerto il servizio innovativo "YouInvoice Plus" con una proposta promozionale di pricing particolarmente vantaggiosa e competitiva rispetto alle attuali offerte di mercato. Tale servizio consente di gestire il ciclo completo di emissione/ricezione delle fatture nonché il servizio di conservazione sostitutiva secondo i più elevati standard di sicurezza informatica e di procedere, una volta ricevuta o inviata la fattura elettronica, al pagamento delle fatture passive (ricevute) e all'incasso delle fatture attive (emesse).

In affiancamento a tali iniziative, sono state attivate specifiche azioni di acquisizione di nuova clientela con focus sulle Impese Retail. L'obiettivo di crescita della base clienti è pertanto sempre centrale nell'attività commerciale di Banco BPM.

Sostegno in seguito ad eventi calamitosi

In conseguenza del crollo di un tratto del Viadotto Polcevera dell'Autostada A10 la Banca ha adottato le ordinanze emanate dalla Protezione Civile e dal Sindaco di Genova, intervenendo con misure di sospensione del pagamento delle rate dei mutui richieste dalla clientela colpita dall'evento. L'attività di sospensione del pagamento delle rate è stata accordata senza applicazione di costi o commissioni di istruttoria a carico dei clienti.

Il Gruppo Banco BPM è inoltre intervenuto a sostegno della clientela duramente colpita dagli eccezionali eventi meteorologici verificatisi in ottobre 2018, nel territorio delle Regioni Calabria, Emilia Romagna, Friuli Venezia Giulia, Lazio, Liguria, Lombardia, Toscana, Sardegna, Sicilia, Veneto e delle Provincie autonome di Trento e Bolzano. Le misure di intervento si sono concretizzate in:

• sospensione delle rate dei finanziamenti a chi ne avesse effettiva necessità, a condizione che la sede legale o operativa dell'impresa sia in uno dei comuni colpiti, conformemente alle disposizioni di legge e alle ordinanze della Protezione Civile. L'attività di sospensione del pagamento delle rate è stata accordata senza applicazione di costi o commissioni di istruttoria a carico dei clienti;
• stanziamento di un plafond di 400 milioni a favore di famiglie e imprese destinato principalmente al ripristino dei danni causati dal maltempo, stabilendo per tali richieste un iter istruttorio prioritario e, quindi, tempi di attesa particolarmente ridotti.

Infine, allo scopo di continuare a fornire il massimo sostegno ai territori delle Regioni Lazio, Marche, Umbria e Abruzzo colpiti dal sisma del 24 agosto e dal successivo sisma del 30 ottobre 2016 il Gruppo Banco BPM ha deliberato, conformemente alle disposizioni di legge, la proroga della durata delle misure di sospensione fino a tutto l'anno 2020 (o fino a tutto l'anno 2021 solamente per le attività economiche e per i privati relativamente ai mutui prima casa per abitazione, inagibile o distrutta, localizzate in "zona rossa" istituita con apposita ordinanza sindacale). In continuità di spirito rispetto alle azioni precedentemente realizzate in favore della propria clientela, la Banca ha deciso di applicare d'iniziativa soluzioni migliorative ed estensive rispetto a quelle prescritte dalle disposizioni di legge rilasciate in materia. In particolare, ha previsto l'applicazione della proroga della misura sospensiva d'iniziativa, senza che il cliente ne dovesse fare esplicita richiesta ed estendendo il perimetro dei beneficiari di tale agevolazione anche ai clienti non residenti ma con immobili situati nei comuni dichiarati in stato di emergenza.

Altre attività di supporto e di sviluppo degli impieghi alle imprese

Si segnala inoltre che è proseguita per tutto il 2018 l'attività collegata alle cosiddette moratorie di sistema, grazie agli effetti prodotti dall'"Accordo per il credito 2015" siglato tra ABI, Confindustria e le altre principali Associazioni di Categoria al quale il Gruppo Banco BPM ha aderito nell'aprile del 2015.

La Banca ha inoltre deciso di aderire al nuovo Accordo per il Credito, promosso in novembre 2018 da ABI e le Associazioni di Categoria e che rispecchia quello del 2015, al fine di continuare ad offrire alla clientela la possibilità di richiedere operazioni di sospensione dei pagamenti e l'allungamento delle scadenze su operazioni sia di breve che di medio/lungo termine.

Agricoltura

Il segmento "agricoltura" continua a coprire una posizione di rilievo nelle strategie commerciali del Gruppo Banco BPM.

Ne è prova il fatto che anche nel 2018 sono stati confermati gli Accordi con i principali attori della filiera agroalimentare, in particolare nel settore dei Consorzi di Difesa (cfr. Accordo "Asnacodi").

Inoltre, sono stati rinnovati gli specifici accordi con gli organismi pagatori AVEPA (Regione Veneto), AGREA (Regione Emilia Romagna) e AGEA (organismo pagatore nazionale operante nelle Regioni senza organismo pagatore regionale) per la gestione dell'Anticipo del Contributo Politica Agricola Comune (PAC) 2018. Il Gruppo Banco BPM, a fronte di tali accordi, ha messo a disposizione un prodotto di finanziamento finalizzato all'anticipo anche totale del contributo PAC spettante all'impresa agricola, a condizioni economiche competitive e impegnandosi a fornire risposte sull'esito della valutazione di merito creditizio in tempi particolarmente veloci.

Il Gruppo ha poi continuato anche nel 2018 a perseguire le importanti opportunità di business che derivavano dalla realizzazione dei Programmi di Sviluppo Rurali (PSR) previsti per gli anni 2014-2020, confermando l'importante iniziativa commerciale "PSR - Siamo con Voi al 100%" allo scopo di offrire il sostegno finanziario degli investimenti che le imprese intendono realizzare beneficiando dei Contributi PSR.

I PSR e i correlati contributi pubblici previsti a favore delle imprese agricole e agroalimentari costituiscono un esclusivo e potente motore per gli investimenti nel settore dell'agricoltura e, di conseguenza, un'interessante opportunità per Banco BPM che ha deciso di sostenere finanziariamente le imprese sia con prodotti di breve termine (dedicati alle varie possibilità di anticipazione del contributo pubblico) sia con prodotti di medio lungo termine (dedicati al sostegno degli investimenti).

Per questo motivo il Gruppo Banco BPM ha anche prontamente aderito alla proposta di accordo promossa da ABI, MIPAAF (Ministero per le Politiche Agricole e Forestali) e AGEA (Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura) e deliberata dalle Regioni Valle d'Aosta, Campania e Sicilia, analogamente a quanto fatto in precedenza per le Regioni Piemonte e Puglia; l'accordo è finalizzato ad agevolare l'accesso al credito da parte dell'impresa che effettua l'investimento poiché prevede la canalizzazione irrevocabile del contributo PSR presso la banca finanziatrice e la tracciabilità delle operazioni di accredito/addebito riferite all'investimento su un conto corrente appositamente acceso e dedicato allo scopo, denominato "Conto Verde Vincolato PSR – Accordo ABI-Regioni".

Nel corso del 2018 sono proseguiti l'utilizzo e la manutenzione della procedura di valutazione creditizia delle imprese agricole, un innovativo sistema di valutazione che tiene conto delle caratteristiche peculiari delle aziende del settore. Tale procedura unitamente al modello di servizio sviluppato attraverso i gestori della relazione presenti in Rete ed al Catalogo dei prodotti di finanziamento "Semina", fa del Banco BPM una tra le banche italiane più attente al presidio e allo sviluppo del settore Agricoltura.

Coperture assicurative

Il Gruppo Banco BPM ha proseguito nel corso del 2018 la partnership con Bipiemme Assicurazioni, per la distribuzione di prodotti assicurativi sulla rete ex BPM. Per quanto riguarda invece la rete ex Banco Popolare, nel corso del 2018 è stato perfezionato l'accordo di partnership con Cattolica, con conseguente rebranding delle compagnie in Vera Assicurazioni e Vera Protezione, che hanno portato avanti l'offerta di soluzioni assicurative danni dedicate alle imprese, sia collegate al credito che stand alone, per proteggere la propria impresa/attività da diversi rischi (incendio, furto, tutela legale ecc.). La nuova joint venture con Cattolica permetterà al Gruppo di incrementare la presenza in un settore strategico e di rafforzare il radicamento sul territorio e la capacità di rispondere in maniera completa alle esigenze della clientela.

Finanza Agevolata ed Enti di Garanzia

Nel 2018 Banco BPM ha proseguito la collaborazione con "fornitori" di fondi/provvista a condizioni agevolate. A livello sovranazionale, Banco BPM ha erogato, nel corso del 2018, finanziamenti con utilizzo di fondi ottenuti dalla Banca Europea degli Investimenti (BEI) destinati alla concessione di finanziamenti alle PMI e alle imprese Mid Cap.

A livello nazionale, Banco BPM ha erogato finanziamenti con utilizzo di fondi ottenuti dalla Cassa Depositi e Prestiti (CDP) ai sensi della Quinta Convenzione ABI/CDP (denominata "Piattaforma Imprese") a fronte di programmi di investimento delle PMI, delle Imprese Mid Cap e delle imprese appartenenti a Reti e/o Filiere produttive.

Banco BPM ha inoltre aderito alla convenzione stipulata tra il Ministero delle Politiche Agricole, Alimentari e Forestali e la CDP per la concessione di cofinanziamenti agevolati con provvista fondi CDP a favore di imprese del comparto agrario che abbiano sottoscritto "Contratti di Filiera" o "Contratti di Distretto", destinati alla realizzazione di programmi integrati di investimenti.

Sempre in ambito nazionale, il Banco BPM ha erogato finanziamenti agevolati assistiti dal contributo in conto impianti "Nuova Sabatini" alle PMI che investono in macchinari, impianti, beni strumentali e attrezzature nuovi di fabbrica ad uso produttivo, nonché in hardware, software e tecnologie digitali.

In ambito regionale, Banco BPM opera con le società finanziarie delle Regioni, in particolare Veneto Sviluppo (Veneto), Finlombarda (Lombardia) e Finpiemonte (Piemonte), per la concessione di cofinanziamenti agevolati alle PMI locali mediante utilizzo di provvista fondi messa a disposizione dalle Regioni stesse per il tramite delle predette società finanziarie, nell'ambito delle principali misure agevolative.

Strumenti di garanzia per le imprese

Considerata la rilevanza delle garanzie per facilitare l'accesso al credito, in particolare da parte delle Piccole e Medie Imprese, Banco BPM ha dato il massimo impulso all'operatività di garanzia, accessoria all'attività di erogazione del credito, sottoscrivendo/aderendo a specifici accordi e convenzioni con i soggetti gestori e fornitori di garanzia.

In particolare, dopo aver completato l'erogazione dei finanziamenti assistiti dalla garanzia di portafoglio Risk Sharing Instrument, il Banco BPM ha sottoscritto con il Fondo Europeo per gli Investimenti (FEI), nell'ambito del Piano Juncker, un accordo destinato a sostenere le imprese fortemente orientate all'innovazione tecnologica, alla ricerca ed allo sviluppo attraverso un particolare meccanismo di garanzia denominato InnovFin SME Guarantee, supportato dal Fondo Europeo per gli Investimenti Strategici.

Banco BPM è inoltre attivo sui principali strumenti di garanzia agevolata, tra cui i seguenti Fondi/Organismi nazionali di garanzia:

• Fondo di Garanzia per le Piccole e Medie Imprese, specializzato nella protezione di finanziamenti bancari destinati a supportare le esigenze finanziarie aziendali;
• ISMEA (Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare) ex SGFA (Società Gestione Fondi Agroalimentari), dedicato al rilascio di garanzie dirette o sussidiarie, cogaranzie e controgaranzie a favore delle imprese agricole.

I predetti Fondi beneficiano della garanzia di ultima istanza dello Stato, che permette alla Banca di diminuire i costi di produzione dei finanziamenti e di applicare ai finanziamenti garantiti dagli stessi condizioni economiche maggiormente favorevoli.

Un'attività molto intensa è stata inoltre rivolta all'operatività con gli Enti di Garanzia territoriali (Confidi), strumento fondamentale per facilitare l'accesso al credito delle PMI.

Specifici accordi disciplinano inoltre l'operatività nell'ambito degli interventi finalizzati al contrasto dell'usura, stipulati sia con i Confidi stessi, sia con Fondazioni attive nel settore dell'antiusura.

Altre agevolazioni pubbliche alle imprese

Nell'ambito degli interventi a favore delle PMI, Banco BPM convoglia inoltre sulle PMI le agevolazioni contributive (in conto interessi o a fondo perduto) previste da normative nazionali e regionali, quali, ad esempio, i contributi in conto interessi stanziati dalla Regione Lombardia a favore delle imprese industriali, del commercio e del turismo nell'ambito dell'iniziativa denominata "Credito Adesso", i contributi in conto interessi a favore delle imprese artigiane della Liguria, erogati da Artigiancassa (soggetto gestore) ai sensi della Legge 949/52 e i contributi in conto impianti concessi dalla Regione Puglia alle PMI appartenenti ai diversi settori di attività economica che realizzano investimenti produttivi.

Corporate

	2018	2017 (*)	variaz.ass.	variaz. %
Margine di interesse	453.255	446.905	6.350	1,4%
Margine finanziario	453.255	446.905	6.350	1,4%
Commissioni nette	201.433	192.342	9.091	4,7%
Altri proventi netti di gestione	688	815	(127)	(15,6%)
Risultato netto finanziario	28.820	10.065	18.755	186,3%
Altri proventi operativi	230.941	203.222	27.719	13,6%
Proventi operativi	684.196	650.127	34.069	5,2%
Spese per il personale	(60.105)	(51.835)	(8.270)	16,0%
Altre spese amministrative	(99.698)	(80.175)	(19.523)	24,4%
Oneri operativi	(159.803)	(132.010)	(27.793)	21,1%
Risultato della gestione operativa	524.393	518.117	6.276	1,2%
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela	(544.721)	(485.488)	(59.233)	12,2%
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(369)	(3.357)	2.988	(89,0%)
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(20.697)	29.272	(49.969)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	20.566	(8.050)	28.616
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte	(6.194)	(5.086)	(1.108)	21,8%
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(6.325)	16.136	(22.461)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Andamento economico del settore

Il settore Corporate registra un totale proventi operativi pari a 684,2 milioni con un incremento del 5,2% (650,1 milioni al 31 dicembre 2017). A questo incremento contribuiscono in parte il margine di interesse ed in parte anche gli altri proventi operativi, che rappresentano idealmente il margine da servizi.

L'incremento del margine di interesse (+1,4%) è sostanzialmente legato all'introduzione del principio contabile IFRS 9 in sostituzione del principio contabile IAS 39, che ha comportato una riclassifica a margine di interesse di 9,3 milioni.

Per quanto riguarda le commissioni nette l'incremento è stato del 4,7% (201,4 milioni nell'esercizio corrente, 192,3 milioni al 31 dicembre 2017).

In tale contesto il margine da servizi legato al comparto dei finanziamenti a medio lungo termine è diminuito del 30,2% attestandosi a 11,3 milioni. In particolare, i prodotti di copertura su tassi e cambi hanno registrato un incremento del 16,5%, grazie principalmente ad una maggiore vivacità sulle coperture tassi.

Il margine da servizi riferito al comparto specialistico della finanza aziendale evidenzia un incremento del 36,7% portando le commissioni nette a 84,8 milioni. In forte crescita la marginalità sul factoring e sull'operatività pro soluto Italia che cresce del 154,2% attestandosi a 4,3 milioni.

In crescita le commissioni estero rispetto al 2017, che evidenziano un incremento del 3,9% (26,6 milioni).

Il totale degli oneri operativi ammonta a 159,8 milioni rispetto a 132,0 milioni del 2017, con un incremento del 21,1%. A tale incremento contribuiscono le spese per il personale che ammontano a 60,1 milioni (+16,0%) e le altre spese amministrative, pari a 99,7 milioni (+24,4%).

In virtù delle dinamiche descritte, il risultato della gestione operativa, pari a 524,4 milioni, cresce di 6,3 milioni rispetto all'esercizio 2017, registrando un incremento dell'1,2%.

Le rettifiche nette su finanziamenti verso clientela, che ammontano a 544,7 milioni, risultano in crescita del 12,2% rispetto all'anno precedente (485,5 al 31 dicembre 2017). L'incremento è dovuto principalmente all'impatto straordinario dei progetti Exodus e ACE per circa 123,1 milioni. Ha contribuito, inoltre, l'applicazione del principio contabile IFRS 9 sia per il nuovo modello di impairment introdotto sia per le riclassificazioni già descritte a valere sul margine di interesse.

Alla voce di conto economico oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte sono stati addebitati 6,2 milioni (5,1 milioni nello scorso esercizio) con un incremento del 21,8%, dovuti ai contributi ordinari al Single Resolution Fund (SRF) e al Fondo Interbancario Tutela Depositi (DGS – Deposit Guarantee Scheme).

Il settore operativo Corporate chiude con un risultato dell'esercizio negativo per 6,3 milioni (+16,1 milioni al 31 dicembre 2017).

Come illustrato in premessa, il segmento "Corporate" comprende le attività di gestione e commercializzazione dei prodotti/servizi bancari e finanziari e di intermediazione creditizia rivolte ad imprese di medie e grandi dimensioni. Nel seguito si forniscono maggiori dettagli in merito alle attività gestite dal segmento di business in esame.

Il Corporate Banco BPM intende caratterizzarsi quale partner d'elezione per le MID Cap italiane nell'offerta di tutti i servizi a forte valore aggiunto per le imprese, sia nell'ambito della dinamica ordinaria delle aziende clienti, sia a fronte di momenti/operazioni di discontinuità aziendale.

Per realizzare un livello di servizio progressivamente più elevato e qualificante, unito ad aspetti di efficacia commerciale ed efficienza operativa, a febbraio 2018 è stato avviato il nuovo modello organizzativo a servizio delle imprese Corporate.

Tale modello organizzativo si focalizza sul servizio alle aziende con fatturato di gruppo superiore a 75 milioni e alle aziende caratterizzate da esigenze di servizio ad elevato valore aggiunto.

L'approccio adottato è "customer oriented": a partire dall'individuazione delle specifiche esigenze dell'impresa si sviluppa la "configurazione di proposta" più idonea in termini di modello di servizio e soluzioni offerte.

La nuova struttura di rete Corporate garantisce un forte presidio commerciale e territoriale, attraverso:

• una struttura centrale che permette un presidio unitario del business a livello di Gruppo, garantendo nel contempo una "presa diretta" sulle esigenze della filiera commerciale presidiata e della relativa clientela; questi obiettivi sono perseguiti anche attraverso la costituzione di specifici presidi organizzativi centrali su ambiti d'offerta specialistici e a valore aggiunto:
  • Finanza Strutturata,
  • Estero e Trade Finance,
  • Origination e presidio settoriale,
  • Commercial Planning;
• 5 Mercati Corporate di riferimento territoriale (Milano, Nord Ovest, Nord Est, Centro Nord, Centro Sud);
• una struttura Large Corporate con presidi locali (Milano, Torino, Verona, Bologna, Roma) dedicata a servire le imprese con fatturato superiore a 1 miliardo;
• 18 Centri Corporate, con gestori e analisti che seguono le imprese nell'operatività ordinaria e straordinaria.

La clientela Corporate

Gli impieghi alle imprese corporate rappresentano circa il 35% dei volumi complessivi di impieghi (cassa + firma) ai clienti assistiti dalle Reti Commerciali di Gruppo, a fronte di una base clienti di circa 13 mila controparti.

Nello specifico, le principali grandezze numeriche del perimetro corporate sono le seguenti:

• impieghi vivi (cassa + firma): oltre 32 miliardi (saldo medio annuo);
• raccolta diretta per oltre 7,6 miliardi (saldo medio annuo);
• margini per circa 730 milioni.

Focalizzandoci sulle imprese non finanziarie, i settori produttivi che hanno maggiormente beneficiato di supporto creditizio sono stati: le attività manifatturiere (30% circa sul totale dei finanziamenti alle imprese in perimetro Corporate), il commercio all'ingrosso e al dettaglio (12% circa) e le costruzioni (12% circa).

L'offerta a supporto delle imprese corporate – prodotti e servizi specifici

Nell'ambito del nuovo perimetro di riferimento del segmento Corporate, nel periodo in oggetto è stato rilevato un incremento, in termini di volumi, degli impieghi erogati alle imprese, sempre con attenzione agli aspetti di merito creditizio, con particolare focalizzazione verso le imprese più attive nella ripresa dell'economia nazionale.

Impieghi e finanziamenti

Nel 2018 è proseguita l'attività di affinamento ed evoluzione dell'offerta di prodotti di finanziamento fruibili dalle aziende dei segmenti imprese Corporate, con l'obiettivo di generare un'offerta sempre più rispondente alle esigenze dello specifico comparto di clientela assistito.

In particolare si è sviluppato l' ampliamento della gamma dei finanziamenti, con interventi improntati ad ottenere la massima flessibilità degli stessi per soddisfare le esigenze della clientela nel modo più personalizzato possibile; lo scopo è quello di rendere accessibili, in maniera diffusa per tutta la clientela Corporate, le soluzioni di finanziamento più articolate e strutturate, già utilizzate dalle realtà aziendali di maggiori dimensioni.

Tra gli altri si segnala il rilascio, in sinergia con "Rete e Servizi Estero", del prodotto "Finanziamento chirografario all'internazionalizzazione", a sostegno di programmi di internazionalizzazione, per rispondere alle esigenze finanziarie legate allo sviluppo del fatturato estero e/o di investimenti specifici a supporto dei programmi di crescita sui mercati internazionali.

Principali iniziative commerciali

La struttura Corporate ha operato per incrementare il proprio supporto verso la clientela assistita, in una logica di partnership banca - impresa, con costante attenzione sia agli aspetti commerciali, sia a quelli di rischio creditizio; particolare impegno è stato posto nel rafforzamento delle quote di mercato e delle share of business della clientela, con conseguente miglioramento del proprio posizionamento competitivo e del ruolo di banca di riferimento per le controparti assistite.

Nel far questo la struttura Corporate ha posto particolare riguardo alla valorizzazione delle sinergie tra Rete Commerciale e Fabbriche Prodotto del Gruppo, quali ad esempio strutture di:

• specialisti per settore di attività economica (con specializzazioni e focus caratteristici sui settori maggiormente attrattivi per le aziende clienti);
• specialisti per attività di finanza strutturata (nei comparti Project Financing, Corporate Lending, Real Estate, Acquisition e Leveraged Finance);
• specialisti estero (per supporto ai clienti esportatori/importatori).

In questo contesto è anche opportuno sottolineare la sempre maggiore sinergia industriale e commerciale realizzata nell'esercizio con la controllata Banca Akros, realtà del gruppo focalizzata su attività di Corporate e Investment Banking: Capital Markets (hedging), Corporate Finance (Equity Capital Markets, Debt Capital Markets, M&A, Securitisation e Advisory).

Acquisto di crediti commerciali sotto forma di sconto pro soluto

Nel corso del 2018 il Gruppo Banco BPM ha confermato e consolidato lo sviluppo di servizi nel settore dei finanziamenti alle imprese assistiti dalla cessione di crediti commerciali e fiscali pro soluto. L'attività svolta in tale contesto intende facilitare la migliore clientela, sia nella cessione dei propri crediti commerciali e fiscali, sia nella strutturazione di accordi personalizzati con aziende leader che abbiano intenzione di ottimizzare le opportunità esistenti nella gestione del debito di fornitura e al contempo offrire servizi finanziari ai propri fornitori, valorizzando anche logiche di "filiera" e di "distretto".

Con l'obiettivo di penetrare maggiormente lo specifico settore di mercato, è stato quindi avviato un progetto volto sia all'innovazione delle procedure interne, sia all'adozione di piattaforme digitali in grado di facilitare gli aspetti operativi alla clientela.

Accordi e sponsorizzazioni corporate

Il 2018 ha visto la prosecuzione del percorso formativo destinato alla clientela denominato "Elite Lounge" (di durata biennale), in collaborazione con Borsa Italiana e Banca Akros.

Si tratta di una concreta attestazione dell'impegno della Banca nel sostegno alla crescita delle imprese e alla valorizzazione delle proprie potenzialità. "Elite Lounge" è un network internazionale, impegnato nella promozione di eventi formativi e di servizi di advisory dedicati, volto a facilitare le imprese eccellenti nella realizzazione di progetti di sviluppo.

Le società clienti selezionate vengono accompagnate lungo il proprio ciclo di vita e di sviluppo, attraverso un percorso formativo ad hoc in ambito business/finanza; tale percorso permette alle aziende interessate di approfondire le opportunità di supporto alla crescita anche attraverso soluzioni di finanziamento non ordinarie (es. Finanza Strutturata, accesso al Debt/Equity Capital Market).

Nel corso del 2018 il Gruppo ha concretizzato la collaborazione biennale con l'Università Bocconi e l'Osservatorio ICRIOS - Lean Thinking attraverso la realizzazione di eventi che hanno coinvolto una platea di colleghi e imprese clienti, sul tema "lean strategy".

Il "lean" è un modello produttivo, organizzativo e manageriale, già adottato da aziende Corporate clienti, che si basa sull'adozione di un metodo scientifico finalizzato alla razionalizzazione delle risorse e dei processi aziendali attraverso un percorso di sperimentazione e progressivo efficientamento delle dinamiche non solo produttive dell'azienda.

Copertura rischi finanziari

Nel corso del 2018 il Gruppo Banco BPM ha riaffermato la propria attività di supporto qualificato alla clientela aziende nella gestione dei rischi finanziari di tasso, cambio e commodity, rafforzando ed accentrando il servizio in Banca Akros, che assume sul tema il ruolo di "competence center" a livello Gruppo. L'attività è rivolta alle aziende che, in relazione alla loro gestione caratteristica o alla struttura del bilancio, presentano esigenze di copertura dei rischi sopra menzionati.

La clientela è seguita da un gruppo di sales e specialisti con elevate competenze tecniche e commerciali presenti sui diversi territori.

Il 2018 si è caratterizzato per un deciso incremento del controvalore delle operazioni concluse. Nel corso dell'anno il Gruppo Banco BPM ha concluso con la clientela imprese circa 4.000 contratti di copertura dei rischi finanziari; le operazioni di copertura del rischio cambio sono state circa 2.000, per un controvalore di circa 3,5 miliardi, mentre quelle aventi per oggetto la gestione del rischio tasso di interesse sono state circa 2.000 per un controvalore pari a circa 3,8 miliardi.

Per quanto riguarda le tipologie, le operazioni perfezionate nel 2018 inerenti alla copertura del rischio tasso sono costituite principalmente da tasso fisso (IRS) e tasso massimo (Opzioni Cap). Per quanto riguarda i prodotti di copertura del rischio cambio si menzionano il flexible forward, le opzioni e gli swap.

Il Gruppo Banco BPM supporta la propria clientela anche nella gestione del rischio commodity.

Nel corso del 2018 sono state chiuse operazioni OTC di hedging su sottostanti quali ad esempio petrolio, gasolio e metalli preziosi.

Finanza strutturata

Nell'ambito dell'attività Corporate, che nel corso del 2018 ha avuto ulteriore impulso grazie al nuovo modello organizzativo di servizio alla clientela, l'attività di finanza strutturata ha mantenuto un ruolo fondamentale nello sviluppo delle relazioni con controparti caratterizzate da fabbisogni finanziari più sofisticati.

Nell'anno vanno segnalate le ottime performance dell'attività svolta :

• in ambito fondi di private equity, ovvero in operazioni di finanziamento a investitori istituzionali per l'acquisto di aziende non quotate;
• in ambito project finance, ovvero nel finanziamento di opere infrastrutturali o di produzione di energia, prevalentemente da fonti rinnovabili.

L'ambito di attività caratterizzato dal maggior tasso di crescita è quello del "Corporate Lending" destinato ad imprese clienti per le quali la finanza strutturata fornisce un servizio "tailor made" nella strutturazione di finanziamenti dedicati a fabbisogni non correnti.

Da segnalare la crescita dei commissionali incassati superiore al 30% che, declinato sulla sola attività "Corporate Lending", diventa ben superiore al 50%, a dimostrazione della correttezza del percorso di sviluppo intrapreso.

In tal senso, l'attività di finanza strutturata si conferma un importante driver di sviluppo delle relazioni con la clientela più dinamica e più sofisticata consentendo, con il modello di servizio adottato, un sistematico supporto da parte di un team specialistico alle reti commerciali nella propria attività di sviluppo, di negoziazione e di strutturazione degli interventi.

Origination

Nel corso del 2018 il Gruppo Banco BPM, al fine di presidiare efficacemente la clientela Corporate ad alto potenziale e integrare ambiti di offerta interna ed esterna al Gruppo, con conseguente miglioramento del cross selling, ha accresciuto l'unità Origination Corporate (costituita nel corso del 2017) con l'inserimento di:

• ulteriori senior banker con esperienze pluriennali, in ambito equity, advisory e structured finance, con approccio "industry oriented" dedicato ai settori maggiormente dinamici;
• business analyst, figure di supporto per l'analisi della clientela e lo sviluppo di ipotesi commerciali.

In particolare, l'unità ha individuato, nell'ambito delle diverse Industry/Settori seguiti, alcune controparti su cui adottare un livello di servizio e coverage dedicato, con un approccio di sviluppo strategico della relazione. Inoltre, al fine di ottimizzare ulteriormente l'efficacia commerciale ed operativa del Gruppo, la struttura di Origination ha giocato un ruolo di riferimento nello sviluppo ed implementazione di progetti strategici di Gruppo

quali ad esempio: ottimizzazione dei processi creditizi, rafforzamento degli strumenti di analisi del Gruppo.

Estero e trade finance

Rete dedicata e unità estero merci

Il Gruppo Banco BPM assiste la propria clientela attraverso una rete commerciale dedicata, composta da oltre 60 figure specialistiche di riferimento presenti sul territorio nazionale con elevate competenze tecnico - commerciali, in grado di supportare al meglio le imprese nella loro attività di internazionalizzazione.

Inoltre il Gruppo si avvale per la propria attività di una struttura Operations con le seguenti unità estero - merci dislocate sul territorio italiano ed in particolare a: Milano, Legnano, Roma, Verona, Modena, Bergamo, Novara, Lucca e Lodi.

Nel suo complesso la struttura Operations conta ad oggi circa 130 risorse e gestisce le operazioni estero di tipo documentario, con esclusione quindi degli incassi elettronici e delle rimesse dirette (ovvero dell'area transazionale semplice, c.d. "open account").

In particolare la struttura Operations cura l'operatività in crediti documentari, rimesse documentate e garanzie internazionali, nel rispetto delle relative vigenti norme di processo, con l'obiettivo di offrire alla clientela un servizio ad alto valore aggiunto.

Financial Institutions

Nel corso del 2018 il Financial Institution Group (F.I.G.), con il suo team di professionisti altamente specializzati, ha perseguito la propria attività di supporto alla clientela, con ulteriore rafforzamento del servizio offerto:

• in ambito Export anche attraverso lo sviluppo di ulteriori linee di credito commerciali, sia continuative che temporanee, a favore di banche estere;
• in ambito Import, attraverso la disponibilità di un ampio network di corrispondenti esteri.

Attraverso la gestione degli Uffici di Rappresentanza esteri di Mumbai, Shanghai ed Hong Kong, ha assistito la clientela che opera, o intende operare, nelle aree di competenza degli uffici stessi ed ha inoltre contribuito all'azione commerciale estera del Gruppo nonchè alla diffusione della sua immagine mediante mirate missioni presso le corrispondenti bancarie estere e la partecipazione ad eventi bancari internazionali.

Prodotti e Servizi Estero

Banco BPM ha sottoscritto il rinnovo della convenzione sulle garanzie finanziarie con SACE (Istituto per i Servizi Assicurativi del Commercio Estero, Gruppo CDP), che prevede la possibilità di erogare finanziamenti con garanzia SACE. Tra i prodotti realizzati si ricordano in particolare il finanziamento IT.EX (finanziamento del capitale circolante), il finanziamento JET (a supporto dei progetti di internazionalizzazione delle imprese) e lo sconto con voltura di polizza SACE (sconto pro-soluto di effetti garantiti da Polizza Credito Fornitore emessa da SACE).

Banco BPM ha sottoscritto con SACE anche il "Master Risk Participation Agreement" (MRPA), un accordo attraverso il quale la banca e SACE condividono il rischio di mancato rimborso connesso a strumenti e/o impegni di pagamento per esportazioni di beni e servizi (conferme di crediti documentari) e all'esecuzione di lavori all'estero (bondistica).

Nel corso del 2018, Banco BPM ha proseguito nello sviluppo di nuovi canali digitali, con funzioni sia informative sia dispositive, a favore delle imprese che operano o intendano operare con l'estero. In particolare:

• YouWorld, una piattaforma informativa che consente alle imprese di accedere ad un esauriente e costantemente aggiornato set di informazioni relative al commercio estero (ad es. quadro politicoistituzionale dei Paesi, norme doganali e fiscali, adempimenti contrattuali, bandi di gara, elenchi professionali) ed ai riferimenti di potenziali fornitori o acquirenti esteri (organizzati per Paese, tipologia di merce o servizi trattati). Le aziende fruitrici del servizio a fine dicembre 2018 sono complessivamente 1.248, di cui 1.172 Retail e 76 Corporate.

• YouTrade Finance, che consente la gestione dell'operatività merci per via telematica, con semplificazione ed ottimizzazione del rapporto banca-cliente. YouTrade Finance permette lo scambio di documenti digitali tra banca e cliente, attraverso procedure guidate e costantemente tracciate, in grado di assicurare la massima sicurezza (es. utilizzo della firma digitale) e garantendo la riduzione dei tempi e il monitoraggio dello stato di lavorazione della pratica da parte del cliente.

All'interno del programma DOT, è stata inserita l'attività di sviluppo e realizzazione del modulo crediti documentari export da effettuarsi nel corso del 2019 con delivery prevista per l'autunno.

• YouLounge, una piattaforma virtuale B2B che consente alle aziende clienti di Banco BPM di promozionare i propri prodotti/servizi attraverso una vetrina virtuale (la business card). Tutte le imprese interessate ad ampliare i propri mercati esteri internazionali, sia in ambito import che export, potranno usufruire della piattaforma a cui accedere attraverso l'ebanking di Banco BPM. YouLounge, in forza di un accordo sottoscritto con Banco Santander, partecipa alla Trade Club Alliance, insieme, attualmente, ad altre 12 primarie banche partner internazionali. Attualmente la copertura geografica della Trade Club Alliance supera 50 Paesi al mondo con una popolazione di oltre 15.000 aziende selezionate.

YouLounge, alla data del 31/12/2018, ha al suo interno 251 aziende, di cui 225 Retail e 26 Corporate.

Le piattaforma YouWorld e YouLounge saranno integrate nel corso del 2019 con l'obiettivo di rendere sempre più smart, dinamica ed efficace l'offerta dei servizi estero di Banco BPM.

Accordi con primarie istituzioni

Al fine di ampliare il supporto alla clientela, Banco BPM ha in essere alcuni accordi con primarie istituzioni (ITA-Italian Trade Agency ex ICE Agenzia, De International e la già citata SACE).

In particolare, l'accordo con ITA - Italian Trade Agency (Agenzia per la promozione all'estero e l'internazionalizzazione delle imprese italiane) ha per oggetto l'erogazione da parte di ITA – Italian Trade Agency di servizi di internazionalizzazione, informativi e di consulenza specifica. In questo modo la clientela della banca può accedere a servizi relativi anche a paesi dove Banco BPM non è direttamente presente.

Per quanto attiene ai rapporti con le Camere di commercio, nel corso dell'anno 2018 Banco BPM ha mantenuto la collaborazione con la Camera di Commercio Italo-Russa (CCIR) e con la Camera di Commercio Italo-Germanica (CCIG), oltre che con la società DE International Italia. Questa società, che appartiene alla CCIG, offre un'ampia gamma di servizi per l'internazionalizzazione e per la promozione di forme di co-operazione (business days, incontri business to business tra clienti della Banca ed operatori esteri) con particolare focus sull'area tedesca.

Istituzionali

	2018	2017 (*)	variaz.ass.	variaz. %
Margine di interesse	56.053	62.034	(5.981)	(9,6%)
Margine finanziario	56.053	62.034	(5.981)	(9,6%)
Commissioni nette	31.406	32.911	(1.505)	(4,6%)
Altri proventi netti di gestione	3.990	2.287	1.703	74,5%
Risultato netto finanziario	1.451	89	1.362	non sign.
Altri proventi operativi	36.847	35.287	1.560	4,4%
Proventi operativi	92.900	97.321	(4.421)	(4,5%)
Spese per il personale	(6.258)	(7.701)	1.443	(18,7%)
Altre spese amministrative	(33.086)	(29.160)	(3.926)	13,5%
Oneri operativi	(39.344)	(36.861)	(2.483)	6,7%
Risultato della gestione operativa	53.556	60.460	(6.904)	(11,4%)
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela	(22.596)	8.642	(31.238)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	1.181	(20)	1.201
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	32.141	69.082	(36.941)	(53,5%)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(8.647)	(18.998)	10.351	(54,5%)
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte	(7.681)	(6.192)	(1.489)	24,0%
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	15.813	43.892	(28.079)	(64,0%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Andamento economico del settore

Il totale dei proventi operativi del settore Istituzionali registra un risultato pari a 92,9 milioni, con una contrazione rispetto all'esercizio precedente del 4,5%, dovuta in buona parte al costo di detenzione di un "buffer" costituito da attività prontamente liquidabili a fronte di fabbisogni inattesi di liquidità (5,6 milioni), non rilevato nello scorso esercizio. Elemento che sugli Istituzionali ha inciso in modo più rilevante, sebbene presente anche negli altri settori, ove è stato allocato in base a metriche rispondenti alla normativa introdotta dal Comitato di Basilea per la definizione del Liquidity Coverage Ratio.

A tale risultato ha contribuito da un lato la dinamica degli impieghi vivi, che evidenzia un calo rispetto alla fine del 2017 pari a 644,9 milioni (in particolare utilizzi di breve termine sono in flessione di 524 milioni) e dall'altro l'incremento del costo della raccolta, pur in presenza di un ribilanciamento che ha permesso di privilegiare la raccolta in depositi liberi riducendo quelli vincolati.

Gli altri proventi operativi evidenziano un incremento del 4,4% rispetto allo scorso esercizio per effetto sostanzialmente di maggiori proventi rivenienti dalla partnership con Azimut.

Le commissioni legate al comparto dei finanziamenti MLT, pur con volumi erogati in contrazione, mantengono la redditività del 2017 attestandosi a 1,3 milioni.

Sostanzialmente invariata la marginalità sui conti correnti mentre i prodotti di copertura su tassi e cambi hanno registrato un incremento passando da 0,1 milioni del 2017 agli 0,3 milioni del 2018 soprattutto per una maggiore aspettativa di crescita dei tassi di interesse per il prossimo futuro.

Nel 2018 si sono ridotte le operazioni di finanza aziendale, con un decremento nei margini del 67,6%, mentre sono aumentati i margini del 25,9% sull'operatività di factoring e pro soluto.

In calo le commissioni estero rispetto al 2017 (-10,9%), mentre le commissioni relative al mondo transazionale aumentano del 2,6%.

Il totale degli oneri operativi ammonta a 39,3 milioni rispetto a 36,9 milioni del 2017, con un incremento del 6,7%. L'incremento delle spese amministrative (+13,5%) è compensato dalle spese per il personale che registrano un calo del 18,7%, pari a 1,4 milioni, per effetto delle politiche di riduzione degli organici.

Il risultato della gestione operativa, pari a 53,6 milioni, cala di 6,9 milioni rispetto all'esercizio 2017, registrando una flessione dell'11,4%.

Le rettifiche di valore nette su crediti verso clientela, che ammontano a 22,6, milioni, risultano in crescita di 31,2 milioni rispetto all'anno precedente. L'aggregato è influenzato principalmente dall'impatto straordinario dei progetti Exodus e ACE per circa 4,5 milioni.

Al conto economico dell'esercizio sono stati addebitati oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte per 7,7 milioni (6,2 milioni nello scorso esercizio), con un incremento complessivo del 24,04%. Tali oneri includono i contributi ordinari al Single Resolution Fund (SRF) e al Fondo Interbancario Tutela Depositi (DGS – Deposit Guarantee Scheme).

Il settore operativo Istituzionali chiude con un risultato dell'esercizio pari a 15,8 milioni (43,9 milioni al 31 dicembre 2017) con una contrazione del 64,0%.

Nel seguito si forniscono maggiori dettagli in merito alle attività gestite dal segmento di business in esame.

L'attività di coordinamento e supporto commerciale relativa alla clientela istituzionale è affidata alla Funzione Istituzionali, Enti e Terzo Settore, mediante presidio sull'offerta prodotti, lo sviluppo di idonei canali distributivi e l'evoluzione dei modelli di servizio.

Le Strutture di "business" in cui si articola la Funzione Istituzionali, Enti e Terzo Settore, sono le seguenti:

• Istituzionali;
• Enti e Pubblica Amministrazione;
• Terzo Settore ed Enti Religiosi.

Istituzionali

Le Controparti Istituzionali sono i principali soggetti cosiddetti "vigilati" quali Assicurazioni e Società Parabancarie, SGR, SIM, Fondi Comuni aperti e chiusi, Fondazioni Bancarie, Casse di Previdenza e Assistenza Sociale e Fondi Pensione. Inoltre, tra le Controparti Istituzionali vengono ricomprese lo Stato, gli Organi Costituzionali, gli Enti Statali Centrali ed alcune Società partecipate dalla Pubblica Amministrazione Centrale.

Le relazioni con le Controparti Istituzionali vengono presidiate dalla omonima Struttura mediante un modello di servizio completo, che comprende gestori ed addetti specializzati ed un filiale dedicata.

La Clientela Istituzionali risulta così distribuita per tipologia di SAE/Attività economica:

Tipologia Ente per SAE (*)	Distribuzione %
Fondi Comuni d'investimento, Fondi Pensione ed OICR	29%
Fondazioni bancarie	2%
Assicurazioni	4%
Parabancario (Leasing, Factoring) e Credito al Consumo	8%
Casse di Previdenza	1%
SIM ed SGR	6%
Altri intermediari finanziari	50%
Totale	100%

(*) non sono incluse le Società del Gruppo

Tra le attività coordinate dalla struttura dedicata alle controparti istituzionali, rientra altresì l'operatività svolta per le Società del Gruppo Banco BPM.

Per una maggiore efficacia nella gestione dei rapporti, sono stati armonizzati i servizi offerti e sono state sviluppate sinergie commerciali con Banca Akros e Banca Aletti per rendere più completa e qualificata la gamma dei servizi offerti a questo particolare tipo di clientela.

Partnership commerciale con alleati esterni al Gruppo

Tra le attività della Funzione Istituzionali, Enti e Terzo Settore, rientra anche quella di sovrintendere e coordinare la struttura dedicata alla gestione in modalità accentrata delle alleanze commerciali con "partners" esterni al Gruppo Banco BPM.

Tali alleanze sono disciplinate da appositi accordi di "partnership" commerciale, i quali prevedono un'offerta prodotti "dedicata" esclusivamente alla Clientela dell'Alleato esterno, mediante un duplice canale distributivo:

• offerta "fuori sede", mediante l'attività dei Consulenti Finanziari esterni;
• offerta "in sede", attraverso la presenza di sportelli "dedicati", all'interno dei negozi finanziari dell'alleato commerciale.

La gestione commerciale in modalità accentrata, si articola attraverso la presenza di una struttura dedicata, inserita all'interno della Funzione Istituzionali Enti e Terzo Settore, dalla quale dipendono 13 filiali distribuite sul territorio nazionale, a cui si aggiungeranno cinque nuove aperture entro il primo semestre 2019.

Il presidio diretto, attraverso una struttura completamente dedicata consente, oltre allo sviluppo costante degli accordi commerciali in coerenza con gli sviluppi legislativi, anche maggiori ritorni economici per Banco BPM ed un migliore presidio dei rischi operativi soprattutto in tema di Normativa Antiriciclaggio.

Mediante questa modalità vengono serviti, in collaborazione con gli Alleati, oltre 31.000 clienti.

Il mercato dell'offerta fuori sede di prodotti e servizi bancari attraverso le reti di consulenti finanziari appartenenti a gruppi che non hanno banche all'interno del proprio perimetro è ad ampio potenziale ed il modello organizzativo specificamente assunto ed il "know-how" finora acquisito da Banco BPM permettono buone possibilità di ulteriore sviluppo di un "business" in costante crescita sul mercato.

Enti e Pubblica Amministrazione

La Clientela Enti od anche "Public Sector", ai sensi del Regolamento UE 549/2013 sul Sistema europeo dei conti nazionali e regionali, è costituita da:

• Amministrazioni Pubbliche, che a loro volta comprendono le Amministrazioni Centrali (Stato ed Organi Costituzionali, Ministeri e relativi Dipartimenti, ecc.), le Amministrazioni Locali (Regioni, Province e Comuni) e gli Enti di Previdenza ed Assistenza Pubblici;
• Società Pubbliche, ovvero soggetti che producono beni e/o servizi destinati alla vendita e che abbiano natura giuridica pubblica o che siano controllati direttamente o indirettamente dalle Amministrazioni Pubbliche, in forza di leggi, decreti o regolamenti specifici.

L'attività commerciale del 2018 si è svolta nel pieno rispetto degli indirizzi proposti, con particolare attenzione non solo al risultato economico, ma anche:

• alla situazione economico finanziaria delle controparti, per mitigare i rischi di credito;
• alla minimizzazione di impegni sulla localizzazione dei servizi,

Il Public Sector è preposto alla gestione del segmento dal punto di vista commerciale, normativo, amministrativo. L'attività, relativamente all'acquisizione dei rapporti e gestione della Pubblica Amministrazione, viene espletata ponendo particolare attenzione agli impegni ed alle criticità che ne derivano, alla limitazione dei rischi operativi, di immagine, creditizi ed in ottica commerciale.

L'attività è certificata per la Qualità secondo la norma UNI EN ISO 9001:2015. Nel corso del 2018, inoltre, è stata effettuata con successo la verifica di sorveglianza dell'Ente di certificazione, per la progettazione e gestione dei Servizi di Tesoreria e Cassa e l'erogazione di finanziamenti alla Pubblica Amministrazione.

La clientela Enti e P.A. risulta così distribuita per tipologia di SAE/Attività economica:

Tipologia Ente per SAE	Distribuzione %
Comuni - Unioni Comuni	42%
Istituti scolastici	32%
Aziende sanitarie ed ospedaliere	2%
Società partecipate	15%
Altri enti	9%
Totale	100%

Terzo Settore ed Enti Religiosi

La clientela appartenente al Terzo Settore ed Enti Religiosi è rappresentata da Associazioni, Fondazioni, ONLUS, Cooperative ed Imprese Sociali ed altre Organizzazioni "non profit", che compongono il segmento Terzo Settore, e da diocesi, parrocchie, congregazioni ed ordini religiosi, che compongono il segmento Enti Religiosi.

La clientela Terzo Settore ed Enti Religiosi risulta così distribuita per tipologia di SAE/Natura giuridica:

Tipologia Ente per natura giuridica	Distribuzione %
Associazioni	50%
Fondazioni	2%
Enti religiosi (parrocchie)	9%
Cooperative Sociali	5%
Altri enti con o senza personalità giuridica	34%
Totale	100%

L'introduzione del Codice del Terzo Settore, mediante il D. Lgs. 3 luglio 2017 n. 117, ha previsto importanti e positivi cambiamenti, destinati ad incidere in modo significativo sul mondo degli Enti ed Istituzioni "non profit" con l'introduzione dei decreti attuativi (ancora non del tutto emanati), tra cui:

• l'introduzione della qualifica di Ente di Terzo Settore (ETS), che viene estesa anche alle imprese sociali (incluse le cooperative sociali), alle reti associative ed alle società di mutuo soccorso, oltre alle associazioni, fondazioni ed enti di carattere privato senza scopo di lucro;
• l'istituzione del Registro Unico Nazionale del Terzo Settore (RUNTS), la cui iscrizione dà diritto alla qualifica di Ente di Terzo Settore, con relativi benefici in termini fiscali e di semplificazione amministrativa.

In considerazione dell'importanza attribuita dal Legislatore al Terzo Settore, che offre significative prospettive di sviluppo, Banco BPM ha deciso di rafforzare il presidio commerciale mediante la propria struttura dedicata, ponendo in essere molteplici iniziative commerciali, già avviate nel 2017 e proseguite nel corso del 2018:

• lo sviluppo di prodotti destinati a soddisfare il crescente fabbisogno creditizio nel mondo della cooperazione sociale, attraverso la stipula di operazioni "pro-solvendo" in convenzione con le Prefetture per la gestione della prima accoglienza dei migranti;
• il supporto della clientela nelle azioni di "fund raising", grazie all'attivazione di servizi dedicati di banca transazionale;
• anticipazione del contributo "cinque per mille", in favore delle associazioni ed enti beneficiari in base agli elenchi pubblicati dall'Agenzia delle Entrate;
• lo sviluppo di accordi di "partnership" per lo sviluppo di prodotti e servizi dedicati sia agli Enti che alla filiera dell'indotto;
• Introduzione dell'allargamento della garanzia Cooperfidi Italia a prima richiesta in favore di organizzazioni del Terzo Settore allargato, ovvero anche dalle organizzazioni senza iscrizione REA come associazioni, fondazioni, ecc.

Private

	2018	2017 (*)	variaz.ass.	variaz. %
Margine di interesse	277	(4.686)	4.963
Margine finanziario	277	(4.686)	4.963
Commissioni nette	84.639	77.320	7.319	9,5%
Altri proventi netti di gestione	(4.886)	(2.768)	(2.118)	76,5%
Risultato netto finanziario	19	18	1	5,6%
Altri proventi operativi	79.772	74.570	5.202	7,0%
Proventi operativi	80.049	69.884	10.165	14,5%
Spese per il personale	(50.678)	(50.114)	(564)	1,1%
Altre spese amministrative	(19.069)	(23.907)	4.838	(20,2%)
Oneri operativi	(69.747)	(74.021)	4.274	(5,8%)
Risultato della gestione operativa	10.302	(4.137)	14.439
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela	(300)	86	(386)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(20.740)	(2.004)	(18.736)	non sign.
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(10.738)	(6.055)	(4.683)	77,3%
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	2.954	1.665	1.289	77,4%
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte	(1.268)	(823)	(445)	54,1%
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(9.052)	(5.213)	(3.839)	73,6%

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Andamento economico del settore

Il totale dei proventi operativi del settore Private registra un risultato pari a 80,0 milioni, in crescita del 14,5% rispetto all'esercizio precedente grazie all'incremento del margine di interesse e ad un positivo andamento dei margini da servizi del settore (+9,5%).

In particolare, il margine di interesse (+5,0 milioni) risente positivamente del minore stock di emissioni obbligazionarie rispetto all'esercizio 2017, mentre le commissioni nette (+7,3 milioni) beneficiano del maggior apporto della raccolta gestita, che aumenta del 20,9%.

Gli oneri operativi diminuiscono di 4,3 milioni, per effetto della dinamica delle altre spese amministrative, che beneficiano di un'attenta politica di gestione dei costi.

Il risultato della gestione operativa, pari a 10,3 milioni, cresce di 14,4 milioni rispetto all'esercizio 2017.

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri ammontano a 20,7 milioni rispetto ai 2,0 milioni del 2017 e comprendono accantonamenti integrativi di natura straordinaria rilevati a fronte degli oneri che potrebbero derivare dalla definizione di vertenze e reclami anche prospettici, in particolare quelli derivanti dalla clientela oggetto di segnalazione alla società Intermarket Diamond Business S.p.A. e dalla decisione di ricalcolare le condizioni applicate alla clientela in materia di commissioni di istruttoria e concessione di disponibilità creditizie riferite ai precedenti esercizi.

Al conto economico dell'esercizio sono stati addebitati oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte per 1,3 milioni (0,8 milioni nello scorso esercizio) con un incremento complessivo del 54,1%. Sono inclusi in tali oneri i contributi ordinari al Single Resolution Fund (SRF) e al Fondo Interbancario Tutela Depositi (DGS – Deposit Guarantee Scheme).

Il settore operativo Private chiude con un risultato dell'esercizio negativo di 9,1 milioni, in flessione rispetto all'esercizio precedente.

Come illustrato in premessa, il segmento "Private" comprende le attività di gestione e commercializzazione dei prodotti/servizi bancari e finanziari e di intermediazione creditizia rivolte a privati con un patrimonio che, singolarmente e/o a livello di nucleo commerciale, sia almeno pari a 1 milione di euro. Tali attività sono svolte dalla controllata Banca Aletti. Nel seguito si forniscono maggiori dettagli in merito alle attività gestite dal segmento di business in esame.

Alla chiusura dell'anno 2018, Banca Aletti registra un ammontare globale di "asset under management" (amministrati e gestiti) pari a 18,3 miliardi.

L'anno è stato caratterizzato da una decrescita del margine di intermediazione del segmento Private rispetto al dato medio dell'anno precedente, derivante da una sensibile riduzione del margine da servizi parzialmente compensata da un miglioramento del margine finanziario.

Tali evidenze vanno inserite in un inatteso contesto di forte criticità dei mercati finanziari e valutari globali che hanno registrato – con l'eccezione dei mercati nordamericani – andamenti significativamente negativi.

Pur di fronte al permanere dei rendimenti strutturali negativi dei tassi monetari interbancari, le incertezze complessive di contesto hanno causato il rallentamento del trend di decrescita verso gli investimenti a brevissimo termine, rappresentati da volumi di raccolta diretta a vista.

L'effetto combinato del contesto dei mercati finanziari e di deflussi di masse riferibili alle fuoriuscite delle masse riferite ai private banker dimissionari dell'ultimo trimestre 2017 e nel 2018 ha generato un calo dei volumi sui servizi di investimento a più alto valore aggiunto e più in generale del risparmio gestito.

L'anno ha registrato, soprattutto nella seconda parte, i primi rallentamenti della ripresa all'interno di un quadro di incertezza economica e di prudenza da parte dei clienti nel valutare scelte di investimento sia nell'economia reale sia nei mercati finanziari, preferendo posizioni attendiste. In questo contesto, le molteplici strategie e azioni mirate all'incremento delle masse nel medio termine ed all'allargamento del perimetro alla clientela hanno fornito solo parzialmente i risultati attesi in termini di raccolta netta. Tale dato è stato eroso dall'effetto negativo collegato alla fuoriuscita delle masse riferite ai private banker dimissionari nell'ultimo trimestre 2017 e nel 2018.

Per supportare l'attività di sviluppo, in linea con la strategia degli anni precedenti, sono state impostate azioni finalizzate alla generazione di occasioni di contatto con clienti potenziali attraverso una serie di eventi sul territorio (circa 60 nell'anno).

Durante l'anno si è realizzato, in attuazione al piano di integrazione di Gruppo, il conferimento del ramo d'azienza Private Banking di Banca Akros che ha avuto impatto sul perimetro della rete private.

In particolare sono state aperte due nuove Unit: Milano Eginardo e Roma Porpora con l'ingresso di 8 private banker.

Contestualmente, con il citato ramo d'azienda, sono entrati nell'ambito di Banca Aletti 8 consulenti finanziari agenti ed è stata istituita la struttura di coordinamento denominata Consulenti Finanziari.

Infine, nell'ottica di rafforzare il presidio nei territori a maggior potenziale, si è dato seguito all'apertura della unit di Treviso e dello sportello distaccato di Voghera.

Al 31 dicembre 2018 la rete di Banca Aletti consta quindi di 11 Aree, 45 Unit, 10 sportelli distaccati, 269 Private Bankers e 4 Consulenti Finanziari.

Investment Banking

	2018	2017 (*)	variaz.ass.	variaz. %
Margine di interesse	92.653	120.192	(27.539)	(22,9%)
Margine finanziario	92.653	120.192	(27.539)	(22,9%)
Commissioni nette	29.614	30.492	(878)	(2,9%)
Altri proventi netti di gestione	879	567	312	55,0%
Risultato netto finanziario	(8.188)	(1.901)	(6.287)	330,7%
Altri proventi operativi	22.305	29.158	(6.853)	(23,5%)
Proventi operativi	114.958	149.350	(34.392)	(23,0%)
Spese per il personale	(24.989)	(34.496)	9.507	(27,6%)
Altre spese amministrative	(67.141)	(47.918)	(19.223)	40,1%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(1.032)	(7.179)	6.147	(85,6%)
Oneri operativi	(93.162)	(89.593)	(3.569)	4,0%
Risultato della gestione operativa	21.796	59.757	(37.961)	(63,5%)
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela	265	2.566	(2.301)	(89,7%)
Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie	767	1.178	(411)	(34,9%)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	5.915	700	5.215	non sign.
Utili (perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	-	(1)	1
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	28.743	64.200	(35.457)	(55,2%)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(9.884)	(26.434)	16.550	(62,6%)
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte	(4.021)	(2.550)	(1.471)	57,7%
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	14.838	35.216	(20.378)	(57,9%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Andamento economico del settore

Il settore in esame si compone della legal entity Banca Akros e del contributo dell'attività di investment banking di Banca Aletti riferito ai primi nove mesi dell'esercizio, in quanto dal 1° ottobre 2018 si è perfezionata la cessione di tale ramo da Banca Aletti a Banca Akros.

La dinamica dei principali aggregati economici segna una flessione del margine di interesse, per la diminuzione registrata da Banca Aletti, in seguito alla contrazione del contributo del portafoglio titoli, soprattutto nella componente infragruppo. Quest'ultima è principalmente relativa ai prestiti obbligazionari, sottostanti ai certificates, emessi dalla Capogruppo e sottoscritti da Banca Aletti (dal 1° ottobre da Banca Akros). Gli altri proventi operativi, anch'essi in diminuzione, sono in realtà frutto, anche in questo caso, delle dinamiche del conto economico di Banca Aletti. In particolare, la contrazione registrata dalle commissioni nette è dovuta alla cessione delle gestioni assicurative, avvenuta nel 1° semestre, che è stata solo in parte bilanciata dalle minori commissioni di retrocessione riconosciute alla Rete Commerciale, a seguito dei minori collocamenti. Quest'ultimo aspetto spiega anche la flessione registrata dal risultato netto finanziario.

I costi operativi registrano complessivamente una diminuzione, sia nella componente delle spese del personale sia in quella delle rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali, quest'ultima principalmente per la cessione di hardware e software avvenuta nel mese di novembre 2017 alla società SGS S.p.A.

Come illustrato in premessa, il settore "Investment Banking" comprende le attività di strutturazione di prodotti finanziari, di accesso ai mercati regolamentati, di supporto e sviluppo di servizi finanziari specializzati. Tali attività, dopo la cessione, avvenuta in data 1° ottobre 2018, del ramo investment banking da Banca Aletti a Banca Akros, sono svolte da quest'ultima. Nel seguito si forniscono maggiori dettagli in merito alle attività gestite dal segmento di business in esame.

Attività di negoziazione e market making in conto proprio

L'attività di market making e di negoziazione in conto proprio su titoli di Stato e obbligazioni, tassi, cambi, titoli azionari e altri strumenti finanziari derivati, esercitata nel corso dell'esercizio, ha risentito negativamente delle condizioni dei mercati finanziari caratterizzati da bassi tassi di interesse, allargamento dello spread BTP-Bund, e della flessione nei corsi di Borsa nella seconda parte dell'anno, che hanno in particolare influenzato la valorizzazione dei portafogli obbligazionari di proprietà.

L'attività di market making over-the-counter su titoli di Stato e obbligazioni si è confermata rilevante, pur in presenza di una contrazione dei volumi negoziati a fronte delle già richiamate criticità del contesto; sono proseguite le attività di market making sui mercati MOT ed ExtraMOT di Borsa Italiana, EuroTLX, Hi-MTF e MTS-Bondvision. Si evidenzia altresì lo sviluppo dell'attività di specialist sul mercato Hi-MTF anche su obbligazioni di emittenti bancari domestici.

È altresì positivamente proseguita l'attività in strumenti derivati su azioni e indici azionari sui mercati OTC e sui mercati regolamentati (Idem di Borsa Italiana ed Eurex) ove Banca Akros opera in qualità di market maker su stock option e su stock future.

Nel periodo è cessata l'attività sul mercato interbancario dei depositi in Euro, ora accentrata presso la Capogruppo nell'ambito della riorganizzazione delle attività di Tesoreria di Gruppo; si conferma rilevante l'operatività con la clientela professionale e le controparti qualificate in pronti contro termine e prestito titoli su titoli obbligazionari e azionari.

In coincidenza dell'operazione di scissione a favore di Banca Akros del ramo d'azienda Corporate & Investment Banking di Banca Aletti, si è proceduto alla integrazione delle attività di negoziazione/market making delle due banche. Le attività di negoziazione in conto proprio sono state quindi riorganizzate in una Divisione denominata Global Markets, all'interno della quale si trovano le unità organizzative deputate al trading e alla gestione dei rischi finanziari, specializzate per mercato, e quelle dedicate alla strutturazione dei prodotti richiesti dalla clientela e allo sviluppo delle soluzioni quantitative di financial engineering.

Le strategie di gestione del rischio durante gli ultimi mesi dell'anno sono state improntate alla prudenza, specialmente sul comparto dei titoli di Stato e delle obbligazioni corporate, e hanno tratto beneficio da posizioni lunghe di volatilità sui mercati azionari e dei cambi.

Attività di intermediazione

I principali indici azionari italiani nel corso del 2018, dopo un avvio brillante, nel secondo semestre hanno ripiegato chiudendo in territorio fortemente negativo (FTSE Mib -16,10%; FTSE Italia Star -16,60%).

Gli scambi azionari in Borsa e negli MTF (626 miliardi nel 2018, Fonte: Assosim) hanno evidenziato un andamento in linea coi volumi scambiati nell'anno precedente, mentre si registra una contrazione del 30% circa nel comparto obbligazionario (MOT, EUROTLX e HIMTF), con scambi complessivamente pari a circa 170 miliardi.

Si conferma la concentrazione degli scambi sulle azioni a maggiore capitalizzazione componenti l'indice FTSE MIB, con un'incidenza del 89% circa sui controvalori totali negoziati (Fonte: Borsa Italiana), in linea rispetto all'anno precedente.

In tale contesto, si segnalano i positivi risultati conseguiti nell'attività di intermediazione azionaria in conto terzi sui mercati domestici, ove Banca Akros si conferma al quarto posto tra gli intermediari italiani ed esteri attivi sul Mercato telematico azionario di Borsa Italiana, con una quota di mercato in crescita e pari all'8,3% (7,2% nel 2017) (Fonte: Assosim) e al primo posto sul mercato SeDeX, con una quota di mercato del 26,2% (25,8% nel 2017). Banca Akros si colloca altresì al secondo posto sul mercato ETFPLUS, con una quota di mercato dell'11,0% (quarto posto, con una quota del 5,6% nel 2017). È positivamente proseguita l'operatività anche sul mercato Equiduct, gestito da Böerse Berlin.

Nell'attività di specialist per emittenti quotati sui mercati di Borsa Italiana si registrano, a fine esercizio, 29 mandati in essere (14 nel 2017).

L'attività sull'azionario estero, svolta anche nell'ambito di ESN – European Securities Network LLP (la partnership nella ricerca e negoziazione azionaria costituita con altre banche di investimento europee fra loro indipendenti e attive nei rispettivi mercati azionari nazionali), registra un incremento nei volumi intermediati del 10% circa rispetto al 2017; ESN si conferma una soluzione di riferimento a livello pan-Europeo, assicurando indipendenza e ampio "corporate access" agli investitori dei singoli Paesi, grazie al coverage di oltre 500 società quotate da parte di circa 80 analisti e 110 sales e trader.

Nell'attività di intermediazione in conto terzi sui mercati dei derivati regolamentati di Borsa Italiana, Banca Akros si colloca al primo posto nelle Opzioni sull'Indice FTSE Mib, con una quota di mercato del 12,9% (terzo posto con una quota del 8,8% nel 2017) e al settimo posto nel mercato dei Futures su indice con una quota di mercato del 2,72% (ottavo posto con una quota del 1,8% nel 2017).

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La Banca ha confermato il proprio posizionamento nell'intermediazione sul reddito fisso in conto terzi anche grazie al contributo di SABE, il sistema proprietario per la ricerca automatica della best execution dinamica, rispondente ai dettami di MIFID II, al servizio della clientela del Gruppo e di oltre 100 altri intermediari, anche attivi nel trading online; al riguardo è positivamente proseguita l'acquisizione di clientela istituzionale estera.

In termini di volumi intermediati in conto terzi sui bonds, nell'esercizio Banca Akros si è collocata, nella classifica elaborata da Assosim, al primo posto sui mercati EuroMOT, ExtraMOT e Hi-MTF, con quote di mercato rispettivamente pari al 25,8%, al 26,1% e al 24,6%; al secondo posto sui mercati DomesticMOT e EuroTLX, rispettivamente col 15,9% e col 20,8%. Le quote di mercato sui bond sono in crescita rispetto al 2017.

È positivamente proseguita l'attività sul mercato tedesco dei derivati energetici EEX, nonché sul mercato francese Powernext dei derivati sul gas, con un significativo incremento dei volumi intermediati per conto della clientela attiva in operazioni di negoziazione e copertura dei rischi nei relativi settori.

Separata gerarchicamente e funzionalmente dalla descritta attività di intermediazione ma correlate dal punto di vista della clientela, la divisione Equity Research, composta da un team di 13 analisti, ha sviluppato un'intensa attività di analisi sui titoli quotati sia large caps che PMI. Cruciale l'apporto della divisione Equity Research nei numerosi incontri con le aziende italiane, gli investitori istituzionali, sia domestici che esteri.

Banca Akros è una delle poche realtà in Italia che ha rafforzato la propria attenzione sulle PMI, coerentemente alla strategia delineata dal Gruppo Banco BPM.

Investment Banking

L'operatività sul mercato dei capitali, nei comparti azionario e obbligazionario si è sviluppata positivamente, pur risentendo, nella seconda metà dell'esercizio, delle condizioni di elevata volatilità che hanno interessato i principali mercati finanziari.

In tale contesto, in ambito Equity Capital Markets, si segnalano, in particolare, la partecipazione di Banca Akros, con il ruolo di Global Coordinator e Nomad, al collocamento e quotazione della SPAC denominata VEI1 per un ammontare di 100 milioni; con il ruolo di Joint Global Coordinator nella direzione del consorzio di garanzia per l'aumento di capitale di 300 milioni di Anima Holding, chiusosi nel mese di aprile; con il ruolo di Placing Agent dell'aumento di capitale di KR Energy, conclusosi nel mese di luglio con una raccolta di 15 milioni e, infine, con il ruolo di Joint-Bookrunner nella partecipazione ai consorzi di garanzia per le operazioni di aumento di capitale di Credito Valtellinese, per complessivi 700 milioni, conclusasi nel mese di marzo e di Fila, per complessivi 100 milioni, conclusasi in dicembre.

La Banca ha altresì coordinato le offerte pubbliche di acquisto sulle società Best Union Company, CAD IT e Vittoria Assicurazioni e ha agito come Sponsor per il passaggio di Piteco da AIM Italia a MTA e per la scissione e quotazione di Aedes SIIQ su mercato MTA.

Nel mercato del Debt Capital Market si segnala la partecipazione della Banca, con il ruolo di Joint Bookrunner, al collocamento presso investitori istituzionali delle seguenti emissioni obbligazionarie del comparto Corporate: KME, emissione a tasso fisso con scadenza 2023, di complessivi 300 milioni; Piaggio, emissione a tasso fisso con scadenza 2025, di complessivi 250 milioni; Terna SpA, emissione Green bond con scadenza 2023 per complessivi 750 milioni; Guala Closuers SpA, emissione con scadenza 2024, di complessivi 455 milioni. Si evidenzia la partecipazione della Banca, sempre con il ruolo di Joint Bookrunner, all'Offerta Pubblica di Vendita con distribuzione diretta sul MOT di Borsa Italiana di obbligazioni Maire Tecnimont, a tasso fisso con scadenza 2024, per complessivi 165 milioni.

Banca Akros ha inoltre operato con il ruolo di Other Bookrunner nell'emissione Green della Società Iren S.p.A., con scadenza 2025, per complessivi 500 milioni.

Nel comparto delle Financial Institutions, Banca Akros ha partecipato, in qualità di Joint-Lead Manager, al collocamento di tre emissioni obbligazionarie della Capogruppo Banco BPM collocate a clientela istituzionale: covered bond, a tasso fisso con scadenza 2025, per complessivi 750 milioni; senior preferred bond, a tasso fisso con scadenza 2023, per complessivi 500 milioni; Covered bond, sempre con scadenza 2023 per 500 milioni. Infine, col medesimo ruolo, all'emissione Subordinata Tier II della Società Vittoria Assicurazioni, con scadenza 2028 per complessivi 250 milioni.

Con il ruolo di Joint Bookrunner, la Banca ha partecipato all'emissione dual tranche (tasso fisso e tasso variabile), con scadenza 2023, della NEXI di complessivi 2.200 milioni.

Nel comparto degli emittenti Sovranazionali la Banca ha partecipato, con il ruolo di Joint-Lead Manager, a un'emissione di tipo green, a tasso fisso con scadenza 2032 per complessivi 500 milioni, della Banca Europea per gli Investimenti (BEI).

La Banca è altresì intervenuta in oltre venti emissioni di primari emittenti italiani ed esteri, tra cui la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) e la tedesca Kreditanstalt für Wiederaufbau (KFW).

Nel comparto delle cessioni di non performing loans Banca Akros ha agito, in qualità di Joint Arranger, nella cartolarizzazione di un portafoglio di crediti in sofferenza di 5,1 miliardi realizzata dalla Capogruppo Banco BPM con l'ottenimento della garanzia GACS e come Advisor nella cessione di ulteriori circa 7 miliardi (cosiddetta operazione ACE), che si perfezionerà nel 2019. La Banca ha inoltre realizzato, in qualità di Arranger, un'operazione di cessione multioriginator di crediti in sofferenza prevalentemente ipotecari, da parte di un pool banche italiane (c.d. Project Multiseller NPL 2018), nonché un'operazione di cessione di crediti ipotecari in sofferenza e/o UTP di importo rilevante con effetti positivi anche sul prossimo esercizio, noti sul mercato come "Single Name", da parte di un pool banche italiane (c.d. Project Single Name Italy).

La Banca ha inoltre diretto, in qualità di Joint Arranger, due operazioni di cartolarizzazione di crediti al consumo originati da Agos Ducato, rispettivamente per 1.200 milioni e 1.100 milioni.

La Banca ha realizzato il previsto rafforzamento della struttura di M&A, mediante l'inserimento di risorse senior specialistiche provenienti da primari operatori del settore, con l'obiettivo di focalizzarsi sull'attività di M&A per le PMI italiane, anche in operazioni cross border.

Il neo costituito team ha favorito un significativo sviluppo dell'operatività. In particolare, Banca Akros ha assistito, come advisor finanziario esclusivo, gli azionisti di riferimento della società Pibiplast (packaging plastico per la cosmetica) nell'attività di cessione del controllo a due fondi di private equity; nell'operazione è stato altresì favorito il cross selling nei confronti della Capogruppo Banco BPM, coinvolta nel supporto di soluzioni di bridge financing per la famiglia fondatrice e di acquisition financing per gli acquirenti.

Sono state concluse con successo, in qualità di advisor del venditore, altre due operazioni di M&A: la cessione cross-border della Diatec all'austriaca Andritz e la cessione di ICloud al fondo fondo F2i.

Corporate & Institutional Banking

Nel quarto trimestre si è proceduto alla riorganizzazione delle attività di coverage della clientela Corporate, Banks e Financial Institutions, affidate alla neo costituita Divisione Corporate & Institutional Banking. La stessa, articolata nei comparti Banks & Investment Products, Corporate Sales e Institutional Sales, assicura lo sviluppo di un'offerta integrata alla clientela dei prodotti e servizi della Banca, in coordinamento con la Capogruppo.

La Banca ha quindi operato con la nuova organizzazione e sono proseguite tutte le attività di negoziazione in conto proprio svolte precedentemente in modo separato da Banca Akros e da Banca Aletti. In particolare, è ripresa l'attività di strutturazione ed emissione di Certificates da parte di Banca Akros che, sulla base delle esigenze della clientela e in coerenza con la normativa di riferimento, colloca a investitori attraverso le reti distributive, sia interne al Gruppo che esterne. Banca Akros è anche intervenuta, sempre nel quarto trimestre, nella analisi per la strutturazione di prodotti di investimento di risparmio gestito, con componenti quantitative, destinati alla clientela di società di gestione e compagnie assicurative.

Nel quarto trimestre si è inoltre realizzato l'accentramento, presso Banca Akros, di tutti i sales dei prodotti di hedging.

Nel corso del 2018 Banca Akros ha riaffermato la sua attività di supporto qualificato nell'attività su strumenti di copertura e di gestione dei rischi finanziari al servizio della clientela istituzionale e corporate, prestata anche nell'ambito del coverage congiunto con la Capogruppo. con particolare attenzione allo specifico target di riferimento rappresentato dal segmento Mid Corporate. L'attività si è riflessa in una crescita dei flussi da clientela sui prodotti derivati di tasso, valutari e su commodity.

Un'attenzione particolare viene dedicata a temi quali lo sviluppo e l'internazionalizzazione delle imprese, l'innovazione finanziaria e tecnologica di prodotto e di processo e, più in generale, a quelli legati al concetto di sostenibilità e alle tematiche ESG (Environment, Social, Governance), nella consapevolezza del sempre maggiore interesse riservato da parte dell'opinione pubblica, delle istituzioni, dei consumatori, dei mass media e, non da ultimi, degli investitori ai temi ambientali e più in generale al concetto di responsabilità sociale d'impresa.

In tale ottica, Banca Akros, è anche divenuta partner strategico di ELITE, la società controllata da Borsa Italiana che, attraverso un programma di formazione e tutoraggio supporta le imprese più dinamiche ed innovative nella realizzazione dei loro progetti di crescita. Nel corso del 2018 ELITE ha raggiunto il prestigioso target di 1.000 aziende di cui circa 600 italiane. Banca Akros e Banco BPM hanno dato vita congiuntamente ad una "ELITE Lounge" attraverso cui, ad una quarantina di aziende-clienti, viene offerto un programma formativo, con costi parzialmente a carico dei promotori stessi delle Lounge.

Sul fronte della diversificazione delle fonti di finanziamento, la Banca ha sviluppato una partnership con un operatore nazionale nel settore del private debt. Ad oggi Banca Akros ha collocato a investitori istituzionali tre fondi di Private Debt, per un controvalore complessivo di circa 370 milioni, che investono in PMI italiane per finanziarne progetti specifici di crescita e sviluppo (acquisizione di nuova capacità produttiva, acquisizione di un concorrente, lancio di nuovi prodotti, apertura di nuovi mercati, ecc.).

Banca Akros ha inoltre consolidato un ruolo di riferimento nel mercato delle SPAC (Special Purpose Acquisition Company), strumento innovativo rivolto principalmente alle PMI, attraverso cui viene salvaguardata la proprietà familiare della società target, oggetto della buisiness combination, fornendo al contempo i capitali necessari per garantirne lo sviluppo anche in chiave internazionale.

Banca Akros ha dato corso nel 2018 ad alcune iniziative specifiche legate a tematiche ESG quali la partecipazione a consorzi relativi all'emissione di Green Bond (IREN, Terna, BEI) e a forme di collaborazione con Anima SGR nello sviluppo di comparti di SICAV riconducibili a criteri ESG (energie rinnovabili, rivoluzione digitale, global science for life), anche con l'elaborazione di un algoritmo di controllo della volatilità a valere sull'indice selezionato.

Partnership strategiche

	2018	2017 (*)	variaz.ass.	variaz. %
Margine di interesse	(10.557)	(15.020)	4.463	(29,7%)
Risultato delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	157.840	164.428	(6.588)	(4,0%)
Margine finanziario	147.283	149.408	(2.125)	(1,4%)
Risultato netto finanziario	8.354	10.992	(2.638)	(24,0%)
Altri proventi operativi	8.354	10.992	(2.638)	(24,0%)
Proventi operativi	155.637	160.400	(4.763)	(3,0%)
Spese per il personale	(2.072)	(1.844)	(228)	12,4%
Altre spese amministrative	(486)	(662)	176	(26,6%)
Oneri operativi	(2.558)	(2.506)	(52)	2,1%
Risultato della gestione operativa	153.079	157.894	(4.815)	(3,0%)
Utili (perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	170.703	-	170.703
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	323.782	157.894	165.888	105,1%
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	11.953	5.325	6.628	124,5%
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	335.735	163.219	172.516	105,7%

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Il settore denominato Partnership Strategiche è il segmento in cui confluiscono gli apporti al consolidato delle partecipazioni detenute in Vera Vita, Vera Assicurazioni, Bipiemme Vita, Agos Ducato, Alba Leasing, Selmabipiemme Leasing, Factorit e Anima Holding.

Andamento economico del settore

I principali aggregati economici mostrano una diminuzione dei proventi operativi dovuta principalmente al minor contributo dei dividendi incassati da Anima Holding ed alla flessione degli utili delle partecipazioni valutate al patrimonio netto. In particolare, si segnala il minor contributo fornito da Vera Vita (9,6 milioni del 2018, contro 24,1 milioni nel 2017) e Vera Assicurazioni (9,1 milioni del 2018, contro 14,4 milioni nel 2017), anche a seguito dell'operazione straordinaria concernente l'attività di bancassurance, con la diminuzione della percentuale di interessenza nelle società (dal 50% del 2017 al 35% del 2018). Proprio tale operazione ha permesso il conseguimento di una importante plusvalenza rilevata tra gli utili da cessione di partecipazione e investimenti, avvenuta nel primo trimestre dell'esercizio (170,7 milioni).

Leasing

	2018	2017 (*)	variaz.ass.	variaz. %
Margine di interesse	51.000	36.313	14.687	40,4%
Margine finanziario	51.000	36.313	14.687	40,4%
Commissioni nette	7	6	1	16,7%
Altri proventi netti di gestione	15.418	21.452	(6.034)	(28,1%)
Risultato netto finanziario	(16)	-	(16)
Altri proventi operativi	15.409	21.458	(6.049)	(28,2%)
Proventi operativi	66.409	57.771	8.638	15,0%
Spese per il personale	(6.452)	(7.739)	1.287	(16,6%)
Altre spese amministrative	(35.760)	(38.815)	3.055	(7,9%)
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(32.599)	(24.204)	(8.395)	34,7%
Oneri operativi	(74.811)	(70.758)	(4.053)	5,7%
Risultato della gestione operativa	(8.402)	(12.987)	4.585	(35,3%)
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela	(92.710)	(103.016)	10.306	(10,0%)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(12.425)	(46)	(12.379)	non sign.
Utili (perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	(1.373)	1.825	(3.198)
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(114.910)	(114.224)	(686)	0,6%
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	33.461	20.157	13.304	66,0%
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	9.622	11.505	(1.883)	(16,4%)
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(71.827)	(82.562)	10.735	(13,0%)

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Andamento economico del settore

Il comparto Leasing, che include i dati relativi ai contratti di leasing dell'ex Banca Italease e della società Release, registra un totale proventi operativi pari a 66,4 milioni. L'aumento di 8,6 milioni rispetto ai 57,8 milioni dello scorso esercizio è riconducibile principalmente all'incremento del margine di interesse in seguito all'introduzione del principio contabile IFRS 9 in sostituzione del principio contabile IAS 39, che ha comportato una riclassifica a margine di interesse di 17,9 milioni parzialmente assorbita dalla riduzione di interessi attivi di Release, pari a 7,4 milioni, per vendita immobili e cessazione di utilizzo.

Gli oneri operativi (74,8 milioni del 2018 contro 70,8 milioni del 2017) sono aumentati di 4,0 milioni principalmente per effetto di svalutazioni di immobili rilevate tra le rettifiche di valore su attività materiali e immateriali.

Gli effetti evidenziati hanno determinato, sul risultato della gestione operativa, un miglioramento di -4,6 milioni rispetto allo scorso esercizio (-8,4 milioni contro -13,0 milioni).

Le rettifiche nette su finanziamenti verso clientela si attestano a -92,7 milioni, in diminuzione rispetto ai -103,0 milioni dello scorso esercizio sostanzialmente per minori accantonamenti su specifiche posizioni di Release per circa 10 milioni.

La voce "Accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri" si incrementa di 12,4 milioni per lo stanziamento di 10,1 milioni a fronte di una garanzia rilasciata su una specifica posizione di Release.

Da quanto sopra riportato, il comparto Leasing consegue un risultato dell'esercizio negativo per 71,8 milioni, in miglioramento rispetto alla perdita di 82,6 milioni dell'esercizio precedente.

Corporate Center

	2018	2017 (*)	variaz.ass.	variaz. %
Margine di interesse	463.353	403.897	59.456	14,7%
Risultato delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	1.617	1.608	9	0,6%
Margine finanziario	464.970	405.505	59.465	14,7%
Commissioni nette	6.115	20.484	(14.369)	(70,1%)
Altri proventi netti di gestione	376.459	72.824	303.635	416,9%
Risultato netto finanziario	31.091	119.970	(88.879)	(74,1%)
Altri proventi operativi	413.665	213.278	200.387	94,0%
Proventi operativi	878.635	618.783	259.852	42,0%
Spese per il personale	(459.034)	(460.238)	1.204	(0,3%)
Altre spese amministrative	483.330	348.270	135.060	38,8%
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(209.867)	(235.532)	25.665	(10,9%)
Oneri operativi	(185.571)	(347.500)	161.929	(46,6%)
Risultato della gestione operativa	693.064	271.283	421.781	155,5%
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela	(28.735)	(50.415)	21.680	(43,0%)
Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie	2.524	(141.395)	143.919
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(37.311)	5.878	(43.189)
Utili (perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	4.028	23.874	(19.846)	(83,1%)
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	633.570	109.225	524.345	480,1%
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(202.017)	(29.101)	(172.916)	non sign.
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte	(22.957)	(7.857)	(15.100)	192,2%
Utile (Perdita) delle attività operative cessate	936	762.262	(761.326)	(99,9%)
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	1	(1.847)	1.848
Risultato del periodo senza Impairment su client relationship
al netto delle imposte	409.533	832.682	(423.149)	(50,8%)
Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte	(2.929)	(1.017.616)	1.014.687	(99,7%)
Differenza di fusione (Badwill)	-	3.076.137	(3.076.137)
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	406.604		2.891.203 (2.484.599)	(85,9%)

(*) dati sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

La business line Corporate Center è il segmento in cui confluiscono gli apporti al consolidato non rappresentati nelle altre linee di business. Nello specifico, il Corporate Center include gli apporti economici della Finanza della Capogruppo Banco BPM, della controllata ProFamily, delle società immobiliari e di servizio del Gruppo, nonché della gestione accentrata delle funzioni a favore di tutto il Gruppo (cost management, personale, etc.).

Andamento economico del settore

La crescita del margine di interesse, rispetto al 2017, ha beneficiato del miglioramento della componente relativa alle emissioni wholesale, per la progressiva riduzione dello stock in essere, e del risultato del centro ALM, su cui ha positivamente influito la dinamica dei tassi. Tali aspetti hanno bilanciato la contrazione del contributo del portafoglio titoli, anche per effetto del maggior costo del funding in valuta non euro sostenuto per finanziarlo, e delle altre componenti di funding con controparti istituzionali (in gran parte Cassa Compensazione e Garanzia e BCE, che nel 2017 aveva beneficiato di interessi straordinari relativi al TLTRO II 2016 per 31,7 milioni).

In flessione la componente commissionale, anche a seguito della cessione dell'attività di Banca Depositaria, che ha permesso di conseguire una importante plusvalenza nel corso del 3° trimestre (200 milioni), rilevata negli altri proventi netti di gestione. Sempre quest'ultima voce di conto economico ha beneficiato della plusvalenza per la cessione dei contratti di gestione assicurativa di Banca Aletti avvenuta nel 2° trimestre (113,6 milioni).

In decisa contrazione il risultato netto finanziario, soprattutto per effetto dell'operatività in forex swap (-52,2 milioni), relativi alla copertura del rischio cambio della componente in valuta del portafoglio titoli, e per la svalutazione del titolo subordinato emesso da Banca Carige nell'ambito dell'accordo stipulato con il FITD (-27,9 milioni).

Gli oneri operativi sono in sensibile contrazione principalmente per l'incremento dei costi attribuiti alle altre business line del Gruppo. In flessione anche le rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali, per effetto di minori svalutazioni.

Tra le altre componenti di costo, si evidenziano minori rettifiche su crediti e su altre attività finanziarie, che nel corso del 2017 avevano registrato il contributo allo Schema Volontario (FITD), pari a 56,1 milioni, ed era stata effettuata la svalutazione della quota detenuta nel Fondo Atlante (61 milioni). In aumento, invece, gli accantonamenti netti per rischi ed oneri, principalmente per gli oneri relativi alla chiusura di filiali (46,2 milioni).

La voce Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti registrava nel 2017 l'impatto positivo degli effetti valutativi conseguenti alla riclassifica dell'investimento detenuto in Energreen (+11,7 milioni), mentre gli Utili delle attività operative cessate, nel corso dell'esercizio precedente, incorporavano il risultato di Aletti Gestielle SGR, ceduta ad Anima Holding.

Gli oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte registrano nel corrente esercizio un incremento dovuto al contributo addizionale al Fondo di Risoluzione Nazionale (18,4 milioni), attribuito per intero al Corporate Center.

Nel seguito si forniscono maggiori dettagli in merito alle attività gestite dal segmento di business in esame.

Finanza di Gruppo

La Capogruppo è il polo di coordinamento e di presidio delle politiche di gestione delle poste strutturali dell'attivo e del passivo, proprie e delle altre società del Gruppo, finalizzate all'ottimizzazione del capitale disponibile, all'individuazione di opportune operazioni e di strategie di funding per il Gruppo, mediante azioni sui mercati domestici e internazionali, nonché al presidio delle esigenze di liquidità e delle sue dinamiche, come anche della gestione dei portafogli titoli e di altri strumenti finanziari della proprietà del Gruppo.

L'operatività della Finanza di Gruppo si articola attraverso le seguenti strutture operative: Investments e ALM, Group Treasury, Funding e Capital Management e Monitoraggio, Reporting e Coverage.

Funding e Capital Management

La posizione di liquidità del Gruppo si è mantenuta estremamente robusta per tutto il 2018, con un indicatore LCR che nel corso dell'anno è rimasto ampiamente al di sopra degli obiettivi di Risk Appetite Framework del Gruppo.

La posizione complessiva di raccolta da BCE con operazioni TLTRO II è rimasta invariata e pari a 21,4 miliardi.

In relazione all'attività di emissione di strumenti obbligazionari destinati al mercato wholesale, si è provveduto all'adeguamento ed aggiornamento del programma EMTN e dei programmi di Obbligazioni Bancarie Garantite utilizzabili per le emissioni di covered bond.

Per quanto concerne le emissioni pubbliche si segnalano i seguenti collocamenti: a gennaio un covered bond a 7 anni per 750 milioni e cedola dell'1%; ad aprile un senior a 5 anni per 500 milioni e cedola pari all'1,75%; a luglio un covered bond a 5 anni e due mesi per 500 milioni e cedola pari all'1,125%.

I buffer di liquidità sono stati ulteriormente rafforzati dalla finalizzazione con diverse controparti di mercato di operazioni di rifinanziamento bilaterali a medio lungo termine, utilizzando sia il titolo senior emesso nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione di crediti non performing originati dal Gruppo (Red Sea GACS), sia covered bond retained; l'ammontare nominale complessivo oggetto di queste transazioni è stato di circa 2,5 miliardi.

ALM e Investments

ALM

La gestione del rischio di tasso del Banking Book è operativamente effettuata in modo accentrato dalla Capogruppo in una apposita Funzione delegata, e le scelte di gestione hanno come obiettivo primario l'esigenza di contemperare il riequilibrio delle dinamiche di volatilità del valore economico con la volatilità del margine di interesse al variare della curva dei tassi di mercato monetari e finanziari in genere, in accordo con quanto previsto dalla normativa specifica (BCBS, EBA, Bankit).

Il Gruppo utilizza un sistema integrato di Asset Liability Management (ALM) con l'obiettivo di elaborare le misure di rischio che prevedono anche il ricorso a modelli e misure comportamentali e la gestione è prioritariamente imperniata su un modello di "natural hedge" che tende a perseguire una naturale compensazione dei rischi generati dai gap delle poste passive e attive. Le poste in cui sono presenti le coperture sono soprattutto le poste a vista, le emissioni obbligazionarie, i mutui ipotecari e il portafoglio titoli.

Gestione dei Portafogli di Proprietà

Relativamente alla gestione degli strumenti finanziari dell'attivo, nel corso del 2018 si sono seguite le strategie sinteticamente descritte di seguito.

Posizioni nella categoria contabile HFT

Per quanto concerne l'attività di negoziazione si evidenzia che, in continuità con le scelte strategiche effettuate il precedente esercizio, la gestione è rimasta focalizzata sugli strumenti obbligazionari con una concentrazione particolare dei rischi sulla componente financial. Con riferimento ai titoli obbligazionari non governativi, si segnala la prosecuzione della strategia di incremento del già elevato livello di diversificazione degli emittenti detenuti in portafoglio, caratterizzato dalla prevalenza di emissioni denominate in USD, di emittenti esteri (soprattutto francesi, statunitensi, giapponesi, francesi, australiani, spagnoli e tedeschi), di un elevato rating medio e dalla parziale riallocazione dagli strumenti subordinati T2 a vantaggio di strumenti senior e non-preferred.

Relativamente ai titoli di Stato, l'attività ha privilegiato un posizionamento strategicamente corto relativamente ai titoli governativi italiani, dinamicamente rimodulato secondo le diverse situazioni di mercato. Inoltre sono state incrementate le strategie di relative-value su titoli governativi euro-core e semi-core (Germania, Francia e Spagna). In particolare, il posizionamento sulla curva tedesca è avvenuto soprattutto indirettamente tramite derivati listati, mentre sulle curve francesi e spagnole, oltre a posizioni sia lunghe che corte sulle obbligazioni, sono state poste in essere anche operazioni in opzioni OTC. Sempre con riferimento alla componente obbligazionaria, si segnala infine che l'impiego degli IRS nella gestione del rischio tasso, sia sulla curva dei rendimenti europei che statunitensi, si è intensificato rispetto all'esercizio precedente, ottenendo la mitigazione degli assorbimenti patrimoniali e contenendo la volatilità derivante dall'erratico andamento dei mercati.

L'attività del comparto azionario è stata complementare e particolarmente prudente nell'esercizio, soprattutto considerando l'elevatissima volatilità e la tendenza ribassista dei principali indici delle borse mondiali, ovvero sostanzialmente senza impatti negativi a conto economico.

Posizioni nella categoria contabile HTC

Nel corso del 2018 è proseguito il processo di diversificazione delle posizioni iscritte in HTC in linea con la volontà di ridurre i rischi di correlazione nonché il profilo medio del rischio di credito dei titoli governativi in portafoglio, soprattutto incrementando la componente dei titoli di Stato ex Italia, in particolare di altri Paesi dell'Eurozona e USA. Complessivamente il portafoglio HTC ha così raggiunto l'ammontare nominale pari a 15,2 miliardi con una duration media di circa 4,45 anni.

Posizioni nella categoria contabile HTCS

Anche nella categoria contabile HTCS la componente obbligazionaria governativa ha visto un coerente processo di progressiva diversificazione geografica degli emittenti. I titoli governativi italiani sono scesi progressivamente a favore di quelli di altri Paesi che hanno raggiunto a fine esercizio l'ammontare nominale di circa 5,1 miliardi. Relativamente agli investimenti obbligazionari non governativi, si segnala un leggero incremento dell'ammontare nominale complessivo degli investimenti, raggiungendo un ammontare di oltre 3 miliardi, oltre ad un ampliamento del numero di posizioni su emittenti financial e corporate esteri di elevato rating.

L'esposizione indiretta ai mercati azionari, derivante dal portafoglio di fondi comuni d'investimento (FVTPLM), è stata sensibilmente ridotta in corso d'anno anche in funzione delle evoluzioni attese dei mercati e della volontà di ridurre i rischi di volatilità nella contribuzione al conto economico.

Private Equity e Fondi

Nel corso del 2018 è proseguita l'attività di investimento in Fondi di Investimento Alternativi. Pur privilegiando, come negli anni precedenti, i fondi di private equity focalizzati principalmente sul segmento delle PMI italiane, si è estesa l'attività di investimento a fondi di private debt e di venture capital, quale forma alternativa e/o complementare al private equity per sostenere la crescita in modo organico delle imprese.

Group Treasury

In un contesto di stabilizzazione del mercato monetario dell'Eurozona operato dalla Banca Centrale Europea e di relativa bassa volatilità dei tassi Euro, l'attività del Money Market Desk ha visto incrementare l'attività in forex swap a seguito della cessione della Baca Depositaria e dei relativi depositi in valuta. I volumi di questa attività si sono infatti attestati a 2,5 miliardi di controvalore nel mese di dicembre, principalmente concentrati sul forex swap euro/dollaro.

Il raggiungimento degli obiettivi aziendali in tema di indicatori di liquidità di breve termine (Liquidity Coverage Ratio), sia per quanto riguarda il Gruppo nel suo complesso sia le singole legal entities, ha comportato lo spiegamento di efficaci sinergie con le altre unità organizzative coinvolte (in particolare Collateral Mangement e Rischio di Liquidità).

La raccolta sui mercati monetari ha avuto il fine di ottimizzare il collaterale disponibile e di ridurre il costo di finanziamento ricercando le migliori condizioni e la maggiore diversificazione delle fonti di provvista sia in euro che in divisa.

Il contributo dell'attività di secured financing sugli assets di proprietà ha consentito di realizzare margini interessanti sull'attività di funding di breve/medio periodo. I bassi tassi di interesse hanno permesso di soddisfare le esigenze di liquidità in euro; la raccolta si è mediamente attestata a circa 8,7 miliardi di cui 4,7 miliardi garantiti da CC&G, mentre l'attività di impiego è stata pari a circa 7,7 miliardi di cui 4,7 miliardi tramite CC&G.

La diversificazione delle scadenze fino a 1 anno in USD, derivante anche in questo caso dal financing dagli assets di proprietà, ha permesso di beneficiare delle migliori condizioni di finanziamento sul mercato in un quadro di tassi in crescita; mediamente l'outstanding finanziato si è attestato a 2,8 miliardi.

L'operatività in prestito titoli non collateralizzato con primarie controparti di mercato è stata sostenuta grazie ad una solida posizione di liquidità che ha permesso di ottimizzare il ritorno economico dei titoli di categoria High Quality Liquid Asset. L'outstanding massimo delle transazioni concluse ha raggiunto circa 1,8 miliardi contribuendo alla generazione di redditività.

Nel IV trimestre 2018 il desk ha negoziato repo a medio termine con sottostanti nostre emissioni di Covered bonds retained e ABS aventi sottostante le tranche senior della cartolarizzazione delle sofferenze garantite dalla GACS contribuendo a fronteggiare i prospettici effetti depressivi sugli indicatori di liquidità dovuti all'approssimarsi della conclusione della politica espansiva della BCE. Si è ritenuto di procedere, approfittando delle condizioni ancora favorevoli di mercato, con scadenze pari a 2, 3 e 4 anni. Complessivamente l'ammontare finanziato, per tutte le tipologie, alla fine del 2018, è stato pari a circa 2 miliardi.

Nel corso del 2018 il mercato valutario, parallelamente all'attuazione della politica monetaria restrittiva da parte della Fed, ha espresso un progressivo apprezzamento del dollaro americano. Le tensioni commerciali, l'inasprimento della politica protezionistica del governo statunitense ed il dibattito sulla questione Brexit, nella seconda parte dell'anno, hanno contribuito ad aumentare la volatilità. L'operatività Forex, concentratasi prevalentemente sulle valute principali, ha generato volumi in linea con quelli dell'esercizio precedente, mentre i ritorni economici si sono attestati a un livello superiore a quanto preventivato.

Gestioni patrimoniali

Nel segmento del Corporate Center confluiscono inoltre le attività connesse alle gestioni patrimoniali di Banca Aletti che non sono state oggetto di cessione ad Anima SGR, a seguito della riorganizzazione del comparto del risparmio gestito avviato nel 2017 con la cessione di Aletti Gestielle SGR.

Per tutto il 2018 gli investimenti delle linee di gestione sono stati posti in essere adottando un approccio più orientato alla gestione tattica dei fattori rischio, rispetto ai posizionamenti strategici.

Complessivamente, nei mercati finanziari quasi tutte le asset class di investimento hanno registrato performance negative nel 2018.

In generale, nei portafogli gestiti, l'esposizione all'asset class azionaria è variata tra moderato sovrappeso, neutralità, moderato sottopeso. La durata finanziaria dei portafogli è stata mantenuta in sottopeso, e, all'interno dell'asset class obbligazionaria, sono stati privilegiati, ove consentito, i Corporate, soprattutto Investment Grade, attraverso investimenti selettivi. La diversificazione valutaria dei portafogli, funzionale alla ripartizione dei rischi, è stata gestita con approccio tattico, orientato alla ricerca di contribuzioni positive.

Considerando i mandati di gestione in modo aggregato, le linee di gestione hanno complessivamente chiuso l'anno con performance lorde negative ma mediamente migliori a quelle dei parametri di riferimento, con un'overperformance più rilevante nelle linee a più alto contenuto azionario.

Al 31 dicembre 2018 le masse in gestione si sono attestate a 3,8 miliardi, in calo rispetto alle masse di fine 2017 (al netto di circa 9,4 miliardi trasferiti ad Anima SGR S.p.A. per effetto della cessione dei mandati di gestione in delega degli attivi assicurativi).

Comparto immobiliare

L'attività del settore immobiliare è caratterizzata dalla gestione del patrimonio strumentale del Gruppo e dalla valorizzazione ed eventuale dismissione di quello non strumentale.

Il processo di efficientamento e razionalizzazione delle strutture che si occupano del comparto immobiliare è nella fase conclusiva: da febbraio 2019, con l'incorporazione di BP Property Management, società del Gruppo che insieme alla Gestione Immobili di Banco BPM si occupa delle attività di servizio riguardanti la gestione e manutenzione del patrimonio immobiliare strumentale di Banco BPM e non strumentale della ex BPM S.p.A., la gestione degli immobili strumentali sarà affidata ad un'unica struttura.

Nell'ottica dell'efficientamento degli spazi occupati e di riduzione dei costi di gestione degli stessi, oltre alla chiusura degli sportelli prevista dal nuovo modello di Rete Commercale, si è proseguito nella rinegoziazione dei canoni di locazione e si è continuato ad operare per individuare nuovi spazi idonei per agenzie bancarie e/o uffici con lo scopo di ottenere migliori condizioni di mercato e superfici parametrate al numero delle risorse coinvolte. Sono in corso altresì gli allestimenti delle nuove sedi Corporate, Mercati e Aree Affari.

Nel corso del 2018 sono inoltre proseguiti, ed in gran parte realizzati, gli interventi di adeguamento degli immobili strumentali conferiti nel 2009 al Fondo Eracle, conseguenti agli approfondimenti di indagine condivisi con il gestore del fondo stesso.

In tale ambito, sono in corso analisi in merito alla composizione del portafoglio, in seguito alla chiusura di alcune filiali di proprietà del Fondo Eracle, con l'obiettivo di efficientare i costi relativi alla locazione.

E' proseguito altresì l'importante progetto di efficientamento energetico al momento focalizzato sui sistemi di regolazione da remoto degli impianti tecnologici, nell'anno è stata acquistata la piattaforma informatica e sono state effettuate le prime remotizzazioni. Nel 2019 si procederà con l'implementazione degli impianti controllati.

Per quanto riguarda il patrimonio non strumentale, sono state identificate le attività relative alla commercializzazione degli immobili rivenienti da recupero crediti, assegnate alla neo costituita unità di Valorizzazione Portafoglio immobiliare NPL.

La gestione del restante patrimonio non strumentale di proprietà del Banco BPM e delle controllate continua ad essere affidata a Bipielle Real Estate. L'attività comprende anche la gestione ed il remarketing degli immobili rivenienti da contratti di leasing in default, che prosegue di anno in anno, anche se con un rallentamento rispetto allo scorso esercizio.

Bipielle Real Estate che, nel corso del 2017, aveva già incorporato alcune società immobiliari, proseguirà nel processo di riorganizzazione tramite l'incorporazione di altre controllate, in modo da proseguire nella realizzazione di sinergie gestionali ed operative fra le rispettive strutture organizzative.

Nel corso del 2018 è stata inoltre ceduta la partecipazione in Mariner (titolare dell'autorizzazione commerciale), quale atto conclusivo della cessione dell'ex Garage Traversi avvenuta nel 2017.

Una volta terminato il processo di aggregazione societario, nel 2019 sarà completato anche quello gestionale con la riorganizzazione delle risorse e delle relative attività immobiliari, con l'intenzione di accelerare la dismissione del patrimonio non strumentale.

Una spinta alla commercializzazione degli immobili non strumentali deriverà anche dall'avvenuta sottoscrizione di accordi quadro con tre advisor, incaricati di veicolare le vendite del patrimonio immobiliare su tutto il territorio nazionale.

Per quel che riguarda il segmento "corporate" del mercato immobiliare italiano, la dimensione complessiva degli investimenti rimane modesta e perlopiù alimentata da componente straniera, senza però ripetere l'exploit registrato nel 2017. Il calo delle quotazioni è risultato pari a -0,8% con riferimento ai negozi, mentre risulta essere ancora maggiormente penalizzato il comparto uffici, con un calo nell'ordine dell'1,5%. Ciononostante, le vendite del Gruppo hanno superato i 140 milioni, e sono stati sottoscritti preliminari o impegni per circa 36 milioni.

In particolare sono stati ceduti a Kryalos due importanti trophy asset della controllata Release in Roma per complessivi 65 milioni; è stato sottoscritto altresì un importante accordo commerciale con Dea Capital SGR per la cessione di alcuni edifici in Roma di proprietà di Banco BPM e Release, a destinazione mista, per un controvalore complessivo di circa 49 milioni. Il più importante di questi asset è un palazzo direzionale in Piazzale Flaminio a Roma, di prorietà del Banco BPM la cui cessione è stata perfezionata a fine dicembre.

E' inoltre proseguita l'attività di "messa a reddito" degli spazi liberi, compresi quelli rivenienti dalle recenti chiusure delle filiali. Sono stati sottoscritti circa 60 contratti di nuove locazioni o rinegoziazioni di quelle in essere, per complessivi nuovi canoni annuali di oltre 4 milioni.

Tra gli immobili a reddito più significativi si segnala l'accordo con la Regione Lazio per la locazione dell'immobile della controllata Release in Roma in via Anagnina con un canone a regime che consentirà di rendere l'intero complesso immobiliare, già parzialmente locato ad Ericsson, più facilmente commercializzabile in relazione alla sua buona redditività.

La controllata Lido dei Coralli ha invece firmato un contratto di otto anni per il suo villaggio in Sardegna consentendo di garantire un buon reddito per un lungo periodo ad un eventuale investitore, con la facoltà di disdetta da parte del proprietario con un anno di preavviso.

La controllata Sirio Immobiliare ha firmato, per il suo unico asset in Roma, un contratto di locazione con una società controllata dalla Regione Lazio per una durata garantita di sei anni.

Per la controllata PMG invece si è definito un preliminare di vendita per l'immobile di Genova Nervi che dovrebbe portare al rogito entro la fine del 2019.

Ottima la stagione turistica per le strutture a reddito in Calabria di Terme Ioniche, ed incremento della produzione dell'azienda agricola, che ha ottenuto l'assegnazione di contributi a fondo perduto per interventi di ammodernamento, ristrutturazione ed innovazione (cosiddetto PSR).

Buon rilancio ed interventi mirati di miglioramento per la controllata Sagim società agricola, proprietaria di un complesso turistico agricolo nelle crete senesi, che si estende su una superficie di circa mille ettari. Sono stati eseguiti interventi di miglioramento sia sulla struttura agriturista, che ha avuto un notevole incremento di fatturato, sia sulla parte agricola e faunistica. Le pratiche edilizie presentate sui poderi consentiranno inoltre la cessione frazionata della proprietà, nel caso in cui non si riesca a cedere l'intero complesso.

Finalmente aperta al pubblico la storica Villa San Michele a Lucca della controllata BP Trading, dopo un lungo restauro che ne dovrebbe facilitare la commercializzazione.

Tra i casi più complessi dal punto di vista dello sviluppo immobiliare si segnala la controllata Sviluppo Comparto 8 che detiene, tra l'altro, terreni edificabili in Lombardia e Piemonte: in particolare critica è l'area di Collegno (TO) che il Comune ha interamente destinato a servizi pubblici, per la quale è in corso un contenzioso davanti alla Corte di Appello, dopo la sentenza negativa da parte del Tribunale di Torino, in relazione all'indennità di esproprio richiesta al Comune per il cambio di destinazione imposto; meglio avviata invece la proposta di Piano Attuativo presentata al Comune di Cologno Monzese, anche se l'iter urbanistico è in fase di cambiamento, cosa che non ha impedito alcuni interessamenti commerciali per questa area.

Per la controllata BRF Property, proprietaria di una ex area industriale in Parma, procede il processo di riqualificazione tramite la progettazione degli edifici a destinazione commerciale ed il recupero degli edifici vincolati.

LA GESTIONE DEI RISCHI

Adeguatezza patrimoniale e principali rischi

L'attuale livello dei fondi propri e delle attività di rischio ponderate consente al Gruppo Banco BPM di rispettare ampiamente sia le soglie regolamentari sia le specifiche soglie richieste dall'Organismo di Vigilanza al termine dello svolgimento del processo di Supervisory Review and Evaluation Process (SREP).

Il Gruppo Banco BPM, al fine di fornire al proprio Management, agli stakeholders e all'Autorità di Vigilanza un'informativa completa e consapevole che testimoni l'adeguatezza dei fondi propri, primo presidio a fronte dei rischi assunti, valuta la propria situazione patrimoniale in condizioni di normalità e di stress, in ottica attuale e prospettica, sia in ambito di Primo che di Secondo Pilastro, sulla base delle regole di Basilea 3 e delle linee guida specifiche comunicate alle banche dall'Autorità di Vigilanza. L'adeguatezza patrimoniale del Gruppo si sostanzia nelle attività di monitoraggio e gestione nel continuo dei coefficienti patrimoniali al fine di verificare il rispetto dei limiti normativi e di assicurare il mantenimento dei livelli minimi di patrimonializzazione richiesti dall'Autorità di Vigilanza. Tali coefficienti vengono inoltre stimati in sede di Budget e Piano Strategico e ne viene verificata la coerenza con le soglie fissate in ambito Risk Appetite Framework (RAF). Il framework RAF è lo strumento che consente in modo unitario e sinergico di stabilire, formalizzare, comunicare e monitorare la coerenza del profilo di rischio del Gruppo con la propensione al rischio approvata dal Consiglio di Amministrazione e costituisce elemento di indirizzo per la predisposizione dei principali processi aziendali. La Funzione Rischi sviluppa il RAF a supporto dell'Organo con Funzione di Gestione (OFG), in collaborazione con la Funzione Pianificazione e Controllo e le altre Funzioni competenti, rivedendo almeno annualmente il framework anche in funzione dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui il Gruppo opera. L'attività di prevenzione dell'assunzione di rischi non coerenti con la propensione al rischio trova inoltre esplicitazione operativa sia nel processo di gestione delle OMR - Operazioni di Maggior Rilievo (relative a operazioni in ambito credito, finanza, cessione di crediti, operazioni straordinarie, etc.), sia nelle operazioni di finanziamenti a controparti a leva (cd. Leveraged transactions), che coinvolgono in primo luogo la Funzione Rischi, che è normativamente tenuta a esprimere un parere preventivo e non vincolante su tutte le operazioni che rientrano in tali perimetri.

Tra le attività a presidio dei rischi assunti rientra altresì un efficace sistema di reporting integrato dei rischi che consente un monitoraggio di tutte le misure di rischio e dei principali fattori di rischio a cui il Gruppo è esposto; a tale sistema di reporting viene inoltre affiancata periodicamente una analisi di benchmarking, elaborata congiuntamente con la Funzione Investor Relations, volta a fornire approfondimenti in tema di redditività, qualità degli attivi, adeguatezza patrimoniale e di liquidità, fornendo un confronto andamentale rispetto ai principali competitor del Gruppo.

Al fine di presidiare in maniera rigorosa e puntuale i rischi a cui è esposto, il Gruppo Banco BPM si avvale di un articolato insieme di politiche, processi, metodologie e strumenti di cui nel prosieguo viene fornita una breve descrizione, rimandando invece alla Nota integrativa (Parte E) per i relativi approfondimenti.

Il controllo direzionale dei rischi creditizi viene realizzato anche attraverso un modello di portafoglio di stima del rischio VaR, appartenente alla categoria dei "default model", che viene applicato con frequenza mensile alle esposizioni creditizie AIRB delle banche del Gruppo, limitatamente ai crediti in bonis, di cassa e di firma, della clientela ordinaria e non, residente. Il modello permette di stimare il capitale economico a fronte del rischio di credito, tenendo conto della concentrazione del portafoglio e dell'ipotesi di inadempimento congiunto delle controparti, in un predefinito contesto di variabili macroeconomiche rilevanti. L'intervallo di confidenza utilizzato è il 99,9% e l'orizzonte temporale di riferimento è pari a un anno. Al termine del processo di simulazione del modello, la perdita massima potenziale del portafoglio crediti viene scomposta nella componente di perdita attesa e in quella di perdita inattesa. Per quanto concerne il capitale economico sulle esposizioni non performing afferenti alla clientela Corporate e Retail esso è quantificato attraverso la modellistica interna per il relativo calcolo del requisito patrimoniale (approccio AIRB) oggetto di approvazione da parte della Banca Centrale Europea nel corso del 2018; per le altre esposizioni performing e non performing non rientranti nei precedenti trattamenti, il controllo direzionale dei rischi viene realizzato mediante l'utilizzo di metriche regolamentari di vigilanza (Standard).

Per quanto riguarda i processi e gli strumenti di gestione e controllo della qualità del portafoglio crediti, un elemento chiave è costituito dai Rating interni che sono calcolati tramite modelli differenziati e stimati specificamente per segmento di clientela. Il rating rappresenta la valutazione, riferita ad un orizzonte temporale di 12 mesi, effettuata sulla base di tutte le informazioni ragionevolmente accessibili, di natura sia quantitativa sia qualitativa, ed espressa mediante una classificazione su scala ordinale, della capacità di un soggetto affidato o da affidare di onorare le obbligazioni contrattuali.

Il Rating riveste un ruolo centrale nella definizione delle politiche creditizie, nei processi di concessione del credito, di erogazione dei prodotti creditizi e di monitoraggio e gestione andamentale. In particolare, esso concorre alla determinazione degli Organi competenti per la delibera degli affidamenti, influisce sull'applicazione del meccanismo di rinnovo automatico delle posizioni con fidi a revoca e contribuisce a determinare l'intercettamento automatico nel processo di monitoraggio e gestione (Watch list) e di classificazione delle posizioni a stage 2 secondo il principio contabile IFRS 9.

Per quanto concerne l'attività di controllo della gestione dei rischi finanziari, la rilevazione, la misurazione e il controllo operativo delle posizioni di rischio delle Banche del Gruppo vengono effettuate mediante un sofisticato sistema di position keeping e controllo dei rischi, che consente il costante monitoraggio dei livelli di esposizione e la puntuale verifica del rispetto dei limiti operativi approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e dai Consigli di Amministrazione delle banche del Gruppo.

Il monitoraggio dei rischi finanziari è realizzato quotidianamente attraverso l'utilizzo di indicatori di tipo sia deterministico (sensitività ai fattori di rischio di mercato e riferiti all'emittente) sia probabilistico (Value at Risk - VaR). Il VaR rappresenta una misura sintetica di rischio ed esprime la massima perdita potenziale causata da movimenti di mercato in condizioni di normalità. L'approccio utilizzato per il calcolo del VaR è quello a simulazione storica. I valori calcolati vengono forniti con un intervallo di confidenza del 99% e un orizzonte temporale pari a un giorno. Le correlazioni utilizzate sono quelle implicite negli scenari storici applicati per la stima della distribuzione empirica dei valori del portafoglio di negoziazione.

Portafoglio di negoziazione di Vigilanza Andamento VaR giornaliero GRUPPO BANCO-BPM

La componente di rischio rilevante è quella relativa al rischio specifico sui titoli di debito e alla componente generica e specifica per i titoli azionari, per la presenza di posizioni su titoli finanziari e governativi italiani e per le posizioni in titoli azionari. Alla movimentazione di questi titoli è da attribuire l'andamento dei rischi complessivi del Gruppo. In particolare si osserva una maggiore rischiosità del portafoglio nel secondo semestre, da attribuire sia alle esposizioni che alla volatilità del mercato dei titoli governativi italiani.

In tema di rischio operativo, il Gruppo Banco BPM è stato autorizzato dalla Vigilanza Europea a utilizzare ai fini regolamentari l'utilizzo combinato dell'approccio AMA (Advanced Measurement Approach), relativamente al perimetro validato ex Gruppo Banco Popolare (segmenti ex-Banco Popolare della Capogruppo, Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management), del metodo TSA (Traditional Standardised Approach) sul perimetro ex Gruppo Banca Popolare di Milano (segmenti della ex-Capogruppo BPM Scarl, ex-BPM S.p.A., ProFamily e Banca Akros) e BIA (Basic Indicator Approach) per le altre società residuali che compongono il Gruppo Banco BPM. A far data dalla segnalazione del 30 giugno 2018, in coerenza con la decisione adottata dalla BCE sul tema, i segmenti Private banking della ex BPM S.p.A. e di Banca Akros, confluiti in Banca Aletti, hanno adottato la metodologia avanzata. A far data dalla segnalazione del 31 dicembre 2018, in coerenza con la decisione adottata dalla BCE sul tema, i segmenti di Corporate & Investment banking di Banca Aletti, confluiti in Banca Akros, sono soggetti al metodo standardizzato (TSA).

La BCE, in sede di concessione dell'autorizzazione all'incorporazione di BPM S.p.A. in Banco BPM, avvenuta nel novembre 2018, ha definito prudenzialmente l'adozione di un floor sui segmenti di attività oggetto dell'incorporazione, pari al requisito patrimoniale individuale di BPM S.p.A. al 31 dicembre 2017. Il Gruppo Banco BPM, allo scopo di assicurare una misurazione maggiormente accurata dell'esposizione a tali rischi, il miglioramento delle prassi gestionali e delle tecniche di misurazione del rischio, il conseguimento nel medio periodo della riduzione delle frequenze e della severità degli eventi di perdita operativa e l'adozione di soluzioni in linea con le best practices del settore, ha sviluppato un sistema di misurazione e gestione (norme e processi, attori, ruoli e responsabilità, modelli e applicativi IT) in linea con i requisiti normativi previsti per i modelli avanzati AMA. Tale modello viene utilizzato per finalità di misurazione regolamentare di Primo pilastro sulla componente autorizzata all'utilizzo dei metodi avanzati, mentre a livello complessivo di Gruppo il modello in oggetto viene utilizzato nel continuo a livello gestionale e per finalità di Secondo pilastro.

La misurazione del rischio con i metodi AMA viene effettuata mediante una metodologia interna secondo la logica VaR, che si basa su analisi di tipo quantitativo e qualitativo. La valutazione quantitativa si fonda sui dati di perdita interni, raccolti attraverso un processo di loss collection e integrati da informazioni esterne di perdita riferite al contesto bancario italiano (flussi di ritorno del consorzio DIPO, costituito in ambito ABI dai principali Gruppi bancari italiani), e sui dati rivenienti dal processo di autovalutazione dell'esposizione prospettica al rischio (Risk Self Assessment), nel quale sono utilizzate anche le evidenze qualitative rilevate nell'attività di valutazione nel continuo del contesto operativo interno ed esterno.

Coerentemente con la mission del Gruppo Banco BPM, i principali impatti di rischio riguardano la categoria "Pratiche Commerciali", seguita dai "Processi", che insieme rappresentano una parte prevalente del rischio totale e che si manifestano in maggior parte presso le reti commerciali del Gruppo.

Con riferimento alla casistica delle "Frodi Esterne", a fronte della tendenza a una maggiore sofisticatezza delle tecniche utilizzate dai malfattori (es. furti d'identità, frodi informatiche ecc.), il Gruppo attua un costante rafforzamento dei presidi di sicurezza fisica e logica, determinando così un contenimento dei fenomeni sia in termini di frequenza che di impatto medio sugli eventi di perdita della specie.

A fronte dei principali fattori di rischio che emergono, il Gruppo attua gli opportuni interventi definiti nel Piano di mitigazione (es. formazione, implementazione di processi e/o procedure applicative ecc.).

Con riferimento al rischio di liquidità, nel corso del 2018 il Gruppo Banco BPM ha efficacemente svolto il processo di valutazione interna dell'adeguatezza della liquidità (ILAAP - Internal Liquidity Adequacy Assessment), processo attraverso il quale gli Organi aziendali garantiscono che il Gruppo operi con livelli di liquidità che rispettino sia i requisiti minimi regolamentari sia la propensione al rischio approvata all'interno del RAF.

Nell'ambito di tale processo è previsto un monitoraggio periodico del rischio di liquidità, condotto su base infragiornaliera, giornaliera (liquidità di breve termine) e mensile (liquidità strutturale) sia per le metriche regolamentari (LCR, NSFR, ALMM) sia per quelle elaborate internamente.

Nel corso del 2018 sono state elaborate tutte le segnalazioni regolamentari di liquidità a livello sia di Gruppo Banco BPM che di società rilevanti.

Per maggiori informazioni sui rischi creditizi, finanziari e operativi si rinvia alla Parte E della Nota integrativa dedicata al presidio dei rischi. Nello stesso capitolo sono riportate informazioni di dettaglio con riferimento ai prodotti strutturati di credito, alle esposizioni verso Special Purpose Entities, alle operazioni di cartolarizzazione e all'operatività in derivati.

Evoluzione prevedibile dei rischi e obiettivi del Gruppo

Il perdurare di condizioni di incertezza relativamente al contesto politico economico italiano e dei mercati finanziari rendono non agevole l'inquadramento dell'evoluzione prevedibile dei rischi. Gli obiettivi del Gruppo sono in generale tesi ad un atteggiamento di prudente e costante presidio delle attività al fine di limitare l'impatto di possibili avverse evoluzioni, anche imprevedibili, del quadro economico.

Ciò premesso, per quanto riguarda il rischio di credito, le evidenze scaturenti dagli andamenti recenti delle principali variabili macroeconomiche, unitamente agli obiettivi perseguiti in termini di composizione degli impieghi, suggeriscono di ipotizzare un quadro di prudenziale miglioramento del profilo di rischio con riferimento sia alle esposizioni in bonis che, grazie alle politiche di accantonamento, al portafoglio dei crediti deteriorati.

Alla luce dello scenario macroeconomico suddetto e considerati gli importanti obiettivi di derisking raggiunti dal Gruppo, congiuntamente alle attività di smaltimento per vie interne (workout), proseguirà nel corso dei prossimi anni il piano di riduzione dei crediti non performing. Gli attivi del Gruppo e le azioni di funding programmate permettono di evidenziare un quadro di sicurezza relativamente all'ambito dei rischi di liquidità.

Il rischio di tasso di interesse del portafoglio di proprietà del Gruppo permane con un profilo rialzista che, in caso di aumento dei tassi di mercato, consentirebbe di ottenere un miglioramento del margine di interesse. Nel corso dell'esercizio il profilo di rischio di tasso generico del Gruppo si è mostrato adeguato e coerente con i limiti di rischio approvati, così come il profilo di liquidità si è mostrato adeguato sia a breve sia a lungo termine, rispettando i limiti di rischio interni e, laddove presenti, regolamentari.

ATTIVITÀ DI INDIRIZZO, CONTROLLO E SUPPORTO

Risorse umane

L'attività di gestione delle risorse, in sintonia con quanto previsto dal piano industriale, è stata caratterizzata in modo significativo dalla realizzazione dei progetti di integrazione e di riorganizzazione delle attività del Gruppo, al fine di raggiungere i previsti obiettivi di semplificazione della struttura e di riduzione dei costi, senza tuttavia trascurare le iniziative di valorizzazione del capitale umano e salvaguardando nel contempo il livello occupazionale.

Con particolare riferimento alla riorganizzazione delle attività del Gruppo, dal mese di gennaio 2018 è divenuto pienamente operativo il nuovo modello di Rete Commerciale, che si è concretizzato attraverso la riduzione del numero di Aree Territoriali, passate da 78 a 45 con un ampliamento dei rispettivi territori di riferimento. Questa attività ha interessato oltre 10 mila colleghi, dei quali circa 3 mila hanno assunto nuovi ruoli professionali, principalmente nella rete commerciale ma anche nell'NPL Unit e nel Wealth Management.

La suddetta attività è stata propedeutica alla razionalizzazione della rete commerciale, articolata in due fasi: la prima conclusasi il 30 giugno con la chiusura di 310 sportelli, principalmente di piccole dimensioni, la seconda ultimata il 15 dicembre e riguardante ulteriori 208 sportelli, questa volta di maggiori dimensioni e con prossimità logistica/territoriale. Ciò ha favorito un miglior impiego per le oltre 1.700 risorse interessate, garantendo sia il rimpiazzo delle posizioni lasciate libere dal personale in uscita per l'adesione al Fondo di Solidarietà o per esodo volontario, sia l'ottimale copertura dei ruoli commerciali previsti dal nuovo modello organizzativo.

Ulteriore snodo importante per affermare la piena identità del Gruppo, senza richiedere nessuna ulteriore riorganizzazione rispetto al modello adottato, è stato rappresentato dall'incorporazione di BPM nella Capogruppo, operazione che ha favorito nel contempo la definitiva integrazione dei colleghi ed una migliore efficienza operativa, grazie alla semplificazione della struttura societaria e di governo del Gruppo, alla più tempestiva ed efficace implementazione delle strategie commerciali e all'ottimizzazione della presenza fisica sui territori.

Particolare impegno è stato dedicato al riposizionamento delle attività core delle società Banca Aletti e Banca Akros per i rispettivi canali di business. Ciò ha offerto a diversi colleghi la possibilità di percorsi di sviluppo professionale alternativi e l'opportunità di sviluppare nuove competenze tecniche e comportamentali.

Le politiche di gestione del personale nel Gruppo mirano a realizzare condizioni di non discriminazione, pari opportunità e piena ed effettiva partecipazione delle donne nel mondo del lavoro.

In tema di conciliazione vita-lavoro, grazie all'intesa con le Organizzazioni Sindacali, è stata ulteriormente ampliata e rafforzata la sperimentazione relativa al lavoro Agile.

L'organico del Gruppo è costituito per la quasi totalità da personale dipendente con contratto a tempo indeterminato.

		Uomini			Donne
Categorie	Full time	Part time	Totale	Full time	Part time	Totale	Totale
Dirigenti	285	-	285	29	-	29	314
Quadri direttivi	5.828	39	5.867	2.160	413	2.573	8.440
Aree Professionali/altro personale	5.994	143	6.137	4.509	2.829	7.338	13.475
Società estere	11	-	11	7	-	7	18
Totale organico forza lavoro	12.118	182	12.300	6.705	3.242	9.947	22.247
di cui:
Apprendisti	59	-	59	59	1	60	119
Contratti a tempo indeterminato	12.057	182	12.239	6.646	3.241	9.887	22.126
Contratti a tempo determinato	2	-	2	-	-	-	2

La composizione del personale per categoria e genere al 31 dicembre 2018 è riportata nella tabella seguente:

Sviluppo e Formazione

La funzione ha presidiato le leve di sviluppo, selezione e formazione consolidando i processi sottostanti per garantire continuità ai percorsi di crescita professionale, in una logica di innovazione ed in linea con i principali trend di riferimento.

Pianificazione e Sviluppo

In tema di sviluppo si è concluso a inizio anno il ciclo di valutazione della prestazione 2017 con la fase di restituzione del feedback. Il sistema, applicato a tutte le società del Gruppo, promuove la responsabilizzazione di capi e di collaboratori e favorisce la diffusione di comportamenti di qualità, attraverso il riconoscimento delle performance individuali e l'applicazione di criteri valutativi orientati a principi di equità e di meritocrazia. Nel momento della valutazione i responsabili possono sperimentare il proprio stile di leadership e la condivisione delle best practice concorre alla creazione di una cultura omogenea nella valorizzazione dei collaboratori. La fase di ascolto attivata alla chiusura dei lavori ha permesso di delineare gli ambiti di affinamento del metodo in vista dell'avvio del ciclo valutativo 2018: a fine anno sono state attivate le fasi di autovalutazione e di valutazione su una popolazione di circa 21.600 valutati. Sono stati inoltre coinvolti in incontri formativi dedicati circa 500 nuovi valutatori, con l'obiettivo di condividere i principi del sistema ed i meccanismi di funzionamento utili alla formulazione delle valutazioni ed alla gestione dei colloqui.

È stata avviata la progettazione del nuovo modello di sviluppo che guida la progressione professionale delle persone in azienda e che promuove logiche di integrazione e di trasversalità tra le filiere di business. L'obiettivo è declinare itinerari di crescita basati sull'articolazione di percorsi formativi di ruolo pluriennali, di momenti valutativi strutturati e di misurazione della competenza maturata, nonché definire il relativo sistema di regole che guida le scelte verso ruoli a maggiore complessità.

E' stato infine completato il programma di riqualificazione avviato nel 2017 per sostenere la rete commerciale con l'inserimento di nuove risorse, con l'obiettivo di accompagnare le persone nella riprogettazione del proprio percorso professionale facilitando l'approccio al momento del cambiamento.

Selezione e Assessment

Banco BPM, nel corso del 2018, ha partecipato ad alcune iniziative di employer branding promosse dalle Università con l'obiettivo di favorire la conoscenza dell'azienda da parte degli studenti, supportandoli nella fase di avvicinamento al mondo del lavoro. Nello specifico la banca ha aderito ad alcuni career day e recruiting day incontrando gli studenti nelle aule, in occasione di presentazioni aziendali dedicate o presso desk informativi organizzati presso le Università. Sono state illustrate le possibilità di inserimento lavorativo, i profili ricercati e raccolto i curricula vitae, consolidando i rapporti di collaborazione con gli uffici Placement delle Università e con gli enti formativi del territorio. Gli stage si sono confermati uno strumento utile per i giovani studenti e neolaureati, poiché permettono loro di sperimentarsi nel contesto lavorativo. Nel 2018 il Gruppo Banco BPM ha avviato 20 stage provenienti da diverse realtà accademiche rappresentative dei territori di appartenenza. La struttura ha fornito supporto nella ricerca di profili junior e senior da assumere nelle società del Gruppo. Nello specifico per i profili senior, è stata effettuata una ricerca diretta per la Direzione Generale ed è stata avviata la collaborazione con Head Hunter per Banca Aletti e Banca Akros. Sono stati effettuati inoltre Assessment interni finalizzati alla realizzazione di percorsi di crescita professionale.

Formazione

Nel 2018 la struttura dedicata alla formazione è stata chiamata a supportare le scelte organizzative finalizzate al consolidamento del Gruppo Banco BPM. Significativi investimenti sono stati dedicati a sostenere l'adozione del nuovo modello di Rete Commerciale, realizzando interventi e percorsi formativi destinati a sviluppare le competenze di tutte le risorse coinvolte nell'acquisizione dei nuovi ruoli.

Le ore di formazione erogate nel 2018 sono state complessivamente 1.016.462: nella tabella seguente si riporta il dettaglio, suddiviso per le diverse tipologie di attività formative e per inquadramento dei partecipanti.

Anno 2018	Giorni uomo/ Ore erogati
Giornate di formazione	135.528
Ore di formazione	1.016.462
di cui in % per area formativa:
Obbligatoria (*)	54,6%
Tecnico - professionale	33,8%
Relazionale/ sviluppo capacità/ Commerciale	6,0%
Manageriale	5,6%
Giornate di formazione	135.528

(*) L'area di formazione obbligatoria include le giornate di formazione erogate sul tema IVASS e MIFID II – ESMA.

Sin dai primi mesi del 2018 la Formazione ha definito una proposta formativa focalizzata ad armonizzare le metodologie didattiche, gli strumenti di lavoro e i contenuti formativi.

Gli obiettivi prioritari sviluppati nel piano di formazione 2018 si sono focalizzati a:

• accrescere le competenze professionali dei colleghi di rete con percorsi formativi per ogni ruolo previsto dal nuovo modello di rete commerciale adottato;
• facilitare e sostenere il processo di integrazione del management al fine di diffondere una cultura manageriale comune;
• favorire il passaggio al nuovo modello di consulenza finanziaria, basato su una strategia commerciale di portafoglio;
• diffondere la cultura di gestione del rischio e dei controlli;
• sostenere la creazione di una strategia omnicanale;
• accrescere la capacità di valutazione del merito creditizio delle imprese, per migliorare la qualità degli impieghi e il presidio del rischio.

Le principali iniziative formative realizzate nel 2018 sono state:

• piano formativo di supporto del nuovo modello di business di Banco BPM;
• piano formativo a supporto della diffusione dello stile di leadership e di competenze manageriali distintive;
• piano formativo a supporto dell'adozione del nuovo modello di consulenza finanziaria;
• piano formativo a supporto dell'introduzione della normativa Mifid 2 sulla prestazione dei servizi di investimento;
• piano formativo a supporto della diffusione della strategia omnicanale;
• percorsi formativi finalizzati a riqualificare risorse di sede che hanno acquisito ruoli di rete commerciale;
• iniziative formative dedicate alle risorse della NPL Unit;
• iniziative dedicate alla valorizzazione di competenze chiave per il futuro (Soft skills, lingua inglese)
• iniziative dedicate alla diffusione di una cultura del benessere lavorativo;
• corsi per la formazione obbligatoria e abilitante per tutti i ruoli di sede e di rete.

Politiche di Remunerazione

Nel 2018 la funzione Risorse Umane ha coordinato le attività afferenti alle politiche di remunerazione del personale di Gruppo. Nell'ambito dell'attuazione delle politiche di remunerazione, particolare rilevanza ha assunto il sistema di incentivazione annuale, quale momento di ulteriore coinvolgimento e compartecipazione del personale al raggiungimento degli obiettivi aziendali e del Gruppo nel suo complesso, definito avendo cura sia delle caratteristiche e peculiarità di ciascuna società del Gruppo, sia della complessiva coerenza a livello di Gruppo in termini di regole e modalità applicative.

Il sistema di incentivazione annuale, unitamente al sistema di incentivazione triennale avviato nel 2017, rappresenta la leva gestionale utile all'azienda per valorizzare il contributo del personale e riconoscere il merito individuale.

L'informativa dettagliata sulle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo è contenuta nella "Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Bancario Banco BPM", redatta in conformità alle vigenti disposizioni dettate in materia dall'autorità di vigilanza nazionale ed europea e approvata dagli Organi sociali della Banca.

La Relazione viene presentata all'annuale Assemblea Ordinaria dei Soci ed è pubblicata nel sito del Gruppo www.bancobpm.it (sezione Corporate Governance - Politiche di Remunerazione).

Relazioni Industriali - Accordi concernenti il personale dipendente

Nel corso del 2018 il confronto con le Organizzazioni Sindacali è proseguito, anzitutto, sulle tematiche applicative degli accordi di fine anno 2017, con i quali si era definito un primo importante nucleo di normative aziendali di secondo livello - applicabili a tutte le realtà aziendali del Gruppo - in materia di figure professionali del nuovo modello di rete, mobilità e conciliazione dei tempi di vita e di lavoro (in particolare per quanto attiene a part time, permessi e lavoro agile).

Tale confronto, in particolare focalizzatosi sulle dinamiche attuative del nuovo modello di rete, ha consentito la stipula di uno specifico Protocollo di Intesa, nell' ambito del quale, in stretta coerenza alle disposizioni del Contratto Collettivo Nazionale, hanno trovato specificazione i criteri di verifica tecnico-normativa degli effetti delle attività di integrazione del Gruppo sulle condizioni di lavoro del personale dipendente e la valorizzazione della formazione continua nei casi di riconversione professionale.

Oltre alle descritte attività, si segnalano le intese in materia di riorganizzazione del Gruppo, di formazione e di riconversione professionale, di contrattazione di secondo livello e di premio aziendale.

In merito agli interventi riorganizzativi del Gruppo, hanno trovato attuazione concordata:

• il trasferimento da parte di Banco BPM a BNP Paribas Securities Services del ramo di azienda relativo al Servizio di Banca Depositaria costituito da 30 lavoratori addetti, con l'obiettivo del rafforzamento patrimoniale e della focalizzazione sulle attività core;
• la fusione per incorporazione in Banco BPM di BPM S.p.A. e, dal 2019, di SGS BP, nonché la riarticolazione territoriale degli sportelli, con la finalità di razionalizzare l'assetto societario e la rete commerciale.

In materia di formazione, è stato perfezionato l'accesso al finanziamento del Fondo Paritetico Interprofessionale, finalizzato alla realizzazione di tre progetti formativi concernenti lo sviluppo delle competenze delle nuove professionalità introdotte dal modello di servizio Banco BPM, le politiche commerciali, l'organizzazione del lavoro, il lavoro agile e le pari opportunità.

Con riguardo alla contrattazione di secondo livello è stato definito il secondo nucleo della normativa aziendale relativo alle condizioni finanziarie agevolate del personale dipendente, buono pasto ed altre provvidenze Welfare (borse di studio per lavoratori studenti e figli studenti, erogazioni per familiari disabili, colonie climatiche e provvidenze in occasione del Natale per i figli).

Nell'ambito della contrattazione di secondo livello e della cornice normativa dell'art. 48 del CCNL si è infine concordata l'erogazione del premio aziendale al personale delle Aree Professionale e della categoria dei Quadri Direttivi, che potrà consentire, nel corso del corrente anno ed in presenza delle condizioni regolamentari vigenti in tema di erogazioni variabili, il riconoscimento di un importo fruibile secondo le modalità welfare o cash, oltre ad un importo economico figurativo fruibile esclusivamente in modalità welfare.

Internal audit

La Funzione Audit della Capogruppo Banco BPM ha la responsabilità da un lato di presidiare, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche con verifiche in loco e a distanza, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, di valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, rappresentando agli organi aziendali i possibili miglioramenti al processo di gestione, misurazione e controllo dei rischi e facendosi parte attiva nella loro realizzazione.

La Funzione Audit è competente per le attività di revisione interna riferite a tutte le strutture centrali e periferiche delle società Italiane del Gruppo bancario; svolge, inoltre, funzione di indirizzo, coordinamento e controllo nei confronti delle strutture incaricate delle attività di audit per l'unica entità estera appartenente al Gruppo (Banca Aletti Suisse). Nello svolgimento dei propri compiti la Funzione Audit tiene conto di quanto previsto dagli standard professionali diffusamente accettati.

Gli interventi condotti nel 2018 hanno riguardato i seguenti ambiti:

• Processi di Governo,
• Processi di Controllo e Gestione dei Rischi,
• Finanza,
• Commerciale,
• Credito,
• Processi di supporto,
• Reti bancarie

con riferimento ai processi organizzativi in uso, il rispetto della normativa interna, nonché i comportamenti del personale addetto.

Tra le attività più significative che hanno coinvolto la Funzione Audit nel 2018 sono incluse, oltre agli audit obbligatori (derivanti da adempimenti richiesti dalla normativa esterna o da Regolamenti Interni), le verifiche riconducibili a specifiche richieste di BCE (connesse alle policy creditizie, alla gestione NPL, allo standard IFRS 9, Leveraged Transactions).

Notevole impegno è stato dedicato dalla Funzione al presidio del Progetto di migrazione dei sistemi informativi di Banca Akros sul sistema "target" e all'organizzazione delle attività di controllo, al fine di garantire la coerenza con gli obiettivi aziendali.

La Funzione Audit, ha svolto oltre all'attività tipica di revisione interna un'attività di natura consulenziale, prestando la propria esperienza prevalentemente con la partecipazione a progetti e gruppi di lavoro, quali:

• l'adeguamento alla normativa MiFID II;
• il progetto di riorganizzazione del Wealth Management di Gruppo;
• il progetto di fusione di BPM (Day F);
• il progetto di estensione al rischio specifico del trading book e al rischio FX del banking book, nell'ambito del modello interno sui rischi di mercato;
• il progetto di definizione di un nuovo Internal Model Inventory & Model Risk Management;
• il progetto di definizione dei Modelli interni per la valutazione del merito creditizio di operazioni di Finanza Strutturata;
• la revisione del processo di esternalizzazione delle Funzioni Operative Importanti (FOI).

Infine, la Funzione ha partecipato a progetti esterni al Gruppo (tavoli AIIA) con riferimento a:

• SREP evoluzione dell'Internal Audit secondo le guidelines SREP;
• Frodi interne ed esterne nel settore bancario;
• Skills (R)evolution;
• Esternalizzazioni.

Compliance

La funzione di conformità alle norme presiede, secondo un approccio risk based, alla gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando, sia in fase di impianto sia di funzionamento, che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio.

La Funzione Compliance di Gruppo esercita le proprie attività, con riporto diretto all'Amministratore Delegato, sia per la Capogruppo sia per le società del Gruppo che hanno affidato il servizio in outsourcing.

L'attuale assetto organizzativo della Funzione di conformità alle norme è articolato in quattro specifiche strutture, di cui una in staff al Compliance Manager con compiti di indirizzo e coordinamento metodologico interno, di predisposizione del Reporting Direzionale, di definizione dei requisiti funzionali per lo sviluppo degli applicativi a supporto e tre che presidiano in modo diretto le tematiche normative applicabili al Gruppo Banco BPM. Si tratta nello specifico delle seguenti Unità Organizzative:

• Metodologie e Reporting Compliance;
• Conformità Servizi Bancari e Attività di Governo e Supporto;
• Conformità Servizi di Investimento e Mercati;
• Antiriciclaggio.

Nel corso del 2018 al Compliance Manager è stata attribuita altresì la funzione di Data Protection Officer ai sensi del Regolamento Europeo 2016/679 (GDPR) in ambito di protezione di dati personali.

Metodologie e Reporting Compliance

Nel corso del 2018 la struttura Metodologie e Reporting ha predisposto il Reporting Direzionale di periodo e coordinato il processo trimestrale di compliance risk assessment a livello consolidato di Gruppo e per singola Legal Entity in perimetro.

Nell'anno di riferimento la struttura ha realizzato progetti di sviluppo dei processi, delle metodologie e degli strumenti IT finalizzati al rafforzamento del modello di gestione del rischio di non conformità e ad una più efficace integrazione e coordinamento con le altre funzioni di controllo.

Nello specifico le principali aree di intervento sono state:

• rafforzamento del modello di valutazione del rischio di non conformità tramite l'integrazione di dati di perdita operativa;
• review degli indicatori gestionali RAF di Compliance;
• identificazione modello di analisi e valutazione del "conduct risk";
• definizione di una metodologia per la valutazione di adeguatezza dei Presidi Specialistici;
• sviluppo software interno e modello di analisi dei dati post-vendita (reclami, contenzioso, esposti ABF e ACF ecc..) ai fini della valutazione diagnostica e preventiva del rischio di non conformità.

Nel primo trimestre del 2018 la struttura Metodologie e Reporting ha svolto l'attività periodica di "Risk Mapping Review" con l'obiettivo di rilevare le evoluzioni normative esterne, gli eventuali cambiamenti interni riferibili agli assetti societari, organizzativi e di business ed aggiornare conseguentemente la mappa dei potenziali rischi di non conformità a cui il Gruppo è esposto.

La funzione Metodologie e Reporting, nel corso dell'anno, ha supportato il Compliance Manager in tutte le iniziative progettuali aziendali, di coordinamento e integrazione tra le Funzioni di Controllo.

Conformità Servizi di Investimento e Mercati

Nel corso del 2018, la Funzione Conformità Servizi di Investimento e Mercati ha svolto diversi interventi sia sulla conformità ex ante, sia sulla conformità ex post.

Sotto il primo profilo, ha supportato le altre funzioni con attività consulenziale e producendo pareri a fronte di specifiche richieste, tra cui singoli aspetti relativi a iniziative commerciali e convenzioni di natura commerciale per la distribuzione di prodotti. La Funzione ha altresì supportato la realizzazione di importanti iniziative progettuali in ambito servizi di investimento e mercati, avviate dal Gruppo Banco BPM anche nel precedente 2017.

In tale ambito, particolare rilievo ha assunto il "Progetto MiFID II", volto a rendere coerente il modello operativo del Gruppo per la prestazione dei servizi di investimento ai nuovi requisiti normativi, entrati in vigore all'inizio del mese di gennaio 2018, che appunto si possono articolare nelle aree: (i) dell'informativa e protezione dell'investitore e (ii) dei mercati. In questo contesto, si sono innestate diverse altre iniziative differenti dalla MiFID II alle quali la funzione Compliance ha partecipato attivamente; in particolar modo legate alla configurazione che le Banche del Gruppo hanno assunto in ragione di quanto deciso nel piano strategico del Gruppo: da un lato, Banca Aletti si focalizza ora sui servizi di private banking e, dall'altro, Banca Akros è divenuta l'investment bank e il negoziatore del Gruppo. E' proseguito altresì il supporto alla omogeneizzazione delle diverse procedure informatiche a supporto, tra cui si cita quella in ambito prevenzione degli abusi di mercato: il monitoraggio delle operazioni disposte presso Banco BPM, Banca Aletti e Banca Akros è stato integrato in un unico sistema informatico ed è ora svolto utilizzando un set di diagnostici in linea con la normativa introdotta dal Regolamento del Parlamento Europeo e del Consiglio 596/2014 c.d. "MAR" e dalla Direttiva Market Abuse Directive (MAD II).

Sotto il profilo della conformità ex post, la Funzione ha svolto le verifiche inserite nel piano di attività (oltre ad alcune extra che si è reso necessario avviare), che si sono focalizzate tanto sui processi, quanto sui comportamenti delle reti distributive (attraverso un sistema di indicatori a distanza), al fine di rilevare eventuali fenomeni meritevoli di attenzione.

Conformità Servizi Bancari e Attività di Governo e Supporto

Nel corso del 2018, il Gruppo Banco BPM ha proseguito le attività volte a garantire la conformità alle disposizioni in materia di servizi bancari e di governo societario, assicurando altresì il presidio sulle nuove istanze normative di riferimento.

In tale ambito, particolare rilievo hanno assunto, anche in questo secondo anno dalla creazione della nuova realtà giuridica, sia le attività di supporto consultivo al progetto di integrazione informatica, sia quelle di analisi e valutazione di conformità del nuovo impianto normativo interno e dei processi correlati, al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Si segnalano, inoltre, i seguenti interventi:

• il completamento e affinamento dei processi di adeguamento alle disposizioni comunitarie in materia di credito immobiliare ai consumatori, recepite nel nostro ordinamento con il Decreto Legislativo n. 72/2016 e con le relative disposizioni di attuazione di Banca d'Italia di cui al Provvedimento del 30 settembre 2016;
• gli interventi di adeguamento alle disposizioni attuative della PAD "Payment Account Directive" e del Testo Unico Bancario, adottati con Provvedimento Banca d'Italia del 3 agosto 2017;
• l'approfondimento, anche in considerazione del nuovo assetto organizzativo interno, delle analisi di impatto sulle normative europee relative ai servizi di pagamento (Direttiva UE 2015/2366, cosiddetta PSD2) e alla distribuzione assicurativa (Direttiva UE 2016/97, cosiddetta IDD);
• la partecipazione alle ultime fasi del progetto aziendale per l'attuazione del Regolamento UE 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali e alla libera circolazione degli stessi (GDPR – General Data Protection Regulation), in prossimità della sua entrata in vigore e dell'istituzione all'interno del Gruppo della funzione del Data Protection Officer;
• la collaborazione nella definizione del sistema di incentivazione dell'intero Gruppo, anche attraverso l'analisi e la verifica di conformità delle schede di valutazione e dei relativi KPI;
• la partecipazione al gruppo di lavoro che opera in attuazione del processo organizzativo aziendale che regola le esternalizzazioni, con particolare riguardo alle esternalizzazioni di funzione operative importanti (F.O.I.);
• il supporto al progetto strategico aziendale di digitalizzazione dei processi chiave (DOT Digital Omnichannel Transformation);
• la revisione dei processi di adeguamento alla nuova realtà aziendale (divenuta, a seguito della fusione dei due gruppi bancari, Other Sistematically Important Institution) in materia di Sistema Informativo e tecnologie digitali, Continuità Operativa e Regulatory Reporting;
• il supporto al processo di revisione dei processi di governo del credito, principalmente a seguito delle richieste del sistema europeo di vigilanza bancaria in materia di crediti deteriorati e anche al fine di completare il processo di integrazione delle diverse realtà presenti nel Gruppo bancario.

Antiriciclaggio

La Funzione Antiriciclaggio di Capogruppo è collocata all'interno della Funzione Compliance e riferisce direttamente agli Organi aziendali per gli ambiti di competenza. Presidia, nella piena autonomia di controllo, il rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo, nonché le segnalazioni di operazioni sospette. Assolve alle attività previste dalla normativa in capo al responsabile della Funzione Antiriciclaggio e al Delegato Segnalazione Operazioni Sospette (SOS).

La Funzione esercita le proprie attività per la Capogruppo e per le società del Gruppo che hanno affidato il servizio in outsourcing, in analogia con le attività di Compliance (fa eccezione Profamily che, pur dotata di autonoma funzione di conformità alle norme, ha accentrato in Capogruppo la Funzione Antiriciclaggio).

La struttura svolge il ruolo di prevenzione e contrasto in materia di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo secondo un approccio risk based, effettuando verifiche e controlli al fine di valutare l'esposizione al rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, l'efficacia dei presidi organizzativi e di controllo – sia in fase di impianto sia di funzionamento – e gli eventuali interventi da porre in essere. Il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio di Gruppo riferisce direttamente agli Organi Aziendali e comunica con essi, d'iniziativa o su richiesta, senza restrizioni.

Nel corso dell'esercizio 2018 i principali interventi della funzione sono stati indirizzati alle integrazioni operative, informatiche e di processo necessarie al consolidamento in un'unica struttura delle pre-esistenti funzioni dei Gruppi ex Banco Popolare ed ex BPM.

Tali attività di consolidamento hanno in particolare riguardato:

• la progressiva introduzione di un nuovo modello Antiriciclaggio (tuttora in corso), volto ad incrementare l'efficacia e l'efficienza dei presidi in materia;
• l'analisi e risoluzione delle problematiche già esistenti presso le singole entità costituenti il Gruppo, ivi comprese alcune anomalie AUI (per le quali, ove sussistenti i presupposti, sono state effettuate le prescritte comunicazioni all'UIF);
• gli approfondimenti progettuali finalizzati al recepimento del D.Lgs. 90/2017;
• gli interventi volti al progressivo superamento delle problematiche tecniche conseguenti alla migrazione dei sistemi informativi sul sistema informatico target ed al miglioramento di questo.

Ricerca e sviluppo

Considerata la natura bancaria del Gruppo, le attività di ricerca e sviluppo sono prevalentemente indirizzate a studiare la possibile applicazione delle novità tecnologiche nei rapporti con la clientela, per migliorare e/o ampliare l'offerta di prodotti/servizi, come pure nei processi interni aziendali, per semplificarli e renderli più efficienti. Inoltre sono stati realizzati e sono in corso di realizzazione importanti progetti di natura regolamentare, legati all'emissione di nuove normative a livello di sistema.

Tali attività sono gestite in forma accentrata dalla controllata SGS BP, società nella quale il Banco BPM ha concentrato le funzioni IT, la gestione della sicurezza e il presidio delle attività amministrative di middle e back office.

Nel seguito sono evidenziate le principali iniziative per ciascuna area.

Attività progettuali e investimenti tecnologici

Adeguamento normativo

D.Lgs. 231/01 – Responsabilità amministrativa delle società

Nel corso del 2018 Banco BPM ha aggiornato il proprio Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs 231/01 per recepire l'introduzione di nuovi reati. Parallelamente sono state ultimate la mappatura dei "rischi 231/01" presso le funzioni aziendali della società e le attività di adozione di Modelli ex D.Lgs 231/01 su numerose controllate.

Regolamento Europeo 2016/679 - GDPR (General Data Protection Regulation)

Banco BPM ha provveduto a conformarsi al Regolamento Europeo 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali nonché alla libera circolazione di tali dati, disciplinando i principi generali che devono essere rispettati, i ruoli e le responsabilità in capo ai soggetti che trattano dati personali, oltre alle misure organizzative, tecniche e informatiche a presidio della materia.

D.Lgs. 231/07 e successive modifiche e integrazioni. – Antiriciclaggio e prevenzione delle attività di finanziamento del terrorismo

Banco BPM ha aggiornato il proprio impianto normativo per recepire le evoluzioni introdotte dalla direttiva UE 2015/849 relativa alla prevenzione dell'uso del contante nel sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo.

Altri progetti in corso

Modello di business Banca Akros.

Nel corso del 2018 è stato attivato un progetto evolutivo del ruolo di Internalizzatore Sistematico di Banca Akros che ha l'obiettivo principale di identificare, pianificare e sviluppare gli interventi evolutivi da apportare all'attuale modello di business e operativo al fine di acquisire lo status di Internalizzatore Sistematico sull'intera asset class bond.

Information technology

Nel corso del 2018 le attività dell'IT hanno fornito il supporto necessario per completare il processo di razionalizzazione societaria, rispondere ai requisiti normativi e di business ed evolvere l'architettura del sistema. In particolare, sul fronte della ristrutturazione dell'assetto del Gruppo, il contributo IT ha riguardato le attività connesse all'implementazione del nuovo modello commerciale di rete e la relativa riorganizzazione, all'unificazione del sistema informativo, con la migrazione di Banca Akros sul sistema Target di Gruppo, e alla fusione di BPM S.p.A. nella Capogruppo.

Per quanto riguarda l'evoluzione normativa e di business, si segnala in particolare il supporto al programma pluriennale .DOT per l'accelerazione dell'evoluzione digitale del Gruppo in ambito Privati, Imprese e Pagamenti. In ambito IT è stato definito il disegno, realizzate le prime implementazioni ed attivati i cantieri realizzativi principali. Infine, per quanto riguarda l'evoluzione dell'architettura IT, in particolare rivolta alla difesa del cyber risk, ad un nuovo ecosistema digitale, alla centralità del cliente, al reporting verso il Board e verso il Regulator e all'esigenza di garantire la qualità e la governance dei dati, nel corso del 2018 è stata avviata l'evoluzione architetturale in ottica open banking, orientata ad una omnicanalità digitale "front-to-back", con l'introduzione di una piattaforma di gestione delle cd. API (Application Programming Interface).

Altri progetti nell'area Risk Management

Il Gruppo Banco BPM si pone l'obiettivo di garantire lo sviluppo e il miglioramento continuo dei modelli e delle metriche di misurazione dei rischi anche attraverso progetti finalizzati all'implementazione e attuazione dei modelli avanzati, all'allineamento agli standard che, tempo per tempo, si vanno affermando a livello internazionale, al recepimento delle normative e direttive di Vigilanza, nonché allo sviluppo di presìdi sempre più efficaci.

Tali misure di rischio trovano una loro efficace rappresentazione all'interno dei processi strategici di Risk Appetite Framework (RAF) e nei processi di autovalutazione del capitale e della liquidità, rispettivamente ICAAP e ILAAP.

In particolare nel corso dell'anno il Gruppo Banco BPM si è impegnato nell'implementazione di un framework funzionale alla definizione della propensione al rischio del Gruppo e delle singole società del Gruppo, al monitoraggio del profilo di rischio e all'eventuale attivazione del processo di escalation. Il monitoraggio si concretizza in un reporting integrato dei rischi e dei principali fattori di rischio chiaro, forward-looking e tempestivo, corredato da analisi di benchmarking con i principali competitors italiani ed europei.

Relativamente ai processi di adeguatezza del capitale e della liquidità, il 2018 ha visto l'implementazione di policy e procedure in grado di assicurare il mantenimento di livelli adeguati ed efficienti rispetto al business model del Gruppo.

Sono state inoltre avviate attività volte alla preparazione di un'istanza di model change AIRB finalizzata principalmente alla risoluzione delle obligation BCE contenute nella lettera di autorizzazione all'utilizzo dei modelli interni di rating sul portafoglio di Gruppo Banco BPM avvenuta nel primo trimestre 2018. Tale application, prevista per il 2019, conterrà anche la richiesta di estensione dei modelli AIRB alle posizioni di Finanza Strutturata e di utilizzo di stime di EAD sul portafoglio Corporate di Gruppo.

In tema di Data Quality, nel corso dell'anno è stata consolidata la relativa reportistica trimestrale per gli Organi aziendali ed è stata prodotta con regolarità l'informativa contenente lo stato dell'arte relativo ai controlli svolti nel continuo, i focus specifici effettuati su tematiche ad hoc, le notizie relative all'ampliamento del perimetro dei controlli, i risultati del monitoraggio sui controlli di I livello, le evoluzioni del framework di Data Quality e Data Governance e i riferimenti ad ulteriori attività progettuali. In particolare il Gruppo ha iniziato il proprio percorso di adeguamento agli Standard BCBS 239 attraverso un assessment finalizzato a verificare l'adeguatezza del Gruppo rispetto ai principi di Data Governance, reporting e aggregation contenuti nella relativa normativa.

Si ricorda inoltre che il Gruppo è stato impegnato nello svolgimento dell'esercizio di EU-Wide stress testing coordinato da EBA/BCE, nel quale l'UO Risk Strategy & Capital Adequacy ha ricoperto il ruolo di governance e project management dell'intero esercizio, svolto a livello di Gruppo, e di interfaccia con le Autorità di Vigilanza, garantendone il coordinamento e l'applicazione delle previste regole metodologiche al fine di determinare, in uno scenario base e in uno avverso, la resilienza del Gruppo stesso.

Infine è stato svolto un lavoro di diffusione della cultura del rischio a tutti i livelli con specifico riferimento alle linee di business aziendali, anche tramite l'erogazione di corsi di formazione ad hoc in collaborazione con il mondo universitario. E' stato implementato un approccio olistico all'esposizione ai rischi ed è stato creato un ambiente in grado di gestire tutte le informazioni collegate alle tematiche di rischio, garantendo i necessari controlli di data quality tramite la definizione di un framework strutturato.

Nel corso dell'anno il Gruppo ha svolto numerose attività che di seguito vengono illustrate in modo sintetico.

Framework dei controlli sui Servizi di Investimento

E' stato definito un importante framework integrato dei controlli agiti dalla funzione Rischi sui Servizi di Investimento riconducibili ai macro processi della Consulenza, della Product Governance, del Pricing, della Gestione dei KID e della Best Execution.

Data Quality Aggregation

Un impegno significativo è stato dedicato all'ampliamento del perimetro dei controlli su diversi ambiti di rischio e ambiti potenzialmente materiali per il Gruppo, in particolare si segnalano:

• IFRS 9: conclusa nel mese di giugno la fase di definizione dei requisiti dei controlli di II livello che sono ora in corso di realizzazione da parte della Funzione IT con previsione di completamento dell'attività nel primo trimestre 2019;
• Credit Risk: è stato ampliato il set di controlli continuativi sul motore di calcolo del rischio di credito a copertura di tutte le principali informazioni che influiscono sul calcolo dell'RWA. Sono stati introdotti specifici controlli sulle esposizioni High Risk e sono stati realizzati i primi controlli di II livello sulle garanzie;
• Liquidity Risk: è stato definito il set di controlli di II livello sui principali indicatori regolamentari e si concluderà a marzo la realizzazione della maggior parte dei controlli ad alta priorità;
• Market Risk: sono stati attivati controlli di tempestività sia con riferimento al portafoglio di proprietà che di trading.

Rischio di credito

• Sviluppo dei modelli di stress test per il parametro LGD sul complessivo perimetro Banco BPM;
• Fine-tuning dei modelli di rischio di credito per finalità di provisioning sul perimetro Gruppo Banco BPM in ottica IFRS 9;
• Inizializzazione delle attività di sviluppo al fine di introdurre, soprattutto in ambito Modello di Portafoglio, uno stress test specifico per le esposizioni verso Banche e Large Corporate;
• Svolgimento dello EU-Wide Stress Test 2018 dell'EBA che ha previsto le propedeutiche attività di preparazione e gestione dello starting point, di recupero delle informazioni storiche e la stima delle proiezioni di RWA e provisioning IFRS 9;
• Avviamento delle attività legate alla ridefinizione delle regole per l'implementazione della nuova definizione di default. Tale attività è propedeutica alla classificazione delle posizioni e alla ristima dei modelli di PD, LGD ed EAD, richiesta dalla Vigilanza in previsione della messa in produzione della nuova DoD (Definition of Default) (1° gennaio 2021) sia per fini regolamentari che gestionali;
• Predisposizione del primo reporting di Rischio di Credito di Gruppo su base trimestrale.

Rischio di mercato

• Estensione dei modelli interni rischio di mercato riconosciuti ai fini segnaletici per l'ex Gruppo Banco Popolare a Banca Akros e alla Capogruppo Banco BPM;
• Contribuzione alle attività di trasferimento delle posizioni di rischio di Banca Aletti in Banca Akros;
• Avvio delle attività di risoluzione delle Obligation di BCE, legate all'ispezione TRIM (Target Review Internal Model);
• Dismissione dell'Applicativo Alm-Pro per il calcolo dei rischi di mercato per il portafoglio di Tesoreria della Capogruppo;
• Avvio delle attività progettuali legate all'estensione del modello interno IMA al rischio specifico titoli di debito e al rischio cambio del banking book;
• Estensione dei modelli rischio di controparte sul complessivo perimetro Banco BPM.

Rischio operativo

• In fase di completamento le attività volte alla richiesta ufficiale di estensione regolamentare delle metriche avanzate AMA al perimetro della ex BPM S.p.A..

Rischio di tasso

• Introduzione dei modelli sui crediti non performing (modello bad loans e modello past-due and UTP);
• Completa integrazione del perimetro dell' ex-Gruppo BPM nel sistema ALM target di Gruppo.

Rischio di liquidità

• Avvio delle segnalazioni di vigilanza mensili della Maturity Ladder, inclusa nelle segnalazioni ALMM (Additional Liquidity Monitoring Metrics).

Sistema incentivante risk-based

Il Sistema Incentivante 2018 del Gruppo e delle singole società è stato definito sulla base delle nuove disposizioni di Vigilanza in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate dalla Banca d'Italia (Circolare 285/2013 e successivi aggiornamenti). In tale contesto, le condizioni di attivazione del sistema incentivante 2018 sono state allineate con il framework RAF di Gruppo e, più in generale, con la propensione al rischio approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

Internal Model Inventory & Model Risk Management

Nel corso del 2018, anche a seguito di alcuni findings aperti da BCE con l'ispezione TRIM General Topics, è stato avviato un progetto indirizzato alla predisposizione di un inventory dei modelli interni, necessario sia a governare in maniera disciplinata il ciclo di vita degli stessi nelle diverse fasi che lo compongono, sia per avere una "vista" complessiva sul portafoglio dei modelli. Tale progetto proseguirà nel 2019, quando l'inventory verrà progressivamente popolato consentendo, alla fine, di avviare un percorso di gestione del rischio modello applicato all'intero portafoglio modelli attraverso l'individuazione di alcuni indicatori che ne evidenzieranno la rischiosità.

Comunicazione

Dal 1 gennaio 2018 la funzione Comunicazione Brand Identity ha proseguito nel processo di allineamento del nuovo marchio Banco BPM, rispetto a una situazione "multibrand" che vedeva una pluralità di comunicazioni distoniche verso la clientela. Il lavoro è stato gestito nell'ottica di perseguire un obiettivo di trasparenza e con la finalità di valorizzare il nuovo Brand su tutto il territorio dove la Banca è presente con le sue filiali.

A marzo si è conclusa la rivisitazione di tutta la modulistica e dei valori in bianco sia di Banco BPM che delle società del Gruppo. Almeno una vetrina di ogni filiale è stata dedicata a una campagna istituzionale volta a guidare il cliente a riconoscersi nel nuovo brand.

I marchi territoriali sono stati rivisti graficamente e affiancati al nuovo naming della banca, nell'ottica di avviare in futuro un processo di adeguamento di tutta la rete in un'unica Corporate Identity.

E' stato approvato in sede di Consiglio il progetto "insegne" che prevede il rinnovo di tutte le insegne territoriali di Banco BPM e che si avvierà a gennaio del 2019, concludendosi a fine anno.

A dicembre 2018, in coerenza con le attività di marketing, è stata avviata una campagna di advertising prodotto su 3 tematiche: innovazione, sostegno alle imprese che vogliono farsi conoscere all'estero e banca assicurazione (You invoice, You lounge, Vera).

La videostrategy 2018 è stata realizzata con la finalità di valorizzare la nuova identità e la presenza del Gruppo sui suoi canali web, focalizzandosi su 3 obiettivi principali: stimolare la comunicazione interna e relativo employer branding, consolidare la nuova identità del Gruppo nel lungo periodo e fidelizzare i clienti.

Nell'ambito delle attività di Media Relations, gli strumenti e le azioni di presidio e sviluppo dei rapporti con gli organi di informazione nazionali e locali, attuati nel 2018, si sono orientati, in misura prevalente, alle attività di supporto alle operazioni di realizzazione degli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019, senza tralasciare la valorizzazione delle numerose iniziative realizzate sui singoli territori.

In quest'ottica, alla consueta opera di raccolta, elaborazione e diffusione delle informazioni concernenti gli eventi relativi alla sfera aziendale è stato affiancato un intenso programma di presenza sui media, nazionali e locali, attuato attraverso interviste dedicate, presentazioni di eventi pubblici e partecipazione a convegni di natura non solo economico - finanziaria.

Nel quadro dell'elaborazione e divulgazione di contenuti informativi, durante l'anno sono stati realizzati e diffusi oltre 100 comunicati stampa tra price sensitive, istituzionali e dedicati alle iniziative socio-culturali attuate da Banco BPM. Sempre in questo settore, è stata ampliata la cooperazione con altre strutture aziendali per la preparazione di materiale informativo destinato sia alla comunicazione interna sia esterna.

Numerose, infine, sono state le collaborazioni finalizzate a suscitare l'interesse dei media in occasione di eventi, progetti e iniziative organizzati, promossi o sostenuti da Banco BPM, direttamente o in cooperazione con istituzioni, aziende, enti ed associazioni operanti in diverse sfere di attività nei diversi territori. L'attività social di Banco BPM si è svolta attraverso Facebook, Twitter, Linkedin e Instagram. Nella seconda parte dell'anno è stato inoltre inaugurato il canale Instagram TV, utilizzato per la promozione di video relativi alle attività culturali. Nello stesso periodo, a seguito della ristrutturazione della Direzione Comunicazione, è stato creato un vero e proprio team dedicato, con il fine di sviluppare maggiormente il presidio delle attività social.

Inoltre, in collaborazione con il Contact Center e le altre strutture di supporto, è proseguita l'attività di ascolto dei clienti, con la finalità di fornire un concreto sostegno nella risoluzione di problematiche di varia natura e nella richiesta di informazioni e chiarimento di dubbi.

A fine anno si è concluso il Road Show di Banco BPM, che ha toccato le maggiori città di riferimento della banca: Milano, Modena, Lodi, Napoli, Lucca, Verona e Roma, coinvolgendo complessivamente 3.500 colleghi e più di 3.000 clienti.

Nell'ambito del progetto identitario, avviato nel 2017 con l'obiettivo di caratterizzare Banco BPM come la banca del dialogo, sono proseguite nel corso del 2018 le attività individuate all'interno dei 5 pilastri: consapevolezza finanziaria, road show, progetto scuole, brand ambassador e digital, ciascuno dei quali rappresenta un'occasione per promuovere il sistema dei valori e, nel farlo, qualifica il modo di fare banca e investe nelle relazioni.

L'impegno nell'essere vicino a tutti i territori e alle comunità di riferimento si è ancor più incrementato durante lo scorso anno attraverso l'attivazione di un "catalogo" di iniziative rivolte alle filiali del Gruppo, che hanno avuto l'opportunità di ospitare eventi esclusivi dedicati alla propria clientela o aperti alla cittadinanza. Gli eventi a catalogo sono stati ideati per coinvolgere diversi segmenti di clienti: giovani, donne, anziani, professionisti e imprenditori, con l'obiettivo di catalizzare interessi e bisogni in ottica sia di rafforzamento e di sviluppo commerciale, sia di incremento della reputazione della banca. Tra i diversi appuntamenti, di particolare successo è stata la rassegna "Incontri con l'autore" grazie alla quale la banca ha ospitato, tra settembre e dicembre, nelle proprie sedi, 16 presentazioni di libri di autori italiani.

La struttura di Social Responsability e Relazioni istituzionali con il territorio si è occupata di "Consapevolezza finanziaria" attraverso workshop nelle filiali con diverse modalità di interazione, live e social, sui temi dell'economia e della finanza, portando in 18 città 20 incontri e coinvolgendo oltre 900 persone. È stato avviato, inoltre, il "Progetto scuole": una serie di iniziative realizzate in collaborazione con partner e istituzioni dei territori che hanno coinvolto 12 comuni italiani bisognosi di supporto per l'adeguamento delle attrezzature scolastiche degli istituti pubblici di ogni ordine e grado. In particolare sono state finora sostenute 14 iniziative nelle province di Novara, Milano, Bergamo, Lodi, Modena, Verona, Lucca e Livorno che hanno permesso la realizzazione di aree giochi o riqualificazione dei locali, la fornitura di attrezzature didattiche e arredi.

La struttura si è occupata nel 2018 anche di interventi promozionali e sponsorizzazioni che, pur in linea con gli obiettivi di contenimento dei costi del piano industriale, hanno intercettato 260 progetti e attività che hanno permesso a Banco BPM di operare in sinergia con i propri territori.

Per quanto riguarda gli eventi, sono state sviluppate e gestite diverse iniziative rivolte alla clientela da parte delle società del Gruppo in ambito culturale e sportivo.

Nell'ultima parte dell'anno sono stati inoltre organizzati un paio di eventi in ambito non finanziario, rivolti ai media e alla clientela, che hanno dato grande risalto al brand e all'immagine della Banca.

Sono state anche realizzate una serie di mostre, in collaborazione e sinergia con la Fondazione Creberg e con il Patrimonio Artistico della Banca, che hanno favorito la valorizzazione delle opere di proprietà, contribuendo ad arricchire l'offerta culturale sul territorio. E' stata inoltre rinnovata la partecipazione a "Invito a Palazzo", giornata nazionale di apertura dei palazzi storici delle banche.

Attraverso la struttura di Social Responsability e Relazioni istituzionali con il territorio è stata redatta la Dichiarazione Non Finanziaria relativa all'anno 2017.

Nell'ambito della Comunicazione Interna, la Intranet aziendale e gli eventi hanno rappresentato le maggiori leve di coinvolgimento per diffondere e condividere gli obiettivi e le strategie aziendali, contribuendo al consolidamento della cultura identitaria di Banco BPM e rendendo tutte le informazioni tempestive e accessibili ai colleghi.

Ingaggio, coinvolgimento e sensibilizzazione su obiettivi e temi aziendali sono stati perseguiti anche attraverso momenti di incontro che hanno reso i colleghi stessi parte attiva del processo di costruzione della nuova identità: eventi istituzionali (es. Road Show), eventi di Direzione (es. Convention Corporate) o incontri ristretti face to face con l'Amministratore Delegato (es. Lunch con Giuseppe Castagna).

Tra le attività del Progetto Identitario in capo a Comunicazione Interna, inoltre, particolare importanza ha rivestito il progetto Brand Ambassador che, dopo la pianificazione del 2017, nel 2018 ha visto la sua concreta messa a punto.

I Brand Ambassador (300 in totale) sono un vero e proprio team di persone formate per rappresentare l'azienda sia verso il pubblico interno (colleghi), sia verso l'esterno.

Nel corso del 2018, i Brand Ambassador hanno preso parte a numerose attività: tra le altre, gli eventi in Filiale, dedicati al territorio e volti non solo a sviluppare relazioni commerciali ma anche a rafforzare il legame con la comunità di appartenenza, e i workshop sulla consapevolezza finanziaria, organizzati in collaborazione con Feduf (Fondazione per l'Educazione Finanziaria e al Risparmio, emanazione di ABI) e Global Thinking Foundation (Fondazione dedicata ai progetti di cittadinanza economica e ad un approccio valoriale al tema dell'economia della finanza).

Investor Relations

Nel corso del 2018, il team di Investor Relations ha complessivamente gestito 153 eventi, tipicamente con il coinvolgimento del top management del Gruppo, che hanno permesso di incontrare 573 tra società di investimento (sia del mercato azionario sia del reddito fisso), case di analisi finanziaria e società di rating. A questi eventi si aggiungono le 4 conferenze telefoniche con audio webcast effettuate durante l'anno per presentare al mercato la performance finanziaria del Gruppo (risultati al 31 dicembre 2017, al 31 marzo 2018, al 30 giugno 2018 e al 30 settembre 2018), più la conferenza telefonica tenutasi il 3 dicembre 2018 per fornire un aggiornamento strategico, illustrando il piano di riorganizzazione del credito al consumo e il progetto "ACE" di cessione di sofferenze.

	N° eventi	% sul totale	n° società incontrate	% sul totale
Conferenze di settore (azionario) ( *)	7	4,6%	166	29,0%
Conferenze di settore (reddito fisso) ( *)	1	0,7%	6	1,0%
Roadshow (azionario)	3	2,0%	56	9,8%
Roadshow (reddito fisso)	9	5,9%	65	11,3%
Altri incontri individuali e/o di gruppo, conferenze telefoniche e
video conferenze (azionario)	114	74,4%	255	44,6%
Altri incontri individuali e/o di gruppo, conferenze telefoniche e
video conferenze (reddito fisso)	12	7,8%	18	3,1%
Incontri/call con società di rating	7	4,6%	7	1,2%
Totale	153	100,0%	573	100,0%
Presentazioni al mercato finanziario in conference call/webcast	5

(*) Sono esclusi dal conteggio delle società incontrate gli investitori che hanno partecipato a eventuali "Floor presentation" delle conferenze di settore.

Sul fronte del mercato azionario, è stata rilevante la partecipazione a 7 conferenze di settore e 3 Roadshow

organizzati in diverse città europee da primarie case di ricerca e intermediazione, che, insieme, hanno permesso di incontrare 222 controparti, pari al 38,7% del totale dei soggetti complessivamente raggiunti nell'anno.

Similmente, nell'ambito del mercato del reddito fisso, si è partecipato a 1 conferenza di settore e 9 Roadshow, incontrando 71 controparti (il 12,4% del totale) in diverse città europee.

Il restante 48,9% dei soggetti istituzionali coinvolti hanno avuto la possibilità di relazionarsi con il Gruppo in 133 ulteriori occasioni (incontri diretti individuali e/o di gruppo, conferenze telefoniche e/o videoconferenze), includendo anche 7 incontri/call con società di rating.

ALTRE INFORMAZIONI

Soci e Azionisti

Il capitale sociale di Banco BPM, pari a Euro 7.100.000.000,00, è rappresentato da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni di Banco BPM sono quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Al 31 dicembre 2018 gli azionisti della Banca risultano così suddivisi:

• circa 240.000 depositanti presso il Gruppo Banco BPM;
• circa 125.000 depositanti presso altri intermediari. Tale dato rappresenta la situazione alla data del concambio azionario (2 gennaio 2017) conseguente all'operazione di fusione tra Banco Popolare Soc. Coop. e BPM S.c.ar.l., ossia l'ultimo evento contabile sul capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 120 del T.U.F. coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al 3% del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla Consob.

Alla data del 31 dicembre 2018, secondo le informazioni pubblicate sul sito internet della Consob, i soggetti che hanno dichiarato una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale di Banco BPM risultano essere:

• Invesco LTD con una partecipazione pari al 5,132%;
• Capital Research and Management Company con una partecipazione pari al 3,998%.

Titolo e azioni Banco BPM

Nel 2018 i mercati azionari globali hanno registrato una performance negativa. Nonostante i dati ancora robusti provenienti dall'economia americana, hanno pesato i timori derivanti dalle tensioni nei rapporti commerciali tra Stati Uniti e Cina, oltre che le incertezze macro politiche in Europa, tra cui quelle riconducibili alla situazione politica italiana e ai negoziati relativi alla Brexit. L'indice "MSCI All Country Word Index" ha registrato nel corso del 2018 una flessione dell'11,2%.

L'S&P 500 ha chiuso il 2018 con un declino del 6,2%. Perdite più accentuate invece per gli indici europei che hanno risentito del quadro macroeconomico e politico. Lo Stoxx 600 ha registrato una flessione del 13,2%. Performance negative anche per i principali indici europei: in Italia il FTSE MIB ha ceduto il 16,1%, l'indice tedesco DAX 30 ha fatto peggio, cedendo il 18,3%. Performance migliori invece per l'indice francese CAC40, in flessione dell'11,0% e della Borsa inglese (FTSE 100) che ha registrato una flessione del 12,5%. Il settore bancario europeo ha evidenziato una performance peggiore rispetto al mercato, in un contesto di revisione al ribasso sia delle aspettative macro economiche, sia delle probabilità dei futuri rialzi dei tassi di interesse. L'indice di settore (Euro Stoxx Banks) ha registrato una flessione del 28,0%. L'indice delle banche italiane "FTSE Italia All Share Banks" del 30,1%, risentendo particolarmente dell'aumento degli spread dei titoli governativi italiani.

Il valore azionario del titolo Banco BPM ha oscillato in un range compreso tra un prezzo di chiusura minimo di 1,556 euro del 26 ottobre 2018 ed un prezzo di chiusura massimo di 3,1455 euro registrato il 27 febbraio 2018. Da inizio anno, le azioni del titolo Banco BPM hanno avuto una performance negativa del 24,9%, migliore rispetto all'indice di riferimento del settore bancario italiano che ha registrato una flessione del 30,1%. Nel corso del 2018, i volumi medi giornalieri sono stati pari a circa 26 milioni di azioni.

Infine, si segnala che a fine 2018 il titolo Banco BPM risultava "coperto" da parte di 20 case di ricerca azionaria (di cui: 9 aventi raccomandazioni positive, 9 neutrali e 0 negative, a cui si aggiungono 2 sospensioni del rating temporaneo "not rated"), con le quali è stato mantenuto durante l'anno un continuo dialogo.

Rating del Gruppo

Società di rating	Tipo di Rating	31/12/2018	31/12/2017
	Lungo Termine sui Depositi	Ba1 / Outlook Stabile	Ba1 / Outlook Stabile
	Lungo Termine su Debito Senior Unsecured Ba2 / Outlook Negativo		(P)Ba2
Moody's Investors	Issuer Rating (Rating Emittente)	Ba2 / Outlook Negativo	Ba2 / Outlook Negativo
Service	Breve Termine	NP	NP
	Baseline Credit Assessment	b1	b1
	Counterparty Risk Assessment	Ba1(cr) / NP(cr)	Ba1(cr) / NP(cr)
DBRS	Lungo Temine Issuer Rating (Rating Emittente)	BBB (low) / Trend Stabile	BBB (low) / Trend Negativo
	Lungo Temine su Debito Senior	BBB (low) / Trend Stabile	BBB (low) / Trend Negativo
	Lungo Temine sui Depositi	BBB / Trend Stabile	BBB (low) / Trend Negativo
	Breve Termine Issuer Rating (Rating Emittente)	R-2 (middle) / Trend Stabile	R-2 (middle) / Trend Negativo
	Breve Termine su Debito	R-2 (middle) / Trend Stabile	R-2 (middle) / Trend Negativo
	Breve Termine sui Depositi	R-2 (high) / Trend Stabile	R-2 (middle) / Trend Negativo
	Intrinsic Assessment	BBB (low)	BBB (low)
	Support Assessment	SA3	SA3

Tabella sintetica dei rating del Gruppo Banco BPM

Tabella sintetica dei rating di Banca Akros

Società di rating	Tipo di Rating	31/12/2018	31/12/2017
	Lungo Temine Issuer Rating (Rating Emittente) BBB (low) / Trend Stabile		BBB (low) / Trend Negativo
	Lungo Temine su Debito Senior	BBB (low) / Trend Stabile	BBB (low) / Trend Negativo
	Lungo Temine sui Depositi	BBB / Trend Stabile	BBB (low) / Trend Negativo
DBRS	Breve Termine Issuer Rating (Rating Emittente) R-2 (middle) / Trend Stabile		R-2 (middle) / Trend Negativo
	Breve Termine su Debito	R-2 (middle) / Trend Stabile	R-2 (middle) / Trend Negativo
	Breve Termine sui Depositi	R-2 (high) / Trend Stabile	R-2 (middle) / Trend Negativo
	Support Assessment	SA1	SA1

Di seguito vengono descritte le azioni di rating che hanno riguardato il Gruppo Banco BPM nel 2018, suddivise per agenzia di rating.

Moody's Investors Service (Moody's)

Durante l'esercizio non ci sono state modifiche ai rating assegnati da Moody's a Banco BPM, con la precisazione che ad aprile 2018, avendo fatto la prima emissione senior come Banco BPM, il rating Ba2 di Lungo Termine sul Debito Senior Unsecured è passato da "provvisorio" ad "effettivo", acquisendo l'Outlook dell'Issuer Rating.

DBRS

Il 13 dicembre 2018, DBRS ha migliorato il Trend dei rating assegnati a Banco BPM da Negativo a Stabile. Nel contempo, tutti i rating di Banco BPM, inclusi l'Issuer Rating di Lungo Termine a "BBB (low)" e di breve termine a "R-2 (middle)", sono stati confermati. Analoga azione è stata effettuata con riferimento a Banca Akros, con il Trend migliorato da Negativo a Stabile e con una conferma di tutti i rating (che sono allineati a quelli della Capogruppo). Successivamente, in data 14 dicembre, nell'ambito di un'iniziativa più ampia che ha riguardato i rating sui depositi di alcune banche italiane, riflettendo l'introduzione in Italia con decorrenza dal 01 gennaio 2019 del cosiddetto "full depositor preference in bank insolvency and resolution proceedings", DBRS ha alzato di un notch i rating sui depositi a lungo e a breve termine di Banco BPM, rispettivamente da "BBB (low)" a "BBB" e da "R-2 (middle)" a "R-2 (high)", mantenendo il Trend "Stabile". Tale azione di rating è stata analoga anche con riferimento a Banca Akros, la quale ha visto confermato il pieno allineamento dei suoi rating sui depositi a lungo e a breve termine a quelli assegnati alla Capogruppo.

ANDAMENTO DELLE PRINCIPALI SOCIETÀ DEL GRUPPO

Nel seguito si riporta un riepilogo delle principali partecipazioni in imprese del Gruppo con evidenza dei più significativi dati patrimoniali, reddituali e operativi riferiti al 31 dicembre 2018.

Per quanto riguarda la Capogruppo Banco BPM si fa rinvio al bilancio separato riportato nel presente fascicolo.

Banca Aletti

	31/12/2018	31/12/2017	Variazione
Dati economici (milioni di euro)
Margine d'interesse	63,0	101,3	(37,81%)
Commissioni nette	91,0	78,9	15,34%
Proventi operativi	262,5	161,9	62,14%
Oneri operativi	(111,9)	(110,6)	1,18%
Risultato della gestione	150,6	51,3	193,57%
Risultato lordo dell'operatività corrente	128,9	34,5	273,62%
Risultato netto dell'operatività corrente	84,0	22,3	276,68%
Utile dell'esercizio	80,2	20,0	301,00%
	31/12/2018	31/12/2017	Variazione

Dati patrimoniali (milioni di euro)
Totale dell'attivo	3.010,3	14.071,6	(78,61%)
Crediti a clientela netti	120,9	93,5	29,30%
Attività finanziarie e derivati di copertura	9,5	9,6	(1,04%)
Patrimonio netto	453,6	898,5	(49,52%)
Attività finanziarie della clientela (milioni di euro)
Raccolta diretta	1.672,5	1.646,0	1,61%
Raccolta indiretta	21.081,8	26.148,9	(19,38%)
- Risparmio gestito	10.171,0	21.846,4	(53,44%)
- Fondi comuni e Sicav	4.463,0	4.948,3	(9,81%)
- Gestioni patrimoniali mobiliari e in fondi	4.046,2	15.305,8	(73,56%)
- Polizze assicurative	1.661,8	1.592,4	4,36%
- Risparmio amministrato	10.910,8	4.302,5	153,59%
Dati della struttura
Numero medio dei dipendenti	541,7	507,1
Numero degli sportelli bancari	55	51

	31/12/2018	31/12/2017	Variazione
Indici di redditività (%)
Margine finanziario/Proventi Operativi	24,0%	62,6%	(61,66%)
Commissioni nette /Proventi Operativi	34,7%	48,7%	(28,75%)
Oneri operativi / Proventi Operativi	42,6%	68,3%	(37,63%)
ROA	4,3%	0,2%	non sign.
ROE	11,5%	2,3%	400,84%
Dati sulla produttività operativa
Crediti a clientela lordi per dipendente (€/1000)	223	184	21,04%
Proventi operativi per dipendente (€/1000)	485	319	51,77%
Oneri operativi per dipendente (€/1000)	207	218	(5,32%)
Indici di patrimonializzazione
Common equity tier 1 ratio	80,6%	44,7%
Tier 1 capital Ratio	80,6%	44,7%
Total capital ratio	80,6%	44,7%
Indice di leva finanziaria	106,9%	16,7%
Altri indici
Attività finanziarie/totale attivo	0,3%	24,6%
Derivati attivo/totale attivo	-	10,7%
Derivati di negoziazione netti/totale attivo	-	(9,6%)
Impieghi lordi/raccolta diretta	7,2%	5,7%

Per un'analisi più dettagliata dei principali eventi che hanno interessato Banca Aletti si fa rinvio alla sezione della presente Relazione sulla Gestione dedicata alla descrizione dei segmenti di business e in particolare al comparto Private.

Banca Akros

(milioni di euro)	31/12/2018	31/12/2017	Variaz.
Dati economici
Margine di interesse	23,9	11,7	104,4%
Commissioni nette	29,7	26,1	13,9%
Proventi operativi	55,8	56,1	(0,5%)
Oneri operativi	(57,4)	(47,1)	21,9%
Risultato della gestione operativa	(1,6)	8,9	(117,8%)
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	5,3	12,1	(55,8%)
Utile dell'esercizio	2,6	8,1	(68,3%)

(milioni di euro)	31/12/2018	31/12/2017	Variaz.
Dati patrimoniali
Totale dell'attivo	11.158,4	2.428,2	359,5%
Finanziamenti verso clientela (lordi)	1.385,4	185,1	648,5%
Attività finanziarie e derivati di copertura	8.113,0	1.398,8	480,0%
Patrimonio netto	707,1	205,0	244,9%
Attività finanziarie della clientela
Raccolta diretta	826,8	850,5	(2,8%)
Raccolta indiretta	-	1.232,8
- Risparmio gestito	-	703,0
- Risparmio amministrato	-	529,8
Dati della struttura
Numero medio dei dipendenti e altro personale	151	218
Numero degli sportelli bancari	1	3

	31/12/2018	31/12/2017
Indicatori alternativi di performance
Indici di redditività (%)
ROE	0,80%	4,09%
ROA	0,06%	0,33%
Margine di interesse/Proventi operativi	42,84%	20,88%
Commissioni nette/Proventi operativi	53,23%	46,57%
Oneri operativi/Proventi operativi	102,84%	84,08%
Dati sulla produttività operativa (€/1000)
Crediti a clientela lordi per dipendente (*)	9.174,8	849,1
Proventi operativi per dipendente (*)	369,7	257,3
Oneri operativi per dipendente (*)	380,2	216,1
Altri indici
Attività finanziarie e derivati di copertura/Totale attivo	72,71%	57,61%
Derivati attivi/totale attivo	14,73%	32,51%
- derivati di negoziazione attivi/totale attivo	14,73%	32,51%
- derivati di copertura attivi/totale attivo	-	-
Derivati di negoziazione netti/totale attivo	9,68%	3,36%
Impieghi lordi/Raccolta diretta	167,57%	21,77%
Indici regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità
Common equity tier 1 ratio (CET1 capital ratio)	32,84%	24,19%
Tier 1 capital ratio	32,84%	24,19%
Total capital ratio	32,84%	24,19%
Indice di leva finanziaria	16,88%	14,52%

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per omogeneità di confronto.

Per un'analisi più dettagliata dei principali eventi che hanno interessato Banca Akros si fa rinvio alla sezione della presente Relazione sulla Gestione dedicata alla descrizione dei segmenti di business e in particolare al comparto dell'Investment Banking.

Altre partecipate

(milioni di euro)	Totale dell'attivo	Patrimonio netto (*)	Raccolta Diretta	Raccolta Indiretta	Impieghi netti	Utile (Perdita)
Istituzioni creditizie
Banca Aletti & C. (Suisse)	122,4	28,9	92,8	433,0	9,3	(1,4)
Bipielle Bank (Suisse)	49,7	43,5	4,2	-	-	(1,8)
Società finanziarie
Aletti Fiduciaria	9,3	7,9	-	977,2	0,9	-
Release	1.857,7	302,3	5,4	-	876,8	(65,8)
ProFamily	1.537,7	98,1	4,2	-	1.245,7	18,9
Altre società
Bipielle Real Estate	1.125,6	1.102,0	-	-	7,1	10,0
Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare	839,0	835,8	-	-	-	319,8
Società Gestione Servizi - BP	373,7	122,9	-	-	0,4	0,2
Tecmarket Servizi	48,4	23,7	-	-	-	7,0
Ge.Se.So.	1,5	0,4	-	-	-	-

(*) importo comprensivo del risultato dell'esercizio.

Rapporti con imprese controllate e collegate

L'informativa sulle operazioni con parti correlate e la descrizione delle operazioni di maggiore rilevanza concluse con parti correlate nell'esercizio, prevista dal Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, sono riportate nella Nota Integrativa Consolidata, parte H, cui si fa rinvio.

Azioni proprie della Capogruppo e delle imprese controllate

Si fa rinvio alla sezione 13 – Patrimonio del Gruppo della parte B della Nota Integrativa Consolidata.

Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario

Il Gruppo Banco BPM predispone la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs 254/2016 e della Delibera Consob n. 20267 del 18 gennaio 2018 in un documento separato, pubblicato sul sito internet www.bancobpm.it, nella sezione nella sezione "Corporate Governance".

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Il Gruppo Banco BPM predispone la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123 bis D.Lgs. n. 58/1998 in un documento separato, pubblicato sul sito internet www.bancobpm.it, nella sezione "Corporate Governance".

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Sul quadro macroeconomico internazionale incombono situazioni d'incertezza legate in primo luogo alle tensioni commerciale tra USA e Cina, cui si aggiungono quelle relative agli esiti incerti della Brexit.

Nel nostro Paese, inoltre, lo scenario è complicato dalla reazione dei mercati finanziari alle politiche di bilancio varate dal Governo. Tuttavia, se non si manifesteranno ulteriori tensioni sul rendimento dei titoli di Stato, ed in assenza di shock esogeni che possano intaccare tangibilmente lo sviluppo economico globale, il PIL italiano dovrebbe rimanere lungo un sentiero di crescita, seppur in sensibile rallentamento.

All'interno di questo quadro, la domanda di credito nazionale da parte delle imprese sarà condizionata dal rallentamento dei piani d'investimento e dalla maggior capacità di autofinanziamento delle stesse, grazie alla posizione finanziaria in media più solida raggiunta ed alla liquidità accumulata durante gli anni di crisi. All'opposto, la domanda proveniente dalle famiglie dovrebbe mantenersi più vivace, sia verso il credito al consumo sia verso i mutui per acquisto abitazioni, che beneficeranno del livello ancora contenuto dei tassi d'interesse e delle prospettive, più incoraggianti, che si vanno diffondendo sul mercato immobiliare. Nel complesso ci si attende una modesta crescita dello stock degli impieghi, calcolati al netto delle sofferenze, nel 2019, dopo la frazionale espansione nell'esercizio appena trascorso. I tassi attivi faticheranno a risalire per le elevate pressioni competitive.

Sul lato della raccolta, in assenza di nuovi stimoli da parte della BCE, gli istituti nazionali dovrebbero rivedere le relative politiche in vista dei rimborsi dei fondi TLTRO II, al fine di rafforzare il funding a lungo termine. Inoltre, dal prossimo anno, le banche saranno chiamate a indirizzarsi verso strumenti di raccolta idonei ad assorbire possibili perdite. Ci si attende, quindi, una sostanziale stazionarietà delle masse di raccolta totale, mentre il relativo costo potrebbe subire pressioni al rialzo stante il minor contributo dei fondi concessi dalla BCE.

In quest'ottica, si dovrebbe assistere ad una stabilizzazione della forbice bancaria complessiva che comunque, grazie all'aumento dei volumi, potrebbe compensare gli effetti delle dinamiche dei tassi attivi e passivi. Per il margine d'interesse complessivo s'ipotizza, inoltre, un ritorno alla crescita, in virtù del sostegno derivante dallo sviluppo favorevole dei flussi d'interessi del portafoglio di titoli di Stato.

Le prospettive per i ricavi da servizi sono moderatamente positive, anche se penalizzate dal crescente grado di concorrenza che caratterizza il settore. Con riferimento alle commissioni nette in particolare, si prevede un'evoluzione in lenta crescita; le banche dovranno, infatti, gestire gli impatti che deriveranno sia dal nuovo assetto normativo della Mifid2, avviato nel corso del 2018, sia dalla debolezza dei mercati finanziari, che potranno però essere compensati dai maggiori ricavi previsti dall'attività di consulenza.

Proseguirà, infine, il percorso virtuoso di miglioramento della qualità del credito avviato nel 2017. Saranno presumibilmente implementati, infatti, nuovi piani di cessione dei crediti deteriorati e ulteriormente potenziate le attività di recupero crediti.

Sotto questo profilo il Gruppo ha raggiunto obiettivi di gran lunga superiori a quelli previsti.

Conseguentemente, tenuto anche conto del completamento delle azioni mirate alla riorganizzazione della rete commerciale, alla razionalizzazione della propria presenza nel corporate e investment banking e al riassetto delle partnership nei settori dell'asset management, della bancassurance e del credito al consumo, che hanno portato a una evoluzione del perimetro di business, il Gruppo approverà entro la fine dell'anno un nuovo piano strategico.

Nell'esercizio 2019 il focus operativo si concentrerà sulla gestione ordinaria, che sarà complessivamente improntata al recupero di redditività potendo trarre vantaggio dagli effetti sinergici derivati dalla fusione e dai menzionati derisking e riassetto di attività.

L'andamento dei proventi, al netto della riduzione delle componenti positive sul margine di interesse legate alla PPA e all'applicazione dell'IFRS9 conseguenti alla riduzione dei volumi di credito deteriorato, dovrebbe beneficiare di un quadro di probabile riduzione delle pressioni competitive sulla marginalità, del trend positivo dei volumi di impiego, di un costo medio della raccolta operata tramite rete commerciale ancora contenuto, e di un contributo positivo delle partecipate, mentre la dinamica delle commissioni, in particolare quelle derivanti da servizi di gestione, intermediazione e consulenza, e del risultato finanziario netto potrebbero ancora in parte risentire dell'incertezza e della volatilità dei mercati, in particolare se dovessero riproporsi le tensioni sui titoli domestici.

Il contenimento dei costi operativi, mediante il miglioramento dell'efficienza, continuerà a costituire uno dei principali fattori di attenzione.

Il costo del credito, ad esito della forte diminuzione delle esposizioni non performing e di una contrazione dei flussi in ingresso nelle categorie di credito deteriorato, è atteso ridursi in modo molto significativo, nel rispetto di un elevato livello di copertura.

La discesa degli stock proseguirà sia attraverso il workout interno che, come previsto, attraverso l'attività della costituenda piattaforma per il recupero di NPLs in partnership con Credito Fondiario.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

In conformità con la disciplina speciale emanata dalla Banca d'Italia, i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio sono illustrati nella Nota Integrativa, parte A, Sezione 4.

Verona, 6 febbraio 2019

Il Consiglio di Amministrazione

Attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

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Relazione della Società di Revisione sul bilancio consolidato

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti di Banco BPM SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Banco BPM (nel seguito anche il "Gruppo"), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n. 38/05 e dell'articolo 43 del DLgs n. 136/15.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto a Banco BPM SpA (nel seguito anche la "Banca") in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9 - "Strumenti finanziari"

Nota Integrativa:

Parte A- Politiche contabili Appendice "Informativa sulla prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 - Strumenti finanziari e IFRS 15- Ricavi provenienti da contratti con i clienti"

A partire dal 1° gennaio 2018 il gruppo Banco BPM ha adottato il principio contabile IFRS 9 - "Strumenti finanziari" che disciplina la classificazione e misurazione degli strumenti finanziari, nonché la determinazione delle relative riduzioni di valore (Impairment). Come consentito dal principio, il Gruppo ha applicato già a valere dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 le nuove regole previste per il trattamento del proprio merito creditizio relativo alle passività finanziarie valutate al fair value, mentre ha deciso di rimandare l'applicazione delle nuove regole previste per la contabilizzazione delle relazioni di copertura.

L'IFRS 9 ha introdotto nuove regole di classificazione e misurazione delle attività finanziarie che si basano sulle modalità con le quali tali attività sono gestite (Business Model) e sulle caratteristiche dei relativi flussi di cassa contrattuali (Solely Payments of Principal and Interest-SPPI); al contempo, per le attività finanziarie diverse da quelle misurate al fair value con contropartita conto economico e per le esposizioni fuori bilancio (garanzie e impegni), il nuovo principio ha sostituito il modello di Impairment dello IAS 39 basato sulla perdita sostenuta (Incurred loss) con un modello di valutazione basato sulla perdita attesa (Expected Credit Loss-ECL).

Ne consegue che l'IFRS 9, introducendo cambiamenti significativi nei criteri di classificazione e valutazione, ha determinato significativi impatti operativi richiedendo il ricorso a nuovi modelli, ad un maggior numero di

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Nello svolgimento della revisione contabile abbiamo prestato particolare attenzione alla comprensione ed alla valutazione delle attività pianificate e svolte dal Gruppo per l'implementazione del nuovo principio contabile (ivi incluse le modifiche apportate ai sistemi informativi), così come alla relativa governance ed all'insieme delle attività di controllo poste in essere dalla Direzione e dalle funzioni di controllo.

In considerazione del fatto che l'IFRS 9 è stato adottato a partire dal 1° gennaio 2018, le nostre procedure di revisione hanno riguardo i saldi di apertura a tale data, al fine di verificare la transizione dallo IAS 39. Tali procedure hanno riguardato, tra le altre, la valutazione della conformità delle scelte contabili operate al nuovo principio, la verifica degli aggiustamenti contabili apportati e dell'informativa a tal fine fornita.

Con specifico riferimento agli aspetti di classificazione e misurazione, le nostre procedure di revisione, svolte anche con il supporto degli esperti appartenenti alla nostra rete, hanno incluso, tra le altre:

• la comprensione ed analisi critica delle politiche, procedure e soluzioni adottate dal Gruppo con riferimento agli aspetti rilevanti (definizione del Business Model, analisi dei flussi di cassa contrattuali e metodologie valutative) al fine di valutarne la conformità al nuovo principio contabile;
• la verifica della completezza ed accuratezza delle nuove categorie contabili sulla base del Business Model definito e delle risultanze dell'analisi dei flussi di cassa contrattuali (c.d test SPPI);

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
informazioni, parametri e assunzioni,	la verifica indipendente del test SPPI per
determinando un conseguente più elevato livello	un campione di attività finanziarie.
di soggettività e di incertezza.

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Per le motivazioni sopra esposte, nonché in considerazione dei significativi impatti contabili rilevati al 1° gennaio 2018, abbiamo considerato la prima applicazione dell'IFRS 9 un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Banco BPM al 31 dicembre 2018.

Con riferimento ai nuovi criteri di Impairment, le nostre procedure di revisione, svolte anche con il supporto degli esperti appartenenti alla nostra rete, hanno incluso, tra le altre:

• la comprensione ed analisi critica delle nuove politiche, metodologie ed assunzioni rilevanti, nonché dei modelli implementati, al fine di verificarne la ragionevolezza, appropriatezza e conformità al principio contabile. Tale attività ha riguardato sia le metodologie ed i modelli adottati per misurare la significatività dell'incremento del rischio di credito (Significant Increase in Credit Risk-SICR) e per allocare i portafogli ai vari stadi di rischio (Staging), sia quelle per determinare la ECL tenuto, peraltro, conto degli aspetti connessi all'applicazione di scenari economici multipli ed all'utilizzo di informazioni economiche previsionali;
• verifiche mirate sui nuovi modelli di SICR ed ECL definiti e sulle modalità di determinazione dei principali parametri di stima alimentanti gli stessi, al fine di verificarne l'adeguata implementazione e determinazione, nonché il relativo livello di predittività ed accuratezza nelle previsioni anche mediante svolgimento di appositi test retrospettivi (back testing); -
• verifiche mirate finalizzate a verificare la correttezza dei dati alimentanti i sopra richiamati modelli, le formule di calcolo, la corretta determinazione dei principali parametri di stima (Probabilità di Default, Loss Given Default e Exposure at Default), nonché l'accurata determinazione degli stadi di rischio identificati;

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta
	agli aspetti chiave
	la verifica della corretta implementazione nei sistemi informativi dei parametri di stima determinati, unitamente alla verifica della completezza ed accuratezza delle basi dati utilizzate ai fini del calcolo della ECL; per i crediti deteriorati (Stadio 3), l'analisi e la verifica della ragionevolezza delle assunzioni sottostanti gli scenari di recupero ipotizzati (vendita e recupero interno), delle relative probabilità assegnate e dei conseguenti flussi di cassa stimati; l'analisi critica delle risultanze delle attività di verifica e di validazione svolte dalle competenti funzioni interne, ivi incluse le risultanze delle analisi di sensitività svolte a fronte di eventuali anomalie riscontrate e delle azioni di rimedio poste in essere. Abbiamo, altresì, verificato la corretta determinazione della connessa fiscalità differita unitamente alla ragionevolezza delle ipotesi sottostanti la relativa recuperabilità. Infine, abbiamo proceduto a verificare la
	dell'informativa fornita in bilancio.
Valutazione dei crediti verso la clientela per finanziamenti valutati al costo ammortizzato
Nota integrativa: Parte A - Politiche contabili Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale, sezioni 4 e 12 dell'attivo Parte C – Informazioni sul conto economico, sezione 8 Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura I crediti verso la clientela per finanziamenti al 31	Nello svolgimento della revisione contabile abbiamo tenuto in considerazione il controllo interno rilevante per la redazione del bilancio al fine di definire le procedure di revisione appropriate nelle circostanze. In particolare, al fine di indirizzare questo aspetto chiave, abbiamo effettuato la comprensione e la valutazione del disegno dei controlli rilevanti in ambito monitoraggio, classificazione e valutazione del credito e la verifica

dell'efficacia operativa di tali controlli.

preponderante della voce 40 b) "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato crediti verso la clientela" che mostra un saldo pari ad Euro 119.462 milioni corrispondente complessivamente al 74 per cento del totale attivo del bilancio. La voce 120 "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" include altresì un portafoglio di crediti deteriorati con un valore contabile netto pari ad Euro 1.330 milioni destinato ad essere ceduto nell'ambito di apposita operazione di cartolarizzazione, il cui completamento è previsto nel corso del 2019 ("Project ACE").

Le rettifiche di valore nette dei crediti verso clientela addebitate nell'esercizio ammontano a Euro 1.675 milioni e rappresentano la migliore stima formulata dagli amministratori al fine di recepire le perdite attese relative al portafoglio crediti alla data di riferimento del bilancio sulla base dei principi contabili applicabili.--

Alla valutazione di tali crediti è stata dedicata particolare attenzione nell'ambito della nostra attività di revisione tenuto conto della rilevanza del valore di bilancio, della significativa incidenza dei crediti deteriorati e dei cambiamenti introdotti nel corso dell'esercizio ai criteri di stima a seguito dell'applicazione del principio contabile IFRS 9 - "Strumenti Finanziari". Sotto diverso profilo, i processi e le modalità di valutazione risultano inevitabilmente caratterizzati da un elevato grado di giudizio professionale e richiedono complessi processi di stima di numerose variabili. Il ricorso a significative assunzioni rileva in particolare, oltre che per la verifica del SICR e dello Staging, per la determinazione delle ipotesi e dei dati di input ai modelli di ECL e, per i crediti oggetto di valutazione in via analitica (Stadio 3), per la determinazione degli scenari alternativi di recupero ipotizzati (vendita o recupero interno) e delle relative probabilità assegnate, dei flussi di cassa futuri attesi, dei relativi tempi, nonché del valore di realizzo delle eventuali garanzie.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Particolare attenzione, tenuto, peraltro, conto delle verifiche condotte con riferimento alla prima applicazione dell'IFRS 9 e delle eventuali ulteriori modifiche introdotte nel corso dell'esercizio, è stata dedicata, anche con il supporto degli esperti appartenenti alla nostra rete, alla comprensione e verifica della appropriatezza delle politiche, delle procedure e dei modelli utilizzati per la misurazione del SICR e per lo Staging, per la determinazione della ECL sia su base collettiva che su base analitica, nonché alle modalità di determinazione e stima dei principali parametri utilizzati nell'ambito dei modelli definiti.

In particolare, per i crediti classificati come non deteriorati (Stadio 1 e Stadio 2), oltre a verificare la corretta applicazione del criterio valutativo definito, specifiche verifiche sono state effettuate relativamente alla determinazione ed applicazione dei principali parametri di stima nell'ambito dei modelli utilizzati (ivi inclusa la verifica della corretta applicazione dei fattori di conversione creditizia per gli impegni e le esposizioni fuori bilancio), nonché alla completezza ed accuratezza delle basi dati utilizzate ai fini del calcolo della ECL. Abbiamo, altresì, selezionato un campione di

crediti e verificato la ragionevole classificazione tra i crediti non deteriorati sulla base delle informazioni disponibili in merito allo stato del debitore e di altre evidenze informative disponibili, ivi incluse quelle esterne.

Con specifico riferimento ai crediti deteriorati (Stadio 3), specifiche analisi sono state condotte con riferimento alla ragionevolezza delle modalità di definizione degli scenari alternativi di recupero ipotizzati (vendita o recupero interno), delle relative probabilità assegnate e dei conseguenti flussi di cassa stimati, unitamente alla verifica della corretta applicazione al portafoglio in essere.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta
	agli aspetti chiave
	In particolare, al fine di valutare la
	ragionevolezza delle conclusioni raggiunte
	dagli amministratori in merito alla
	valutazione dei crediti, tenuto, peraltro, conto
	della classificazione in bilancio secondo le
	categorie previste dal quadro normativo
	sull'informazione finanziaria e regolamentare
	applicabile, abbiamo selezionato un
	campione di crediti deteriorati valutati
	analiticamente e verificato la ragionevolezza
	delle assunzioni formulate con riferimento
	all'identificazione e quantificazione dei flussi
	di cassa futuri attesi dalle attività di recupero,
	alla valutazione delle garanzie che assistono
	tali esposizioni ed alla stima dei tempi di
	recupero. Laddove applicabile, su base
	campionaria abbiamo infine, verificato la
	corretta determinazione della ECL sulla base
	della media ponderata dei flussi di cassa
	stimati dagli scenari di recupero interno e di
	vendita.

Valutazione degli strumenti finanziari complessi (titoli e derivati) detenuti per la negoziazione e non quotati in mercati attivi

Nota Integrativa:

Parte A - Politiche contabili Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale, sezione 2 dell'attivo, sezione 2 del passivo Parte C – Informazioni sul Conto Economico, sezione 4

Gli strumenti finanziari detenuti per la negoziazione non quotati in mercati attivi il cui "fair value" è stato determinato mediante ricorso a modelli alimentati da dati e parametri direttamente osservabili e non osservabili sul mercato (strumenti con livello di "fair value" 2 e 3, mostrano un valore attivo complessivo pari a Euro 1.652 milioni ed un valore passivo pari a Euro 5.894 milioni, corrispondenti all' 1 per cento dell'attivo ed al 4 per cento circa del passivo del bilancio.

Tali valori, che rappresentano la migliore stima del "fair value" degli strumenti alla data di

Nello svolgimento della revisione contabile abbiamo tenuto in considerazione il sistema di controllo interno rilevante per la redazione del bilancio, al fine di definire le procedure di revisione appropriate alle circostanze. In particolare, abbiamo effettuato la comprensione e la valutazione del disegno dei controlli rilevanti per l'identificazione, misurazione e supervisione del rischio connesso alla valutazione ed alla contabilizzazione degli strumenti finanziari, nonché la verifica dell'efficacia operativa di tali controlli.

Al fine di verificarne l'appropriatezza, abbiamo proceduto alla comprensione ed all'analisi critica delle politiche adottate in materia di determinazione del "fair value" degli strumenti finanziari.

riferimento del bilancio determinata sulla base dei principi contabili applicabili, evidenziano una significativa contribuzione del portafoglio della controllata Banca Akros SpA.-- Nell'ambito della nostra attività di revisione abbiamo prestato particolare attenzione alla valutazione degli strumenti finanziari della specie detenuti da Banca Akros SpA ed, in particolare, di quelli caratterizzati da elevata complessità (titoli strutturati e derivati). Tale aspetto è stato considerato rilevante in relazione alla significatività dei valori, alla molteplicità e complessità dei modelli valutativi utilizzati, nonché in ragione del significativo ricorso a stime ed assunzioni a tal fine necessarie. Infatti i modelli di valutazione utilizzati, oltre ad essere numerosi e differenti in relazione alla tipologia di strumenti, richiedono la formulazione di specifiche assunzioni qualitative e quantitative suscettibili di determinare risultati significativamente differenti.

Gli stessi modelli, per quanto consolidati e riconosciuti nella prassi prevalente, possono risultare, inoltre, estremamente sensibili ai dati di input ed alle assunzioni utilizzate e, per loro natura, incorporano un rischio di non corretta valutazione.

Rischi ed accantonamenti connessi alla pregressa operatività in Diamanti con la clientela

Relazione sulla gestione del Gruppo Nota Integrativa: Parte A- Politiche contabili Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale, sezione 10 del passivo Parte C – Informazioni sul conto economico, sezione 13

La voce 100 "Fondo per rischi e oneri" include nella sottovoce 4.3 "altri" uno stanziamento di Euro 285,2 milioni per rischi connessi a reclami pendenti o potenziali in relazione alla pregressa attività di segnalazione della clientela

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Abbiamo, inoltre, analizzato le tecniche di valutazione ed i modelli utilizzati, nonché le modalità di determinazione delle assunzioni significative e dei dati di input necessari, verificando la coerenza e la rispondenza degli stessi con la prassi prevalente di mercato e la letteratura finanziaria. Abbiamo effettuato specifiche procedure di validità sui relativi saldi contabili tra le quali la verifica indipendente, anche con il supporto degli esperti appartenenti alla nostra rete, del "fair value" per un campione di strumenti finanziari di livello 2 e 3 al fine di verificare la ragionevolezza delle valutazioni effettuate dagli amministratori. In tale ambito, oggetto di particolare attenzione sono state le assunzioni qualitative e quantitative formulate ed i dati di input utilizzati (curve dei tassi di interesse, spread di credito e di liquidità, aggiustamenti per merito creditizio, parametri di volatilità, altre informazioni di mercato).

Abbiamo, inoltre, proceduto a verificare la completezza e l'adeguatezza dell'informativa strettamente correlata all'aspetto chiave in oggetto anche in relazione a quanto previsto dai principi contabili di riferimento.

Nello svolgimento della revisione contabile abbiamo tenuto in considerazione il controllo interno rilevante per la redazione del bilancio al fine di definire le procedure di revisione appropriate nelle circostanze.

In particolare, nell'ambito dell'analisi di questo aspetto chiave della revisione abbiamo effettuato la comprensione e la valutazione del disegno dei controlli rilevanti ai fini dell'identificazione, monitoraggio dei contenziosi e delle altre fattispecie di rischio legale, nonchè le attività e le verifiche poste

interessata all'acquisto di diamanti alla società Intermarket Diamond Business SpA, oggi dichiarata fallita.

L'accantonamento dell'esercizio, incluso nella voce 200 "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri", ammonta a complessivi Euro 275,3 milioni.

Gli amministratori hanno ritenuto adeguato accantonare tale importo a seguito del provvedimento dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) che già nel corso del 2017 ha ravvisato una pratica commerciale scorretta da parte del Gruppo, nonché dei numerosi reclami pervenuti nel corso del 2018 dalla clientela interessata ed alla data pendenti e dei reclami aventi la medesima natura che il Gruppo potrebbe ricevere in futuro.

Nell'ambito della nostra attività di revisione abbiamo prestato particolare attenzione a tale aspetto, sia in relazione alla significatività dei relativi rischi, sia in relazione alla complessità ed all'elevato giudizio professionale insito nel processo di stima del valore attuale della connessa passività, tenuto, peraltro, conto delle incertezze connesse agli esiti futuri della vicenda e dei riflessi economico-patrimoniali che ne potrebbero derivare. In particolare, la quantificazione della passività ha richiesto il ricorso da parte degli amministratori ad assunzioni e stime di diverse variabili rilevanti, alcune delle quali fuori dal controllo del Gruppo, al fine di valutare i connessi rischi, la relativa probabilità di accadimento e l'ammontare dei probabili esborsi.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

in essere dal Gruppo al fine di addivenire alla stima dei rischi.

Particolare attenzione è stata dedicata, anche mediante il supporto degli esperti appartenenti alla nostra rete, alla comprensione dei fatti ed accadimenti connessi alla vicenda in oggetto, alle risultanze del monitoraggio dei reclami pervenuti dalla clientela, alle modalità di composizione degli stessi ed all'eventuale contenzioso insorto.

Al fine di valutarne l'appropriatezza e la ragionevolezza, particolare attenzione è stata prestata ai criteri di stima utilizzati, alle principali assunzioni qualitative e quantitative formulate dagli amministratori per la valutazione dei connessi rischi, delle relative probabilità di accadimento e per la quantificazione degli eventuali esborsi monetari. Nell'ambito di tale valutazione abbiamo svolto un'analisi critica dei pareri acquisiti dagli amministratori sia con riferimento agli aspetti contabili che a quelli legali.

Trattandosi di fattispecie di rischio influenzata da numerose variabili, tra cui l'elevato numero di reclami pendenti e potenziali, con una conseguentemente elevata incertezza, abbiamo, altresì, valutato la sensitività della stima alle modifiche nelle assunzioni rilevanti al fine di accertare un intervallo con cui valutare la stima formulata dagli amministratori.

Abbiamo, inoltre, acquisito elementi probativi sulla base del riesame di eventi verificatisi fino alla data del completamento delle nostre verifiche, tra cui in particolare quelli esposti nel comunicato stampa del 20 febbraio 2019 connessi al decreto di sequestro preventivo di Euro 84,6 milioni eseguito dalla Guardia di Finanza unitamente alla notifica dei nominativi degli esponenti aziendali indagati a vario titolo e della Banca medesima per illecito amministrativo ai sensi del D.Lgs 231/2001.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
	Abbiamo, infine, proceduto a verificare la
	conformità dell'informativa fornita nel
	bilancio a quanto previsto dai principi
	contabili di riferimento.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n. 38/05 e dell'articolo 43 del DLgs n. 136/15 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Banco BPM SpA o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo

dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati, nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull' eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

Le assemblee degli azionisti di Banco Popolare Società Cooperativa e di Banca Popolare di Milano Scarl ci hanno conferito in data 15 ottobre 2016 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Banca per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Banca nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10 e dell'articolo 123 bis, comma 4, del DLgs 58/98

Gli amministratori di Banco BPM SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Banco BPM al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo Banco BPM al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Banco BPM al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'art. 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n.254

Gli amministratori di Banco BPM SpA sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n.254.

Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Milano, 15 marzo 2019

PricewaterhouseCoopers SpA

Pierfrancesco Anglani (Revisore legale)

Schemi del bilancio consolidato

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

Voci dell'attivo (migliaia di euro)		31/12/2018 31/12/2017 (*)
10. Cassa e disponibilità liquide	922.017	976.686
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	5.738.595
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	4.522.529
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	1.216.066
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	15.351.561
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	123.840.007
a) crediti verso banche	4.377.526
b) crediti verso clientela	119.462.481
Attività finanziarie detenute per la negoziazione (ex IAS 39)		4.911.824
Attività finanziarie valutate al fair value (ex IAS 39)		28.952
Attività finanziarie disponibili per la vendita (ex IAS 39)		17.128.622
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza (ex IAS 39)		11.560.769
Crediti verso banche (ex IAS 39)		5.164.715
Crediti verso clientela (ex IAS 39)		108.176.382
50. Derivati di copertura	130.511	243.810
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	42.173	54.531
70. Partecipazioni	1.434.163	1.349.191
90. Attività materiali	2.775.885	2.735.182
100. Attività immateriali	1.277.941	1.297.160
di cui: avviamenti	76.389	76.389
110. Attività fiscali	5.012.477	4.520.189
a) correnti	330.436	319.462
b) anticipate	4.682.041	4.200.727
120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	1.592.782	106.121
130. Altre attività	2.346.679	2.952.631
Totale dell'attivo	160.464.791	161.206.765

(*) Saldi risultanti dal bilancio pubblicato al 31 dicembre 2017 come illustrato nel paragrafo "Modalità di esposizione dei saldi relativi ai precedenti periodi ai fini comparativi" contenuto nell'appendice "Informativa sulla prima applicazione dei principio cintabili IFRS 9 – Strumenti finanziari e IFRS 15 – Ricavi provenienti da contratti con i clienti".

Voci del passivo e del patrimonio netto (migliaia di euro)		31/12/2018 31/12/2017 (*)
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	136.160.342
a) debiti verso banche	31.633.541	27.199.304
b) debiti verso clientela	90.197.859	87.848.146
c) titoli in circolazione	14.328.942
Titoli in circolazione (ex IAS 39)		16.248.143
20. Passività finanziarie di negoziazione	6.502.522	7.942.063
30. Passività finanziarie designate al fair value	692.890
Passività finanziarie valutate al fair value (ex IAS 39)		3.413.560
40. Derivati di copertura	726.307	765.903
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	49.756	8.535
60. Passività fiscali	505.402	669.494
a) correnti	11.181	14.493
b) differite	494.221	655.001
70. Passività associate ad attività in via di dismissione	3.043	35
80. Altre passività	3.814.589
Altre passività (ex IAS 39)		3.687.053
90. Trattamento di fine rapporto del personale	377.498	408.160
100. Fondi per rischi ed oneri	1.327.368
a) impegni e garanzie rilasciate	123.814
Fondi per rischi e oneri: (ex IAS 39)		1.052.829
b) quiescenza e obblighi simili	150.676	166.847
c) altri fondi per rischi e oneri	1.052.878	885.982
120. Riserve da valutazione	(346.438)	251.706
150. Riserve	3.577.955	1.946.308
170. Capitale	7.100.000	7.100.000
180. Azioni proprie (-)	(12.610)	(14.146)
190. Patrimonio di pertinenza dei terzi (+/-)	45.599	63.310
200. Utile/Perdita dell'esercizio	(59.432)	2.616.362
Totale del passivo e del patrimonio netto	160.464.791	161.206.765

(*) Saldi risultanti dal bilancio pubblicato al 31 dicembre 2017 come illustrato nel paragrafo "Modalità di esposizione dei saldi relativi ai precedenti periodi ai fini comparativi" contenuto nell'appendice "Informativa sulla prima applicazione dei principio cintabili IFRS 9 – Strumenti finanziari e IFRS 15 – Ricavi provenienti da contratti con i clienti".

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Voci	2018	2017 (*)
(migliaia di euro) 10. Interessi attivi e proventi assimilati	2.861.587
di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	2.780.914
Interessi attivi e proventi assimilati (ex IAS 39)		2.898.382
20. Interessi passivi e oneri assimilati	(569.025)	(923.260)
30. Margine di interesse 40. Commissioni attive	2.292.562 1.949.561	1.975.122 2.075.063
50. Commissioni passive	(100.801)	(124.653)
60. Commissioni nette	1.848.760	1.950.410
70. Dividendi e proventi simili	51.956	53.909
80. Risultato netto dell'attività di negoziazione	(95.610)
90. Risultato netto dell'attività di copertura	(2.657)	919
100. Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di:	(111.630)
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(238.062)
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	130.940
c) passività finanziarie	(4.508)
110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	(17.152)
a) attività e passività finanziarie designate al fair value	(29.630)
b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	12.478
Risultato netto dell'attività di negoziazione (ex IAS 39)
		26.480
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di: (ex IAS 39)		(201.619)
a) crediti (ex IAS 39)		(221.909)
b) attività finanziarie disponibili per la vendita (ex IAS 39)		27.028
c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza (ex IAS 39)		2.458
d) passività finanziarie (ex IAS 39)		(9.196)
Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (ex IAS 39)		8.211
120. Margine di intermediazione	3.966.229	3.813.432
130. Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:	(1.678.529)
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(1.674.775)
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(3.754)
Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: (ex IAS 39)		(1.404.417)
a) crediti (ex IAS 39)		(1.299.048)
b) attività finanziarie disponibili per la vendita (ex IAS 39)		(94.776)
d) altre operazioni finanziarie (ex IAS 39)		(10.593)
140. Utile/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(1.843)
150. Risultato netto della gestione finanziaria	2.285.857	2.409.015
180. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa 190. Spese amministrative:	2.285.857 (2.974.742)	2.409.015 (3.058.692)
a) spese per il personale	(1.728.610)	(1.775.051)
b) altre spese amministrative	(1.246.132)	(1.283.641)
200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(345.341)
a) impegni e garanzie rilasciate Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri (ex IAS 39)	12.160
		(13.757)
b) altri accantonamenti netti	(357.501)	(13.757)
210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(155.093)	(124.275)
220. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(117.118)	(169.983)
230. Altri oneri/proventi di gestione 240. Costi operativi	700.803 (2.891.491)	3.498.186 131.479
250. Utili (Perdite) delle partecipazioni	330.160	178.664
270. Rettifiche di valore dell'avviamento	-	(1.033.506)
280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti	2.655	13.070
290. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	(272.819)	1.698.722
300. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	202.828	145.720
310. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	(69.991)	1.844.442
320. Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte	936	762.262
330. Utile (Perdita) dell'esercizio	(69.055)	2.606.704
340. Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	9.623	9.658
350 Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza della capogruppo	(59.432)	2.616.362
EPS Base (euro)	(0,039)	1,727
EPS Diluito (euro)	(0,039)	1,727

(*) Saldi risultanti dal bilancio pubblicato al 31 dicembre 2017 come illustrato nel paragrafo "Modalità di esposizione dei saldi relativi ai precedenti periodi ai fini comparativi" contenuto nella sezione "Informativa sulla prima applicazione dei principio cintabili IFRS 9 – Strumenti finanziari e IFRS 15 – Ricavi provenienti da contratti con i clienti".

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ CONSOLIDATA COMPLESSIVA

Voci			31/12/2018 31/12/2017 (*)
	10. Utile (Perdita) d'esercizio	(69.055)	2.606.704
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico	(219.348)	(14.219)
	20. Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(230.126)
	30. Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio merito creditizio)	5.204	(12.996)
	70. Piani a benefici definiti	5.432	(1.077)
	90. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	142	(146)
	Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico	(299.351)	183.296
	100. Copertura di investimenti esteri	(754)	2.031
	110. Differenze di cambio	2.721	(6.583)
	120. Copertura flussi finanziari	1.148	(7.993)
	130. Strumenti di copertura (elementi non designati)
	140. Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(296.117)
	Attività finanziarie disponibili per la vendita (ex IAS 39)		181.481
	160. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	(6.349)	14.360
	170. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	(518.699)	169.077
	180. Redditività complessiva (Voce 10+170)	(587.754)	2.775.781
	190. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	(9.599)	(9.649)
	200. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della Capogruppo	(578.155)	2.785.430

(*) I dati dell'esercizio precedente sono stati redatti con i criteri di classificazione e misurazione IAS 39 e non sono quindi pienamente comparabili con i dati dell'esercizio in corso.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

				Allocazione risultato						Variazioni dell'esercizo
31 dicembre 2018			Esistenze	esercizio precedente						Operazioni su patrimonio netto					Patrimonio	Patrimonio	Patrimonio
	Esistenze al 31/12/2017	Modifica saldi apertura (*)	all'1/01/201 8	Riserve	destinazioni Dividendi e altre	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto proprie azioni	straordinaria Distribuzione dividendi	strumenti di Variazione capitale	Derivati su proprie azioni	options Stock	partecipative interessenze Variazioni	complessiva dell'esercizio Redditività	31/12/2018 netto al	31/12/2018 Gruppo al netto del	31/12/2018 netto di terzi al
Capitale:	7.164.561	-	7.164.561	-		-	-	-					(634)		7.163.927	7.100.000	63.927
a) azioni ordinarie	7.164.561	-	7.164.561	-		-	-	-					(634)		7.163.927	7.100.000	63.927
b) altre azioni	-	-	-	-		-	-	-					-		-	-	-
Sovrapprezzi di emissione	1.216	-	1.216	-		-	-	-					(1.216)		-	-	-
Riserve:	1.953.356	(993.155)	960.201	2.606.512		4.255	(1.786)	-	-		-		(100)		3.569.082	3.577.955	(8.873)
a) di utili	1.456.946	(993.155)	463.791	2.606.512		(4.098)	(1.786)	-	-				(100)		3.064.319	3.073.190	(8.871)
b) altre	496.410	-	496.410	-		8.353	-	-			-		-		504.763	504.765	(2)
Riserve da valutazione	251.849	(78.229)	173.620	-		(1.192)							1	(518.699)	(346.270)	(346.438)	168
Strumenti di capitale	-	-	-							-					-	-	-
Azioni proprie	(14.146)	-	(14.146)			-	1.536	-							(12.610)	(12.610)	-
Utile (Perdita) di esercizio	2.606.704	-	2.606.704	(2.606.512)	(192)									(69.055)	(69.055)	(59.432)	(9.623)
Patrimonio netto	11.963.540	(1.071.384) 10.892.156		-	(192)	3.063	(250)	-	-	-	-		(1.949)	(587.754)	10.305.074	10.259.475	45.599
- del Gruppo	11.900.230	(1.065.641) 10.834.589		-	-	3.063	(250)	-	-	-	-		228	(578.155)	10.259.475
- di terzi	63.310	(5.743)	57.567	-	(192)	-	-	-					(2.177)	(9.599)	45.599

(*)Trattasi degli impatti di "First Time Adoption - FTA"per l'applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 15 come descritto in dettaglio nella sezione "Informativa sulla prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 Strumenti Finanziari e IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti".

_______________________________________________________________________________________________________ SCHEMI DEL BILANCIO CONSOLIDATO 159

					Allocazione risultato					Variazioni dell'esercizio
	Esistenze al	Modifica	Esistenze		esercizio precedente					Operazioni su patrimonio netto				Redditività	Patrimonio	Patrimonio netto del	Patrimonio netto di
31 dicembre 2017	31/12/2016	apertura saldi	all'1/01/2017	Riserve	Dividendi e destinazioni altre	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	strumenti di Variazione capitale	Derivati su proprie azioni	options Stock	interessenze partecipative Variazioni	complessiva esercizio 2017	31/12/2017 netto al	31/12/2017 Gruppo al	31/12/2017 terzi al
Capitale:	7.200.332	-	7.200.332	-		(42.599)	23.470	-					(16.642)		7.164.561	7.100.000	64.561
a) azioni ordinarie	7.200.332	-	7.200.332	-		(42.599)	23.470	-					(16.642)		7.164.561	7.100.000	64.561
b) altre azioni	-	-	-	-		-	-	-					-		-	-	-
Sovrapprezzi di emissione	-	-	-	-		1.112	-	-					104		1.216	-	1.216
Riserve:	2.121.665 (27.513)		2.094.152	(1.704.935)		1.558.382	(1.622)	-	-		-		7.379		1.953.356	1.946.308	7.048
a) di utili	2.077.009	(27.513)	2.049.496	(396.237)		(216.130)	(2.048)	14.572	-				7.293		1.456.946	1.449.896	7.050
b) altre	44.656	-	44.656	(1.308.698)		1.774.512	426	(14.572)			-		86		496.410	496.412	(2)
Riserve da valutazione	28.949	27.513	56.462	-		26.310							-	169.077	251.849	251.706	143
Strumenti di capitale	-	-	-							-					-	-	-
Azioni proprie	(1.590)	-	(1.590)			-	2.016	(14.572)							(14.146)	(14.146)	-
Utile (Perdita) di esercizio	(1.704.508)	-	(1.704.508)	1.704.935	(427)									2.606.704	2.606.704	2.616.362	(9.658)
Patrimonio netto	7.644.848	-	7.644.848	-	(427)	1.543.205	23.864	(14.572)	-	-	-		(9.159)	2.775.781	11.963.540	11.900.230	63.310
- del Gruppo	7.575.280		7.575.280	-	-	1.541.949	11.054	(14.572)	-	-	-		1.089	2.785.430	11.900.230
- di terzi	69.568	-	69.568	-	(427)	1.256	12.810	-					(10.248)	(9.649)	63.310

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

Metodo indiretto

A.	Attività operativa	31/12/2018	31/12/2017 (*)
	1. Gestione (**)	1.904.011	5.281.505
-	risultato d'esercizio (+/-)	(59.432)	2.616.362
-	plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre	25.978	215.950
-	/ f l lf l ( / ) plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	2.657	-
-	rettifiche/riprese di valore nette per rischi di credito (-/+)	1.680.372	1.404.417
-	rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	272.211	1.327.764
-	accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	362.577	26.126
-	premi netti non incassati (-)		-
-	altri proventi/oneri assicurativi non incassati (-/+)		-
-	imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)	(220.895)	(143.078)
-	rettifiche/riprese di valore nette delle attività operative cessate al netto dell'effetto fiscale (-/+)		-
-	altri aggiustamenti (+/-)	(159.457)	(166.036)
	2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(1.676.210)	5.403.908
-	attività finanziarie detenute per la negoziazione	339.364
-	attività finanziarie designate al fair value	-
-	altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	69.015
-	attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	1.394.757
-	attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(2.754.235)
-	attività finanziarie (ex IAS 39) (***)		4.674.982
-	altre attività	(725.111)	728.926
	3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(26.162)	(9.675.129)
-	passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	8.318.166	(2.836.604)
-	passività finanziarie di negoziazione	(1.622.027)	(896.036)
-	passività finanziarie designate al fair value	(2.560.266)	(3.278.501)
-	altre passività	(4.162.035)	(2.663.988)
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	201.639	1.010.284
B.	Attività di investimento
	1. Liquidità generata da:	887.398	249.280
-	vendite di partecipazioni	809.739	-
-	dividendi incassati su partecipazioni		-
-	vendite di attività materiali	77.659	249.280
-	vendite di attività immateriali	-	-
-	vendite di società controllate e di rami d'azienda		-
	2. Liquidità assorbita da:	(1.143.514)	(1.178.819)
-	acquisti di partecipazioni	(803.409)	-
-	acquisti di attività materiali	(237.543)	(377.910)
-	acquisti di attività immateriali	(102.562)	(800.909)
-	acquisti di società controllate e di rami d'azienda		-
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	(256.116)	(929.539)
C.	Attività di provvista
-	emissioni/acquisti di azioni proprie		(1.336)
-	emissioni/acquisti di strumenti di capitale		-
-	distribuzione dividendi e altre finalità	(192)	(427)
-	vendita/acquisto di controllo di terzi
	Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	(192)	(1.763)
	Liquidità netta generata/assorbita nell'esercizio	(54.669)	78.982
(*)	I dati dell'esercizio precedente sono stati redatti con i criteri di classificazione e misurazione IAS 39 e non sono quindi pienamente comparabili con i dati dell'esercizio in

corso. (**) I dati dell'esercizio precedente sono stati ricondotti nelle nuove voci del rendiconto finanziario secondo i criteri di classificazione e misurazione previsti dal principio contabile IAS 39.

(***) Tra le "Attività finanziarie (ex IAS 39) " è ricondotta la liquidità assorbita da tutte le attività finanziarie ex IAS 39 comprese le attività finanziarie detenute sino alla scadenza che nel precedente rendiconto finanziario figuravano tra le attività di investimento, al fine di garantire un confronto il più possibile omogeneo con l'esercizio in corso. Nel dettaglio la liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie era la seguente:

• AF detenute per la negoziazione: 1.122.947

• AF valutate al fair value: (7.589) - AF disponibili per la vendita: 4.228.484

• crediti verso clientela: 1.073.050

• crediti verso banche: 1.515.874

• AF detenute sino alla scadenza: 3.257.784

Riconciliazione	31/12/2018	31/12/2017
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	976.686	897.704
Liquidità netta generata/assorbita nell'esercizio	(54.669)	78.982
Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi		-
Cassa e disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	922.017	976.686

Di seguito si evidenziano le informazioni richieste dallo IAS 7 paragrafo 44°.

			Variazioni non monetarie
(migliaia di euro)	01/01/2018	Flussi di cassa	Aggregazioni aziendali/perdit a di controllo di società	Variazion e del fair value	Altro	31/12/2018
Passività derivanti da attività di finanziamento (voci 10.20.30 del passivo)	142.662.852	4.135.873	-	149.367	(3.592.338)	143.355.754

Nota integrativa consolidata

Dichiarazione ai fini dell'esonero dell'adempimento pubblicitario del Bilancio Consolidato in formato elettronico elaborabile (linguaggio xbrl)

Si dichiara in modo esplicito e senza riserve che Banco BPM S.p.A. è esentato dall'obbligo di presentare il proprio bilancio consolidato in formato elettronico elaborabile ai sensi di quanto previsto dall'art. 3 del D.P.C.M. 10 dicembre 2008 in quanto società di capitali quotata in un mercato regolamentato (Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.).

Il Legale Rappresentante Avv. Carlo Fratta Pasini

PARTE A – POLITICHE CONTABILI

A.1 - PARTE GENERALE

Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Il presente bilancio consolidato, in applicazione del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, è redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.

Per l'interpretazione e l'applicazione dei principi contabili internazionali si è fatto riferimento ai seguenti documenti, seppur non omologati dalla Commissione Europea:

• Quadro sistematico per la preparazione e presentazione del bilancio ("Conceptual Framework");
• Implementation Guidance, Basis for Conclusions ed eventuali altri documenti predisposti dallo IASB o dall'IFRIC a completamento dei principi contabili emanati.

I principi contabili applicati per la redazione del presente bilancio sono quelli in vigore al 31 dicembre 2018 (inclusi i documenti interpretativi denominati SIC e IFRIC).

Per una panoramica relativa ai principi omologati nel corso del 2018 o a quelli omologati in esercizi precedenti, la cui applicazione è prevista per l'esercizio 2018 (o esercizi futuri), si fa rinvio alla successiva "Sezione 5 – Altri Aspetti", nella quale sono altresì illustrati i principali impatti per il Gruppo.

Si sono inoltre considerate, per quanto applicabili, le comunicazioni degli Organi di Vigilanza (Banca d'Italia, Consob ed ESMA) che forniscono raccomandazioni sull'informativa da riportare nella Relazione Finanziaria su aspetti di maggior rilevanza o sul trattamento contabile di particolari operazioni.

Sezione 2 - Principi generali di redazione

Il bilancio consolidato è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa ed è corredato dalla relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione e sulla situazione dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

Per la predisposizione degli schemi di bilancio ed il contenuto della nota integrativa, sono state applicate le disposizioni della Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 "Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione" e successivi aggiornamenti (da ultimo il 5° aggiornamento pubblicato in data 22 dicembre 2017). Trattasi in particolare della Circolare emanata dalla Banca d'Italia nell'esercizio dei poteri stabiliti dal citato D. Lgs. 38/2005 (di seguito detta anche "Circolare n. 262").

Gli schemi di bilancio forniscono, oltre al dato contabile al 31 dicembre 2018, l'informativa comparativa relativa all'ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2017.

In considerazione della First Time Adoption dei principi IFRS 9 e IFRS 15, si ricorda che il Gruppo Banco BPM si è avvalso della facoltà prevista nelle disposizioni transitorie dei citati principi di non riesporre i dati comparativi; gli impatti relativi alla prima applicazione sono quindi riflessi mediante un aggiustamento dei saldi del patrimonio netto consolidato di apertura al 1° gennaio 2018. Con particolare riferimento alla prima applicazione del principio IFRS 9 si deve precisare che i saldi patrimoniali ed economici relativi all'esercizio precedente, in quanto redatti in conformità al previgente principio IAS 39, non sono pienamente comparabili con le nuove categorie contabili e con i relativi criteri di valutazione introdotti dal nuovo principio. Con riferimento all'esposizione dei saldi dell'esercizio precedente, nell'ottica di garantire un confronto il più possibile omogeneo per le voci comparabili, il Gruppo Banco BPM ha optato per:

• la riconduzione in un unico schema dei saldi relativi alle voci patrimoniali ed economiche non impattate dall'IFRS 9;
• una separata indicazione delle voci di bilancio destinate ad accogliere i saldi patrimoniali ed economici degli strumenti finanziari rientranti nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9, che continueranno a trovare rappresentazione nelle voci pubblicate nell'ultimo bilancio d'esercizio approvato. Per tali voci non viene pertanto fornito il saldo riferito al 31 dicembre 2018 che troverà invece rappresentazione in base alle nuove voci di bilancio.

Per tale motivo le tabelle contenute nella nota integrativa, oltre al dato al 31 dicembre 2018, riporteranno i saldi comparativi solo per quelle voci che negli schemi di bilancio presentano un saldo avvalorato sia per l'esercizio in corso sia per quello precedente.

Diversamente, per le voci ritenute non comparabili, in quanto impattate dall'IFRS 9, le tabelle di nota integrativa sono proposte, ove non diversamente specificato, in una doppia versione: tabelle IFRS 9 al 31 dicembre 2018 e, separatamente, tabelle IAS 39 al 31 dicembre 2017.

Per ulteriori dettagli sulla modalità di esposizione dei saldi comparativi si fa rinvio a quanto contenuto in Appendice "Informativa sulla prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 – Strumenti finanziari e IFRS 15 – Ricavi provenienti da contratti con i clienti" che costituisce parte integrante della presente Nota Integrativa.

Il presente bilancio è redatto adottando l'Euro come moneta di conto.

Gli importi degli schemi di bilancio e i dati riportati nelle tabelle di nota integrativa sono espressi in migliaia di Euro, qualora non diversamente indicato.

Il bilancio consolidato è redatto con intento di chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico dell'esercizio di Banco BPM e delle società controllate, come dettagliato nella successiva Sezione 3 "Area e metodi di consolidamento". I bilanci utilizzati per la stesura del bilancio consolidato sono quelli predisposti dalle società controllate con riferimento al 31 dicembre 2018, rettificati, ove necessario, per adeguarli ai principi contabili utilizzati dal Gruppo.

Se le informazioni richieste dai principi contabili internazionali e dalle disposizioni contenute nella citata Circolare sono ritenute non sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, nella nota integrativa sono fornite informazioni complementari necessarie allo scopo.

Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione prevista dai principi contabili internazionali fosse incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico, essa non sarebbe applicata. Nella nota integrativa si spiegherebbero i motivi dell'eventuale deroga e la sua influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico.

Il bilancio è redatto nel rispetto dei seguenti principi generali:

• continuità aziendale: il bilancio è redatto nella prospettiva della continuità dell'attività del Gruppo: gli amministratori, alla luce dei principali indicatori economici e finanziari, hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile;
• rilevazione per competenza economica: il bilancio è redatto secondo il principio della rilevazione per competenza economica ad eccezione dell'informativa sui flussi finanziari;
• coerenza di presentazione: la presentazione e la classificazione delle voci nel bilancio viene mantenuta costante da un esercizio all'altro a meno che un principio o una interpretazione non richieda un

cambiamento nella presentazione o che un'altra presentazione o classificazione non sia più appropriata tenuto conto di quanto previsto dallo IAS 8. In quest'ultimo caso nella nota integrativa viene fornita l'informativa riguardante i cambiamenti effettuati rispetto all'esercizio precedente;

• rilevanza e aggregazione: gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico sono costituiti da voci (contrassegnate da numeri arabi), da sottovoci (contrassegnate da lettere) e da ulteriori dettagli informativi (i "di cui" delle voci e delle sottovoci). Le voci, le sottovoci e i relativi dettagli informativi costituiscono i conti del bilancio. Gli schemi sono conformi a quelli definiti dalla Banca d'Italia nella Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti. Ai suddetti schemi possono essere aggiunte nuove voci se il loro contenuto non è riconducibile ad alcuna delle voci già previste dagli schemi e solo se si tratta di importi di rilievo. Le sottovoci previste dagli schemi possono essere raggruppate quando ricorre una delle due seguenti condizioni:
  • a) l'importo delle sottovoci sia irrilevante;
  • b) il raggruppamento favorisce la chiarezza del bilancio; in questo caso la nota integrativa contiene distintamente le sottovoci oggetto di raggruppamento.

Nello stato patrimoniale, nel conto economico e nel prospetto della redditività complessiva non sono indicati i conti che non presentano importi né per l'esercizio al quale si riferisce il bilancio né per quello precedente;

• prevalenza della sostanza sulla forma: le operazioni e gli altri eventi sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale;
• compensazione: le attività e le passività, i proventi e i costi non vengono compensati a meno che ciò non sia consentito o richiesto da un principio contabile internazionale o da una sua interpretazione o da quanto disposto dalla citata Circolare Banca d'Italia;
• informazioni comparative: per ogni conto dello stato patrimoniale e del conto economico viene fornita l'informazione comparativa relativa all'esercizio precedente, a meno che un principio contabile o una interpretazione non consentano o prevedano diversamente. Quest'ultima circostanza si è verificata in sede di prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 15 che hanno consentito di non riesporre l'informazione comparativa, come sopra illustrato. I dati relativi all'esercizio precedente possono essere opportunamente adattati, ove necessario, al fine di garantire la comparabilità delle informazioni relative all'esercizio in corso. L'eventuale non comparabilità, l'adattamento o l'impossibilità di quest'ultimo sono segnalati e commentati nella nota integrativa.

La nota integrativa è suddivisa in parti: A-Politiche contabili, B-Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato, C-Informazioni sul conto economico consolidato, D-Redditività consolidata complessiva, E-Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, F-Informazioni sul patrimonio consolidato, G-Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda, H-Operazioni con parti correlate, I-Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali, L - Informativa di settore.

Ogni parte della nota è articolata in sezioni, ciascuna delle quali illustra un singolo aspetto della gestione.

Politiche contabili rilevanti ed incertezze sull'utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio consolidato (ai sensi di quanto previsto dallo IAS 1 e dalle raccomandazioni contenute nei Documenti Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009 e n. 4 del 3 marzo 2010)

L'applicazione di alcuni principi contabili implica necessariamente il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività iscritti in bilancio e sull'informativa fornita in merito alle attività e passività potenziali.

Le assunzioni alla base delle stime formulate tengono in considerazione tutte le informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce dell'esperienza storica e del particolare momento caratterizzante i mercati finanziari. A tale proposito si evidenzia che l'attuale quadro economico finanziario ha reso necessarie assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da significative incertezze.

Proprio in considerazione della situazione di incertezza, non si può escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui il Gruppo si troverà ad operare. I risultati che si consuntiveranno in futuro potrebbero pertanto differire dalle stime effettuate ai fini della redazione del bilancio e potrebbero conseguentemente rendersi necessarie rettifiche ad oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e passività iscritte in bilancio.

Di seguito si illustrano le politiche contabili considerate maggiormente critiche al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, sia per la materialità dei valori da iscrivere in bilancio impattati da tali politiche sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni che implica il ricorso a stime ed assunzioni da parte del management, con rinvio alle specifiche sezioni di nota integrativa per un'informativa di dettaglio sui processi valutativi condotti al 31 dicembre 2018.

Determinazione dell'impairment dei crediti erogati iscritti nell'attivo patrimoniale

I crediti rappresentano una delle poste valutative maggiormente esposte alle scelte effettuate dal Gruppo in materia di erogazione, gestione e monitoraggio del rischio.

Nel dettaglio, il Gruppo gestisce il rischio di inadempimento delle controparti finanziate, seguendo nel continuo l'evoluzione dei rapporti con la clientela al fine di valutarne le capacità di rimborso, sulla base della loro situazione economico-finanziaria. Tale attività di monitoraggio è indirizzata ad intercettare i segnali di deterioramento dei crediti anche al fine di una tempestiva classificazione nel perimetro delle esposizioni deteriorate e di una puntuale stima delle relative rettifiche di valore complessive. Tale stima può avvenire, in funzione di una soglia di rilevanza dell'esposizione oggetto di valutazione, su base analitica in funzione dei flussi recuperabili o su base forfettaria in base a parametri statistici delle perdite registrate storicamente su crediti aventi caratteristiche omogenee.

Relativamente ai crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita, ossia per le esposizioni non deteriorate ("performing"), il nuovo modello di impairment, basato sulle perdite attese, richiede di implementare adeguati sistemi di monitoraggio volti ad individuare l'esistenza o meno di un significativo deterioramento rispetto alla data di rilevazione iniziale dell'esposizione. Il modello di impairment IFRS 9 richiede infatti che le perdite siano determinate facendo riferimento all'orizzonte temporale di un anno per le attività finanziarie che non hanno subito un significativo deterioramento del merito creditizio rispetto alla rilevazione iniziale (Stage 1) piuttosto che facendo riferimento all'intera vita dell'attività finanziaria qualora si riscontri un significativo deterioramento (Stage 2).

Sulla base di quanto sopra illustrato ne deriva che le perdite sui crediti devono essere registrate facendo riferimento non solo alle oggettive evidenze di perdite di valore già manifestatesi alla data di reporting, ma anche sulla base delle aspettative di perdite di valore future non ancora palesate, che devono riflettere:

• la probabilità del verificarsi di diversi scenari;
• l'effetto di attualizzazione mediante l'utilizzo del tasso di interesse effettivo;
• le esperienze storiche e le valutazioni correnti e future.

Ne consegue che la determinazione delle perdite attese è un esercizio complesso che richiede significativi elementi di giudizio e di stima. Nel dettaglio:

• la determinazione del significativo deterioramento del merito creditizio rispetto alla data di iscrizione iniziale dell'esposizione (cosiddetto "SICR") è basata sull'identificazione di adeguati criteri qualitativi e quantitativi, che considerano anche informazioni prospettiche (cosiddette informazioni "forward looking"). La definizione di criteri maggiormente stringenti potrebbe quindi comportare un incremento del numero di esposizioni da classificare nello Stage 2 con conseguente incremento delle perdite attese;
• il risultato del modello di impairment deve riflettere una stima obiettiva della perdita attesa, ottenuta valutando una gamma di possibili risultati. Ciò implica la necessità di identificare possibili scenari, basati su assunzioni in merito alle future condizioni economiche, a cui associare le relative probabilità di accadimento. La selezione di differenti scenari e probabilità di accadimento, le modifiche nel set di variabili macroeconomiche da considerare nell'orizzonte temporale di previsione potrebbero avere effetti significativi sul calcolo delle perdite attese;
• la determinazione delle perdite attese richiede di ricorrere a modelli di stima:
  • o dei flussi di cassa che si prevede i singoli debitori (o portafogli di debitori omogenei in termini di rischio) siano in grado di corrispondere al fine di soddisfare, in tutto o in parte, le obbligazioni assunte nei confronti del Gruppo. Relativamente ai crediti deteriorati per i quali esiste un piano di dismissione, le perdite attese devono essere quantificate anche sulla base della stima dei flussi recuperabili tramite lo scenario di cessione, da considerare quale scenario alternativo rispetto a quello basato sulla gestione interna dell'attività di recupero ("work out") secondo l'approccio multi scenario sopra descritto;
  • o dei tempi di recupero;
  • o del valore di presumibile realizzo degli immobili e delle garanzie collaterali.

Nell'ambito di un ventaglio di possibili approcci relativi ai modelli di stima consentiti dai principi contabili internazionali di riferimento, il ricorso ad una metodologia o la selezione di taluni parametri estimativi possono influenzare in modo significativo la valutazione dei crediti. Tali metodologie e parametri sono necessariamente soggetti ad un continuo processo di aggiornamento, con l'obiettivo di affinare le stime per meglio rappresentare il valore presumibile di realizzo dell'esposizione creditizia. Tale circostanza si è verificata nel corso dell'esercizio 2018, in cui è stato introdotto un affinamento dei criteri quantitativi per l'individuazione del significativo deterioramento del rischio di credito ("Stage 2"). Tenuto conto delle risultanze emerse dal modello di "stage assignment", definito in sede di prima applicazione del principio contabile IFRS 9 (1° gennaio 2018), nel corso dell'ultimo trimestre del 2018 è stato introdotto un nuovo modello quantitativo, finalizzato a garantire un maggiore allineamento tra le evidenze contabili e quelle risultanti dai processi di gestione e di monitoraggio delle esposizioni creditizie performing ("Stage 1" e "Stage 2"). Il citato affinamento non ha comportato impatti significativi sull'ammontare delle perdite attese relativamente al complesso delle esposizioni performing.

Va inoltre evidenziato che, in coerenza con il modello di impairment, le perdite attese potrebbero variare in modo significativo a seguito di modifiche degli scenari di vendita o di affinamenti nei modelli statistici su cui è basata la determinazione dei parametri di calcolo delle perdite attese a fronte delle esposizioni non deteriorate.

Alla luce di quanto sopra esposto, non si può escludere che criteri di monitoraggio alternativi o differenti metodologie, parametri, assunzioni nella determinazione del valore recuperabile delle esposizioni creditizie del Gruppo - influenzati peraltro anche da possibili strategie alternative di recupero delle stesse deliberate dai competenti organi aziendali nonché dall'evoluzione del contesto economico-finanziario e regolamentare di riferimento - possano determinare valutazioni differenti rispetto a quelle condotte ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Stima delle perdite presunte di valore a fronte di attività immateriali a vita utile indefinita e di investimenti partecipativi

Con frequenza annuale, in occasione della redazione del bilancio, viene verificata l'inesistenza di indicatori di perdite durevoli di valore relativamente alle attività immateriali a vita utile indefinita (avviamenti e marchi) ed agli investimenti partecipativi iscritti nell'attivo patrimoniale. Tale test di impairment viene usualmente condotto determinando il valore d'uso o il fair value delle attività e verificando che il valore al quale l'attività immateriale o la partecipazione risulta iscritta in bilancio sia inferiore al maggiore tra il rispettivo valore d'uso e fair value al netto dei costi di vendita.

Al 31 dicembre 2018 le attività immateriali a vita indefinita del Gruppo ammontano a complessivamente a 580,7 milioni e sono rappresentate per 76,4 milioni da avviamenti attribuibili alla CGU "Bancassurance Protezione" e alla CGU "Bancassurance Vita" e per 504,3 milioni da marchi rilevati a seguito dell'operazione di aggregazione aziendale con l'ex Gruppo Banca Popolare di Lodi (222,2 milioni) e con l'ex Gruppo Banco BPM (282,1 milioni). Il test di impairment delle suddette attività non ha evidenziato la necessità di effettuare alcuna svalutazione dei valori di carico. Nella Parte B della presente Nota Integrativa, in corrispondenza della Sezione 10 – "Attività immateriali" viene fornita l'illustrazione delle principali assunzioni sottostanti la verifica di recuperabilità degli avviamenti, i relativi risultati ed un'analisi di sensitività dei risultati in funzione di variazioni ragionevoli delle principali assunzioni.

Considerato che il test di impairment richiede significativi elementi di giudizio, con particolare riferimento alla definizione del perimetro delle singole unità generatrici dei flussi di cassa a cui attribuire i valori oggetto di verifica, dei relativi flussi di cassa e del tasso di attualizzazione, non è possibile escludere che le assunzioni ed i parametri utilizzati possano registrare sviluppi differenti rispetto a quanto ipotizzato, anche in funzione di una diversa evoluzione del contesto macroeconomico e di mercato, ad oggi non prevedibile.

Per quanto concerne gli investimenti partecipativi si evidenzia che l'eventuale indisponibilità, alla data di redazione del progetto di bilancio consolidato, dei progetti di bilancio delle partecipate e dei loro piani industriali previsionali aggiornati introduce ulteriori elementi di incertezza nell'ambito del processo di valutazione del valore delle partecipazioni. In tali circostanze non si può quindi escludere che il valore attribuito alle partecipazioni, sulla base delle informazioni disponibili, possa eventualmente differire da successive valutazioni formulate alla luce di diversi elementi informativi disponibili.

Determinazione del fair value di attività e passività finanziarie

In presenza di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi o di strumenti illiquidi e complessi si rende necessario attivare adeguati processi valutativi caratterizzati da una certa componente di giudizio in merito alla scelta dei modelli di valutazione e dei relativi parametri di input, che potrebbero talvolta non essere osservabili sul mercato. Margini di soggettività esistono nella valutazione in merito all'osservabilità o meno di taluni parametri e nella conseguente classificazione in corrispondenza dei livelli di gerarchia dei fair value.

Per l'informativa qualitativa e quantitativa sulla modalità di determinazione del fair value per gli strumenti misurati in bilancio al fair value e per quelli valutati al costo ammortizzato, si fa rinvio a quanto contenuto nella presente Nota Integrativa, Parte A.4 – "Informativa sul fair value".

Stima della recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate

Il Gruppo presenta, tra le proprie attività patrimoniali significative, attività fiscali per imposte anticipate (DTA - Deferred Tax Asset) principalmente derivanti da differenze temporanee tra la data di iscrizione nel conto economico di determinati costi aziendali e la data nella quale i medesimi costi potranno essere dedotti nonché derivanti da perdite fiscali riportabili a nuovo. L'iscrizione di tali attività ed il successivo mantenimento in bilancio presuppone un giudizio di probabilità in merito al recupero delle stesse. Tale giudizio di recuperabilità è peraltro fondato sulle disposizioni normative fiscali vigenti alla data di redazione del bilancio.

Nel dettaglio, le attività per imposte anticipate che rispondono ai requisiti richiesti dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 sono trasformabili in crediti di imposta nell'ipotesi di rilevazione di una "perdita civilistica", di una "perdita fiscale" ai fini IRES e di un "valore della produzione netto negativo" ai fini IRAP; il recupero di tali DTA è quindi certo, in quanto prescinde dalla capacità di generare una redditività futura.

Per le residue attività derivanti da differenze temporanee diverse da quelle precedentemente citate, il giudizio di probabilità è fondato sulle previsioni reddituali desumibili dai piani strategici e previsionali approvati, tenuto anche conto che ai fini IRES la normativa in vigore ne consente il riporto a nuovo senza alcuna limitazione temporale. La verifica sulla recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività fiscali per imposte anticipate è una valutazione che richiede quindi rilevanti elementi di giudizio.

La recuperabilità potrebbe inoltre risultare negativamente influenzata da circostanze non prevedibili allo stato attuale, quali modifiche nella normativa fiscale vigente o mutamenti nello scenario macroeconomico e di mercato tali da richiedere un aggiornamento delle proiezioni reddituali assunte a riferimento per la stima dei redditi imponibili futuri. Per tale motivo, la recuperabilità delle DTA non trasformabili in crediti d'imposta è oggetto di costante monitoraggio in relazione all'evoluzione della normativa fiscale e dei risultati conseguiti, che potranno risultare negativamente influenzati dagli scenari economici e di mercato.

Nella Sezione 11 - "Attività fiscali e passività fiscali" contenuta nella Parte B - Attivo della presente Nota Integrativa viene fornita informativa sulla natura e sulle verifiche condotte in merito all'iscrivibilità delle attività per imposte anticipate.

Stima dei fondi per rischi e oneri

Le società facenti parte del Gruppo sono soggetti passivi in una vasta tipologia di cause legali e contenziosi fiscali e sono altresì esposte a numerose tipologie di passività potenziali. La complessità delle situazioni ed operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi in essere, unitamente alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, richiedono significativi elementi di giudizio nella stima delle passività che potranno emergere al momento della definizione delle liti pendenti. Le difficoltà di valutazione interessano sia l'an sia il quantum nonché i tempi di eventuale manifestazione della passività, e risultano particolarmente evidenti qualora il procedimento avviato sia nella fase iniziale e/o sia in corso la relativa istruttoria. La peculiarità dell'oggetto del contendere e la conseguente assenza di giurisprudenza riferita a vertenze paragonabili, nonché i diversi orientamenti espressi dagli organi giudicanti, sia ai vari livelli del procedimento contenzioso, sia da organi del medesimo livello a distanza di tempo, rendono difficile la valutazione delle passività potenziali anche qualora siano disponibili le sentenze provvisorie emesse a seguito dei primi gradi di giudizio. L'esperienza storica dimostra che in diversi casi le decisioni assunte dai giudici nei primi gradi di giudizio sono state completamente sovvertite nei giudizi di appello o di cassazione e ciò sia a favore che a sfavore delle società del Gruppo. In tale contesto la classificazione delle passività potenziali e la conseguente valutazione degli accantonamenti necessari è basata su elementi di giudizio non oggettivi e che richiedono il ricorso a procedimenti di stima talvolta estremamente complessi. Non si può quindi escludere che a seguito dell'emissione delle sentenze definitive gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri stanziati a fronte delle passività potenziali connesse alle vertenze legali e fiscali possano rivelarsi carenti od eccedenti.

Per l'informativa sulle principali posizioni di rischio del Gruppo relative a controversie legali (azioni revocatorie e cause in corso) e a controversie fiscali nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria, si fa rinvio alla Sezione 10 – "Fondi per rischi ed oneri" contenuta nella Parte B – Passivo della presente Nota Integrativa, nella quale è altresì fornita illustrazione dei rischi e delle incertezze connessi all'attività di segnalazione effettuata alla società specializzata Intermarket Diamond Business S.p.A. della clientela interessata all'acquisto dei diamanti.

Stima del valore recuperabile degli investimenti immobiliari a scopo di investimento

Il Gruppo detiene proprietà immobiliari a scopo di investimento, derivanti principalmente da immobili ritirati a seguito della chiusura originaria della posizione creditoria (cosiddetto "datio in solutum") o di un accordo transattivo a chiusura di una vertenza. Per tali attività, in presenza di indicatori potenzialmente espressivi di una perdita di valore, si rende necessario determinare il valore recuperabile, procedendo alla rilevazione di una svalutazione, qualora detto valore dovesse risultare inferiore rispetto al valore contabile. La stima del valore recuperabile, condotta mediante perizie esterne, risente di un'inevitabile componente di soggettività in alcune circostanze amplificata dalle caratteristiche peculiari di ciascun immobile. Al riguardo si segnala che le difficoltà correlate a detto processo di stima risultano particolarmente evidenti nell'attuale scenario del mercato immobiliare italiano, mercato di riferimento per la quasi totalità delle proprietà del Gruppo. In prospettiva non si può pertanto escludere l'eventualità di un'ulteriore riduzione del valore recuperabile qualora la crisi del settore immobiliare dovesse acuirsi rispetto alla situazione esistente alla data di riferimento delle perizie.

Stima delle obbligazioni relative ai benefici a favore dei dipendenti

La determinazione delle passività associate ai benefici a favore dei dipendenti, con particolare riferimento ai piani a benefici definiti ed ai benefici a lungo termine, implica un certo grado di complessità; le risultanze della valutazione dipendono, in larga misura, dalle ipotesi attuariali utilizzate di natura sia demografica (quali tassi di mortalità e di turnover dei dipendenti) sia finanziaria (quali tassi di attualizzazione e tassi di inflazione). Risulta pertanto fondamentale il giudizio espresso dal management nella selezione delle basi tecniche più opportune per la valutazione della fattispecie, che risulta influenzato dal contesto socio economico in cui il Gruppo si trova ad operare, nonché dall'andamento dei mercati finanziari. L'illustrazione delle principali ipotesi attuariali, unitamente all'analisi di sensitività delle passività rispetto alle ipotesi attuariali ritenute più significative, sono fornite nelle sezioni 9 e 10 del passivo, contenute nella Parte B della presente Nota Integrativa, rispettivamente per il Fondo di trattamento di fine rapporto e per i fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti.

L'elenco dei processi valutativi sopra indicati viene fornito al solo fine di consentire al lettore una migliore comprensione delle principali aree di incertezza, ma non è inteso in alcun modo a suggerire che assunzioni alternative, allo stato attuale, possano essere più appropriate. In aggiunta, le valutazioni di bilancio sono formulate sulla base del presupposto della continuità aziendale: gli amministratori, hanno, infatti, la ragionevole aspettativa che il Gruppo continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile e hanno predisposto il bilancio nella presunzione della continuità aziendale. Gli amministratori ritengono inoltre che i rischi e le incertezze a cui il Gruppo potrà andare incontro nello svolgimento della gestione non risultano significativi e non sono quindi tali da generare dubbi sulla continuità aziendale.

L'informativa sui rischi e sui relativi presidi è contenuta nella "Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura" della presente Nota Integrativa, nonché nell'ambito della relazione sull'andamento della gestione del Gruppo.

Sezione 3 - Area e metodi di consolidamento

(A) Società controllate

Il bilancio consolidato comprende le risultanze patrimoniali ed economiche della Capogruppo Banco BPM S.p.A. e delle sue entità controllate dirette e indirette, incluse le entità strutturate, ai sensi di quanto previsto dal principio contabile IFRS 10. In base al citato principio, il requisito del controllo è alla base del consolidamento di tutti i tipi di entità, incluse le entità strutturate, e si realizza quando un investitore ha contemporaneamente:

• il potere di decidere sulle attività rilevanti dell'entità;
• è esposto o beneficia dei rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità;
• ha la capacità di esercitare il proprio potere per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti (collegamento tra potere e rendimenti).

L'IFRS 10 stabilisce quindi che, per detenere il controllo l'investitore deve avere la capacità di dirigere le attività rilevanti dell'entità, per effetto di un diritto giuridico o per una mera situazione di fatto, ed essere altresì esposto alla variabilità dei risultati che derivano da tale potere.

Il Gruppo consolida pertanto tutti i tipi di entità quando tutti e tre gli elementi del controllo risultano essere presenti. Generalmente, quando un'entità è diretta per il tramite dei diritti di voto, il controllo deriva dalla detenzione di più della metà dei diritti di voto.

Negli altri casi, la determinazione dell'area di consolidamento richiede di considerare tutti i fattori e le circostanze che conferiscono all'investitore la capacità pratica di condurre unilateralmente le attività rilevanti dell'entità (controllo di fatto). A tal fine risulta necessario considerare un insieme di fattori, quali, a mero titolo di esempio:

• lo scopo ed il disegno dell'entità;
• l'individuazione delle attività rilevanti e di come sono gestite;
• qualsiasi diritto detenuto tramite accordi contrattuali che attribuiscono il potere di governare le attività rilevanti, quali il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità, il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nell'organo deliberativo o il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dell'organo con funzioni deliberative;
• eventuali diritti di voto potenziali esercitabili e considerati sostanziali;
• coinvolgimento nell'entità nel ruolo di agente o di principale;
• la natura e la dispersione di eventuali diritti detenuti da altri investitori.

Di seguito si forniscono considerazioni di maggiore dettaglio sul perimetro delle entità controllate in via esclusiva al 31 dicembre 2018, separatamente tra le società governate attraverso diritti di voto e le entità strutturate.

Società governate mediante diritti di voto

Con riferimento alla situazione del Gruppo esistente al 31 dicembre 2018, sono considerate controllate in via esclusiva tutte le società di cui si detiene la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria, in quanto non sono state individuate evidenze che altri investitori abbiano la capacità pratica di dirigere le attività rilevanti.

Per le società di cui si possiede la metà o una quota inferiore dei diritti di voto, al 31 dicembre 2018 non è stato individuato alcun accordo, clausola statutaria, situazione in grado di attribuire al Gruppo la capacità pratica di governare unilateralmente le attività rilevanti.

Entità strutturate consolidate

Il controllo delle entità strutturate, ossia delle entità per le quali i diritti di voto non sono considerati rilevanti per stabilire il controllo, è ritenuto esistere laddove il Gruppo disponga dei diritti contrattuali di gestire le attività rilevanti dell'entità e risulti esposto ai rendimenti variabili delle stesse. Su tali basi, le entità strutturate consolidate identificate dal Gruppo sono rappresentate dalle Società veicolo di operazioni di cartolarizzazione e dalle Società veicolo di operazioni di covered bond.

Società veicolo di operazioni di cartolarizzazione

Per le società veicolo di operazioni di cartolarizzazione, gli elementi ritenuti rilevanti ai fini dell'identificazione del controllo e quindi della necessità di un eventuale consolidamento sono rappresentati da:

• lo scopo di tali veicoli;
• l'esposizione ai risultati dell'operazione;
• la capacità di strutturare le operazioni e di dirigere le attività rilevanti e assumere le decisioni critiche per mezzo di contratti di servicing;
• l'abilità di disporre della loro liquidazione.

Metodo di consolidamento integrale

Le entità controllate sono oggetto di consolidamento a partire dalla data in cui il Gruppo acquisisce il controllo, secondo il metodo dell'acquisto ("purchase method"), e cessano di essere consolidate dal momento in cui viene a mancare una situazione di controllo, come descritto nel paragrafo "16- Altre informazioni, Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie" contenuto nella successiva sezione "A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio" a cui si fa rinvio.

Il consolidamento integrale consiste nell'acquisizione "linea per linea" degli aggregati di stato patrimoniale e di conto economico delle entità controllate. Ai fini del consolidamento, il valore contabile delle interessenze partecipative detenute dalla Capogruppo o dalle altre società del Gruppo è eliminato, a fronte dell'assunzione delle attività e delle passività delle partecipate, in contropartita della corrispondente frazione di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo e della quota di spettanza di terzi, tenuto altresì conto dell'allocazione del costo in sede di acquisizione del controllo (cosiddetto "Purchase Price Allocation").

Per le entità controllate, la quota di terzi relativa al patrimonio, al risultato dell'esercizio e alla redditività complessiva è oggetto di rappresentazione separata nei rispettivi schemi di bilancio consolidato (rispettivamente nelle voci: "190. Patrimonio di pertinenza di terzi", "340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi", "190. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi").

Al riguardo si precisa che nessun effetto sul patrimonio, sul risultato economico e sulla redditività complessiva di pertinenza di terzi è conseguente al consolidamento dei patrimoni separati detenuti dalle società veicolo delle cartolarizzazioni originate dal Gruppo, non oggetto di "derecognition" nei bilanci separati delle banche del Gruppo cedenti. Per l'illustrazione degli effetti del consolidamento di tali patrimoni si fa rinvio a quanto descritto nella successiva parte "A.2. Parte relativa alle principali voci di bilancio", paragrafo "16- Altre informazioni, Cartolarizzazioni – cancellazione dal bilancio delle attività finanziarie cedute".

I costi e i ricavi dell'entità controllata sono inclusi nel consolidato a partire dalla data di acquisizione del controllo. I costi e i ricavi di una controllata ceduta sono inclusi nel conto economico fino alla data di cessione; la differenza tra il corrispettivo della cessione ed il valore contabile delle attività nette della stessa è oggetto di rilevazione nella voce di conto economico "280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti". In presenza di una cessione parziale dell'entità controllata che non determina la perdita di controllo, la differenza tra il corrispettivo della cessione ed il relativo valore contabile viene rilevata in contropartita del patrimonio netto.

Le attività, le passività, le operazioni fuori bilancio, i proventi e gli oneri relativi a transazioni intercorse tra imprese consolidate vengono integralmente eliminati.

La situazione patrimoniale - finanziaria e il risultato economico delle società consolidate la cui moneta di conto è diversa dall'euro vengono convertiti sulla base delle seguenti regole:

• le attività e le passività patrimoniali vengono convertite al tasso di cambio di fine periodo;
• i ricavi e i costi di conto economico vengono convertiti ai tassi di cambio medi del periodo.

Tutte le differenze di cambio derivanti dalla conversione vengono rilevate in una specifica riserva da valutazione del patrimonio netto. La suddetta riserva viene eliminata con contestuale addebito/accredito a conto economico al momento dell'eventuale cessione della partecipazione. Le variazioni di valore della riserva da valutazione per differenze di cambio figurano nel Prospetto della redditività complessiva.

Ai fini della predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, tutte le società controllate in via esclusiva hanno predisposto una situazione patrimoniale ed economica redatta in conformità ai principi contabili del Gruppo.

Le partecipazioni in via di dismissione sono trattate in conformità al principio contabile internazionale di riferimento IFRS 5, che disciplina il trattamento delle attività non correnti destinate alla vendita. In tal caso, le attività e le passività in via di dismissione vengono ricondotte nelle voci di stato patrimoniale "120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e "70. Passività associate ad attività in via di dismissione". Per quanto riguarda il conto economico, gli oneri e i proventi associati alle attività ed alle passività in via di dismissione, al netto dell'effetto fiscale, sono esposti nella voce separata del conto economico "320. Utile/perdita delle attività operative cessate al netto dell'imposte". Nel caso in cui il fair value delle attività e delle passività in via di dismissione, al netto dei costi di vendita, dovesse risultare inferiore al valore di carico, si procede ad effettuare una rettifica di valore da imputare a conto economico.

Elisione dei derivati infragruppo collegati alle proprie passività designate al fair value

L'adozione della fair value option per alcune emissioni obbligazionarie, come descritto nel paragrafo "Passività finanziarie designate al fair value" contenuto nella "Parte A.2- Parte relativa alle principali voci di bilancio", implica necessariamente una serie di assunzioni con riferimento alla rappresentazione nel bilancio consolidato dei derivati di copertura gestionale. Per le citate emissioni, effettuate anteriormente al primo semestre del 2016, la designazione al fair value è strettamente correlata alle modalità effettive con le quali il Gruppo ha realizzato le proprie strategie di copertura, gestendo l'esposizione con il mercato in termini "massivi" e non mediante una relazione univoca o determinabile con il singolo prestito o con un portafoglio di prestiti. Più in dettaglio, la gestione delle coperture collegate alle emissioni obbligazionarie del Gruppo è stata effettuata dalla banca d'investimento del Gruppo (Banca Akros, in precedenza Banca Aletti). I derivati infragruppo stipulati con Banca Akros vengono registrati da quest'ultima nel proprio "portafoglio di negoziazione" e gestiti in una logica di massa, insieme agli altri strumenti del trading, nel rispetto dei limiti di posizione e di rischio detenibili dalla stessa. In linea generale, è quindi possibile affermare che:

• per l'emittente, l'adozione della fair value option consente di rappresentare contabilmente la strategia di copertura gestionale di tutti rischi associati alle emissioni obbligazionarie. Ciò viene riflesso nell'esposizione al rischio del "portafoglio bancario", in cui sono classificate sia le emissioni sia i relativi derivati di copertura;
• per Banca Akros, la posizione di rischio derivante dalla stipula di tali derivati si somma alle altre posizioni esistenti o da attivare con controparti di mercato, da gestire in base ad una strategia di portafoglio, nei limiti di rischio stabiliti. Il complesso di tali posizioni è oggetto di rilevazione nel "portafoglio di negoziazione";
• a livello consolidato ne deriva che i rischi associati al "portafoglio bancario" risultano sostanzialmente coperti e che l'effettiva esposizione di rischio del Gruppo è quella conseguente alla gestione operata da Banca Akros.

Al 31 dicembre 2018, le procedure di consolidamento prevedono che i derivati stipulati tra le società del Gruppo siano oggetto di elisione. Al fine di una corretta rappresentazione dei rischi correlati al "portafoglio di negoziazione di vigilanza" ed al "portafoglio bancario" del Gruppo, che risulterebbe alterata a seguito dalla citata elisione, si rende necessario procedere ad una riclassifica dei derivati che idealmente Banca Akros ha stipulato con il mercato (presenti nel suo portafoglio di negoziazione) a copertura delle passività emesse dalla Capogruppo (presenti nel suo portafoglio bancario), dal "portafoglio di negoziazione di vigilanza" al "portafoglio bancario". Nel concreto, detta riclassifica viene operata assumendo che tali derivati trovino perfetta corrispondenza con quelli stipulati dalla Capogruppo, dal momento in cui la gestione massiva dei rischi effettuata da Banca Akros non permette di identificare, in modo univoco, gli specifici contratti derivati stipulati con controparti esterne. Tale assunzione è supportata dal fatto che i desk di Banca Akros, che si pongono come controparte della Capogruppo, trasferiscono al mercato i rischi correlati alla fair value option e che l'eventuale posizione di rischio, assunta dagli stessi, consegue ad una loro deliberata decisione, che prescinde dai rischi assunti con la stipula dei derivati in esame.

(B) Partecipazioni in imprese controllate in modo congiunto e sottoposte a influenza notevole

Sono considerate società collegate, cioè sottoposte a influenza notevole le società non controllate in cui si esercita un'influenza significativa. Si presume che la società eserciti un'influenza significativa in tutti i casi in cui detiene il 20% o una quota superiore dei diritti di voto e, indipendentemente dalla quota posseduta, qualora sussista il potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie delle partecipate, in virtù di particolari legami giuridici, quali patti parasociali, aventi la finalità per i partecipanti al patto di assicurare la rappresentatività negli organi di gestione e di salvaguardare l'unitarietà di indirizzo della gestione, senza tuttavia averne il controllo.

Le partecipazioni in imprese controllate in modo congiunto e sottoposte a influenza notevole vengono iscritte in base al metodo del patrimonio netto; per l'illustrazione dei criteri di classificazione, iscrizione, valutazione, cancellazione si fa rinvio alla successiva parte "A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio" – "5. Partecipazioni".

1. Partecipazioni in società controllate in via esclusiva

Nella seguente tabella sono elencate le partecipazioni in società controllate in via esclusiva. Per le informazioni sui rapporti partecipativi in imprese sottoposte a controllo congiunto e ad influenza notevole da parte del Gruppo Banco BPM si fa rinvio a quanto contenuto nella Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale consolidato – Sezione 7. Partecipazioni, della presente Nota Integrativa.

				Tipo di	Rapporto di partecipazione		Disponib
	Denominazioni imprese	Sede operativa	Sede legale	rapporto (1)	Impresa partecipante Quota %		voti % (2)
	Banco BPM S.p.A.	Verona	Milano		Capogruppo
1.	Agriurbe S.r.l. in liquidazione	Milano	Milano	1	Banco BPM	100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
2.	Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 121.163.538,96
3.	Aletti Fiduciaria S.p.A.	Milano	Milano	1	Banca Aletti & C.	100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 1.040.000,00
4.	Arena Broker S.r.l.	Verona	Verona	1	Holding di Partecipazioni	57,300%	57,300%
	Capitale sociale euro 500.000,00
5.	Banca Akros S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 39.433.803,00
6.	Banca Aletti & C. (Suisse) S.A.	CH - Lugano	CH - Lugano	1	Banca Aletti & C.	100,000% 100,000%
	Capitale sociale chf 35.000.000
7.	Beta S.r.l. in liquidazione	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
8.	Bipielle Bank (Suisse) S.A. in liquidazione	CH - Lugano	CH - Lugano	1	Banco BPM	100,000% 100,000%
	Capitale sociale chf 60.882.000
9.	Bipielle Real Estate S.p.A.	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 298.418.385,78
	10. BPM Covered Bond S.r.l.	Roma	Roma	1	Banco BPM	80,000%	80,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
	11. BPM Covered Bond 2 S.r.l.	Roma	Roma	1	Banco BPM	80,000%	80,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
	12. BRF Property S.p.A.	Parma	Parma	1	Partecipazioni Italiane	51,114%	51,114%
	Capitale sociale euro 2.000.000,00				Banco BPM	14,314%	14,314%
	13. BP Covered Bond S.r.l.	Milano	Milano	1	Banco BPM	60,000%	60,000%
	Capitale sociale euro 10.000,00
	14. BP Property Management Soc. Consortile a r.l.	Verona	Verona	1	Banco BPM		92,847% 100,000%
	Capitale sociale euro 1.300.000,00				Bipielle Real Estate	4,615%
					Banca Aletti & C.	1,000%
					S.G.S. BP	1,000%
					Holding di Partecipazioni	0,538%
	15. BP Trading Immobiliare S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Bipielle Real Estate	100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 4.070.000,00
	16. Consorzio AT01	Lodi	Lodi	1	Sviluppo Comparto 8	95,000%	95,000%
	Capitale sociale euro 100.000,00
	17. FIN.E.R.T. S.p.A. in liquidazione	Roma	Roma	1	Banco BPM	80,000%	80,000%
	Capitale sociale euro 103.280,00
	18. First Servicing S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 50.000,00
	19. Ge.Se.So. S.r.l.	Milano	Milano	1	Banco BPM	100,000% 100,000%
	Capitale sociale euro 10.329,00
	20. Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. Capitale sociale euro 119.850.000,00	Verona	Verona	1	Banco BPM	100,000% 100,000%

	Rapporto di partecipazione Tipo di			Disponib
Denominazioni imprese	Sede operativa	Sede legale	rapporto (1)	Impresa partecipante Quota %		voti % (2)
21. Immobiliare Marinai d'Italia S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 258.024,00
22. Liberty S.r.l. in liquidazione	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 55.000,00
23. Lido dei Coralli S.r.l.	Sassari	Sassari	1	Bipielle Real Estate	100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 10.000,00
24. Manzoni 65 S.r.l.	Milano	Milano	1	Bipielle Real Estate	100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 10.000,00
25. Meleti S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Perca	100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 20.000,00
26. Milano Leasing S.p.A. in liquidazione	Milano	Milano	1	Banco BPM	99,999%	99,999%
Capitale sociale euro 1.541.808,00
27. Partecipazioni Italiane S.p.A. in liquidazione	Milano	Milano	1	Banco BPM		99,966% 100,000%
Capitale sociale euro 350.000,00
28. Perca S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Immobiliare Marinai d'Italia 100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 50.000,00
29. P.M.G. S.r.l. in liquidazione	Milano	Milano	1	Banco BPM	84,000%	84,000%
Capitale sociale euro 52.000,00
30. ProFamily S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 50.000.000,00
31. Release S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	85,387%	85,387%
Capitale sociale euro 430.488.261,00
32. Sagim S.r.l. Società Agricola	Asciano (SI)	Asciano (SI)	1	Agriurbe	100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 7.746.853,00
33. Sirio Immobiliare S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Bipielle Real Estate	100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 10.000,00
34. Società Gestione Servizi BP Soc. Consortile p. az.	Verona	Verona	1	Banco BPM		86,278% 100,000%
Capitale sociale euro 116.529.300,00				Banca Akros	4,093%
				Banca Aletti & C.	8,753%
				Bipielle Real Estate	0,438%
				Holding di Partecipazioni	0,438%
35. Sviluppo Comparto 6 S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Bipielle Real Estate	100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 10.000,00
36. Sviluppo Comparto 8 S.r.l.	Lodi	Lodi	1	Bipielle Real Estate	100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 10.000,00
37. Tecmarket Servizi S.p.A.	Verona	Verona	1	Banco BPM	100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 983.880,00
38. Terme Ioniche S.r.l.	Cosenza	Lodi	1	Bipielle Real Estate	100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 1.157.190,00
39. Terme Ioniche Società Agricola S.r.l.	Cosenza	Cosenza	1	Bipielle Real Estate	100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 100.000,00
40. Tiepolo Finance S.r.l. Capitale sociale euro 10.200,00	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	100,000% 100,000%
41. BP Mortgages S.r.l. (**) Capitale sociale euro 10.000,00	Milano	Milano	4	-	0,000%
42. BPL Mortgages S.r.l. (**)		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	-	0,000%
Capitale sociale euro 12.000,00
43. BPM Securitisation 2 S.r.l. (**)	Roma	Roma	4	Banco BPM	0,000%
Capitale sociale euro 10.000,00
44. BPM Securitisation 3 S.r.l. in liquidazione		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	1	Banco BPM	100,000% 100,000%
Capitale sociale euro 10.000,00

Denominazioni imprese		Sede operativa	Sede legale	Tipo di rapporto (1)	Rapporto di partecipazione		Disponib
					Impresa partecipante Quota %		voti % (2)
	45. Erice Finance S.r.l. (**) Capitale sociale euro 10.000,00		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	-	0,000%
	46. Italfinance Securitisation VH 1 S.r.l. (**) Capitale sociale euro 10.000,00		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	Banco BPM	9,900%	9,900%
	47. Italfinance Securitisation VH 2 S.r.l. (**) Capitale sociale euro 10.000,00		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	-	0,000%
	48. Leasimpresa Finance S.r.l. in liquidazione Capitale sociale euro 10.000,00		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	1	Banco BPM		100,000% 100,000%
	49. Leviticus SPV S.r.l. Capitale sociale euro 10.000,00	Roma	Roma	4	-	0,000%
	50. Profamily Securitisation S.r.l. (**) Capitale sociale euro 10.000,00		Conegliano V. (TV) Conegliano V. (TV)	4	-	0,000%
(1)	Tipo di rapporto:

1 = maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria 4 = altre forme di controllo

(2) Disponibilità voti nell'assemblea ordinaria, distinguendo tra effettivi e potenziali

(*) Società cancellata dal Registro delle Imprese nel mese di gennaio 2019.

(** Società veicolo di operazioni di cartolarizzazione originate dal Gruppo.

Variazioni dell'area di consolidamento

Le variazioni nel perimetro di consolidamento rispetto alla situazione al 31 dicembre 2017 sono riportate nella tabella seguente:

Società consolidate integralmente
Società uscita per operazione di fusione
Denominazione società incorporata	Denominazione società incorporante
Banca Popolare di Milano S.p.A.	Banco BPM S.p.A.
Società uscita per operazione di liquidazione aziendale
Pami Finance S.r.l. (in liquidazione)
Società uscita per operazione di cessione	%
Mariner S.r.l.	100,00%
Società entrate neo-costituite
Beta S.r.l. in liquidazione	100,00%
First Servicing S.p.A.	100,00%
Società consolidate con il metodo del patrimonio netto
Società uscite per operazioni di cessione	%
Renting Italease S.r.l.	50,00%

Con riferimento al perimetro delle società collegate, si segnala inoltre che, nell'ambito del processo di riorganizzazione del comparto Bancassurance, nel mese di marzo Banco BPM ha perfezionato l'acquisto del 50% + 1 azione di Avipop Assicurazioni e di Popolare Vita, portando al 100% la propria quota di partecipazione nel capitale delle due compagnie. Nella stessa data Banco BPM ha perfezionato la cessione a Cattolica Assicurazioni del 65% del capitale di Avipop Assicurazioni e di Popolare Vita. Per effetto di tali operazioni il Gruppo si trova a detenere una quota di partecipazione del 35% del capitale delle due compagnie che, nel mese di maggio, hanno modificato la propria denominazione sociale rispettivamente in Vera Assicurazioni e Vera Vita. Tali interessenze continuano ad essere classificate come partecipazioni di collegamento e valutate con il metodo del patrimonio netto.

Per maggiori dettagli si fa rinvio alla sezione dedicata ai fatti di rilievo dell'esercizio della Relazione sulla gestione.

2. Valutazioni e assunzioni significative per determinare l'area di consolidamento

Nell'ambito delle Società controllate integralmente l'inclusione nel perimetro del Gruppo è legata al concetto della maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria, senza casi di esclusione in presenza di controllo di diritto.

Le uniche eccezioni sono quelle delle società veicolo per le operazioni di cartolarizzazione dove, come precedentemente illustrato, pur in assenza di interessenze partecipative dirette, il Gruppo dispone dei diritti contrattuali a gestire le attività rilevanti dell'entità ed è esposto ai rendimenti variabili delle stesse.

3. Partecipazioni in società controllate in via esclusiva con interessenze di terzi significative

Al 31 dicembre 2018 non esistono interessenze di terzi in società controllate ritenute significative per il Gruppo, sia individualmente sia nel loro complesso, come evidenziato anche nella tabella della "Sezione 14 – Patrimonio di pertinenza di terzi" contenuta nella Parte B del passivo della presente nota integrativa; lo stesso dicasi per il bilancio al 31 dicembre 2017.

3.1 Interessenze di terzi, disponibilità dei voti dei terzi e dividendi distribuiti ai terzi

Non si riporta alcuna informativa, per i motivi sopra illustrati.

3.2 Partecipazioni con interessenze di terzi significative, informazioni contabili

Non si riporta alcuna informativa, per i motivi sopra illustrati.

4. Restrizioni significative

Al 31 dicembre 2018, non esistono vincoli o restrizioni giuridiche o sostanziali in grado di ostacolare il rapido trasferimento di risorse patrimoniali all'interno del Gruppo. Gli unici vincoli sono quelli riconducibili alla normativa regolamentare, che può richiedere il mantenimento di un ammontare minimo di fondi propri, o alle disposizioni del codice civile sugli utili e riserve distribuibili.

Si precisa inoltre che non esistono diritti protettivi detenuti dalle minoranze in grado di limitare la capacità del Gruppo di accedere o di trasferire le attività tra le società del Gruppo o di regolare le passività del Gruppo, anche in relazione al fatto che non esistono società controllate con interessenze di terzi significative, come esposto nel precedente paragrafo.

5. Altre informazioni

Tutte le società controllate predispongono un bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, pari alla data di chiusura del bilancio consolidato (e del bilancio separato della Capogruppo).

Sezione 4 - Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio

Di seguito vengono evidenziati gli eventi significativi intervenuti nel periodo compreso tra la data di riferimento del bilancio e la data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Sottoscritto l'atto di fusione di SGS e BP Property Management nella Capogruppo

In data 17 gennaio 2019 è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione in Banco BPM di SGS e BP Property Management. L'operazione avverrà secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. che disciplina la fusione di società interamente possedute dall'incorporante per effetto dell'acquisto da parte della Capogruppo, nel mese di gennaio, delle quote delle due società consortili detenute dalle altre società del Gruppo.

La fusione avrà decorrenza giuridica dall'11 febbraio 2019 a seguito dell'iscrizione dell'atto di fusione nei competenti Registri Imprese; gli effetti contabili e fiscali sono anticipati al 1° gennaio 2019.

La fusione avverrà senza rapporto di cambio né conguaglio in denaro e determina l'estinzione delle società incorporate che verranno espunte dal Gruppo Bancario Banco BPM con decorrenza dall'11 febbraio 2019.

Chiusura liquidazione società controllate

Nel mese di gennaio le controllate in liquidazione Liberty S.r.l. e BPM Securitisation 3 S.r.l. sono state cancellate dal competente Registro delle Imprese. Le procedure di liquidazione, concluse a fine 2018, non avevano comportato impatti significativi sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo.

Sezione 5 – Altri aspetti

Termini di approvazione e pubblicazione del bilancio

L'art. 154-ter del D.Lgs. 58/98 (T.U.F.) prevede che, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, sia approvato il bilancio d'esercizio e sia pubblicata la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis, comma 5.

Il progetto di bilancio di Banco BPM S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 febbraio 2019 e sarà sottoposto all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci convocata per il 6 aprile 2019.

Revisione contabile

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 sono sottoposti a revisione contabile a cura della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., in applicazione dell'incarico conferito a detta società con delibere assembleari di Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. del 15 ottobre 2016. Tale incarico ha durata di legge (9 esercizi) e decorre dalla data di efficacia della fusione (1° gennaio 2017). La relazione di revisione è messa integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale, ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/98.

Nuovi principi contabili/interpretazioni o modifiche di quelli esistenti approvati dallo IASB/IFRIC

Di seguito si riporta un'illustrazione dei nuovi principi contabili o delle modifiche ai principi esistenti approvati dallo IASB, nonché delle nuove interpretazioni o modifiche di quelle esistenti, pubblicate dall'IFRIC, con evidenza separata di quelli applicabili nell'esercizio 2018 da quelli applicabili negli esercizi successivi.

Principi contabili IAS/IFRS e relative interpretazioni SIC/IFRIC omologati e da applicare obbligatoriamente ai fini della redazione del bilancio 2018

Regolamento n. 1905 del 22 settembre 2016 - IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti" e successivi chiarimenti omologati con Regolamento n. 1987 del 31 ottobre 2017

Il principio IFRS 15, pubblicato dallo IASB in data 28 maggio 2014, introduce un unico modello per la rilevazione di tutti i ricavi derivanti dai contratti stipulati con la clientela e sostituisce i precedenti standard/interpretazioni sui ricavi (IAS 18, IAS 11, IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18, SIC 31).

Regolamento n. 2067 del 22 novembre 2016 - IFRS 9 "Strumenti finanziari"

Il principio IFRS 9, emanato dallo IASB a luglio 2014, disciplina le fasi di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari, nonché il relativo processo di impairment e sostituisce il precedente principio contabile IAS 39.

Regolamento n. 1988 del 3 novembre 2017 – "Applicazione congiunta dell'IFRS 9 Strumenti finanziari e dell'IFRS 4 Contratti assicurativi". Le modifiche si pongono come obiettivo quello di risolvere, per le società che svolgono attività assicurativa, le problematiche legate all'applicazione del principio IFRS 9, prima dell'implementazione dello standard (IFRS 17 che entrerà in vigore il 1° gennaio 2021) che sostituirà l'IFRS 4 sui contratti assicurativi.

Regolamento n. 182 del 7 febbraio 2018 – "Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2014 – 2016". L'obiettivo è di fornire alcuni chiarimenti volti a risolvere talune incoerenze o precisazioni di carattere metodologico.

Regolamento n. 289 del 26 febbraio 2018 – "Modifiche all'IFRS 2". Le modifiche mirano a chiarire i criteri di valutazione e rilevazione da adottare per alcuni tipi di operazioni con pagamento basato su azioni.

Regolamento n. 400 del 14 marzo 2018 – "Modifiche allo IAS 40 – Cambiamenti di destinazione di investimenti immobiliari". Le modifiche chiariscono il momento del trasferimento di un bene dalla/alla categoria di "investimento immobiliare", identificato come "change in use".

Regolamento n. 519 del 28 marzo 2018 – "Interpretazione IFRIC 22 – Operazioni in valuta estera e anticipi". L'interpretazione chiarisce la contabilizzazione di operazioni che comprendono la ricezione o il pagamento di anticipi in valuta estera.

Fatta eccezione per la prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 15 - per la quale si rimanda all'Appendice "Informativa sulla prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 – Strumenti finanziari e IFRS 15 –- Ricavi provenienti da contratti con i clienti", che è parte integrante della presente Nota Integrativa - le altre modifiche o interpretazioni non hanno avuto un impatto sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo.

Principi contabili IAS/IFRS e interpretazioni SIC/IFRIC omologati, la cui applicazione decorre successivamente al 31 dicembre 2018

Di seguito si fornisce un'illustrazione dei principi contabili/interpretazioni o modifiche degli stessi emanati dallo IASB/IFRIC ed omologati dalla Commissione Europea, che troveranno applicazione obbligatoria successivamente all'esercizio 2018.

Regolamento n. 1986 del 31 ottobre 2017 - IFRS 16 "Leasing".

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio contabile IFRS 16 "Leasing", che definisce, nell'ottica sia del locatore sia del locatario, i principi in materia di rilevazione, valutazione, presentazione e disclosure dei contratti di leasing, sostituendo i precedenti standard/interpretazioni (IAS 17, IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27). Ai sensi del Regolamento n. 1986 del 31 ottobre 2017, che ha omologato il principio in esame, l'applicazione decorre, al più tardi, a partire dall'esercizio finanziario con data di inizio a partire dal 1° gennaio 2019.

Nel dettaglio, l'IFRS 16 definisce il leasing come quel contratto, o parte di un contratto, in base al quale il locatore concede al locatario il diritto di utilizzare un bene identificato (c.d. "Right Of Use") per un certo periodo di tempo in cambio di un determinato corrispettivo. Gli elementi chiavi per definire se un contratto, o una sua parte, rispetti la definizione del leasing sono rappresentati dal fatto che il bene sia identificato, che il locatario abbia il diritto di controllare l'utilizzo dello stesso e di riceverne sostanzialmente tutti i benefici economici.

La principale novità riguarda la rappresentazione dei contratti di leasing, come sopra definiti, nell'ottica del locatario, in quanto il principio elimina la classificazione tra leasing operativo e leasing finanziario dello IAS 17, introducendo un unico modello contabile in base al quale il locatario deve rilevare nella propria situazione patrimoniale una passività sulla base del valore attuale dei canoni futuri da pagare per la durata contrattuale in contropartita dell'iscrizione, tra le attività, del diritto d'uso del bene oggetto del contratto di leasing. Successivamente all'iscrizione iniziale:

• il diritto d'uso sarà valutato al costo in base allo IAS 16 (o in base agli eventuali criteri alternativi consentiti dallo IAS 16 o dallo IAS 40) ed oggetto di ammortamento lungo la durata del contratto o la vita utile del bene;
• la passività verrà progressivamente ridotta per effetto del pagamento dei canoni e sulla stessa saranno riconosciuti gli interessi passivi da imputare a conto economico.

Il locatario può comunque scegliere di non applicare i nuovi requisiti se si tratta di contratti a breve termine, ossia aventi una durata non superiore a dodici mesi, o qualora i beni sottostanti al contratto di leasing abbiano un valore unitario a nuovo di modesto valore (valore identificato dallo IASB nell'intorno di 5.000 dollari per contratto, come indicato nelle Basis of Conclusion dell'IFRS 16, paragrafo BC100).

Per quanto riguarda il locatore restano invece sostanzialmente confermate le regole di contabilizzazione dei contratti di leasing dello IAS 17, differenziate a seconda che si tratti di leasing operativo o leasing finanziario; in caso di leasing finanziario il locatore continuerà quindi a rilevare nello stato patrimoniale un credito per il valore attuale dei canoni di leasing futuri.

Per il Gruppo Banco BPM la data di prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16 decorre obbligatoriamente dal 1° gennaio 2019. A partire dal secondo semestre del 2018, il Gruppo ha pertanto intrapreso una specifica progettualità finalizzata ad analizzare il perimetro dei contratti da assoggettare alla disciplina dell'IFRS 16, a definire il relativo trattamento contabile - in sede di prima applicazione e a regime nonché ad individuare le necessarie implementazioni informatiche ed organizzative. In maggiore dettaglio, il progetto è guidato dalla funzione Amministrazione e Bilancio, con il supporto della funzione Progetti Speciali e Monitoraggio, e ha visto il coinvolgimento delle strutture aziendali coinvolte, a vario titolo, nella gestione dei contratti, nella definizione dei processi aziendali e nella selezione delle soluzione informatiche (funzione Operations Immobili e Acquisti, Organizzazione, Information Technology).

In particolare, per quanto riguarda il filone progettuale relativo alla gestione dei contratti, le attività si sono concentrate nella definizione e ricognizione del perimetro dei contratti contenenti una componente di leasing, nella definizione e nel reperimento del set informativo necessario per il calcolo del diritto d'uso e relativa passività. A tal fine giova precisare che il Gruppo non si è avvalso dell'espediente pratico, consentito dall'IFRS 16 in sede di prima applicazione, di circoscrivere l'applicazione ai soli contratti individuati come leasing ai sensi del precedente principio IAS 17 (cosiddetto "grandfather assessment").

Con riferimento ai processi aziendali, l'introduzione dell'IFRS 16 ha richiesto di rivedere il processo di gestione della spesa (ciclo passivo), al fine di consentire una corretta identificazione dei contratti di leasing in sede di acquisizione degli stessi, una corretta alimentazione delle necessarie informazioni da parte della procedura informativa deputata al calcolo del diritto d'uso e della relativa passività ed infine una corretta gestione della contabilizzazione delle fatture ricevute in base alle nuove regole contabili.

Tenuto conto della necessità di completare talune attività progettuali, con particolare riguardo alla configurazione dell'infrastruttura informatica di riferimento, alla data di redazione del presente bilancio non risultano disponibili gli effetti relativi all'applicazione del nuovo principio, ottenuti in base alle risultanze prodotte dalle procedure contabiliamministrative "target". Tuttavia, al fine di consentire un apprezzamento degli impatti correlativi all'applicazione del nuovo principio contabile, nella relazione sulla gestione è fornita una stima preliminare degli impatti quantitativi sulla situazione patrimoniale (attività e passività) e sui fondi propri al 1° gennaio 2019; detta stima è stata condotta facendo affidamento sulle migliori informazioni disponibili alla data di redazione della presente relazione finanziaria, ottenute per il tramite di elaborazioni extra-contabili. Non è quindi possibile escludere che tale stime possano essere oggetto di cambiamenti, anche in relazione al completamento del processo di prima applicazione del principio IFRS 16 e relative attività di controllo.

In termini qualitativi, per il Gruppo Banco BPM l'impatto relativo alla prima applicazione dell'IFRS 16 è principalmente riconducibile ai contratti di locazione delle unità immobiliari destinate ad attività commerciali (filiali), mentre appaiono marginali gli impatti relativi ai contratti di noleggio della flotta delle auto aziendali e ai contratti contenenti un diritto d'uso di infrastrutture IT/harware identificate.

In sede di prima applicazione dell'IFRS 16, il Gruppo ha intenzione di avvalersi del cosiddetto approccio retrospettivo modificato (cosiddetto "Modified Retrospective approach", consentito dalle disposizioni transitorie contenute nei paragrafi C5(b), C8(b)(ii) del citato principio). In base al suddetto approccio:

• il diritto d'uso è posto pari alla passività del leasing, ossia pari al valore attuale dei canoni futuri da corrispondere per la prevista durata del contratto ed attribuibili alla componente leasing, al netto della componente IVA, attualizzati sulla base del tasso di interesse marginale ("incremental borrowing rate") alla data di prima applicazione;
• non deve essere rideterminata l'informativa comparativa per il bilancio 2018.

Sulla base di quanto sopra illustrato, alla data di transizione, non è atteso alcun impatto sul patrimonio netto contabile consolidato. Il nuovo principio contabile determinerà, tuttavia, a partire dal conto economico dell'esercizio/situazioni infra-annuali 2019, una riclassifica dalla voce "Spese amministrative", in cui trovavano rappresentazione i canoni di affitto/noleggio fino all'esercizio 2018, alle voci "Rettifiche di valore nette su attività materiali" per l'ammortamento del diritto d'uso e "Interessi passivi" sulle passività in del leasing. Ancorché al termine del contratto l'effetto economico registrato sarà complessivamente pari all'ammontare dei canoni di leasing effettivamente pagati al locatore, la nuova modalità di contabilizzazione comporta una diversa ripartizione del suddetto effetto lungo la durata, ragionevolmente più elevato alla partenza del contratto per effetto dei maggiori interessi passivi maturati sulla passività del leasing oggetto di riduzione lungo la durata a seguito del pagamento dei canoni.

Con riferimento all'impatto sui fondi propri, in linea con quanto rappresentato dal Comitato di Basilea in data 6 aprile 2017 "FAQs on the treatment of the ROU Asset", il diritto d'uso su attività materiali deve essere incluso nel computo delle attività di rischio ponderato con una ponderazione pari al 100%, in linea con le ponderazioni del rischio applicate alle immobilizzazioni materiali di proprietà.

Con riferimento alla transizione del nuovo principio, si rappresenta, inoltre, che il Gruppo si intende avvalere dell'espediente pratico di non assoggettare alla disciplina dell'IFRS 16 quei contratti con scadenza anteriore al 31 dicembre 2019 o aventi come sottostanti beni di modesto valore a nuovo (valore individuato in coerenza con la soglia prevista nel principio contabile IFRS 16, in precedenza illustrata). In aggiunta, il Gruppo intendere fare affidamento sulle valutazioni effettuate per il bilancio 2018 relativamente all'esistenza di contratti onerosi che hanno comportato la necessità di rilevare un fondo rischi ed oneri ai sensi dello IAS 37, in alternativa rispetto alla necessità di sottoporre ad impairment il diritto d'uso, ai sensi della disciplina dello IAS 36. Trattasi, in particolare, dei fondi esistenti al 31 dicembre 2018 a fronte dei contratti di locazione di filiali chiuse per i quali i costi necessari per l'adempimento del contratto sono risultati superiori rispetto ai benefici attesi, come illustrato nella Sezione 10 – "Fondi per rischi ed oneri" contenuta nella Parte B – Passivo della presente Nota Integrativa.

Regolamento n. 498 del 22 marzo 2018 – "Modifiche all'IFRS 9 Strumenti finanziari – Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa". Le modifiche, applicabili in via obbligatoria a partire dal 1° gennaio 2019, sono volte a chiarire la classificazione di determinate attività finanziarie rimborsabili anticipatamente quando si applica l'IFRS 9. In particolare:

• per le attività finanziarie: si prevede la possibilità di valutare al costo ammortizzato anche quei finanziamenti che, in caso di rimborso anticipato, presuppongono un pagamento da parte del concedente;
• per le passività finanziarie: nel caso di una modifica dei termini contrattuali di una passività, che non è tale da comportare la cancellazione dal bilancio (derecognition), è previsto che l'effetto della modifica sul costo ammortizzato debba essere imputato a conto economico alla data della modifica stessa.

Per il Gruppo non sono attesi impatti significativi.

Regolamento n. 1595 del 23 ottobre 2018 – IFRIC 23 "Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito"

L'interpretazione ha lo scopo di fornire chiarimenti su come applicare i criteri d'iscrizione e misurazione previsti dallo IAS 12 in caso di incertezza sui trattamenti per la determinazione dell'imposta sul reddito.

Dall'applicazione dell'interpretazione, prevista obbligatoriamente a partire dal 1° gennaio 2019, non sono attesi impatti significativi per il Gruppo.

Principi contabili IAS/IFRS e interpretazioni SIC/IFRIC emanati dallo IASB/IFRIC, in attesa di omologazione

Per completezza si fornisce di seguito un'elencazione degli ulteriori principi ed interpretazioni, emanati dallo IASB/IFRIC ma non ancora omologati che, pur essendo di potenziale interesse per il Gruppo, non sono ritenuti tali da impattare in modo significativo sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo, nonché sull'informativa di bilancio:

• Modifiche al principio IAS 28 "Interessi a lungo termine in società collegate e joint venture" emesse dallo IASB il 12 ottobre 2017, al fine di chiarire che un'entità applica l'IFRS 9 alle interessenze a medio lungo termine nelle società collegate o joint venture alle quali non applica il metodo del patrimonio netto.
• Progetti di miglioramento di alcuni IFRS "2015 2017" (IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 e IAS 23) emesso dallo IASB il 12 dicembre 2017, con l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti volti a risolvere talune incoerenze o precisazioni di carattere metodologico.
• Modifiche al principio IAS 19 "Modifiche ai piani, riduzione o liquidazione" emesso dallo IASB il 7 febbraio 2018 con cui si chiarisce come si determinano le spese pensionistiche quando si verifica una modifica nel piano a benefici definiti.
• Nuova versione del Conceptual Framework for Financial Reporting emesso dallo IASB il 29 marzo 2018. La versione rivista contiene le seguenti modifiche: un nuovo capitolo in tema di valutazione; migliori definizioni e guidance in particolare sulle passività; chiarimenti di alcuni concetti di rilievo come ad esempio stewardship, prudenza e incertezza nelle valutazioni.
• Modifiche all'IFRS 3 "Definizione di business" emesso dallo IASB il 22 ottobre 2018 con l'obiettivo di aiutare a determinare se una transazione è un'acquisizione di un business o di un gruppo di attività che

non soddisfa la definizione di business dell'IFRS 3. Le modifiche si applicheranno alle acquisizioni successive al 1° gennaio 2020.

• Modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8 "Definizione di materiale" emesso dallo IASB il 31 ottobre 2018 con l'obiettivo di chiarire la definizione di "materiale" al fine di aiutare le società a valutare se un'informazione è da includere in bilancio. Le modifiche si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2020.

Per completezza informativa si segnala che in data 18 maggio 2017 lo IASB ha emanato il nuovo principio contabile IFRS 17 che disciplina i contratti emessi dalle compagnie di assicurazione e la cui applicazione è prevista a partire dal 1° gennaio 2021. In data 15 novembre 2018 lo stesso IASB ha proposto il differimento dell'entrata in vigore del principio al 1° gennaio 2022, proponendo contestualmente di estendere fino al 2022 l'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 concessa alle compagnie assicurative, in modo che IFRS 9 ed IFRS 17 possano essere applicati nello stesso momento.

Per l'operatività del Gruppo non sono previsti impatti diretti, non svolgendo attività assicurativa.

Altri aspetti rilevanti ai fini delle politiche contabili di Gruppo

Di seguito si fornisce un'illustrazione del trattamento contabile di alcune operazioni di cessione perfezionate o deliberate nel corso del 2018, al fine di consentire un'immediata comprensione delle variazioni intervenute nell'esercizio di talune voci di stato patrimoniale.

Cessione pro soluto delle sofferenze "Project Exodus"

Come illustrato nella sezione dei "Fatti di rilievo dell'esercizio" della Relazione sulla Gestione del Gruppo, nel mese di giugno 2018 si è perfezionata la cessione di un portafoglio di crediti classificati a sofferenza, mediante un'operazione di cartolarizzazione finalizzata all'ottenimento della garanzia statale sui titoli senior (cosiddetta Garanzia Cartolarizzazione Sofferenze – GACS ai sensi del Decreto 18 del 14 febbraio 2016 convertito in legge n. 49 dell'8 Aprile 2016 e successivo decreto del MEF del 3 agosto 2016).

In maggior dettaglio, tale operazione, denominata "Project Exodus", ha comportato in data 1° giugno 2018 il trasferimento di un portafoglio di crediti a sofferenza, per un ammontare lordo pari a circa 5 miliardi, ad una società veicolo appositamente costituita e non appartenente al Gruppo Banco BPM (Red Sea SPV S.r.l.).

Il pagamento del prezzo di acquisto da parte della società veicolo è stato finanziato in data 15 giugno 2018 mediante l'emissione di tre classi di notes, che sono state inizialmente sottoscritte per intero dalle banche cedenti (Banco BPM e l'ex BPM ora incorporata in Banco BPM), per un valore nominale pari a circa 1,9 miliardi così ripartiti:

• titoli Senior (Class A) per 1.656,5 milioni. Tali titoli presentano un rating pari all'investment grade (Moody's: Baa2; Scope: BBB (SF)) ed il relativo rendimento è pari all'Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread annuo dello 0,6%;
• titoli Mezzanine (Class B) per 152,9 milioni. Tali titoli, sprovvisti di rating, prevedono un rendimento pari all'Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread annuo del 6 %;
• titoli Junior (Class J) per 51 milioni. Tali titoli, sprovvisti di rating, prevedono una remunerazione variabile in funzione dell'andamento della cartolarizzazione.

Successivamente, in data 29 giugno 2018, nel rispetto della "retention rule" stabilita dalle disposizioni di vigilanza, il Gruppo ha trasferito a terzi il 95% delle quote junior ed il 95% delle quote mezzanine, ossia delle quote che sopportano la prima perdita e che eventualmente beneficiano dell'excess spread dell'operazione; il corrispettivo, pagato contestualmente alla cessione, ammonta nel complesso a 54,7 milioni.

A seguito di tale cessione, in data 29 giugno 2018 si sono verificati i presupposti per la cancellazione dal bilancio (cosiddetta "derecognition") del portafoglio delle sofferenze cedute, in quanto risultano trasferiti in modo sostanziale i diritti ed i benefici delle attività finanziarie cedute.

Con riferimento ai crediti ceduti si deve altresì segnalare che il Gruppo non detiene alcun potere - né di fatto né di diritto - di dirigere le attività rilevanti della società veicolo, rappresentate dalle attività finalizzate al recupero dei crediti. Sulla base della normativa di riferimento per la GACS sopra citata, il recupero dei crediti a sofferenza ceduti è stato, infatti, affidato ad un servicer esterno ed il Gruppo non mantiene alcuna forma di coinvolgimento.

Gli effetti economici relativi alla cessione, quantificati sulla base della differenza tra il valore di carico di inizio anno ed il corrispettivo netto ricevuto, incluso le nuove attività acquisite, sono negativi e pari a 221 milioni. Tenuto conto del reversal dell'attualizzazione delle esposizioni cedute, dovuto al passaggio del tempo e rilevato nel margine di interesse fino alla data di cessione, le perdite rilevate nella voce "100 a) Utili (perdite) da cessione di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" ammontano a circa 276 milioni.

Alla luce di quanto in precedenza illustrato, al 31 dicembre 2018 il Gruppo detiene:

• la totalità dei titoli senior classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: b) Crediti verso la clientela". Tenuto conto dei rimborsi ricevuti nel corso del secondo semestre 2018, pari a 227 milioni, e delle perdite attese rilevate in base al modello di impairment IFRS 9, il valore di bilancio, al lordo dei ratei, ammonta a 1.428,6 milioni;
• il 5% dei titoli mezzanine ed il 5% dei titoli junior classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" per un valore di bilancio pari a 2,9 milioni. La valorizzazione al fair value ha assunto come riferimento il prezzo della recente transazione di vendita del 29 giugno 2018 (livello 3 nella gerarchia del fair value).

Per completezza si segnala che tra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato figura altresì il finanziamento concesso alla società veicolo ("limited recourse loan") per un ammontare pari a 72,4 milioni, al fine di costituire una riserva di cassa corrispondente al 4% del valore nominale del titolo senior e mezzanine. Al riguardo si deve precisare che tale finanziamento non rappresenta alcuna forma di supporto creditizio nei confronti della cartolarizzazione; nella cascata dei pagamenti il rimborso del finanziamento in esame è infatti antergato rispetto al pagamento del capitale dei titoli senior e al pagamento del capitale e degli interessi dei titoli mezzanine.

Project "ACE" – Accettazione dell'offerta vincolante ricevuta da Elliott e Credito Fondiario

Come indicato nella sezione dei "Fatti di rilievo dell'esercizio" della Relazione sulla Gestione del Gruppo, in data 10 dicembre 2018 Banco BPM ha approvato l'offerta vincolante ricevuta da fondi gestiti da Elliott Management (di seguito "Elliott") e Credito Fondiario, che prevede, inter alia:

• la cessione alla società veicolo Leviticus SPV S.r.l. di un portafoglio di esposizioni a sofferenza originate dal Gruppo con lo scopo di realizzare un'operazione di cartolarizzazione;
• la costituzione di una piattaforma per il recupero dei crediti deteriorati, in partnership con il Credito Fondiario, per il tramite di una società veicolo, che sarà controllata da quest'ultima società, a seguito del trasferimento da parte di Banco BPM del ramo d'azienda dedicato all'attività di recupero di tali crediti. A tal fine, nel mese di dicembre 2018, è stata costituita da Banco BPM la società First Servicing S.p.A., con lo scopo di svolgere le funzioni di servicer; detta società sarà ceduta al Credito Fondiario per il 70%, subordinatamente al trasferimento del citato ramo d'azienda ed all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità.

A tal fine, in data 28 dicembre 2018 si è perfezionata la cessione alla società Leviticus SPV S.r.l., veicolo appositamente costituito e non appartenente al Gruppo Banco BPM, di un portafoglio di crediti classificati a sofferenza, ai sensi della legge sulla cartolarizzazione (Legge n. 130/1999). Alla data di cessione il valore lordo del portafoglio ceduto ammonta a circa 6 miliardi, al netto di stralci per circa 1,1 miliardi (7,4 miliardi era il valore nominale, al lordo degli stralci, riferito alla data di godimento stabilita contrattualmente il 30 giugno 2018).

In data 6 febbraio 2019 è stata completata l'operazione mediante l'emissione, da parte di Leviticus SPV S.r.l., delle seguenti classi di titoli, interamente sottoscritti da parte di Banco BPM:

• Titoli senior pari a 1.440,0 milioni, in relazione ai quali è in fase di attivazione l'iter per il rilascio, da parte dello Stato Italiano, della garanzia sui titoli senior ai sensi del D.L. 18/2016 ("GACS");
• Titoli mezzanine pari a 221,5 milioni;
• Titoli junior pari a circa 248,8 milioni.

Nell'ambito della citata offerta vincolante, Elliott si è impegnato ad acquisire il 95% dei titoli junior e mezzanine emessi dal veicolo "Leviticus". Il perfezionamento della cessione dei titoli - che comporterà il trasferimento significativo dei rischi e dei benefici del portafoglio dei crediti ceduti e la conseguente derecognition contabile - è previsto avvenire contestualmente al perfezionamento della complessiva operazione (entro il 30 giugno 2019), salva la possibilità delle parti di anticipare la data di esecuzione della cessione dei titoli.

Benché l'operazione troverà completo perfezionamento nell'esercizio 2019, l'approvazione dell'offerta vincolante in data 10 dicembre 2018 e l'identificazione puntuale dei crediti che sono stati ceduti a fine dicembre 2018 sono tali da generare degli impatti sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, in termini di classificazione e di valutazione delle poste destinate alla cessione, rappresentate dai crediti in sofferenza.

In particolare, in base a quanto stabilito dal principio contabile IFRS 5, a partire dal mese di dicembre 2018, il portafoglio di sofferenze oggetto di cessione non figura più nella voce di bilancio relativa ai crediti verso la clientela (voce 40 b) dell'attivo di stato patrimoniale) ma tra i gruppi di attività in via di dismissione (voce 120 dell'attivo di stato patrimoniale), come illustrato nella "Sezione 12" della Parte B – Attivo della presente nota integrativa. Non trattandosi di attività operativa cessata ("discontinued operation"), ai sensi dell'IFRS 5, la riclassifica tra le attività in via di dismissione riguarda solo i saldi patrimoniali e non quelli economici.

Ai fini valutativi, le perdite attese del citato portafoglio sono state quantificate sulla base della migliore stima dei flussi recuperabili che saranno realizzati a seguito del perfezionamento dell'operazione, con la cessione ad Elliott del 95% delle tranche mezzanine e junior. Nel contesto del modello "multi scenario" utilizzato dal Gruppo per la valutazione delle esposizioni a sofferenza, oggetto di illustrazione nella successiva "Parte A.2", la valutazione del valore recuperabile dei crediti è stata ottenuta assegnando una probabilità nulla allo "scenario di recupero" mediante attività di workout interna ed una probabilità pari al 100% allo "scenario di cessione".

Gli impatti valutativi, come sopra determinati, sono stati rilevati nella voce di conto economico "130. Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito", come illustrato nella "Sezione 8" della Parte C – Conto economico della presente nota integrativa.

Con riferimento al ramo d'azienda dedicato al recupero dei crediti, che sarà oggetto di trasferimento alla società First Servicing nel corso del 2019, si deve segnalare che, ai fini del bilancio 2018, lo stesso non figura tra le attività e la passività in via di dismissione, in quanto alla data del 31 dicembre 2018 erano ancora in corso le attività volte ad puntuale definizione del perimetro. Ad ogni modo, la posta patrimoniale più significativa inclusa nel ramo è rappresentata dalle passività nei confronti del personale, il cui ammontare si attesta nell'intorno di circa 2 milioni.

Da ultimo, si deve segnalare che, nelle more del perfezionamento della transazione complessiva, le società veicolo Leviticus SPV S.r.l. e First Servicing S.p.A. sono considerate entità controllate dal Gruppo, come indicato nella precedente "Sezione 3 – Area e metodi di consolidamento".

Riorganizzazione del comparto del credito al consumo – accordi in corso di perfezionamento per la cessione di ProFamily

Nell'ambito dell'operazione di riorganizzazione del credito al consumo, illustrata nella sezione dei "Fatti di rilievo dell'esercizio" della Relazione sulla Gestione del Gruppo, è prevista la cessione della controllata ProFamily S.p.A. ad Agos Ducato S.p.A., società in partnership con Crédit Agricole Consumer Finance S.A.. Tale cessione verrà effettuata previo perfezionamento di un'operazione di scissione delle attività non captive di ProFamily a favore di una società di nuova costituzione controllata al 100% da Banco BPM; trattasi in particolare delle attività riconducibili all'erogazione di finanziamenti attraverso canali diversi dagli sportelli bancari.

In base a quanto previsto dal principio contabile IFRS 5, a partire dal bilancio al 31 dicembre 2018, le attività e le passività di ProFamily che saranno oggetto di realizzo tramite la sopra citata operazione non risultano esposte "linea per linea", ma nelle voci sintetiche di stato patrimoniale "120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e "70. Passività associate ad attività in via di dismissione". Per ulteriori dettagli si fa rinvio alla "Sezione 12 – Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate".

Tenuto conto che il fair value al netto dei costi di vendita risulta superiore rispetto al valore di carico non si ravvisano impatti economici conseguenti alla classificazione tra le attività in via di dismissione. In aggiunta, si fa presente che il contributo della partecipata trova rappresentazione nel conto economico "linea per linea", non essendo la cessione di ProFamily riconducibile alla fattispecie delle attività operative dismesse ("discontinued operations" ai sensi dell'IFRS 5).

Esposizione indiretta nei confronti di Banca Carige

Le banche del Gruppo Banco BPM in quanto aderenti allo Schema Volontario del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi hanno approvato la proposta di intervento a sostegno dei Banca Carige sottoposta all'approvazione dell'Assemblea delle banche aderenti tenutasi il 30 novembre 2018. L'intervento di sostegno deliberato nell'ottica di perseguire la stabilità finanziaria del settore bancario ha comportato la sottoscrizione da parte dello Schema Volontario di obbligazioni subordinate (Tier 2) emesse da Banca Carige per un ammontare complessivo pari a 318,2 milioni. Le obbligazioni subordinate sono state sottoscritte richiedendo il versamento di nuove disponibilità finanziarie alle banche aderenti allo Schema, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, per l'importo complessivo di 313,5 milioni ed utilizzando per l'ammontare residuo risorse già disponibili. La quota di partecipazione complessiva allo Schema delle banche del Gruppo è pari all'8,9%. Le obbligazioni subordinate indirettamente detenute dal Gruppo per il tramite dello Schema Volontario ammontano quindi a 27,9 milioni e rappresentano un'attività finanziaria classificata nell'ambito della voce "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value". La sottoscrizione delle suddette obbligazioni subordinate si inserisce nell'ambito di un più ampio piano di risanamento di Banca Carige che prevedeva la realizzazione di un aumento di capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto, per un importo massimo complessivo pari a 400 milioni. L'operazione prevedeva anche la possibilità di sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte dei sottoscrittori delle obbligazioni subordinate per un importo pari all'ammontare di queste ultime. In tale prospettiva, all'atto della sottoscrizione del prestito subordinato, lo Schema Volontario aveva anche assunto un impegno condizionato a fornire in prestito le obbligazioni subordinate sottoscritte al soggetto incaricato dell'offerta dell'aumento di capitale (il Collocatore) affinché quest'ultimo potesse utilizzarle per sottoscrivere e liberare l'aumento di capitale mediante compensazione nell'ipotesi in cui le risorse finanziarie acquisite da Banca Carige fossero risultate inferiori all'importo massimo complessivo dell'aumento di capitale.

In data 22 dicembre 2018 l'Assemblea di Banca Carige non ha approvato la delega al Consiglio di Amministrazione relativa al suddetto aumento di capitale sociale e in data 2 gennaio 2019, a seguito dello scioglimento del Consiglio di Amministrazione dell'istituto, la Banca Centrale Europea ha posto Banca Carige in amministrazione straordinaria. Infine, in data 7 gennaio 2019, il Governo ha approvato un Decreto Legge che prevede misure di sostegno pubblico a favore di Banca Carige: concessione della garanzia dello Stato sulle passività di nuova emissione e autorizzazione preventiva al Ministero dell'Economia e delle Finanze a sottoscrivere o acquistare azioni della banca.

In sede di redazione del bilancio si è reso necessario stimare il fair value dell'esposizione indiretta nei confronti di Banca Carige detenuta dal Gruppo. In considerazione della situazione di grande incertezza riguardante l'evoluzione del processo di risanamento di Banca Carige la determinazione del fair value dell'attività finanziaria in esame è particolarmente difficile. In tale peculiare contesto il Gruppo Banco BPM in applicazione delle proprie prassi valutative ha ritenuto opportuno rettificare integralmente il valore di carico dell'attività finanziaria in esame. La rettifica di valore è stata addebitata al conto economico nella voce 110 b) "Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value".

A.2 - PARTE RELATIVA ALLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO

Di seguito si riportano i principi contabili, dettagliati per voce di bilancio, che sono stati per la predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, con riferimento alle fasi di classificazione, iscrizione, valutazione e cancellazione delle diverse poste dell'attivo e del passivo, così come per le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi.

1 - Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico

Criteri di classificazione

Sono classificate in questa categoria le attività finanziarie diverse da quelle classificate tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" e tra le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato". Vi rientrano:

• i titoli di debito o i finanziamenti a cui è associato un Business Model "Other", ossia una modalità di gestione delle attività finanziarie non finalizzata alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali (Business Model "Hold to collect") oppure alla raccolta dei flussi di cassa contrattuali e alla vendita di attività finanziarie (Business Model "Hold to collect and Sell");
• i titoli di debito, i finanziamenti e le quote di OICR i cui termini contrattuali non prevedono esclusivamente rimborsi del capitale e pagamenti dell'interesse sull'importo del capitale da restituire (ossia che non superano il cosiddetto "SPPI test");
• gli strumenti di capitale non qualificabili di controllo esclusivo, collegamento e controllo congiunto, detenuti per finalità di negoziazione o per i quali, in sede di prima rilevazione, non ci si è avvalsi dell'opzione di classificarli tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva".

Di seguito si forniscono informazioni di maggior dettaglio sulle tre sottovoci che compongono la categoria in esame, rappresentate da: "a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione", "b) Attività finanziarie designate al fair value"; "c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value".

a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione

Un'attività finanziaria (titoli di debito, titoli di capitale, finanziamenti, quote di OICR) è classificata come detenuta per la negoziazione se è gestita con l'obiettivo di realizzare i flussi finanziari mediante la vendita, ossia se è associata al Business Model "Other", in quanto:

• acquisita al fine di essere venduta a breve;
• fa parte di un portafoglio di strumenti finanziari che sono gestiti congiuntamente e per il quale esiste una provata strategia volta al conseguimento di profitti nel breve periodo.

Comprende altresì i contratti derivati aventi un fair value positivo, non designati nell'ambito di una relazione di copertura contabile. Fra i contratti derivati sono inclusi quelli incorporati in strumenti finanziari complessi, in cui il contratto primario è una passività finanziaria, che sono stati oggetto di rilevazione separata in quanto:

• le loro caratteristiche economiche e i rischi non sono strettamente correlati alle caratteristiche del contratto sottostante;
• gli strumenti incorporati, anche se separati, soddisfano la definizione di derivato;
• gli strumenti ibridi cui appartengono non sono contabilizzati a fair value con le relative variazioni rilevate a conto economico.

Si considera come derivato uno strumento finanziario o altro contratto che presenta le seguenti caratteristiche:

• il suo valore cambia in relazione alla variazione di un tasso di interesse, del prezzo di uno strumento finanziario, del prezzo di una merce, del tasso di cambio in valuta etera, di un indice di prezzi o di tassi, del merito di credito o di indici di credito o di altra variabile prestabilita ("sottostante") a condizione che, nel caso di variabile non finanziaria, questa non sia specifica di una delle parti contrattuali;
• non richiede un investimento netto iniziale o richiede un investimento netto iniziale minore di quanto sarebbe richiesto per altri tipi di contratti da cui ci si aspetterebbe una simile risposta a cambiamenti di fattori di mercato;
• è regolato a data futura.

b) Attività finanziarie designate al fair value

Un'attività finanziaria (titoli di debito e finanziamenti) può essere designata al fair value in sede di rilevazione iniziale, con i risultati valutativi rilevati a conto economico, solo quando tale designazione consente di fornire una migliore informativa in quanto elimina o riduce notevolmente una mancanza di uniformità nella valutazione o nella rilevazione che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili e perdite su basi diverse (cosiddetto "accounting mismatch").

c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value

Le altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value rappresentano una categoria residuale e sono composte dagli strumenti finanziari che non possiedono i requisiti, in termini di business model o di caratteristiche dei flussi finanziari, per la classificazione tra le attività valutate al costo ammortizzato o al fair value con impatto sulla redditività complessiva. Nel dettaglio, vi rientrano:

• titoli di debito o finanziamenti i cui termini contrattuali non prevedono esclusivamente rimborsi del capitale e pagamenti dell'interesse sull'importo del capitale da restituire (ossia che non superano il cosiddetto "SPPI test");
• quote di OICR;
• strumenti di capitale non detenuti per la negoziazione, per i quali non si è fatto ricorso all'opzione di classificarli tra le attività valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento per i titoli di debito, titoli di capitale e quote di OICR, alla data di erogazione per i finanziamenti e alla data di sottoscrizione per i contratti derivati. All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico vengono rilevate al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo pagato, senza considerare i costi o i proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento finanziario, che vengono imputati nel conto economico.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico sono valorizzate al fair value, con rilevazione delle variazioni in contropartita al conto economico. Per gli strumenti derivati, nel caso in cui il fair value di un'attività finanziaria diventi negativo, tale posta è contabilizzata come passività finanziaria di negoziazione.

Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo vengono utilizzate quotazioni di mercato rilevate alla data di riferimento del bilancio. In assenza di un mercato attivo vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi che tengono conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti e che sono basati su dati rilevabili sul mercato, quali: metodi basati sulla valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, calcoli di flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili. Per i titoli di capitale ed i correlati strumenti derivati per i quali non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile, il criterio del costo è utilizzato quale stima del fair value solo in via residuale e limitatamente a poche casistiche (non applicabilità dei metodi sopra richiamati o in presenza di una gamma di possibili valutazioni del fair value, tra le quali il costo rappresenta la stima più significativa).

Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Gli utili e le perdite da negoziazione e le plusvalenze e le minusvalenze da valutazione del portafoglio di negoziazione, compresi i derivati connessi con le attività/passività finanziarie designate al fair value, sono iscritti nel conto economico nella voce "80. Risultato netto dell'attività di negoziazione"; i medesimi effetti economici relativi alle attività finanziarie designate al fair value e a quelle obbligatoriamente valutate al fair value sono iscritti nella voce "110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici ad esse connessi. In presenza di rinegoziazioni, i precedenti requisiti sussistono qualora le modifiche delle condizioni contrattuali siano ritenute sostanziali, come illustrato nel successivo paragrafo "16 – Altre informazioni – Rinegoziazioni" a cui si fa pertanto rinvio.

Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e dei benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse.

Infine, le attività cedute sono cancellate dal bilancio nel caso in cui venga mantenuto il diritto contrattuale a ricevere i flussi di cassa delle stesse, ma contestualmente venga assunta un'obbligazione contrattuale a pagare detti flussi ad un soggetto terzo, senza ritardo e solamente nella misura di quelli ricevuti.

Criteri di riclassifica

Le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico, diverse dai titoli di capitale, possono essere riclassificate nelle categorie contabili delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" e delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato". Detta riclassifica può avvenire nella circostanza molto rara in cui l'entità decida di modificare il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair value alla data riclassifica, con effetti prospettici a partire da tale data. In tal caso, il tasso di interesse effettivo dell'attività finanziaria riclassificata è determinato in base al suo fair value alla data di riclassifica, data che rappresenta il momento di iscrizione iniziale per l'allocazione dei diversi stadi di rischio creditizio (cosiddetto "stage assignment") ai fini dell'impairment.

2 - Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva

Criteri di classificazione

Nella presente categoria sono rilevate le attività finanziarie (titoli di debito e finanziamenti) qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• l'obiettivo del loro possesso è rappresentato sia dalla raccolta dei flussi finanziari contrattuali che dalla vendita delle stesse (Business model "Hold to collect and Sell");
• i relativi flussi contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e interessi sul capitale da restituire (ossia che prevedono il superamento del cosiddetto "SPPI test" – "Solely Payment of Principal and Interest test").

Nella categoria vengono rilevati, inoltre, i titoli di capitale, non detenuti per finalità di negoziazione e non qualificabili di controllo esclusivo, collegamento e controllo congiunto, per i quali si applica l'opzione di classificarli tra le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva. Tale opzione è esercitabile al momento dell'iscrizione iniziale del singolo strumento finanziario ed è irrevocabile.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di capitale ed alla data di erogazione nel caso dei finanziamenti.

All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo pagato, comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività classificate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, rappresentate da titoli di debito e finanziamenti, continuano ad essere valutate al fair value, con la rilevazione a conto economico della quota di interesse in base al criterio del tasso di interesse effettivo, degli effetti da rivalutazione del cambio, delle perdite attese (impairment). Gli utili o le perdite derivanti dalla misurazione a fair value vengono invece rilevati in una specifica riserva di patrimonio netto, che sarà oggetto di riciclo nel conto economico al momento della cancellazione dell'attività finanziaria.

In particolare, ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale le citate attività sono assoggettate ad impairment al fine di stimare le perdite attese di valore relative al rischio di credito (cosiddette "Expected Credit Losses"), sulla base del modello di impairment previsto anche per le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato". Dette rettifiche sono iscritte a conto economico nella voce "130. Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito", in contropartita della specifica riserva da valutazione di patrimonio netto ("120. Riserve da valutazione"); lo stesso dicasi per i recuperi di parte o di tutte le svalutazioni effettuate in precedenti esercizi. Per approfondimenti sul modello di impairment si fa rinvio a quanto riportato nel successivo paragrafo "16 - Altre informazioni, Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)".

Gli strumenti di capitale per cui si è optata la classificazione nella presente categoria sono valutati al fair value; gli utili e le perdite derivanti dalla misurazione a fair value sono rilevati in contropartita di una specifica riserva di patrimonio netto ("120. Riserve da valutazione"). Dette riserve non saranno mai oggetto di riciclo nel conto economico nemmeno se realizzate attraverso la cessione dell'attività; in tal caso sarà necessario procedere ad una riclassifica in un'altra voce di patrimonio netto ("150. Riserve"). Nessuna svalutazione di conto economico è inoltre prevista per tali attività in quanto non assoggettate ad alcun processo di impairment. L'unica componente rilevata nel conto economico è infatti rappresentata dai dividendi incassati.

Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio ai criteri già illustrati per le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" ed alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad esse connessi. In presenza di rinegoziazioni, i precedenti requisiti sussistono qualora le modifiche delle condizioni contrattuali siano ritenute sostanziali, come illustrato nel successivo paragrafo "16 – Altre informazioni – Rinegoziazioni" a cui si fa pertanto rinvio.

Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e dei benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse.

Infine, le attività cedute sono cancellate dal bilancio nel caso in cui venga mantenuto il diritto contrattuale a ricevere i flussi di cassa delle stesse, ma contestualmente venga assunta un'obbligazione contrattuale a pagare detti flussi ad un soggetto terzo, senza ritardo e solamente nella misura di quelli ricevuti.

Criteri di riclassifica

Le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, diverse dai titoli di capitale, possono essere riclassificate nelle categorie contabili delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" e delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato". Detta riclassifica può avvenire nella circostanza molto rara in cui l'entità decida di modificare il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair value alla data della riclassifica, con effetti prospettici a partire da tale data.

In caso di riclassifica tra le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" l'utile/perdita cumulato nella riserva da valutazione è eliminato in contropartita di una rettifica del fair value dell'attività finanziaria alla data di riclassifica.

In caso di riclassifica tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" l'utile/perdita cumulato nella riserva da valutazione è riclassificato dal patrimonio netto al conto economico.

3 - Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

Nella presente categoria sono rilevate le attività finanziarie (finanziamenti e titoli di debito) qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• l'obiettivo del loro possesso è rappresentato dalla raccolta dei flussi finanziari contrattuali (Business model "Hold to Collect");
• i relativi flussi contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e interessi sul capitale da restituire (ossia che prevedono il superamento del cosiddetto "SPPI test").

In particolare, vi rientrano gli impieghi concessi a clientela e banche - in qualsiasi forma tecnica - ed i titoli di debito che rispettano i requisiti illustrati precedentemente.

Sono altresì da ricondurre in tale voce i crediti originati da operazioni di leasing finanziario che, conformemente allo IAS 17, vengono rilevati secondo il cosiddetto "metodo finanziario", compresi i valori riferiti ai beni in attesa di essere concessi in locazione finanziaria, inclusi gli immobili in corso di costruzione.

Sono inoltre incluse le operazioni di "Pronti contro termine" con obbligo di vendita a termine dei titoli e le operazioni di "Prestito titoli" con versamento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore, per l'importo corrisposto a pronti, qualora le caratteristiche di tali operazioni siano tali da non comportare l'iscrizione nel portafoglio di proprietà del titolo oggetto di riporto o di prestito, non avendone acquisito alcun rischio e beneficio.

Nella categoria in esame rientrano, infine, i crediti di funzionamento connessi con la fornitura di servizi finanziari come definiti nel Testo Unico Bancario e nel Testo Unico della Finanza.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito e alla data di erogazione per i finanziamenti. All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie classificate nella presente categoria sono rilevate al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo pagato, comprensivo degli eventuali costi e proventi direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Nello specifico, la prima iscrizione di un credito avviene alla data di erogazione sulla base del fair value dello strumento finanziario. Quest'ultimo è normalmente pari all'ammontare erogato, o al prezzo di sottoscrizione, comprensivo dei costi/proventi direttamente riconducibili al singolo credito e determinabili sin dall'origine dell'operazione, ancorché liquidati in un momento successivo. Sono esclusi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso ad opera della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo.

Nel caso in cui non vi sia coincidenza tra la data di sottoscrizione del contratto di credito e quella di erogazione delle somme pattuite, si provvede ad iscrivere un impegno ad erogare fondi che sarà oggetto di chiusura in sede effettiva erogazione delle somme.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie in esame sono valutate al costo ammortizzato, pari al valore di prima iscrizione diminuito dei rimborsi di capitale, diminuito o aumentato dell'ammortamento - calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo - della differenza tra l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi imputati direttamente al singolo credito.

Il tasso di interesse effettivo è individuato calcolando il tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri dell'attività, per capitale ed interesse, all'ammontare erogato inclusivo dei costi/proventi ricondotti all'attività. La stima dei flussi finanziari deve tenere conto di tutte le clausole contrattuali che possono influire sugli importi e sulle scadenze, senza considerare invece le perdite attese sull'attività. Tale modalità di contabilizzazione, utilizzando una logica finanziaria, consente di distribuire l'effetto economico, lungo la vita residua attesa dell'attività, di tutti i costi di transazione, commissioni, premi o sconti considerati parte integrante del tasso di interesse effettivo. Il metodo del costo ammortizzato non viene utilizzato per le attività la cui breve durata fa ritenere trascurabile l'effetto dell'applicazione della logica di attualizzazione. Dette attività vengono valorizzate al costo storico e gli eventuali costi/proventi agli stessi riferibili sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale del credito. Analogo criterio di valorizzazione viene adottato per le attività senza una scadenza definita o a revoca.

Il valore di bilancio delle attività finanziarie al costo ammortizzato è rettificato al fine di tenere conto dell'eventuale fondo a copertura delle perdite attese. Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale le citate attività sono infatti assoggettate ad impairment con l'obiettivo di stimare le perdite attese di valore relative al rischio di credito (cosiddette "ECL - Expected Credit Losses"). Dette perdite sono rilevate a conto economico nella voce "130. Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito". Qualora si dovesse riscontrare l'insussistenza di ragionevoli aspettative di recupero, l'esposizione lorda è oggetto di stralcio (cosiddetto "write-off"): in tal caso, si procederà a ridurre l'esposizione lorda per l'ammontare ritenuto non recuperabile, in contropartita dello storno del fondo a copertura delle perdite attese e delle perdite di valore di conto economico, per la parte non coperta dal fondo. Per ulteriori dettagli sul trattamento contabile dei "write off" si fa rinvio a quanto illustrato nel successivo paragrafo relativo ai "criteri di cancellazione".

In maggior dettaglio, il modello di impairment prevede la classificazione delle attività in tre distinti "Stage" (Stage 1, Stage 2, Stage 3), in funzione dell'evoluzione del merito creditizio del debitore, a cui corrispondono diversi criteri di misurazione delle perdite attese:

• Stage 1: vi rientrano le attività finanziarie non deteriorate (performing) per le quali non si sia osservato un significativo deterioramento del rischio di credito rispetto alla data di rilevazione iniziale oppure il cui rischio di credito sia ritenuto basso. L'impairment è basato sulla stima di perdita attesa avente a riferimento un orizzonte temporale pari ad un anno (perdita attesa che risulti da eventi di default sull'attività finanziaria che siano ritenuti possibili entro una anno dalla data di riferimento);
• Stage 2: . vi rientrano le attività finanziarie non deteriorate (performing) che hanno subito un significativo deterioramento del rischio di credito rispetto alla rilevazione iniziale. L'impairment è commisurato alla stima della perdita attesa avente a riferimento un orizzonte temporale pari all'intera vita residua dell'attività finanziaria;
• Stage 3: rappresentata dalle attività finanziarie deteriorate (probabilità di default pari al 100%), da valutare sulla base di una stima della perdita attesa lungo tutta la vita dello strumento.

Per le attività performing le perdite attese vengono determinate secondo un processo collettivo in funzione di alcuni parametri di rischio rappresentati dalla probabilità di default (PD), dal tasso di perdita in caso di default (LGD) e dal valore dell'esposizione (EAD), derivanti dai modelli interni di calcolo del rischio di credito regolamentare opportunamente adeguati per tenere conto dei requisiti specifici previsti dalla normativa contabile.

Per le attività deteriorate, ossia per le attività per le quali oltre ad un incremento significativo del rischio di credito siano state riscontrate evidenze obiettive di perdita di valore, le perdite di valore sono quantificate sulla base di un processo valutazione - analitica o forfettaria in base a categorie omogenee di rischio - volto a determinare il valore attuale dei previsti flussi futuri recuperabili, scontati sulla base del tasso di interesse effettivo originario o di una sua ragionevole approssimazione, laddove il tasso originario non sia direttamente reperibile.

Nel novero delle attività deteriorate rientrano le esposizioni alle quali è stato attribuito lo status di sofferenza, inadempienza probabile o di scaduto/sconfinante da oltre novanta giorni secondo le definizioni stabilite dalla vigente normativa di vigilanza (Circolare di Banca d'Italia n. 272 "Matrice dei conti") e richiamate dalla Circolare di Banca d'Italia n. 262, in quanto ritenute coerenti con la normativa contabile prevista dall'IFRS 9 in termini di evidenze obiettive di impairment.

In presenza di scenari di vendita, la determinazione dei flussi di cassa è basata, oltre che sulla previsione dei flussi recuperabili mediante l'attività di gestione interna, anche sulla base dei flussi ricavabili dall'eventuale cessione sul mercato, secondo l'approccio multi-scenario descritto nel successivo paragrafo "16 - Altre informazioni, Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)".

l flussi di cassa previsti tengono altresì conto delle attese in termini di tempi di recupero e del presumibile valore netto di realizzo di eventuali garanzie.

Per le posizioni a tasso fisso, il tasso effettivo originario utilizzato per l'attualizzazione dei previsti flussi di recupero, determinato come in precedenza illustrato, rimane invariato nel tempo ancorché intervenga una modifica del tasso contrattuale imputabile a difficoltà finanziarie del debitore.

Per le posizioni a tasso di interesse variabile, il tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi è oggetto di aggiornamento relativamente al parametri di indicizzazione (esempio Euribor), mantenendo invece costante lo spread originariamente fissato.

Il valore originario delle attività finanziarie viene ripristinato negli esercizi successivi, a fronte di un miglioramento della qualità creditizia dell'esposizione rispetto a quella che ne aveva comportato la precedente svalutazione. La ripresa di valore è iscritta nel conto economico alla stessa voce e, in ogni caso, non può superare il costo ammortizzato che l'attività avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

Per approfondimenti sul modello di impairment si fa rinvio a quanto riportato nel successivo paragrafo "16 - Altre informazioni, Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)".

Per le esposizioni deteriorate, classificate in stage 3, gli interessi di competenza sono calcolati sulla base del costo ammortizzato, ossia sulla base del valore dell'esposizione - determinato in basa al tasso di interesse effettivo rettificato delle perdite attese. Per le esposizioni deteriorate che non maturano interessi contrattuali, quali le sofferenze detto interesse corrisponde ai ripristini di valore connessi all'attualizzazione delle previsioni di recupero, per effetto del semplice passaggio del tempo.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad esse connessi. In presenza di rinegoziazioni, i precedenti requisiti sussistono qualora le modifiche delle condizioni contrattuali siano ritenute sostanziali, come illustrato nel successivo paragrafo "16 – Altre informazioni – Rinegoziazioni" a cui si fa pertanto rinvio.

Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e dei benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse.

Infine, le attività cedute sono cancellate dal bilancio nel caso in cui venga mantenuto il diritto contrattuale a ricevere i flussi di cassa delle stesse, ma contestualmente venga assunta un'obbligazione contrattuale a pagare detti flussi ad un soggetto terzo, senza ritardo e solamente nella misura di quelli ricevuti.

Per quanto riguarda le attività finanziarie deteriorate, la cancellazione può avvenire a seguito della presa d'atto dell'irrecuperabilità dell'esposizione e la conseguente conclusione del processo di recupero (cancellazione definitiva), e comporta la riduzione del valore nominale e del valore lordo contabile del credito. Tale fattispecie ricorre in presenza di accordi transattivi perfezionati con il debitore che comportano una riduzione del credito (accordi di saldo e stralcio) oppure in presenza di situazioni specifiche quali, a titolo di esempio:

• l'intervenuta sentenza passata in giudicato che dichiara estinto una parte o l'intero credito;
• la chiusura di procedura concorsuale o esecutiva sia nei confronti del debitore principale sia nei confronti dei garanti;
• la conclusione di tutte le possibili azioni giudiziali e stragiudiziali per il recupero del credito;
• il perfezionamento di una restrizione ipotecaria di un bene in garanzia, con conseguente cancellazione del credito garantito dall'ipoteca oggetto di restrizione, in assenza di ulteriori garanzie specifiche o di ulteriori azioni percorribili per il recupero dell'esposizione.

Tali specifiche situazioni possono comportare una cancellazione totale o parziale dell'esposizione ma non implicano necessariamente una rinuncia al diritto giuridico di recuperare il credito.

In aggiunta, per le attività finanziarie deteriorate la cancellazione può avvenire a seguito di stralcio delle stesse (cosiddetto "write off"), a seguito della presa d'atto dell'insussistenza di ragionevoli aspettative di recupero, pur continuando con le azioni volte al loro recupero. Detto stralcio viene effettuato nell'esercizio in cui il credito o parte di esso è considerato non recuperabile – pur senza chiusura della pratica legale – e può avvenire prima che siano concluse definitivamente le azioni giudiziarie intraprese nei confronti del debitore e dei garanti per il recupero del credito. Esso non implica la rinuncia al diritto giuridico di recuperare il credito e viene effettuato qualora la documentazione creditizia contenga ragionevoli informazioni finanziarie da cui emerga l'impossibilità del debitore di rimborsare l'importo del debito. In tal caso il valore lordo nominale del credito rimane invariato, ma il valore lordo contabile viene ridotto di un ammontare pari all'importo oggetto di stralcio che può essere riferito all'intera esposizione o ad una quota parte della stessa. L'importo stralciato non può essere oggetto di successive riprese di valore a seguito di una variazione migliorativa delle previsioni di recupero, ma unicamente a seguito di recuperi da incasso.

Criteri di riclassifica

Le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato possono essere riclassificate nelle categorie contabili delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" e delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico". Detta riclassifica può avvenire nella circostanza molto rata in cui l'entità decida di modificare il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair value alla data della riclassifica, con effetti prospettici a partire da tale data. Gli utili o le perdite risultanti dalla differenza tra il costo ammortizzato dell'attività finanziaria e il relativo fair value sono rilevati:

• a conto economico in caso di riclassifica tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico";
• a patrimonio netto, in un'apposita riserva da valutazione, in caso di riclassifica tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva".

4 - Operazioni di copertura

Si premette che il Gruppo Banco BPM si avvale della facoltà consentita dal principio contabile IFRS 9 di continuare ad applicare integralmente le regole di copertura contabile ("hedge accounting") dettate dal principio contabile IAS 39, nella versione omologata dalla Commissione Europea (cosiddetta versione "carved out").

Criteri di classificazione

Nelle voci dell'attivo e del passivo figurano i derivati finanziari di copertura, che alla data di riferimento del bilancio o della situazione infrannuale presentano rispettivamente un fair value positivo e negativo.

Le operazioni di copertura dei rischi sono finalizzate a neutralizzare potenziali perdite rilevabili su un determinato strumento finanziario o su un gruppo di strumenti finanziari, attribuibili ad un determinato rischio, tramite gli utili rilevabili su un diverso strumento finanziario o gruppo di strumenti finanziari nel caso in cui quel particolare rischio dovesse effettivamente manifestarsi.

Sono previste le seguenti tipologie di coperture:

• copertura di fair value, che ha l'obiettivo di coprire l'esposizione alla variazione del fair value di un'attività o passività di bilancio attribuibile ad un particolare rischio. E' inoltre possibile attivare coperture generiche di fair value ("macrohedging") aventi l'obiettivo di ridurre le oscillazioni di fair value, imputabili al rischio tasso di interesse, di un importo monetario, riveniente da un portafoglio di attività e di passività finanziarie (inclusi i "core deposit"). Non possono essere oggetto di copertura generica importi netti derivanti dallo sbilancio di attività e passività;
• copertura di flussi finanziari, che ha l'obiettivo di coprire l'esposizione a variazioni dei flussi di cassa futuri attribuibili a particolari rischi associati a poste del bilancio o ad una operazione prevista altamente probabile;
• copertura di un investimento in valuta, che attiene alla copertura dei rischi di un investimento in un'impresa estera espresso in valuta differente rispetto a quella di riferimento del Gruppo (euro).

A livello di bilancio consolidato, la designazione del derivato come strumento di copertura è possibile solo se risulta stipulato nei confronti di una controparte esterna al Gruppo. I risultati riconducibili a transazioni interne effettuate tra diverse entità del Gruppo sono eliminati.

Lo strumento derivato è designato di copertura se esiste una documentazione formalizzata della relazione tra lo strumento coperto e lo strumento di copertura e se tale relazione è efficace nel momento in cui la copertura ha inizio e, prospetticamente, durante tutta la vita della stessa. L'efficacia della copertura dipende dalla misura in cui le variazioni di fair value dello strumento coperto o dei relativi flussi finanziari attesi risultano compensati da quelle dello strumento di copertura. Pertanto l'efficacia è valutata dal confronto di suddette variazioni, tenuto conto dell'intento perseguito dall'entità nel momento in cui la copertura è stata posta in essere.

Si ha efficacia (nei limiti stabiliti dall'intervallo 80%-125%) quando le variazioni di fair value (o dei flussi di cassa) dello strumento finanziario di copertura neutralizzano quasi integralmente le variazioni dello strumento coperto, per l'elemento di rischio oggetto di copertura. La valutazione dell'efficacia è effettuata ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale utilizzando:

• test prospettici, che giustificano l'applicazione della contabilizzazione di copertura, in quanto dimostrano l'attesa sua efficacia;
• test retrospettivi, che evidenziano il grado di efficacia della copertura raggiunto nel periodo cui si riferiscono. In altre parole, misurano quanto i risultati effettivi si siano discostati dalla copertura perfetta.

Criteri d'iscrizione

Gli strumenti finanziari derivati di copertura sono iscritti al fair value, alla data di stipula dei relativi contratti.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente all'iscrizione iniziale, i derivati di copertura continuano ad essere valutati al fair value. In particolare:

• nel caso di copertura di fair value, la variazione del fair value dell'elemento coperto si compensa con la variazione del fair value dello strumento di copertura. Tale compensazione è riconosciuta attraverso la rilevazione a conto economico, nella voce "90. Risultato netto dell'attività di copertura", delle variazioni di valore, riferite sia all'elemento coperto (per quanto riguarda le variazioni prodotte dal fattore di rischio sottostante), sia allo strumento di copertura. L'eventuale differenza, che rappresenta la parziale inefficacia della copertura, ne costituisce di conseguenza l'effetto economico netto. Se la relazione di copertura termina, lo strumento coperto riacquisisce il criterio di valutazione originaria della classe di appartenenza; per gli strumenti valutati al costo ammortizzato le rivalutazioni/svalutazioni cumulate iscritte per effetto della variazioni di fair value del rischio coperto è rilevato nel conto economico tra gli interessi attivi e passivi lungo la vita residua dell'elemento coperto, sulla base del tasso di interesse effettivo. Se l'elemento coperto è venduto o rimborsato, la quota di fair value non ancora ammortizzata è riconosciuta immediatamente a conto economico;
• nel caso di copertura di flussi finanziari, le variazioni di fair value del derivato sono riportate a patrimonio netto (voce "120. Riserve da valutazione"), per la quota efficace della copertura, e sono rilevate a conto economico solo quando, con riferimento alla posta coperta, si manifesti la variazione dei flussi di cassa da compensare. La porzione dell'utile o della perdita dello strumento di copertura considerata inefficace viene iscritta a conto economico (voce "90. Risultato netto dell'attività di copertura"). Tale porzione è pari all'eventuale eccedenza del fair value cumulato dello strumento di copertura rispetto al fair value cumulato dello strumento coperto; in ogni caso, l'oscillazione del fair value della posta coperta e della relativa operazione di copertura deve essere mantenuta nel range di 80%-125%. Se la copertura dei flussi finanziari non è più considerata efficace, oppure la relazione di copertura è terminata, l'ammontare complessivo dei profitti o delle perdite sullo strumento di copertura, già rilevato tra le "Riserve da valutazione", viene imputato a conto economico solo nel momento in cui la transazione di copertura avrà luogo o nel momento in cui non sia più ritenuto possibile che la transazione si verifichi; in quest'ultima circostanza i profitti o le perdite sono trasferite dalla voce del patrimonio netto alla voce di conto economico "90. Risultato netto dell'attività di copertura";
• le coperture di un investimento in valuta sono contabilizzate allo stesso modo delle coperture di flussi finanziari.

Criteri di cancellazione

Se i test non confermano l'efficacia della copertura, sia retrospettivamente che prospetticamente, la contabilizzazione delle operazioni di copertura, secondo quanto sopra esposto, viene interrotta. In questa circostanza il contratto derivato di copertura viene riclassificato nell'ambito delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" ed in particolare tra le attività finanziarie detenute per la negoziazione. Inoltre, la relazione di copertura cessa quando:

• il derivato scade, viene estinto o esercitato;
• l'elemento coperto viene venduto, scade o è rimborsato;
• non è più altamente probabile che l'operazione futura coperta venga posta in essere.

5 - Partecipazioni

Criteri di classificazione

La voce include le interessenze detenute in società collegate o sottoposte a controllo congiunto, che vengono iscritte in base al metodo del patrimonio netto.

Si considerano collegate le società non controllate in cui si esercita un'influenza significativa. Si presume che la società eserciti un'influenza significativa in tutti i casi in cui detiene il 20% o una quota superiore dei diritti di voto e, indipendentemente dalla quota posseduta, qualora sussista il potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie delle partecipate, in virtù di particolari legami giuridici, quali patti parasociali, aventi la finalità per i partecipanti al patto di assicurare la rappresentatività negli organi di gestione e di salvaguardare l'unitarietà di indirizzo della gestione, senza tuttavia averne il controllo.

Sono considerate società a controllo congiunto quelle per cui vi sono accordi contrattuali o di altra natura in base ai quali è necessario il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo per l'assunzione di decisioni finanziarie e gestionali aventi valenza strategica. Ciò si verifica qualora i diritti di voto ed il controllo dell'attività economica della partecipata sono condivisi in modo paritetico da Banco BPM ed un altro soggetto. Inoltre, viene qualificato come controllo congiunto un investimento partecipativo nel quale, pur in assenza di una quota paritetica di diritti di voto, al fine dell'assunzione delle decisioni riguardanti le attività rilevanti è richiesto il consento unanime di tutte le parti che condividono il controllo.

Criteri d'iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento. All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie classificate nella presente categoria sono rilevate al costo, inclusivo dell'eventuale avviamento pagato in sede di acquisizione, il quale non è pertanto oggetto di autonoma e separata rilevazione.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Il valore contabile viene successivamente aumentato o diminuito per rilevare la quota degli utili e delle perdite delle partecipate di pertinenza del Gruppo realizzati dopo la data di acquisizione, in contropartita della voce di conto economico consolidato "250. Utili (perdite) delle partecipazioni". I dividendi ricevuti da una partecipata sono portati in riduzione del valore contabile della partecipazione.

Qualora sia necessario effettuare delle rettifiche di valore derivanti da variazioni nel patrimonio netto della partecipata che la stessa non ha rilevato nel conto economico (es. variazioni derivanti dalla valutazione al fair value di "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", dalla valutazione degli utili/perdite attuariali di piani a benefici definiti), la quota parte di tali variazioni, di pertinenza del Gruppo, è rilevata direttamente nella voce del patrimonio netto "120. Riserve da valutazione".

Nell'applicare il metodo del patrimonio netto, si utilizzano i più recenti bilanci disponibili della società collegata/sottoposta a controllo congiunto, opportunamente rettificati per tenere conto di eventuali eventi o transazioni significative, intervenute tra l'ultimo bilancio disponibile della partecipata e la data di riferimento del bilancio consolidato. Qualora la partecipata utilizzi principi contabili difformi rispetto a quelli impiegati dal Gruppo, sono apportate modifiche al bilancio della partecipata.

Dopo l'applicazione del metodo del patrimonio netto, l'investimento partecipativo in entità collegate o sottoposte a controllo congiunto è sottoposto al test di impairment qualora vi siano evidenze obiettive di riduzione di valore che possano avere impatto sui flussi finanziari della partecipata e quindi sulla recuperabilità del valore di iscrizione dell'investimento stesso.

Il processo di rilevazione di eventuali impairment prevede quindi la verifica di possibili indicatori considerati espressione di evidenze obiettive di perdita, quali:

• significative difficoltà finanziarie della partecipata (a titolo esemplificativo, significative variazioni negative del patrimonio netto contabile, riduzione o interruzione della distribuzione dei dividendi, conseguimento di risultati operativi inferiori, oltre ad una soglia fisiologica, rispetto agli obiettivi del budget o del piano pluriennale o comunque in riduzione rispetto ad esercizi precedenti o rispetto alla situazione esistente alla data di acquisizione dell'investimento);
• una violazione del contratto, quale un inadempimento o un mancato pagamento da parte della partecipata;
• l'estensione di concessioni per ragioni economiche o legali relative alla difficoltà finanziaria della partecipata, che diversamente non avrebbe preso in considerazione;
• annuncio/avviso di un piano di ristrutturazione finanziaria o sussistenza di un'elevata probabilità che la partecipata possa annunciare operazioni di ristrutturazione o possa essere dichiarata fallita;
• la scomparsa di un mercato attivo relativo all'investimento detenuto dovuta alle difficoltà finanziarie della partecipata;
• importanti cambiamenti con effetto avverso per l'investimento verificatisi nell'ambiente tecnologico, di mercato, economico o legale in cui opera la partecipata;
• una diminuzione significativa o prolungata di fair value al di sotto del suo costo. Per diminuzione significativa il Gruppo ritiene un decremento di fair value al di sotto del costo di acquisto superiore al 30%; per diminuzione prolungata il Gruppo ritiene un decremento perdurante per un periodo ininterrotto superiore ai 24 mesi.

Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, che rappresenta il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il valore d'uso. Il valore d'uso viene determinato attualizzando i flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell'investimento. Si procede alla rilevazione a conto economico di una perdita di valore qualora il valore contabile, inclusivo dell'avviamento, risulti inferiore rispetto al valore recuperabile. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico, fino a concorrenza dell'impairment in precedenza rilevato.

Criteri di cancellazione

Le partecipazioni vengono cancellate in presenza di una cessione che trasferisce sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi.

In presenza di una situazione che determina la perdita dell'influenza notevole o del controllo congiunto l'eventuale partecipazione residua è oggetto di riclassifica nei portafogli delle attività finanziarie previste dall'IFRS 9, di norma in quello delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", sulla base del relativo fair value. La cancellazione dalla voce "Partecipazioni" può inoltre avvenire in presenza di circostanze che determinano il conseguimento di una situazione di controllo (cosiddette "step acquisition"). Per ulteriori dettagli si fa rinvio a quanto illustrato nel successivo paragrafo "16 – Altre informazioni, Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie".

6 - Attività materiali

Criteri di classificazione

Le attività materiali comprendono i terreni, gli immobili strumentali, il patrimonio artistico, gli investimenti immobiliari, gli impianti tecnici, i mobili e gli arredi e le attrezzature di qualsiasi tipo. Nel dettaglio:

• le attività detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi sono classificate come "attività materiali ad uso funzionale" e iscritte secondo lo IAS 16;
• gli immobili detenuti per essere affittati a terzi o per la valorizzazione del capitale investito, tramite la vendita, sono classificati come "attività materiali ad uso investimento" e seguono le regole previste dallo IAS 40;

• gli immobili detenuti nell'ottica di valorizzazione dell'investimento attraverso lavori di ristrutturazione o di riqualificazione, al fine di una successiva vendita, sono classificati come rimanenze e seguono la disciplina prevista dallo IAS 2.

Tra le attività materiali risultano iscritti quei beni connessi con contratti di locazione finanziaria rientrati in possesso della società a seguito della risoluzione dei contratti e della contestuale chiusura dell'originaria posizione creditoria. Sono inoltre iscritti in questa voce i beni utilizzati nell'ambito di contratti di leasing finanziario, ancorché la titolarità giuridica degli stessi rimanga alla società locatrice.

La voce include infine le migliorie e le spese incrementative sostenute su beni di terzi, qualora rappresentino attività materiali identificabili e separabili. Nello specifico, trattasi dei costi di ristrutturazione di immobili presi in affitto sostenuti al fine di renderli idonei all'uso per i quali sono destinati. Tali costi sono oggetto di classificazione nella specifica categoria a cui si riferiscono (esempio impianti tecnici, attrezzature).

Criteri d'iscrizione

Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo che comprende, oltre al prezzo di acquisto, tutti gli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all'acquisto e alla messa in funzione del bene. Le spese di manutenzione straordinaria, che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a conto economico.

Nel caso di immobili ritirati a seguito di chiusura della originaria posizione creditoria (cd. "datio in solutum"), l'iscrizione avviene al minore tra il valore del credito lordo rilevato al momento del rientro del bene e:

• il "valore di mercato" risultante da apposita perizia, qualora non sia prevedibile una loro classificazione tra le "attività in via di dismissione" in un orizzonte temporale di breve periodo;
• il "valore di pronto realizzo" desunto da apposita perizia, che rettifica il "valore di mercato" nella prospettiva di una cessione in un arco temporale assai breve, qualora alla data di risoluzione sia nota la successiva destinazione tra le "attività in via di dismissione";
• al prezzo in corso di negoziazione, se al momento della rilevazione iniziale esistono concrete trattative di cessione, dimostrate da impegni assunti dalle parti interessate alla trattativa.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente all'iscrizione iniziale, le attività materiali, ad esclusione di quelle rientranti nella disciplina dello IAS 2, sono valutate al costo, dedotti eventuali ammortamenti e perdite di valore.

Le attività materiali sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti, ad eccezione:

• dei terreni, siano essi stati acquisiti singolarmente o incorporati nel valore dei fabbricati, in quanto hanno vita utile indefinita. Nel caso in cui il loro valore sia incorporato nel valore del fabbricato, in virtù dell'applicazione dell'approccio per componenti, sono considerati beni separabili dall'edificio; alla data di acquisizione, la suddivisione tra il valore del terreno e il valore del fabbricato avviene sulla base di perizie di esperti indipendenti;
• del patrimonio artistico, in quanto la vita utile di un'opera d'arte non può essere stimata ed il suo valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, se esiste qualche indicazione che dimostri che un'attività possa aver subito una perdita di valore, si procede al confronto tra il valore di carico del cespite ed il suo valore di recupero, pari al maggiore tra il fair value, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il valore d'uso del bene, inteso come il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si dà luogo ad una ripresa di valore, che non può superare il valore che l'attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.

Le attività materiali rilevate ai sensi dello IAS 2 sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di realizzo, rappresentato dal prezzo di vendita stimato meno i costi presunti per il completamento e gli altri costi necessari per realizzare la vendita.

Criteri di cancellazione

Un'attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o quando il bene è permanentemente ritirato dall'uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene e sono rilevate nel conto economico alla stessa data in cui sono eliminate dalla contabilità.

7 - Attività immateriali

Criteri di classificazione

Le attività immateriali sono attività non monetarie, identificabili e prive di consistenza fisica, originate da diritti legali o contrattuali, possedute per essere utilizzate in un periodo pluriennale, dalle quali è probabile che affluiranno benefici economici futuri. Tra le attività immateriali è inoltre compreso l'avviamento, pari alla differenza tra il corrispettivo sostenuto per un'aggregazione aziendale ed il fair value delle attività nette identificabili acquisite, come meglio precisato nel paragrafo "16 – Altre informazioni, Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie".

Criteri d'iscrizione

Le attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori, solo se è probabile che i benefici economici attribuibili all'attività si realizzino e che il costo della stessa attività possa essere determinato in modo attendibile. In caso contrario, il costo dell'attività immateriale è rilevato a conto economico nell'esercizio in cui è sostenuto.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Il costo delle attività immateriali a vita utile definita è ammortizzato a quote costanti sulla base della relativa vita utile. Qualora la vita utile sia indefinita, come per l'avviamento ed i marchi, non si procede all'ammortamento, ma solamente alla periodica verifica dell'adeguatezza del valore di iscrizione. Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, in presenza di evidenze di perdite di valore, si procede alla stima del valore di recupero dell'attività. L'ammontare della perdita, rilevato a conto economico, è pari alla differenza tra il valore contabile dell'attività ed il valore recuperabile.

Tra le attività immateriali sono inclusi i software, le attività immateriali legate alla valorizzazione dei rapporti con la clientela (client relationship) o alla valorizzazione dei marchi iscritte in occasione di operazioni di aggregazioni aziendali, gli avviamenti.

Con riferimento all'avviamento, lo stesso non è soggetto ad ammortamento, ma ad una verifica periodica dell'adeguatezza del valore di iscrizione in bilancio. In particolare, ogni volta che vi sia evidenza di perdita di valore, e comunque almeno una volta all'anno, viene effettuata una verifica dell'inesistenza di riduzioni durevoli di valore. A tal fine viene identificata l'unità generatrice di flussi finanziari cui attribuire l'avviamento. Detta unità rappresenta il livello minimo al quale l'avviamento è monitorato per finalità gestionali interne e non deve essere maggiore rispetto al settore operativo determinato in conformità al principio IFRS 8.

L'ammontare dell'eventuale riduzione di valore è determinato sulla base della differenza tra il valore di iscrizione dell'avviamento ed il suo valore di recupero, se inferiore. Detto valore di recupero è pari al maggiore tra il fair value dell'unità generatrice di flussi finanziari, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d'uso. Il valore d'uso è il valore attuale dei flussi finanziari futuri attesi dalle unità generatrici alle quali l'avviamento è stato attribuito. Le conseguenti rettifiche di valore vengono rilevate a conto economico.

Non è ammessa la contabilizzazione di eventuali successive riprese di valore.

Criteri di cancellazione

Un'attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione e qualora non siano più attesi benefici economici futuri.

8 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione

Criteri di classificazione

Vengono classificate nella voce dell'attivo "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" - e in quella del passivo "Passività associate ad attività in via di dismissione" - le attività/passività non correnti ed i gruppi di attività/passività per le quali il loro valore contabile sarà presumibilmente recuperato mediante la vendita anziché attraverso l'uso continuativo.

Per essere classificate nelle predette voci, le attività o passività (o gruppo in dismissione) devono essere immediatamente disponibili per la vendita e devono essere riscontrati programmi attivi e concreti tali da far ritenere come altamente probabile la loro dismissione entro un anno rispetto alla data di classificazione come attività in via di dismissione.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

In seguito alla classificazione nella suddetta categoria, tali attività sono valutate al minore tra il loro valore contabile ed il relativo fair value, al netto dei costi di vendita, fatta eccezione per alcune tipologie di attività - riconducibili ad esempio a tutti gli strumenti finanziari rientranti nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9 - per le quali il principio IFRS 5 prevede si debba continuare ad applicare i criteri valutativi del principio contabile di riferimento.

Nell'ipotesi in cui i beni in dismissione siano ammortizzabili, a decorrere dall'esercizio di classificazione tra le attività non correnti in via di dismissione cessa il processo di ammortamento.

I proventi e gli oneri riconducibili a gruppi di attività e passività in via di dismissione, qualora riconducibili alla fattispecie delle attività operative cessate ("discontinued operations" ai sensi dell'IFRS 5), sono esposti nel conto economico, al netto dell'effetto fiscale, nella voce "320. Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte" mentre quelli relativi a singole attività non correnti in via di dismissione sono iscritti nella voce di conto economica più idonea.

Per attività operative cessate si deve intendere un importante ramo autonomo o area geografica di attività, anche facente parte di un unico programma coordinato di dismissione, piuttosto che una società controllata acquisita esclusivamente in funzione di una sua rivendita.

Criteri di cancellazione

Le attività ed i gruppi di attività non correnti in via di dismissione sono eliminati dallo stato patrimoniale al momento della dismissione.

9 - Fiscalità corrente e differita

Le voci includono rispettivamente le attività fiscali correnti ed anticipate e le passività fiscali correnti e differite relative alle imposte sul reddito.

Le imposte sul reddito, calcolate nel rispetto della vigente normativa fiscale, sono contabilizzate in base al criterio della competenza, coerentemente con la rilevazione in bilancio dei costi e dei ricavi che le hanno generate. Esse rappresentano pertanto l'onere fiscale, pari al saldo fra la fiscalità corrente e quella anticipata e differita, relativo al reddito dell'esercizio. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a partite addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto, per le quali la rilevazione della relativa fiscalità avviene, per coerenza, a patrimonio netto.

In particolare, le passività (attività) fiscali correnti, dell'esercizio in corso e di quelli precedenti, riflettono l'ammontare delle imposte sul reddito che ci si aspetta di pagare (recuperare) nei confronti delle autorità fiscali, in base ad una stima prudente, applicando le aliquote fiscali e la normativa fiscale vigente alla data di riferimento del bilancio

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(situazione infrannuale). Le attività e le passività fiscali correnti sono esposte nello stato patrimoniale a saldi compensati, qualora il regolamento avverrà sulla base del saldo netto, per l'esistenza di un diritto legale alla compensazione.

Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee, senza limiti temporali, tra i valori contabili ed i valori fiscali delle singole attività o passività.

Le attività per imposte anticipate sono iscritte in bilancio o nella situazione infrannuale, nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità della società interessata e del Gruppo, per effetto dell'esercizio dell'opzione relativa al c.d. "consolidato fiscale", di generare con continuità redditi imponibili positivi nei futuri esercizi, tenuto altresì conto delle disposizioni fiscali tempo per tempo vigenti, come ad esempio la Legge 214/2011 che prevede, a certe condizioni, la trasformabilità in crediti di talune attività per imposte anticipate. Le passività per imposte differite sono iscritte in bilancio o nella situazione infrannuale, con le sole eccezioni delle attività iscritte in bilancio per un importo superiore al valore fiscalmente riconosciuto e delle riserve in sospensione d'imposta, per le quali è ragionevole ritenere che non saranno effettuate d'iniziativa operazioni che ne comportino la tassazione.

Le attività e le passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive delle società del Gruppo.

10 - Fondi per rischi ed oneri

Fondi per rischi e oneri: impegni e garanzie rilasciate

La sottovoce in esame accoglie i fondi per rischio di credito a fronte degli impegni ad erogare fondi e delle garanzie rilasciate che sono soggetti alle regole di svalutazione (impairment) ai sensi dell'IFRS 9, al pari di quanto previsto per le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" e per le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva". Per approfondimenti sul modello di impairment si fa rinvio a quanto riportato nel successivo paragrafo "16 - Altre informazioni, Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)".

In aggiunta, sono inclusi nella sottovoce anche i fondi per rischi ed oneri costituiti a fronte di altre tipologie di impegni e di garanzie rilasciate che, in virtù delle proprie peculiarità, non rientrano nell'ambito applicativo dell'impairment ai sensi dell'IFRS 9.

Fondi per rischi e oneri: quiescenza e obblighi simili

Nella sottovoce "Fondi di quiescenza e obblighi simili" figurano i fondi a prestazioni definite, ovvero i fondi di previdenza per i quali è stata rilasciata una garanzia sulla restituzione del capitale e/o sul rendimento a favore dei beneficiari, come riportato nel successivo paragrafo "16 - Altre informazioni, Trattamento di fine rapporto e altri benefici per i dipendenti". I benefici che dovranno essere erogati in futuro sono valutati da un attuario esterno, utilizzando il "metodo della proiezione unitaria del credito", come richiesto dallo IAS 19.

Gli utili e le perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore attuale degli impegni a fine periodo, sono contabilizzati per l'intero importo direttamente a patrimonio netto nella voce "Riserve da valutazione".

Fondi per rischi e oneri: altri fondi per rischi e oneri

Nella sottovoce "Altri fondi per rischi ed oneri" sono compresi gli stanziamenti a fronte degli esborsi stimati per obbligazioni legali o implicite derivanti da eventi passati. Tali esborsi possono essere di natura contrattuale, come ad esempio gli stanziamenti per il sistema incentivante al personale e per incentivi all'esodo del personale, gli indennizzi previsti da clausole contrattuali al verificarsi di determinati eventi, o di natura risarcitoria e/o restitutoria, come quelli a fronte di perdite presunte sulle cause passive, incluse le azioni revocatorie, gli esborsi stimati a fronte dei reclami della clientela per l'attività di intermediazione in titoli, i contenziosi di natura fiscale.

I fondi per rischi ed oneri sono costituiti da passività di ammontare o scadenza incerti e sono rilevati in bilancio se:

• esiste un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
• è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l'obbligazione;
• può essere effettuata una stima attendibile del probabile esborso futuro.

L'importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell'esborso finanziario necessario per assolvere all'obbligazione esistente alla data di riferimento del bilancio e riflette i rischi e le incertezze insite nei fatti e nelle circostanze esaminate. Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento e l'effetto dell'attualizzazione sono rilevati a conto economico nella voce "200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri", così come l'incremento del fondo per effetto del passare del tempo.

I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di riferimento del bilancio e rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Quando l'impiego di risorse, atte a produrre benefici economici per adempiere all'obbligazione, diviene improbabile, l'accantonamento viene stornato.

In aggiunta, ciascun fondo è utilizzato unicamente per far fronte a quelle uscite per le quali è stato originariamente costituito.

11 – Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

La voce delle "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato" comprende le sottovoci "Debiti verso banche", "Debiti verso clientela", "Titoli in circolazione" e sono costituite dalle varie forme di provvista interbancaria e con clientela e dalla raccolta effettuata attraverso certificati di deposito e titoli obbligazionari in circolazione.

Sono inoltre inclusi i debiti iscritti dal locatario nell'ambito di operazioni di leasing finanziario, nonché le operazioni di pronti contro termine di raccolta e di titoli dati a prestito con ricevimento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore. Sono infine compresi i debiti di funzionamento connessi con la fornitura di servizi finanziari come definiti nel Testo Unico Bancario e nel Testo Unico della Finanza.

Criteri di iscrizione

La prima iscrizione finanziarie delle passività in esame avviene all'atto della ricezione delle somme raccolte o del regolamento dei titoli di debito emessi e viene effettuata sulla base del relativo fair value, normalmente pari all'ammontare incassato o al prezzo di emissione, aumentato degli eventuali costi/proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla singola operazione di provvista o di emissione e non rimborsati dalla controparte creditrice. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo.

Le operazioni di pronti contro termine con obbligo di riacquisto sono iscritte in bilancio come operazioni di raccolta per l'importo incassato a pronti.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie emesse, al netto degli eventuali rimborsi e/o riacquisti, vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo. Fanno eccezione le passività a breve termine, ove il fattore temporale risulti trascurabile, le quali rimangono iscritte per il valore incassato ed i cui costi eventualmente imputati sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale della passività. Si evidenzia, inoltre, che gli strumenti di raccolta oggetto di una relazione di copertura efficace vengono valutati sulla base delle regole previste per le operazioni di copertura.

Per gli strumenti strutturati che incorporano un derivato implicito - secondo quanto stabilito dall'IFRS 9 ed oggetto di illustrazione nella precedente voce delle "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" - è prevista la separazione del derivato incorporato dal contratto ospite. In tal caso:

• il derivato incorporato è classificato tra le attività/passività di negoziazione ed oggetto di misurazione al fair value;
• il contratto ospite è classificato tra le passività valutate al costo ammortizzato.

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio o dalla situazione infrannuale quando risultano scadute o estinte. La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli precedentemente emessi. La differenza tra valore contabile della passività e l'ammontare pagato per acquistarla viene registrato a conto economico. Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato contabilmente come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico.

12 - Passività finanziarie di negoziazione

Criteri di classificazione

La voce in esame comprende:

• le passività finanziarie emesse con l'intento di riacquistarle nel breve periodo;
• le passività facenti parte di un portafoglio di strumenti finanziari che sono gestiti congiuntamente e per il quale esiste una provata strategia volta al conseguimento di profitti nel breve periodo;
• contratti derivati aventi un fair value negativo e non designati come strumenti di copertura, compresi quelli collegati alle attività/passività designate al fair value con impatto a conto economico ed i derivati impliciti oggetto di scorporo dalle passività valutate al costo ammortizzato.

Sono inoltre incluse le passività che si originano da scoperti tecnici generati dall'attività negoziazione di titoli e le proprie emissioni di certificates.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale delle passività finanziarie di negoziazione avviene alla data di regolamento per le passività per cassa e alla data di sottoscrizione per i contratti derivati.

La prima iscrizione è effettuata sulla base del fair value della passività, normalmente pari all'ammontare incassato, senza considerare i costi o i proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso, che sono imputati direttamente a conto economico.

Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Le passività finanziarie di negoziazione sono valutate al fair value corrente con imputazione del risultato della valutazione nel conto economico.

Gli utili e le perdite derivanti dalla variazione del fair value e/o dalla cessione degli strumenti di trading sono contabilizzati nel conto economico. Per gli strumenti derivati, nel caso in cui il fair value di una passività finanziaria diventi positivo, tale posta è contabilizzata nella voce delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: a) attività finanziarie detenute per la negoziazione".

Gli utili e le perdite da negoziazione e le plusvalenze e le minusvalenze da valutazione del portafoglio di negoziazione sono iscritti nel conto economico nella voce "80. Risultato netto dell'attività di negoziazione".

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie di negoziazione vengono cancellate dal bilancio quando scadono i diritti contrattuali sui relativi flussi finanziari o quando le passività finanziarie sono cedute con trasferimento sostanziale di tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà delle stesse.

13 - Passività finanziarie designate al fair value

Criteri di classificazione

Una passività finanziaria viene designata al fair value rilevato a conto economico in sede di rilevazione iniziale qualora ricorrano le seguenti circostanze:

• si elimina o si riduce notevolmente una mancanza di uniformità nella valutazione o nella rilevazione che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili e perdite su basi diverse (cosiddetto "accounting mismatch");

• un gruppo di attività finanziarie, passività finanziarie o entrambi è gestito e il suo andamento viene valutato in base al fair value secondo una documentata gestione del rischio o strategia di investimento, documentata internamente ai dirigenti con responsabilità strategiche;
• si è in presenza di un contratto ibrido contenente uno o più derivati incorporati e il derivato incorporato è tale da modifica significativamente i flussi finanziari che altrimenti sarebbero previsti dal contratto.

L'opzione di designare una passività al fair value è irrevocabile, viene effettuata sul singolo strumento finanziario e non richiede la medesima applicazione a tutti gli strumenti aventi caratteristiche similari. Tuttavia non è ammessa la designazione al fair value di una sola parte di uno strumento finanziario, attribuibile ad una sola componente di rischio a cui lo strumento è assoggettato.

Per approfondimenti sul perimetro del Gruppo delle passività in fair value option, sulla metodologia di determinazione del fair value e della quantificazione del proprio merito creditizio, si fa rinvio a quanto contenuto nel paragrafo "16 - Altre informazioni, Passività finanziarie valutate al fair value e determinazione del proprio merito creditizio" ed alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Criteri di iscrizione

Le passività finanziarie in esame vengono valutate al fair value fin dal momento della prima iscrizione. I proventi ed oneri iniziali sono immediatamente imputati a conto economico.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente all'iscrizione iniziale le passività finanziarie sono valutate al relativo fair value corrente. La variazione di fair value è imputata nel conto economico, ad eccezione degli effetti conseguenti alla variazione del proprio merito creditizio che sono rilevati in una specifica riserva da valutazione (voce "120. Riserva da valutazione"), a meno che tale trattamento non sia tale da creare o amplificare un'asimmetria contabile nel risultato economico. Un'asimmetria contabile viene creata o amplificata quando la rilevazione degli effetti del proprio merito creditizio in una riserva patrimoniale è tale da comportare nel conto economico una disarmonia più rilevante di quella che si avrebbe rilevando nel conto economico tutta la variazione di fair value della passività. In quest'ultimo caso l'intera variazione di fair value della passività, comprensiva dell'effetto di variazione del proprio merito creditizio, deve essere rilevata nel conto economico.

Gli effetti correlati alla variazione del proprio merito creditizio sono oggetto di presentazione nel prospetto della redditività complessiva, al netto del relativo effetto fiscale, in corrispondenza delle altre componenti reddituali senza rigiro nel conto economico.

L'importo imputato nella specifica riserva patrimoniale (voce "120. Riserve da valutazione") non sarà mai oggetto di rigiro nel conto economico nemmeno se la passività dovesse essere scaduta o estinta; in tal caso sarà necessario procedere a riclassificare l'utile (perdita) cumulato nella specifica riserva da valutazione in un'altra voce di patrimonio netto ("150. Riserve")

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio o dalla situazione infrannuale quando risultano scadute o estinte. Nel caso di passività finanziarie rappresentate da titoli emessi, la cancellazione avviene anche in presenza del riacquisto: la differenza tra il valore contabile della passività e l'ammontare pagato per acquistarla viene registrato a conto economico, ad eccezione degli utili/perdite connessi alla variazione del proprio merito creditizio che sono rilevati in una riserva di patrimonio netto, come in precedenza illustrato. Il ricollocamento sul mercato dei titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato contabilmente come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico.

14 - Operazioni in valuta

Criteri di classificazione

Tra le attività e le passività in valuta figurano, oltre a quelle denominate esplicitamente in una valuta diversa dall'euro, anche quelle che prevedono clausole di indicizzazione finanziaria collegate al tasso di cambio dell'euro con una determinata valuta o con un determinato paniere di valute.

Ai fini delle modalità di conversione da utilizzare, le attività e passività in valuta sono suddivise tra poste monetarie e non monetarie.

Gli elementi monetari consistono nelle somme in denaro e nelle attività e passività che esprimono il diritto di ricevere o l'obbligo di pagare importi di denaro fissi o determinabili (crediti, titoli di debito, passività finanziarie). Gli elementi non monetari (quali, ad esempio, i titoli di capitale) sono attività o passività che non contemplano il diritto di ricevere o l'obbligo di pagare importi di denaro fissi o determinabili.

Criteri di iscrizione

Le operazioni in valuta estera sono registrate, al momento della rilevazione iniziale, in divisa di conto, applicando all'importo in valuta estera il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, le poste di bilancio in valuta estera vengono valutate come segue:

• le poste monetarie sono convertite al tasso di cambio alla data di chiusura;
• le poste non monetarie valutate al costo storico sono convertite al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione;
• le poste non monetarie valutate al fair value sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di chiusura.

Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla conversione di elementi monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, o di conversione del bilancio precedente, sono rilevate nel conto economico del periodo in cui sorgono.

Quando un utile o una perdita relativi ad un elemento non monetario sono rilevati a patrimonio netto, la differenza cambio relativa a tale elemento è rilevata anch'essa a patrimonio. Per contro, quando un utile o una perdita di un elemento non monetario sono rilevati a conto economico, è rilevata in conto economico anche la relativa differenza cambio.

Per la modalità conversione dei bilanci delle società controllate estere che adottano una moneta di conto diversa da quella di riferimento della Capogruppo (euro) si fa rinvio a quanto illustrato nella sezione "Area e metodi di consolidamento" contenuta nella precedente parte "A.1 – Parte generale".

15 - Attività e passività assicurative

Non sono presenti imprese di assicurazione nel perimetro di consolidamento.

16 - Altre informazioni

a) Contenuto di altre voci di bilancio

Cassa e disponibilità liquide

La voce comprende le valute aventi corso legale, comprese le banconote e le monete divisionali estere ed i depositi "a vista" verso la Banca Centrale del Paese o dei Paesi in cui il Gruppo opera con proprie società o filiali, ad eccezione della riserva obbligatoria.

La voce è iscritta per il valore facciale. Per le divise estere il valore facciale viene convertito in euro al cambio di chiusura della data di fine periodo.

Adeguamento di valore delle attività finanziarie e delle passività finanziarie oggetto di copertura generica

Nelle presenti voci figurano rispettivamente le variazioni di fair value di attività e passività finanziarie oggetto di copertura generica ("macrohedging") dal rischio di tasso di interesse, in base al rispettivo saldo, sia esso positivo che negativo.

Altre attività

Nella presente voce sono iscritte le attività non riconducibili nelle altre voci dell'attivo dello stato patrimoniale. La voce può includere a titolo esemplificativo:

• l'oro, l'argento e i metalli preziosi;
• i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie, ivi inclusi quelli derivanti da contratti con i clienti ai sensi dell'IFRS 15;
• i crediti connessi alla fornitura di beni o servizi non finanziari;
• le partite fiscali debitorie diverse da quelle rilevate nella voce "110. Attività fiscali".

Sono inoltre comprese le migliorie e le spese incrementative sostenute sui beni di terzi in affitto, diverse da quelle riconducibili alla voce "90. Attività materiali", in quanto non separabili dai beni cui si riferiscono e quindi non utilizzabili in modo autonomo (esempio opere murarie). Tali costi sono rilevati in questa voce in quanto il contratto di affitto rappresenta per la società utilizzatrice una forma di controllo sui beni, dal cui utilizzo sono attesi benefici economici futuri. I suddetti costi sono imputati a conto economico nel periodo più breve tra quello in cui le migliorie e le spese incrementative possono essere utilizzate e la durata residua del contratto di affitto, comprensivo del periodo di rinnovo, qualora vi siano evidenze in tal senso.

Possono anche figurarvi eventuali rimanenze (di "saldo debitore") di partite viaggianti e sospese non attribuite ai conti di pertinenza, purché di importo complessivamente irrilevante.

Altre passività

Nella presente voce figurano le passività non riconducibili nelle altre voci del passivo dello stato patrimoniale. La voce include a titolo esemplificativo:

• gli accordi di pagamento che l'IFRS 2 impone di classificare come debiti;
• i debiti connessi con il pagamento di forniture di beni e servizi non finanziari;
• i ratei passivi diversi da quelli da capitalizzare sulle pertinenti passività finanziarie, ivi inclusi quelli derivanti da contratti con i clienti ai sensi dell'IFRS 15;
• le partite fiscali creditorie varie diverse da quelle rilevate nella voce "60. Passività fiscali" connesse, ad esempio, all'attività di sostituto d'imposta.

Trattamento di fine rapporto e altri benefici per i dipendenti

Il trattamento di fine rapporto rappresenta, ai sensi dello IAS 19, un "beneficio successivo al rapporto di lavoro".

A seguito della riforma della previdenza complementare, di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, sono state introdotte nuove regole per il trattamento di fine rapporto maturato a partire dal 1° gennaio 2007, che rilevano ai fini del relativo trattamento contabile.

In particolare, per le società con in media almeno 50 dipendenti nel corso del 2006, le quote del trattamento di fine rapporto del personale maturate a partire dal 1° gennaio 2007 si configurano contabilmente come un "piano a contribuzione definita"; l'onere è limitato alla contribuzione stabilita dalla normativa prevista dal Codice Civile, senza applicazione di alcuna metodologia attuariale.

Diversamente, il fondo di trattamento di fine rapporto maturato alla data del 31 dicembre 2006 continua a qualificarsi contabilmente come un "piano a benefici definiti".

In linea generale, i "piani successivi al rapporto di lavoro" - che comprendono, oltre al Fondo trattamento di fine rapporto, i Fondi di quiescenza - sono distinti nelle due categorie a "prestazioni definite" o a "contributi definiti" in base alle relative caratteristiche.

In particolare, per i piani a contributi definiti il costo è rappresentato dai contributi maturati nell'esercizio, dato che la società ha solo l'obbligo di versare dei contributi fissati su base contrattuale ad un fondo e conseguentemente non ha alcuna obbligazione legale o implicita a corrispondere, oltre al versamento della contribuzione, ulteriori importi qualora il fondo non disponga di sufficienti attività per pagare tutti i benefici ai dipendenti.

Per i piani a prestazioni definite, il rischio attuariale e di investimento, ossia il rischio di un'eventuale insufficienza di contributi o di un insufficiente rendimento degli asset in cui i contributi sono investiti, ricade sulla società. La passività viene determinata da un attuario esterno secondo la metodologia attuariale della "Proiezione unitaria del credito". In base alla citata metodologia è necessario prevedere gli esborsi futuri sulla base di ipotesi demografiche e finanziarie, da attualizzare per tenere conto del tempo che trascorrerà prima dell'effettivo pagamento e da riproporzionare in base al rapporto tra gli anni di servizio maturati e l'anzianità teorica stimata al momento dell'erogazione del beneficio. Il valore attuariale della passività così determinato deve poi essere rettificato del fair value delle eventuali attività al servizio del piano (passività/attività netta).

Gli utili e le perdite attuariali che si originano per effetto di aggiustamenti delle precedenti ipotesi attuariali formulate, a seguito dell'esperienza effettivamente riscontrata o a causa di modifiche delle stesse ipotesi attuariali, comportano una rimisurazione della passività netta e sono imputati in contropartita di una riserva di patrimonio netto. Tali utili e perdite sono oggetto di rappresentazione nel "Prospetto della redditività complessiva".

La variazione della passività conseguente ad una modifica o ad una riduzione di piano è rilevata nel conto economico come utile o perdita. Nel dettaglio, la fattispecie della modifica interviene qualora venga introdotto un nuovo piano, piuttosto che venga ritirato o modificato un piano esistente. Si ha invece una riduzione in presenza di una significativa variazione negativa del numero dei dipendenti compresi nel piano, come ad esempio nel caso di piani di riduzione del personale in esubero (accesso al Fondo di Solidarietà).

La metodologia della "Proiezione unitaria del credito", in precedenza descritta, viene seguita anche per la valutazione dei benefici a lungo termine, quali i "premi di anzianità" a favore dei dipendenti. A differenza di quanto descritto per i "piani a benefici definiti", gli utili e le perdite attuariali connessi alla valutazione dei benefici a lungo termine vengono rilevati immediatamente nel conto economico.

Riserve da valutazione

Nella presente voce figurano le riserve da valutazione relative ai titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva, alle attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, alla copertura di investimenti esteri, alla copertura dei flussi finanziari, alle differenze di cambio da conversione, alle "singole attività" e ai gruppi di attività in via di dismissione, alla quota parte delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto, agli utili (perdite) attuariali su piani a benefici definiti, agli utili/perdite connessi alla variazione del proprio merito creditizio relativamente alle passività in fair value option. Sono altresì incluse le riserve di rivalutazione iscritte in applicazione di leggi speciali di rivalutazione, anche se oggetto di "affrancamento" fiscale.

Capitale e azioni proprie

La voce capitale include l'importo delle azioni emesse al netto dell'importo dell'eventuale capitale sottoscritto ma non ancora versato alla data di bilancio o della situazione infrannuale. La voce è esposta al lordo delle eventuali azioni proprie detenute dalla banca. Queste ultime vengono iscritte in bilancio a voce propria come componente negativa del patrimonio netto.

Il costo originario delle azioni proprie riacquistate e gli utili o le perdite derivanti dalla loro successiva vendita sono rilevati come movimenti del patrimonio netto.

I costi di transazione relativi ad un'operazione sul capitale, quale ad esempio un aumento del capitale sociale, sono contabilizzati come una riduzione del patrimonio netto, al netto di qualsiasi beneficio fiscale connesso.

I dividendi su azioni ordinarie sono contabilizzati a riduzione del patrimonio netto nell'esercizio in cui l'Assemblea degli azionisti ne ha deliberato la distribuzione. Eventuali acconti sui dividendi erogati ai soci sono rilevati nella voce del passivo dello stato patrimoniale "Acconti su dividendi" con il segno negativo.

Patrimonio di pertinenza di terzi

La voce rappresenta la frazione calcolata in base agli "equity ratios" del patrimonio netto consolidato attribuibile ad azioni di pertinenza dei soci di minoranza. L'importo è calcolato al netto delle eventuali azioni proprie riacquistate dalle imprese consolidate.

b) Illustrazione di altri trattamenti contabili significativi

Dividendi e riconoscimento dei ricavi e dei costi

Ricavi derivanti da contratti con la clientela (IFRS 15)

I ricavi sono flussi lordi di benefici economici che affluiscono all'entità come corrispettivo per l'obbligazione di trasferire al cliente una vasta gamma di beni e servizi rientranti nell'ordinaria attività.

I ricavi derivanti da obbligazioni contrattuali con la clientela sono rilevati al conto economico qualora sia probabile che l'entità riceva il corrispettivo a cui ha diritto in cambio dei beni o dei servizi trasferiti al cliente. Tale corrispettivo deve essere allocato alle singole obbligazioni previste dal contratto e deve trovare riconoscimento come ricavo nel conto economico in funzione delle tempistiche di adempimento dell'obbligazione. Nel dettaglio, i ricavi possono trovare riconoscimento nel conto economico:

• in un momento preciso, quando l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o il servizio promesso, o
• nel corso del tempo, mano a mano che l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o il servizio promesso.

L'obbligazione di fare si considera adempiuta quando il cliente acquisisce il controllo del bene o del servizio trasferito.

Il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente può includere importi fissi, importi variabili o entrambi. Nel dettaglio, il corrispettivo del contratto può variare a seguito di riduzioni, sconti, rimborsi, incentivi, premi di rendimento o altri elementi analoghi. La variabilità del corrispettivo può altresì dipendere dal verificarsi o meno di un evento futuro. In presenza di corrispettivi variabili, la rilevazione del ricavo nel conto economico viene effettuata qualora sia possibile stimare in modo attendibile il ricavo e solo se risulta altamente probabile che tale corrispettivo non debba essere successivamente stornato dal conto economico, in tutto o in una parte significativa.

Qualora l'entità riceva dal cliente un corrispettivo che prevede di rimborsare al cliente stesso, in tutto o in una parte, il ricavo ottenuto, deve essere rilevata una passività a fronte dei previsti futuri rimborsi. La stima di tale passività è oggetto di aggiornamento ad ogni data di bilancio o situazione infrannuale e viene condotta sulla base della quota parte del corrispettivo che l'entità si aspetta di non avere diritto.

I costi relativi all'ottenimento e all'adempimento dei contratti con la clientela sono rilevati in conto economico nei periodi nei quali sono contabilizzati i corrispondenti ricavi; i costi che non presentano una diretta associazione con i ricavi sono imputati immediatamente a conto economico.

Ricavi e costi relativi a strumenti finanziari

Con riferimento ai proventi ed oneri relativi alle attività/passività finanziarie si precisa che:

• gli interessi sono rilevati pro-rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale o di quello effettivo nel caso di applicazione del costo ammortizzato. In quest'ultimo caso, eventuali costi e proventi marginali, ritenuti parte integrante del rendimento dello strumento finanziario, sono considerati nel tasso di interesse effettivo e rilevati tra gli interessi. La voce interessi attivi (ovvero interessi passivi) comprende anche i differenziali o i margini, positivi (o negativi), maturati sino alla data di riferimento del bilancio, relativi a contratti derivati finanziari:
  • di copertura di attività e passività che generano interessi;
  • classificati nello stato patrimoniale nel portafoglio di negoziazione, ma gestionalmente collegati ad attività e/o passività finanziarie designate al fair value (Fair value Option);
  • connessi gestionalmente con attività e passività classificate nel portafoglio di negoziazione e che prevedono la liquidazione di differenziali o di margini a più scadenze;
• gli interessi di mora, eventualmente previsti in via contrattuale, sono contabilizzati a conto economico solo al momento del loro effettivo incasso;
• i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui sorge il diritto legale ad incassarli, e quindi nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione;
• gli utili e le perdite conseguenti alla prima iscrizione al fair value degli strumenti finanziari sono riconosciuti a conto economico, in sede di rilevazione dell'operazione, sulla base della differenza tra il corrispettivo pagato o incassato ed il fair value dello strumento stesso, solamente quando il fair value è determinabile facendo riferimento a transazioni di mercato correnti ed osservabili sul mercato oppure attraverso tecniche

di valutazione i cui input siano parametri di mercato osservabili; diversamente, detti utili e perdite sono distribuiti nel tempo tenuto conto della natura e della durata dello strumento;

• gli utili e le perdite derivanti dalla cessione di strumenti finanziari sono riconosciuti nel conto economico al momento di perfezionamento della vendita, con relativo trasferimento dei rischi e dei benefici, sulla base della differenza tra il corrispettivo incassato ed il valore di iscrizione degli strumenti stessi.

Pagamenti basati su azioni

Si tratta di pagamenti a favore dei dipendenti, come corrispettivo dell'attività lavorativa prestata, regolati con strumenti rappresentativi del capitale, che consistono, ad esempio, nell'assegnazione di:

• diritti a sottoscrivere aumenti di capitale a pagamento (stock option);
• diritti a ricevere azioni al raggiungimento di determinati obiettivi.

Ai fini contabili, ai sensi del principio IFRS 2, i pagamenti basati su azioni proprie si configurano come piani "equity settled", da rilevare in base al fair value delle prestazioni lavorative ricevute.

In considerazione delle difficoltà di stima diretta del fair value delle prestazioni lavorative ricevute in contropartita dell'assegnazione di azioni, è possibile misurare il valore delle prestazioni ricevute, in modo indiretto, facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale, alla data della loro assegnazione.

I piani di incentivazione del personale basati su azioni proprie vengono quindi rilevati a conto economico (voce "190. a) Spese per il personale") in contropartita di un corrispondente incremento del patrimonio netto (voce "150. Riserve"), sulla base del fair value degli strumenti finanziari attribuiti alla data di assegnazione ed in funzione del criterio di competenza della prestazione lavorativa fornita.

In particolare, quando le azioni assegnate non sono immediatamente "usufruibili" dal dipendente, ma lo saranno quando il dipendente avrà completato uno specifico periodo di servizio, l'impresa riconosce il costo, come corrispettivo della prestazione resa, lungo il periodo di maturazione delle condizioni stesse ("vesting period").

Per le società controllate, i piani di incentivo basati sulle azioni della Capogruppo, e non su azioni proprie, si configurano come piani "cash settled". Ai sensi dell'IFRS 2, nei rispettivi bilanci d'impresa, il costo di competenza viene quindi rilevato tra le spese per il personale in contropartita di un incremento della voce del passivo "Fondi per rischi ed oneri". Nell'ottica del bilancio consolidato tali piani, essendo regolati tramite le azioni della Capogruppo, trovano invece rappresentazione come piani "equity settled" in base al trattamento in precedenza illustrato.

Pronti contro termine, prestito titoli e riporti

Le operazioni di pronti contro termine o di riporto, con le quali il Gruppo vende a terzi dei titoli con l'obbligo di riacquisto degli stessi alla scadenza delle operazioni ad un prezzo predeterminato, vengono iscritte nei debiti verso banche o verso clientela a seconda della controparte. Analogamente, le operazioni di pronti contro termine o di riporto, con le quali il Gruppo acquista da terzi dei titoli con l'obbligo di rivendita degli stessi alla scadenza delle operazioni ad un prezzo predeterminato, sono contabilizzate come crediti verso banche o clientela (categoria contabile delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato"), a seconda della controparte. La differenza tra il prezzo a pronti e il prezzo a termine delle predette operazioni è contabilizzata come interesse (passivo o attivo a seconda dei casi) e registrata per competenza lungo la vita dell'operazione. Le operazioni di prestito titoli nelle quali la garanzia è rappresentata da contante che rientra nella piena disponibilità economica del prestatore vengono rilevate in bilancio come le anzidette operazioni di pronti contro termine.

Nel caso di operazioni di prestito titoli con garanzia costituita da altri titoli, ovvero senza garanzia, il prestatore e il prestatario continuano a rilevare nell'attivo dello stato patrimoniale, rispettivamente, il titolo oggetto del prestito e quello eventualmente dato in garanzia. La remunerazione di tale operatività è rilevata dal prestatore nella voce "40. Commissioni attive" e dal prestatario nella voce "50. Commissioni passive".

Compensazione di strumenti finanziari

Ai sensi dello IAS 32, paragrafo 42, le attività finanziarie e le passività finanziarie sono oggetto di compensazione ed evidenziate in bilancio per il saldo netto, qualora l'entità:

• abbia un diritto legale ad operare tale compensazione, correntemente esercitabile in tutte le circostanze, siano esse afferenti al normale svolgimento del business siano esse relative a situazioni di inadempimento, insolvenza, fallimento delle parti;

• intenda regolare le transazioni per il saldo netto o in base ad un regolamento su base lorda i cui effetti sostanziali siano equivalenti ad un regolamento netto.

Per gli strumenti derivati rientranti in accordi di compensazione che rispettano i requisiti in precedenza illustrati la Circolare n. 262 prevede di effettuare la compensazione tra tutti i derivati di negoziazione e tutti i derivati di copertura. Qualora lo sbilancio dei derivati di negoziazione dovesse essere di segno opposto rispetto allo sbilancio di tutti i derivati di copertura, è prevista una rappresentazione su base netta di tali sbilanci: convenzionalmente, il saldo netto viene allocato nel portafoglio di negoziazione piuttosto che nei derivati di copertura, in funzione della prevalenza del valore assoluto tra lo sbilancio dei derivati di negoziazione e quello dei derivati di copertura. In ottemperanza a quanto richiesto dal principio contabile IFRS 7, informazioni di maggior dettaglio sono fornite

nelle tavole contenute nella Parte B – Altre informazioni della presente nota integrativa.

Cartolarizzazioni – cancellazione dal bilancio delle attività finanziarie cedute

Nelle operazioni di cartolarizzazione originate dal Gruppo, la cessione delle attività finanziarie ad una società veicolo, anche se pro soluto, è tale da comportarne la cancellazione dal bilancio (cosiddetta "derecognition"), soltanto nell'ipotesi in cui vi sia un sostanziale trasferimento dei rischi e dei benefici. Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento di rischi e benefici, le attività cedute vengono cancellate qualora il Gruppo non mantenga alcun tipo di controllo sulle stesse. Qualora ricorrano tali circostanze, la differenza tra il valore di carico delle attività cedute ed il corrispettivo ricevuto, incluse le nuove attività acquisite, è oggetto di rilevazione come utili o perdite di conto economico.

Diversamente, non si procede ad alcuna derecognition dal bilancio qualora il Gruppo abbia mantenuto i rischi ed i benefici associati al portafoglio cartolarizzato, ancorché ceduto pro-soluto, per il tramite, ad esempio, della sottoscrizione integrale della tranche dei titoli junior, ossia dei titoli che sopportano il rischio delle prime perdite, o dell'assunzione di esposizioni analoghe. Conseguentemente, nel bilancio separato della banca originator i crediti ceduti devono continuare a rimanere iscritti in bilancio come "Attività cedute e non cancellate", mentre il corrispettivo incassato dalla cessione deve essere rilevato in contropartita di un debito verso la società veicolo, al netto dei titoli sottoscritti dalla banca stessa. Nel bilancio consolidato, il consolidamento della società veicolo e del relativo patrimonio della cartolarizzazione, qualora rispettati i requisiti del controllo previsti dal principio IFRS 10, ha come principale effetto che, nella situazione patrimoniale consolidata, figureranno i titoli emessi dal veicolo e sottoscritti da entità non appartenenti al Gruppo.

Per ulteriori dettagli si fa rinvio all'informativa riportata nella presente Nota Integrativa, in corrispondenza della "Parte E – Sezione 1 – C. Operazioni di cartolarizzazione".

Esposizioni creditizie fuori bilancio - garanzie rilasciate ed impegni

Le esposizioni creditizie fuori bilancio sono rappresentate dalle garanzie rilasciate e dagli impegni ad erogare fondi a condizioni e termini predefiniti che comportano l'assunzione di un rischio creditizio e rientrano nel perimetro delle disposizioni in tema di impairment previsti dall'IFRS 9.

Ai fini del calcolo della perdita attesa sono utilizzate le stesse metodologie di allocazione nei tre stadi di rischio creditizio previste dall'IFRS 9 e già descritte nell'ambito della parte "3 – Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" e "2 – Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" nonché nella parte "16 – Altre informazioni, Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)".

Come rappresentato nella parte "10 – Fondi per rischi e oneri", i fondi correlati alla svalutazione di garanzie rilasciate ed impegni ad erogare fondi sono iscritti nella voce di stato patrimoniale "100. Fondi per rischi e oneri: a) impegni e garanzie rilasciate", in conformità alle disposizioni contenute nella Circolare n. 262 di Banca d'Italia; la contropartita è la voce di conto economico "200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: a) impegni e garanzie rilasciate".

Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie

Un'aggregazione aziendale consiste nell'unione di imprese o di attività aziendali distinte in un unico soggetto tenuto alla redazione del bilancio.

Un'aggregazione può dar luogo ad un legame partecipativo tra la Capogruppo acquirente e la controllata acquisita. In tale circostanza, l'acquirente applica il principio IFRS 3 nel bilancio consolidato mentre nel bilancio separato rileva l'interessenza acquisita come partecipazione in una controllata applicando il principio contabile IAS 27 "Bilancio separato".

Un'aggregazione può anche prevedere l'acquisto dell'attivo netto di un'altra entità, incluso l'eventuale avviamento, oppure l'acquisto del capitale di un'altra entità (fusioni, conferimenti, acquisizioni di rami d'azienda). Una tale aggregazione non si traduce in un legame partecipativo analogo a quello tra controllante e controllata e quindi in tali casi si applica il principio contabile IFRS 3 anche nel bilancio separato dell'acquirente.

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate usando il metodo dell'acquisto ("purchase method"), che richiede: (i) l'identificazione dell'acquirente; (ii) la determinazione del costo dell'aggregazione; (iii) l'allocazione del prezzo di acquisizione ("Purchase Price Allocation").

Identificazione dell'acquirente

Il principio IFRS 3 richiede che per tutte le aggregazioni aziendali venga individuato un acquirente, identificato nel soggetto che ottiene il controllo su un'altra entità, inteso come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di tale entità al fine di ricevere benefici dalle sue attività. In presenza di operazioni di aggregazione che determinano lo scambio di interessenze partecipative, l'individuazione dell'acquirente deve considerare fattori quali: (i) il numero delle nuove azioni ordinarie con diritto di voto emesse rispetto al totale delle azioni ordinarie con diritto di voto che costituiranno il capitale della società esistente dopo l'aggregazione; (ii) il fair value delle entità che partecipano all'aggregazione; (iii) la composizione dei nuovi organi societari; (iv) l'entità che emette le nuove azioni.

Determinazione del costo dell'aggregazione

Il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è pari al fair value, alla data dell'acquisizione, delle attività cedute, delle passività sostenute e degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio dell'ottenimento del controllo dell'acquisito. Il corrispettivo che l'acquirente trasferisce in cambio dell'entità acquisita comprende qualsiasi attività e passività risultante da un accordo sul "corrispettivo potenziale", da rilevare alla data di acquisizione sulla base del fair value. Modifiche al corrispettivo trasferito sono possibili se derivano da informazioni addizionali su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione e sono riconoscibili entro il periodo di misurazione dell'aggregazione aziendale (ossia entro dodici mesi dalla data dell'acquisizione, come di seguito verrà precisato). Ogni altra modifica che deriva da eventi o circostanze successive all'acquisizione, come ad esempio quella riconosciuta al venditore legata al raggiungimento di determinate performance reddituali, deve essere rilevata nel conto economico.

I costi correlati all'acquisizione, che includono provvigioni di intermediazione, spese di consulenza, legali, contabili, professionali, costi amministrativi generali, sono registrati nel conto economico al momento del loro sostenimento, ad eccezione dei costi di emissione di titoli azionari e di titoli di debito che sono rilevati sulla base di quanto disposto dai principi IAS 32 e IFRS 9.

Allocazione del prezzo di acquisizione (Purchase Price Allocation)

In base al metodo dell'acquisto, alla data di acquisizione, l'acquirente deve allocare il costo dell'aggregazione (c.d. PPA, "Purchase Price Allocation") alle attività identificabili acquisite, alle passività assunte misurate ai relativi fair value a tale data, rilevando altresì il valore degli interessi di minoranza dell'entità acquisita. Occorre pertanto redigere una situazione patrimoniale della società acquisita, alla data dell'acquisizione, valorizzando al fair value le attività identificabili acquisite (comprese eventuali attività immateriali in precedenza non rilevate dall'entità acquisita) e le passività identificabili assunte (comprese quelle potenziali).

Per ogni aggregazione aziendale, le interessenze di minoranza possono essere rilevate al fair value o in proporzione alla quota detenuta nelle attività nette identificabili della società acquisita.

In aggiunta, se il controllo viene realizzato mediante acquisti successivi (aggregazioni aziendali realizzate in più fasi), l'interessenza azionaria in precedenza detenuta è oggetto di misurazione al fair value alla data dell'acquisizione e la differenza rispetto al precedente valore di carico deve essere rilevata nel conto economico. Alla data di acquisizione l'acquirente deve quindi determinare la differenza tra:

• la sommatoria di:
  • il costo dell'aggregazione;
  • l'importo di qualsiasi interessenza di minoranza come sopra illustrato;
  • il fair value delle eventuali interessenze azionarie in precedenza detenute dall'acquirente;
• il fair value delle attività nette identificabili acquisite, comprese le passività potenziali.

L'eventuale differenza positiva deve essere iscritta come avviamento (Goodwill); diversamente, l'eventuale differenza negativa deve essere rilevata nel conto economico dell'entità risultante dall'aggregazione aziendale quale utile derivante dall'acquisto a prezzi favorevoli (avviamento negativo o Badwill), dopo avere effettuato una nuova misurazione volta ad accertare il corretto processo di identificazione di tutte le attività acquisite e delle passività assunte.

L'identificazione del fair value delle attività e delle passività deve essere perfezionata in modo definitivo entro il termine massimo di dodici mesi dalla data di acquisizione (periodo di misurazione).

Una volta ottenuto il controllo ed applicato il metodo dell'acquisizione in precedenza descritto, qualsiasi ulteriore variazione in aumento o diminuzione nell'interessenza partecipativa in una società controllata che continua a mantenersi di controllo è contabilizzata come una transazione tra soci. Pertanto, i valori contabili del patrimonio netto di gruppo e di terzi devono essere rettificati per riflettere le modifiche di interessenze nella controllata. Qualsiasi differenza tra il valore per il quale le interessenze di minoranza vengono rettificate ed il fair value del corrispettivo pagato o ricevuto deve essere rilevata direttamente nel patrimonio netto di gruppo.

In presenza di un evento che determina la perdita del controllo, viene rilevato un effetto di conto economico pari alla differenza tra (i) la somma del fair value del corrispettivo ricevuto e del fair value dell'interessenza residua detenuta e (ii) il precedente valore contabile delle attività (incluso l'avviamento), delle passività della controllata, dell'eventuale patrimonio di terzi. Gli ammontari in precedenza riconosciuti nel prospetto della redditività complessiva (come ad esempio le riserve da valutazione di attività finanziarie vendita valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva) devono essere contabilizzati analogamente a quanto richiesto nel caso in cui la controllante avesse dismesso direttamente le attività o le relative passività (mediante riclassifica nel conto economico o nel patrimonio netto).

Il fair value di una qualsiasi interessenza detenuta nella ex partecipazione di controllo deve essere considerato pari al fair value al momento della rilevazione iniziale di un'attività finanziaria in base all'IFRS 9, oppure, laddove appropriato, pari al costo al momento della rilevazione iniziale in una società collegata o in un'entità a controllo congiunto.

Non sono considerate aggregazioni aziendali le operazioni realizzate con finalità riorganizzativa, tra due o più imprese o attività aziendali facenti parte del Gruppo. Tali operazioni ("business combinations under common control") sono escluse dall'ambito di applicazione dell'IFRS 3 e, in mancanza di un principio di riferimento, sono state contabilizzate facendo riferimento ai documenti interpretativi/orientamenti preliminari di Assirevi, ovvero in continuità di valori dell'entità acquisita nel bilancio dell'acquirente, qualora non presentino una significativa influenza sui flussi di cassa futuri; in particolare i valori adottati sono quelli risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo alla data di trasferimento delle attività. Ciò in aderenza a quanto previsto dallo IAS 8, paragrafo 10, che richiede, in assenza di un principio specifico, di fare uso del proprio giudizio nell'applicare un principio contabile al fine di fornire un'informativa rilevante, attendibile, prudente e che rifletta la sostanza economica dell'operazione.

Modalità di determinazione delle perdite di valore degli strumenti finanziari IFRS 9 (impairment)

Ad ogni data di bilancio o di situazione infrannuale, i finanziamenti e i titoli di debito classificati nelle voci delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" e delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" - nonché le esposizioni fuori bilancio rappresentate dagli impegni ad erogare fondi e dalle garanzie rilasciate - devono essere assoggettate ad un processo di impairment, finalizzato a stimare le perdite di valore attese per rischio di credito (cosiddette "ECL – Expected Credit Losses").

Aspetti generali del modello di impairment

Secondo il modello di calcolo delle Expected Credit Losses le perdite devono essere registrate non solo facendo riferimento alle oggettive evidenze di perdite di valore già manifestatesi alla data di valutazione, ma anche sulla base dell'aspettativa di perdite di valore future non ancora verificatesi.

In particolare, il modello ECL prevede che i sopracitati strumenti debbano essere classificati in tre distinti "Stage", in funzione della loro qualità creditizia assoluta o relativa rispetto all'erogazione iniziale, a cui corrispondono diversi criteri di misurazione delle perdite attese. Nel dettaglio:

• Stage 1: accoglie le attività finanziarie performing, originate o acquisite, per le quali non si osserva un significativo deterioramento del rischio di credito ("SICR – Significant Increase in Credit Risk") rispetto alla data di rilevazione iniziale;

• Stage 2: accoglie le attività finanziarie performing che alla data di valutazione hanno registrato un significativo deterioramento del rischio di credito rispetto alla prima iscrizione, sebbene non deteriorate;
• Stage 3: comprende tutte le esposizioni per le quali si riscontrino uno o più eventi in grado di impattare negativamente sui flussi finanziari (evidenze di impairment), ossia le esposizioni che sono considerate come deteriorate.

Per le esposizioni rientranti nello Stage 1 la perdita attesa viene contabilizzata, alla data di rilevazione iniziale e ad ogni data di reporting successiva, su un orizzonte temporale fino a un anno; per quelle riconducibili allo Stage 2 e 3 le perdite attese vengono rilevate in un orizzonte temporale che considera tutta la vita residua dello strumento (lifetime).

Eccezione a quanto sopra è rappresentata dalle attività finanziarie considerate come deteriorate fin dalla loro acquisizione o origine (cosiddetti "POCI – Purchased or Originates Credit Impaired"), per la quale si fa rinvio a quanto illustrato nel paragrafo "Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate", di seguito riportato.

Per il Gruppo Banco BPM, il perimetro delle esposizioni classificate nello Stage 3 corrisponde a quello delle esposizioni deteriorate, individuate sulla base delle definizioni stabilite dalla normativa di vigilanza (Circolare di Banca d'Italia n. 272 "Matrice dei conti") e richiamate dalla Circolare di Banca d'Italia n. 262 "Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione", in quanto ritenute coerenti con la normativa contabile IAS/IFRS, in termini di evidenze obiettive di impairment. In base alle citate circolari, il perimetro delle esposizioni deteriorate corrisponde all'aggregato "Non Performing Exposure", definito dal Regolamento UE 2015/227 con il quale è stato recepito l'ITS dell'EBA "Implementing Technical Standards (ITS) on Supervisory reporting on Forbearance and Non-Performing exposure" (EBA/ITS/2013/03/rev1 24/7/2014). Nel dettaglio, le richiamate circolari individuano le seguenti categorie di attività deteriorate:

• Sofferenze: rappresentano il complesso delle esposizioni per cassa e "fuori bilancio" nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza (anche non accertato giudizialmente) o in situazioni sostanzialmente equiparabili, indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita formulate dalla banca;
• Inadempienze probabili ("unlikely to pay"): rappresentano le esposizioni per cassa e fuori bilancio, per cui non ricorrono le condizioni per la classificazione del debitore fra le sofferenze e per le quali si ritiene improbabile che, senza il ricorso ad azioni quali l'escussione delle garanzie, il debitore adempia integralmente (in linea capitale e/o interessi) alle sue obbligazioni creditizie. Tale valutazione viene effettuata in maniera indipendente dalla presenza di eventuali importi (o rate) scaduti e non pagati. La classificazione tra le inadempienze probabili non è necessariamente legata alla presenza esplicita di anomalie, quali il mancato rimborso, ma è legata alla sussistenza di elementi indicativi di una situazione di rischio di inadempimento del debitore (ad esempio, una crisi del settore industriale in cui opera il debitore);
• Esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate: le esposizioni per cassa, diverse da quelle classificate tra le sofferenze o le inadempienze probabili, che, alla data di riferimento, presentano una posizione scaduta e/o sconfinante da più di 90 giorni, secondo le soglie di significatività previste dalla citata normativa. Per il Gruppo Banco BPM le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate sono determinate facendo riferimento alla posizione del singolo debitore.

In aggiunta, la normativa di Banca d'Italia, in linea con gli standard dell'EBA, ha introdotto la definizione di "esposizioni oggetto di concessione" (cosiddette "Forborne Exposure"). Trattasi in particolare delle esposizioni beneficiarie di misure di tolleranza, che consistono in concessioni, in termini di modifica e/o di rifinanziamento di un preesistente credito, nei confronti di un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe avere effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad un altro debitore con analogo profilo di rischio non in difficoltà finanziaria. Dette concessioni devono essere identificate a livello di singola linea di credito e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia nello status performing che nello status non performing (deteriorato). Per le esposizione con misure di forbearance, classificate tra le inadempienze probabili, il ritorno tra le esposizioni performing, ed in particolare tra le esposizioni dello "Stage 2", può avvenire solo dopo che sia trascorso un anno dal momento della concessione (cosiddetto "probation period") e che siano soddisfatte tutte le altre condizioni previste dal paragrafo 157 dell'ITS dell'EBA.

In ogni caso, le esposizioni rinegoziate non devono essere considerate forborne quando il debitore non si trovi in una situazione di difficoltà finanziaria: trattasi di rinegoziazione concesse per motivi commerciali.

Perdite di valore su strumenti finanziari performing

Per le attività finanziarie performing, ossia per quelle attività non considerate come deteriorate, si rende necessario valutare, a ciascuna reporting date, a livello di singolo rapporto, la presenza di un significativo deterioramento del rischio creditizio (SICR), tramite confronto tra il rischio di credito associato allo strumento finanziario all'atto della valutazione e quello al momento iniziale dell'erogazione o dell'acquisizione. Tale confronto viene effettuato assumendo a riferimento sia criteri quantitativi che qualitativi. Più in dettaglio, al fine di accertare l'esistenza di un significativo deterioramento della qualità creditizia ed il conseguente passaggio dello strumento finanziario dallo Stage 1 allo Stage 2, il Gruppo Banco BPM ha individuato i seguenti criteri ("Stage Assignment"):

• criteri quantitativi relativi, basati su osservazioni statistiche, ritenute espressione di intervenuto significativo incremento del rischio di credito nel tempo;
• criteri qualitativi assoluti, rappresentati dall'identificazione di trigger event o dal superamento di soglie assolute nell'ambito del processo di monitoraggio del credito;
• backstop indicators, ovvero fattori di "delinquency" del credito, la cui manifestazione fa presumere che si sia verificato un significativo incremento del rischio di credito, a meno di evidenze contrarie. In via presuntiva, salvo casi eccezionali ascrivibili a particolari tipologie di controparti, quali le Amministrazioni pubbliche, il Gruppo ritiene che la rischiosità creditizia dell'esposizione debba ritenersi significativamente incrementata in presenza di uno scaduto/sconfino per un periodo maggiore di 30 giorni, ferma restando l'applicazione delle soglie di significatività previste dalla normativa di vigilanza.

Con riferimento ai criteri qualitativi assoluti, la loro individuazione si basa sulla cosiddetta "watch-list", ossia sul sistema di monitoraggio del Gruppo mediante il quale vengono intercettate, tramite meccanismi automatici o manuali, le posizioni in bonis che denotano un andamento anomalo sotto il profilo creditizio. Dalla citata "watch-list" sono stati poi selezionati quegli indicatori ritenuti espressivi di un significativo incremento del rischio di credito (es. giudizio sintetico del grado di rischio del singolo cliente superiore ad una determinata soglia, eventi pregiudizievoli). Vi rientrano tutte le esposizioni interessate da misure di forbearance e che presentano tale attributo ancora attivo, indipendentemente dalla regolarità o meno del probation period in corso.

Con particolare riferimento al criterio quantitativo applicabile alle esposizioni creditizie nei confronti della clientela, il Gruppo Banco BPM ha definito di assumere come riferimento la variazione tra la probabilità di default lifetime (PDL) alla data di origine dello strumento finanziario e la medesima probabilità misurata alla data di reporting, considerando tutta la durata residua dell'operazione. Lo sviluppo del modello ha comportato l'individuazione di specifiche soglie interne di variazione tra le due citate probabilità, differenziate per i seguenti driver:

• segmento di rischio;
• classe di Rating;
• vita residua.

Il superamento delle suddette soglie costituisce espressione di un significativo incremento del rischio di credito ed il conseguente trasferimento della singola linea dallo Stage 1 allo Stage 2.

Il punto di partenza per la determinazione di tali soglie è rappresentato dalle fasce di rischio adottate dal Gruppo nei vari processi aziendali; in particolare, tali fasce rappresentano una clusterizzazione, differenziata per segmento di rischio, delle classi di rating finalizzata a raggruppare insiemi di controparti con rischiosità omogenea. L'impiego di tali fasce consente di realizzare una coerenza tra i processi di valutazione delle esposizioni creditizie ai fini di bilancio ed i processi interni di gestione del credito (erogazione, pricing, monitoraggio e classificazione), garantendo in tal modo che gli impatti sulle perdite attese del modello contabile siano comprensibili anche nell'ottica gestionale di valutazione del rischio di credito.

Il modello di staging è quindi basato sull'individuazione delle soglie che determinano il "salto" di fascia di rischio e di conseguenza sull'individuazione delle variazioni delle PD tra data di origination e reporting considerate espressive di un significativo incremento del rischio di credito per la controparte. L'individuazione di tali soglie è basata sulle osservazioni storiche del Gruppo ed è stata assoggettata a un processo di calibrazione volto a individuare il perimetro delle posizioni da classificare nello Stage 2 prima del passaggio a esposizione deteriorata, limitando i cosiddetti falsi negativi di rientro da Stage 2 a Stage 1.

Per i portafogli rappresentati dai crediti verso banche e dai titoli di debito, per i quali non si fa ricorso alla "Low Credit Risk Exemption" come precisato nel successivo paragrafo, il criterio quantitativo relativo è basato sulla variazione della probabilità di default a dodici mesi, anziché per tutta la vita residua dello strumento. Tale approccio semplificato, tenuto conto della tipologia di controparte/emittenti, è giustificato dalla non significatività della differenza di impatto rispetto al modello più complesso utilizzato sul portafoglio dei crediti verso la clientela.

Con riferimento ai soli titoli di debito, ai fini della valutazione del significativo incremento del rischio di credito, il Gruppo applica la "Low Credit Risk Exemption", ossia l'espediente pratico di assumere che il rischio di credito non sia aumentato significativamente rispetto alla rilevazione iniziale dello strumento, classificandolo in corrispondenza dello Stage 1. Tale esenzione trova applicazione ai titoli che presentano, alla data di valutazione, un livello di rating pari all'investment grade, in piena conformità a quanto previsto dal principio contabile IFRS 9.

In aggiunta, considerata la presenza di più transazioni di acquisto a fronte del medesimo titolo fungibile (ISIN), si è reso necessario individuare una metodologia per identificare le tranche vendute al fine di determinare le quantità residue cui associare la qualità creditizia alla data di rilevazione iniziale da confrontare con quella alla data di valutazione: tale metodologia di movimentazione è basata sul metodo del FIFO (First In – First Out).

Per quanto riguarda il funzionamento del modello, il Gruppo Banco BPM ha deciso di adottare un modello di riclassificazione da Stage 2 a Stage 1 di tipo simmetrico: nei casi in cui le condizioni scatenanti il significativo deterioramento del rischio di credito cessino di sussistere ad una data di valutazione successiva, lo strumento finanziario torna ad essere misurato in base alla perdita attesa misurata su un orizzonte temporale di dodici mesi. Si precisa inoltre, che in caso di rientro tra le esposizioni performing dallo Stage 3, non è previsto alcun passaggio obbligatorio dei rapporti della controparte in Stage 2. La classificazione negli stadi delle esposizioni performing (Stage 1 o Stage 2) dipenderà dall'applicazione automatica del framework di Stage assignment.

Nel caso di esposizioni oggetto di concessione (forbearance) un eventuale ritorno al calcolo della perdita attesa a un anno avviene nel rispetto del cosiddetto "probation period", in linea con le tempistiche previste nel citato ITS dell'EBA recepito nelle disposizioni di vigilanza.

Una volta definita l'allocazione nei diversi stadi di rischio creditizio, le perdite attese (ECL) vengono determinate, attribuendo alla singola operazione o tranche di titolo, i seguenti parametri di rischio:

• PD (Probabilità di Default): rappresenta la probabilità che un'esposizione performing possa migrare nello status di deteriorato, nell'orizzonte temporale di un anno. Tale fattore viene quantificato attraverso i modelli di rating interno dell'esposizione o sulla base di dati medi di segmento/portafoglio;
• LGD (Loss Given Default): trattasi della percentuale di perdita in caso default, quantificata sull'esperienza storica dei recuperi attualizzati sulla base delle pratiche deteriorate;
• (EAD Exposure At Default), ossia l'esposizione al momento del default.

Le rettifiche di valore per perdite attese sono quindi quantificate come prodotto tra i parametri di PD, LGD ed EAD. I modelli utilizzati per la stima di tali parametri fanno leva sugli omologhi parametri utilizzati ai fini regolamentari, apportando specifici adattamenti per tenere conto dei differenti requisiti e finalità tra la normativa contabile e quella prudenziale. In linea con il modello di impairment IFRS 9, i principali adeguamenti sono finalizzati a:

• rimuovere i margini di conservativismo richiesto ai soli fini prudenziali;
• tenere conto delle condizioni del ciclo economico corrente (PiT Point-in-Time) in sostituzione di una misurazione dei parametri lungo il ciclo economico (TTC – Through the cycle) richiesta ai fini regolamentari;
• introdurre informazioni previsionali riguardanti la futura dinamica dei fattori di macroeconomici (Forward looking) ritenuti potenzialmente in grado di influenzare la situazione del debitore;
• estendere i parametri di rischio ad una prospettiva pluriennale, tenendo conto della durata dell'esposizione creditizia da valutare (lifetime).

Nel dettaglio, le PD calcolate lungo la vita dello strumento sono ottenute sulla base delle PD regolamentari, che considerano l'intero ciclo economico TTC, opportunamente calibrate, mediante modelli satellite, per riflettere i tassi di inadempienza in base alle condizioni correnti (PiT) e prospettiche (forward looking).

I valori di LGD sono assunti pari ai tassi di recupero regolamentari calcolati lungo il ciclo economico (TTC), opportunamente adattati al fine di rimuovere alcuni margini di conservativismo dei modelli regolamentari, rappresentati dai costi indiretti e dalla componente legata al ciclo economico avverso (cosiddetta componente "down turn"), nonché per riflettere i più attuali tassi di recupero (Pit) e le aspettative circa i futuri trend (forward looking). Nel dettaglio, nella stima del citato parametro si tiene conto del condizionamento del ciclo economico sia del valore associato alle garanzie immobiliari tramite l'indice dei prezzi degli immobili – facendo quindi variare il rapporto tra il debito residuo ed il valore della garanzia – sia della componente rappresentata dalla probabilità di sofferenza attraverso un apposito scaling factor ottenuto simulando i cicli di default con le matrici di migrazione tra status.

Per la determinazione delle EAD lifetime, l'esposizione ad ogni data futura di pagamento è rappresentata dal debito residuo, sulla base del piano di ammortamento, maggiorato delle eventuali rate impagate/scadute. Per le esposizioni fuori bilancio (impegni ad erogare fondi e garanzie rilasciate) l'EAD è pari al valore nominale ponderato per un apposito fattore di conversione creditizia (CCF – Credit Conversion Factor).

Le previsioni degli indicatori macroeconomici (forward looking) sono quantificati sulla base di cinque possibili scenari futuri ai quali sono assegnate le rispettive probabilità di accadimento, determinate internamente dal Gruppo. In maggior dettaglio, accanto allo scenario "baseline" ritenuto maggiormente probabile, sono stati elaborati scenari alternativi migliorativi (positivo e molto positivo con probabilità) e peggiorativi (severo e molto severo).

Da ultimo, per la stima delle perdite attese lungo la vita dello strumento, l'arco temporale di riferimento è rappresentato dalla data di scadenza contrattuale; per gli strumenti senza scadenza, la stima delle perdite attese fa riferimento ad un orizzonte temporale di un anno rispetto alla data di reporting.

Perdite di valore su strumenti finanziari deteriorati

Come in precedenza illustrato, per le attività finanziarie deteriorate, alle quali è associata una probabilità di default del 100%, l'ammontare delle rettifiche di valore per le perdite attese relative a ciascun credito è pari alla differenza tra il valore di bilancio (situazione infrannuale) dello stesso al momento della valutazione (costo ammortizzato), ed il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri, calcolato applicando il tasso di interesse effettivo o una sua ragionevole approssimazione laddove il tasso originario non sia direttamente reperibile. I flussi finanziari sono stimati sulla base delle previsioni di recupero attese lungo l'intera durata dell'attività (lifetime), tenendo conto del presumibile valore di realizzo al netto delle eventuali garanzie.

Al fine della stima dei previsti flussi incassati e relativa tempistica, i crediti in esame sono oggetto di un processo di valutazione analitica. Per alcune categorie omogenee di crediti deteriorati, i processi valutativi contemplano che le previsioni di perdita siano basate su metodologie di calcolo di tipo forfettario/statistico, da ricondurre in modo analitico ad ogni singola posizione. Il perimetro delle esposizioni assoggettate ad un processo di valutazione forfettaria/statistica, sulla base di griglie di LGD gestionale, differenziate in funzione del segmento e della permanenza nello stato di rischio ("vintage") è rappresentato:

• dalle sofferenze e inadempienze probabili con esposizione inferiore o uguale ad una soglia di rilevanza stabilita pari a 300 mila euro;
• dal complesso delle esposizioni "past due" deteriorate a prescindere dalla soglia di rilevanza dell'esposizione. Trattasi in particolare dei crediti che presentano sconfinamenti continuativi o ritardati pagamenti, individuati in via automatica a cura delle procedure informatiche del Gruppo, secondo le citate regole dell'Organo di Vigilanza.

In funzione dello status di deterioramento e della tipologia di esposizione, la determinazione del valore di recupero viene effettuata prendendo come riferimento un approccio "going concern" piuttosto che "gone concern".

L'approccio going concern trova applicazione qualora si ritenga che l'attività operativa del debitore possa continuare a generare, in un futuro prevedibile, flussi di cassa da utilizzare per il pagamento dei debiti finanziari verso tutti i creditori, sulla base dei piani di rimborso previsti. L'approccio in esame prevede, quale fonte di rimborso, la redditività disponibile proveniente dall'attività operativa del cliente o da altre fonti finanziarie, nonché il corrispettivo stimato derivante dall'escussione delle eventuali garanzie reali o personali (per la quota parte non coperta dalla redditività disponibile). La valutazione della redditività disponibile deve essere condotta in modo prudenziale mediante analisi differenti in funzione della tipologia di clientela e dei dati acquisiti dalla stessa.

L'approccio gone concern viene utilizzato qualora si riscontri o si profili la cessazione dell'attività operativa del cliente e prevede quale principale fonte di rimborso, il corrispettivo derivante dell'escussione delle garanzie reali (pegno o ipoteca), come avviene per tutte le esposizioni classificate nello status di sofferenza. In aggiunta, devono essere valutati i possibili flussi di rimborso rivenienti da beni aggredibili di proprietà del soggetto debitore o degli eventuali garanti fideiussori.

Con riferimento alle esposizioni a sofferenza, la quantificazione delle perdite attese include elementi forwardlooking, attraverso l'introduzione di specifici scenari di vendita, laddove la strategia NPL del Gruppo preveda che il recupero delle citate esposizioni possa avvenire attraverso una cessione sul mercato, nell'ottica di perseguire una strategia di derisking volta a ridurre l'NPL ratio, ossia l'incidenza percentuale delle esposizioni deteriorate rispetto al complesso delle esposizioni.

Conseguentemente, la stima delle perdita attese di tali posizioni riflette, oltre che il recupero attesto attraverso la gestione ordinaria (work out) anche la presenza, opportunamente calibrata, dello scenario di vendita e quindi dei relativi flussi di cassa.

Come espressamente previsto dall'ITG1 dello IASB, nella determinazione delle perdite attese è infatti possibile considerare i flussi recuperabili per il tramite della vendita, nella misura in cui sia possibile elaborare aspettative ed assunzioni desunte in base ad informazioni ragionevoli e dimostrabili (si veda al riguardo il documento: "Meeting Summary – 11 December 2015 - Inclusion of cash flows expected from the sale on default of a loan in the measurement of expected credit losses").

In coerenza con gli obiettivi di cessione di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, le esposizioni del Gruppo classificate nello status di sofferenza sono valutate attraverso la configurazione di due differenti stime dei flussi di cassa attesi:

• la prima determinata assumendo a riferimento lo scenario di recupero dal debitore sulla base dell'attività interna, secondo le linee guida di valutazione ordinaria seguito dal Gruppo in precedenza illustrate (scenario work out);
• la seconda assumendo a riferimento lo scenario di recupero tramite cessione del credito (scenario vendita).

La stima dei flussi recuperabili è quindi pari alla media ponderata per le probabilità assegnate ai due scenari delle stime dei flussi di cassa che il Gruppo si aspetta di ricevere a fronte dei medesimi. Le perdite attese sono quindi determinate sulla base della differenza tra il valore lordo dell'esposizione creditizia ed i minori flussi recuperabili stimati.

La metodologia di stima delle perdite attese prevede quindi i seguenti passaggi:

• la segmentazione del portafoglio in differenti cluster, ritenuti rilevanti ai fini dell'analisi del portafoglio di sofferenze (esempio: vintage, ammontare delle esposizioni, tipologia di prodotto, presenza di garanzia e relativa tipologia, segmento clientela);
• l'assegnazione a ciascun cluster di una differente probabilità di cessione, in coerenza con il raggiungimento del livello di cessioni target deliberate dai competenti organi;
• la determinazione dei flussi di recupero tramite la vendita, fondata su un modello interno di attualizzazione dei flussi di cassa recuperabili, in base alla tecnica del "discounted cash flows", in funzione di alcuni parametri ritenuti rappresentativi nell'ottica del potenziale acquirente, con l'obiettivo di addivenire ad un prezzo dell'ipotetica cessione di ogni cluster, opportunamente calibrati al fine di tenere conto delle transazioni comparabili osservate sul mercato.

Tenuto conto che le esposizioni oggetto di probabile cessione possono non essere singolarmente identificabili alla data di reporting, il modello prevede che a ciascun credito sia associata una probabilità di cessione.

La perdita attesa delle esposizioni in esame è quindi pari alla media ponderata per le probabilità assegnate ai due scenari delle stime dei flussi di cassa recuperabili nei due scenari (workout e vendita).

L'assegnazione delle probabilità ai vari scenari avviene assumendo a riferimento la segmentazione del portafoglio complessivo dei crediti in sofferenza del Gruppo in funzione delle principali caratteristiche che influenzano il valore attribuito dal mercato ai crediti della specie (esempio: vintage, ammontare delle esposizioni, tipologia di prodotto, presenza di garanzia e relativa tipologia, segmento clientela).

L'assegnazione delle probabilità ai vari cluster è guidata dall'ammontare delle cessioni target approvato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione. In altre parole le probabilità sono assegnate ai vari cluster in modo tale che la sommatoria dei valori nominali complessivi di ciascun cluster moltiplicato per la relativa probabilità di cessione (di seguito anche "valore atteso di cessione") sia pari al suddetto ammontare di cessioni target approvato dal Consiglio di Amministrazione. Le probabilità assegnate ai vari cluster sono pertanto variabili nel tempo e possono andare da un minimo pari al 2%, assegnato al cluster che si ritiene meno conveniente e quindi meno probabile vendere, fino ad un massimo dell'85%, assegnato al cluster in cui sono inseriti i crediti che si ritiene più probabile possano essere ceduti. Anche la composizione dei cluster è variabile nel tempo in funzione dell'andamento dell'appetito del mercato per le varie tipologie di esposizioni (es. secured vs unsecured) e delle conseguenti valutazioni di convenienza effettuate dai competenti organi della banca.

Per la determinazione dei flussi di recupero tramite la vendita, la metodologia valutativa utilizzata è fondata su un processo di attualizzazione dei flussi di cassa recuperabili ("discounted cash flows"), che tiene in considerazione i principali parametri che vengono normalmente considerati dai potenziali acquirenti in sede di definizione del

¹ Trattasi dell'IFRS Transition Resource Group for impairment of financial instruments, ossia gruppo di lavoro istituito con l'obiettivo di supportare l'implementazione di alcune tematiche relativa al nuovo modello di impairment IFRS 9.

prezzo di acquisto opportunamente calibrati al fine di tenere conto delle transazioni comparabili osservate sul mercato.

In presenza di un'offerta vincolante di vendita e di una puntuale definizione del perimetro delle esposizioni oggetto di cessione, la probabilità assegnata allo scenario di vendita sarà pari al 100%; in tal caso, la determinazione dei flussi di recupero sarà effettuata in funzione della migliore stima dei flussi finanziari che saranno conseguiti alla data dell'effettivo perfezionamento della cessione, tenuto anche conto di quanto stabilito nell'offerta vincolante.

Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate

Qualora all'atto della rilevazione iniziale un'esposizione creditizia classificata nelle voci delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" o delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" risulti essere deteriorata, la stessa si qualifica come "Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate" (cosiddette "POCI – Purchase or Originated Credit Impaired").

Un'attività si considera deteriorata al momento della rilevazione iniziale qualora il rischio di credito sia molto elevato e, in caso di acquisto, il prezzo sia stato pagato con un significativo sconto rispetto al debito residuo contrattuale.

Con riferimento ai criteri di rilevazione iniziale, valutazione e cancellazione si rimanda a quanto illustrato in corrispondenza delle voci di attività in cui possono essere classificate, salvo quanto di seguito specificato, con riferimento alla modalità di determinazione del costo ammortizzato e dell'impairment.

Nel dettaglio il costo ammortizzato e conseguentemente gli interessi attivi sono calcolati considerando un tasso di interesse effettivo corretto per il credito (cosiddetto "credit-adjusted effective interest rate"). Rispetto alla determinazione del tasso di interesse effettivo, la citata correzione per il credito consiste nel considerare nella stima dei flussi di cassa futuri anche le perdite creditizie attese lungo l'intera durata residua dell'attività.

In aggiunta, le attività in esame prevedono un trattamento particolare anche per quanto riguarda il processo dell'impairment, in quanto le stesse sono sempre soggette alla determinazione di una perdita attesa lungo la vita dello strumento finanziario; successivamente all'iniziale iscrizione deve quindi essere rilevato a conto economico l'utile o la perdita derivanti dall'eventuale variazione delle perdite attese lungo tutta la vita del credito rispetto a quelle iniziali. Per tali attività non è quindi possibile che il calcolo delle perdite attese possa avvenire prendendo come riferimento un orizzonte temporale pari a un anno.

Considerato che il Gruppo Banco BPM non ha acquistato o originato esposizioni deteriorate, l'unica fattispecie riconducibile ai POCI è quella derivante dalle operazioni di aggregazione aziendale, in linea con quanto stabilito dalla Circolare di Banca d'Italia n. 262.

Con riferimento ai crediti deteriorati acquistati nell'ambito dell'operazione di aggregazione aziendale con l'ex Gruppo BPM si precisa che il rispetto del trattamento contabile sopra illustrato è stato ottenuto sotto il profilo sostanziale attraverso la contabilizzazione negli interessi attivi, pro rata temporis, dell'effetto reversal dei minori valori attribuiti ai crediti deteriorati in sede di Purchase Price Allocation. Tale approccio è ritenuto una ragionevole approssimazione del "credit-adjusted effective interest rate", in quanto il tasso di interesse contrattuale è, di fatto, integrato dal maggior rendimento derivante dal minor valore attribuito ai crediti acquisiti.

Rinegoziazioni

In presenza di una rinegoziazione di un'attività finanziaria, ossia quando le condizioni contrattuali originarie sono modificate per volontà delle parti, occorre verificare se l'attività finanziaria debba continuare ad essere rilevata in bilancio o se, in caso contrario, si debba procedere a cancellare l'originaria attività finanziaria rilevando un nuovo strumento finanziario.

A tal fine occorre valutare se le modifiche dei termini contrattuali della rinegoziazione siano sostanziali o meno.

In presenza di modifiche sostanziali, l'entità deve eliminare contabilmente lo strumento finanziario oggetto di modifica e procedere all'iscrizione di una nuova attività finanziaria sulla base delle nuove previsioni contrattuali, sia nel caso che la rinegoziazione venga formalizzata attraverso la sottoscrizione di un nuovo contratto sia mediante una modifica di un contratto esistente. In particolare, sono considerate sostanziali le rinegoziazioni che introducono specifici elementi oggettivi che incidono sulle caratteristiche e/o sui flussi finanziari dello strumento finanziario (quali a titolo di esempio, il cambiamento della valuta di denominazione, l'introduzione di indicizzazioni a parametri azionari o di merci) in considerazione del significativo impatto atteso sui flussi finanziari originari o che sono effettuate nei confronti di clientela che non presenta difficoltà finanziarie, con l'obiettivo di adeguare l'onerosità del contratto alle correnti condizioni di mercato. In quest'ultimo caso, si deve precisare che qualora la banca non conceda una rinegoziazione delle condizioni contrattuali, il cliente avrebbe la possibilità di finanziarsi presso altro intermediario con conseguente perdita per la banca dei flussi di ricavo previsti dal contratto rinegoziato; in altri termini, a fronte di una rinegoziazione di natura commerciale, si ritiene che per la banca non vi sia alcuna perdita da rilevare a conto economico conseguente al riallineamento alle migliori correnti condizioni di mercato per la propria clientela.

In caso contrario, ossia in presenza di modifiche non sostanziali, le esposizioni rinegoziate non saranno oggetto di cancellazione contabile. Nella fattispecie di rinegoziazioni non sostanziali vi rientrano le modifiche concesse a controparti che presentano difficoltà finanziarie (concessioni di misure di forbearance), riconducibili al tentativo della banca di massimizzare il recupero dell'esposizione originaria, i cui rischi e benefici continuano tuttavia ad essere trattenuti dalla banca. Fanno eccezione le modifiche che introducono nel contratto elementi oggettivi sostanziali, in grado di per sé di comportare la cancellazione dell'attività finanziaria, come in precedenza illustrato. Per le attività valutate al costo ammortizzato classificate tra le inadempienze probabili, in presenza di rinegoziazioni considerate non sostanziali, si procede alla rideterminazione del valore lordo attraverso il calcolo del valore attuale dei flussi finanziari conseguenti alla rinegoziazione, sulla base del tasso originario dell'esposizione esistente prima della rinegoziazione. La differenza tra tale valore lordo, come sopra determinato, ed il maggior valore contabile lordo antecedente la modifica è rilevata come perdita nel conto economico (voce 140 "Utili (Perdite) da modifiche contrattuali senza cancellazioni" cosiddetto "modification accounting"). Eventuali misure di rinegoziazione rappresentate da stralci dell'esposizione lorda trovano rappresentazione nella voce di conto economico "130. Rettifiche / Riprese di valore nette per rischio di credito").

Passività finanziarie designate al fair value

Ai fini della raccolta, il Gruppo emette diverse tipologie di prestiti obbligazionari, sia a tasso fisso sia di tipo strutturato (con indicizzazione a componenti azionarie, a tassi di cambio, a strutture di tasso di interesse, tasso di inflazione o indici assimilabili). I rischi conseguenti a tali emissioni sono oggetto di copertura da parte del Gruppo, nell'ambito della complessiva gestione dei rischi di mercato, anche mediante la stipula di contratti derivati.

Da un punto di vista contabile, alcuni di questi contratti sono designati come copertura secondo le regole dell'Hedge Accounting, ed in particolare del "fair value hedge", come descritto nel precedente paragrafo "4. Operazioni di copertura".

Per altri contratti invece, per i quali la relazione di copertura non è qualificata secondo le regole contabili dell'Hedge Accounting, si verrebbe a creare un'asimmetria contabile, tra la passività finanziaria e l'operazione a copertura, derivante dal diverso criterio di misurazione dell'emissione obbligazionaria - valutata al costo ammortizzato - e del derivato di copertura gestionale - valutato al fair value. Tale asimmetria viene superata dal Gruppo designando al fair value i prestiti obbligazionari oggetto di copertura gestionale (cosiddetta "Fair value Option"). L'adozione della Fair value Option, in alternativa all'Hedge Accounting, oltre ad essere motivata dall'esigenza di semplificare il processo amministrativo contabile delle coperture, con particolare riferimento alle emissioni strutturate, è strettamente correlata alle modalità effettive con cui il Gruppo realizza le proprie politiche di copertura, gestendo l'esposizione con il mercato in termini complessivi e non mediante una relazione univoca con il prestito emesso.

A differenza dell'Hedge Accounting, le cui regole di contabilizzazione prevedono che sullo strumento coperto si rilevino le sole variazioni di fair value attribuibili al rischio coperto, la Fair value Option comporta la rilevazione di tutte le variazioni di fair value, indipendentemente dal fattore di rischio oggetto di copertura.

Per le emissioni in esame, la misurazione al fair value viene effettuata, in primis, facendo ricorso a prezzi osservabili sui mercati considerati attivi, quali mercati regolamentati, circuiti elettronici di negoziazione (es. Bloomberg) o sistemi di scambio organizzati o assimilabili.

In assenza di prezzi osservabili su mercati attivi, la valutazione viene effettuata sulla base dei prezzi di transazioni recenti avvenute sullo stesso strumento in mercati non attivi piuttosto che ricorrendo a tecniche di valutazione, basate su un modello di attualizzazione dei flussi di cassa, le quali devono considerare tutti i fattori considerati rilevanti dai partecipanti del mercato nella determinazione di un'ipotetica transazione di scambio. In particolare, per la determinazione del merito creditizio si ricorre agli spread impliciti nelle emissioni comparabili dello stesso emittente contribuite su mercati attivi piuttosto che alla curva dei Credit Default Swap a nome Banco BPM a parità di grado di subordinazione con il titolo oggetto di valutazione. La quantificazione degli effetti conseguenti alla variazione del proprio merito creditizio, intervenuta tra la data di emissione e la data di valutazione, è determinata per differenza tra il fair value ottenuto considerando tutti i fattori di rischio a cui il prestito è soggetto, compreso il rischio creditizio, ed il fair value ottenuto considerando gli stessi fattori, ad esclusione della variazione del rischio creditizio intervenuta nel periodo.

Per ulteriori specifiche sulla modalità di determinazione del fair value, si fa rinvio a quanto illustrato in dettaglio nel paragrafo dedicato, riportato nella "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Con riferimento ai criteri di rilevazione delle componenti patrimoniali ed economiche si fa presente che:

• i derivati gestionalmente collegati alle passività valutate al fair value sono classificati tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione" o le "Passività finanziarie di negoziazione";
• i differenziali ed i margini maturati sui derivati fino alla data di valutazione sono esposti, in funzione del saldo, tra gli "interessi attivi" o tra gli "interessi passivi", coerentemente con le competenze registrate sui prestiti obbligazionari oggetto di copertura gestionale;
• gli utili e le perdite da realizzo e da valutazione dei prestiti in Fair value Option sono rilevati nella voce di conto economico "110. Risultato netto delle altre attività e delle passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico", ad eccezione degli effetti valutativi e realizzativi correlati alla variazione del proprio merito creditizio che sono contabilizzati in contropartita di una specifica riserva patrimoniale (voce "120. Riserve da valutazione"), a meno che quest'ultimo trattamento sia tale da creare o amplificare un'asimmetria nel risultato economico, come descritto in maggior dettaglio in corrispondenza della voce paragrafo "13. Passività finanziarie designate al fair value";
• i risultati della valutazione dei derivati connessi con i prestiti in Fair value Option, sono iscritti nella voce di conto economico "80. Risultato netto dell'attività di negoziazione".

A.3 – INFORMATIVA SUI TRASFERIMENTI TRA PORTAFOGLI DI ATTIVITA' FINANZIARIE

Nel corso dell'esercizio non sono intervenuti trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie.

A tal proposito si deve infatti precisare che nel corso dell'esercizio 2018 non è intervenuto alcun cambiamento del "business model" del Gruppo Banco BPM, ossia delle modalità con le quali il Gruppo gestisce gli strumenti finanziari.

A.4 – INFORMATIVA SUL FAIR VALUE

INFORMATIVA DI NATURA QUALITATIVA

Il fair value è definito come il prezzo che verrebbe percepito per la vendita di un'attività o pagato per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato, alle condizioni correnti alla data di valutazione nel mercato principale o nel mercato più vantaggioso (prezzo di uscita). Sottostante alla misurazione del fair value vi è la presunzione che l'entità si trovi in una situazione di continuità aziendale (going concern), ossia che si trovi in una situazione pienamente operativa e che non intenda quindi liquidare o ridurre sensibilmente la propria operatività o intraprendere operazioni a condizioni sfavorevoli. Il fair value non è quindi l'importo che l'entità riceverebbe o pagherebbe in caso di operazioni forzose o vendite sottocosto.

Il fair value è un criterio di valutazione di mercato e non specificamente riferito alle stime circa i possibili cash flow futuri elaborati dalla singola impresa; il fair value deve infatti essere determinato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività e della passività, presumendo che essi agiscano nel migliore dei modi al fine di soddisfare il proprio interesse economico.

Ai fini della misurazione al fair value delle attività e passività, finanziarie e non, il principio IFRS 13 definisce una triplice gerarchia di fair value, basata sulla fonte e sulla qualità degli input utilizzati:

• Livello 1: gli input sono rappresentati dai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività e passività identiche;
• Livello 2: gli input sono rappresentati:
  • dai prezzi quotati in mercati attivi per attività e passività similari;
  • dai prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività identiche o similari;
  • da parametri osservabili sul mercato o corroborati da dati di mercato (ad esempio, tassi di interesse, spread creditizi, volatilità implicite, tassi di cambio) ed utilizzati nella tecnica di valutazione;
• Livello 3: gli input utilizzati non sono osservabili sul mercato.

Per gli strumenti finanziari, oggetto di misurazione in bilancio al fair value, il Gruppo si è dotato di una "Fair Value Policy" che attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati su mercati attivi (livello 1) e priorità più bassa all'utilizzo di input non osservabili (livello 3), in quanto maggiormente discrezionali, in linea con la gerarchia di fair value sopra rappresentata. Nel dettaglio tale policy definisce:

• le regole di individuazione dei dati di mercato, la selezione/gerarchia delle fonti informative e le configurazioni di prezzo necessarie per valorizzare gli strumenti finanziari contribuiti su mercati attivi e classificati in corrispondenza del livello 1 della gerarchia di fair value ("Mark to Market Policy");
• le tecniche di valutazione ed i relativi parametri di input in tutti i casi in cui non sia possibile adottare la Mark to Market Policy ("Mark to Model Policy").

Mark to Market

Nel determinare il fair value, il Gruppo utilizza, ogni volta che sono disponibili, informazioni basate su dati di mercato ottenuti da fonti indipendenti, in quanto considerate la migliore evidenza del fair value. In tal caso, il fair value è il prezzo di mercato dello stesso strumento oggetto di valutazione, ossia senza modifiche o ricomposizioni dello stesso strumento, desumibile dalle quotazioni espresse da un mercato attivo (e classificato nel livello 1 della gerarchia di fair value). Un mercato si considera attivo quando i prezzi di quotazione esprimono effettivi e regolari operazioni di mercato e risultano prontamente e regolarmente disponibili tramite borse, mediatori, intermediari, società del settore, servizi di quotazione o enti autorizzati.

Mark to Model

Qualora non sia applicabile la "Mark to Market Policy", per l'assenza di prezzi direttamente osservabili su mercati considerati attivi, è necessario fare ricorso a tecniche di valutazione che massimizzino il ricorso alle informazioni disponibili sul mercato, in base ai seguenti approcci valutativi:

• 1. Comparable approach: in tal caso il fair value dello strumento è desunto dai prezzi osservati su transazioni recenti avvenute su strumenti similari in mercati attivi, opportunamente aggiustati per tenere conto delle differenze negli strumenti e nelle condizioni di mercato, piuttosto che dai prezzi di recenti transazioni sullo stesso strumento oggetto di valutazione non quotato su mercati attivi;
• 1. Model Valuation: in mancanza di prezzi di transazioni osservabili per lo strumento oggetto di valutazione o per strumenti simili, è necessario adottare un modello di valutazione; tale modello deve essere di provata affidabilità nella stima di ipotetici prezzi "operativi" e pertanto deve trovare ampio riscontro negli operatori di mercato.

La classificazione nel livello 2 piuttosto che nel livello 3 è determinata in base all'osservabilità sui mercati degli input significativi utilizzati ai fini della determinazione del fair value. Uno strumento finanziario deve essere classificato nella sua interezza in un unico livello; pertanto, qualora nella tecnica di valutazione siano impiegati input appartenenti a diversi livelli, l'intera valutazione deve essere classificata in corrispondenza del livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, qualora sia ritenuto significativo per la determinazione del fair value nel suo complesso.

Sono normalmente considerati di livello 2 le seguenti tipologie di investimento:

• strumenti finanziari derivati OTC il cui fair value è ottenuto mediante l'utilizzo di modelli di pricing che possono fare uso sia di input osservabili sia di input non osservabili; questi ultimi parametri sono tuttavia giudicati non significativi nella determinazione dell'intero fair value;
• titoli di capitale non quotati su mercati attivi, valutati mediante la tecnica dei multipli di mercato, facendo riferimento ad un selezionato campione di società comparabili rispetto all'oggetto della valutazione piuttosto che valutati sulla base di effettive transazioni avvenute in un arco temporale ragionevolmente prossimo alla data di riferimento;
• titoli di debito di terzi o di propria emissione, non quotati su mercati attivi, per i quali gli input, compresi gli spread creditizi, sono reperiti da fonti di mercato;
• fondi hedge caratterizzati da significativi livelli di trasparenza e liquidità, valorizzati sulla base dei NAV forniti dalla società di gestione/fund administrator.

Sono di regola considerati di livello 3 i seguenti strumenti finanziari:

• fondi hedge caratterizzati da significativi livelli di illiquidità e per i quali si ritiene che il processo di valorizzazione del patrimonio del fondo richieda, in misura significativa, una serie di assunzione e stime. La misurazione al fair value viene effettuata sulla base del NAV. Tale NAV potrà essere opportunamente corretto per tenere conto della scarsa liquidabilità dell'investimento, ossia dell'intervallo di tempo intercorrente tra la data di richiesta di rimborso e quella di rimborso effettivo, nonché per tenere conto di eventuali commissioni di uscita dall'investimento;
• fondi immobiliari valutati sulla base degli ultimi NAV disponibili;
• fondi di private equity, private debt e similari, valutati sulla base dell'ultimo NAV disponibile, eventualmente rettificato per tenere conto degli eventi non recepiti nella valorizzazione della quota o per riflettere una diversa valorizzazione degli asset sottostanti il fondo stesso;
• titoli azionari illiquidi per i quali non sono osservabili transazioni recenti o comparabili, di norma valutati sulla base del modello patrimoniale;
• titoli di debito caratterizzati da strutture finanziarie complesse per i quali vengono di regola utilizzate fonti pubblicamente non disponibili. Trattasi di quotazioni non vincolanti e altresì non corroborate da evidenze di mercato;
• titoli di debito emessi da soggetti in difficoltà finanziaria per i quali il management deve utilizzare il proprio giudizio nella definizione del "recovery rate", non esistendo prezzi significativi osservabili sul mercato;
• strumenti finanziari derivati OTC per i quali i parametri di input non osservabili utilizzati dal modello di pricing sono ritenuti significativi ai fini della misurazione del fair value;
• finanziamenti a medio-lungo termine (performing e non performing) valutati sulla base dei flussi di cassa attesi determinati con modelli variamente configurati in funzione dello status della controparte ed attualizzati in base ad un tasso di interesse ritenuto rappresentativo nell'ottica del potenziale acquirente.

A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Attività e passività finanziarie valutate al fair value su base ricorrente

Le attività e le passività valutate al fair value su base ricorrente sono rappresentate, per il Gruppo Banco BPM, dalle attività e passività finanziarie. Per tali strumenti, in assenza di prezzi direttamente osservabili su mercati attivi, risulta necessario determinare un fair value sulla base dell'approccio valutativo del "Comparable Approach" o del "Model Valuation", come descritto nel precedente paragrafo. Di seguito si fornisce illustrazione sulle principali tecniche di valutazione adottate per ogni tipologia di strumento finanziario.

Titoli di debito

Vengono valutati in base alla metodologia dell'attualizzazione dei previsti flussi di cassa (Discounted Cash Flow), opportunamente corretti per tenere conto del rischio emittente. Le fonti informative da cui attingere lo spread ritenuto espressivo del rischio emittente, in ordine gerarchico, sono le seguenti: i) curva di "credit spread cash" ricavata dai prezzi dei titoli dello stesso emittente, caratterizzati dalla medesima seniority e divisa, quotati su mercati considerati attivi; (ii) curva "Credit Default Swap" dell'emittente a parità di seniority; (iii) curva di credit spread di titoli di debito quotati su mercati attivi relativa ad emittente "comparable"; (iv) curve credit spread cash di rating/settore; (v) curva di credit default swap settoriali.

Finanziamenti che non superano l'SPPI test

Di seguito si illustrano le tecniche utilizzate per i finanziamenti che sono valutati obbligatoriamente al fair value in quanto i flussi contrattuali non prevedono esclusivamente il rimborso del capitale e il pagamento dell'interesse sul capitale da restituire (ossia che non superano il cosiddetto "SPPI test"), sia in virtù di clausole originariamente previste nel contratto sia a seguito di successive modifiche.

In maggior dettaglio:

• per quei finanziamenti che non superano il test SPPI per la presenza di clausole contrattuali originariamente previste nel contratto, il fair value è determinato sulla base dei flussi di cassa, opportunamente rettificati per le perdite attese, in funzione dei parametri PD e LGD. Detti flussi sono poi attualizzati sulla base di un tasso di interesse di mercato, rettificato per tenere conto di un premio ritenuto espressivo dei rischi e delle incertezze. In presenza di componenti opzionali implicite, che prevedono ad esempio la possibilità di variare il tasso di interesse, il fair value tiene altresì conto della valutazione di dette componenti;

• per quei finanziamenti che non superano il test SPPI a seguito di modifiche contrattuali riconducibili ad accordi di ristrutturazione (trattasi nella specie di esposizioni forborne non performing) la misurazione del fair value prende come riferimento iniziale le previsioni dei flussi di cassa espresse dal gestore, in linea con la metodologia utilizzata per la determinazione dell'impairment dei finanziamenti al costo ammortizzato. Detti flussi sono oggetto di rettifica per tenere conto della probabilità o meno di successo della misura di forberance accordata alla controparte e delle spese di legali e di gestione considerate upfront nell'ottica del potenziale acquirente. I flussi di recupero così stimati sono attualizzati sulla base di tassi di interesse, desunti facendo affidamento a quelli osservati sul mercato nell'ambito di transazioni aventi ad oggetto crediti deteriorati, considerati per quanto possibile omogenei rispetto alle attività da valutare.

Titoli di capitale non quotati

Sono valutati con riferimento a transazioni dirette sullo stesso titolo o su titoli similari osservate in un congruo arco temporale rispetto alla data di valutazione, al metodo dei multipli di mercato di società comparabili e in via subordinata a metodi di valutazione finanziari, reddituali e patrimoniali.

Investimenti in OICR, diversi da quelli aperti armonizzati

Sono valutati sulla base dei NAV messi a disposizione dal fund administrator o dalla società di gestione. In tali investimenti rientrano tipicamente i fondi di private equity e similari, i fondi immobiliari ed i fondi hedge.

Derivati Over The Counter (OTC)

Sono valutati sulla base di una molteplicità di modelli, in funzione della tipologia di strumento e dei fattori di input (rischio tasso, volatilità, rischio cambio, rischio prezzo, ecc.) che ne influenzano la relativa valutazione. Il riferimento al tasso risk free, ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa futuri, è identificato nella curva OIS ("Overnight Indexed Swap").

Nel dettaglio, per gli strumenti non opzionali (come ad esempio, interest rate swap, forward rate agreement, overnight interest swap, domestic currency swap) le tecniche valutative adottate appartengono alla categoria dei "discount cash flow models", basata sull'attualizzazione dei flussi di cassa certi o tendenziali.

Per gli strumenti di natura opzionale, vengono utilizzati modelli comunemente riconosciuti nelle prassi di mercato, quali, a titolo di esempio, Black&Scholes, Black-like, Hull&White. In particolare:

• per le opzioni "plain vanilla", le metodologie più utilizzate ricadono nel framework "forward risk-neutral" e si basano su formule analitiche black-like, in cui la volatilità dipende dalla scadenza e dallo strike (volatility skew);
• per le opzioni più complesse (esempio, opzioni esotiche, opzioni con barriera, opzioni autocallable) le metodologie più utilizzate, sempre nell'ambito risk-neutral, si basano sulle simulazioni Monte Carlo, secondo le quali il pay-off dell'opzione è valutato mediante simulazioni per un numero sufficientemente elevato di ripetizioni relative all'evoluzione nel tempo dei fattori di rischio sottostanti all'opzione. Tali modelli stimano la probabilità che uno specifico evento si verifichi incorporando assunzioni come la volatilità delle stime o il prezzo dello strumento sottostante. Il prezzo del derivato è quindi ottenuto come media aritmetica scontata dei valori ottenuti per ogni scenario.

Nel caso di strumenti che contengano componenti derivative di natura differente, opzionali e non opzionali, la valutazione viene effettuata applicando a ciascuna componente dello strumento l'appropriata metodologia di valutazione.

In aggiunta, al fine della misurazione del fair value sono considerati alcuni "fair value adjustment", con l'obiettivo di riflettere al meglio il prezzo di realizzo di una transazione di mercato effettivamente possibile. Trattasi, in particolare, del rischio modello, del rischio di liquidità e del rischio di controparte di seguito esposti.

Rischio modello: tale rettifica è operata al fine di fronteggiare il rischio che i modelli di pricing, pur se validati, possano generare valori di fair value non direttamente osservabili o non immediatamente comparabili con i prezzi di mercato. E' il caso, in genere, di prodotti strutturati che presentano una notevole complessità nella valutazione e per i quali la tecnica di scomposizione in componenti elementari "sommabili" (strumento ospite e derivato incorporato) può generare qualche imprecisione nelle valutazione, oppure nel caso di algoritmi di pricing o tipologie di pay-off particolarmente "esotiche" che non presentano un adeguato grado di diffusione sul mercato o in presenza di modelli particolarmente sensibili a variabili difficilmente osservabili sul mercato.

Rischio liquidità: tale rettifica viene effettuata al fine di tenere conto dell'ampiezza del cosiddetto "bid/ask spread", ossia del costo effettivo di smobilizzo della posizione in derivati OTC in mercati scarsamente efficienti. L'effetto di correzione del rischio di liquidità è tanto maggiore quanto più il prodotto è strutturato, per i connessi costi di copertura/smobilizzo, e quanto più il modello di valutazione non sia sufficientemente affermato e diffuso tra gli operatori, poiché ciò rende le valutazioni maggiormente aleatorie.

Rischio di controparte: le rettifiche del valore di mercato sugli strumenti derivati OTC, classificati "in bonis" sono operate al fine di riflettere:

• il rischio di possibile default della controparte; in tal caso l'"aggiustamento" è denominato Credit Valuation Adjustment (CVA);
• il rischio di mancato adempimento delle proprie obbligazioni contrattuali nei confronti di una controparte ("own credit risk"), allo scopo di determinare il Debit Valuation Adjustment (DVA).

La considerazione del proprio rischio di credito, nella valutazione al fair value di una passività finanziaria, è coerente con la valutazione operata nella prospettiva dell'entità che detiene lo stesso strumento come un'attività finanziaria ed è espressamente previsto dal principio IFRS 13 ("non-performance risk").

I correttivi CVA/DVA sono determinati per ogni singola entità giuridica appartenente al Gruppo, in funzione dell'esposizione futura attesa degli strumenti derivati, delle probabilità di default delle parti (PD) e delle relative perdite attese (LGD). In particolare, il calcolo dell'esposizione attesa è variamente configurato per considerare gli effetti derivanti dall'esistenza di "netting e collateral agreement", in grado di mitigare il rischio di controparte. In particolare, i contratti di "Credit Support Annex" (CSA) negoziati con le controparti per l'operatività in derivati disciplinano le modalità di regolamento di garanzie reali finanziarie, in funzione dell'andamento del mark to market.

Nella stima delle PD, si è massimizzato il ricorso ai parametri osservabili sul mercato facendo, ad esempio, riferimento alle quotazioni dei Credit Default Swap, laddove disponibili, rispetto a parametri interni.

Nella seguente tabella si riporta un riepilogo delle principali tipologie di derivati in essere presso il Gruppo con evidenza dei relativi modelli di valutazione e dei principali input.

Categoria di derivati	Prodotto	Modelli di valutazione	Principali input del modello
	Swap	Discounted cash flow e Iibor Convexity adjustment
	Cap - Floor	Bachelier - analitico
Derivati finanziari su tassi di interesse	Swaption europee	Bachelier - analitico
	Swaption bermudiane	Mistura di Hull-White a un fattore – albero trinomiale
	CMS spread option	Bachelier - analitico	Curve dei tassi d'interesse, volatilità
	CMS cap/floor/swap	Bachelier e Cms Convexity adjustment (Hagan)	tassi di interesse, correlazione dei tassi di interesse
	FRA	Discounted cash flow – analitico
	Interest Rate Futures	Analitico con convexity adjustment Hull White a un fattore
	Bond Option	Black - analitico
	Bond Futures e Bond Repo	Discounted Cash Flow Analitico
	Bond Futures option	Albero binomiale
Derivati su tassi di inflazione	Swap, Cap – floor	Lognormal Forward Inflation Model - analitico	Curve dei tassi d'interesse e dei tassi di inflazione, volatilità/correlazioni tassi di interesse/inflazione calibrati sulla base dei prezzi di mercato
	Opzioni plain vanilla single asset Black and Scholes - Analitico		Volatilità equity/forex, curve dei tassi
Derivati su azioni/ indici azionari / cambi	Opzioni americane single asset	Black and Scholes – albero binomiale (equity) – albero trinomiale (forex)	d'interesse, tassi di cambio, prezzo spot indici azionari, dividendi, tassi repo
	Opzioni europee su indice a volatilità controllata	Local volatility – Monte Carlo	Volatilità equity/forex, curve dei tassi d'interesse, tassi di cambio, prezzo spot indici azionari, tassi repo
	Opzioni su indice a volatilità controllata rappresentativo di un portafoglio di investimento	Ibrido Black and Scholes, Hull e White a due fattori – Monte Carlo con Jumps	Volatilità equity/forex/tassi di interesse, correlazioni, tassi d'interesse, tassi di cambio, prezzo spot indici azionari dividendi, tassi repo, prezzi di mercato di Crash Put
	Opzioni esotiche su basket	Local volatility – Monte Carlo	Volatilità equity/forex/tassi di
	equity Opzioni con barriera americana su basket equity	Local volatility – Monte Carlo	interesse, correlazioni, tassi d'interesse, tassi di cambio, prezzo
	Opzioni autocallable su basket equity	Ibrido Black and Scholes, Hull e White a due fattori – Monte Carlo	spot indici azionari dividendi, tassi repo
	Opzioni autocallable su cambio Local volatility – Monte Carlo		Volatilità forex, tasso d'interesse, tasso di cambio,
	Opzioni con barriera americana su cambio	Albero trinomiale	Volatilità forex, tasso d'interesse, tasso di cambio,
	Dividend Swap e Total Return Swap	Discounted cash flow - analitico	Tassi d'interesse, tassi di cambio, dividendi, tassi repo
Derivati su crediti	Credit Default Swap	Discounted cash flow - analitico	Tassi d'interesse, curva Credit Default Swap

Le tecniche ed i parametri per la determinazione del fair value, nonché i criteri per l'assegnazione della gerarchia di fair value sono definiti e formalizzati in un'apposita "fair value policy" adottata dal Gruppo. L'attendibilità delle valutazioni al fair value risulta inoltre garantita dalle attività di verifica svolte da una struttura di Risk Management. Questa ultima struttura, che risulta indipendente dalle unità di Front Office che detengono le posizioni, si occupa di rivedere periodicamente l'elenco dei modelli di pricing da utilizzare ai fini della Fair Value Policy: tali modelli devono infatti rappresentare standard o best practices di mercato e le relative tecniche di calibrazione devono garantire un risultato in linea con valutazioni che siano in grado di riflettere le "correnti condizioni di mercato". Nel dettaglio, ai fini di una corretta determinazione del fair value, per ogni prodotto risulta associato un modello di pricing, generalmente accettato dal mercato e selezionato in funzione delle caratteristiche e delle variabili di mercato sottostanti al prodotto stesso. Nel caso di prodotti particolarmente complessi o nel caso in cui si ritenesse mancante o non adeguato il modello di valutazione esistente per i prodotti in essere viene attivato un processo interno volto ad integrare gli attuali modelli. In base a tale processo, la citata struttura di Risk Management effettua una prima fase di validazione dei modelli di pricing, che possono essere nativi del sistema di Position Keeping o essere rilasciati da un'apposita struttura interna; segue poi una fase, da parte della medesima struttura, volta a garantire una costante affidabilità del modello in precedenza validato.

Nel dettaglio, l'attività di validazione è volta a verificare la robustezza teorica del modello, mediante un repricing indipendente del prezzo, un'eventuale calibrazione dei parametri ed un confronto con i prezzi delle controparti. Qualora tali attività abbiano dato esito positivo, l'utilizzo dei modelli è comunque ulteriormente subordinato all'approvazione da parte di appositi Comitati interni al Gruppo. Successivamente alla fase di validazione, è prevista una continua attività di revisione al fine di confermare l'accuratezza e l'aderenza al mercato dei modelli di pricing in uso presso il Gruppo, mediante opportuni interventi, se necessari, sui modelli e sulle relative ipotesi teoriche sottostanti. Al fine di fronteggiare il rischio che i modelli di pricing, pur se validati, possano generare valori di fair value non immediatamente comparabili con i prezzi di mercato è prevista una adeguata rettifica per il cosiddetto "Rischio modello", come in precedenza descritto.

Attività e passività finanziarie valutate in bilancio al costo ammortizzato

Per le attività e passività finanziarie iscritte in bilancio in base al costo ammortizzato, classificate nella categorie contabili delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" (crediti verso banche e clientela) e delle "Passività valutate al costo ammortizzato" (debiti verso banche e clientela e titoli in circolazione), si procede alla determinazione del fair value, solo ai fini informativi, come richiesto dal principio contabile di riferimento IFRS 7. In particolare:

• per gli impieghi a medio-lungo termine "performing" (prevalentemente mutui e leasing), il fair value è determinato sulla base dei flussi di cassa, opportunamente rettificati per le perdite attese, in funzione dei parametri PD e LGD. Detti flussi sono attualizzati sulla base di un tasso di interesse di mercato rettificato per tenere conto di un premio ritenuto espressivo dei rischi e delle incertezze;
• per gli impieghi "deteriorati" (sofferenze, inadempienze probabili, past due), il fair value è assunto convenzionalmente pari al valore netto di bilancio. Al riguardo si segnala che, nel corso dell'esercizio 2018, il mercato italiano degli NPL (Non Performing Loans) ha visto il perfezionamento di significative transazioni di cessioni di crediti deteriorati. I prezzi delle citate transazioni hanno tuttavia risentito delle peculiari caratteristiche dei crediti ceduti e della variabilità dei rendimenti richiesti dalle controparti acquirenti. Il fair value determinato in base alle suddette transazioni sarebbe pertanto caratterizzato da un'elevata dispersione di valori, tali da rendere non oggettiva l'individuazione di un valore di riferimento da assumere ai fini dell'informativa di bilancio; per tale motivo, il fair value dei crediti deteriorati è stato posto convenzionalmente pari al valore di bilancio;
• per i titoli di debito classificati nel portafoglio dei "Crediti verso banche o clientela" o dei "Titoli in circolazione", il fair value è stato determinato attraverso l'utilizzo di prezzi contribuiti su mercati attivi o mediante l'utilizzo di modelli valutativi, come descritto nel precedente paragrafo "Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente".

Per i crediti e debiti a vista o a breve termine, il valore di bilancio viene considerato una buona approssimazione del fair value come consentito dal principio contabile IFRS 7.

Con riferimento agli impieghi a medio-lungo termine performing e per quelli deteriorati si deve precisare che i metodi e le assunzioni utilizzati per la stima del fair value sono frutto di valutazioni soggettive; per tale ragione, il fair value riportato in bilancio ai soli fini di disclosure potrebbe risultare significativamente diverso rispetto ai valori determinati per finalità differenti così come potrebbe non risultare comparabile con quello fornito da altre istituzioni finanziarie.

Attività non finanziarie – Investimenti immobiliari detenuti a scopo di investimento (ex IAS 40)

Trattasi degli investimenti immobiliari derivanti principalmente dall'attività di recupero dei crediti, valutati con il metodo del costo, e per i quali, ai sensi dei principi contabili IAS 40 e IFRS 13, si rende necessario fornire nella nota integrativa l'informativa del fair value e della triplice gerarchia, basata sull'osservabilità o meno degli input, a prescindere dalle tecniche di valutazione adottate, come di seguito descritto.

Il fair value viene determinato in prevalenza mediante perizie esterne, il cui punto di riferimento è rappresentato dai prezzi correnti per attività similari (valore per metro quadro, prezzi di transazioni simili). A tale valore vengono di norma apportati degli aggiustamenti per riflettere le caratteristiche peculiari dell'oggetto di valutazione quali, a titolo esemplificativo, la posizione geografica e commerciale, l'accessibilità e le infrastrutture presenti, il contesto urbano, lo stato di conservazione, la dimensione, eventuali servitù, lo stato di impianti esterni/interni. In presenza di situazioni di difficile commercializzazione, possono inoltre essere applicati ulteriori correttivi prudenziali per allinearsi alle politiche di vendita che la direzione aziendale intende perseguire. In virtù di tali correttivi, il fair value così ottenuto viene di regola classificato in corrispondenza del livello 3 nella gerarchia di fair value, in quanto dipende in modo significativo dalle stime condotte dal management, che sono caratterizzate per natura da elementi di giudizio e di soggettività.

Vi possono essere casi, ritenuti comunque del tutto marginali, in cui i fair value degli investimenti immobiliari possono considerarsi di livello 2, in quanto determinati sulla base di parametri considerati osservabili su mercati attivi; in tal caso deve essere presente un volume sufficiente di transazioni avvenute in un lasso temporale recente rispetto alla data di valutazione e non devono essere apportati correttivi significativi, a motivo dell'elevata similarità tra l'unità da valutare e le unità oggetto delle citate transazioni. Ciò potrebbe essere il caso di prezzi di vendita per metro quadro o prezzi di affitto di proprietà del tutto simili per caratteristiche intrinseche e per ubicazione (es. unità residenziali appartenenti ad un edificio/area avente un numero sufficienti di unità comparabili oppure ufficio situato in un distretto commerciale con alcuni similari edifici caratterizzati da uffici comparabili).

Il principio IFRS 13 presume che l'attuale uso dell'attività rappresenti il massimo e migliore utilizzo della stessa a meno che il mercato o altri fattori siano tali da suggerire che i partecipanti del mercato possano impiegare l'attività in modo diverso, al fine di massimizzarne il relativo valore ("highest and best use"). Per taluni investimenti immobiliari, la determinazione del fair value può pertanto tenere conto della potenziale "riqualificazione" dell'attuale destinazione dell'immobile, nella misura in cui vi siano evidenze che i partecipanti al mercato considerino tale potenziale e futuro sviluppo ai fini della determinazione del prezzo della transazione.

A.4.2 Processi e sensibilità delle valutazioni

Per una disanima delle tecniche, degli input e dei processi di valutazione adottati dal Gruppo per gli strumenti classificati al livello 3 della gerarchia del fair value, si rimanda a quanto riportato nel precedente paragrafo. Le esposizioni di livello 3 ammontano complessivamente a 1.119,4 milioni rappresentate per circa il 67,4% da titoli di capitale e da quote di OICR per i quali non è stata elaborata alcuna analisi quantitativa di sensibilità del fair value rispetto al cambiamento degli input non osservabili, in quanto o il fair value è stato attinto da fonti terze, senza apportare alcuna rettifica, oppure è frutto di un modello i cui input sono specifici dell'entità oggetto di valutazione (esempio valori patrimoniali della società) e per i quali non è ragionevolmente ipotizzabile prevedere valori alternativi.

Fra le esposizioni di livello 3 è inoltre compreso, tra l'altro, un importo pari 294,4 milioni di finanziamenti verso clientela che, in ragione delle loro caratteristiche contrattuali, non hanno superato l'SPPI test e, pertanto, devono obbligatoriamente essere valutati al fair value.

La determinazione del fair value di gran parte di tali finanziamenti è basata su ipotesi di rientro spesso asseverate da piani appositamente predisposti ed approvati per i quali non risulterebbe corretto ipotizzare scenari alternativi, mentre la componente finanziaria legata ai tassi di sconto applicati risulta scarsamente significativa. Conseguentemente anche per tali finanziamenti non è stata elaborata un'analisi di sensitività.

A.4.3 Gerarchia del fair value

Ai fini della compilazione dell'informativa sui trasferimenti tra i livelli fornita nei successivi paragrafi A.4.5.1, A.4.5.2 e A.4.5.3, si segnala che, per i titoli in posizione al 31 dicembre 2018 e che presentano un livello di fair value differente rispetto a quello attribuito al 1° gennaio 2018, si è ipotizzato che il trasferimento tra i livelli sia avvenuto con riferimento ai saldi esistenti all'inizio del periodo di riferimento.

A.4.4 Altre informazioni

Si deve precisare che il Gruppo si è avvalso della possibilità di misurare l'esposizione a livello complessivo netto, al fine di calcolare compiutamente il rischio di controparte associato ai contratti derivati rientranti in un medesimo accordo di Netting, come descritto nel precedente paragrafo "A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati". In presenza di collateral agreement (CSA), l'esposizione associata al singolo derivato viene determinata in funzione del suo contributo marginale all'esposizione netta attesa generata da tutti i contratti stipulati con una determinata controparte nell'ambito del medesimo CSA.

INFORMATIVA DI NATURA QUANTITATIVA

A.4.5 Gerarchia del fair value

A.4.5.1 Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente: ripartizione per livelli del fair value

Sulla base di quanto in precedenza rappresentato, nella seguente tabella si fornisce la ripartizione, in base alla gerarchia di fair value, delle attività e passività finanziarie oggetto di misurazione al fair value su base ricorrente. Come definito dal citato principio IFRS 13, le valutazioni ricorrenti si riferiscono a quelle attività o passività misurate al fair value nel prospetto di stato patrimoniale, sulla base di quanto previsto o permesso dai principi contabili internazionali di riferimento.

Al riguardo si deve precisare che per il Gruppo Banco BPM le uniche attività e passività valutate al fair value su base ricorrente sono di natura finanziaria.

	31/12/2018
Attività/Passività misurate al fair value	L1	L2	L3
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	3.046.528	1.786.460	905.607
a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione	2.870.969	1.646.475	5.085
b) Attività finanziarie designate al fair value	-	-	-
c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	175.559	139.985	900.522
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	14.820.629	317.177	213.755
3. Derivati di copertura	-	130.511	-
4. Attività materiali	-	-	-
5. Attività immateriali	-	-	-
Totale	17.867.157	2.234.148	1.119.362
1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione	608.311	5.893.298	913
2. Passività finanziarie designate al fair value	424.375	268.515	-
3. Derivati di copertura	-	726.307	-
Totale	1.032.686	6.888.120	913
Legenda:

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

Nel seguito viene fornita, ancorché non pienamente confrontabile, la tabella al 31 dicembre 2017 relativa alla ripartizione per livelli di fair value delle attività e passività valutate al fair value su base ricorrente, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

	31/12/2017
Attività/Passività misurate al fair value	Level 1	Level 2	Level 3
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	3.079.405	1.798.733	33.686
2. Attività finanziarie valutate al fair value	7.991	19.389	1.572
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	15.761.099	624.079	743.444
4. Derivati di copertura	-	243.810	-
5. Attività materiali	-	-	-
6. Attività immateriali	-	-	-
Totale	18.848.495	2.686.011	778.702
1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione	987.343	6.951.183	3.537
2. Passività finanziarie valutate al fair value	3.065.348	348.212	-
3. Derivati di copertura	-	765.903	-
Totale	4.052.691	8.065.298	3.537

Attività finanziarie misurate al fair value su base ricorrente

Al 31 dicembre 2018 gli strumenti valutati in modo significativo sulla base di parametri non osservabili (Livello 3) sono rappresentati per l'80,4% da strumenti classificati nel portafoglio delle "Attività obbligatoriamente valutate al fair value con impatto a conto economico" e per il 19,1% da titoli classificati nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva"; il residuo è classificato tra le "Attività finanziarie detenute per la negoziazione".

Nel dettaglio, le attività finanziarie di livello 3 ammontano a 1.119,4 milioni e sono rappresentate dalle seguenti tipologie di investimenti:

• titoli di capitale non quotati per 388,3 milioni, valorizzati principalmente sulla base di modelli interni di tipo patrimoniale;
• quote di O.I.C.R. per 365,8 milioni, rappresentate da fondi di private equity, private debt e similari (273 milioni), fondi immobiliari (82,7 milioni) e fondi hedge (10,1 milioni); trattasi di fondi caratterizzati da significativi livelli di illiquidità e per i quali si ritiene che il processo di valorizzazione del patrimonio del fondo richieda, in misura significativa, una serie di assunzioni e stime;
• finanziamenti verso la clientela per 294,4 milioni, oggetto di misurazione al fair value, per mancato superamento del test SPPI, in quanto i relativi flussi finanziari non rappresentano in via esclusiva il pagamento degli interessi e del capitale. Tenuto conto della mancata comparabilità con l'esercizio precedente, la fattispecie in esame è in grado di spiegare l'incremento intervenuta nell'esercizio relativamente alle attività valutate al fair value su base ricorrente di livello 3;
• titoli di debito per 66,3 milioni, rappresentati principalmente da titoli strutturati di credito per 57,8 milioni;
• derivati Over the Counter OTC per 4,6 milioni per i quali, o i parametri di input non osservabili utilizzati dal modello di pricing sono ritenuti significativi ai fini della misurazione del fair value, o si è fatto affidamento su fonti terze.

Le attività finanziarie sono costituite per 1.868,8 milioni da strumenti derivati detenuti con finalità di negoziazione e di copertura classificati per la quasi totalità (1.864,2 milioni pari al 99,8%) a livello 1 e 2 della gerarchia. In particolare:

• i derivati quotati (future e opzioni), pari a 124,6 milioni, sono valutati sulla base dei prezzi forniti dalle Clearing House (livello 1);
• i derivati Over the Counter OTC, per 1.739,6 milioni sono valutati sulla base di modelli che utilizzano in misura significativa parametri osservabili sul mercato o sulla base di prezzi attinti da fonti indipendenti (livello 2).

Passività finanziarie misurate al fair value su base ricorrente

Le passività finanziarie di negoziazione classificate nel livello 1 si riferiscono a derivati quotati per 204,4 milioni e a scoperti tecnici su titoli quotati in mercati attivi per 404,0 milioni; le restanti passività finanziarie di negoziazione, pari a 5.894,2 milioni, sono classificate per la quasi totalità in corrispondenza del livello 2.

L'ammontare delle passività finanziarie valutate al fair value, risulta essere in forte diminuzione ( - 78,7% rispetto al dato di inizio esercizio) in linea con la politica di riduzione delle forme di raccolta più onerose, ed è rappresentato dalle proprie emissioni obbligazionarie oggetto di copertura mediante strumenti derivati, per le quali è stata attivata la "fair value option". In particolare, l'ammontare dei titoli classificati in corrispondenza del livello 1 si attesta a 424,4 milioni ed è rappresentato dalle emissioni per le quali si è ritenuto sussistere un mercato attivo (mercato regolamentato, circuiti elettronici di negoziazione, sistemi di scambio organizzati o assimilabili), a differenza dei rimanenti 268,5 milioni per i quali, in assenza di quotazione su mercati attivi, si è fatto affidamento a modelli che utilizzano input considerati osservabili sul mercato ( livello 2 ).

I derivati di copertura presentano un fair value negativo pari a 726,3 milioni e sono classificati interamente in corrispondenza del livello 2.

Trasferimenti tra livelli del fair value (Livello 1 e Livello 2) per attività/passività finanziarie valutate al fair value su base ricorrente

Nel corso dell'esercizio 2018 gli unici trasferimenti di importi significativi si sono verificati dal livello 2 al livello 1 e riguardano le solo attività finanziarie per 30,6 milioni (valore di inizio esercizio), di cui 25,6 milioni appartenenti al portafoglio delle "attività finanziarie detenute per la negoziazione" ed i rimanenti 5 milioni ad "Attività finanziaire valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva". Trattasi quasi esclusivamente (99,8%) di un numero limitato di obbligazioni per le quali, al 31 dicembre 2018, è stato possibile fare affidamento sui prezzi osservati su mercati considerati attivi.

Impatto del Credit Value Adjustement (CVA) e del Debit Value Adjustement (DVA) sulla determinazione del fair value degli strumenti finanziari derivati

Sulla base della metodologia descritta nel precedente paragrafo "A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati", al 31 dicembre 2018 le rettifiche cumulate apportate al fair value degli strumenti finanziari derivati per tener conto del rischio di controparte "Credit Value Adjustment e Debt Value Adjustment" (CVA/DVA), sono complessivamente positive per 12,8 milioni e composte da:

• rettifiche per CVA che hanno comportato una perdita cumulata, in termini di minori attività/maggiori passività, per 6,9 milioni,
• rettifiche per DVA che hanno comportato un beneficio cumulato, in termini di maggiori attività/minori passività pari a 19,7 milioni.

	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico			Attività finanziarie
	Totale	di cui: a) attività finanziarie detenute per la negoziazion e	di cui: b) attività finanziarie designate al fair value	di cui: c) altre attività finanziarie obbligatori amente valutate al fair value	valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiv a	Derivati di copertura	Attività materiali	Attività immaterial i
1. Esistenze iniziali	802.332	16.296	-	786.036	380.398	-	-	-
2. Aumenti	525.539	3.946	-	521.593	16.764	-	-	-
2.1. Acquisti	251.314	18	-	251.296	8.568	-	-	-
2.2. Profitti imputati a:	108.731	24	-	108.707	8.196	-	-	-
2.2.1. Conto Economico	108.731	24	-	108.707	5.569	-	-	-
- di cui plusvalenze	96.544	11	-	96.533	-	-	-	-
2.2.2. Patrimonio netto	-	X	X	X	2.627	-	-	-
2.3. Trasferimenti da altri livelli	103.107	3.904	-	99.203	-	-	-	-
2.4. Altre variazioni in aumento	62.387	-	-	62.387	-	-	-	-
3. Diminuzioni	(422.264)	(15.157)	-	(407.107)	(183.407)	-	-	-
3.1. Vendite	(160.655)	(17)	-	(160.638)	(62.138)	-	-	-
3.2. Rimborsi	(129.656)	(42)	-	(129.614)	-	-	-	-
3.3. Perdite imputate a:	(75.157)	(208)	-	(74.949)	(119.983)	-	-	-
3.3.1. Conto Economico	(75.157)	(208)	-	(74.949)	(50)	-	-	-
- di cui minusvalenze	(67.728)	(206)	-	(67.522)	-	-	-	-
3.3.2. Patrimonio netto	-	X	X	X	(119.933)	-	-	-
3.4. Trasferimenti ad altri livelli	(18.559)	(13.559)	-	(5.000)	-	-	-	-
3.5. Altre variazioni in diminuzione	(38.237)	(1.331)	-	(36.906)	(1.286)	-	-	-
4. Rimanenze finali	905.607	5.085	-	900.522	213.755	-	-	-

A.4.5.2 Variazioni annue delle attività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)

I "trasferimenti da altri livelli" riguardano principalmente il portafoglio delle "Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" in massima parte riconducibili all'investimento nella società SIA spa per 80,4 milioni (valore di inizio esercizio), per la cui valorizzazione non è stato possibile fare riferimento a prezzi di transazione sufficientemente recenti per poterlo classificare nel livello 2 della gerarchia come a dicembre 2017; i residui 18,8 milioni si riferiscono alle quote del fondo Gestielle Hedge Low Volatility in liquidazione. I trasferimenti relativi al portafoglio delle "attività finanziarie detenute per la negoziazione" sono relativi ad alcuni contratti derivati OTC per la cui valorizzazione o non è stato possibile fare affidamento su input osservabili sul mercato o si è fatto affidamento su fonti terze ("trasferimenti da altri livelli per 3,9 milioni"); mentre nei "trasferimenti ad altri livelli" figurano i contratti per la cui valorizzazione è stato possibile utilizzare input considerati osservabili dal mercato 13,6 milioni (livello 2). I "trasferimenti ad altri livelli" delle "Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" si riferiscono alle quote di un Fondo obbligazionario aperto armonizzato il cui Nav è quotato su mercato attivo (livello 1).

	A.4.5.3 Variazioni annue delle passività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)
--	------------------------------------------------------------------------------------------------	--

	Passività finanziarie detenute per la negoziazione	Passività finanziarie designate al fair value	Derivati di copertura
1. Esistenze iniziali	3.537	-	-
2. Aumenti	-	-	-
2.1. Emissioni	-	-	-
2.2. Perdite imputate a:	-	-	-
2.2.1. Conto Economico	-	-	-
- di cui minusvalenze	-	-	-
2.2.2. Patrimonio Netto	X	-	-
2.3. Trasferimenti da altri livelli	-	-	-
2.4. Altre variazioni in aumento	-	-	-
3. Diminuzioni	(2.624)	-	-
3.1. Rimborsi	-	-	-
3.2. Riacquisti	-	-	-
3.3. Profitti imputati a :	-	-	-
3.3.1. Conto Economico	-	-	-
- di cui plusvalenze	-	-	-
3.3.2. Patrimonio Netto	X	-	-
3.4. Trasferimento ad altri livelli	(2.624)	-	-
3.5. Altre variazioni in diminuzione	-	-	-
4. Rimanenze finali	913	-	-

A.4.5.4 Attività e passività non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

Attività/Passività non misurate al fair value o misurate al	31/12/2018
fair value su base non ricorrente	VB	L1	L2	L3
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	123.840.007	14.940.783	467.710	113.080.451
2. Attività materiali detenute a scopo di investimento	1.392.985	-	-	1.584.567
3. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	5.408	-	-	5.408
Totale	126.825.774	14.940.783		467.710 114.670.426
1. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	136.160.342	6.163.016	7.449.951	122.000.062
2. Passività associate ad attività in via di dismissione	-	-	-	-
Totale	136.163.385	6.163.016		7.449.951 122.000.062

Nel seguito viene fornita, ancorché non pienamente confrontabile, la tabella al 31 dicembre 2017 relativa alla ripartizione per livelli di fair value delle attività e passività non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

Attività/Passività non misurate al fair value o	31/12/2017
misurate al fair value su base non ricorrente (migliaia di euro)	Valore di Bilancio	FV Livello 1	FV Livello 2	FV Livello 3
1. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	11.560.769	11.685.005	-	-
2. Crediti verso banche	5.164.715	-	228.807	4.929.168
3. Crediti verso clientela	108.176.382	24.952	125.372	109.884.747
4. Attività materiali detenute a scopo di investimento	1.257.862	-	-	1.486.960
5. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	27.288	-	25.000	2.288
Totale	126.187.016 11.709.957		379.179	116.303.163
1. Debiti verso banche	27.199.304	-	-	27.197.795
2. Debiti verso clientela	87.848.146	-	-	87.848.146
3. Titoli in circolazione	16.248.143	13.047.720	3.643.364	-
4. Passività associate ad attività in via di dismissione	35	-	-	35
Totale	131.295.628 13.047.720		3.643.364	115.045.976

Attività e passività non valutate al fair value

Il fair value delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato classificato in corrispondenza del livello 1 e livello 2 della gerarchia si riferisce ai soli titoli di debito, in massima parte riferibili a titoli governativi classificati in corrispondenza del livello 1.

Le attività e le passività valutate al costo ammortizzato, diverse dai titoli di debito, sono considerate di livello 3, in quanto:

• il fair value è stato determinato sulla base di parametri non osservabili, prevalentemente riconducibili alle stime delle perdite attese determinate in base ad indicatori non osservabili sul mercato; o
• laddove non è stato determinato un fair value si è utilizzato il valore di bilancio quale espressione del fair value, come consentito dal principio contabile IFRS 7.

Per i citati portafogli le regole seguite per la classificazione nei livelli di gerarchia, nonché le tecniche ed i parametri utilizzati nella stima del fair value, da indicare in bilancio ai soli fini di disclosure, richiedono significativi elementi di giudizio; non si può quindi escludere che un differente apprezzamento di tali parametri o il ricorso a tecniche di valutazione alternative possano condurre a valori di fair value significativamente differenti, anche in funzione delle diverse finalità di determinazione degli stessi.

Per l'informativa sul fair value delle attività e delle passività finanziarie valutate al costo ammortizzato, nonché per quella sugli immobili a scopo di investimento, si fa rinvio a quanto illustrato nei precedenti paragrafi "Attività e passività finanziarie valutate in bilancio al costo ammortizzato" e "Attività non finanziarie – Investimenti immobiliari detenuti a scopo di investimento (ex IAS 40)".

Attività e passività misurate al fair value su base non ricorrente

Al 31 dicembre 2018 le poste valutate in bilancio al fair value su base non ricorrente si riferiscono alle sole attività in via di dismissione, ai sensi dell'IFRS 5, riconducibili ad alcuni investimenti immobiliari per 5,4 milioni considerati al livello 3.

Per le citate attività in via di dismissione, si fa presente che nella colonna "Valore di bilancio" sono indicate le sole attività oggetto di valutazione al fair value, al netto dei costi di vendita. Per le attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate oggetto di misurazione al costo si fa rinvio alla specifica informativa riportata nella Sezione 12 "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate" contenute nella Parte B della presente nota integrativa.

A.5 Informativa sul c.d. "day one profit/loss"

Ai sensi dell'IFRS 7 paragrafo 28 nell'ambito degli strumenti finanziari del Gruppo, si rappresenta che l'impatto nell'esercizio della rilevazione del cosiddetto "Day 1 Profit", inteso come differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale (prezzo della transazione) e l'importo determinato a quella data utilizzando una tecnica di valutazione, risulta essere di importo immateriale (18 mila euro) e dovuto al rilascio degli ultimi ricavi sospesi al 31 dicembre 2017 relativi all'emissione di alcuni certificates da parte di Banca Akros.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate transazioni che abbiano comportato la rilevazione di "day one profit/loss" pertanto al 31 dicembre 2018 non si rilevano costi o ricavi sospesi legati all'effetto.

PARTE B – INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO

Per le modalità con cui sono esposte le seguenti tabelle si fa rinvio a quanto illustrato nel paragrafo "Principi generali di redazione" contenuto nella parte "A.1 – Parte generale".

ATTIVO

Sezione 1 – Cassa e disponibilità liquide – Voce 10

1.1 Cassa e disponibilità liquide: composizione

	Totale	Totale 31/12/2017
	31/12/2018
a) Cassa	922.017	976.686
b) Depositi a vista presso Banche Centrali	-	-
Totale	922.017	976.686

Sezione 2 - Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – Voce 20

2.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione merceologica

Voci/Valori	Totale 31/12/2018
	L1	L2	L3
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	2.138.997	37.387	2
1.1 Titoli strutturati	53.620	34.470	-
1.2 Altri titoli di debito	2.085.377	2.917	2
2. Titoli di capitale	607.252	-	17
3. Quote di O.I.C.R.	137	-	455
4. Finanziamenti	-	-	-
4.1 Pronti contro termine	-	-	-
4.2 Altri	-	-	-
Totale (A)	2.746.386	37.387	474
B. Strumenti derivati	-	-	-
1. Derivati finanziari	124.583	1.608.231	4.611
1.1 di negoziazione	124.583	1.596.042	4.611
1.2 connessi con la fair value option	-	12.173	-
1.3 altri	-	16	-
2. Derivati creditizi	-	857	-
2.1 di negoziazione	-	857	-
2.2 connessi con la fair value option	-	-	-
2.3 altri	-	-	-
Totale (B)	124.583	1.609.088	4.611
Totale (A+B)	2.870.969	1.646.475	5.085

Nei titoli di debito non sono presenti attività finanziarie connesse con operazioni di cartolarizzazione. La sottovoce "1.2 Altri titoli di debito" include attività finanziarie subordinate emesse da banche, assicurazioni e società finanziare per un controvalore di bilancio di 200,4 milioni classificati come livello 1 (nel precedente esercizio erano pari a 230,9 milioni).

Nella tabella seguente viene fornita la composizione delle quote di OICR alla data del 31 dicembre 2018.

31/12/2018
532
60
592

2.2 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione per debitori/emittenti/controparti

Voci/Valori	31/12/2018
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	2.176.386
a) Banche Centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	753.572
c) Banche	910.519
d) Altre società finanziarie	438.266
di cui: imprese di assicurazione	76.270
e) Società non finanziarie	74.029
2. Titoli di capitale	607.269
a) Banche	72.062
b) Altre società finanziarie	40.847
di cui: imprese di assicurazione	5.541
c) Società non finanziarie	494.360
d) Altri emittenti	-
3. Quote di OICR	592
4. Finanziamenti	-
a) Banche Centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	-
c) Banche	-
d) Altre società finanziarie	-
di cui: imprese di assicurazione	-
e) Società non finanziarie	-
f) Famiglie	-
Totale (A)	2.784.247
B. Strumenti derivati
a) Controparti centrali	43.936
b) Altre	1.694.346
Totale (B)	1.738.282
Totale (A+B)	4.522.529

2.3 Attività finanziarie designate al fair value: composizione merceologica

Al 31 dicembre 2018 il Gruppo non detiene alcuna attività classificata nel portafoglio in esame.

2.4 Attività finanziarie designate al fair value: composizione per debitori/emittenti

Al 31 dicembre 2018 il Gruppo non detiene alcuna attività classificata nel portafoglio in esame.

Voci/Valori	Totale 31/12/2018
	L1	L2	L3
1. Titoli di debito	46.003	110.008	57.892
1.1 Titoli strutturati	-	-	2.940
1.2 Altri titoli di debito	46.003	110.008	54.952
2. Titoli di capitale	3.068	29.977	182.884
3. Quote di O.I.C.R.	126.488	-	365.345
4. Finanziamenti	-	-	294.401
4.1 Pronti contro termine	-	-	-
4.2 Altri	-	-	294.401
Totale	175.559	139.985	900.522

2.5 Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value: composizione merceologica

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

L'esposizione in titoli di debito ammonta complessivamente a 213,9 milioni ed è rappresentata quasi interamente da obbligazioni emesse da società finanziarie e da banche.

Nella sottovoce "1.2 Altri titoli di debito" è incluso il titolo Dexia Crediop per un importo pari a 110 milioni classificato come livello 2 e inoltre sono incluse attività finanziarie subordinate verso banche, assicurazioni e società finanziarie per 44,8 milioni (valore nominale 45,6 milioni) classificate come livello 1. Nel livello 3 sono inoltre classificati i titoli Asset Backed Securities (ABS) relativi ad operazioni di cartolarizzazione per 49,4 milioni. Di quest'ultime 47,4 milioni sono rappresentati da titoli senior e mezzanine relative alle cartolarizzazioni Pharma Finance S.r.l., Bnt Porfolio S.p.V. e Red Sea S.p.V. Sono inoltre presenti le cartolarizzazioni Berenice S.p.V. e lo Schema Volontario Fitd – Intervento Carige 2018 interamente svalutato.

Tra i titoli di capitale il principale investimento è rappresentato dalle interessenze azionarie nel capitale di S.I.A., il cui valore di bilancio ammonta a 97,7 milioni (livello 3).

Nella tabella seguente è illustrata la composizione delle quote di OICR alla data del 31 dicembre 2018.

Voci/Valori	31/12/2018
Fondi Azionari	104.172
Fondi Bilanciati	49.369
Fondi Obbligazionari	177.368
Fondi Flessibili	68.066
Fondi Hedge	10.179
Fondi Immobiliari	82.679
Totale	491.833

Tra i fondi obbligazionari figurano le quote del comparto Shipping del fondo "IDEA Corporate Credit Recovery II", ossia del fondo comune di investimento alternativo di diritto italiano, di tipo chiuso multi comparto, denominato e gestito dalla società di gestione Dea Capital Alternative Fund SGR. Nel dettaglio, trattasi n. 2.351,069 quote per un controvalore di bilancio pari a 102,7 milioni, iscritte da Banco BPM nel mese di dicembre 2018, quale corrispettivo della cessione pro soluto, e conseguente derecognition contabile, di un portafoglio di esposizioni creditizie classificate ad inadempienza probabili nei confronti di otto controparti attive nel settore "shipping", aventi un'esposizione lorda pari a circa 160 milioni di dollari. Detto corrispettivo, determinato attraverso apposite perizie indipendenti, ha comportato la rilevazione di un utile da cessione pari a circa 10 milioni (voce di conto economico "100. Utili (Perdite) da cessione/riacquisto").

La citata operazione, che ha visto il coinvolgimento di altri istituti di credito in qualità di cedenti, è finalizzata al subentro della società di gestione nella governance delle controparti cedute, anche per il tramite della conversione in azioni dei crediti acquisiti, con l'obiettivo di rafforzarne la struttura patrimoniale.

	Totale
	31/12/2018
1.Titoli di capitale	215.929
di cui: banche	9.032
di cui: altre società finanziarie	46.516
di cui: società non finanziarie	160.381
2. Titoli di debito	213.903
a) Banche centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	-
c) Banche	138.882
d) Altre società finanziarie	71.558
di cui: imprese di assicurazione	17.129
e) Società non finanziarie	3.463
3. Quote di O.I.C.R.	491.833
4. Finanziamenti	294.401
a) Banche centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	6.953
c) Banche	-
d) Altre società finanziarie	12.586
di cui: imprese di assicurazione	-
e) Società non finanziarie	209.443
f) Famiglie	65.419
Totale	1.216.066

2.6 Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value: composizione per debitori/emittenti

Sezione 3 - Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva – Voce 30

3.1 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione merceologica

Voci/Valori	Totale 31/12/2018
	L1	L2	L3
1. Titoli di debito	14.642.675	203.652	8.401
1.1 Titoli strutturati	-	-	8.401
1.2 Altri titoli di debito	14.642.675	203.652	-
2. Titoli di capitale	177.954	113.525	205.354
3. Finanziamenti	-	-	-
Totale	14.820.629	317.177	213.755
L1 = Livello 1

L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

L'esposizione in titoli di debito ammonta complessivamente a 14.855 milioni ed è rappresentata quasi interamente da obbligazioni emesse da governi e da banche.

Nella sottovoce "1.2 Altri titoli di debito" sono incluse attività finanziarie subordinate verso banche, assicurazioni e società finanziarie per 219,2 milioni (valore nominale 203,8 milioni) classificate come livello 1 per 210,5 milioni e livello 2 per 8,7 milioni.

Nella voce 1.2 "Altri titoli di debito", è inoltre classificato come livello 3 un titolo Asset Backed Securities (ABS) relativo ad operazioni di cartolarizzazione.

Banco BPM detiene, tra i titoli di capitale di livello 2, n. 4.541 quote nel capitale sociale di Banca d'Italia, corrispondente all'1,5137% dell'intero capitale sociale. Il valore di bilancio è pari a 113,5 milioni, ottenuto valorizzando ciascuna quota per un valore unitario pari a 25.000 euro. In maggior dettaglio, n. 3.668 quote per un valore pari a 91,7 milioni derivano dal precedente possesso dell'ex Banco Popolare; le restanti n. 873 azioni per un controvalore pari a 21,8 milioni sono state acquisite a seguito della fusione dell'ex Gruppo BPM in data 1 gennaio 2017.

Si precisa che tali quote derivano dall'operazione di aumento di capitale effettuata da Banca d'Italia nel 2013 per effetto del Decreto Legge n. 133 del 30 novembre 2013, convertito con la Legge n. 5 del 29 gennaio 2014, che ha determinato l'emissione di nuove quote, per un valore pari a 25.000 euro a quota.

Nei titoli di capitale di livello 1 sono ricomprese le interessenze partecipative detenute nel capitale di Anima Holding per un importo pari a 175,2 milioni.

3.2 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione per debitori/emittenti

	Totale
Voci/Valori	31/12/2018
1. Titoli di debito	14.854.728
a) Banche centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	11.699.929
c) Banche	2.135.277
d) Altre società finanziarie	991.457
di cui: imprese di assicurazione	102.508
e) Società non finanziarie	28.065
2. Titoli di capitale	496.833
a) Banche	209.013
b) Altri emittenti:	287.820
- altre società finanziarie	243.758
di cui: imprese di assicurazione	24
- società non finanziarie	44.062
- altri	-
3. Finanziamenti	-
a) Banche centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	-
c) Banche	-
d) Altre società finanziarie	-
di cui: imprese di assicurazione	-
e) Società non finanziarie	-
f) Famiglie	-
Totale	15.351.561

3.3 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: valore lordo e rettifiche di valore complessive

	Valore lordo			Rettifiche di valore complessive
	Primo stadio	di cui: Strumenti con basso rischio di credito	Secondo stadio	Terzo stadio	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Write-off parziali complessiv i (*)
Titoli di debito		14.654.559 14.646.114	209.684		- (7.529)	(1.986)		- -
Finanziamenti	-	-	-		- -	-		- -
Totale	14.654.559 14.646.11	4	209.684	-	(7.529)	(1.986)		- X
di cui: attività finanziarie impaired acquistate o originate	X	X	-		- X	-		- -

(*) = Valore da esporre a fini informativi

Sezione 4 – Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato – Voce 40

4.1 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso banche

	Totale 31/12/2018
		Valore di bilancio			Fair value
Tipologia operazioni/Valori	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: impaired acquisite o originate	L1	L2	L3
A. Crediti verso Banche centrali	575.536	-	-	-	11.677	563.859
1. Depositi a scadenza	-	-	-	X	X	X
2. Riserva obbligatoria	563.859	-	-	X	X	X
3. Pronti contro termine	-	-	-	X	X	X
4. Altri	11.677	-	-	X	X	X
B. Crediti verso banche	3.801.926	64	-	-	177.389	3.630.047
1. Finanziamenti	3.617.519	64	-	-	-	3.630.047
1.1 Conti correnti e depositi a vista	1.094.426	64	-	X	X	X
1.2. Depositi a scadenza	129.295	-	-	X	X	X
1.3. Altri finanziamenti:	2.393.798	-	-	X	X	X
- Pronti contro termine attivi	758.169	-	-	X	X	X
- Leasing finanziario	2.058	-	-	X	X	X
- Altri	1.633.571	-	-	X	X	X
2. Titoli di debito	184.407	-	-	-	177.389	-
2.1 Titoli strutturati	-	-	-	-	-	-
2.2 Altri titoli di debito	184.407	-	-	-	177.389	-
Totale	4.377.462	64	-	-	189.066	4.193.906

La voce B.1.3 "Altri finanziamenti – altri" comprende i depositi a titolo di cash collateral versati a banche a garanzia di operazioni in strumenti finanziari, derivati e pronti contro termine, per complessivi 830,9 milioni, nonché crediti per operazioni di negoziazione titoli non ancora regolate e crediti per sconto effetti. Nella voce in esame figurano altresì i crediti di funzionamento per un ammontare pari a 0,9 milioni, riconducibili a ricavi di competenza dell'esercizio 2018 ancora da incassare alla chiusura dell'esercizio.

Per il dettaglio delle attività deteriorate si rinvia alla "Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, Sezione 1, Rischio di credito".

4.2 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso clientela

	Totale
			31/12/2018
		Valore di bilancio			Fair value
Tipologia operazioni/Valori	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: impaired acquisite o originate	L1	L2	L3
1. Finanziamenti	95.859.097	6.726.902	764.276	-		- 107.401.370
1.1. Conti correnti	11.198.951	999.684	195.627	X	X	X
1.2. Pronti contro termine attivi	6.233.274	-	-	X	X	X
1.3. Mutui	58.558.496	3.118.910	417.592	X	X	X
1.4. Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto	1.926.258	17.523	1.343	X	X	X
1.5. Leasing finanziario	1.059.608	1.026.049	6.326	X	X	X
1.6. Factoring	87.992	90	-	X	X	X
1.7. Altri finanziamenti	16.794.518	1.564.646	143.388	X	X	X
2. Titoli di debito	16.876.482	-	-	14.940.783	278.644	1.485.175
2.1. Titoli strutturati	-	-	-	-	-	-
2.2. Altri titoli di debito	16.876.482	-	-	14.940.783	278.644	1.485.175
Totale	112.735.579	6.726.902	764.276	14.940.783		278.644 108.886.545

I crediti netti verso la clientela risultano pari a 119.462,5 milioni. Escludendo i titoli di debito, l'analisi del portafoglio per forma tecnica evidenzia una incidenza preponderante degli impieghi in mutui, che rappresentano oltre il 60% del totale (58% nel 2017), seguiti dai conti correnti che ammontano a 12.198,6 milioni, con una incidenza pari al 11,9% circa, stabile rispetto al 2017.

Nella voce 1.7 "Altri finanziamenti" sono principalmente rilevati i finanziamenti per anticipi su effetti, documenti e valori similari sbf, le sovvenzioni non regolate in conto corrente e i crediti di funzionamento connessi con le prestazioni di servizi finanziari.

La voce "Titoli di debito" include titoli Asset Backed Securities (ABS) per 1.479,1 milioni relativi ad operazioni di cartolarizzazione di cui:

• 1.428,6 milioni relativi alla cartolarizzazione Red Sea S.p.V. come descritto nella "Sezione 5 Altri aspetti" contenuta nella Parte A.1 della presente nota integrativa consolidata;
• 4,6 milioni relativi ad emissioni senior connesse ad operazioni di terzi;
• 45,9 milioni di titoli junior rivenienti da operazioni di cartolarizzazione originate dall'ex Gruppo Banco Popolare, a fronte di attività che sono state oggetto di integrale cancellazione dal bilancio. Nel dettaglio, tali titoli si riferiscono a posizioni riconducibili all'ex Gruppo Banca Italease, la cui iscrizione deriva dalla cancellazione dei crediti sottostanti. I rischi e benefici relativi a tali crediti sono stati infatti trasferiti ad Alba Leasing per effetto dell'"Accordo sui crediti cartolarizzati".

Per ulteriori dettagli si fa rinvio a quanto descritto nella Parte E, Sezione 1, "C. Operazioni di cartolarizzazione".

Nella stessa voce sono compresi 292,2 milioni di altri titoli emessi da società finanziarie. In particolare sono compresi titoli subordinati per 26,8 milioni: 24,3 milioni emessi da UGF Unipol e 2,5 milioni da Eurovita Assicurazioni.

Nella voce "1.7. Altri finanziamenti" sono principalmente rilevati i finanziamenti per anticipi su effetti, documenti e valori similari salvo buon fine, le sovvenzioni non regolate in conto corrente e i crediti di funzionamento connessi con la prestazione di servizi finanziari. In particolare, i crediti di funzionamenti sono rappresentati per 184,7 milioni dalle commissioni di competenza dell'esercizio 2018, a fronte dei contratti ordinari con la propria clientela, che saranno oggetto di incasso nel corso dell'esercizio 2019 (principalmente relativi all'attività di collocamento titoli per 86,5 milioni, alla distribuzione di prodotti assicurativi di terzi per 26,5 milioni, alla distribuzioni di carte di credito di terzi per 37,1 milioni, alla distribuzione di prodotti di credito al consumo di terzi per 14,6 milioni).

I crediti deteriorati (terzo Stadio) ammontano a 6.726,9 milioni; la contrazione intervenuta nell'esercizio è imputabile alle azioni di derisking effettuate dal Gruppo, con particolare riferimento alle cessioni dei portafogli di sofferenze correlati ai progetti "Exodus" e "ACE" illustrati nella "Sezione 5 - Altri aspetti" contenuta nella Parte A.1 della presente nota integrativa consolidata. In particolare, nel mese di dicembre 2018 i crediti relativi al "Progetto ACE" sono stati riclassificati nella voce 120. "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione"; per ulteriori dettagli si rinvia alla seguente Sezione 12 della parte B dell'attivo.

Per ulteriori dettagli sulla qualità del credito si fa rinvio alla Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, Sezione 1 – Rischi del consolidato contabile, Informazioni di natura quantitativa, Qualità del credito e Sezione 2 – Rischi del consolidato prudenziale, 1.1 Rischio di credito, Informazioni di natura quantitativa, Qualità del credito.

4.3 Leasing finanziario

Verso banche

				31/12/2018					31/12/2017
			Pagamenti minimi		Investimento Lordo				Pagamenti minimi		Investimento Lordo
	deteriorate Esposizioni	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi		di cui valore residuo non garantito	deteriorate Esposizioni	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi		di cui valore residuo non garantito
a vista	-	11	-	2	13	-	-	15	-	2	17	-
Fino a 3 mesi	-	81	-	7	88	-	-	88	-	9	97	-
Tra 3 mesi e 1 anno	-	278	-	24	302	-	-	312	-	31	343	-
Tra 1 anno e 5 anni	-	1.688	901	41	1.729	-	-	1.899	535	75	1.974	-
Oltre i 5 anni	-	-	-	-	-	-	-	373	373	1	374	-
Durata indeterminata	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale netto	-	2.058	901	74	2.132	-	-	2.687	908	118	2.805	-

Verso clientela

			31/12/2018						31/12/2017
			Pagamenti minimi			Investimento Lordo			Pagamenti minimi			Investimento Lordo
	deteriorate Esposizioni	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi		di cui valore residuo non garantito	deteriorate Esposizioni	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi		di cui valore residuo non garantito
A vista	39.801	7.962	111	1.975	9.937	-	105.144	8.992	-	2.346	11.338	-
Fino a 3 Mesi	8.746	19.098	163	4.929	23.832	-	136.114	23.781	5.025	5.629	29.411	-
Tra 3 Mesi e 1 Anno	130.755	84.228	3.460	19.959	103.602	-	460.998	90.624	5.129	23.013	113.635	-
Tra 1 anno e 5 anni	401.057	551.194	212.806	71.277	614.187	-	514.974	605.950	206.866	87.283	693.235	-
Oltre 5 anni	442.095	403.516	245.393	30.420	433.937	-	199.490	499.418	278.678	40.157	539.574	-
Durata indeterminata	3.595	-	-	-	-	-	9	-	-	-	-	-
Totale netto	1.026.049	1.065.998	461.933	128.560	1.185.495	-	1.416.729	1.228.765	495.698	158.428	1.387.193	-

Le operazioni di leasing finanziario esposte nelle precedenti tabelle si riferiscono all'operatività della ex Banca Italease e di Release.

I pagamenti minimi si riferiscono esclusivamente ai canoni con scadenza successiva alla data di riferimento del bilancio, dei crediti in bonis. Su tali crediti si rilevano: •scaduti per 2,8 milioni;

•rettifiche di valore di portafoglio per 29,7 milioni;

•plusvalenze dell'esercizio per 0,7 milioni.

4.4 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione per debitori/emittenti dei crediti verso clientela

	Totale
Tipologia operazioni/Valori	Primo e secondo stadio	31/12/2018 Terzo stadio	Di cui: attività deteriorate acquisite o originate
1. Titoli di debito	16.876.482	-	-
a) Amministrazioni pubbliche	15.081.797	-	-
b) Altre società finanziarie	1.651.696	-	-
di cui: imprese di assicurazione	26.722	-	-
c) Società non finanziarie	142.989	-	-
2. Finanziamenti verso:	95.859.097	6.726.902	764.276
a) Amministrazioni pubbliche	1.624.303	2.325	-
b) Altre società finanziarie	13.603.254	159.829	10.871
di cui: imprese di assicurazione	109.297	-	-
c) Società non finanziarie	48.944.330	5.672.768	715.086
d) Famiglie	31.687.210	891.980	38.319
Totale	112.735.579	6.726.902	764.276

4.5 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: valore lordo e rettifiche di valore complessive

		Valore lordo				Rettifiche di valore complessive
	Primo stadio	di cui: Strumenti con basso rischio di credito	Secondo stadio	Terzo stadio	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Write-off parziali complessiv i (*)
Titoli di debito		16.966.527 16.950.847	103.415	34	(6.445)	(2.608)	(34)	-
Finanziamenti	92.977.772	-		7.445.383 11.814.203	(119.948)	(251.055)	(5.087.237)	390.120
Totale	109.944.29 9	16.950.84	7 7.548.798 11.814.23	7	(126.393)		(253.663) (5.087.271)	X
di cui: attività finanziarie impaired acquistate o originate	X	X	-	1.519.335	X	-	(755.059)	47.758

(*) = Valore da esporre a fini informativi

Gli strumenti con basso rischio di credito, pari a 16.950,8 milioni, riguardano prevalentemente titoli governativi italiani ed esteri.

Tabelle di composizione dei portafogli di attività finanziarie al 31 dicembre 2017

Nel seguito vengono fornite, ancorché non pienamente confrontabili, le tabelle al 31 dicembre 2017 relative alla composizione merceologica e per debitori/emittenti dei portafogli delle attività finanziarie IAS 39, predisposte secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione merceologica

	31/12/2017
Voci/Valori	L1	L2	L3
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	2.223.393	42.230	18.288
1.1 Titoli strutturati	80.398	20.293	18.175
1.2 Altri titoli di debito	2.142.995	21.937	113
2. Titoli di capitale	692.974	-	30
3 Quote di O.I.C.R.	29.009	-	652
4. Finanziamenti	-	-	-
4.1 Pronti contro termine attivi	-	-	-
4.2 Altri	-	-	-
Totale A	2.945.376	42.230	18.970
B. Strumenti derivati
1. Derivati finanziari:	134.029	1.756.503	14.716
1.1 di negoziazione	134.029	1.710.374	14.716
1.2 connessi con la fair value option	-	46.121	-
1.3 altri	-	8	-
2. Derivati creditizi:	-	-	-
2.1 di negoziazione	-	-	-
2.2 connessi con la fair value option	-	-	-
2.3 altri	-	-	-
Totale B	134.029	1.756.503	14.716
Totale (A+B)	3.079.405	1.798.733	33.686

Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione per debitori/emittenti

Voci/Valori	31/12/2017
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	2.283.911
a) Governi e Banche Centrali	830.711
b) Altri enti pubblici	322
c) Banche	803.510
d) Altri emittenti	649.368
2. Titoli di capitale	693.004
a) Banche	140.734
b) Altri emittenti:	552.270
- imprese di assicurazione	30.533
- società finanziarie	35.343
- imprese non finanziarie	486.394
- altri	-
3. Quote di O.I.C.R	29.661
4. Finanziamenti	-
a) Governi e Banche Centrali	-
b) Altri enti pubblici	-
c) Banche	-
d) Altri soggetti	-
Totale A	3.006.576
B. Strumenti derivati
a) Banche
- Fair value	1.226.544
b) Clientela
- Fair value	678.704
Totale B	1.905.248
Totale ( A + B )	4.911.824

Attività finanziarie valutate al fair value: composizione merceologica

Voci/Valori		Totale 31/12/2017
	L1	L2	L3
1. Titoli di debito	7.991	-	1.421
1.1 Titoli strutturati	-	-	1.421
1.2 Altri titoli di debito	7.991	-	-
2. Titoli di capitale	-	579	-
3. Quote di O.I.C.R.	-	18.810	151
4. Finanziamenti	-	-	-
4.1 Strutturati	-	-	-
4.2 Altri	-	-	-
Totale	7.991	19.389	1.572
Costo	7.651	25.182	20.748

Attività finanziarie valutate al fair value: composizione per debitori/emittenti

Voci/Valori	31/12/2017
1. Titoli di debito	9.412
a) Governi e Banche Centrali	-
b) Altri Enti pubblici	-
c) Banche	-
d) Altri emittenti	9.412
2. Titoli di capitale	579
a) Banche	6
b) Altri emittenti:	573
- imprese di assicurazione	573
- società finanziarie	-
- imprese non finanziarie	-
- altri	-
3. Quote di O.I.C.R.	18.961
4. Finanziamenti	-
a) Governi e Banche Centrali	-
b) Altri enti pubblici	-
c) Banche	-
d) Altri soggetti	-
Totale	28.952

Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione merceologica

Voci/Valori		31/12/2017
	L1	L2	L3
1. Titoli di debito	15.312.293	400.657	3.712
1.1 Titoli strutturati	-	-	1.420
1.2 Altri titoli di debito	15.312.293	400.657	2.292
2. Titoli di capitale	275.632	223.422	494.419
2.1 Valutati al fair value	275.632	223.422	491.713
2.2 Valutati al costo	-	-	2.706
3. Quote di O.I.C.R.	173.174	-	245.313
4. Finanziamenti	-	-	-
Totale	15.761.099	624.079	743.444

Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per debitori/emittenti

Voci/Valori	31/12/2017
1. Titoli di debito	15.716.662
a) Governi e Banche Centrali	11.539.277
b) Altri enti pubblici	1.320.932
c) Banche	1.825.851
d) Altri emittenti	1.030.602
2. Titoli di capitale	993.473
a) Banche	386.134
b) Altri emittenti:	607.339
- imprese di assicurazione	31
- società finanziarie	403.478
- imprese non finanziarie	203.830
- altri	-
3. Quote di O.I.C.R.	418.487
4. Finanziamenti	-
a) Governi e Banche Centrali	-
b) Altri enti pubblici	-
c) Banche	-
d) Altri soggetti	-
Totale	17.128.622

Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione merceologica

	Totale 31/12/2017
		Fair Value
	Valore di Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli di debito	11.560.769	11.685.005		-
- strutturati	-	-		-
- altri	11.560.769	11.685.005		-
2. Finanziamenti	-	-		-
Totale	11.560.769	11.685.005	-

Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione per debitori/emittenti

Tipologia operazioni/Valori	31/12/2017
1. Titoli di debito	11.560.769
a) Governi e Banche Centrali	11.548.450
b) Altri enti pubblici	1.008
c) Banche	-
d) Altri emittenti	11.311
2 Finanziamenti	-
a) Governi e Banche Centrali	-
b) Altri enti pubblici	-
c) Banche	-
d) Altri soggetti	-
Totale	11.560.769
Totale FV	11.685.005

Crediti verso banche: composizione merceologica

	Totale 31/12/2017
Tipologia operazioni/Valori
	Valore di Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
A. Crediti verso Banche Centrali	2.001.231	-	-	2.001.231
1. Depositi vincolati	-	X	X	X
2. Riserva obbligatoria	1.992.298	X	X	X
3. Pronti contro termine attivi	-	X	X	X
4. Altri	8.933	X	X	X
B. Crediti verso banche	3.163.484	-	228.807	2.927.937
1. Finanziamenti	2.937.992	-	-	2.927.937
1.1 Conti correnti e depositi liberi	979.528	X	X	X
1.2 Depositi vincolati	208.181	X	X	X
1.3 Altri finanziamenti:	1.750.283	X	X	X
- Pronti contro termine attivi	94.612	X	X	X
- Leasing finanziario	2.426	X	X	X
- Altri	1.653.245	X	X	X
2. Titoli di debito	225.492	-	228.807	-
2.1 Titoli strutturati	-	X	X	X
2.2 Altri titoli di debito	225.492	X	X	X
Totale	5.164.715	-	228.807	4.929.168

Crediti verso clientela: composizione merceologica

	Totale31/12/2017
Tipologia operazioni/Valori	Valore di bilancio	Fair Value
	Non deteriorati	Deteriorati	L1	L3
Finanziamenti	94.715.812	13.026.867	-		- 109.600.355
1. Conti correnti	11.679.207	1.651.988	X	X	X
2. Pronti contro termine attivi	6.364.149	-	X	X	X
3. Mutui	55.589.969	7.073.545	X	X	X
4. Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto	2.077.127	22.816	X	X	X
5. Leasing finanziario	1.203.993	1.416.729	X	X	X
6. Factoring	87.923	79	X	X	X
7. Altri finanziamenti	17.713.444	2.861.710	X	X	X
Titoli di debito	428.203	5.500	24.952	125.372	284.392
8. Titoli strutturati	-	5.000	X	X	X
9. Altri titoli di debito	428.203	500	X	X	X
Totale	95.144.015	13.032.367	24.952		125.372 109.884.747

Crediti verso clientela: composizione per debitori/emittenti

		31/12/2017
Tipologia operazioni/Valori	Non deteriorati	Deteriorati
1. Titoli di Debito	428.203	5.500
a) Governi	-	-
b) Altri Enti pubblici	-	-
c) Altri emittenti	428.203	5.500
- imprese non finanziarie	128.470	5.500
- imprese finanziarie	273.068	-
- assicurazioni	26.665	-
- altri	-	-
2. Finanziamenti verso:	94.715.812	13.026.867
a) Governi	848.665	208
b) Altri Enti pubblici	735.037	3.381
c) Altri soggetti	93.132.110	13.023.278
- imprese non finanziarie	51.695.364	11.037.609
- imprese finanziarie	13.320.036	283.269
- assicurazioni	105.756	-
- altri	28.010.954	1.702.400
Totale	95.144.015	13.032.367

Sezione 5 - Derivati di copertura – Voce 50

5.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli

	FV 31/12/2018		VN	FV 31/12/2017			VN
	L1	L2	L3	31/12/2018	L1	L2	L3	31/12/2017
A. Derivati finanziari
1. Fair Value		- 130.511		- 9.652.272	-	243.565		- 11.782.456
2. Flussi Finanziari		- -		- -	-	-		- -
3. Investimenti esteri		- -		- -	-	245		- -
B. Derivati creditizi
1. Fair Value		- -		- -	-	-		- -
2. Flussi Finanziari		- -		- -	-	-		- -
Totale		- 130.511		- 9.652.272		- 243.810		- 11.782.456
VN = valore nozionale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

____________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA 249

5.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura

				Fair Value					Flussi finanziari
			Specifica							Investim.
Operazioni/Tipo di copertura	titoli di debito e tassi di	capitale e titoli di	valute e oro	credito	merci	altri	Generica	Specifica	Generica	esteri
	interesse	indici azionari
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	14	-	-	-	X		X	X	-	X	X
2. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	X	-	-	X		X	X	-	X	X
3. Portafoglio	X	X	X	X	X		X	88.760	X	-	X
4. Altre operazioni	-	-	-	-	-		-	X	-	X	-
Totale attività	14	-	-	-	-		-	88.760	-	-	-
1. Passività finanziarie	41.737	X	-	-	-		-	X	-	X	X
2. Portafoglio	X	X	X	X	X		X	-	X	-	X
Totale passività	41.737	-	-	-	-		-	-	-	-	-
1. Transazioni attese	X	X	X	X	X		X	X	-	X	X
2. Portafoglio di attività e passività finanziarie	X	X	X	X	X		X	-	X	-	-

Sezione 6 - Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica – Voce 60

6.1 Adeguamento di valore delle attività coperte: composizione per portafogli coperti

Adeguamento di valore delle attività coperte / Valori	Totale 31/12/2018	Totale 31/12/2017
1. Adeguamento positivo	42.425	56.330
1.1 di specifici portafogli:	42.425	56.330
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	42.425	56.330
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
1.2 complessivo	-	-
2. Adeguamento negativo	(252)	(1.799)
2.1 di specifici portafogli:	(252)	(1.799)
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(252)	(1.799)
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
2.2 complessivo	-	-
Totale	42.173	54.531

L'adeguamento di valore delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato al 31 dicembre 2018 così come per l'esercizio precedente si riferisce alle variazioni di fair value, imputabili alle oscillazioni dei tassi di interesse, di alcuni specifici portafogli di crediti verso la clientela.

I proventi e gli oneri da valutazione relativi ai derivati di copertura e al portafoglio coperto vengono rilevati nella voce 90 "Risultato netto dell'attività di copertura".

Sezione 7 - Le partecipazioni – Voce 70

Al 31 dicembre 2018 il valore di bilancio della voce "Partecipazioni" ammonta a 1.434,1 milioni, riferito a:

• partecipazioni significative per 1.101,4 milioni (1.090,5 milioni al 31 dicembre 2017), come rappresentato, per singola partecipazione, nella seguente tavola 7.2;
• partecipazioni non significative per 332,7 milioni (258,7 milioni al 31 dicembre 2017), come evidenziato, nel complesso, nella seguente tavola 7.4.

Il perimetro delle "partecipazioni significative" è stato determinato considerando la materialità del valore di carico dell'investimento e della quota parte delle attività della partecipata rispetto alle omogenee grandezze riferite al bilancio consolidato.

7.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi

			Tipo di	Rapporto di partecipazione		Disponib.
Denominazioni	Sede legale	Sede operativa	rapporto (a)	Impresa partecipante	Quota %	voti %
A. Imprese controllate in modo congiunto
N/A
B. Imprese sottoposte a influenza notevole
1. Agos Ducato S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	39,000%	39,000%
Capitale sociale euro 638.655.160,00
2. Alba Leasing S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	39,189%	39,189%
Capitale sociale euro 357.953.058,13
3. Aosta Factor S.p.A.	Aosta	Aosta	1	Banco BPM	20,690%	20,690%
Capitale sociale euro 14.993.000,00
4. Arcene Immobili S.r.l. in liquidazione	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	50,000%	50,000%
Capitale sociale euro 12.000,00
5. Arcene Infra S.r.l. in liquidazione	Lodi	Lodi	1	Banco BPM	50,000%	50,000%
Capitale sociale euro 12.000,00
6. Bipiemme Vita S.p.A. (*)	Milano	Milano	1	Banco BPM	19,000%	19,000%
Capitale sociale euro 179.125.000,00
7. Bussentina S.c.a.r.l. in liquidazione	Roma	Roma	1	Bipielle Real Estate	20,000%	20,000%
Capitale sociale euro 25.500,00
8. Calliope Finance S.r.l. in liquidazione	Milano	Milano	1	Banco BPM	50,000%	50,000%
Capitale sociale euro 600.000,00
9. Etica SGR S.p.A. (*)	Milano	Milano	1	Banco BPM	19,444%	19,444%
Capitale sociale euro 4.500.000,00
10. Factorit S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	39,500%	39,500%
Capitale sociale euro 85.000.002,00
11. GEMA Magazzini Generali BPV-BSGSP S.p.A.		Castelnovo Sotto (RE) Castelnovo Sotto (RE)	1	Banco BPM	33,333%	33,333%
Capitale sociale euro 3.000.000,00
12. HI-MTF SIM S.p.A.	Milano	Milano	1	Banca Akros	25,000%	25,000%
Capitale sociale euro 5.000.000,00
13. Immobiliare Centro Milano S.p.A.	Siena	Siena	1	Release	33,333%	33,333%
Capitale sociale euro 120.000,00
14. Motia Compagnia di Navigazione S.p.A. in liquidazione	Venezia	Venezia	1	Banco BPM	25,000%	25,000%
Capitale sociale euro 5.460.004,00
15. SelmaBipiemme Leasing S.p.A.	Milano	Milano	1	Banco BPM	40,000%	40,000%
Capitale sociale euro 41.305.000,00
16. S.E.T.A. Società Edilizia Tavazzano S.r.l. in liquidazione	Milano	Milano	1	Banco BPM	32,500%	32,500%
Capitale sociale euro 20.000,00
17. Vera Assicurazioni S.p.A.	Verona	Verona	1	Banco BPM	35,000%	35,000%
Capitale sociale euro 63.500.000,00
18. Vera Vita S.p.A.	Verona	Verona	1	Banco BPM	35,000%	35,000%
Capitale sociale euro 219.600.005,00

(a) Tipo di rapporto:

1 = partecipazione al capitale sociale

(*)Società sottoposte a influenza notevole in base ad accordi di partnership o di natura parasociale con altri soci.

7.2 Partecipazioni significative: valore di bilancio, fair value e dividendi percepiti

	Denominazioni	Valore di bilancio	Fair value	Dividendi percepiti
A.	Imprese controllate in modo congiunto
	N/A
B.	Imprese sottoposte a influenza notevole
	Agos Ducato S.p.A.	724.878	-	86.580
	Alba Leasing S.p.A.	156.831	-	-
	Vera Vita S.p.A.	219.716	-	110.172
	Totale	1.101.425	-	196.752

La colonna "Fair value" non riporta alcuna informativa, in quanto non sono presenti investimenti quotati, così come non esiste alcuna partecipata valutata al fair value, considerato quale espressione del relativo valore recuperabile, a seguito di impairment.

Si rappresenta inoltre che i dividendi percepiti nel corso dell'esercizio sono stati portati in riduzione del valore contabile della partecipazione (come descritto nella "Parte A – Politiche contabili" della presente nota integrativa), in quanto gli utili da cui hanno tratto origine sono stati recepiti nel bilancio al 31 dicembre 2017 per effetto della valutazione in base al metodo del patrimonio netto.

7.3 Partecipazioni significative: informazioni contabili

Nella tabella seguente sono riportati i dati desumibili dai progetti di bilancio al 31 dicembre 2018 approvati dai Consigli di Amministrazione e forniti dalle società collegate o, qualora non disponibili, dalle più recenti situazioni patrimoniali (riferiti al 100% della partecipazione e non alla percentuale detenuta dal Gruppo, come previsto dal principio contabile IFRS 12). Si precisa che la valutazione a patrimonio netto è stata effettuata sulla base dei suddetti dati.

____________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA 253

Redditività complessiva (3) = (1) + (2) Altre i reddituali al netto delle imposte (2) component Utile (Perdita) d'esercizio (1)
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di e al netto delle imposte dismission
operatività Utile (Perdita) della corrente al netto delle imposte
Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
Rettifiche e riprese di valore su attività materiali e immaterial i
Margine di interesse Ricavi totali
Passività non finanziare
Passività finanziare
Attività non finanziarie
Attività finanziarie
Cassa e disponibilità liquide
Denominazioni	A. Imprese controllate in modo congiunto N/A

Imprese sottoposte a influenza B.
notevole
Agos Ducato S.p.A.	X 14.235.442	13.881.631 1.882.675	331.575	1.480.927	X	X	458.121	321.903	-	321.903	325	322.228
Alba Leasing S.p.A.	4.829.787 X	4.406.390 195.436	217.583	164.100	X	X	9.398	9.851	-	9.851	30	9.881
Vera Vita S.p.A.	7.827.136 X	7.562.631 63.927	25.030	989.222	X	X	30.601	21.073	-	21.073	(8.886)	12.187

Riconciliazione tra le attività nette ed il valore contabile della partecipata in bilancio

	Attività nette (*)	Quota di partecipazione %	Attivo netto detenuto	Rettifiche	Valore contabile
A. Imprese controllate in modo congiunto
N/A
B. Imprese sottoposte a influenza notevole
Agos Ducato S.p.A.	1.904.911	39,000%	742.915	(18.037)	724.878
Alba Leasing S.p.A.	401.250	39,189%	157.246	(415)	156.831
Vera Vita S.p.A.	303.402	35,000%	106.191	113.525	219.716

(*) L'importo delle attività nette, pari alla somma delle "Attività finanziare, "Attività non finanziarie" al netto delle "Passività finanziarie", "Passività non finanziarie" indicate nella precedente tabella 7.3, corrisponde al patrimonio netto complessivo della partecipata.

Agos Ducato è una società finanziaria controllata dal gruppo internazionale Crédit Agricole tramite Crédit Agricole Consumer Finance. La società opera nel settore del credito alle famiglie nell'ambito del quale eroga finanziamenti, finalizzati principalmente all'acquisto di beni e servizi, e prestiti personali.

Alba Leasing è una società attiva nel settore leasing nata dalla ristrutturazione dell'ex gruppo Banca Italease. La società ha per oggetto l'erogazione di finanziamenti sotto forma di contratti di leasing, i cui prodotti sono collocati attraverso il canale bancario, tra cui anche la rete del Banco BPM.

Vera Vita S.p.A. è una compagnia di assicurazione operante nel settore vita, controllata dal Gruppo Società Cattolica Assicurazioni. La società fornisce in esclusiva a parte delle reti distributive del Banco BPM i prodotti assicurativi del ramo vita.

7.4 Partecipazioni non significative: informazioni contabili

Nella tabella seguente sono riportate le informazioni di natura contabile, cumulativamente per tipologia di rapporto partecipativo, con riferimento alle società sottoposte a influenza notevole non significative. Le informazioni sono desunte sulla base dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile disponibile e calcolate con riferimento alla quota di possesso detenuta dal Gruppo, come previsto dal principio contabile IFRS 12.

		Valore di bilancio delle partecipazion i	Totale attivo	Totale passività	Ricavi totali	Utile (perdita) della operativit à corrente al netto delle imposte	Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	Utile (Perdita) d'esercizi o (1)	Altre componenti reddituali al netto delle imposte (2)	Redditività complessiv a (3) = (1) + (2)
	A. Imprese controllate in
	modo congiunto
	N/A
	B. Imprese sottoposte a influenza notevole		332.738 3.481.085 3.201.471		315.775	3.497	-	3.630	(2.397)	1.233

7.5 Partecipazioni: variazioni annue

		31/12/2018	31/12/2017
A.	Esistenze iniziali	1.349.191	1.195.214
B.	Aumenti	1.212.496	456.620
	B.1 Acquisti	803.409	236.579
	B.2 Riprese di valore
	B.3 Rivalutazioni
	B.4 Altre variazioni	409.087	220.041
C.	Diminuzioni	(1.127.524)	(302.643)
	C.1 Vendite	(809.739)
	C.2 Rettifiche di valore
	C.3 Svalutazioni
	C.4 Altre variazioni	(317.785)	(302.643)
D.	Rimanenze finali	1.434.163	1.349.191
E.	Rivalutazioni totali	-	-
F.	Rettifiche totali	(625.921)	(625.921)

Si deve premettere che nel corso dell'esercizio 2018 si è completato il riassetto del comparto Bancassurance, così come illustrato in dettaglio nella relazione sulla gestione nei "Fatti di rilievo dell'esercizio". Tale riassetto che era stato avviato nel corso dell'esercizio 2017, a seguito della disdetta degli accordi distributivi con il Gruppo Unipol per il ramo vita e con il Gruppo Aviva per il ramo danni, aveva comportato che nel bilancio al 31 dicembre 2017 le partecipazioni di collegamento detenute in Popolare Vita (ora Vera Vita) e Avipop Assicurazioni (ora Vera Assicurazioni) risultavano classificate nelle voci di stato patrimoniale:

-"Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" per un'interessenza pari al 15%;

-"Partecipazioni" per l'interessenza residua del 35%.

Tenuto conto di quanto sopra illustrato, con l'obiettivo di fornire nella presente sezione una rappresentazione completa di tutte le variazioni che sono intervenute nelle citate partecipazioni di collegamento, si è proceduto ad esporre convenzionalmente tra le altre variazioni in aumento (B.4) il controvalore di bilancio dell'interessenze classificate tra le attività in via di dismissione al 31 dicembre 2017 (pari a 78,8 milioni). Ciò premesso:

• la voce "B.1. Acquisti" si riferisce all'acquisto del 50% di Avipop Assicurazioni da Aviva e del 50% di Popolare Vita da UnipolSAI, perfezionatesi in data 29 marzo 2018, per un controvalore complessivo di 803,4 milioni (voce "B.1. Acquisti");
• la voce "C.1 Vendite" è relativa alla cessione a Cattolica Assicurazioni del 65% del capitale delle stesse partecipate per un corrispettivo, al netto dei costi di vendita, pari a 809 milioni. Il correlato effetto economico è complessivamente positivo per 170,7 milioni (compreso nella voce "B.4 Altre variazioni").

In aggiunta a quanto sopra illustrato, le altre variazioni in aumento (voce B.4) includono la quota degli utili d'esercizio realizzati dalle partecipate di competenza del Gruppo per un ammontare complessivo pari a 159,5 milioni (per il relativo dettaglio si fa rinvio alla "sezione 17- Utili (perdite) delle partecipazioni" della Parte C della presente nota integrativa).

Le altre variazioni in diminuzione includono gli effetti della riduzione del patrimonio di Agos Ducato (-86,6 milioni), di Vera Vita (-110,2 milioni), di Vera Assicurazioni (-10,6 milioni), di Bipiemme Vita (-3,5 milioni), di Factorit (-2,3 milioni) e di Etica SGR (-0,6 milioni) a seguito della distribuzione di dividendi. Sono inoltre compresi gli effetti di pertinenza del Gruppo riferiti alle variazioni di riserve delle società collegate, pari a -103,9 milioni, principalmente imputabili alla prima applicazione del principio contabile IFRS 9 (-92,3 milioni).

I test di impairment condotti con riferimento ai valori di carico delle partecipazioni al 31 dicembre 2018 non hanno evidenziato la necessità di rilevare rettifiche di valore.

7.6 Valutazioni e assunzioni significative per stabilire l'esistenza di controllo congiunto o influenza notevole

Si ha influenza notevole qualora sussista il potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie dell'entità, in virtù dei diritti di voto detenuti o in presenza di particolari accordi contrattuali, come anche descritto nella "Parte A - Politiche contabili" della presente nota integrativa. Al 31 dicembre 2018, il perimetro delle società sottoposte ad influenza notevole è relativo alle società nelle quali si detiene il 20% o una quota superiore dei diritti di voto, senza tuttavia avere il potere di dirigere in modo esclusivo le attività rilevanti dell'entità, come si evince dalla precedente tabella 10.1.

Per quanto concerne Bipiemme Vita S.p.A., pur detenendo meno del 20% dell'interessenza azionaria, si ritiene sussista un'influenza notevole in virtù del patto parasociale sottoscritto con l'altro socio Covéa (detentore dell'81% dei diritti di voto) contenente regole di corporate governance, nonché aspetti industriali della partnership.

Al 31 dicembre 2018 non esistono entità controllate in modo congiunto, ossia entità per le quali viene richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo per l'assunzione delle decisioni finanziarie e gestionali aventi valenza strategica.

7.7 Impegni riferiti a partecipazioni in società controllate in modo congiunto

Non vi sono partecipazioni in società controllate in modo congiunto.

7.8 Impegni riferiti a partecipazioni in società sottoposte ad influenza notevole

Impegni derivanti dagli accordi con Crédit Agricole sul credito al consumo

L'ex Banco Popolare (ora Banco BPM) ha sottoscritto con Crédit Agricole Consumer Finance (Gruppo Crédit Agricole) un patto parasociale di durata decennale, con scadenza 22 dicembre 2018 e rinnovabile per espresso accordo delle parti di ulteriori periodi di 5 anni, che prevede, tra l'altro, che nel caso in cui il Banco, nell'ambito di un progetto di aggregazione/riorganizzazione con altri Istituti che detengano una società operante nel credito al consumo venga a detenere una società operante nel predetto settore, dovrà fare i propri migliori sforzi per offrire ad Agos Ducato la possibilità di acquistare, ad un prezzo di mercato, la nuova entità indirettamente acquisita.

In data 20 dicembre 2018 Banco BPM da una parte e Crédit Agricole Consumer Finance SA, Crédit Agricole SA e Agos-Ducato dall'altra hanno formalizzato la sottoscrizione dei seguenti accordi:

• (i)l'Accordo Quadro tra Banco BPM, Crédit Agricole Consumer Finance SA e Crédit Agricole che comprende tra l'atro (a) il nuovo Patto Parasociale, (b) il nuovo Accordo Distributivo, (c) il nuovo Accordo di Funding, e
• (ii)il Contratto di Compravendita di ProFamily tra Banco BPM e Agos Ducato a fronte di un corrispettivo di Euro 310.000.000 previo perfezionamento di un'operazione di scissione delle attività non capitve di Profamily in favore di una società di nuova costituzione che rimarrà controllata al 100% da Banco BPM.

Nell'ambito di tali accordi, le parti hanno tra l'altro confermato che, nel caso in cui Banco BPM, nell'ambito di un progetto di aggregazione con altri Istituti che detengano una società operante nel credito al consumo o nel caso in cui acquisti un nuovo soggetto che detenga il controllo di una entità operante nel credito al consumo, dovesse detenere una nuova società operante nel predetto settore, dovrà offrire ad Agos Ducato, ad un prezzo di mercato, la nuova entità indirettamente acquisita operante nel settore del credito al consumo.

La sottoscrizione e l'entrata in vigore del nuovo patto parasociale avverrà al perfezionamento dell'acquisizione di ProFamily da parte di Agos-Ducato: è stato pertanto concordato tra le parti che il patto parasociale sottoscritto in data 22 dicembre 2008 resterà in vigore fino alla sottoscrizione del nuovo patto.

Impegni derivanti dagli accordi di bancassurance

Banco BPM ha promosso, in concomitanza con la naturale scadenza delle partnership con UnipolSAI e Aviva Italia Holding in relazione alla rete dell'ex Banco Popolare, la complessiva razionalizzazione delle fabbriche-prodotto nel settore della bancassurance, avviando un processo competitivo finalizzato all'individuazione di un nuovo partner assicurativo, che si è completato con la realizzazione di una nuova partnership con Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa.

Nel corso dell'esercizio è stato completato il riassetto del comparto bancassurance avviato nel 2017 e formalizzato con gli accordi che prevedevano la cessione di una quota del 65% in Popolare Vita e in Avipop Assicurazioni e l'avvio di una partnership strategica fra Banco BPM e Cattolica Assicurazioni della durata di 15 anni. In data 29 marzo 2018, a seguito del rilascio delle prescritte autorizzazioni da parte delle competenti autorità, Banco BPM ha perfezionato l'acquisto del 50% + 1 azione di Avipop Assicurazioni e di Popolare Vita per un controvalore complessivo di 803,4 milioni, portando al 100% la propria quota di partecipazione nel capitale delle due compagnie. Nella stessa data si è perfezionata la cessione a Cattolica Assicurazioni del 65% del capitale complessivamente detenuto dal Gruppo in Avipop Assicurazioni e Popolare Vita per 819,6 milioni.

A completamento della riorganizzazione del comparto, le assemblee straordinarie di Avipop Assicurazioni e Popolare Vita hanno deliberato l'adozione di un nuovo statuto e il cambio di denominazione sociale rispettivamente in Vera Assicurazioni S.p.A. e Vera Vita S.p.A..

Il Patto Parasociale stipulato in data 29 marzo 2018 tra Banco BPM S.p.A. e Cattolica, e successivamente modificato in data 29 ottobre 2018, prevede, tra l'altro, la concessione di una Put Option a Cattolica e di una Call Option a Banco BPM, avente ad oggetto la totalità delle partecipazioni detenute da Cattolica nel capitale di Vera Vita e di Vera Assicurazioni. In particolare Cattolica potrà esercitare la Put Option al verificarsi di taluni eventi eccezionali (c.d. "triggering event") quali, a titolo esemplificativo:

• cambio di controllo del Banco BPM (per tale intendendosi l'ipotesi in cui il controllo del Banco BPM sia acquisito da un'impresa assicurativa italiana o da una banca italiana che eserciti l'attività di direzione e coordinamento e che detenga più del 70% delle azioni ordinarie relativamente ad un'impresa assicurativa inclusa tra le prime cinque compagnie assicurative italiane, sulla base dei più recenti dati ANIA, per volume di premi sia nel ramo vita sia nel ramo danni);
• la risoluzione degli accordi di distribuzione per inadempimento da parte di Banco BPM;
• scadenza degli accordi distributivi;
• la liquidazione o la dichiarazione di stato di insolvenza/fallimento di Banco BPM;
• in caso di Underperformance Straordinaria al termine del Secondo e del Terzo Periodo di Riferimento (31 dicembre 2025 e/o al 31 dicembre 2029).

In caso di Underperformance Straordinaria al termine del Primo Periodo di Riferimento (31 dicembre 2021), alle compagnie assicurative verrà riconosciuto, oltre alle penali, il diritto ad estendere (senza il riconoscimento di alcun corrispettivo a Banco BPM) gli accordi distributivi per un ulteriore periodo di 3 anni e, dunque, dal 1° aprile 2033 al 31 marzo 2036, in deroga alla scadenza naturale degli stessi.

Il prezzo di esercizio dell'opzione sarà determinato secondo un prestabilito meccanismo legato alla valutazione del business vita e danni.

Banco BPM potrà esercitare la Call Option al verificarsi di analoghi triggering event, ad eccezione del caso di Underperformance Straordinaria.

Per maggiori dettagli sulla riorganizzazione del comparto bancassurance si fa rinvio alla sezione dedicata ai fatti di rilievo dell'esercizio della Relazione sulla gestione.

Impegni verso Covéa

L'ex Banca Popolare di Milano (ora Banco BPM) e Covéa hanno sottoscritto un patto parasociale contenente regole di corporate governance, nonché aspetti industriali della partnership, prevedendo, tra l'altro, che la Compagnia abbia accesso alle reti distributive dell'ex Gruppo BPM per una durata di 10 anni a partire dalla data del closing (8 settembre 2011), con possibilità di rinnovo a scadenza.

I patti sottoscritti in data 8 settembre 2011, e successivamente modificati in data 28 novembre 2018, prevedono opzioni reciproche che le parti potranno esercitare al verificarsi di taluni eventi eccezionali in relazione ad una o ad entrambe le parti. (c.d. "triggering event") quali, a titolo esemplificativo:

• il mancato rispetto e/o rinnovo degli accordi di partnership (risoluzione per inadempimento dell'accordo parasociale o degli accordi di distribuzione);
• eventuali cambi di controllo delle parti;
• la liquidazione o la dichiarazione di stato di insolvenza/fallimento delle parti;
• il verificarsi di uno stallo decisionale attinente alla proposta di scioglimento e liquidazione di Bipiemme Vita e/o di Bipiemme Assicurazioni, alla revoca dello stato di liquidazione ovvero alla nomina o alla revoca dei liquidatori;
• la scadenza per mancato rinnovo ovvero la cessazione di efficacia per qualsivoglia motivo dell'accordo parasociale;
• la scadenza per mancato rinnovo degli accordi distributivi.

Banco BPM o Covéa potranno, a seconda della parte in relazione alla quale tale evento si sia verificato, esercitare l'opzione di acquisto della partecipazione detenuta dall'altra parte nel capitale di Bipiemme Vita, ovvero di vendita all'altra parte della propria partecipazione. Il prezzo di esercizio delle opzioni reciproche sarà determinato secondo un prestabilito meccanismo legato alla valutazione del business vita e danni.

E' prevista, per il primo quinquennio della partnership strategica, una penale in favore del Gruppo Covéa nel caso di esercizio dell'opzione connessa ad alcune tipologie di triggering event originate da Banco BPM (risoluzione per inadempimento dell'accordo parasociale o degli accordi di distribuzione); l'importo di tale penale decresce nel tempo a partire dalla data di stipula degli accordi di partnership. Qualora invece il triggering event si verificasse durante il secondo quinquennio di durata della partnership, nessuna penale sarà dovuta da Banco BPM e il Gruppo Covéa potrà far valere il proprio diritto al risarcimento del danno.

Il Contratto di vendita prevede un meccanismo di incremento a favore di Banco BPM al raggiungimento di prefissati obbiettivi commerciali di Bipiemme Vita e di Bipiemme Assicurazioni - nel periodo compreso tra gli esercizi sociali chiusi al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2020 - rispettivamente "Earn Out Vita" (per un massimo di 11,7 milioni) e "Earn Out Danni" (per un massimo di 2,5 milioni). Il calcolo di tale eventuale aggiustamento di prezzo avverrà alla fine del periodo sopra citato e subordinatamente al rinnovo della partnership strategica con il Gruppo Covéa.

Impegni derivanti dagli accordi di leasing in SelmaBipiemme Leasing S.p.A.

L'ex Banca Popolare di Milano (ora Banco BPM) e Mediobanca avevano sottoscritto nel 2006 un patto parasociale con scadenza originariamente prevista al 30 giugno 2009 che è stato via via prorogato sino al 31 dicembre 2018. Tale accordo disciplinava i rispettivi diritti e obblighi in tema di governance e di eventuale disinvestimento (con previsione di reciproche opzioni di vendita e acquisto).

In particolare erano state pattuite opzioni call (da parte di Mediobanca) e put (da parte di Banco BPM) sulla partecipazione detenuta da Banco BPM in Selma esercitabili in caso, da un lato, di disdetta o mancato rinnovo dell'accordo commerciale da parte di Banco BPM, di "change of control" di Banco BPM, di cessione di oltre il 50% della rete di sportelli di Banco BPM e qualora venisse meno la collaborazione in esclusiva con Selma e, dall'altro, di disdetta dell'accordo commerciale alla scadenza da parte di Selma.

Le suddette opzioni erano esercitabili entro 180 giorni dal verificarsi dell'evento che ne avrebbe determinato l'esercizio.

Era stata pattuita, inoltre, un'opzione di acquisto, da parte di Banco BPM, sulla partecipazione detenuta da Mediobanca in Selma, in caso di perdita del controllo da parte di Mediobanca su Selma, nonché di acquisto del controllo di Mediobanca da parte di un gruppo bancario o assicurativo.

In data 27 giugno 2018 Banco BPM ha comunicato a Mediobanca e a SelmaBipiemme Leasing la disdetta dell'accordo commerciale avente ad oggetto la distribuzione del "prodotto leasing" di SelmaBipiemme Leasing e, conseguentemente, del patto parasociale sottoscritto tra i soci della stessa SelmaBipiemme Leasing. Tale disdetta, nel rispetto degli accordi tra le parti, ha avuto effetto dal 1° gennaio 2019.

Per effetto della comunicazione della disdetta degli accordi da parte di Banco BPM, è maturato il diritto, in capo a Mediobanca, di esercitare l'opzione call per l'acquisto della partecipazione in SelmaBipiemme Leasing detenuta da Banco BPM, opzione che però non è stata esercitata entro i termini previsti dagli accordi.

Con decorrenza 1° gennaio 2019 l'accordo commerciale e il patto parasociale e, conseguentemente, tutte le opzioni put e call in essi previste, non sono più in vigore.

7.9 Restrizioni significative

Per le partecipazioni sottoposte a influenza notevole non sono stati individuate restrizioni significative al trasferimento di fondi nei confronti delle società del Gruppo Banco BPM, se non quelle riconducibili alla normativa regolamentare, che può richiedere il mantenimento di un ammontare minimo di fondi propri, o alle disposizioni del codice civile sugli utili e riserve distribuibili.

7.10 Altre informazioni

Criterio utilizzato per determinare il valore recuperabile delle partecipazioni ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2018

In base a quanto stabilito dallo IAS 36 si è proceduto al confronto tra il valore contabile di iscrizione delle partecipazioni ed il loro valore recuperabile rappresentato dal maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita ed il valore d'uso. Sulla base del confronto effettuato non è emersa la necessità di rilevare rettifiche di valore da deterioramento.

La collegata SelmaBipiemme Leasing ha chiuso il proprio esercizio sociale in data 30 giugno 2018. Al fine della valutazione con il metodo del patrimonio netto è stata ricostruita una situazione economica costituita dal secondo semestre dell'esercizio sociale 1/7/2017 - 30/6/2018 e da una situazione approvata dalla società relativa al semestre 1/7/2018 - 31/12/2018.

Sezione 8 - Riserve tecniche a carico dei riassicuratori – Voce 80

Il Gruppo non detiene partecipazioni in imprese di assicurazione.

Sezione 9 - Attività materiali – Voce 90

Le attività materiali ammontano al 31 dicembre 2018 a 2.775,9 milioni e si confrontano con il dato di 2.735,2 milioni dell'esercizio precedente.

9.1 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo

	Totale	Totale
Attività/Valori	31/12/2018	31/12/2017
1. Attività di proprietà	1.382.646	1.477.052
a) terreni	451.847	469.996
b) fabbricati	789.029	843.225
c) mobili	43.919	51.237
d) impianti elettronici	51.801	53.460
e) altre	46.050	59.134
2. Attività acquisite in leasing finanziario	254	268
a) terreni	-	-
b) fabbricati	254	268
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	-	-
e) altre	-	-
Totale	1.382.900	1.477.320
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	-	-

31/12/2018				31/12/2017
	Fair value					Fair value
bilancio	L1	L2	L3	bilancio	L1	L2 L3
1.392.985	-		1.584.567	1.257.862	-	- 1.486.960
614.287	-		- 626.626	565.261	-	- 613.107
778.698	-		- 957.941	692.601	-	- 873.853
-	-		-	-	-	- -
-	-		- -	-	-	- -
-	-		- -	-	-	- -
1.392.985	-		1.584.567	1.257.862	-	- 1.486.960
887.869	-		- 937.661	-	-	- -
	Valore di			- - -	Valore di

9.2 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al costo

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

9.3 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività rivalutate

Il Gruppo non detiene attività materiali valutate al fair value con il modello della rivalutazione.

9.4 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al fair value

Il Gruppo non detiene attività materiali valutate al fair value.

9.5 Rimanenze di attività materiali disciplinate dallo IAS 2: composizione

Il Gruppo non detiene attività materiali classificate come rimanenze ai sensi dello IAS 2.

9.6 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue

	Terreni	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale
A. Esistenze iniziali lorde	470.514	1.200.961	444.015	646.393	284.239	3.046.122
A.1 Riduzioni di valore totali nette	(518)	(357.468)	(392.778)	(592.933)	(225.105)	(1.568.802)
A.2 Esistenze iniziali nette	469.996	843.493	51.237	53.460	59.134	1.477.320
B. Aumenti:	-	16.578	4.513	21.441	3.702	46.234
B.1 Acquisti	-	12.939	4.067	19.678	3.686	40.370
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	3.537	-	-	-	3.537
B.3 Riprese di valore	-	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di fair value imputate a	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
B.5 Differenze positive di cambio	-	-	-	-	7	7
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento	-	102	X	X	X	102
B.7 Altre variazioni	-	-	446	1.763	9	2.218
C. Diminuzioni:	(18.149)	(70.788)	(11.831)	(23.100)	(16.786)	(140.654)
C.1 Vendite	(9.228)	(23.151)	-	(1)	(29)	(32.409)
C.2 Ammortamenti	-	(36.341)	(11.803)	(22.884)	(14.994)	(86.022)
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a	(1.646)	(1.842)	-	-	-	(3.488)
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	(1.646)	(1.842)	-	-	-	(3.488)
C.4 Variazioni negative di fair value imputate a	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze negative di cambio	-	-	-	-	-	-
C.6 Trasferimenti a:	(931)	(3.109)	(28)	-	-	(4.068)
a) attività materiali detenute a scopo di investimento	-	-	X	X	X	-
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	(931)	(3.109)	(28)	-	-	(4.068)
C.7 Altre variazioni	(6.344)	(6.345)	-	(215)	(1.763)	(14.667)
D. Rimanenze finali nette	451.847	789.283	43.919	51.801	46.050	1.382.900
D.1 Riduzioni di valore totali nette	(2.164)	(384.490)	(403.694)	(778.908)	(240.995)	(1.810.251)
D.2 Rimanenze finali lorde	454.011	1.173.773	447.613	830.709	287.045	3.193.151
E. Valutazione al costo	-	-	-	-	-	-

	Terreni	Fabbricati	Totale
A. Esistenze iniziali	565.261	692.601	1.257.862
B. Aumenti	91.450	159.873	251.323
B.1 Acquisti	84.906	112.267	197.173
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	871	1.355	2.226
B.3 Variazioni positive di fair value	-	-	-
B.4 Riprese di valore	-	-	-
B.5 Differenze di cambio positive	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili ad uso funzionale	-	-	-
B.7 Altre variazioni	5.673	46.251	51.924
C. Diminuzioni	(42.424)	(73.776)	(116.200)
C.1 Vendite	(19.392)	(25.858)	(45.250)
C.2 Ammortamenti	-	(24.936)	(24.936)
C.3 Variazioni negative di fair value	-	-	-
C.4 Rettifiche di valore da deterioramento	(20.599)	(20.048)	(40.647)
C.5 Differenze di cambio negative	-	-	-
C.6 Trasferimenti a:	(2.310)	(2.811)	(5.121)
a) immobili ad uso funzionale	-	(102)	(102)
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	(2.310)	(2.709)	(5.019)
C.7 Altre variazioni	(123)	(123)	(246)
D. Rimanenze finali	614.287	778.698	1.392.985
E. Valutazione al fair value	626.626	957.941	1.584.567

9.7 Attività materiali detenute a scopo di investimento: variazioni annue

Le rettifiche di valore per deterioramento derivano dall'adeguamento del valore di bilancio di alcuni immobili al minor valore recuperabile emergente dalle più recenti perizie immobiliari acquisite.

9.8 Rimanenze di attività materiali disciplinate dallo IAS 2: variazioni annue

Il Gruppo non detiene attività materiali classificate come rimanenze ai sensi dello IAS 2.

9.9 Impegni per acquisto di attività materiali

Non esistono impegni per acquisto di attività materiali.

Sezione 10 - Attività immateriali – Voce 100

	Totale 31/12/2018		Totale 31/12/2017
Attività/Valori
	Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita
A.1 Avviamento		76.389		76.389
A.1.1 di pertinenza del gruppo		76.389		76.389
A.1.2 di pertinenza di terzi		-		-
A.2 Altre attività immateriali	697.280	504.272	716.499	504.272
A.2.1 Attività valutate al costo	697.280	504.272	716.499	504.272
a) Attività immateriali generate internamente	-	-	-	-
b) Altre attività	697.280	504.272	716.499	504.272
A.2.2 Attività valutate al fair value	-	-	-	-
a) Attività immateriali generate internamente	-	-	-	-
b) Altre attività	-	-	-	-
Totale	697.280	580.661	716.499	580.661

10.1 Attività immateriali: composizione per tipologia di attività

Le attività immateriali a durata indefinita sono rappresentate da avviamenti e marchi per i quali si è proceduto a condurre un test di impairment come rappresentato nel successivo paragrafo 10.1.1.

Le attività immateriali a durata definita includono la valorizzazione delle "Client Relationship" acquisite nell'ambito delle operazioni di aggregazione aziendale del Gruppo BPM e del Gruppo Banca Popolare Italiana per un importo complessivo di 410,6 milioni; la quota residua si riferisce prevalentemente a software.

10.1.1 Attività immateriali a durata indefinita: l'attività di verifica dell'eventuale esistenza di perdite durevoli di valore (impairment test)

Ai sensi dello IAS 36 tutte le attività immateriali a vita utile indefinita devono essere sottoposte almeno annualmente al test di impairment per verificare la recuperabilità del valore. Il Gruppo ha ritenuto di effettuare la verifica di impairment con riferimento al 31 dicembre di ogni anno, e comunque, ogni volta sia rilevata la presenza di indicatori di perdita.

Qualora non sia possibile determinare in via diretta il valore recuperabile della specifica attività immateriale iscritta in bilancio, occorre determinare il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari alla quale l'attività appartiene. Con specifico riferimento agli avviamenti, il paragrafo 80 del principio contabile citato precisa che, al fine della verifica della riduzione durevole di valore, l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale deve, dalla data di acquisizione, essere allocato a ogni unità generatrice di flussi finanziari dell'acquirente, o gruppi di unità generatrici di flussi finanziari, che potranno beneficiare dalle sinergie dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'impresa acquisita siano assegnate a tali unità o gruppi di unità.

Ogni unità o gruppo di unità a cui l'avviamento è così allocato deve:

• (a) rappresentare il livello minimo all'interno dell'entità per il quale l'avviamento è monitorato ai fini del controllo di gestione interno;
• (b) non essere maggiore di un settore operativo determinato secondo quanto previsto dall'IFRS 8 "Settori operativi".

Ai fini dell'identificazione delle unità generatrici di flussi finanziari (CGU) alle quali attribuire le attività da sottoporre ad impairment test è necessario che le unità potenzialmente identificate generino flussi finanziari in entrata ampiamente indipendenti da quelli derivanti da altre unità identificate.

Ricordando che l'impairment test condotto in occasione della Relazione Finanziaria del 2017 aveva portato alla quasi integrale svalutazione degli avviamenti iscritti, gli intangibili a vita utile indefinita sottoposti al test di impairment ai fini del bilancio 2018 sono costituiti principalmente dai marchi (per un valore totale di 504 milioni) e dall'importo residuo degli avviamenti relativi alle Bancassurance (per complessivi 76 milioni).

Sulla base delle considerazioni sopra riportate, al 31 dicembre 2018, le CGU individuate che esprimono intangibili a vita indefinita da sottoporre ad impairment test sono le seguenti:

• •CGU Direzioni Territoriali costituita dalle Direzioni Territoriali Retail (di seguito, per brevità, anche solo "Direzioni Territoriali"), per la verifica dei marchi iscritti a seguito dell'operazione di aggregazione aziendale con l'ex Gruppo Banca Popolare Italiana nel 2007 e con l'ex Gruppo Banca Popolare di Milano nel 2017;
• •CGU Akros costituita da Banca Akros S.p.A., per la verifica del corrispondente marchio a seguito dell'operazione di aggregazione aziendale con l'ex Gruppo Banca Popolare di Milano nel 2017;
• •CGU Bancassurance Vita coincidente con la partecipata Vera Vita S.p.A. ai fini del test di impairment dell'avviamento riferito a tale settore operativo, conseguente all'aggregazione con l'ex Gruppo Banca Popolare Italiana nel 2007;
• •CGU Bancassurance Protezione coincidente con la partecipata Vera Assicurazioni S.p.A. ai fini del test di impairment dell'avviamento riferito a tale settore operativo, conseguente all'aggregazione con l'ex Gruppo Banca Popolare Italiana nel 2007.

Di seguito si fornisce illustrazione delle metodologie e degli assunti utilizzati per il test di impairment che è stato condotto sulla base:

• dei dettami previsti dal principio contabile internazionale di riferimento IAS 36;
• delle raccomandazioni emanate con lettera congiunta a firma di Banca d'Italia, Consob e Ivass del 3 marzo 2010;
• dei principali suggerimenti contenuti nel documento emanato dall'Organismo Italiano di Valutazione (O.I.V.) intitolato "impairment test dell'avviamento in contesti di crisi finanziaria e reale" del 14 giugno 2012;
• delle raccomandazioni emanate da Consob con la comunicazione n. 3907 del 19 gennaio 2015.

Si segnala inoltre che, come richiesto dai citati Organi di Vigilanza, la procedura ed i parametri di valutazione per il test di impairment degli avviamenti e delle altre attività intangibili a vita indefinita sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in via autonoma ed anticipata rispetto all'approvazione del progetto di bilancio 2018.

A. Modalità di calcolo del valore contabile delle singole CGU

In continuità con i bilanci dal 2011 al 2016 del Gruppo Banco Popolare e con il bilancio 2017 del Gruppo Banco BPM, per la CGU Direzione Territoriali è stata utilizzata una modalità basata su metriche di tipo gestionale. A tal fine, il valore contabile è stato determinato come sommatoria dei seguenti fattori:

• Common Equity Tier 1 (CET1) capital, ossia il capitale necessario in relazione alle attività di rischio ponderate relative alla CGU, in linea con la normativa Basilea 3 in vigore nel periodo di riferimento dei flussi finanziari;
• avviamenti ed altre attività immateriali sia a vita definita che a vita indefinita associate alla CGU;
• altre attività costituenti elementi da dedurre ai fini del calcolo del suddetto Common Equity Tier 1 capital.

Per le CGU Bancassurance, che corrispondono alle due entità giuridiche (Vera Vita e Vera Assicurazioni), il valore di riferimento è identificato specificamente come sommatoria dei valori contabili delle attività e passività patrimoniali delle citate entità e degli avviamenti ad esse allocate.

Per quanto riguarda il marchio "Banca Akros", in linea con il precedente esercizio, la metodologia utilizzata, basata sul metodo delle royalties, ha consentito di verificare direttamente la recuperabilità del valore di carico del marchio; non è stato quindi necessario determinare il valore recuperabile dell'intera CGU a cui il suddetto intangibile risulta allocato.

Nella seguente tabella si riportano i valori di riferimento delle CGU che alla data di bilancio presentano intangibili a vita utile indefinita, sottoposti al test di impairment. I criteri di allocazione sono i medesimi già utilizzati in sede di redazione del bilancio dello scorso esercizio:

C.G.U.	Valore di riferimento	di cui: avviamenti	di cui: marchi
Direzioni Territoriali	2.631		486
Akros (*)	19		19
Bancassurance Vita	245	25	-
Bancassurance Protezione	145	51	-
Totale	3.040	76	504

(*) I valori riportati nella presenta tabella con riferimento alla C.G.U. Akros devono intendersi riferiti al solo marchio "Banca Akros".

I suddetti valori di riferimento delle CGU sono coerenti con le modalità di determinazione dei rispettivi valori recuperabili di seguito illustrate.

B. Criterio utilizzato per determinare il valore recuperabile delle CGU

In base ai principi contabili internazionali, l'ammontare dell'eventuale riduzione di valore è determinato dalla differenza tra il valore di carico della CGU, determinato sulla base dei criteri precedentemente descritti, ed il suo valore recuperabile, se inferiore. Il valore recuperabile è definito come il maggiore tra il:

• Value in Use ovvero il valore attuale dei flussi di cassa futuri che si prevede abbiano origine dall'uso continuo di una specifica attività o da una CGU;
• Fair Value, dedotti i costi di vendita, ovvero l'ammontare ottenibile dalla vendita di un'attività, in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili.

Il test di impairment è stato condotto per la CGU Direzioni Territoriali prendendo a riferimento il Value in Use, ottenuto attraverso l'applicazione del Dividend Discount Model (DDM).

Secondo il metodo del Dividend Discount Model, il valore di un'azienda è funzione del flusso di dividendi che essa è in grado di generare in chiave prospettica. Nella fattispecie, il metodo utilizzato è il DDM nella variante Excess Capital, il quale assume che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale dei flussi di cassa futuri (Dividendi Attesi) generati nell'orizzonte temporale di pianificazione prescelto e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione adeguato a garantire lo sviluppo futuro atteso, e la capitalizzazione perpetua del dividendo normalizzato dell'ultimo anno di previsione, sulla base di un "pay-out ratio", in funzione della redditività a regime. L'applicazione del DDM comporta l'utilizzo della seguente formula:

$$\mathbf{W} = \sum_{\mathfrak{i}=0}^{\mathfrak{n}} \frac{\mathbf{D}_{\mathfrak{i}}}{\left(\mathfrak{l} + \mathbf{K}\mathfrak{e}\right)^{\mathfrak{i}}} + \mathbf{T}\mathbf{V} + \mathbf{S}\mathbf{A}$$

dove:

W = Valore generale del capitale economico

Ke = Costo del capitale proprio (Ke)

Dt = Dividendi distribuibili nel periodo esplicito, con un livello di patrimonializzazione coerente con la normativa vigente

n = Numero di anni del periodo esplicito

TV = Valore residuo o Terminal Value determinato come valore attuale di una rendita perpetua rappresentata dal Dividendo medio sostenibile per gli esercizi successivi al periodo di pianificazione esplicita

SA = Valore di eventuali surplus assets.

In termini analitici, il Terminal Value viene calcolato come segue:

$$\text{TV} = \frac{Dn+1}{Ke - \text{g}} \text{(l+Ke)}^{-n}$$

dove:

Dn+1 = Dividendo medio sostenibile atteso dopo il periodo di pianificazione esplicita

g = Tasso di crescita atteso di lungo periodo del dividendo dopo il periodo di pianificazione esplicita. Tale tasso è da mettersi in relazione al tasso di crescita nominale dell'economia sul lungo periodo. Si assume, infatti, prudenzialmente, che nel lungo periodo ogni settore ed ogni società nel settore, converga ad un tasso di crescita pari a quello dell'economia nel suo complesso

Ke = Costo del capitale proprio.

Per la CGU Akros l'approccio metodologico utilizzato al fine della valutazione del marchio prevede che l'attività immateriale venga valorizzata sulla base delle royalties che il proprietario del marchio percepirebbe a seguito della cessione in uso a terzi dello stesso; il valore attuale del marchio viene espresso pertanto quale valore attuale delle royalties future, stimate in riferimento a specifici parametri (royalty rate, percentuale dei ricavi) al netto del relativo effetto fiscale. Nello specifico si è fatto riferimento alle royalty rate implicite nelle valutazioni dei marchi prese a riferimento in sede di Purchase Price Allocation del Banco BPM (4,47% per Banca Akros), applicate al margine di intermediazione atteso desunto dalle proiezioni relative alle CGU di riferimento.

La valutazione ha inoltre incluso il Tax Amortisation Benefit, ovvero il beneficio fiscale per un potenziale terzo acquirente connesso alla deducibilità dell'ammortamento dell'asset stesso, nel caso di transazione regolata per cassa. La seguente formula è stata utilizzata ai fini della valorizzazione:

$$W = \left[ \frac{\sum_{t=1}^{n} \mathbf{S}_{t} \cdot r \cdot (1 - T)}{(1 + ke)^{t}} + TV \right] + \text{TAB} $$

dove: W= Valore del marchio St = Margine di Intermediazione 2019-2021 r= Royalty rate T= Tax rate Ke= Tasso di sconto TV= Terminal Value ottenuto attraverso la capitalizzazione in perpetuity del flusso di royalty atteso nel periodo successivo all'ultimo di previsione, considerando un tasso di crescita di lungo periodo TAB = Tax Amortisation Benefit

Per le CGU Bancassurance Vita e CGU Bancassurance Protezione ai fini della determinazione del valore recuperabile si è fatto riferimento al prezzo riconosciuto da Cattolica Assicurazioni per l'acquisto delle quote partecipative pari al 65% del capitale delle partecipate Vera Vita S.p.A.(già Popolare Vita S.p.A.) e Vera Assicurazioni S.p.A.(già Avipop Assicurazioni S.p.A.). Tali prezzi sono stati ritenuti la migliore espressione del fair value delle CGU in esame.

B.1 - La stima dei flussi finanziari

Per la CGU Direzioni Territoriali i flussi distribuibili nel periodo esplicito sono stati determinati a partire dai dati economico-patrimoniali 2019-2021 delle CGU tenendo conto di un livello patrimoniale minimo stimato sulla base di un Common Equity Tier 1 (CET1) target del 9,50% coerente con il livello patrimoniale minimo che la BCE ha richiesto al Gruppo Banco BPM di rispettare in via continuativa a completamento dell'ultima Capital Decision comunicata dalla BCE alla data di redazione della presente Relazione Finanziaria nell'ambito del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) condotto .

In particolare le proiezioni fanno riferimento a un perimetro costituito dalle Direzioni Territoriali Retail del Banco BPM, che comprendono i segmenti dei privati e delle imprese con soglia di fatturato inferiore ai 75 milioni di euro riconducibili sia all'ex Gruppo Banco Popolare sia all'ex Gruppo BPM e riflettono il nuovo modello commerciale del Gruppo reso operativo nel 2018. Le proiezioni triennali sono state sviluppate sulla base dei dati di volumi e margini di preconsuntivo 2018 e di budget 2019 che costituiscono la miglior stima possibile alla data.

Per la CGU Banca Akros, le proiezioni fanno riferimento al perimetro della «nuova» Banca Akros, post integrazione del ramo Corporate Investment Banking di Banca Aletti e cessione delle attività di Private Banking a Banca Aletti. Le proiezioni sono state elaborate sulla base delle linee di sviluppo 2019-2020 identificate analiticamente sui singoli comparti della società definendo per ciascun segmento i razionali sottostanti gli obiettivi di crescita. A tali proiezioni è stato aggiunto uno sviluppo inerziale per il 2021.

Per la stima del valore terminale delle valutazioni condotte relativamente alla CGU Direzioni Territoriali ed alla CGU Akros, il dividendo medio sostenibile dopo il periodo esplicito è stato calcolato in funzione della redditività attesa nel lungo termine. Quest'ultima è stata stimata avendo a riferimento un tasso di crescita di lungo periodo dell'attività pari al tasso di crescita nominale dell'economia ovvero al 2%, in linea con l'obiettivo di inflazione nell'ambito della politica di stabilità monetaria della BCE nel lungo periodo.

B.2 - Tassi di attualizzazione dei flussi finanziari

Per l'attualizzazione dei dividenti distribuibili agli azionisti è stato utilizzato un Costo del Capitale, coerente con il rendimento richiesto per investimenti con caratteristiche analoghe all'oggetto di valutazione. Il Costo del Capitale (Ke) è stato determinato sulla base del Capital Asset Pricing Model (CAPM), secondo cui il rendimento di un'attività rischiosa deve essere pari alla somma tra un tasso privo di rischio (Rf) ed un premio per il rischio (MRP), in funzione della rischiosità specifica dell'attività:

$$K_{\circ} = R_{\circ'} + \mathbb{B} \times (MRP^{\circ})$$

Nel dettaglio, la componente priva di rischio (Rf), che ingloba in ogni caso il c.d. "Rischio Paese", è determinata, in continuità con il Test 2017, utilizzando la media ad 1 anno dei rendimenti dei titoli di stato italiani BTP a 10 anni.

Il coefficiente beta (ß) misura la rischiosità della specifica impresa o del settore operativo in termini di correlazione tra il rendimento effettivo di un'azione ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento.

Nello specifico, in continuità con il Test 2017, è stato utilizzato:

a) per la CGU Direzioni Territoriali un indicatore relativo ad un campione di società comparabili (banche italiane quotate) rilevato da Bloomberg;

b) per la CGU Akros un indicatore medio relativo ad un campione di società attive nel Private e nell'Investment Banking rilevato da Bloomberg.

Il coefficiente è stato rilevato con frequenza settimanale su un orizzonte temporale di 5 anni.

Il premio per il rischio richiesto dal mercato (MRP) è stato determinato nella misura del 5,4%, sulla base dell'utilizzo di fonti in linea con la prassi valutativa.

C. Sintesi delle metodologie utilizzate e dei principali parametri valutativi

Nella seguente tabella si riepilogano le metodologie utilizzate per la determinazione del valore recuperabile ed i principali parametri:

C.G.U.	Criterio di determinazione del valore recuperabile	Tassi di attualizzazione "Ke"	Tassi di crescita del terminal value "g"
Direzioni Territoriali	Value in use – Dividend Discount Model	9,77%	2,00%
Akros	Fair Value – Royalty Rate	8,73%	2,00%

Il tasso di crescita di lungo periodo utilizzato per la conduzione dell'impairment test delle attività immateriali a vita indefinita è pari al 2%.

Come illustrato nel precedente punto B, per le CGU Bancassurance Vita e CGU Bancassurance Protezione ai fini della determinazione del valore recuperabile si è fatto riferimento ai prezzi riconosciuti da Cattolica Assicurazioni, nella transazione di vendita avvenute in data 29 marzo 2018, in quanto ritenuti la migliore espressione del fair value delle CGU in esame.

D. Sintesi dei risultati

Sulla base delle linee guida illustrate, il test di impairment al 31 dicembre 2018 non ha determinato la necessità di rilevare alcuna svalutazione degli intangibili a vita utile indefinita associati alle CGU oggetto di analisi. Come precisato peraltro nella parte A della presente nota integrativa, stante la particolare situazione di incertezza del quadro macroeconomico e regolamentare, non si può escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli e prudenziali, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui il Gruppo si troverà ad operare.

E. Analisi di Sensitività

In conformità al dettato del principio IAS 36 si è provveduto, in relazione alle attività immateriali associate alla CGU Direzioni Territoriali e alla CGU Akros, a condurre un'analisi di sensitività rispetto ai parametri utilizzati per la valutazione, finalizzata a verificare la variazione del valore recuperabile.

In particolare si è verificato di quanto sarebbe variato il differenziale tra il valore recuperabile ed il valore contabile di riferimento nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di crescita (g) e/o il costo del capitale (ke) rispetto ai tassi effettivamente utilizzati.

CGU Direzioni Territoriali Tassi di crescita del terminal value "g"/ Tassi di attualizzazione "ke" (differenza tra valore recuperabile e valore di riferimento in milioni di euro) (incidenza percentuale sul value in use)
(Ke)
		9,77%			10,74%
(g)	1,50%	302	10,3%	-35	-1,3%
	2,00%	359	12,0%	0	0,0%
	2,50%	425	13,9%	39	1,5%

CGU AKROS Tassi di crescita del terminal value "g"/ Tassi di attualizzazione "ke" (differenza tra valore recuperabile e valore di riferimento in milioni di euro)
(incidenza percentuale sul fair value)
(Ke)
	8,73%		9,48%
	1,50%	70	78,9%	61	76,5%
(g)	2,00%	75	80,2%	65	77,8%
	2,50%	82	81,5%	70	79,1%

Relativamente alla medesime CGU Direzioni Territoriali, è stata inoltre condotta un'analisi di sensitività modificando i flussi reddituali considerati nelle proiezioni ed il CET1 ratio target, i cui risultati sono in parte sintetizzati nella tabella che segue:

CGU Direzioni Territoriali Variazione % dell'utile netto / CET1 target (differenza tra valore recuperabile e valore di riferimento in milioni di euro) (incidenza percentuale sul value in use)
TIER I
	9,50% 11,10%
	5,00%	508	16,2%	149	5,4%
UTILE	0,00%	359	12,0%	0	0,0%
	-5,00%	210	7,4%	-150	-6,0%

F. Segnali esogeni di Impairment

Le valutazioni espresse ai fini della redazione del presente bilancio sono frutto di un'estrapolazione del valore economico delle CGU sulla base della loro specifica capacità reddituale, non pienamente riconosciuta dai mercati finanziari. Tale valutazione si estrinseca su un periodo più ampio di quello assunto dalla comunità finanziaria e prescinde dalla particolarità del contesto economico finanziario attuale, seppur essa sia stata tenuta in debito conto. Al 31 dicembre 2018 il patrimonio netto consolidato del gruppo risulta pari a 10,3 miliardi a fronte di una capitalizzazione di borsa pari a 2,6 miliardi. Tale situazione non è certamente nuova in quanto sussisteva anche nei precedenti esercizi. Le quotazioni evidenziano per tutte le banche italiane sconti significativi anche rispetto al patrimonio netto tangibile. Le motivazioni costantemente riportate in nota integrativa sono sempre state incentrate sul disallineamento strutturale tra le valutazioni della comunità finanziaria, che, per loro natura, sono incentrate su obiettivi e stime di breve periodo e le modalità di usuale conduzione degli impairment test le quali attribuiscono un valore significativo alle potenzialità di crescita nel medio/lungo. Infatti, le valutazioni espresse ai fini della redazione del presente bilancio sono frutto di un'estrapolazione del valore economico delle CGU sulla base della loro specifica capacità reddituale misurata avendo a riferimento un orizzonte temporale molto più ampio di quello assunto dalla comunità finanziaria. A tale considerazione si aggiunge nella situazione contingente la significativa influenza negativa connessa al peso dallo stock dei crediti deteriorati ai quali il mercato attribuisce un valore recuperabile ben inferiore ai valori ai quale i suddetti crediti risultano iscritti in bilancio.

Si evidenzia infine che, per finalità di ulteriore garanzia, un esperto indipendente (KPMG Corporate Finance) ha rilasciato una "fairness opinion" sia sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dal Gruppo, che sono stati giudicati ragionevoli e non arbitrari, che sulla corretta applicazione degli stessi.

10.2 Attività immateriali: variazioni annue

	Avviament o	Altre attività immateriali: generate internamente		Altre attività immateriali: altre		Totale
		DEF	INDEF	DEF	INDEF
A. Esistenze iniziali	4.604.003	-	-	2.452.991		504.272 7.561.266
A.1 Riduzioni di valore totali nette	(4.527.614)	-	-	(1.736.492)		- (6.264.106)
A.2 Esistenze iniziali nette	76.389	-	-	716.499		504.272 1.297.160
B. Aumenti	-	-	-	109.327	-	109.327
B.1 Acquisti	-	-	-	102.562	-	102.562
B.2 Incrementi di attività immateriali interne	X	-	-	-	-	-
B.3 Riprese di valore	X	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di fair value	-	-	-	-	-	-
- a patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
- a conto economico	X	-	-	-	-	-
B.5 Differenze di cambio positive	-	-	-	6	-	6
B.6 Altre variazioni	-	-	-	6.759	-	6.759
C. Diminuzioni	-	-	-	(128.546)	-	(128.546)
C.1 Vendite	-	-	-	-	-	-
C.2 Rettifiche di valore	-	-	-	(117.118)	-	(117.118)
- Ammortamenti	X	-	-	(108.969)	-	(108.969)
- Svalutazioni	-	-	-	(8.149)	-	(8.149)
+ patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
+ conto economico	-	-	-	(8.149)	-	(8.149)
C.3 Variazioni negative di fair value:	-	-	-	-	-	-
- a patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
- a conto economico	X	-	-	-	-	-
C.4 Trasferimenti alle attività non correnti in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze di cambio negative	-	-	-	-	-	-
C.6 Altre variazioni	-	-	-	(11.428)	-	(11.428)
D. Rimanenze finali nette	76.389	-	-	697.280		504.272 1.277.941
D.1 Rettifiche di valori totali nette	(4.527.614)	-	-	(1.846.820)		- (6.374.434)
E. Rimanenze finali lorde	4.604.003	-	-	2.544.100	504.272	7.652.375
F. Valutazione al costo	-	-	-	-	-	-

DEF: a durata definita INDEF: a durata indefinita

Gli acquisti delle altre attività immateriali comprendono prevalentemente nuovi sviluppi applicativi a supporto dell'efficienza organizzativa, delle iniziative commerciali e delle evoluzioni normative.

La voce C.2 Rettifiche di valore – Ammortamenti include la quota di ammortamento relativa alle Client Relationship acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale per l'importo di 42,1 milioni, mentre il residuo si riferisce al processo di ammortamento del software applicativo.

La voce C.2 Rettifiche di valore – Svalutazioni, include le rettifiche di valore sulle Client Relationship per 4,4 milioni a seguito delle risultanze del test di impairment descritto in precedenza e la svalutazione di prodotti software per 3,7 milioni.

10.3 Altre informazioni

Al 31 dicembre 2018 non ci sono impegni riferiti alle attività immateriali.

Sezione 11 - Attività fiscali e passività fiscali – Voce 110 dell'attivo e Voce 60 del passivo

Informazioni sulle attività per imposte anticipate (DTA), sulle DTA trasformabili e sulle verifiche relative alla recuperabilità

Il Gruppo Banco BPM ha rilevato attività per imposte anticipate (DTA – Deferred Tax Asset), previa verifica che i valori così iscritti siano supportati da un giudizio di probabilità sulla recuperabilità degli stessi, in conformità alla disciplina prevista dal principio contabile IAS 12. Ai fini dell'espressione del suddetto giudizio sono state tenute in considerazione le disposizioni fiscali vigenti, con particolare riferimento alle regole per la trasformabilità in crediti di imposta di talune attività per imposte anticipate, e la capacità del Gruppo di generare redditi imponibili futuri tenuto altresì conto dell'opzione del "consolidato fiscale".

Di seguito si fornisce illustrazione delle principali categorie di DTA iscritte in bilancio al 31 dicembre 2018 e delle verifiche condotte a supporto della loro recuperabilità.

Attività fiscali per imposte anticipate – composizione

Al 31 dicembre 2018 le DTA totali ammontano a 4.682 milioni (4.200,7 milioni al 31 dicembre 2017), di cui 4.568 milioni hanno avuto effetti sul conto economico, mentre 114 milioni sono stati registrati in contropartita del patrimonio netto in coerenza con le partite a cui si riferiscono. Per una disamina della composizione di tali DTA si fa rinvio alla tabella "14.1 Attività per imposte anticipate: composizione".

Alla data del 31 dicembre 2018, le attività per imposte anticipate che rispondono ai requisiti richiesti dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 (la "Legge 214/2011") per la trasformabilità in credito di imposta ammontano a 2.628,4 milioni, rispetto a 2.695 milioni al 31 dicembre 2017. Le disposizioni della citata legge e, successivamente, la disciplina introdotta dalla Legge 147/2013 (cosiddetta Legge di Stabilità 2014) prevedono la trasformazione in credito di imposta delle DTA nell'ipotesi di rilevazione di una "perdita civilistica", di una "perdita fiscale" ai fini IRES e di un "valore della produzione netto negativo" ai fini IRAP. Rientrano nella citata disciplina sia le svalutazioni di crediti non ancora dedotte secondo i limiti temporali, tempo per tempo vigenti ai sensi dell'art. 106, comma 3, del Tuir, sia i componenti negativi relativi agli avviamenti ed alle altre attività immateriali, non ancora dedotte secondo i limiti temporali, tempo per tempo vigenti (cosiddette "DTA qualificate").

• Nel dettaglio, al 31 dicembre 2018 le DTA qualificate del Gruppo derivano da:
  • •differenze temporanee deducibili relative a svalutazioni di crediti eccedenti il limite di deducibilità immediata prevista dalla normativa fiscale con riferimento ai soli enti creditizi e finanziari per 1.942,4 milioni (1.992,7 milioni al 31 dicembre 2017);
  • •differenze temporanee deducibili riferite ad avviamenti e altre attività immateriali rilevate nei precedenti esercizi per 686 milioni (702,3 milioni al 31 dicembre 2017).

Per ulteriori dettagli sulla composizione e sulla movimentazione delle DTA qualificate si fa rinvio alle tabelle contenute nel successivo paragrafo "14.3.1 Variazioni delle imposte anticipate di cui alla L. 214/2011 (in contropartita del conto economico)".

Giova precisare che, con specifico riferimento alle menzionate DTA, il mantenimento della loro convertibilità in crediti di imposta è subordinato al pagamento del canone di cui al D.L. 3 maggio 2016, n. 59, modificato e convertito in legge con la L.17 Febbraio 2017, n. 15. Al fine di garantirsi la trasformabilità delle DTA in crediti di imposta ed evitare gli impatti negativi che si sarebbero altrimenti determinati sui Fondi Propri, il Gruppo Banco BPM ha aderito all'opzione tramite il versamento del citato canone.

Al 31 dicembre 2018 la residua fiscalità differita attiva (DTA non trasformabili) ammonta a 2.053,6 milioni (1.505,7 milioni al 31 dicembre 2017) di cui 1.043,7 milioni derivanti da perdite fiscali IRES riportabili a nuovo (811,1 milioni al 31 dicembre 2017) e 1.009,9 milioni derivanti da costi e rettifiche di valore deducibili in esercizi successivi rispetto a quelli iscritti in bilancio (694,6 milioni al 31 dicembre 2017).

Attività fiscali per imposte anticipate – verifiche sulla recuperabilità

Per quanto riguarda le DTA qualificate trasformabili in crediti di imposta (2.628 milioni corrispondenti al 56,14% delle DTA totali iscritte in bilancio al 31 dicembre 2018), la disciplina fiscale introdotta dalla Legge 214/2011, unitamente all'esercizio dell'opzione del regime del canone annuo, in precedenza illustrati, nel conferire certezza al loro recupero, incidono sul test di recuperabilità previsto dal principio contabile IAS 12, rendendolo di fatto implicitamente superato per tutte le menzionate DTA. Tale trattamento risulta in linea con la disciplina contenuta nel Documento Banca d'Italia/CONSOB/Isvap n. 5 del 15 maggio 2012 "Trattamento contabile delle imposte anticipate derivante dalla Legge 214/2011".

Per le restanti attività fiscali (DTA non trasformabili), in linea con quanto previsto dal principio contabile IAS 12, l'iscrizione ed il successivo mantenimento in bilancio sono strettamente dipendenti dalla capacità del Gruppo e/o delle singole società di generare redditi imponibili futuri (cosiddetta "tax capability"). A tal fine, le DTA non trasformabili sono state assoggettate dal Gruppo ad un test di recuperabilità basato su un modello di previsione dei redditi imponibili futuri distinto per le DTA IRES rispetto alle DTA IRAP.

Il test di recuperabilità è stato condotto tenendo conto delle seguenti assunzioni:

• •le stime dei redditi imponibili futuri sono state formulate assumendo a riferimento le proiezioni dei flussi reddituali elaborate a partire dal "Piano strategico 2017-2019" del Gruppo Banco BPM e relativi aggiornamenti (in particolare: budget 2019);
• •le passività per imposte differite (DTL Deferred Tax Liabilities) sono state oggetto di compensazione con le DTA nel caso in cui il loro riversamento temporale avvenga nel medesimo esercizio;
• •la normativa fiscale non prevede limiti temporali al recupero della perdita fiscale IRES (art. 84, comma 1, del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917).

Le verifiche così condotte hanno portato a ritenere recuperabili le DTA non trasformabili in un orizzonte temporale ragionevolmente definito ancorché più esteso rispetto al periodo di previsione esplicita del piano strategico.

11.1 Attività per imposte anticipate: composizione

	IRES	IRAP	Altre	imposte 31/12/2018	31/12/2017
A) In contropartita del Conto Economico
Svalutazione crediti deducibili in esercizi successivi	1.773.125	171.714	-	1.944.839	1.995.460
Rettifiche ECL da FTA ex IFRS 9 su crediti verso clientela deducibili nei 9 esercizi successivi	327.628	63.982	-	391.610	-
Accantonamenti e rettifiche di valore deducibili in esercizi successivi	199.329	983	-	200.312	122.563
Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla valutazione al fair value delle attività finanziarie	14.928	144	-	15.072	13.704
Imposte anticipate su plusvalenze infragruppo eliminate in sede di consolidamento	-	-	-	-	-
Spese per il personale ed accantonamenti per Trattamento di Fine Rapporto deducibili in esercizi successivi	178.724	15	-	178.739	219.397
Svalutazioni partecipazioni deducibili in esercizi successivi	-	-	-	-	-
Rettifiche di valore su immobili deducibili in esercizi successivi	50.584	286	-	50.870	46.347
Costi deducibili in esercizi successivi conseguenti ad affrancamenti di avviamenti ed altre attività immateriali	565.137	120.904	-	686.041	702.251
Perdite fiscali riportabili a nuovo	1.043.737	-	-	1.043.737	811.160
Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	50.961	5.561	-	56.522	232.080
Totale A	4.204.153	363.589	-	4.567.742	4.142.962
B) In contropartita a Patrimonio Netto
Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla valutazione al fair value delle attività finanziarie valutate in contropartita al patrimonio netto	72.711	26.113	-	98.824	30.223
Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	13.650	1.825	-	15.475	27.542
Totale B	86.361	27.938	-	114.299	57.765
Totale (A+B)	4.290.514	391.527	-	4.682.041	4.200.727

11.2 Passività per imposte differite: composizione

	IRES		IRAP Altre imposte	31/12/2018	31/12/2017
A) In contropartita del conto economico:
Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti conseguenti alla valutazione al fair value di strumenti finanziari	7.569	11.070	-	18.639	3.221
Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti conseguenti al processo di ammortamento fiscale di avviamenti ed altre attività immateriali	625	126	-	751	622
Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti conseguenti a rettifiche di valore calcolate ai soli fini fiscali	6.610	636	-	7.246	3.764
Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla Purchase Price Allocation effettuata in occasione di operazioni di aggregazione aziendale	19.223	3.178	-	22.401	23.990
Rettifiche di valore su altre attività immateriali imponibili in esercizi successivi	242.222	48.973	-	291.195	303.045
Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	34.947	5.423	-	40.370	109.780
Totale A	311.196	69.406	-	380.602	444.422
B) In contropartita a Patrimonio Netto
Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla valutazione al fair value delle attività finanziarie valutate in contropartita al patrimonio netto	13.426	4.750	-	18.176	107.963
Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	80.200	15.243	-	95.443	102.616
Totale B	93.626	19.993	-	113.619	210.579
Totale (A+B)	404.822	89.399	-	494.221	655.001

11.3 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico)

	31/12/2018	31/12/2017
1. Importo iniziale	4.142.962	3.395.239
2. Aumenti	1.195.818	1.526.790
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	826.971	287.711
a) relative a precedenti esercizi	12.695	32.248
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) riprese di valore	-	-
d) altre	814.276	255.463
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	451
2.3 Altri aumenti	368.847	1.238.628
3. Diminuzioni	(771.038)	(779.067)
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	(669.719)	(304.547)
a) rigiri	(652.042)	(248.193)
b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	(17.299)	(31.685)
c) dovute a mutamento di criteri contabili	-	-
d) altre	(378)	(24.669)
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	(66)	(137)
3.3 Altre diminuzioni:	(101.253)	(474.383)
a) trasformazione in crediti d'imposta di cui alla L. 214/2011	(65.698)	(456.516)
b) altre	(35.555)	(17.867)
4. Importo finale	4.567.742	4.142.962

11.4 Variazioni delle imposte anticipate di cui alla L. 214/2011

	Totale	Totale
	31/12/2018	31/12/2017
Importo iniziale	2.695.009	2.447.962
2. Aumenti	-	705.870
3. Diminuzioni	(66.610)	(458.823)
3.1 Rigiri	-	(843)
3.2 Trasformazione in crediti d'imposta	(65.699)	(456.516)
a) derivante da perdite di esercizio	(2.771)	(431.422)
b) derivante da perdite fiscali	(62.928)	(25.094)
3.3 Altre diminuzioni	(911)	(1.464)
4. Importo finale	2.628.399	2.695.009

Nella seguente tabella si riepilogano le "DTA trasformabili" iscritte in bilancio in relazione alle diverse fattispecie impositive che le hanno generate:

	31/12/2018		31/12/2017
Tipologia di attività sottostante le DTA trasformabili	Totale Dta trasformabili	di cui riferibili alla Capogruppo	Totale Dta trasformabili	di cui riferibili alla Capogruppo
Svalutazioni crediti ex comma 3 art. 106 del Tuir	1.942.358	1.918.376	1.992.758	1.959.805
Ammortamento "avviamento" ex commi 3 e 3 bis art. 103 del Tuir	604.845	604.575	621.055	620.745
Ammortamento "altre attività immateriali" ex commi 1 e 3 bis art. 103 del Tuir	81.196	81.196	81.196	81.196
Totale	2.628.399	2.604.147	2.695.009	2.661.746

11.5 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del conto economico)

	Totale	Totale
	31/12/2018	31/12/2017
1. Importo iniziale	444.422	216.721
2. Aumenti	20.720	374.680
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	10.726	8.354
a) relative a precedenti esercizi	6.292	137
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	4.434	8.217
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	9.994	366.326
3. Diminuzioni	(84.540)	(146.979)
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	(81.008)	(124.711)
a) rigiri	(61.027)	(117.906)
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	(19.981)	(6.805)
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	(3.532)	(22.268)
4. Importo finale	380.602	444.422

	Totale	Totale
	31/12/2018	31/12/2017
1. Importo iniziale	64.562	70.713
2. Aumenti	490.467	64.281
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	367.997	260
a) relative a precedenti esercizi	-	-
b) dovute al mutamento di criteri contabili	31	-
c) altre	367.966	260
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	122.470	64.021
3. Diminuzioni	(440.730)	(77.229)
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	(8.091)	(34.939)
a) rigiri	(8.091)	(13.784)
b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	-	-
c) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
d) altre	-	(21.155)
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	(432.639)	(42.290)
4. Importo finale	114.299	57.765

11.6 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto)

11.7 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto)

	31/12/2018	31/12/2017
1. Importo iniziale	210.579	48.871
2. Aumenti	207.524	209.563
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	19.252	39.222
a) relative a precedenti esercizi	-	-
b) dovute al mutamento dei criteri contabili	65	-
c) altre	19.187	39.222
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	188.272	170.341
3. Diminuzioni	(304.484)	(47.855)
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	(84.986)	(17.388)
a) rigiri	(84.986)	(17.388)
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	-	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	(219.498)	(30.467)
4. Importo finale	113.619	210.579

11.8 Altre informazioni

Situazione fiscale del Gruppo

Per una disamina dei rischi connessi a contenziosi in essere nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria e della relativa evoluzione intervenuta nel corso dell'esercizio 2018 (nuovi contenziosi sorti o contenziosi terminati e/o definiti), si fa rinvio a quanto contenuto nella Sezione 10 – Fondi per rischi ed oneri – voce 100 del passivo, ove risultano contabilizzati gli stanziamenti operati a fronte di passività giudicate come probabili, ai sensi di quanto disposto dal principio contabile di riferimento IAS 37.

Il regime del Consolidato fiscale su base nazionale

Il Banco BPM e le società controllate di seguito elencate hanno esercitato l'opzione per il regime di tassazione di gruppo (ai sensi degli articoli 117 e seguenti del D.P.R. 917/1986 – Tuir). Tale opzione si riferisce a tutte le società del gruppo che soddisfano i requisiti richiesti dalla normativa citata e in particolare:

• 1. Aletti Fiduciaria S.p.A.
• 1. Banca Aletti & C. S.p.A.
• 1. Banca Akros S.p.A
• 1. Bipielle Real Estate S.p.A.
• 5.BP Property Management S.c.r.l.
• 1. BP Trading Immobiliare S.r.l.
• 1. BRF Property S.r.l.
• 1. Holding di Partecipazioni Finanziarie BP S.p.A.
• 1. Ge.Se.So. S.r.l.
• 1. Lido dei Coralli S.r.l.
• 1. P.M.G. S.r.l.
• 1. Profamily S.p.A.
• 1. Release S.p.A.
• 1. Sirio Immobiliare S.r.l.
• 1. Società Gestione Servizi BP S.c.p.A.r.l.
• 1. Sviluppo Comparto 6 S.r.l.
• 1. Sviluppo Comparto 8 S.r.l.
• 1. Tecmarket Servizi S.p.A.
• 1. Terme Ioniche S.r.l.
• 1. Manzoni 65 S.r.l.
• 1. Terme Ioniche Società Agricola S.r.l.

Non vi sono società collegate per le quali si sia optato per il regime di trasparenza fiscale di cui agli articoli 115 e seguenti del DPR 917-1986.

Gruppo IVA Banco BPM

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2018 di Banco BPM si è deciso di costituire il Gruppo IVA Banco BPM, ai sensi degli artt. da 70-bis a 70-duodecies del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633 ("Legge IVA") e del correlato Decreto Ministeriale di attuazione del 6 aprile 2018. Gli effetti decorrono dal 1 gennaio 2019 e le società partecipanti sono individuate nelle seguenti:

1.Banco BPM S.p.A. 2.Banca Aletti & C. S.p.A 3.Aletti Fiduciaria S.p.A. 4.Arena Broker S.r.l. 5.Banca Akros S.p.A. 6.Bipielle Real Estate S.p.A. 7.BP Covered Bond S.r.l. 8.BP Property Management S.c.r.l. (*) 9.BPM Covered Bond 2 S.r.l. 10.BPM Covered Bond S.r.l. 11.BRF Property S.p.A. 12.Consorzio AT1 13.GE.SE.SO Gestione Servizi Sociali S.r.l. 14.Immobiliare Marinai d'Italia S.r.l. 15.Lido dei Coralli S.r.l. 16.Manzoni 65 S.r.l. 17.Meleti S.r.L. 18.Perca S.r.L. 19.ProFamily S.p.A. 20.Release S.p.A.

21.Sirio Immobiliare S.r.L. 22.Società Gestione Servizi BP S.c.p.A.r.l. (*) 23.Sviluppo Comparto 6 S.r.l. 24.Sviluppo Comparto 8 S.r.l. 25.Tecmarket Servizi S.p.A. 26.Tiepolo Finance S.r.L. (*) Le società indicate sono state incorporate in Banco BPM con atto del 17 gennaio 2019. Sezione 12 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate – Voce 120 dell'attivo e voce 70 del passivo

12.1 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: composizione per tipologia di attività

	31/12/2018	31/12/2017
A. Attività possedute per la vendita
A.1 Attività finanziarie	1.576.148	-
A.2 Partecipazioni	-	78.833
A.3 Attività materiali	9.396	27.223
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	3.960	-
A.4 Attività immateriali	-	-
A.5 Altre attività non correnti	7.238	-
Totale A	1.592.782	106.056
di cui valutate al costo	1.587.374	78.833
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	25.000
di cui valutate al fair value livello 3	5.408	2.223
B. Attività operative cessate
B.1 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	-	-
- Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-
- Attività finanziarie designate al fair value	-	-
- Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	-	-
B.2 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività
complessiva	-	-
B.3 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-
B.4 Partecipazioni	-	-
B.5 Attività materiali	-	-
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	-	-
B.6 Attività immateriali	-	-
B.7 Altre attività	-	65
Totale B	-	65
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	65
C. Passività associate ad attività possedute per la vendita
C.1 Debiti	(444)	-
C.2 Titoli	-	-
C.3 Altre passività	(2.599)	-
Totale C	(3.043)	-
di cui valutate al costo	(3.043)	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
D. Passività associate ad attività operative cessate
D.1 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-
D.2 Passività finanziarie di negoziazione	-	-
D.3 Passività finanziarie designate al fair value	-	-
D.4 Fondi	-	-
D.5 Altre passività	-	(35)
Totale D	-	(35)
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	(35)

• Al 31 dicembre 2018, tra le attività possedute per la vendita figurano le seguenti fattispecie:
  • •esposizioni creditizie a sofferenza verso la clientela, riconducibili al cosiddetto Project "ACE, in precedenza esposte nel portafoglio delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (inclusi nella voce A.1 "Attività finanziarie" della tabella sopra riportata per un ammontare pari a 1.330 milioni). Per le citate esposizioni creditizie il perfezionamento della cessione è previsto avvenire entro il primo semestre del 2019;
  • •immobili di proprietà per i quali le trattative di vendita in corso al 31 dicembre 2018 fanno ritenere probabile il perfezionamento della cessione nel corso del 2019 (esposte nella voce A.3 "Attività materiali" per 9,4 milioni e riconducibili a n. 5 unità immobiliari). In particolare nel corso dell'esercizio Release ha perfezionato la cessione di un immobile per 25,0 milioni e sono entrati nel comparto in esame due immobili, precedentemente classificati tra le attività detenute a scopo di investimento, per i quali sono stati sottoscritti accordi di compravendita;
  • •attività nette riconducibili alla partecipata ProFamily, per le quali sono in essere trattative di cessione ad Agos Ducato S.p.A., rappresentate da attività per 253,4 milioni (di cui finanziamenti per 246,1 milioni ricompresi nella sottovoce A.1 "Attività finanziarie") e passività per 3,0 milioni.

Per ulteriori dettagli sul trattamento contabile delle operazioni di cessione di ProFamily e del portafoglio di crediti a sofferenza si fa rinvio a quanto riportato nel paragrafo "Altri aspetti rilevanti ai fini delle politiche contabili di Gruppo", contenuto nella "Sezione 5 – Altri aspetti" della Parte A.1 della presente nota integrativa consolidata.

Nello scorso esercizio le attività in dismissione rappresentate da partecipazioni si riferivano alle quote partecipative del 15% di Popolare Vita e del 14,999% di Avipop (per un valore di bilancio pari a 78,8 milioni) che sono state cedute alla compagnia Cattolica Assicurazioni nel corso del mese di marzo 2018, come illustrato nei "Fatti di rilievo dell'esercizio" della relazione sulla gestione e nella "Sezione 7 - Le partecipazioni" della Parte B dell'attivo della presente nota integrativa.

Per le attività e passività indicate in corrispondenza delle sottovoci "di cui valutate al fair value livello 1/livello2/livello 3" si fa rinvio a quanto contenuto nella "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

12.2 Altre informazioni

Non vi sono altre informazioni da segnalare.

Sezione 13 - Altre attività – Voce 130

13.1 Altre attività: composizione

	31/12/2018	31/12/2017
Crediti verso Amministrazioni Finanziarie (non classificabili nelle attività fiscali)	1.028.508	1.083.542
Crediti per la cessione di beni ed erogazione di servizi	36.077	105.113
Altri proventi da ricevere	14.602	43.493
Cassa ed altri valori in carico al cassiere	9.917	73.541
Partite in corso di lavorazione	809.187	914.190
Partite viaggianti tra filiali	96.676	205.374
Titoli e cedole da regolare	119.118	42.160
Altre operazioni da regolare	19.194	436
Migliorie e spese incrementative su beni di terzi	72.708	83.165
Ratei e risconti attivi non riconducibili a voce propria	24.942	14.671
Altre partite	115.750	386.946
Totale	2.346.679	2.952.631

La voce "Crediti verso Amministrazioni Finanziarie" accoglie principalmente:

• i crediti per istanze di rimborso di imposte dirette, indirette ed IVA presentate dal Banco Popolare e dalle società incorporate per un totale complessivo di 427,4 milioni, di cui 307,2 milioni a titolo di capitale e 120,2 milioni a titolo di interessi. Tra i crediti più rilevanti figurano i crediti IVA per diverse annualità chiesti a rimborso dall'ex Banca Italease S.p.A. (230,2 milioni). Sono inoltre compresi i crediti IRPEG/ILOR relativi all'esercizio 1995 dell'ex Banca Popolare di Novara il cui rimborso è stato negato da parte dell'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Novara (90,3 milioni). Nell'ambito del contenzioso avviato dall'ex Banco Popolare sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale hanno accolto i ricorsi presentati condannando altresì l'Agenzia al pagamento delle spese di lite. Risulta pendente il ricorso per Cassazione dell'Agenzia delle Entrate;
• i crediti derivanti da maggiori versamenti in acconto dell'imposta di bollo, delle imposte sostitutive applicate alla clientela eseguiti nel corso dell'esercizio e che verranno recuperati in compensazione nel corso del 2019 per un importo complessivo di 275,8 milioni;
• i crediti nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria a seguito dei versamenti effettuati a titolo provvisorio in pendenza di giudizio, per un importo complessivo di 210,3 milioni. Tra questi si segnala il versamento collegato alla vertenza relativa alla pretesa indeducibilità dei costi riconducibili al tentativo di scalata alla Banca Antonveneta da parte della ex Banca Popolare Italiana esercizio 2005 per l'importo di 201,9 milioni;
• i crediti d'imposta su dividendi esteri, per 34,2 milioni, chiesti a rimborso dalla controllata Banca Aletti all'Amministrazione Finanziaria elvetica per gli esercizi 2008, 2009, 2015, 2017 e 2018 sulla base delle disposizioni previste nelle Convenzioni contro le doppie imposizioni. Le richieste di rimborso relative al 2015, 2017 e 2018 sono all'esame dell'Amministrazione finanziaria elvetica, secondo l'ordinario iter. Le richieste di rimborso presentate dalla Banca in relazione ai crediti maturati negli esercizi 2008 e 2009 sono state respinte dall'Amministrazione finanziaria elvetica con la motivazione che la banca non sarebbe stata la beneficiaria effettiva dei dividendi su cui è stata applicata la ritenuta chiesta a rimborso. Il rifiuto al rimborso è stato formalizzato solo il 9 marzo 2018 dopo che la banca, con apposito ricorso per diniego di giustizia, ha ottenuto che il giudice svizzero ordinasse all'Amministrazione di esprimersi formalmente sulla spettanza del credito. La banca ha ora impugnato il rifiuto avanti il competente giudice Svizzero e il relativo processo è in corso.

La voce "Partite in corso di lavorazione" contiene essenzialmente somme in attesa di imputazione definitiva e partite varie in sospeso, nonché gli addebiti ricevuti dalle società esterne relativi alla domiciliazione delle utenze da regolare sui c/c della clientela.

Nella voce "Migliorie e spese incrementative su beni di terzi" sono inclusi i costi capitalizzati e relativi ai lavori effettuati su filiali che si trovano in immobili di terzi al netto delle quote di ammortamento calcolate in base alla durata del contratto di affitto.

PASSIVO

Sezione 1 – Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato – Voce 10

1.1 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei debiti verso banche

		Totale				Totale
		31/12/2018				31/12/2017
Tipologia operazioni/Valori			Fair Value				Fair Value
	VB	L1	L2	L3	VB	L1	L2	L3
1. Debiti verso banche centrali	21.289.947	X	X	X	21.383.001	X	X	X
2. Debiti verso banche	10.343.594	X	X	X	5.816.303	X	X	X
2.1 Conti correnti e depositi a vista	877.462	X	X	X	594.482	X	X	X
2.2 Depositi a scadenza	158.955	X	X	X	187.645	X	X	X
2.3 Finanziamenti	9.077.330	X	X	X	4.746.234	X	X	X
2.3.1 Pronti contro termine passivi	8.194.818	X	X	X	3.534.794	X	X	X
2.3.2 Altri	882.512	X	X	X	1.211.440	X	X	X
2.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	X	X	X	-	X	X	X
2.5 Altri debiti	229.847	X	X	X	287.942	X	X	X
Totale	31.633.541	-		- 31.633.541	27.199.304	-		- 27.197.795
VB = Valore di bilancio

L1 = Livello 1

L3 = Livello 3

Alla data di bilancio la voce "Debiti verso banche centrali" si riferisce per 21.237,5 milioni alle operazioni di rifinanziamento a lungo termine (TLTRO II) con la Banca Centrale Europea.

1.2 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei debiti verso clientela

		Totale 31/12/2018				Totale 31/12/2017
Tipologia operazioni/Valori		Fair Value					Fair Value
	VB	L1	L2	L3	VB	L1	L2	L3
1. Conti correnti e depositi a vista	78.713.896	X	X	X	77.390.766	X	X	X
2. Depositi a scadenza	2.410.243	X	X	X	3.598.192	X	X	X
3. Finanziamenti	8.138.991	X	X	X	5.296.507	X	X	X
3.1 pronti contro termine passivi	7.110.267	X	X	X	4.180.122	X	X	X
3.2 Altri	1.028.724	X	X	X	1.116.385	X	X	X
4. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	X	X	X	-	X	X	X
5. Altri debiti	934.729	X	X	X	1.562.681	X	X	X
Totale	90.197.859	-	-	90.197.859	87.848.146	-		- 87.848.146

VB = Valore di bilancio

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

La voce 1. Conti correnti e depositi a vista comprendeva al 31 dicembre 2017 la raccolta relativa all'attività di Banca Depositaria ceduta a settembre 2018 per un importo pari a circa 3,7 miliardi. Nonostante il decremento conseguente a detta cessione, il dato al 31 dicembre 2018 risulta comunque superiore a quello al 31 dicembre 2017 a seguito dell'incremento delle forma di raccolta a vista che compensa la diminuzione dei titoli emessi compresi nelle voci "10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato - c) titoli in circolazione" e "30. Passività finanziarie designate al fair value".

L2 = Livello 2

La sottovoce 3.1 "Pronti contro termini passivi" include operazioni con la Cassa Compensazione e Garanzia per 6.306,5 milioni (nel precedente esercizio ammontavano a 3.733,1 milioni).

1.3 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei titoli in circolazione

		31/12/2018 Totale
Tipologia titoli / Valori			Fair Value
	VB	L1	L2	L3
A. Titoli
1. Obbligazioni	14.160.280	6.163.016	7.449.951	-
1.1 strutturate	-	-	-	-
1.2 altre	14.160.280	6.163.016	7.449.951	-
2. Altri titoli	168.662	-	-	168.662
2.1 strutturate	-	-	-	-
2.2 altri	-	-	-	-
Totale	14.328.942	6.163.016	7.449.951	168.662
VB = Valore di bilancio L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

Tra i titoli in circolazione figurano le Obbligazioni Bancarie Garantite emesse dal Banco Popolare, il cui controvalore di bilancio ammonta a 5.533,4 milioni (rispetto ai 4.027,8 milioni del 31 dicembre 2017).

Si riporta di seguito, ancorché non pienamente confrontabile, la tabella al 31 dicembre 2017 relativa alla composizione merceologica dei titoli in circolazione IAS 39, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

Titoli in circolazione: composizione merceologica

	Totale 31/12/2017
Tipologia titoli / Valori	Valore	Fair Value
	Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
A. Titoli
1. Obbligazioni	15.481.103	13.047.720	2.876.324	-
1.1 strutturate	-	-	-	-
1.2 altre	15.481.103	13.047.720	2.876.324	-
2. Altri titoli	767.040	-	767.040	-
2.1 strutturati	-	-	-	-
2.2 altri	767.040	-	767.040	-
Totale	16.248.143	13.047.720	3.643.364	-

1.4 Dettaglio dei debiti/titoli subordinati

Alla data di bilancio, così come alla fine dell'esercizio precedente, non vi sono debiti subordinati verso banche e clientela.

A seguito della prima applicazione dell'IFRS 9 tutti i titoli subordinati emessi dal Gruppo sono stati ricompresi nella voce 10 "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato c) titoli in circolazione".

I titoli subordinati in circolazione al 31 dicembre 2018 sono rappresentati da 8 emissioni per un controvalore di bilancio pari a 2.967,6 milioni (nello scorso esercizio erano presenti 12 emissioni, per un controvalore di bilancio pari a 3.995,6 milioni), di cui due emissioni sono rappresentate da "preference share" per un importo di 131,6 milioni (nello scorso esercizio erano presenti due emissioni rilevate tra i titoli in circolazione valutati al costo ammortizzato per un controvalore di bilancio di 234,3 milioni e un'emissione rilevata tra le passività finanziarie valutate al fair value per un controvalore di bilancio di 89,7 milioni). Questi ultimi strumenti "preference share" permangono computabili nel capitale aggiuntivo di classe 1 in regime di "grandfathering".

Nell'esercizio sono stati integralmente rimborsati, per raggiunta scadenza contrattuale, tre prestiti subordinati emessi dalla Capogruppo, per complessivi nominali 772,6 milioni.

E' stata inoltre integralmente esercitata l'opzione di rimborso anticipato per uno strumento ibrido di patrimonializzazione (preference share) con valore nominale residuo di 195 milioni, già ammesso, in regime di "grandfathering", nel computo del capitale aggiuntivo di classe 1.

L'attività di negoziazione sugli strumenti subordinati di propria emissione è stata azzerata, in conseguenza delle disposizioni introdotte dal Regolamento Delegato 241/2014 della Commissione Europea e della nuova autorizzazione concessa dalla BCE al neo costituito Gruppo Banco BPM.

Durante l'esercizio non sono state effettuate emissioni di strumenti computabili nel capitale regolamentare né operazioni di "liability management" mediante riacquisto di propri strumenti subordinati.

Le caratteristiche delle passività subordinate computabili ai fini di vigilanza sono riportate nel documento Informativa al pubblico da parte degli Enti - Pillar III.

1.5 Dettaglio dei debiti strutturati

Al 31 dicembre 2018, come pure nel precedente esercizio, non sono presenti debiti che hanno richiesto lo scorporo di derivati incorporati (cosiddetti "debiti strutturati").

1.6 Debiti per leasing finanziario

Verso banche

Alla data di bilancio non risultano in essere debiti verso banche per leasing finanziario.

Verso clientela

Alla data di bilancio non risultano in essere debiti verso clientela per leasing finanziario.

Sezione 2 - Passività finanziarie di negoziazione – Voce 20

2.1 Passività finanziarie di negoziazione: composizione merceologica

			Totale					Totale
			31/12/2018					31/12/2017
Tipologia operazioni/Valori			Fair Value					Fair Value
	VN	L1	L2	L3	Fair Value *	VN	L1	L2	L3	Fair Value *
A. Passività per cassa
1. Debiti verso banche	3.686	4.149	-	-	4.149	2.126	6.176	-	-	6.176
2. Debiti verso clientela	396.231	399.786	-	-	399.786	775.890	816.729	-	-	816.729
3. Titoli di debito	3.482.866	-	3.372.238	-	3.372.238	4.002.847	-	3.951.586	1.646	3.953.232
3.1 Obbligazioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.1.1 Strutturate	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.1.2 Altre obbligazioni	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.2 Altri titoli	3.482.866	-	3.372.238	-	3.372.238	4.002.847	-	3.951.586	1.646	3.953.232
3.2.1 Strutturati	3.482.866	-	3.372.238	-	X	4.002.847	-	3.951.586	1.646	X
3.2.2 Altri	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
Totale A	3.882.783	403.935	3.372.238	-	3.776.173	4.780.863	822.905	3.951.586	1.646	4.776.137
B. Strumenti derivati
1. Derivati finanziari	-	204.376	2.521.060	913	-	-	164.438	2.996.770	1.891	-
1.1 Di negoziazione	X	204.376	2.465.165	913	X	X	164.438	2.942.754	1.891	X
1.2 Connessi con la fair value option	X	-	55.704	-	X	X	-	53.728	-	X
1.3 Altri	X	-	191	-	X	X	-	288	-	X
2. Derivati creditizi	-	-	-	-	-	-	-	2.827	-	-
2.1 Di negoziazione	X	-	-	-	X	X	-	2.827	-	X
2.2 Connessi con la fair value option	X	-	-	-	X	X	-	-	-	X
2.3 Altri	X	-	-	-	X	X	-	-	-	X
Totale B	X	204.376	2.521.060	913	X	X	164.438	2.999.597	1.891	X
Totale (A+B)	X	608.311	5.893.298	913	X	X	987.343	6.951.183	3.537	X
VN = valore nominale o nozionale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

Fair value * = Fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione

Le voci "Passività per cassa – 1. Debiti verso banche e 2. Debiti verso clientela" comprendono esclusivamente scoperti tecnici su titoli quotati in mercati attivi.

La voce "Altri titoli strutturati", che al 31 dicembre 2017 è pari a 3.953,2 milioni, è rappresentata dai certificates, emessi da Banca Akros per 3.372,2 milioni, che prevedono una protezione del premio versato dal cliente o di una quota dello stesso, in modo incondizionato rispetto all'andamento dei parametri finanziari a cui risultano indicizzati gli stessi. Al 31 dicembre 2017 il saldo delle citate emissioni, riferite alla sola Banca Aletti, era pari a 3.951,6 milioni.

Gli strumenti derivati connessi alla fair value option sono rappresentati dai derivati gestionalmente collegati alle emissioni di prestiti obbligazionari per i quali il Gruppo si è avvalso della "fair value option".

2.2 Dettaglio delle "Passività finanziarie di negoziazione": passività subordinate

Al 31 dicembre 2018 sono presenti passività finanziarie di negoziazione subordinate per 1,1 milioni (0,4 milioni alla fine dell'esercizio precedente) relative a scopeti tecnici su titoli obbligazionari subordinati della controllata Banca Akros.

2.3 Dettaglio delle "Passività finanziarie di negoziazione": debiti strutturati

Al 31 dicembre 2018, come pure nel precedente esercizio, non sono presenti debiti che hanno richiesto lo scorporo di derivati incorporati.

Sezione 3 - Passività finanziarie designate al fair value – Voce 30

3.1 Passività finanziarie designate al fair value: composizione merceologica

Tipologia operazioni/Valori	Totale 31/12/2018
	VN		Fair value		Fair value *
		L1	L2	L3
1. Debiti verso banche	-	-	-	-	-
1.1 Strutturati	-	-	-	-	X
1.2 Altri	-	-	-	-	X
di cui:
- impegni a erogare fondi	-	X	X	X	X
- garanzie finanziarie rilasciate	-	X	X	X	X
2. Debiti verso clientela	-	-	-	-	-
2.1 Strutturati	-	-	-	-	X
2.2 Altri	-	-	-	-	X
di cui:
- impegni a erogare fondi	-	X	X	X	X
- garanzie finanziarie rilasciate	-	X	X	X	X
3. Titoli di debito	695.886	424.375	268.515	-	707.056
3.1 Strutturati	-	-	-	-	X
3.2 Altri	695.886	424.375	268.515	-	X
Totale	695.886	424.375	268.515	-	707.056

FV = Fair Value

FV*= FV calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione VN = valore nominale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

Le passività finanziarie valutate al fair value si riferiscono alle emissioni obbligazionarie per le quali si è fatto ricorso alla Fair Value Option al fine di eliminare o ridurre in modo significativo un'asimmetria contabile rispetto ai criteri di valutazione dei derivati finanziari di copertura gestionale, in alternativa alla designazione di una relazione di copertura in base alle regole dell'Hedge Accounting. Detta asimmetria contabile dipende dal fatto che i derivati sarebbero comunque valutati al fair value, mentre, in assenza della fair value option, i prestiti obbligazionari verrebbero rilevati al costo ammortizzato.

Per il perimetro dei titoli in fair value option e per la metodologia di determinazione del fair value e della quantificazione delle variazioni del merito creditizio, si fa rinvio a quanto descritto nella "Parte A – Politiche contabili – A.2 Parte relativa alle principali voci di bilancio, 16 – Altre informazioni, Passività finanziarie valutate al fair value e determinazione del proprio merito creditizio".

Si riporta di seguito, ancorché non pienamente confrontabile, la tabella al 31 dicembre 2017 relativa alla composizione merceologica delle passività finanziarie valutate al fair value IAS 39, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

Passività finanziarie valutate al fair value: composizione merceologica

		FV
	L1	L2	L3	FV*
-	-	-	-	-
-	-	-	-	x
-	-	-	-	x
-	-	-	-	-
-	-	-	-	x
-	-	-	-	x
3.454.501	3.065.348	348.212	-	3.435.418
-	-	-	-	x
3.454.501	3.065.348	348.212	-	x
3.454.501	3.065.348	348.212	-	3.435.418
	VN		31/12/2017

FV = Fair Value

FV*= FV calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione VN = valore nominale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

3.2 Dettaglio della voce 30 "Passività finanziarie valutate al fair value": passività subordinate

Al 31 dicembre 2018, non sono presenti passività subordinate. Nello scorso esercizio era evidenziata un'emissione per un controvalore di bilancio di 89,7 milioni, che, a seguito della prima applicazione dell'IFRS 9, è stata riclassificata nella voce 10 c) sopra descritta.

Sezione 4 - Derivati di copertura – Voce 40

	VN	Fair value 31/12/2018			VN	Fair value 31/12/2017
	31/12/201 8	L1	L2	L3	31/12/2017	L1	L2	L3
A) Derivati finanziari	12.165.537	-	726.307	-	9.049.878	-	765.903
1) Fair value	11.790.537	-	637.823	-	8.574.878	-	664.069
2) Flussi finanziari	375.000	-	87.701	-	475.000	-	101.834
3) Investimenti esteri	-	-	783	-	-	-	-
B. Derivati creditizi	-	-	-	-	-	-	-
1) Fair value	-	-	-	-	-	-	-
2) Flussi finanziari	-	-	-	-	-	-	-
Totale	12.165.537	-	726.307	-	9.049.878	-	765.903
VN = valore nozionale

4.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli

VN = valore nozionale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

4.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologie di copertura

	Fair Value						Flussi finanziari
	Specifica						Generica
Operazioni/Tipo di copertura	Titoli di debito e tassi di interesse	Titoli di capitale e indici azionari	Valute e oro	Credito	Merci	Altri			Specifica Generica	Investim. esteri
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	506.828	-	-	-	X	X	X		- X	X
2. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	X	-	2.020	X	X	X		- X	X
3. Portafoglio	X	X	X	X	X	X	1	X	87.701	X
4. Altre operazioni	-	-	-	-	-	-	X		- X	-
Totale attività	506.828	-	-	2.020	-	-	1		- 87.701	-
1. Passività finanziarie	-	X	-	-	-	-	X		- X	X
2. Portafoglio	X	X	X	X	X	X	128.974	X	-	X
Totale passività	-	-	-	-	-	-	128.974		- -	-
1. Transazioni attese	X	X	X	X	X	X	X		- X	X
2. Portafoglio di attività e passività finanziarie	X	X	X	X	X	X	-	X	-	783

Sezione 5 Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica – Voce 50

5.1 Adeguamento di valore delle passività finanziarie coperte

Adeguamento di valore delle passività coperte/ Componenti del gruppo	31/12/2018	31/12/2017
1. Adeguamento positivo delle passività finanziarie	49.756	13.101
2. Adeguamento negativo delle passività finanziarie	-	(4.566)
Totale	49.756	8.535

Sezione 6 - Passività fiscali – Voce 60

Tale sezione è oggetto di commento nella sezione 11 dello stato patrimoniale attivo della Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale della presente nota integrativa.

Sezione 7 - Passività associate ad attività in via di dismissione – Voce 70

Le informazioni di questa sezione sono esposte nella sezione 12 dello stato patrimoniale attivo della Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale della presente nota integrativa.

Sezione 8 - Altre passività – Voce 80

8.1 Altre passività: composizione

	31/12/2018	31/12/2017
Debiti verso Erario (non classificabili tra le passività fiscali)	115.298	134.633
Debiti verso il personale	10.472	12.764
Debiti verso enti previdenziali	61.351	63.565
Debiti verso fornitori	215.941	205.751
Partite viaggianti tra filiali non attribuite ai conti di pertinenza	205.908	20.753
Somme a disposizione da riconoscere a terzi	345.278	437.844
Bonifici da regolare in stanza	601.601	946.254
Partite relative ad operazioni in titoli	102.638	308.151
Altre partite in corso di lavorazione	572.316	721.216
Rettifiche per partite illiquide di portafoglio	931.170	47.891
Ratei e risconti passivi non riconducibili a voce propria	29.809	34.921
Altre partite (*)	622.807	753.310
Totale	3.814.589	3.567.581

(*) L'importo riferito all'esercizio precedente include le passività a fronte di garanzie rilasciate e impegni per 119,5 milioni, che, a decorrere dall'esercizio in corso, sono esposte nei fondi per rischi e oneri, in base alle nuove disposizioni introdotte dal 5° aggiornamento della Circolare n. 262.

La voce "Debiti verso l'Erario (non classificabili nelle passività fiscali)" include le passività fiscali nette quali i debiti IVA, le ritenute su interessi passivi e redditi da lavoro dipendente e assimilato, le ritenute e le altre partite fiscali non rilevate nella voce 60 "Passività fiscali".

La voce "Debiti verso il personale" è costituita principalmente dagli oneri relativi alle ferie maturate e non godute, alla banca ore non usufruita e relativi contributi sociali obbligatori.

La voce "Altre partite" è formata principalmente da passività relative alla Capogruppo per pagamenti riferibili al circuito Sepa Direct Debit pari a 273,1 milioni e per incassi di deleghe F24 pari a circa 127,1 milioni.

Relativamente all'anno 2017 il dato è stato riesposto poiché le "passività a fronte di garanzie e impegni" pari a 119,5 milioni, presente nella voce "Altre partite", sono state riclassificate nella voce 100 "Fondi per rischi e oneri: a) impegni e garanzie rilasciate", come previsto dalla nuova circolare 262 del 22 dicembre 2017.

Sezione 9 - Trattamento di fine rapporto del personale – Voce 90

9.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue

	31/12/2018	31/12/2017
A. Esistenze iniziali	408.160	325.339
B. Aumenti	11.048	142.340
B.1 Accantonamento dell'esercizio	5.042	1.985
B.2 Altre variazioni	6.006	140.355
C. Diminuzioni	(41.710)	(59.519)
C.1 Liquidazioni effettuate	(31.938)	(52.571)
C.2 Altre variazioni	(9.772)	(6.948)
D. Rimanenze finali	377.498	408.160

La sottovoce B.1 "Accantonamento dell'esercizio" si riferisce agli oneri rilevati nella voce nella voce 190 a) "spese amministrative – spese per il personale, sottovoce 1.e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale" del conto economico.

Nella sottovoce B.2 "Altre variazioni" sono comprese perdite attuariali per 6,1 milioni, iscritte, al netto dell'effetto fiscale, in contropartita della relativa riserva da valutazione di patrimonio netto "Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti" ed oggetto di rendicontazione nel prospetto della redditività complessiva.

Nella sottovoce C.2 "Altre variazioni" sono comprese utili attuariali per 9,0 milioni, iscritti, al netto dell'effetto fiscale, in contropartita della relativa riserva da valutazione di patrimonio netto "Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti" ed oggetto di rendicontazione nel prospetto della redditività complessiva.

9.2 Altre informazioni

Come descritto nella "Parte A – Politiche contabili", a seguito della riforma della previdenza complementare, il trattamento di fine rapporto del personale contabilizzato nella presente voce di bilancio si riferisce, per le società con in media almeno 50 dipendenti nel corso del 2006, che rappresentano la quasi totalità delle società del Gruppo, alla sola quota maturata sino al 31 dicembre 2006.

Per tali società l'accantonamento non comprende pertanto le quote che, per effetto della citata riforma, sono versate a forme di previdenza complementare oppure al fondo di Tesoreria presso l'INPS. Le quote di trattamento di fine rapporto del personale maturate a partire dal 1° gennaio 2007 configurano un "piano a contribuzione definita" e sono rilevate tra i costi per il personale nella sottovoce "indennità di fine rapporto", sulla base dei contributi dovuti senza l'applicazione di metodologie di calcolo attuariali, in contropartita alla rilevazione della voce patrimoniale "Altre passività" o ad un'uscita di disponibilità liquide.

Principali ipotesi attuariali

La valutazione attuariale del TFR è stata condotta da attuari esterni indipendenti, sulla base della metodologia dei "benefici maturati" mediante il criterio "Projected Unit Credit", come previsto dallo IAS 19. Nella seguente tabella sono riportate le principali ipotesi di tipo demografico, economico-finanziario sulle quali è fondata la valutazione al 31 dicembre 2018 rispetto a quella al 31 dicembre 2017.

Principali ipotesi attuariali per la valutazione del fondo TFR
Ipotesi demografiche (2018-2017):
Tasso di mortalità dei dipendenti	IPS55 Base demografica per le assicurazioni di rendita
Frequenze ed ammontare delle anticipazioni di TFR	fino all'1,5%
Frequenze del turnover	1,0%-3,5%
Probabilità di pensionamento	Al raggiungimento del primo requisito di pensionamento secondo quanto previsto dall'Assicurazione Generale Obbligatoria
Ipotesi finanziarie (2018-2017):
Tasso annuo di attualizzazione(*)	indice Iboxx Corporate AA, con riferimento temporale corrispondente alla durata media dei piani

Tasso annuo di inflazione 1,50% (*) Al 31 dicembre 2018 l'indice Iboxx Euro Corporate AA 7-10 anni è pari a 1,33% (0,88% al 31 dicembre 2017), l'indice Iboxx Euro Corporate AA10+

è pari a 1,57% (1,30% al dicembre 2017).

Utili/Perdite attuariali rilevati nel prospetto della redditività complessiva

Come illustrato nel precedente paragrafo 9.1, le modifiche di alcune delle ipotesi attuariali per la valutazione del TFR al 31 dicembre 2018, rispetto al precedente esercizio, hanno comportato complessivamente un decremento del fondo di 2,9 milioni, per effetto di:

• utili attuariali per 8,7 milioni, imputabili alle variazioni delle ipotesi finanziarie, essenzialmente dovute alla variazione del tasso di sconto;
• perdite attuariali 5,8 milioni, conseguenti all'esperienza passata, ossia alle differenze tra le precedenti ipotesi attuariali demografiche e quanto si è effettivamente verificato.

Per quanto riguarda il tasso di attualizzazione, che è una delle più importanti assunzioni utilizzate nella misurazione delle obbligazioni per i piani a benefici definiti, si è fatto riferimento ai rendimenti di aziende aventi rating "AA", considerati quale migliore espressione di rendimenti di aziende di primaria qualità. Il principio contabile di riferimento IAS 19 precisa, infatti, che tale tasso deve riflettere il valore temporale del denaro, ma non il rischio di credito specifico dell'entità, né il rischio attuariale o di investimento e nemmeno il rischio che, in futuro, i dati reali sperimentati possano differire rispetto alle ipotesi attuariali utilizzate. Il principio specifica, inoltre, che tale tasso deve essere determinato con riferimento ai rendimenti di mercato, alla data di chiusura dell'esercizio, di titoli di aziende primarie del Paese in cui opera l'entità (cosiddetto "High Quality Corporate Bond yield") e, alternativamente, in assenza di un mercato spesso per tali titoli, con riferimento ai rendimenti di mercato di titoli governativi. Nel dettaglio, ci si è riferiti all'indice "Iboxx Corporate AA", fornito dall'info provider Markit, avente un orizzonte temporale di riferimento corrispondente alla durata media dei piani a benefici definiti (previdenza, TFR e premi anzianità). Gli indici presi a riferimento sono stati l'indice Iboxx Euro Corporate AA 7-10 anni, pari a 1,13% l'indice Iboxx Euro Corporate AA10+, pari a 1,57%. La diminuzione del tasso rispettivamente di 25 basis points (0,13% al 31 dicembre 2018 contro 0,88% del 31 dicembre 2017) e di 27 basis point (1,57% al 31 dicembre 2018 contro 1,30% del 31 dicembre 2017) è imputabile esclusivamente all'evoluzione di mercato, in quanto il parametro di riferimento al 31 dicembre 2018, a parità di piano, è risultato il medesimo di quello dell'esercizio precedente.

Analisi di sensitività

Come richiesto dallo IAS 19, si è provveduto a condurre un'analisi di sensitività dell'obbligazione relativa al trattamento di fine rapporto nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di attualizzazione di 50 punti base, ipotesi attuariale ritenuta più significativa. L'analisi è finalizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di tale ipotesi attuariale.

	Variazione TFR in termini assoluti (*)	Variazione TFR in termini percentuali
Modifica ipotesi attuariali:
- Tasso attualizzazione:
+0,5%	(17.072)	(4,52%)
-0,5%	17.244	4,57

(*) gli importi tra parentesi indicano un decremento del fondo.

Sezione 10 - Fondi per rischi e oneri – Voce 100

10.1 Fondi per rischi e oneri: composizione

Voci/Componenti	Totale
	31/12/2018
1. Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate	62.357
2. Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	61.457
3. Fondi di quiescenza aziendali	150.676
4. Altri fondi per rischi ed oneri	1.052.878
4.1 controversie legali e fiscali	157.456
4.2 oneri per il personale	481.252
4.3 altri	414.170
Totale	1.327.368

Al 31 dicembre 2017 i fondi per rischi e oneri presentavano la seguente composizione:

Voci/Componenti	31/12/2017
1. Fondi di quiescenza aziendale	166.847
2. Altri fondi per rischi e oneri	885.982
2.1 controversie legali	166.207
2.2 oneri per il personale	611.208
2.3 altri	108.567
Totale	1.052.829

10.2 Fondi per rischi e oneri: variazioni annue

	Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	Fondi di quiescenza	Altri fondi per rischi ed oneri	Totale
A. Esistenze iniziali	62.858	166.847	906.352	1.136.057
B. Aumenti	2	4.846	474.063	478.911
B.1 Accantonamento dell'esercizio	2	2.151	467.725	469.878
B.2 Variazioni dovute al passare del tempo	-	1.905	214	2.119
B.3 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto	-	-	-	-
B.4 Altre variazioni	-	790	6.124	6.914
C. Diminuzioni	(1.403)	(21.017)	(327.537)	(349.957)
C.1 Utilizzo nell'esercizio	-	(14.691)	(265.411)	(280.102)
C.2 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto	-	(2.645)	(506)	(3.151)
C.3 Altre variazioni	(1.403)	(3.681)	(61.620)	(66.704)
D. Rimanenze finali	61.457	150.676	1.052.878	1.265.011

La voce C.1 "Utilizzo nell'esercizio" include gli utilizzi effettuati in contropartita dei pagamenti di oneri del personale e somme derivanti dalla definizione di azioni revocatorie ed altre vertenze per le quali erano stati stanziati specifici accantonamenti.

La voce C.3 "Diminuzioni - Altre variazioni" è principalmente attribuibile al rilascio di accantonamenti effettuati in precedenti esercizi.

10.3 Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate

	Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate
	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Totale
Impegni a erogare fondi	22.880	5.816	-	28.696
Garanzie finanziarie rilasciate	4.756	3.297	25.608	33.661
Totale	27.636	9.113	25.608	62.357

10.4 Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate

I fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate sono pari a 61,5 milioni e riguardano principalmente fidejussioni commerciali rilasciate alla clientela.

10.5 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti

Fondi di quiescenza aziendali

I fondi di quiescenza esposti in bilancio rappresentano le passività relative ai piani a prestazione definita per un valore di 150,7 milioni, di cui 1,0 milioni riferibili ai fondi esterni.

In ottemperanza alle disposizioni della Circolare n. 262, negli allegati di bilancio viene riportato il rendiconto dei "fondi interni".

1. Illustrazione delle caratteristiche dei fondi e dei connessi rischi

Per i fondi di previdenza complementare a prestazione definita, la determinazione dei valori attuariali, prevista dall'applicazione dello IAS 19 "Benefici per i Dipendenti", viene effettuata da attuari indipendenti così come illustrato nella "Parte A - Politiche contabili, 16 Altre Informazioni – Trattamento di fine rapporto ed altri benefici per i dipendenti".

Alla data di bilancio i fondi in oggetto ammontano a 150,7 milioni (166,8 milioni al 31 dicembre 2017). Gli oneri dell'esercizio sono stati imputati per 4,1 milioni alla voce 190 a) - "Spese per il personale" del conto economico e per 4,8 milioni ad incremento della riserva da valutazione del patrimonio netto "Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti".

Di seguito si evidenziano i fondi quiescenza distinti tra fondi interni ed esterni, con l'evidenza dei fondi Ex Gruppo Banco Popolare ed ex Gruppo Banca Popolare di Milano.

I fondi interni, pari a 149,0 milioni, si riferiscono a:

• a) Fondi rientranti nel "Fondo Pensione a prestazione definita del Gruppo Banco Popolare" che dal 1 aprile 2017 è stato individuato quale contenitore delle Forme pensionistiche a prestazione definita presenti nell'ex Gruppo Banco Popolare con garanzia della Banca. La regolamentazione dei trattamenti confluiti viene, comunque, confermata nelle medesime specificità proprie di ciascuna forma:
  • impegni ex Fondo Banca Popolare Italiana (BPI), ora Fondo Pensione a prestazione definita del Gruppo Banco Popolare: rappresenta il valore degli impegni nei confronti di 87 pensionati, e 18 tra differiti e attivi della ex Banca Popolare di Lodi, ed è costituito da un trattamento previdenziale aggiuntivo a quello spettante per legge al proprio personale; tale fondo è retto dal Regolamento del 17 giugno 1992. In seguito alle disposizioni di cui al D.lgs. 124/1993, la Banca ha proceduto alla trasformazione del Fondo con accordo del 6 ottobre 2000, al fine di consentire l'adesione al personale assunto successivamente al 27 aprile 1993, e dall'1 aprile 2017 il Fondo è stato individuato quale contenitore delle Forme pensionistiche a prestazione definita presenti nell'ex Gruppo Banco Popolare con garanzia della Banca;
  • impegni ex Fondo Chiavari: il fondo costituito con accordo sindacale dell'11 dicembre 1986, assicura ai propri iscritti ed ai loro superstiti un trattamento previdenziale aggiuntivo alle pensioni erogate dall'INPS; i beneficiari di tale fondo, alla data di bilancio, sono 4;
  • impegni ex Fondo Banca Industriale Gallaratese (BIG): rappresenta gli impegni verso il personale della ex Banca Industriale Gallaratese ed è stato istituito in data 25 febbraio 1986; garantisce un trattamento previdenziale aggiuntivo a quello spettante per legge a favore di coloro che alla predetta data erano in servizio presso la ex B.I.G. ed è disciplinato dal Regolamento redatto in occasione dell'istituzione del fondo. In data 21 agosto 1992 avvenne la fusione per incorporazione dell'ex B.I.G. nella Banca Popolare di Lodi e successivamente è stata data la possibilità per gli iscritti al fondo di scegliere se trasferire la propria posizione al Fondo pensione di Banca Lodi o se mantenerla presso tale fondo. Al 31 dicembre 2018 i beneficiari del trattamento sono 56;
  • impegni ex Fondo Bipielle Adriatico: rappresenta il fondo di integrazione delle prestazioni dell'INPS per l'assicurazione obbligatoria di invalidità, vecchiaia e superstiti a favore del personale dipendente di Bipielle Adriatico (ex Cassa di Risparmio di Imola), istituito con Regolamento del 29 dicembre 1954, poi modificato in data 29 luglio 1997. Al 31 dicembre 2018 i beneficiari del trattamento sono 5;
  • impegni ex Fondo BPL Regolamento 1961 e 1973: rappresenta il trattamento di previdenza aggiuntivo per il personale della ex Banca Popolare di Lodi così come previsto dai regolamenti del 18 aprile 1961 e 12 dicembre 1973. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono rispettivamente in numero di 7 e 16;
  • impegni ex Fondo di quiescenza Banca Popolare Cremona: rappresenta il trattamento previdenziale aggiuntivo a quello spettante per legge per il personale della ex Banca Popolare di Cremona, come previsto dal regolamento del 17 giugno 1972. Alla data di bilancio i beneficiari sono 5;
  • impegni ex Fondo Cassa di Risparmio di Lucca: rappresenta il fondo integrativo delle prestazioni I.N.P.S. ed è disciplinato con regolamento del 2 ottobre 1986 successivamente modificato in data 16 dicembre 1988. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 57;
  • impegni ex Fondo Cassa di Risparmio di Pisa: riguarda gli impegni del fondo integrativo delle prestazioni previdenziali ed è disciplinato con regolamento del 20 aprile 1959. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 24;
  • impegni ex Fondo Cassa di Risparmio di Livorno: rappresenta il fondo integrativo delle prestazioni I.N.P.S. ed è disciplinato con regolamento del 3 aprile1991. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 57 pensionati e 2 differiti;
  • impegni verso ex dipendenti della ex Banca Eurosistemi: la banca garantisce le prestazioni integrative dell'INPS per l'Assicurazione Generale Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti di cui all'Accordo del 19 aprile 1994, per 42 degli ex dipendenti;
• impegni verso 27 pensionati e 4 tra differiti e attivi relativi al Fondo Integrativo delle prestazioni I.N.P.S. per l'Assicurazione Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti della ex Banca Italease;
• impegni verso 20 ex dipendenti relativi al Fondo Integrativo delle prestazioni I.N.P.S. per l'Assicurazione Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti per il personale in quiescenza della ex Banca S. Geminiano e S. Prospero, costituito con Accordo integrativo del 30 luglio 1976, con lo scopo di riconoscere una pensione integrativa a favore del personale della Banca;
• impegni verso 19 ex dipendenti relativi al Fondo a prestazioni definite per il personale in quiescenza della ex Banca Popolare di Verona – Banco S. Geminiano e S. Prospero, disciplinato dallo Statuto – Regolamento di cui alle intese collettive in vigore dall'1 gennaio 1999, con lo scopo di fornire una pensione integrativa a quella dell'Assicurazione Generale Obbligatoria al personale della Banca;
• impegni verso 120 beneficiari dell'ex Credito Bergamasco per l'erogazione delle prestazioni pensionistiche definite da accordi aziendali stipulati a suo tempo con le Rappresentanze Sindacali Aziendali (T.I.A. - Trattamento Integrativo Aziendale).

b) Altri Fondi ex Gruppo Banco Popolare

• impegni verso 5 ex dirigenti relativi al Fondo Integrativo delle prestazioni I.N.P.S. per l'Assicurazione Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti per i dirigenti in quiescenza della ex Banca S. Geminiano e S. Prospero, costituito con l'accordo aziendale del 10 ottobre 1996 con lo scopo di fornire una pensione aggiuntiva a quella dell'Assicurazione Generale Obbligatoria a favore dei propri dipendenti;
• impegni verso 4 ex dirigenti relativi al Fondo Integrativo delle prestazioni I.N.P.S. per l'Assicurazione Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti per i dirigenti in quiescenza della ex Banca Popolare di Verona, costituito con Accordo integrativo del 30 luglio 1976 con lo scopo di riconoscere una pensione integrativa a favore del personale della Banca;
• impegni verso 305 pensionati prima dell'1 gennaio 1988, relativi agli assegni perequativi a favore del personale in quiescenza della ex Banca Popolare di Verona e Novara e verso un ex dirigente;
• impegni verso dipendenti e pensionati dell'ex Credito Bergamasco: rappresenta il valore degli impegni nei confronti di 4 ex dipendenti, percettori di un trattamento previdenziale previsto da un accordo aziendale del 10 ottobre 1996 e di liberalità aziendale deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 1985.

c) Fondi ex Gruppo Banca Popolare di Milano

• Fondo pensioni ex Banca Popolare di Bologna e Ferrara

Si tratta di un fondo a benefici definiti legato all'impegno assunto dall'incorporata ex Banca Popolare di Bologna e Ferrara di erogare a tutti i dipendenti in quiescenza al 31 dicembre 1995 una pensione definita, allineata a quella del pari grado in servizio. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 98;

• Fondo pensioni ex Banca Agricola Milanese

Rappresenta l'impegno assunto dall'incorporata ex Banca Agricola Milanese di erogare una pensione integrativa ai dipendenti in quiescenza al 31 dicembre 1972. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 3;

• Trattamento previdenziale integrativo della ex Banca Popolare di Milano

In applicazione del regolamento del Trattamento previdenziale integrativo l'impegno consiste: nel riconoscimento di una pensione integrativa agli ex dipendenti in quiescenza la cui pensione INPS sia inferiore ad una percentuale predefinita dello stipendio del pari grado in servizio (cosiddetti dipendenti in quiescenza integrati); ovvero, nel caso in cui la pensione INPS sia superiore alla suddetta percentuale, nel pagamento a tutti i pensionati del 50% di una mensilità tabellare ai valori congelati al 31 dicembre 1991. I suddetti benefici non sono riconosciuti ai dipendenti entrati in servizio dopo il 28 aprile 1993 e a quelli assunti nell'ambito di operazioni di incorporazione. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 3.156;

• Fondo Pensioni ex Cassa di Risparmio di Alessandria

Si tratta di un fondo a prestazioni definite senza personalità giuridica e autonomia patrimoniale, integrativo (sostitutivo solo per talune particolari situazioni) al trattamento pensionistico INPS. Il collettivo degli iscritti al Fondo risulta composto unicamente da pensionati ex dipendenti o loro superstiti. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 235.

Figura inoltre tra i fondi interni la passività per il sistema integrativo previdenziale a favore del presidente per un ammontare pari a 0,3 milioni e la passività relativa al S.I.PRE. per 0,3 milioni.

Il fondo esterno, pari a 1,0 milioni, si riferisce a impegni verso ex dipendenti della ex filiale di Londra. Le valutazioni attuariali delle prestazioni del fondo, la cui gestione è affidata ad un Trustee, vengono effettuate con cadenza triennale da parte di un attuario incaricato. L'importo accantonato al 31 dicembre 2018 rappresenta l'impegno di Banco BPM a ripianare il deficit residuo mediante versamenti mensili al Trustee.

I rendiconti dei fondi interni di Banco BPM sono riportati in allegato al bilancio separato della Capogruppo.

1. Variazioni nell'esercizio delle passività (attività) nette a benefici definiti e dei diritti di rimborso

	31/12/2018
A. Esistenze iniziali	166.078
B. Aumenti	4.850
B.1 Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro (CSC)	2.151
B.2 Oneri finanziari dovuti al passare del tempo	1.905
B.3 Altre perdite attuariali	789
B.4 Perdite dovute a modifiche del tasso di sconto	-
B.5 Altre variazioni in aumento	5
C. Diminuzioni	(20.252)
C.1 Utilizzo nell'esercizio	(14.691)
C.2 Utili dovuti a modifiche del tasso di sconto	(2.645)
C.3 Altri utili attuariali	(2.904)
C.4 Altre variazioni in diminuzione	(12)
D. Rimanenze finali	150.676

Gli utili netti attuariali ammontano complessivamente a 4,8 milioni e sono imputabili ai seguenti effetti:

• alla modifica del tasso di sconto che ha comportato un utile attuariale pari a 2,6 milioni corrispondente alla sottovoce C.2 "Utili dovuti a modifiche del tasso di sconto";
• alle altre ipotesi attuariali che hanno determinato un utile netto pari a 2,1 milioni rilevato per 0,8 milioni nella sottovoce B.3 "Altre perdite attuariali" per 2,9 milioni nella sottovoce C.3 "Altri utili attuariali".

3. Informativa sul fair value delle attività a servizio del piano

In base allo IAS 19 le attività a servizio del piano sono quelle detenute da un'entità (un fondo) giuridicamente distinta dall'entità che redige il bilancio (fondo esterno) e che possono essere utilizzate esclusivamente per pagare o accantonare i benefici per i dipendenti e che non sono quindi disponibili per i creditori dell'entità che redige il bilancio. In base a tale definizione, al 31 dicembre 2018, così come al 31 dicembre 2017, non sono presenti attività a servizio dei piani.

Per completezza si segnala che esistono alcune polizze assicurative, classificate nella voce 20 c) "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value", aventi l'obiettivo di costituire la provvista necessaria per fronteggiare gli indennizzi dei piani stipulati a favore di alcuni dirigenti (denominato "piano S.I.PRE.") e del presidente, il cui fair value, al 31 dicembre 2018, ammonta complessivamente a 0,5 milioni; nel precedente esercizio ammontava a circa 0,6 milioni.

4. Descrizione delle principali ipotesi attuariali

Si riportano di seguito le ipotesi attuariali (demografiche, finanziarie ed economiche) utilizzate per i principali fondi.

a) Fondo Pensione a prestazione definita del Gruppo Banco Popolare

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole demografiche IPS55 per la stima della mortalità oltre alle tavole utilizzate dall'INPS per le proiezioni al 2010.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 7-10, in coerenza con la duration media dei piani a benefici definiti (previdenza, TFR e premi di anzianità), 1,13% al 31 dicembre 2018 (0,88% al 31 dicembre 2017).

Basi tecniche economiche: l'inflazione è stata posta pari all'1,5%, come lo scorso esercizio. Il tasso di incremento annuo delle retribuzioni è stato fissato nel 2,0% (invariato rispetto all'esercizio precedente).

b) Fondo ex Banca Popolare di Bologna e Ferrara

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole IPS55 per la stima della mortalità.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 10+, 1,57% al 31 dicembre 2018 (1,30% al 31 dicembre 2017).

Basi tecniche economiche: si è ipotizzato un tasso di accrescimento futuro delle pensioni pari a zero, in linea con l'esercizio precedente.

c) Trattamento previdenziale integrativo della Banca Popolare di Milano

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole demografiche IPS55 per la stima della mortalità oltre alle tavole di invalidità predisposte dall'INPS nel 2000.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 10+, in coerenza con la duration media del Fondo, 1,57% al 31 dicembre 2018 (1,30% al 31 dicembre 2017).

Basi tecniche economiche: il tasso di accrescimento è stato ipotizzato pari all'inflazione posta all'1,5%, come lo scorso esercizio. Il tasso di incremento annuo delle retribuzioni è stato fissato nel 2,5% (invariato rispetto all'esercizio precedente).

d) Fondo pensioni ex Cassa di Risparmio di Alessandria

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole ISTAT 2016 per la stima della mortalità.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 10+, 1,57% al 31 dicembre 2018 (1,30% al 31 dicembre 2017).

Basi tecniche economiche: l'inflazione è stata posta allo 1,3% per il 2019, all'1,5% per il 2020 e all'1,6% per il 2021. A partire dal 2022 è stato assunto come valore di riferimento il target previsto dalla stessa BCE del 2,00% annuo. Al 31 dicembre 2017 l'inflazione era stata posta come segue: 0,9% per il 2018, 1,5% per il 2019 e 1,6% per il 2020. A partire dal 2021 era stato assunto come valore di riferimento il target previsto dalla stessa BCE del 2,00% annuo.

5. Informazioni su importo, tempistica e incertezza sui flussi finanziari

Come richiesto dallo IAS 19, si è provveduto a condurre un'analisi di sensitività dell'obbligazione relativa al trattamento di fine rapporto nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di attualizzazione di 50 punti base, ipotesi attuariale ritenuta più significativa. L'analisi è finalizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di tale ipotesi attuariale.

	Variazione fondi a prestazione definita in termini assoluti (*)	Variazione fondi a prestazione definita in termini percentuali
tasso attualizzazione +0,5%	(5.845)	(3,92%)
tasso attualizzazione -0,5%	6.298	4,23%

(*) gli importi tra parentesi indicano un decremento del fondo

6. Piani relativi a più datori di lavoro

Non vi sono piani della specie in essere.

1. Piani a benefici definiti che condividono i rischi tra entità sotto controllo comune

Non vi sono piani della specie in essere.

10.6 Fondi per rischi ed oneri – altri fondi

10.6.1 Altri fondi per rischi ed oneri - controversie legali e fiscali

Il Gruppo opera in un contesto legale e normativo che lo espone ad una vasta tipologia di vertenze legali, connesse, ad esempio, alle condizioni praticate alla propria clientela, alla natura ed alle caratteristiche dei prodotti e dei servizi finanziari prestati, alle irregolarità amministrative, alle revocatorie fallimentari, alle liti giuslavoristiche.

Il Banco BPM, le società dalla cui fusione per unione il Gruppo ha avuto origine, le società controllate incorporate e le società controllate sono state fatte oggetto di varie attività di verifica da parte dell'Amministrazione Finanziaria sia nell'esercizio 2018 che nei precedenti. Tali attività hanno riguardato la determinazione dei redditi imponibili dichiarati ai fini delle imposte sui redditi, dell'IVA, dell'imposta di registro e più in generale le modalità di applicazione della normativa fiscale tempo per tempo vigente. Come conseguenza di tali attività di controllo il Gruppo Banco BPM è coinvolto in una pluralità di contenziosi.

Le vertenze legali e fiscali sono oggetto di specifica analisi da parte del Gruppo, al fine di identificare quelle per la cui definizione si ritiene sia probabile l'impiego di risorse economiche atte a produrre benefici economici e conseguentemente si rende necessario la rilevazione di accantonamenti dal resto delle "passività potenziali". Sono definite "passività potenziali" a fronte delle quali non sono rilevati accantonamenti le vertenze alle quali corrispondono:

• i)obbligazioni possibili, in quanto deve ancora essere confermato se l'entità abbia un'obbligazione attuale che può portare all'impiego di risorse atte a produrre benefici economici;
• ii) obbligazioni effettive che tuttavia non soddisfano le condizioni per la rilevazione previste dallo IAS 37 (perché non è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere all'obbligazione, oppure perché non può essere effettuata una stima sufficientemente attendibile dell'ammontare dell'obbligazione).

Si precisa che le informazioni di seguito fornite riguardanti le pretese connesse alle principali vertenze rappresentano la massima esposizione al rischio, a prescindere dal giudizio espresso dal Gruppo in merito al relativo grado di soccombenza. Per alcune di tali vertenze, il Gruppo reputa che vi siano limitati profili di rischio e quindi, trattandosi di passività possibili, non ha effettuato alcun accantonamento.

Per le passività considerate probabili, l'informativa sull'ammontare dello stanziamento non viene fornita al fine di non recare pregiudizio al Gruppo nell'evoluzione del contenzioso con la controparte, per via giudiziale o transattiva. Come indicato nel paragrafo "Politiche contabili rilevanti ed incertezze sull'utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio consolidato", cui si fa rinvio, la complessità delle situazioni e delle operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi implicano significativi elementi di giudizio che possono interessare sia l'an, sia il quantum e relativi tempi di manifestazione della passività. Al riguardo, per quanto le stime condotte dal Gruppo siano ritenute attendibili e conformi ai dettami dei principi contabili di riferimento, non si può quindi escludere che gli oneri che emergeranno dalla definizione delle vertenze possano rivelarsi diversi, anche per importi significativi, rispetto a quelli accantonati.

I fondi accantonati a fronte del complesso delle controversie legali e fiscali in essere, comprensive delle vertenze collegate ad azioni revocatorie ammontano a 157,5 milioni.

Vertenze legali

La numerosità delle vertenze impedisce di fornire un elenco dettagliato delle medesime mentre la loro eterogeneità rende estremamente difficoltoso se non impossibile effettuare raggruppamenti di tipologie aventi natura simile. Di seguito viene fornita una breve descrizione delle principali controversie legali in essere al 31 dicembre 2018 la cui definizione si ritiene possa comportare un probabile o possibile utilizzo di risorse finanziarie.

Lucchini S.p.A.

Il 23 marzo 2018 l'amministrazione straordinaria della Lucchini S.p.A. ha citato in giudizio numerosi istituti bancari in solido per ottenere un risarcimento danni complessivamente quantificato in circa 351 milioni di cui 56,0 milioni nei confronti del Banco BPM.

L'iniziativa giudiziale trae origine dalle vicende che hanno condotto al dissesto economico-finanziario della società culminato, nel dicembre 2012, nell'assoggettamento alla procedura di amministrazione straordinaria. In particolare le banche sono chiamate a rispondere dei pretesi danni arrecati alla Lucchini a seguito della sottoscrizione e dell'esecuzione dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis della legge fallimentare perfezionato a dicembre 2011 e omologato dal Tribunale di Milano nel febbraio 2012;

Procedimento Amministrativo

Il 17 luglio 2014 è stato notificato all'ex Banco Popolare, in qualità di obbligato in solido con i possibili responsabili della violazione, un verbale di contestazione per asserita violazione della normativa antiriciclaggio (D.Lgs. n. 231/2007). Viene contestata l'omessa segnalazione di operazione ritenuta sospetta all'esito degli accertamenti condotti dalla Guardia di Finanza; i fatti contestati risalgono al 2009 e sono relativi ad una operazione di versamento di n. 41 assegni circolari non trasferibili per un importo complessivo di 10,1 milioni. L'eventuale sanzione potrebbe ammontare fino ad un massimo di 16,1 milioni.

Alla luce dell'esistenza di esiti favorevoli riscontrati nei primi gradi di giudizio e/o dell'esistenza di validi e fondati motivi per contrastare le pretese avanzate dagli attori nell'ambito dei procedimenti giudiziali avviati, le pretese classificate come possibili ma non probabili ammontano complessivamente a 329,9 milioni.

Le pretese classificate come probabili ammontano complessivamente a 315,2 milioni a fronte delle quali risultano stanziati nella voce Fondi per rischi e oneri 92,4 milioni.

Revocatorie, cause avviate a fronte di crediti in sofferenza ed altre vertenze

La numerosità delle vertenze impedisce di fornire un elenco dettagliato delle medesime mentre la loro eterogeneità rende estremamente difficoltoso se non impossibile effettuare raggruppamenti di tipologie aventi natura simile. Di seguito viene fornita una breve descrizione delle principali controversie legali in essere al 31 dicembre 2018 la cui definizione si ritiene possa comportare un probabile o possibile utilizzo di risorse finanziarie.

Impresa S.p.A.

La società, in amministrazione straordinaria ha citato il pool delle banche finanziatrici tra le quali l'ex Banca Popolare di Milano oltre agli amministratori della società per il risarcimento di danni quantificati complessivamente in 166,9 milioni. La quota di partecipazione al pool dell'ex Banca Popolare di Milano era pari all'8%;

Send S.r.l.

La curatela del fallimento della società ha citato il pool delle banche finanziatrici tre le quali l'ex Banco Popolare richiedendo un risarcimento pari all'importo del finanziamento complessivamente erogato (49,5 milioni). La quota di partecipazione al pool dell'ex Banco Popolare era pari al 28,8%;

Ittierre S.p.A

Società ammessa alla procedura di Amministrazione Straordinaria. La procedura ha notificato atto di citazione chiedendo la restituzione di 30,9 milioni ex art 67 LF. La CTU contabile ha ritenuto revocabili rimesse per soli 35 mila euro, circostanza positiva per l'esito della causa.

Alla luce dell'esistenza di esiti favorevoli riscontrati nei primi gradi di giudizio e/o dell'esistenza di validi e fondati motivi per contrastare le pretese avanzate dagli attori nell'ambito dei procedimenti giudiziali avviati, i fondi stanziati a fronte delle pretese classificate come probabili ammontano complessivamente a 48,8 milioni.

Vertenze fiscali

L'ammontare complessivo delle pretese avanzate dall'Amministrazione Finanziaria nell'ambito dei contenziosi fiscali avviati che interessano il Banco BPM e le proprie società controllate ammontano alla data del 31 dicembre 2018 a 318,5 milioni (332,7 milioni al 31 dicembre 2017) di cui 306,8 milioni desumibili da avvisi di accertamento, cartelle esattoriali e avvisi di liquidazione e 11,7 milioni desumibili dai processi verbali di constatazione notificati. Si precisa a tale proposito che le pretese contenute negli avvisi di accertamento non comprendono gli eventuali interessi (ad eccezione che per gli accertamenti relativi all'esercizio 2005 dell'ex Banca Popolare Italiana e per le passività classificate come probabili), mentre le pretese contenute nei processi verbali di constatazione non includono né gli interessi né le sanzioni in quanto non indicate nell'atto (ad eccezione che per le passività classificate come probabili).

La riduzione dell'ammontare delle pretese registrata nel corso dell'esercizio 2018 consegue agli accordi di definizione stragiudiziale perfezionati alla fine del mese di ottobre con riferimento alle vertenze riguardanti gli avvisi

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di accertamento relativi all'omessa applicazione della ritenuta sugli interessi pagati negli esercizi 2013 e 2014 a favore delle società controllate residenti nel Delaware. La definizione è stata conclusa a valere sullo specifico fondo stanziato in precedenti esercizi. Nell'ambito della suddetta definizione l'Agenzia delle Entrate, riconoscendo la sussistenza di una oggettiva incertezza normativa, non ha applicato alcuna sanzione. Nel corso dell'esercizio non sono sorti nuovi contenziosi.

Dettaglio dei contenziosi in essere al 31 dicembre 2018

I principali contenziosi fiscali in essere alla data del 31 dicembre 2018 (pretese maggiori o uguali a 1 milione) sono i seguenti:

• Banco BPM (Ex Banca Popolare di Verona e Novara Soc. Coop.) cartella di pagamento riguardante l'imposta IRAP versata alla Regione Veneto per l'esercizio 2006. La pretesa si riferisce all'applicazione al valore della produzione netta derivante dall'attività esercitata in Veneto ed in Toscana dell'aliquota ordinaria del 4,25% anziché nella misura maggiorata del 5,25% ed ammonta complessivamente a 7,1 milioni. La cartella di pagamento è stata impugnata. La Commissione Tributaria Provinciale ha parzialmente accolto il ricorso dichiarando non dovute le sanzioni irrogate. La Commissione Tributaria Regionale ha confermato la sentenza di primo grado, annullando altresì la pretesa fiscale relativa alla maggiorazione IRAP riferita alla Regione Toscana. E' pendente il ricorso presentato alla Corte di Cassazione;
• Banco BPM (Ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) avviso di liquidazione riguardante l'imposta di registro conseguente alla riqualificazione in cessione di ramo d'azienda della cessione di un portafoglio di titoli effettuata nel 2002 tra la Cassa di Risparmio di Pisa e la Banca Popolare Italiana. Le pretese ammontano a 14,5 milioni. La Commissione Tributaria Regionale di Firenze nella sentenza del 18 ottobre 2011 ha integralmente accolto il ricorso presentato dall'ex Banco Popolare. Durante l'udienza avanti la Corte di Cassazione tenutasi il 6 novembre, è stata presentata istanza di sospensione del giudizio al fine di valutare le nuove possibilità di definizione agevolata della controversia in esame introdotte dal D.L. 23 ottobre 2018, n. 119;
• Banco BPM (Ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) avvisi di accertamento relativi al periodo d'imposta 2005 riguardanti la pretesa indeducibilità ai fini IRES ed IRAP di costi e rettifiche di valore su crediti ritenuti riconducibili a fatti o atti qualificabili come reato (si tratta dei reati di false comunicazioni sociali, ostacolo alla vigilanza e turbativa di mercato contestati alla Banca Popolare Italiana in relazione al tentativo di scalata a Banca Antonveneta). Le pretese ammontano a 199,8 milioni (interessi ed aggi esattoriali compresi). Con separate sentenze depositate in data 15 ottobre 2014, n. 8562 (IRES) e n. 8561 (IRAP), la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, Sez. 22, ha integralmente rigettato i ricorsi presentati dalla Banca. La predetta sentenza è stata appellata avanti la Commissione Tributaria Regionale della Lombardia. In data 6 maggio 2015 si è tenuta la discussione avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Milano, Sezione 2, degli appelli depositati il 3 febbraio 2015. La Commissione, con sentenza n. 670 depositata in data 19 maggio 2015, ha rigettato gli appelli riuniti presentati e confermato le sentenze impugnate. Per effetto delle suddette sentenze l'Amministrazione Finanziaria ha incassato a fronte delle cartelle esattoriali emesse l'importo complessivo di 201,9 milioni. Tale importo risulta iscritto come credito nella voce "Altre attività". E' pendente il ricorso presentato da parte della banca alla Corte di Cassazione;
• Banco BPM (Ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) avvisi di accertamento notificati il 22 dicembre 2014 in relazione al processo verbale di constatazione del 30 giugno 2011 per i periodi d'imposta 2006 - 2009. Anche questi avvisi riguardano la pretesa indeducibilità ai fini IRES ed IRAP dei costi ritenuti riconducibili a fatti o atti qualificabili come reato. Si tratta in particolare delle rettifiche di valore su crediti già oggetto di contestazione con riferimento all'esercizio 2005. Tali rettifiche di valore, ancorché rilevate da Banca Popolare Italiana nel proprio bilancio relativo all'esercizio 2005, risultavano deducibili in quote costanti nei 18 esercizi successivi ai sensi della versione allora vigente dell'art. 106, terzo comma, DPR 22 dicembre 1986, n. 917. Gli avvisi di accertamento notificati contestano pertanto la pretesa indeducibilità delle quote delle suddette rettifiche su crediti dedotte negli esercizi 2006, 2007, 2008 e 2009. Le pretese ammontano complessivamente a 15,8 milioni. E' stato presentato ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale. La Commissione ha sospeso il procedimento sino al passaggio in giudicato della sentenza della Corte di Cassazione sui costi reato dell'esercizio 2005, di cui al punto precedente;
• Banco BPM avvisi di accertamento e atti di contestazione delle sanzioni che recepiscono il rilievo relativo all'omessa applicazione di ritenute alla fonte di cui all'art. 26, comma 5, DPR n. 600/1973 sugli interessi

dovuti a fronte dei depositi effettuati dalle società controllate estere residenti nello stato americano del Delaware in relazione all'esercizio 2015. Le pretese ammontano a 10,1 milioni. Tali vertenze rientrano nell'accordo di definizione extragiudiziale con l'Agenzia delle Entrate che ha già condotto nel 2016, nel 2017 e nel 2018 alla chiusura delle analoghe vertenze riferite ad altri periodo amministrativi e altri soggetti giuridici incorporati senza l'applicazione di alcuna sanzione. Si sta valutando la definizione agevolata della controversia in esame ai sensi di quanto previsto dal D.L. 23 ottobre 2018, n. 119;

• Banco BPM avvisi di accertamento notificati il 23 dicembre 2014 riguardanti l'esercizio 2009 delle ex controllate Banca Popolare di Lodi, Credito Bergamasco ed Efibanca. La pretesa complessiva ammonta a 58,4 milioni. La Commissione Tributaria Provinciale ha accolto tutti i ricorsi presentati annullando gli avvisi di accertamento. L'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso. La discussione avanti alla Commissione Tributaria Regionale si è tenuta il 5 ottobre 2017. La Commissione ha confermato le decisioni di primo grado. E' pendente il ricorso in Cassazione presentato dall'Agenzia delle Entrate;
• Banco BPM processo verbale di constatazione consegnato il 7 agosto 2017 riguardante gli esercizi 2012, 2013, 2014 e 2015 recante rilievi relativi all'omesso versamento IRES ed IRAP con riferimento ad alcuni rapporti economici intercorsi tra Banca Italease S.p.A. e la controllata Banca Italease Funding LLC nell'ambito delle operazioni di rafforzamento patrimoniale poste in essere mediante l'emissione delle cosiddette "preference shares". La pretesa complessiva ammonta a 1,6 milioni;
• Banco BPM (Ex Banca Italease) avvisi di liquidazione per il recupero delle imposte ipotecarie e catastali relative ad un finanziamento stipulato nel 2006. La pretesa ammonta a complessivi 3,2 milioni. Il ricorso presentato da Banca Italease è stato accolto sia in primo che in secondo grado. E' pendente il ricorso presentato alla Corte di Cassazione;
• Aletti Fiduciaria atto di recupero delle imposte dovute da società intestata fiduciariamente ai sensi della responsabilità personale del socio ex art. 36, comma 3, del DPR n. 602/1973. La pretesa ammonta a 7,9 milioni. Il ricorso della società è stato integralmente accolto sia in primo che in secondo grado. E' pendente il ricorso in Cassazione presentato dall'Agenzia delle Entrate.

Classificazione e valutazione delle pretese dell'Amministrazione Finanziaria in conformità a quanto previsto dal principio contabile IAS 37

Pretese connesse alla vertenza relativa alla pretesa indeducibilità dei costi riconducibili al tentativo di scalata alla Banca Antonveneta da parte della ex Banca Popolare Italiana

Le suddette pretese sono state oggetto di attenta valutazione anche alla luce dell'esito sfavorevole dei primi due gradi di giudizio.

Si ritiene che le decisioni espresse nei primi due gradi di giudizio siano illegittime.

Va in primo luogo evidenziato che, nei paralleli procedimenti penali avviati nei confronti dei firmatari delle dichiarazioni dei redditi per il reato di infedele dichiarazione (reato fondato sulle medesime contestazioni contenute negli avvisi di accertamento in esame), il giudice ha emesso sentenza di assoluzione degli imputati "perché il fatto non sussiste". Ancorché i procedimenti penali siano indipendenti rispetto alle vertenze amministrative, si sottolinea che, nel dispositivo della sentenza, il giudice penale ha motivato la propria decisione con le medesime argomentazioni formulate dalla banca a propria difesa nei ricorsi presentati nell'ambito dei procedimenti amministrativi oggetto di illustrazione.

Inoltre, dall'esame del dispositivo e del contenuto della sentenza della Commissione Tributaria Regionale, è stato riscontrato che la decisione della medesima sugli aspetti di merito non contiene alcuna specifica motivazione e si basa su un mero rimando alle tesi dell'Agenzia, senza alcuna espressa indicazione delle ragioni del mancato accoglimento delle puntuali argomentazioni sviluppate dal Banco Popolare a supporto del proprio ricorso.

Alla luce di tale analisi e considerazioni in data 18 dicembre 2015 è stato presentato il ricorso alla Suprema Corte ritenendo la sentenza fondatamente impugnabile potendo di fatto riproporre in giudizio tutte le argomentazioni difensive riguardanti aspetti di legittimità non considerate dai giudici di primo e secondo grado.

Le approfondite analisi della vicenda svolte con il supporto dei consulenti incaricati della predisposizione del ricorso, nonché gli ulteriori pareri richiesti ad altri autorevoli esperti della materia, hanno confermato il convincimento che la pretesa dell'Agenzia delle Entrate sia illegittima e che rimane immutata la possibilità di riuscire a vedere finalmente considerate e condivise le argomentazioni difensive nel giudizio avanti alla Suprema Corte. Le medesime analisi hanno condotto il Consiglio di Amministrazione a confermare la classificazione della pretesa come una passività potenziale possibile ma non probabile.

Alla luce delle valutazioni condotte, nessun accantonamento risulta stanziato a fronte delle pretese dell'Amministrazione Finanziaria nel bilancio al 31 dicembre 2018.

Pretese collegate alle altre vertenze in essere

Le residue pretese collegate a vertenze di natura fiscale ammontano complessivamente a 102,9 milioni.

Alla luce degli esiti favorevoli riscontrati nei primi gradi di giudizio e/o dell'esistenza di validi e fondati motivi per contrastare le pretese avanzate dall'Amministrazione Finanziaria nell'ambito dei procedimenti giudiziali avviati, considerati anche gli specifici pareri espressi da autorevoli studi esterni, le pretese classificate come possibili ma non probabili ammontano complessivamente a 86,9 milioni.

Le pretese classificate come probabili ammontano complessivamente a 16,2 milioni e risultano essere state integralmente addebitate a conto economico in occasione del pagamento delle cartelle esattoriali pervenute o integralmente coperte dagli accantonamenti stanziati nella voce Fondi per rischi e oneri.

Attività di verifica concluse ed in corso al 31 dicembre 2018

La verifica nei confronti del Banco BPM (ex Banco Popolare Soc.Coop.) ai fini delle imposte dirette per l'annualità 2013, avviata il 29 novembre 2017 dal Nucleo di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza di Verona ed estesa in data 27 dicembre 2017 anche alle annualità 2014, 2015 e 2016, si è conclusa con la consegna del processo verbale di constatazione il 30 ottobre 2018. Il processo verbale di constatazione non contiene alcun rilievo limitandosi a segnalare all'Agenzia delle Entrate l'ipotesi che alcuni accordi di garanzia sottoscritti nel 2005 dalla Banca Popolare di Lodi Soc.Coop. a r.l. e da Banca Italease S.p.A. nel 2006 con le rispettive entità controllate estere residenti nel Delaware - USA (Banca Popolare di Lodi Capital Company III LLC e connesso Trust e Italease Funding LLC e connesso Trust) dovessero prevedere la corresponsione di corrispettivi da parte delle controllate estere a favore delle banche italiane. A fronte della suddetta segnalazione l'Agenzia delle Entrate non ha notificato alcun avviso di accertamento con riferimento all'annualità 2013 entro il 31 dicembre 2018, termine previsto dal comma 132, secondo periodo, della legge n. 208/2015 per l'eventuale emissione dell'avviso. Si può pertanto presumere che le osservazioni formulate dalla banca siano state condivise dall'Agenzia.

In data 12 e 15 giugno 2018 sono stati effettuati dall'Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale della Lombardia - Settore Controlli - Ufficio grandi contribuenti nei confronti rispettivamente della Banca Popolare di Milano s.c.a r.l. e della Banca Italease S.p.A. accessi mirato, relativi ai periodi di imposta 2010, 2011, 2012 e 2013, concernenti la verifica della corretta determinazione e relativo utilizzo dei crediti di imposta derivanti dalla trasformazione delle attività per imposte anticipate. Gli accessi si sono conclusi senza rilievi.

In data 20 novembre 2018 è stato avviato dalla Guardia di Finanza - nucleo di Polizia economico-finanziaria di Milano - Gruppo tutela entrate nei confronti della società Release S.p.A. un accesso mirato, relativo ai periodi di imposta 2016 e 2017, concernente la corretta determinazione dell'IVA intracomunitaria. Alla data della presente relazione la verifica è ancora in corso. Nei processi verbali di verifica non sono stati formulati rilievi.

10.6.2 Altri fondi per rischi ed oneri – oneri per il personale

Ammontano al 31 dicembre 2018 a 481,3 milioni e sono principalmente rappresentati dagli oneri residui da sostenere per finanziare il Fondo di Solidarietà di settore a fronte dei piani di agevolazione all'esodo del personale attivati nei precedenti esercizi (353,6 milioni) e dalla stima dell'onere derivante dalla prevedibile corresponsione di retribuzioni variabili in conformità a quanto previsto dai sistemi di incentivazione del Gruppo.

10.6.3 Altri fondi per rischi ed oneri – altri

Tale categoria residuale di fondi rischi ammonta a complessivi 414,2 milioni e comprende principalmente gli stanziamenti a fronte delle seguenti passività:

• a) rischi connessi a vertenze e reclami sia pendenti che attesi legati all'operatività con la clientela e a possibili evoluzioni interpretative di talune norme regolamentanti l'attività bancaria (322,6 milioni);
• b) passività derivante da contratti onerosi e altri impegni conseguenti alla razionalizzazione della rete distributiva (46,5 milioni);
• c) passività stimata a fronte di probabili rimborsi di commissioni conseguenti ad eventuali estinzioni anticipate da parte della clientela di polizze assicurative (20,4 milioni);
• d) rischi connessi a garanzie concesse a fronte di cessioni di partecipazioni o altre attività o gruppi di attività (4,7 milioni).

Nell'ambito della categoria a) è incluso l'accantonamento a fronte dei rischi connessi all'attività di segnalazione effettuata alla società specializzata Intermarket Diamond Business S.p.A. ("IDB") della clientela interessata all'acquisto di diamanti. Tale attività di segnalazione è stata effettuata per la quasi totalità negli anni dal 2003 al 2016 e quindi anteriormente alla fusione da cui il Banco BPM ha avuto origine.

Al riguardo, si segnala che l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) nel mese di aprile 2017 aveva esteso il procedimento avviato nei confronti di IDB alle banche segnalatrici, tra cui Banco BPM e in data 30 ottobre 2017, nel ravvisare una presunta pratica commerciale scorretta ai sensi del Codice del Consumo, ha irrogato alla stessa IDB e alle banche segnalatrici una sanzione amministrativa (pari, nel caso di Banco BPM, a 3,35 milioni). La Banca ha corrisposto l'importo della sanzione e ha impugnato il provvedimento dell'AGCM presso il TAR. A seguito del rigetto dell'impugnativa da parte del TAR nel novembre 2018, la Banca ha proposto appello avverso la sentenza del TAR e pende ad oggi il giudizio presso il Consiglio di Stato.

In relazione a tale operatività risultano inoltre pendenti indagini giudiziarie in relazione, tra l'altro, all'ipotesi di truffa aggravata.

Con sentenza del 10 gennaio 2019 il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento di IDB.

In relazione a tale evento ed ai reclami e alle vertenze pervenuti dalla clientela a partire dalla data di irrogazione della sanzione amministrativa dell'AGCM, la Banca sta analizzando caso per caso le situazioni dei clienti che hanno sollevato delle criticità e dialogando con gli stessi e con le Associazioni dei Consumatori al fine di valutare, anche in un'ottica di customer care e al fine di preservare i rapporti con la clientela, le eventuali possibili iniziative da intraprendere, comprese azioni di rimborso, nel caso in cui la clientela non fosse riuscita a rivendere i diamanti acquistati tramite IDB, come previsto dal contratto tra la stessa IDB e i clienti.

In tale contesto, la Banca ha ritenuto di integrare i fondi posti a presidio delle vertenze con la clientela con uno stanziamento specifico basato su un prudente apprezzamento delle informazioni disponibili a fronte dei suddetti reclami e contenziosi sia pendenti che potenziali, fermo restando l'approccio nei confronti della clientela sopra indicato. In maggior dettaglio il fondo costituito alla fine dell'esercizio 2017, ammontante a 43,0 milioni è stato utilizzato per complessivi 33,1 milioni a fronte dei rimborsi nel frattempo erogati alla clientela con la quale è stata perfezionata una transazione. L'accantonamento integrativo addebitato al conto economico dell'esercizio 2018 ammonta a 275,3 milioni e porta l'ammontare complessivo del fondo disponibile per potenziali azioni di rimborso a 285,2 milioni.

Considerando anche i già citati utilizzi del fondo a fronte di rimborsi già erogati, le risorse finanziarie complessivamente messe a disposizione dal Gruppo ammontano a 318,3 milioni.

La stima della passività che si ritiene probabile possa emergere dalla gestione dei reclami e delle vertenze è stata particolarmente difficile. L'ammontare della passività da stimare è funzione di diverse variabili la cui evoluzione è, per alcune, in larga misura indipendente dalle azioni manageriali poste in essere dalla banca ed è invece dipendente da fenomeni difficilmente prefigurabili. In tale contesto l'approccio di stima è stato necessariamente basato su valutazioni soggettive che sono state e saranno oggetto di aggiornamento nel tempo al fine di utilizzare tutti i nuovi o maggiori elementi informativi che si sono resi e si renderanno via via disponibili.

In maggior dettaglio le principali variabili da considerare nel processo di stima del valore attuale della passività sono rappresentate da:

• ammontare complessivo dei reclami ritenuti legalmente fondati (considerando anche i tempi di maturazione della prescrizione di legge) che perverranno e dei contenziosi connessi alla vicenda;
• stima dei rimborsi che saranno riconosciuti ai clienti che hanno presentato i suddetti reclami e degli esborsi connessi al contenzioso.

La prima variabile rappresenta l'incognita di più difficile stima in quanto in larga misura indipendente dalle azioni manageriali poste in essere e fortemente correlata ad eventi imprevedibili quali ad esempio l'onda mediatica connessa alla questione in esame. Al riguardo si evidenzia che le banche del Gruppo non dispongono di informazioni riguardanti la clientela che, successivamente all'acquisto, ha già venduto le pietre per il tramite di IDB. Nella determinazione del fondo sono stati assunti a riferimento sia le cause già avviate nei confronti del Gruppo, sia i reclami pervenuti sia una stima dei reclami che si presume potranno pervenire in futuro senza considerare alcuna decurtazione del rischio di reclamo a fronte delle possibili vendite delle pietre già perfezionate nel tempo da parte della clientela.

Anche la seconda variabile non è di agevole determinazione. A fronte di un fenomeno del tutto peculiare quale quello della vicenda diamanti la banca ha dovuto acquisire progressivamente con l'evolvere del fenomeno le informazioni necessarie per organizzare strutturalmente il processo per la gestione dei reclami. Le modalità di determinazione dei rimborsi alla clientela al fine di definire il reclamo in ottica transattiva sono anch'esse state oggetto di progressiva definizione. Tale evoluzione ha necessariamente influenzato ed influenzerà l'entità dei rimborsi proposti. Il valore medio percentuale dei rimborsi proposti ed accettati è quindi potenzialmente variabile nel tempo. La stima dell'esborso di risorse finanziarie ritenuta probabile a fronte dell'ammontare complessivo delle cause e dei reclami ricevuti ed attesi ha assunto a riferimento la percentuale media di rimborso riconosciuta alla clientela con la quale sono già stati perfezionati degli accordi transattivi. I suddetti accordi hanno comportato nella pressoché totalità dei casi il mantenimento da parte del cliente della proprietà della pietra e l'erogazione di un rimborso in denaro da parte della banca.

Considerata la situazione di difficoltà ed incertezza nella previsione delle variabili in precedenza illustrate, ad una stima di tipo statistico fondata sulle informazioni più recenti desumibili dal processo di gestione dei reclami e del contenzioso (sono state considerate le informazioni sull'evoluzione dei reclami e delle transazioni più aggiornate disponibili che si riferiscono alla fine del mese di gennaio 2019) è stata affiancata una stima fondata su uno scenario alternativo basato su ipotesi più severe che assume pertanto a riferimento un ammontare di reclami attesi e una percentuale di rimborso superiori. Tale processo ha portato ad individuare un intervallo di possibili valori del fondo rischi ed oneri, da un minimo di 236,6 milioni ad un massimo di 333,8 milioni all'interno del quale si posiziona il valore mediano di 285,2 milioni rappresentante il fondo iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2018.

Alla data del 30 giugno 2018 il suddetto fondo ammontava a 103,0 milioni. L'incremento significativo registrato nel corso del secondo semestre deriva principalmente dall'evoluzione inattesa del volume dei reclami che ha suggerito anche una conseguente revisione dell'approccio metodologico di stima.

Si precisa che nella stima del suddetto fondo rischi ed oneri non è stato considerato alcun fattore di attualizzazione in quanto si ritiene che la maggior parte dei reclami sarà oggetto di definizione entro un arco temporale limitato. A fronte di tale accantonamento non è stata rilevata alcuna attività per indennizzi attesi.

Considerati tutti gli elementi di incertezza illustrati non si può escludere che l'ammontare del fondo rischi ed oneri iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2018 si possa rivelare sia inferiore che superiore rispetto agli effettivi esborsi di risorse finanziarie che le banche del Gruppo sosterranno per definire le vertenze ed i reclami della propria clientela. Non si può conseguentemente escludere la possibilità che sia necessario procedere a rilevare ulteriori accantonamenti o riprese di valore nei futuri conti economici.

Come consentito dal paragrafo 92 del principio contabile internazionale di riferimento (IAS 37), l'informativa più sopra esposta non comprende le informazioni la cui fornitura potrebbe pregiudicare la posizione delle banche del Gruppo interessate (Banco BPM e Banca Aletti) nelle azioni di tutela della propria posizione terza rispetto alla vicenda e nelle vertenze in essere.

La voce a) comprende inoltre accantonamenti per 35,7 milioni rilevati a fronte della volontaria decisione assunta dalla banca di ricalcolare condizioni applicate alla clientela in materia di commissioni di istruttoria e concessione di disponibilità creditizie riferite a precedenti esercizi secondo metriche definite recentemente da più severe normative e note interpretative degli organi di vigilanza.

La voce b) rappresenta il fondo stanziato a fronte degli oneri futuri da sostenere a seguito della chiusura intervenuta nel corso dell'esercizio di n. 518 filiali. Tale stima considera fra l'altro i canoni di affitto da corrispondere per il periodo contrattuale ritenuto non cancellabile nonché i costi di smantellamento e di ripristino dei locali.

La voce c) rappresenta il fondo stanziato in applicazione di quanto previsto dal principio contabile IFRS 15 a fronte del rischio di dover restituire quota parte delle commissioni incassate a fronte del collocamento alla clientela di polizze assicurative nell'ipotesi in cui la clientela medesima decidesse di estinguere anticipatamente le suddette coperture assicurative.

La voce d) rappresenta il fondo stanziato a fronte dei rischi connessi a talune garanzie concesse alla controparte acquirente in occasione di cessioni di partecipazioni, attività e gruppi di attività già perfezionate, non riconducibili al raggiungimento di determinati obiettivi commerciali come di seguito meglio precisato.

Al riguardo si evidenzia che, nell'ambito dei contratti stipulati in occasione della cessione di partecipazioni o rami d'azienda nell'esercizio 2018 e nei precedenti, nonché negli eventuali accordi di partnership ad essi correlati, sono previsti meccanismi di protezione e garanzia dell'investimento effettuato da parte delle controparti acquirenti. Nel dettaglio, tali meccanismi prevedono l'eventuale corresponsione di indennizzi a favore dell'acquirente nell'ipotesi di mancato raggiungimento di determinati obiettivi commerciali, con la previsione di massimali, franchigie, periodi di grazia ed eccezioni a favore del Gruppo Banco BPM. Taluni meccanismi di protezione e garanzia dell'investimento permangono fino al termine delle partnership.

Di seguito è fornito un elenco delle principali operazioni perfezionate a fronte delle quali i contratti di cessione e/o i correlati accordi di partnership prevedono obblighi di pagamento di eventuali indennizzi a carico del Gruppo Banco BPM:

• cessione perfezionata nell'esercizio 2017 della partecipazione di controllo in Aletti Gestielle SGR ad Anima Holding;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2018 di una quota pari al 65% delle interessenze azionarie detenute nelle compagnie assicurative Popolare Vita ed Avipop Assicurazioni (oggi denominate rispettivamente Vera Vita e Vera Assicurazioni) alla Società Cattolica Assicurazioni;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2018 del ramo d'azienda relativo all'attività di banca depositaria a BNP Paribas Securities Services e conseguente rivisitazione degli obblighi stabiliti in occasione della cessione avvenuta nell'esercizio 2010 del ramo di banca depositaria dall'ex Banca Popolare di Milano alla medesima controparte acquirente;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2018 dei contratti relativi alla gestione in delega degli attivi assicurativi collocati presso la rete del Gruppo Banco BPM ad Anima SGR;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2015 da parte dell'ex Banco Popolare della controllata B.P. Luxembourg S.A. a Banque Havilland;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2011 di una quota pari all'81% della partecipazione detenuta in Bipiemme Vita a Covéa.

Qualora sulla base degli obiettivi consuntivati e delle previsioni future relative all'evoluzione degli stessi si ritenga probabile l'erogazione di un indennizzo a favore della controparte acquirente, la stima della relativa passività è oggetto di stanziamento nell'ambito dei fondi rischi ed oneri in esame. Al riguardo si segnala che alla data del 31 dicembre 2018 non si è reso necessario effettuare alcun stanziamento.

Sezione 11 – Riserve tecniche – Voce 110

Il Gruppo non detiene partecipazioni in imprese di assicurazione incluse nel consolidamento.

Sezione 12 - Azioni rimborsabili – Voce 130

12.1 Azioni rimborsabili: composizione

Il Gruppo non detiene azioni rimborsabili né alla data di riferimento del bilancio, né al 31 dicembre 2017.

Sezione 13 - Patrimonio del Gruppo Voci 120, 130, 140, 150, 160, 170 e 180

13.1 "Capitale" e "Azioni proprie": composizione

Il capitale sociale al 31 dicembre 2018 risulta pari a 7.100 milioni ed è costituito da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie sottoscritte ed interamente versate.

La voce "azioni proprie" è rappresentata da n. 4.004.510 azioni della Capogruppo, interamente detenute dalla stessa, per un controvalore di bilancio di 12,6 milioni.

	Ordinarie	Altre
A. Azioni esistenti all'inizio dell'esercizio	1.515.182.126	-
- interamente liberate	1.515.182.126	-
- non interamente liberate	-	-
A.1 Azioni proprie (-)	(4.492.254)	-
A.2 Azioni in circolazione: esistenze iniziali	1.510.689.872	-
B. Aumenti	487.744	-
B.1 Nuove emissioni	-	-
a pagamento:	-	-
- operazioni di aggregazioni di imprese	-	-
- conversione di obbligazioni	-	-
- esercizio di warrant	-	-
- altre	-	-
a titolo gratuito:	-	-
- a favore dei dipendenti	-	-
- a favore degli amministratori	-	-
- altre	-	-
B.2 Vendita azioni proprie	487.744	-
B.3 Altre variazioni	-	-
C. Diminuzioni	-	-
C.1 Annullamento	-	-
C.2 Acquisto di azioni proprie	-	-
C.3 Operazioni di cessione di imprese	-	-
C.4 Altre variazioni	-	-
D. Azioni in circolazione: rimanenze finali	1.511.177.616	-
D.1 Azioni proprie (+)	4.004.510	-
D.2 Azioni esistenti alla fine dell'esercizio	1.515.182.126	-
- interamente liberate	1.515.182.126	-
- non interamente liberate	-	-

13.2 Capitale – Numero azioni della capogruppo: variazioni annue

Nella voce B.2 figurano le azioni assegnate nel corso dell'esercizio ai dipendenti in attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione come dettagliato nella Parte I della Nota Integrativa.

Nel corso dell'esercizio non ci sono state altre operazioni di acquisto o vendita di azioni Banco BPM né da parte della Capogruppo né da parte di società controllate ad eccezione di quantità minime transitate nel c.d. "conto errori" relative ad operatività per conto terzi., che non risultano in posizione al 31 dicembre 2018.

13.3 Capitale: altre informazioni

Non ci sono altre informazioni da segnalare rispetto a quanto riportato nei precedenti punti della presente sezione.

13.4 Riserve di utili: altre informazioni

Le Riserve di Gruppo iscritte nella voce 150 del passivo dello Stato Patrimoniale ammontano complessivamente a 3.578,0 milioni e presentano la seguente classificazione:

• Riserve di utili per 3.073,2 milioni
• Riserve altre per 504,8 milioni.

Si rimanda al "prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato" per l'evidenza dell'evoluzione delle Riserve nel corso dell'esercizio 2018 e al prospetto inserito nella Nota integrativa del bilancio separato di Banco BPM per le informazioni previste dall'art. 2427 del codice civile.

In particolare si segnala che la Capogruppo presenta all'interno delle proprie riserve patrimoniali la "Riserva Legale" per un ammontare di 1.420,0 milioni, pari ad 1/5 del capitale sociale. Tale riserva è stata costituita in sede di attribuzione dell'utile dell'esercizio 2017 della Capogruppo.

13.5 Strumenti di capitale: composizione e variazioni annue

Il Gruppo non detiene strumenti di capitale né alla data di riferimento del bilancio, né al 31 dicembre 2017.

13.6 Altre informazioni

Non vi sono altre informazioni da segnalare rispetto a quanto ripotato nelle sezioni precedenti.

Sezione 14 - Patrimonio di pertinenza di terzi – Voce 190

14.1 Dettaglio della voce 190 "patrimonio di pertinenza di terzi"

Denominazione imprese	31/12/2018	31/12/2017
Partecipazioni in società consolidate con interessenze di terzi significative	-	-
Altre partecipazioni	45.599	63.310
Totale	45.599	63.310

Il patrimonio netto di terzi ammonta a 45,6 milioni rispetto ai 63,3 milioni del 31 dicembre 2017.

14.2 Strumenti di capitale: composizione e variazioni annue

Non vi sono strumenti finanziari emessi da società del Gruppo non oggetto di controllo totalitario.

Altre informazioni

1. Impegni e garanzie finanziarie rilasciate

	Valore nominale su impegni e garanzie finanziarie rilasciate		Totale
	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	31/12/2018
Impegni a erogare fondi	47.144.540	1.412.105	1.097.439	49.654.084
a) Banche centrali	1.188	-	-	1.188
b) Amministrazioni pubbliche	1.305.594	64.273	3.682	1.373.549
c) Banche	2.549.605	123.079	-	2.672.684
d) Altre società finanziarie	3.252.956	31.567	97.853	3.382.376
e) Società non finanziarie	36.936.628	1.102.810	981.418	39.020.856
f) Famiglie	3.098.569	90.376	14.486	3.203.431
Garanzie finanziarie rilasciate	799.721	59.948	53.689	913.358
a) Banche centrali	-	-	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	42.954	716	19	43.689
c) Banche	206.989	1.218	-	208.207
d) Altre società finanziarie	80.786	5.199	101	86.086
e) Società non finanziarie	418.564	40.824	50.244	509.632
f) Famiglie	50.428	11.991	3.325	65.744

Al 31 dicembre 2017 le garanzie rilasciate e gli impegni presentavano la seguente composizione:

Operazioni	Importo 31/12/2017
1) Garanzie rilasciate di natura finanziaria	872.992
a) Banche	175.072
b) Clientela	697.920
2) Garanzie rilasciate di natura commerciale	5.947.847
a) Banche	308.533
b) Clientela	5.639.314
3) Impegni irrevocabili a erogare fondi	9.879.318
a) Banche	412.805
i) a utilizzo certo	227.802
ii) a utilizzo incerto	185.003
b) Clientela	9.466.513
i) a utilizzo certo	370.429
ii) a utilizzo incerto	9.096.084
4) Impegni sottostanti ai derivati su crediti: vendite di protezione	-
5) Attività costituite in garanzia di obbligazioni di terzi	518
6) Altri impegni	520.069
Totale	17.220.744

2. Altri impegni e altre garanzie rilasciate

	Valore nominale Totale
	31/12/2018
1. Altre garanzie rilasciate	5.915.933
di cui: esposizioni creditizie deteriorate	507.571
a) Banche Centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	22.163
c) Banche	316.335
d) Altre società finanziarie	172.367
e) Società non finanziarie	5.265.444
f) Famiglie	139.624
2. Altri impegni	329.744
di cui: esposizioni creditizie deteriorate	125
a) Banche Centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	-
c) Banche	25.372
d) Altre società finanziarie	19.127
e) Società non finanziarie	126.863
f) Famiglie	158.382

3. Attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni

	Importo 31/12/2018
Portafogli
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	351.453
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	6.435.726
3. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	42.735.991
4. Attività materiali	-
di cui: attività materiali che costituiscono rimanenze	-

Al 31 dicembre 2017 le attività costituite a garanzia di proprie passività e presentavano la seguente composizione:

	Importo
Portafogli	31/12/2017
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	417.096
2. Attività finanziarie valutate al fair value	7.991
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	10.786.546
4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	2.928.989
5. Crediti verso banche	1.235.928
6. Crediti verso clientela	29.630.812
7. Attività materiali	-
Totale	45.007.362

L'ammontare delle attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni iscritte nell'attivo di stato patrimoniale risulta essere di 49.523,2 milioni in gran parte riferite ad attività della Capogruppo, e si riferiscono:

• per 17.181,9 milioni ad attività finanziarie, di cui 16.696,6 riferiti a mutui ceduti alla società veicolo, a garanzia dei portatori delle obbligazioni bancarie garantite emesse dalla Capogruppo come descritto in dettaglio nel paragrafo D.4 Consolidato prudenziale – Operazioni di covered bond contenuta nella Parte E - Sezione 1 della presente nota integrativa;
• per 14.109,8 milioni a finanziamenti costituiti a garanzia di operazioni di finanziamento presso banche centrali (Abaco);
• per 13.992 milioni a titoli sottostanti operazioni di pronti contro termine o prestito titoli di raccolta;
• per 1.043,5 milioni a depositi costituiti a garanzia di contratti derivati OTC definiti dagli accordi
• per 3.196 milioni a titoli costituiti a cauzione e garanzia di altre operazioni, prevalentemente riconducibili alle operazioni di rifinanziamento presso banche centrali

Per quanto concerne le attività costituite a garanzia dei finanziamenti ottenuti dalla BCE, in aggiunta a quanto esposto in precedenza, si segnala l'utilizzo delle seguenti attività che da un punto di vista contabile non trovano alcuna rappresentazione nell'attivo di Stato patrimoniale:

• Titoli derivanti da operazioni di cartolarizzazione di proprie attività per 4.099,8 milioni;
• emissioni obbligazionarie garantite "covered bond" proprie riacquistate per un valore nominale di 8.618,2 milioni;
• titoli ricevuti in pegno per un valore nominale pari a 231,4 milioni.

Da ultimo si segnala che alla data di bilancio risultano in essere operazioni di provvista garantite rappresentate da pronti contro termine passivi con sottostante titoli acquisiti nell'ambito di operazioni di pronti contro termine attive. Il valore di bilancio delle citate operazioni di PCT attive, esposte tra i crediti verso banche e clientela, in funzione della controparte, ammonta a 1.495,2 milioni (valore nominale 1.519,6 milioni).

4. Informazioni sul leasing operativo

Per il Gruppo Banco BPM la fattispecie di leasing operativo più significativa è rappresentata dai contratti di affitto degli immobili destinati all'attività commerciale (filiali bancarie). Per i suddetti contratti, nella seguente tabella si fornisce illustrazione degli impegni di pagamento dei canoni riferiti al periodo contrattuale non annullabile, suddivisi per scaglioni temporali di pagamento, che nel complesso ammontano a 453,8 milioni.

Fasce temporali di pagamenti	Importo
Fino ad 1 anno	95.289
Da 1 a 5 anni	212.049
Oltre i 5 anni	146.438
Totale	453.776

Per le altre tipologie di leasing operativo, gli impegni relativi ai pagamenti dei canoni futuri non risultano essere significativi.

5. Composizione degli investimenti a fronte delle polizze unit-linked e index linked

Il Gruppo alla data del 31 dicembre 2018 non detiene investimenti a fronte di polizze unit-linked e index-linked.

6. Gestione e intermediazione per conto terzi

	Importo
Tipologia servizi	31/12/2018
1. Esecuzione di ordini per conto della clientela	156.130.412
a) acquisti	81.663.919
1. regolate	81.435.611
2. non regolate	228.308
b) vendite	74.466.493
1. regolate	74.221.564
2. non regolate	244.929
2. Gestioni di portafogli	3.484.909
a) individuali	3.484.909
b) collettive	-
3. Custodia e amministrazione di titoli	100.112.027
a) titoli di terzi in deposito: connessi con lo svolgimento di banca depositaria (escluse le gestioni di portafogli)	-
1. titoli emessi dalle società incluse nel consolidamento	-
2. altri titoli	-
b) titoli di terzi in deposito (escluse gestioni di portafogli): altri	65.092.517
1. titoli emessi dalle società incluse nel consolidamento	6.515.581
2. altri titoli	58.576.936
c) titoli di terzi depositati presso terzi	62.660.761
d) titoli di proprietà depositati presso terzi	35.019.510
4. Altre operazioni	-

Attività e passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio oppure soggette ad accordi quadro di compensazione od accordi similari

Nella presente sezione viene fornita l'informativa richiesta dal principio IFRS 7 in tema di "compensazione di attività e passività finanziarie" per quegli strumenti finanziari:

• che sono stati compensati nello stato patrimoniale ai sensi dello IAS 32;
• che sono potenzialmente compensabili, al ricorrere di determinate condizioni, ma esposti nello stato patrimoniale a saldi aperti in quanto regolati da "accordi quadro di compensazione o accordi simili" che tuttavia non rispettano i criteri stabiliti dallo IAS 32 per operare la compensazione di bilancio.

Nel fornire disclosure di tali accordi, il principio richiede altresì di prendere in considerazione gli effetti delle garanzie reali finanziarie (incluse le garanzie in disponibilità liquide) ricevute e prestate.

Nel dettaglio, gli strumenti che sono stati compensati nello stato patrimoniale ai sensi dello IAS 32 si riferiscono ad alcune operazioni di Pronto contro termine stipulati dalla Capogruppo con Banche o controparti istituzionali e ad alcuni derivati Over the counter OTC stipulati dalle singole società del Gruppo con controparte London Clearing House (LCH).

Nel dettaglio l'ammontare degli importi compensati esposti nelle successive tabelle 7. e 8., in corrispondenza delle colonne "Ammontare delle passività finanziarie compensato in bilancio (b)" ed "Ammontare delle attività finanziarie compensato in bilancio (b)" ammontano a 1.462,8 milioni di cui 1.195,3 milioni relativi alle operazioni di Pronti contro termine il cui effetto viene rappresentato in diminuzione delle seguenti voci di stato patrimoniale:

• 1. Attività finanziari valutate al costo ammortizzato
• a) crediti verso banche compensati per 1.092,8 milioni;
• b) crediti verso clientela compensati per 102,5 milioni.
• 1. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato
• c) debiti verso banche compensati per 362,9 milioni;
• a) debiti verso la clientela compensati per 102,5 milioni;
• b) titoli in circolazione compensati per 729,9.

L'effetto della compensazione in diminuzione dei "titoli in circolazione", è dovuto alla rappresentazione prevista per le operazioni di Pronti contro termine di raccolta con l'utilizzo di proprie emissioni riacquistate.

I rimanenti 267,5 milioni relativi ai contratti derivati Over the counter OTC compensati a livello della singola società del Gruppo con controparte LCH, vengono rappresentati in diminuzione delle seguenti voci di stato patrimoniale:

• 1. Attività finanziari valutate al fair value con impatto a conto economico
• a) Attività finanziarie di negoziazione compensate per 236 milioni;
• 1. Derivati di copertura compensati per 31,5 milioni.
• 1. Passività finanziarie di negoziazione compensate per 236 milioni;
• 1. Derivati di copertura compensati per 31,5 milioni.

Con riferimento agli strumenti potenzialmente compensabili, al ricorrere di taluni eventi e da esporre nelle seguenti tabelle 7. e 8. in corrispondenza delle colonne "Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio", si segnala nel Gruppo la presenza dei seguenti accordi:

• per gli strumenti derivati: "ISDA Master Agreement" e accordi di compensazione con clearing house;
• per i pronti contro termine attivi e passivi: contratto quadro "Global Master Repurchase Agreements (GMRA)" ed accordi di compensazione con la "Cassa di Compensazione e Garanzia (CC&G)";
• per le operazioni di prestito titoli: "Global Master Securities Lending Agreements (GMSLA)".

Per quanto riguarda gli strumenti derivati, sia di negoziazione sia di copertura, si evidenzia che:

• quelli che presentano un fair value positivo ammontano a 1.868,8 milioni (esposti nelle voce 20 e 50 dell'attivo di stato patrimoniale), dei quali, al netto delle compensazioni,1.316,4 milioni (1.583,9 milioni l'ammontare lordo) sono assistiti da contratti di netting (70,4% in termini percentuali), come indicato in corrispondenza della tabella 7 (colonne c) ed a));
• quelli che presentano un fair value negativo ammontano a 3.452,7 milioni (esposti nella voce 20 e 40 del passivo di stato patrimoniale), dei quali, al netto delle compensazioni, 2.149,3 milioni (2.416,9 milioni l'ammontare lordo) assistiti da contratti di netting (62,2% in termini percentuali), come indicato nella tabella 8 (colonne c) ed a)). Le posizioni non rientranti in accordi di netting si riferiscono, in prevalenza, ai contratti "certificates" sottoscritti dalla clientela emessi dalla controllata Banca Akros che al 31 dicembre 2018 presentano un fair value pari a 936,8 milioni.

Con riferimento alle operazioni di prestito titoli si deve evidenziare che nelle seguenti tabelle 7. e 8. sono riportate le operazioni che prevedono il versamento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore, in quanto trattasi delle uniche operazioni che trovano rappresentazione nello stato patrimoniale. Ai fini della riconciliazione con i saldi patrimoniali delle operazioni di prestito titoli e di pronti contro termine rientranti in accordi di compensazione o similari si segnala che le citate operazioni sono rappresentate in corrispondenza delle voci "Pronti contro termine attivi/passivi" esposte in corrispondenza delle tabelle di composizione dei crediti e dei debiti verso banche e verso la clientela, in funzione della tipologia della controparte, contenute nella Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato. Il relativo criterio di misurazione è quello del costo ammortizzato.

Ai fini della compilazione delle successive tabelle 7. e 8., in linea con il principio IFRS 7 e con le istruzioni contenute nella Circolare n. 262, si fa presente che:

• gli effetti della potenziale compensazione dei controvalori di bilancio delle attività e passività finanziarie sono indicate in corrispondenza delle colonna (d) "Strumenti finanziari", unitamente al fair value delle garanzie reali finanziarie rappresentate da titoli;
• gli effetti della potenziale compensazione dell'esposizione con le relative garanzie in contanti figurano in corrispondenza della colonna (e) "Depositi di contante ricevuti/dati in garanzia".

Tali effetti sono computati per ogni singola controparte assistita da un accordo quadro di netting nei limiti dell'esposizione netta indicata nella colonna (c).

In base alle modalità di compilazione sopra rappresentate, gli accordi di netting tra gli strumenti finanziari e relative garanzie finanziarie consentono di ridurre in modo significativo l'esposizione creditoria/debitoria verso la controparte, come indicato in corrispondenza della colonna (f) "Ammontare netto", indicata nelle successive tabelle 7. e 8.

7. Attività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi-quadro di compensazione o ad accordi similari

Forme tecniche		Ammontare	Ammontare delle passività finanziarie	Ammontare netto delle attività	Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio		Ammontare netto (f=c-d-e)	Ammontare netto (f=c-d-e)
		lordo delle attività		finanziarie riportato in bilancio (c=a b)	Strumenti	Depositi di contante
		finanziarie (a)	compensato in bilancio (b)		finanziari (d)	ricevuti in garanzia (e)	31/12/2018 31/12/2017
1. Derivati		1.583.929	267.494	1.316.435	1.055.734	206.618	54.083	83.939
	2. Pronti contro termine	7.553.035	1.195.343	6.357.692	6.357.692	-	-	-
3. Prestito titoli		633.750	-	633.750	602.385	-	31.365	67.313
4. Altre		-	-	-	-	-	-	-
Totale	31/12/2018	9.770.714	1.462.837	8.307.877	8.015.811	206.618	85.448	X
Totale	31/12/2017	8.615.109	194.898	8.420.211	7.819.082	449.877	X	151.252

8. Passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordiquadro di compensazione o ad accordi similari

Forme tecniche		Ammontare	Ammontare delle attività	Ammontare netto delle passività	Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio
		lordo delle passività finanziarie (a)	finanziarie compensato in bilancio (b)	finanziarie riportato in bilancio (c=a b)	Strumenti finanziari (d)	Depositi di contante posti a garanzia (e)	Ammontare netto (f=c-d-e) 31/12/2018 31/12/2017	Ammontare netto (f=c-d-e)
1. Derivati		2.416.824	267.494	2.149.330	1.104.343	898.762	146.225	86.368
	2. Pronti contro termine	15.402.668	1.195.343	14.207.325	14.207.325	-	-	16.621
3. Prestito titoli		1.097.761	-	1.097.761	1.040.132	-	57.629	37.354
4. Altre operazioni		-	-	-	-	-	-	-
Totale	31/12/2018	18.917.253	1.462.837	17.454.416	16.351.800	898.762	203.854	X
Totale	31/12/2017	14.802.223	194.898	14.607.325	13.363.277	1.103.705	X	140.343

9. Operazioni di prestito titoli

Nella seguente tabella si fornisce evidenza dell'operatività del Gruppo in prestito titoli (attivi e passivi), suddivisa in funzione della tipologia di titoli (titoli di stato, titoli bancari, altri), delle controparti di mercato (banche, intermediari finanziari, clientela), della relativa forma tecnica (prestito garantito da contante o da altri titoli).

Detta operatività viene svolta in prevalenza dalla Capogruppo Banco BPM e dalla società del Gruppo Banca Akros: i titoli presi a prestito vengono, di regola, utilizzati per speculari operazioni di prestito titoli (ove il Gruppo opera in qualità di prestatore) o come sottostanti di operazioni di pronti contro termine di raccolta.

Si segnala che le operazioni di prestito titoli che prevedono il versamento di garanzia in denaro, che rientra nella piena disponibilità del prestatore, trovano rappresentazione nello stato patrimoniale tra i crediti/debiti verso banche o clientela, in corrispondenza della forma tecnica dei "pronti contro termine". Le operazioni di prestito titoli con garanzia costituita da altri titoli o da contante, che non rientra nella piena disponibilità del prestatore, non trovano alcuna esposizione patrimoniale, ma figurano tra le esposizioni fuori bilancio per il relativo rischio di controparte.

Nella seguente tabella si fornisce evidenza dei crediti e dei debiti rilevati nel bilancio al 31 dicembre 2018 a fronte dei titoli ricevuti e dati in prestito garantiti da contante; le operazioni che non trovano rappresentazione patrimoniale, come illustrato nel precedente paragrafo, sono esposte sulla base del fair value dei titoli ricevuti o dati in prestito.

Tipologia di operazioni prestito titoli	Tipologia di titoli
	Titoli di Stato	Titoli bancari	Altri titoli
Titoli ricevuti in prestito garantito da contante - Crediti verso:
a) Banche	-	4.720	124.914
b) Intermediari finanziari	322.622	52.027	129.463
c) Clientela	-	-	-
Totale crediti per prestito titoli	322.622	56.747	254.377
Titoli ricevuti in prestito garantito da titoli o da contante che non rientra nella disponibilità del prestatore da:
b) Intermediari finanziari	-	-	-
c) Clientela	-	24.785	89.444
Totale (fair value)	-	24.785	89.444
Titoli dati in prestito garantito da contante - Debiti verso:
a) Banche	269.699	330.776	381.741
b) Intermediari finanziari	-	13.558	101.538
c) Clientela	-	28	416
Totale debiti per prestito titoli	269.699	344.362	483.695
Titoli dati in prestito garantito da titoli o non garantito:
a) Banche	721.361	3.164	6.081
b) Intermediari finanziari	-	-	11.606
c) Clientela	-	-	-
Totale (fair value)	721.361	3.164	17.687

Tra i "Titoli dati in prestito garantito da titoli o non garantito" sono ricomprese alcune operazioni su titoli governativi dati in prestito dalla Capogruppo, prive di garanzie ricevute, per 569,1 milioni.

10. Informativa sulle attività a controllo congiunto

Alla data di bilancio, così come per l'esercizio precedente, non sono presenti accordi a controllo congiunto qualificabili come "joint operation" ai sensi del principio contabili IFRS 11, in base ai quali le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività e obbligazioni sulle passività relative all'accordo.

PARTE C – INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

Sezione 1 - Interessi – Voci 10 e 20

1.1 Interessi attivi e proventi assimilati: composizione

Voci/Forme tecniche		Titoli di debito Finanziamenti	Altre operazioni	Totale 2018
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	67.020	7.814	-	74.834
1.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione	55.245	-	-	55.245
1.2 Attività finanziarie designate al fair value	-	-	-	-
1.3 Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	11.775	7.814	-	19.589
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	309.139	-	X	309.139
3. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	198.007	2.274.632	X	2.472.639
3.1 Crediti verso banche	2.464	38.254	X	40.718
3.2 Crediti verso clientela	195.543	2.236.378	X	2.431.921
4. Derivati di copertura	X	X	(135.836)	(135.836)
5. Altre attività	X	X	6.095	6.095
6. Passività finanziarie	X	X	X	134.716
Totale	574.166	2.282.446	(129.741)	2.861.587
di cui: interessi attivi su attività finanziarie impaired	542	463.950	-	464.492

La sottovoce "Passività finanziarie" si riferisce per 87,0 milioni agli interessi attivi di competenza sulle operazioni di raccolta da BCE rappresentate dai finanziamenti passivi TLTRO II.

Gli interessi di competenza del 2017 ammontavano a 115,5 milioni, e comprendevano, per 31,7 milioni, competenze non rilevate nel bilancio dell'esercizio precedente, in mancanza di presupposti per la loro iscrizione.

Al riguardo si segnala che detti interessi risultano conteggiati al tasso negativo dello 0,4%, in quanto al 31 gennaio 2018 le banche del Gruppo (Banco BPM e BPM) hanno raggiunto il livello benchmark stabilito per accedere al più favorevole tasso di interesse sui depositi presso la BCE.

Gli interessi attivi su attività impaired sono contabilizzati secondo le modalità previste dal principio contabile IFRS 9. In particolare confluisce in tale voce l'effetto attribuibile al c.d. "time reversal" dovuto alle riprese di valore da attualizzazione dei crediti deteriorati.

Si riporta di seguito, ancorché non pienamente confrontabile, la tabella relativa alla composizione degli interessi attivi dell'esercizio 2017 redatta in base ai criteri di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari IAS 39, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

Voci/Forme tecniche	Titoli di debito	Finanziamenti	Altre operazioni	Totale 2017
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	38.586	-	17.495	56.081
2. Attività finanziarie valutate al fair value	225	-	-	225
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	364.401	-	-	364.401
4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	185.948	15	-	185.963
5. Crediti verso banche	2.335	26.886	590	29.811
6. Crediti verso clientela	5.339	2.078.980	2.879	2.087.198
7. Derivati di copertura	X	X	-	-
8. Altre attività	X	X	174.703	174.703
Totale	596.834	2.105.881	195.667	2.898.382

1.2 Interessi attivi e proventi assimilati: altre informazioni

1.2.1 Interessi attivi su attività finanziarie in valuta

Voci	2018	2017
Interessi attivi su attività finanziarie in valuta	167.176	61.179

1.2.2 Interessi attivi su operazioni di leasing finanziario

Voci	2018	2017
Interessi attivi su operazioni di leasing finanziario	33.899	35.384

1.3 Interessi passivi e oneri assimilati: composizione

Voci/Forme tecniche	Debiti	Titoli	Altre operazioni	Totale 2018	Totale 2017
1. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(164.696)	(368.709)	X	(533.405)	(664.745)
1.1 Debiti verso banche centrali	(402)	X	X	(402)	(1)
1.2 Debiti verso banche	(90.809)	X	X	(90.809)	(37.299)
1.3 Debiti verso clientela	(73.485)	X	X	(73.485)	(99.046)
1.4 Titoli in circolazione	X	(368.709)	X	(368.709)	(528.399)
2. Passività finanziarie di negoziazione	(12.133)	-	(38.551)	(50.684)	(16.931)
3. Passività finanziarie designate al fair value	-	(12.517)	-	(12.517)	(116.573)
4. Altre passività e fondi	X	X	(720)	(720)	(72.805)
5. Derivati di copertura	X	X	65.090	65.090	(52.206)
6. Attività finanziarie	X	X	X	(36.789)	-
Totale	(176.829)	(381.226)	25.819	(569.025)	(923.260)

1.4 Interessi passivi e oneri assimilati: altre informazioni

1.4.1 Interessi passivi su passività in valuta

Voci	2018	2017
Interessi passivi su passività finanziarie in valuta	(24.575)	(13.993)

1.4.2 Interessi passivi su passività per operazioni di leasing finanziario

La fattispecie non è presente per il Gruppo, né per l'esercizio in corso né per quello precedente; si omette pertanto la relativa tabella.

1.5 Differenziali relativi alle operazioni di copertura

Voci	2018	2017
A. Differenziali positivi relativi a operazioni di copertura:	355.339	156.545
B. Differenziali negativi relativi a operazioni di copertura:	(426.085)	(208.751)
C. Saldo (A-B)	(70.746)	(52.206)

Sezione 2 - Commissioni – Voci 40 e 50

2.1 Commissioni attive: composizione

	Totale	Totale
Tipologia servizi/Valori	2018	2017
a) garanzie rilasciate	78.577	80.906
b) derivati su crediti	-	-
c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza	910.741	1.021.905
1. negoziazione di strumenti finanziari	34.913	29.533
2. negoziazione di valute	3.466	5.678
3. gestione di portafogli	28.294	37.462
3.1 individuali	28.294	37.462
3.2 collettive	-	-
4. custodia e amministrazione titoli	7.911	12.984
5. banca depositaria	14.367	18.861
6. collocamento titoli	584.622	680.550
7. attività di ricezione e trasmissione di ordini	39.075	50.834
8. attività di consulenza	8.475	3.579
8.1 in materia di investimenti	2.622	1.037
8.2 in materia di struttura finanziaria	5.853	2.542
9. distribuzione di servizi di terzi	189.618	182.424
9.1 gestioni di portafogli	2.961	3.514
9.1.1 individuali	2.961	3.514
9.1.2 collettive	-	-
9.2 prodotti assicurativi	105.805	115.783
9.3 altri prodotti	80.852	63.127
d) servizi di incasso e pagamento	179.519	174.695
e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	13	75
f) servizi per operazioni di factoring	-	-
g) esercizio di esattorie e ricevitorie	-	-
h) attività di gestione di sistemi multilaterali di scambio	-	-
i) tenuta e gestione dei conti correnti	222.274	230.047
j) altri servizi	558.437	567.435
Totale	1.949.561	2.075.063

La sottovoce c) 6. "collocamento di titoli" si riferisce per 575,6 milioni alle commissioni attive di collocamento di quote di OICR (661,8 milioni nell'esercizio 2017).

La sottovoce j) "altri servizi" include le commissioni relative ai servizi bancomat e carte di credito per 105,1 milioni (118,5 milioni al 31 dicembre 2017), il corrispettivo per la messa a disposizione dei fondi (Corrispettivo di Disponibilità Creditizia) per 291,4 milioni (309,3 milioni il dato dell'esercizio precedente) e commissioni attive su finanziamenti a clientela per 122,2 milioni (91,5 milioni nell'esercizio 2017).

Si deve precisare che, in relazione all'operatività del Gruppo, i flussi finanziari correlati alle commissioni rilevate nel conto economico dell'esercizio 2018 presentano limitati elementi di incertezza, in quanto trattasi principalmente di commissioni incassate a fronte della prestazione di servizi finanziari ormai completati. I crediti di funzionamento relativi a servizi prestati ma non ancora incassati risultano, infatti, di ammontare non significativo come illustrato nelle sezione "Sezione 4 – Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" della parte B dell'attivo di stato patrimoniale della presente nota integrativa.

Per taluni ricavi riconducibili al collocamento di alcune polizze assicurative a premio unico, il rischio di restituire alla compagnia di assicurazione una quota parte delle commissioni incassate a fronte dell'estinzione anticipata delle suddette polizze da parte della clientela è presidiato mediante lo stanziamento di adeguati fondi, come illustrato nella "Sezione 10 – Fondi per rischi ed oneri" contenuta nella Parte B – Passivo della presente Nota Integrativa.

Al riguardo si fa inoltre presente che gli aggiustamenti delle commissioni rilevate nell'esercizio 2018, a fronte dei servizi resi in precedenti esercizi, ammontano a soli 0,7 milioni, pari allo sbilancio tra l'accertamento di maggiori ricavi per 9,5 milioni (principalmente riconducibili per 5,6 milioni ad una revisione della convenzione per il collocamento di carte di credito di terzi e per 2,4 milioni alla distribuzione di prodotti assicurativi) e minori ricavi per 8,8 milioni.

2.2 Commissioni passive: composizione

	Totale	Totale
Servizi/Valori	2018	2017
a) garanzie ricevute	(5.198)	(4.777)
b) derivati su crediti	-	-
c) servizi di gestione e intermediazione:	(26.554)	(39.476)
1. negoziazione di strumenti finanziari	(11.552)	(19.017)
2. negoziazione di valute	(3)	-
3. gestioni di portafogli:	-	(1.109)
3.1 proprie	-	(1.109)
3.2 delegate a terzi	-	-
4. custodia e amministrazione di titoli	(7.966)	(7.236)
5. collocamento di strumenti finanziari	(1.485)	(4.284)
6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi	(5.548)	(7.830)
d) servizi di incasso e pagamento	(9.338)	(12.635)
e) altri servizi	(59.711)	(67.765)
Totale	(100.801)	(124.653)

La sottovoce e) "altri servizi" include le commissioni relative ai servizi bancomat e carte di credito per 38 milioni (48,3 milioni al 31 dicembre 2017).

Sezione 3 - Dividendi e proventi simili – Voce 70

3.1 Dividendi e proventi simili: composizione

Voci/Proventi	Totale 2018
	Dividendi	Proventi simili
A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	25.834	-
B. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	10.686	-
C. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	15.436	-
D. Partecipazioni	-	-
Totale	51.956	-

Si riporta di seguito, ancorché non pienamente confrontabile, la tabella relativa alla composizione dei dividendi e proventi simili dell'esercizio 2017 redatta in base ai criteri di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari IAS 39, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

	Totale 2017
Voci/Proventi	Dividendi	Proventi da quote di O.I.C.R
A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	24.135	-
B. Attività finanziarie disponibili per la vendita	24.962	4.756
C. Attività finanziarie valutate al fair value	-	56
D. Partecipazioni	-	X
Totale	49.097	4.812

Sezione 4 - Risultato netto dell'attività di negoziazione – Voce 80

4.1 Risultato netto dell'attività di negoziazione: composizione

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da negoziazione (B)	Minusvalenz e (C)	Perdite da negoziazione (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)]
1. Attività finanziarie di negoziazione	24.759	224.498	(134.154)	(215.331)	(100.228)
1.1 Titoli di debito	7.255	94.867	(52.564)	(76.996)	(27.438)
1.2 Titoli di capitale	17.502	127.572	(81.384)	(137.349)	(73.659)
1.3 Quote di O.I.C.R.	2	84	(206)	(804)	(924)
1.4 Finanziamenti	-	-	-	-	-
1.5 Altre	-	1.975	-	(182)	1.793
2. Passività finanziarie di negoziazione	73.346	78.830	(7.380)	(117.781)	27.015
2.1 Titoli di debito	-	-	-	-	-
2.2 Debiti	10.262	18.527	(1.883)	(5.580)	21.326
2.3 Altre	63.084	60.303	(5.497)	(112.201)	5.689
Attività e passività finanziarie: differenze di cambio	X	X	X	X	127.387
3. Strumenti derivati	1.548.347	3.760.092	(1.537.458)	(3.765.649)	(149.784)
3.1 Derivati finanziari:	1.544.795	3.755.325	(1.536.482)	(3.758.468)	(149.946)
- Su titoli di debito e tassi di interesse	1.225.438	2.653.183	(1.241.810)	(2.590.022)	46.789
- Su titoli di capitale e indici azionari	312.964	953.968	(288.540)	(1.021.050)	(42.658)
- Su valute e oro	X	X	X	X	(155.116)
- Altri	6.393	148.174	(6.132)	(147.396)	1.039
3.2 Derivati su crediti	3.552	4.767	(976)	(7.181)	162
di cui: coperture naturali connesse con la fair value option	X	X	X	X	-
Totale	1.646.452	4.063.420	(1.678.992)	(4.098.761)	(95.610)

Sezione 5 - Risultato netto dell'attività di copertura – Voce 90

5.1 Risultato netto dell'attività di copertura: composizione

	Totale	Totale
Componenti reddituali/Valori	2018	2017
A. Proventi relativi a:
A.1 Derivati di copertura del fair value	175.315	721.465
A.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	385.121	598.908
A.3 Passività finanziarie coperte (fair value)	55.912	126.485
A.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari	-	-
A.5 Attività e passività in valuta	1.318	135
Totale proventi dell'attività di copertura (A)	617.666	1.446.993
B. Oneri relativi a:
B.1 Derivati di copertura del fair value	(108.393)	(637.058)
B.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	(440.641)	(787.901)
B.3 Passività finanziarie coperte (fair value)	(71.098)	(17.946)
B.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari	-	-
B.5 Attività e passività in valuta	(191)	(3.169)
Totale oneri dell'attività di copertura (B)	(620.323)	(1.446.074)
C. Risultato netto dell'attività di copertura (A - B)	(2.657)	919
di cui: risultato delle coperture su posizioni nette	-	-

Sezione 6 - Utili (Perdite) da cessione/riacquisto – Voce 100

6.1 Utile (perdite) da cessione/riacquisto: composizione

Voci/Componenti reddituali	Totale 2018
	Utili	Perdite	Risultato netto
Attività finanziarie
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	617.082	(855.144)	(238.062)
1.1 Crediti verso banche	-	-	-
1.2 Crediti verso clientela	617.082	(855.144)	(238.062)
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	225.944	(95.004)	130.940
2.1 Titoli di debito	225.944	(95.004)	130.940
2.2 Finanziamenti	-	-	-
Totale attività	843.026	(950.148)	(107.122)
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-	-
1. Debiti verso banche	-	-	-
2. Debiti verso clientela	-	-	-
3. Titoli in circolazione	6	(4.514)	(4.508)
Totale passività	6	(4.514)	(4.508)

Il risultato esposto in corrispondenza dalle voce "1.2. Crediti verso clientela", complessivamente negativo per 238,1 milioni, è influenzato dalle azioni di derisking operate nel corso dell'esercizio 2018. Il suddetto risultano comprende, infatti, gli effetti relativi alla cessione del portafoglio di sofferenze legate al progetto "Exodus" perfezionata nel primo semestre 2018 - che nel complesso sono risultati negativi per 275,7 milioni; per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo "Altri aspetti rilevanti ai fini delle politiche contabili di Gruppo", contenuto nella "Sezione 5 – Altri aspetti" della Parte A.1 della presente nota integrativa consolidata. In tale contesto, si segnala altresì l'operazione di cessione di esposizioni classificate ad inadempienza probabile riconducibili al settore navale che ha comportato la rilevazione nel mese di dicembre 2018 di utile da cessione pari a circa 10 milioni; per ulteriori dettagli si fa rinvio alla "Sezione 2 - Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" della Parte B della presente nota integrativa.

Da ultimo si segnala che nella voce di esame figura altresì il risultato positivo, pari a 18,3 milioni, conseguente alla cessione di alcuni titoli governativi; trattasi, in particolare, di titoli emessi dalla Spagna (per un valore nominale di 375 milioni) e dalla Germania (per un valore nominale di 200 milioni), che sono stati oggetto di cessione da parte della Capogruppo nel mese di luglio 2018. Al riguardo si precisa che la suddetta cessione è risultata coerente con il concetto di significatività e di frequenza stabilito dal principio contabile IFRS 9 per il modello di business Hold to Collect che caratterizza le attività in esame, considerato che le transazioni hanno interessato un numero limitato di transazioni avvenute nel mese di luglio su quattro titoli governativi, per un controvalore pari a circa il 4% del portafoglio titoli classificato a costo ammortizzato detenuto dalla Capogruppo.

Gli utili da cessione di attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva si riferiscono prevalentemente agli utili da cessione su titoli di Stato Italiano.

Si riporta di seguito, ancorché non pienamente confrontabile, la tabella relativa alla composizione degli utili/(perdite) da cessione/riacquisto dell'esercizio 2017 redatta in base ai criteri di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari IAS 39, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

		Totale 2017
Voci/Componenti reddituali	Utili	Perdite	Risultato netto
Attività finanziarie
1. Crediti verso banche	33	-	33
2. Crediti verso clientela	222.251	(444.193)	(221.942)
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	79.317	(52.289)	27.028
3.1 Titoli di debito	57.533	(3.246)	54.287
3.2 Titoli di capitale	8.909	(44.950)	(36.041)
3.3 Quote di O.I.C.R.	12.875	(4.093)	8.782
3.4 Finanziamenti	-	-	-
4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	2.458	-	2.458
Totale attività	304.059	(496.482)	(192.423)
Passività finanziarie
1. Debiti verso banche	-	-	-
2. Debiti verso clientela	-	-	-
3. Titoli in circolazione	497	(9.693)	(9.196)
Totale passività	497	(9.693)	(9.196)

Sezione 7 - Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – Voce 110

7.1 Variazione netta di valore delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: composizione delle attività e delle passività finanziarie designate al fair value

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da realizzo (B)	Minusvalenz e (C)	Perdite da realizzo (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)]
1. Attività finanziarie	-	-	-	-	-
1.1 Titoli di debito	-	-	-	-	-
1.2 Finanziamenti	-	-	-	-	-
2. Passività finanziarie	3.408	10.693	(3.086)	(40.645)	(29.630)
2.1 Titoli in circolazione	3.408	10.693	(3.086)	(40.645)	(29.630)
2.2 Debiti verso banche	-	-	-	-	-
2.3 Debiti verso clientela	-	-	-	-	-
3. Attività e passività finanziarie in valuta: differenze di cambio	X	X	X	X	-
Totale	3.408	10.693	(3.086)	(40.645)	(29.630)

7.2 Variazione netta di valore delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: composizione delle altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da realizzo (B)	Minusvalenze (C)	Perdite da realizzo (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)]
1. Attività finanziarie	96.995	14.212	(90.755)	(9.531)	10.921
1.1 Titoli di debito	846	4.396	(39.633)	(581)	(34.972)
1.2 Titoli di capitale	32.902	287	(2.001)	(1.577)	29.611
1.3 Quote di O.I.C.R.	15.415	8.640	(33.744)	(445)	(10.134)
1.4 Finanziamenti	47.832	889	(15.377)	(6.928)	26.416
2. Attività finanziarie in valuta: differenze di cambio	X	X	X	X	1.557
Totale	96.995	14.212	(90.755)	(9.531)	12.478

Sezione 8 - Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito – Voce 130

8.1 Rettifiche di valore nette per rischio di credito relativo ad attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione

	Rettifiche di valore (1)			Riprese di valore (2)	Totale
Operazioni/Componenti reddituali	Primo e	Terzo stadio		Primo e
	secondo stadio	Write-off	Altre	secondo stadio	Terzo stadio	2018
A. Crediti verso banche	(21)	-	-	2.645	16	2.640
- finanziamenti	-	-	-	2.621	16	2.637
- titoli di debito	(21)	-	-	24	-	3
di cui: crediti impaired acquisiti o originati	-	-	-	-	-	-
B. Crediti verso clientela	(49.293)	(140.010)	(2.746.103)	35.975	1.222.016	(1.677.415)
- finanziamenti	(45.118)	(140.010)	(2.746.103)	27.395	1.222.016	(1.681.820)
- titoli di debito	(4.175)	-	-	8.580	-	4.405
di cui: crediti impaired acquisiti o originati	-	-	-	-	-	-
Totale	(49.314)	(140.010)	(2.746.103)	38.620	1.222.032	(1.674.775)

Le rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti verso clientela – finanziamenti comprendono le rettifiche su sofferenze cedute nell'ambito del progetto "ACE" per le quali non è ancora intervenuta la derecognition contabile.

Infatti, benché l'operazione troverà completo perfezionamento nell'esercizio 2019, l'approvazione dell'offerta vincolante di acquisto in data 10 dicembre 2018 e l'identificazione puntuale dei crediti che sono stati ceduti a fine dicembre 2018 sono tali da generare degli impatti sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, in termini di classificazione e di valutazione dei crediti destinati alla cessione. Ai fini valutativi, le perdite attese del citato portafoglio sono state quantificate sulla base della migliore stima dei flussi recuperabili che saranno realizzati a seguito del perfezionamento dell'operazione, con la cessione ad Eliott del 95% delle tranche Mezzanine e Junior. Complessivamente l'impatto negativo della suddetta valutazione è risultato pari a 659,9 milioni. Per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo "Altri aspetti rilevanti ai fini delle politiche contabili di Gruppo", contenuto nella "Sezione 5 – Altri aspetti" della Parte A.1 della presente nota integrativa consolidata.

8.2 Rettifiche di valore nette per rischio di credito relativo ad attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione

	Rettifiche di valore (1)				Riprese di valore (2)	Totale
Operazioni/Componenti reddituali	Primo e	Terzo stadio			Primo e
	secondo stadio	Write-off	Altre		secondo stadio	Terzo stadio	2018
A. Titoli di debito	(5.275)	-		-	1.521	-	(3.754)
B Finanziamenti	-	-		-		- -	-
- verso clientela	-	-		-		- -	-
- verso banche	-	-		-		- -	-
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-		-		- -	-
Totale	(5.275)	-		-	1.521	-	(3.754)

Si riportano di seguito, ancorché non pienamente confrontabili, le tabelle al 31 dicembre 2017 relative alla composizione delle rettifiche nette da deterioramento dei portafogli di strumenti finanziari IAS 39 assoggettati ad impairment, predisposte secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti: composizione

	Rettifiche di valore			Riprese di valore				Totale
Operazioni/Componenti reddituali	Specifiche		Di	Specifiche		Di portafoglio
	Cancellazioni	Altre	portafoglio	A	B	A	B	2017
A. Crediti verso banche	-	-	-	-	82	-	2.014	2.096
- Finanziamenti	-	-	-	-	82	-	2.014	2.096
- Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-
B. Crediti verso clientela	(181.195)	(2.433.068)	(23.634)	594.419	656.612	-	85.722	(1.301.144)
Crediti deteriorati acquistati	-	-		-	-			-
- Finanziamenti	-	-	X	-	-	X	X	-
- Titoli di debito	-	-	X	-	-	X	X	-
Altri crediti	(181.195)	(2.433.068)	(23.634)	594.419	656.612	-	85.722	(1.301.144)
- Finanziamenti	(181.195)	(2.420.036)	(20.408)	594.419	656.612	-	85.426	(1.285.182)
- Titoli di debito	-	(13.032)	(3.226)	-	-	-	296	(15.962)
C. Totale	(181.195)	(2.433.068)	(23.634)	594.419	656.694	-	87.736	(1.299.048)

Legenda:

A = Da Interessi

B = Altre riprese

Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione

Operazioni/Componenti reddituali	Rettifiche di valore Specifiche	Riprese di valore Specifiche			Totale
	Cancellazioni	Altre	A	B		2017
A. Titoli di debito	-	(27.318)	-		-	(27.318)
B. Titoli di capitale	-	(3.004)	-		-	(3.004)
C. Quote OICR	-	(64.454)	x		x	(64.454)
D. Finanziamenti a banche	-	-	x		-	-
E. Finanziamenti a clientela	-	-	-		-	-
F. Totale	-	(94.776)	-		-	(94.776)
Legenda:

A = Da Interessi

B = Altre riprese

Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione

Nell'esercizio 2017 non erano state rilevate rettifiche di valore su attività finanziarie detenute sino a scadenza.

Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie: composizione

Operazioni/Componenti reddituali	Rettifiche di valore		Totale
	Specifiche			Specifiche		Di portafoglio
	Cancellazioni	Altre	Di portafoglio	A	B	A	B	2017
A. Garanzie rilasciate	-	(42.299)	-	-	49.626	-	3.147	10.474
B. Derivati su crediti	-	-	-	-	-	-	-	-
C. Impegni ad erogare fondi	-	-	(9.145)	-	-	-	-	(9.145)
D. Altre operazioni	(11.493)	(1.607)	-	-	1.178	-	-	(11.922)
E. Totale	(11.493)	(43.906)	(9.145)	-	50.804	-	3.147	(10.593)
Legenda:

A = Da Interessi B = Altre riprese

Sezione 9 – Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni – Voce 140

9.1 Utili/perdite da modifiche contrattuali: composizione

Voci/Componenti reddituali	Totale 31/12/2018
		Perdite	Risultato netto
Attività finanziarie al FV rilevato nelle altre componenti di C.E.
Modifiche contrattuali su Attività finanziarie valutate al FV rilevati a CE complessivo		- -	-
Attività finanziarie al costo ammortizzato
Modifiche contrattuali su Attività finanziarie al Costo Ammortizzato		- (1.843)	(1.843)
Totale		- (1.843)	(1.843)

Sezione 10 - Premi netti – Voce 160

Tale voce non ha rilevanza per il Gruppo.

Sezione 11 - Saldo altri proventi e oneri della gestione assicurativa – Voce 170

Tale voce non ha rilevanza per il Gruppo.

Sezione 12 - Spese amministrative – Voce 190

12.1 Spese per il personale: composizione

	Totale	Totale
Tipologia di spesa/Settori	2018	2017
1) Personale dipendente	(1.718.822)	(1.763.135)
a) salari e stipendi	(1.206.731)	(1.238.605)
b) oneri sociali	(316.006)	(326.181)
c) indennità di fine rapporto	(68.527)	(71.939)
d) spese previdenziali	(265)	(333)
e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale	(5.039)	(1.985)
f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili:	(4.045)	(6.291)
- a contribuzione definita	-	(2.168)
- a benefici definiti	(4.045)	(4.123)
g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni:	(44.019)	(44.371)
- a contribuzione definita	(44.019)	(44.371)
- a benefici definiti	-	-
h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali	(2.917)	(2.972)
i) altri benefici a favore dei dipendenti	(71.273)	(70.457)
2) Altro personale in attività	(172)	(2.342)
3) Amministratori e sindaci	(9.416)	(9.575)
4) Personale collocato a riposo	(200)	-
Totale	(1.728.610)	(1.775.052)

12.2 Numero medio dei dipendenti per categoria

	2018	2017
Personale dipendente	21.834	23.179
a) dirigenti	335	377
b) totale quadri direttivi	8.582	9.205
di cui: di 3° e 4° livello	4.557	4.824
c) restante personale dipendente	12.917	13.597
Altro personale	12	48
Numero medio del personale	21.846	23.227

Il numero medio dei dipendenti non include gli amministratori e sindaci. Nel caso dei dipendenti part-time è convenzionalmente considerato il 70%.

12.3 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti: costi e ricavi

	Totale 2018	Totale 2017
- Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti	(2.146)	(2.131)
- Oneri finanziari	(1.905)	(2.007)
- Rendimento atteso delle attività a servizio del piano	-	-
- Utili e perdite attuariali	-	-
- Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	-
- Utili e perdite da riduzioni o estinzioni	6	15
Totale	(4.045)	(4.123)

12.4 Altri benefici a favore dei dipendenti

Gli altri benefici a favore dei dipendenti, i cui costi sono riportati nella precedente tabella 12.1, al punto "i) altri benefici a favore dei dipendenti", ammontano a 71,3 milioni (70,4 milioni nel 2017). Tale importo si riferisce a contributi per buoni pasto, costi per polizze assicurative stipulate a favore dei dipendenti e costi per corsi di aggiornamento professionale dei dipendenti e premi di fedeltà.

12.5 Altre spese amministrative: composizione

Tipologia di spesa/Settori	Totale	Totale
	2018	2017
a) Spese relative agli immobili	(207.874)	(217.904)
- fitti e manutenzioni locali	(166.102)	(171.135)
- spese di pulizia	(9.391)	(13.488)
- energia, acqua e riscaldamento	(32.381)	(33.280)
b) Imposte indirette e tasse	(330.799)	(339.457)
c) Spese postali, telefoniche, stampati e altre per ufficio	(32.998)	(37.173)
d) Manutenzioni e canoni per mobili, macchine e impianti	(59.467)	(63.560)
e) Prestazioni professionali e consulenze	(110.997)	(139.946)
f) Spese per visure e informazioni	(12.395)	(13.379)
g) Sorveglianza e scorta valori	(21.248)	(21.047)
h) Prestazione di servizi da terzi	(226.780)	(259.426)
i) Pubblicità, rappresentanza e omaggi	(16.313)	(22.138)
l) Premi assicurativi	(12.428)	(15.469)
m) Trasporti, noleggi e viaggi	(15.597)	(19.248)
n) Altri costi e spese diverse	(199.236)	(134.895)
Totale	(1.246.132)	(1.283.641)

La voce n) "Altri costi e spese" al 31 dicembre 2018 include gli oneri relativi al sistema bancario per complessivi 138,8 milioni (106,9 milioni al 31 dicembre 2017) nonché il canone per il mantenimento della deducibilità delle DTA per 25,2 milioni, come meglio dettagliato nei paragrafi che seguono.

Contribuzioni ai sistemi di garanzia dei depositi e a meccanismi di risoluzione

Con le Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive –"DGSD") del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive – "BRRD") del 15 maggio 2014 e l'istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore europeo ha impresso modifiche significative alla disciplina delle crisi bancarie, con l'obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità sistemica. A seguito del recepimento di tali direttive nell'ordinamento nazionale, a partire dall'esercizio 2015, gli enti creditizi sono obbligati a fornire le risorse finanziarie necessarie per il finanziamento del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD) e del Fondo di Risoluzione Nazionale (confluito nel Fondo di Risoluzione Unico (FRU), a partire dall'esercizio 2016), tramite il versamento di contributi ordinari e di eventuali contributi straordinari.

In ottemperanza alla direttiva DGSD, il FITD ha previsto che le banche italiane debbano versare contributi ordinari annuali fino al raggiungimento del livello obiettivo, pari allo 0,8% del totale dei depositi protetti delle banche italiane aderenti al FITD. Tale livello deve essere raggiunto obbligatoriamente entro il 3 luglio 2024. L'entità del contributo richiesto alla singola banca è commisurato alla consistenza dei propri depositi protetti esistenti alla data del 30 settembre di ogni anno rispetto al totale dei depositi protetti delle banche italiane aderenti al FITD e del grado di rischio relativo alla banca consorziata avente depositi protetti rispetto al grado di rischio di tutte le altre banche aderenti al FITD.

Secondo quanto previsto dalla BRRD, le banche italiane devono versare contributi ordinari annuali fino a dotare il FRU di risorse finanziarie almeno pari all'1% del totale dei depositi protetti di tutti gli enti creditizi autorizzati in tutti gli Stati membri partecipanti. Tale livello deve essere raggiunto obbligatoriamente entro il 1° gennaio 2024. I contributi di ciascun ente sono calcolati in funzione del rapporto tra l'ammontare delle proprie passività (al netto dei depositi protetti e dei fondi propri e, per gli enti appartenenti ad un gruppo, al netto delle passività infragruppo) rispetto al totale del passivo (al netto dei depositi protetti e dei fondi propri) delle banche italiane e del grado di rischio relativo a ciascun ente creditizio rispetto al grado di rischio di tutte le altre banche italiane.

Si evidenzia che qualora i mezzi finanziari disponibili del FITD e/o del FRU non dovessero risultare sufficienti, rispettivamente per garantire il rimborso ai depositanti o per finanziare la risoluzione, è previsto che gli enti creditizi debbano provvedere mediante versamento di contributi straordinari.

La contribuzione ordinaria è oggetto di rilevazione nella voce in esame, ossia la voce "190. b) Altre spese amministrative", in applicazione dell'interpretazione IFRIC 21 "Tributi" in base alla quale la passività relativa al pagamento di un tributo nasce nel momento in cui si verifica il cosiddetto "fatto vincolante", ossia nel momento in cui sorge l'obbligazione al pagamento della quota annuale. Nel caso di specie, sotto il profilo contabile, le contribuzioni sono considerate assimilabili ad un tributo ed il momento dell'insorgenza del "fatto vincolante" è stato individuato nel primo trimestre per il FRU e nel terzo trimestre per il FITD.

Nel dettaglio per l'esercizio 2018:

• la contribuzione ordinaria al FRU, addebitata nel conto economico dell'esercizio 2018, ammonta a 68,1 milioni, (62,4 milioni erano i contributi ordinari di competenza dell'esercizio 2017). Al riguardo si precisa che per il 2018, così come per l'esercizio precedente, il Gruppo non si è avvalso della possibilità di ottemperare alla richiesta mediante l'assunzione di un impegno irrevocabile al pagamento (cosiddetti "IPC - Irrevocable Payment Committments");
• la contribuzione ordinaria al FITD, addebitata nel conto economico dell'esercizio 2018, ammonta a 45,2 milioni, (44,5 milioni erano i contributi ordinari di competenza dell'esercizio 2017).

In aggiunta si segnala che nel mese di maggio 2018 sono state richiamate da Banca d'Italia contribuzioni addizionali al Fondo di Risoluzione Nazionale per un ammontare pari a 25,5 milioni, per far fronte alle esigenze finanziarie connesse con gli interventi di risoluzione effettuati anteriormente all'avvio del FRU; anche detto importo è stato addebitato nel conto economico dell'esercizio 2018 tra le "Altre spese amministrative" (nel 2017 non erano stati richiesti contributi addizionali).

Canone per la garanzia della trasformabilità delle DTA - evoluzioni normative al Decreto Legge n. 59/2016

Si ricorda che l'articolo 11 del D.L. n. 59 del 3 maggio 2016, convertito con modificazioni dalla L. n. 119 del 30 giugno 2016, ha introdotto un regime opzionale, in virtù del quale la garanzia sulla trasformabilità in crediti di imposta delle attività fiscali per imposte anticipate (DTA – Deferred Tax Asset) che rispondono ai requisiti richiesti dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 risulta subordinata al pagamento di un canone, dovuto per gli esercizi a partire dal 31 dicembre 2015 fino al 31 dicembre 2029, da determinarsi annualmente.

In data 21 febbraio 2017 è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale la legge di conversione (L. 17 febbraio 2017, n. 15) del Decreto Legge Salva Risparmio; nel dettaglio, l'art. 26 bis, comma 4, ha modificato l'articolo 11 del D. L. 59/2016, posticipando il periodo per il quale è dovuto il canone anno che è stabilito con partenza dal 31 dicembre 2016 fino al 31 dicembre 2030.

Ai sensi dei citati riferimenti normativi l'esercizio di tale opzione, che è stato effettuato nel 2016 da entrambi i gruppi partecipanti alla fusione, è considerato irrevocabile.

Più in dettaglio, il canone annuale da versare per assicurare la convertibilità delle suddette attività per imposte anticipate in crediti d'imposta deve essere determinato annualmente applicando l'aliquota dell'1,5% ad una "base" ottenuta sommando alla differenza tra le attività per imposte anticipate trasformabili iscritte nel bilancio dell'esercizio precedente e le corrispondenti attività per imposte anticipate iscritte nel bilancio 2007, l'importo delle trasformazioni delle stesse attività per imposte anticipate operate dal 2008 fino all'esercizio precedente, e sottraendo le imposte previste dal Decreto e versate con riferimento ai predetti periodi di imposta (base detta anche "DTA di tipo 2"). I canoni sono deducibili sia ai fini IRES che ai fini IRAP nell'esercizio in cui vengono pagati.

In virtù delle citate disposizioni normative, nella voce di conto economico in esame ("190. b) Altre spese amministrative") è stato addebitato l'onere di competenza dell'esercizio 2018 che ammonta a 25,2 milioni (26,2 milioni era l'importo addebitato nel conto economico del 2017).

Sezione 13 - Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri – Voce 200

13.1 Accantonamenti netti per rischio di credito relativi a impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: composizione

	Accantonamenti	Riattribuzioni	Totale 2018
Impegni ad erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate	(3)	10.730	10.727

13.2 Accantonamenti netti relativi ad altri impegni e altre garanzie rilasciate: composizione

	Accantonamenti	Riattribuzioni	Totale 2018
Altri impegni e altre garanzie rilasciate	-	1.433	1.433

13.3 Accantonamenti netti agli altri fondi per rischi e oneri: composizione

	Accantonamenti	Riattribuzioni di eccedenze	Totale 2018	Totale 2017
Rischi ed oneri su controversie legali	(34.985)	25.902	(9.083)	(16.502)
Altri rischi ed oneri	(355.948)	7.530	(348.418)	2.745
Totale	(390.933)	33.432	(357.501)	(13.757)

Gli accantonamenti netti agli altri fondi per rischi ed oneri ammontano a 357,5 milioni e sono prevalentemente rappresentati (275,3 milioni) dall'accantonamento integrativo al fondo collettivo a fronte degli oneri che potrebbero derivare dalla definizione, anche in ottica di customer care, delle vertenze e reclami, già pervenuti e previsti, derivanti dall'attività di segnalazione della clientela interessata ad acquistare diamanti alla società Intermarket Diamond Business S.p.A., società dichiarata fallita dal Tribunale di Milano in data 10 gennaio 2019. La voce comprende inoltre l'accantonamento pari a 46,2 milioni per gli oneri prevedibili da sostenere a seguito della chiusura di n. 518 filiali nell'ambito della riorganizzazione della rete distributiva e l'accantonamento integrativo a fronte della decisione di ricalcolare le condizioni applicate alla clientela in materia di commissioni di istruttoria e concessione di disponibilità creditizie riferite a precedenti esercizi secondo metriche definite recentemente da più severe normative e note interpretative degli organi di vigilanza (30,1 milioni). La voce comprende infine riprese di valore su accantonamenti per impegni e garanzie per 12,2 milioni e altri accantonamenti di minor rilievo.

Sezione 14 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali – Voce 210

14.1 Rettifiche di valore nette su attività materiali: composizione

Attività/Componenti reddituali	Ammortamento	Rettifiche di valore per deteriorament o	Riprese di valore	Risultato netto
	(a)	(b)	(c)	(a + b + c)
A. Attività materiali
A.1 Di proprietà	(108.770)	(44.135)	-	(152.905)
- Ad uso funzionale	(86.022)	(3.488)	-	(89.510)
- Per investimento	(22.748)	(40.647)	-	(63.395)
- Rimanenze	X	-	-	-
A.2 Acquisite in leasing finanziario	(2.188)	-	-	(2.188)
- Ad uso funzionale	-	-	-	-
- Per investimento	(2.188)	-	-	(2.188)
Totale	(110.958)	(44.135)	-	(155.093)

Le rettifiche di valore per deterioramento si riferiscono alle svalutazioni di alcuni immobili detenuti a scopo di investimento, al fine di adeguare il loro valore di carico al minor valore recuperabile desunto dagli aggiornamenti peritali.

Sezione 15 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali – Voce 220

15.1 Rettifiche di valore nette su attività immateriali: composizione

Attività/Componenti reddituali	Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto
	(a)	(b)	(c)	(a + b + c)
A. Attività immateriali
A.1 Di proprietà	(108.969)	(8.149)	-	(117.118)
- Generate internamente dall'azienda	-	-	-	-
- Altre	(108.969)	(8.149)	-	(117.118)
A.2 Acquisite in leasing finanziario	-	-	-	-
Totale	(108.969)	(8.149)	-	(117.118)

Le rettifiche di valore per deterioramento includono le svalutazioni di software, pari a 3,8 milioni, effettuate a seguito dell'integrazione dei sistemi informativi di Gruppo, nonché l'impairment relativo alla Client Relationship per 4,4 milioni.

Sezione 16 - Gli altri oneri e proventi di gestione – Voce 230

16.1 Altri oneri di gestione: composizione

	Totale	Totale
	2018	2017
Oneri su beni rivenienti dal leasing	(15.662)	(11.713)
Ammortamento delle spese per migliorie su beni di terzi	(17.775)	(13.751)
Altri	(56.650)	(49.448)
Totale	(90.087)	(74.912)

La voce "altri" include oneri da transazioni legali eccedenti i fondi rischi accantonati per 23,8 milioni (25,5 milioni il dato dell'esercizio precedente), perdite operative relative alla gestione delle filiali (rapine, frodi, furti e altri danni) per 6,9 milioni (11,4 milioni nel 2017), nonché sopravvenienze passive ed altre insussistenze.

16.2 Altri proventi di gestione: composizione

	Totale	Totale
	2018	2017
Proventi su c/c e finanziamenti	36.096	48.958
Recuperi di imposte	255.589	256.970
Recuperi di spese	31.106	37.602
Fitti attivi su immobili	51.381	65.994
Altri	416.718	3.163.574
Totale	790.890	3.573.098

La sottovoce "proventi su c/c e finanziamenti" si riferisce alla "commissione di istruttoria veloce" introdotta dal D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito dalla L. n. 214/2011.

I recuperi di spese includono prevalentemente quelli delle spese legali per 18,9 milioni (27,9 milioni lo scorso esercizio).

La sottovoce "altri" si riferisce principalmente alle plusvalenze, per complessivi 313,6 milioni, realizzate a seguito della cessione delle attività di banca depositaria e fund administration a BNP Paribas Securities Services (200,0 milioni) e della cessione ad Anima SGR dei mandati di gestione in delega degli attivi assicurativi svolti per conto delle joint venture assicurative legate alla rete bancassurance dell'ex Banco Popolare (113,6 milioni), come descritto più ampiamente nella sezione dedicata ai fatti di rilievo dell'esercizio della Relazione sulla gestione.

Nello scorso esercizio la sottovoce "altri" si riferiva principalmente al "badwill", pari a 3.076,1 milioni, rilevato a conto economico per effetto del completamento del processo di PPA al 1° gennaio 2017, data di efficacia della fusione tra i Gruppi Banco Popolare e BPM.

Sezione 17 - Utili (perdite) delle partecipazioni – Voce 250

17.1 Utili (perdite) delle partecipazioni: composizione

	Totale	Totale
Componenti reddituali/Settori	2018	2017
1) Imprese a controllo congiunto
A. Proventi	-	-
1. Rivalutazioni	-	-
2. Utili da cessione	-	-
3. Riprese di valore	-	-
4. Altri proventi	-	-
B. Oneri	-	-
1. Svalutazioni	-	-
2. Rettifiche di valore da deterioramento	-	-
3. Perdite da cessione	-	-
4. Altri oneri	-	-
Risultato netto	-	-
2) Imprese sottoposte a influenza notevole
A. Proventi	330.255	186.623
1. Rivalutazioni	159.552	173.995
2. Utili da cessione	170.703	-
3. Riprese di valore	-	-
4. Altri proventi	-	12.628
B. Oneri	(95)	(7.959)
1. Svalutazioni	(95)	(7.959)
2. Rettifiche di valore da deterioramento	-	-
3. Perdite da cessione	-	-
4. Altri oneri	-	-
Risultato netto	330.160	178.664
Totale	330.160	178.664

Nelle voci Rivalutazioni e Svalutazioni sono ricompresi gli utili e le perdite derivanti dalla valutazione a patrimonio netto delle partecipazioni sottoposte a influenza notevole. In particolare gli utili si riferiscono per 126 milioni a Agos Ducato, per 9,6 milioni a Vera Vita, per 9,1 milioni a Vera Assicurazioni, per 5,8 milioni a Bipiemme Vita, per 3,1 milioni a Factorit, per 3,2 milioni a SelmaBipiemme, per 0,9 milioni a Alba Leasing, per 0,8 milioni a Etica SGR; le perdite sono rappresentate principalmente dalla società Renting Italease, ceduta nel corso dell'anno.

Gli utili da cessione (170,7 milioni) si riferiscono all'effetto economico complessivo della vendita del 65% di Avipop Assicurazioni e di Popolare Vita, al netto dei costi di vendita.

Sezione 18 - Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali – Voce 260

18.1 Risultato netto della valutazione al fair value (o al valore rivalutato) o al valore di presumibile realizzo delle attività materiali e immateriali: composizione

Il Gruppo non detiene attività materiali o immateriali valutate al fair value o al valore rivalutato.

Sezione 19 - Rettifiche di valore dell'avviamento – Voce 270

18.1 Rettifiche di valore dell'avviamento: composizione

I risultati delle verifiche di recuperabilità degli avviamenti iscritti in bilancio non hanno determinato rettifiche di valore a carico dell'esercizio.

Per la descrizione delle modalità di effettuazione degli impairment test sugli avviamenti si rimanda a quanto esposto nella sezione 10 – Attività immateriali della parte B della presente nota integrativa consolidata. Si rinvia a quanto illustrato nella parte A – Politiche contabili per la descrizione delle modalità di determinazione delle perdite di valore dell'avviamento.

Sezione 20 - Utili (perdite) da cessione di investimenti – Voce 280

20.1 Utili (perdite) da cessione di investimenti: composizione

Componenti reddituali/Settori	Totale	Totale
	2018	2017
A. Immobili	10.985	10.189
- Utili da cessione	12.870	24.459
- Perdite da cessione	(1.885)	(14.270)
B. Altre attività	(8.330)	2.881
- Utili da cessione	3.660	3.084
- Perdite da cessione	(11.990)	(203)
Risultato netto	2.655	13.070

Gli utili/perdite da cessione di immobili si riferiscono principalmente alle operazioni di cessioni effettuate nel corso dell'esercizio dalla Capogruppo.

Le perdite da cessione di altre attività sono quasi interamente riferite all'aggiustamento prezzo relativo ad una partecipazione ceduta in passati esercizi.

Sezione 21 - Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente – Voce 300

21.1 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente: composizione

	Totale	Totale
Componenti reddituali/Settori	2018	2017
1. Imposte correnti (-)	(66.977)	(28.542)
2. Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-)	5.649	21.055
3. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio (+)	33.929	53.809
3.bis Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio per crediti d'imposta di cui alla Legge n. 214/2011 (+)	65.699	456.516
4. Variazione delle imposte anticipate (+/-)	95.020	(473.475)
5. Variazione delle imposte differite (+/-)	69.508	116.357
6. Imposte di competenza dell'esercizio (-) (-1+/-2+3+3bis+/-4+/-5)	202.828	145.720

Si segnala che tra le variazioni delle imposte anticipate (punto 4 della precedente tabella) sono incluse per 64 milioni le DTA IRAP sulle rettifiche di valore su crediti verso la clientela derivanti dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 9. Al riguardo si deve precisare che la rilevazione di tale fiscalità consegue alla disciplina introdotta dai commi 1067 e 1068 dell'art. 1 della Legge 145 del 30 dicembre 2018 (nota come "Legge di bilancio 2019"), che ha modificato il regime fiscale in essere alla data in cui sono stati determinati in via definitiva gli effetti relativa alla transizione al principio IFRS 9. Trattandosi di un'evoluzione normativa intervenuta successivamente alla prima applicazione, gli effetti fiscali sono stati oggetto di rilevazione in contropartita del conto economico, anziché del patrimonio netto. Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto riportato nell'appendice "Informativa sulla prima applicazione dei principio cintabili IFRS 9 – Strumenti finanziari e IFRS 15 – Ricavi provenienti da contratti con i clienti".

21.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di bilancio

IRES	2018		2017
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte		(272.820)		1.698.722
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)		438.974		1.419.248
Interessi passivi non deducibili	1.900		1.716
Minusvalenze da realizzo/valutazione partecipazioni /OCI	277.779		155.881
Imposte indeducibili diverse da quelle sui redditi	28.663		30.151
Perdite su crediti indeducibili	2.067		3.644
Spese amministrative a deducibilità limitata	7.042		11.829
Altre spese non deducibili	49.319		48.217
Impairment avviamenti	-		1.014.494
Perdite società estere	-		1.560
Effetti da consolidamento partecipazioni infragruppo	1.918		135.198
Accantonamenti	2.266		4.676
Altro	68.020		11.882
Componenti positivi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (-)		(662.258)		(3.536.791)
Quota non rilevante delle plus da realizzo/valutazione su partecipazioni/OCI	(524.647)		(302.007)
Quota non rilevante dei dividendi ante scritture di consolidamento	(527.805)		(342.826)
Elisione dividendi infragruppo	533.219		341.502
Effetti da consolidamento partecipazioni infragruppo	-		(386)
Altro	(143.025)		(3.233.074)
Variazioni in aumento definitive non legate ad elementi del risultato lordo (+)		89		-
Altre	89		-
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo (-)		(107.008)		(122.988)
Deduzione forfetaria 10% Irap e deduzione Irap costo lavoro dipendente	(23)		(130)
Quota reddito agevolabile A.C.E.	(53.778)		(93.975)
Altro	(53.207)		(28.883)
Base di calcolo ires a conto economico		(603.023)		(541.809)
Aliquota nominale IRES	24%		24%
IRES effettiva		144.726		130.034
Tax rate IRES		53,05%		7,65%

IRAP	2018	2017
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte		(272.820)	1.698.722
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)		960.964	2.603.363
Interessi passivi non deducibili	2.209	2.882
Quota non deducibile degli ammortamenti su beni ad uso funzionale	44.611	35.234
Altre spese amministrative non deducibili	188.240	205.337
Spese del personale al netto delle deduzioni ammesse (riduzione cuneo, disabili, ecc.)	-	6.208
Altre rettifiche di valore di cui voce 130 di conto economico	-	90.168
Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri	364.180	35.975
Altri oneri di gestione	17.216	3.517
Perdite delle partecipazioni	324.595	934.453
Impairment avviamenti	-	1.033.506
Effetti da consolidamento partecipazioni infragruppo	1.918	111.970
Altro	17.995	144.113
Componenti positivi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (-)		(838.898)	(4.329.749)
Utili delle partecipazioni	(495.510)	(414.326)
Quota non rilevante dei dividendi ante scritture di consolidamento	(219.590)	(195.880)
Elisione dividendi infragruppo	533.219	341.502
Altri proventi di gestione	(102.033)	(3.288.322)
Utili da cessioni di investimenti non rilevanti	(14.261)	(698.913)
Effetti da consolidamento partecipazioni infragruppo	-	(386)
Altro	(540.723)	(73.424)
Variazioni in aumento definitive non legate ad elementi del risultato lordo (+)		1.206.222	670.073
Rettifiche per neutralizzazione valore della produzione negativa	1.206.222	670.073
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo (-)		(879.504)	(373.622)
Altre	(879.504)	(373.622)
Base di calcolo irap a conto economico		175.964	268.787
Aliquota nominale media ponderata IRAP	5,134%	5,251%
IRAP effettiva		(9.034)	(14.114)
Tax rate IRAP		(3,31%)	(0,83%)

IRES e IRAP non di competenza e altre imposte	2018	2017
Totale impatto		67.136	29.800
Ires - Fiscalità corrente, anticipata e differita di esercizi precedenti	(13.950)	(4.005)
Ires – Addizionale aliquota 3,5%	19.734	18.562
Irap - Fiscalità corrente, anticipata e differita di esercizi precedenti	61.580	13.612
Imposte estere - altro	(228)	1.631
Tax rate IRES e IRAP non di competenza e altre imposte		24,61%	1,75%
Totale imposte sul risultato lordo	2018	2017
Totale Ires + Irap + Altre imposte	202.828	145.720

Tax rate complessivo 74,34% 8,58%

Sezione 22 - Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte – Voce 320

22.1 Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte: composizione

	Totale	Totale
Componenti reddituali/Valori	2018	2017
1. Proventi	-	456.856
2. Oneri	(4)	(332.474)
3. Risultato delle valutazioni del gruppo di attività e delle passività associate	-	1.586
4. Utili (perdite) da realizzo	940	682.638
5. Imposte e tasse	-	(46.344)
Utile (perdita)	936	762.262

Per l'esercizio 2018 la voce include il contributo al conto economico dell'esercizio della controllata Mariner e la plusvalenza realizzata a seguito della cessione della stessa avvenuta nel mese di luglio.

L'importo relativo all'esercizio precedente, esposto nella voce Utili (perdite) da realizzo, si riferiva alla plusvalenza, al lordo delle imposte, realizzata a seguito della cessione di Aletti Gestielle SGR avvenuta nel dicembre 2017. Il contributo al conto economico fino alla data di cessione di quest'ultima controllata risultava esposto nelle restanti voci unitamente all'apporto generato dalle attività nette della controllata Mariner.

22.2 Dettaglio delle imposte sul reddito relative alle attività operative cessate

	Importo	Importo
	2018	2017
1. Fiscalità corrente (-)	-	(36.662)
2. Variazione delle imposte anticipate (+/-)	-	(176)
3. Variazione delle imposte differite (-/+)	-	-
4. Imposte sul reddito di esercizio (-1+/-2+/-3)	-	(36.838)

Sezione 23 - Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi – Voce 340

23.1 Dettaglio della voce 340 "utile/(perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi"

Denominazione imprese	2018	2017
Partecipazioni consolidate con interessenze di terzi significative	-	-
Altre partecipazioni	(9.623)	(9.658)
Totale	(9.623)	(9.658)

Sezione 24 - Altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni rilevanti oltre a quanto già indicato nelle sezioni precedenti.

Sezione 25 - Utile per azione

	31/12/2018		31/12/2017
	EPS Base	EPS diluito	EPS Base	EPS diluito
Media ponderata azioni ordinarie (numero)	1.510.954.842	1.510.954.842	1.514.538.059	1.514.538.059
Risultato attribuibile (migliaia di euro)	(59.432)	(59.432)	2.616.362	2.616.362
EPS (euro)	(0,039)	(0,039)	1,727	1,727
Risultato attribuibile senza badwill e impairment (migliaia di euro)	(56.503)	(56.503)	557.841	557.841
EPS (euro)	(0,037)	(0,037)	0,368	0,368

25.1 Numero medio delle azioni ordinarie a capitale diluito

Si segnala che al 31 dicembre 2018 l'EPS Base coincide con l'EPS diluito in quanto non risultano in essere strumenti finanziari con potenziali effetti diluitivi.

25.2 Altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni rilevanti oltre a quanto già indicato nelle sezioni precedenti.

PARTE D – REDDITIVITÀ CONSOLIDATA COMPLESSIVA

Prospetto analitico della redditività consolidata complessiva

Voci	31/12/2018
10. Utile (Perdita) d'esercizio	(69.055)
Altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico	(219.348)
20. Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva:	(247.275)
a) variazione di fair value	(245.994)
b) trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto (*)	(1.281)
30. Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio merito creditizio):	7.145
a) variazione del fair value	7.058
b) trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto	87
40. Coperture di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva:	-
a) variazione di fair value (strumento coperto)	-
b) variazione di fair value (strumento di copertura)	-
50. Attività materiali	-
60. Attività immateriali	-
70. Piani a benefici definiti	7.446
80 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-
90. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	197
100. Imposte sul reddito relative alle altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico	13.139
Altre componenti reddituali con rigiro a conto economico	(299.351)
110. Copertura di investimenti esteri:	(754)
a) variazioni di fair value	(754)
b) rigiro a conto economico	-
c) altre variazioni	-
120. Differenze di cambio:	2.721
a) variazione di valore	-
b) rigiro a conto economico	-
c) altre variazioni	2.721
130. Copertura dei flussi finanziari:	1.715
a) variazioni di fair value	1.715
b) rigiro a conto economico	-
c) altre variazioni	-
di cui: risultato delle posizioni nette	-
140. Strumenti di copertura (elementi non designati):	-
a) variazione di valore	-
b) rigiro a conto economico	-
c) altre variazioni	-
150. Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva:	(442.100)
a) variazioni di fair value	(287.182)
b) rigiro a conto economico	(154.400)
- rettifiche per rischio di credito	2.399
- utili/perdite da realizzo	(156.799)
c) altre variazioni	(518)
160. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione:	-
a) variazioni di fair value	-
b) rigiro a conto economico	-
c) altre variazioni	-
170. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto:	(8.670)
a) variazioni di fair value	(8.670)
b) rigiro a conto economico	-
- rettifiche da deterioramento	-
- utili/perdite da realizzo	-
c) altre variazioni	-
180. Imposte sul reddito relative alle altre componenti reddituali con rigiro a conto economico	147.737
190. Totale altre componenti reddituali	(518.699)
200. Redditività complessiva (Voce 10+190)	(587.754)
210. Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	(9.599)
220. Redditività consolidata complessiva di pertinenza della capogruppo	(578.155)

(*) In tale voce figurano gli utili e le perdite cumulati, già oggetto di rendicontazione nel prospetto della redditività complessiva di precedenti esercizi, trasferiti ad altre riserve di patrimonio netto a seguito della cessione di alcuni titoli di capitale.

Per quanto sopra illustrato, al fine di rendere neutro il suddetto trasferimento nella redditività complessiva dell'esercizio 2018, lo stesso è stato convenzionalmente esposto come componente positiva nella sottovoce 20 a) "Variazioni di fair value".

PARTE E – INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA

Premessa

Il documento che riguarda gli adempimenti relativi alla disciplina del Terzo Pilastro (o Pillar 3) recante le informazioni finalizzate a fornire disclosure sulle attività di monitoraggio e gestione dei rischi relative al Gruppo Banco BPM (adeguatezza patrimoniale, esposizione ai rischi e alle caratteristiche generali dei sistemi preposti alla loro gestione e controllo), secondo quanto previsto dalla circolare della Banca d'Italia n.285 del 17 dicembre 2013 e nello specifico dalla Parte Otto del Regolamento CRR UE n.575/2013, è reso disponibile nei termini previsti dalla normativa nella sezione Investor Relations del sito www.bancobpm.it.

Come precisato nella Parte A della Nota Integrativa, i saldi relativi all'esercizio precedente non sono pienamente comparabili con le nuove categorie contabili introdotte dall'IFRS 9.

Pertanto, in analogia con quanto effettuato nelle altre Parti della Nota integrativa, anche nella presente Parte E i dati di confronto relativi al 2017 - eventualmente presentati - sono quelli determinati in applicazione del previgente IAS 39 e non sono pertanto omogenei con quelli relativi al 2018.

Ciò detto, nella presente Parte E, i dati di confronto sono stati esposti esclusivamente nella Sezione 1 "Rischi del consolidato contabile" e nella Sezione 2 "Rischi del consolidato prudenziale"– "A Qualità del credito" e "B Distribuzione e concentrazione delle esposizioni creditizie" al solo scopo di dare un'indicazione degli aggregati di riferimento dell'esercizio precedente, ferma restando la non piena comparabilità dei dati che, a seguito dell'introduzione dell'IFRS 9, ha subito profondi cambiamenti nella classificazione e nella misurazione.

Di tale circostanza viene, in ogni caso, fornita specifica evidenza ogni volta che i dati di confronto vengono presentati.

Nella sezione 1 le informazioni sono fornite facendo riferimento unicamente al consolidato prudenziale, salvo i casi espressamente indicati. Nelle tabelle i dati sono riportati al lordo dei rapporti intrattenuti con le altre società incluse nel consolidamento di bilancio.

Sezione 1 - Rischi del consolidato contabile

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

A. Qualità del credito

Premessa

La Circolare 262 di Banca d'Italia cosi come il principio contabile IFRS 3 prevedono che, in caso di operazioni di aggregazione aziendale, le attività acquisite siano esposte al relativo fair value alla data di acquisizione; ne consegue che i crediti acquistati dovrebbero essere rilevati al prezzo di acquisto che rappresenta il valore lordo dell'esposizione.

Tale previsione è applicabile, in linea teorica, ai crediti acquisiti a seguito dell'aggregazione aziendale con l'ex Gruppo BPM in data 1° gennaio 2017.

La suddetta rappresentazione contabile risulta difficilmente realizzabile da un punto di vista operativo, in quanto richiederebbe l'implementazione di un sistema di rilevazione ad hoc in grado di tracciarne l'evoluzione nel tempo. Tale implementazione comporterebbe significativi oneri, rendendo potenzialmente meno efficaci le attività di gestione e di monitoraggio del credito che assumono a riferimento il valore nominale del credito.

In aggiunta, si ritiene che la modalità di rappresentazione contabile in precedenza indicata ("a saldi chiusi") non fornisca un'informativa migliore rispetto ad una rappresentazione che evidenzi come valore lordo il valore nominale dei crediti, includendo il differenziale rispetto al valore di acquisto nei fondi rettificativi ("a saldi aperti").

Quest'ultima modalità di rappresentazione garantisce una più immediata comprensione dell'effettivo livello di copertura dei crediti, in particolare per quelli deteriorati.

Tenuto conto di quanto consentito dai principi contabili IAS/IFRS, si ritiene che ricorra nella fattispecie la circostanza eccezionale che consente di derogare alla prevista modalità di rappresentazione, in quanto eccessivamente onerosa e non utile per i lettori del bilancio.

Conseguentemente, le tabelle della presente sezione e della successiva sezione 2 sono state redatte applicando la rappresentazione "a saldi aperti".

Al fine comunque di consentire un apprezzamento delle differenze rispetto ad una rappresentazione "a saldi chiusi" la tabella A.1.2 "Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori lordi e netti)" viene presentata nella duplice formulazione ("a saldi chiusi" e "a saldi aperti").

Ai fini dell'informativa di natura quantitativa sulla qualità del credito, con il termine "esposizioni creditizie" si intendono esclusi i titoli di capitale e le quote di O.I.C.R.

A.1 Esposizioni creditizie deteriorate e non deteriorate: consistenze, rettifiche di valore, dinamica e distribuzione economica

A.1.1 Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori di bilancio)

Portafogli/qualità		Sofferenze Inadempienz e probabili	Esposizioni scadute deteriorate	Altre esposizioni deteriorate	Esposizioni non deteriorate	Totale
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	1.591.510	5.047.921	87.535	1.767.325	114.959.681	123.453.972
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	-	-	14.854.728	14.854.728
3. Attività finanziarie designate al fair value	-	-	-	-	-	-
4. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	3.656	135.685	-	1.448	367.515	508.304
5. Attività finanziarie in corso di dismissione	1.330.000	164	662	6.664	238.658	1.576.148
Totale 31/12/2018	2.925.166	5.183.770	88.197		1.775.437 130.420.582 140.393.152
Totale 31/12/2017 (*)	6.487.692	6.467.942	80.425		- 127.591.881 140.627.940

(*) Valori determinati in conformità al principio contabile IAS 39 riesposti per omogeneità di confronto.

Informativa sul portafoglio di appartenenza delle esposizioni creditizie oggetto di concessioni

Al 31 dicembre 2018, le esposizioni oggetto di misure di concessione (cosiddette esposizioni con misure di "forbearance"), ammontano a 5.478,2 milioni (di cui 3.383,3 milioni deteriorate e 2.094,9 milioni non deteriorate) e sono interamente riconducibili al portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato - crediti verso clientela"; per ulteriori informazioni su dette esposizioni si fa quindi rinvio alla successiva tabella A.1.5.

A.1.2 Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori lordi e netti)

Esposizione a "saldi chiusi"

		Deteriorate				Non deteriorate		Totale (esposizione
Portafogli/qualità	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Write-off* parziali complessivi	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	netta)
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	11.180.670	(4.453.704)	6.726.966	(390.120)	117.107.062	(380.056)	116.727.006	123.453.972
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	-	-	14.864.243	(9.515)	14.854.728	14.854.728
3. Attività finanziarie designate al fair value	-	-	-	-	-	-	-	-
4. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	290.455	(151.114)	139.341	-	-	-	368.963	508.304
5. Attività finanziarie in corso di dismissione	5.262.465	(3.931.639)	1.330.826	(653.801)	246.029	(707)	245.322	1.576.148
31/12/2018 Totale	16.733.590	(8.536.457)	8.197.133	(1.043.921)	132.217.334	(390.278)	132.196.019	140.393.152
31/12/2017 (*) Totale	23.038.202	(10.002.143)	13.036.059		127.802.514	(218.625)	127.591.881	140.627.940

(*) Valori determinati in conformità al principio contabile IAS 39.

Esposizione a "saldi aperti"

		Deteriorate				Non deteriorate
Portafogli/qualità	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	complessivi Write-off* parziali	Esposizione lorda	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	Totale (esposizione netta)
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	11.814.237	(5.087.271)	6.726.966	(390.120)	117.107.062	(380.056)	116.727.006	123.453.972
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	-	-	14.864.243	(9.515)	14.854.728	14.854.728
3. Attività finanziarie designate al fair value	-	-	-	-	-	-	-	-
4. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	323.880	(184.539)	139.341	-	-	-	368.963	508.304
5. Attività finanziarie in corso di dismissione	6.157.084	(4.826.258)	1.330.826	(653.801)	246.029	(707)	245.322	1.576.148
31/12/2017 (**) 31/12/2018 Totale Totale	25.499.793 18.295.201	(10.098.068) (12.463.734)	8.197.133 13.036.059	(1.043.921)	132.217.334 127.904.139	(390.278) (320.250)	132.196.019 127.591.881	140.393.152 140.627.940

(*) Valore da esporre a fini informativi (**) Valori determinati in conformità al principio contabile IAS 39.

Portafoglio detenuto per la negoziazione e derivati

Nella seguente tabella si fornisce evidenza della qualità del credito riferita alle esposizioni creditizie classificate nel portafoglio delle attività finanziarie detenute per la negoziazione (titoli e derivati) e dei derivati di copertura (non oggetto di rappresentazione nella precedente tabella):

	Attività di evidente scarsa qualità creditizia	Altre attività
Portafogli/qualità	Minusvalenze cumulate	Esposizione netta Esposizione netta
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	(61.559)	6.353	3.908.315
2. Derivati di copertura	-	-	148.937
Totale 31/12/2018	(61.559)	6.353	4.057.252
Totale 31/12/2017	(63.598)	11.145	4.406.752

Le esposizioni di scarsa qualità creditizia, il cui valore di bilancio è pari a 6,4 milioni, si riferiscono esclusivamente a strumenti derivati con la clientela.

B. Informativa sulle entità strutturate (diverse dalle società per la cartolarizzazione)

B.1 Entità strutturate consolidate

Al 31 dicembre 2018 non si segnala alcuna informativa da riportare.

B.2 Entità strutturate non consolidate contabilmente

B.2.1 Entità strutturate consolidate prudenzialmente

Al 31 dicembre 2018 non si segnala alcuna informativa da riportare.

B.2.2 Altre entità strutturate

Il Gruppo detiene interessenze in fondi di investimento (fondi e Sicav), primariamente al fine di soddisfare le proprie esigenze di investimento. L'esposizione complessiva nei citati investimenti ammonta a 492,4 milioni (467,1 milioni al 31 dicembre 2017). Per ulteriori dettagli si fa rinvio all'informativa fornita in corrispondenza delle tabelle di composizione delle voci 20 a) e 20 c) dell'attivo patrimoniale, contenute nella Parte B della presente Nota Integrativa.

L'unico coinvolgimento in entità strutturate, che vada oltre alla mera detenzione di quote, è rappresentato dall'attività di collocamento di quote OICR.

I ricavi netti del Gruppo derivanti dall'attività di collocamento di Fondi di investimento nel 2018 ammontano a 575,5 milioni (661,7 milioni nell'esercizio 2017).

Sezione 2 - Rischi del consolidato prudenziale

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo Banco BPM nel corso del primo trimestre 2018 ha approvato il nuovo Risk Appetite Framework (di seguito anche "RAF") attraverso il quale l'Organo con Funzione di Supervisione Strategica definisce il livello di rischio che il Gruppo è disposto ad assumere nel perseguimento dei propri obiettivi strategici.

Il nuovo framework si compone dei seguenti elementi fondanti:

• 1. la "governance", che definisce i ruoli e le responsabilità degli attori coinvolti e i flussi informativi tra gli stessi;
• 1. il "sistema delle metriche", che sintetizzano l'esposizione ai rischi;
• 1. il "sistema delle soglie", attraverso il quale viene definita la propensione al rischio;
• 1. il "processo di escalation", che si attiva con diversi intensità e attori al superamento delle diverse soglie;
• 1. il documento cd "Risk Appetite Statement (RAS)", nel quale sono esplicitati in modo analitico le modalità di calcolo di soglie e metriche;
• 1. gli "strumenti e le procedure", che supportano la rappresentazione e gestione operativa del RAF, incluse le cd. "Operazioni di Maggior Rilievo (OMR)".

Il RAF è lo strumento che consente in modo unitario e sinergico di stabilire, formalizzare, comunicare e monitorare la coerenza del profilo di rischio (del Gruppo e delle singole società rilevanti) con la propensione al rischio approvata dal Consiglio di Amministrazione e costituisce elemento di indirizzo per la predisposizione dei principali processi aziendali.

Il "sistema delle metriche" tiene conto delle recenti indicazioni normative in tema di Risk Governance e fa leva sul processo interno di Risk Identification svolto annualmente, che ha permesso di individuare 5 ambiti di rischio come rilevanti per il Gruppo ai fini RAF: Adeguatezza del Capitale di Primo e Secondo Pilastro, Adeguatezza della Liquidità, Qualità del credito, Redditività, Operativo/di Condotta.

Gli indicatori selezionati per il monitoraggio dell'esposizione del Gruppo nei citati ambiti di rischio sono stati suddivisi in 2 livelli, ossia "strategici" – in quanto consentono al Consiglio di Amministrazione di indirizzare le scelte strategiche del Gruppo – e "gestionali", di competenza dell'Organo con funzione di gestione, in quanto integrano gli indicatori strategici e, ove possibile, ne anticipano le dinamiche attraverso una maggior frequenza di monitoraggio.

Il "sistema delle soglie" per gli indicatori strategici prevede la definizione di 4 livelli: i) Risk Target (Obiettivo di Medio-Lungo termine); ii) Risk Trigger, il cui superamento attiva i processi di escalation previsti dal Framework; iii) Risk Tolerance (soglia di tolleranza) e iv) Risk Capacity (massimo rischio assumibile). Per gli indicatori Gestionali, invece, viene declinata solo la soglia di Risk Trigger, distinguendo l'area di stress da quella di business as usual.

La Funzione Rischi sviluppa il RAF a supporto dell'Organo con Funzione di Gestione (OFG), in collaborazione con la Funzione Pianificazione e le altre Funzioni competenti, rivedendo almeno annualmente il framework anche in funzione dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui il Gruppo opera.

L'attività di prevenzione dei rischi trova esplicitazione operativa anche nel processo di gestione delle Operazioni di Maggior Rilievo (relative a operazioni in ambito credito, finanza, cessione sofferenze, etc.), che coinvolge in primo luogo la Funzione Rischi tenuta a esprimere un parere preventivo e non vincolante su tutte le operazioni che rientrano in tale perimetro.

Il Gruppo inoltre provvede ad erogare attività formativa specifica e percorsi formativi dedicati anche al fine di diffondere e promuovere all'interno della banca una solida e robusta cultura del rischio. Negli ultimi anni si ricordano in particolare alcune iniziative rivolte a tutto il personale del Gruppo, svolte tramite corsi specifici (sia in aula che erogati online) riguardanti ad esempio i rischi operativi, la compliance, la sicurezza, la responsabilità amministrativa delle banche, la normativa Mifid, l'antiriciclaggio, la salute e sicurezza sul lavoro e in ambito stress lavoro-correlato.

Risk Appetite Framework (RAF) di Gruppo

Il RAF è lo strumento che consente in modo unitario di stabilire, formalizzare, comunicare, approvare e monitorare gli obiettivi di rischio che il Gruppo e le singole Legal Entities rilevanti intendono assumere. A tal fine, viene articolato in soglie e ambiti di rischio che consentono di individuare a priori i livelli e le tipologie di rischio che il Gruppo intende assumere, andando a declinare i ruoli e le responsabilità degli Organi e delle Funzioni Aziendali coinvolte nel processo di gestione di tali rischi. Il Gruppo deve garantire che il RAF nella sua declinazione operativa sia utilizzato e interiorizzato e costituisca elemento di indirizzo per la predisposizione di processi quali, a titolo esemplificativo, il Piano Strategico e il Budget nonché del processo interno di autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e dell'adeguatezza di liquidità (ILAAP). Il framework viene utilizzato anche come strumento operativo nell'ambito del Piano di Risanamento (cd. Recovery Plan) e nell'ambito di definizione delle politiche di remunerazione.

I principi generali che guidano la strategia di assunzione di rischio del Gruppo sono sintetizzabili nei seguenti aspetti:

• le attività sono svolte tenendo conto dei rischi assunti e dei presidi posti a mitigazione in un ottica di breve e medio lungo periodo;
• particolare attenzione viene posta all'adeguatezza del capitale, della liquidità e alla qualità creditizia del portafoglio, anche alla luce dell'introduzione di nuova normativa e dei vincoli regolamentari imposti dall'Organo di Vigilanza.

Il set di indicatori del RAF fa leva sul processo di Risk Identification e tiene conto delle recenti indicazioni normative in tema di Risk Governance. Tutti i rischi rilevanti identificati durante tale processo vengono considerati in fase di definizione del Risk Appetite Framework e vengono individuati specifici indicatori per il loro monitoraggio. In particolare, il perimetro RAF del Gruppo ha identificato differenti indicatori suddivisi nei principali ambiti di rischio: Adeguatezza del Capitale di Primo e Secondo Pilastro, Adeguatezza della Liquidità, Qualità del credito, Redditività, Operativo/di Condotta.

Gli indicatori che sintetizzano il profilo di rischio del Gruppo in tali ambiti sono stati suddivisi in 2 livelli, differenziandoli tra indicatori strategici, che consentono al Consiglio di Amministrazione di indirizzare le scelte strategiche del Gruppo, e indicatori gestionali, al fine di integrare e anticipare le dinamiche – ove possibile – degli indicatori strategici. Nel dettaglio:

• il RAF Strategico è l'insieme di metriche e soglie che consentono di definire e monitorare la strategia di rischio del Gruppo; ricomprende un numero ristretto ed esaustivo di indicatori attraverso cui si esplicita la propensione al rischio approvata dal Consiglio di Amministrazione e rappresenta in modo sintetico l'andamento del profilo di rischio complessivo.
• Il RAF Gestionale è un set di metriche che consentono di integrare e dettagliare gli indicatori strategici e di anticiparne l'evoluzione del profilo di rischio. Tali metriche consentono di cogliere specifici aspetti dei principali processi aziendali e di norma sono monitorabili con una frequenza maggiore per adempiere al ruolo di anticipatori rispetto a eventuali situazioni di criticità.

Il sistema delle soglie per gli indicatori strategici prevede la definizione dei seguenti limiti:

• Risk Target (Obiettivo di Medio-Lungo termine): di norma obiettivo di rischio definito dal Piano Industriale a livello di Gruppo. Indica il livello di rischio (complessivo e per tipologia) cui il Gruppo desidera esporsi per il perseguimento dei propri obiettivi strategici;
• Risk Trigger: è la soglia, differenziata per indicatore, il cui superamento attiva i vari processi di escalation previsti dal Framework. Il Risk Trigger è determinato anche mediante l'utilizzo di prove di stress test. In coerenza con i valori di Trigger viene definito il sistema dei limiti utilizzati a fini operativi (cd. "Risk Limits");
• Risk Tolerance (soglia di tolleranza): è la devianza massima dal Risk Appetite consentita; la soglia di tolleranza è fissata in modo da assicurare in ogni caso al Gruppo margini sufficienti per operare, anche in condizioni di stress, entro il massimo rischio assumibile;
• Risk Capacity (massimo rischio assumibile): è il livello massimo di rischio che il Gruppo è in grado di assumere senza violare i requisiti regolamentari o gli altri vincoli imposti dagli azionisti o dall'Autorità di Vigilanza.

Per gli indicatori Gestionali, invece, viene declinata solo la soglia di Risk Trigger. Il superamento dei limiti di rischio determina la tempestiva attivazione di appositi processi di escalation.

La Funzione Rischi, in collaborazione con la Pianificazione e altre Funzioni competenti, sviluppa il RAF, a supporto dell'Organo con Funzione di Gestione (OFG), nell'aspetto normativo e operativo, in coerenza con la strategia, i piani di business, l'allocazione del capitale nelle condizioni ordinarie e in situazione di stress. Il RAF viene aggiornato almeno annualmente anche in funzione dei mutamenti delle condizioni interne ed esterne in cui il Gruppo opera.

L'attività di prevenzione dei rischi trova esplicitazione operativa anche nel processo di gestione delle Operazioni di Maggior Rilievo (relative a operazioni in ambito credito, finanza, cessione crediti, etc.) e di operazioni con effetto leva, che coinvolge in primo luogo la Funzione Rischi tenuta a esprimere un parere preventivo e non vincolante su tutte le operazioni che rientrano in queste categorie sulla base dei requisiti stabiliti e normati internamente.

Attività di monitoraggio e reporting

L'attività di monitoraggio e controllo dei rischi svolta dalla Funzione Rischi ha il compito di assicurare, a livello di Gruppo e di singole società, il presidio unitario dei rischi di propria competenza garantendo informazioni appropriate e tempestive agli Organi Aziendali e alle Unità Organizzative coinvolte nella gestione dei rischi stessi, assicurando lo sviluppo e il miglioramento continuo delle metodologie e dei modelli relativi alla loro misurazione.

A tali fini, la Capogruppo procede mensilmente con la predisposizione della reportistica verso gli Organi Aziendali in linea con le policy interne del Gruppo. Nell'ambito della reportistica integrata dei rischi, la Funzione Rischi effettua un'analisi dei principali rischi a cui il Gruppo è esposto e procede con l'assessment periodico del risk profile degli indicatori RAF comparandolo con le soglie definite nel framework, fornendo analisi storiche e di dettaglio che ne spieghino le dinamiche, i punti di attenzione e le aree di miglioramento.

Analisi di benchmarking sulle principali banche italiane ed europee permettono agli Organi Aziendali e al top management una visione maggiormente integrata dei rischi di Gruppo.

Adeguatezza patrimoniale di primo e secondo pilastro

Il Gruppo Banco BPM, al fine di fornire al proprio management e all'Autorità di Vigilanza un'informativa completa e consapevole che testimoni l'adeguatezza dei fondi propri, primo presidio a fronte dei rischi assunti, valuta la propria situazione patrimoniale in ottica attuale e prospettica, sia in ambito di Primo che di Secondo Pilastro sulla base delle regole di Basilea 3 (che trovano applicazione tramite la CRR/CRD IV) e le linee guida specifiche comunicate alle banche dall'Autorità di Vigilanza.

Per quanto concerne il Primo Pilastro, l'adeguatezza patrimoniale del Gruppo si sostanzia nelle attività di monitoraggio e gestione nel continuo dei coefficienti patrimoniali, calcolati sulla base delle informazioni fornite dalla Funzione Contabilità e Bilancio attraverso l'applicazione delle regole stabilite dalla Normativa di Vigilanza, al fine di verificare il rispetto dei limiti normativi e di assicurare il mantenimento dei livelli minimi di patrimonializzazione richiesti dalla Normativa di Vigilanza. Tali coefficienti vengono inoltre stimati in sede di Budget o Piano Strategico e ne viene verificata la coerenza con le soglie fissate in ambito Risk Appetite Framework e le stime effettuate nel Capital Plan.

In ambito Secondo Pilastro, la Funzione Rischi ha il compito di coordinare il processo interno di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale del Gruppo, coerentemente con le disposizioni normative, e di effettuare le stime attuali e prospettiche sintetizzate nell'annuale resoconto ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process).

La valutazione dell'adeguatezza patrimoniale, in ambito ICAAP, avviene attraverso la verifica del rispetto dei vincoli patrimoniali sia di Primo che di Secondo Pilastro (Riserva di capitale calcolata come differenza tra Available Financial Resources – AFR e fabbisogno di capitale, calcolato tramite metodologie avanzate sviluppate internamente e validate dalla competente funzione aziendale, senza tener conto del beneficio di diversificazione tra i rischi), facendo leva sul Framework di Risk Appetite, nonché degli elementi di natura qualitativa.

L'esito dell'autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale, condotto su base pluriennale, tiene in considerazione le simulazioni effettuate sia secondo l'ottica regolamentare che attraverso l'applicazione di metodologie interne gestionali. Le simulazioni vengono condotte in condizione di normale corso degli affari e tengono conto anche dei risultati derivanti dall'applicazione di scenari di stress.

Adeguatezza della liquidità di primo e secondo pilastro

Il Gruppo Banco BPM gestisce l'adeguatezza del profilo di liquidità sia in ottica attuale che prospettica, in ambito di Primo e di Secondo Pilastro sulla base dell'impianto disciplinare di Basilea 3 e delle linee guida dell'Autorità di Vigilanza.

Relativamente al primo pilastro l'adeguatezza di liquidità del Gruppo viene monitorata nel continuo attraverso due indicatori: il Liquidity Coverage Ratio (LCR) indicatore volto a promuovere la resilienza a breve termine del profilo di rischio di liquidità della banca assicurando che essa disponga di sufficienti risorse liquide di alta qualità per superare una situazione di stress acuto della durata di un mese; e il Net Stable Funding Ratio (NSFR) indicatore volto a favorire la resilienza a più lungo termine fornendo alla banca maggiori incentivi a finanziare la propria attività attingendo su base strutturale a fonti di provvista più stabili. Questo indicatore strutturale ha un orizzonte temporale di un anno ed è stato elaborato per garantire che attività e passività presentino una struttura per scadenze sostenibile. Tali indicatori sono integrati nell'ambito del secondo pilatro da metriche sviluppate internamente e complementari agli indicatori di liquidità regolamentare oltre che da analisi di stress.

Il Gruppo si è inoltre dotato di una strategia e di un processo di controllo interno dell'adeguatezza della liquidità (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process - ILAAP). L'ILAAP è infatti il processo interno con cui il Gruppo Banco BPM gestisce e monitora il rischio di liquidità a livello di Gruppo e valuta l'adeguatezza della liquidità sia nel breve sia nel medio lungo termine. L'ILAAP prevede inoltre un'auto-valutazione interna annuale (self-assessment) del complessivo Liquidity Risk Management Framework volto al continuo miglioramento del processo stesso.

Rischi considerati rilevanti dal Gruppo

Il processo di identificazione dei rischi (cd. Risk Identification) rappresenta il punto di partenza di tutti i processi strategici di Gruppo. Tale processo rappresenta un percorso strutturato e dinamico che viene svolto annualmente a livello di Gruppo dalla funzione Rischi, con il coinvolgimento dei vertici direttivi della Banca e delle principali società del Gruppo e consente di identificare i principali fattori di rischio ed i rischi emergenti cui esso è o potrebbe risultare esposto, assicurando che il processo stesso sia effettivamente agito e conosciuto nel Gruppo. L'output del processo si concretizza nella mappa dei rischi che consiste nell'elenco dei rischi ritenuti rilevanti per il Gruppo Banco BPM. Essa rappresenta la base per la definizione degli indicatori di RAF e i rischi in essa contenuti devono essere considerati in ambito ICAAP, sia da un punto di vista di quantificazione, ove possibile, che da un punto di vista di descrizione e valutazione dei presidi in essere per la prevenzione e mitigazione del rischio.

La Capogruppo Banco BPM assicura la misurazione, il monitoraggio e la gestione dei fabbisogni patrimoniali a fronte di ciascuna tipologia di rischio e garantisce il presidio e la quantificazione delle risorse patrimoniali di cui il Gruppo dispone per coprire l'esposizione ai rischi in modo da ottemperare agli obblighi normativi di Primo e Secondo Pilastro di Basilea 2. In particolare, il presidio centralizzato dell'adeguatezza patrimoniale del Gruppo, che si concretizza nell'attività di confronto tra l'ammontare delle risorse patrimoniali a disposizione e i fabbisogni patrimoniali derivanti dai rischi cui il Gruppo è esposto, in sede consuntiva e prospettica, in condizioni di normalità e di stress, è realizzato attraverso l'attuazione del processo ICAAP, così come richiesto dalle "Disposizioni di Vigilanza per le banche" (Circolare 285/2013 e successivi aggiornamenti).

In aggiunta ai rischi di primo pilastro (rischio di credito, rischio di controparte, rischio di mercato, rischio operativo) sono di seguito elencati i rischi considerati rilevanti dal Gruppo Banco BPM in seguito all'attuazione del processo di Risk Identification:

CARTOLARIZZAZIONE	Rischio che la sostanza economica dell'operazione di cartolarizzazione effettuata da società del
	Gruppo non sia pienamente rispecchiata nelle decisioni di valutazione e di gestione del rischio.
COMMERCIALE	Rischio attuale e prospettico legato ad una potenziale flessione del margine di interesse rispetto
	agli obiettivi stabiliti dovuto a una bassa soddisfazione della
	clientela sui prodotti e servizi offerti dal Gruppo a causa di condizioni di mercato avverse.
CONCENTRAZIONE DI RISCHI	Rappresenta il rischio che l'esposizione verso una singola controparte possa originare, allo stesso tempo, differenti tipi di rischio.
CONDOTTA	Tale rischio è incluso nel rischio Operativo. Esso è definito come il rischio attuale e prospettico di
	incorrere in perdite dovute all'inadeguatezza dei servizi finanziari forniti, incluso il rischio di cattiva condotta e trattamento non corretto della clientela.
ESTERNALIZZAZIONE	Rappresenta il rischio derivante da contratti di outsourcing / services con partner esterni al Gruppo.
EXECUTION	Perdite dovute a carenze nel perfezionamento delle operazioni o nella gestione dei processi, nonché perdite dovute alle relazioni con controparti commerciali, venditori e fornitori.
GEOPOLITICO	Rischio derivante da incertezze geopolitiche nel sistema Europa.
ICT	Rischio di incorrere in perdite finanziarie, reputazionali e di quote di mercato dovuto all'utilizzo
	di tecnologia informatica e di comunicazione (ICT).
IMMOBILIARE	Rischio attuale o prospettico derivante da variazioni di valore degli immobili di proprietà
	detenuti a causa di variazioni nei prezzi nel mercato immobiliare italiano.
LEVA FINANZIARIA	Rischio che un livello di indebitamento particolarmente elevato rispetto alla dotazione di mezzi
	propri renda la Banca vulnerabile, rendendo necessaria l'adozione di misure correttive al
	proprio piano industriale, compresa la vendita di attività con contabilizzazione di perdite che
	potrebbero comportare rettifiche di valore anche sulle restanti attività.
MERCATO NEL PORTAFOGLIO	Rischio di perdita derivante da operazioni sul mercato di attività finanziarie classificate nel
BANCARIO	portafoglio bancario.
MODELLO	Rischio che il modello utilizzato in un processo di misurazione o in base al quale vengono prese
	decisioni strategiche dia un output errato a causa di un'errata specificazione, difettosa
	esecuzione o un uso improprio del modello.
NON CONFORMITA'	Rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni
	di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative (leggi, regolamenti) ovvero di
	autoregolamentazione (ad es. statuti, codici di condotta, codici di autodisciplina). Esso include il
	rischio di anti-riciclaggio e quello di finanziamento al terrorismo.
PAESE	Rischio di perdite causate da eventi che si verificano in un Paese diverso dall'Italia. Il concetto di
	rischio Paese è più ampio di quello di rischio sovrano in quanto è riferito a tutte le esposizioni
	indipendentemente dalla natura delle controparti, siano esse persone fisiche, imprese, banche o
	amministrazioni pubbliche.
PARTECIPAZIONE	Rischio derivante da cambiamenti nel valore delle partecipazioni detenute nel portafoglio
	bancario a causa della volatilità del mercato o dello stato dell'emittente.
REGOLAMENTAZIONE	Rischio derivante dagli attuali sviluppi regolamentari che potrebbero influenzare il perseguimento
	delle strategie individuate dal Gruppo.
REPUTAZIONALE	È il rischio legato ad una percezione negativa dell'immagine della banca da parte della
	clientela, degli azionisti, degli investitori, degli analisti finanziari e delle Autorità di Vigilanza
	che potrebbe influenzare negativamente la capacità della banca di mantenere o sviluppare
	nuove opportunità di business o continuare ad avere accesso alle fonti di funding.
RESIDUO	Rischio che le tecniche riconosciute per l'attenuazione del rischio di credito utilizzate dal Gruppo
	risultino meno efficaci del previsto. Per la sua quantificazione, viene valutata la rilevanza delle
	diverse tipologie di strumenti di Credit Risk Mitigation (CRM) in termini di riduzione del requisito

	patrimoniale ottenuto grazie al loro utilizzo.
STRATEGICO	Rischio attuale o prospettico legato ad una potenziale flessione degli utili o del capitale dovuto a un inadeguato posizionamento di mercato o decisioni manageriali errate. Nello specifico, rappresenta il rischio che le scelte di posizionamento competitivo/strategico non producano i risultati attesi, penalizzando il raggiungimento degli obiettivi economici e patrimoniali di breve e medio-lungo periodo, o addirittura provocando indesiderate contrazioni dei livelli di redditività e delle condizioni di solidità patrimoniale. In tale prospettiva, il rischio strategico attiene alla possibilità di insuccesso di progetti aziendali che comportino discontinuità gestionale e all'inerzia della banca di fronte ad impreviste dinamiche del mercato.
TASSO DI INTERESSE NEL PORTAFOGLIO BANCARIO	Rischio di cambiamento del margine di interesse netto (Funding Cost Risk) e del valore economico del Gruppo Banco BPM a seguito di variazioni inattese nei tassi di interesse, che impattano sulle posizioni classificate nel portafoglio bancario ai fini regolamentari. Il rischio origina prevalentemente dall'esercizio dell'attività di intermediario nel processo di trasformazione delle scadenze. In particolare, costituisce una fonte di rischio di tasso di interesse il "fair value" di titoli emessi a
	tasso fisso, la fornitura di prestiti e prestiti commerciali a tasso fisso e la raccolta attraverso conti correnti; rappresenta una fonte di rischio di tasso di interesse i flussi di cassa dell'attivo e del passivo soggetti a tasso variabile. Tale rischio include la componente di rischio Base.
TRASFERIMENTO	Rischio che una banca, esposta nei confronti di un soggetto che si finanzia in una valuta diversa da quella in cui percepisce le sue principali fonti di reddito, realizzi delle perdite dovute alle difficoltà del debitore di convertire la propria valuta nella valuta in cui è denominata l'esposizione.

Rischi conseguenti ai negoziati "Brexit"

Come indicato nella Relazione sulla gestione gli esiti incerti dei negoziati relativi alla Brexit hanno influenzato ed influenzeranno il quadro macroeconomico di riferimento in cui il Gruppo si trova e si troverà ad operare.

I principali punti di attenzione relativi alla Brexit sono legati all'incertezza sugli aspetti giuridici sui contratti finanziari transfrontalieri e sull'accesso ai mercati del Regno Unito, che dipenderanno dalle evoluzione dei negoziati in corso alla data di redazione della presente relazione finanziaria.

Al riguardo si ritiene tuttavia che gli effetti di tale negoziati non siano tali da influenzare in modo significativo l'operatività del Gruppo.

Stress test

Il Gruppo Banco BPM ha implementato un articolato framework di stress testing, inteso come l'insieme di tecniche quantitative e qualitative mediante le quali la banca valuta la propria vulnerabilità ad eventi eccezionali ma plausibili. Nell'ambito del framework sono inoltre stabilite le linee guida relative all'applicazione degli scenari di stress oltre ai ruoli e responsabilità delle funzioni aziendali e degli Organi Sociali. Il framework per le proiezioni di lungo termine e per le prove di stress adottato dal Banco BPM costituisce dunque un insieme coordinato di metodologie, processi, controlli e procedure che definiscono le principali variabili da utilizzare in ottica prospettica per le stime in condizioni ordinarie e avverse finalizzate ai processi di pianificazione e risk management sia a fini regolamentari che gestionali.

Le prove di stress sono volte a valutare gli effetti sui rischi della banca di eventi specifici (analisi di sensitività) o di movimenti congiunti di un insieme di variabili economico-finanziarie in ipotesi di scenari avversi (analisi di scenario), con riferimento ai singoli rischi (stress test specifici) o in maniera integrata su più rischi (stress test integrato).

Il processo di analisi si basa sulla quantificazione degli impatti relativi a prove di stress testing di tipo firm-wide che consente una valutazione globale in termini di profilo di rischio della Banca.

Attraverso tali analisi è possibile individuare quei fattori di rischio che più di altri contribuiscono a determinare risultati negativi e, conseguentemente, permettono di porre in essere strategie che consentono di limitare la perdita al realizzarsi di detti scenari.

Il Gruppo svolge periodicamente, in coerenza con le finalità di analisi e al principio di proporzionalità, prove di stress con finalità specifiche legate ai principali processi aziendali, in particolare:

• Definizione del Risk Appetite Framework (RAF)
• Pianificazione strategica e operativa
• Quantificazione dei valori dei limiti operativi
• Calcolo dell'ECL IFRS 9
• Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP)
• Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (ILAAP)
• Liquidity Contingency Plan
• Recovery Plan
• Short-Term Exercise (STE).

Nell'ambito di tali prove di stress rientrano anche prove di stress "verticali" condotte a livello di portafogli e rischi individuali, riconducibili ad analisi di sensitivity o di scenario, volte anche a individuare potenziali concentrazioni di rischio.

Specifiche prove di stress sono svolte inoltre con finalità gestionali e regolamentari (Supervisory Stress Test), questi ultimi secondo le tempistiche dettate di volta in volta dall'Autorità di Vigilanza. In particolare, nel corso del 2018 il Gruppo è stato impegnato nello svolgimento dell'esercizio di EU-Wide stress testing coordinato da EBA/BCE, volto a verificare, in uno scenario base e in uno avverso, la resilienza del Gruppo stesso.

La tipologia, la complessità e il livello di dettaglio delle metodologie delle prove di stress è definita in coerenza con gli indirizzi strategici e con il modello di business di Gruppo, tenendo in considerazione l'andamento del ciclo macro-economico.

Il Gruppo utilizza tali strumenti a supporto di altre tecniche di gestione e di misurazione dei rischi, in ottica di:

• fornire una visione prospettica dei rischi, dei relativi impatti economici e finanziari, valutando la solidità complessiva della banca al verificarsi di scenari avversi o alternativi rispetto a quello di riferimento, supportando così la definizione del budget e del piano industriale;
• superare i limiti derivanti da modelli di gestione dei rischi basati su dati storici (ad esempio il modello Historical VaR con rilevazione delle ultime 250 osservazioni);
• contribuire nell'ambito dei più importanti processi di pianificazione e risk management, anche alla definizione delle soglie RAF e alla determinazione degli obiettivi di rischio/rendimento del Gruppo;
• valutare lo sviluppo di piani di mitigazione del rischio e di ripristino in concomitanza con determinate situazioni di stress. Le prove di stress sono infatti utilizzate per definire specifiche soglie di trigger interne al raggiungimento delle quali si attivano i piani di risoluzione come previsto dalla direttiva BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) in tema di prevenzione e gestione delle crisi bancarie e delle imprese di investimento.

Il sistema di controllo interno dei rischi

Nel seguito è riportata la descrizione delle strutture e dei compiti attribuiti alle funzioni aziendali di controllo del nuovo Gruppo Banco BPM. Le principali funzioni aziendali della Capogruppo Banco BPM preposte al controllo dei rischi sono le seguenti:

• Funzione Audit;
• Funzione Rischi;
• Funzione Compliance.

La Funzione Audit è a riporto diretto del Consiglio di Amministrazione, svolge l'attività di Revisione Interna prevista dalle Disposizioni di Vigilanza mediante lo svolgimento di attività di verifica e monitoraggio – in loco e a distanza – presso le Banche e le Società Prodotto del Gruppo, in forza di uno specifico contratto di outsourcing ovvero in qualità di Capogruppo. Il responsabile della funzione Audit ha accesso diretto all'Organo con funzione di controllo e comunica con esso senza restrizioni o intermediazioni.

La funzione Audit è volta, da un lato a presidiare, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche con verifiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni. La Funzione porta all'attenzione degli Organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi. Sulla base dei risultati dei propri controlli formula raccomandazioni agli Organi aziendali.

In coerenza con il Modello di Governance del Gruppo, la Capogruppo svolge in modalità accentrata per tutto il Gruppo le attività della funzione di revisione interna per conto anche delle Società Controllate.

Nello svolgimento dei propri compiti la funzione Audit tiene conto di quanto previsto dagli standard professionali diffusamente accettati. La funzione Audit comunica in via diretta i risultati degli accertamenti e delle valutazioni agli Organi aziendali. La funzione Audit, per svolgere adeguatamente i propri compiti, ha accesso a tutte le attività della Capogruppo e delle Società del Gruppo, comprese quelle esternalizzate, svolte sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche. La funzione Audit intrattiene i rapporti con le Autorità di Vigilanza secondo quanto disciplinato dalla normativa interna.

La Funzione Rischi è a riporto diretto dell'Amministratore Delegato del Banco BPM; il suo responsabile accede direttamente all'Organo con funzione di supervisione strategica e all'Organo con funzione di controllo e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

La funzione Rischi di Capogruppo assume il ruolo di funzione di controllo dei rischi ai sensi della Circolare 285/2013 di Banca d'Italia, assicura il coordinamento funzionale dei presidi di controllo dei rischi delle Società del Gruppo e presidia - a livello di Gruppo ed in modo integrato - i processi di governo e controllo (Enterprise Risk Management), sviluppo e misurazione dei rischi (Risk Models) e il processo di convalida dei modelli interni di misurazione dei rischi (Validazione Interna).

La Funzione Rischi e le strutture che in essa operano sono indipendenti dalle funzioni e attività operative. In particolare provvedono a:

• proporre e sviluppare, in coerenza con le strategie e gli obiettivi aziendali, gli indirizzi e le politiche in materia di gestione dei rischi di competenza;
• coordinare l'attuazione degli indirizzi e delle politiche in materia di gestione dei rischi di competenza da parte delle unità preposte del Gruppo, anche nei diversi ambiti societari;
• garantire la misurazione e il controllo dell'esposizione di Gruppo alle diverse tipologie di rischio e dei relativi assorbimenti di capitale, verificando l'attuazione degli indirizzi e delle politiche definite in materia di gestione dei rischi di competenza e il rispetto delle soglie definite all'interno del Risk Appetite Framework di Gruppo;
• garantire lo sviluppo ed il miglioramento continuativo dei modelli e delle metriche di misurazione dei rischi di Primo e Secondo Pilastro, in condizioni ordinarie e stressate - anche attraverso progetti finalizzati all'implementazione e attuazione dei modelli avanzati, all'allineamento agli standard che tempo per tempo si vanno affermando a livello internazionale, al recepimento delle normative e direttive di Vigilanza nonché allo sviluppo di presidi sempre più efficaci;
• presidiare il processo di convalida dei modelli interni utilizzati per il calcolo dei requisiti patrimoniali;
• presidiare il processo di verifica, mediante controlli di secondo livello, del corretto svolgimento del monitoraggio andamentale sulle singole esposizioni, e di valutazione della coerenza delle classificazioni, della congruità degli accantonamenti e dell'adeguatezza del processo di recupero.

Le attività di competenza del responsabile della Funzione Rischi consistono inoltre nell'agevolare gli Organi aziendali nello svolgimento dei rispettivi compiti in materia di Sistema dei Controlli Interni, attraverso:

• la tempestiva e coordinata intercettazione di tutte le informazioni rilevanti ai fini della quantificazione e gestione dei rischi;
• una più integrata capacità di elaborare, sistematizzare e contestualizzare le informazioni acquisite e di effettuare valutazioni (sia in termini di rischio che di valore degli asset) in modalità indipendente da altre istanze;
• una rappresentazione di sintesi (integrata) dei rischi aziendali e, quindi per questa via, una maggiore comprensione, da parte degli Organi Aziendali, delle principali problematiche evidenziate dal sistema dei controlli interni di secondo livello;
• l'adozione di interventi correttivi tempestivi e coerenti con le problematiche e le relative priorità evidenziate dalle Funzioni di Controllo interno di secondo livello.

La funzione di Validazione Interna, collocata a diretto riporto della funzione Rischi, è volta a presidiare in modo indipendente i processi di validazione interna dei sistemi di misurazione e gestione dei rischi, a valutare il rischio di modello implicito nelle metodologie utilizzate per la misurazione dei rischi, effettuare i controlli finalizzati alla validazione del calcolo dei requisiti patrimoniali e validare i modelli di pricing.

La funzione Compliance di Capogruppo è a riporto gerarchico dell'Amministratore Delegato e presiede alla gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale, secondo un approccio basato sul rischio verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio. A tal fine la funzione di conformità alle norme ha accesso a tutte le attività della Capogruppo e delle Società del Gruppo, centrali e periferiche, e a qualsiasi informazione necessaria, anche attraverso il colloquio diretto con il personale. Accede direttamente all'Organo con funzione di supervisione strategica e all'Organo con funzione di controllo e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

La funzione Compliance è direttamente responsabile della gestione del rischio di non conformità per le norme più rilevanti che riguardano l'esercizio dell'attività bancaria e di intermediazione, la gestione dei conflitti di interesse, la trasparenza nei confronti della clientela e, più in generale, la disciplina posta a tutela del consumatore, e per quelle norme per le quali non siano già previste forme di presidio specializzato all'interno della Capogruppo e delle Società del Gruppo. Con riferimento ad altre normative per le quali sono previste forme specifiche di Presidio Specialistico, i compiti della funzione Compliance - in base ad una valutazione dell'adeguatezza dei controlli specialistici a gestire i profili di rischio di non conformità - sono graduati e la stessa funzione Compliance è comunque responsabile (in collaborazione con le funzioni specialistiche incaricate) della:

• definizione delle metodologie di valutazione del rischio di non conformità;
• individuazione delle relative procedure;
• verifica dell'adeguatezza delle procedure medesime a prevenire il rischio di non conformità.

La funzione Compliance assume anche le responsabilità definite all'interno del Regolamento congiunto Banca d'Italia e Consob del 29 ottobre 2007 e successive modifiche e integrazioni in termini di controllo di conformità e relativo reporting in materia di servizi di investimento e di gestione collettiva del risparmio (art. 16).

La funzione Antiriciclaggio di Capogruppo è collocata all'interno della funzione Compliance e riferisce direttamente agli Organi aziendali per gli ambiti di competenza. Presidia, nella piena autonomia di controllo, il rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo, nonché le segnalazioni di operazioni sospette. Assolve alle attività previste dalla normativa in capo al responsabile della funzione Antiriciclaggio e al Delegato Segnalazione Operazioni Sospette (SOS).

Attività di miglioramento del sistema di gestione e controllo dei rischi

Il Gruppo Banco BPM ha avviato nel tempo molteplici attività progettuali volte al miglioramento del proprio sistema di gestione e controllo dei rischi. In particolare il Gruppo risulta ad oggi autorizzato all'utilizzo dei propri modelli interni ai fini del calcolo degli assorbimenti patrimoniali regolamentari con riferimento ai seguenti rischi di primo pilastro:

• rischio di credito (a partire dalla rilevazione del 30 giugno 2012): il perimetro riguarda i modelli interni di rating avanzati (PD, sia di monitoraggio sia di accettazione, e LGD) relativi ai crediti verso imprese e al dettaglio di Banco BPM. Per i portafogli creditizi non rientranti nel perimetro di prima validazione AIRB permane l'applicazione, a fini prudenziali, dell'approccio regolamentare standard. Nel corso del 2017 il Gruppo Banco BPM ha presentato alla Banca Centrale Europea richiesta di estensione, con contestuale model change sulla definizione di default e aggiornamento delle serie storiche, dei modelli interni avanzati (AIRB) al portafoglio Corporate e Retail della BPM S.p.A. e di uso del modello EAD limitatamente al perimetro Retail, per il relativo calcolo del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito. In tal contesto, il Gruppo ha ricevuto l'autorizzazione da BCE all'uso di suddetti modelli a fini segnalatori nel primo trimestre 2018, a valere sulle segnalazioni a partire da gennaio 2018;
• rischio di mercato (a partire dalla rilevazione del 30 giugno 2007 per Banca Akros e del 30 giugno 2012 per Banco BPM e Banca Aletti). Nel corso del 2018, è stata effettuata l'estensione del modello interno di Capogruppo a Banca Akros. Il perimetro è, al momento, il rischio generico e specifico dei titoli di capitale e il rischio generico dei titoli di debito per il portafoglio di negoziazione. Nel 2018 sono state avviate le attività progettuali legate all'estensione del modello interno al rischio specifico dei titoli di debito e al rischio cambio del Banking Book;
• rischio operativo: l'ex Gruppo Banco Popolare ha adottato la metodologia avanzata AMA (Advanced Measurement Approach) sul primo perimetro di validazione (relativo alle società Banco Popolare, Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management, con prima segnalazione giugno 2014) e sul perimetro di rollout condiviso con il Regulator (riferito ai segmenti di operatività Aletti Gestielle SGR e Divisione Leasing BP - ex Banca Italease, prima segnalazione al 30 giugno 2016). L'ex Gruppo BPM ha adottato per le società rilevanti del Gruppo (Capogruppo e tutte le società che nel tempo sono state in essa incorporate, Banca Akros e ProFamily) la metodologia standardizzata (Traditional Standardised Approach) a partire dal 2008. Le altre società residuali dei due ex-Gruppi hanno adottato dal 2008 la metodologia BIA (Basic Indicator Approach). Dalla data di fusione il Gruppo Banco BPM è stato autorizzato dalla Vigilanza Europea a utilizzare ai fini regolamentari l'utilizzo combinato dell'approccio AMA (Advanced Measurement Approach), relativamente al perimetro validato ex Gruppo Banco Popolare (segmenti ex-Banco Popolare della Capogruppo, Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management), del metodo TSA (Traditional Standardised Approach) sul perimetro ex Gruppo Banca Popolare di Milano (segmenti della ex-Capogruppo BPM S.c.a r.l., ex-BPM S.p.A., ProFamily e Banca Akros) e BIA (Basic Indicator Approach) per le altre società residuali che compongono il Gruppo Banco BPM. Il Gruppo Banco BPM ha avviato nel corso del 2017 un progetto di estensione ai metodi avanzati sulla componente ex-BPM, per finalità gestionali. A far data dalla segnalazione del 30 giugno 2018, in coerenza con la decisione adottata dalla della BCE sul tema, i segmenti private banking della ex-BPM S.p.A. e di Banca Akros, confluiti in

Banca Aletti, hanno adottato la metodologia avanzata. A far data dalla segnalazione del 31 dicembre 2018, in coerenza con la decisione adottata dalla BCE sul tema, i segmenti di Corporate & Investment banking di Banca Aletti, confluiti in Banca Akros, sono soggetti al metodo standardizzato (TSA).

1.1 RISCHIO DI CREDITO

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

1. Aspetti generali

Il Gruppo Banco BPM persegue gli obiettivi di politica creditizia indirizzati a:

• supportare lo sviluppo delle attività nel territorio in cui opera, con lo scopo di presidiare e governare l'evoluzione del posizionamento del Gruppo, in coerenza con gli indirizzi di RAF e degli obiettivi di budget e piano industriale, focalizzando il sostegno e lo sviluppo delle relazioni con la clientela;
• diversificare il portafoglio, limitando la concentrazione delle esposizioni su singole controparti/gruppi e su singoli settori di attività economica o aree geografiche;
• applicare un modello omogeneo e univoco di gestione del credito basato su regole, metodologie, processi, procedure informatiche e normative interne armonizzate e standardizzate per tutte le banche e società del Gruppo.

Al fine di perseguire l'obiettivo di ottimizzare la qualità del credito e minimizzare il costo complessivo del rischio creditizio per il Gruppo e per le singole società, il modello organizzativo assegna alla Funzione Crediti della Capogruppo il ruolo di indirizzo delle politiche creditizie sia per le banche sia per le società del Gruppo.

Nell'ambito del Gruppo sono stabilite inoltre linee di comportamento in merito all'assunzione del rischio creditizio al fine di evitare eccessive concentrazioni, limitare le potenziali perdite e garantire la qualità del credito. In particolare, nella fase di concessione del credito la Capogruppo esercita il ruolo di indirizzo, governo e supporto del Gruppo.

Il monitoraggio del portafoglio crediti, svolto dalla sopra citata Funzione, è focalizzato sull'analisi dell'andamento del profilo di rischio dei settori economici, delle aree geografiche, dei segmenti di clientela e delle tipologie di affidamento accordato e su altre dimensioni di analisi, che permettono a livello centrale di definire le eventuali azioni correttive.

La Funzione Rischi della Capogruppo ha il compito di supportare l'Alta Direzione nella pianificazione e controllo dell'esposizione al rischio e dell'assorbimento di capitale, in ordine al mantenimento di condizioni di stabilità del Gruppo, verificando l'adeguatezza patrimoniale prospettica e stressata nonché il rispetto delle soglie RAF, dei limiti di rischio e di propensione al rischio del Gruppo. In particolare, la Funzione è incaricata di sviluppare, gestire e ottimizzare nel tempo i modelli interni di rating (Primo Pilastro), il modello di portafoglio del credito (Secondo Pilastro) e di presidiare - nell'ambito dei controlli di secondo livello di pertinenza - il calcolo delle attività di rischio ponderate con metodi avanzati.

L'attività di monitoraggio dei rischi di credito a livello di portafoglio è condotta tramite l'utilizzo di un modello appartenente alla categoria dei "default model", applicato con frequenza mensile principalmente alle esposizioni creditizie del Gruppo Banco BPM, limitatamente ai crediti in bonis, di cassa e di firma, della clientela residente.

2. Politiche di gestione del rischio di credito

2.1 Aspetti organizzativi

Il Gruppo governa il rischio di credito attribuendo specifiche responsabilità agli Organi, alle funzioni e ai Comitati di Capogruppo e delle Società controllate, coerentemente con il proprio Sistema dei Controlli Interni e sulla base di un modello organizzativo che prevede il presidio accentrato presso la Capogruppo al fine di esprimere un indirizzo e un governo unitario nella gestione dei rischi stessi.

Le politiche di governo del rischio di credito rappresentano il quadro di riferimento per l'operatività delle strutture deputate alla gestione del rischio, sono aggiornate annualmente nell'ambito del RAF e indirizzano le politiche creditizie in relazione all'evoluzione dell'attività aziendale, del profilo di rischio atteso e del contesto esterno.

Come richiesto dalla normativa di vigilanza, il Gruppo ha definito, internamente, il processo di gestione ex-ante delle Operazioni di Maggior Rilievo (OMR) e il presidio sulle grandi esposizioni, disciplinato dallo specifico regolamento aziendale in materia.

La Capogruppo definisce le politiche creditizie di Gruppo, in parallelo con il processo di budget e in coerenza con le strategie, la propensione al rischio e gli obiettivi economici approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Per la misurazione del rischio di credito nelle sue diverse accezioni e componenti il Gruppo adotta modelli e metriche sviluppati in conformità con la normativa di vigilanza, orientati a assicurare una sana e prudente gestione delle posizioni di rischio assunte e a rispettare i requisiti regolamentari, valutando anche l'effetto di variazioni di scenario cui è esposto il portafoglio creditizio.

Tali modelli devono essere sottoposti a backtesting e stress testing periodico al fine di garantirne la robustezza statistica e la prudenzialità, convalidati da una unità operativa indipendente rispetto alla funzione deputata al loro sviluppo, oggetto di revisione almeno annuale da parte della Funzione Audit.

In ottica regolamentare, gli attivi ponderati per il rischio di credito (RWA) sono determinati con metodologia basata su rating interni (AIRB Approach) sui segmenti/parametri di rischio validati dagli Organi di Vigilanza e con Approccio Standard per le altre esposizioni, in coerenza con il piano di roll-out del Gruppo.

I modelli sono soggetti a calibrazione periodica dei parametri di rischio.

Il processo di sviluppo e aggiornamento/"model change" dei modelli di rating è costituito dall'insieme delle attività e procedure volte a definire, in fase iniziale o di successivo aggiornamento, i modelli di rating applicabili alle esposizioni creditizie, cioè modelli statistici o esperienziali finalizzati a supportare le valutazioni creditizie effettuate dalle Società del Gruppo Bancario e a consentire la determinazione dei requisiti patrimoniali della stessa a fronte del rischio di perdite inattese.

Con riferimento ai segmenti validati, sono presenti:

• cinque modelli di rating (4 per la clientela Imprese, 1 per i Privati), che utilizzano informazioni di bilancio, andamentali e qualitative (Imprese) e sociologiche/andamentali (Privati), calibrati secondo un approccio di lungo periodo (Through-the-Cycle), allo scopo di neutralizzare possibili impatti derivanti da una fase espansiva o recessiva del ciclo economico;
• due modelli di LGD performing (1 per la clientela Imprese, 1 per i Privati).

In ottica gestionale, la misurazione della perdita inattesa sul rischio di credito avviene quantificando il capitale economico attraverso l'applicazione di un modello di portafoglio Credit VaR.

L'elemento centrale dei modelli di misurazione del rischio di credito è costituito dal Sistema di Rating, ovvero un insieme strutturato e documentato di metodologie, processi organizzativi e di controllo e modalità di organizzazione delle basi dati che consente la raccolta e l'elaborazione delle informazioni rilevanti per la formulazione di valutazioni sintetiche della rischiosità di una controparte e delle singole operazioni creditizie.

Il sistema di rating è integrato nei processi decisionali e nella gestione dell'operatività aziendale, rivestendo una funzione rilevante nei seguenti processi di Gruppo:

• Politiche creditizie;
• Pianificazione commerciale;
• Pianificazione del capitale;
• Risk Appetite Framework;
• Pricing dei prodotti;
• Concessione del credito;
• Monitoraggio e gestione del credito;
• Provisioning;
• Misurazione e controllo del rischio;
• ICAAP e ILAAP;
• Gestione del sistema premiante;
• A.Ba.Co. (altri strumenti di funding).

Le modalità di utilizzo gestionale del rating nei diversi processi aziendali sono disciplinate nelle normative tempo per tempo emanate relative ai suddetti ambiti. L'impianto normativo posto a presidio del rischio di credito, sviluppato in coerenza con gli standard aziendali, si basa su specifici Regolamenti e Norme di Processo, in particolare il Regolamento in materia di rischi di credito e di controparte e il Regolamento dei Limiti di autonomia e delle facoltà per la concessione e la gestione del credito.

I principi definiti nei Regolamenti emanati sono applicati e inseriti nella scrittura della normativa in forma organica, per i processi compresi nella tassonomia aziendale.

I processi di concessione del credito garantiscono un'adeguata, obiettiva e omogenea valutazione del merito creditizio e dei rischi, attraverso l'utilizzo del rating per indirizzare le fasi decisionali.

In particolare i rating sono utilizzati per la definizione della competenza deliberativa attraverso una metodologia di ponderazione basata sulla valutazione di merito creditizio di ciascuna controparte, sintetizzata dal rating, nonché sui fattori di contenimento del rischio assunto.

La valutazione dei rischi già assunti o da assumere è effettuata nei confronti del singolo cliente e del Gruppo di Rischio, cioè l'insieme dei soggetti collegati attraverso i legami considerati per il censimento dei Gruppi Economici nonché quelli di cointestazione e di coobbligazione, con riferimento all'intero Gruppo Bancario.

I criteri di attribuzione delle responsabilità ai diversi soggetti/unità organizzative che partecipano al processo di concessione del credito sono ispirati a principi di separatezza al fine di garantire indipendenza di giudizio e prudenza nell'assunzione dei rischi.

A questo fine, nell'ambito delle attività previste nel processo di concessione del credito, sono chiaramente distinti i ruoli del "Proponente", del "Deliberante" e dell'eventuale "Organo intermedio esprimente parere".

Nel caso di clientela "non residente", l'assunzione di "Rischi di Credito", "Rischi di Consegna", di "Rischi di Collocamento" e di "Rischio di Evidenza" deve essere soggetta alla preventiva verifica del rispetto del plafond autorizzato per "Rischio Paese".

La Norma "Autorizzazione, monitoraggio e gestione degli sconfinamenti e/o scaduti" definisce le attività di costante monitoraggio che il Gestore deve effettuare nella gestione della relazione con riferimento agli sconfinamenti, alle rate scadute e non pagate ed agli utilizzi a fronte di fidi scaduti o ridotti.

La gestione degli sconfinamenti è accompagnata da apposita procedura che ha reso più efficiente l'accesso ai dati relativi alle posizioni nella situazione definita "past due in corso di formazione", permettendo consultazioni attuali e storiche delle informazioni disponibili sino al dettaglio del singolo rapporto, nonché di ottenere elenchi in funzione di criteri di selezione parametrici a scelta dell'utente

L'identificazione del credito forborne è effettuata nell'ambito del processo di concessione del credito e, conseguentemente, mediante le funzionalità della PEF.

L'individuazione dei crediti forborne è svolta con riferimento sia alle posizioni in bonis inserite nella watch list, sia a quelle classificate a credito deteriorato, per le quali siano riscontrati lo stato di difficoltà finanziaria (tale stato è oggettivo per le posizioni classificate a credito deteriorato) e la concessione di una tolleranza.

Al Gestore della relazione, nel ruolo di "Proponente", è attribuita la responsabilità di:

• svolgere la valutazione relativa alla situazione di difficoltà finanziaria del cliente. Per formare un giudizio di merito sono utilizzate tutte le informazioni dell'istruttoria impiegate per l'analisi del merito creditizio in PEF, ivi compresa una specifica check list integrativa differenziata tra Imprese e Privati;
• valutare la concessione in proposta con riferimento alla sua natura di forbearance;
• attestare nel sistema informativo la propria valutazione in merito alla situazione di difficoltà finanziaria o meno del cliente ed all'identificazione o meno della concessione in proposta come misura di forbearance.

All'Organo intermedio esprimente parere è richiesta la condivisione delle valutazioni del Proponente.

Agli Organi Deliberanti è attribuita la responsabilità di attestare la coerenza o l'incoerenza della valutazione formulata dal Proponente.

L'evidenza espressa in sede di delibera sulla singola linea di credito identifica automaticamente tutti i rapporti ad essa collegati come "forborne".

Una volta classificate come forborne, le esposizioni sono gestite nell'ambito dei processi di riferimento ("Monitoraggio e gestione del credito deteriorato" per le "Esposizioni oggetto di concessioni deteriorate" e "Monitoraggio e gestione del credito: watch list" per le "Altre esposizioni oggetto di concessioni").

Le decisioni in merito alla cessata condizione di credito forborne, od alla riclassificazione "in bonis" delle "Esposizioni oggetto di concessioni deteriorate", sono assistite dal sistema informativo.

In merito sono automaticamente evidenziate le posizioni che superano i parametri oggettivi definiti dalla normativa EBA e le proposte sono oggetto di un processo strutturato che consente l'esame e la storicizzazione di tutti gli elementi di valutazione disponibili.

La riclassificazione a maggior rischio dell'esposizione "in bonis", già precedentemente oggetto di concessione di tolleranza, è automatica al verificarsi degli eventi definiti dalla normativa EBA.

Il Rischio Paese, che identifica i fattori di rischio ascrivibili alla situazione politica, macroeconomica, istituzionale e legale di un Paese estero, viene considerato, con riferimento a tutte le operazioni di natura commerciale e finanziaria, nel caso la controparte sia residente o abbia sede in un Paese estero. Il rischio Paese è incentrato su due elementi principali:

• il rischio politico, ovvero l'insieme dei fattori riguardanti il sistema politico e istituzionale che possono influenzare la volontà di un Paese di onorare i propri impegni;
• il rischio di trasferimento, ovvero l'insieme dei fattori economici che possono influenzare la possibilità che un determinato Paese possa stabilire, come elemento della propria politica economica, dei limiti al trasferimento dei capitali, dividendi, interessi, commissioni o royalties nei confronti di creditori e/o investitori stranieri.

Nel caso di clientela "non residente", l'assunzione di "Rischi di Credito", "Rischi di Consegna", di "Rischi di Collocamento" e di "Rischio di Evidenza" deve essere soggetta alla preventiva verifica del rispetto del plafond autorizzato per "Rischio Paese".

Con riferimento al Rischio di Trasferimento, si segnala che tale rischio è incluso nei portafogli creditizi che utilizzano rating ECAI (esposizioni verso Stati ed Amministrazioni centrali, Intermediari vigilati e Corporate non residenti). Il perimetro residuale (clientela non residente sprovvista di ECAI), di ampiezza limitata, è monitorato periodicamente dalla Funzione Rischi della Capogruppo.

Le strutture organizzative della Funzione Crediti e dei Crediti delle Direzioni Territoriali sono definite in aderenza ai processi di concessione, di monitoraggio e di gestione del credito.

Inoltre, il Responsabile della struttura Crediti di Direzioni Territoriali riporta funzionalmente al Responsabile della Funzione Crediti ed il Responsabile Crediti di Area Affari, a sua volta, riporta funzionalmente al Responsabile della struttura Crediti di Direzione Territoriale.

Sotto il profilo delle procedure e strumenti a supporto dei processi si evidenziano in particolare:

• nei processi di "Concessione del Credito" la procedura Pratica Elettronica di Fido (PEF) supporta la Rete nelle fasi di istruttoria, proposta, delibera e perfezionamento e calcola automaticamente la competenza deliberativa;
• la Pratica Elettronica di Fido (PEF) web based supporta il processo di concessione del credito con uno specifico work flow a gestione parametrica e consente la tracciatura di ogni momento del processo di istruttoria – proposta - inoltro agli Organi superiori e delibera, nonché il controllo automatico dei documenti richiesti e della validità degli elementi di valutazione;
• per gli interventi a favore della clientela "Privati", "Piccole Imprese" e "Piccoli Operatori Economici" sono utilizzati motori decisionali (ScoPri, Transact), a supporto della finanziabilità dell'operazione proposta, che definiscono una valutazione sintetica a rischiosità crescente;
• il processo di monitoraggio e gestione del credito "in bonis" è assistito da apposita procedura, su piattaforma web, dotata di funzionalità che permettono, oltre che l'intercettamento automatico delle posizioni e la classificazione in watch list, anche di seguirne la gestione e verificare il rispetto delle decisioni assunte; l'intercettamento delle posizioni avviene sia per il superamento delle soglie riferite a parametri specifici sia attraverso l'utilizzo di un indicatore automatico, calcolato mensilmente, in grado di produrre una valutazione sintetica dell'andamento della relazione; tale indicatore è interrogabile sia con riferimento al singolo mese di elaborazione, sia come indicatore medio di periodo (ultimi sei mesi) ed integrato nei processi del credito quale parametro di evidenza;
• a supporto dei processi di monitoraggio e gestione del credito deteriorato, differenziati in funzione dello stato (Past Due e Incagli; Ristrutturati; Sofferenze) è stata creata una nuova procedura "Pratica Elettronica di Gestione - PEG";
• i processi di valutazione del credito sono attuati mediante procedura informatica "SUITE IFRS9".

La Funzione Crediti, con periodicità trimestrale – in concomitanza con la pubblicazione dei dati trimestrali di bilancio – predispone un report direzionale che contempla una serie di viste di sintesi circa le principali dimensioni del credito; in particolare, la reportistica si compone di focus riferiti a: scenario nazionale; distribuzione impieghi del Gruppo; distribuzione settoriale degli impieghi; distribuzione per classi di rating; evoluzione degli impieghi; focus sui mutui ai Privati – Famiglie consumatrici.

La Funzione Rischi produce con cadenza mensile la reportistica "Rischio di Credito – modello di portafoglio" in cui sono riportate le evidenze con viste di gruppo, per società, settore economico e area geografica.

È stata avviata inoltre, con frequenza mensile, la produzione di un documento di sintesi relativo all'andamento complessivo dei rischi di primo e secondo pilastro, a supporto della periodica reportistica integrata dei rischi del Gruppo, finalizzato a monitorare l'evoluzione del capitale economico e rendicontare le opportune evidenze agli Organi aziendali.

2.2 Sistemi di gestione, misurazione e controllo

Il Gruppo Banco BPM si avvale di un articolato insieme di strumenti per concedere e gestire il credito e per monitorare l'andamento della qualità del portafoglio.

Il rating riveste un ruolo centrale nei processi di concessione del credito, di erogazione dei prodotti creditizi e di monitoraggio e gestione andamentale. In particolare, esso concorre alla definizione delle linee guida in materia di politiche Creditizie, alla determinazione degli organi competenti per la delibera degli affidamenti, influisce sull'applicazione del meccanismo di rinnovo automatico delle posizioni con fidi a revoca e contribuisce a determinare l'intercettamento automatico del processo di monitoraggio e gestione (Watch list).

Il Sistema interno di rating, strutturato sulla base dei parametri di rischio PD (probability of default), LGD (loss given default), EAD (exposure at default), oltre a essere utilizzato per la valutazione della controparte in fase di concessione, monitoraggio e rinnovo dell'affidamento, viene utilizzato anche nel processo di svalutazione collettiva dei crediti in bilancio, in ottemperanza ai principi contabili IFRS9 in vigore da gennaio 2018.

Le classificazioni delle posizioni a credito deteriorato è effettuata in conformità con i criteri definiti dall'EBA.

La gestione dei crediti deteriorati nel Gruppo è basata, in via prevalente, su un modello che assegna a risorse specializzate la gestione di un insieme definito (portafoglio) di posizioni. In particolare il Gruppo a inizio anno si è dotato di un'unità dedicata alla gestione delle posizioni in sofferenza, anche attraverso la cessione di portafogli, denominata NPL Unit, coerentemente con quanto previsto dalle linee guida del Piano Strategico 2016-2019. La funzione NPL, a riporto dell'Amministratore Delegato, ha come obiettivo primario la gestione dei crediti in sofferenza con l'obiettivo di ottimizzare l'efficienza e la velocità di recupero e di creare opportunità di massimizzazione di valore.

La valutazione del credito finalizzata a determinare l'ammontare della previsione di perdita dei crediti deteriorati prevede modalità differenziate in relazione allo status e alla dimensione dell'esposizione. Le previsioni di perdita valutate analiticamente dal gestore sono periodicamente sottoposte a revisione.

Per la fotografia dei crediti deteriorati del Gruppo al 31 dicembre 2018 si rimanda a quanto già illustrato nell'ambito della sezione di commento dei Risultati dell'esercizio della relazione sulla gestione.

L'attività di monitoraggio dei rischi di credito a livello di portafoglio è inoltre condotta tramite l'utilizzo di un modello appartenente alla categoria dei "default model", applicato con frequenza mensile alle esposizioni creditizie del Gruppo Banco BPM, limitatamente ai crediti in bonis, di cassa e di firma, della clientela residente. Per un approfondimento delle caratteristiche generali di tale modello si rimanda a quanto riportato nel paragrafo "E. Consolidato Prudenziale - modelli per la misurazione del rischio di credito".

Per le altre esposizioni - diverse da quelle verso la clientela ordinaria e finanziaria residente in bonis - il controllo dei rischi viene realizzato mediante l'utilizzo di metriche regolamentari di Vigilanza (Standard).

2.3 Metodi di misurazione delle perdite attese

In base al principio IFRS 9, tutte le attività finanziarie non oggetto di misurazione in bilancio al fair value con impatto nel conto economico, rappresentate da titoli di debito e finanziamenti, e le esposizioni fuori bilancio (impegni e garanzie rilasciate) devono essere assoggettate al modello di impairment basato sulle perdite attese (ECL – Expected Credit Losses).

Nel dettaglio, il modello di impairment IFRS 9 si basa sul concetto di valutazione "forward looking", ovvero sulla nozione di perdita attesa (Expected Credit Loss), sia essa calcolata a 12 mesi (Stage 1) o per l'intera vita residua dello strumento (perdita lifetime per gli Stage 2 e Stage 3). In particolare, il modello prevede che le attività finanziarie debbano essere classificate in tre distinti "stage" a cui corrispondono diversi criteri di valutazione:

• Stage 1: da valutare sulla base di una stima di perdita attesa avente a riferimento un orizzonte temporale pari ad un anno. Rientrano nello Stage 1 le attività finanziarie in bonis per le quali non si è osservato un deterioramento significativo del rischio di credito rispetto alla data di rilevazione iniziale;
• Stage 2: da valutare sulla base di una stima di perdita attesa avente a riferimento un orizzonte temporale pari all'intera vita residua dell'attività finanziaria. Rientrano nello Stage 2 le attività finanziarie che hanno subito un significativo deterioramento del rischio di credito rispetto alla rilevazione iniziale;
• Stage 3: da valutare sulla base di una stima della perdita attesa che assume la probabilità di default pari al 100%. Rientrano nello Stage 3 le attività finanziarie considerate deteriorate.

Secondo il modello di calcolo delle Expected Credit Losses, le perdite devono essere registrate non solo facendo riferimento alle oggettive evidenze di perdite di valore già manifestatesi alla data di reporting, ma anche sulla base delle aspettative di perdite di valore future non ancora palesate, che devono riflettere:

• la probabilità del verificarsi di diversi scenari;
• l'effetto di attualizzazione mediante l'utilizzo del tasso di interesse effettivo;
• le esperienze storiche e le valutazioni correnti e future.

Al fine di implementare i requisiti sopra illustrati il Gruppo:

• ha definito il framework di riferimento per accertare la sussistenza o meno di un significativo deterioramento del rischio di credito (cosiddetto "Framework Stage Assignment") e la conseguente classificazione delle esposizioni performing dallo Stage 1 allo Stage 2;
• ha elabora i modelli inclusivi delle informazioni forward looking da utilizzare sia ai fini dello stage assignment (PD lifetime) sia ai fini del calcolo dell'expected credit loss ad un anno e lifetime.

Framework stage assignment

Ai fini dell'allocazione delle esposizioni nei diversi stage il Gruppo Banco BPM ha classificato:

• le esposizioni performing in corrispondenza degli Stage 1 e 2;
• le esposizioni deteriorate in corrispondenza dello Stage 3. Le analisi svolte hanno portato a ritenere che il relativo perimetro risulti allineato a quello delle esposizioni deteriorate, determinato secondo le definizioni contenute nelle vigenti segnalazioni di vigilanza1 (sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute deteriorate), in quanto ritenute coerenti con la normativa contabile in termini di evidenze obiettive di impairment. Per ulteriori dettagli su tale perimetro si fa rinvio a quanto contenuto nella Parte "A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio" della presente Nota Integrativa.

Con riferimento alle esposizioni performing, il significativo deterioramento del merito creditizio è stato definito a livello di singolo rapporto tramite confronto tra il rischio di credito associato allo strumento finanziario all'atto della valutazione e quello al momento iniziale dell'erogazione o dell'acquisizione. Tale confronto sarà effettuato assumendo a riferimento sia criteri quantitativi che qualitativi. Per lo staging dei titoli di debito, caratterizzati da più transazioni di acquisto a fronte di un medesimo ISIN, il Gruppo ha deciso di utilizzare il metodo FIFO (First In-First Out) quale metodologia per la determinazione del merito creditizio originario delle quantità oggetto di valutazione.

Più in dettaglio, al fine di accertare l'esistenza di un significativo deterioramento della qualità creditizia ed il conseguente passaggio dello strumento finanziario dallo Stage 1 allo Stage 2, il Gruppo ha individuato i seguenti criteri:

• criteri quantitativi relativi, basati su osservazioni statistiche, ritenute espressione di intervenuto significativo incremento del rischio di credito nel tempo;
• criteri qualitativi assoluti, rappresentati dall'identificazione di trigger event o dal superamento di soglie assolute nell'ambito del processo di monitoraggio del credito;
• backstop indicators, ovvero fattori di "delinquency" del credito, la cui manifestazione fa presumere che si sia verificato un significativo incremento del rischio di credito, a meno di evidenze contrarie. In via presuntiva, salvo casi eccezionali ascrivibili a particolari tipologie di controparti, quali le Amministrazioni pubbliche, il Gruppo ritiene che la rischiosità creditizia dell'esposizione debba ritenersi significativamente incrementata in presenza di uno scaduto/sconfino per un periodo maggiore di 30 giorni, ferma restando l'applicazione delle soglie di significatività previste dalla normativa di vigilanza.

Con riferimento ai criteri qualitativi assoluti, la loro individuazione si basa sulla cosiddetta "watch-list", ossia sul sistema di monitoraggio del Gruppo mediante il quale vengono intercettate, tramite meccanismi automatici o manuali, le posizioni in bonis che denotano un andamento anomalo sotto il profilo creditizio. Dalla citata "watch-list" sono stati poi selezionati quegli indicatori ritenuti espressivi di un significativo incremento del rischio di credito (es. giudizio sintetico del grado di rischio del singolo cliente superiore ad una determinata soglia, eventi pregiudizievoli). Vi rientrano tutte le esposizioni interessate da misure di forbearance e che presentano tale attributo ancora attivo, indipendentemente dalla regolarità o meno del probation period in corso.

¹ Definizioni contenute nella Circolare di Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 e successivi aggiornamenti, in base alle quali il perimetro delle esposizioni deteriorate corrisponde a quello delle "Non Performing Exposure" del Regolamento di esecuzione (UE) 680/2014, con il quale è stato recepito l'ITS dell'EBA (EBA/ITS/2013/rev1 del 24/07/2014).

Con particolare riferimento al criterio quantitativo applicabile alle esposizioni creditizie nei confronti della clientela, il Gruppo Banco BPM ha definito di assumere come riferimento la variazione tra la probabilità di default lifetime (PDL) alla data di origine dello strumento finanziario e la medesima probabilità misurata alla data di reporting, considerando tutta la durata residua dell'operazione. Lo sviluppo del modello ha comportato l'individuazione di specifiche soglie interne di variazione tra le due citate probabilità, differenziate per i seguenti driver:

• segmento di rischio;
• classe di Rating;
• vita residua.

Il superamento delle suddette soglie costituisce espressione di un significativo incremento del rischio di credito ed il conseguente trasferimento della singola linea dallo Stage 1 allo Stage 2.

Il punto di partenza per la determinazione di tali soglie è rappresentato dalle fasce di rischio adottate dal Gruppo nei vari processi aziendali; in particolare, tali fasce rappresentano una clusterizzazione, differenziata per segmento di rischio, delle classi di rating finalizzata a raggruppare insiemi di controparti con rischiosità omogenea. L'impiego di tali fasce consente di realizzare una coerenza tra i processi di valutazione delle esposizioni creditizie ai fini di bilancio ed i processi interni di gestione del credito (erogazione, pricing, monitoraggio e classificazione), garantendo in tal modo che gli impatti sulle perdite attese del modello contabile siano comprensibili anche nell'ottica gestionale di valutazione del rischio di credito.

Il modello di staging è quindi basato sull'individuazione delle soglie che determinano il "salto" di fascia di rischio e di conseguenza sull'individuazione delle variazioni delle PD tra data di origination e reporting considerate espressive di un significativo incremento del rischio di credito per la controparte. L'individuazione di tali soglie è basata sulle osservazioni storiche del Gruppo ed è stata assoggettata a un processo di calibrazione volto a individuare il perimetro delle posizioni da classificare nello Stage 2 prima del passaggio a esposizione deteriorata, limitando i cosiddetti falsi negativi di rientro da Stage 2 a Stage 1.

Per i portafogli rappresentati dai finanziamenti verso controparti bancarie e dai titoli di debito che non presentano un rating pari all'investment grade, come meglio precisato nel successivo paragrafo, il criterio quantitativo relativo è basato sulla variazione della probabilità di default a dodici mesi, anziché per tutta la vita residua dello strumento. Tale approccio semplificato, tenuto conto della tipologia di controparte/emittenti, è giustificato dalla non significatività della differenza di impatto rispetto al modello più complesso utilizzato sul portafoglio delle esposizioni rappresentate da finanziamenti verso clientela.

I titoli di debito che alla data di reporting presentano un rating pari all'investment grade, principalmente riconducibili ai titoli di Stato, sono classificati nello Stage 1 in quanto per tale fattispecie, e solo per essa, il Gruppo Banco BPM si è avvalso della "Low Credit Risk Exemption". Tale esenzione consiste nell'espediente pratico di non effettuare il test relativo al significativo deterioramento del rischio di credito, in presenza di esposizioni il cui rischio di credito è ritenuto basso.

Con riferimento al funzionamento del modello, il Gruppo Banco BPM ha deciso di adottare un modello di riclassificazione da Stage 2 a Stage 1 di tipo simmetrico: nei casi in cui le condizioni scatenanti il significativo deterioramento del rischio di credito cessino di sussistere ad una data di valutazione successiva, lo strumento finanziario torna ad essere misurato in base alla perdita attesa misurata su un orizzonte temporale di dodici mesi. Si precisa inoltre, che in caso di rientro in bonis dallo Stage 3, non è previsto un passaggio obbligatorio dei rapporti della controparte in Stage 2. La classificazione negli stadi delle esposizioni performing (Stage 1 o Stage 2) dipenderà quindi dall'applicazione automatica del framework di stage assignment precedentemente illustrato.

Stima della perdita attesa (Expected credit Loss) – Stage 1 e Stage 2

Con riferimento al modello di calcolo dell'Expected Credit Loss (ECL) per la misurazione dell'impairment degli strumenti classificati negli Stage 1 e 2 si ritiene opportuno premettere che il suo sviluppo è stato fondato sul nuovo modello interno per la misurazione del rischio di credito, oggetto di approvazione da parte dell'Organo di Vigilanza nel mese di febbraio 2018, con relativa estensione dello stesso alle esposizioni creditizie acquisite dall'ex Gruppo BPM nell'ambito dell'operazione di aggregazione aziendale da cui il Banco BPM ha avuto origine.

In base a tale modello, apportando specifici aggiustamenti, sono stati elaborati nuovi parametri di rischio IFRS 9 "compliant", in termini di:

• probabilità di default (PD) ad un anno e lifetime: trattasi della probabilità di passare dallo stato performing a quello del deteriorato nell'orizzonte temporale di un anno (PD a 1 anno) o lungo l'intera durata dell'esposizione (PD lifetime);

• perdita in caso di default (LGD): pari alla percentuale di perdita in caso di default, sulla base dell'esperienza storica osservata in un determinato periodo di osservazione;

• esposizione al default (EaD): trattasi dell'ammontare dell'esposizione al momento del default.

Nella definizione dei parametri del modello, rispetto ai parametri regolamentari, si è tenuto conto:

• delle condizioni del ciclo economico corrente (Point-in-Time risk measures);
• di informazioni previsionali riguardanti la futura dinamica dei fattori di mercato (Forward looking risk measures) da cui dipende la perdita attesa lifetime. Tali informazioni previsionali fanno riferimento ad un definito arco temporale (tipicamente pari alla durata attesa dell'esposizione creditizia in valutazione).

In aggiunta sono stati rimossi quei fattori rilevanti solo ai fini regolamentari (quale la componente down turn considerata nel calcolo LGD regolamentare per tenere conto del ciclo economico avverso) e sono stati invece considerati i parametri di rischio per tutta la durata della vita dello strumento.

Come già indicato, la definizione di default adottata risulta allineata a quella in uso per fini regolamentari.

Di seguito si forniscono informazioni di maggior dettaglio sulla modalità con le quali il Gruppo ha determinato i citati parametri di rischio IFRS 9 compliant ed incluso i fattori forward looking.

Stima del parametro PD

Come in precedenza illustrato, la probabilità di default deve essere stimata non solo nei dodici mesi successivi alla data di reporting, ma anche negli anni futuri, in modo da consentire il calcolo degli accantonamenti lifetime.

Per il Gruppo, le curve di PD sono state costruite moltiplicando tra loro le matrici di migrazione dei diversi segmenti di rischio definiti dai modelli di rating interni (Large Corporate, Mid Corporate, Mid Corporate Plus, Small Business, Privati) condizionate al ciclo economico. Di seguito i principali step metodologici utilizzati per la stima del parametro PD lifetime:

• costruzione delle matrici di migrazione Point in Time (PiT) storiche per ogni segmento di rischio definito dai modelli di rating e, sulla base della media di tali matrici, ottenimento delle matrici di migrazione di lungo periodo Through The Cycle (TTC) per ogni segmento di rischio;
• determinazione delle matrici di migrazione PiT future per i primi tre anni successivi rispetto alla data di reporting, ottenute sulla base delle matrici di migrazione PiT condizionate in base ad alcuni selezionati scenari macroeconomici, tramite modelli satellite (metodo Merton) in grado di esprimere la sensitività delle misure di PD rispetto alle variazioni delle principali grandezze economiche. Tali modelli satellite sono differenziati per cluster settoriale (es. "industria", "società finanziarie", "famiglie consumatrici") e utilizzano variabili specifiche per ogni cluster;
• ottenimento delle PD cumulate per classe di rating e scenario, mediante prodotto matriciale (markov chain techniques) delle matrici di migrazione Pit future per i primi tre anni, come in precedenza calcolate,, mentre dal quarto anno in poi vengono utilizzate le matrici cosiddette smoothed, che consentono il ricongiungimento graduale con la matrice di migrazione TTC;
• generazione della curva PD cumulata lifetime come media delle curve di PD cumulate di ogni scenario macroeconomico selezionato ponderato per le rispettive probabilità di accadimento.

Stima del parametro LGD

Oltre alla rimozione dei correttivi utilizzati per fini regolamentari (costi indiretti e fattore di down turn), in ottica forward looking, la stima del parametro tiene conto del condizionamento al ciclo economico sia del valore delle garanzie immobiliari attraverso l'indice dei prezzi degli immobili (facendo quindi variare il rapporto tra il debito residuo ed il valore della garanzia) sia della componente rappresentata dalla probabilità di sofferenza attraverso un apposito scaling factor ottenuto simulando i cicli di default con le matrici di migrazione tra status.

Stima EAD

Ai fini della determinazione del parametro in esame, l'esposizione considerata ad ogni data di pagamento futura è rappresentata dal debito residuo, sulla base del piano di ammortamento, maggiorato delle eventuali rate impagate/scadute.

Per le esposizioni fuori bilancio (garanzie ed impegni ad erogare fondi siano essi irrevocabili o revocabili), l'EAD è pari al valore nominale ponderato per un apposito fattore di conversione creditizia (CCF – Credit Conversion Factor).

Inclusione dei fattori forward looking

Con particolare riguardo alla previsione del principio contabile di incorporare nella stima delle perdite attese scenari forward looking, nel calcolo delle ECL vengono utilizzati scenari multipli, tenendo anche conto della non linearità tra i tassi di default del portafoglio e la dinamica delle variabili macroeconomiche.

Le previsioni degli indicatori macroeconomici sono quantificate sulla base di cinque possibili scenari futuri ai quali sono assegnate le rispettive probabilità di accadimento, determinate internamente dal Gruppo.

In maggior dettaglio, accanto allo scenario "baseline" ritenuto maggiormente probabile, sono stati elaborati scenari alternativi migliorativi ("positivo" e molto positivo) e peggiorativi ("severo" e "molto severo").

Al fine poi di condizionare al ciclo macroeconomico i parametri di rischio di credito utilizzati per la stima delle perdite attese, ed in particolare della PD, sono stati sviluppati modelli satellite, differenziati per cluster settoriale (es. "Famiglie consumatrici", "Industria", "Società finanziarie"), in grado di legare l'andamento dei tassi di inadempienza a quello delle variabili macroeconomiche specifiche di ogni cluster.

Sulla base degli scenari macroeconomici, con i modelli satellite viene determinata l'evoluzione delle matrici di migrazione PiT future per i primi tre anni successivi alla data di reporting dalle quali ricavare le curve di PD necessarie per la stima delle perdite attese lifetime. Più in dettaglio, attraverso la moltiplicazione delle citate matrice PiT future, opportunamente ricondotte alla matrice TTC mediante un processo definito di smoothing, vengono determinate le curve di PD cumulate.

A tal fine, la metodologia prevede, tramite tecniche statistiche di simulazione, una generazione degli andamenti futuri delle variabili macroeconomiche (10.000 scenari) alle quali corrisponde un determinato livello della PD.

La distribuzione delle PD così ottenuta viene quindi suddivisa in 5 intervalli in modo da selezionare 5 valori di PD dal migliore ("molto positivo") al peggiore ("molto severo"). La media delle valorizzazioni delle variabili macroeconomiche sottostanti ad ogni intervallo individua uno scenario, a cui viene associata una probabilità di accadimento.

Le curve di PD cumulate ottenute sotto ognuno dei cinque scenari selezionati vengono quindi mediate tra loro utilizzando come pesi le probabilità di accadimento degli scenari macroeconomici scelti.

Nella seguente tabella di fornisce evidenza dei valori minimi e massimi ("range di valori") riferiti alle variazioni annue dei principali fattori macroeconomici per ognuno dei cinque scenari, inclusi nei modelli satellite, ritenuti in grado di influenzare le perdite attese delle esposizioni creditizie in bonis del Gruppo, e delle relative probabilità di accadimento.

	Scenario
Indicatori macroeconomici	molto negativo		negativo			baseline	positivo		molto positivo
	range di valori		range di valori		range di valori				range di valori range di valori
PIL Italia	(1,7%)	0,5%	(0,5%)	0,8%	0,8%	1,2%	1,6%	2,0%	1,9%	3,2%
Consumi nazionali	(1,4%)	0,3%	(0,6%)	0,8%	0,5%	1,3%	1,5%	1,9%	2,1%	2,6%
Investimenti in costruzioni	(3,6%)	0,8%	(1,1%)	1,8%	1,5 %	3,1%	2,6%	4,4%	3,8%	6,7%
Indice dei prezzi degli immobili residenziali	0,8%	1,1%	1,1%	1,3%	1,1%	1,9%	1,2%	2,8%	1,2%	3,2%
Tassi di disoccupazione	11,2%	12,0%	11,2%	11,4%	10,7%	11,1%	10,0%	11,1%	9,6%	11,0%
Probabilità di accadimento	5,00%		20,00%		50,00%		20,00%			5,00%

Stima della perdita attesa (Expected credit Loss) – Stage 3

Per i modelli utilizzati per la determinazione delle perdite attese sulle esposizioni classificate nello stage 3, ossia sulle esposizioni deteriorate si fa rinvio a quanto illustrato nel paragrafo "Modalità di determinazione delle perdite di valore degli strumenti finanziari IFRS 9 (impairment)" contenuto nella Parte "A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio".

2.4 Tecniche di mitigazione del rischio di credito

Il Gruppo è da sempre attento all'acquisizione di strumenti a maggior tutela del credito ovvero all'utilizzo di applicativi e tecniche che determinino una riduzione del rischio di credito. A tale fine sono acquisite, quando ritenute necessarie, le garanzie tipiche dell'attività bancaria, vale a dire, principalmente, ipoteche su beni immobili, garanzie reali su titoli oltre alle garanzie personali rilasciate dai fideiussori.

In generale, la decisione sull'acquisizione di una garanzia si basa sulla valutazione del merito creditizio del cliente e sulle caratteristiche dell'operazione. Dopo tale analisi, può essere ritenuto opportuno raccogliere delle garanzie supplementari ai fini della mitigazione del rischio, tenuto conto del presumibile valore recuperabile offerto dalla garanzia.

Il sistema di censimento dei beni immobili posti a garanzia di operazioni di finanziamento consente la rivalutazione periodica automatica del valore dei beni ed identifica i beni per i quali ricorrono le condizioni per l'aggiornamento della perizia in linea con i criteri stabiliti dalle Norme vigenti.

Il valore delle garanzie reali finanziarie è sottoposto a un costante monitoraggio automatico che permette il confronto tra il valore attuale della garanzia rispetto a quello iniziale, in modo da consentire al gestore di intervenire tempestivamente nel caso si registri una significativa riduzione della garanzia stessa.

Per le garanzie costituite da pegno su titoli è operativo un sistema automatico di alert che evidenzia la perdita di valore della garanzia oltre una determinata soglia, evidenziando al gestore della relazione la criticità affinché quest'ultimo possa provvedere con interventi mirati.

Per quanto riguarda l'attività in derivati con controparti di mercato, sono preferite le entità con le quali sono attivi accordi di prestazione di collaterale, con particolare riferimento agli ISDA - Credit Support Annex, al fine di ridurre significativamente il rischio di credito.

3. Esposizioni creditizie deteriorate

3.1 Strategie e politiche di gestione

La classificazione delle posizioni a credito deteriorato è effettuata in conformità con i criteri definiti dall'EBA. In particolare la classificazione a non performing è effettuata:

• in modo automatico, per le posizioni che raggiungono le soglie previste dalle disposizioni dell'Organo di vigilanza in materia di Past Due;
• mediante delibera assunta da un Organo a ciò facoltizzato (i) su proposta generata automaticamente dal sistema informativo, per le posizioni che raggiungono le soglie previste, tempo per tempo, dai processi interni di monitoraggio e gestione del credito, oppure (ii) su proposta di un Organo proponente, per le posizioni che denotano l'insorgenza di eventi pregiudizievoli per la prosecuzione "in bonis" della relazione.

La gestione dei crediti deteriorati nel Gruppo Banco BPM è basata, in via prevalente, su un modello che assegna a risorse specializzate la gestione di un insieme definito (portafoglio) di posizioni.

Le responsabilità di gestione variano in relazione allo stato di classificazione della posizione:

• la gestione delle posizioni classificate a Past Due e a Inadempienze probabili è attribuita, con la sola eccezione delle posizioni inferiori ad una soglia definita, a gestori specialistici che possono essere collocati, a seconda della rilevanza della posizione, presso la Funzione Crediti ovvero presso le strutture Crediti della Rete (Divisioni e Aree Affari). Per tali posizioni, i gestori delle posizioni deteriorate sono responsabili delle scelte gestionali afferenti le posizioni attribuite ai rispettivi portafogli, nel rispetto delle previste facoltà deliberative, ma sono supportati nella gestione amministrativa dai gestori (commerciali) di Rete nel cui portafoglio permane collocata la relazione nonché l'imputazione dei risultati economici conseguiti;
• la gestione delle posizioni classificate a Sofferenze è integralmente attribuita a gestori specialistici dipendenti direttamente dalla nuova unità NPL o, con riferimento a Release S.p.A., a gestori di quest'ultima.

Un focus specifico merita il modello di gestione delle sofferenze studiato per rendere maggiormente efficace ed efficiente il processo di recupero e derisking di tale portafoglio. In particolare, le regole di assegnazione delle singole posizioni a gestori con competenze specialistiche prevedono l'applicazione di criteri dimensionali e qualitativi che permettono di individuare portafogli gestiti da team specialistici dedicati.

L'assegnazione delle pratiche ai diversi portafogli e le relative lavorazioni sono monitorate con un elevato livello di granularità al fine evidenziare l'efficacia delle azioni poste in essere e di instradare interventi di portafoglio o relativi a specifici deal che permettano di meglio garantire la realizzazione delle strategie operative secondo gli obiettivi complessivi del Piano di derisking definito.

Oltre alla gestione del processo di recupero, i gestori sono responsabili della valutazione del credito a sofferenza finalizzata a determinare l'ammontare delle previsioni di perdita sulle singole posizioni che presentano un'esposizione complessiva superiore a 300 mila euro. Nell'effettuare tale valutazione, il gestore deve tenere conto di:

• rischio complessivo del cliente e dei rapporti collegati, nonché dell'eventuale gruppo economico di appartenenza;
• situazione di Centrale Rischi con particolare attenzione ai loro eventuali impegni a garanzia di terzi;
• consistenza patrimoniale del debitore e degli eventuali garanti;
• valore del bene posto a garanzia;
• tempo necessario per il recupero del credito.

Per supportare le attività relative agli ultimi due punti, la banca ha stimato su basi empiriche parametri di Haircut, definiti come lo scarti da applicare al valore dei beni posti a garanzia per allinearli all'importo che l'Istituto verosimilmente riuscirà ad incassare dopo la loro vendita, e di estensione temporale che il gestore deve tenere in considerazione ai fini della valutazione analitica della posizione a sofferenza. Le previsioni di perdita così ottenute sono periodicamente sottoposte a revisione e continuo monitoraggio.

Il processo sopra descritto non viene applicato alle sofferenze che presentano un'esposizione complessiva pari o inferiore alla soglia di rilevanza di 300 mila euro per le quali si usa il modello di valutazione statistica stimata dalla funzione Rischi.

Con riferimento alle posizioni in Past due e Unlikely to pay (UTP), la valutazione del credito finalizzata a determinare l'ammontare delle previsioni di perdita prevede modalità differenziate in relazione allo status ed alla dimensione della esposizione:

• per le posizioni in Past due a prescindere dall'importo, nonché per quelle a Inadempienze probabili entro prestabiliti limiti di importo, viene applicato forfettariamente il modello di valutazione statistica;
• per le posizioni ad Inadempienze probabili di importo superiore a determinati limiti prestabiliti, le previsioni di perdita vengono valutate analiticamente dal gestore secondo un processo analogo a quello sopra esposti per il portafoglio sofferenze.

Le previsioni di perdita valutate analiticamente dal gestore sono periodicamente sottoposte a revisione.

Sistema dei controlli relativi ai processi del credito

L'assetto del sistema dei controlli relativo ai processi del credito è basato su:

• controlli di I livello (o di linea), diretti ad assicurare il corretto svolgimento dei processi. Rientrano tra i controlli di primo livello i controlli c.d. "automatici", cioè svolti direttamente dalle procedure applicative, i controlli effettuati direttamente dalle strutture operative ed i controlli di tipo gerarchico, attuati nell'ambito della medesima filiera di responsabilità. Sono inoltre attuati controlli di II^ istanza, attraverso le strutture crediti delle Aree Affari, in particolare attraverso il ruolo del "Gestore Qualità del Credito", le strutture di monitoraggio del credito collocate nelle Divisioni, il Servizio Qualità e Controllo del Credito collocato nella Direzione Crediti, l'unità NPL Performance Management per quanto riguarda il portafoglio sofferenze, oltre che attraverso strutture specialistiche per specifici ambiti;
• controlli di II livello (o controlli sui rischi e sulla conformità), in capo alla struttura "Controlli di Secondo Livello" collocata all'interno della funzione Rischi - Enterprise Risk Management. I controlli, svolti in via continuativa, attraverso analisi massive sui portafogli creditizi del Gruppo e attraverso la revisione di singole posizioni - campionate statisticamente o in base allo specifico profilo di rischio - in modalità indipendente rispetto alle funzioni deputate allo svolgimento delle attività oggetto di verifica, sono diretti ad assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi (posto in essere dalle strutture operative) verificando lo svolgimento del monitoraggio andamentale sulle singole esposizioni, in particolare di quelle deteriorate, e la valutazione della coerenza delle classificazioni, della congruità degli accantonamenti e dell'adeguatezza del processo di recupero, in linea con la normativa interna ed esterna.

Attività di indirizzo, controllo e supporto

Con la nascita del Gruppo Banco BPM nel 2017 è stata creata l'Unità NPL, a diretto riporto del CEO, dedicata alla gestione e al recupero dei crediti in sofferenza al fine di assicurare il raggiungimento degli sfidanti obiettivi definiti dal Piano Industriale in termini di riduzione del portafoglio sofferenze e ottimizzazione delle performance di recupero. Nello specifico, le principali responsabilità in carico alla nuova funzione sono:

• presidiare, coordinare e controllare l'attività di recupero crediti a livello di Gruppo delle posizioni classificate a sofferenza;
• garantire la massimizzazione dei ritorni economici conseguenti ad un'efficace ed efficiente gestione delle posizioni a sofferenza, anche nel caso di cessioni a terzi, nel rispetto delle linee strategiche definite a livello di Gruppo e della normativa interna;
• definire le linee guida e le strategie di recupero nel rispetto della normativa interna;
• gestire le relazioni con enti esterni per il recupero crediti di posizioni in sofferenza ed il relativo contenzioso;
• garantire un sistematico monitoraggio del portafoglio NPL;
• presidiare il processo di amministrazione e valutazione degli accantonamenti sulle posizioni a sofferenza;
• definire linee guida per la gestione del portafoglio cessioni e curarne l'attuazione nel rispetto della normativa interna.

Per adempiere alle sue responsabilità, l'Unità si è articola come segue:

• NPL Performance Management la cui missione è quella di fornire supporto alla definizione e all'attuazione delle strategie di gestione dei crediti in sofferenza tramite la definizione di sistemi di business intelligence, monitoraggio operativo delle performance di recupero e controlli di primo livello / seconda istanza;
• NPL Amministrazione la cui missione è la gestione amministrativa dei crediti in sofferenza attraverso la tenuta contabile delle sofferenze, il supporto operativo alle attività di recupero crediti e la gestione delle convenzioni con terze parti;
• Valorizzazione Portafoglio Cessioni la cui missione è la gestione unitaria degli atti di cessione e la massimizzazione dei ritorni economici attraverso il presidio, monitoraggio, coordinamento e valorizzazione del processo di cessione del portafoglio NPL;
• Recupero Crediti la cui missione è la gestione del processo di recupero crediti interno delle posizioni classificate a sofferenza;
• NPL Valorizzazione Portafoglio Immobiliare la cui missione è la valorizzazione del portafoglio immobiliare relativo alle posizioni a sofferenza attraverso lo sviluppo di strategie dedicate.

L'attività di monitoraggio e costante controllo degli obiettivi di riduzione delle sofferenze indicate nel Piano Industriale, nonché della performance derivante dall'attività di recupero, è rendicontata su base mensile al Comitato NPL, che presenta tra le principali finalità:

• approvazione dei livelli di accantonamento e/o chiusura di specifiche posizioni a sofferenza;
• definizione delle principali strategie dell'attività di recupero;
• monitoraggio delle performance dell'attività di workout;
• monitoraggio dell'andamento del piano operativo con particolare focus sulla riduzione dello stock e sui livelli di copertura osservati.

3.2 Write-off

Il Gruppo per tutte le posizioni classificate a sofferenza, valuta se sia opportuno continuare a mantenere in vita il credito a sofferenza in quanto le azioni stragiudiziali o giudiziali in corso permettono di ritenere ragionevole un'aspettativa di recupero, anche parziale, oppure se sia opportuno procedere a una cancellazione o a uno stralcio (write-off), totale o parziale, in virtù, rispettivamente, della conclusione del processo di recupero ovvero della circostanza che non sussista una prospettiva ragionevole di recupero.

Lo stralcio (write off), in coerenza con il principio contabile IFRS 9 in vigore dal 1° gennaio 2018 e con le "Linee guida per le Banche sui crediti deteriorati (NPL)" emanate da BCE, è la riduzione del valore lordo contabile del credito conseguente alla presa d'atto dell'insussistenza di ragionevoli aspettative di recupero dello stesso per importi eccedenti quelli considerati incassabili o già incassati.

Esso non implica la rinuncia da parte della banca al diritto giuridico di recuperare il credito e deve essere effettuato qualora dal complesso delle informazioni disponibili emerga l'impossibilità del debitore di rimborsare in tutto o in parte l'importo del debito.

I criteri che il Gruppo ha individuato per stabilire se una posizione rientra nel novero di quelle da valutare ai fini di un eventuale stralcio dipendono dall'eventuale presenza di procedure concorsuali, dai livelli di copertura e dall'anzianità della posizione nello status a sofferenza.

3.3 Attività finanziarie impaired acquisite o originate

In relazione al trattamento contabile di tali attività e relative modalità espositive si fa rinvio a quanto illustrato nella parte "A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio" e nella Premessa della presente sezione.

4. Attività finanziarie oggetto di rinegoziazioni commerciali e esposizioni oggetto di concessioni

Di seguito si fornisce un'analisi delle esposizioni riferite alle attività valutate al costo ammortizzato oggetto di concessione, in base all'anzianità distinguendo tra esposizioni deteriorate e non deteriorate.

Anno dell'ultima concessione	Esposizioni non deteriorate	Esposizioni deteriorate	Totale
2018	701.622	1.270.713	1.972.335
2017	705.324	948.178	1.653.502
2016	394.552	924.994	1.319.546
2015	142.342	661.394	803.736
2014	85.726	521.424	607.150
2013	23.636	488.552	512.188
2012	3.558	50.036	53.593
2011	978	11.087	12.065
2010	1.327	15.369	16.695
2009	261	1.760	2.020
precedente	-	14.314	14.314
Totale	2.059.326	4.907.819	6.967.145

Le suddette esposizioni vengono ripartite nella seguente tabella in funzione del numero di concessioni accordate alla controparte (una sola concessione, due concessioni, più di due concessioni).

Numero di concessioni	Bonis	Deteriorate	Totale
1	1.109.684	2.542.137	3.651.821
2	487.920	1.314.524	1.802.444
>2	461.722	1.051.158	1.512.880
totale	2.059.326	4.907.819	6.967.145

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

A. Qualità del credito

Nella presente parte, ai fini dell'informativa di natura quantitativa sulla qualità del credito, con il termine "esposizioni creditizie per cassa" si intendono tutte le attività finanziarie per cassa vantate verso banche o clientela, qualunque sia il loro portafoglio di allocazione contabile (valutate al fair value con impatto a conto economico, valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, valutate al costo ammortizzato, attività finanziarie in via di dismissione), si escludono invece i titoli di capitale e le quote di O.I.C.R.

A fini della rappresentazione dell'esposizione lorda e delle rettifiche di valore dei crediti acquisiti a seguito dell'aggregazione aziendale con l'ex Gruppo BPM in data 1° gennaio 2017, da indicare nelle seguenti tabelle, si fa rinvio a quanto illustrato nella premessa della qualità del credito contenuta nella precedente "Sezione 1 – Rischio del consolidato contabile".

A.1 Esposizioni creditizie deteriorate e non deteriorate: consistenze, rettifiche di valore, dinamica e distribuzione economica

A.1.1 Consolidato prudenziale - Distribuzione delle attività finanziarie per fasce di scaduto (valori di bilancio)

		Primo stadio			Secondo stadio			Terzo stadio
Portafogli/stadi di rischio	Da 1 giorno a 30 giorni	giorni fino a Da oltre 30 90 giorni	Oltre 90 giorni	Da 1 giorno a 30 giorni	giorni fino a Da oltre 30 90 giorni	Oltre 90 giorni	Da 1 giorno a 30 giorni	giorni fino a Da oltre 30 90 giorni	Oltre 90 giorni
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	584.965	125.587	20.439	278.374	459.085	348.300	45.364	186.420	4.699.798
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	-	-	-	-	-	-	-
31/12/2018 Totale	584.965	125.587	20.439	278.374	459.085	348.300	45.364	186.420	4.699.798

Si riporta di seguito, ancorché non pienamente confrontabile, l'informativa elativa alla distribuzione delle attività finanziarie per fasce di scaduto alla data del 31 dicembre 2017 redatta in base ai criteri di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari IAS 39, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

			Esposizione non deteriorate per anzianità di scaduto			Totale (Esposizione
Esposizioni / Anzianità di Scaduto	Scaduti fino a 3 mesi	mesi fino a 6 mesi Scaduti da oltre 3	mesi fino a 1 anno Scaduti da oltre 6	Scaduti da oltre 1 anno	Non scaduti	Netta)
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-	-	-	4.178.014	4.178.014
2. Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-	-	-	15.714.458	15.714.458
3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	-	-	-	11.560.769	11.560.769
4. Crediti verso banche	-	-	-	-	5.164.647	5.164.647
5. Crediti verso clientela	2.119.456	265.644	174.058	26.416	92.558.441	95.144.015
6. Attività finanziarie valutate al fair value	-	-	-	-	7.992	7.992
7. Attività finanziarie in corso di dismissione	-	-	-	-	-	-
8. Derivati di copertura	1	-	-	11.303	232.506	243.810
Totale 31/12/2017	2.119.457	265.644	174.058	37.719	129.416.827	132.013.705

A.1.2 Consolidato prudenziale – Attività finanziarie, impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: dinamica delle rettifiche di valore complessive e degli accantonamenti complessivi

Causali/ stadi di rischio					Rettifiche di valore complessive
			Attività rientranti nel primo stadio				Attività rientranti nel secondo stadio
	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Attività finanziarie value con impatto sulla redditività valutate al fair complessiva	di cui: svalutazioni individuali	di cui: svalutazioni collettive	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Attività finanziarie value con impatto sulla redditività valutate al fair complessiva	di cui: svalutazioni individuali	di cui: svalutazioni collettive
Rettifiche complessive iniziali	134.056	5.019		139.173 -	225.174	2.097	-	227.867
Variazioni in aumento da attività finanziarie acquisite o originate		-	-	-	- -	-	-	-
Cancellazioni diverse dai write-off		-	-	-	- -	-	-	-
Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito	5.382	2.488		7.869 -	(20.821)	(111)	-	(21.528)
Modifiche contrattuali senza cancellazioni		-	-	-	- -	-	-	-
Cambiamenti della metodologia di stima		-	-	-	- -	-	-	-
Write-off non rilevati direttamente a conto economico		-	-	-	- -	-	-	-
Altre variazioni	(13.045)	22		(13.023) -	49.310	-	-	49.310
Rettifiche complessive finali	126.393	7.529		134.019 -	253.663	1.986	-	255.649
Recuperi da incasso su attività finanziarie oggetto di write-off		-	-	-	- -	-	-	-
Write-off rilevati direttamente a conto economico		-	-	-	- -	-	-	-

____________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA363

		Totale	13.173.765 25.893	- -	(2.969.358) -	1.544.472 (553)	- -	- -	(1.852.078) -	(4.357.600) 270	5.539.201 25.610	19.231 -	(154.781) -
	erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate Accantonamenti complessivi su impegni a	Terzo stadio Secondo stadio	6.083	-	-	(1.307)	-	-	-	4.337	9.113	-	-
		Primo stadio	28.309	-	-	(6.206)	-	-	-	5.533	27.636	-	-
	attività deteriorate finanziarie acquisite o originate Di cui:		-	-	-	-	-	-	-	755.059	755.059	-	-
		svalutazioni collettive di cui:	25.720	-	-	8.006	-	-	(3.122)	(2.692)	27.912	58	(780)
Rettifiche di valore complessive		svalutazioni individuali di cui:	12.721.414	-	(2.969.358)	1.557.594	-	-	(1.848.956)	(4.401.335)	5.059.359	19.173	(160.201)
	Attività rientranti nel terzo stadio	valutate al fair impatto sulla complessiva finanziarie redditività value con Attività	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		ammortizzato finanziarie valutate al Attività costo	12.747.134	-	(2.969.358)	1.565.600	-	-	(1.852.078)	(4.404.027)	5.087.271	19.231	(154.781)
	Causali/ stadi di rischio		Rettifiche complessive iniziali	Variazioni in aumento da attività finanziarie acquisite o originate	Cancellazioni diverse dai write-off	Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito	Modifiche contrattuali senza cancellazioni	Cambiamenti della metodologia di stima	Write-off non rilevati direttamente a conto economico	Altre variazioni	Rettifiche complessive finali	Recuperi da incasso su attività finanziarie oggetto di write-off	Write-off rilevati direttamente a conto economico

A.1.3 Consolidato prudenziale – Attività finanziarie, impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: trasferimenti tra i diversi stadi di rischio di credito (valori lordi e nominali)

				Valori lordi/valore nominale
	stadio e secondo stadio Trasferimenti tra primo			Trasferimenti tra secondo stadio e terzo		Trasferimenti tra primo stadio e terzo stadio
	secondo stadio Da primo a	stadio a primo Da secondo stadio	stadio a terzo Da secondo stadio	Da terzo stadio a secondo stadio	Da primo stadio a terzo stadio	Da terzo stadio a primo stadio
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2.674.108	5.891.199	788.303	513.665	453.523	68.608
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	60.370	2.868	-	-	-	-
3. Impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate	736.410	468.603	87.530	69.248	182.794	35.277
Totale 31/12/2018	3.470.888	6.362.670	875.833	582.913	636.317	103.885

	Esposizione lorda		Rettifiche di valore
Tipologie esposizioni/valori	Deteriorate	Non deteriorate	complessive e accantoname nti complessivi	Esposizione Netta	Write-off parziali complessivi*
A. Esposizioni creditizie per cassa
a) Sofferenze	322	X	(258)	64	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	X	-	-	-
b) Inadempienze probabili	15.294	X	(15.294)	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	X	-	-	-
c) Esposizioni scadute deteriorate	-	X	-	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	X	-	-	-
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	18	-	18	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	-	-	-	-
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	7.184.866	(7.809)	7.177.057	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	-	-	-	-
Totale (A)	15.616	7.184.884	(23.361)	7.177.139	-
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
a) Deteriorate	-	X	-	-	-
b) Non deteriorate	X	4.266.528	(655)	4.265.873	-
Totale (B)	-	4.266.528	(655)	4.265.873	-
Totale (A+B)		15.616 11.451.412		(24.016) 11.443.012	-

A.1.4 Consolidato prudenziale – Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche: valori lordi e netti

(*) Valore da esporre a fini informativi

A.1.5 Consolidato prudenziale – Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi e netti

	Esposizione lorda		Rettifiche di valore
Tipologie esposizioni/valori	Deteriorate	Non deteriorate	complessive e accantoname nti complessivi	Esposizione netta	Write-off parziali complessivi*
A. Esposizioni creditizie per cassa
a) Sofferenze	10.109.179	X	(7.184.077)	2.925.102	(1.043.921)
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	806.052	X	(520.653)	285.399	(27.310)
b) Inadempienze probabili	8.100.468	X	(2.903.751)	5.196.717	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	4.694.917	X	(1.611.281)	3.083.636	-
c) Esposizioni scadute deteriorate	107.066	X	(18.869)	88.197	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	16.411	X	(2.102)	14.309	-
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	1.833.019	(57.600)	1.775.419	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	391.174	(17.105)	374.069	-
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	126.186.197	(329.245)	125.856.952	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	1.772.361	(51.530)	1.720.831	-
Totale (A)	18.316.713	128.019.216		(10.493.542) 135.842.387	(1.043.921)
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
a) Deteriorate	1.659.087	X	(80.028)	1.579.059	-
b) Non deteriorate	X	55.879.716	(43.148)	55.836.568	-
Totale (B)	1.659.087	55.879.716	(123.176)	57.415.627	-
Totale (A+B)	19.975.800	183.898.932		(10.616.718) 193.258.014	(1.043.921)

(*) Valore da esporre a fini informativi

A.1.6 Consolidato prudenziale – Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	1.598	15.294	-
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-
B. Variazioni in aumento	-	-	-
B.1 ingressi da esposizioni non deteriorate	-	-	-
B.2 ingressi da attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-
B.3 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-
B.4 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	-	-
B.5 altre variazioni in aumento	-	-	-
C. Variazioni in diminuzione	(1.276)	-	-
C.1 uscite verso esposizioni non deteriorate	-	-	-
C.2 write-off	(1.255)	-	-
C.3 incassi	-	-	-
C.4 realizzi per cessioni	-	-	-
C.5 perdite da cessione	-	-	-
C.6 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-
C.7 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	-	-
C.8 altre variazioni in diminuzione	(21)	-	-
D. Esposizione lorda finale	322	15.294	-
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-

A.1.6 bis Consolidato prudenziale – Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni lorde oggetto di concessioni lorde distinte per qualità creditizia

Al 31 dicembre 2018, così come per l'esercizio precedente, non esistono esposizioni verso banche oggetto di misure di concessione; si omette pertanto la relativa tabella.

A.1.7 Consolidato prudenziale – Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
15.793.632	9.683.230	95.394
163.995	34.035	3.564
1.832.156	2.136.713	146.483
259.317	1.392.659	114.908
-	-	-
1.307.348	55.386	572
-	287.441	-
265.491	401.227	31.003
(7.516.609)	(3.719.475)	(134.811)
(224)	(1.031.800)	(20.150)
(1.890.800)	(123.616)	(479)
(558.617)	(1.097.900)	(33.694)
(1.637.374)	(43.890)	-
(840.625)	(14.516)	-
(213)	(1.289.619)	(73.474)
-	-	-
(2.588.756)	(118.134)	(7.014)
10.109.179	8.100.468	107.066
88.974	22.355	2.110

Con riferimento alle operazioni di cessione di crediti deteriorati, la voce "altre variazioni in diminuzione" include l'importo lordo delle esposizioni oggetto di cessione eccedente la somma del valore di realizzo e dell'eventuale perdita da cessione.

A.1.7 bis Consolidato prudenziale – Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni lorde oggetto di concessioni lorde distinte per qualità creditizia

Causali/Qualità	Esposizioni oggetto di concessioni: deteriorate	Esposizioni oggetto di concessioni: non deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	7.218.762	2.426.368
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	17.470	27.557
B. Variazioni in aumento	1.433.841	1.383.005
B.1 ingressi da esposizioni non deteriorate non oggetto di concessioni	919.409	560.896
B.2 ingressi da esposizioni non deteriorate oggetto di concessioni	490.752	X
B.3 ingressi da esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	739.709
B.4 altre variazioni in aumento	23.680	82.400
C. Variazioni in diminuzione	(3.135.223)	(1.645.838)
C.1 uscite verso esposizioni non deteriorate non oggetto di concessioni	X	(1.039.282)
C.2 uscite verso esposizioni non deteriorate oggetto di concessioni	(739.709)	X
C.3 uscite verso esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	(490.752)
C.4 write-off	(182.730)	-
C.5 incassi	(668.224)	(115.417)
C.6 realizzi per cessioni	(118.291)	-
C.7 perdite da cessione	(73.885)	-
C.8 altre variazioni in diminuzione	(1.352.384)	(387)
D. Esposizione lorda finale	5.517.380	2.163.535
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	11.382	19.378

A.1.8 Consolidato prudenziale – Esposizioni creditizie per cassa deteriorate verso banche: dinamica delle rettifiche di valore complessive

	Sofferenze		Inadempienze probabili			Esposizioni scadute deteriorate
Causali/Categorie	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni
A. Rettifiche complessive iniziali	1.530	-	15.294	-	-	-
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-	-	-	-
B. Variazioni in aumento	-	-	-	-	-	-
B.1 rettifiche di valore da attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	X	-	X	-	X
B.2 altre rettifiche di valore	-	-	-	-	-	-
B.3 perdite da cessione	-	-	-	-	-	-
B.4 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-	-	-	-
B.5 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	X	-	X	-	X
B.6 altre variazioni in aumento	-	-	-	-	-	-
C. Variazioni in diminuzione	(1.272)	-	-	-	-	-
C.1 riprese di valore da valutazione	(17)	-	-	-	-	-
C.2 riprese di valore da incasso	-	-	-	-	-	-
C.3 utili da cessione	-	-	-	-	-	-
C.4 write-off	(1.255)	-	-	-	-	-
C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-	-	-	-
C.6 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	X	-	X	-	X
C.7 altre variazioni in diminuzione	-	-	-	-	-	-
D. Rettifiche complessive finali	258	-	15.294	-	-	-
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-	-	-	-

A.1.9 Consolidato prudenziale – Esposizioni creditizie per cassa deteriorate verso clientela: dinamica delle rettifiche di valore complessive

		Sofferenze		Inadempienze probabili		Esposizioni scadute deteriorate
Causali/Categorie	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni
A. Rettifiche complessive iniziali	9.955.233	794.796	2.967.654	1.669.660	14.969	3.351
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	77.520	481	4.726	1.416	786	14
B. Variazioni in aumento	3.780.976	633.024	1.313.749	652.889	18.469	2.626
B.1 rettifiche di valore da attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	X	-	X	-	X
B.2 altre rettifiche di valore	1.864.965	391.980	1.050.636	518.392	17.025	2.055
B.3 perdite da cessione	840.625	64.026	14.516	9.859	-	-
B.4 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	407.950	174.250	7.223	3.145	832	7
B.5 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	X	1.842	X	-	X
B.6 altre variazioni in aumento	667.436	2.768	239.532	121.493	612	564
C. Variazioni in diminuzione	(6.552.132)	(907.167)	(1.377.652)	(711.268)	(14.569)	(3.875)
C.1 riprese di valore da valutazione	(461.669)	(45.015)	(479.343)	(329.664)	(4.284)	(684)
C.2 riprese di valore da incasso	(191.672)	(12.862)	(136.342)	(91.314)	(118)	(14)
C.3 utili da cessione	(563.676)	(30.008)	(34.012)	(11.044)	-	-
C.4 write-off	(1.890.800)	(131.332)	(123.616)	(51.395)	(479)	(3)
C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	(871)	-	(405.446)	(173.246)	(9.688)	(3.174)
C.6 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	X	-	X	-	X
C.7 altre variazioni in diminuzione	(3.443.444)	(687.950)	(198.893)	(54.605)	-	-
D. Rettifiche complessive finali	7.184.077	520.653	2.903.751	1.611.281	18.869	2.102
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	59.964	828	4.002	1.494	866	21

Con riferimento alle operazioni di cessione di crediti deteriorati, la voce "Altre variazioni in diminuzione" include l'ammontare complessivo delle cancellazioni diverse dai write-off contabili (vale a dire, per l'importo pari alla differenza tra l'esposizione creditizia lorda e il corrispettivo della cessione).

A.2 Classificazione delle esposizioni in base ai rating esterni e interni

A.2.1 Consolidato prudenziale - Distribuzione delle attività finanziarie, degli impegni a erogare fondi e delle garanzie finanziarie rilasciate per classi di rating esterni (valori lordi)

Esposizioni	Classi di rating esterni						Unrated	Totale
	AAA/AA-	A+/A-	BBB+/BBB-	BB+/BB-	B+/B-	inferiore B
A. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	4.602.441	10.546.707	24.436.614	6.681.251	1.108.002	634.902	81.389.931	129.399.848
- Primo stadio	4.597.441	10.473.285	23.538.916	5.718.802	846.621	121.010	64.618.938	109.915.013
- Secondo stadio	5.000	73.422	886.237	924.843	238.557	252.720	5.252.691	7.633.470
- Terzo stadio	-	-	11.461	37.606	22.824	261.172	11.518.302	11.851.365
B. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	4.402.427	1.897.815	7.797.618	100.596	519.110	-	146.677	14.864.243
- Primo stadio	4.402.427	1.825.283	7.797.618	40.270	478.282	-	110.679	14.654.559
- Secondo stadio	-	72.532	-	60.326	40.828	-	35.998	209.684
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale (A+B)	9.004.868	12.444.522	32.234.232	6.781.847	1.627.112	634.902	81.536.608	144.264.091
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-	-	-	-	1.519.336	1.519.336
C. Impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate								-
- Primo stadio	687.169	7.749.982	10.428.744	3.555.919	394.612	26.567	25.105.019	47.948.012
- Secondo stadio	-	47.628	485.887	171.638	23.679	63.633	686.047	1.478.512
- Terzo stadio	-	-	7.733	16.090	3.434	139.068	985.066	1.151.391
Totale (C)	687.169	7.797.610	10.922.364	3.743.647	421.725	229.268	26.776.132	50.577.915
Totale (A+B+C)	9.692.037	20.242.132	43.156.596	10.525.494	2.048.837	864.170	108.312.740	194.842.006

Il Gruppo Banco BPM adotta le valutazioni del merito creditizio rilasciate dalle seguenti agenzie esterne di valutazione del merito di credito (ECAI): Standard & Poor's ratings Services, Moody's Investors Service, Fitch Ratings e Cerved Rating Agency S.p.A..

Le suddette agenzie sono valide per tutte le banche appartenenti al Gruppo. Si evidenzia che, laddove siano presenti due valutazioni dello stesso cliente, viene adottata quella più prudenziale; nel caso di tre valutazioni quella intermedia.

71
3
__________________ NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA

Di seguito la tabella di raccordo tra le classi di rischio ed i rating delle agenzie utilizzate.

CLASSE	Ratings Fitch	Moody's	Standard & Poor's	Cerved Rating Agency SpA
AAA/AA-	da AAA a AA-	da Aaa a Aa3	da AAA a AA-	da A1.1 a A1.3
A+/A-	da A+ a A-	da A1 a A3	da A+ a A-	da A2.1 a A3.1
BBB+/BBB-	da BBB+ a BBB-	da Baa1 a Baa3	da BBB+ a BBB-	da B1.1 a B1.2
BB+/BB-	da BB+ a BB-	da Ba1 a Ba3	da BB+ a BB-	da B2.1 a B2.2
B+/B-	da B+ a B-	da B1 a B3	da B+ a B-	C1.1
Inferiore B-	CCC+ e inferiori	Caa1 e inferiori	CCC+ e inferiori	C1.2 e inferiori

A.2.2 Consolidato prudenziale - Distribuzione delle attività finanziarie, degli impegni a erogare fondi e delle garanzie finanziarie rilasciate per classi di rating interni (valori lordi) Alle esposizioni rappresentate nelle tavole A.2.2 sono associati, ad eccezione di quanto indicato nel prospetto banche, rating utilizzati anche per la determinazione dei requisiti patrimoniali sui rischi di credito, limitatamente a quanto riconducibile nei portafogli regolamentari Imprese e Dettaglio.

In particolare, con riferimento alla clientela imprese, sono stati sviluppati quattro distinti modelli di rating, in funzione dei seguenti segmenti di clientela: Large Corporate, Mid Corporate Plus, Mid Corporate e Small Business – ed uno per la clientela privati. Il sistema di rating di controparte prevede, a livello di singolo segmento, dodici classi di rating (undici bonis ed una default) di seguito raggruppate per fasce di rischio.

									Unrated	Totale
Esposizioni verso banche	Classi di rating interni
	AAA	AA	A	BBB	BB	B	CCC	Default
A. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	105	293.232	331.456	316.252	154.614	1.378	-	323	2.885.378	3.982.738
- Primo stadio	105	293.232	331.456	316.002	145.914	1.378	-	-	2.668.508	3.756.595
- Secondo stadio	-	-	-	250	8.700	-	-	-	216.870	225.820
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-	323	-	323
B. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	269.720	288.870	187.042	459.348	-	-	-	936.414	2.141.394
- Primo stadio	-	229.582	256.476	124.032	397.747	-	-	-	923.873	1.931.710
- Secondo stadio	-	40.138	32.394	63.010	61.601	-	-	-	12.541	209.684
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale (A + B)	105	562.952	620.326	503.294	613.962	1.378	-	323	3.821.792	6.124.132
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C. Impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate										-
1. Primo stadio	11.492	372.839	534.328	394.524	128.630	6.673	-	-	1.309.296	2.757.782
2. Secondo stadio	-	-	-	5.668	714	-	-	-	117.915	124.297
3. Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate	11.492	372.839	534.328	400.192	129.344	6.673	-	-	1.427.211	2.882.079
Totale (A + B + C)	11.597	935.791	1.154.654	903.486	743.306	8.051	-	323	5.249.003	9.006.211

NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA __________________
72 3

Esposizioni verso clientela		Classi di rating interni					UNRATED	Totale
	BASSO	MEDIO BASSO	MEDIO	MEDIO ALTO	ALTO	DEFAULT
A. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	18.799.612	28.475.441	17.255.765	7.579.467	4.719.630	8.484.055	240.432	85.554.402
- Primo stadio	18.716.549	27.980.271	16.550.720	6.016.280	760.238	-	226.827	70.250.885
- Secondo stadio	83.063	495.170	705.045	1.563.187	3.959.392	-	13.605	6.819.462
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	8.484.055	-	8.484.055
B. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	28.114	-	-	-	-	28.114
- Primo stadio	-	-	28.114	-	-	-	-	28.114
- Secondo stadio	-	-	-	-	-	-	-	-
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale (A + B)	18.799.612	28.475.441	17.283.879	7.579.467	4.719.630	8.484.055	240.432	85.582.516
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-	-	-	1.280.274	-	1.280.274
C. Impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate								-
1. Primo stadio	18.715.975	11.726.437	7.271.146	2.020.481	407.532	-	238.053	40.379.624
2. Secondo stadio	37.381	36.113	434.164	347.406	396.217	-	2.884	1.254.165
3. Terzo stadio	-	-	-	-	-	1.051.511	-	1.051.511
Totale impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate	18.753.356	11.762.550	7.705.310	2.367.887	803.749	1.051.511	240.937	42.685.300
Totale (A + B + C) segmentate	37.552.968	40.237.991	24.989.189	9.947.354	5.523.379	9.535.566	481.369	128.267.816
Totale non segmentate	-	-	-	-	-	3.466.866	54.101.120	57.567.986
Totale	37.552.968	40.237.991	24.989.189	9.947.354	5.523.379	13.002.432	54.582.489	185.835.802

								Totale
Esposizioni		Classi di rating interni					UNRATED
	BASSO	MEDIO BASSO	MEDIO	MEDIO ALTO	ALTO	DEFAULT
Large Corporate	8.996.846	4.869.324	2.845.816	411.861	28.858	700.881	-	17.853.586
Mid Corporate Plus	7.171.366	6.446.348	4.248.879	1.820.261	1.087.962	1.849.442	119.370	22.743.628
Mid Corporate	6.633.878	8.544.654	6.876.897	3.875.191	1.610.736	2.948.420	63.343	30.553.119
Small Business	6.777.675	5.701.271	7.611.270	3.060.107	1.528.064	3.135.474	298.656	28.112.517
Privati	7.973.203	14.676.394	3.406.327	779.934	1.267.759	901.349	-	29.004.966
Totale Esposizioni segmentate	37.552.968	40.237.991	24.989.189	9.947.354	5.523.379	9.535.566	481.369	128.267.816

A.3 Distribuzione delle esposizioni creditizie garantite per tipologia di garanzia

A.3.1 Consolidato prudenziale - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche garantite

				Garanzie reali							Garanzie personali
											(2)
	Esposizione	Esposizione		(1)					Derivati su crediti					Crediti di firma		Totale
	lorda	netta		Immobili -		Altre			Altri derivati			Amministr		Altre
			Immobili - ipoteche	finanziario leasing	Titoli	garanzie reali	CLN	Contropart i centrali	Banche	finanziarie società Altre	soggetti Altri	pubbliche azioni	Banche	finanziarie società	soggetti Altri	(1)+(2)
1. Esposizioni creditizie per cassa garantite:	762.256	762.180	-	2.058	756.449	-	-	-	-	-	-	520	-	-	887	759.914
1.1. totalmente garantite	761.217	761.141	-	2.058	756.449	-	-	-	-	-	-	-	-	-	887	759.394
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2. parzialmente garantite	1.039	1.039	-	-	-	-	-	-	-	-	-	520	-	-	-	520
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite:	171.394	171.296	-	-	-	118.790	-	-	-	-	-	4.152	-	328	14.276	137.546
2.1. totalmente garantite	49.008	48.991	-	-	-	47.346	-	-	-	-	-	-	-	100	1.545	48.991
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2. parzialmente garantite	122.386	122.305	-	-	-	71.444	-	-	-	-	-	4.152	-	228	12.731	88.555
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

A.3.2 Consolidato prudenziale - Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela garantite

				Garanzie reali							Garanzie personali
				(1)							(2)					Totale
	Esposizion	Esposizion							Derivati su crediti				Crediti di firma
	e lorda	e netta		Immobili -		Altre			Altri derivati			Amministr		Altre
			Immobili - Ipoteche	finanziario leasing	Titoli	garanzie reali	CLN	Contropart i centrali	Banche	finanziarie società Altre	soggetti Altri	pubbliche azioni	Banche	finanziarie società	soggetti Altri	(1)+(2)
1. Esposizioni creditizie per cassa garantite:	4 77.035.87	69.488.38 1	41.648.94 1	1.664.901	7.425.380	771.772	-	-	-	-	-	2.836.366	125.303	411.714		11.233.720 66.118.097
1.1. totalmente garantite	72.476.711 65.484.525		41.632.134	1.664.901	7.249.612	692.250	-	-	-	-	-	1.116.793	37.580	391.373		10.650.785 63.435.428
- di cui deteriorate	13.010.065	6.292.106	4.087.695	597.751	52.110	362.063	-	-	-	-	-	50.740	1.750	25.718	828.865	6.006.692
1.2. parzialmente garantite	4.559.163	4.003.856	16.807	-	175.768	79.522	-	-	-	-	-	1.719.573	87.723	20.341	582.935	2.682.669
- di cui deteriorate	814.900	279.956	11.016	-	19.768	1.643	-	-	-	-	-	27.591	1.381	3.181	144.146	208.726
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite:	5 10.492.91	10.462.46 5	1.395.443	3.254	427.450	470.162	-	-	-	-	-	89.218	18.010	156.113	6.585.013 9.144.663
2.1. totalmente garantite	8.604.213	8.576.957	1.361.048	3.254	292.151	340.321	-	-	-	-	-	35.222	5.267	149.945	5.931.090	8.118.298
- di cui deteriorate	335.518	319.660	114.080	1	16.826	4.868	-	-	-	-	-	978	-	99	149.842	286.694
2.2. parzialmente garantite	1.888.702	1.885.508	34.395	-	135.299	129.841	-	-	-	-	-	53.996	12.743	6.168	653.923	1.026.365
- di cui deteriorate	83.937	82.690	1.090	-	4.248	1.074	-	-	-	-	-	4.740	-	20	28.274	39.446

A.4 Consolidato prudenziale – Attività finanziarie e non finanziarie ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute

						Valore di bilancio
		Esposizione creditizia cancellata	Valore lordo	Rettifiche di valore complessive		di cui ottenute nel corso dell'esercizi o
A. Attività materiali		1.004.446	1.123.032	(235.163)	887.869	196.899
A.1. Ad uso funzionale		-	-	-	-	-
A.2. A scopo di investimento		1.004.446	1.123.032	(235.163)	887.869	196.899
A.3. Rimanenze		-	-	-	-	-
B. Titoli di capitale e titoli di debito		45.285	16.066	(1.793)	14.273	-
C. Altre attività		-	-	-	-	-
D. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione		5.000	6.132	(2.172)	3.960	-
D.1. Attività materiali		5.000	6.132	(2.172)	3.960	-
D.2. Altre attività		-	-	-	-	-
Totale	31/12/201 8	1.054.731	1.145.230	(239.128)	906.102	196.899

B. Distribuzione e concentrazione delle esposizioni creditizie

B.1 Consolidato prudenziale - Distribuzione settoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso clientela

	Amministrazioni pubbliche		Società finanziarie		Società finanziarie (di cui: imprese di assicurazione)		Società non finanziarie		Famiglie
Esposizioni/Controparti	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze	77	(268)	50.862	(120.144)	-	-	2.442.987	(5.793.962)	431.176	(1.269.703)
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	-	-	11.107	(23.222)	-	-	247.479	(443.600)	26.813	(53.831)
A.2 Inadempienze probabili	2.314	(1.752)	171.408	(249.298)	-	-	4.327.498	(2.474.466)	695.497	(178.235)
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	-	-	86.328	(137.757)	-	-	2.648.652	(1.398.916)	348.656	(74.608)
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	5	(2)	620	(106)	-	-	55.144	(10.872)	32.428	(7.889)
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	-	-	-	-	-	-	9.755	(1.439)	4.554	(663)
A.4 Esposizioni non deteriorate	29.166.549	(11.535)	16.982.858	(19.782)	314.348	(363)	49.455.390	(245.819)	32.027.574	(109.709)
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	3.551	(5)	7.379	(143)	-	-	1.433.713	(51.831)	650.257	(16.656)
Totale (A)	29.168.945	(13.557)	17.205.748	(389.330)	314.348	(363)	56.281.019	(8.525.119)	33.186.675	(1.565.536)
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate	3.689	(12)	103.456	(577)	-	-	1.453.565	(76.961)	18.349	(2.478)
B.2 Esposizioni non deteriorate	4.822.928	(69)	3.663.971	(5.432)	137.935	(20)	43.541.480	(29.728)	3.568.713	(7.919)
Totale (B)	4.826.617	(81)	3.767.427	(6.009)	137.935	(20)	44.995.045	(106.689)	3.587.062	(10.397)
31/12/2018 Totale (A+B)	33.995.562	(13.638)	20.973.175	(395.339)	452.283	(383)	101.276.064	(8.631.808)	36.773.737	(1.575.933)

(*) Valori determinati in conformità al principio contabile IAS 39 riesposti per omogeneità di confronto.

Totale (A+B) 31/12/2017 (*) 27.407.237

(6.117)

16.541.429

(457.236)

384.374

(370)

76.998.041

(11.058.209)

30.890.139

(1.395.979)

____________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA 377

B.2 Consolidato prudenziale - Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso clientela

Italia Altri paesi europei America Asia Resto del mondo

Esposizioni/Aree geografiche		Esposizioni netta	complessive Rettifiche valore	Esposizioni netta	complessive Rettifiche valore	Esposizioni netta	complessive Rettifiche valore	Esposizioni netta	complessive Rettifiche valore	Esposizioni netta	complessive Rettifiche valore
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze		2.914.763	(7.166.634)	9.137	(11.623)	519	(126)	461	(5.480)	222	(214)
A.2 Inadempienze probabili		5.145.348	(2.846.013)	30.081	(35.844)	104	(6.877)	21.184	(15.017)	-	-
A.3 Esposizioni scadute deteriorate		88.164	(18.858)	32	(10)	1	(1)	-	-	-	-
A.4 Esposizioni non deteriorate		114.616.255	(384.024)	8.271.788	(1.895)	4.577.431	(890)	148.240	(28)	18.657	(8)
Totale (A)		122.764.530	(10.415.529)	8.311.038	(49.372)	4.578.055	(7.894)	169.885	(20.525)	18.879	(222)
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B.1 Esposizioni deteriorate		1.556.247	(80.028)	22.812	-	-	-	-	-	-	-
B.2 Esposizioni non deteriorate		51.442.264	(43.033)	3.398.084	(110)	514.777	(2)	10.579	(3)	231.388	-
Totale (B)		52.998.511	(123.061)	3.420.896	(110)	514.777	(2)	10.579	(3)	231.388	-
Totale (A+B)	31/12/2018	175.763.041	(10.538.590)	11.731.934	(49.482)	5.092.832	(7.896)	180.464	(20.528)	250.267	(222)
Totale (A+B)	31/12/2017 (*)	144.961.357	(12.722.950)	5.006.399	(162.253)	2.048.890	(22.940)	191.846	(9.546)	12.728	(222)
(*) Valori determinati in conformità al principio contabile IAS 39.

378 NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA ____________________________________________________________________________________________________________

In maggior dettaglio le esposizioni Italia sono ripartite per area geografica come risulta dalla tabella seguente:

	Italia Nord Ovest		Italia Nord Est		Italia Centro		Italia Sud e Isole
Esposizioni / Aree geografiche	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze		1.482.307	(3.662.436)	515.952	(1.428.789)	604.178	(1.314.248)	312.326
A.2 Inadempienze probabili		2.637.052	(1.495.015)	980.294	(554.947)	1.155.574	(648.343)	372.428
A.3 Esposizioni scadute deteriorate		40.360	(8.539)	13.610	(2.723)	23.998	(5.180)	10.196
A.4 Esposizioni non deteriorate		47.150.297	(210.449)	21.535.380	(67.398)	40.837.778	(79.303)	5.092.800
Totale (A)	51.310.016	(5.376.439)	23.045.236	(2.053.857)	42.621.528	(2.047.074)	5.787.750	(938.159)
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate		781.308	(44.702)	347.541	(22.600)	378.900	(9.194)	48.498
B.2 Esposizioni non deteriorate		26.573.966	(25.814)	13.946.382	(5.784)	8.976.383	(9.496)	1.945.533
Totale (B)	27.355.274	(70.516)	14.293.923	(28.384)	9.355.283	(18.690)	1.994.031	(5.471)
31/12/2018 Totale (A+B)	78.665.290	(5.446.955)	37.339.159	(2.082.241)	51.976.811	(2.065.764)	7.781.781	(943.630)
31/12/2017 (*) Totale (A+B)	62.971.556	(6.389.012)	25.885.812	(2.562.207)	49.337.508	(2.681.774)	6.766.481	(1.089.957)

(*) Valori determinati in conformità al principio contabile IAS 39.

____________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA 379

B.3 Consolidato prudenziale - Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso banche

		Italia		Altri paesi europei		America		Asia		Resto del mondo
Esposizioni/Aree geografiche		Esposizioni netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizioni netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizioni netta	Rettifiche di complessiv valore e	Esposizioni netta	Rettifiche di complessiv valore e	Esposizioni netta	Rettifiche di complessiv valore e
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze		-	-	64	(258)	-	-	-	-	-	-
A.2 Inadempienze probabili		-	(15.294)	-	-	-	-	-	-	-	-
A.3 Esposizioni scadute deteriorate		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
A.4 Esposizioni non deteriorate		3.848.853	(5.153)	2.686.714	(2.143)	365.074	(243)	70.227	(43)	206.207	(227)
Totale (A)		3.848.853	(20.447)	2.686.778	(2.401)	365.074	(243)	70.227	(43)	206.207	(227)
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B.2 Esposizioni non deteriorate		1.617.263	(247)	838.028	(104)	100.019	(27)	629.876	(187)	169.466	(90)
Totale (B)		1.617.263	(247)	838.028	(104)	100.019	(27)	629.876	(187)	169.466	(90)
Totale (A+B)	31/12/2018	5.466.116	(20.694)	3.524.806	(2.505)	465.093	(270)	700.103	(230)	375.673	(317)
Totale (A+B)	31/12/2017(*)	5.836.959	(16.626)	2.084.226	(416)	293.202	(1.225)	105.999	(30)	240.558	(4)

(*) Valori determinati in conformità al principio contabile IAS 39.

B.4 Grandi esposizioni

Dal 1° gennaio 2014 è entrata in vigore la nuova disciplina armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nel Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e nella direttiva 2013/36/UE ("CRD IV") del 26 giugno 2013 che traspongono nell'Unione Europea gli standard definiti dal Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria (c.d. frame work Basilea 3).

Costituiscono oggetto di rilevazione nella presente voce l'importo (valore non ponderato e valore ponderato) e il numero delle "posizioni di rischio" che costituiscono una "grande esposizione" secondo quanto disciplinato dal Capo 5 (Art. 13) del Regolamento di esecuzione (UE) n. 680/2014, che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda le segnalazioni degli enti a fini di vigilanza.

Si applicano altresì le disposizioni della Parte Seconda – Capitolo 10 della Circolare 285 emanata dalla Banca d'Italia.

L'esposizione di un ente verso un cliente o un gruppo di clienti connessi è considerata una grande esposizione quando il suo valore è pari o superiore al 10% del capitale ammissibile dell'ente ("CRR", articolo 392).

Tenuto conto dell'effetto delle esenzioni e dell'attenuazione del rischio di credito, le grandi esposizioni devono in ogni caso rispettare il limite del 25% del capitale ammissibile dell'ente.

Alla data del 31 dicembre 2018 il capitale ammissibile coincide con l'ammontare dei Fondi Propri.

Sulla base delle nuove norme, alla stessa data sono state rilevate n. 19 posizioni di rischio classificate come "grandi esposizioni" per un ammontare complessivo ("non ponderato") pari a 70.569 milioni corrispondenti ad un'esposizione ponderata pari a 8.650 milioni.

I principali Gruppi segnalati come "grandi esposizioni" sono:

• •il Ministero dell'Economia e delle Finanze per 21.453 milioni (9 milioni considerando i fattori di ponderazione e le esenzioni ex art. 400 CRR ), prevalentemente costituita dai titoli di Stato in portafoglio;
• •London Stock Exchange Group plc per 13.540 milioni (81 milioni considerando i fattori di ponderazione e le esenzioni ex art. 400 CRR), prevalentemente costituita da pronti contro termine con controparte Cassa Compensazione e Garanzia;
• •quattro Amministrazioni Centrali di Stati esteri per complessivi 12.412 milioni (0 milioni considerando i fattori di ponderazione e le esenzioni ex art. 400 CRR ), esclusivamente costituite dai titoli di Stato in portafoglio.
• •l'Agenzia delle Entrate per 5.369 milioni (12 milioni considerando i fattori di ponderazione e le esenzioni ex art. 400 CRR), prevalentemente costituita dalle partite relative alla fiscalità.
• a fine esercizio 2018 è segnalata come "grande esposizione" anche la società veicolo Red Sea SPV in applicazione del regolamento (UE) n. 1187/2014, che integra il regolamento "CRR" per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione, intese a determinare l'esposizione complessiva verso un cliente o gruppi di clienti connessi per quanto concerne le operazioni su attività sottostanti.

Le restanti 11 posizioni sono riconducibili a primari gruppi bancari, finanziari e industriali, sia nazionali sia esteri. Ciascuna delle posizioni segnalate rispetta il limite del 25% del capitale ammissibile.

	31/12/2018	31/12/2017
a) Ammontare (valore di bilancio) (*)	70.569.418	52.409.986
b) Ammontare (valore ponderato) (*)	8.650.450	6.361.839
c) Numero	19	11

(*) dati in migliaia di euro

C. Operazioni di cartolarizzazione

Premessa

Nella presente sezione viene fornita illustrazione sull'esposizione del Gruppo verso le cartolarizzazioni, sia per quelle in cui il Gruppo riveste il ruolo di originator dei crediti, sia per quelle di terzi in cui il Gruppo opera in qualità di investitore.

In particolare, per le cartolarizzazioni di terzi, dettagliate nella successiva tabella C.2, il valore di bilancio ammonta a 59,4 milioni e rappresenta l'unica esposizione del Gruppo in titoli strutturati di credito emessi nell'ambito di operazioni originate da società non del Gruppo (in termini percentuali pari a circa lo 0,2% dell'investimento totale detenuto dal Gruppo in titoli di debito).

Si segnala che lo strumento delle cartolarizzazioni, quale strumento di finanziamento, è stato progressivamente sostituito dall'attività di emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite ("OBG" o "Covered Bond"), come rappresentato nel successivo paragrafo "E.4 Gruppo Bancario - Operazioni di Covered Bond". Il Gruppo si è dotato di un comparto dedicato all'interno della Struttura Organizzativa Finanza della Capogruppo, in grado di strutturare le operazioni di cartolarizzazione e le emissioni di OBG. I portafogli a collaterale delle operazioni realizzate sono sottoposti a monitoraggio costante attraverso la produzione di report mensili e trimestrali da cui si evince l'andamento degli incassi in linea capitale e interessi e lo status dei crediti.

In aggiunta nel corso dell'esercizio 2018 il Gruppo ha perfezionato operazioni di cartolarizzazione mediante la cessione in blocco di crediti a sofferenza originate da Gruppo nell'ambito delle azioni di derisking, illustrate nella "Sezione 5 – Altri aspetti" della Parte A.1 della presente nota integrativa.

Le operazioni di cartolarizzazione che si qualificano per l'integrale sottoscrizione da parte del Gruppo delle passività emesse dal veicolo si definiscono come "auto-cartolarizzazioni" ed il funding rappresenta l'obiettivo esclusivo di tali operazioni. Il Banco BPM, infatti, interviene attraverso la sottoscrizione dei titoli senior e mezzanine che vengono utilizzati per ottenere liquidità dal mercato attraverso operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema o mediante operazioni di pronti contro termine con controparti di mercato. Pertanto, tali operazioni sono esposte nella parte E - Sezione 2- Rischi del consolidato prudenziale "1.4 - Rischio di liquidità".

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Nella tabella seguente sono elencate le operazioni di cartolarizzazione in essere al 31 dicembre 2018, comprese le operazioni auto-cartolarizzazione cancellate dal bilancio, come meglio precisato in calce alla tabella.

Società Veicolo	Originator	Data emissione titoli	Operazione	Tipologia di cartolarizzazione
Cartolarizzazioni non cancellate dal bilancio
BP Mortgages S.r.l.	Banco BPM	giugno 2007	BP Mortgages 2	Mutui residenziali in bonis
BP Mortgages S.r.l.	Banco BPM	marzo 2007	BP Mortgages 1	Mutui residenziali in bonis
Italfinance Securitization Vehicle S.r.l.	Banco BPM	dicembre 2005	ITA 8	Contratti leasing performing
BPM Securitisation 2 S.r.l.	Banco BPM	luglio 2006	CMBS 2006	Mutui residenziali in bonis
Cartolarizzazioni oggetto di integrale cancellazione dal bilancio
Italfinance Securitization Vehicle S.r.l.	Banco BPM	dicembre 2005	ITA 8	Contratti leasing performing
Red Sea SPV S.r.l.	Banco BPM	giugno 2018	Progetto Exodus	Crediti in sofferenza
Operazioni di auto-cartolarizzazione cancellate dal bilancio
Italfinance Securitization Vehicle 2 S.r.l	Banco BPM	gennaio 2009	ITA 11	Contratti leasing performing
Operazioni in warehousing
Leviticus SPV S.r.l.,	Banco BPM		Progetto Ace	Crediti in sofferenza

Le operazioni di cartolarizzazione "oggetto di integrale cancellazione dal bilancio" sono rappresentate:

• dall'operazione "ITA 8" riferita all'ex Gruppo Banca Italease per la quale la cancellazione è stata operata per la parte di crediti del sub portafoglio bancario in virtù di uno specifico accordo stipulato nel 2009 con Alba Leasing, che prevede, nella sostanza, il trasferimento dei rischi e dei benefici del solo sub portafoglio bancario. Tale cancellazione è stata operata anche con riferimento all'unica operazione di autocartolarizzazione in essere al 31 dicembre 2018 denominata "ITA 11". Pertanto nella precedente tabella l'operazione di cartolarizzazione "ITA 8" compare sia come "Cartolarizzazioni non cancellate dal bilancio", per la parte di crediti del sub portafoglio non bancario i cui rischi e benefici sono mantenuti in capo al Gruppo, sia come "Cartolarizzazioni oggetto di integrale cancellazione dal bilancio" per la parte di crediti riferita al sub portafoglio bancario. Tale cancellazione è stata operata anche con riferimento all'unica operazione di auto-cartolarizzazione in essere al 31 dicembre 2018 denominata "ITA 11". Per i dettagli del citato accordo con Alba Leasing si fa rinvio al successivo paragrafo "Accordo sui crediti cartolarizzati tra Banca Italease e Alba Leasing";
• dall'operazione "Progetto Exodus", come illustrato rappresentate nel successivo paragrafo.

Di seguito si fornisce illustrazione delle nuove operazioni perfezionate nel corso dell'esercizio e di quelle chiuse.

Nuove operazioni dell'esercizio

Red Sea SPV S.r.l (Progetto Exodus)

Nel mese di giugno la Capogruppo ha perfezionato la cessione di un portafoglio di crediti in sofferenza per un valore nominale lordo di circa 5,1 miliardi alla società veicolo Red Sea SPV S.r.l..

Tale cessione è stata realizzata tramite un'operazione di cartolarizzazione assistita dalla garanzia dello Stato sui titoli senior, ai sensi del D.L. 18/2016 (cosiddetta GACS), rilasciata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze in data 5 settembre 2018.

L'operazione è stata realizzata mediante l'emissione, da parte della società veicolo, di titoli per complessivi 1,9 miliardi circa, così ripartiti:

• •titoli senior per 1.656,5 milioni, per i quali è stata ottenuta la garanzia da parte dello Stato italiano;
• •titoli mezzanine per 152,9 milioni;
• •titoli junior per 51 milioni.

I titoli interamente sottoscritti dal Banco BPM, sono stati successivamente ceduti, per una quota pari al 95% dei titoli mezzanine e junior, ad un terzo investitore (Christofferson Robb & Company) al termine di un processo competitivo che ha visto la partecipazione di numerosi investitori italiani e internazionali. Con il collocamento dei titoli mezzanine e junior, si sono realizzati i presupposti per poter procedere alla cancellazione contabile (derecognition) dei crediti in sofferenza ceduti al veicolo.

____________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA 383

Si riepiloga di seguito la situazione alla data di sottoscrizione ed al 31 dicembre 2018 dei titoli sottoscritti dalla Capogruppo:

Tipologia	Tipologia	Nominale di Valore emissione	Quota Nominale sottoscritta da Banco BPM	Valore di iscrizione iniziale	Valore al 31/12/2018 (*)	Scadenza	Rating	Tasso di interesse
Class A Asset Backed Floating Rate Notes due October 2038	Senior	1.656.504	1.656.504	1.656.504	1.428.614	29/10/2038	Moody's: Baa2; Scope: BBB	Euribor 6 M + 0,6%
Class B Asset Backed Floating Rate Notes due October 2038	Mezzanine	152.908	7.645	2.880	2.955	29/10/2038	Unrated	Euribor 6 M + 6%
Class J Asset Backed Variable Return Notes due October 2038	Junior	50.969	2.548	-	-	29/10/2038	Unrated	n.a.
Totale		1.860.381	1.666.698	1.659.384	1.431.568
(*) La variazione relativa ai titoli Senior è principalmente attribuibile ai rimborsi avvenuti nel periodo (pari a 227,1 milioni).

Si rimanda alla Parte A Politiche Contabili della presente nota integrativa per ulteriori dettagli riguardanti l'operazione.

Operazioni in warehousing

Leviticus SPV S.r.l (Progetto Ace)

Come indicato nella sezione dei "Fatti di rilievo dell'esercizio" della Relazione sulla Gestione del Gruppo e nella Parte A della Nota Integrativa, in data 10 dicembre 2018 Banco BPM ha approvato l'offerta vincolante ricevuta da fondi gestiti da Elliott Management (di seguito "Elliott") e Credito Fondiario, che prevede, inter alia - la cessione alla società veicolo Leviticus SPV S.r.l. di un portafoglio di esposizioni a sofferenza originate dal Gruppo con lo scopo di realizzare un'operazione di cartolarizzazione.

A tal fine, in data 28 dicembre 2018 si è perfezionata la cessione alla società Leviticus SPV S.r.l., veicolo appositamente costituito e non appartenente al Gruppo Banco BPM, di un portafoglio di crediti classificati a sofferenza, ai sensi della legge sulla cartolarizzazione (Legge n. 130/1999). Alla data di cessione il valore lordo del portafoglio ceduto ammonta a circa 6 miliardi, al netto di stralci per circa 1,1 miliardi. (7,4 miliardi era il valore nominale, al lordo degli stralci, riferito alla data di godimento stabilita contrattualmente il 30 giugno 2018).

Considerato che al 31 dicembre 2018 il citato veicolo non aveva ancora provveduto all'emissione dei titoli, l'operazione è classificata ai fini del bilancio quale operazione in warehousing.

In data 6 febbraio 2019 è stata completata l'operazione mediante l'emissione, da parte di Leviticus SPV S.r.l., delle seguenti classi di titoli, interamente sottoscritti da parte di Banco BPM:

• •Titoli senior pari a 1.440,0 milioni, in relazione ai quali è in fase di attivazione l'iter per il rilascio, da parte dello Stato Italiano, della garanzia sui titoli senior ai sensi del D.L. 18/2016 ("GACS");
• •Titoli mezzanine pari a 221,5 milioni;
• •Titoli junior pari a circa 248,8 milioni.

Nell'ambito della citata offerta vincolante, Elliott si è impegnato ad acquisire il 95% dei titoli junior e mezzanine emessi dal veicolo Leviticus. Il perfezionamento della cessione dei titoli - che comporterà il trasferimento significativo dei rischi e dei benefici del portafoglio dei crediti ceduti e la conseguente derecognition contabile - è previsto avvenire contestualmente al perfezionamento della complessiva operazione (entro il 30 giugno 2019), salva la possibilità delle parti di anticipare la data di esecuzione della cessione dei titoli.

Da ultimo, si deve segnalare che, nelle more del perfezionamento della transazione complessiva, al 31 dicembre 2018 la società veicolo Leviticus SPV S.r.l. pur non essendo detenuta dal Gruppo è considerata – ai fini di rappresentazione contabile - entità controllata, come indicato nella Parte A - Sezione 3 – Area e metodi di consolidamento della Nota Integrativa.

Operazioni chiuse nell'esercizio

Tiepolo Finance

Nel corso dell'esercizio, è stata effettuata la chiusura dell'operazione di cartolarizzazione di crediti, ipotecari e ordinari, in sofferenza realizzata tramite la Società Veicolo "Tiepolo Finance S.r.l.". In particolare (i) in data 21 maggio 2018 il Banco BPM ha riacquistato l'intero portafoglio residuo di mutui sottostante tale operazione e (ii) in data 25 giugno 2018, è stata effettuato un pagamento straordinario nel quale la Società Veicolo ha proceduto, nei limiti dei fondi disponibili e rispettando la priorità dei pagamenti prevista contrattualmente, al pagamento delle spese finali dell'operazione, alla liquidazione di un importo pari a 414 mila a titolo di rimborso parziale delle cedole maturate ed impagate sul titolo di Classe C Junior ed alla chiusura dell'operazione. Nello specifico, la Società Veicolo, sulla base della documentazione contrattuale dell'operazione, ha provveduto (i) alla cancellazione dei Titoli di Classe C ancora in essere e interamente sottoscritti dal Banco BPM per un valore di 50,5 milioni (totalmente svalutati nei precedenti esercizi), anticipandone la scadenza contrattuale dal 10 luglio 2018 al 25 giugno 2018, ed alla cancellazione di ogni altro debito in linea interessi sui titoli e (ii) ad iscrivere nello Stato Patrimoniale il credito d'imposta di 161 mila (che alla data di scadenza dei titoli figurava nel patrimonio separato) con corrispondente imputazione al conto economico di una sopravvenienza attiva. Il Banco BPM, a sua volta, ha provveduto a cancellare, con decorrenza 25 giugno 2018, i Titoli di Classe C Junior iscritti nel proprio bilancio (già interamente svalutati nel corso dei precedenti esercizi) e ad azzerare il credito residuo in linea interessi a fronte dei suddetti titoli, parzialmente compensato con il debito per il corrispettivo derivante dal riacquisto delle sofferenze, rilevando nel conto economico di un utile su titoli pari a 1,4 milioni, esposto nel bilancio consolidato nella voce "100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato". Nel mese di giugno 2018, con la firma di un Termination Agreement, sono stati chiusi tutti i contratti ancora in essere sottoscritti nel contesto dell'operazione..

Nel mese di dicembre 2018 si è perfezionato l'acquisto da parte del Banco BPM del 40% del capitale sociale della Società Veicolo Tiepolo Finance S.r.l.; in esito a tale operazione, il Banco BPM detiene ora il 100% della Società.

Leasimpresa Finance S.r.l. (LSMP2)

A seguito della chiusura dell'operazione di cartolarizzazione, avvenuta nel corso del precedente esercizio, in data 28 giugno 2018, con efficacia 10 luglio 2018, Banco BPM ha acquistato il 100% del capitale sociale della Società Veicolo. L'Assemblea dei Soci di Leasimpresa Finance S.r.l. del 31 luglio 2018 ha deliberato lo scioglimento anticipato e la messa in liquidazione della Società con effetto giuridico a decorrere dall'8 agosto 2018, data di iscrizione della delibera nel competente registro delle imprese.

Erice Finance S.r.l.(ITABEI)

Nel mese di giugno 2018 si è provveduto alla chiusura dell'operazione di cartolarizzazione Erice Finance S.r.l. (ITABEI), i titoli emessi nell'ambito dell'operazione erano stati integralmente rimborsati nel mese di settembre 2016. Nello specifico, in data 12 giugno 2018, Banco BPM e la società veicolo Erice Finance S.r.l. hanno sottoscritto il contratto di riacquisto del portafoglio di crediti residui derivanti da contratti di leasing; in data 11 luglio 2018, con la firma del Termination Agreement sono stati chiusi tutti i contratti ancora in essere sottoscritti nel contesto dell'operazione.

Italfinance Securitisation Vehicle 2 S.r.l.(ITA9)

Nel mese di ottobre 2018 si è provveduto alla chiusura dell'operazione di cartolarizzazione Italfinance Securitisation Vehicle 2 S.r.l. (ITA9) ed al rimborso dei titoli ancora in essere; in particolare, in data 8 ottobre 2018 Banco BPM e la società veicolo Italfinance Securitisation Vehicle 2 S.r.l. hanno sottoscritto il contratto di riacquisto del portafoglio di crediti residui derivanti da contratti di leasing e in data 15 ottobre 2018, la società veicolo ha rimborsato i titoli Senior sottoscritti da investitori istituzionali ed i titoli Junior sottoscritti dal Banco BPM. In data 25 ottobre 2018, con la sottoscrizione del Termination Agreement sono stati chiusi tutti i contratti ancora in

essere sottoscritti nel contesto dell'operazione.

Operazioni di cartolarizzazione in essere e fatti di rilievo dell'esercizio 2018

BP Mortgages 2 (giugno 2007)

In data 22 giugno 2007 la Banca Popolare di Novara ed il Credito Bergamasco, ora entrambe Banco BPM, hanno ceduto alla società veicolo BP Mortgages S.r.l. mutui residenziali fondiari e mutui residenziali assistiti da ipoteca volontaria su immobili. L'ammontare del portafoglio ceduto era pari a 1.610 milioni; la società veicolo ha emesso in data 29 giugno 2007 quattro classi di titoli dotati di rating e collocati presso investitori istituzionali e due classi di titoli junior unrated sottoscritti dagli Originator; tutte le classi di titoli sono quotate presso l'Irish Stock Exchange. Nell'ambito dell'operazione le Banche Originator, ora Banco BPM, ha assunto l'incarico di Servicer gestendo l'incasso dei crediti.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2018	Valore 31/12/2017
Banco BPM	287.338	353.308

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

	Classi Tipologia	Valore emissione	Valore al 31/12/2018	Tasso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/S&P/ Fitch (4)
A1	Senior	147.300	-	Euribor 3 mesi + 0,07%
A2	Senior (1)	1.382.000	157.145	Euribor 3 mesi + 0,13%	Luglio 2044	Aa3/AA-/AA
B	Mezzanine	28.200	28.200	Euribor 3 mesi + 0,25%	Luglio 2044	Aa3/A+/AA
C	Mezzanine (1)	36.200	36.200	Euribor 3 mesi + 0,66%	Luglio 2044	Aa3/A+/AA
M1	Junior (2)	8.639	8.639	Euribor 3 mesi + 2% + Additional Return	Luglio 2044	unrated
M2	Junior (3)	7.479	7.479	Euribor 3 mesi + 2% + Additional Return	Luglio 2044	unrated
	Totale	1.609.818	237.663

(1) Il Banco BPM (ex Banco Popolare) ha acquistato, dopo il loro collocamento sul mercato, titoli Senior per un valore nominale di 685,8 milioni e titoli mezzanine per un valore nominale di 11,4 milioni.

(2) Il titolo junior classe M1 è stato sottoscritto dalla ex Banca Popolare di Novara, ora Banco BPM.

(3) Il titolo junior classe M2 è stato sottoscritto dall'ex Credito Bergamasco, ora Banco BPM.

(4) Rating al 31 dicembre 2018.

Eventi di rilievo dell'esercizio 2018

Banco BPM ha effettuato, nel mese di marzo 2018, il riacquisto di un portafoglio di crediti derivanti da mutui classificati a sofferenza fino al 31 gennaio 2018.

L'agenzia Moody's in data 25 ottobre 2018 ha diminuito, a seguito del downgrading del paese Italia, il rating dei Titoli di Classe A2, di Classe B e di Classe C da "Aa2" ad "Aa3".

Operazioni finanziarie accessorie

Al fine di immunizzare il rischio di tasso in capo alla società veicolo dovuto al mismatching tra i tassi dei mutui cartolarizzati e i rendimenti delle obbligazioni emesse è stato stipulato dalle Banche Originator, ora Banco BPM, con la società veicolo un contratto di interest rate swap, mediante l'intermediazione di Banca Aletti, (ora tramite Banca Akros).

Accordi contrattuali con obbligo nel fornire sostegno finanziario alla società veicolo (IFRS 12, par. 14)

L'ex Banco Popolare, nel giugno 2012, a seguito della perdita del rating minimo previsto per il rilascio della garanzia, ai sensi del contratto denominato "First Demand Guarantee", ha costituito un collateral account, segregato rispetto al patrimonio separato della società, il cui importo viene rivisto annualmente in corrispondenza dell'Interest Payment Date di luglio per tener conto dell'ammortamento del portafoglio ceduto; al 31 dicembre 2018 l'importo del collaterale versato è pari a 10,6 milioni.

Sostegno finanziario fornito all'entità (IFRS 12, par. 15)

Nel corso dell'esercizio non è stato fornito alcun sostegno finanziario, diverso da quello contrattualmente previsto.

BP Mortgages 1 (marzo 2007)

ln data 16 marzo 2007 la Banca Popolare di Verona, ora Banco BPM, in qualità di Originator ha ceduto alla società veicolo BP Mortgages S.r.l. mutui ipotecari e fondiari per 1.476 milioni; la società veicolo ha emesso, in data 11 aprile 2007, quattro classi di titoli dotati di rating e collocati presso investitori istituzionali ed una classe di titoli junior unrated sottoscritta dall'Originator; tutte le classi di titoli sono quotate presso la Borsa del Lussemburgo. Nell'ambito dell'operazione la Banca Originator, ora Banco BPM, ha assunto l'incarico di Servicer gestendo l'incasso dei crediti.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2018	Valore 31/12/2017
Banco BPM	162.114	208.940

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

Classi	Tipologia	Valore emissione	Valore	31/12/2018 Tasso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/S&P/ Fitch (3)
A1	Senior	202.700	-	Euribor 3 mesi + 0,06%
A2	Senior (1)	1.172.650	67.854	Euribor 3 mesi + 0,13%	Aprile 2043	Aa3/A+/AA
B	Mezzanine	25.300	25.300	Euribor 3 mesi + 0,19%	Aprile 2043	Aa3/A+/AA
C	Mezzanine	32.600	32.600	Euribor 3 mesi + 0,48%	Aprile 2043	Aa3/BBB+/AA
M	Junior (2)	14.500	14.500	Euribor 3 mesi + 2,5% oltre Additional Return	Aprile 2043	unrated
	Totale	1.447.750	140.254

(1) Il Banco BPM (ex Banco Popolare) ha acquistato, dopo il loro collocamento sul mercato, titoli Senior per un valore nominale di 429,6 milioni e titoli mezzanine per 8,3 milioni.

(2) I titoli junior sono stati sottoscritti dalla ex Banca Popolare di Verona, ora Banco BPM.

(3) Rating al 31 dicembre 2018.

Eventi di rilievo dell'esercizio 2018

Banco BPM ha provveduto, nel mese di marzo 2018, al riacquisto di un portafoglio di crediti derivanti da mutui classificati a sofferenza fino al 31 gennaio 2018.

L'agenzia Moody's in data 25 ottobre 2018 ha diminuito, a seguito del downgrading del paese Italia, il rating dei Titoli di Classe A2, di Classe B e di Classe C da "Aa2" ad "Aa3".

Operazioni finanziarie accessorie

Al fine di immunizzare il rischio di tasso in capo alla società veicolo dovuto al mismatching tra i tassi dei mutui cartolarizzati e i rendimenti delle obbligazioni emesse è stato stipulato dalla Banca Originator con la società veicolo un contratto di Interest Rate Swap, mediante l'intermediazione di Banca Aletti, ora Banca Akros.

Accordi contrattuali con obbligo nel fornire sostegno finanziario alla società veicolo (IFRS 12, par. 14)

L'ex Banco Popolare, nel giugno 2012, a seguito della perdita del rating minimo previsto per il rilascio della garanzia ai sensi del contratto denominato "First Demand Guarantee" ha costituito un collateral account, segregato rispetto al patrimonio separato della Società, il cui importo viene rivisto annualmente in corrispondenza dell'Interest Payment Date di luglio per tener conto dell'ammortamento del portafoglio ceduto; al 31 dicembre 2018 l'importo del collaterale versato è pari a 7,8 milioni.

Sostegno finanziario fornito all'entità (IFRS 12, par. 15)

Nel corso dell'esercizio non è stato fornito alcun sostegno finanziario, diverso da quello contrattualmente previsto.

Operazioni riferite all'ex Gruppo Banca Italease

Di seguito si fornisce un'illustrazione dei supporti finanziari a favore delle operazioni perfezionate dall'ex Gruppo Italease e una descrizione delle caratteristiche di ogni operazione.

Accordi contrattuali con obbligo nel fornire sostegno finanziario alla società veicolo (IFRS 12, par. 14)

Accordo sui crediti cartolarizzati tra Banca Italease e Alba Leasing (detto "Accordo sui crediti cartolarizzati")

In data 24 dicembre 2009 Alba Leasing ed ex Banca Italease hanno siglato un accordo relativo al trasferimento ad Alba Leasing dei crediti cartolarizzati rivenienti dal canale bancario.

L'Accordo sui crediti cartolarizzati è stato strutturato in modo tale da riprodurre in capo ad Alba Leasing gli effetti economico-finanziari che si sarebbero generati se il portafoglio dei crediti cartolarizzati rivenienti dal canale bancario in essere al 31 dicembre 2009 fosse stato trasferito ad Alba Leasing già a valere dal 31 marzo 2009. In tale prospettiva, si prevede che i rischi connessi ad eventuali mancati pagamenti dei crediti, inseriti nelle cartolarizzazioni, originati dal canale bancario siano posti a carico di Alba Leasing e che, coerentemente, Alba Leasing riceva i flussi di cassa di pertinenza delle junior note delle cartolarizzazioni e degli ulteriori diritti a ricevere somme successivamente al totale soddisfacimento delle junior note.

Alba Leasing si è impegnata, altresì, a corrispondere all'ex Banca Italease gli importi per capitale e interessi dovuti in relazione alle rate e/o canoni o porzioni dei crediti rivenienti dal canale bancario che, successivamente al 31 dicembre 2009, abbiano formato oggetto di un default, maggiorati, ove dovuto, di ogni onere, costo e/o importo previsto dalla documentazione finanziaria di ciascuna cartolarizzazione rispetto al mancato pagamento - da parte dei debitori alle rispettive scadenze contrattuali - delle rate e/o canoni o porzioni di crediti rivenienti dal canale bancario. L'ex Banca Italease si è obbligata verso Alba Leasing a trasferire tali somme ai veicoli. Analoga obbligazione si è assunta ex Banca Italease verso Alba con riferimento ai crediti del sub portafoglio non bancario. In esecuzione di quanto rappresentato, Alba Leasing si è obbligata a rimborsare la quota capitale dei titoli junior riferibile ai crediti cartolarizzati rivenienti dal canale bancario a favore di ex Banca Italease, al netto delle rettifiche individuali, secondo le regole e le priorità previste da ciascuna cartolarizzazione. Gli altri pagamenti che saranno effettuati dai veicoli a ex Banca Italease - riconducibili ai crediti rivenienti dal canale bancario - saranno, per la parte di spettanza delle junior note e di tutti gli altri importi ad esse subordinati nella cascata dei pagamenti, di pertinenza di Alba Leasing. Il tutto, fatta eccezione per i pagamenti che saranno corrisposti dai veicoli a titolo di remunerazione delle junior note per la parte di pertinenza dei crediti cartolarizzati rivenienti dal canale bancario relativi al periodo di competenza fino al 31 marzo 2009.

Riacquisto dei crediti relativi a contratti inadempiuti

Nel mese di settembre 2010, successivamente al citato "Accordo sui Crediti cartolarizzati tra Banca Italease e Alba Leasing", è stato stipulato un accordo modificativo del contratto di servicing firmato tra l'ex Banca Italease (ora Banco BPM) ed i veicoli della cartolarizzazione. In virtù del citato accordo modificativo, l'ex Banca Italease, al verificarsi di talune condizioni, si è impegnata a fornire supporto di credito mediante erogazioni a favore della società veicolo (accordo non più in essere), e/o a riacquistare i crediti classificati come default per un importo almeno pari all'"Importo Minimo di Collateralizzazione".

Sostegno finanziario fornito all'entità (IFRS 12, par. 15)

Nel corso dell'esercizio non è stato fornito alcun sostegno finanziario, diverso da quello contrattualmente previsto.

Descrizione delle operazioni

ITA 8

Nel mese di ottobre 2005 Mercantile Leasing (fusa in Banca Italease) e Banca Italease (ora Banco BPM) hanno ceduto alla società veicolo Italfinance Securitisation Vehicle S.r.l. un portafoglio di crediti derivanti da contratti di leasing per un importo pari a 1.128 milioni; il 7 dicembre 2005 la società veicolo ha emesso quattro classi di titoli dotate di rating e collocati presso investitori istituzionali ed una classe di titoli junior unrated sottoscritta dagli Originator, i titoli sono quotati presso Luxembourg Stock Exchange. Nell'ambito dell'operazione le Banche Originator (ora Banco BPM) hanno assunto l'incarico di Servicer per la gestione dei crediti. Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2018	Valore 31/12/2017
Banco BPM (ex Banca Italease)	9.914	20.611

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

	Classi Tipologia	Valore emissione	Valore al 31/12/2018 Tasso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/S&P(*)
A	Senior	959.000	Euribor 3 mesi + 0,15%	Marzo 2023	withdrawn
B	Mezzanine	83.000	Euribor 3 mesi + 0,38%	Marzo 2023	withdrawn
C	Mezzanine	56.000	Euribor 3 mesi + 0,65%	Marzo 2023	withdrawn
D	Mezzanine	18.500	Euribor 3 mesi + 2,15%	Marzo 2023	withdrawn
E	Junior	11.320	4.575 Euribor 3 mesi + 1% + Additional Return	Marzo 2023	unrated
	Totale	1.127.820	4.575

(*) rating al 31 dicembre 2018.

I titoli sono riferiti per 2,3 milioni a titoli junior detenuti dal Banco BPM e per 2,2 milioni a titoli relativi al sub portafoglio bancario, per i quali trovano applicazioni le disposizioni contenute nell'"Accordo sui crediti cartolarizzati", descritto nel precedente paragrafo "Accordo sui crediti cartolarizzati tra Banca Italease e Alba Leasing".

Eventi di rilievo dell'esercizio 2018

Nel mese di giugno 2018 sono stati integralmente rimborsati i titoli Senior emessi nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione ITA8. In tal modo, rimangono in essere soltanto i titoli Junior interamente detenuti dal Banco BPM.

Operazioni finanziarie accessorie

In seguito al rimborso integrale dei titoli Senior è stato chiuso, nel mese di dicembre 2018, il contratto di interest rate stipulato tra la società veicolo e BNP Paribas (front swap) e quello stipulato tra quest'ultima e Banco BPM (back to back) a copertura del rischio tasso.

ITA 11

Per le informazioni relative all'operazione ITA 11 si rimanda a quanto riportato nella sezione "Rischio di liquidità" della presente Nota Integrativa.

BPM Securitisation 2 (luglio 2006)

In data 30 maggio 2006 l'ex Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ha ceduto alla società veicolo BPM Securitisation 2 S.r.l. mutui residenziali fondiari e mutui residenziali assistiti da ipoteca volontaria su immobili. L'ammontare del portafoglio ceduto era pari a 2.011,3 milioni; la società veicolo ha emesso in data 4 luglio 2006 tre classi di titoli dotati di rating e collocati presso investitori istituzionali e una classe di titoli junior dotati di rating e sottoscritti dall'Originator; tutte le classi di titoli sono quotate presso la Borsa del Lussemburgo. La Banca Originator, Banca Popolare di Milano S.p.A. (ora Banco BPM), ha assunto l'incarico di Servicer gestendo l'incasso dei crediti.

Portafoglio crediti

Valore Banca 31/12/2018	Valore 31/12/2017
Banco BPM (ex BPM) 169.028	211.346

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

	Classi Tipologia	Valore emissione	Valore al 31/12/2018	Tasso di interesse	Scadenza	Rating Fitch/Moody's/ S&P (2)
A1	Senior	350.000	-
A2	Senior (1)	1.574.600	106.762	Euribor 3 mesi + 0,14%	15.01.2043	AA/Aa3/AA
B	Mezzanine	40.300	6.210	Euribor 3 mesi + 0,20%	15.01.2043	AA/Aa3/A+
C	Mezzanine	50.400	50.400	Euribor 3 mesi + 0,70%	15.01.2043	BBB+/A3/A+
	Totale	2.015.300	163.372

(1) L'ex Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. ha acquistato, dopo il loro collocamento sul mercato, titoli Senior A2 per un valore nominale attuale di 31,8 milioni. I titoli sono stati oggetto di conferimento in BPM S.p.A., ora Banco BPM.

(2) Rating al 31 dicembre 2018.

Eventi di rilievo dell'esercizio 2018

Nel mese di ottobre 2018 (i) l'agenzia Moody's ha diminuito, a seguito del downgrading del paese Italia, il rating dei Titoli di Classe A2 e di Classe B da "Aa2" ad "Aa3" e (ii) l'agenzia Fitch ha aumentato il rating dei Titoli di Classe C da "BBB" a "BBB+".

Operazioni finanziarie accessorie

La struttura dell'operazione prevedeva la costituzione di una Cash Reserve a garanzia degli impegni contrattuali il cui livello target, alla data di emissione dei titoli, era pari a 26,6 milioni costituita tramite l'erogazione da parte della ex Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. di un prestito subordinato di pari importo, tale finanziamento è stato interamente rimborsato in occasione dell'Interest Payment Date del 15 luglio 2011. Successivamente è stata costituita una nuova Cash Reserve il cui livello target è pari a 10,1 milioni che corrisponde al saldo del Cash Reserve Account alla data del 31 dicembre 2018.

Al fine di immunizzare il rischio di tasso in capo alla società veicolo dovuto al mismatching tra i tassi dei mutui cartolarizzati e i rendimenti delle obbligazioni emesse è stato stipulato dall'Arranger dell'operazione (Citibank) con la società veicolo un contratto di interest rate swap.

Sostegno finanziario fornito all'entità (IFRS 12, par. 15)

Nel corso dell'esercizio non è stato fornito alcun sostegno finanziario, diverso da quello contrattualmente previsto.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

C.1 Consolidato prudenziale - Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione "proprie" ripartite per tipologia di attività cartolarizzate e per tipologia di esposizioni

				Esposizioni per cassa
Tipologia attività		Senior		Mezzanine		Junior
cartolarizzate/Esposizioni	Valore di bilancio	Rettif./ripr. di valore	Valore di bilancio	Rettif./ripr. di valore	Valore di bilancio	Rettif./ripr. di valore
A. Oggetto di integrale cancellazione dal bilancio	1.428.614	(1.624)	2.955	-	46.328	1.427
Attività deteriorate:
A.1 Crediti in sofferenza	1.428.614	(1.624)	2.955	-	-	1.427
Attività non deteriorate
A.2 Leasing	-	-	-	-	46.328	-
B. Oggetto di parziale cancellazione dal bilancio
C. Non cancellate dal bilancio	147.932	-	61.432	-	222.631	-
Attività non deteriorate:
C.1 Mutui ipotecati residenziali	147.932	-	61.432	-	193.486	-
C.2 Mutui ipotecati non residenziali	-	-	-	-	-	-
C.3 Leasing	-	-	-	-	29.145	-

Si omette la parte della tabella relativa alle garanzie rilasciate e alle linee di credito in quanto fattispecie non presenti.

In relazione agli eventi verificatesi nel corso dell'esercizio 2018, in precedenza illustrati, si segnala che:

• i titoli detenuti dal Gruppo con riferimento all'operazione "Progetto Exodus" rappresentano le esposizioni indicate nella sottovoce "A.1 Crediti in sofferenza", fatta eccezione quanto di seguito indicato;
• le riprese di valore relative ai titoli junior si riferiscono agli effetti della chiusura dell'operazione Tiepolo Finance.

C.2 Consolidato prudenziale - Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione di "terzi" ripartite per tipologia delle attività cartolarizzate e per tipo di esposizione

				Esposizioni per cassa
Tipologia attività	Senior			Mezzanine		Junior
cartolarizzate/Esposizioni	Valore di bilancio	Rettif/rip r. di valore	Valore di bilancio	Rettif/ripr. di valore	Valore di bilancio	Rettif/ripr. di valore
A.1 BANCAJA 6 A2 EUR /36	2.882	(72)	-	-	-	-
- mutui residenziali
A.2 TDA IBERCAJA 35 TV	1.689	(41)	-	-	-	-
- mutui residenziali
A.3 PHARMA FINANCE 3 CL. A TV 28	4.486	-	-	-	-	-
- altro
A.4 PHARMA FINANCE 3 CL. B TV 28	-	-	282	-	-	-
- altro
A.5 PHARMA FINANCE 3 CL. C TV 28	-	-	4.395	-	-	-
- altro
A.6 BNT PORT 14-42 TV	-	-	-	-	35.352	-
- crediti agricoli e zootecnici
A.7 MULTISELLER 16-36 CL. A1 2%	337	-	-	-	-	-
- crediti in sofferenza
A.8 BERENICE 17-33 CL. B 6%	-	-	974	-	-	-
- crediti deteriorati
A.9 BERENICE 17-33 CL. C TV	-	-	-	-	650	-
- crediti deteriorati
A.10 ALBA 10 SPV	8.401	(17)	-	-	-	-
- altro

Si omette la parte della tabella relativa alle garanzie rilasciate e alle linee di credito in quanto fattispecie non presenti.

Le esposizioni derivanti dalle operazioni di cartolarizzazioni di terzi ammontano a 59,4 milioni, e sono classificate, per 46,5 milioni, nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico c) attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value", per 8,4 milioni nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" e, per i rimanenti 4,5 milioni, tra le "Attività valutate al costo ammortizzato b) crediti verso la clientela.

Per l'esposizione in "BNT Port 14-42 TV", classificata tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico c) attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" si fa rinvio a quanto illustrato nel successivo paragrafo.

C.3 Consolidato prudenziale - Interessenze in società veicolo per la cartolarizzazione

Di seguito si illustrano le società veicolo nelle quali le società del Gruppo bancario sono state coinvolte nell'attività di strutturazione e per le quali si detiene un'interessenza.

Trattasi, in particolare, delle società veicolo create al fine di perfezionare le proprie operazioni di cartolarizzazione; come descritto nella "Parte A – Politiche contabili", "3. Area e Metodi di consolidamento", il patrimonio separato è oggetto di consolidamento in quanto il Gruppo dispone dei diritti contrattuali di gestire le attività rilevanti dell'entità e risulta esposto ai rendimenti variabili delle stesse, a prescindere dai diritti di voto.

In aggiunta, si segnala l'interessenza detenuta nella società "BNT Portfolio SPV". Trattasi del veicolo costituito nell'esercizio 2014 al fine di perfezionare la cartolarizzazione dei crediti agrari di Banca della Nuova Terra, finanziata mediante l'emissione di un'unica tranche di titolo per un valore nominale di 397,8 milioni sottoscritta dalle banche pattiste di Banca della Nuova Terra, tra cui l'ex Banco Popolare. In base agli accordi intervenuti, l'ex Banco Popolare aveva sottoscritto il citato titolo per un valore nominale pari a 84,6 milioni, al 31 dicembre 2018, il fair value di tale titolo, esposto tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico c) attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" è pari a 35,4 milioni al netto degli incassi intervenuti.

Nella seguente tabella si fornisce evidenza del complesso delle attività e delle passività, così come figurano nel patrimonio separato del veicolo.

Cartolarizzazione Nome	/		Consolidamento		Attività			Passività
Denominazione società veicolo		Sede legale		Crediti	Titoli di debito	Altre	Senior	Mezzanine	Junior
Tiepolo Finance S.r.l.		Lodi	Vigilanza (*)	0	-	-	-	-	-
BNT Portfolio SPV S.r.l.		Milano	no	205.854	-	17.796	-	-	304.000
BP Mortgages mar 2007		Milano	Contabile	162.172	-	36.108	67.854	57.910	14.562
BP Mortgages giu 2007		Milano	Contabile	287.240	-	44.169	157.145	64.424	16.171
ITA 8 / Italease Securitisation vehicle		Treviso	Contabile (**)	14.499	-	-	-	-	4.575
ITA 11 / Italease Securitisation vehicle 2		Treviso	Contabile (**)	125.297	-	-	-	-	130.592
Bpm Securitisation 2		Roma	Contabile	171.804	-	20.015	106.762	6.210	50.441
Il consolidamento di vigilanza della società veicolo è relativo al solo bilancio della società veicolo e non al patrimonio separato della cartolarizzazione. (*)

(**) Il consolidamento è relativo solo alla quota parte di crediti e titoli per i quali vi è un trattenimento di rischi e benefici, come specificato nel precedente paragrafo "Accordo sui crediti cartolarizzati tra Banca Italease e Alba Leasing".

C.4 Consolidato prudenziale - Società veicolo per la cartolarizzazione non consolidate

Al 31 dicembre 2018 l'unica società veicolo per operazioni di cartolarizzazioni non consolidata risulta essere la Red Sea SPV S.r.l., veicolo per l'operazione "Progetto Exodus".

La seguente tabella riporta le attività e le passività del Gruppo nei confronti della suddetta società. Si precisa, in proposito, che non sono presenti nei confronti della società stessa, esposizioni fuori bilancio, linee di credito non revocabili o garanzie finanziarie, pertanto l'esposizione massima al rischio di perdita corrisponde alla differenza fra le attività e le passività detenute nei confronti del veicolo.

Per i dettagli sulle attività finanziarie nei confronti del veicolo si rimanda al precedente paragrafo "Nuove operazioni dell'esercizio" e alla Parte A Politiche Contabili della presente nota integrativa.

Si precisa inoltre che nel corso dell'esercizio non è stato fornito alcun supporto finanziario.

C.5 Consolidato prudenziale - Attività di servicer – cartolarizzazioni proprie: incassi dei crediti cartolarizzati e rimborsi dei titoli emessi dalla società veicolo per la cartolarizzazione

	Attività cartolarizzate (dato		Incassi crediti realizzati				Quota % dei titoli rimborsati (dato di fine periodo)
	di fine periodo)		nell'anno
Società veicolo					senior		mezzanine		junior
	Deteriorate	In bonis	Deteriorate	In bonis	deteriorate attività	attività in bonis	deteriorate attività	attività in bonis	deteriorate attività	attività in bonis
Tiepolo Finance			199		100,00%		100,00%
ITA 8 / Italease Securitisation vehicle	3.450	988	312	861		100,00%		100,00%		48,00%
ITA 9 / Italease Securitisation vehicle 2			1.296	9.701		100,00%				100,00%
ITA 11 / Italease Securitisation vehicle 2	9.080	27.735	862	7.927		100,00%				68,00%
ITA 9 BEI / Erice Finance			1.669	4.607		100,00%				100,00%

In linea con le disposizioni della Circolare n. 262, i valori della precedente tabella sono relativi all'attività di servicer svolte nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione proprie nelle quali le attività cedute sono state cancellate dal bilancio; per le operazioni ex Banca Italease i valori devono intendersi riferiti al sub portafoglio bancario (si veda il precedente paragrafo relativo all'"Accordo sui crediti cartolarizzati").

C.6 Consolidato prudenziale - Società veicolo per la cartolarizzazione consolidate

Di seguito si fornisce evidenza dell'unica società veicolo facente parte del Gruppo Bancario e una sintesi dei dati riferiti al patrimonio separato dell'operazione di cartolarizzazione, alla data di chiusura dell'operazione. I dati relativi alle operazioni di cartolarizzazione oggetto di consolidamento contabile sono fornite nella precedente tabella C.3.

Denominazione	Sede Legale
Tiepolo Finance S.r.l.	Lodi – Via Polenghi Lombardo n. 13

Prospetto riassuntivo delle attività cartolarizzate e dei titoli emessi (per singola società veicolo appartenente al Consolidato prudenziale)

Operazione Tiepolo (veicolo: Tiepolo Finance S.r.l.) (Operazione chiusa nel corso dell'esercizio per scadenza anticipata dei titoli)

	30/06/2018 (*)	31/12/2017
A. Attività cartolarizzate	-	1.741
1) Crediti	-	1.741
- sofferenze	-	1.741
- altri crediti	-	-
2) Titoli	-	-
3) Altre attività	-	-
B. Impiego delle disponibilità rivenienti dalla gestione dei crediti	161	1.062
1) Disponibilità in conto corrente	-	807
2) Altri impieghi	-	-
3) Operazioni pronti/termine	-	-
4) Altre attività (**)	161	255
C. Titoli emessi	-	50.500
1) Titoli di "classe A"	-	-
2) Titoli di "classe B"	-	-
3) Titoli di "classe C"	-	50.500
D. Finanziamenti ricevuti	-	-
1) Prestito titoli	-	-
2) Finanziamento Subordinato	-	-
E. Altre passività	-	19.300
1) Ratei passivi	-	31
2) Altre passività	-	19.269
F. Interessi passivi su titoli emessi	32	77
G. Commissioni e provvigioni a carico dell'operazione	65	226
1) Per il servizio di servicing	16	92
2) Per altri servizi	49	134
H. Altri oneri	181	1.318
1) Altri interessi passivi	-	11
2) Altri oneri	151	14
3) Rettifiche di valore su crediti	30	1.293
I. Interessi generati dalle attività cartolarizzate	-	-
L. Altri ricavi	67.437	885
1) Interessi attivi	-	-
2) Riprese di valore su crediti	130	885
3) Sopravvenienze attive	67.307	-

(*) Gli importi sono riferiti alla data di chiusura dell'operazione; le attività e le passività residuali che, alla data di scadenza dei titoli figuravano nel patrimonio separato, sono state iscritte nello Stato Patrimoniale della Società Veicolo.

(**) La voce "Altre attività" è rappresentata dal credito per ritenute subite nel corso dell'operazione sugli interessi attivi di conto corrente.

D. Operazioni di cessione

A. Attività finanziarie cedute e non cancellate integralmente

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Al 31 dicembre 2018, le operazioni di trasferimento che non hanno comportato la cancellazione dal bilancio delle sottostanti attività finanziarie sono rappresentate da:

• operazioni di cartolarizzazioni di esposizioni creditizie verso la clientela (628,4 milioni);
• operazioni di pronti contro termine passive su titoli di proprietà, in prevalenza classificati nei portafogli delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" e "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato"

Per le operazioni passive di pronti contro termine, la mancata "derecognition" del titolo, oggetto di cessione a pronti, deriva dal fatto che la banca trattiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici connessi al titolo, avendo l'obbligo di riacquistarlo a termine ad un prezzo stabilito contrattualmente. I titoli oggetto di trasferimento continuano pertanto a trovare rappresentazione nei portafogli contabili di appartenenza; il corrispettivo della cessione viene rilevato le "Passività valutate al costo ammortizzato a) debiti verso le banche o b) debiti verso la clientela", in funzione della tipologia di controparte. Al riguardo si deve segnalare che nelle seguenti tabelle non trovano rappresentazione le operazioni di pronti contro termine passivi effettuate su titoli non iscritti in bilancio, qualora la disponibilità degli stessi consegue ad operazioni di pronti contro termine attivi (si fa rinvio a quanto riportato nel paragrafo "Altre informazioni" contenuto nella Parte B della presenta nota integrativa).

Per le operazioni di cartolarizzazione, descritte nel precedente paragrafo "C Operazioni di cartolarizzazione", la mancata "derecognition" consegue alla sottoscrizione, da parte del Gruppo, delle tranche dei titoli Junior o di esposizioni analoghe, che comportano, in capo allo stesso, il rischio delle prime perdite e, parimenti, il beneficio connesso al rendimento del portafoglio delle attività trasferite. A fronte del trasferimento, il corrispettivo incassato viene rilevato in contropartita della rilevazione di un debito verso la società veicolo, al netto delle tranche di titoli sottoscritti o di utilizzi di forme di sostegno di liquidità a favore del veicolo al fine di effettuare pagamenti in linea capitale. Il finanziamento così iscritto verso la società veicolo è destinato a ridursi per effetto delle somme incassate dall'originator, in qualità di "servicer", e trasferite allo stesso veicolo.

Per effetto del consolidamento del patrimonio del veicolo, nel bilancio consolidato questa ultima passività non troverà rappresentazione; diversamente, nel passivo figureranno i titoli in circolazione emessi dalla società veicolo e non sottoscritti dalle società del Gruppo.

396 NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA ____________________________________________________________________________________________________________ D.1 Consolidato prudenziale - Attività finanziarie cedute rilevate per intero e passività finanziarie associate: valori di bilancio

			Attività finanziarie cedute rilevate per intero			Passività finanziarie associate
	Valore di bilancio	di cui: oggetto di cartolarizzazione operazioni di	vendita con patto di cui: oggetto di di riacquisto contratti di	di cui deteriorate	Valore di bilancio	di cui: oggetto di cartolarizzazione operazioni di	vendita con patto di cui: oggetto di di riacquisto contratti di
A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	291.801	-	17.653	X	300.301	-	17.068
1. Titoli di debito	17.653	-	17.653	X	17.068	-	17.068
2. Titoli di capitale	274.148	-	-	X	283.233	-	-
3. Finanziamenti	-	-	-	X	-	-	-
4. Derivati	-	-	-	X	-	-	-
B. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	6.040	6.040	-	426	-	-	-
1. Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-
2. Titoli di capitale	-	-	-	X	-	-	-
3. Finanziamenti	6.040	6.040	-	426	-	-	-
C. Attività finanziarie designate al fair value	-	-	-	-	-	-	-
1. Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-
2. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-
D. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	3.484.459	-	3.484.459	-	3.431.594	-	3.431.594
1. Titoli di debito	3.484.459	-	3.484.459	-	3.431.594	-	3.431.594
2. Titoli di capitale	-	-	-	X	-	-	-
3. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-
E. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	10.838.042	622.353	10.215.689	54.577	10.025.979	232.628	9.793.351
1. Titoli di debito	10.215.689	-	10.215.689	-	9.793.351	-	9.793.351
2. Finanziamenti	622.353	622.353	-	54.577	232.628	232.628	-
31/12/2018 Totale	14.620.342	628.393	13.717.801	55.003	13.757.874	232.628	13.242.013

D.2 Consolidato prudenziale - Attività finanziarie cedute rilevate parzialmente e passività finanziarie associate: valori di bilancio

Al 31 dicembre 2018 non sono presenti attività finanziarie cedute rilevate parzialmente e passività finanziarie associate.

D.3 Consolidato prudenziale - Operazioni di cessione con passività aventi rivalsa esclusivamente sulle attività cedute e non cancellate integralmente: fair value

Nella presente tabella si fornisce rappresentazione del fair value delle attività e delle correlate passività riconducibili in via esclusiva alle operazioni di cartolarizzazione, in quanto considerate le uniche fattispecie in essere per il Gruppo nelle quali il cessionario, ossia la società veicolo, abbia rivalsa esclusiva sulle attività trasferite, rappresentando di fatto gli unici flussi di cassa disponibili per il pagamento dei titoli emessi.

	Rilevate per intero	Rilevate parzialmen te	Totale
A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-	-
1. Titoli di debito	-	-	-
2. Titoli di capitale	-	-	-
3. Finanziamenti	-	-	-
4. Derivati	-	-	-
B. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	-	-	-
1. Titoli di debito	-	-	-
2. Titoli di capitale	-	-	-
3. Finanziamenti	-	-	-
C. Attività finanziarie designate al fair value	6.040	-	6.040
1. Titoli di debito	-	-	-
2. Finanziamenti	6.040	-	6.040
D. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	-
1. Titoli di debito	-	-	-
2. Titoli di capitale	-	-	-
3. Finanziamenti	-	-	-
E. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (fair value)	660.124	-	660.124
1. Titoli di debito	-	-	-
2. Finanziamenti	660.124	-	660.124
Totale attività finanziarie	666.164	-	666.164
Totale passività finanziarie associate	232.628	-	X
Valore netto 31/12/2018	433.536,0 0		0,00 666.164,0 0

B. Attività finanziarie cedute e cancellate integralmente con rilevazione del continuo coinvolgimento

La fattispecie non è presente per il Gruppo alla data di bilancio.

D.4 Consolidato prudenziale - operazioni di covered bond

Programmi di emissione di obbligazioni bancarie garantite

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Obiettivi strategici

L'emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite ("OBG") si inserisce nel piano strategico del Gruppo Banco BPM quale strumento di diversificazione delle fonti di raccolta, di riduzione del relativo costo e di allungamento delle scadenze del passivo.

Per il Gruppo Banco Popolare nel corso del 2010 è stato avviato il primo programma di emissione di OBG avente ad oggetto mutui residenziali ("OBG Residenziale" o "BP OBG1"). L'importo massimo di OBG che possono essere emesse nell'ambito del programma è stato incrementato dagli iniziali 5 miliardi a 10 miliardi nel febbraio 2011. Successivamente, nel Consiglio di Amministrazione del 13 dicembre 2011, è stato approvato la realizzazione di un programma OBG avente ad oggetto mutui residenziali e commerciali ("OBG Commerciale" o "BP OBG2") il cui valore nominale complessivo era pari a 5 miliardi. In un'ottica di razionalizzazione dei programmi OBG del Gruppo Banco BPM, nel corso del 2018 si è provveduto allo smontaggio anticipato del Programma "BP OBG2".

Per l'ex Gruppo BPM, in data 13 novembre 2007 il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Milano ha autorizzato un programma di emissione di OBG ("BPM OBG1") per un importo massimo di 10 miliardi, avente ad oggetto esclusivamente mutui fondiari ed ipotecari residenziali, ma strutturato per poter ricomprendere anche mutui commerciali. Successivamente, in data 10 marzo 2015, il Consiglio di Gestione dell'ex Gruppo BPM ha approvato un secondo programma di emissione di OBG ("BPM OBG2") strutturato per ammettere esclusivamente la cessione di mutui fondiari e ipotecari residenziali per un ammontare massimo pari a 10 miliardi.

Struttura dei Programmi

Banco BPM S.p.A. (i) nell'ambito dei programmi OBG dell'ex Gruppo Banco Popolare, riveste il ruolo di Banca Emittente delle OBG, di Banca Cedente degli attivi ai sensi dell'art.7-bis della legge 30 aprile 1999, n.130 e di Banca Finanziatrice e (ii) nell'ambito dei programmi OBG dell'ex Gruppo BPM, oltre al ruolo di Banca Emittente, ha assunto, insieme a BPM S.p.A. e in seguito al perfezionamento della prima cessione di attivi erogati dal Banco BPM al Programma BPM OBG2 (avvenuta nel 2017) e al Programma BPM OBG1 (avvenuta nel 2018), anche i ruoli di Banca Cedente e di Banca Finanziatrice.

A seguito della citata fusione tra Banco BPM S.p.A. e BPM S.p.A., perfezionatasi nel mese di novembre 2018, Banco BPM S.p.A. per tutti i programmi OBG del Gruppo, oltre al ruolo di Banca Emittente delle OBG, ha assunto il ruolo di unica Banca Cedente degli attivi ai sensi dell'art. 7-bis della legge 30 aprile 1999, n.130 e di unica Banca Finanziatrice.

Con riferimento ai Programmi BP OBG1 e BP OBG2, Banco BPM ha effettuato cessioni pro-soluto alla Società Veicolo BP Covered Bond S.r.l. (partecipata al 60% dal Banco BPM) dei relativi crediti pecuniari derivanti (i) da mutui ipotecari aventi le caratteristiche di cui all'art. 2, comma 1, lett. a) del Decreto MEF (Mutui Ipotecari) per il Programma BP OBG1 e (ii) da mutui fondiari e/o ipotecari residenziali e commerciali aventi le caratteristiche di cui all'articolo 2, comma 1, lettere (a) e (b), del Decreto MEF, per il Programma BP OBG2 (chiuso anticipatamente nel corso dell'esercizio 2018).

Con riferimento ai Programmi BPM OBG1 e BPM OBG2, i crediti pecuniari derivanti da mutui fondiari e ipotecari residenziali aventi le caratteristiche di cui all'art. 2 del Decreto MEF, unitamente ai mutui commerciali, solo per il Programma BPM OBG1, sono stati ceduti alla Società Veicolo BPM Covered Bond S.r.l. (partecipata all'80% dal Banco BPM) nell'ambito del Programma "BPM OBG1" e alla Società Veicolo BPM Covered Bond 2 S.r.l. (partecipata all'80% dal Banco BPM) nell'ambito del Programma "BPM OBG2".

Finanziamento subordinato

Per tutti i programmi OBG del Gruppo Banco BPM, a fronte della cessione degli attivi, le Banche Originator hanno erogato un Prestito Subordinato a favore delle società veicolo al fine di dotarle delle disponibilità finanziarie necessarie per poter acquisire i relativi crediti (tranne nel caso in cui la società veicolo abbia provveduto al pagamento diretto degli attivi acquistati); le Società Veicolo dovranno rimborsare i finanziamenti subordinati all'ultima data di rimborso finale tenuto conto della estensione della data di rimborso in caso di inadempimento

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dell'Emittente, in conformità all'ordine di priorità dei pagamenti applicabile e nei limiti dei fondi disponibili. E' in ogni caso prevista, ad ogni data di pagamento degli interessi, la possibilità di procedere al rimborso anticipato dei finanziamenti subordinati a condizione che l'ammontare residuo in linea capitale dei finanziamenti sia pari o superiore al debito residuo delle OBG in circolazione e che i test previsti ai sensi della normativa e quelli contrattuali siano rispettati. Sui prestiti subordinati vengono corrisposti interessi o a tasso fisso oppure pari al tasso medio di interesse delle Serie di OBG emesse più l'eventuale excess spread generato dalla struttura.

Contratti Derivati

Il Programma di emissione BPM OBG2 ha in essere, tre contratti derivati denominati "Covered Bond Swap" sottoscritti dalle società veicolo e da controparti di mercato, questi swap, appartenenti alla tipologia interest rate swap, consentono di coprire, a livello consolidato, anche in caso di default dell'Emittente, il rischio di tasso derivante dal disallineamento tra i flussi di interessi del portafoglio di attivi ceduti ai rispettivi veicoli ed i flussi di interessi sulle OBG emesse. Con riferimento al Programma BP OBG1 si segnala che, in data 21 dicembre 2018, si è proceduto alla chiusura anticipata del Covered Bond Swap stipulato tra la Società Veicolo e Credit Suisse a copertura del Registered Covered Bond emesso nel 2011. Nessun contratto di Covered Bond Swap è in essere con riferimento al Programma BPM OBG1.

Inoltre, con riferimento al Programma di emissione BP OBG1, a seguito del riacquisto dei tre portafogli di attivi perfezionato nel mese di aprile 2018, a luglio 2018 si è proceduto alla chiusura anticipata dei tre contratti denominati "Mortgages Pool Swap" stipulati tra la Società Veicolo BP Covered Bond S.r.l. e la controparte Credit Suisse International e dei relativi back-to-back stipulati tra quest'ultima ed il Banco BPM. Pertanto, per questo programma (così come già per i Programmi BPM OBG1 e BPM OBG2) non sono più in essere contratti di Mortgages Pool Swap.

Garanzie

Le Società Veicolo al fine di garantire il rimborso delle OBG, nell'ipotesi in cui l'Emittente fosse inadempiente ai propri obblighi di pagamento, hanno rilasciato una garanzia primaria, incondizionata ed irrevocabile a valere sugli attivi segregati a beneficio degli investitori che sottoscriveranno le OBG. L'ammontare garantito è pari al totale degli interessi e del capitale che deve essere corrisposto agli investitori sulle singole serie di OBG. La normativa stabilisce che l'integrità della garanzia vada assicurata durante la vita delle OBG e a tale scopo sono previsti degli specifici test che tengono conto dell'ammontare e delle caratteristiche sia degli attivi ceduti che delle OBG emesse. I test sono effettuati su base trimestrale dalla Struttura Organizzativa Finanza di Gruppo e sono sottoposti a verifica dalla Struttura Organizzativa Risk Management. L'accuratezza dei test effettuati al momento dell'emissione delle singole serie di OBG e su base trimestrale viene inoltre verificata da un soggetto esterno, l'Asset Monitor che, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, deve essere una società di revisione diversa da quella incaricata per la revisione del bilancio. L'Asset Monitor deve anche verificare la qualità e l'integrità degli attivi ceduti e predispone una relazione annuale con i risultati dei controlli svolti. Il sistema dei controlli si avvale anche dell'Internal Audit che verifica l'adeguatezza delle verifiche svolte internamente, basandosi anche sulla relazione annuale predisposta dall'Asset Monitor.

Test normativi e contrattuali

I test normativi, effettuati su base trimestrale, sui portafogli di ciascuno dei programmi di emissione, sono i seguenti:

• il Nominal Value Test verifica che il valore nominale dei crediti residui del portafoglio ceduto sia maggiore del valore nominale delle OBG in essere;
• l'NPV Test verifica che il valore attuale dei crediti residui del portafoglio ceduto sia maggiore del valore attuale delle OBG in essere;
• l'Interest Coverage Test verifica che gli interessi incassati e gli interessi da incassare al netto dei costi della Società Veicolo siano maggiori degli interessi da riconoscere ai portatori delle OBG.

Qualora tutti i test siano rispettati si potrà procedere ad effettuare i pagamenti secondo l'ordine indicato nella relativa "cascata". Ai sensi della documentazione contrattuale dei programmi occorre rispettare anche l'"Asset Coverage Test" sul portafoglio, che verifica che il valore nominale dei crediti, ponderato sulla base di eventuali ritardi nei pagamenti di questi ultimi e del livello di over-collateralisation previsto dai contratti, sia maggiore del valore nominale delle OBG in essere. La violazione dei test normativi e dei test contrattuali fa sorgere in capo alle banche cedenti un obbligo di integrazione del portafoglio.

Attività di incasso e gestione amministrativa

Per il Programma BP OBG1, l'attività d'incasso e di gestione dei crediti ceduti viene effettuata dal Banco BPM S.p.A. che agisce in qualità di Servicer; le somme incassate sono versate sui conti intestati alla Società Veicolo ed aperti presso il Banco BPM S.p.A. (Interim Account Bank) e, su base giornaliera, sono trasferite sui conti del Veicolo presso il Banco BPM S.p.A. (Transaction Account Bank). Il Banco BPM S.p.A. svolge anche il ruolo di Administrative Servicer, ovvero presta servizi di carattere amministrativo ed adempimenti di natura fiscale per conto della Società Veicolo BP Covered Bond S.r.l..

Per i Programmi BPM OBG1 e BPM OBG2, l'attività d'incasso e di gestione dei crediti ceduti veniva effettuata in qualità di Servicer (i) da BPM S.p.A. per i crediti erogati da quest'ultima e (ii) da Banco BPM S.p.A. per i crediti erogati dallo stesso. In virtù della citata fusione, Banco BPM ha assunto ora il ruolo di unico Servicer per tutti i crediti di entrambi i programmi. Per il Programma BPM OBG1, le somme incassate sono versate sui conti intestati a BPM Covered Bond S.r.l. aperti presso Banco BPM e, su base giornaliera, sono trasferite sui conti della società veicolo sempre presso Banco BPM. Per il Programma BPM OBG2, le somme incassate sono versate sui conti intestati a BPM Covered Bond 2 S.r.l. aperti presso Banco BPM e,su base giornaliera, sono trasferite sui conti intestati alla società veicolo presso BNP Paribas.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Programmi chiusi nell'esercizio

Programma Banco OBG Commerciale ("BP OBG2")

In un'ottica di razionalizzazione dei programmi OBG del Gruppo Banco BPM, nel corso del 2018 si è provveduto allo smontaggio anticipato del Programma "BP OBG2". In particolare, nel mese di aprile 2018 (i) è stato effettuato il rimborso integrale anticipato dell'unica Serie in essere (Serie IV), detenuta interamente dal Banco BPM, per un valore nominale di 1,25 miliardi e (ii) si è proceduto con il riacquisto da parte del Banco BPM dell'intero portafoglio di attivi il cui corrispettivo è stato regolato mediante compensazione con quanto dovuto dalla Società Veicolo a titolo di rimborso anticipato del finanziamento subordinato concesso da Banco BPM alla Società Veicolo. In data 1° giugno 2018 è stata fissata una Guarantor Payment Date straordinaria nella quale la Società Veicolo ha proceduto ad effettuare i pagamenti finali e, in pari data, è stato sottoscritto il Termination Agreement con il quale sono stati chiusi tutti i contratti sottoscritti ed i rapporti in essere nel contesto dell'operazione.

Programmi in essere e fatti di rilievo dell'esercizio 2018

Programma Banco OBG Residenziale ("BP OBG1")

Banco BPM, in qualità di Banca Cedente, ha ceduto alla Società Veicolo BP Covered Bond S.r.l., nel corso dei precedenti esercizi, complessivamente dodici portafogli mutui; la Società Veicolo per il pagamento dei prezzi di acquisto dei diversi portafogli si è avvalsa del Finanziamento Subordinato revolving concesso dalla stessa banca cedente e della liquidità disponibile derivante dall'ammortamento del portafoglio crediti e depositata su suoi conti correnti aperti presso il Banco BPM. In data 18 aprile 2018 il Banco BPM ha provveduto al riacquisto di tre portafogli di mutui precedentemente ceduti alla Società Veicolo per un debito residuo complessivo pari a circa 2,7 miliardi regolando il corrispettivo del prezzo di riacquisto mediante compensazione con il rimborso parziale anticipato del finanziamento subordinato concesso dal Banco BPM alla Società Veicolo.

Di seguito il valore complessivo dei crediti ceduti alla Società Veicolo alla data del 31 dicembre 2018:

Banca	Valore al 31/12/2018	Valore al 31/12/2017
Banco BPM	5.167.783	8.671.024

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Nella tabella seguente si espongono i crediti deteriorati:

Banca	Valore al 31/12/2018	Valore al 31/12/2017
Banco BPM	191.144	316.498

Nel corso dell'esercizio 2018 il portafoglio mutui ha generato incassi per complessivi 893 milioni, di cui 780 milioni come incassi in linea capitale e 113 milioni come incassi in linea interessi.

Emissione titoli da parte del Banco BPM

Nell'ambito del Programma BP OBG1, il Banco BPM ha emesso dodici Serie di OBG, quotate presso il Luxembourg Stock Exchange, ed un Registered Covered Bond non quotato; tali titoli sono stati sottoscritti da investitori istituzionali o dal Banco BPM.

Complessivamente i titoli emessi dal Banco BPM ammontano a 14.950 milioni, di cui 1.750 milioni relativi alla Quinta Serie interamente rimborsata alla scadenza del 31 dicembre 2013, 1.250 milioni relativi alla Terza Serie integralmente rimborsata alla scadenza del 31 marzo 2014, 1.250 milioni relativi alla Seconda Serie interamente rimborsata alla scadenza del 30 settembre 2015, 1.550 milioni relativi alla Quarta Serie interamente rimborsata alla scadenza del 31 marzo 2016, 1.400 milioni relativi alla Prima Serie integralmente rimborsata alla scadenza del 31 marzo 2017, 1.500 milioni relativi all'Ottava Serie interamente rimborsata alla scadenza del 30 settembre 2017 e 1.000 milioni relativi alla Decima Serie rimborsata alla scadenza del 31 marzo 2018.

Pertanto alla data del 31 dicembre 2018 i titoli emessi e in essere sono pari a 5.250 milioni, così dettagliati:

Data emissione	Serie/Tranche	Nozionale	Cedola	Scadenza	Prezzo Emissione (corso secco)	Rating Moody's/ DBRS
24/01/2011	Registered CB (1)	100.000	5,250%	03/04/2029	96,590	A1/A
05/04/2013	6° Serie 1° tranche (2)	150.000	4,000%	31/03/2023	99,482	A1/A
08/01/2014	7° Serie 1° tranche (3)	1.500.000	Eur 3M + 100 bps	31/03/2019(*)	100,000	A1/A
05/03/2015	9° Serie 1° tranche (4)	1.000.000	0,75%	31/03/2022	99,917	A1/A
25/01/2018	11° Serie 1° tranche (3)	1.500.000	Eur 1M + 100 bps	30/06/2020	100,000	A1/A
28/03/2018	12° Serie 1° tranche (3)	1.000.000	Eur 1M + 30 bps	30/06/2021	100,000	A1/A
		5.250.000

(1) I titoli sono stati collocati sotto forma di private placement presso investitori del mercato.

(2) I titoli sono stati sottoscritti da Banca Generali S.p.A.

(3) I titoli sono stati interamente sottoscritti dal Banco BPM ed utilizzati come collaterale per operazioni di politica monetaria con Eurosistema.

(4) I titoli sono stati sottoscritti da investitori istituzionali.

(*) Nel mese di marzo 2016 è stata prorogata la "Maturity Date" dal 31 marzo 2016 al 31 marzo 2019.

Altre informazioni

Banco BPM ha effettuato, nel mese di marzo 2018, il riacquisto "in blocco" dei crediti derivanti da mutui classificati a sofferenza fino al 31 gennaio 2018, mentre nel mese di dicembre ha riacquistato "in blocco" le posizioni classificate a sofferenza alla data del 30 novembre 2018.

In data 2 luglio 2018 la Società Veicolo ha proceduto al rimborso parziale anticipato del Finanziamento Subordinato erogato dal Banco BPM per un importo pari a 1,5 miliardi.

A seguito del riacquisto dei tre portafogli di attivi, in data 3 luglio 2018 si è proceduto alla chiusura anticipata dei tre contratti di Mortgages Pool Swap tra la Società Veicolo e la controparte Credit Suisse International, ed i relativi back-to-back stipulati tra quest'ultima ed il Banco BPM, con il conseguente aggiornamento della documentazione del programma.

In data 21 dicembre 2018, con la firma dei relativi contratti, si è provveduto alla chiusura anticipata del Covered Bond Swap stipulato tra la Società Veicolo e la controparte Credit Suisse International a copertura del Registered Covered Bond emesso il 24 gennaio 2011, con conseguente aggiornamento della documentazione del programma. Alla data di unwinding, la controparte ha riconosciuto alla Società Veicolo un importo di euro 27,7 milioni (pari alla valutazione del derivato).

Programma BPM Covered Bond ("BPM OBG1")

Nel corso dei precedenti esercizi BPM S.p.A. . (ora Banco BPM) ha ceduto alla Società Veicolo BPM Covered Bond S.r.l. complessivamente sette portafogli mutui per un totale di 7,5 miliardi. Nel mese di aprile 2018, previa modifica della documentazione contrattuale per consentire l'accesso del Banco BPM in qualità di "Additional Seller" e di "Additional Lender" e per prevedere nuovi criteri di cessione, al fine di includere anche mutui commerciali ed erogazioni ai dipendenti del Gruppo, Banco BPM e BPM hanno ceduto alla Società Veicolo un portafoglio di attivi idonei avente un debito residuo complessivo pari a circa 3,9 miliardi, composto da (i) attivi idonei erogati dal Banco BPM (mutui commerciali, mutui residenziali, comprese erogazioni a dipendenti del Gruppo) rivenienti dai riacquisti dell'intero portafoglio del Programma BP OBG2 e di parte del portafoglio del Programma BP OBG1, nonché dai riacquisti di attivi della cartolarizzazione "BPL Mortgages 7" e da ulteriori attivi idonei liberi (il "Primo Portafoglio" di Banco BPM) e (ii) attivi idonei erogati da BPM (mutui commerciali) rivenienti dal riacquisto dell'intero portafoglio dell'operazione di cartolarizzazione "BPM Securitisation 3" e da ulteriori attivi idonei liberi (l'"Ottavo Portafoglio" di BPM).

La Società Veicolo per il pagamento dei prezzi di acquisto dei diversi portafogli si è avvalsa dei Finanziamenti Subordinati concessi dalle banche cedenti e della liquidità disponibile derivante dall'ammortamento del portafoglio crediti depositata sui suoi conti correnti aperti presso Banco BPM. Le Banche Cedenti, ora Banco BPM, hanno assunto l'incarico di Servicer gestendo l'incasso dei crediti

Di seguito il valore complessivo dei crediti ceduti alla Società Veicolo alla data del 31 dicembre 2018:

Banca	Valore al 31/12/2018	Valore al 31/12/2017
Banco BPM S.p.A.	6.350.619	3.345.531

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Nella tabella seguente si espongono i crediti deteriorati:

Banca	Valore al 31/12/2018	Valore al 31/12/2017
Banco BPM S.p.A.	114.797	44.998

Nel corso dell'esercizio 2018 il portafoglio mutui ha generato incassi per complessivi 934 milioni, di cui 840 milioni come incassi in linea capitale e 94 milioni come incassi in linea interessi.

Emissione titoli da parte del Banco BPM

Nell'ambito del Programma BPM OBG1, Banco BPM ha emesso dieci Serie di OBG, quotate presso il Luxembourg Stock Exchange, per complessivi 10.500 milioni, sottoscritti in origine da investitori istituzionali o dal Banco BPM stesso. Nel corso del 2011 è stata rimborsata la Prima Serie del valore nominale di 1.000 milioni alla scadenza del 15 luglio 2011; nel 2015 è stata effettuata una riduzione parziale di 500 milioni della Quarta Serie emessa nel 2011 ed è stata rimborsata la Terza Serie alla scadenza del 16 novembre 2015 dal valore nominale di 1.100 milioni. Nel corso del 2016 è stata effettuata una riduzione di 275 milioni della Quinta Serie emessa nel 2013 ed è stata rimborsata la Seconda Serie alla scadenza del 17 ottobre 2016 dal valore nominale di 1.000 milioni. In data 10 gennaio 2018 è stata rimborsata anticipatamente la Quinta Serie per un valore nominale residuo di 375 milioni. Pertanto alla data del 31 dicembre 2018 sono in essere sei Serie di obbligazioni bancarie garantite, interamente riacquistate dal Banco BPM ed utilizzati per operazioni di rifinanziamento con la BCE, per un totale di 6.250 milioni così dettagliati:

Data emissione	Serie/Tranche	Nozionale Cedola		Scadenza	Prezzo Emissione (corso secco)	Rating Moody's
18/07/2011	4° Serie (1)		500.000 Euribor 3 mesi + 100 bps	18/01/2019 (*)	100,00	A1
16/03/2015	6° Serie (2)		750.000 Euribor 3 mesi + 30 bps	16/03/2020	100,00	A1
19/11/2015	7° Serie		900.000 Euribor 3 mesi + 60 bps	19/11/2022	100,00	A1
07/11/2016	8° Serie		1.000.000 Euribor 3 mesi + 30 bps	07/11/2021	100,00	A1
26/04/2018	9° Serie		2.500.000 Euribor 3 mesi + 30 bps	26/04/2021	100,00	A1
23/11/2018	10° Serie		600.000 Euribor 3 mesi + 90 bps	23/11/2022	100,00	A1
Totale		6.250.000

(1) Valore nominale di emissione originario 1.000 milioni; nel corso del 2015 sono stati rimborsati nominali 500 milioni

(2) Emissione di 600 milioni del 16 marzo 2015 incrementata da emissione tap (integrativa) di 150 milioni in data 26 giugno 2015

(*) Nel corso del 2013 è stata prorogata la "Maturity Date" originaria dal 18 gennaio 2014 al 18 gennaio 2019

Altre informazioni

BPM, ora Banco BPM, ha effettuato, nel mese di marzo 2018, il riacquisto "in blocco" dei crediti derivanti da mutui classificati a sofferenza fino al 31 gennaio 2018, mentre nel mese di dicembre Banco BPM ha riacquistato "in blocco" le posizioni classificate a sofferenza alla data del 30 novembre 2018.

Il finanziamento subordinato concesso alla Società Veicolo è stato rimborsato per 350 milioni in occasione della Payment Date del 15 gennaio 2018 e per 300 milioni in occasione della Payment Date del 15 ottobre 2018.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

E' stata prolungata la scadenza della Serie 4 retained dal 18 gennaio 2019 al 18 gennaio 2023.

Programma BPM Covered Bond 2 ("BPM OBG2")

BPM ha ceduto alla Società Veicolo "BPM Covered Bond 2 S.r.l.", nel corso dei precedenti esercizi, complessivamente cinque portafogli di mutui residenziali ipotecari e fondiari per un importo totale di 3,96 miliardi. Nel corso del precedente esercizio Banco BPM (in qualità di Additional Seller) ha ceduto alla Società Veicolo un portafoglio di mutui residenziali (sesta cessione, ma "Primo Portafoglio" di Banco BPM) avente un debito residuo pari a circa 1,1 miliardi. Nel mese di maggio 2018, con la firma dei relativi contratti, si è perfezionata la cessione alla Società Veicolo di un nuovo portafoglio di attivi idonei per un debito residuo complessivo pari a 1,13 miliardi costituito da mutui residenziali ipotecari e fondiari originati sia dal Banco BPM (il "Secondo Portafoglio") che da BPM (il "Settimo Portafoglio"). Inoltre, nel mese di settembre 2018, Banco BPM e BPM hanno ceduto alla Società Veicolo un nuovo portafoglio di mutui residenziali idonei (il "Terzo Portafoglio" di Banco BPM e l'"Ottavo Portafoglio" di BPM) avente un debito residuo complessivo pari a 828 milioni.

Per il pagamento del prezzo di acquisto dei portafogli la Società Veicolo ha utilizzato una linea di credito subordinata concessa dalle Banche Cedenti. Le Banche Cedenti, ora Banco BPM, hanno assunto l'incarico di Servicer gestendo l'incasso dei crediti.

Di seguito il valore complessivo dei crediti ceduti alla Società Veicolo alla data del 31 dicembre 2018:

Banca	Valore al 31/12/2018	Valore al 31/12/2017
Banco BPM S.p.A.	5.451.280	4.149.927

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Nella tabella seguente si espongono i crediti deteriorati:

Banca	Valore al 31/12/2018	Valore al 31/12/2017
Banco BPM S.p.A.	49.331	7.869

Nel corso dell'esercizio 2018 il portafoglio mutui ha generato incassi per complessivi 758 milioni, di cui 666 milioni come incassi in linea capitale e 92 milioni come incassi in linea interessi.

Emissione titoli da parte del Banco BPM

Nell'ambito del Programma BPM OBG2 il Banco BPM ha emesso cinque Serie di OBG, quotate presso il Luxembourg Stock Exchange, per un valore nominale complessivo di 3.750 milioni. Tutti i titoli emessi dal programma sono stati collocati sul mercato dei capitali.

Alla data del 31 dicembre 2018 i titoli emessi e in essere sono così dettagliati:

Data emissione	Serie/Tranche	Nozionale	Cedola	Scadenza	Prezzo Emissione (corso secco)	Rating Moody's
14/09/2015	1° Serie	1.000.000	0,875%	14/09/2022 (1)	99,872	A1
02/12/2015	2° Serie	750.000	1,500%	02/12/2025 (2)	98,946	A1
08/06/2016	3° Serie	750.000	0,625%	08/06/2023 (3)	99,761	A1
23/01/2018	4° Serie	750.000	1,000%	23/01/2025 (4)	99,792	A1
25/07/2018	5° Serie	500.000	1,125%	25/09/2023 (5)	99,446	A1
Totale		3.750.000

(1) Estendibile al 14 settembre 2023

(2) Estendibile fino al 2 dicembre 2026

(3) Estendibile fino all'8 giugno 2024

(4) Estendibile al 23 gennaio 2026

(5) Estendibile al 25 settembre 2024

Altre informazioni

BPM, ora Banco BPM, ha provveduto, nel mese di marzo 2018, al riacquisto "in blocco" dei crediti derivanti da mutui classificati a sofferenza fino al 31 gennaio 2018, mentre nel mese di dicembre Banco BPM ha riacquistato "in blocco" le posizioni classificate a sofferenza alla data del 30 novembre 2018.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

Il finanziamento subordinato concesso alla Società Veicolo è stato rimborsato per 200 milioni alla Payment Date del 18 gennaio 2018, per 150 milioni alla Payment Date del 18 aprile 2018, per 170 milioni alla Payment Date del 18 luglio 2018 e per altri 170 milioni alla Payment Date del 18 ottobre 2018.

Rappresentazione contabile

Nel bilancio consolidato Banco BPM S.p.A. (in qualità di Capogruppo Emittente e banca cedente) le Società Veicolo fanno parte del Gruppo e sono incluse nell'area di consolidamento con il metodo integrale.

Di seguito si fornisce la rappresentazione contabile delle principali poste patrimoniali connesse all'emissione di OBG:

• i mutui ceduti dalle banche cedenti alle Società Veicolo continuano ad essere rilevati nell'attivo dello Stato Patrimoniale nella voce "40b - Crediti verso clientela", ed i relativi interessi attivi sono iscritti nella voce 10 del conto economico "Interessi attivi e proventi assimilati". Al 31 dicembre 2018 il valore di bilancio dei mutui è pari a (i) 5.167 milioni per il programma BP OBG1 (ii) 6.351 milioni per il programma BPM OBG1 e (iii) 5.451 milioni per il programma BPM OBG2. Tale valore è oggetto di specifica evidenza tra le "Attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni" nella sezione "Altre informazioni" contenuta nella "Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale" della presente nota integrativa;
• le OBG emesse sono iscritte tra i titoli in circolazione (voce 10c del Passivo) e valutate secondo le regole contabili del fair value hedge con il derivato di copertura del rischio tasso stipulato dalle Società Veicolo ("Covered Bond Swap"). Tra i titoli emessi figurano anche le operazioni di finanziamento mediante pronti contro termine sulle serie di OBG riacquistate, in linea con i chiarimenti forniti al riguardo dall'Organo di Vigilanza. Il

valore di bilancio delle OBG al 31 dicembre 2018 ammonta a (i) 1.259,7 milioni riferiti al programma BP OBG1 e (ii) 4.213,4 milioni riferiti al programma BPM OBG2. Si precisa che le emissioni dei programmi BPM OBG1 e parte di quelle del programma BP OBG1 non trovano rappresentazione in quanto integralmente riacquistate ed utilizzate quale collaterale per operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema, come in precedenza descritto;

• i contratti di Covered Bond Swap, tra i veicoli e le controparti di mercato esterne al Gruppo, sono classificati alla voce 50 "Derivati di copertura" dell'attivo e/o alla voce 40 "Derivati di copertura" del passivo.

Il conto economico consolidato consta delle seguenti componenti:

• alla voce "Interessi attivi e proventi assimilati" sono contabilizzati gli interessi sui mutui ceduti (cover pool), come sopra già citato;
• alla voce "Interessi passivi e oneri assimilati" sono rilevati gli interessi sui Covered Bond emessi;
• tra gli "Interessi attivi e proventi assimilati" o "Interessi passivi e oneri assimilati", a seconda del saldo, i differenziali relativi al derivato di copertura (che trasformano il tasso del Covered Bond da fisso a variabile);
• nella voce 90 "Risultato netto dell'attività di copertura" il delta fair value dei contratti di copertura e degli item coperti.

E. Consolidato prudenziale - modelli per la misurazione del rischio di credito

Nell'ambito della misurazione del rischio di credito di portafoglio la banca utilizza a fini gestionali un modello econometrico alimentato da un insieme esteso di dati e di variabili di rischio, denominato Modello di Portafoglio. Si precisa che nel corso del 2018, tale modello non è stato utilizzato sul portafoglio di Akros, in quanto la scelta del Gruppo è stata quella di applicarlo solo al perimetro correntemente oggetto di applicazione del sistema interno di rating per fini regolamentari (cd. AIRB). Sul perimetro di Akros, così come su tutto il resto del portafoglio di Gruppo non soggetto al metodo AIRB, la misurazione del rischio di credito di Portafoglio è stata gestita mediante l'utilizzo di metriche regolamentari Standard di Vigilanza.

Il modello consente, mediante l'utilizzo di metriche di Credit-VaR, di definire la distribuzione di probabilità delle perdite del portafoglio creditizio, limitatamente alle esposizioni in bonis, di cassa e di firma, della clientela ordinaria e finanziaria residente. Questa distribuzione è utilizzata per misurare la perdita massima potenziale lungo un intervallo temporale annuale e con uno specifico livello di confidenza.

In particolare, al fine di ricavare tale distribuzione, il motore di calcolo del modello utilizza un approccio di simulazione "MonteCarlo", mediante il quale viene simulato un numero di scenari sufficientemente elevato da fornire una buona approssimazione empirica della distribuzione teorica delle perdite del portafoglio crediti.

La determinazione della perdita massima potenziale, scomponibile nelle classiche misure di Perdita Attesa e Perdita Inattesa (Capitale Economico), risente, rispettivamente, del rischio di concentrazione (derivante da esposizioni di ammontare elevato verso singole controparti – name concentration – o verso tipologie di controparti, omogenee in termini di aree geografiche e/o settori economici, il cui merito creditizio dipende da uno o più fattori sistematici – industry concentration) e del rischio sistematico (derivante dall'impatto di variazioni inattese di fattori macroeconomici sulla probabilità di insolvenza delle singole controparti).

L'impatto di tali componenti sul rischio di credito dipende, oltre che dal grado di concentrazione del portafoglio creditizio, anche dalla struttura della matrice di correlazione delle probabilità di default, a sua volta stimata mediante un modello quantitativo di stress testing (sviluppato e aggiornato internamente), in grado di legare i tassi di decadimento di controparti omogenee in termini di settore economico e area geografica ad un insieme dei fattori economico-finanziari di "primo livello" (internazionali e nazionali).

Il modello di portafoglio viene, infine, sottoposto periodicamente a prove di stress al fine di valutare la sensibilità del rischio di credito del portafoglio di Gruppo a variazioni estreme dei fattori economico-finanziari.

Al 31 dicembre 2018 la perdita attesa, calcolata sul perimetro di validazione Basilea 3 (per il quale Banco BPM è stato autorizzato da Banca d'Italia all'utilizzo dei sistemi interni di rating per la determinazione dei requisiti patrimoniali sui rischi di credito) risulta pari allo 0,63% dell'esposizione a default, mentre la perdita complessiva (perdita attesa ed inattesa misurata con la metodologia C-Var con un livello di confidenza del 99,9% perimetro modelli interni) ammonta all'1,1% dell'esposizione a default.

I modelli interni per la stima di PD, LGD ed EAD sono sottoposti a un processo di validazione interna da parte della Funzione Rischi e a un controllo di terzo livello da parte della Funzione Audit: l'esito di tali processi è riportato in apposite relazioni, sottoposte agli Organi Sociali e trasmesse alla Banca Centrale Europea/Banca d'Italia.

Esiti backtesting sistemi di rating

Il Gruppo Banco BPM adotta ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del Rischio di Credito stime interne di PD, LGD ed EAD.

Il confronto tra stime e dati empirici viene effettuato per tutti i parametri di rischio mediante attività di backtesting condotta dalla funzione di Validazione Interna.

Con riferimento ai modelli PD, il Gruppo Banco BPM adotta misure di performance per verificare la capacità discriminante delle stime (accuracy ratio-AR) e test di calibrazione (test binomiali "classici" su un periodo annuale e multi-annuale) per confrontare i tassi di decadimento (TD) realizzati su un orizzonte temporale annuale con i valori stimati di PD.

Relativamente al segmento Imprese, dall'ultimo backtesting emerge una buona capacità discriminante dei modelli a livello sia di singoli moduli sia di score integrato finale, che si attesta su valori comparabili a quelli ottenuti nella fase di sviluppo.

Per quanto concerne la calibrazione, si rilevano valori soddisfacenti per tutti i modelli aziende (Large Corporate, Mid Corporate Plus, Mid Corporate e Small Business) mostrando una maggiore prudenzialità del valore della PD di classe rispetto al tasso di decadimento registrato.

Relativamente al segmento Privati, si osserva nel complesso un buon livello di performance del modello. Per quanto riguarda la calibrazione, gli esiti dei test binomiali sono soddisfacenti.

Le analisi condotte in sede di estensione del modello LGD al perimetro BPM hanno evidenziato una sostanziale validità del modello. Le attività di verifica hanno riguardato la capacità discriminante del modello. Gli approfondimenti recenti condotti sul parametro "Probabilità di Sofferenza" sono, sia per il segmento Imprese sia per il segmento Privati, in linea con le aspettative se confrontati con gli esiti ottenuti in stima.

Le analisi condotte in sede di prima validazione del modello EAD per la componente retail hanno evidenziato una sostanziale validità del modello. Anche per questo parametro il framework di convalida prevede la conduzione di test statistici finalizzati a verificarne la tenuta nel tempo.

In generale, si segnala che nel corso del 2018, sono state condotte attività di fine tuning di tutti i modelli finalizzati a superare gli aspetti di attenzione rilevati dalla funzione Validazione Interna nel corso della conduzione delle proprie attività di verifica.

1.2 RISCHI DI MERCATO

1.2.1 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - portafoglio di negoziazione di vigilanza

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A. Aspetti generali

Il rischio di mercato è il rischio che il Gruppo subisca minori ricavi rispetto a quelli previsti, perdite di valore delle poste patrimoniali o minusvalenze economiche relativamente alle posizioni finanziarie detenute, a causa di sensibili e avverse variazioni delle condizioni di mercato e in particolare dei tassi di interesse, dei corsi azionari, dei cambi e delle relative volatilità e correlazioni (rischio generico), o per il verificarsi di fattori che compromettano la capacità di rimborso dell'emittente (rischio di default) o che comunque comportino una variazione della solvibilità dell'emittente stesso (rischio spread di credito). Il rischio di mercato si manifesta sia relativamente al portafoglio di negoziazione (trading book), comprendente gli strumenti finanziari di negoziazione e gli strumenti derivati ad essi collegati, sia al portafoglio bancario, che comprende le attività e passività finanziarie diverse da quelle costituenti il trading book.

Il modello organizzativo adottato dal Gruppo Banco BPM per i portafogli di negoziazione soggetti al rischio tasso di interesse e al rischio di prezzo prevede:

• l'accentramento nella Capogruppo della gestione delle posizioni di Tesoreria e del portafoglio di Proprietà;
• l'accentramento nella controllata Banca Akros delle posizioni di rischio e dei flussi operativi concernenti l'attività di negoziazione e trading di titoli, divise, derivati OTC e altre attività finanziarie.

All'interno del piano di integrazione del Gruppo Banco BPM, Banca Akros è stata individuata come Corporate & Investment Bank del Gruppo. A seguito di tale decisione, a partire dal 1° ottobre 2018 le attività di corporate e investment banking svolte da Banca Aletti sono state accentrate presso Banca Akros, attraverso un'operazione di conferimento di ramo di azienda. A seguito di tale operazione, Banca Aletti non detiene più un portafoglio di negoziazione. Nel medesimo contesto di razionalizzazione e uniformazione delle metodologie, dei processi e dei sistemi informativi si inquadra l'istanza di estensione avanzata presso l'Autorità di Vigilanza del modello interno sui rischi di mercato di Capogruppo a Banca Akros, che ha sostituito il precedente modello interno adottato da quest'ultima.

Con riferimento al requisito patrimoniale IMA, l'Autorità di Vigilanza ha concesso l'autorizzazione all'estensione del modello interno "Target" per i rischi di mercato di Capogruppo a Banca Akros, a decorrere dalla Final Decision (lettera del 20/08/18, susseguente all'ispezione TRIM), ma con una "Limitation": tale limitazione consiste nell'applicazione di un Add-On del 30% sul requisito patrimoniale in oggetto, con un minimo di 8 milioni, fino al completo adempimento dell'Obligation 18. Tale Finding riguarda carenze del quadro normativo interno, sottolineate nella lettera relativa all'ispezione TRIM, per il quale il Gruppo ha già prodotto ed inviato all'Autorità di Vigilanza (a novembre 2018) la certificazione Audit relativa alle azioni poste in essere per la chiusura del Finding stesso.

Portafoglio di Proprietà della Capogruppo

All'interno della Capogruppo si possono identificare due tipologie principali di operatività di negoziazione:

• il portafoglio di investimento, che rappresenta la principale fonte di rischio di tasso di interesse generico e di rischio spread di credito, contabilizzati nella categoria contabile Held-For-Trading ed è a larghissima prevalenza un portafoglio obbligazionario. Al temine dell'esercizio 2018, il portafoglio di tipo obbligazionario della Capogruppo ammonta a circa 1,5 miliardi di valore nominale, costituito per il 70% circa da titoli Finanziari e per la restante parte prevalentemente da titoli Governativi Italiani e titoli Corporate. La sensitivity (delta) al rischio tasso complessiva a fine esercizio, calcolata ipotizzando una variazione parallela della curva dei tassi di 1 punto base, è pari a circa +31.216 euro e deriva da una prevalenza delle esposizioni sui diversi nodi della curva di tasso Euro. Questo portafoglio presenta un'esposizione al rischio spread di credito pari a circa -336 mila euro, considerando uno shock di 1 punto base. Tale esposizione deriva per il 70% circa da titoli Finanziari e per la restante parte prevalentemente da titoli Governativi Italiani e titoli Corporate; al portafoglio obbligazionario si aggiunge la componente di rischio di prezzo del portafoglio azionario che presenta un'esposizione esigua di delta equivalente di circa 2 milioni di euro;
• il portafoglio di Tesoreria che non presenta titoli in posizione alla data di riferimento.

Le suddette esposizioni di rischio della Capogruppo sono monitorate giornalmente per verificare il rispetto dei limiti operativi, sull'intero portafoglio e sui singoli sottostanti, fissati dal Consiglio di Amministrazione.

Portafoglio di negoziazione di Banca Akros, detenuto nell'ambito della propria operatività di investment bank

La controllata Banca Akros detiene un portafoglio di negoziazione le cui principali esposizioni al rischio tasso sono riconducibili sia all'operatività sui mercati a contante ed i connessi derivati di copertura, sia a quella sui mercati dei derivati e prodotti strutturati OTC e dei derivati quotati.

L'operatività riguarda sia strumenti plain vanilla che strumenti strutturati e derivati quotati e non quotati, comprensiva anche della negoziazione sul mercato secondario dei prodotti strutturati emessi o collocati dalle banche del Gruppo. La destrutturazione delle operazioni complesse in base al sottostante consente la gestione accentrata dei rischi di tasso, cambio e corso nell'ambito degli specifici uffici della Direzione Global Markets della Banca, che si avvalgono di sofisticati sistemi di position keeping.

In particolare il portafoglio titoli, al netto delle emissioni Banco BPM, è di circa 300 milioni nominali, costituito per il 57% da titoli Governativi, per il 36% da titoli Finanziari, per il 5% da titoli Corporate e per il restante 2% da altri titoli.

L'esposizione al rischio spread di credito risulta complessivamente di circa -35 mila euro, considerando uno shock di 1 punto base, derivante principalmente dai titoli Finanziari.

La sensitivity (delta) al rischio tasso complessiva a fine esercizio, al netto delle esposizioni lunghe e corte sulle diverse divise e nodi delle curve di tasso, è di circa 18 mila euro, ipotizzando una variazione parallela della curva dei tassi di 1 basis point.

Le principali esposizioni al rischio azionario sono riconducibili all'operatività sia sui mercati a contanti e relativi derivati quotati o plain vanilla sia sui mercati dei derivati e prodotti strutturati OTC e dei derivati quotati di pertinenza del Servizio Equity Currency and Commodity.

In particolare rientrano nel perimetro i portafogli in titoli azionari e relativi derivati quotati, detenuti per finalità di trading, per l'operatività di market making su singole Stock Future e Opzioni e per le attività connesse ai servizi di specialist (esposizione continuativa di proposte di acquisto/vendita) nonché l'operatività in strumenti strutturati ed in derivati quotati. La destrutturazione delle operazioni complesse in base al sottostante consente la gestione accentrata dei rischi di tasso, cambio e corso nell'ambito degli specifici Uffici che si avvalgono di un sistema di position keeping specializzato sia nel comparto tasso che in quelli corso/cambi. Tale sistema è integrato anche con modelli di pricing e calcolo dei rischi (greche) sviluppati internamente dalla funzione Financial Engineering e certificati dalla Funzione Rischi della Capogruppo. L'esposizione al rischio di corso complessiva, a fine esercizio, del portafoglio azionario equivale ad una posizione delta equivalente di circa 8 milioni.

Le suddette esposizioni di rischio di Banca Akros sono monitorate giornalmente per verificare il rispetto dei limiti operativi, sull'intero portafoglio e sui singoli sottostanti, fissati dal Consiglio di Amministrazione.

Portafoglio di negoziazione di Banca Aletti, detenuto nell'ambito della propria operatività di investment bank

La controllata Banca Aletti a seguito del conferimento del ramo d'azienda di investment banking a Banca Akros a partire dal 1° ottobre non detiene più un portafoglio di negoziazione.

B. Processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso di interesse e del rischio di prezzo

L'attività di controllo della gestione dei rischi finanziari, volta all'individuazione delle diverse tipologie di rischi, alla definizione delle metodologie di misurazione degli stessi, al controllo dei limiti a livello strategico e della coerenza dell'operatività delle stesse con gli obiettivi di rischio/rendimento assegnati è accentrata nella Capogruppo sotto la responsabilità della Funzione Rischi per tutte le banche del Gruppo.

In particolare per la rilevazione, la misurazione, la gestione ed il controllo operativo delle posizioni di rischio delle Banche del Gruppo, la Funzione Finanza della Capogruppo e Banca Akros si avvalgono di sofisticati sistemi di position keeping e controllo dei rischi che consentono il costante governo dei livelli di esposizione e la puntuale verifica del rispetto dei limiti operativi definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e dai Consigli di Amministrazione delle banche del Gruppo.

L'analisi del rischio relativo al portafoglio di Trading viene effettuata mediante l'utilizzo di indicatori sia deterministici, quali la sensitività ai fattori di rischio di mercato, sia probabilistici quali il VaR (Value at Risk), che è una misura di massima perdita potenziale del portafoglio entro un certo orizzonte temporale e con un determinato livello di confidenza.

Relativamente al perimetro Banco BPM e Banca Akros, le stime di capitale a rischio gestionale con approccio VaR sono effettuate utilizzando la metodologia historical simulation e considerando un orizzonte temporale di un giorno lavorativo e un intervallo di confidenza statistica del 99%. Viene calcolato un VaR sia applicando un coefficiente Lambda (fattore di decadimento) pari a 0,99, così da rendere più reattiva la stima alle variazioni più recenti dei parametri di mercato, sia equipesando le osservazioni storiche. Quest'ultimo viene utilizzato, se maggiore rispetto al VaR calcolato con il fattore di decadimento citato, ai fini della stima del rischio.

La misura di rischio include, oltre che al rischio azionario e al rischio cambio, il rischio tasso di interesse sia nella componente di rischio generico che di rischio specifico.

Il requisito patrimoniale ai fini di vigilanza, viene misurato con modello interno validato, per il rischio azionario ed il rischio generico di tasso, mentre viene misurato con il metodo standard per gli altri fattori di rischio (rischio cambio, rischio specifico di tasso e rischio commodity).

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Portafoglio di negoziazione di vigilanza: modelli interni e altre metodologie di analisi della sensitività

La misura di Value at Risk (VaR) considera il rischio tasso, il rischio azionario, il rischio cambio e il rischio spread di credito, nonché il beneficio di correlazione tra i rischi. Vengono considerati anche il rischio correlazione ed il rischio dividendo.

A seguire si riportano il grafico andamentale e una tavola contenenti i dati di VaR gestionale relativi al 2018, riferiti al portafoglio di negoziazione di vigilanza del Gruppo Banco BPM.

Portafoglio di negoziazione vigilanza		2018
(in milioni di euro)	28 dicembre	media	massimo	minimo
Rischio tasso	0,846	1,028	3,637	0,043
Rischio cambio	0,209	0,197	1,064	0,080
Rischio azionario	1,671	1,162	2,351	0,399
Dividendi e Correlazioni	0,620	0,200	0,645	0,023
Totale non correlato	3,346
Effetto diversificazione	-1,432
Totale rischio generico	1,914	1,540	3,245	0,954
Rischio specifico titoli di debito	4,264	4,175	11,935	1,165
Rischio congiunto	4,986	4,551	12,650	1,562

Si può notare che la componente di rischio rilevante è quella relativa al rischio specifico sui titoli di debito, per la presenza delle posizioni su titoli finanziari e governativi italiani. Alla movimentazione di questi titoli è da attribuire l'andamento dei rischi complessivi del Gruppo. In particolare si osserva una maggiore rischiosità del portafoglio nel secondo semestre, da attribuire sia alle esposizioni che alla volatilità del mercato dei titoli governativi italiani.

Coerentemente con la validazione del modello interno per la determinazione del requisito patrimoniale sui rischi di mercato vengono condotti, su base quotidiana, test retrospettivi (backtesting) finalizzati a verificare la bontà del modello VaR adottato. Tali test vengono eseguiti sul portafoglio di negoziazione di vigilanza del Banco BPM e di Banca Akros.

Viene di seguito riportato il "backtesting" riferito alla metodologia VaR calcolato sulla sola componente di rischio generico titoli di debito, generico e specifico titoli azionari, rischio tasso di interesse e rischio cambio.

A partire dal 20 novembre 2018, come da specifica Obligation Trimix, è stata introdotta anche la componente di rischio specifico di titoli di debito nel calcolo del P&L effettivo di Banco BPM e di Banca Akros, per il confronto con il VaR Regolamentare.

Ai fini di backtesting, così come previsto dalla normativa di vigilanza in vigore, si utilizza la misura di VaR equipesata, invece dell'applicazione di un fattore di decadimento utilizzato in ambito gestionale.

A seguito dell'introduzione della componente di rischio specifico dei titoli di debito nel calcolo del P&L Effettivo a partire dal 20 novembre 2018, si sono registrate 4 eccezioni sul P&L di Backtesting Effettivo del portafoglio di Trading di Banco BPM, da attribuire principalmente all'allargamento dello spread di credito sulle emissioni finanziarie a fronte di una posizione corta sensitivity.

Inoltre, si registrano 2 eccezioni sul P&L di Backtesting Ipotetico del portafoglio di Trading Banco BPM, da attribuire principalmente dall'aumento dei tassi d'interesse sulla curva USD, a fronte di una posizione corta sensitivity.

Per quanto concerne Banca Akros, si registrano 1 eccezione di Backtesting Effettivo del portafoglio di Trading e 1 eccezione sul P&L di Backtesting Ipotetico del portafoglio di Trading, da attribuire principalmente alla componente volatilità equity.

Si segnala che nel periodo in esame il numero di eccezioni (perdite superiori alla stima di VaR) risulta inferiore a quello che si avrebbe con il livello di confidenza utilizzato (la stima al 99% implica che nell'1% dei casi residui si verifichi un'eccezione su 250 giorni lavorativi: questo risultato è atteso quindi in 2-3 giornate lavorative).

Attività di validazione

Il Gruppo Banco BPM adotta modelli interni per la quantificazione dei requisiti patrimoniali a fronte del Rischio di Mercato sui quali la funzione di Validazione Interna effettua analisi di natura qualitativa e quantitativa volte a valutare la solidità degli stessi e l'accuratezza delle stime di tutte le componenti rilevanti di rischio. Inoltre esprimere un giudizio in merito al regolare funzionamento, alla capacità predittiva, alle performance delle metodologie interne di misurazione dei rischi e all'adeguatezza dei processi operativi per assicurare, su base continuativa, la rispondenza delle metodologie interne alle esigenze aziendali e all'evoluzione del mercato di riferimento.

Con riferimento agli sconfini del backtesting, vengono analizzate le analisi prodotte a supporto degli sconfini, oltre a specifici test statistici (Proportion of Failures test, Time Until First Failure test, Christoffersen Interval Forecast test, Mixed Kupiec test, Conditional Coverage test) condotti con riferimento a differenti livelli gerarchici di portafoglio e orizzonte temporale per Banca Aletti, Banca Akros e Capogruppo. I risultati delle analisi hanno rilevato una buona capacità del modello di predire il numero degli sconfini di backtesting.

Inoltre, viene sottoposta a revisione l'adeguatezza della metodologia di scaling utilizzata nella quantificazione del requisito di capitale, come richiesto dalla normativa. I risultati confermano la robustezza della metodologia.

Al fine di verificare la severity del periodo stressato utilizzato nella misura di rischio Stressed VaR, vengono condotte opportune analisi finalizzate a valutare eventuali periodi alternativi maggiormente conservativi rispetto a quello attualmente utilizzato per la quantificazione del rischio. Le analisi hanno mostrato l'adeguatezza e la possibilità di continuare ad utilizzare il periodo stressato attuale.

Infine, Validazione Interna effettua la validazione di modelli di pricing a campione ed effettua modelli benchmark al fine di valutare la robustezza di quelli in produzione.

1.2.2 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo – portafoglio bancario

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A. Aspetti generali, procedure di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso di interesse e del rischio di prezzo

Il rischio di tasso di interesse relativo al portafoglio bancario deriva principalmente dall'attività caratteristica esercitata in qualità di intermediario impegnato nel processo di trasformazione delle scadenze. In particolare, costituiscono fonte di rischio di tasso da "fair value" le emissioni di prestiti obbligazionari a tasso fisso, l'erogazione di mutui e impieghi commerciali a tasso fisso e la raccolta mediante conti correnti a vista mentre costituiscono fonte di rischio di tasso di interesse da flussi di cassa le attività/passività finanziarie a tasso variabile.

La struttura Asset & Liability Management della Funzione Finanza della Capogruppo è deputata alla gestione del rischio di tasso d'interesse e opera nel rispetto dei limiti di esposizione al rischio tasso d'interesse definiti nell'ambito del RAF e delle indicazioni del Comitato Finanza.

L'attività di monitoraggio e controllo del rischio di tasso d'interesse del portafoglio bancario è svolta dalla Funzione Rischi della Capogruppo, anche per le società finanziarie controllate. L'attività, condotta su base mensile, si pone l'obiettivo di verificare il rispetto dei limiti fissati in termini di variazione del margine di interesse e del valore economico del portafoglio bancario.

Nel corso del 2018 sono state inoltre avviate e portate a conclusione le attività di estensione della modellistica con introduzione di modelli specifici per i crediti non-performing (modello bad loans e Modello past-due e UTP) e di completa integrazione sul perimetro di Gruppo Banco BPM delle alimentazioni del sistema ALM utilizzato per la misurazione del rischio di tasso di interesse.

Nell'ambito del monitoraggio del rischio di tasso di interesse, in particolare le misure di rischio utilizzate internamente oggetto di limite RAF sono:

• la variazione del margine di interesse atteso a seguito di uno shock parallelo delle curve dei tassi spot di +/- 40 basis point su un orizzonte temporale di dodici mesi (prospettiva reddituale);
• la variazione del valore economico a seguito di uno shock parallelo delle curve dei tassi spot di +/-200 basis point in relazione ai fondi propri (prospettiva patrimoniale);

• il valore a rischio del portafoglio bancario attraverso la metodologia VaR (Value at Risk) su un orizzonte temporale di 12 mesi e con un intervallo di confidenza del 99,9% (prospettiva patrimoniale).

Il Gruppo Banco BPM, seguendo la normale prassi gestionale nonché la normativa interna, effettua periodiche prove di stress applicando shock istantanei paralleli o non paralleli, sulle curve dei tassi delle divise in cui sono denominate le poste del portafoglio bancario. Inoltre, in corrispondenza dell'esercizio ICAAP viene valutato l'impatto di variazioni estreme ma plausibili dei fattori di rischio sul VaR secondo la prospettiva dell'adeguatezza del capitale.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Portafoglio bancario: distribuzione per durata residua (per data di riprezzamento) delle attività e passività finanziarie

Tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi a fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Da oltre 5 anni fino a 10 anni	Oltre 10 anni	Durata indeterminat a
1. Attività per cassa		31.006.790 51.969.576	7.169.321			3.263.750 16.745.190 18.926.913 5.062.529		7.063
1.1 Titoli di debito	116.954	3.688.145	2.204.643	287.530	8.035.149	12.682.689	112.265	-
- con opzione di rimborso anticipato	3.781	81.917	10.664	27.256	155.318	44.122	78.153	-
- altri	113.173	3.606.228	2.193.979	260.274	7.879.831	12.638.567	34.112	-
1.2 Finanziamenti a banche	1.424.463	1.570.796	193.324	67.886	91.050	128.748	-	-
1.3 Finanziamenti a clientela	29.465.373	46.710.635	4.771.354	2.908.334	8.618.991	6.115.476	4.950.264	7.063
- c/c	12.006.820	-	3	-	-	453.767	-	-
- altri finanziamenti	17.458.553	46.710.635	4.771.351	2.908.334	8.618.991	5.661.709	4.950.264	7.063
- con opzione di rimborso anticipato	3.828.002	42.030.673	3.531.458	2.230.483	7.801.301	3.455.218	4.892.128	-
- altri	13.630.551	4.679.962	1.239.893	677.851	817.690	2.206.491	58.136	7.063
2. Passività per cassa		81.195.103 13.455.979	2.195.442		748.000 30.071.914	3.165.812	372.199	-
2.1 Debiti verso clientela	79.189.603	7.238.099	1.714.380	421.117	424.471	155.268	234.638	-
- c/c	75.928.778	761.369	180.984	39.350	-	-	-	-
- altri debiti	3.260.825	6.476.730	1.533.396	381.767	424.471	155.268	234.638	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	3.260.825	6.476.730	1.533.396	381.767	424.471	155.268	234.638	-
2.2 Debiti verso banche	1.816.351	1.353.543	309.019	122.015	22.525.435	989.197	2.504	-
- c/c	321.197	-	-	-	-	-	-	-
- altri debiti	1.495.154	1.353.543	309.019	122.015	22.525.435	989.197	2.504	-
2.3 Titoli di debito	189.116	4.864.337	172.043	204.868	7.122.008	2.021.347	135.057	-
- con opzione di rimborso anticipato	11.428	950.941	1.049	105.002	131.414	498.678	363	-
- altri	177.688	3.913.396	170.994	99.866	6.990.594	1.522.669	134.694	-
2.4 Altre passività	33	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	33	-	-	-	-	-	-	-
3. Derivati finanziari		2.550.187 14.116.110	700.979	5.439.598	9.567.246	6.492.541	187.223	-
3.1 Con titolo sottostante	-	-	-	-	-	-	-	-
- Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
- Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
3.2 Senza titolo sottostante	2.550.187	14.116.110	700.979	5.439.598	9.567.246	6.492.541	187.223	-
- Opzioni	-	11.975	1.301	652	4.655	1.137	5.666	-
+ Posizioni lunghe	-	8.210	872	-	-	10	3.601	-
+ Posizioni corte	-	3.765	429	652	4.655	1.127	2.065	-
- Altri derivati	2.550.187	14.104.135	699.678	5.438.946	9.562.591	6.491.404	181.557	-
+ Posizioni lunghe	874.612	5.098.490	651.801	4.428.385	6.332.497	1.345.000	69.385	-
+ Posizioni corte	1.675.575	9.005.645	47.877	1.010.561	3.230.094	5.146.404	112.172	-
4. Altre operazioni fuori bilancio	71.954	72.355	-	-	401	-	-	-
+ Posizioni lunghe	-	71.954	-	-	401	-	-	-
+ Posizioni corte	71.954	401	-	-	-	-	-	-

Valuta di denominazione: Euro

Valuta di denominazione: altre divise diverse dall'Euro

Tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi a fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Da oltre 5 anni fino a 10 anni	Oltre 10 anni	Durata indeterminata
1. Attività per cassa	747.400	1.096.569	185.653	535.468	2.113.386	1.952.719	1.475	-
1.1 Titoli di debito	42.973	270.455	98.022	531.061	2.109.703	1.949.932	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	5.675	140.369	-	-	103.130	8.263	-	-
- altri	37.298	130.086	98.022	531.061	2.006.573	1.941.669	-	-
1.2 Finanziamenti a banche	208.747	122.495	106	360	4	64	-	-
1.3 Finanziamenti a clientela	495.680	703.619	87.525	4.047	3.679	2.723	1.475	-
- c/c	157.482	-	-	-	-	-	-	-
- altri finanziamenti	338.198	703.619	87.525	4.047	3.679	2.723	1.475	-
- con opzione di rimborso anticipato	14	2.424	955	-	-	-	-	-
- altri	338.184	701.195	86.570	4.047	3.679	2.723	1.475	-
2. Passività per cassa	841.709	3.928.360	473.940	50.965	108	-	1.475	-
2.1 Debiti verso clientela	750.991	20.474	2.518	8.598	-	-	-	-
- c/c	745.222	20.474	2.518	8.598	-	-	-	-
- altri debiti	5.769	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	5.769	-	-	-	-	-	-	-
2.2 Debiti verso banche	90.718	3.907.886	471.422	42.367	108	-	1.475	-
- c/c	59.844	-	-	-	-	-	-	-
- altri debiti	30.874	3.907.886	471.422	42.367	108	-	1.475	-
2.3 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	-	-	-	-	-	-	-	-
2.4 Altre passività	-	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Derivati finanziari	-	580.786	-	-	532.751	48.035	-	-
3.1 Con titolo sottostante	-	-	-	-	-	-	-	-
- Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
- Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
3.2 Senza titolo sottostante	-	580.786	-	-	532.751	48.035	-	-
- Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
- Altri derivati	-	580.786	-	-	532.751	48.035	-	-
+ Posizioni lunghe	-	580.786	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	532.751	48.035	-	-
4. Altre operazioni fuori bilancio	-	94.223	981	-	16.424	-	-	-
+ Posizioni lunghe	-	38.409	981	-	16.424	-	-	-
+ Posizioni corte	-	55.814	-	-	-	-	-	-

2. Portafoglio bancario: modelli interni e altre metodologie di analisi della sensitività

Nell'ambito del Gruppo viene utilizzata una procedura di Asset & Liability Management allo scopo di misurare, con frequenza mensile, gli impatti ("sensitivity") derivanti da variazioni della struttura dei tassi di interesse sul margine finanziario atteso e sul valore economico del patrimonio relativamente al portafoglio bancario.

Per quanto concerne il margine finanziario atteso, il sistema di ALM ne stima la variazione su un orizzonte temporale annuale nell'ipotesi di shock deterministico delle curve dei tassi (aumento/diminuzione in punti base applicati a tutte le curve dei tassi come variazione istantanea, unica e parallela), nonché di shock di adeguamento dei tassi forward impliciti nei tassi di mercato a contante o shock frutto di previsioni che riflettono scenari alternativi. Le stime sono condotte sotto l'ipotesi di invarianza della struttura patrimoniale in termini di insieme di attività e passività e relative caratteristiche finanziarie (tassi, spread, duration).

Relativamente al valore economico del patrimonio viene applicata la medesima metodologia di variazione della curva dei tassi, misurando la differenza riscontrata nel valore attuale di tutte le operazioni e confrontando queste variazioni con il valore dei fondi propri.

A fronte di uno scenario di mercato caratterizzato dalla persistenza di tassi prossimi allo zero e negativi sulle scadenze di breve termine, ai fini delle analisi di sensitivity le metriche di misurazione del rischio sono monitorate applicando un floor allo sviluppo dei tassi futuri utilizzati per il calcolo.

Nella tabella seguente si riporta l'esposizione al rischio di tasso di interesse alla fine dell'esercizio 2018 secondo le misure di rischio gestionali.

	esercizio 2018				esercizio 2017
Indici di rischiosità (%)	31 dicembre	media	massimo	minimo	31 dicembre	media
Per shift + 100 bp
Margine finanziario a rischio/ Margine finanziario	20,4%	19,9%	21,7%	18,5%	17,4%	15,4%
Per shift - 100 bp (floor
EBA)
Margine finanziario a rischio/ Margine finanziario	-11,7%	-16,4%	-11,7%	-19,8%	-17,8%	-9,1%
Per shift + 100 bp
Valore economico a rischio/ Valore economico del capitale	0%	--1,9%	0%	-3,7%	-1,9%	-1,4%
Per shift - 100 bp (floor
EBA)
Valore economico a rischio / Valore economico del capitale	-2,1%	-0,50%	1,5%	-2,1%	1,9%	1,7%

Al fine della corretta interpretazione dei dati sopra esposti, è opportuno precisare che i valori riferiti al dato "media" dell'esercizio 2017 sono relativi solo al secondo semestre, per effetto della omogenizzazione informatica sui sistemi target delle metriche di rischio avvenuta a luglio dello scorso anno; tali dati, inoltre, sono solo parzialmente comparabili con il dato consuntivo di fine esercizio, con impatto prevalente sulla metrica di margine finanziario a rischio nello scenario di ribasso dei tassi di mercato, a seguito della rimodulazione del floor applicato, ricalibrato in base a quanto previsto dalle nuove Guidelines EBA (EBA/GL/2018/02), pari a -100 punti base sul nodo overnight della curva e linearmente crescente fino a 0 punti base sul nodo a 20 anni a partire da settembre 2018.

Con riferimento al portafoglio bancario, il Gruppo valuta inoltre l'esposizione al rischio di default e di migrazione della classe di rating dei titoli di debito classificati come HTCS e HTC, utilizzando una metodologia che prevede il calcolo del VaR Spread, per cogliere la componente Migrazione di Rating e l'Incremental Default Risk (IDR), per cogliere la componente Default.

Nel mese di maggio 2018, il mercato dei titoli governativi italiani ha registrato un significativo incremento degli spread creditizi, che ha determinato un marcato aumento delle misure di rischio a livello Gruppo, rientrato gradualmente negli ultimi mesi dell'anno.

Le consistenze del portafoglio di titoli di debito del Gruppo Banco BPM ammontano al 28 dicembre 2018 a 29 miliardi, di cui 16 miliardi rappresentati da titoli governativi italiani.

1.2.3 Rischio di cambio

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di cambio

La gestione dei rischi di cambio è accentrata presso la Tesoreria per l'operatività della Capogruppo, presso l'Unità Forex & Commodities per Banca Akros. L'esposizione complessiva per la Tesoreria di Banco BPM, sommando tutte le esposizioni a tassi di cambio contro euro risulta essere intorno a 4 milioni di euro; per Banca Akros, l'esposizione complessiva si è attestata intorno a 2 milioni di euro.

Relativamente ai metodi di misurazione e controllo del rischio di cambio generato dal portafoglio di negoziazione si rimanda alla metodologia descritta nella sezione "Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - Portafoglio di negoziazione di vigilanza". Le metodologie adottate, come nel caso degli altri rischi non inclusi nel modello interno validato, non sono applicate ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali.

B. Attività di copertura del rischio di cambio

Le esposizioni al rischio cambio sono monitorate su base giornaliera e vengono coperte in modo da rispettare i limiti di rischio previsti per ciascuna funzione.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Distribuzione per valuta di denominazione delle attività e passività e dei derivati

	Valute
Voci	USD	JPY	GBP	CHF	AUD	ALTRE
A. Attività finanziarie	7.569.599	49.786	58.487	161.171	119.999	133.030
A.1 Titoli di debito	5.875.569	-	5	-	103.225	5
A.2 Titoli di capitale	301.216	37.099	26.594	17.128	5.202	42.360
A.3 Finanziamenti a banche	173.566	6.561	7.510	123.677	3.965	69.600
A.4 Finanziamenti a clientela	1.219.248	6.126	24.378	20.323	7.607	21.065
A.5 Altre attività finanziarie	-	-	-	43	-	-
B. Altre attività	84.187	5.607	16.444	53.177	5.016	12.885
C. Passività finanziarie	5.157.481	8.050	66.331	20.329	4.819	42.893
C.1 Debiti verso banche	4.479.974	679	30.616	157	1.260	1.306
C.2 Debiti verso clientela	677.507	7.371	35.715	19.537	3.559	40.887
C.3 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-
C.4 Altre passività finanziarie	-	-	-	635	-	700
D. Altre passività	94.311	368	4.933	1.261	57	8.378
E. Derivati finanziari	-	-	-	-	-	-
- Opzioni	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	156.756	8.334	16.284	887	495	-
+ Posizioni corte	203.208	6.930	12.041	-	-	2.202
- Altri derivati	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	10.588.558	512.947	211.071	80.867	34.988	116.555
+ Posizioni corte	12.811.500	527.918	210.840	236.443	148.077	130.173
Totale attività	18.399.100	576.674	302.286	296.102	160.498	262.470
Totale passività	18.266.500	543.266	294.145	258.033	152.953	183.646
Sbilancio (+/-)	132.600	33.408	8.141	38.069	7.545	78.824

2. Modelli interni e altre metodologie per l'analisi della sensitività

Il monitoraggio del rischio di cambio generato dal portafoglio di negoziazione e dal portafoglio bancario è effettuato tramite un modello interno VaR, descritto nella sezione "Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - Portafoglio di negoziazione di vigilanza" dove vengono esposti i valori assunti da tale indicatore.

1.3 GLI STRUMENTI DERIVATI E LE POLITICHE DI COPERTURA

Gli strumenti derivati

A fronte dell'operatività in strumenti finanziari derivati il Gruppo Banco BPM si è dotato di specifici e robusti processi di validazione e controllo dei modelli di pricing e dei relativi parametri di mercato.

Processo di validazione e controllo dei Parametri di Mercato

Il Gruppo Banco BPM si è dotato di una Fair Value Policy che definisce le regole contabili per la valorizzazione dei parametri di mercato. Per l'adempimento di tale Policy è in vigore un processo rigoroso di censimento, validazione e controllo dei parametri di mercato utilizzati per la misurazione del valore di mercato e per la stima del rischio delle posizioni in derivati. Tale processo è effettuato dalla Funzione Rischi della Capogruppo e prevede, in particolare:

• l'aggiornamento costante del Manuale Parametri, in cui sono riportati i principali parametri utilizzati e le loro caratteristiche più significative, con la definizione della fonte alimentante;
• l'aggiornamento continuo delle metodologie di controllo dei parametri;
• la validazione e il controllo su base giornaliera dei parametri quotati/listati, alimentati in automatico dagli infoproviders esterni;
• la validazione e il controllo su base giornaliera dei parametri illiquidi, a livello contabile e gestionale.

A supporto delle attività di controllo il Gruppo si è dotato di un sistema applicativo evoluto (alimentato dal sistema di front office e, con finalità di benchmarking, da infoproviders alternativi ed altamente specializzati) al fine di poter monitorare nel tempo l'andamento dei parametri, con funzionalità di analisi statistica degli scostamenti e di warning operativi.

Processo di validazione dei modelli di pricing dei prodotti derivati OTC

Il Gruppo Banco BPM opera in strumenti derivati OTC utilizzando, ai fini della loro valutazione, modelli quantitativi di pricing allineati alle best practice di mercato e già inclusi nell'applicativo di Front Office oppure, per particolari strutture, modelli sviluppati dall'ingegneria finanziaria della Investment Bank.

Al fine di assicurare un governo preciso e rigoroso del processo di adozione di nuovi modelli di pricing – siano essi di mercato o sviluppati internamente - è operativo un processo di validazione che prevede:

• validazione modelli svolta dall' Unità Rischio di Mercato della Funzione Rischi;
• validazione dei modelli tramite il ricorso a rigorosi test di consistenza e di robustezza, condotti anche con la consulenza di esponenti del mondo accademico;
• validazione ufficiale dei nuovi modelli di pricing da parte del Comitato Rischi di Capogruppo e, nel caso comporti un nuovo prodotto, anche da parte del Comitato Innovazione Prodotti con il coinvolgimento dei principali esponenti del management aziendale.

Da evidenziare che l'attuale politica prudenziale perseguita dal Gruppo prevede che la stipula di strumenti finanziari con caratteristiche innovative sia consentita dopo un'attenta verifica in merito all'attendibilità ed accuratezza dei relativi modelli di pricing.

La tabella a seguire fornisce evidenza dell'ammontare del fair value delle posizioni in strumenti finanziari derivati di Banca Akros (ad esclusione delle operazioni a termine su cambi), in relazione alla tipologia di modello di pricing utilizzato. Si precisa che Banca Akros, in qualità di investment banking del Gruppo Banco BPM, gestisce il rischio di mercato derivante dall'operatività complessiva in strumenti finanziari derivati.

Aggregato (valori dei fair value espressi in migliaia di euro)	Numero contratti/lotti (in unità)	Fair Value	Fair Value Positivo	Fair Value Negativo
Totale	245.314	(4.460.903)	1.843.016	(6.303.919)
di cui: Derivati Quotati/Listati	232.220	(79.841)	124.405	(204.246)
di cui: Certificates valutati con modelli interni sviluppati dall'ingegneria finanziaria di Banca Akros	141	(4.309.014)	-	(4.309.014)
di cui: Derivati OTC valutati con modelli proprietari del sistema di Front Office	6.038	(164.839)	1.172.744	(1.337.583)
di cui: Derivati OTC valutati con modelli interni sviluppati dall'ingegneria finanziaria di Banca Akros	6.909	92.791	544.242	(451.451)
di cui: Derivati OTC con valutazione da contributori esterni	6	-	1.625	(1.625)

1.3.1 Gli strumenti derivati di negoziazione

A. DERIVATI FINANZIARI

A.1 Derivati finanziari di negoziazione: valori nozionali di fine periodo

	Totale 31/12/2018
Attività sottostanti/Tipologie derivati		Senza controparti centrali	Mercati
	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati
1. Titoli di debito e tassi d'interesse	35.315.089	45.205.273	12.967.287	946.500
a) Opzioni	-	17.226.827	2.882.314	175.000
b) Swap	35.315.089	27.978.446	7.167.497	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	2.917.476	771.500
e) Altri	-	-	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari	-	9.065.241	1.662.187	739.902
a) Opzioni	-	9.065.241	1.447.505	720.375
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	214.682	19.527
e) Altri	-	-	-	-
3. Valute e oro	-	23.236.442	1.208.907	-
a) Opzioni	-	890.402	235.723	-
b) Swap	-	3.693	41.968	-
c) Forward	-	22.342.347	931.216	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
4. Merci	-	33.350	5.804	-
5. Altri	-	-	-	-
Totale	35.315.089	77.540.306	15.844.185	1.686.402

A.2 Derivati finanziari di negoziazione: fair value lordo positivo e negativo – ripartizione per prodotti

		Totale	31/12/2018
	Over the counter
Tipologie derivati		Mercati
	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati
1. Fair value positivo
a) Opzioni	-	396.183	54.267	43.079
b) Interest rate swap	235.973	842.859	159.033	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-
d) Equity swap	-	-	-	-
e) Forward	-	316.289	8.063	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	-	3.299	132	-
Totale	235.973	1.558.630	221.495	43.079
2. Fair value negativo
a) Opzioni	-	468.957	970.149	38.359
b) Interest rate swap	345.469	989.374	249	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-
d) Equity swap	-	-	-	-
e) Forward	-	266.619	9.599	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	-	2.947	176	-
Totale	345.469	1.727.897	980.173	38.359

A.3 Derivati finanziari di negoziazione OTC: valori nozionali, fair value lordo positivo e negativo per controparti

Contratti non rientranti in accordi di compensazione 1) Titoli di debito e tassi d'interesse - valore nozionale X 647.566 3.356.414 8.963.307 - fair value positivo X 109 9.925 160.291 - fair value negativo X 11 20 3.914 2) Titoli di capitale e indici azionari - valore nozionale X - 398.642 1.263.545 - fair value positivo X - 21.541 19.916 - fair value negativo X - 5.036 956.526 3) Valute e oro - valore nozionale X 547.641 32.079 629.187 - fair value positivo X 5.864 42 3.792 - fair value negativo X 2.443 113 12.061 4) Merci - valore nozionale X - - 5.804 - fair value positivo X - - 15 - fair value negativo X - - 49 5) Altri - valore nozionale X - - - - fair value positivo X - - - - fair value negativo X - - - Contratti rientranti in accordi di compensazione 1) Titoli di debito e tassi d'interesse - valore nozionale 35.315.089 28.365.148 16.199.947 640.177 - fair value positivo 235.973 613.458 346.971 12.122 - fair value negativo 345.469 752.356 290.034 23.067 2) Titoli di capitale e indici azionari - valore nozionale - 4.889.926 4.175.315 - - fair value positivo - 115.728 144.809 - - fair value negativo - 114.230 273.177 - 3) Valute e oro - valore nozionale - 19.969.556 2.803.013 463.874 - fair value positivo - 285.364 34.246 2.629 - fair value negativo - 233.704 29.607 8.738 4) Merci - valore nozionale - 1.091 25.389 6.870 - fair value positivo - 73 3.230 - - fair value negativo - 75 905 2.004 5) Altri - valore nozionale - - - - - fair value positivo - - - -	Attività sottostanti	Controparti centrali	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti
	- fair value negativo	-	-	-	-

A.4 Vita residua dei derivati finanziari OTC: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua		Fino ad 1 anno Oltre 1 anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
A.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse	31.854.487	44.173.626	17.459.535	93.487.648
A.2 Derivati finanziari su titoli di capitale ed indici azionari	3.260.044	6.156.335	1.311.049	10.727.428
A.3 Derivati finanziari su valute e oro	24.151.897	293.452	-	24.445.349
A.4 Derivati finanziari su merci	39.154	-	-	39.154
A.5 Altri derivati finanziari	-	-	-	-
Totale 31/12/2018	59.305.582	50.623.413	18.770.584	128.699.579

Derivati finanziari OTC: rischio di controparte/rischio finanziario – Modelli interni

Il rischio di controparte viene definito come il rischio che la controparte di un'operazione risulti inadempiente prima del regolamento definitivo dei flussi di cassa dell'operazione stessa (Regolamento UE nr. 575/2013). Relativamente a tale tipologia di rischio, la Capogruppo e Banca Akros utilizzano, a fini gestionali e a supporto dei processi di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (processo ICAAP), metodologie interne per la stima delle esposizioni a rischio di eventuale default delle controparti di operazioni in derivati OTC.

Tali metodologie sono basate prevalentemente su approcci di tipo statistico-quantitativo, in parte riconducibili alle tecniche utilizzate per la stima del VaR (Value at Risk), che consentono di valutare gli impatti che i fattori di rischio di mercato possono produrre sul valore positivo futuro di mercato del portafoglio complessivo delle posizioni in derivati.

Per la Capogruppo e per Banca Akros, la stima dell'esposizione al rischio di controparte, relativamente alle posizioni in essere con controparti con le quali è stato sottoscritto un "collateral agreement" (Credit Support Annex – CSA), viene effettuata con metodologia semplificata "Shortcut Method" e valutata sulla base delle possibili variazioni del Mark to Market dei singoli contratti sottostanti al medesimo CSA di riferimento su un orizzonte temporale dato dal "periodo di margine a rischio" caratteristico di ciascun contratto.

La misura è implementata anche nella filiera dei processi creditizi della Capogruppo e Banca Akros, con un sistema di monitoraggio e reporting giornaliero.

Per la restante parte delle esposizioni, viene effettuata con un EPE (analitica e semplificata) o con le misure standardizzate di vigilanza.

L'adesione in via indiretta (per il tramite di Clearing Brokers) a una Clearing House per l'operatività in Derivati OTC ha consentito di conseguire i seguenti obiettivi:

• mitigazione del rischio di controparte attraverso meccanismi di compensazione per la parte di Interest Rate Swaps trasferiti in LCH e per Credit Default Swaps con ICE Clear Europe;
• riduzione degli affidamenti verso controparti di mercato;
• diminuzione dei requisiti patrimoniali;
• conformità alla Direttiva Europea European Market Infrastructure Regulation (cd "EMIR");
• mitigazione dei rischi operativi.

In conformità allo Schema di Regolamentazione Basilea 3 sono inoltre calcolati i requisiti di capitale aggiuntivi in materia di:

• fondi propri per il Credit Valuation Adjustment (CVA) tramite l'adozione del Metodo standardizzato, come previsto dal Regolamento (UE) n. 575/13 per le banche non autorizzate a utilizzare il metodo IMM per il rischio di controparte;
• esposizioni relative all'operatività verso Controparti Centrali Qualificate (QCCP), tramite l'adozione delle modalità previste agli art. 306-308 del Regolamento UE nr. 575/2013.

Per il calcolo delle esposizioni al rischio di controparte, ai fini Segnaletici di Vigilanza, sono utilizzate dal Gruppo metodologie standard sull'intero perimetro di riferimento (derivati, pronti contro termine, prestito titoli e finanziamenti a medio e lungo termine).

B. DERIVATI CREDITIZI

B.1 Derivati creditizi di negoziazione: valori nozionali di fine periodo

		Derivati di negoziazione
Categorie di operazioni	su un singolo soggetto	su più soggetti (basket)
1. Acquisti di protezione
a) Credit default products	125.000	-
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swap	-	-
d) Altri	-	-
Totale 31/12/2018	125.000	-
2. Vendite di protezione
a) Credit default products	-	-
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swap	-	-
d) Altri	-	-
Totale 31/12/2018	-	-

B.2 Derivati creditizi di negoziazione: fair value lordo positivo e negativo – ripartizione per prodotti

Tipologie derivati	Totale Totale 31/12/2018 31/12/2017
1. Fair value positivo
a) Credit default products	857 -
b) Credit spread products	- -
c) Total rate of return swap	- -
d) Altri	- -
Totale	857 -
2. Fair value negativo
a) Credit default products	- -
b) Credit spread products	- -
c) Total rate of return swap	- -
d) Altri	- -
Totale	- -

B.3 Derivati creditizi di negoziazione OTC: valori nozionali, fair value lordo (positivo e negativo) per controparti

	Controparti centrali		Banche Altre società finanziarie	Altri soggetti
Contratti non rientranti in accordi di compensazione
1) Acquisto protezione
− valore nozionale	X	-	-	-
− fair value positivo	X	-	-	-
− fair value negativo	X	-	-	-
2) Vendita protezione
− valore nozionale	X	-	-	-
− fair value positivo	X	-	-	-
− fair value negativo	X	-	-	-
Contratti rientranti in accordi di compensazione
1) Acquisto protezione
− valore nozionale	125.000	-	-	-
− fair value positivo	857	-	-	-
− fair value negativo	-	-	-	-
2) Vendita protezione
− valore nozionale	-	-	-	-
− fair value positivo	-	-	-	-
− fair value negativo	-	-	-	-

B.4 Vita residua dei derivati creditizi di negoziazione OTC: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua	Fino ad 1 anno	Oltre 1 anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
1 Vendita di protezione	-	-	-	-
2 Acquisto di protezione -		125.000	-	125.000
Totale 31/12/2018	-	125.000	-	125.000

B.5 Derivati creditizi connessi con la fair value option: variazioni annue

La fattispecie non è presente per il Gruppo; si omette pertanto la relativa tabella.

1.3.2 Le coperture contabili

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A. Attività di copertura del fair value

La gestione del rischio di tasso del Banking Book è operativamente effettuata in modo accentrato dalla Capogruppo in una apposita Funzione delegata, e le scelte di gestione hanno come obiettivo primario l'esigenza di contemperare il riequilibrio delle dinamiche di volatilità del valore economico con la volatilità del margine di interesse al variare della curva dei tassi di mercato, in accordo con quanto previsto dalla normativa specifica (BCBS, EBA, Banca d'Italia).

Il Gruppo utilizza un sistema integrato di Asset Liability Management (ALM) con l'obiettivo di elaborare le misure di rischio che prevedono anche il ricorso a modelli e misure comportamentali e la gestione tende a perseguire una naturale compensazione dei rischi generati dai gap delle poste passive e attive. Le poste in cui sono presenti le coperture sono soprattutto le poste a vista, le emissioni obbligazionarie, i mutui ipotecari e il portafoglio titoli.

Per quanto riguarda il trattamento contabile di tali relazioni di copertura:

• le poste a vista sono coperte attraverso relazioni di fair value hedge;
• i prestiti obbligazionari collocati presso la clientela ordinaria sono coperti attraverso la fair value option, mentre è utilizzato il fair value hedge per le emissioni collocate presso gli operatori istituzionali;
• il portafoglio titoli è coperto usualmente attraverso relazioni di fair value hedge (oppure, in alcuni casi specifici, di cash flow hedge);
• i finanziamenti sono coperti attraverso relazioni di fair value hedge.

Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto contenuto nella "Parte A - Politiche contabili" e nel commento alla tabella "50. Passività finanziarie valutate al fair value" della "Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale" della presente nota integrativa.

Il rischio di prezzo della componente rappresentata dal portafoglio di assets alternativi è monitorata su base giornaliera e non è oggetto di copertura.

B. Attività di copertura dei flussi finanziari

L'attività di copertura di flussi finanziari è molto limitata e riguarda alcuni titoli presenti nell'attivo (principalmente si tratta di titoli indicizzati all'inflazione).

C. Attività di copertura di investimenti esteri

L'unica attività di copertura di investimenti esteri posta in essere dal Gruppo si riferisce alla partecipazione detenuta da Banca Aletti nella società controllata Banca Aletti & C. (Suisse) S.A., il cui valore di carico è espresso in divisa diversa dall'euro (franchi svizzeri). Nel bilancio individuale la copertura è direttamente riferita alla partecipazione iscritta nel bilancio di Banca Aletti, mentre a livello di bilancio consolidato, a seguito del processo di consolidamento, la copertura è riferita alle attività e passività nette della controllata.

D. Strumenti di copertura

E. Elementi coperti

In merito ai rischi coperti e ai relativi strumenti di copertura utilizzati si rimanda ai precedenti punti A e B.

Come evidenziato nella Parte A della Nota integrativa, gli strumenti derivati sono designati di copertura se esiste una documentazione formalizzata della relazione tra lo strumento coperto e lo strumento di copertura e se tale relazione è efficace nel momento in cui la copertura ha inizio e, prospetticamente, durante tutta la vita della stessa. L'efficacia della copertura dipende dalla misura in cui le variazioni di fair value dello strumento coperto o dei relativi flussi finanziari attesi risultano compensati da quelle dello strumento di copertura. Pertanto l'efficacia è valutata dal confronto di suddette variazioni, tenuto conto dell'intento perseguito dall'entità nel momento in cui la copertura è stata posta in essere.

Si ha efficacia (nei limiti stabiliti dall'intervallo 80%-125%) quando le variazioni di fair value (o dei flussi di cassa) dello strumento finanziario di copertura neutralizzano quasi integralmente le variazioni dello strumento coperto, per l'elemento di rischio oggetto di copertura.

Successivamente all'iscrizione iniziale con riferimento all'inefficacia parziale o totale delle relazioni di copertura:

• nel caso di copertura di fair value, la variazione del fair value dell'elemento coperto si compensa con la variazione del fair value dello strumento di copertura. Tale compensazione è riconosciuta attraverso la rilevazione a conto economico, nella voce "90. Risultato netto dell'attività di copertura", delle variazioni di valore, riferite sia all'elemento coperto (per quanto riguarda le variazioni prodotte dal fattore di rischio sottostante), sia allo strumento di copertura. L'eventuale differenza, che rappresenta la parziale inefficacia della copertura, ne costituisce di conseguenza l'effetto economico netto. Se la relazione di copertura termina, lo strumento coperto riacquisisce il criterio di valutazione originaria della classe di appartenenza; per gli strumenti valutati al costo ammortizzato le rivalutazioni/svalutazioni cumulate iscritte per effetto della variazioni di fair value del rischio coperto è rilevato nel conto economico tra gli interessi attivi e passivi lungo la vita residua dell'elemento coperto, sulla base del tasso di interesse effettivo. Se l'elemento coperto è venduto o rimborsato, la quota di fair value non ancora ammortizzata è riconosciuta immediatamente a conto economico;

• nel caso di copertura di flussi finanziari, le variazioni di fair value del derivato sono riportate a patrimonio netto (voce "120. Riserve da valutazione"), per la quota efficace della copertura, e sono rilevate a conto economico solo quando, con riferimento alla posta coperta, si manifesti la variazione dei flussi di cassa da compensare. La porzione dell'utile o della perdita dello strumento di copertura considerata inefficace viene iscritta a conto economico (voce "90. Risultato netto dell'attività di copertura"). Tale porzione è pari all'eventuale eccedenza del fair value cumulato dello strumento di copertura rispetto al fair value cumulato dello strumento coperto; in ogni caso, l'oscillazione del fair value della posta coperta e della relativa operazione di copertura deve essere mantenuta nel range di 80%-125%. Se la copertura dei flussi finanziari non è più considerata efficace, oppure la relazione di copertura è terminata, l'ammontare complessivo dei profitti o delle perdite sullo strumento di copertura, già rilevato tra le "Riserve da valutazione", viene imputato a conto economico solo nel momento in cui la transazione di copertura avrà luogo o nel momento in cui non sia più ritenuto possibile che la transazione si verifichi; in quest'ultima circostanza i profitti o le perdite sono trasferite dalla voce del patrimonio netto alla voce di conto economico "90. Risultato netto dell'attività di copertura".

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

A. DERIVATI FINANZIARI DI COPERTURA

A.1 Derivati finanziari di copertura: valori nozionali di fine periodo

	Totale 31/12/2018
		Over the counter
Attività sottostanti/Tipologie derivati		Mercati
	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati
1. Titoli di debito e tassi d'interesse	11.163.082	8.541.210	1.100.000	-
a) Opzioni	-	5.177	-	-
b) Swap	11.163.082	8.536.033	1.100.000	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
3. Valute e oro	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
4. Merci	-	-	-	-
5. Altri	-	-	-	-
Totale	11.163.082	8.541.210	1.100.000	-

		Fair value positivo e negativo
		Totale 31/12/2018
Tipologie derivati		Over the counter
			Over the counter
	Controparti centrali	Con accordi di compensazion e	Senza accordi di compensazion e	Mercati organizzati	31/12/2018
Fair value positivo
a) Opzioni	-	-	-		- -
b) Interest rate swap	31.521	15	1.958		- -
c) Cross currency swap	-	-	-		- -
d) Equity swap	-	-	-		- -
e) Forward	-	-	-		- -
f) Futures	-	-	-		- -
g) Altri	-	-	-		- -
Totale	31.521	15	1.958		- -
Fair value negativo
a) Opzioni	-	-	-		- -
b) Interest rate swap	89.590	538.481	-		- -
c) Cross currency swap	-	-	-		- -
d) Equity swap	-	-	-		- -
e) Forward	-	-	-		- -
f) Futures	-	-	-		- -
g) Altri	-	-	-		- -
Totale	89.590	538.481	-		- -

A.2 Derivati finanziari di copertura: fair value lordo positivo e negativo – ripartizione per prodotti

A.3 Derivati finanziari di copertura OTC: valori nozionali, fair value lordo positivo e negativo per controparti

Attività sottostanti	Controparti centrali	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti
Contratti non rientranti in accordi di compensazione
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	X	1.100.000	-	-
- fair value positivo	X	1.958	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
2) Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
3) Valute e oro
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
4) Merci
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
5) Altri
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
Contratti rientranti in accordi di compensazione
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	11.163.082	7.814.006	727.204	-
- fair value positivo	31.521	1	14	-
- fair value negativo	89.590	398.876	139.605	-
2) Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-
3) Valute e oro
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-
4) Merci
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-
5) Altri	-	-	-	-
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-

A.4 Vita residua dei derivati finanziari di copertura OTC: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua		Fino ad 1 anno Oltre 1 anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
A.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse	2.965.552	11.018.273	6.820.468	20.804.293
A.2 Derivati finanziari su titoli di capitale e indici azionari	-	-	-	-
A.3 Derivati finanziari su valute ed oro	-	-	-	-
A.4 Derivati finanziari su merci	-	-	-	-
A.5 Altri derivati finanziari	-	-	-	-
Totale 31/12/2018	2.965.552	11.018.273	6.820.468	20.804.293

B. DERIVATI CREDITIZI DI COPERTURA

B.1 Derivati creditizi di copertura: valori nozionali di fine periodo

La fattispecie non è presente per il Gruppo; si omette pertanto la relativa tabella.

B.2 Derivati creditizi di copertura: fair value lordo positivo e negativo – ripartizione per prodotti

La fattispecie non è presente per il Gruppo; si omette pertanto la relativa tabella.

B.3 Derivati creditizi di copertura OTC: valori nozionali, fair value lordo positivo e negativo per controparti

La fattispecie non è presente per il Gruppo; si omette pertanto la relativa tabella.

B.4 Vita residua dei derivati creditizi di copertura OTC: valori nozionali

La fattispecie non è presente per il Gruppo; si omette pertanto la relativa tabella.

C. STRUMENTI NON DERIVATI DI COPERTURA

C.1 Strumenti di copertura diversi dai derivati: ripartizione per portafoglio contabile e tipologia di copertura

La fattispecie non è presente per il Gruppo; si omette pertanto la relativa tabella.

D. STRUMENTI COPERTI

D.1 Coperture del fair value

		Coperture specifiche
		Coperture specifiche: valore di bilancio	Variazioni cumulate di fair value dello strumento coperto	Cessazione della copertura: variazioni cumulate residue del fair value	Variazioni del valore usato per rilevare l'inefficacia della copertura	Coperture generiche: Valore di bilancio
A. Attività
copertura di:	1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva –	4.984.747	305.205		- -	-
1.1 Titoli di debito e tassi d'interesse		4.984.747	305.205		- -	X
1.2 Titoli di capitale e indici azionari		-	-		- -	X
1.3 Valute e oro		-	-		- -	X
1.4 Crediti		-	-		- -	X
1.5 Altri		-	-		- -	X
ammortizzato - copertura di:	2. Attività finanziarie valutate al costo	2.810.959	22.790		- -	34.732
1.1 Titoli di debito e tassi d'interesse		2.782.157	21.192		- -	X
1.2 Titoli di capitale e indici azionari		-	-		- -	X
1.3 Valute e oro		-	-		- -	X
1.4 Crediti		28.802	1.598		- -	X
1.5 Altri		-	-		- -	X
Totale	31/12/2018	-	-		- -	34.732
B. Passività
ammortizzato - copertura di:	1. Passività finanziarie valutate al costo	5.641.979	26.008		- -	32.340
1.1 Titoli di debito e tassi d'interesse		5.641.979	26.008		- -	X
1.2 Valute e oro		-	-		- -	X
1.3 Altri		-	-		- -	X
Totale	31/12/2018	5.641.979	26.008		- -	32.340

D.2 Copertura dei flussi finanziari e degli investimenti esteri

		Variazione del valore usato per rilevare l'inefficacia della copertura	Riserve da copertura	Cessazione della copertura: valore residuo delle riserve di copertura
A. Copertura di flussi finanziari
1. Attività		-	7.034	-
1.1 Titoli di debito e tassi d'interesse		-	7.034	-
1.2 Titoli di capitale e indici azionari		-	-	-
1.3 Valute e oro		-	-	-
1.4 Crediti		-	-	-
1.5 Altri		-	-	-
2. Passività		-	-	-
1.1 Titoli di debito e tassi d'interesse		-	-	-
1.2 Valute e oro		-	-	-
1.3 Altri		-	-	-
Totale (A)	31/12/2018	-	(7.034)	-
B. Copertura degli investimenti esteri		X	1.051	-
Totale (A+B)	31/12/2018	-	(5.983)	-

E. EFFETTI DELLE OPERAZIONI DI COPERTURA A PATRIMONIO NETTO

		Riserva da copertura dei flussi finanziari				Riserva da copertura di investimenti esteri
	Titoli di debito e tassi d'interess e	Titoli di capitale e indici azionari	Valute e oro	Crediti	Altri		Titoli di debito e tassi d'interess e	Titoli di capitale e indici azionari	Valute e oro	Crediti	Altri
Esistenze iniziali	(8.182)	-	-	-		-	-	-	-	-		-
Variazioni di fair value (quota efficace)	1.714	-	-	-		-	-	-	-	-		-
Rigiri a conto economico	-	-	-	-		-	-	-	-	-		-
di cui: transazioni future non più attese	-	-	-	-		-	X	X	X	X	X
Altre variazioni	(566)	-	-	-		-	-	-	-	-		-
di cui: trasferimenti al valore contabile iniziale degli strumenti di coperti	-	-	-	-		-	X	X	X	X	X
Rimanenze finali	(7.034)	-	-	-		-	-	-	-	-		-

E.1 Riconciliazione delle componenti di patrimonio netto

		Strumenti di copertura (elementi non designati)
		Valore temporale opzione		Valore elemento forward e differenziale da valuta estera
	Coperture relative a operazioni	Coperture relative a un periodo	Coperture relative a operazioni	Coperture relative a un periodo
Esistenze iniziali	-	-	-	-
Variazioni di valore	-	-	-	-
Rigiri a conto economico	-	-	-	-
Altre variazioni	-	-	-	-
Rimanenze finali	-	-	-	-

1.3.3 Altre informazioni sugli strumenti derivati (di negoziazione e di copertura)

A. DERIVATI FINANZIARI E CREDITIZI

A.1 Derivati finanziari e creditizi OTC: fair value netti per controparti

	Controparti centrali	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti
A. Derivati finanziari
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	46.478.172	37.279.228	16.927.151	640.177
- fair value netto positivo	-	103.775	114.669	11.571
- fair value netto negativo	167.564	639.594	197.323	22.516
2) Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	-	4.859.776	4.205.465	-
- fair value netto positivo	-	37.489	25.321	-
- fair value netto negativo	-	35.991	153.689	-
3) Valute e oro
- valore nozionale	-	19.935.419	2.803.013	1.057.612
- fair value netto positivo	-	96.971	21.997	956
- fair value netto negativo	-	45.312	17.358	7.065
4) Merci
- valore nozionale	-	1.091	25.390	6.870
- fair value netto positivo	-	-	2.325	-
- fair value netto negativo	-	2	-	2.004
5) Altri
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value netto positivo	-	-	-	-
- fair value netto negativo	-	-	-	-
B. Derivati creditizi
1) Acquisto protezione
- valore nozionale	125.000	-	-	-
- fair value netto positivo	857	-	-	-
- fair value netto negativo	-	-	-	-
2) Vendita protezione
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value netto positivo	-	-	-	-
- fair value netto negativo	-	-	-	-

1.4 RISCHIO DI LIQUIDITÀ

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di liquidità

Per rischio di liquidità si intende il rischio che il Gruppo non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Normalmente vengono individuate due manifestazioni del rischio di liquidità: il Liquidity e Funding Risk, ovvero il rischio che il Gruppo non sia in grado, nel breve (liquidity) e lungo termine (funding), di far fronte ai propri impegni di pagamento e alle proprie obbligazioni in modo efficiente per incapacità di reperire fondi senza pregiudicare la sua attività caratteristica e/o la sua situazione finanziaria; il Market Liquidity Risk, cioè il rischio che il Gruppo non sia in grado di liquidare una attività se non a costo di incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa profondità del mercato di riferimento e/o in conseguenza del timing con cui è necessario realizzare l'operazione.

Nel Gruppo Banco BPM il rischio di liquidità e di funding è normato dal "Regolamento in materia di rischio di liquidità, funding e ILAAP", che stabilisce: ruoli e responsabilità degli organi societari e delle funzioni aziendali, i modelli e le metriche utilizzati per la misurazione del rischio, le linee guida per l'esecuzione delle analisi di stress e il Liquidity Contingency Plan.

Il rischio di liquidità viene gestito e monitorato nell'ambito del processo di valutazione interna dell'adeguatezza della liquidità (ILAAP – Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) che è il processo con cui il Gruppo identifica, misura, monitora, mitiga e rendiconta il profilo di rischio di liquidità del Gruppo. Nell'ambito di tale processo il Gruppo procede a un'autovalutazione annuale circa l'adeguatezza del framework complessivo di gestione e misurazione del rischio di liquidità che include, inoltre, governance, metodologie, sistemi informativi, strumenti di misurazione e reporting. I risultati della valutazione di adeguatezza del profilo di rischio e dell'autovalutazione complessiva sono rendicontati agli Organi aziendali e portati a conoscenza dell'Autorità di Vigilanza. Il governo della liquidità è accentrato presso la Capogruppo.

L'attività di monitoraggio e controllo del rischio di liquidità è condotta su base giornaliera (liquidità di breve termine) e mensile (liquidità strutturale) e si pone l'obiettivo di monitorare l'evoluzione del profilo di rischio verificandone l'adeguatezza rispetto al Risk Appetite Framework e ai limiti operativi previsti. Su base trimestrale vengono svolte analisi di stress al fine di testare la capacità del Gruppo di resistere a scenari sfavorevoli e vengono aggiornate le stime di liquidità generabile con le contromisure (il cosiddetto action plan, parte integrante del Liquidity Contingency Plan) attivabili al realizzarsi di uno scenario di stress.

In particolare il Gruppo utilizza un sistema di monitoraggio che include indicatori di liquidità sia di breve termine (orizzonte temporale da infra-giornaliero fino a dodici mesi) sia di lungo termine (oltre dodici mesi). A tal fine sono utilizzate sia metriche regolamentari (LCR, NSFR, ALMM) sia metriche elaborate internamente e che includono l'utilizzo di modelli di stima di parametri comportamentali e/o opzionali.

Nel corso del 2018 il profilo di liquidità del nuovo Gruppo Banco BPM si è mostrato adeguato sia a breve sia a lungo termine, rispettando i limiti di rischio regolamentari e interni.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie. Valuta di denominazione: Euro

		Da oltre 1	Da oltre 7	Da oltre 15	Da oltre 1	Da oltre 3	Da oltre 6	Da oltre 1		Durata
Voci/ Scaglioni temporali	A vista	giorno a 7	giorni a 15	giorni a 1	mese fino 3 mesi	mesi fino a 6 mesi	mesi fino a 1 anno	anno fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Indeterminat
Attività per cassa	30.232.130	giorni 203.356	giorni 575.841	mese 1.320.672	3.324.750	5.466.828	7.892.925	41.495.800	45.759.029	a 758.818
A.1 Titoli di Stato	89.077	-	-	-	152.021	39.977	1.204.489	9.027.257	12.766.112	-
A.2 Altri titoli di debito	44.826	-	5.874	28.180	22.810	355.729	88.315	1.954.239	2.276.869	511
A.3 Quote OICR	389.637	-	-	-	-	-	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	29.708.590	203.356	569.967	1.292.492	3.149.919	5.071.122	6.600.121	30.514.304	30.716.048	758.307
- Banche	1.383.211	32.182	367.236	112.853	58.476	231.036	184.654	374.051	128.722	563.859
- Clientela	28.325.379	171.174	202.731	1.179.639	3.091.443	4.840.086	6.415.467	30.140.253	30.587.326	194.448
Passività per cassa	80.447.045	3.208.767	815.113	2.034.667	4.051.015	2.699.392	1.591.933	36.737.173	3.802.411	104.900
B.1 Depositi e conti correnti	78.824.235	369.075	34.951	221.965	855.734	478.787	406.468	57.312	-	-
- Banche	819.097	-	-	-	29.010	8.007	12.014	-	-	-
- Clientela	78.005.138	369.075	34.951	221.965	826.724	470.780	394.454	57.312	-	-
B.2 Titoli di debito	191.448	1.669	9.801	410.846	1.298.373	411.263	810.968	12.871.487	2.148.483	104.900
B.3 Altre passività	1.431.362	2.838.023	770.361	1.401.856	1.896.908	1.809.342	374.497	23.808.374	1.653.928	-
Operazioni "fuori bilancio"
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	118	1.235.897	1.313.437	1.806.721	3.931.398	1.833.397	2.877.637	62.974	7.108	-
- Posizioni corte	-	615.886	240.018	1.537.332	2.958.191	1.966.362	3.096.647	251.127	5.386	-
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	1.494.861	-	-	-	9.798	-	-	191.689	11.027	-
- Posizioni corte	2.416.300	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.4 Impegni irrevocabili a erogare fondi
- Posizioni lunghe	-	71.954	-	-	-	-	-	401	-	-
- Posizioni corte	71.954	-	-	-	401	-	-	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	86.074	258	591	3.786	40.015	76.709	105.233	247.987	318.342	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	857	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

433
	__________________ NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA

2. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie. Valuta di denominazione: altre valute

Voci/ Scaglioni temporali	A vista	Da oltre 1 giorno a 7	Da oltre 7 giorni a 15	Da oltre 15 giorni a 1	Da oltre 1 mese fino 3	Da oltre 3 mesi fino a	Da oltre 6 mesi fino a	Da oltre 1 anno fino a	Oltre 5 anni	Durata Indeterminat
		giorni	giorni	mese	mesi	6 mesi	1 anno	5 anni		a
Attività per cassa	871.887	31.835	137.862	132.697	177.735	170.824	581.977	3.479.847	2.360.943	878
A.1 Titoli di Stato	18.411	-	-	-	-	87.338	489.083	1.445.441	1.899.567	-
A.2 Altri titoli di debito	31.535	-	4.376	79	2.620	11.790	60.499	1.766.588	340.373	-
A.3 Quote OICR	102.788	-	-	-	-	-	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	719.153	31.835	133.486	132.618	175.115	71.696	32.395	267.818	121.003	878
- Banche	250.397	3.936	79.892	21.086	17.587	106	361	-	64	-
- Clientela	468.756	27.899	53.594	111.532	157.528	71.590	32.034	267.818	120.939	878
Passività per cassa	841.420	126.938	972.638	1.265.480	1.563.674	474.040	51.212	108	2.753	-
B.1 Depositi e conti correnti	804.928	126.938	17.607	28.470	4.177	4.583	10.155	-	-	-
- Banche	59.856	126.760	16.614	10.507	2.687	2.019	1.351	-	-	-
- Clientela	745.072	178	993	17.963	1.490	2.564	8.804	-	-	-
B.2 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B.3 Altre passività	36.492	-	955.031	1.237.010	1.559.497	469.457	41.057	108	2.753	-
Operazioni "fuori bilancio"
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	438	1.153.253	338.677	1.740.730	3.231.131	2.050.559	3.112.154	88.776	-	-
- Posizioni corte	554	1.764.575	1.410.385	1.994.447	4.203.766	1.888.014	2.951.747	60.344	13	-
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	136.111	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	199.914	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	3.464	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	3.464	-	-	-	-	-	-	-	-
C.4 Impegni irrevocabili a erogare fondi
- Posizioni lunghe	-	-	-	17.741	17.205	981	-	16.424	-	-
- Posizioni corte	-	52.351	-	-	-	-	-	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	704	-	-	-	422	-	-	-	-	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Come descritto nella "Parte E - Sezione 2 – Rischi del consolidato prudenziale - 1.1 Rischio di credito - C. Operazioni di cartolarizzazione", Banco BPM, a fronte di operazioni di "auto cartolarizzazione" generate da banche o società del Gruppo, ha sottoscritto titoli utilizzabili per operazioni di rifinanziamento in BCE o per operazioni di pronti contro termine con controparti di mercato. Di seguito vengono descritte le operazioni di "auto cartolarizzazione" in essere al 31 dicembre 2018.

Società Veicolo	Originator	Data emissione titoli	Operazione	Tipologia di cartolarizzazione
Operazioni di auto-cartolarizzazione non cancellate dal bilancio
BPL Mortgages S.r.l.	Banco BPM	giugno 2014	BPL Mortgages 7	Mutui residenziali e commerciali in bonis
BPL Mortgages S.r.l.	Banco BPM	dicembre 2012	BPL Mortgages 5	Mutui residenziali in bonis
Italfinance Securitization Vehicle 2 S.r.l	Banco BPM	gennaio 2009	ITA 11	Contratti leasing performing
ProFamily Securitisation S.r.l.	ProFamily S.p.A.	novembre 2015	ProFamily Securitisation	Crediti al consumo in bonis

Operazioni di auto-cartolarizzazione

Operazioni chiuse nell'esercizio

BPM Securitisation 3 S.r.l. (CMBS 2014)

Nel mese di marzo 2018, con la firma dei relativi contratti, si è proceduto allo smontaggio dell'operazione di cartolarizzazione "BPM Securitisation 3" (CMBS 2014); in particolare, BPM ha riacquistato l'intero portafoglio residuo di mutui sottostante tale operazione e, nella data di rimborso straordinaria dell'8 marzo 2018, la Società Veicolo ha effettuato il rimborso anticipato dei titoli ancora in essere ed interamente sottoscritti da BPM.

A seguito della chiusura dell'operazione di cartolarizzazione, in data 28 giugno 2018 Banco BPM ha acquistato il 100% del capitale sociale della Società Veicolo, con efficacia a decorrere dal 10 luglio 2018, e l'Assemblea dei Soci di BPM Securitisation 3 S.r.l. del 31 luglio 2018 ha deliberato lo scioglimento anticipato e la messa in liquidazione della Società con effetto giuridico a decorrere dal 7 agosto 2018. L'Assemblea dei Soci del 20 dicembre 2018 ha approvato il bilancio finale di liquidazione al 13 dicembre 2018 corredato dal relativo piano di riparto. La Società è stata cancellata dal Registro Imprese in data 21 gennaio 2019.

Operazioni di auto cartolarizzazioni in essere e fatti di rilievo dell'esercizio 2018

Cartolarizzazione crediti ipotecari, fondiari, agrari e altri prestiti erogati a piccole e medie imprese (Small and Medium Enterprises – SME) – BPL Mortgages 7 (giugno 2014)

L'operazione di cartolarizzazione è stata originata dal Banco Popolare e dal Credito Bergamasco, ora entrambe Banco BPM, e si è perfezionata in due fasi: in data 10 maggio 2014 le Banche Originator hanno ceduto alla società veicolo BPL Mortgages S.r.l. mutui ipotecari, fondiari, agrari e altri prestiti erogati a piccole e medie imprese (Small and Medium Enterprises – SME) per un valore pari a 1.801,3 milioni ed in data 30 giugno 2014 la società veicolo ha emesso tre classi di titoli obbligazionari. Nel mese di febbraio 2016, nell'ambito della ristrutturazione dell'operazione, l'ex Banco Popolare (i) ha ceduto un ulteriore portafoglio di mutui erogati a piccole e medie imprese, costituito in parte dai crediti performing derivanti dallo smontaggio dell'operazione BPL Mortgages 6, per un valore pari a 2.574 milioni e (ii) ha provveduto al riacquisto di quei crediti inizialmente ceduti alla Società Veicolo che risultavano classificati come "non performing". Per finanziare l'acquisto del portafoglio successivo, in data 26 febbraio 2016 la Società Veicolo ha emesso una Seconda Serie di titoli asset-backed con tre classi.

Nel mese di marzo 2018, nell'ambito di un'ulteriore ristrutturazione dell'operazione, (i) la Società Veicolo ha retrocesso al Banco BPM i crediti "non performing" e quei crediti aventi le caratteristiche di idoneità ai programmi OBG del Banco BPM per un valore complessivo pari a 530 milioni e (ii) è stata perfezionata la cessione da parte di Banco BPM ("Terza Cessione") e, previa modifica della documentazione contrattuale in essere, anche da parte di BPM ("Prima Cessione") in qualità di Additional Seller, di un ulteriore portafoglio di crediti costituito in parte dai crediti performing derivanti dallo smontaggio dell'operazione "BPM Securitisation 3" e, per la restante parte, da ulteriori mutui ipotecari, fondiari, agrari e altri prestiti erogati a piccole e medie imprese, per un debito residuo complessivo pari a 3,7 miliardi.

Per finanziare l'acquisto dei crediti, in data 12 aprile 2018, la Società Veicolo ha incrementato il valore nominale dei Titoli asset-backed della Serie I; in pari data, dopo avere sottoscritto le Increase Notes, al fine di riequilibrare il possesso dei Titoli Senior, Mezzanine e Junior rispetto alle percentuali di composizione del portafoglio complessivo originato da ciascuna banca, Banco BPM e BPM hanno trasferito tra loro parte dei Titoli Serie I e Serie II.

I Titoli Senior e Mezzanine sono quotati presso l'Irish Stock Exchange. I Titoli Senior sono utilizzati dal Banco BPM come collaterale per operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema.

Nell'ambito dell'operazione le Banche Originator, ora Banco BPM, hanno assunto l'incarico di Servicer, gestendo l'incasso dei crediti; Banco BPM riveste anche il ruolo di Interim Account Bank e di Cash Account Bank.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2018	Valore 31/12/2017
Banco BPM S.p.A.	3.831.554	2.017.322

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

Classi	Tipologia	Valore emissione	Valore 31/12/2018	Tasso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/DBRS (7)
A1	Senior (1)	3.918.187	2.006.354	Euribor 3 mesi + 0,3%	Novembre 2054	A2/A
B1	Mezzanine (2)	325.700	325.700	Euribor 3 mesi + 0,8%	Novembre 2054	Baa1/BBB high
C1	Junior (3)	737.403	737.403	Additional Return	Novembre 2054	unrated
A2	Senior (4)	1.936.000	433.482	Euribor 3 mesi + 0,3%	Novembre 2054	A2/A
B2	Mezzanine (5)	1.000	1.000	Euribor 3 mesi + 0,8%	Novembre 2054	Baa1/BBB high
C2	Junior (6)	448.072	448.072	Additional Return	Novembre 2054	unrated
	Totale	7.366.362	3.952.011

(1) Titoli Senior classe A1 emessi in data 30 giugno 2014 per euro 1.077,4 milioni, quotati presso l'Irish Stock Exchange ed interamente sottoscritti dal Banco BPM. Alla Increase Date del 12 aprile 2018 il valore nominale è stato aumentato per euro 2.840,787 milioni, sottoscritti dal Banco BPM per euro 1.121,216 milioni e da BPM per euro 1.719,571 milioni; in pari data, BPM ha trasferito al Banco BPM un importo pari ad euro 526,16 milioni.

(2) Titoli Mezzanine classe B1 emessi in data 30 giugno 2014 per euro 269,3 milioni, quotati presso l'Irish Stock Exchange ed interamente sottoscritti dal Banco BPM. Alla Increase Date del 12 aprile 2018 il valore nominale è stato aumentato per euro 56,4 milioni, sottoscritti interamente da BPM; in pari data, Banco BPM ha trasferito a BPM un importo pari ad euro 76 milioni.

(3) Titoli Junior classe C1 emessi in data 30 giugno 2014 per euro 448,898 milioni, non quotati e sottoscritti dal Banco BPM. Alla Increase Date del 12 aprile il valore nominale è stato aumentato per euro 288,505 milioni interamente sottoscritti da BPM; in pari data, Banco BPM ha trasferito a BPM un importo pari ad euro 192,316 milioni.

(4) Titoli Senior classe A2 emessi in data 26 febbraio 2018, quotati presso l'Irish Stock Exchange ed interamente sottoscritti dal Banco BPM. Alla Increase Date del 12 aprile 2018 Banco BPM ha trasferito a BPM un importo pari ad euro 257,845 milioni.

(5) Titoli Mezzanine Classe B2 emessi in data 26 febbraio 2018, quotati presso l'Irish Stock Exchange ed interamente sottoscritti dal Banco BPM.

(6) Titoli Junior classe C2 emessi in data 26 febbraio 2016, non quotati e sottoscritti dal Banco BPM.

(7) Rating al 31 dicembre 2018.

Eventi di rilievo dell'esercizio 2018

Alla "Increase Date" del 12 aprile 2018 l'agenzia di rating DBRS ha diminuito il rating dei Titoli Senior classe A1 e classe A2 da "AA (high)" ad "A" e dei Titoli Mezzanine classe B1 e classe B2 da "A (high)" a "BBB (high)", mentre l'agenzia Moody's ha confermato i rating in essere.

Nel mese di dicembre Banco BPM ha riacquistato un portafoglio di crediti costituiti dalle posizioni classificate a sofferenza alla data del 30 novembre 2018.

Operazioni finanziarie accessorie

La struttura dell'operazione prevede la costituzione di una Cash Reserve di 80,8 milioni costituita, alla data iniziale di emissione dei titoli, principalmente tramite l'erogazione da parte del Banco BPM, già Banco Popolare, di un prestito subordinato per un importo complessivo di 76,9 milioni. Nell'ambito della ristrutturazione dell'operazione avvenuta nel 2016, alla data di emissione dei titoli successivi, la riserva di cassa iniziale è stata incrementata attraverso l'erogazione da parte della banca stessa, di un ulteriore mutuo ad esigibilità limitata per un importo di circa 85,6 milioni. Nell'ambito della ristrutturazione dell'operazione avvenuta nell'esercizio 2018, alla Increase Date del 12 aprile 2018 la riserva di cassa è stata ulteriormente incrementata per 91,4 milioni attraverso l'erogazione da parte di BPM, ora Banco BPM, di un mutuo ad esigibilità limitata di pari importo, portando il saldo del Cash Reserve Account al nuovo livello di 257,8 milioni.

Cartolarizzazione crediti fondiari e ipotecari residenziali– BPL Mortgages 5 (dicembre 2012)

L'operazione di cartolarizzazione è stata originata dal Banco Popolare e dal Credito Bergamasco, ora entrambe Banco BPM. In data 17 novembre 2012 le Banche Originator hanno ceduto alla società veicolo BPL Mortgages S.r.l. un primo portafoglio di mutui ipotecari e fondiari residenziali in bonis per un valore pari a 2.505,2 milioni e in data 21 dicembre 2012 la società veicolo ha emesso due classi di titoli obbligazionari. In data 9 marzo 2013 le Banche Originator hanno ceduto un secondo portafoglio di mutui residenziali per un valore pari a 1.088 milioni, finanziato in data 28 marzo 2013 ("Notes Increase Date") attraverso l'incremento dell'importo in linea capitale dei titoli con struttura "partly paid" già emessi dalla Società nel mese di dicembre 2012. Nell'ambito della ristrutturazione dell'operazione, nel mese di ottobre 2016 l'ex Banco Popolare ha ceduto alla Società Veicolo BPL Mortgages S.r.l. un ulteriore portafoglio di crediti derivanti da mutui residenziali ipotecari e fondiari per un valore pari a 1.079 milioni e, contestualmente, ha provveduto al riacquisto sia dei crediti inizialmente ceduti alla Società Veicolo che risultavano classificati come "non performing" sia di quei crediti che presentavano caratteristiche di idoneità per il Programma BP OBG1. In data 28 ottobre 2016 si è completata la ristrutturazione dell'operazione con l'emissione da parte della Società Veicolo di una Seconda Serie di titoli asset-backed. I Titoli Senior sono quotati presso l'Irish Stock Exchange e vengono utilizzati dal Banco BPM come collaterale per operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema.

Nell'ambito dell'operazione le Banche Originator, ora Banco BPM, hanno assunto l'incarico di Servicer gestendo l'incasso dei crediti; Banco BPM riveste anche il ruolo di Interim Account Bank e di Transaction Bank.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2018	Valore 31/12/2017
Banco BPM S.p.A.	2.142.594	2.407.511

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

Classi	Tipologia	Valore emissione	Valore 31/12/2018	Tasso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/DBRS (4)
A1	Senior (1)	2.440.400	819.516	Euribor 1 mese + 0,3%	Ottobre 2058	A1/A high
B1	Junior (2)	1.148.455	392.765	Additional Return	Ottobre 2058	unrated
A2	Senior (3)	995.100	711.527	Euribor 1 mese + 0,25%	Ottobre 2058	A1/A high
	Totale	4.583.955	1.923.808

(1)Titolo emesso in data 21 dicembre 2012 per un valore nominale di 1.701,3 milioni, incrementato per nominali 739,1 milioni in data 28 marzo 2013, quotato presso l'Irish Stock Exchange ed interamente sottoscritto dal Banco BPM.

(2) Titolo junior emesso in data 21 dicembre 2012 per un valore nominale di 800,7 milioni, incrementato per nominali 347,8 milioni in data 28 marzo 2013, non quotato e sottoscritto dal Banco BPM.

(3)Titolo emesso in data 28 ottobre 2016, quotato presso l'Irish Stock Exchange ed interamente sottoscritto dal Banco BPM. (4) Rating al 31 dicembre 2018.

Eventi di rilievo dell'esercizio 2018

Banco BPM ha provveduto, nel mese di marzo 2018, al riacquisto di un portafoglio di crediti derivanti da mutui classificati a sofferenza fino al 31 gennaio 2018, mentre nel mese di dicembre ha riacquistato le posizioni classificate a sofferenza alla data del 30 novembre 2018.

Operazioni finanziarie accessorie

La struttura dell'operazione prevede la costituzione di una Cash Reserve di 64 milioni, costituita principalmente tramite l'erogazione da parte delle Banche Originator, avvenuta in data 21 dicembre 2012, di un prestito subordinato per un importo complessivo di 60 milioni.

ITA 11

Nel mese di gennaio 2009 Italease Network (fusa in Banca Italease), Mercantile Leasing (fusa in Banca Italease) e Banca Italease (ora Banco BPM) hanno ceduto alla società veicolo Italfinance Securitisation Vehicle 2 S.r.l. un portafoglio di crediti derivanti da contratti di leasing per un importo pari a 1.375 milioni.

In data 21 gennaio 2009 la società veicolo ha emesso una classe di titoli senior dotati di rating per 1.031,6 milioni e una classe di titoli junior non retata di 343,9 milioni; entrambe le serie sono state sottoscritte dalle Banche Originator dei crediti. I titoli senior sono stati rimborsati integralmente nel mese di aprile 2013. Il Banco BPM al 31 dicembre 2018 detiene i titoli junior per un valore nominale di 130,5 milioni, di cui 35,6 milioni di pertinenza di Alba Leasing in virtù dell'"Accordo sui crediti cartolarizzati".

Nell'ambito dell'operazione le Banche Originator (incorporate nel Banco BPM) hanno assunto l'incarico di Servicer per la gestione dei crediti.

Cartolarizzazione crediti al consumo – ProFamily Securitisation (novembre 2015)

L'operazione di cartolarizzazione è stata originata da ProFamily S.p.A. (società dell'ex Gruppo BPM) ed è avvenuta attraverso una cessione pro-soluto in data 3 novembre 2015 al veicolo ProFamily Securitisation S.r.l., società appositamente costituita, di un portafoglio di crediti al consumo in bonis per complessivi 712,6 milioni derivanti da prestiti finalizzati e prestiti personali (con l'esclusione di "cessione del quinto"). In data 27 novembre 2015 la società veicolo ha emesso due classi di titoli obbligazionari. L'operazione si configura con una struttura revolving per i primi 18 mesi e, secondo le modalità previste dal Contratto Quadro di cessione, nel corso di tutto il periodo revolving, terminato a maggio 2017, sono regolarmente avvenute le integrazioni del portafoglio di crediti in bonis, che la società veicolo ha finanziato interamente con gli incassi, per lasciare inalterato l'ammontare complessivo iniziale.

Le Notes emesse dal veicolo sono state interamente sottoscritte da ProFamily S.p.A. e il Titolo Senior è stato da questa ceduto, attraverso un contratto di pegno irregolare (Pledge Agreement over Securities), all'ex Capogruppo Banca Popolare di Milano S.c.a r.l., ora Banco BPM, che può quindi disporre di Titoli Senior (quotati presso la Borsa del Lussemburgo) utilizzabili come collaterale per operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema.

Nell'ambito dell'operazione l'Originator ProFamily S.p.A. ha assunto l'incarico di Servicer, gestendo l'incasso dei crediti e la Capogruppo Banco BPM S.p.A. riveste il ruolo di Cash Manager.

Portafoglio crediti

Banca	Valore 31/12/2018	Valore 31/12/2017
ProFamily S.p.A.	354.187	542.169

Gli importi indicati rappresentano i crediti in bonis, le inadempienze probabili, gli scaduti deteriorati e le sofferenze, al netto dei relativi fondi svalutazione, costo ammortizzato e comprensivi dei ratei sui mutui.

Caratteristiche delle emissioni

Classi	Tipologia	Valore emissione	Valore 31/12/2018	Tasso di interesse	Scadenza	Rating Moody's/DBRS (3)
A	Senior (1)	584.300	231.410	Euribor 1 mese + 1,0 %	21.12.2039	Aa3/AAA
J	Junior (2)	140.040	140.040	Euribor 1 mese + 2,0% più Additional Return	21.12.2039	unrated
	Totale	724.340	576.470

(1) Titoli emessi in data 27 novembre 2015 per un valore nominale di 584,3 milioni e oggetto di conferimento in Banca Popolare di Milano S.p.A. (2) Titoli junior emessi in data 27 novembre 2015 per un valore nominale di 104,0 milioni, non quotati e sottoscritti da ProFamily S.p.A.

(3) Rating al 31 dicembre 2018

Operazioni finanziarie accessorie

La struttura dell'operazione prevede la costituzione di una Cash Reserve che può essere utilizzata ad ogni data di pagamento per far fronte alle spese della società, alle commissioni degli agenti e agli interessi sui Titoli Senior qualora i fondi disponibili non siano sufficienti. La Cash Reserve alla data di emissione era pari a 11,7 milioni; la documentazione contrattuale prevede il rimborso parziale della Cash Reserve a condizione che l'ammontare dei Titoli Senior sia almeno il 50% del nozionale emesso. Al 31 dicembre 2018 la Cash Reserve ammonta a 9,8 milioni, ovvero è pari al 4% dei Titoli Senior come contrattualmente previsto.

1.5 GRUPPO BANCARIO - RISCHI OPERATIVI

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio operativo

Natura del rischio

Il rischio operativo è definito come il rischio di subire perdite derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Rientrano in tale tipologia, tra l'altro, le perdite derivanti da frodi, errori umani, interruzioni dell'operatività, indisponibilità dei sistemi, inadempienze contrattuali, catastrofi naturali. All'interno del rischio operativo è ricompreso il rischio giuridico mentre non sono inclusi quelli strategici e di reputazione.

Fonti del rischio

Le fonti principali di manifestazione del rischio operativo sono: la scarsa affidabilità - in termini di efficacia/efficienza - dei processi operativi, le frodi interne ed esterne, gli errori operativi, il livello qualitativo della sicurezza fisica e logica, l'inadeguatezza dell'apparato informatico rispetto al livello dimensionale dell'operatività, il crescente ricorso all'automazione, l'esternalizzazione di funzioni aziendali, l'utilizzo di pochi fornitori, l'adozione di cambiamenti di strategia, la presenza di non corrette politiche di gestione e formazione del personale ed infine gli impatti sociali e ambientali.

Modello di gestione del rischio e struttura organizzativa

Il Gruppo Banco BPM è stato autorizzato dalla Vigilanza Europea a utilizzare ai fini regolamentari l'utilizzo combinato dell'approccio AMA (Advanced Measurement Approach), relativamente al perimetro validato ex Gruppo Banco Popolare (segmenti ex-Banco Popolare della Capogruppo, Banca Aletti, SGS BP e BP Property Management), del metodo TSA (Traditional Standardised Approach) sul perimetro ex Gruppo Banca Popolare di Milano (segmenti della ex-Capogruppo BPM S.c.a r.l., ex-BPM S.p.A. (segmenti ex-BPM della Capogruppo, BPM S.p.A., ProFamily e Banca Akros) e BIA (Basic Indicator Approach) per le altre società residuali che compongono il Gruppo Banco BPM. A far data dalla segnalazione del 30 giugno 2018, in coerenza con la decisione adottata dalla della BCE sul tema, i segmenti private banking della ex-BPM S.p.A. e di Banca Akros, confluiti in Banca Aletti, hanno adottato la metodologia avanzata. A far data dalla segnalazione del 31 dicembre 2018, in coerenza con la decisione adottata dalla della BCE sul tema, i segmenti di Corporate & Investment banking di Banca Aletti, confluiti in Banca Akros, sono soggetti al metodo standardizzato (TSA).

La BCE, in sede di concessione dell'autorizzazione all'incorporazione di BPM S.p.A. in Banco BPM (incorporazione avvenuta nel corso del mese di novembre 2017), ha definito prudenzialmente l'adozione di un floor sui segmenti di attività oggetto dell'incorporazione, pari al requisito patrimoniale individuale di BPM S.p.A. al 31 dicembre 2017. Il Gruppo ha adottato - anche in aderenza alle apposite prescrizioni normative - un modello di gestione del rischio operativo che prevede al suo interno le modalità di gestione e gli attori coinvolti nei processi di identificazione, misurazione, monitoraggio, mitigazione e reporting, con particolare riferimento sia ai presidi accentrati (governance e funzioni di controllo) che ai presidi decentrati (coordinatori e referenti ORM, impegnati in particolare nei processi chiave di raccolta dei dati di perdita operativa, di valutazione nel continuo del contesto operativo e di valutazione prospettica dell'esposizione al rischio). Tale modello è disciplinato in uno specifico Regolamento di Gruppo, approvato dagli Organi di Governo.

Il requisito patrimoniale secondo il metodo AMA viene determinato combinando la misura di rischio ottenuta dal modello basato sulle perdite operative storiche, sia interne che esterne, con quella ottenuta sulla base del modello che impiega le evidenze delle analisi di scenario. Entrambi i modelli seguono l'approccio noto come Loss Distribution Approach, che si fonda sulla modellizzazione della perdita aggregata annua, definita come somma degli importi di perdita (severity) associati a ciascuno degli eventi di perdita che accadono in un anno (frequency). La stima di rischio viene effettuata mediante una misura di Value at Risk con un intervallo di confidenza del 99,9% e sull'orizzonte temporale di un anno. Il requisito patrimoniale relativo al perimetro AMA tiene conto degli eventuali benefici di diversificazione dall'esposizione alle differenti tipologie di rischio operativo e prevede la detrazione degli accantonamenti passati a conto economico nel limite delle perdita attesa.

Il Gruppo Banco BPM adotta un modello di reporting, articolato in un sistema di informativa direzionale, destinata agli Organi sociali e all'Alta Direzione (perdite significative e relativi recuperi, valutazione complessiva sul profilo di rischio, assorbimenti patrimoniali e politiche di gestione del rischio realizzate e/o pianificate), e in un sistema di reportistica operativa, utile ai fini di un'adeguata gestione del rischio nei relativi ambiti di pertinenza.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Relativamente alle fonti di manifestazione del rischio operativo, è stata condotta un'analisi con riferimento agli eventi di rischio operativo, con perdita lorda maggiore o uguale a 200 euro (soglia minima di rilevanza) ed aventi data di rilevazione pari o posteriore al 1° gennaio 2009.

I dati di perdita in oggetto, censiti nell'archivio gestionale di Loss collection del Gruppo, sono stati articolati per tipologia di evento, con viste per impatto e per numerosità di accadimento, secondo lo schema di classificazione degli eventi previsto dal Regulator.

Composizione per impatto

Composizione per numerosità eventi

Dall'analisi dei grafici emerge che le categorie di eventi prevalenti in termini di impatto riguardano i fenomeni relativi a:

• pratiche commerciali, con perdite derivanti da inadempienze relative a obblighi professionali verso clienti ovvero dalla natura o dalle caratteristiche del prodotto o del servizio prestato. La categoria in oggetto comprende gli impatti da rischio operativo connessi alla vicenda dei diamanti;
  • processi, con perdite dovute a carenze nel perfezionamento delle operazioni o nella gestione dei processi nonché a perdite dovute alle relazioni con controparti commerciali, venditori e fornitori;
  • illeciti esterni, con perdite dovute a frode, appropriazione indebita o violazione di leggi da parte di soggetti esterni alla banca.

Attività di validazione

In ambito Rischio Operativo, l'unità di Validazione Interna presidia il framework di gestione e il calcolo di rischi e requisiti patrimoniali attraverso verifiche annuali sulle metriche di misurazione, con focus particolare sui requisiti da modello interno validato (AMA). Nel contesto di governance e mantenimento del modello AMA, viene verificata nel continuo la stabilità, robustezza e incertezza di modello, la consistenza del dataset di calcolo, tramite repliche indipendenti e verifiche in sede di Loss Data Collection e campagna di Risk Self Assessment, l'aderenza ai requisiti normativi e alle best-practice vigenti. Sulla base delle verifiche effettuate, Validazione Interna indirizza alle funzioni competenti specifici suggerimenti e ne monitora la soluzione al fine di assicurare il mantenimento di elevati standard di qualità ed affidabilità nella gestione del rischio.

Inoltre, ogni modifica o estensione di modello viene adeguatamente intercettata, verificata e comunicata agli organi di vigilanza secondo le modalità previste (notifiche ex-ante/ex-post). Inoltre in sede ICAAP vengono verificati gli scenari di stress e le metodologie applicate sull'intero perimetro di Gruppo.

Sezione 3 - Rischi delle imprese di assicurazione

Il Gruppo partecipa al capitale delle compagnie di assicurazione Vera Assicurazioni, Vera Vita e Bipiemme Vita; tali partecipazioni sono incluse nel perimetro di consolidamento delle società valutate con il metodo del patrimonio netto e sono esposte nell'attivo consolidato alla voce 70 "Partecipazioni".

In relazione ai rischi del comparto in esame si rappresenta che l'incidenza delle società in oggetto sul totale attivo consolidato risulta essere scarsamente significativa.

Sezione 4 - Rischi delle altre imprese

Non si segnalano significativi ulteriori rischi per le restanti imprese incluse nel perimetro di consolidamento non facenti parte né del Gruppo Bancario, né delle imprese assicurative. Relativamente alle società immobiliari del Gruppo, incluse quelle acquisite a seguito di accordi di ristrutturazione del credito, si precisa che il valore di bilancio a cui gli immobili sono iscritti è coerente con i valori desumibili da specifiche perizie e valutazioni.

Il rischio di una perdita di valore del patrimonio immobiliare è comunque coperto da uno specifico requisito patrimoniale - in ambito rischio di credito - che il Gruppo calcola in accordo alle metodologie di vigilanza. Inoltre il Risk Management provvede periodicamente alla verifica, tramite metodologie interne di tipo gestionale, della congruità del requisito patrimoniale regolamentare a fronte del rischio immobiliare.

PARTE F - INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO CONSOLIDATO

Sezione 1 - Il patrimonio consolidato

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Il patrimonio netto del Gruppo è costituito dalla sommatoria dei saldi delle seguenti voci del passivo patrimoniale:

• Capitale al netto delle azioni proprie riacquistate
• Sovrapprezzi di emissione
• Riserve
• Riserve da valutazione
• Strumenti di capitale
• Azioni proprie
• Risultato dell'esercizio.

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Il patrimonio consolidato alla data del 31 dicembre 2018 ammonta a 10.305,1 milioni (di cui 10.259,5 milioni del Gruppo e 45,6 milioni di terzi) ed evidenzia un decremento netto di 1.658,4 milioni rispetto agli 11.963,5 milioni (di cui 11.900,2 del Gruppo e 63,3 di terzi) rappresentanti il patrimonio consolidato al 31 dicembre 2017.

B.1 Patrimonio consolidato: ripartizione per tipologia di impresa

Voci del patrimonio netto	Consolidato prudenziale	Imprese di assicurazione	Altre imprese	Elisioni e aggiustamenti da	Totale
				consolidamento
1. Capitale	7.162.936	-	6.019	(5.028)	7.163.927
2. Sovrapprezzi di emissione	-	-	266	(266)	-
3. Riserve	3.560.703	-	51.892	(43.513)	3.569.082
4. Strumenti di capitale	-	-	-	-	-
5. (Azioni proprie)	(12.610)	-	-	-	(12.610)
6. Riserve da valutazione:	(346.660)	-	320	70	(346.270)
- Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(166.473)	-	-	-	(166.473)
- Copertura su titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	-	-	-
- Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(131.470)	-	-	-	(131.470)
- Attività materiali	-	-	378	-	378
- Attività immateriali	-	-	-	-	-
- Copertura di investimenti esteri	1.051	-	-	-	1.051
- Copertura dei flussi finanziari	(7.034)	-	-	-	(7.034)
- Strumenti di copertura [elementi non designati]	-	-	-	-	-
- Differenze di cambio	20.999	-	-	-	20.999
- Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-	-	-
- Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio merito creditizio)	9.875	-	-	-	9.875
- Utili (Perdite) attuariali su piani previdenziali a benefici definiti	(73.963)	-	(58)	-	(74.021)
- Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	(1.959)	-	-	70	(1.889)
- Leggi speciali di rivalutazione	2.314	-	-	-	2.314
7. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) del gruppo e di terzi	(75.883)	-	(7.910)	14.738	(69.055)
Totale	10.288.486	-	50.587		(33.999) 10.305.074

B.2 Riserve da valutazione delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione

Attività/valori		Consolidato Imprese di prudenziale assicurazione			Altre imprese		Elisioni e aggiustamenti da consolidamento		Totale
		Riserva positiva	Riserva negativa	Riserva positiva	Riserva negativa	Riserva positiva	Riserva negativa	Riserva positiva	Riserva negativa	Riserva positiva	Riserva negativa
1. Titoli di debito			27.245 (158.715)	-	-	-	-	-	-	27.245	(158.715)
2. Titoli di capitale			27.812 (194.285)	-	-	-	-	-	-	27.812	(194.285)
3. Finanziamenti		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	31/12/2018		55.057 (353.000 )	-	-	-	-	-	-		55.057 (353.000 )
Totale	31/12/2017 (*) 330.340 (32.466)			-	-	-	-	-		- 330.340	(32.466)

(*) Valori determinati in conformità al principio contabile IAS 39.

B.3 Riserve da valutazione delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: variazioni annue

	Titoli di debito	Titoli di capitale	Finanziamen ti
1. Esistenze iniziali	164.635	64.856	-
2. Variazioni positive	20.875	2.445	-
2.1 Incrementi di fair value	16.430	2.445	-
2.2 Rettifiche di valore per rischio di credito	1.617	X	-
2.3 Rigiro a conto economico di riserve negative da realizzo	616	X	-
2.4 Trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto (titoli di capitale)	-	-	-
2.5 Altre variazioni	2.212	-	-
3. Variazioni negative	(316.980)	(233.774)	-
3.1 Riduzioni di fair value	(210.886)	(232.570)	-
3.2 Riprese di valore per rischio di credito	(11)	-	-
3.3 Rigiro a conto economico da riserve positive: da realizzo	(103.366)	X	-
3.4 Trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto (titoli di capitale)	-	(1.192)	-
3.5 Altre variazioni	(2.717)	(12)	-
4. Rimanenze finali	(131.470)	(166.473)	-

B.4 Riserve da valutazione relative a piani a benefici definiti: variazioni annue

	31/12/2018
1. Esistenze iniziali	(79.453)
2. Variazioni positive	16.961
2.1 Utili dovuti a modifiche delle ipotesi finanziarie	11.268
2.2 Altri utili attuariali	3.201
2.3 Altre variazioni	2.492
3. Variazioni negative	(11.529)
3.1 Perdite dovute a modifiche delle ipotesi finanziarie	(47)
3.2 Altre perdite attuariali	(6.976)
3.3 Altre variazioni	(4.506)
4. Rimanenze finali	(74.021)

Sezione 2 – I fondi propri e i coefficienti di vigilanza bancari

Si rinvia all'informativa sui fondi propri e sull'adeguatezza patrimoniale contenuta nel documento "Informativa da parte degli enti al pubblico (Pillar III)".

PARTE G - OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA

Sezione 1 – Operazioni realizzate durante l'esercizio

1.1 Operazioni di aggregazione

Nel corso dell'esercizio non si sono realizzate operazioni di aggregazione aziendale esterne al Gruppo.

Operazioni di aggregazioni fra società appartenenti al Gruppo (c.d. business combination between entities under common control)

Nel processo di definizione dell'assetto societario e organizzativo del Gruppo Banco BPM sono state realizzate alcune operazioni infragruppo, nel seguito descritte.

Tali operazioni non rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 3 e, sulla base delle Disposizioni della Circ. 262/2005 di Banca d'Italia, vengono convenzionalmente riportate nella presente sezione. In assenza di un principio contabile di riferimento le operazioni "under common control" sono contabilizzate adottando il principio della continuità di valori contabili; in particolare i valori adottati sono quelli risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo alla data di trasferimento delle attività.

Incorporazione della Banca Popolare di Milano S.p.A. nella Capogruppo Banco BPM

Come più diffusamente descritto nella sezione dedicata ai fatti di rilievo dell'esercizio contenuta nella Relazione sulla gestione, nel mese di novembre si è perfezionata la fusione per incorporazione nella Capogruppo Banco BPM. L'operazione, che ha avuto decorrenza contabile e fiscale dal 1° gennaio 2018, è avvenuta secondo la forma semplificata prevista per le società interamente possedute.

Riorganizzazione delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking del Gruppo

In data 1° aprile si è perfezionata l'operazione di scissione del ramo d'azienda Private Banking di Banca Akros a favore di Banca Aletti, con particolare riferimento ai rapporti contrattuali relativi alle attività di risparmio amministrato e gestito.

Nel mese di settembre è stato invece sottoscritto l'atto di scissione del ramo d'azienda Corporate & Investment Banking di Banca Aletti a favore di Banca Akros, la scissione si è perfezionata in data 1° ottobre 2018.

Per effetto di tali operazioni si è realizzato l'accentramento delle attività di Private Banking in Banca Aletti e quello delle attività Corporate & Investment Banking in Banca Akros.

Sezione 2 – Operazioni realizzate dopo la chiusura dell'esercizio

Non si sono realizzate operazioni di aggregazione aziendale esterne al Gruppo dopo la chiusura dell'esercizio.

Operazioni di aggregazioni fra società appartenenti al Gruppo (c.d. business combination between entities under common control)

Incorporazione di SGS BP e di BP Property Management nella Capogruppo Banco BPM

In data 17 gennaio 2019 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione in Banco BPM delle controllate Società Gestione Servizi BP S.C.p.a. e BP Property Management S.C.r.l. Gli effetti civilistici della fusione hanno decorrenza 11 febbraio 2019, mentre gli effetti contabili e fiscali sono anticipati al 1° gennaio 2019.

Le operazioni si sono realizzate secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. che disciplina la fusione di società interamente possedute dall'incorporante.

Per ulteriori dettagli si fa rinvio alla Parte A – Politiche contabili, Sezione 4 – Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio della presente Nota integrativa consolidata.

Sezione 3 – Rettifiche retrospettive

Non è risultato necessario rilevare alcuna rettifica retrospettiva.

PARTE H - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

1. Informazioni sui compensi dei consiglieri e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Le informazioni si riferiscono a chi ha il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività delle società del Gruppo.

Nella tabella che segue sono riportati i compensi degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche (direttori generali e altri dirigenti aventi le predette caratteristiche).

Complessivamente si tratta di 217 incarichi affidati a 161 persone (di cui 21 dirigenti).

(migliaia di euro)	2018
Totale retribuzione lorda	20.234
di cui:
Amministratori non esecutivi e Sindaci	4.733
Amministratori esecutivi non dipendenti	5.038
Dipendenti	10.463
Benefici a breve termine (es. autovettura, alloggio, infortuni, assistenza sanitaria) (*)	182
Benefici successivi al rapporto di lavoro (es. fondo pensioni, sistema integrativo previdenziale) (*)	213
Indennità per la cessazione del rapporto di lavoro (es. trattamento di fine rapporto, altre indennità)	653

(*) Il valore rappresenta l'imponibile fiscale dei benefici.

2. Informazioni sulle transazioni con parti correlate

Banco BPM ha adottato una "Norma di processo per la gestione delle parti correlate IAS 24". Tale "Norma di processo", che è valida per lo stesso Banco BPM e per tutte le società del Gruppo, definisce i seguenti criteri operativi per l'identificazione delle parti correlate:

• a) società soggette ad influenza notevole e a controllo congiunto: ossia le entità nelle quali la Capogruppo Banco BPM o le Entità controllate esercitano influenza notevole ai sensi del principio contabile IAS 28 o un controllo congiunto ai sensi del principio contabile IFRS 11. Trattasi in particolare delle "Imprese controllate in modo congiunto e sottoposte a influenza notevole" indicate nella Parte B - Sezione 10 "Le partecipazioni" della presente Nota integrativa consolidata;
• b) dirigenti con responsabilità strategiche: sono qualificati come tali oltre ai componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, il Direttore Generale e i Condirettori Generali della Capogruppo e delle società del Gruppo, i vertici operativi e direttivi di Banco BPM, individuati da apposita determinazione consiliare, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di conformità, il Responsabile della funzione Internal Audit di Banco BPM, ulteriori responsabili di strutture individuati dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ed eventuali liquidatori straordinari;
• c) stretti familiari dei dirigenti con responsabilità strategiche: rilevano i soli familiari in grado di influenzare il (o di essere influenzati dal) soggetto interessato nel proprio rapporto con il Banco BPM o le società del Gruppo. Si presumono tali, salvo diversa dichiarazione scritta del dirigente, resa sotto propria responsabilità e recante adeguata ed analitica motivazione delle ragioni che escludono la possibilità di influenza: il coniuge, il convivente more uxorio (compresi conviventi di fatto il cui stato non si rilevi dal certificato di famiglia), i figli del soggetto, del coniuge o del convivente more uxorio, le persone a carico del soggetto, del coniuge o del convivente more uxorio. È inoltre parte correlata ogni altra persona che il soggetto ritiene lo possa influenzare (o essere da lui influenzata) nel proprio rapporto con il Banco BPM o con le altre società del Gruppo;
• d) rapporti partecipativi riconducibili ai dirigenti con responsabilità strategiche e ai loro stretti familiari: sono considerate parti correlate le entità nelle quali i dirigenti con responsabilità strategiche o i loro stretti familiari detengono il controllo ex art. 2359, comma 1, Codice Civile, o il controllo congiungo o esercitano un'influenza notevole che si presume qualora detengono, direttamente o indirettamente, almeno

il 20% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, o il 10% se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati;

• e) fondi pensionistici del Gruppo: i Fondi Pensione per il personale del Gruppo e di qualsiasi altra entità correlata;
• f) titolari di una partecipazione rilevante: sono considerati parti correlate gli azionisti e i relativi gruppi societari (entità giuridiche controllanti, controllate o sottoposte a controllo congiunto) che controllano la Capogruppo, anche congiuntamente, o che esercitano un'influenza notevole su Banco BPM. Si presume sussistere, come minimo, una situazione di influenza notevole qualora l'azionista detenga un'interessenza con diritto di voto superiore al 10% del capitale sociale di Banco BPM. Sono inoltre considerati parti correlate i soggetti non appartenenti al Gruppo che detengono nelle altre società del Gruppo, una partecipazione superiore al 20% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, ovvero il 10% se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati;
• g) soggetti in grado, ex se, di nominare componenti del Consiglio di Amministrazione, in virtù di statuto o di accordi parasociali.

Rapporti finanziari e commerciali tra le società controllate e quelle sottoposte ad influenza notevole e a controllo congiunto.

I rapporti finanziari e commerciali intrattenuti con le parti correlate rientrano nell'ambito della normale gestione e sono stati conclusi a condizioni sostanzialmente allineate al mercato.

Nelle tabelle che seguono vengono indicati i rapporti patrimoniali ed economici al 31 dicembre 2018 con le società sottoposte a influenza notevole, le joint venture, il management con responsabilità strategiche (che include gli organi di controllo) e le altre parti correlate.

(migliaia di euro)	Entità che esercitano un'influenza notevole (1)	Società collegate	Joint venture	Dirigenti con responsabilità strategica	Altre parti correlate	Totale	% sul consolidato
Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	5.087	-	-	863	5.950	0,13%
Crediti verso banche	-	-	-	-	96.430	96.430	2,30%
Crediti verso clientela	-	2.175.325	-	7.735	175.475	2.358.535	2,30%
Altre voci dell'attivo	-	5.563	-	-	1	5.564	0,04%
Debiti verso banche	-	-	-	-	286.804	286.804	0,91%
Debiti verso clientela	-	356.920	-	20.914	476.447	854.281	0,95%
Titoli in circolazione	-	-	-	1.958	2.531	4.489	0,03%
Passività finanziarie di negoziazione	-	-	-	-	1.200	1.200	0,02%
Altre voci del passivo	-	2.740	-	327	482	3.549	0,06%
Garanzie rilasciate e impegni	-	857.819	-	2.999	234.587	1.095.405	1,93%

(1) Fondi o altri soggetti autorizzati che rivestono la qualità di Socio e che possiedono una quota di partecipazione superiore al 10% del capitale.

(migliaia di euro)	Entità che esercitano un'influenza notevole (1)	Società collegate	Joint venture	Dirigenti con responsabilità strategica	Altre parti correlate	Totale	% sul consolidato
Margine d'interesse	-	20.237		38	131	20.406	0,89%
Commissioni nette	-	138.676	-	18	1.500	140.194	7,58%
Spese amministrative/recuperi di spesa	-	1.400	-	(16.310)	(125)	(15.035)	0,51%
Altri costi/ricavi	-	1.879	-	(4)	(7.384)	(5.509)	0,43%

(1) Fondi o altri soggetti autorizzati che rivestono la qualità di Socio e che possiedono una quota di partecipazione superiore al 10% del capitale.

Altre operazioni con altre parti correlate

Nella seguente tabella vengono evidenziate le altre operazioni (forniture di beni e servizi e operazioni su immobili poste in essere con le parti correlate esposte nella precedente tabella in corrispondenza dei "dirigenti con responsabilità strategica" ed "altre parti correlate".

	Acquisti e vendite di beni e servizi	Locazioni attive	Locazioni passive
a) Amministratori	-	-	-
b) Dirigenti con responsabilità strategiche	-	-	-
c) Stretto familiare dei soggetti di cui alle lettere a) e b)	-	-	-
d) Società controllata collegata o soggetta a influenza notevole dai soggetti di cui alle lettere a) e b)	733	2.150	-

Altre informazioni

Con riferimento al comma 8 dell'art. 5 "Informazioni al pubblico sulle operazioni con parti correlate" del Regolamento Consob recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) nel seguito vengono riportate le operazioni di maggiore rilevanza concluse nel 2018, nonché di quelle di minore rilevanza di particolare significatività.

Attuazione piano strategico 2016-2019: Scissione di ramo d'azienda Private Banking di Banca Akros a favore di Banca Aletti e Scissione di ramo d'azienda Corporate & Investment Banking di Banca Aletti a favore di Banca Akros

In data 1° aprile 2018 si è perfezionata l'operazione di scissione del Ramo d'Azienda Private Banking di Banca Akros a favore di Banca Aletti.

Per effetto della scissione, Banca Akros ha trasferito a Banca Aletti il Ramo d'Azienda costituito dal complesso dei beni, risorse e rapporti contrattuali organizzati in capo alla Direzione Private Banking di Banca Akros. In particolare, sono stati assegnati alla beneficiaria:

• i) i rapporti contrattuali di prestazione di servizi e attività di investimento e servizi accessori (c.d. di "risparmio amministrato") con la clientela afferente la Direzione Private Banking, e relativa documentazione in essere;
• ii) i rapporti contrattuali di gestione di portafogli di investimento (c.d. di "risparmio gestito") con la clientela afferente la Direzione Private Banking, e relativa documentazione in essere;
• iii) i rapporti contrattuali di conto corrente e connesse passività e attività con la clientela afferente la Direzione Private Banking, e relativa documentazione in essere;
• iv) i rapporti di lavoro con i dipendenti che, alla Data di Effetto, operano nell'ambito del Ramo, con tutti i diritti, ivi incluso il fondo TFR, derivanti dal rapporto di lavoro intrattenuto, nei limiti previsti dalle norme di legge e dai contratti collettivi di lavoro, e, correlativamente, l'ammontare delle relative "Riserve da valutazione" stanziate nel bilancio della società scissa per tenere conto degli utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti;
• v) i contratti di agenzia con i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede che, alla Data di Effetto, operano nell'ambito del Ramo, con tutti i diritti, ivi inclusi gli eventuali fondi di quiescenza, derivanti dai rispettivi contratti e dalle applicabili norme di legge e dai contratti collettivi;
• vi) la succursale dedicata allo svolgimento dell'attività di private banking sita in Roma con i relativi contratti di locazione e accessori;
• vii) tutti gli altri contratti, in essere alla Data di Effetto, afferenti il Ramo, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, gli accordi di distribuzione di OICR gestiti da terzi soggetti;
• viii) mobili, arredi e dotazioni, anche informatiche, materiali e immateriali, a uso funzionale del Ramo;
• ix) crediti e debiti verso banche (interbancario);
• x) fideiussioni, garanzie, impegni e conti d'ordine afferenti il Ramo.

La scissione ha comportato una riduzione del patrimonio netto di Banca Akros per 3,9 milioni mediante riduzione di riserve e incremento di pari importo del patrimonio netto di Banca Aletti mediante incremento di riserve.

Le differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di scissione tra la data di riferimento presa a base per la redazione del progetto di scissione e la data di efficacia della scissione medesima sono state regolate mediante conguaglio monetario.

In data 1° ottobre 2018 si è perfezionata l'operazione di scissione del Ramo d'Azienda Corporate & Investment Banking di Banca Aletti a favore di Banca Akros.

Per effetto della scissione Banca Aletti ha trasferito a Banca Akros il Ramo d'Azienda costituito dal complesso dei beni, risorse e rapporti contrattuali organizzati per lo svolgimento dell'attività di Corporate & Investment Banking di Banca Aletti.

In particolare, sono stati assegnati alla beneficiaria:

• i. le attività finanziarie di negoziazione in essere e in corso di regolamento presenti nel portafoglio di proprietà quali, ad esempio, i titoli obbligazionari, azionari, quote di O.I.C.R e posizioni attive in strumenti derivati finanziari e creditizi quotati e OTC;
• ii. la quota partecipativa pari al 25% del capitale sociale di HI-MTF SIM S.p.A. (C.F. 05755500963), che svolge attività strettamente correlate al ramo oggetto di trasferimento;
• iii. le passività finanziarie di negoziazione in essere e in corso di regolamento presenti nel portafoglio di proprietà quali, ad esempio, la totalità dei certificates emessi oltre alle posizioni passive in strumenti derivati finanziari e creditizi quotati e OTC;
• iv. le attività e passività inerenti ai rapporti con istituzioni creditizie e non, quali, ad esempio, i pronti contro termine, i crediti e debiti per attività di prestito titoli e i crediti e i debiti rivenienti dalla "marginazione" delle garanzie, ove previste, collegate ai suddetti strumenti finanziari;
• v. i crediti e debiti verso banche;
• vi. i rapporti con depositarie, brokers, controparti, clientela corporate e istituzionale e fornitori di servizi necessari allo svolgimento dell'attività di collocamento, negoziazione e intermediazione di strumenti finanziari in conto proprio e in conto terzi, anche in qualità di soggetto delegato dalla Capogruppo;
• vii. i programmi di offerta al pubblico e quotazione di certificates;
• viii. i rapporti di lavoro con i dipendenti che, alla Data di Effetto, operano nell'ambito del ramo, con tutti i diritti, incluso il fondo TFR, che derivano dal rapporto di lavoro intrattenuto, nei limiti previsti dalle norme di legge e dai contratti collettivi di lavoro, e, correlativamente, l'ammontare delle relative "Riserve da valutazione" stanziate nel bilancio della Società Scissa per tenere conto degli utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti;
• ix. le poste di debito e credito nei confronti del personale;
• x. le attività fiscali anticipate e differite relative alle poste oggetto di scissione;
• xi. mobili e arredi a uso funzionale del Ramo;
• xii. le eventuali garanzie di pertinenza del Ramo.

La scissione ha comportato una riduzione del patrimonio netto di Banca Aletti per Euro 500 mln mediante riduzione di riserve e incremento di pari importo del patrimonio netto di Banca Akros mediante incremento di riserve.

Le differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di scissione tra la data di riferimento presa a base per la redazione del progetto di scissione e la data di efficacia della scissione medesima sono state regolate mediante conguaglio monetario.

Emissione di prestiti obbligazionari di Banco BPM sottoscritti da Banca Aletti S.p.A. e da Banca Akros S.p.A., con impiego della liquidità riveniente dall'attività di raccolta tramite l'emissione di "Certificates"- definizione di plafond e caratteristiche

L'attività in oggetto concerne l'emissione di prestiti obbligazionari di Banco BPM S.p.A. sottoscritti da Banca Aletti S.p.A. e Banca Akros S.p.A. con l'impiego della liquidità rinveniente dall'attività di raccolta tramite l'emissione di certificates.

Per il Gruppo Banco BPM, l'operatività descritta rientra nell'ambito delle strategie di diversificazione delle fonti di raccolta e di stabilizzazione del profilo di liquidità, che consente di soddisfare le esigenze della clientela attraverso l'ampliamento della gamma prodotti.

In data 19 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'operatività in argomento per il periodo gennaio – dicembre 2018 mediante lo stanziamento di un plafond annuale di 600 milioni per l'emissione di prestiti obbligazionari Banco BPM e di 18 milioni relativo al flusso commissionale derivante dal collocamento dei certificates emessi da Banca Aletti.

Successivamente in data 17 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione, a modifica e sostituzione della suddetta delibera del 19 dicembre 2017, ha approvato, tenuto conto del nuovo assetto societario derivante dall'esecuzione del piano industriale che ha previsto, tra l'altro, l'accentramento dell'attività di Corporate & Investment Banking di Banca Aletti S.p.A. in Banca Akros S.p.A., un nuovo plafond annuale per il periodo 17 luglio – dicembre 2018 di 350 milioni per l'emissione di prestiti obbligazionari Banco BPM e di 7,3 milioni relativo al flusso commissionale derivante dal collocamento dei certificates emessi da Banca Akros.

Infine, in data 18 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rinnovare l'operatività in argomento per il periodo gennaio – dicembre 2019 mediante lo stanziamento di un nuovo plafond annuale di 1 miliardo per l'emissione di prestiti obbligazionari Banco BPM e di 22,5 milioni relativo al flusso commissionale derivante dal collocamento dei certificates emessi da Banca Akros.

Piano Industriale di Banco BPM. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Banca Popolare di Milano S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2018 ha deliberato l'avvio delle operazioni finalizzate alla fusione per incorporazione di BPM nella Capogruppo, attraverso l'applicazione del procedimento semplificato di fusione, ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., senza determinazione di concambio e senza predisposizione della relazione illustrativa da parte dell'Organo amministrativo.

L'operazione di incorporazione si inserisce nell'ambito delle iniziative di razionalizzazione dell'assetto societario ed operativo previste dal Piano Strategico 2016/2019 del Gruppo Banco BPM, ponendosi in logica successione alle azioni già realizzate nell'ambito del processo di integrazione tra i due ex-Gruppi.

La proposta di incorporazione di BPM nella Capogruppo è funzionale al conseguimento dei pieni benefici attivati dalle azioni sopra descritte e rappresenta uno snodo importante per affermare la piena identità del nuovo Gruppo, permettendo di sfruttare appieno il forte posizionamento competitivo, caratterizzato da una quota di mercato nazionale superiore all'8%, con oltre 4 milioni di clienti e una posizione di leadership nelle regioni più ricche e a maggiore vocazione imprenditoriale del Paese. L'operazione contribuisce inoltre all'ottenimento di maggiori sinergie rispetto a quelle originariamente previste, favorendo una migliore efficienza operativa grazie alla semplificazione della struttura societaria e di governo del Gruppo, alla più tempestiva ed efficace implementazione delle strategie commerciali e all'ottimizzazione della presenza fisica sui territori.

La fusione ha avuto efficacia, ai sensi dell'art. 2504 - bis Cod. Civ. - previa iscrizione dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese e previa autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza - in data 26 novembre 2018 . Le operazioni della società incorporanda sono imputate al bilancio dell'incorporante con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio in cui si sono perfezionati gli effetti giuridici e, pertanto, dal 1° gennaio 2018. Dalla stessa data decorrono gli effetti fiscali.

La fusione non ha impatti sui ratios consolidati in quanto si tratta dell'incorporazione di una banca interamente controllata dalla Capogruppo.

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Banco BPM di Società Gestione Servizi S.C.P.A. e di BP Property Management S.c.a r.l.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2018 ha deliberato l'avvio delle operazioni finalizzate alla fusione per incorporazione di Società Gestione Servizi BP e di BP Property Management nella Capogruppo, attraverso l'applicazione del procedimento semplificato di fusione, ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., senza determinazione di concambio e senza predisposizione della relazione illustrativa da parte dell'Organo amministrativo.

L'operazione di incorporazione si inserisce nell'ambito delle iniziative di razionalizzazione dell'assetto societario ed operativo di Gruppo e risponde ad esigenze di semplificazione e razionalizzazione di struttura, di ottimizzazione e valorizzazione delle risorse e di riduzione dei costi.

In particolare si prevede che le operazioni di fusione in argomento portino a conseguire:

• una maggiore efficacia nei processi gestionali;
• una riduzione delle attività esternalizzate da parte della Capogruppo a proprie società controllate alle sole attività e funzioni oggettivamente indispensabili;
• una riduzione della complessità dei processi e per tale via dei rischi operativi;
• ulteriori sinergie di costo.

La fusione ha avuto efficacia, ai sensi dell'art. 2504 - bis Cod. Civ. - previa iscrizione dell'atto di fusione nei competenti Registri delle Imprese e previa autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza - in data 11 febbraio 2019. Le operazioni delle società incorporande saranno imputate al bilancio dell'incorporante con decorrenza dal primo giorno dell'esercizio in cui si perfezioneranno gli effetti giuridici e, pertanto, dal 1° gennaio 2019. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali.

La fusione non avrà impatti sui ratios consolidati in quanto trattasi di incorporazione di società interamente controllate dal Gruppo ovvero nei confronti delle quali sono stati sottoscritti dalla Capogruppo contratti di opzione finalizzati al riacquisto della partecipazione.

Riassetto del comparto credito al consumo

In data 29 novembre 2018 il Consiglio d'Amministrazione di Banco BPM ha deliberato un'operazione di riassetto del comparto credito al consumo che prevede, tra l'altro, la cessione alla società collegata Agos Ducato della controllata ProFamily, previo perfezionamento di un'operazione di scissione delle attività non captive di Profamily in favore di una società di nuova costituzione che rimarrà controllata al 100% da Banco BPM.

Alba Leasing S.p.A. – revisione linee di credito

L'operazione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione il 23 gennaio 2018, riguarda (i) la conferma del plafond di affidabilità per rischi diretti di 1 miliardo e (ii) la riduzione da 923,3 milioni a 898,3 milioni del monte fidi, concesso dal Gruppo Banco BPM a favore di Alba Leasing S.p.A., a cui si affiancano rischi indiretti per 3,0 milioni.

ProFamily S.p.A. – revisione linee di credito

L'operazione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione il 27 febbraio 2018, riguarda la revisione e la rimodulazione delle linee di credito disponibili presso il Gruppo Banco BPM a favore di ProFamily, le quali aumentano da 1,3 miliardi a 1,6 miliardi (oltre a 100 milioni per rischi di evidenza).

Gruppo di rischio Credit Agricole-Agos Ducato

L'operazione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 19 giugno 2018 nei confronti del Gruppo Credit Agricole, riguarda:

• (i) la riarticolazione del plafond creditizio disponibile presso il Gruppo Banco BPM per complessivi 2,2 miliardi per rischi diretti (a cui si affianca un plafond di 800 milioni per rischi di evidenza);
• (ii) aumento da 30 milioni a 50 milioni della linea di credito per acquisto titoli obbligazionari per il banking book concessa;
• (iii) aumento da 1.521,7 milioni a1.525,5 milioni del monte fidi;
• (iv) aumento da 1.993,3 milioni a 2.017,1 milioni del monte fidi complessivo concesso (a cui si affiancano rischi indiretti per 1 milione e rischi di evidenza per 750 milioni).

Accentramento in Banca Akros S.p.A. delle attività di supporto all'esecuzione degli ordini di compravendita di strumenti finanziari disposti dalla clientela del Banco BPM S.p.A., BPM S.p.A. e di Banca Aletti S.p.A. con decorrenza 1° settembre 2018

Il Consiglio di Amministrazione del 3 agosto 2018 ha approvato l'esternalizzazione presso la controllata Banca Akros S.p.A. delle attività di supporto all'esecuzione degli ordini di compravendita di strumenti finanziari disposti dalla clientela di Banco BPM S.p.A., di Banca Aletti S.p.A..

L'accentramento consente di razionalizzare i processi di assistenza tecnica alle reti commerciali del Gruppo e di concentrare le competenze professionali necessarie all'interno di un unico punto di contatto in Banca Akros S.p.A. al quale verranno affidate le attività funzionali alla gestione della raccolta, trasmissione ed esecuzione delle disposizioni di compravendita in strumenti finanziari da parte della clientela del Gruppo. Banca Akros S.p.A. presterà il servizio a Banco BPM S.p.A., a Banca Aletti S.p.A. e a BPM S.p.A. garantendo omogeneità a livello di Gruppo in termini di modalità operative, di livelli di servizio e di assistenza alle reti commerciali.

L'attività è stata accentrata a far data dal 1°ottobre 2018 in concomitanza con la scissione del ramo d'azienda di Banca Aletti in Banca Akros. Inoltre, a partire dal 26 novembre il servizio non è più svolto per BPM S.p.A. per effetto di fusione della medesima in Banco BPM S.p.A.

Banca Aletti & C. S.p.A. e Banca Akros S.p.A.: proposta per la riallocazione delle linee di credito concesse a favore di Banca Aletti e Banca Akros a seguito suddivisione dell'attività di Private e Investment Banking del Gruppo fra le due sussidiarie e rilascio del parere preventivo della Capogruppo in merito alle linee di credito e relativi plafond concessi da Banca Aletti e da Banca Akros a favore del Banco BPM

Il Consiglio di Amministrazione del 25 settembre 2018 ha deliberato:

• la revisione delle linee di credito a favore di Banca Aletti e Banca Akros, con contenimento complessivo del monte fidi da 8.732 milioni a 8.604 milioni;
• la conferma del plafond di affidabilità per rischi diretti di 9 miliardi complessivi a favore di Banca Aletti e di Banca Akros, con una nuova data scadenza revisione al 30 settembre 2019.

Inoltre, esprime il proprio parere favorevole in merito:

• alla riduzione da 12.580 milioni a 1.010 milioni del monte fidi concesso da Banca Aletti a favore del Banco BPM, con un nuovo plafond d'affidabilità per rischi diretti di 1,5 miliardi;
• all'incremento da 239,9 milioni a 11.800 milioni del monte fidi concesso da Banca Akros a favore del Banco BPM, con un nuovo plafond d'affidabilità per rischi diretti di 12,3 milioni.

Smontaggio dell'operazione di cartolarizzazione BPM Securitisation 3 e ristrutturazione dell'operazione di cartolarizzazione BPL7

L'operazione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 7 febbraio 2018, consiste nello smontaggio dell'operazione "SEC3" e nella ristrutturazione dell'operazione "BPL7". Nello specifico è stato approvato di procedere:

• i. allo smontaggio dell'operazione SEC3 attraverso la retrocessione da parte della società veicolo alla BPM, fatte salve le deliberazioni di competenza di quest'ultima, dell'intero portafoglio SEC3 ed il successivo rimborso anticipato dei titoli;
• ii. a qualsiasi modifica della documentazione contrattuale dell'operazione BPL7 utile a permettere, nell'ambito di tale operazione, la cessione di un ulteriore portafoglio di crediti erogati a piccole e medie imprese da Banco BPM e da BPM, fatte salve le deliberazioni di competenza di quest'ultima, con un debito residuo complessivo pari a circa 4,6 miliardi e l'incremento dei titoli in essere o l'emissione di nuove classi di titoli asset-backed, nei termini sopra esposti;
• iii. alla retrocessione da parte della SPV al Banco BPM dei crediti non performing facenti parte del portafoglio BPL7;
• iv. alla retrocessione da parte della SPV al Banco BPM dei crediti facenti parte del portafoglio BPL7 aventi le caratteristiche di idoneità ai Programmi OBG del Banco BPM;
• v. alla sottoscrizione di tutta la documentazione contrattuale utile e/o necessaria e/o opportuna relativa o comunque connessa all'espletamento da parte di Banco BPM di tali funzioni e alla realizzazione delle predette operazioni ed indicata nella documentazione allegata quali Contratti dello Smontaggio e Contratti relativi alla Ristrutturazione.

Nel mese di marzo Banco BPM e BPM Spa hanno ceduto alla società veicolo un portafoglio crediti erogati a piccole e media imprese per un debito residuo complessivo pari a 3,7 miliardi e la Società Veicolo per finanziare l'acquisto di tale portafoglio ha proceduto, in data 12 aprile 2018, all'incremento delle note emesse nel 2014 per un ammontare complessivo pari a circa 3,2 miliardi, di cui 1,1 di competenza di Banco BPM e circa 2,1 di competenza di BPM S.p.A.

Alla data del 31 marzo 2018 l'ammontare complessivo del portafoglio ceduto nell'ambito dell'operazione BPL 7 è pari a circa 5,1 miliardi.

In data 28 maggio 2018, la Banca Centrale Irlandese ha attribuito ai titoli Senior, emessi nell'ambito dell'operazione, l'eleggibilità degli stessi per le operazioni di politica monetaria con l'Eurosistema.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2018, nell'ambito della citata ristrutturazione della cartolarizzazione e allo scopo di finalizzare l'operazione, ha deliberato la concessione delle seguenti linee di credito (i) concessione da parte di Banco BPM S.p.A. di nuove linee per banking book per complessivi 6,3 miliardi (ii) concessione da parte di BPM S.p.A. di una nuova linea per banking book di 3,5 miliardi.

Alla "Increase Date" del 12 aprile 2018, la BPM S.p.A. ha erogato un finanziamento subordinato nei confronti della Società Veicolo, volto ad incrementare la riserva di cassa dell'operazione per un importo pari a circa 91 milioni.

Programma di Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite del Gruppo Banco BPM e relative proposte di emissioni

Il Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2018 ha deliberato le proposte di seguito descritte al fine di definire il processo di razionalizzazione dei quattro programmi di obbligazioni garantite del Gruppo, in un'ottica di riduzione dei costi, di incrementare il collaterale disponibile e di effettuare l'emissione di OBG previste dal funding plan 2018. Nello specifico le singole proposte sono relative a quanto di seguito dettagliato:

• il rimborso integrale anticipato della Serie IV retained emessa nell'ambito del programma BP OBG2, il riacquisto dell'intero portafoglio di attivi del programma BP OBG2 e l'estinzione del programma BP OBG2;
• il riacquisto da BP Covered Bond s.r.l. dei tre portafogli di attivi del programma BP OBG; subordinatamente alla conclusione delle valutazioni legali, la chiusura degli asset swap denominati nella documentazione del programma BP OBG1 "Mortgage Pool Swap", la risoluzione consensuale dei relativi ISDA Master Agreement e documenti di garanzia;
• l'accesso del Banco BPM al Programma BPM OBG1 in qualità di nuova Banca Cedente e finanziatrice per lo svolgimento dei ruoli di additional seller e additional lender una volta deliberato il relativo finanziamento; il nulla osta affinché BPM S.p.A. proceda all'approvazione delle Modifiche ai Documenti di cessione del programma BPM OBG1 per poter includere mutui commerciali e residenziali erogati ai dipendenti del Gruppo; la cessione a BPM Covered Bond S.r.l. del Primo Portafoglio del Banco BPM per un ammontare massimo di 4 miliardi di mutui commerciali e mutui residenziali erogati a dipendenti del Gruppo; il nulla osta affinché BPM S.p.A. proceda alla cessione dell'Ottavo Portafoglio fino ad un massimo di 500 milioni;
• il prolungamento della scadenza della Serie X retained del programma BP OBG per un termine massimo di 4 anni;
• il rinnovo del programma di BPM OBG1 e i successivi aggiornamenti, l'emissione della Serie 9 o successive Serie retained a tasso variabile fino ad un massimo di 3,5 miliardi con scadenza massima di 4 anni e una cedola massima pari a Euribor + 100 punti base;
• il nulla osta affinché BPM S.p.a. possa deliberare il riacquisto in blocco di tutte le posizioni classificate a sofferenza alla data del 31 gennaio 2018, relative ai programmi di emissione BPM OBG1 e BPM OBG2;
• nell'ambito del programma BPM OBG2, la Tap Serie 4 ovvero l'emissione di una o più nuove serie, in entrambi i casi, fino ad un massimo di 350 milioni, a tasso fisso, con scadenza massima di 15 anni e con spread non superiore a 70 punti base sopra il tasso mid-swap di riferimento;
• la cessione da parte di Banco BPM al veicolo BPM Covered Bond 2 S.r.l. del Secondo Portafoglio di mutui residenziali idonei, fino a massimo 1,5 miliardi; il nulla osta affinché BPM S.p.A. proceda alla cessione del Settimo Portafoglio fino ad un massimo di 1 miliardo; l'emissione, entro il corrente anno, delle Nuove Serie 2018 sia in forma di singola emissione che mediante l'emissione di più serie di covered bonds per un massimo complessivo di 2 miliardi di nominale, a tasso fisso, con scadenza massima di 15 anni e con uno spread massimo sul tasso swap di 70 punti base per scadenze fino a 7 anni e di 100 punti base sulle altre scadenze.

In relazione a quanto deliberato:

• la serie X retained del programma BP OBG e' stata integralmente rimborsata alla scadenza del 31 marzo 2018;
• nel mese di aprile è stato effettuato, nell'ambito del programma BP OBG2, il rimborso della Serie IV, successivamente è stato effettuato il riacquisto del portafoglio mutui ed il 1 giugno è stata firmata la documentazione di chiusura del Programma;
• in data 18 aprile 2018 il Banco BPM ha provveduto al riacquisto di tre portafogli di mutui precedentemente ceduti alla Società Veicolo BP Covered Bond per un debito residuo complessivo pari a circa 2,7 miliardi regolando il corrispettivo del prezzo di riacquisto di tali mutui mediante compensazione con il rimborso parziale anticipato del finanziamento subordinato concesso dal Banco BPM alla Società Veicolo;
• Per quanto concerne il Programma BPM OBG1, previa modifica della documentazione contrattuale, in data 19 aprile 2018 con la firma dei relativi contratti, Banco BPM e BPM S.p.A. hanno ceduto alla Società Veicolo BPM Covered Bond S.r.l. un portafoglio di attivi idonei, avente un debito residuo complessivo pari a circa 3,9 miliardi finanziato dalla Società Veicolo mediante l'utilizzo di un finanziamento subordinato concesso dalle Banche Cedenti;
• in data 26 aprile 2018 il Banco BPM ha emesso la Nona Serie di BPM OBG1 (interamente sottoscritta dal Banco BPM ed utilizzata come collaterale per operazioni di rifinanziamento con la BCE) per un valore

nominale pari a 2,5 miliardi, cedola a tasso variabile pari all'euribor a 3 mesi più 30 bps, scadenza 26 aprile 2021;

• nel mese di marzo 2018, BPM S.p.A. ha provveduto al riacquisto in blocco delle posizioni classificate a sofferenza fino al 31 gennaio 2018 presenti nei Programmi BPM OBG1 e BPM OBG2;
• in data 29 maggio 2018, con la firma dei relativi contratti, si è perfezionata la cessione alla Società Veicolo BPM Covered Bond 2 di un nuovo portafoglio di attivi idonei per un debito residuo complessivo pari a 1,1 miliardi e costituito da mutui originati sia dal Banco BPM che da BPM S.p.A. Per il pagamento del prezzo di acquisto del nuovo portafoglio la Società Veicolo ha utilizzato un finanziamento subordinato concesso dalle Banche Cedenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2018, nell'ambito delle citate operazioni di cessione di portafogli di crediti a favore di BPM Covered Bond S.r.l. e BPM Covered Bond 2 S.r.l., ha deliberato la concessione di linee di credito a favore delle società veicolo BPM Covered Bond S.r.l. e BPM Covered Bond 2 S.r.l., con (i) erogazione da parte di Banco BPM a BPM Covered Bond S.r.l. di un finanziamento per un importo di 4,1 miliardi (ii) erogazione da parte di Banco BPM a BPM Covered Bond 2 S.r.l. di un finanziamento per un importo di 1,2 miliardi.

Cessione di un nuovo portafoglio di mutui nell'ambito del Programma di Emissione BPM OBG2

Il Consiglio di Amministrazione del 6 settembre 2018 ha deliberato:

• la cessione da parte del Banco BPM al veicolo BPM Covered Bond 2 S.r.l. del Terzo Portafoglio di mutui residenziali idonei, fino ad un massimo di 500 milioni, e la firma dei documenti necessari per il perfezionamento della cessione;
• l'utilizzo da parte del Banco BPM di una linea di credito subordinata a valere sul plafond disponibile deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018 per finanziare per intero l'acquisto da parte della Società Veicolo BPM Covered Bond 2 S.r.l. del Terzo Portafoglio;
• il nulla osta affinché BPM S.p.A. proceda alla cessione a BPM Covered Bond 2 S.r.l., dell'Ottavo Portafoglio fino ad un massimo di 350 milioni e all'utilizzo di una linea di credito subordinata a valere sul plafond disponibile deliberato dal relativo Consiglio di Amministrazione in data 5 aprile 2018 per finanziare per intero l'acquisto da parte della Società Veicolo BPM Covered Bond 2 S.r.l. del Settimo Portafoglio.

In esecuzione della delibera, in data 28 settembre Banco BPM e BPM Covered Bond s.r.l. hanno firmato la documentazione di cessione del portafoglio di mutui avente un prezzo pari a 490,0 milioni. Tale prezzo è stato pagato mediante l'erogazione da parte di Banco BPM di una linea di credito subordinata di pari importo. Alla stessa data la BPM S.p.A. ha ceduto alla Società Veicolo il Settimo Portafoglio per un importo pari a 337,5 milioni; anche questo acquisto è stato finanziato mediante l'erogazione da parte di BPM S.p.A. di una linea di credito subordinata di pari importo.

Prossime iniziative sui programmi di emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite (OBG)

Il Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2018 ha deliberato (i) il riacquisto da parte del Banco BPM di tre portafogli di mutui a sofferenza nell'ambito dei tre programmi OBG (BPM OBG 1, BPM OBG 2 e BP OBG (ii) l'allungamento della scadenza della Serie 4 emessa nell'ambito del programma BPM OBG1 ("Serie 4 BPM OBG1"), fino ad un massimo di 4 anni, l'allungamento della scadenza della Serie 7 del Programma BP OBG ("Serie 7 BP OBG") fino ad un massimo di 4 anni e la modifica delle Final Terms di quest'ultima serie, in modo da consentire, se necessario, l'esercizio della facoltà di estinzione anticipata, anche parziale, in qualsiasi momento e non esclusivamente in corrispondenza di una data di pagamento degli interessi (iii) il rinnovo annuale del prospetto di ciascun programma OBG nonché la pubblicazione di ogni

eventuale supplemento che si rendesse di volta in volta necessario, ivi inclusi i documenti ancillari a tali aggiornamenti.

In esecuzione della delibera in data 27 dicembre il Banco BPM ha riacquistato tre portafogli di sofferenze nell'ambito dei tre programmi OBG, BPM OBG 1, BPM OBG 2 e BP OBG per un importo pari, rispettivamente, a 14,0 milioni, 4,4 milioni e 13,3 milioni.

Proposta di chiusura anticipata dell'operazione di cartolarizzazione BPM Securitisation 2 e ristrutturazione dell'operazione di cartolarizzazione BPL5

Il Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2018 ha deliberato: (i) lo smontaggio dell'operazione SEC2 attraverso la retrocessione da parte della società veicolo BPM securitisation 2 S.r.l. al Banco BPM, dell'intero portafoglio SEC2 ed il successivo rimborso anticipato dei titoli; (ii) qualsiasi modifica della documentazione contrattuale dell'operazione BPL5 utile a permettere, nell'ambito di tale operazione, la cessione di un ulteriore portafoglio di crediti erogati a persone fisiche da Banco BPM con un debito residuo complessivo pari a circa 2 miliardi, l'aggiornamento della documentazione della BPL5 alla nuova normativa Securitisation Regulation e l'incremento dei titoli in essere o l'emissione di nuove classi di titoli asset-backed; (iii) alla retrocessione da parte della società veicolo BPL Mortgages S.r.l. al Banco BPM dei crediti non performing facenti parte del portafoglio BPL5; (iv) alla retrocessione da parte della società veicolo BPL Mortgages S.r.l. al Banco BPM dei crediti facenti parte del portafoglio BPL5 aventi le caratteristiche di idoneità al Programma BPM Covered Bond 2; (v) alla concessione di nuove linee di credito nell'ambito della ristrutturazione di BPL5; (vi) la sottoscrizione di tutta la documentazione contrattuale utile e/o necessaria e/o opportuna relativa o comunque connessa all'espletamento da parte di Banco BPM di tali funzioni e alla realizzazione delle predette operazioni ed indicata nella documentazione allegata quali Contratti dello Smontaggio e Contratti relativi alla Ristrutturazione.

PARTE I - ACCORDI DI PAGAMENTO BASATI SU PROPRI STRUMENTI PATRIMONIALI

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

1. Descrizione degli accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali

1.1 Remunerazione collegata a sistemi di incentivazione: piani di compensi basati su azioni

Banco BPM S.p.A., in qualità di Capogruppo, predispone l'annuale Relazione sulla Remunerazione ai sensi delle vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art.123-ter del Decreto Legislativo 58/1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF") e successive modificazioni e dell'art. 84-quater della delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni ("Regolamento Emittenti").

Le politiche di remunerazione ("Policy"), definiscono — nell'interesse di tutti gli stakeholder — le linee guida dei sistemi di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo con l'obiettivo, da un lato, di favorire il perseguimento delle strategie, degli obiettivi e dei risultati di lungo periodo, in coerenza con il quadro generale di politiche di governo e di gestione dei rischi e con i livelli di liquidità e patrimonializzazione, dall'altro, di attrarre e mantenere nel Gruppo soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze d'impresa, a vantaggio della competitività e del buon governo, perseguendo l'equità interna e verso il mercato del lavoro esterno.

È inoltre scopo delle politiche di remunerazione del Gruppo garantire un'adeguata remunerazione a fronte di una performance durevole, che permetta, al contempo, di valorizzare il personale, riconoscere il contributo individuale al raggiungimento dei risultati e disincentivare condotte non improntate a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela e di rispetto delle norme o che propendano verso un'eccessiva esposizione al rischio o inducano a violazioni normative.

Il sistema di remunerazione del personale dipendente del Gruppo prevede una componente variabile collegata al sistema di incentivazione con periodicità annuale (bonus); il riconoscimento del bonus è subordinato all'attivazione di un sistema di incentivazione nell'ambito della società presso cui il soggetto opera e al rispetto integrale di predefinite condizioni di accesso (cancelli di accesso).

Il bonus del personale più rilevante (ossia i soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo stesso, identificati sulla base del Regolamento Delegato (UE) 604/2014) è suddiviso in:

• una quota up-front, pari al 60% del bonus;
• tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 40% del bonus, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.

Nei casi in cui il bonus riconosciuto fosse superiore a 300 mila euro, la quota soggetta al periodo di differimento sarebbe pari al 60% del bonus, corrisposta in cinque quote annue di uguale importo, differite nel periodo quinquennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.

Sia il 50% della quota up-front, sia il 50% di quelle differite del bonus è riconosciuto in azioni ordinarie Banco BPM.

Inoltre, in coerenza con le prassi del sistema bancario nazionale e nel rispetto dello spirito delle disposizioni vigenti, nei casi in cui il bonus riconosciuto risultasse inferiore o pari alla soglia di rilevanza di 50 mila euro e contestualmente inferiore o pari a un terzo della retribuzione annua fissa lorda (RAL) individuale, esso sarebbe erogato in contanti e in un'unica soluzione; tale previsione non riguarda il personale più rilevante di fascia alta1 e coloro effettivamente interessati2 da un rapporto tra la remunerazione variabile e fissa superiore al 100%, a cui pertanto è sempre applicata integralmente la norma in termini di differimento e di attribuzione di azioni.

¹ Il personale più rilevante di fascia alta è identificato - per il 2018 - nei seguenti soggetti: Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettori Generali e Responsabili della prima linea manageriale di Capogruppo, Amministratore Delegato, Direttore Generale, Condirettore Generale e Vice Direttore Generale (ove presenti) di Aletti & C. Banca d'Investimento Mobiliare, Banca Akros, ProFamily e Società Gestione Servizi BP.

² Ex ante.

A partire dal 2017, è introdotto nel Gruppo un sistema di incentivazione di lungo termine (ILT) su base triennale (bonus ILT), correlato agli obiettivi del Piano Strategico 2016-2019; tale scelta nasce dalla volontà di legare parte della remunerazione dei manager del vertice aziendale agli interessi degli azionisti che richiedono creazione di valore per l'impresa nel tempo.

Anche il riconoscimento del bonus ILT è subordinato al rispetto integrale di predefinite condizioni di accesso (cancelli di accesso).

Il bonus ILT è corrisposto interamente in azioni ordinarie Banco BPM S.p.A. (performance share) ed è suddiviso in:

• una quota up-front, pari al 40% del bonus ILT;
• tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, differite nel periodo triennale successivo all'anno di maturazione della quota up-front.

In entrambi i sistemi (con periodicità annuale e triennale) per le azioni maturate è previsto un periodo di retention (vincolo alla vendita) di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata. L'assegnazione delle azioni ai rispettivi beneficiari (e quindi l'effettiva entrata in possesso) avviene al termine del periodo di retention.

Sia la quota up-front, sia le quote differite sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, così come declinati nella Policy.

Il Piano Triennale – approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM in data 8 aprile 2017 – prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione a componenti esecutivi del Consiglio di Amministrazione e a dipendenti e collaboratori del Gruppo bancario Banco BPM riconducibili alla categoria dei manager di vertice del Gruppo, da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a valere sul sistema incentivante di lungo termine 2017-2019.

L'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM in data 7 aprile 2018 ha approvato, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, il piano di compensi basati su azioni del Banco BPM S.p.A., così come definito nel Documento Informativo allo scopo predisposto dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2018, sulla base della Policy; il Piano Annuale prevede la valorizzazione di una quota della componente variabile della remunerazione al personale più rilevante del Gruppo, da corrispondersi mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie di Banco BPM S.p.A. a valere sul sistema incentivante annuale 2018.

Oltre al piano di compensi basati su azioni del Banco BPM S.p.A., l'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM in data 7 aprile 2018 ha approvato:

• le politiche di remunerazione e incentivazione 2018,
• il limite massimo del 2:1 al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione per selezionate figure ritenute strategiche,
• i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso.

Per maggiori informazioni di dettaglio si rinvia a quanto contenuto nei documenti di seguito indicati: Relazione sulla Remunerazione 2018, Documento Informativo sul Piano Annuale 2018 e Documento Informativo sul Piano Triennale 2017-2019, disponibili sul sito internet www.bancobpm.it (sezione Corporate Governance — Politiche di Remunerazione).

1.2 Piani compensi basati su azioni di anni precedenti

Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM in data 27 febbraio 2018 ha deliberato l'apertura dei cancelli di accesso al Sistema di Incentivazione 2017 nonché:

• l'attuazione del Piano 2017 già approvato dall'Assemblea Ordinaria dei Soci di Banco BPM in data 8 aprile 2017, per un controvalore complessivo pari a 2,84 milioni (stima importo massimo erogabile);
• l'accesso alle quote differite di bonus di competenza di esercizi precedenti, relative ai Sistemi di Incentivazione 2014 (3° quota differita), 2015 (2° quota differita) e 2016 (1° quota differita) definiti nell'ambito delle annuali politiche di remunerazione, approvate rispettivamente dalle Assemblee Ordinarie dei Soci dell'ex Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. in data 12 aprile 2014, 11 aprile 2015 e 30 aprile 2016.

Per quanto riguarda il Sistema di Incentivazione 2015 dell'ex Gruppo bancario Banco Popolare, il cui piano compensi è stato approvato dall'Assemblea dei Soci, in data 19 marzo 2016, la quota azionaria differita di bonus giungerà a maturazione nel 2019 e sarà soggetta ad un periodo di retention di un anno.

In relazione alle quote azionarie, di competenza di esercizi precedenti, il numero di azioni ordinarie della ex Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. riconosciute è stato convertito in azioni Banco BPM S.p.A. — in virtù dell'avvenuta fusione con l'ex Banco Popolare - Soc. Coop. — sulla base del valore stabilito per il concambio pari a 1 azione Banco BPM S.p.A. ogni 6,386 azioni della ex Banca Popolare di Milano S.c. a r.l.; anche le azioni ordinarie dell'ex Banco Popolare - Soc. Coop. riconosciute sono state convertite in azioni Banco BPM S.p.A. — in virtù dell'avvenuta fusione con Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. — sulla base del valore stabilito per il concambio pari ad un'azione Banco BPM S.p.A. per ogni azione dell'ex Banco Popolare - Soc. Coop.

Per un maggior dettaglio sulle modalità e termini di attribuzione delle azioni a valere sui Piani sopra descritti, si rinvia ai rispettivi documenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti, depositati presso la Sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e a disposizione del pubblico, tra l'altro, sul sito internet del Banco BPM S.p.A. all'indirizzo www.bancobpm.it (per il 2017: sezione Corporate Governance — Politiche di Remunerazione; per gli anni precedenti: sezione Corporate Governance — Assemblee dei Soci — Storico).

1.3 Compensi di fine rapporto

Per alcuni soggetti ricompresi tra il personale più rilevante, in determinati casi di risoluzione del rapporto di lavoro, è facoltà pattuire — secondo le modalità definite nella Policy — eventuali cosiddetti "golden parachute", nella misura massima di due annualità della retribuzione annua fissa lorda ed entro il limite massimo di 2,4 milioni (lordo dipendente).

Fatte salve le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, l'erogazione avviene nel rispetto contestuale dei seguenti criteri:

• in una quota up-front, pari al 60%, e in tre quote annue di pari importo, complessivamente pari al 40%, per i soggetti per cui l'importo del golden parachute sia inferiore o pari a 600 mila euro;
• in una quota up-front, pari al 40%, e in cinque quote annue di pari importo, complessivamente pari al 60%, per i soggetti per cui l'importo sia superiore a 600 mila euro;
• per il 50% di ciascuna quota in contanti e per il 50% in azioni ordinarie Banco BPM S.p.A.

Per le azioni maturate è previsto un periodo di retention di due anni per quelle up-front e di un anno per le differite; per queste ultime il periodo di retention decorre dal momento in cui la remunerazione differita è maturata.

Sia la quota up-front, sia le quote differite sono soggette a meccanismi di malus e di claw-back, così come declinati nelle vigenti politiche di remunerazione.

I piani di incentivazione per il personale più rilevante sopra descritti, che prevedono il pagamento basato su azioni della Capogruppo, si configurano come piani "equity settled" in accordo con le previsioni dell'IFRS 2. Tali pagamenti basati su azioni sono rilevati nel conto economico nella voce "Spese del personale" in contropartita di un incremento delle "Riserve" di patrimonio netto consolidato e nel patrimonio netto della Capogruppo.

Le società controllate invece, nel proprio bilancio separato, contabilizzano il costo di competenza del periodo nella voce di conto economico "Spese amministrative: Spese per il personale" in contropartita di un incremento della voce dello stato patrimoniale passivo "Fondi per rischi ed oneri" in quanto i piani di incentivazione per il personale più rilevante prevedono il pagamento basato su azioni della Capogruppo che verrà regolato dalle singole controllate e, pertanto, si configurano come operazioni "cash settled".

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Variazioni annue

Il 7 novembre 2017 il c.d. "magazzino titoli" è stato costituito – tramite riacquisto di azioni rivenienti dall'esercizio del diritto di recesso connesso all'operazione di fusione tra Banco Popolare - Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. – con n. 4.627.460 azioni ordinarie Banco BPM S.p.A.

In data 20 novembre 2017 – in attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione dell'ex Gruppo BPM sono state consegnate a 19 beneficiari complessivamente n. 135.206 azioni ordinarie Banco BPM S.p.A., in relazione a quote maturate nel 2015 e 2016, relative al Sistema di Incentivazione 2014 e ad un golden parachute riconosciuto nel 2015.

Il saldo del "magazzino titoli" al 1° gennaio 2018 consisteva in n. 4.492.254 azioni ordinarie Banco BPM S.p.A. Nel corso del 2018 – in attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione dell'ex Gruppo BPM e dell'ex Gruppo Banco Popolare – sono state consegnate a 77 beneficiari complessivamente n. 487.744 azioni ordinarie Banco BPM S.p.A. di cui (i) n. 20.195 a 17 beneficiari del bonus riconosciuto nell'ambito del Sistema di Incentivazione 2014 dell'ex Gruppo BPM, in relazione alla seconda quota differita, maturata nel 2017; (ii) n. 280.939 a 20 beneficiari del bonus riconosciuto nell'ambito del Sistema di Incentivazione 2015 dell'ex Gruppo BPM, in relazione alla quota up-front e alla prima quota differita, maturate rispettivamente nel 2016 e 2017; (iii) n. 181.096 a 55 beneficiari del bonus riconosciuto nell'ambito del Sistema di Incentivazione 2015 dell'ex Gruppo Banco Popolare, in relazione alla quota up-front, maturata nel 2016; (iv) n. 5.514 ad un soggetto cessato per il golden parachute riconosciuto nel 2015 dall'ex Gruppo BPM, in relazione alla seconda quota differita, maturata nel 2017.

Il saldo del "magazzino titoli" al 31 dicembre 2018 consiste in n. 4.004.510 azioni ordinarie Banco BPM S.p.A.

2. Altre informazioni

Relativamente al Sistema di Incentivazione 2018 del personale più rilevante, l'eventuale superamento dei cancelli di accesso relativi all'anno di performance 2018 determinerà il riconoscimento di una componente azionaria della remunerazione pari a complessivi 4,2 milioni (lordo dipendente)3 , di cui 2,3 milioni relativi alla quota up-front. Il superamento dei cancelli di accesso determinerà altresì la maturazione di quote azionarie differite relative ad esercizi precedenti per complessivi 1,9 milioni.

Relativamente al Sistema di Incentivazione di lungo termine 2017-2019, in applicazione dei principi contabili internazionali, che impongono di considerare il periodo di maturazione dei diritti, è stato accantonato un importo di 941 mila euro, corrispondente ad un terzo della quota up-front del bonus ILT che potrebbe giungere a maturazione nel 2020.

In relazione a golden parachute riconosciuti, sono giunte a maturazione nel 2018 quote azionarie per complessivi 45 mila euro.

³ Stima importo massimo riconoscibile.

PARTE L – INFORMATIVA DI SETTORE

In base al principio IFRS 8, un'impresa deve fornire le informazioni che consentono agli utilizzatori del bilancio di valutare la natura e gli effetti sullo stesso delle attività da essa intraprese ed i contesti economici nei quali opera. E' quindi necessario evidenziare il contributo dei diversi "settori operativi" alla formazione del risultato economico

del Gruppo.

L'identificazione dei "settori operativi" della presente Sezione è coerente con le modalità adottate dalla Direzione Aziendale per l'assunzione di decisioni operative e si basa sulla reportistica interna, utilizzata ai fini dell'allocazione delle risorse ai diversi segmenti e dell'analisi delle relative performance.

Per tale ragione e ai fini di migliorare la rappresentazione della redditività del Gruppo, sono evidenziati anche settori operativi che risultano al di sotto delle soglie quantitative previste dal par. 13 dell'IFRS 8.

Per effetto dell'operazione di aggregazione tra il Gruppo Banco Popolare ed il Gruppo BPM, nel corso del 2017 si è resa necessaria una prima parziale modifica dei settori operativi, precedentemente identificati dal Banco Popolare (in qualità di soggetto definito come acquirente sotto il profilo contabile). Successivamente, nel corso del corrente esercizio, al fine di dare piena attuazione al modello di business del Gruppo, previsto dal Piano Strategico 2017- 2019, sono state introdotte ulteriori modifiche: in particolare, è stata definita una nuova struttura della Rete Commerciale. Le modifiche in oggetto sono state apportate anche per effetto delle operazioni straordinarie, che hanno mutato profondamente la presenza del Gruppo Banco BPM nell'asset management (cessione di Aletti Gestielle SGR a fine dicembre 2017) e nel bancassurance e che hanno dato una connotazione specialistica a Banca Akros S.p.A. ed a Banca Aletti S.p.A.. Pertanto, rispetto alla struttura del Segment Reporting del 2017:

• la Rete Commerciale è stata ridefinita nelle nuove business line Retail, Corporate, Istituzionali e Private (quest'ultima nel 2017 era inclusa nella business line Private&Investment Banking);
• la business line Private & Investment Banking, presente nello scorso esercizio, è stata scomposta tra segmento Private (ora concentrato in Banca Aletti) e segmento Investment Banking (rappresentato dal ramo di Investment Banking di Banca Aletti e da Banca Akros);
• dal settore delle Partecipazioni, che nel 2017 era collocato nel Corporate Center, è stata scorporata la componente relativa alle Partnership Strategiche (Agos Ducato S.p.A., Vera Vita S.p.A., Vera Assicurazioni S.p.A., Bipiemme Vita S.p.A., Factorit S.p.A., Alba Leasing S.p.A., SelmaBipiemme Leasing S.p.A. e Anima Holding S.p.A.);
• a seguito delle operazioni straordinarie sopra citate, aventi ad oggetto il settore del Wealth Management, quest'ultimo è stato escluso dalla presente Informativa di Settore.

Per l'esercizio 2018, quindi, i settori operativi, assunti a riferimento per la fornitura dell'informativa in esame, sono i seguenti:

• Retail;
• Corporate;
• Istituzionali;
• Private;
• Investment Banking;
• Partnership Strategiche;
• Leasing;
• Corporate Center.

Si precisa, infine, che l'identificazione del Leasing, come settore operativo, trova la sua giustificazione nell'esigenza di fornire evidenza separata di un'attività in run-off, il cui contributo economico evidenziato è pertanto rappresentato unicamente dal risultato derivante dalla gestione della progressiva riduzione delle attività e delle passività dell'ex Banca Italease (oggi incorporata nel Banco BPM) e della controllata Release.

Inoltre, particolarmente significativa è stata l'introduzione, dal 1° gennaio 2018, del principio contabile IFRS 9, in sostituzione del principio contabile IAS 39. Gli impatti di tale principio contabile sono stati recepiti nelle singole business line, unitamente alla PPA (Purchase Price Allocation), la cui allocazione era già stata effettuata nello scorso esercizio.

Conseguentemente, per tener conto della nuova articolazione dei settori operativi e di altre riclassifiche (relative principalmente all'applicazione dell'IFRS 5 alle componenti relative ad Aletti Gestielle SGR), i dati relativi all'esercizio 2017 sono stati riesposti.

Infine, per rendere confrontabili i dati del consuntivo con l'analogo periodo dell'esercizio precedente, è stata predisposta una versione del Segment Reporting senza la riclassifica tra margine d' interesse e rettifiche nette su crediti, dovuta all'applicazione del principio contabile IFRS 9.

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__________________ NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA

Risultati di settore - dati economici

2018	Totale	Retail	Corporate	Istituzionali	Private	Investment Banking	Partnership Strategiche	Leasing	Corporate Center
Margine di interesse	2.292.562	1.186.528	453.255	56.053	277	92.653	(10.557)	51.000	463.353
Risultato delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	159.457	-	-	-	-	-	157.840	-	1.617
Margine finanziario	2.452.019	1.186.528	453.255	56.053	277	92.653	147.283	51.000	464.970
Commissioni nette	1.848.760	1.495.546	201.433	31.406	84.639	29.614	-	7	6.115
Altri proventi netti di gestione	389.771	(2.777)	688	3.990	(4.886)	879	-	15.418	376.459
Risultato netto finanziario	82.360	20.829	28.820	1.451	19	(8.188)	8.354	(16)	31.091
Altri proventi operativi	2.320.891	1.513.598	230.941	36.847	79.772	22.305	8.354	15.409	413.665
Proventi operativi	4.772.910	2.700.126	684.196	92.900	80.049	114.958	155.637	66.409	878.635
Spese per il personale	(1.732.805)	(1.123.217)	(60.105)	(6.258)	(50.678)	(24.989)	(2.072)	(6.452)	(459.034)
Altre spese amministrative	(816.478)	(1.044.568)	(99.698)	(33.086)	(19.069)	(67.141)	(486)	(35.760)	483.330
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(243.498)	-	-	-	-	(1.032)	-	(32.599)	(209.867)
Oneri operativi	(2.792.781)	(2.167.785)	(159.803)	(39.344)	(69.747)	(93.162)	(2.558)	(74.811)	(185.571)
Risultato della gestione operativa	1.980.129	532.341	524.393	53.556	10.302	21.796	153.079	(8.402)	693.064
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela	(1.941.116)	(1.252.319)	(544.721)	(22.596)	(300)	265	-	(92.710)	(28.735)
Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie	3.291	-	-	-	-	767	-	-	2.524
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(345.341)	(281.592)	(369)	1.181	(20.740)	5.915	-	(12.425)	(37.311)
Utili (perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	173.358	-	-	-	-	-	170.703	(1.373)	4.028
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(129.679)	(1.001.570)	(20.697)	32.141	(10.738)	28.743	323.782	(114.910)	633.570
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	162.835	314.449	20.566	(8.647)	2.954	(9.884)	11.953	33.461	(202.017)
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte	(100.218)	(58.097)	(6.194)	(7.681)	(1.268)	(4.021)	-	-	(22.957)
Utile (Perdita) delle attività operative cessate	936	-	-	-	-	-	-	-	936
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	9.623	-	-	-	-	-	-	9.622	1
senza Impairment su client relationship al netto delle imposte Risultato dell'esercizio	(56.503)	(745.218)	(6.325)	15.813	(9.052)	14.838	335.735	(71.827)	409.533
Impairment su client relationship al netto delle imposte	(2.929)	-	-	-	-	-	-	-	(2.929)
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(59.432)	(745.218)	(6.325)	15.813	(9.052)	14.838	335.735	(71.827)	406.604

Nella seguente tabella si riporta la disaggregazione delle commissioni attive in funzione della tipologia di servizio prestato, definita in ottica gestionale, e del settore operativo IFRS 8, in linea con i requisiti informativi introdotti dal principio contabile IFRS 15.

Tipologia servizi/valori	Totale	Retail	Corporate	Istituzionali	Private	Investment Banking	Partnership Strategiche	Leasing	Corporate Center
Distribuzione di Prodotti di risparmio, attività di raccolta ordini e negoziazione di titoli e valute:	780.232	631.870	1.049	5.053	86.229	54.741	-	-	1.290
- amministrata, negoziazione titoli, valute e raccolta ordini	111.490	61.705	336	1.413	6.213	53.824	-	-	(12.001)
- gestioni e fondi	602.028	511.411	605	3.472	74.155	917	-	-	11.468
- bancassurance	66.714	58.754	108	168	5.861	-	-	-	1.823
Distribuzione di prodotti di protezione assicurativa	39.043	37.725	47	21	63	-	-	-	1.187
Distribuzione di prodotti di credito al consumo	41.175	45.810	-	10	24	-	-	-	(4.669)
Servizi di banca transazionale (monetica, portafoglio e servizi di incasso e pagamento)	334.654	282.258	30.606	12.646	1.421	-	-	-	7.723
Tenuta e gestione su c/c e finanziamenti:	742.496	510.216	206.103	14.697	1.601	883	-	15	8.981
- finanziamenti per cassa e crediti di firma	480.210	281.269	185.217	8.114	379	827	-	15	4.389
- c/c, depositi e estero	262.286	228.947	20.886	6.583	1.222	56	-	-	4.592
Altri servizi	11.961	10.169	2.565	333	33	5.465	-	-	(6.604)
Commissione attive	1.949.561	1.518.048	240.370	32.760	89.371	61.089	-	15	7.908
Commissione passive	(100.801)	(22.502)	(38.937)	(1.354)	(4.732)	(31.475)		(8)	(1.793)
Commissione nette	1.848.760	1.495.546	201.433	31.406	84.639	29.614	-	7	6.115

463
__________________ NOTA INTEGRATIVA CONSOLIDATA

2017 (*)	Totale	Retail	Corporate	Istituzionali	Private	Investment	Partnership	Leasing	Corporate
						Banking	Strategiche		Center
Margine di interesse	2.113.447	1.063.812	446.905	62.034	(4.686)	120.192	(15.020)	36.313	403.897
Risultato delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	166.036	-	-	-	-	-	164.428	-	1.608
Margine finanziario	2.279.483	1.063.812	446.905	62.034	(4.686)	120.192	149.408	36.313	405.505
Commissioni nette	1.950.410	1.596.855	192.342	32.911	77.320	30.492	-	6	20.484
Altri proventi netti di gestione	98.817	3.640	815	2.287	(2.768)	567	-	21.452	72.824
Risultato netto finanziario	155.049	15.816	10.065	89	18	(1.901)	10.992	-	119.970
Altri proventi operativi	2.204.276	1.616.311	203.222	35.287	74.570	29.158	10.992	21.458	213.278
Proventi operativi	4.483.759	2.680.123	650.127	97.321	69.884	149.350	160.400	57.771	618.783
Spese per il personale	(1.784.854)	(1.170.887)	(51.835)	(7.701)	(50.114)	(34.496)	(1.844)	(7.739)	(460.238)
Altre spese amministrative	(872.355)	(999.988)	(80.175)	(29.160)	(23.907)	(47.918)	(662)	(38.815)	348.270
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(266.915)	-	-	-	-	(7.179)	-	(24.204)	(235.532)
Oneri operativi	(2.924.124)	(2.170.875)	(132.010)	(36.861)	(74.021)	(89.593)	(2.506)	(70.758)	(347.500)
Risultato della gestione operativa	1.559.635	509.248	518.117	60.460	(4.137)	59.757	157.894	(12.987)	271.283
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela	(1.660.963)	(1.033.338)	(485.488)	8.642	86	2.566	-	(103.016)	(50.415)
Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie	(140.217)	-	-	-	-	1.178	-	-	(141.395)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(13.757)	(14.908)	(3.357)	(20)	(2.004)	700	-	(46)	5.878
Utili (perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	25.698	-	-	-	-	(1)	-	1.825	23.874
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(229.604)	(538.998)	29.272	69.082	(6.055)	64.200	157.894	(114.224)	109.225
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	92.789	148.225	(8.050)	(18.998)	1.665	(26.434)	5.325	20.157	(29.101)
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte	(77.264)	(54.756)	(5.086)	(6.192)	(823)	(2.550)	-	-	(7.857)
Utile (Perdita) delle attività operative cessate	762.262	-	-	-	-	-	-	-	762.262
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza di terzi	9.658	-	-	-	-	-	-	11.505	(1.847)
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed Impairment su avviamenti e client relationship	557.841	(445.529)	16.136	43.892	(5.213)	35.216	163.219	(82.562)	832.682
Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte	(1.017.616)	-	-	-	-	-	-	-	(1.017.616)
Differenza di fusione (Badwill)	3.076.137	-	-	-	-	-	-	-	3.076.137
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	2.616.362	(445.529)	16.136	43.892	(5.213)	35.216	163.219	(82.562)	2.891.203

(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Risultati di settore - dati patrimoniali

31/12/2018	Totale	Retail	Corporate	Istituzionali	Private	Investment Banking	Partnership Strategiche	Leasing	Corporate Center
Crediti verso clientela:	119.462.481	56.412.860	28.345.574	4.778.663	221.407	1.401.575	-	2.577.597	25.724.805
finanziamenti verso clientela •	102.585.999	56.412.860	28.245.574	4.778.663	221.407	1.385.016	-	2.577.597	8.964.882
titoli di debito •	16.876.482	-	100.000	-	-	16.559	-	-	16.759.923

31/12/2017 (*)	Totale	Retail	Corporate	Istituzionali	Private	Investment Banking	Partnership Strategiche	Leasing	Corporate Center
Crediti verso clientela	108.176.382	57.946.312	26.676.180	5.423.612	219.600	1.556.011	-	3.244.333	13.110.334
(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

31/12/2018	Totale	Retail	Corporate	Istituzionali	Private	Investment Banking	Partnership Strategiche	Leasing	Corporate Center
Raccolta diretta	105.219.691	67.696.786	9.045.237	7.474.794	2.438.999	826.764	-	5.369	17.731.742

31/12/2017 (*)	Totale	Retail	Corporate	Istituzionali	Private	Investment Banking	Partnership Strategiche	Leasing	Corporate Center
Raccolta diretta	107.509.849	70.167.867	8.341.857	8.881.274	2.894.188	1.638.772	-	9.047	15.576.844
(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

31/12/2018	Totale	Retail	Corporate	Istituzionali	Private	Investment Banking	Partnership Strategiche	Leasing	Corporate Center
Partecipazioni	1.434.163	-	-	-	-	-	1.416.024	-	18.139

31/12/2017 (*)	Totale	Retail	Corporate	Istituzionali	Private	Investment Banking	Partnership Strategiche	Leasing	Corporate Center
Partecipazioni	1.349.191	-	-	-	-	-	1.331.320	-	17.871
(*) I dati relativi all'esercizio precedente sono stati riesposti per garantire un confronto omogeneo.

Si segnala che la maggior parte delle attività e dei proventi operativi sono conseguiti in Italia, a conferma del radicamento sul territorio nazionale, considerato quale raggio primario di azione del Gruppo. Il peso delle attività e dei proventi operativi conseguiti all'estero è ampiamente inferiore alla soglia del 5%.

ALTRE INFORMAZIONI

Informativa su erogazioni pubbliche di cui all'art. 1, comma 125 della Legge 4 agosto 2017, n. 124 ("Legge annuale per il mercato e la concorrenza")

Si deve premettere che la Legge n. 124 del 4 agosto 2017 "Legge annuale per il mercato e la concorrenza" (di seguito anche Legge n. 124/2017) ha introdotto all'art. 1, commi da 125 a 129, alcune misure finalizzate ad assicurare la trasparenza nel sistema delle erogazioni pubbliche.

In particolare, tale legge prevede, inter alia, che le imprese debbano fornire nella nota integrativa del bilancio al 31 dicembre 2018 – e nell'eventuale nota integrativa consolidata – informazioni relative a "sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere" (di seguito per brevità "erogazioni pubbliche") ricevuti dalle pubbliche amministrazioni e dagli altri soggetti indicati dall'art. 1, comma 125 della citata legge. L'inosservanza dell'obbligo di pubblicazione comporta la restituzione delle somme ricevute ai soggetti eroganti.

Al fine di evitare l'accumulo di informazioni non rilevanti, è previsto che l'obbligo di pubblicazione non sussista qualora l'importo delle erogazioni pubbliche ricevute sia inferiore alla soglia di 10.000 euro.

Nonostante i chiarimenti forniti dal Consiglio di Stato con parere del 1 giugno 2018, n. 1149, la legge in esame presenta alcuni dubbi interpretativi ed applicativi, con particolare riferimento all'ambito oggettivo di applicazione, per i quali si è fatto anche riferimento agli orientamenti emersi dalle associazioni di categoria (Assonime). In particolare, tenuto conto dei criteri ispiratori della legge e degli orientamenti emersi, tra gli obblighi di informativa non dovrebbero ricomprendersi le seguenti fattispecie:

• corrispettivi di prestazioni dell'impresa nell'ambito dello svolgimento di prestazioni professionali, servizi e forniture o di altro incarico rientrante nell'esercizio tipico dell'attività di impresa. Trattasi, infatti, di importi ricevuti che non attengono al campo delle liberalità/politiche pubbliche di sostegno;
• le agevolazioni fiscali accessibili a tutte le imprese che soddisfano determinate condizioni, sulla base di criteri generali predeterminati, che peraltro formano oggetto di specifiche dichiarazioni;
• erogazione alla propria clientela di finanziamenti agevolati, in quanto trattasi di erogazione di fondi altrui (es. contributo in conto interessi da parte della pubblica amministrazione) e non di mezzi propri della banca che funge da intermediario.

In aggiunta, si deve precisare che dall'agosto 2017 è attivo il Registro nazionale degli aiuti di Stato presso la Direzione generale per gli incentivi alle imprese del Ministero dello sviluppo economico, in cui devono essere pubblicati gli aiuti di Stato e gli aiuti de minimis a favore di ciascuna impresa, da parte dei soggetti che concedono o gestiscono gli aiuti medesimi. Per gli aiuti individuali a favore delle società del Gruppo Banco BPM si fa quindi rinvio alla sezione "Trasparenza del Registro", il cui accesso è pubblicamente disponibile.

Ciò premesso, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017, n. 124, si fornisce di seguito evidenza degli importi incassati nel corso dell'esercizio 2018 dalla Capogruppo e dalle società controllate, a titolo di "sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere".

Società del Gruppo	Tipologia di contributi	Autorità concedente	Importi incassati nell'esercizio 2018 (dati in euro)
	Aiuti alla formazione del personale (*)	FBA (Fondo Banche e Assicurazioni)	4.874.000
Banco BPM	Aiuti alla formazione del personale (*)	FONDIR	73.900
	Contributi all'agricoltura (**)	Erogati dall'Unione Europea per il tramite di Agea (l'Agenzia per le Erogazioni in Agricoltura), in qualità di organismo pagatore	43.289
Terme Ioniche S.r.l.	Contributi all'agricoltura (**)	Erogati dall'Unione Europea per il tramite di Arcea (l'Agenzia della Regione Calabria per le Erogazioni in Agricoltura), in qualità di organismo pagatore	13.947
Sagim S.r.l. Società Agricola	Contributi all'agricoltura (**)	Erogati dall'Unione Europea per il tramite di Artea (l'Agenzia Regionale Toscana per le Erogazioni in Agricoltura), in qualità di organismo pagatore	94.829

(*) Trattasi di aiuti alla formazione del personale richiesti nel corso dell'esercizio 2016 e corrisposti nel mese di maggio 2018. Al riguardo si segnala che i contributi elencati nel Registro nazionale di stato si riferiscono a contributi con data di concessione a partire da ottobre 2017 per i quali non è stata effettuata alcuna erogazione nel corso dell'esercizio 2018.

(**) Trattasi, in particolare, di risorse pubbliche di fonte comunitaria, in cui la pubblica amministrazione italiana ha assunto un ruolo di pagatore.

Al riguardo si segnala che nella suddetta tabella, in linea con le disposizioni della legge in esame, non sono indicati i vantaggi economici al di sotto della soglia di 10.000 euro; detta soglia deve intendersi riferita al totale dei vantaggi che la Capogruppo o ciascuna società del Gruppo hanno ricevuto dalla medesima autorità nell'esercizio 2018, sia che il beneficio sia stato erogato con un unico atto sia che l'erogazione sia avvenuta con una pluralità di atti.

APPENDICE - INFORMATIVA SULLA PRIMA APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI IFRS 9 - STRUMENTI FINANZIARI E IFRS 15 – RICAVI PROVENIENTI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

Premessa

Con Regolamento n. 2067 del 22 novembre 2016 è stato omologato il nuovo principio contabile internazionale IFRS 9 "Strumenti finanziari", applicabile in via obbligatoria dal 1° gennaio 2018, che disciplina le fasi di classificazione e misurazione, impairment ed hedge accounting relative agli strumenti finanziari, in sostituzione del principio contabile IAS 39 "Strumenti Finanziari: rilevazione e valutazione".

Con Regolamento n. 1905 del 22 settembre 2016 è stato omologato il nuovo principio contabile internazionale IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti", applicabile in via obbligatoria dal 1° gennaio 2018, con il quale è stato introdotto un unico quadro di riferimento per la rilevazione dei ricavi derivanti da contratti con la clientela, in sostituzione dei principi contabili IAS 18 "Ricavi" e IAS 11 "Lavori su ordinazione" e relative interpretazioni (IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18, SIC 31).

Con riferimento alla modalità di rappresentazione degli effetti di prima applicazione dei nuovi principi contabili (di seguito anche FTA – First Time Adoption), si deve premettere che nel primo bilancio di applicazione il Gruppo Banco BPM non ha proceduto a riesporre i dati di confronto, avvalendosi della facoltà prevista nelle disposizioni transitorie. L'applicazione dei nuovi principi contabili ha quindi comportato un aggiustamento del patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 2018, che ha evidenziato una riduzione complessiva pari a 1.071,4 milioni.

Nella tabella di seguito riportata si espone il prospetto di stato patrimoniale redatto in conformità al 5° aggiornamento della Circolare di Banca d'Italia n. 262 con evidenza:

• dei saldi riferiti al 31 dicembre 2017 riclassificati in base ai nuovi schemi e tenuto conto dei nuovi criteri di classificazione del principio IFRS 9;
• degli impatti relativi all'applicazione del principio IFRS 9 derivanti dai nuovi criteri di misurazione e del principio IFRS 15;
• dei saldi al 1° gennaio 2018 rideterminati a seguito dell'applicazione dei citati principi.

Per ulteriori dettagli sulla modalità di esposizione dei saldi al 31 dicembre 2017 e degli impatti di FTA si fa rinvio a quanto riportato nei successivi paragrafi.

Voci dell'attivo (migliaia di euro)	31/12/2017 Saldi IAS 39 Riclassificati	Impatti IFRS 9	1/1/2018	IFRS 9 Impatti IFRS 15	1/1/2018 IFRS 9 + IFRS 15
10. Cassa e disponibilità liquide	976.686	-	976.686		976.686
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	6.192.182	(18.908)	6.173.274		6.173.274
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	4.894.433	-	4.894.433		4.894.433
b) attività finanziarie designate al fair value	-	-	-		-
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	1.297.749	(18.908)	1.278.841		1.278.841
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	16.698.472	51.600	16.750.072		16.750.072
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	124.080.610	(1.318.220)	122.762.390		122.762.390
a) crediti verso banche	5.168.138	(2.987)	5.165.151		5.165.151
b) crediti verso clientela	118.912.472	(1.315.233)	117.597.239		117.597.239
50. Derivati di copertura	243.810	-	243.810		243.810
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	54.531	-	54.531		54.531
70. Partecipazioni	1.349.191	(92.348)	1.256.843		1.256.843
80. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori	-	-	-		-
90. Attività materiali	2.735.182	-	2.735.182		2.735.182
100. Attività immateriali	1.297.160	-	1.297.160		1.297.160
di cui:	-	-	-		-
- avviamento	76.389	-	76.389		76.389
110. Attività fiscali	4.520.189	371.598	4.891.787	5.610	4.897.397
a) correnti	319.462	-	319.462		319.462
b) anticipate	4.200.727	371.598	4.572.325	5.610	4.577.935
120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	106.121	-	106.121		106.121
130. Altre attività	2.952.631	-	2.952.631		2.952.631
Totale attivo	161.206.765	(1.006.278)	160.200.487	5.610	160.206.097

Voci del passivo e del patrimonio netto (migliaia di euro)	31/12/2017 Saldi IAS 39 Riclassificati	Impatti IFRS 9	1/1/2018	IFRS 9 Impatti IFRS 15	1/1/2018 IFRS 9 + IFRS 15
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	131.455.963	15.254	131.471.217		131.471.217
a) debiti verso banche	27.199.304	-	27.199.304		27.199.304
b) debiti verso clientela	87.848.146	-	87.848.146		87.848.146
c) titoli in circolazione	16.408.513	15.254	16.423.767		16.423.767
20. Passività finanziarie di negoziazione	7.942.063	(3.618)	7.938.445		7.938.445
30. Passività finanziarie designate al fair value	3.253.190	-	3.253.190		3.253.190
40. Derivati di copertura	765.903	-	765.903		765.903
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	8.535	-	8.535		8.535
60. Passività fiscali	669.494	22.229	691.723	-	691.723
a) correnti	14.493	-	14.493		14.493
b) differite	655.001	22.229	677.230		677.230
70. Passività associate ad attività in via di dismissione	35	-	35		35
80. Altre passività	3.567.581	-	3.567.581		3.567.581
90. Trattamento di fine rapporto del personale	408.160	-	408.160		408.160
100. Fondi per rischi e oneri:	1.172.301	16.451	1.188.752	20.400	1.209.152
a) impegni e garanzie rilasciate	119.472	16.451	135.923		135.923
b) quiescenza e obblighi simili	166.847	-	166.847		166.847
c) altri fondi per rischi e oneri	885.982	-	885.982	20.400	906.382
110. Riserve tecniche	-	-	-		-
120. Riserve da valutazione	251.706	(78.229)	173.477		173.477
130. Azioni rimborsabili	-	-	-		-
140. Strumenti di capitale	-	-	-		-
150. Riserve	1.946.308	(972.622)	973.686	(14.790)	958.896
160. Sovrapprezzi di emissione	-	-	-		-
170. Capitale	7.100.000	-	7.100.000		7.100.000
180. Azioni proprie (-)	(14.146)	-	(14.146)		(14.146)
190. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	63.310	(5.743)	57.567		57.567
200. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	2.616.362	-	2.616.362		2.616.362
Totale passivo e patrimonio netto	161.206.765	(1.006.278)	160.200.487	5.610	160.206.097

INFORMATIVA SULLA PRIMA APPLICAZIONE DEL PRINCIPIO CONTABILE IFRS 9 - STRUMENTI FINANZIARI

A partire dal 1° gennaio 2018 il Gruppo Banco BPM ha proceduto a riclassificare e a misurare le attività e le passività finanziarie in base a quanto previsto dal nuovo standard IFRS 9 e dal 5° aggiornamento della Circolare di Banca d'Italia n. 262, fatto salvo il trattamento degli impatti conseguenti alle variazioni del proprio merito creditizio ("own credit risk") sulle passività finanziarie valutate al fair value per il quale il Gruppo si era avvalso di un'applicazione anticipata fin dall'esercizio 2017.

Come indicato nella premessa, con riferimento alla modalità di rappresentazione degli effetti di prima applicazione del principio contabile (di seguito anche FTA – First Time Adoption), il Gruppo Banco BPM non ha proceduto a riesporre i dati di confronto, avvalendosi della facoltà prevista nelle disposizioni transitorie (IFRS 9, par. 7.2.15). L'applicazione del principio contabile IFRS 9 ha quindi comportato un aggiustamento del patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 2018.

Al fine di consentire un apprezzamento degli effetti correlati all'applicazione delle nuove regole contabili, nella presente sezione si fornisce un'illustrazione dei principali requisiti normativi previsti dal principio IFRS 9 e relative scelte del Gruppo, degli effetti sul patrimonio netto contabile e sui fondi propri del Gruppo Banco BPM. Viene altresì fornita:

• riconciliazione tra l'ultimo bilancio approvato (IAS 39) ed il primo bilancio IFRS 9, redatti secondo la Circolare n. 262 di Banca d'Italia (5° aggiornamento);
• informazioni di dettaglio, in linea con i requisiti informativi previsti dal principio contabile IFRS 7 con riferimento alla prima applicazione IFRS 9: prospetti di riconciliazione tra i saldi ex IAS 39 al 31 dicembre 2017 e quelli rideterminati in base al nuovo principio IFRS 9, per singola categoria contabile e per singola tipologia di strumento finanziario, prospetti di riconciliazione tra fondi rettificativi IAS 39/IAS 37 e fondi rettificativi IFRS 9;
• qualità del credito al 1° gennaio 2018 per tutte le attività finanziarie assoggettate al modello di impairment IFRS 9.

Da ultimo, nella presente sezione viene descritta la modalità con la quale il Gruppo Banco BPM ha deciso di esporre, ai fini comparativi, i saldi patrimoniali dell'esercizio/periodo precedente.

Illustrazione dei requisiti normativi e delle principali scelte del gruppo

Governance

Si deve premettere che la prima applicazione del nuovo principio contabile IFRS 9 ha richiesto significative implementazioni - in termini di processi, procedure, metodologie, sistemi informativi - che sono state governate mediante la costituzione, fin dall'esercizio 2016, di uno specifico progetto guidato dal Responsabile della funzione Amministrazione e Bilancio, coadiuvato dalla funzione Progetti Speciali e Monitoraggio, a cui vi hanno partecipato attivamente i rappresentanti delle funzioni Rischi, Crediti, Commerciale, Organizzazione, IT, Finanza, Pianificazione e Controllo NPL Unit, Audit e Validazione Interna.

Le principali decisioni del progetto sono state assunte da un Comitato Guida (costituito dall'Amministratore Delegato, dal Direttore Generale, dai Condirettori Generali, dal Responsabile di Progetto e dal Responsabile della Funzione Progetti Speciali e Monitoraggio), e portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione.

I risultati delle attività svolte sono stati periodicamente portati all'attenzione di un Comitato Operativo, costituito da tutti i responsabili delle funzioni aziendali coinvolte in modo diretto ed indiretto dall'implementazione delle nuove regole.

I modelli di calcolo delle perdite attese, relative alle esposizioni sia performing sia deteriorate, sono stati oggetto di validazione da parte della funzione di Validazione Interna, ossia di una funzione indipendente dalle strutture di business e dalle strutture responsabili dello sviluppo e dell'implementazione del modello.

Considerata la rilevanza degli impatti, con particolare riferimento alla determinazione delle perdite attese sui crediti sia performing sia deteriorati, si segnala che i modelli valutativi, i parametri utilizzati e le relative assunzioni sono stati sottoposti all'approvazione da parte dei competenti organi aziendali.

A presidio di una corretta classificazione degli strumenti finanziari e relativa misurazione ed impairment degli stessi, i processi contabili ed amministrativi del Gruppo sono stati adeguati, recependo le principali attività richieste dal nuovo principio IFRS 9 (con particolare riferimento al test SPPI ed al nuovo modello di impairment) e relativi controlli. Nel corso del primo semestre del 2018, i dati e le informazioni prodotti dai nuovi sistemi e processi sono stati oggetto di un'intensa attività di verifica, anche da parte degli organi di controllo interni e della società di revisione, a valle della quale si è intervenuti adeguando opportunamente le metodologie di calcolo, i processi, le procedure e da ultimo i sistemi informativi. Le citate attività hanno quindi consentito nel corso del secondo trimestre del 2018 di determinare in via definitiva gli impatti patrimoniali conseguenti all'applicazione del nuovo principio IFRS 9, ai fini della Relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2018..

Di seguito si illustrano i principali requisiti contenuti nel principio IFRS 9 e le relative scelte del Gruppo, con riferimento alla contabilizzazione delle operazioni di copertura ("Hedge Accounting"), ai requisiti per la classificazione e misurazione degli strumenti finanziari ed alla metodologia di impairment.

Hedge Accounting

Con riferimento alla contabilizzazione delle operazioni di copertura ("hedge accounting") le nuove regole introdotte dall'IFRS 9 hanno come obiettivo quello di garantire un maggiore allineamento tra la rappresentazione contabile delle coperture e le logiche gestionali sottostanti (risk management); dette regole non riguardano tuttavia il modello di "macro hedging" per il quale è stato intrapreso un progetto ad hoc e separato rispetto all'IFRS 9, non ancora sfociato ad oggi in nessun principio contabile.

In sede di prima applicazione, il Gruppo ha deciso di avvalersi dell'opzione "opt out", ossia di avvalersi della possibilità di continuare a gestire le operazioni di copertura secondo le regole dell'hedge accounting previste dallo IAS 39 attualmente omologato (nella versione "carve-out"). Detta scelta potrà essere oggetto di una nuova valutazione da parte del Gruppo, anche alla luce dell'evoluzione del progetto di "macro hedging".

Requisiti di classificazione e misurazione delle attività e passività finanziarie secondo l'IFRS 9

Il principio contabile IFRS 9 stabilisce che la classificazione delle attività finanziarie dipende dalla combinazione dei due seguenti driver:

• Business Model dell'entità: che riflette gli obiettivi che la direzione aziendale intende perseguire mediante la detenzione delle attività finanziarie. Nel dettaglio:
  • "Hold To Collect" (HTC), qualora l'obiettivo sia la realizzazione dei flussi di cassa contrattuali, mantenendo lo strumento finanziario fino alla scadenza;
  • "Hold to Collect and Sell" (HTC&S), qualora le attività finanziarie siano detenute con l'obiettivo sia di realizzare i flussi di cassa contrattuali nel corso della durata dell'attività, sia di incassare i proventi derivanti dalla vendita della stessa;
  • "Other": qualora gli obiettivi siano diversi rispetto a quelli descritti nei precedenti punti, ascrivibili, ad esempio, alla volontà di realizzare flussi di cassa per il tramite di una negoziazione ("Sell").
• Caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa: a seconda che i flussi di cassa siano basati esclusivamente su capitale ed interesse (cosiddetto "Solely Payments of Principal and Interest", o SPPI) o se, diversamente, dipendano anche da altre variabili (ad esempio: partecipazione agli utili, come i dividendi, oppure rimborso del capitale investito in funzione delle performance finanziarie dell'emittente, ecc.). Le verifiche condotte al fine di accertare le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa sono indicate con il termine "test SPPI" o "SPPI test".

Sulla base delle combinazioni tra il business model e le caratteristiche contrattuali dei flussi finanziari sono individuabili le seguenti categorie contabili:

• attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: vi rientrano quegli strumenti di debito (finanziamenti e titoli) con business model "Hold to Collect", i cui termini contrattuali sono rappresentati unicamente dal pagamento di capitale ed interessi (test SPPI superato);
• attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, con riciclo nel conto economico delle componenti valutative e realizzative: vi rientrano quegli strumenti di debito (finanziamenti e titoli) con business model "Hold to Collect and Sell", i cui termini contrattuali sono rappresentati unicamente dal pagamento di capitale ed interessi (test SPPI superato);
• attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: vi rientrano tutte le attività di negoziazione, compresi gli strumenti derivati non di copertura e, indipendentemente dal modello di

business, quelle attività che devono essere valutate obbligatoriamente al fair value in quanto i flussi finanziari non rappresentano esclusivamente il pagamento di capitale e interessi (mancato superamento del test SPPI). Sono quindi ricompresi tutti i titoli di capitale, a meno che l'entità non scelga l'opzione irrevocabile di classificarli nella categoria delle attività finanziarie designate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, senza alcun riciclo nel conto economico delle componenti valutative e realizzative (ad eccezione dei dividendi che continuano ad essere rilevati a conto economico).

In aggiunta alle categorie in precedenza illustrate, è prevista la facoltà di utilizzare la categoria contabile delle attività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico; tale opzione è irrevocabile ed è ammessa solo per eliminare o ridurre significativamente un'incoerenza nella valutazione o nella rilevazione che altrimenti risulterebbe dalla valutazione delle attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili e perdite su basi diverse (cosiddetta "asimmetria contabile").

In relazione alle nuove regole di classificazione basate sulle caratteristiche dei flussi finanziari, l'IFRS 9 elimina le regole di scorporo dei derivati impliciti dalle attività finanziarie non oggetto di valutazione a fair value con impatto nel conto economico.

Sulla base di quanto in precedenza esposto, in sede di transizione all'IFRS 9, il Gruppo Banco BPM ha quindi proceduto a definire la classificazione degli strumenti finanziari in base alle nuove categorie contabili previste dall'IFRS 9 - tenuto conto del business model al 1° gennaio 2018 e delle caratteristiche dei flussi contrattuali dello strumento alla data di origine dello stesso – e ad effettuare una nuova misurazione degli stessi in base ai rispettivi criteri di valutazione.

Nella definizione del "business model", effettuata sia a livello di Gruppo che di singola entità giuridica, si sono tenute in considerazione tutte le informazioni rilevanti, tra cui i dati storici relativi alle vendite passate, alle metodologie di misurazione e di rendicontazione delle performance delle attività finanziarie, alla modalità di gestione e misurazione di rischi che possono influenzare le performance delle attività finanziarie, alle politiche di remunerazione dell'alta direzione. Sono state quindi elaborate specifiche linee guida volte a definire il business model del Gruppo ed eventuali suoi cambiamenti. Per il portafoglio delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato, considerato che obiettivo del modello di business è l'incasso dei relativi flussi di cassa, sono stati definiti i criteri di ammissibilità delle vendite al verificarsi di determinate circostanze (come ad esempio un incremento significativo del rischio di credito o vendite prossime alla scadenza) o in relazione alla non significatività delle stesse in termini di ammontare o frequenza.

Per quanto riguarda il test SPPI è stato definito l'approccio metodologico di Gruppo e sono stati implementati i modelli target, in termini di procedure e processi, per lo svolgimento del test per tutte le attività finanziarie, siano esse rappresentate da titoli di debito piuttosto che da finanziamenti. Nell'ambito del citato approccio metodologico è stato definito lo specifico procedimento volto ad accertare il superamento del cosiddetto "Benchmark Cash Flow Test", necessario in presenza di strumenti finanziari che presentano un valore temporale del denaro modificato, rappresentato a titolo di esempio da un disallineamento tra le periodicità di fissazione del tasso di interesse per il pagamento della rispettiva rata (fixing) ed il tasso di riferimento (tenor).

Di seguito si illustrano le analisi che sono state condotte sulla base di un apposito tool sviluppato internamente, basato su una check list di indicatori volti ad accertare il superamento del test SPPI, piuttosto che sulla base di informazioni provenienti da provider esterni.

Per il portafoglio dei titoli di debito in essere al 31 dicembre 2017 detenuto con un business model Hold to Collect piuttosto che Hold to Collect and Sell è stato effettuato il cosiddetto test SPPI, al fine di verificare la possibilità di classificare i titoli in oggetto rispettivamente nelle categorie contabili delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" e delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva". Le analisi condotte hanno evidenziato il mancato superamento per una percentuale limitata di strumenti di debito, sia come numero sia come controvalore, rappresentati da titoli strutturati o del tipo Asset Backed Securities; i suddetti strumenti sono quindi stati classificati nella categoria contabile delle "Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value con impatto sul conto economico".

Per gli strumenti finanziari rappresentati da finanziamenti, l'approccio di analisi è stato differenziato a seconda che gli stessi facessero riferimento a prodotti standard, codificati come tali sulla base di cataloghi o schede prodotto, tipici del mondo retail, small business o mid corporate, piuttosto che ad erogazioni "tailor made"1 . Per la prima

¹ Nel perimetro dei prodotti "tailor made" - oggetto di analisi ai fini del test SPPI - vi rientrano tutte le esposizioni seguite da strutture specializzate del Gruppo riconducibili sia ad erogazioni personalizzate sulla base di specifiche esigenze finanziarie della clientela

tipologia di strumenti finanziari, l'analisi è stata incentrata sull'esame delle schede descrittive dei prodotti attualmente in vendita. Per la seconda tipologia di strumenti finanziari, l'analisi è stata incentrata sull'esame puntuale dei singoli contratti di finanziamento. Le analisi svolte hanno portato ad identificare specifiche tipologie di prodotti standard (si tratta di un numero di strumenti finanziari del tutto marginale rispetto alle esposizioni complessive del Gruppo) ed alcuni contratti "tailor made" che, in virtù di specifiche clausole contrattuali, non superano il test.

Le attività rappresentate dalle quote di OICR sono state classificate tra le "altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value", anche sulla base dei chiarimenti forniti dall'IFRIC, come verrà meglio illustrato nel seguito. Nell'ambito dei titoli di capitale detenuti con l'intento di un investimento strategico, non aventi finalità di

negoziazione e non qualificabili come controllo esclusivo, collegamento o controllo congiunto, sono stati identificati gli strumenti per i quali ricorrere all'opzione di designazione al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Con riferimento alle passività finanziarie, il nuovo principio contabile IFRS 9 conferma le regole di classificazione e misurazione previste dallo IAS 39, in base alle quali le stesse sono oggetto di misurazione al costo ammortizzato, ad eccezione delle passività finanziarie di negoziazione, compresi i derivati passivi, e delle passività finanziarie per le quali si ricorre all'opzione di designazione al fair value con impatto a conto economico. In relazione a quest'ultima tipologia di passività, l'IFRS 9 prevede che le variazioni di fair value associate al proprio merito creditizio debbano essere rilevate in contropartita di una specifica riserva di patrimonio netto, anziché a conto economico come previsto dallo IAS 39, a meno che tale trattamento non sia tale da creare o amplificare un'asimmetria contabile nel risultato economico; in quest'ultimo caso l'intera variazione di fair value della passività deve essere imputata a conto economico.

Al riguardo si ricorda che il Gruppo Banco BPM si è avvalso, fin dal bilancio dell'esercizio 2017, della facoltà di applicare anticipatamente le modifiche del trattamento contabile del proprio merito creditizio per le passività finanziarie designate al fair value. Considerato che lo standard IFRS 9 ha sostanzialmente ripreso i criteri di classificazione e di misurazione dello IAS 39, in sede di transizione al nuovo principio il Gruppo Banco BPM ha effettuato una riallocazione alle nuovi voci contabili, verificando per le passività designate al fair value al 31 dicembre 2017 la necessità di revocare tale designazione, non esistendo alcun problema di asimmetria contabile con il derivato di copertura gestionale che aveva motivato l'originaria designazione a fair value, in quanto nel frattempo estinto.

Per i dettagli in merito all'allocazione degli strumenti finanziari nelle nuove categorie contabili IFRS 9 si fa rinvio alle successive tabelle 4, 5, 6.

Metodologia di impairment IFRS 9 basata sulle perdite attese (ECL)

In base al principio IFRS 9, tutte le attività finanziarie non oggetto di misurazione in bilancio al fair value con impatto nel conto economico, rappresentate da titoli di debito e finanziamenti, e le esposizioni fuori bilancio (impegni e garanzie rilasciate) devono essere assoggettate al nuovo modello di impairment basato sulle perdite attese (ECL – Expected Credit Losses). L'obiettivo del nuovo approccio è quello di garantire un più tempestivo riconoscimento delle perdite rispetto al precedente modello dello IAS 39, in base al quale le perdite dovevano essere rilevate solo in presenza di evidenze obiettive intervenute successivamente all'iscrizione iniziale dell'attività (cosiddetto modello "incurred losses").

Nel dettaglio, il modello di impairment introdotto dal principio contabile IFRS 9 si basa sul concetto di valutazione "forward looking", ovvero sulla nozione di perdita attesa (Expected Credit Loss), sia essa calcolata a 12 mesi (Stage 1) o per l'intera vita residua dello strumento (perdita lifetime per gli Stage 2 e Stage 3). In particolare, il modello prevede che le attività finanziarie debbano essere classificate in tre distinti "stage" a cui corrispondono diversi criteri di valutazione:

• Stage 1: da valutare sulla base di una stima di perdita attesa avente a riferimento un orizzonte temporale pari ad un anno. Rientrano nello Stage 1 le attività finanziarie in bonis per le quali non si è osservato un deterioramento significativo del rischio di credito rispetto alla data di rilevazione iniziale;
• Stage 2: da valutare sulla base di una stima di perdita attesa avente a riferimento un orizzonte temporale pari all'intera vita residua dell'attività finanziaria. Rientrano nello Stage 2 le attività finanziarie che hanno subito un significativo deterioramento del rischio di credito rispetto alla rilevazione iniziale;
• Stage 3: da valutare sulla base di una stima della perdita attesa che assume la probabilità di default pari al 100%. Rientrano nello Stage 3 le attività finanziarie considerate deteriorate.

tipicamente corporate, sia ad esposizioni oggetto di interventi di ristrutturazione, la cui specificità ha richiesto l'intervento delle citate strutture specialistiche.

Secondo il modello di calcolo delle Expected Credit Losses, le perdite devono essere registrate non solo facendo riferimento alle oggettive evidenze di perdite di valore già manifestatesi alla data di reporting, ma anche sulla base delle aspettative di perdite di valore future non ancora palesate, che devono riflettere:

• la probabilità del verificarsi di diversi scenari;
• l'effetto di attualizzazione mediante l'utilizzo del tasso di interesse effettivo;
• le esperienze storiche e le valutazioni correnti e future.

Al fine di implementare i requisiti sopra illustrati:

• è stato definito il framework di riferimento per accertare la sussistenza o meno di un significativo deterioramento del rischio di credito (cosiddetto "Framework Stage Assignment") e la conseguente classificazione delle esposizioni performing dallo Stage 1 allo Stage 2;
• sono stati elaborati i modelli inclusivi delle informazioni forward looking da utilizzare sia ai fini dello stage assignment (PD lifetime) sia ai fini del calcolo dell'expected credit loss ad un anno e lifetime.

Framework stage assignment

Ai fini dell'allocazione delle esposizioni nei diversi stage il Gruppo Banco BPM ha classificato:

• le esposizioni performing in corrispondenza degli Stage 1 e 2;
• le esposizioni deteriorate in corrispondenza dello Stage 3. Le analisi svolte hanno portato a ritenere che il relativo perimetro risulti allineato a quello delle esposizioni deteriorate, determinato secondo le definizioni contenute nelle vigenti segnalazioni di vigilanza2 (sofferenze, inadempienze probabili, esposizioni scadute deteriorate), in quanto ritenute coerenti con la normativa contabile in termini di evidenze obiettive di impairment. Per ulteriori dettagli su tale perimetro si fa rinvio a quanto contenuto nella Parte "A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio" della presente Nota Integrativa.

Con riferimento alle esposizioni performing, il significativo deterioramento del merito creditizio è stato definito a livello di singolo rapporto tramite confronto tra il rischio di credito associato allo strumento finanziario all'atto della valutazione e quello al momento iniziale dell'erogazione o dell'acquisizione. Tale confronto sarà effettuato assumendo a riferimento sia criteri quantitativi che qualitativi. Per lo staging dei titoli di debito, caratterizzati da più transazioni di acquisto a fronte di un medesimo ISIN, il Gruppo ha deciso di utilizzare il metodo FIFO (First In-First Out) quale metodologia per la determinazione del merito creditizio originario delle quantità oggetto di valutazione.

Più in dettaglio, al fine di accertare l'esistenza di un significativo deterioramento della qualità creditizia ed il conseguente passaggio dello strumento finanziario dallo Stage 1 allo Stage 2, il Gruppo ha individuato i seguenti criteri:

• criteri quantitativi relativi, basati su osservazioni statistiche, ritenute espressione di intervenuto significativo incremento del rischio di credito nel tempo;
• criteri qualitativi assoluti, rappresentati dall'identificazione di trigger event o dal superamento di soglie assolute nell'ambito del processo di monitoraggio del credito. Nel dettaglio, la selezione di tali criteri è avvenuta facendo riferimento a quegli indicatori contenuti nella "watch list", per l'individuazione dei crediti anomali, ritenuti rappresentativi di un deterioramento del merito creditizio. Vi rientrano tutte le esposizioni interessate da misure di forbearance e che presentano tale attributo ancora attivo, indipendentemente dalla regolarità o meno del probation period in corso;
• backstop indicators, ovvero fattori di "delinquency" del credito, la cui manifestazione fa presumere che si sia verificato un significativo incremento del rischio di credito, a meno di evidenze contrarie. In via presuntiva, salvo casi eccezionali ascrivibili a particolari tipologie di controparti, quali le Amministrazioni pubbliche, il Gruppo ritiene che la rischiosità creditizia dell'esposizione debba ritenersi significativamente incrementata in presenza di uno scaduto/sconfino per un periodo maggiore di 30 giorni, ferma restando l'applicazione delle soglie di significatività previste dalla normativa di vigilanza.

² Definizioni contenute nella Circolare di Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 e successivi aggiornamenti, in base alle quali il perimetro delle esposizioni deteriorate corrisponde a quello delle "Non Performing Exposure" del Regolamento di esecuzione (UE) 680/2014, con il quale è stato recepito l'ITS dell'EBA (EBA/ITS/2013/rev1 del 24/07/2014).

Con particolare riferimento al criterio quantitativo relativo applicabile alle esposizioni creditizie nei confronti della clientela, il Gruppo Banco BPM ha definito di assumere come riferimento la variazione tra la probabilità di default lifetime (PDL) alla data di origine dello strumento finanziario e la medesima probabilità misurata alla data di reporting, considerando la durata residua dell'operazione. Lo sviluppo del modello ha comportato l'individuazione di specifiche soglie interne di variazione tra le due citate probabilità, differenziate per i seguenti driver:

• Segmento di rischio;
• classe di Rating;
• vita residua.

Il superamento delle suddette soglie costituisce espressione di un significativo incremento del rischio di credito ed il conseguente trasferimento della singola linea dallo Stage 1 allo Stage 2. La determinazione di tali soglie ha visto diverse fasi di stima basate sulle osservazioni storiche del Gruppo Banco BPM. In particolare il processo di sviluppo si è basato sulle seguenti fasi:

• identificazione di un percentile della distribuzione dei "PD ratio" (rapporto tra probabilità di default lifetime alla data di reporting e la medesima probabilità misurata alla data di origine dello strumento finanziario a parità di durata residua), che rappresenta il punto di partenza della successiva fase di ottimizzazione;
• processo di ottimizzazione delle soglie valutando la capacità del modello di massimizzare la percentuale di passaggi da stage 2 a stage 3 e limitare i rientri da stage 2 a stage 1.

Per i portafogli rappresentati dai finanziamenti verso controparti bancarie e dai titoli di debito che non presentano un rating pari all'investment grade, come meglio precisato nel successivo paragrafo, il criterio quantitativo relativo è basato sulla variazione della probabilità di default a dodici mesi, anziché per tutta la vita residua dello strumento. Tale approccio semplificato, tenuto conto della tipologia di controparte/emittenti, è giustificato dalla non significatività della differenza di impatto rispetto al modello più complesso utilizzato sul portafoglio delle esposizioni rappresentate da finanziamenti verso clientela.

I titoli di debito che alla data di reporting presentano un rating pari all'investment grade, principalmente riconducibili ai titoli di Stato, sono classificati nello Stage 1 in quanto per tale fattispecie, e solo per essa, il Gruppo Banco BPM si è avvalso della "Low Credit Risk Exemption". Tale esenzione consiste nell'espediente pratico di non effettuare il test relativo al significativo deterioramento del rischio di credito, in presenza di esposizioni il cui rischio di credito è ritenuto basso.

Con riferimento al funzionamento del modello, il Gruppo Banco BPM ha deciso di adottare un modello di riclassificazione da Stage 2 a Stage 1 di tipo simmetrico: nei casi in cui le condizioni scatenanti il significativo deterioramento del rischio di credito cessino di sussistere ad una data di valutazione successiva, lo strumento finanziario torna ad essere misurato in base alla perdita attesa misurata su un orizzonte temporale di dodici mesi. Si precisa inoltre, che in caso di rientro in bonis dallo Stage 3, non è previsto un passaggio obbligatorio dei rapporti della controparte in Stage 2. La classificazione negli stadi delle esposizioni performing (Stage 1 o Stage 2) dipenderà quindi dall'applicazione automatica del framework di stage assignment precedentemente illustrato.

Stima della perdita attesa (Expected credit Loss) – Stage 1 e Stage 2

Con riferimento al modello di calcolo dell'Expected Credit Loss (ECL) per la misurazione dell'impairment degli strumenti classificati negli Stage 1 e 2 si ritiene opportuno premettere che il suo sviluppo è stato fondato sul nuovo modello interno per la misurazione del rischio di credito, oggetto di approvazione da parte dell'Organo di Vigilanza nel mese di febbraio 2018, con relativa estensione dello stesso alle esposizioni creditizie acquisite dall'ex Gruppo BPM nell'ambito dell'operazione di aggregazione aziendale da cui il Banco BPM ha avuto origine.

In base a tale modello, apportando specifici aggiustamenti, sono stati elaborati nuovi parametri di rischio IFRS 9 "compliant", in termini di:

• probabilità di default (PD) ad un anno e lifetime: trattasi della probabilità di passare dallo stato performing a quello del deteriorato nell'orizzonte temporale di un anno (PD a 1 anno) o lungo l'intera durata dell'esposizione (PD lifetime);
• perdita in caso di default (LGD): pari alla percentuale di perdita in caso di default, sulla base dell'esperienza storica osservata in un determinato periodo di osservazione;
• esposizione al default (EaD): trattasi dell'ammontare dell'esposizione al momento del default.

Nella definizione dei parametri del modello, rispetto ai parametri regolamentari, si è tenuto conto:

• delle condizioni del ciclo economico corrente (Point-in-Time risk measures);
• di informazioni previsionali riguardanti la futura dinamica dei fattori di mercato (Forward looking risk measures) da cui dipende la perdita attesa lifetime. Tali informazioni previsionali fanno riferimento ad un definito arco temporale (tipicamente pari alla durata attesa dell'esposizione creditizia in valutazione).

In aggiunta sono stati rimossi quei fattori rilevanti solo ai fini regolamentari (quale la componente down turn considerata nel calcolo LGD regolamentare per tenere conto del ciclo economico avverso) e sono stati invece considerati i parametri di rischio per tutta la durata della vita dello strumento.

Come già indicato, la definizione di default adottata risulta allineata a quella in uso per fini regolamentari.

In aggiunta, nel rispetto dei requisiti previsti dallo standard, secondo il quale la stima dell'ECL deve essere il risultato della ponderazione di una serie di possibili scenari forward looking (c.d. "unbiased and probability weighted"), il Gruppo ha sviluppato una metodologia di generazione di scenari macroeconomici multipli ai quali sono associate le rispettive probabilità di accadimento. In maggior dettaglio, accanto allo scenario "baseline" ritenuto maggiormente probabile (50%), sono stati elaborati scenari alternativi migliorativi (positivo con probabilità del 20% e molto positivo con probabilità del 5%) e peggiorativi (severo con probabilità del 20% e molto severo con probabilità del 5%).

Di seguito si forniscono informazioni di maggior dettaglio sulla modalità con le quali il Gruppo ha determinato i citati parametri di rischio IFRS 9 compliant.

Stima del parametro PD

Come in precedenza illustrato, la probabilità di default deve essere stimata non solo nei dodici mesi successivi alla data di reporting, ma anche negli anni futuri, in modo da consentire il calcolo degli accantonamenti lifetime.

Per il Gruppo, le curve di PD sono state costruite moltiplicando tra loro le matrici di migrazione dei diversi segmenti di rischio definiti dai modelli di rating interni (Large Corporate, Mid Corporate, Mid Corporate Plus, Small Business, Privati) condizionate al ciclo economico. Di seguito i principali step metodologici utilizzati per la stima del parametro PD lifetime:

• costruzione delle matrici di migrazione Point in Time (PiT) storiche per ogni segmento di rischio definito dai modelli di rating e, sulla base della media di tali matrici, ottenimento delle matrici di migrazione di lungo periodo Through The Cycle (TTC) per ogni segmento di rischio;
• determinazione delle matrici di migrazione PiT future per i primi tre anni successivi rispetto alla data di reporting, ottenute sulla base delle matrici di migrazione PiT condizionate in base ad alcuni selezionati scenari macroeconomici, tramite modelli satellite (metodo Merton) in grado di esprimere la sensitività delle misure di PD rispetto alle variazioni delle principali grandezze economiche. Tali modelli satellite sono differenziati per cluster settoriale (es. "industria", "società finanziarie", "famiglie consumatrici") e utilizzano variabili specifiche per ogni cluster;
• ottenimento delle PD cumulate per classe di rating e scenario, mediante prodotto matriciale (markov chain techniques) delle matrici di migrazione Pit future per i primi tre anni, come in precedenza calcolate,, mentre dal quarto anno in poi vengono utilizzate le matrici cosiddette smoothed, che consentono il ricongiungimento graduale con la matrice di migrazione TTC;
• generazione della curva PD cumulata lifetime come media delle curve di PD cumulate di ogni scenario macroeconomico selezionato ponderato per le rispettive probabilità di accadimento.

Stima del parametro LGD

Oltre alla rimozione dei correttivi utilizzati per fini regolamentari (costi indiretti e fattore di down turn), in ottica forward looking, la stima del parametro tiene conto del condizionamento al ciclo economico sia del valore delle garanzie immobiliari attraverso l'indice dei prezzi degli immobili (facendo quindi variare il rapporto tra il debito residuo ed il valore della garanzia) sia della componente rappresentata dalla probabilità di sofferenza attraverso un apposito scaling factor ottenuto simulando i cicli di default con le matrici di migrazione tra status.

Stima EAD

Ai fini della determinazione del parametro in esame, l'esposizione considerata ad ogni data di pagamento futura è rappresentata dal debito residuo, sulla base del piano di ammortamento, maggiorato delle eventuali rate impagate/scadute.

Per le esposizioni fuori bilancio (garanzie ed impegni ad erogare fondi siano essi irrevocabili o revocabili), l'EAD è pari al valore nominale ponderato per un apposito fattore di conversione creditizia (CCF – Credit Conversion Factor).

Stima della perdita attesa (Expected credit Loss) – Stage 3

Con riferimento alle esposizioni deteriorate, corrispondenti alle attività classificate nello Stage 3, pur in presenza di una sostanziale corrispondenza con il perimetro delle esposizioni deteriorate in base al previgente principio IAS 39, è stata elaborata una specifica metodologia volta ad includere elementi forward looking correlati a scenari di vendita, in aggiunta allo scenario che prevede di recuperare i flussi di cassa mediante l'attività di gestione interna (cosiddetto approccio "multi scenario"). Come espressamente previsto dall'ITG3 dello IASB, nella determinazione delle perdite attese è infatti possibile considerare i flussi recuperabili per il tramite della vendita, nella misura in cui sia possibile elaborare aspettative ed assunzioni desunte in base ad informazioni ragionevoli e dimostrabili (si veda al riguardo il documento: "Meeting Summary – 11 December 2015 - Inclusion of cash flows expected from the sale on default of a loan in the measurement of expected credit losses").

Nel definire la propria NPL Strategy, il Gruppo si è posto degli obiettivi da raggiungere in termini di riduzione dell'incidenza dei crediti in sofferenza e del totale dei crediti deteriorati rispetto all'ammontare complessivo dei crediti nei confronti della clientela. Il raggiungimento dei suddetti obiettivi presuppone che l'ammontare dei crediti deteriorati possa ridursi per effetto dell'attività di recupero dei medesimi. Posto che le previsioni di recupero mediante gestione all'interno del Gruppo non avrebbero garantito il raggiungimento degli obiettivi, il Gruppo ha previsto, nell'ambito della propria NPL Strategy, di cedere un ammontare complessivo pari a 8,5 miliardi nominali delle esposizioni in sofferenza esistenti alla data del 1° gennaio 2018. Alla luce di quanto esposto si è ritenuto che sussistessero i presupposti per considerare lo scenario di vendita approvato e reso pubblico nel determinare la nuova valutazione dei crediti in sofferenza alla data della transizione al nuovo principio IFRS 9.

Alla luce di quanto in precedenza illustrato, è stato elaborato un nuovo modello valutativo in base al quale, a ciascun credito in sofferenza, risultano associate due diverse stime dei flussi di cassa che il Gruppo si aspetta di ricevere:

• la prima, determinata assumendo a riferimento lo scenario di recupero dal debitore sulla base dell'attività interna, coerente con le valutazioni effettuate ai sensi del principio contabile IAS 39 (cosiddetto "scenario workout");
• la seconda, calcolata assumendo a riferimento lo scenario di recupero tramite cessione del credito (cosiddetto "scenario di vendita").

Tenuto conto che in sede di prima applicazione, così come a regime, i crediti oggetto di probabile cessione non possono essere singolarmente identificabili, il modello prevede che a ciascun credito sia associata una probabilità di cessione.

Le previsioni relative alle perdite attese di ciascun credito sono quindi pari alla media ponderata della stima dei flussi di cassa recuperabili nei due scenari (workout e vendita), in funzione delle probabilità di accadimento degli stessi. L'assegnazione delle probabilità ai vari scenari avviene assumendo a riferimento la segmentazione del portafoglio complessivo dei crediti in sofferenza del Gruppo, in funzione delle principali caratteristiche che influenzano il valore attribuito dal mercato ai crediti della specie (esempio: vintage, ammontare delle esposizioni, tipologia di prodotto, presenza di garanzia e relativa tipologia, segmento clientela).

L'assegnazione delle probabilità ai vari cluster è stata guidata dall'ammontare del livello di cessioni target approvato dal Consiglio di Amministrazione e, come già detto, pari a 8,5 miliardi nominali nel triennio 2018- 2020. In altre parole, le probabilità sono state assegnate ai vari cluster in modo tale che la sommatoria dei valori nominali complessivi di ciascun cluster moltiplicata per la relativa probabilità di cessione (di seguito anche "valore atteso di cessione") sia pari ad 8,5 miliardi. In maggior dettaglio, le probabilità assegnate ai vari cluster variano da un valore minimo del 2% - assegnato al cluster che il Gruppo ritiene meno conveniente e quindi meno probabile vendere - fino ad un valore massimo dell'85% assegnato al cluster che il Gruppo ritiene più probabile vendere. A tal riguardo si segnala che, in sede di prima applicazione, questo ultimo cluster è stato popolato con le esposizioni che il Gruppo riteneva più probabile comprendere nel portafoglio di cessione relativo al progetto "Exodus", il cui perfezionamento è avvenuto a giugno 2018, come illustrato nei fatti di rilievo della Relazione sulla gestione (5,1 miliardi di "valore atteso di cessione" corrispondente ad una popolazione di esposizioni pari a 6 miliardi di valore nominale).

³ Trattasi dell'IFRS Transition Resource Group for impairment of financial instruments, ossia gruppo di lavoro istituito con l'obiettivo di supportare l'implementazione di alcune tematiche relativa al nuovo modello di impairment IFRS 9.

Per la determinazione dei flussi di recupero tramite la vendita, la metodologia valutativa utilizzata è fondata su un processo di attualizzazione dei flussi di cassa recuperabili ("discounted cash flows"), che tiene in considerazione i principali parametri che vengono normalmente considerati dai potenziali acquirenti in sede di definizione del prezzo di acquisto.

Gli effetti della prima applicazione (FTA) dell'IFRS 9

Impatti dell'IFRS 9 sul patrimonio netto contabile al 1° gennaio 2018

Con l'adozione dell'IFRS 9 il patrimonio netto consolidato del Gruppo Banco BPM ha registrato una diminuzione di 1.056,6 milioni al netto degli effetti fiscali, passando da 11.963,5 milioni a 10.906,9 milioni. Nel dettaglio, tale diminuzione risulta attribuibile ai seguenti effetti:

• -1.245,8 milioni a causa dell'incremento dei fondi rettificativi per l'applicazione del nuovo modello di impairment ai crediti deteriorati (esposizioni in sofferenza);
• -90,1 milioni a causa dell'incremento dei fondi rettificativi a seguito dell'applicazione del nuovo modello di impairment alle esposizioni non deteriorate (classificate nello Stage 1 e nello Stage 2) rappresentate da finanziamenti e titoli di debito;
• -16,5 milioni a causa dell'incremento dei fondi del passivo collegati alla valutazione delle garanzie rilasciate e degli impegni ad erogare fondo sia irrevocabili sia revocabili;
• +38,8 milioni a seguito dell'applicazione delle nuove regole di classificazione e misurazione delle attività e delle passività finanziarie, esclusi gli impatti derivanti dal nuovo modello di calcolo delle perdite attese, come in precedenza illustrati;
• -92,3 milioni a causa della riduzione del valore delle partecipazioni di collegamento valutate con il metodo del patrimonio netto, a seguito dell'impatto complessivamente negativo sul proprio patrimonio netto registrato dalle stesse partecipate in sede di prima applicazione del principio IFRS 94 ;
• +349,3 milioni per effetto della rilevazione di maggiori attività per imposte anticipate relative a perdite fiscali in corso di formazione a fronte della riduzione del patrimonio netto contabile più sopra illustrata5 .

Gli effetti in precedenza menzionati si sono tradotti in una riduzione delle riserve da valutazione per 78,2 milioni e delle altre riserve patrimoniali per 978,4 milioni.

I suddetti impatti sono evidenziati in ancora maggior dettaglio nel seguente prospetto di riconciliazione tra il patrimonio netto al 31 dicembre 2017 determinato in conformità al principio contabile ex IAS 39 ed il patrimonio netto rideterminato al 1° gennaio 2018 per effetto dell'applicazione del nuovo standard contabile.

⁴ Detti impatti sono riconducibili alle partecipazioni detenute in Agos Ducato S.p.A., Alba Leasing S.p.A., SelmaBipiemme Leasing S.p.A., Factorit S.p.A.. Nessun impatto è invece relativo alle partecipazioni detenute in Vera Vita S.p.A. e Vera Assicurazioni S.p.A in quanto tali società continuano ad applicare il principio contabile IAS 39, avendo le stesse optato per il cosiddetto "deferral approach" in attesa dell'entrata in vigore del nuovo principio contabile internazionale sui contratti assicurativi (IFRS 17). A tal proposito si precisa che le imprese di assicurazioni hanno la facoltà di posticipare (comunque non oltre il 2021) l'entrata in vigore del principio IFRS 9 (cosiddetto "deferral approach") o di sospendere a patrimonio netto la maggior volatilità introdotta dal nuovo principio sui singoli titoli (cosiddetto "overlay approach") . 5 Trattasi in particolare della fiscalità iscritta in sede di FTA, in ottemperanza alla normativa in vigore alla data di prima applicazione del

principio IFRS 9 - Decreto emanato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze il 10 gennaio 2018 - in base alla quale l'impatto patrimoniale negativo conseguente all'applicazione del nuovo modello di impairment IFRS 9 era da considerarsi deducibile dal reddito imponibile IRES ed IRAP dell'esercizio 2018. Alla luce della suddetta normativa, tenuto conto della previsione di una perdita fiscale per l'esercizio 2018 per la maggior parte delle società del Gruppo, le attività fiscali iscritte in sede di FTA risultano quasi esclusivamente riconducibili alla fiscalità IRES. Ai fini di quest'ultima imposta, le perdite fiscali risultano, infatti, riportabili a nuovo senza alcun limite temporale. Per ulteriori dettagli sulla fiscalità rilevata in sede di FTA e sull'evoluzione della normativa fiscale intervenuta successivamente alla determinazione degli effetti di FTA si fa rinvio al successivo paragrafo "Effetti della prima applicazione dell'IFRS 9 – Rilevazione di imposte differite attive (DTA)".

Tabella 1: prospetto di riconciliazione tra il patrimonio netto al 31 dicembre 2017 (IAS 39) ed il patrimonio netto al 1° gennaio 2018 (IFRS 9)

	Importi in migliaia di euro -		di cui impatto FTA IFRS 9 su voce "120. Riserve da valutazione"	di cui impatto FTA IFRS 9 su voce "150. Riserve"
A	Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2017
	(ex IAS 39)	11.963.540
	di cui: patrimonio netto di Gruppo	11.900.230
	di cui: patrimonio netto di terzi	63.310
B	Impatto IFRS 9 misurazione delle perdite attese (ECL) su
	attività finanziarie deteriorate (Stage 3) Attività fin. valutate al costo ammortizzato - Finanziamenti a clientela	(1.245.844) (1.245.844)	-	(1.245.844) (1.245.844)
C	Impatto IFRS 9 per misurazione delle perdite attese (ECL) su attività finanziarie non deteriorate (Stage 1 e Stage 2)	(90.089)	7.137	(97.226)
	Attività fin. valutate al costo ammortizzato - Finanziamenti a clientela	(73.898)		(73.898)
	Attività fin. valutate al costo ammortizzato - Finanziamenti a banche	(2.716)		(2.716)
	Attività fin. valutate al costo ammortizzato - Titoli di debito	(13.475)		(13.475)
	Att. fin. valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	7.137	(7.137)
D	Impatto IFRS 9 per misurazione delle perdite attese (ECL) sulle esposizioni fuori bilancio	(16.451)	-	(16.451)
	Garanzie e impegni	(16.451)		(16.451)
E	Impatto IFRS 9 Classificazione&Misurazione (esclusa misurazione ECL)	38.769	(80.210)	118.979
	Attività fin. valutate al FV con impatto a CE - titoli di debito	(12.237)	(6.823)	(5.414)
	Attività fin. Val. al FV con impatto a CE - titoli di capitale e OICR	-	(128.042)	128.042
	Attività valutate al FV con impatto a CE - Finanziamenti a clientela	(6.671)		(6.671)
	Att. fin. valutate al fair value con impatto OCI - Titoli di debito	51.600	51.859	(259)
	Attività valutate al costo ammortizzato - Titoli di debito	17.713	17.504	209
	Passività finanziarie designate al fair value	(15.254)	(14.708)	(546)
	Passività finanziarie di negoziazione	3.618		3.618
F	Impatto IFRS 9 su partecipazioni di collegamento (equity method)	(92.348)	-	(92.348)
	Partecipazione di collegamento	(92.348)		(92.348)
G=B+C +D+E+F H	Totale impatto IFRS 9 sul patrimonio netto consolidato al 1 gennaio 2018 (lordo fiscalità) Impatto fiscale al 1 gennaio 2018 I=G+H Totale impatto IFRS 9 sul patrimonio netto consolidato al 1	(1.405.963) 349.369	(73.073) (5.156)	(1.332.890) 354.525
	gennaio 2018 (netto fiscalità) di cui: impatto IFRS 9 sul patrimonio netto di Gruppo	(1.056.594) (1.050.851)	(78.229) (78.229)	(978.365) (972.622)
	di cui: impatto IFRS 9 sul patrimonio netto di terzi	(5.743)		(5.743)
A+I	Patrimonio netto consolidato al 1 gennaio 2018 (IFRS 9) di cui: patrimonio netto di Gruppo	10.906.946 10.849.379
	di cui: patrimonio netto di terzi	57.567

Legenda:

FV: Fair Value

CE: Conto Economico

OCI: Other Comprehensive Income (redditività complessiva)

Al riguardo si segnala che l'applicazione delle nuove regole di misurazione e di impairment IFRS 9 ha talvolta comportato la necessità di effettuare una mera riclassifica tra le riserve da valutazione (voce 120) e le altre riserve di utili (voce 150), con un impatto complessivamente nullo sul patrimonio netto complessivo del Gruppo. Le riserve da valutazione hanno infatti registrato complessivamente una riduzione pari a 114,6 milioni, compensata da un corrispondente incremento delle riserve da utili.

Nel dettaglio:

• l'applicazione delle nuove regole di impairment ai titoli di debito classificati tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" ha comportato un effetto negativo sulle riserve da utili, pari a 7,1 milioni (4,8 milioni al netto della relativa fiscalità), in contropartita di un corrispondente incremento delle riserve da valutazione;
• la riclassifica dei titoli di debito in precedenza classificati tra le attività finanziarie disponibili per la vendita alla nuova categoria delle "altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" ha comportato l'accredito di riserve di utili per 6,8 milioni (4,6 milioni al netto della relativa fiscalità) in contropartita dell'addebito di un corrispondente ammontare nelle riserve da valutazione;
• la riclassifica delle quote di OICR e dei titoli di capitale in precedenza classificati tra le attività finanziarie disponibili per la vendita alla nuova categoria delle "altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" ha comportato l'accredito di riserve di utili per 128,0 milioni (115,0 milioni al netto della relativa fiscalità) in contropartita dell'addebito di un corrispondente ammontare nelle riserve da valutazione;
• la riclassifica dei titoli di debito in precedenza classificati tra le attività finanziarie valutate al fair value alla nuova categoria delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva ha comportato la riallocazione degli effetti positivi (0,3 milioni) nelle riserve da valutazione, in contropartita dell'addebito della riserva da utili (0,2 milioni al netto degli effetti fiscali).

Impatto dell'IFRS 9 sui fondi propri al 1° gennaio 2018

A livello di ratio patrimoniali gli impatti al 1° gennaio 2018 illustrati nel precedente paragrafo comportano una riduzione di 182 bps del CET 1 ratio fully phased che passa dall'11,92% - valore anteriore alla prima applicazione del nuovo standard contabile - al 10,10%.

Tali impatti non tengono conto dell'opzione esercitata dal Gruppo per l'applicazione integrale della disciplina transitoria introdotta dal nuovo articolo 473 bis del Regolamento UE n. 575/2013 che dilaziona ("phase in") nel tempo l'impatto sui fondi propri derivante dall'applicazione del nuovo modello di impairment introdotto dal nuovo standard contabile.La suddetta disciplina transitoria prevede la possibilità di includere nel capitale primario di classe 1 una componente positiva transitoria per una percentuale dell'incremento subito dagli accantonamenti per perdite attese su crediti per effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 9. Per le esposizioni fuori bilancio rappresentate dalle garanzie e impegni, per i quali al 31 dicembre 2017 esistevano fondi rettificativi in base al principio IAS 37, l'ammontare da includere nel CET1 non è limitato all'incremento dei fondi rettificativi ma è pari al valore assoluto dei fondi rettificativi per perdite attese IFRS 96 .

Tale percentuale è decrescente nel tempo in un arco temporale di cinque anni come di seguito indicato:

• periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2018: 95% dell'incremento subito dagli accantonamenti per perdite attese su crediti per effetto dell'applicazione del principio contabile IFRS 9. L'impatto negativo che ci si attende derivi dall'applicazione del nuovo modello di impairment sui fondi propri è conseguentemente ridotto al 5% dell'impatto che sarà rilevato sul patrimonio netto contabile alla data del 1° gennaio 2018;
• periodo dal 1° gennaio 2019 al 31 dicembre 2019: 85% dell'incremento subito dagli accantonamenti per perdite attese su crediti;
• periodo dal 1° gennaio 2020 al 31 dicembre 2020: 70% dell'incremento subito dagli accantonamenti per perdite attese su crediti;
• periodo dal 1° gennaio 2021 al 31 dicembre 2021: 50% dell'incremento subito dagli accantonamenti per perdite attese su crediti;
• periodo dal 1° gennaio 2022 al 31 dicembre 2022: 25% dell'incremento subito dagli accantonamenti per perdite attese su crediti.

Dal 1° gennaio 2023 l'impatto derivante dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 9 sarà pienamente riflesso nel computo dei fondi propri.

Oltre alla possibilità di dilazionare l'impatto derivante dalla prima applicazione del principio contabile alla data del 1° gennaio 2018, la disciplina transitoria prevede la possibilità di dilazionare gli eventuali impatti che l'applicazione del nuovo modello di impairment produrrà anche nei primi esercizi successivi alla prima applicazione del nuovo principio contabile ancorché limitatamente a quelli derivanti dalla valutazione delle attività finanziarie non deteriorate.

Tenendo conto della disciplina transitoria e del trattamento dei fondi rettificativi relativi alle esposizioni fuori bilancio, come in precedente illustrato, l'impatto della prima applicazione del principio contabile IFRS 9 sul CET1 per tutto l'esercizio 2018 è positivo per 5 bps.

⁶ Al riguardo si veda Q&A EBA n. 2018/3923 del 25 maggio 2018

Stato patrimoniale consolidato - riconciliazione tra i saldi al 31 dicembre 2017 (IAS 39) ed i saldi al1° gennaio 2018 (IFRS 9)

Il seguente prospetto rappresenta lo schema di stato patrimoniale redatto secondo le voci previste dal 5° aggiornamento della Circolare n. 262. Nel dettaglio, il citato prospetto fornisce la riconciliazione tra i saldi al 31 dicembre 2017, determinati in base al principio IAS 39, e quelli rideterminati al 1° gennaio 2018, in base al principio IFRS 9, con evidenza separata:

• dei saldi IAS 39 riclassificati in relazione ai nuovi criteri di classificazione introdotti dall'IFRS 9 (colonna "31/12/2017 Saldi IAS 39 riclassificati"), senza l'applicazione dei nuovi criteri di valutazione associati alle nuove categorie contabili (diversa base di misurazione di valore e relativo impairment);
• degli impatti conseguenti ai nuovi criteri di misurazione (colonna "Impatti Measurement") ed al nuovo modello di impairment (colonna "Impatti ECL" - Expected Credit Losses").

Al fine di una migliore comprensione della transizione tra le categorie contabili di attività e passività finanziarie IAS 39 e quelle IFRS 9, i saldi risultanti dal bilancio pubblicato al 31 dicembre 2017 sono stati ricondotti in base ai nuovi schemi della Circolare n. 262 secondo alcuni criteri convenzionali di seguito descritti:

• la voce "20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: a) attività finanziarie detenute per la negoziazione" corrisponde alla voce "20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione" del bilancio pubblicato al 31 dicembre 2017;
• la voce "20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: b) attività finanziarie designate al fair value" corrisponde alla voce "30. Attività finanziarie valutate al fair value" del bilancio pubblicato al 31 dicembre 2017;
• nella voce "30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" è stato ricondotto il saldo della voce "40. Attività finanziarie disponibili per la vendita" del bilancio pubblicato al 31 dicembre 2017;
• la voce "40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" accoglie saldi delle voci "50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza", "60. Crediti verso banche", "70. Crediti verso clientela" esposte nel bilancio pubblicato al 31 dicembre 2017;
• per le restanti voci i saldi esposti trovano corrispondenza con quelli originariamente pubblicati, ancorché la numerazione delle voci di bilancio sia differente in ragione delle modifiche introdotte negli schemi di bilancio IFRS 9 compliant.

La colonna "31/12/2017 Saldi IAS 39" espone quindi i saldi al 31 dicembre 2017 (IAS 39) sulla base dei criteri convenzionali in precedenza illustrati; nella colonna "Riclassifiche" sono invece evidenziate le differenze tra i saldi IAS 39 riesposti sulla base dei suddetti criteri convenzionali ed i medesimi saldi riesposti in base ai nuovi criteri di classificazione introdotti dal nuovo principio IFRS 9, guidati dal business model e dalle caratteristiche dei flussi finanziari.

Al riguardo si evidenzia che la riclassifica di passività dalla voce "80. Altre passività" alla voce "100. Fondi per rischi ed oneri" si riferisce ai fondi rettificativi su garanzie ed impegni da ricondurre nei fondi per rischi ed oneri, in base alle nuove disposizioni introdotte dal 5° aggiornamento della Circolare n. 262.

Per ulteriori dettagli della transizione tra i vecchi ed i nuovi portafogli di attività e passività finanziarie si fa rinvio a quanto illustrato nella successiva sezione.

Tabella 2: prospetto di riconciliazione tra il totale attivo al 31 dicembre 2017 (IAS 39) ed il totale attivo al 1° gennaio 2018 (IFRS 9)

(migliaia di euro) Voci dell'attivo	31/12/2017 Saldi IAS 39	Riclassifiche	31/12/2017 Saldi IAS 39 Riclassificati	Impatti Measurement (b)	ECL Impatti (c)	1/1/2018	Impatti IFRS 9 (b+c)
			(a)
10. Cassa e disponibilità liquide	976.686		976.686			976.686	-
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	4.940.776	1.251.406	6.192.182	(18.908)	-	6.173.274	(18.908)
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	4.911.824	(17.391)	4.894.433			4.894.433	-
b) attività finanziarie designate al fair value	28.952	(28.952)	-			-	-
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	-	1.297.749	1.297.749	(18.908)		1.278.841	(18.908)
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	17.128.622	(430.150)	16.698.472	51.600		16.750.072	51.600
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	124.901.866	(821.256)	124.080.610	17.713	(1.335.933)	122.762.390	(1.318.220)
a) crediti verso banche	5.164.715	3.423	5.168.138		(2.987)	5.165.151	(2.987)
b) crediti verso clientela	119.737.151	(824.679)	118.912.472	17.713	(1.332.946)	117.597.239	(1.315.233)
50. Derivati di copertura	243.810		243.810			243.810	-
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	54.531		54.531			54.531	-
70. Partecipazioni	1.349.191		1.349.191	(92.348)		1.256.843	(92.348)
80. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori	-		-			-	-
90. Attività materiali	2.735.182		2.735.182			2.735.182	-
100. Attività immateriali	1.297.160		1.297.160			1.297.160	-
di cui:	-		-			-	-
- avviamento	76.389		76.389			76.389	-
110. Attività fiscali	4.520.189	-	4.520.189	923	370.675	4.891.787	371.598
a) correnti	319.462		319.462			319.462	-
b) anticipate	4.200.727		4.200.727	923	370.675	4.572.325	371.598
120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	106.121		106.121			106.121	-
130. Altre attività	2.952.631		2.952.631			2.952.631	-
Totale attivo	161.206.765	-	161.206.765	(41.020)	(965.258)	160.200.487	(1.006.278)
Saldi al 31 dicembre 2017 in base al principio IAS 39, classificati in base ai nuovi criteri previsti per le attività e le passività finanziarie IFRS 9 a)

Saldi al 31 dicembre 2017 in base al principio IAS 39, classificati in base ai nuovi criteri previsti per le attività e le passività finanziarie IFRS 9

b) Impatti di FTA dell'IFRS 9 derivanti dai nuovi criteri di misurazione delle voci relative alle attività e passività finanziarie (esclusa ECL), comprensivo degli effetti indiretti conseguenti alla rideterminazione del patrimonio netto delle partecipazioni di collegamento in base all'IFRS 9

c)Impatti di FTA dell'IFRS 9 derivanti dal nuovo modello di determinazione delle perdite attese (Expected Credit Losses - ECL) Tabella 3: prospetto di riconciliazione tra il totale passivo e patrimonio netto al 31 dicembre 2017 (IAS 39) ed il totale passivo e patrimonio netto al 1° gennaio 2018 (IFRS 9)

(b+c) 15.254 - - 15.254 (3.618) - - - 22.229 - 22.229 - - - 16.451 16.451 - - - (78.229) - - (972.622) - - - (5.743) - (1.006.278) 131.471.217 16.423.767 166.847 - 173.477 - - - 57.567 160.200.487 27.199.304 87.848.146 3.253.190 677.230 408.160 973.686 7.100.000 7.938.445 765.903 8.535 691.723 14.493 35 1.188.752 135.923 885.982 (14.146) 2.616.362 3.567.581 (c) - 4.776 1.192 1.192 (981.934) (5.743) (965.258) 16.451 16.451 21.037 21.037 - 15.254 15.254 9.312 (41.020) (3.618) (83.005) Saldi al 31 dicembre 2017 in base al principio IAS 39, classificati in base ai nuovi criteri previsti per le attività e le passività finanziarie IFRS 9 (a) 27.199.304 87.848.146 3.253.190 669.494 408.160 166.847 - 251.706 - - - 7.100.000 63.310 131.455.963 16.408.513 7.942.063 765.903 8.535 14.493 35 119.472 885.982 1.946.308 (14.146) 2.616.362 161.206.765 655.001 3.567.581 1.172.301 - 160.370 160.370 119.472 119.472 - (160.370) (119.472) 27.199.304 87.848.146 3.413.560 669.494 408.160 1.052.829 - 166.847 - 251.706 - - - 7.100.000 63.310 131.295.593 16.248.143 7.942.063 765.903 8.535 14.493 35 3.687.053 885.982 1.946.308 (14.146) 2.616.362 161.206.765 655.001 50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura 10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato 70. Passività associate ad attività in via di dismissione 30. Passività finanziarie designate al fair value 90. Trattamento di fine rapporto del personale 190. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-) 20. Passività finanziarie di negoziazione Totale passivo e patrimonio netto a) impegni e garanzie rilasciate b) quiescenza e obblighi simili 200. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-) c) altri fondi per rischi e oneri 160. Sovrapprezzi di emissione 100. Fondi per rischi e oneri: b) debiti verso clientela 120. Riserve da valutazione a) debiti verso banche c) titoli in circolazione 40. Derivati di copertura 140. Strumenti di capitale 130. Azioni rimborsabili 180. Azioni proprie (-) 110. Riserve tecniche 60. Passività fiscali generica (+/-) 80. Altre passività a) correnti b) differite 170. Capitale 150. Riserve a)	Voci del passivo e del patrimonio netto	31/12/2017 Saldi IAS 39	Riclassifiche	31/12/2017 Saldi IAS 39 Riclassificati	Impatti	ECL Impatti	1/1/2018	Impatti IFRS 9
	(migliaia di euro)				Measurement (b)

b)Impatti di FTA dell'IFRS 9 derivanti dai nuovi criteri di misurazione delle voci relative alle attività e passività finanziarie (esclusa ECL)

Impatti di FTA dell'IFRS 9 derivanti dal nuovo modello di determinazione delle perdite attese (Expected Credit Losses - ECL)

c)

Portafogli di attività e passività finanziarie – prospetti di raccordo tra le voci di bilancio dello Stato Patrimoniale pubblicato al 31 dicembre 2017 (IAS 39) e le voci di bilancio previste nel nuovo schema di Stato Patrimoniale IFRS 9

Nelle seguenti tabelle si forniscono informazioni di dettaglio sulla riconciliazione tra:

• le voci di attività e passività finanziarie IAS 39, così come rappresentate nello schema di stato patrimoniale redatto in base ai criteri stabiliti nel 4° aggiornamento della Circolare di Banca d'Italia n. 262 originariamente pubblicato al 31 dicembre 2017;
• le medesime attività e passività finanziarie, oggetto di riesposizione sulla base delle voci di bilancio introdotte dal 5° aggiornamento della Circolare di Banca d'Italia n. 262, in base ai nuovi criteri di classificazione, misurazione ed impairment previsti dal principio contabile IFRS 9.

Nel dettaglio, in linea con i requisiti informativi stabiliti dall'IFRS 7 con riferimento alla prima applicazione del principio:

• nella tabella 4 si fornisce evidenza di come i saldi delle attività finanziarie relativi a ciascuna categoria contabile IAS 39 siano stati ricondotti alle nuove categorie contabili secondo le riclassificazioni resesi necessarie in relazione ai criteri di classificazione introdotti dall'IFRS 9 ("riclass. valori IAS 39"), nonché dei relativi impatti sulla misurazione e sulle perdite attese ("imp. Measurement" e "imp. ECL");
• nella tabella 5 vengono illustrati gli impatti della prima applicazione IFRS 9 per ciascuna tipologia di strumento finanziario (titoli di debito, titoli di capitale e quote di OICR);
• nella tabella 6 viene fornita evidenza della modalità con cui i saldi delle passività finanziarie relativi a ciascuna categoria contabile IAS 39 siano stati ricondotti alle nuove categorie contabili IFRS 9 e dei relativi impatti in termini di misurazione;
• nella tabella 7 si fornisce evidenza, con riferimento alle esposizioni per cassa e fuori bilancio rappresentate da garanzie finanziarie rilasciate e da impegni ad erogare fondi, della riconciliazione tra i fondi rettificativi per perdita incurred determinati in base ai precedenti principi contabili IAS 39 e IAS 37 e le rettifiche di valore per le perdite attese determinate in base al nuovo modello di impairment IFRS 9.

Al riguardo si precisa che nelle tabelle sopra esposte non è fornita alcuna evidenza delle attività e delle passività finanziarie rappresentate dai derivati di copertura in quanto non sono risultate impattate dalla transizione al nuovo principio IFRS 9.

________________________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA 485

Tabella 4: riconciliazione tra le categorie contabili delle attività finanziarie al 31 dicembre 2017 (valori IAS 39) e le categorie contabili delle attività finanziarie al 1° gennaio 2018 (valori IAS IFRS 9 "compliant") con evidenza degli importi riclassificati e degli impatti C&M ed ECL

VOCI DI ATTIVITA' FINANZIARIE				VOCI DI ATTIVITA' FINANZIARIE					IMPATTO FTA IFRS 9 SUL PATRIMONIO NETTO
AL 31.12.2017 - Valori IAS 39				ALL'1.1.2018 - Valori IFRS 9 "compliant"					CONSOLIDATO ALL'1.1.2018
(A)				(B)					(C) = (B) -(A)
		valutate al FV con impatto a CE: a) negoziazione 20. Att. fin.	valutate al FV con impatto a CE: b) designate al FV 20. Att. fin.	obbligatoriamente valutate al FV con impatto a CE: c) valutate al FV 20. Att. fin.	valutate al FV con impatto sulla complessiva 30. Att. fin, redditività	ammortizzato: a) valutate al costo crediti verso 40. Att. fin. banche	ammortizzato: b) valutate al costo crediti verso 40. Att. fin. clientela	Impatto FTA IFRS 9 sul patrimonio netto del Gruppo all'1.1.2018	di cui impatto FTA IFRS 9 su valutazione" all'1.1.2018 "Riserve da -	- di cui impatto FTA IFRS 9 su all'1.1.2018 "Riserve"
20. Att. fin. det. per la negoziazione	4.911.824	4.894.433					15.991	-1.400		-1.400
- riclass. valori IAS 39	-4.911.824	4.894.433					17.391
- imp. measurement							209	209		209
- impatti ECL							-1.609	-1.609		-1.609
30. Att. fin. valutate al fair value	28.952			20.960	7.992			0	275	-275
- riclass. valori IAS 39	-28.952			20.960	7.992
- imp. measurement								0	259	-259
- impatti ECL								0	16	-16
40. Att. fin. disponibili per la vendita	17.128.622			832.072	14.290.445		2.023.403	17.298	-110.404	127.702
- riclass. valori IAS 39	-17.128.622			832.072	14.290.445		2.006.105
- imp. measurement							17.504	17.504	-117.361	134.865
- impatti ECL							-206	-206	6.957	-7.163
50. Att. fin. detenute sino alla scadenza	11.560.769				2.451.635	3.423	9.155.664	49.953	51.764	-1.811
- riclass. valori IAS 39	-11.560.769				2.400.035	3.423	9.157.311
- imp. measurement					51.600			51.600	51.600	0
- impatti ECL							-1.647	-1.647	164	-1.811
60. Crediti verso banche	5.164.715					5.161.728		-2.987		-2.987
- riclass. valori IAS 39	-5.164.715					5.164.715
- impatti ECL						-2.987		-2.987		-2.987
70. Crediti verso clientela	108.176.382			425.809			106.402.181	-1.348.392		-1.348.392
- riclass. valori IAS 39	-108.176.382			444.717			107.731.665
- imp. measurement				-18.908				-18.908		-18.908
- impatti ECL							-1.329.484	-1.329.484		-1.329.484
Totale attività finanziarie	146.971.264	4.894.433	0	1.278.841	16.750.072	5.165.151	117.597.239	-1.285.528	-58.365	-1.227.163
- riclass. valori IAS 39 - titoli	-34.289.362	4.894.433		983.051	16.698.472	225.492	11.484.491
- riclass. valori IAS 39 -finanziamenti	-112.681.902			314.698		4.939.223	107.427.981
- imp. measurement				-18.908	51.600		17.713	50.405	-65.502	115.907
- impatti ECL						-2.987	-1.332.946	-1.335.933	7.137	-1.343.070

486 NOTA INTEGRATIVA _________________________________________________________________________________________________________________________

Tabella 5: riconciliazione tra le categorie contabili delle attività finanziarie al 31 dicembre 2017 (valori IAS 39) e le categorie contabili delle attività finanziarie al 1° gennaio 2018 (valori IAS IFRS 9 "compliant") per tipologia di strumento finanziario

VOCI DI ATTIVITA' FINANZIARIE				VOCI DI ATTIVITA' FINANZIARIE					IMPATTO FTA IFRS 9 SUL PATRIMONIO NETTO
AL 31.12.2017 - Valori IAS 39				ALL'1.1.2018 - Valori IFRS 9 "compliant"					CONSOLIDATO ALL'1.1.2018
(A)				(B)					(C) = (B) -(A)
		valutate al FV con impatto a negoziazione 20. Att. fin. CE: a)	CE: b) designate valutate al FV con impatto a 20. Att. fin. al FV	nte valutate al valutate al FV obbligatoriame con impatto a Att. fin. CE: c) FV 20.	sulla redditività valutate al FV complessiva con impatto 30. Att. fin,	a) crediti verso ammortizzato: 40. Att. fin. valutate al banche costo	b) crediti verso ammortizzato: 40. Att. fin. valutate al clientela costo	Impatto FTA all'1.1.2018 patrimonio IFRS 9 sul netto del Gruppo	- di cui impatto FTA IFRS 9 su valutazione" all'1.1.2018 "Riserve da	- di cui impatto FTA IFRS 9 su all'1.1.2018 "Riserve"
20. Att. fin. det. per la negoziazione	4.911.824	4.894.433					15.991	-1.400		-1.400
- titoli di debito	2.283.911	2.266.520					15.991	-1.400		-1.400
- titoli di capitale	693.004	693.004
- quote di OICR	29.661	29.661
- derivati	1.905.248	1.905.248
30. Att. fin. valutate al fair value	28.952			20.960	7.992			0	275	-275
- titoli di debito	9.412			1.420	7.992			0	275	-275
- titoli di capitale	579			579
- quote di OICR	18.961			18.961
40. Att. fin. disponibili per la vendita	17.128.622			832.072	14.290.445		2.023.403	17.298	-110.404	127.702
- titoli di debito	15.716.663			179.445	13.531.113		2.023.403	17.298	17.638	-340
- titoli di capitale	993.472			234.140	759.332			0	-112.391	112.391
- quote di OICR	418.487			418.487	0			0	-15.651	15.651
50. Att. fin. detenute sino alla scadenza	11.560.769				2.451.635	3.423	9.155.664	49.953	51.764	-1.811
- titoli di debito	11.560.769				2.451.635	3.423	9.155.664	49.953	51.764	-1.811
60. Crediti verso banche	5.164.715					5.161.728		-2.987		-2.987
- finanziamenti	4.939.223					4.936.507		-2.716		-2.716
- titoli di debito	225.492					225.221		-271		-271
70. Crediti verso clientela	108.176.382			425.809			106.402.181	-1.348.392		-1.348.392
- finanziamenti	107.742.679			308.027			106.108.239	-1.326.413		-1.326.413
- titoli di debito	433.703			117.782			293.942	-21.979		-21.979
Totale attività finanziarie	146.971.264	4.894.433		1.278.841	16.750.072	5.165.151	117.597.239	-1.285.528	-58.365	-1.227.163

Effetti della prima applicazione dell'IFRS 9 – Classificazione, misurazione e impairment di attività finanziarie

Sulla base di quanto evidenziato nelle precedenti tabelle, i criteri di misurazione delle nuove categorie contabili IFRS 9 in cui sono stati classificati gli strumenti in essere alla data di transizione risultano sostanzialmente allineati a quelli delle precedenti categorie IAS 39, salvo limitati casi imputabili a modifiche del modello di business, alle caratteristiche intrinseche degli strumenti finanziari, all'adozione di scelte contabili consentite dal principio. Al riguardo si deve premettere che il portafoglio rappresentato dalle quote di OICR è stato interamente ricondotto tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value", in quanto i relativi flussi non costituiscono il pagamento esclusivo di capitale ed interessi. Per tali strumenti, anche sulla base dei chiarimenti forniti dall'IFRIC (IFRS Interpretation Committee) nel mese di maggio 2017, si è ritenuto non sussista la possibilità di utilizzare la categoria delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva poiché dette quote di OICR non sono di norma equiparabili ai titoli di capitale in quanto prevedono un'obbligazione contrattuale a consegnare determinate attività finanziarie o un attivo netto in caso di liquidazione o di richiesta di rimborso da parte del sottoscrittore.

In maggior dettaglio, alla data di prima applicazione, la classificazione del portafoglio di attività finanziarie, basata sul business model esistente al 1° gennaio 2018, è stata effettuata secondo le seguenti linee guida:

• il portafoglio IAS 39 delle "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" (4.911,8 milioni) è stato oggetto di pressoché integrale classificazione nella categoria contabile IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico: a) attività finanziarie detenute per la negoziazione" (4.894,4 milioni);
• il portafoglio IAS 39 delle "Attività finanziarie valutate al fair value" (29,0 milioni) è stato prevalentemente ricondotto nella categoria contabile IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" (21,0 milioni) e, solo per posizioni residuali, nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" (8,0 milioni). La riclassifica tra le "Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value", che riguarda principalmente le quote di OICR, è dovuta al mancato superamento del test SPPI. In sede di prima applicazione detta classificazione non ha comportato alcun impatto sul patrimonio netto complessivo, essendo il fair value il criterio di misurazione delle attività finanziarie in esame sia in base allo IAS 39 sia in base all'IFRS 9. Al 1° gennaio 2018 non vi sono strumenti finanziari per i quali il Gruppo si è avvalso della designazione al fair value con impatto sul conto economico;
• il portafoglio IAS 39 dei titoli di debito inclusi nella categoria delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" (15.716,7 milioni) è stato classificato prevalentemente nella categoria contabile IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" (13.531,1 milioni), fatta eccezione per alcuni titoli governativi (2.006,1 milioni) che sono stati classificati nella categoria IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", in virtù della modalità di gestione di tali attivi alla data di transizione. Tale scelta ha comportato un impatto positivo di 17,5 milioni sul patrimonio netto pari alla differenza tra il valore contabile di iscrizione al 31 dicembre 2017 rappresentato dal fair value (2.006,1 milioni) ed il valore risultante dall'applicazione del costo ammortizzato (2.023,4 milioni), al netto delle perdite attese (-0,2 milioni). In aggiunta, si segnala la presenza di alcuni titoli di debito, limitati per numero e per controvalore (179,4 milioni), per i quali si è resa necessaria la classificazione IFRS 9 tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value", a causa del mancato superamento del test SPPI;
• il portafoglio IAS 39 dei titoli di capitale inclusi nella categoria delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" (993,5 milioni) è stato prevalentemente classificato (759,3 milioni) tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", in virtù dell'opzione consentita dal principio per gli strumenti detenuti senza finalità di trading. Il restante importo (234,1 milioni) è stato classificato nella categoria IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value". Tale classificazione non ha comportato impatti sul patrimonio netto complessivo tenuto conto che le suddette attività erano e continuano ad essere valutate al fair value;
• il portafoglio IAS 39 delle "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza" (11.560,8 milioni) è stato pressoché integralmente ricondotto nella categoria contabile IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" (9.160,7 milioni), fatta eccezione per alcune posizioni in titoli governativi (2.400,0 milioni) che sono state ricondotte nel portafoglio IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" in coerenza con gli obiettivi della loro detenzione. Per questi ultimi

titoli in sede di prima applicazione si è determinato un impatto positivo sul patrimonio netto contabile (51,6 milioni) pari alla differenza tra il valore di carico al 31 dicembre 2017 rappresentato dal costo ammortizzato (2.400,0 milioni) ed il rispettivo fair value misurato alla data del 1° gennaio 2018 (2.451,6 milioni). Per i titoli ricondotti nella categoria del costo ammortizzato si è inoltre proceduto a calcolare le perdite attese con un conseguente impatto negativo sul patrimonio netto FTA pari a 1,6 milioni;

• le posizioni classificate nel portafoglio IAS 39 dei "Crediti verso banche", pari a 5.164,7 milioni sono state interamente classificate nella categoria IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: a) crediti verso banche", in coerenza con gli obiettivi della loro detenzione. In sede di FTA la misurazione delle perdite attese ha comportato un incremento dei fondi rettificativi pari a 3,0 milioni;
• le posizioni classificate nel portafoglio IAS 39 dei "Crediti verso clientela", pari a 108.176,4 milioni, sono state classificate per 107.731,7 milioni nella categoria IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: b) crediti verso clientela"; la misurazione delle perdite attese in base al nuovo modello di impairment ha comportato un impatto negativo sul patrimonio netto pari a 1.329,5 milioni, di cui 1.245,8 milioni relative a sofferenze (Stage 3). Costituiscono eccezione alla suddetta regola le esposizioni pari a 444,7 milioni (rappresentate da finanziamenti per 314,7 milioni e da titoli di debito per 130,0 milioni), che, non superando il test SPPI, sono state ricondotte necessariamente nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value". Per queste ultime posizioni l'impatto sul patrimonio netto conseguente al diverso criterio di misurazione è negativo per 18,9 milioni (6,7 milioni relativi ai finanziamenti e 12,2 milioni relativi ai titoli di debito).

Posto che gli impatti di classificazione e valutazione delle attività finanziarie in sede di prima applicazione, non riconducibili al nuovo criterio di misurazione dell'impairment, non risultano complessivamente significativi, si segnala che l'incremento del titoli oggetto di valutazione al fair value con imputazione a conto economico, con particolare riferimento ai titoli di capitale ed alle quote di OICR in precedenza classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", comporterà a parità di ogni altra condizione una maggior volatilità dei risultati economici rilevati a partire dal 1° gennaio 2018.

Informativa sui trasferimenti di portafoglio in sede di FTA

Di seguito si forniscono le informazioni richieste dall'IFRS 7 (paragrafi 42M e 42N) sugli effetti della riclassifica per gli strumenti finanziari riclassificati al costo ammortizzato – provenienti da categorie contabili valutate in base ad un criterio differente rispetto al costo ammortizzato – e per gli strumenti riclassificati tra le attività valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, in precedenza valutati al fair value con impatto a conto economico. In maggior dettaglio, per la prima rendicontazione in cui viene applicato l'IFRS 9, viene richiesto di fornire indicazioni del fair value degli strumenti finanziari riclassificati, degli utili o delle perdite che sarebbe stati rilevati nel conto economico o nelle riserve da valutazione se gli strumenti avessero continuato ad essere valutati in base al precedente criterio del fair value, gli interessi rilevati sugli strumenti finanziari riclassificati in base al tasso di interesse effettivo.

Come si evince dalla tabella 4, per il Gruppo Banco BPM gli unici strumenti degni di nota che sono stati riclassificati sono rappresentati da alcuni titoli governativi, precedentemente classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" (2.006,1 milioni) sono stati ricondotti nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" (2.023,4 milioni), in relazione alla modalità di gestione dei citati titoli basata, nella sostanza, sulla raccolta dei flussi contrattuali.

Al 31 dicembre 2018 il valore contabile di carico dei titoli riclassificati al costo ammortizzato ammonta a 2.087,1 milioni, mentre il relativo fair value è pari a 2.025,4 milioni. La misurazione al fair value avrebbe quindi comportato l'addebito nell'esercizio 2018 di altre componenti reddituali per 44,2 milioni. Gli interessi rilevati nel corso dell'esercizio 2018, in base al tasso di interesse effettivo, ammontano a 37,7 milioni, in linea con le competenze che sarebbero state rilevate nello stesso periodo in assenza della riclassifica.

________________________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA 489

Tabella 6: riconciliazione tra le categorie contabili delle passività finanziarie al 31 dicembre 2017 (valori IAS 39) e le categorie contabili delle passività finanziarie al 1° gennaio 2018 (valori IFRS 9 "compliant")

VOCI DI PASSIVITA' FINANZIARIE AL 31.12.2017 - Valori IAS 39				ALL'1.1.2018 - Valori IFRS 9 "compliant" VOCI DI PASSIVITA' FINANZIARIE				IMPATTO FTA IFRS 9 SUL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO ALL'1.1.2018
(A)				(B)				(C) = (B) -(A)
		valutate al costo amm.: a) debiti verso banche 10. Pass. fin.	verso la clientela valutate al costo amm.: b) debiti 10. Pass. fin.	valutate al costo amm.: c) titoli in 10. Pass. fin. circolazione	20. Pass. fin. di negoziazione	designate al FV 30. Pass. fin.	Impatto FTA all'1.1.2018 patrimonio IFRS 9 sul netto del Gruppo	- di cui impatto FTA IFRS 9 su valutazione" all'1.1.2018 "Riserve da	- di cui impatto FTA IFRS 9 su all'1.1.2018 "Riserve"
10. Debiti verso banche	27.199.304	27.199.304					-
20. Debiti verso clientela	87.848.146		87.848.146				-
30. Titoli in circolazione	16.248.143			16.248.143			-
40. Passività finanziarie di negoziazione	7.942.063				7.938.445		3.618		3.618
- debiti verso banche	6.176				6.176		-
- debiti verso clientela	816.729				816.729		-
- titoli di debito	3.953.232				3.953.232		-
- strumenti derivati	3.165.926				3.162.308
- riclass. valori IAS 39	3.165.926				3.165.926
- imp. measurement					(3.618)		3.618		3.618
50. Passività finanziarie valutate al FV	3.413.560			175.624		3.253.190	(15.254)	(14.708)	(546)
- riclass. valori IAS 39	3.413.560			160.370		3.253.190
- imp. measurement				15.254			(15.254)	(14.708)	(546)
Totali	142.651.216	27.199.304	87.848.146	16.423.767	7.938.445	3.253.190	(11.636)	(14.708)	3.072
- riclass. valori IAS 39	6.579.486			160.370	3.165.926	3.253.190
- imp. measurement				15.254	(3.618)		(11.636)	(14.708)	3.072

Con riferimento alle passività finanziarie il Gruppo Banco BPM si è avvalso della facoltà di applicare anticipatamente, fin dal bilancio 2017, le modifiche del trattamento contabile delle variazioni del proprio merito creditizio in sede di valutazione delle passività finanziarie designate al fair value. Nessun impatto di FTA è quindi riconducibile alla presentazione degli effetti correlati alla diversa modalità di rilevazione del proprio merito creditizio. Considerato che lo standard IFRS 9 ha sostanzialmente ripreso i criteri di classificazione e di misurazione dello IAS 39, la transizione al nuovo principio non ha comportato impatti sul patrimonio netto, fatta eccezione per due obbligazioni classificate nel portafoglio IAS 39 delle "Passività finanziarie valutate al fair value" per le quali, tenendo conto delle disposizioni transitorie del principio, si è resa necessaria una riclassifica tra le ''Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato'', non essendo possibile giustificare la precedente valutazione con la necessità di eliminare un'asimmetria contabile esistente alla data di transizione al nuovo principio7 . Le passività finanziarie sono state quindi iscritte in base al costo ammortizzato che ammonta a 175,6 milioni, rispetto al precedente valore di iscrizione (fair value) pari a 160,4 milioni. La conseguente iscrizione nel passivo di un maggior valore ha quindi comportato un effetto negativo sul patrimonio netto complessivo pari a 15,2 milioni.

Da ultimo, la riduzione delle "Passività finanziarie di negoziazione", per 3,6 milioni, è imputabile allo storno del derivato implicito in alcuni contratti di finanziamento, tenuto conto delle nuove regole dell'IFRS 9 per lo scorporo dei derivati dalle attività finanziarie e del fatto che le citate attività sono state oggetto di riclassifica nella voce delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" a seguito del fallimento del test SPPI.

⁷ Il contratto derivato di copertura dei rischi connessi alle suddette passività che aveva motivato l'originaria designazione a fair value è stato successivamente estinto.

Tabella 7: Prospetto di riconciliazione delle rettifiche per rischio di credito IAS 39 e degli accantonamenti di cui allo IAS 37 (saldi al 31 dicembre 2017) e le rettifiche per rischio di credito al 1° gennaio 2018 (IFRS 9 "compliant")

		Rettifiche complessive per rischio di credito IAS 39 31/12/2017		Effetto per riclassifica		Effetto per rimisurazione perdite		Rettifiche complessive per rischio di credito IFRS 9 1/1/2018
DA VOCI DI BILANCIO IAS 39	A VOCI DI BILANCIO IFRS 9	deteriorate Attività	Attività non deteriorate	deteriorate Stage 3 Attività	Attività non Stage 1 e 2 deteriorate	deteriorate Stage 3 Attività	Attività non Stage 1 e 2 deteriorate	deteriorate Stage 3 Attività	Attività non Stage 1 e 2 deteriorate
40. Att. fin. disponibili per la vendita	20. Att. fin. valutate al FV con impatto a CE: c) altre att. fin. obbligat. valutate al FV	39.251		-39.251
- titoli	- titoli	39.251		-39.251
70. Crediti verso clientela	20. Att. fin. valutate al FV con impatto a CE: c) altre att. fin. obbligat. valutate al FV	152.259	16.849	-152.259	-16.849
- titoli	- titoli	15.032	16.380	-15.032	-16.380
- finanziamenti	- finanziamenti	137.227	469	-137.227	-469
30. Attività finanziarie valutate al fair value	30. Att. fin. valutate al FV con impatto sulla redditività complessiva						16		16
- titoli	- titoli						16		16
40. Att. fin. disponibili per la vendita	30. Att. fin. valutate al FV con impatto sulla redditività complessiva						6.957		6.957
- titoli	- titoli						6.957		6.957
50. Att. fin. detenute sino alla scadenza 30. Att. fin. valutate al FV con impatto	sulla redditività complessiva						164		164
- titoli	- titoli						164		164
20. Att. fin. det. per la negoziazione	40. Att. fin. valutate al costo ammortizzato						1.609		1.609
- titoli	- titoli						1.609		1.609
40. Att. fin. disponibili per la vendita	40. Att. fin. valutate al costo ammortizzato						206		206
- titoli	- titoli						206		206
50. Att. fin. detenute sino alla scadenza 40. Att. fin. valutate al CA:	b) crediti verso clientela						1.647		1.647
- titoli	- titoli						1.647		1.647
60. Crediti verso banche	40. Att. fin. valutate al CA: a) crediti verso banche	1.530	1.337				2.987	1.530	4.324
- titoli	- titoli						271		271
- finanziamenti	- finanziamenti	1.530	1.337				2.716	1.530	4.053
70. Crediti verso clientela	40. Att. fin. valutate al CA: b) crediti verso clientela	12.270.694	302.064			1.245.844	83.640	13.516.538	385.704
- titoli	- titoli						9.742		9.742
- finanziamenti	- finanziamenti	12.270.694	302.064			1.245.844	73.898	13.516.538	375.962
Attività finanziarie per cassa		12.463.734	320.250	-191.510	-16.849	1.245.844	97.226	13.518.068	400.627
100. Altre passività	100. Fondi per rischi e oneri - a) fondi per rischi e oneri	119.472				16.451		135.923
- garanzie rilasciate e impegni	- garanzie rilasciate e impegni	119.472				16.451		135.923
Esposizioni fuori bilancio		119.472				16.451		135.923

Effetti della prima applicazione dell'IFRS 9 – Impatto sulle rettifiche di valore

Alla data di prima applicazione, le rettifiche complessive per rischio di credito sulle esposizioni da assoggettare a perdite attese ammontano a 14.054,6 milioni, di cui:

• 13.918,7 milioni relativi ai portafogli contabili delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (13.518,1 milioni relativi ad esposizioni deteriorate – Stadio 3 - e 400,6 milioni ad esposizioni non deteriorate – Stadio 1 e Stadio 2);
• 135,9 milioni relativi alle esposizioni fuori bilancio rappresentate da garanzie finanziarie rilasciate e da impegni ad erogare fondi di natura irrevocabili e revocabile.

L'incremento dei fondi rettificativi delle attività finanziarie pari a 1.134,7 milioni rispetto a quelli in essere al 31 dicembre 2017 (che ammontavano a 12.784,0 milioni), è imputabile all'effetto congiunto dei seguenti fattori:

• con riferimento alle esposizioni deteriorate:
  • o alla riduzione di rettifiche di valore conseguenti a riclassifiche alla nuova categoria contabile non assoggettata al modello di impairment rappresentata dalle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" e in dettaglio:
    • • 39,3 milioni relativi ad alcuni titoli di debito deteriorati (41,5 milioni lordi), in precedenza iscritti tra le "Attività finanziarie disponibili per la vendita";
    • • 152,2 milioni relativi: per 15,0 milioni alla riclassifica di titoli (20,5 milioni lordi) e per 137,3 milioni alla riclassifica di finanziamenti (323,5 milioni lordi) in precedenza iscritti tra i "Crediti verso clientela" che non hanno superato il test SPPI;
  • o incremento di 1.245,8 milioni sul portafoglio finanziamenti delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: b) crediti verso clientela" per effetto del nuovo modello di calcolo;
  • con riferimento alle esposizioni non deteriorate:
    • o alla riduzione di rettifiche di valore per 16,4 milioni riclassifica relativi ai titoli di debito (140,9 milioni lordi) e per 0,4 milioni relativi a finanziamenti (128,9 milioni lordi), in precedenza iscritti tra i "Crediti verso clientela" e riclassificati nella nuova categoria contabile non assoggettata al modello di impairment rappresentata dalle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value";
    • o alle rettifiche di valore su titoli di debito classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" per 7,1 milioni (nessun fondo rettificativo esisteva al 31 dicembre 2017 in base al modello incurred loss);
    • o alle rettifiche di valore su titoli di debito classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" per 13,5 milioni (nessun fondo rettificativo esisteva al 31 dicembre 2017 in base al modello incurred loss);
    • o al nuovo modello di perdite attese sui finanziamenti classificati tra le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" rispetto a quello delle perdite attese per 76,6 milioni rispetto al precedente modello basato sulle perdite incurred;
  • con riferimento alle esposizioni fuori bilancio rappresentate dalle garanzie finanziarie rilasciate e dagli impegni ad erogare fondi, la misurazione dei fondi sulla base delle perdite attese ha comportato un incremento dei fondi rettificativi per 16,5 milioni, imputabile principalmente all'estensione del modello di impairment al perimetro dei margini revocabili (15,2 milioni). Al 1° gennaio 2018 i fondi rettificativi si attestano a 136,0 milioni e risultano esposti nella voce del passivo di stato patrimoniale "100. Fondi per rischi e oneri a) impegni e garanzie rilasciate".

Effetti della prima applicazione dell'IFRS 9 – Qualità del credito

Sulla base di quanto in precedenza illustrato, nelle seguenti tabelle 8 e 9 viene riportata l'analisi della qualità del credito al 1° gennaio 2018 per tutte le esposizioni assoggettate al modello di impairment IFRS 9, ossia per le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" e per le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato – crediti verso banche e crediti verso clientela", suddivise tra le esposizioni rappresentate da titoli di debito e da finanziamenti.

In maggior dettaglio, la qualità del credito è espressa in una doppia formulazione, ossia esposizioni a "saldi chiusi" ed esposizioni a "saldi aperti".

La rappresentazione della qualità del credito a "saldi chiusi" riporta, nelle colonne dell'Esposizione lorda, i valori di acquisizione dei finanziamenti rivenienti dall'operazione di aggregazione dell'ex Gruppo BPM (avvenuta il 1° gennaio 2017), ovvero dei valori già al netto dei fondi rettificativi esistenti alla data di fusione.

Quindi, al fine di consentire un compiuto apprezzamento del grado di copertura delle esposizioni, con particolare riferimento a quelle deteriorate, è altresì fornita una rappresentazione a "saldi aperti", che evidenzia le complessive rettifiche di valore iscritte sui crediti a partire dalla data di erogazione degli stessi, in linea con i processi di gestione e di monitoraggio del credito.

Tabella 8: Qualità del credito al 1 gennaio 2018 (IFRS 9) – Esposizione a "saldi chiusi"

Di seguito viene riportata la composizione per stadi (Stage 1, Stage 2 e Stage 3) delle esposizioni assoggettate al modello di impairment IFRS 9, con evidenza dell'esposizione lorda, delle rettifiche di valore complessive e dell'esposizione netta.

		Esposizione lorda					Rettifiche di valore complessive			Esposizione netta
	Stage 1	Stage 2	Stage 3	Totale	Stage 1	Stage 2	Stage 3	Totale	Stage 1	Stage 2	Stage 3	Totale
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	15.891.003	106.875	-	15.997.878	(5.041)	(2.097)	-	(7.138)	15.885.962	104.778	-	15.990.740
- titoli	15.891.003	106.875	-	15.997.878	(5.041)	(2.097)	-	(7.138)	15.885.962	104.778	-	15.990.740
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	98.929.482	12.529.308	22.694.583	134.153.373	(63.590)	(228.613)	(11.098.780)	(11.390.983)	98.865.892	12.300.695		11.595.803 122.762.390
a) crediti verso banche	4.452.582	715.488	1.598	5.169.668	(1.914)	(1.073)	(1.530)	(4.517)	4.450.668	714.415	68	5.165.151
- finanziamenti	4.223.668	715.488	1.598	4.940.754	(1.645)	(1.073)	(1.530)	(4.248)	4.222.023	714.415	68	4.936.506
- titoli	228.914	-	-	228.914	(269)	-	-	(269)	228.645	-	-	228.645
b) crediti verso clientela	94.476.900	11.813.820	22.692.985	128.983.705	(61.676)	(227.540)	(11.097.250)	(11.386.466)	94.415.224	11.586.280		11.595.735 117.597.239
- finanziamenti	83.171.805	11.616.712	22.692.985	117.481.502	(58.208)	(217.803)	(11.097.250)	(11.373.261)	83.113.597	11.398.909		11.595.735 106.108.241
- titoli	11.305.095	197.108	-	11.502.203	(3.468)	(9.737)	-	(13.205)	11.301.627	187.371	-	11.488.998
Totale	114.820.485	12.636.183	22.694.583	150.151.251	(68.631)	(230.710)	(11.098.780)	(11.398.121)	114.751.854	12.405.473		11.595.803 138.753.130

Di seguito si riporta in maggior dettaglio la qualità del credito relativa alle esposizioni deteriorate (Stage 3), ripartita tra sofferenze, inadempienze probabili e esposizioni scadute deteriorate.

Stadio 3 - Crediti rappresentati da		Esposizione lorda				Rettifiche di valore complessive				Esposizione netta
finanziamenti - qualità del credito	Sofferenze	Inadempienze Probabili	deteriorate Scadute	Totale Stage 3	Sofferenze Inadempienz	e Probabili	deteriorate Scadute	Totale Stage 3	Sofferenze	Inadempienze Probabili	Scadute	deteriorate Totale Stage 3
a) crediti verso banche	1.598	-	-	1.598	(1.530)	-	-	(1.530)	68	-	-	68
- finanziamenti	1.598			1.598	(1.530)			(1.530)	68	-	-	68
b) crediti verso clientela	14.038.805	8.558.786	95.394	22.692.985	(8.797.025)	(2.285.257)	(14.968)	(11.097.250)	5.241.780	6.273.529	80.426	11.595.735
- finanziamenti	14.038.805	8.558.786	95.394	22.692.985	(8.797.025)	(2.285.257)	(14.968)	(11.097.250)	5.241.780	6.273.529	80.426	11.595.735
Totale	14.040.403	8.558.786	95.394	22.694.583	(8.798.555)	(2.285.257)	(14.968)	(11.098.780)	5.241.848	6.273.529	80.426	11.595.803

Tabella 9: Qualità del credito al 1 gennaio 2018 (IFRS 9) – Esposizione a "saldi aperti"

Di seguito viene riportata la composizione per stadi (Stage 1, Stage 2 e Stage 3) delle esposizioni assoggettate al modello di impairment IFRS 9, con evidenza dell'esposizione lorda, delle rettifiche di valore complessive e dell'esposizione netta.

		Esposizione lorda					Rettifiche di valore complessive			Esposizione netta
	Stage 1	Stage 2	Stage 3	Totale	Stage 1	Stage 2	Stage 3	Totale	Stage 1	Stage 2	Stage 3	Totale
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	15.891.003	106.875	-	15.997.878	(5.041)	(2.097)	-	(7.138)	15.885.962	104.778	-	15.990.740
- titoli	15.891.003	106.875	-	15.997.878	(5.041)	(2.097)	-	(7.138)	15.885.962	104.778	-	15.990.740
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	98.985.821	12.574.254	25.113.870	136.673.945	(119.929)	(273.559)	(13.518.067)	(13.911.555)	98.865.892	12.300.695	11.595.803 122.762.390
a) crediti verso banche	4.452.754	716.653	1.598	5.171.005	(2.086)	(2.238)	(1.530)	(5.854)	4.450.668	714.415	68	5.165.151
- finanziamenti	4.223.840	716.653	1.598	4.942.091	(1.817)	(2.238)	(1.530)	(5.585)	4.222.023	714.415	68	4.936.506
- titoli	228.914	-	-	228.914	(269)	-	-	(269)	228.645	-	-	228.645
b) crediti verso clientela	94.533.067	11.857.601	25.112.272	131.502.940	(117.843)	(271.321)	(13.516.537)	(13.905.701)	94.415.224	11.586.280	11.595.735 117.597.239
- finanziamenti	83.227.972	11.660.493	25.112.272	120.000.737	(114.375)	(261.584)	(13.516.537)	(13.892.496)	83.113.597	11.398.909		11.595.735 106.108.241
- titoli	11.305.095	197.108	-	11.502.203	(3.468)	(9.737)	-	(13.205)	11.301.627	187.371	-	11.488.998
Totale	114.876.824	12.681.129	25.113.870	152.671.823	(124.970)	(275.656)	(13.518.067)	(13.918.693)	114.751.854	12.405.473	11.595.803 138.753.130

Come evidenziato nella tabella sopra riportata la quasi totalità delle esposizioni rappresentate da titoli di debito risulta classificata nello Stage 1, trattandosi per la maggior parte di titoli di stato con rating pari all'investment grade. Per quanto invece riguarda le esposizioni performing rappresentate da finanziamenti verso banche e verso clientela si segnala che le stesse sono classificate per circa l'88% nello Stage 1 e per il restante 12% nello Stage 2.

Concentrando l'analisi sul portafoglio dei finanziamenti classificati nei crediti verso clientela, la copertura dei crediti perfoming si attesta allo 0,4%; in maggior dettaglio è pari allo 0,14% per lo Stage 1 e al 2,24% per lo Stage 2.

Di seguito si riporta in maggior dettaglio la qualità del credito relativa alle esposizioni deteriorate (Stage 3), ripartita tra sofferenze, inadempienze probabili e esposizioni scadute deteriorate.

Stadio 3 - Crediti rappresentati da		Esposizione lorda				Rettifiche di valore complessive					Esposizione netta
finanziamenti - qualità del credito	Sofferenze	Inadempienze Probabili	deteriorate Scadute	Totale Stage 3	Sofferenze	Inadempienze Probabili	deteriorate Scadute	Totale Stage 3		Sofferenze Inadempienze Probabili	deteriorate Scadute	Totale Stage 3
a) crediti verso banche	1.598	-	-	1.598	(1.530)	-	-	(1.530)	68	-	-	68
- finanziamenti	1.598			1.598	(1.530)			(1.530)	68	-	-	68
b) crediti verso clientela	15.793.632	9.223.246	95.394	25.112.272	(10.551.852)	(2.949.717)	(14.968)	(13.516.537)	5.241.780	6.273.529	80.426	11.595.735
- finanziamenti	15.793.632	9.223.246	95.394	25.112.272	(10.551.852)	(2.949.717)	(14.968)	(13.516.537)	5.241.780	6.273.529	80.426	11.595.735
Totale	15.795.230	9.223.246	95.394	25.113.870	(10.553.382)	(2.949.717)	(14.968)	(13.518.067)	5.241.848	6.273.529	80.426	11.595.803

Effetti della prima applicazione dell'IFRS 9 – Rilevazione di imposte differite attive (DTA)

Come evidenziato nella precedente tabella 1 la prima applicazione del principio contabile IFRS 9 ha comportato l'addebito a patrimonio netto di un ammontare pari a 1.406,0 milioni, al lordo dell'effetto fiscale, principalmente riconducibile al nuovo modello di impairment su esposizioni creditizie.

Con riferimento alla relativa fiscalità, si precisa che il Decreto emanato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze il 10 gennaio 2018, in vigore alla data di determinazione degli effetti relativi alla prima applicazione del principio IFRS 9, stabiliva che l'impatto patrimoniale negativo conseguente all'applicazione del nuovo modello di impairment fosse immediatamente deducibile dal reddito imponibile IRES ed IRAP dell'esercizio 2018.

Considerata la rilevanza degli impatti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 9 e la loro immediata deducibilità in base alla citata normativa, alla data della FTA le stime del reddito imponibile IRES ed IRAP per l'esercizio 2018 evidenziavano l'emersione di una perdita fiscale per entrambe le imposte e per le principali società del Gruppo.

A fronte di tali previsioni, in sede di FTA sono state quindi rilevate esclusivamente le DTA IRES, in quanto le perdite fiscali IRES sono riportabili a nuovo e possono essere recuperate tramite la generazione di redditi imponibili negli esercizi successivi senza alcun limite temporale. Diversamente, in sede di FTA non è stata rilevata, per le principali società del Gruppo, alcuna fiscalità attiva ai fini IRAP in quanto, non essendo previsto per tale imposta alcuna forma di riporto a nuovo delle perdite fiscali, il beneficio della deducibilità degli impatti relativi alla prima applicazione dell'IFRS 9 doveva intendersi complessivamente perduto.

Alla luce della suddetta normativa, in vigore alla data di FTA IFRS 9, sono state iscritte imposte differite attive (DTA – Deferred Tax Asset) per 349,4 milioni, quasi esclusivamente riconducibili alle perdite fiscali IRES.

Al riguardo si deve segnalare che la suddetta disciplina è stata modificata con la Legge 30 dicembre 2018, n. 145 (nota come "Legge di bilancio 2019"). La citata legge prevede, infatti, che gli impatti del nuovo modello di impairment siano deducibili dalla base imponibile, sia ai fini IRES sia ai fini IRAP, per il 10 per cento del loro ammontare nel periodo d'imposta di prima adozione dell'IFRS 9 (esercizio 2018) e per il restante 90 per cento in quote costanti nei nove periodi d'imposta successivi.

Ai fini del bilancio dell'esercizio 2018, la citata modifica non ha generato impatti economici o patrimoniali per quanto riguarda la fiscalità IRES, comportando semplicemente un diverso profilo temporale di recupero delle DTA IRES iscritte alla data di prima applicazione IFRS 9. Sotto il profilo IRAP, la nuova norma, prevedendo un frazionamento della deducibilità degli impatti in dieci esercizi, ha fatto emergere i presupposti per l'iscrizione di nuove DTA IRAP per 64 milioni. Detta fiscalità è stata rilevata in contropartita del conto economico, anziché del patrimonio netto al 1° gennaio 2018, in quanto conseguente ad evoluzioni normative intervenute successivamente alla data di FTA IFRS 9.

Modalità di esposizione dei saldi relativi ai precedenti periodi ai fini comparativi

Come indicato in premessa della presente sezione, il Gruppo Banco BPM ha fatto ricorso all'esenzione dall'obbligo di rideterminazione dei valori comparativi prevista al paragrafo 7.2.15 dell'IFRS 9 e ai paragrafi E1 e E2 dell'IFRS 1 "First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards", in base alla quale nel primo bilancio di applicazione del nuovo principio non è prevista la riesposizione obbligatoria su basi omogenee dei dati di confronto.

Ne deriva che i saldi patrimoniali ed economici relativi all'esercizio precedente, in quanto redatti in conformità al previgente principio contabile IAS 39, non sono perfettamente comparabili con le nuove categorie contabili e con i relativi criteri di valutazione introdotti dal nuovo principio IFRS 9.

Per tale motivo, tenuto anche conto che nell'atto di emanazione del 5° aggiornamento della Circolare n. 262 l'Organo di Vigilanza ha rimesso all'autonomia dei competenti organi aziendali la forma ed il contenuto dell'informativa relativa alla transizione IFRS 9, il Gruppo Banco BPM ha ritenuto di non effettuare alcuna comparazione delle voci impattate dall'IFRS 9 in quanto la mancata determinazione dei saldi dell'esercizio precedente, sia patrimoniali sia economici, non consentirebbe di effettuare un confronto su basi del tutto omogenee.

Pertanto, ai fini dell'esposizione dei saldi riferiti all'esercizio/periodo precedente la scelta del Gruppo Banco BPM ha previsto:

• la riconduzione in un unico schema dei saldi relativi alle voci patrimoniali ed economiche non impattate dall'IFRS 9;
• una separata indicazione delle voci di bilancio destinate ad accogliere i saldi patrimoniali ed economici degli strumenti finanziari rientranti nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9, che continueranno a trovare rappresentazione nelle voci pubblicate nell'ultimo bilancio d'esercizio approvato.

Di seguito si fornisce il raccordo tra le voci di bilancio al 31 dicembre 2017 redatte in base al 4° aggiornamento della Circolare n. 262 e le nuove voci di bilancio introdotte con il 5° aggiornamento della Circolare n. 262 con evidenza delle voci comparabili (ancorché con una diversa numerazione) e delle voci per le quali non si è fornito alcun confronto in quanto redatte su base non omogenee e quindi non comparabili. Tale raccordo è fornito con la finalità di consentire un'immediata comprensione dei prospetti contabili di stato patrimoniale e di conto economico riportati nel Bilancio consolidato.

Stato patrimoniale consolidato

Raccordo tra le voci ante IFRS 9 e post IFRS 9

	Voci dell'attivo
Schema dell'attivo al 31.12.2018 (IFRS 9)	Schema dell'attivo al 31.12.2017 (IAS 39)
10. Cassa e disponibilità liquide	10. Cassa e disponibilità liquide
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione
b) attività finanziarie designate al fair value
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato
a) crediti verso banche
b) crediti verso clientela
	20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione
	30. Attività finanziarie valutate al fair value
	40. Attività finanziarie disponibili per la vendita
	50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
	60. Crediti verso banche
	70. Crediti verso clientela
50. Derivati di copertura	80. Derivati di copertura
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)
70. Partecipazioni	100. Partecipazioni
80. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori	110. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori
90. Attività materiali	120. Attività materiali
100. Attività immateriali	130. Attività immateriali
di cui:	di cui:
- avviamento	- avviamento
110. Attività fiscali	140. Attività fiscali
a) correnti	a) correnti
b) anticipate	b) anticipate
120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
130. Altre attività	160. Altre attività
Totale dell'attivo	Totale dell'attivo

	Voci del passivo e del patrimonio netto
Schema del passivo al 31.12.2018 (IFRS 9)	Schema del passivo al 31.12.2017 (IAS 39)
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato
a) debiti verso banche	10. Debiti verso banche
b) debiti verso clientela	20. Debiti verso clientela
c) titoli in circolazione
	30. Titoli in circolazione
20. Passività finanziarie di negoziazione	40. Passività finanziarie di negoziazione
30. Passività finanziarie designate al fair value
	50. Passività finanziarie valutate al fair value
40. Derivati di copertura	60. Derivati di copertura
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di	70. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura
copertura generica (+/-)	generica (+/-)
60. Passività fiscali	80. Passività fiscali
a) correnti	a) correnti
b) differite	b) differite
70. Passività associate ad attività in via di dismissione	90. Passività associate ad attività in via di dismissione
80. Altre passività
	100. Altre passività
90. Trattamento di fine rapporto del personale	110. Trattamento di fine rapporto del personale
100. Fondi per rischi e oneri:
a) impegni e garanzie rilasciate
	120. Fondi per rischi e oneri:
b) quiescenza e obblighi simili	a) quiescenza e obblighi simili
c) altri fondi per rischi e oneri	b) altri fondi
110. Riserve tecniche	130. Riserve tecniche
120. Riserve da valutazione	140. Riserve da valutazione
130. Azioni rimborsabili	150. Azioni rimborsabili
140. Strumenti di capitale	160. Strumenti di capitale
150. Riserve	170. Riserve
160. Sovrapprezzi di emissione	180. Sovrapprezzi di emissione
170. Capitale	190. Capitale
180. Azioni proprie (-)	200. Azioni proprie (-)
190. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	210. Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)
200. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	220. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)
Totale del passivo e del patrimonio netto	Totale del passivo e del patrimonio netto

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Conto Economico consolidato

Raccordo tra le voci ante IFRS 9 e post IFRS 9

Voci del conto economico
	Schema del conto economico al 31.12.2018 (IFRS 9)	Schemi del conto economico al 31.12.2017 (IAS 39)
	10. Interessi attivi e proventi assimilati
		10. Interessi attivi e proventi assimilati
	20. Interessi passivi e oneri assimilati	20. Interessi passivi e oneri assimilati
	30. Margine di interesse
		30. Margine di interesse
	40. Commissioni attive	40. Commissioni attive
	50. Commissioni passive	50. Commissioni passive
	60. Commissioni nette	60. Commissioni nette
	70. Dividendi e proventi simili	70. Dividendi e proventi simili
	80. Risultato netto dell'attività di negoziazione
		80. Risultato netto dell'attività di negoziazione
	90. Risultato netto dell'attività di copertura	90. Risultato netto dell'attività di copertura
	100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva
	c) passività finanziarie	d) passività finanziarie
		a) crediti
		b) attività finanziarie disponibili per la vendita
		c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
	110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico
	a) attività e passività finanziarie designate al fair value
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value
		110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value
	120. Margine di intermediazione
		120. Margine di intermediazione
	130. Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva
		130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di:
		a) crediti
		b) attività finanziarie disponibili per la vendita
		c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
		d) altre operazioni finanziarie
	140. Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni
	150. Risultato netto della gestione finanziaria
		140. Risultato netto della gestione finanziaria
	160. Premi netti	150. Premi netti
	170. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa	160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa
	180. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
		170. Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa
	190. Spese amministrative:	180. Spese amministrative:
	a) spese per il personale	a) spese per il personale
	b) altre spese amministrative	b) altre spese amministrative
	200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
	a) impegni e garanzie rilasciate
	b) altri accantonamenti netti	190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri

Voci del conto economico
Schema del conto economico al 31.12.2018 (IFRS 9)	Schemi del conto economico al 31.12.2017 (IAS 39)
210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali
220. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali
230. Altri oneri/proventi di gestione	220. Altri oneri/proventi di gestione
240. Costi operativi
	230. Costi operativi
250. Utili (Perdite) delle partecipazioni	240. Utili (Perdite) delle partecipazioni
260. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali	250. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali
270. Rettifiche di valore dell'avviamento	260. Rettifiche di valore dell'avviamento
280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti	270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti
290. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
	280. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
300. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente
310. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte
	300. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte
320. Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte	310. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte
330. Utile (Perdita) d'esercizio
	320. Utile (Perdita) d'esercizio
340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	330. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi
350. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo
	340. Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo

INFORMATIVA SULLA PRIMA APPLICAZIONE DEL PRINCIPIO CONTABILE IFRS 15 - RICAVI PROVENIENTI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

Il principio contabile IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti" introduce un unico modello per la rilevazione di tutti i ricavi derivanti dai contratti stipulati con la clientela e sostituisce i precedenti standard/interpretazioni sui ricavi (IAS 18, IAS 11, IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18, SIC 31).

Tale modello prevede che l'entità debba riconoscere i ricavi in base al compenso che ci si attende di ricevere a fronte dei beni e dei servizi forniti nell'ambito dell'attività ordinaria. Nel dettaglio, il riconoscimento dei ricavi deve avvenire sulla base dei seguenti cinque passi:

• identificazione del contratto, definito come un accordo avente sostanza commerciale tra due o più parti in grado di generare diritti ed obbligazioni;
• individuazione delle singole obbligazioni ("performance obligations") contenute nel contratto;
• determinazione del prezzo della transazione, ossia il corrispettivo atteso per il trasferimento al cliente dei beni o dei servizi;
• allocazione del prezzo della transazione a ciascuna "performance obligation", sulla base dei prezzi di vendita della singola obbligazione ("stand-alone selling price");
• riconoscimento dei ricavi allocati alla singola obbligazione quando la stessa viene regolata, ossia quando il cliente ottiene il controllo dei beni e dei servizi. Detto riconoscimento tiene conto del fatto che alcuni servizi possono essere resi in uno specifico momento oppure nel corso di un periodo temporale.

Sono stati oggetto di analisi i servizi che hanno comportato il riconoscimento a conto economico di commissioni attive, con l'obiettivo di verificarne la corretta modalità dì riconoscimento dei ricavi. Nel dettaglio, l'analisi si è concentrata sulle componenti di ricavo potenzialmente "variabili" e su quelle oggetto di possibile storno, in particolar modo riconducibili alla prestazione del servizio di gestioni patrimoniali ed all'attività di collocamento.

In base alle analisi svolte è emerso che le modalità di riconoscimento dei ricavi introdotte dal nuovo principio contabile risultano sostanzialmente allineate con il previgente trattamento contabile.

Tenuto conto che il principio contabile IFRS 15 esplicita la necessità di rilevare una passività a fronte dei corrispettivi incassati ma oggetto di possibile storno (cosiddette "refund liabilities"), si è proceduto ad effettuare una stima della citata passività, che nel Gruppo è riconducibile alla fattispecie del collocamento di taluni prodotti assicurativi a premio unico per i quali, in presenza un'estinzione anticipata dei prodotti, la banca collocatrice è tenuta a restituire quota parte delle commissioni di collocamento a suo tempo incassate in proporzione alla durata residua.

La quantificazione della citata passività, condotta facendo riferimento all'osservazione storica delle estinzioni anticipate, ammonta a 20,4 milioni. Considerato il relativo effetto fiscale, pari a 5,6 milioni, la riduzione del patrimonio netto contabile ammonta a 14,8 milioni.

Per una più immediata evidenza dei suddetti impatti sulla situazione patrimoniale del Gruppo si fa rinvio al prospetto di riconciliazione tra lo stato patrimoniale al 31 dicembre 2017 e quello rideterminato al 1° gennaio 2018, riportato nella premessa alla presente appendice.

Con riferimento all'informativa sui ricavi provenienti dai contratti con la clientela, riconducibili principalmente alle commissioni attive, e alla relativa ripartizione in base ai settori operativi IFRS 8, si fa rinvio a quanto contenuto nella "Parte C - Informazioni sul conto economico, Sezione 2 – Commissioni" e nella "Parte L – Informativa di settore" della presente nota integrativa consolidata.

Allegati

Stato patrimoniale consolidato riclassificato - Riconciliazione tra i saldi al 31 dicembre 2017 ed i saldi al 1° gennaio 2018

Al fine di una migliore comprensione della transizione ai nuovi principi contabili IFRS 9 e IFRS 15 nella seguente tabella, per ciascuna voce dello schema di stato patrimoniale riclassificato, viene fornita la riconciliazione tra i saldi al 31 dicembre 2017 e quelli al 1° gennaio 2018, con evidenza separata delle modifiche imputabili ai principi contabili IFRS 9 e IFRS 15.

Con riferimento al principio IFRS 9 vengono evidenziate le modifiche imputabili ai nuovi criteri di classificazione e gli impatti relativi ai nuovi criteri di misurazione (con separata indicazione di quelli relativi al nuovo modello di impairment delle perdite attese ECL – Expected Credit Losses). A tale scopo i saldi al 31 dicembre 2017 (IAS 39) sono stati convenzionalmente ricondotti nelle nuove categorie contabili (colonna "31/12/2017 (IAS 39)"); nella colonna "Riclassifiche IFRS 9" sono evidenziati i saldi IAS 39 riallocati in funzione delle nuove regole di classificazione previste dall'IFRS 9 e nelle colonne "Impatti Measurement IFRS 9" e "Impatti ECL IFRS 9" sono forniti rispettivamente gli impatti relativi ai nuovi criteri di misurazione (esclusi gli effetti delle perdite attese) e di impairment. Con riferimento all'IFRS 15 nella colonna "Impatti IFRS 15" è evidenziata la passività iscritta in FTA con il relativo impatto fiscale e la variazione di patrimonio netto.

Per una migliore comprensione degli impatti della transizione ai nuovi principi contabili IFRS 9 e IFRS 15, nonché dei criteri di redazione dello stato patrimoniale in forma riclassificata si fa rinvio:

• alla sezione "Informativa sulla prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 Strumenti finanziari e IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti" contenuta nell'appendice alla nota integrativa consolidata;
• all'informativa contenuta nella sezione "Risultati" del Relazione sulla gestione.

(migliaia di euro)	31/12/2017 (IAS 39)	Riclassifiche IFRS 9 (a)	31/12/2017 (IAS 39) riclassificato	Impatti Measurement IFRS 9 (b)	Impatti ECL IFRS 9 (c)	Impatti ECL IFRS 15	01/01/2018
Cassa e disponibilità liquide	976.686	-	976.686	-	-		976.686
Finanziamenti valutati al CA	112.681.902	(314.696)	112.367.206	-	(1.322.458)		111.044.748
- Finanziamenti verso banche	4.939.223 (1)	-	4.939.223	-	(2.716)		4.936.507
- Finanziamenti verso clientela	107.742.679 (2)	(314.696)	107.427.983	-	(1.319.742)		106.108.241
Attività finanziarie e derivati di copertura	34.533.172	314.696	34.847.868	50.405	(13.475)		34.884.798
- Valutate al FV con impatto a CE	5.184.586	1.251.406	6.435.992	(18.908)	-		6.417.084
- Valutate al FV con impatto su OCI	17.128.622 (3)	(430.150)	16.698.472	51.600	-		16.750.072
- Valutate al CA	12.219.964 (4)	(506.560)	11.713.404	17.713	(13.475)		11.717.642
Partecipazioni (*)	1.349.191	-	1.349.191	(92.348)	-		1.256.843
Attività materiali	2.735.182	-	2.735.182	-	-		2.735.182
Attività immateriali	1.297.160	-	1.297.160	-	-		1.297.160
Attività fiscali	4.520.189	-	4.520.189	923	370.675	5.610	4.897.397
Attività non correnti e gruppi di attività in dismissione	106.121	-	106.121	-	-		106.121
Altre voci dell'attivo	3.007.162	-	3.007.162	-	-		3.007.162
Totale attività	161.206.765	-	161.206.765	(41.020)	(965.258)		5.610 160.206.097
Debiti verso banche	27.199.304	-	27.199.304	-	-		27.199.304
Raccolta diretta	107.509.849	-	107.509.849	15.254	-		107.525.103
- Debiti verso clientela	87.848.146	-	87.848.146	-	-		87.848.146
- Titoli e passività finanziarie designate al FV	19.661.703	-	19.661.703	15.254	-		19.676.957
Altre passività finanziarie valutate al FV	8.707.966	-	8.707.966	(3.618)	-		8.704.348
Fondi del passivo	1.580.461 (5)	-	1.580.461	-	16.451	20.400	1.617.312
Passività fiscali	669.494	-	669.494	21.037	1.192		691.723
Passività associate ad attività in via di dismissione	35	-	35	-	-		35
Altre voci del passivo	3.576.116 (6)	-	3.576.116	-	-		3.576.116
Totale passività	149.243.225	-	149.243.225	32.673	17.643		20.400 149.313.941
Patrimonio di pertinenza di terzi	63.310	-	63.310	-	(5.743)		57.567
Patrimonio netto del Gruppo	11.900.230	-	11.900.230	(73.693)	(977.158)	(14.790)	10.834.589
Patrimonio netto consolidato	11.963.540	-	11.963.540	(73.693)	(982.901)	(14.790)	10.892.156
Totale passività e patrimonio netto	161.206.765	-	161.206.765	(41.020)	(965.258)		5.610 160.206.097

a) Riclassifiche dei saldi IAS 39 in base alle nuove voci per le attività e passività finanziarie

b) Impatti di FTA dell'IFRS 9 derivanti dai nuovi criteri di misurazione delle voci relative alle attività e passività finanziarie (esclusa ECL)

c) Impatti di FTA dell'IFRS 9 derivanti dal nuovo modello di determinazione delle perdite attese (Expected Credit Losses - ECL)

(*) Impatto sulle partecipazioni a seguito della rideterminazione del patrimonio netto in base all'IFRS 9 effettuato dalle partecipate.

(1) Corrisponde alla precedente voce di bilancio dei "crediti verso banche" (5.164.715 migliaia), al netto delle attività rappresentate da titoli di debito (225.492 migliaia).

(2) Corrisponde alla precedente voce di bilancio dei "crediti verso clientela" (108.176.382 migliaia), al netto delle attività rappresentate da titoli di debito (433.703 migliaia).

(3) Nella voce "Attività al FV con impatto OCI" è stato interamente ricondotto il portafoglio ex IAS 39 delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita".

(4) Nella voce "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" è stato ricondotto il saldo del portafoglio ex IAS 39 delle "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza" (11.560.769 migliaia) ed i crediti verso clientela e banche rappresentati dai titoli di debito, come illustrato nei precedenti punti 1) e 2) (complessivamente pari a 659.195 migliaia).

(5) Nella voce "Fondi del Passivo" sono stati ricondotti i saldi delle voci ex IAS 39 "Fondo trattamento di fine rapporto" e "Fondi per rischi ed oneri" incrementati dalla "Copertura rischio a fronte di garanzie rilasciate e impegni" che nel bilancio ex IAS 39 era rappresentata nella voce "Altre passività".

(6) La voce "Altri voce del passivo" è al netto della "Copertura rischio a fronte di garanzie rilasciate e impegni" (119.472 migliaia) ricondotta nella voce "Fondi del Passivo".

Raccordo tra le voci del conto economico consolidato e lo schema del conto economico consolidato riclassificato dell'esercizio 2018

Margine di interesse 10. Interessi attivi e proventi assimilati 2.861.587 20. Interessi passivi e oneri assimilati (569.025) Risultato delle partecipazioni valutate al patrimonio netto 250. Utili (Perdite) delle partecipazioni 159.457 (a) Margine finanziario Commissioni nette 40. Commissioni attive 1.949.561 50. Commissioni passive (100.801) Altri proventi netti di gestione 230. Altri oneri/proventi di gestione 700.803 17.775 (b) (281.344) (c) (5.351) (d) (42.112) (e) Risultato netto finanziario 70. Dividendi e proventi simili 51.956 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione (95.610) 90. Risultato netto dell'attività di copertura (2.657) 100 Utili (Perdite) da cessione o riacquisto (111.630) 257.453 (f) 110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (17.152) Altri proventi operativi Proventi operativi Spese per il personale 190 a) Spese per il personale (1.728.610) (9.546) (g) 190 b) Altre spese amministrative 5.351 (d) Altre spese amministrative 190 b) Altre spese amministrative (1.246.132) 9.546 (g) 281.344 (c) 138.764 (m) Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali 210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali (155.093) 220. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali (117.118) 42.112 (e) 4.376 (n) (17.775) (b) Oneri operativi Risultato della gestione operativa Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela 130 a) Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo ad (1.674.775) (2.637) (h) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (3) (i) (4.405) (l) (257.453) (f) 140. Utile/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni (1.843) Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie 130 b) Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo ad attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (3.754) 2.637 (h) 3 (i)	Esercizio 2018	Conto economico	Riclassifiche	Conto economico riclassificato
				2.292.562
				159.457
				2.452.019
				1.848.760
				389.771
				82.360
				2.320.891
				4.772.910
				(1.732.805)
				(816.478)
				(243.498)
				(2.792.781)
				1.980.129
				(1.941.116)
				3.291
4.405 (l)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri				(345.341)
200. Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri (345.341)
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti				173.358
250. Utili (Perdite) delle partecipazioni 330.160 (159.457) (a)
280. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 2.655

Esercizio 2018	Conto economico	Riclassifiche		Conto economico riclassificato
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte				(129.679)
Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente				162.835
300. Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	202.828	(38.546)	(m)
		(1.447)	(n)
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte		(100.218)	(m)	(100.218)
Utile (Perdita) delle attività operative cessate				936
320. Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte	936
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza di terzi				9.623
340. Utile (Perdita) di periodo di pertinenza di terzi	9.623
Risultato dell'esercizio senza impairment su client relationship		2.929		(56.503)
Impairment su client relationship al netto delle imposte		(2.929)	(n)	(2.929)
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza della Capogruppo	(59.432)	-		(59.432)

Le lettere riportate in corrispondenza della colonna "Riclassifiche" sono poste con l'obiettivo di consentire una più immediata comprensione delle riclassifiche effettuate.

Con riferimento al prospetto di raccordo in precedenza riportato, si evidenzia che:

• la voce "Margine di interesse" è rappresentata dal saldo algebrico degli interessi attivi e proventi assimilati (voce 10) ed interessi passivi ed oneri assimilati (voce 20);
• la voce "Risultato delle partecipazioni valutate al patrimonio netto" evidenzia la quota di pertinenza dei risultati economici delle partecipate valutate al patrimonio netto (compresi nella voce 250), complessivamente positivi per 159,5 milioni (a) ed unitamente al margine di interesse, rappresenta l'aggregato definito "Margine finanziario";
• la voce "Commissioni nette" è rappresentata dal saldo algebrico delle commissioni attive (voce 40) e passive (voce 50);
• la voce "Altri proventi netti di gestione" è rappresentata dalla voce di bilancio "230 Altri oneri/proventi di gestione" depurata (i) dai recuperi per imposte indirette, spese legali ed altre spese pari complessivamente a 281,3 milioni (c), che ai fini riclassificati sono esposti a riduzione della voce "Altre spese amministrative", e (ii) dal recupero dei costi per la formazione pari a 5,4 milioni (d) riclassificati a riduzione delle "Spese per il personale". L'aggregato degli "Altri proventi netti di gestione" non comprende, inoltre, le quote di ammortamento dei costi per migliorie su beni di terzi per 17,8 milioni (b) (ricondotti nella voce riclassificata "Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali") ed include le rettifiche di valore su attività intangibili a vita definita (client relationship) per 42,1 milioni (e) (prelevati dalla voce 220 dello schema ufficiale). L'effetto delle citate riclassifiche è complessivamente negativo per 311,0 milioni;
• la voce del conto economico "Risultato netto finanziario" include i "Dividendi e proventi simili" (voce 70), il "Risultato netto dell'attività di negoziazione" (voce 80), il "Risultato netto dell'attività di copertura" (voce 90), il "Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" (voce 110). Comprende inoltre gli "utili e le perdite da cessione o riacquisto" (voce 100), ad eccezione del risultato negativo di 257,4 milioni (f) riferito alla cessione di crediti non rappresentati da titoli di debito, ricondotto nell'aggregato gestionale delle "Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela;
• la voce "Spese per il personale" è rappresentata dalla voce di bilancio "190 a) Spese per il personale", da alcuni oneri funzionalmente connessi con il personale, pari a 9,5 (g) milioni, rilevati in bilancio nella voce "190 b) Altre spese amministrative" e dal recupero dei costi per la formazione pari a 5,4 milioni (d) compresi nella voce "230 Altri oneri/proventi di gestione", come in precedenza descritto;
• la voce "Altre spese amministrative" corrisponde alla voce di bilancio 190 b) al netto dei recuperi per imposte indirette, spese legali ed altre spese, pari a 281,3 milioni (c), comprese nella voce "230 Altri oneri/proventi di gestione", come in precedenza descritto, e di alcuni oneri funzionalmente connessi al personale rilevati nella voce riclassificata "Spese per il personale" per 9,5 milioni (g). Sono inoltre esclusi gli oneri ordinari e straordinari per complessivi 138,8 milioni (m) introdotti a carico delle banche in forza dei meccanismi di risoluzione unico e nazionale (FRU e FRN) e del meccanismo di tutela dei depositi (DGS) che sono esposti, al netto del relativo effetto fiscale, nella voce separata "Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte";
• la voce "Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali" corrisponde alle voci di bilancio 210 e 220, incrementate della quota di ammortamento dei costi per migliorie su beni di terzi, per 17,8 milioni (b), contabilizzati nella voce "230 Altri oneri/proventi di gestione" ed al netto delle rettifiche

di intangibili a vita definita (client relationship), raccordati nell'aggregato riclassificato "Altri proventi netti di gestione", per 42,1 milioni (e). L'aggregato è stato inoltre depurato dell'ammontare della svalutazione della client relationship a seguito del test di impairment, pari a 4,4 milioni (n), esposta nella voce separata del conto economico riclassificato "Impairment su client relationship al netto delle imposte". L'effetto complessivo sull'aggregato delle citate rettifiche è positivo per 28,7 milioni;

• il totale delle "Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela" e "Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie" prende avvio dalle voci del conto economico 130 "Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito" e 140 "Utile/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni". In particolare, tra le "Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela" sono ricondotte le rettifiche di valore su esposizioni classificate nel portafoglio delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato - crediti verso la clientela - finanziamenti, nonché il risultato negativo delle cessioni di crediti, pari a 257,5 milioni (f) (compreso nella voce 100);

L'aggregato delle "Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie" comprende le rettifiche nette per deterioramento di esposizioni classificate nel portafoglio delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato - crediti verso banche – finanziamenti (h), nonché le rettifiche nette per deterioramento di esposizioni classificate nel portafoglio delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato rappresentate da titoli di debito (comprese nella voce 130) emessi da banche (i) e da clientela (l) per complessivi 7,0 milioni;

• gli "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri" corrispondono alla voce 200 del conto economico ufficiale;
• gli "Utili (perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti" corrispondono alla voce 280 del conto economico ufficiale e al risultato da cessione delle partecipazioni valutate al patrimonio netto (voce 250 del conto economico ufficiale) al netto della quota di pertinenza dei risultati economici delle partecipate valutate al patrimonio netto, complessivamente positivi per 159,5 milioni (a) raccordati nell'aggregato riclassificato "Risultato delle partecipazioni valutate a patrimonio netto";
• la voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente" corrisponde alla voce 300 del conto economico ufficiale, depurata dell'effetto fiscale relativo ai cosiddetti "oneri sistemici", pari a 38,5 milioni (m), e all'impairment della cliente relationship, pari a 1,4 milioni (n), come precedentemente illustrato;
• nella voce "Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte" sono ricompresi i citati oneri ordinari e straordinari per complessivi 138,8 milioni (m) rilevati contabilmente nella voce 190 b) del conto economico ufficiale, al netto del correlato effetto fiscale, pari a 38,5 milioni (m).

Raccordo tra le voci dello stato patrimoniale consolidato e lo schema dello stato patrimoniale consolidato riclassificato al 31 dicembre 2018

Voci dell'attivo (migliaia di euro)	31/12/2018
10. Cassa e disponibilità liquide	922.017
Cassa e disponibilità liquide	922.017
40. a) Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: crediti verso banche	4.377.526
meno: titoli di debito verso banche al costo ammortizzato	(184.407)
Finanziamenti valutati al CA: finanziamenti verso banche	4.193.119
40. b) Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: crediti verso clientela	119.462.481
più: titoli senior relativi al Project Exodus (GACS)	1.428.614
meno: titoli di debito verso clientela al costo ammortizzato	(16.876.482)
Finanziamenti valutati al CA: finanziamenti verso clientela	104.014.613
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	5.738.595
50. Derivati di copertura	130.511
Attività finanziarie e derivati di copertura valutate al FV con impatto a CE	5.869.106
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	15.351.561
Attività finanziarie e derivati di copertura valutate al FV con impatto su OCI	15.351.561
titoli di debito verso banche e clientela al costo ammortizzato	17.060.889
meno: titoli senior relativi al Project Exodus (GACS)	(1.428.614)
Attività finanziarie e derivati di copertura valutate al CA	15.632.275
70. Partecipazioni	1.434.163
Partecipazioni	1.434.163
90. Attività materiali	2.775.885
Attività materiali	2.775.885
100. Attività immateriali	1.277.941
Attività immateriali	1.277.941
110. Attività fiscali	5.012.477
Attività fiscali	5.012.477
120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	1.592.782
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	1.592.782
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	42.173
130. Altre attività	2.346.679
Altre voci dell'attivo	2.388.852
Totale attivo	160.464.791

Voci del passivo (migliaia di euro)	31/12/2018
10. a) Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: debiti verso banche	31.633.541
Debiti verso banche	31.633.541
10. b) Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: debiti verso clientela	90.197.859
10. c) Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: titoli in circolazione	14.328.942
30. Passività finanziarie valutate al fair value	692.890
Raccolta diretta	105.219.691
20. Passività finanziarie di negoziazione	6.502.522
40. Derivati di copertura	726.307
Altre passività finanziarie valutate al fair value	7.228.829
90. Trattamento di fine rapporto del personale	377.498
100. Fondi per rischi ed oneri	1.327.368
Fondi del passivo	1.704.866
60. Passività fiscali	505.402
Passività fiscali	505.402
70. Passività associate ad attività in via di dismissione	3.043
Passività associate ad attività in via di dismissione	3.043
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	49.756
80. Altre passività	3.814.589
Altre voci del passivo	3.864.345
Totale passività	150.159.717
190. Patrimonio di pertinenza dei terzi (+/-)	45.599
Patrimonio di pertinenza dei terzi	45.599
120. Riserve da valutazione	(346.438)
150. Riserve	3.577.955
170. Capitale	7.100.000
180. Azioni proprie (-)	(12.610)
200. Utile/Perdita dell'esercizio	(59.432)
Patrimonio netto del Gruppo	10.259.475
Totale passivo e patrimonio netto	160.464.791

Riconciliazione tra lo schema di conto economico consolidato riclassificato dell'esercizio 2017 e lo stesso riesposto ai fini comparativi

Voci del conto economico riclassificate (migliaia di euro)	2017	Riclassifica oneri sistemici	2017 riesposto
Margine di interesse	2.113.447		2.113.447
Utili (Perdite) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto	166.036		166.036
Margine finanziario	2.279.483	-	2.279.483
Commissioni nette	1.950.410		1.950.410
Altri proventi netti di gestione	98.817		98.817
Risultato netto finanziario	155.049		155.049
Altri proventi operativi	2.204.276	-	2.204.276
Proventi operativi	4.483.759	-	4.483.759
Spese per il personale	(1.784.854)		(1.784.854)
Altre spese amministrative	(979.266)	106.911	(872.355)
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(266.915)		(266.915)
Oneri operativi	(3.031.035)	106.911	(2.924.124)
Risultato della gestione operativa	1.452.724	106.911	1.559.635
Rettifiche nette su crediti verso clientela	(1.660.963)		(1.660.963)
Rettifiche nette su crediti verso banche e altre attività	(140.217)		(140.217)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(13.757)		(13.757)
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni e investimenti	25.698		25.698
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(336.515)	106.911	(229.604)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	122.436	(29.647)	92.789
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte	-	(77.264)	(77.264)
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	762.262		762.262
Utile (Perdita) dell'esercizio di pertinenza di terzi	9.658		9.658
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed Impairment su avviamenti e client relationship	557.841	-	557.841
Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte	(1.017.616)		(1.017.616)
Differenza di fusione (Badwill)	3.076.137		3.076.137
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza della Capogruppo	2.616.362	-	2.616.362

Informativa al pubblico Stato per Stato (Country by Country Reporting)

La disciplina dell'informativa al pubblico Stato per Stato ("country by country reporting"), introdotta con l'art. 89 della Direttiva 2013/36/UE ("CRD IV"), recepita nell'ordinamento italiano con il 4° aggiornamento della circolare della Banca D'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte Prima, Titolo III, capitolo 2), prevede l'obbligo annuale delle informazioni con riferimento alle lettere a), b),c), d), e) ed f) dell'art.89 della CRD IV.

A tale fine, vengono riportate le informazioni richieste, suddivise per singola lettera.

(A) Denominazione delle società insediate e natura dell'attività

Le attività svolte dal Gruppo Banco BPM sono rappresentante nella seguente tabella che fa riferimento a quella riportata nell'articolo 317 del Regolamento N. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio UE (CRR), integrata con ulteriori specifiche attività.

Tali attività sono raccordate, secondo criteri di prevalenza, con i "settori di attività" che, in sintesi, fanno riferimento all'assetto gestionale interno del Gruppo e vengono richiamati nella Relazione sulla Gestione (paragrafo "Risultati per settore di attività" ed anche nella "Parte L - Informativa di settore" della Nota Integrativa della Relazione Finanziaria Consolidata al 31 dicembre 2018.

Tratto dal CRR: par. 4, art. 317, Tabella 2				Settori di attività del Gruppo Banco BPM
Linea di business	Elenco di attività	Retail	Corporate	Istituzionale	Private	Investment Banking	Partnership strategiche	Leasing	Corporate Center
Servizi finanziari per l'impresa (corporate finance)	Assunzione a fermo di strumenti finanziari o collocamento di strumenti finanziari sulla base di un impegno irrevocabile Servizi connessi con l'assunzione a fermo Consulenza in materia di investimenti Ricerca in materia di investimenti e analisi finanziaria e altre forme di consulenza generale riguardanti le operazioni relative a strumenti finanziari		俶 俶 俶 俶			俶 俶 俶 俶
Negoziazioni e vendite (trading and sales)	Negoziazione per conto proprio Ricezione e trasmissione di ordini riguardanti uno o più strumenti finanziari Esecuzione di ordini per conto dei clienti Collocamento di strumenti finanziari senza impegno irrevocabile Gestione di sistemi multilaterali di negoziazione	俶 俶 俶			俶 俶 俶	俶 俶 俶			俶
Intermediazione al dettaglio (retail brokerage) (Attività con persone fisiche o con PMI che soddisfano i criteri di cui all'articolo 123 per la classe delle esposizioni al dettaglio)	Ricezione e trasmissione di ordini riguardanti uno o più strumenti finanziari Esecuzione di ordini per conto dei clienti Collocamento di strumenti finanziari senza impegno irrevocabile	俶 俶 俶			俶 俶 俶	俶 俶 俶
Servizi bancari a carattere Commerciale (commercial banking)	Raccolta di depositi o di altri fondi rimborsabili Operazioni di prestito Leasing finanziario Rilascio di garanzie e di impegni di firma	俶 俶 俶	俶 俶 俶	俶 俶 俶			俶	俶
Servizi bancari al dettaglio (retail banking) (Attività con persone fisiche o con PMI che soddisfano i criteri di cui all'articolo 123 per la classe delle esposizioni al dettaglio)	Raccolta di depositi o di altri fondi rimborsabili Operazioni di prestito Leasing finanziario Rilascio di garanzie e di impegni di firma	俶 俶 俶 俶			俶		俶 俶	俶
Pagamenti e regolamenti (payment and settlement)	Servizi di pagamento Emissione e gestione di mezzi di pagamento	俶 俶	俶 俶

Tratto dal CRR: par. 4, art. 317, Tabella 2		Settori di attività del Gruppo Banco BPM
Linea di business	Elenco di attività	Retail	Corporate	Istituzionale	Private	Investment Banking	Partnership strategiche	Leasing	Corporate Center
Gestioni fiduciarie (agency services)	Custodia e amministrazione di strumenti finanziari per conto dei clienti, inclusi la custodia e i servizi connessi come la gestione di contante/garanzie reali					俶			俶
Gestioni patrimoniali (asset management)	Gestione di portafogli Gestione di OICVM Altre forme di gestioni patrimoniali						俶 俶		俶
Altri servizi e attività di supporto	Gestione della tesoreria e funding in conto proprio Gestione del portafoglio partecipazioni Gestione attività IT Gestione e manutenzione del patrimonio immobiliare								俶 俶 俶 俶

Con riferimento ai principali contenuti, il settore di attività:

• "Retail", comprende le attività di gestione e commercializzazione dei prodotti/servizi bancari e finanziari e di intermediazione creditizia rivolte principalmente a privati e piccole imprese. Tali attività sono condotte in misura prevalente dalla Rete Commerciale della Capogruppo;
• "Corporate", comprende le attività di gestione e commercializzazione dei prodotti/servizi bancari e finanziari e di intermediazione creditizia rivolte ad imprese di medie e grandi dimensioni. Tali attività sono condotte in misura prevalente dalla Rete Commerciale della Capogruppo;
• "Istituzionale" comprende le attività di gestione e commercializzazione dei prodotti/servizi bancari e finanziari e di intermediazione creditizia rivolte ad enti ed istituzioni (OICR, SICAV, imprese di assicurazione, fondi pensione, fondazioni bancarie). Tali attività sono condotte in misura prevalente dalla Rete Commerciale della Capogruppo;
• "Private" comprende le attività di gestione e commercializzazione dei prodotti/servizi bancari e finanziari e di intermediazione creditizia rivolte a privati con un patrimonio che, singolarmente e/o a livello di nucleo commerciale, sia almeno pari a euro 1 milione. Tali attività sono svolte da Banca Aletti;
• "Investment banking", comprende le attività di strutturazione di prodotti finanziari, di accesso ai mercati regolamentati, di supporto e sviluppo di servizi finanziari specializzati. Tali attività, dopo la cessione, in data 1° ottobre 2018, del ramo investment banking da Banca Aletti a Banca Akros, sono svolte da quest'ultima;
• "Partnership strategiche", comprende le interessenze in alcune società (Vera Assicurazioni, Vera Vita, Bipiemme Vita, Agos Ducato, Alba Leasing, SelmaBipiemme Leasing, Factorit, Anima Holding)
• "Leasing", comprende le attività di gestione ed amministrazione dei contratti di locazione finanziaria posti in essere dalla Capogruppo Banco BPM e dalla controllata Release;
• "Corporate Center", comprende le attività rientranti nell'ambito dei processi di governo delle diverse entità del Gruppo e di supporto al business. Tali attività sono svolte in prevalenza dalle strutture centrali della Capogruppo, dalla Società Gestione Servizi BP e dalle società immobiliari del Gruppo.

In misura marginale rispetto ai volumi complessivi del Gruppo, alcune attività di dettaglio rientranti nelle suddette classificazioni sono svolte anche dalla controllata estera Banca Aletti & C. (Suisse) S.A. (servizi finanziari specializzati per la clientela "private"). Con riferimento al 31 dicembre 2018 l'incidenza delle attività estere, sia sul totale attivo consolidato, sia sul totale proventi consolidati, è da ritenersi trascurabile.

(B)Fatturato

Il fatturato fa riferimento al Margine di Intermediazione di cui alla voce 120 del conto economico consolidato, che al 31 dicembre 2018 ammonta a 3.966,2 milioni (3.813,4 milioni al 31 dicembre 2017). Si veda al riguardo lo schema di Conto Economico Consolidato dell'esercizio 2018.

___________________________________________________________________________________________________________________________________ ALLEGATI 515

(C) Numero dei dipendenti su base equivalente a tempo pieno

In termini di risorse full-time equivalent, il dato al 31 dicembre 2018, che include anche i contratti a CoCoPro e di Stage, è pari a 21.228 (22.289 al 31 dicembre 2017).

(D) Utile o perdita prima delle imposte

La perdita prima delle imposte del Gruppo corrisponde alla somma delle voci 290 e 320 dello schema di conto economico consolidato pari a -271,9 milioni (utile 2.461 milioni al 31 dicembre 2017). Si veda al riguardo lo schema di Conto Economico Consolidato dell'esercizio 2018.

(E) Imposte sull'utile o sulla perdita

Le imposte sull'utile del Gruppo dell'esercizio 2017 sono pari all'importo esposto alla voce 290 dello schema di conto economico consolidato ed ammontano all'importo positivo di 202,8 milioni (+145,7 milioni al 31 dicembre 2017). Si veda al riguardo lo schema di Conto Economico Consolidato dell'esercizio 2018.

(F) Contributi pubblici ricevuti

Il Gruppo Banco BPM nel corso dell'esercizio 2018 ha ricevuto contributi pubblici per l'effettuazione di corsi di formazione del personale per complessivi 4,9 milioni (nessun contributo nell'esercizio precedente).

Al riguardo si precisa che, nel novero di tali contributi, in ottemperanza alle disposizioni previste per la compilazione dell'informativa in oggetto, sono escluse le operazioni poste in essere con le banche centrali per finalità di stabilità finanziaria oppure le operazioni aventi l'obiettivo di facilitare il meccanismo di trasmissione della politica monetaria.

Relazione e bilancio dell'Impresa

DATI DI SINTESI E INDICI ECONOMICO-FINANZIARI DELL'IMPRESA

Dati di sintesi

Di seguito vengono riportati i dati di sintesi e i principali indici del Banco BPM S.p.A. calcolati sulla base dei prospetti contabili riclassificati.

(milioni di euro)	2018	2017 Proforma	Variaz.
Dati economici
Margine finanziario	2.729,1	2.137,2	27,7%
Commissioni nette	1.741,3	1.844,8	(5,6%)
Proventi operativi	4.748,1	4.139,4	14,7%
Oneri operativi	(2.508,1)	(2.663,8)	(5,8%)
Risultato della gestione operativa	2.240,0	1.475,6	51,8%
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(248,1)	574,5
Risultato dell'esercizio senza Badwill	(151,6)	591,5
Utile (Perdita) dell'esercizio	(151,6)	2.929,7

(milioni di euro)	31/12/2018	01/01/2018 Aggregato (*)	Variaz.
Dati patrimoniali
Totale dell'attivo	158.980,4	158.706,6	0,2%
Finanziamenti verso clientela (lordi)	108.496,1	118.863,4	(8,7%)
Attività finanziarie e derivati di copertura	34.219,9	31.621,6	8,2%
Patrimonio netto	9.036,6	9.688,3	(6,7%)
Attività finanziarie della clientela
Raccolta diretta	108.831,8	113.683,1	(4,3%)
Raccolta indiretta	73.143,0	83.424,0	(12,3%)
- Risparmio gestito	45.669,2	48.310,5	(5,5%)
- Fondi comuni e Sicav	31.529,0	32.657,0	(3,5%)
- Gestioni patrimoniali mobiliari e in fondi	909,1	1.247,1	(27,1%)
- Polizze assicurative	13.231,1	14.406,4	(8,2%)
- Risparmio amministrato	27.473,7	35.113,5	(21,8%)
Dati della struttura
Numero medio dei dipendenti e altro personale (**)	18.846	20.125	(6,4%)
Numero degli sportelli bancari (***)	1.748	2.266	(22,9%)

(*) I dati dell'esercizio, originariamente calcolati in conformità al principio contabile IAS 39 sono stati riesposti in base al nuovo principio contabile IFRS9 (**) Media ponderata del personale calcolata su base mensile in termini di risorse full time equivalent. Non comprende gli Amministratori e Sindaci della Società.

(***) Il numero dgli sportelli bancari relativi all'esercizio precedente è stato rideterminato per tener conto della fusione per incorporazione della ex Bpm S.p.A.

Indici economici, finanziari e altri dati

	2018
Indicatori alternativi di performance
Indici di redditività (%)
Margine finanziario / Proventi operativi	57,5%
Commissioni nette / Proventi operativi	36,7%
Oneri operativi / Proventi operativi	52,8%
Dati sulla produttività operativa (€/1000)
Crediti a clientela (lordi) per dipendente (*)	5.757,0
Proventi operativi per dipendente (*)	251,9
Oneri operativi per dipendente (*)	133,1
Indici di rischiosità del credito (%)
Sofferenze nette / Crediti verso clientela (netti)	1,2%
Inadempienze probabili / Crediti verso clientela (netti)	4,6%
Sofferenze nette / Patrimonio netto	14,0%
Altri indici
Attività finanziarie e derivati di copertura / Totale attivo	21,52%
Derivati attivi / Totale attivo	0,44%
- derivati di negoziazione attivi / totale attivo	0,35%
- derivati di copertura attivi / totale attivo	0,09%
Derivati di negoziazione netti (**) / Totale attivo	0,02%
Impieghi lordi / Raccolta diretta	99,69%
Indici regolamentari di patrimonializzazione e di liquidità
Common equity tier 1 ratio (CET1 capital ratio)	11,9%
Tier 1 capital ratio	12,1%
Total capital ratio	14,7%
Liquidity Coverage Ratio (LCR)	136,0%
Indice di leva finanziaria	4,3%
Titolo azionario BANCO BPM SPA
Numero di azioni in essere	1.515.182.126
Prezzi di chiusura ufficiali dell'azione
- Finale	1,968
- Massimo	3,146
- Minimo	1,556
- Media	2,480
EPS base	(0,100)
EPS diluito	(0,100)

(*) Media aritmetica calcolata su base mensile in termini di risorse full time equivalent, il cui valore è esposto nella precedente tabella. Non comprende gli Amministratori e Sindaci della società.

(**) L'aggregato dei derivati di negoziazione netti corrisponde allo sbilancio, in valore assoluto, tra i derivati compresi nella voce di bilancio 20 a)

dell'attivo "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico - detenute per la negoziazione" e 20 del passivo "Passività finanziarie di negoziazione".

Gli indicatori alternativi di performance (IAP) esposti nella precedente tabella sono stati individuati dagli amministratori per facilitare la comprensione dell'andamento economico e finanziario della gestione del Banco BPM. Gli IAP non sono previsti dai principi contabili internazionali IAS/IFRS e, pur essendo calcolati su dati di bilancio, non sono soggetti a revisione contabile.

I suddetti indicatori si basano sulle linee guida dell'European Securities and Markets Authority (ESMA) del 5 ottobre 2015 (ESMA/2015/1415), applicabili dal 3 luglio 2016, ed incorporate nella Comunicazione Consob n. 0092543 del 3 dicembre 2015.

Al riguardo si deve precisare che per ciascun IAP è fornita evidenza della formula di calcolo e le grandezze ivi utilizzate sono tracciabili attraverso le informazioni contenute nella precedente tabella o negli schemi di bilancio riclassificati contenuti nella sezione "Risultati" della presente Relazione.

Relazione sulla gestione dell'Impresa

FATTI DI RILIEVO DELL'ESERCIZIO

Per l'illustrazione dei principali eventi che hanno caratterizzato l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 si rimanda all'informativa contenuta nella Relazione sulla Gestione del Bilancio Consolidato.

RISULTATI

Premessa

Gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico vengono di seguito rappresentati in forma riclassificata, secondo criteri gestionali, al fine di fornire in modo puntuale indicazioni sull'andamento generale della società fondate su dati economici-finanziari di rapida e facile determinazione.

In maggior dettaglio, lo schema di stato patrimoniale riclassificato al 31 dicembre 2018 è stato oggetto di adattamento al fine di recepire le nuove categorie contabili degli strumenti finanziari, così come introdotti dal 5° aggiornamento della Circolare di Banca d'Italia n. 262.

Nel dettaglio, i precedenti aggregati intitolati "Attività finanziarie e derivati di copertura", "Crediti verso banche" e "Crediti verso clientela" sono stati sostituiti dai seguenti nuovi aggregati:

• "Finanziamenti valutati al costo ammortizzato (CA)", che comprende le seguenti voci:
  • "Finanziamenti verso banche": trattasi dei crediti verso banche rappresentati da finanziamenti ed esposti nella voce dell'attivo dello schema di Banca d'Italia "40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: a) Crediti verso banche". Sono quindi esclusi i crediti rappresentati da titoli ricondotti nell'aggregato delle "Altre attività finanziarie";
  • "Finanziamenti verso clientela": trattasi dei crediti verso clientela rappresentati da finanziamenti ed esposti nella voce dell'attivo dello schema di Banca d'Italia "40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: b) Crediti verso clientela". Sono quindi esclusi i crediti rappresentati da titoli ricondotti nell'aggregato delle "Altre attività finanziarie", fatta eccezione per l'esposizione rappresentata dai titoli "senior" sottoscritti nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione di crediti a sofferenza originati dal Gruppo (cessione Exodus) che rimangono esposti nella voce "Finanziamenti verso clientela".
• "Altre attività finanziarie e derivati di copertura", costituita dalle seguenti voci:
  • "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto a Conto Economico" che comprende gli strumenti finanziari esposti nei portafogli delle "Attività finanziarie valutate al Fair value con impatto a conto economico" e dei "Derivati di copertura", rispettivamente esposti nella voce 20 e 50 dell'attivo dello schema di Banca d'Italia;
  • "Attività finanziarie valutate al Fair Value con impatto sulla redditività complessiva (OCI)" che corrisponde alla voce 30 dell'attivo dello schema di Banca d'Italia;
  • "Attività finanziarie valutate al Costo Ammortizzato (CA)" che comprende le esposizioni creditizie verso banche e clientela rappresentate da titoli di debito (inclusi nella voce 40 dell'attivo dello schema di Banca d'Italia) ad esclusione dei titoli "senior" rivenienti dalla cessione Exodus, come sopra illustrato.

Per quanto riguarda le voci del passivo riclassificato, il precedente aggregato "Debiti verso clientela, titoli in circolazione e passività finanziarie valutate al fair value" è stato ridenominato in "Raccolta diretta", aggregato per il quale viene fornita evidenza separata tra la voce "Debiti verso clientela" (voce 10 b) del passivo dello schema di Banca d'Italia) e "Titoli in circolazione e passività finanziarie designate al fair value" (pari alle voci 10 c) e 30 del passivo dello schema di Banca d'Italia).

Per le restanti voci dello stato patrimoniale di seguito si riportano le principali aggregazioni:

• la voce residuale dell'attivo "Altre voci dell'attivo" aggrega l'"Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica" e le "Altre attività" (rispettivamente le voci 60 e 120 dell'attivo);
• il raggruppamento in un'unica voce "Fondi del passivo" del "Trattamento di fine rapporto" (voce 90) e dei "Fondi per rischi ed oneri" (voce 100);
• la voce residuale del passivo "Altre voci del passivo" include l'"Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica" e le "Altre passività" (rispettivamente le voci 50 e 80 del passivo);
• l'indicazione del "patrimonio netto" in modo aggregato (voci di bilancio 110, 140, 160, 170, 180).

Con riferimento al prospetto di conto economico riclassificato, l'applicazione dell'IFRS 9 ha comportato una ridefinizione degli aggregati relativi al risultato netto finanziario ed alle rettifiche di valore per impairment, in funzione delle nuove categorie di strumenti finanziari e dei relativi criteri di misurazione. Di seguito si illustra il raccordo delle nuove voci rispetto allo schema del conto economico redatto in base alla Circolare di Banca d'Italia n. 262:

• la voce "Risultato netto finanziario" include i risultati derivanti dalla valutazione o dal realizzo di tutti gli strumenti finanziari, ad eccezione delle rettifiche per rischio di credito che sono oggetto di esposizione separata e dei dividendi delle partecipazioni che sono riclassificati nel margine finanziario. In particolare, tale voce include i dividendi su azioni classificate nei portafogli delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico e sulla redditività complessiva (voce 70), il risultato netto dell'attività di negoziazione e di copertura (voci 80 e 90), gli utili e le perdite da cessione o riacquisto (voce 100), ad eccezione del risultato connesso alla cessione di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato rappresentate da finanziamenti, il risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (voce 110);
• la voce "Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela" include la voce 130 a) "Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo ad attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" relativamente alla sola componente rappresentata dai finanziamenti verso la clientela ed i relativi risultati economici derivanti dalla cessione degli stessi (inclusi nella voce 100 a) "Utili (perdite) da cessione o riacquisto di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato");
• la voce "Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie" è rappresentata dalle perdite attese rilevate sui titoli e sui finanziamenti verso banche classificati nei portafogli delle "attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" (corrispondenti alla voce 130 b) "Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo ad attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva e al saldo residuale della già citata voce 130 a) dopo aver detratto la componente relativa ai finanziamenti verso la clientela);
• la voce riclassificata "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri" corrisponde alla voce 170 dello schema di conto economico previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 262 e comprende anche gli accantonamenti per impegni e garanzie rilasciate.

Di seguito si fornisce informativa sulle aggregazioni e sulle principali riclassificazioni delle altre voci di conto economico riclassificato:

• i recuperi di imposte e tasse e di altre spese (compresi nella voce 200) sono stati portati a diretta riduzione delle altre spese amministrative, dove risulta contabilizzato il relativo costo, anziché essere indicati nell'aggregato riclassificato degli "Altri proventi netti di gestione";
• l'ammortamento delle spese per migliorie su beni di terzi (contabilizzato nella voce 200) è stato esposto tra le "Rettifiche di valore su attività materiali e immateriali", anziché essere evidenziato unitamente agli "Altri proventi netti di gestione";
• i dividendi derivanti dalle società partecipate valutate a patrimonio netto (compresi nella voce 70) sono stati esposti in una specifica voce che costituisce, unitamente al "Margine di interesse", l'aggregato definito "Margine finanziario";
• gli ammortamenti relativi ad attività immateriali legate alla "client relationship" rilevata nei processi di aggregazione aziendale e contabilizzati fra le "Rettifiche di valore nette su attività immateriali", sono esposti nell'aggregato "Altri proventi netti di gestione";
• la voce "Impairment su avviamenti e client relationship al netto delle imposte" include le rettifiche alle attività immateriali a vita utile indefinita effettuate a seguito del test di impairment annuale, al netto del relativo effetto fiscale, rilevati contabilmente nelle voci del conto economico 190 "Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali" e 270 "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente";
• gli oneri ordinari e straordinari introdotti a carico delle banche in forza dei meccanismi di risoluzione unico e nazionale (FRU e FRN) e del meccanismo di tutela dei depositi (DGS) sono stati esposti, al netto del relativo effetto fiscale, in una voce separata "Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte",

anziché essere evidenziati nelle voci "Altre spese amministrative" e "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente".

Con riferimento ai dati comparativi posti a confronto nelle tabelle della Relazione sulla Gestione si ricorda innanzitutto che nella presente relazione trovano applicazione i nuovi principi contabili IFRS 9 e IFRS 15, come descritto nella specifica sezione "Informativa sulla prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 - Strumenti finanziari e IFRS 15 - Ricavi provenienti da contratti con i clienti" riportata in appendice alla nota integrativa.

Si informa inoltre che, come specificamente consentito dal principio contabile IFRS 9 (par. 7.2.15), Banco BPM si è avvalso della facoltà di non procedere ad alcuna rideterminazione dei saldi riferiti all'esercizio precedente applicando i nuovi criteri valutativi introdotti dal principio IFRS 9 dal 1° gennaio 2018.

Ciò premesso, per favorire un confronto il più possibile omogeneo con i dati del precedente esercizio, si evidenzia quanto segue

Nel prospetto dello stato patrimoniale riclassificato, i saldi patrimoniali posti a confronto nella colonna denominata "01/01/2018 aggregato" sono quelli aggregati post fusione del Banco BPM S.p.A. e della ex Banca Popolare di Milano S.p.A. (fusione che ha avuto effetto contabile e fiscale a decorrere dal 1° gennaio 2018) e rideterminati tenendo conto degli effetti dell'applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 15 al 1° gennaio 2018

Nel prospetto di conto economico riclassificato i saldi posti a confronto nella colonna "2017 Pro-Forma" sono quelli ottenuti dall'aggregazione dei dati Banco BPM e dell'ex BPM S.p.A. (incorporata nel 2018) al netto dei rapporti infragruppo, provvedendo inoltre alla riesposizione dei risultati economici sulla base delle nuove classificazioni previste dall'IFRS 9. In maggior dettaglio:

• il "Risultato netto finanziario" posto a confronto è stato riesposto al fine di includere le rettifiche da impairment di titoli azionari classificati nell'ex portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", in precedenza incluse nell'aggregato delle "Rettifiche nette su crediti verso banche ed altre attività";
• la voce "Rettifiche nette su finanziamenti a clientela" corrisponde al precedente aggregato "Rettifiche nette su crediti verso clientela", al netto delle rettifiche di valore su titoli valutati al costo ammortizzato ricondotte nella voce "Rettifiche per rischio di credito: titoli ed altre attività" e delle rettifiche di valore su garanzie ed impegni ora ricondotte nella voce "Accantonamenti netti agli altri fondi per rischi e oneri";
• la voce "Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie" corrisponde al precedente aggregato "Rettifiche nette su crediti verso banche e altre attività", al netto delle rettifiche di valore su titoli azionari ma incrementata delle rettifiche di valore su titoli di debito valutati al costo ammortizzato, come esposto nei precedenti punti;
• la voce "Accantonamenti netti agli altri fondi per rischi e oneri" corrisponde all'omonima voce del precedente aggregato ed è comprensiva delle rettifiche di valore su garanzie e impegni.

Si ricorda che l'introduzione dell'IFRS 9 ha profondamente cambiato i criteri di contabilizzazione degli strumenti finanziari con riferimento sia alla classificazione che alla valutazione ed al modello di impairment. Pertanto i risultati di Conto Economico posti a confronto con le modalità convenzionali sopra riportate non sono determinati in modo omogeneo rispetto ai risultati rilevati nel corso del 2018.

A titolo d'esempio e con riferimento esclusivamente alla rappresentazione del margine di interesse, si evidenzia che il principio contabile IFRS 9 prevede che gli interessi maturati sulle attività finanziarie deteriorate (Stage 3) debbano essere esposti in bilancio sulla base della metodologia del costo ammortizzato, ossia sulla base del tasso di interesse effettivo calcolato tenendo conto dei flussi di incasso previsti. Il principio prevede inoltre che le riprese di valore su crediti derivanti dal decorrere del tempo (time value) debbano anch'esse essere incluse nel margine di interesse. Per effetto dell'applicazione delle suddette nuove regole di esposizione, il margine di interesse dell'esercizio 2018 ha registrato complessivamente un incremento di 100,7 milioni per effetto congiunto dell'inclusione in tale aggregato delle riprese di valore derivanti dal decorrere del tempo che fino al 31 dicembre 2017 erano esposte nell'ambito dell'aggregato "Rettifiche nette su crediti verso clientela" e della rappresentazione su base netta degli interessi maturati sulle esposizioni classificate come inadempienze probabili (fino al 31 dicembre 2017 la quota degli interessi considerati non recuperabili era rappresentata nella voce rettifiche di valore nette su crediti).

Negli allegati al bilancio è fornito un prospetto di riconciliazione tra il conto economico pubblicato nella relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018 e il conto economico riclassificato riesposto a fini comparativi inserito nella presente relazione.

Conto Economico riclassificato

Voci del conto economico riclassificate (migliaia di euro)	2018	2017 Proforma	Var. ass.	Var. %
Margine di interesse	2.218.389	1.861.657	356.732	19,2%
Dividendi e Risultato delle partecipazioni	510.693	275.551	235.142	85,3%
Margine finanziario	2.729.082	2.137.208	591.874	27,7%
Commissioni nette	1.741.291	1.844.833	(103.542)	(5,6%)
Altri proventi netti di gestione	189.888	(4.386)	194.274	-
Risultato netto finanziario	87.848	161.794	(73.946)	(45,7%)
Altri proventi operativi	2.019.028	2.002.241	16.787	0,8%
Proventi operativi	4.748.110	4.139.449	608.661	14,7%
Spese per il personale	(1.486.330)	(1.526.241)	39.911	(2,6%)
Altre spese amministrative	(956.877)	(1.068.192)	111.315	(10,4%)
Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(64.881)	(69.383)	4.502	(6,5%)
Oneri operativi	(2.508.088)	(2.663.816)	155.728	(5,8%)
Risultato della gestione operativa	2.240.022	1.475.633	764.389	51,8%
Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela	(1.877.925)	(1.461.499)	(416.426)	28,5%
Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie	2.337	(138.424)	140.761	-
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(327.491)	(20.786)	(306.705)	-
Rettifiche di valore su partecipazioni	(238.802)	(63.474)	(175.328)	-
Utili (Perdite) da cessioni di partecipazioni e investimenti	(46.235)	783.032	(829.267)	-
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	(248.093)	574.482	(822.575)	-
Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente	191.490	90.947	100.543	110,6%
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte	(95.015)	(73.947)	(21.068)	28,5%
Risultato netto senza Badwill ed Impairment su Avviamenti e Client Relationship	(151.618)	591.482	(743.100)	-
Impairment su Avviamenti e Client Relationship	-	(892.402)	892.402	-
Differenza di Fusione (Badwill)	-	3.230.656	(3.230.656)	-
Risultato netto	(151.618)	2.929.736	(3.081.354)	-

In conformità alle indicazioni della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 di seguito vengono fornite informazioni sugli effetti che gli eventi od operazioni aventi carattere non ricorrente hanno avuto sul risultato economico consolidato.

I risultati dell'esercizio 2018 sono stati impattati da diversi eventi di rilievo, ragionevolmente non ripetibili, per la maggior parte connessi alla realizzazione di quanto previsto dal Piano Industriale, in particolare in termini di derisking. Nel dettaglio, nel corso del 2018, il Gruppo ha perfezionato il riassetto delle attività di bancassurance, la cessione delle attività di banca depositaria, ha concluso il riassetto del risparmio gestito con la cessione dei contratti di gestione in delega degli attivi assicurativi ed ha razionalizzato la rete distributiva mediante la chiusura di un numero straordinario di filiali. Nel contesto della strategia di derisking il Gruppo ha intrapreso importanti azioni volte a ridurre lo stock delle sofferenze mediante una prima operazione di cessione perfezionata alla fine del primo semestre (l'operazione "Exodus" che ha comportato la cessione di circa 5,1 miliardi nominali di sofferenze) e una seconda operazione in corso di perfezionamento alla data della presente relazione (l'operazione "ACE" che comporterà nei prossimi mesi la cessione di ulteriori circa 7,4 miliardi nominali di sofferenze).

Di seguito per ogni voce del conto economico riclassificato si illustrano le componenti economiche "non ricorrenti" relative all'esercizio 2018:

• la voce "altri proventi netti di gestione" comprende la plusvalenza realizzata a seguito della cessione delle attività di banca depositaria e fund administration a BNP Paribas Securities Services, per 200,0 milioni;

• la voce "risultato netto finanziario" comprende la svalutazione, pari a 27,6 milioni, dell'investimento effettuato nello Schema Volontario del FITD al fine di sostenere l'intervento a favore di Carige, mediante la sottoscrizione del titolo subordinato emesso da questa ultima banca a fine novembre 2018;
• la voce "altre spese amministrative" comprende le spese sostenute per la chiusura degli sportelli (costi per ripristino filiali, traslochi, ecc.) per 2 milioni nonché gli oneri relativi alla cessione della banca depositaria per 1 milione;
• la voce "rettifiche nette su attività materiali e immateriali" comprende le svalutazioni di investimenti immobiliari, per 2,4 milioni, al fine di adeguare il loro valore di carico al minor valore recuperabile desunto dagli aggiornamenti peritali e le svalutazioni di costi capitalizzati per migliorie sulle filiali in affitto, per 2,4 milioni, divenuti non recuperabili a seguito della chiusura delle filiali;
• le "rettifiche nette su crediti verso clientela" comprendono gli effetti delle operazioni di derisking delle esposizioni classificate a sofferenza per complessivi 713,9 milioni, principalmente imputabili all'operazione "ACE" che, pur essendo in corso di perfezionamento, ha comportato la necessità di adeguare il valore di carico dei crediti al presunto valore di recupero che sarà realizzato nel contesto della già avviata operazione di cartolarizzazione;
• nella voce "accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri" sono compresi stanziamenti per complessivi 351,6 milioni relativi a: accantonamenti integrativi per 275,3 milioni finalizzati a garantire un pieno presidio a fronte delle vertenze e reclami, anche prospettici, relativi alla cessata attività di segnalazione di clientela interessata all'acquisto di diamanti alla società specializzata Intermarket Diamond Business S.p.A. (società dichiarata fallita ad inizio 2019); oneri prevedibili da sostenere per la chiusura intervenuta nel corso dell'esercizio di n.518 per 46,2 milioni; accantonamenti integrativi per 30,1 milioni derivanti dalla decisione di ricalcolare le condizioni applicate alla clientela in materia di commissioni di istruttoria e concessione di disponibilità creditizie riferite a precedenti esercizi secondo metriche definite recentemente da più severe normative e note interpretative degli organi di vigilanza;
• l'intero ammontare della voce "Rettifiche di valore su Partecipazioni", pari a 238,8 milioni e si riferiscono interamente all'impairment degli investimenti partecipativi;
• l'intero ammontare della voce "Utili da cessione di partecipazioni ed investimenti" pari a 46,2 milioni suddivise tra una componente negativa, pari a 60,5 milioni, imputabile a utili e perdite da cessione di partecipazioni e una componente positiva, pari a 14,3 milioni, relativa a utili imputabili a cessioni di immobili e altre attività;
• la voce "imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente" comprende il beneficio derivante dalla rilevazione delle attività per imposte anticipate IRAP, pari a 64,0 milioni, relative alle rettifiche su crediti operate in sede di prima applicazione del principio contabile IFRS 9, iscritte solo nel quarto trimestre a seguito delle modifiche normative introdotte dalla legge di bilancio 2019 che ne consentono la deduzione in 10 anni (anziché integralmente nell'esercizio 2018), nonché gli impatti fiscali delle componenti non ricorrenti in precedenza dettagliate, complessivamente positivi per 315,4 milioni;
• la voce "oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte" comprende l'importo di 17 milioni relativo ai contributi addizionali richiesti dal Fondo di Risoluzione Nazionale a fronte degli interventi di risoluzione avviati nel 2015.

Nel complesso, il saldo algebrico delle componenti economiche di competenza dell'esercizio 2018, non considerate ai fini della costruzione del conto economico "normalizzato", è negativo per 866,4 milioni. Il risultato economico "normalizzato" così ottenuto è positivo ed ammonta a 714,8 milioni.

Ove ritenute significative, le informazioni sull'incidenza che gli eventi od operazioni non ricorrenti o che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento dell'attività hanno sulla situazione patrimoniale e finanziaria, nonché sui flussi finanziari della banca, sono fornite nell'ambito delle specifiche sezioni della nota integrativa che illustrano l'evoluzione delle voci patrimoniali.

Proventi operativi

Margine di interesse

(migliaia di euro)	2018	2017 Proforma	Var. ass.	Var. %
Attività finanziarie (titoli)	560.760	587.868	(27.108)	(4,6%)
Interessi netti verso clientela	2.202.684	1.990.292	212.392	10,7%
Interessi netti verso banche	(49.739)	(8.539)	(41.200)	482,5%
Titoli emessi e passività finanziarie valutate al fair value	(459.170)	(771.711)	312.541	(40,5%)
Derivati di copertura (saldo netto)	(88.817)	(83.315)	(5.502)	6,6%
Interessi netti su altre attività/passività	52.671	147.062	(94.391)	(64,2%)
Totale	2.218.389	1.861.657	356.732	19,2%

Il margine di interesse dell'esercizio è pari a 2.218,4 milioni. All'interno dell'aggregato , il contributo più rilevante è relativo agli interessi netti verso clientela per 2.202,7 milioni. Si evidenzia che negli interessi netti verso banche è ricompreso anche l'impatto positivo per 87 milioni degli interessi sul finanziamento TLTRO II.

Il dato relativo al margine di interesse non è pienamente confrontabile con quello del precedente esercizio, in quanto - a seguito dell'applicazione dell'IFRS 9 - il margine di interesse è influenzato dalla riclassifica positiva del c.d. "reversal" dovuto alle riprese da attualizzazione delle sofferenze che, fino al 31 dicembre 2017, erano registrate fra le rettifiche nette su crediti e dalla riclassifica negativa dovuta al calcolo degli interessi relativi alle esposizioni deteriorate (inadempienze probabili e past due) sul valore recuperabile dei suddetti crediti anziché sul loro valore nominale.

Dividendi e proventi simili

I dividendi sono rappresentati dai proventi erogati dalle società controllate o sottoposte a influenza notevole e ammontano a 510,7 milioni.

Margine finanziario

Il margine finanziario dell'esercizio è pari a 2.729,1 milioni.

Commissioni nette

(migliaia di euro)	2018	2017 Proforma	Var. ass.	Var. %
Servizi di gestione, intermediazione e consulenza	775.563	877.932	(102.369)	(11,7%)
Distribuzione di prodotti di risparmio	629.183	734.332	(105.149)	(14,3%)
- Collocamento strumenti finanziari	11.600	9.623	1.977	20,5%
- Gestione di portafogli	519.248	614.703	(95.455)	(15,5%)
- Bancassurance	98.335	110.006	(11.671)	(10,6%)
Credito al consumo	42.196	38.192	4.004	10,5%
Carte di credito	50.916	30.585	20.331	66,5%
Banca depositaria	13.667	18.861	(5.194)	(27,5%)
Negoziazione titoli, valute e raccolta ordini	36.107	46.602	(10.495)	(22,5%)
Altri	3.494	9.360	(5.866)	(62,7%)
Tenuta e gestione su c/c e finanziamenti	624.963	622.114	2.849	0,5%
Servizi di incasso e pagamento	171.065	162.926	8.139	5,0%
Garanzie rilasciate e ricevute	72.658	75.402	(2.744)	(3,6%)
Altri servizi	97.042	106.459	(9.417)	(8,8%)
Totale	1.741.291	1.844.833	(103.542)	(5,6%)

Le commissioni nette dell'esercizio si attestano a 1.741,3 milioni. Il principale contributo è dovuto alle commissioni percepite su servizi di gestione, intermediazione e consulenza che ammontano a 775,6 milioni (di cui 519,2 milioni percepite per gestioni di portafoglio, in particolare di fondi). Rilevante è anche il contributo delle commissioni legate alla tenuta e gestione dei c/c e finanziamenti per 625 milioni.

La flessione su base annua è prevalentemente imputabile al comparto dei servizi di gestione, intermediazione e consulenza, che si riduce di 102,4 milioni in valore assoluto rispetto al dato del 31 dicembre 2017, principalmente per effetto del negativo trend di mercato che ha caratterizzato la seconda metà dell'esercizio.

Altri proventi netti di gestione

(migliaia di euro)	2018	2017 Proforma	Var. ass.	Var. %
Proventi su c/c e finanziamenti	36.085	48.947	(12.862)	(26,3%)
Fitti attivi	10.001	12.783	(2.782)	(21,8%)
Oneri su beni rivenienti dal leasing	(11.883)	(9.307)	(2.576)	27,7%
Altri proventi ed oneri	192.717	(13.273)	205.990
Subtotale	226.920	39.150	187.770	479,6%
Client relationship (PPA)	(37.032)	(43.536)	6.504	(14,9%)
Totale	189.888	(4.386)	194.274

Il saldo degli altri proventi netti di gestione è pari a 189,9 milioni. La voce degli Altri proventi ed oneri, pari a 192,7 milioni, include la componente non ricorrente relativa alla plusvalenza realizzata a seguito della cessione delle attività di banca depositaria e fund administration a BNP Paribas Securities Services per 200,0 milioni. Le commissioni di istruttoria veloce (CIV) sono pari a 35,2 milioni.

Risultato netto finanziario

(migliaia di euro)	2018	2017 Proforma	Var. ass.	Var. %
Risultato netto dell'attività di negoziazione	(58.645)	58.072	(116.717)
Utili/Perdite da cessione di attività finanziarie	152.519	73.056	79.463	108,8%
Dividendi e proventi simili su attività finanziarie	25.937	29.791	(3.854)	(12,9%)
Utili/Perdite da riacquisto di passività finanziarie	(4)	(5.439)	5.435	(99,9%)
Risultato netto dell'attività di copertura	(3.143)	1.137	(4.280)
Altri proventi/oneri	(28.816)	5.177	(33.993)
Totale	87.848	161.794	(73.946)	(45,7%)

Il risultato netto finanziario è positivo per 87,8 milioni. Il principale effetto è dovuto agli utili netti da cessione, pari a 152,5 milioni, derivanti dalla cessione dei titoli inclusi principalmente nel portafoglio delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva per 130,3 milioni.

Il minor risultato realizzato deriva, oltre che dalla maggior volatilità di alcune componenti valutative conseguenti all'introduzione dell'IFRS 9 (strumenti obbligatoriamente valutati al fair value), dagli impatti derivanti dalle strategie di copertura dei rischi connessi alle esposizioni classificate tra le attività valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Oneri operativi

(migliaia di euro)	2018	2017 Proforma	Var. ass.	Var. %
Spese per il personale	(1.486.330)	(1.526.241)	39.911	(2,6%)
- Incentivi all'esodo e fondi di solidarietà	-	(7.364)	7.364
- Altre spese per il personale	(1.486.330)	(1.518.877)	32.547	(2,1%)
Altre spese amministrative	(956.877)	(1.068.192)	111.315	(10,4%)
- Imposte e tasse	(263.585)	(274.247)	10.662	(3,9%)
- Servizi e consulenze	(793.054)	(921.891)	128.837	(14,0%)
- Immobili	(68.806)	(91.559)	22.753	(24,9%)
- Postali, telefoniche e cancelleria	(14.029)	(15.029)	1.000	(6,7%)
- Manutenzioni e canoni su mobili, macchinari e impianti	(6.274)	(9.513)	3.239	(34,0%)
- Pubblicità e rappresentanza	(13.017)	(18.370)	5.353	(29,1%)
- Altre spese amministrative	(86.220)	(38.238)	(47.982)	125,5%
- Recuperi di spese	288.108	300.655	(12.547)	(4,2%)
Rettifiche di valore su attività materiali e immateriali	(64.881)	(69.383)	4.502	(6,5%)
- Rettifiche di valore su attività materiali	(52.364)	(58.629)	6.265	(10,7%)
- Rettifiche di valore su attività immateriali	(6)	(10)	4	(40,0%)
- Rettifiche di valore su migliorie a beni di terzi	(10.103)	(8.876)	(1.227)	13,8%
- Rettifiche di valore nette per deterioramento	(2.408)	(1.868)	(540)	28,9%
Totale	(2.508.088)	(2.663.816)	155.728	(5,8%)

Le spese per il personale sono pari a 1.486,3 milioni e risultano in diminuzione del 2,6% rispetto all'esercizio precedente anche per effetto della riduzione dell'organico.

Le altre spese amministrative si attestano a 956,8 milioni. L'impatto principale è dovuto ai servizi e consulenze che sono pari a 793,1 milioni e sono prevalentemente imputabili a servizi infragruppo per 646,9 milioni.

Le rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali presentano un importo pari a 64,9 milioni di cui 52,4 milioni per ammortamenti su attività materiali.

Risultato della gestione operativa

Il risultato della gestione operativa si attesta nell'esercizio corrente a 2.240 milioni.

Rettifiche e accantonamenti

(migliaia di euro)	2018	2017 Proforma	Var. ass.	Var. %
Rettifiche di valore nette su crediti verso clientela	(1.620.488)	(1.199.171)	(421.317)	35,1%
Rettifiche di valore specifiche: cancellazioni	(133.237)	(168.315)	35.078	(20,8%)
Rettifiche di valore specifiche: altre	(2.650.594)	(2.022.450)	(628.144)	31,1%
Riprese di valore specifiche	1.177.869	929.224	248.645	26,8%
Rettifiche/riprese nette di portafoglio	(14.526)	62.370	(76.896)
Rettifiche nette su garanzie rilasciate		1.299	(1.299)
Utili/(perdite) da cessione di crediti	(257.437)	(263.627)	6.190	(2,3%)
Totale	(1.877.925)	(1.461.499)	(416.426)	28,5%

Le rettifiche nette su crediti verso clientela sono pari a 1.620,5 milioni ed includono l'addebito di 713,9 milioni relativi alla massive cessioni di crediti dei progetti Exodus ed ACE che hanno comportato l'iscrizione di rettifiche di valore strettamente legate all'accelerazione del processo di derisking, e che, pertanto, non sono rappresentative dell'ordinaria gestione del credito deteriorato.

Le rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie sono pari a 2,3 milioni e riguardano rettifiche di valore su finanziamenti a banche e rettifiche su titoli di debito valutati al costo ammortizzato o valutati al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri ammontano a 327,5 milioni e sono prevalentemente rappresentati (254,3 milioni) dall'accantonamento integrativo al fondo generico a fronte degli oneri che potrebbero derivare dalla definizione, anche in ottica di customer care, delle vertenze e reclami, già pervenuti e previsti, derivanti dall'attività di segnalazione della clientela interessata ad acquistare diamanti alla società Intermarket Diamond Business S.p.A., società dichiarata fallita dal Tribunale di Milano in data 10 gennaio 2019. La voce comprende inoltre l'accantonamento pari a 46,2 milioni per gli oneri prevedibili da sostenere a seguito della chiusura di n. 518 filiali nell'ambito della riorganizzazione della rete distributiva e l'accantonamento integrativo a fronte della decisione di ricalcolare le condizioni applicate alla clientela in materia di commissioni di istruttoria e concessione di disponibilità creditizie riferite a precedenti esercizi secondo metriche definite recentemente da più severe normative e note interpretative degli organi di vigilanza (30,1 milioni).

Le rettifiche di valore su partecipazioni ammontano a 238,8 milioni e si riferiscono agli impairment degli investimenti partecipativi in società controllate e collegate.

Le perdite da cessione di partecipazioni ed investimenti pari a 46,2 milioni sono principalmente dovute all'operazione di riassetto del settore Bancassurance che ha visto la cessione a Cattolica delle due interessenze nelle compagnie assicurative Popolare Vita (ora Vera Vita) e Avipop Assicurazioni (ora Vera Assicurazioni).

Altre voci di ricavo e costo

Le imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente alla data del 31 dicembre 2018 sono positive per 191,5 milioni (90,9 milioni al 31 dicembre 2017) ed includono l'impatto dell'iscrizione di nuove attività per imposte anticipate per 64,0 milioni per effetto delle modifiche introdotte dalla Legge di bilancio alle norme che regolavano la deducibilità degli impatti derivanti dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 9.

Nella voce oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte, pari a 95 milioni, sono stati rilevati i contributi ordinari ed addizionali al Fondo di Risoluzione Unico, al Fondo Interbancario Tutela Depositi e al Fondo di Risoluzione Nazionale al netto degli effetti fiscali.

L'esercizio 2018 si chiude pertanto con un risultato netto pari a -151,6 milioni; nello scorso esercizio il Badwill emerso a seguito del completamento del processo di PPA, pari ad 3.230,7 milioni, portava il risultato netto a 2.929,7 milioni.

Stato Patrimoniale riclassificato

Il prospetto dello stato patrimoniale riclassificato fornisce, come sopra ricordato, il confronto con i saldi patrimoniali al 1° gennaio 2018, rideterminati in conformità ai principi contabili IFRS 9 e IFRS 15, ed esponendo i dati aggregati post fusione del Banco Bpm S.p.A. e della ex Banca Popolare di Milano S.p.A (che ha avuto effetto contabile e fiscale a decorrere dal 1° gennaio 2018).

Voci dell'attivo riclassificate (migliaia di euro)	31/12/2018	01/01/2018 Aggregato	Var. ass.	Var. %
Cassa e disponibilità liquide	917.434	974.138	(56.704)	(5,8%)
Finanziamenti valutati al CA	109.708.609	112.765.278	(3.056.669)	(2,7%)
- Finanziamenti verso banche	5.947.814	6.862.708	(914.894)	(13,3%)
- Finanziamenti verso clientela (*)	103.760.795	105.902.570	(2.141.775)	(2,0%)
Attività finanziarie e derivati di copertura	34.219.876	31.621.559	2.598.317	8,2%
- Valutate al FV con impatto a CE	3.722.783	3.412.963	309.820	9,1%
- Valutate al FV con impatto su OCI	14.972.107	16.594.185	(1.622.078)	(9,8%)
- Valutate al CA	15.524.985	11.614.411	3.910.574	33,7%
Partecipazioni	3.953.658	3.831.442	122.216	3,2%
Attività materiali	962.239	989.760	(27.521)	(2,8%)
Attività immateriali	924.966	962.004	(37.038)	(3,9%)
Attività fiscali	4.840.009	4.705.597	134.412	2,9%
Attività non correnti e gruppi di attività in dismissione	1.352.743	-	1.352.743	-
Altre voci dell'attivo	2.100.819	2.856.778	(755.959)	(26,5%)
Totale attività	158.980.353	158.706.556	273.797	0,2%

Voci del passivo riclassificate (migliaia di euro)	31/12/2018	01/01/2018 Aggregato	Var. ass.	Var. %
Debiti verso banche	34.016.490	28.052.184	5.964.306	21,3%
Raccolta diretta	108.831.754	113.683.083	(4.851.329)	(4,3%)
- Debiti verso clientela	89.142.742	86.786.356	2.356.386	2,7%
- Titoli e passività finanziarie designate al FV	19.689.012	26.896.727	(7.207.715)	(26,8%)
Altre passività finanziarie valutate al FV	1.534.532	1.660.748	(126.216)	(7,6%)
Fondi del passivo	1.590.244	1.500.719	89.525	6,0%
Passività fiscali	418.849	581.275	(162.426)	(27,9%)
Passività associate ad attività in via di dismissione	-	-	-	-
Altre voci del passivo	3.551.922	3.540.274	11.648	0,3%
Totale passività	149.943.791	149.018.283	925.508	0,6%
Patrimonio netto	9.036.562	9.688.273	(651.711)	(6,7%)
Totale passività e patrimonio netto	158.980.353	158.706.556	273.797	0,2%

(*) Include i titoli senior per i quali è stato attivato l'iter per il rilascio, da parte dello Stato italiano, della garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze ai sensi del D.L. 18/2016 ("GACS")

L'attività di intermediazione creditizia

La raccolta diretta

(migliaia di euro)	31/12/2018	Inc.%	01/01/2018 Aggregato	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Conti correnti e depositi	80.332.368	73,8%	79.953.383	70,3%	378.985	0,5%
- conti correnti e depositi a vista	77.622.017	71,3%	76.339.539	67,2%	1.282.478	1,7%
- depositi a scadenza e c/c vincolati	2.710.351	2,5%	3.613.844	3,2%	(903.493)	(25,0%)
Titoli	19.689.012	18,1%	26.896.727	23,7%	(7.207.715)	(26,8%)
- obbligazioni e passività valutate al fair value	19.520.350	17,9%	26.140.758	23,0%	(6.620.408)	(25,3%)
- certificati di deposito e altri titoli	168.662	0,2%	755.969	0,7%	(587.307)	(77,7%)
Pronti contro termine	6.858.840	6,3%	4.024.277	3,5%	2.834.563	70,4%
Finanziamenti ed altri debiti	1.951.534	1,8%	2.808.696	2,5%	(857.162)	(30,5%)
Totale raccolta diretta			108.831.754 100,0% 113.683.083	100,0%	(11.680.059)	(4,3%)

Al 31 dicembre 2018 la raccolta diretta, comprensiva dei titoli in circolazione, è pari a 108.831,8 milioni in calo rispetto ai 113.683,1 milioni del proforma. La contrazione registrata nell'esercizio 2018 è principalmente imputabile alla riduzione delle obbligazioni emesse (-6,6 miliardi pari al –25,3%).

La raccolta indiretta

(migliaia di euro)	31/12/2018		Inc.% 01/01/2018 Aggregato	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Raccolta gestita	45.669.211	62,4%	48.310.475	57,9%	(2.641.264)	( 5,5%)
fondi comuni e SICAV	31.528.969	43,1%	32.657.034	39,1%	(1.128.065)	( 3,5%)
gestioni patrimoniali mobiliari e GPF	909.104	1,2%	1.247.063	1,5%	(337.959)	( 27,1%)
polizze assicurative	13.231.138	18,1%	14.406.378	17,3%	(1.175.240)	( 8,2%)
Raccolta amministrata	27.473.744	37,6%	35.113.549	42,1%	(7.639.805)	( 21,8%)
Totale raccolta indiretta	73.142.955	100,0%	83.424.024		100,0% (10.281.069)	(12,3%)

La raccolta indiretta ammonta al 31 dicembre 2018 a 73,1 miliardi in calo rispetto a 83,4 miliardi del 01 gennaio 2018.

In maggior dettaglio, la componente della raccolta amministrata è pari a 27,5 miliardi ed evidenzia una contrazione di 7,6 miliardi. Nell'ambito dell'aggregato si segnala nel primo trimestre l'uscita di un cliente istituzionale, con masse amministrate pari a 4,8 miliardi, peraltro caratterizzate da una marginalità estremamente contenuta e, a partire dal terzo trimestre la cessione delle attività legate alla banca depositaria.

La componente della raccolta gestita ammonta invece a 45,7 miliardi, con una flessione del 5,5% rispetto al dato di 48,3 miliardi del 01 gennaio 2018, osservabile principalmente nelle gestioni patrimoniali e assicurative anche a causa dell'effetto dovuto alla riorganizzazione in atto nel comparto. Escludendo l'effetto derivante dalla riduzione nelle quotazioni di mercato delle attività finanziarie, particolarmente penalizzante nel quarto trimestre, l'aggregato della raccolta in fondi e sicav registrerebbe una crescita rispetto ad inizio anno.

I crediti verso la clientela

Di seguito si fornisce, con riferimento al solo 31 dicembre 2018, la suddivisione per forma tecnica dei crediti verso clientela.

(migliaia di euro)	31/12/2018	Inc.%
Mutui	61.755.603	59,5%
Conti correnti	12.088.846	11,7%
Pronti contro termine	5.516.899	5,3%
Leasing finanziario	1.428.254	1,4%
Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto	652.766	0,6%
Altre operazioni	20.889.813	20,1%
Titoli senior relativi al Project Exodus (GACS)	1.428.614	1,4%
Totale crediti netti verso la clientela	103.760.795	100,0%

La qualità del credito

Le modalità espositive dei crediti acquisiti nell'ambito di operazioni di aggregazione aziendale sono dettagliatamente illustrate nella Parte E sezione 1 – "Rischio di credito" a cui si rimanda. Nelle successive tabelle sotto riportate, che evidenziano distintamente l'esposizione lorda ed i fondi rettificativi, i crediti acquisiti nell'ambito di operazioni di aggregazione sono rappresentati "a saldi aperti" ovvero indicando come esposizione lorda il valore nominale dei crediti acquisiti e includendo il differenziale tra il valore contabile ed il valore attribuito ai crediti nell'ambito del processo di Purchase Price Allocation nell'ambito dei fondi rettificativi in quanto tale modalità di rappresentazione permette un immediato apprezzamento dell'effettivo livello di copertura dei crediti deteriorati. Inoltre, al fine di fornire una rappresentazione più completa dell'aggregato degli impieghi alla data del 31 dicembre 2018 e delle relative coperture, le tabelle della qualità del credito vengono presentate anche in una formulazione che tiene conto dei finanziamenti oggetto di cessione, riconducibili prevalentemente al progetto ACE in corso di perfezionamento, ed esposti contabilmente tra le attività in via di dismissione.

Finanziamenti al costo ammortizzato verso clientela

	31/12/2018		01/01/2018 Aggregato		Variazione
(migliaia di euro)	Esposizione netta	Inc.%	Esposizione netta	Inc.%	ass.	%
Sofferenze	1.266.576	1,2%	5.297.523	5,0%	(4.030.947)	(76,1%)
Inadempienze probabili	4.778.499	4,6%	5.384.803	5,1%	(606.304)	(11,3%)
Esposizioni scadute deteriorate	84.668	0,1%	80.426	0,1%	4.242	5,3%
Esposizioni deteriorate	6.129.743	5,9%	10.762.752		10,2% (4.633.009)	(43,0%)
Finanziamenti non deteriorati	96.202.438	92,7%	95.139.818	89,8%	1.062.620	1,1%
Titoli senior relativi al Project Exodus (GACS)	1.428.614	1,4%	-	-	1.428.614
Esposizioni in bonis	97.631.052	94,1%	95.139.818	89,8%	2.491.234	2,6%
Totale crediti verso la clientela	103.760.795	100,0%	105.902.570		100,0% (2.141.775)	(2,0%)

Finanziamenti al costo ammortizzato verso clientela inclusi finanziamenti in via di dismissione

	31/12/2018		01/01/2018		Var. su 31/12/2017
(migliaia di euro)	Esposizione netta	Inc.%	Esposizione netta	Inc.%	ass.	%
Sofferenze	2.596.576	2,5%	5.297.523	5,0%	(2.700.947)	(51,0%)
Inadempienze probabili	4.778.499	4,5%	5.384.803	5,1%	(606.304)	(11,3%)
Esposizioni scadute deteriorate	84.668	0,1%	80.426	0,1%	4.242	5,3%
Esposizioni deteriorate	7.459.743	7,1%	10.762.752	10,2%	(3.303.009)	(30,7%)
Finanziamenti non deteriorati	96.202.438	91,5%	95.139.818	89,8%	1.062.620	1,1%
Titoli senior relativi al Project Exodus (GACS)	1.428.614	1,4%	-	-	1.428.614
Esposizioni in bonis	97.631.052	92,9%	95.139.818	89,8%	2.491.234	2,6%
Totale crediti verso la clientela	105.090.795	100,0%	105.902.570	100,0%	(811.775)	(0,8%)

______________________________________________________________________________________________________ RELAZIONE SULLA GESTIONE DELL'IMPRESA 535

Finanziamenti al costo ammortizzato verso clientela

		31/12/2018				01/01/2018			Variazione	Variazione	Variazione
(migliaia di euro)	Esposizione lorda	Rettifiche di complessive valore	Esposizione netta	Copertura	Esposizione lorda	Rettifiche di complessive valore	Esposizione netta	Copertura	esposizione lorda	esposizione lorda %	rettifiche di valore complessive
Sofferenze	3.075.144	(1.808.568)	1.266.576	58,81%	15.793.632	(10.496.109)	5.297.523	66,46%	(12.718.488)	(80,5%)	(8.687.541)
Inadempienze probabili	7.323.427	(2.544.928)	4.778.499	34,75%	7.464.250	(2.079.447)	5.384.803	27,86%	(140.823)	(1,9%)	465.481
Esposizioni scadute deteriorate	101.256	(16.588)	84.668	16,38%	95.394	(14.968)	80.426	15,69%	5.862	6,1%	1.620
Esposizioni deteriorate	10.499.827	(4.370.084)	6.129.743	41,62%		23.353.276 (12.590.524)	10.762.752	53,91%	(12.853.449)	(55,0%)	(8.220.440)
di cui: forborne	4.399.987	(1.485.336)	2.914.651				-		4.399.987		(1.485.336)
Finanziamenti non deteriorati	96.566.040	(363.602)	96.202.438	0,38%	95.510.119	(370.301)	95.139.818	0,39%
Titoli senior relativi al Project Exodus (GACS)	1.430.237	(1.623)	1.428.614	0,11%	-	-	-
Esposizioni in bonis (*)	97.996.277	(365.225)	97.631.052	0,37%	95.510.119	(370.301)	95.139.818	0,39%	2.486.158	2,6%	(5.076)
di cui: primo stadio	90.719.728	(117.304)	90.602.424	0,13%	83.935.727	(114.214)
di cui: secondo stadio	7.276.549	(247.921)	7.028.628	3,41%	11.574.392	(256.087)
di cui: forborne	2.025.316	(67.263)	1.958.053				-
Totale crediti verso la clientela	108.496.104	(4.735.309)	103.760.795	4,36%	118.863.395 (12.960.825)		105.902.570	10,90%	(10.367.291)	(8,7%)	(8.225.516)

I dati della tabella sopra riportata corrispondono alla voce "Finanziamenti verso clientela" dello Stato Patrimoniale riclassificato e, come sopra indicato, comprendono anche i titoli "senior" sottoscritti da Banco BPM nell'ambito del progetto Exodus che ha visto la cessione di sofferenze per un valore lordo di circa 5 miliardi. Senza considerare tale riclassifica, l'importo netto indicato corrisponde alla voce "Finanziamenti" riportato nella tabella 4.2 della Nota integrativa – Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso clientela". 536 RELAZIONE SULLA GESTIONE DELL'IMPRESA ______________________________________________________________________________________________________

Finanziamenti al costo ammortizzato verso clientela inclusi finanziamenti in via di dismissione Viene di seguito fornito – al fine di evidenziare il livello di copertura delle sofferenze - anche il dato dei finanziamenti al costo ammortizzato comprensivo dei crediti classificati come "held for sale" (attività in via di dismissione) ai sensi dell'IFRS 5 e costituiti principalmente dalle sofferenze relative al progetto "ACE".

		31/12/2018				01/01/2018					Variazione
(migliaia di euro)	Esposizione lorda	Rettifiche di complessive valore	Esposizione netta	Copertura	Esposizione lorda	Rettifiche di complessive valore	Esposizione netta	Copertura	Variazione esposizione lorda	Variazione esposizione lorda %	rettifiche di valore complessive
Sofferenze	9.227.438	(6.630.862)	2.596.576	71,86%	15.793.632	(10.496.109)	5.297.523	66,46%	(6.566.194)	(41,6%)	(3.865.247)
Inadempienze probabili	7.323.427	(2.544.928)	4.778.499	34,75%	7.464.250	(2.079.447)	5.384.803	27,86%	(140.823)	(1,9%)	465.481
Esposizioni scadute deteriorate	101.256	(16.588)	84.668	16,38%	95.394	(14.968)	80.426	15,69%	5.862	6,1%	1.620
Esposizioni deteriorate	16.652.121	(9.192.378)	7.459.743	55,20%		23.353.276 (12.590.524)	10.762.752	53,91%	(6.701.155)	(28,7%)	(3.398.146)
di cui: forborne	4.399.987	(1.485.336)	2.914.651				-		4.399.987		(1.485.336)
Finanziamenti non deteriorati	96.566.040	(363.602)	96.202.438	0,38%	95.510.119	(370.301)	95.139.818	0,39%
Titoli senior relativi al Project Exodus (GACS)	1.430.237	(1.623)	1.428.614	0,11%	-	-	-
Esposizioni in bonis (*)	97.996.277	(365.225)	97.631.052	0,37%	95.510.119	(370.301)	95.139.818	0,39%	2.486.158	2,6%	(5.076)
di cui: primo stadio	90.719.728	(117.304)	90.602.424	0,13%	83.935.727	(114.214)
di cui: secondo stadio	7.276.549	(247.921)	7.028.628	3,41%	11.574.392	(256.087)
di cui: forborne	2.025.316	(67.263)	1.958.053				-
Totale crediti verso la clientela	114.648.398	(9.557.603)	105.090.795	8,34%	118.863.395 (12.960.825)		105.902.570	10,90%	(4.214.997)	(3,5%)	(3.403.222)

Le esposizioni deteriorate (sofferenze, inadempienze probabili ed esposizioni scadute deteriorate), al netto delle rettifiche di valore, ammontano al 31 dicembre 2018 a 6.129,7 milioni in calo del 43% rispetto ai 10.762,8 milioni del dato proforma al 01 gennaio 2018. La riduzione deriva dalle operazioni di cessione realizzate nell'esercizio, nonché dall'applicazione dell'IFRS 9, che ha comportato l'iscrizione di ulteriori rettifiche su sofferenze e dalla prosecuzione dell'importante attività di work out.

L'incidenza delle attività deteriorate nette sul totale dei crediti verso la clientela netti è pari al 7,1%, in flessione rispetto al 10,2% del dato proforma.

In maggior dettaglio, le sofferenze al lordo e al netto delle rettifiche di valore ammontano rispettivamente a 3.075,1 milioni ed a 1.266,6 milioni con una percentuale di copertura pari al 58,81%.

Le inadempienze probabili al lordo e al netto delle rettifiche di valore ammontano rispettivamente a 7.323,4 milioni ed a 4.778,5 milioni con una percentuale di copertura pari al 34,75%.

Le esposizioni scadute deteriorate al lordo e al netto delle rettifiche di valore risultano pari rispettivamente a 101,3 milioni ed a 84,7 milioni con una percentuale di copertura pari al 16,38%.

La copertura dei crediti in bonis si attesta allo 0,37%.

Le attività finanziarie

(migliaia di euro)	31/12/2018	01/01/2018 Aggregato	Var. ass.	Var. %
Titoli di debito	33.461.450	29.372.674	4.088.776	13,9%
- Attività detenute per la negoziazione	1.814.864	1.608.710	206.154	12,8%
- Attività designate al FV	-	-	-
- Attività obbligatoriamente valutate al FV	213.880	310.865	-96.985	(31,2%)
- Attività valutate al FV con impatto su OCI	14.479.107	15.838.688	-1.359.581	(8,6%)
- Attività valutate al CA (*)	16.953.599	11.614.411	5.339.188	46,0%
Titoli di capitale e quote di OICR	1.188.162	1.420.073	-231.911	(16,3%)
- Attività detenute per la negoziazione	7.738	10.982	-3.244	(29,5%)
- Attività designate al FV	-	-	-
- Attività obbligatoriamente valutate al FV	687.424	653.594	33.830	5,2%
- Attività valutate al FV con impatto su OCI	493.000	755.497	-262.497	(34,7%)
Finanziamenti obbligatoriamente valutati al FV	294.401	295.790	-1.389	(0,5%)
Strumenti derivati	704.476	533.022	171.454	32,2%
- Derivati finanziari di negoziazione	554.577	315.244	239.333	75,9%
- Derivati finanziari di copertura	149.899	217.778	-67.879	(31,2%)
Totale	35.648.489	31.621.559	4.026.930	12,7%

(*) Esclude i titoli senior per i quali è stata rilasciata dallo Stato italiano, ai sensi del D.L. 18/2016 ("GACS"), la garanzia sulla cartolarizzazione delle sofferenze

Le attività finanziarie ammontano complessivamente a 35,6 miliardi e sono in crescita del 12,7% rispetto a 31,6 miliardi del 01 gennaio 2018. In tale aggregato sono compresi i titoli di debito per 33,5 miliardi, i titoli di capitale e le quote di OICR per 1,2 miliardi e il fair value dei derivati per 0,7 miliardi; inoltre, a seguito dell'introduzione dell'IFRS 9, sono ricompresi fra le attività finanziarie (per un importo pari a 0,3 miliardi) anche i finanziamenti che devono essere obbligatoriamente valutati al fair value.

L'incremento complessivo rispetto al 01 gennaio 2018 è imputabile alla crescita dei titoli di debito classificati nel portafoglio delle attività valutate al costo ammortizzato (+ 5,3 miliardi).

Posizione interbancaria netta

Crediti verso banche

(migliaia di euro)	31/12/2018	Inc.%	01/01/2018 Aggregato	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Crediti verso banche centrali	563.859	9,5%	1.833.243		26,7% (1.269.384)	( 69,2%)
Crediti verso altre banche	5.383.955	90,5%	5.029.466	73,3%	354.489	7,0%
Conti correnti e depositi a vista	1.692.061	28,4%	1.420.548	20,7%	271.513	19,1%
Depositi a scadenza	1.544.479	26,0%	2.337.432	34,1%	(792.953)	( 33,9%)
Pronti contro termine	690.574	11,6%	111.983	1,6%	578.591	516,7%
Altri finanziamenti	1.456.841	24,5%	1.159.503	16,9%	297.338	25,6%
Totale crediti (A)	5.947.814	100,0%	6.862.709	100,0%	(914.895)	(13,3%)

Debiti verso banche

(migliaia di euro)	31/12/2018	Inc.%	01/01/2018	Inc.%	Var. ass.	Var. %
Debiti verso banche centrali	21.289.947	62,6%	21.383.001	76,2%	(93.054)	(0,4%)
Operazioni di rifinanziamento (TLTRO2)	21.237.501	62,4%	21.324.452	76,0%	(86.951)	(0,4%)
Altri debiti	52.446	0,2%	58.549	0,2%	(6.103)	(10,4%)
Debiti verso altre banche	12.726.543	37,4%	6.669.184	23,8%	6.057.359	90,8%
Conti correnti e depositi a vista	2.425.908	7,1%	728.696	2,6%	1.697.212	232,9%
Depositi a scadenza	1.134.821	3,3%	204.163	0,7%	930.658	455,8%
Pronti contro termine	8.176.532	24,0%	4.354.721	15,5%	3.821.811	87,8%
Altri debiti	989.282	2,9%	1.381.604	4,9%	(392.322)	(28,4%)
Totale debiti (B)	34.016.490 100,0%		28.052.185 100,0%		5.964.305	21,3%
Sbilancio crediti/debiti (A) - (B)	(28.068.676)		(21.189.476)		6.879.200	32,5%
Debiti verso banche centrali: operaz. di rifinanz.	(21.237.501)		(21.324.452)		(86.951)	(0,4%)
Saldo interbancario (escl. operaz. di rifinanz.)	(6.831.175)		134.976		(6.966.151)
Sbilancio v/banche centrali (escl. operaz. di rifin.)	511.413		1.774.694		(1.263.281)	(71,2%)
Saldo interbancario verso altre banche	(7.342.588)		(1.639.718)		5.702.870	347,8%

La posizione interbancaria netta è negativa per 28.068,7 milioni in diminuzione del 32,5% rispetto al dato proforma del 1 gennaio 2018. La contrazione è imputabile principalmente all'incremento di operazioni di pronti contro termine di raccolta (+3.821,8 milioni).

Le partecipazioni

La voce partecipazioni alla data di bilancio risulta pari 3.953,6 milioni ed evidenzia un incremento di 122,2 milioni rispetto al dato proforma del 1 gennaio 2018.

Le attività materiali

(migliaia di euro)	31/12/2018	01/01/2018	Aggregato Variazioni su 01/01/2018
Attività materiali ad uso funzionale	855.229	915.690	(60.461)	(6,6%)
Attività materiali a scopo di investimento	107.010	74.070	32.940	44,5%
Totale attività materiali (voce 90)	962.239	989.760	(27.521)	(2,8%)
Attività materiali in dismissione (voce 120)	-	-	-	-
Totale attività materiali	962.239	989.760	(27.521)	(2,8%)

Il patrimonio e i coefficienti di solvibilità

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2018, comprensivo delle riserve da valutazione e della perdita d'esercizio, ammonta a 9.036,6 milioni.

La redditività complessiva registrata al 31 dicembre 2018 è risultata negativa per 660,7 milioni per effetto di una perdita pari a 151,6 milioni e della variazione negativa delle riserve da valutazione pari a 509,1 milioni.

I ratio patrimoniali

Applicando il regime transitorio in vigore al 31 dicembre 2018 i ratio patrimoniali, comprensivi del risultato d'esercizio, sono i seguenti:

• Common Equity Tier1 (CET1) Ratio pari all'11,9%;
• Tier 1 Capital Ratio ugualmente pari al 12,1%;
• Total Capital Ratio pari al 14,7%.

ALTRE INFORMAZIONI

A partire dal 1° gennaio 2017, il Banco BPM esercita, ai sensi degli art. 2497 e seguenti del codice civile, attività di direzione e coordinamento nei confronti delle proprie controllate comprese le società che non fanno parte del Gruppo Bancario.

La presente Relazione di bilancio comprende il solo commento dei risultati della gestione della Capogruppo Banco BPM. Per tutte le altre informazioni richieste da disposizioni di Legge e specifiche normative, si rinvia a quanto esposto nella nota integrativa del presente bilancio separato e alla Relazione sull'andamento della gestione del Gruppo ed alla nota integrativa consolidata.

In particolare, si rinvia alla nota integrativa del presente bilancio separato per quanto attiene:

• le informazioni relative all'operatività e ai rapporti della Banca nei confronti di parti correlate (Parte H Operazioni con parti correlate);
• l'elenco delle società controllate in via esclusiva, controllate in modo congiunto e sottoposte ad influenza notevole (Parte B – Attivo --- Sezione 7 Partecipazioni);
• l'informativa relativa al possesso ed alla compravendita di azioni proprie (Parte B Passivo --- Sezione 12 Patrimonio dell'impresa);
• la disamina degli eventi successivi intervenuti alla data di riferimento del bilancio (Parte A Politiche contabili);
• le altre informazioni sul patrimonio (Parte F Informazioni sul patrimonio);
• le operazioni di carattere straordinario (Parte G Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda).

Si rinvia invece alla relazione sulla gestione consolidata per quanto riguarda:

• Il contesto economico;
• Fatti di rilievo dell'esercizio;
• Risultati per settore di attività;
• La gestione dei rischi;
• Attività di indirizzo, controllo e supporto;
• Attività di ricerca e sviluppo;
• Altre informazioni;
• Evoluzione prevedibile della gestione.

La "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", contenente, tra l'altro, le informazioni di cui all'art. 123- bis del Testo Unico della Finanza, è riportata in una relazione distinta rispetto alla presente ed è messa a disposizione presso la sede sociale, nonché pubblicata all'interno del sito internet aziendale (www.bancobpm.it), sezione "Corporate Governance" nei termini di legge.

EVOLUZIONE DELLA RISERVA DI UTILI INDISPONIBILE AI SENSI DELL'ART. 6 DEL D. LGS.28 FEBBRAIO 2005 N. 38

Di seguito viene illustrata e fornita informativa in merito all'evoluzione della riserva indisponibile da costituire ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

A tale proposito si ritiene opportuno rammentare che, in base a quanto disposto dall'art. 6 comma 1 lettera a) e dal comma 2 della norma precedentemente indicata, la quota parte dell'utile d'esercizio corrispondente alle plusvalenze non realizzate, al netto del relativo onere fiscale, iscritte nel conto economico per effetto della valutazione al fair value non può essere distribuita e deve essere iscritta in una riserva patrimoniale indisponibile. Non rientrano in tale prescrizione per espressa disposizione dell'articolo citato:

• le plusvalenze iscritte nel conto economico come conseguenza della valutazione al fair value degli strumenti finanziari di negoziazione;
• le plusvalenze iscritte nel conto economico connesse all'operatività in cambi e di copertura.

In caso di utili di esercizio di importo inferiore a quello delle plusvalenze, la riserva e' integrata, per la differenza, utilizzando le riserve di utili disponibili o, in mancanza, accantonando gli utili degli esercizi successivi. In base al disposto dell'art. 6, comma 3, la riserva di cui al comma 2 si riduce in misura corrispondente all'importo delle plusvalenze realizzate, anche attraverso l'ammortamento, o divenute insussistenti per effetto della svalutazione.

L' articolo 6, comma 1 lettera b), dispone inoltre che non possono essere distribuite le riserve del patrimonio netto costituite e movimentate in contropartita diretta della valutazione al fair value di strumenti finanziari ed attività.

In sede di esame della bozza di guida predisposta dall'OIC in tema di distribuibilità degli utili e delle riserve, in data 30 settembre 2009 la CONSOB, d'intesa con Banca d'Italia e Isvap, ha infine evidenziato che "a suo avviso, in assenza di specifiche disposizioni di legge, la distribuibilità di utili non esplicitamente menzionati nel D. Lgs. n. 38/2005 deve ricondursi ai principi generali stabiliti dall'art. 6 del medesimo decreto. Tale articolo individua due categorie di plusvalenze da fair value iscritte nel conto economico: quelle "distribuibili", espressamente richiamate dalla norma (portafoglio di negoziazione, operatività in cambi e di copertura), e quelle "non distribuibili" (ivi incluse quelle connesse con l'utilizzo della fair value option), costituite da tutte le altre plusvalenze le quali possono essere distribuite solo quanto sono realizzate".

Si evidenzia peraltro che il principio contabile IFRS 9, applicato a partire dal 1° gennaio 2018, ha introdotto modifiche nella classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. Le suddette novità richiederebbero una coerente modifica delle norme contenute nel D. Lgs. n. 38/2005 che tuttavia al momento non è ancora stata formalmente approvata.

In tale contesto normativo, ai fini dell'individuazione delle plusvalenze "non realizzate" considerando nel contempo le novità introdotte dall'IFRS 9, è stato necessario fare riferimento ai principi generali che sottostanno al suddetto decreto, come di seguito meglio dettagliato:

• in coerenza con il business model adottato dal Gruppo, alcuni strumenti finanziari (titoli di capitale, titoli di debito e quote di OICR), precedentemente classificati fra le "Attività finanziarie disponibili per la vendita", sono stati riallocati fra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value". Per effetto della diversa classificazione contabile le "riserve da valutazione" delle suddette attività (per loro natura indisponibili) sono state ridenominate in sede di prima applicazione del principio contabile come "riserve di utili". Atteso che tali riserve derivano dalla valutazione delle attività finanziarie al fair value, si ritiene che la componente positiva delle medesime debba essere considerata come riserva indisponibile.
• Il principio IFRS 9 prevede che le esposizioni che non superano il c.d. "SPPI test1 " siano obbligatoriamente classificate nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico –

¹ Il test SPPI (Solely Payment of Principal and Interests) viene condotto al fine di verificare se lo strumento finanziario abbia caratteristiche tecniche tali da rispettare le condizioni per poter essere classificato tra le attività finanziarie che non sono oggetto di valutazione al fair value con impatto sul conto economico. Condizione per tale classificazione è che i flussi finanziari che lo strumento per sua natura genererà siano riconducibili esclusivamente al rimborso del capitale investito (principal) e degli interessi maturati (interests). Il mancato

altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value". Nel caso in cui tale riclassificazione abbia comportato la rilevazione di un fair value superiore al valore di iscrizione secondo il metodo del costo ammortizzato, si ritiene che la differenza positiva abbia la natura di "plusvalenza non realizzata" e come tale debba essere costituita a fronte di essa una riserva indisponibile di pari importo.

Al 31 dicembre 2017 la riserva indisponibile era stata determinata nell'importo di 50.634.401,65 euro. Per effetto della nuova classificazione delle attività e passività finanziarie introdotta dall'IFRS 9 a partire dal 1° gennaio 2018 e dell'evoluzione intervenuta a seguito delle movimentazioni registrate dalle attività e passività valutate al fair value nell'esercizio 2018, si rende necessario incrementare il vincolo di indisponibilità costituito in precedenti esercizi per 99.539.664,75 euro in modo da portare la quota parte delle riserve di utili indisponibili ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. n. 38/2005 a 150.174.066,40 euro.

superamento del test comporta l'obbligo di classificare lo strumento finanziario nella categoria "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value".

PROPOSTE INERENTI LA COPERTURA DELLA PERDITA 2018

Signori Azionisti,

dopo l'esposizione della relazione sulla gestione e l'esame del bilancio nelle sue componenti di stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio dell'esercizio 2018. Il bilancio si chiude con la rilevazione di una perdita netta pari a 151.618.095,92 euro.

In considerazione di quanto sopra esposto e tenuto conto dell'evoluzione della Riserva Indisponibile ex art. 6 D. Lgs. 38 del 28 febbraio 2005, il Consiglio di Amministrazione della Banca propone all'Assemblea di coprire la perdita d'esercizio mediante l'utilizzo per pari importo delle riserve di utili disponibili.

Verona, 6 febbraio 2019

Relazione del Collegio Sindacale

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea dei Soci di Banco BPM S.p.A. ai sensi dell'articolo 153 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF)

Signori Soci,

come noto, il Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A. è entrato in carica con decorrenza 1º gennaio 2017, data in cui è divenuta efficace la Fusione "propria" tra Banco Popolare Soc. Coop. (di seguito anche "ex Banco Popolare") e Banca Popolare di Milano S.c.a r.l. (di seguito anche "ex BPM"), che ha dato vita a Banco BPM S.p.A. (di seguito anche "Banco BPM" o "la Banca").

Con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'articolo 153 del TUF e nel rispetto delle indicazioni fornite dalla Consob con Comunicazione n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, il Collegio Sindacale di Banco BPM riferisce sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio 2018, in conformità alla normativa di riferimento e tenuto anche conto delle Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

***

Nel corso del 2018, il Collegio Sindacale ha esercitato l'attività di vigilanza di competenza e ha adempiuto alle proprie funzioni; in tale ambito:

• ha partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo nonché, per il tramite del proprio Presidente o di un Sindaco da quest'ultimo designato, secondo quanto previsto dalla normativa di riferimento, alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi, del Comitato Remunerazioni, del Comitato Parti Correlate, del Comitato Nomine e del Comitato Erogazioni Liberali, istituiti all'interno del Consiglio, e ha ottenuto, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, esaurienti informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Banca e dalle Società da questa controllate;
• ha acquisito le informazioni necessarie sull'osservanza della Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nonché sulla funzionalità e sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Banca e dei sistemi di controllo interno ed amministrativo-contabile, mediante indagini dirette, raccolta di dati e di informazioni dai Responsabili delle principali Funzioni Aziendali interessate nonché dalla Società incaricata della revisione legale dei conti PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito anche la "Società di revisione" o "PwC");
• ha svolto le proprie verifiche sul sistema di controllo interno, avvalendosi dell'assidua presenza del Responsabile della Funzione Audit alle riunioni collegiali, cui hanno partecipato sovente, oltre che il Compliance Manager, anche i Responsabili della Funzione Antiriciclaggio, della Funzione Rischi

e della Funzione Validazione Interna, che hanno assicurato in tal modo il necessario collegamento funzionale e informativo sulle modalità di svolgimento dei rispettivi compiti istituzionali di controllo, nonché sugli esiti delle pertinenti attività;

• ha condotto i dovuti accertamenti sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Società controllate, anche ai sensi dell'articolo 114, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998;
• ha scambiato flussi informativi sull'attività reciprocamente svolta sia con i Collegi Sindacali delle principali Società del Gruppo che con l'Organismo di Vigilanza previsto dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato da Banco BPM ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
• ha monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., cui Banco BPM ha dichiarato di aderire:
• ha vigilato sulla conformità del Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con Parti correlate ai principi di cui alla Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sul rispetto del Regolamento medesimo (peraltro in corso di aggiornamento);
• ha vigilato sulla complessiva idoneità delle apposite procedure gli obiettivi della disciplina in materia di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 263/2006, Titolo V, Capitolo 5;
• ha accertato, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli Amministratori e delle valutazioni collegialmente espresse dal Consiglio di Amministrazione della Banca, che i criteri e le procedure da quest'ultimo adottati per valutare l'indipendenza dei propri membri fossero stati correttamente applicati;
• ha verificato l'osservanza delle norme di legge e regolamentari inerenti il processo di formazione del bilancio.

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Sulla base delle principali evidenze acquisite nell'adempimento delle proprie funzioni, sono stati individuati taluni eventi rilevanti che hanno caratterizzato l'esercizio 2018 in merito ai quali, pur se in gran parte illustrati nella Relazione del Gruppo redatta dagli Amministratori (cui si fa rinvio), si ritiene opportuno fare nel seguito un richiamo, tenuto conto della loro rilevanza nell'ambito delle valutazioni inerenti la situazione patrimoniale ed economica di Banco BPM e della coerenza delle determinazioni gestionali assunte con le linee del Piano Strategico del Gruppo per gli anni 2016-2019:

• iniziative di razionalizzazione dell'assetto societario del Gruppo: nell'ottica della riorganizzazione del Gruppo ed in linea con il Piano Strategico, sono state finalizzate le operazioni di fusione per incorporazione nella Capogruppo Banco BPM delle controllate Banca Popolare di Milano S.p.A. (di seguito anche "BPM", con efficacia giuridica dal 26 novembre 2018 ed efficacia degli effetti contabili e fiscali dal 1º gennaio 2018), Società Gestione Servizi BP S.C.p.A. (di seguito anche "SGS") e BP Property Management S.C.r.l. (queste ultime con efficacia giuridica dall'11 febbraio 2019 ed efficacia degli effetti contabili e fiscali dal 1º gennaio 2019);

• rete commerciale: dal 1º gennaio 2018 è divenuto pienamente operativo il nuovo modello di rete commerciale, un importante progetto che ha visto il coinvolgimento di tutte le strutture territoriali - ivi compresa la rete Corporate - e la definizione di nuovi ruoli professionali. In tale contesto, nel corso dell'esercizio si è assistito ad una razionalizzazione dell'articolazione territoriale che ha comportato la chiusura di oltre n. 500 sportelli (con la conseguente necessità di quantificazione delle passività relative agli esborsi da sostenere per le filiali chiuse);

• progetto Corporate & Investment Banking: in linea con il Piano Strategico, nel corso dell'esercizio è proseguita la realizzazione di operazioni societarie, volte all'integrazione e alla razionalizzazione delle attività del Gruppo. Nel dettaglio: (i) è stato finalizzato il riassetto delle attività di Private Banking e Corporate & Investment Banking (avviato nel 2017), con conseguente accentramento delle attività di Private Banking sulla controllata Banca Aletti & C. S.p.A. (di seguito anche "Banca Aletti") e delle attività di Corporate & Investment Banking sulla controllata Banca Akros S.p.A. (di seguito anche "Banca Akros"); (ii) è stata realizzata la migrazione informatica di Banca Akros sui sistemi target del Gruppo;

• operazioni di asset disposal: nel corso del 2018 Banco BPM (i) ha completato il riassetto del comparto Bancassurance avviato nell'esercizio 2017 (in coerenza con il Piano Strategico ed in concomitanza con la naturale scadenza delle partnership dell'ex Gruppo Banco Popolare con i Gruppi Unipol e Aviva) mediante la sottoscrizione di accordi per la cessione di una quota della partecipazione in Popolare Vita S.p.A. e in Avipop Assicurazioni S.p.A. a Cattolica Assicurazioni Soc. Coop. e l'avvio con la stessa di una partnership strategica; (ii) ha formalizzato la cessione a BNP Paribas Securities Services del ramo d'azienda destinato all'esercizio delle attività di Banca Depositaria e Fund Administration; (iii) ha sottoscritto con Anima Holding S.p.A. l'accordo (già definito nei contenuti nel corso del 2017) che prevede la cessione dalla controllata Banca Aletti ad Anima SGR S.p.A. dei mandati di gestione in delega degli attivi assicurativi svolti per confo delle joint venture assicurative legate alla rete Bancassurance dell'ex Banco Popolare, nonché la definizione di una partnership relativa al conferimento ad Anima SGR della gestione in delega degli attivi sottostanti ai prodotti assicurativi collocati presso la rete commerciale del Gruppo Banco BPM; (iv) nell'ambito della riorganizzazione del credito al consumo, ha

sottoscritto con Crédit Agricole e Crédit Agricole Consumer Finance S.A. un protocollo di intesa finalizzato a rafforzare la partnership in tale settore che prevede, tra l'altro, l'acquisizione della controllata ProFamily S.p.A. da parte di Agos Ducato, previo perfezionamento di un'operazione di scissione delle attività non captive di ProFamily S.p.A. in favore di una società di nuova costituzione che rimarrà controllata al 100% da Banco BPM;

cessione portafogli creditizi: in linea con gli obiettivi di riduzione del portafoglio deteriorato contenuti nel Piano Strategico del Gruppo (e nello specifico "NPL Operational Plan"), nel corso del 2018, tra l'altro, Banco BPM ha finalizzato: (i) nel mese di giugno, la cessione di un portafoglio di crediti in sofferenza originati dalle banche del Gruppo per un valore nominale lordo di circa Euro 5,1 miliardi (cd. Progetto "Exodus") mediante un'operazione assistita dalla garanzia dello Stato sui titoli senior (cd. GACS); (ii) nel mese di dicembre, la cessione pro soluto di esposizioni creditizie relative al comparto shipping per un ammontare lordo pari a USD 159,9 milioni, classificate nello status delle "inadempienze probabili". In tale contesto e nell'ottica di accelerare il piano di derisking, il Gruppo ha avviato inoltre il cd. Progetto "ACE", finalizzato alla cessione di un ulteriore portafoglio di sofferenze; il Consiglio di Amministrazione, in data 10 dicembre 2018, ha approvato l'offerta vincolante ricevuta da Elliot International L.P. e Credito Fondiario S.p.A., uno dei consorzi selezionati quali potenziali investitori. L'accordo, oltre alla cessione di circa Euro 7,4 miliardi di crediti deteriorati, ha altresì previsto la creazione di una piattaforma per il recupero dei non performing loans in partnership con Credito Fondiario S.p.A., un servicer specializzato con licenza bancaria. La piattaforma – sulla creazione della quale la Banca ha avviato il confronto con le Organizzazioni Sindacali al fine di assicurare il pieno rispetto delle disposizioni di legge e contrattuali applicabili - sarà partecipata al 70% da Credito Fondiario e al 30% da Banco BPM.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha riscontrato altresì che:

• le banche del Gruppo Banco BPM partecipano allo Schema Volontario ("SVI") gestito dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ("FITD"), istituito a novembre 2015. Tenuto conto di tale partecipazione e degli interventi di sostegno promossi dallo stesso SVI e perfezionatisi nel corso del 2018, è stato effettuato un versamento allo SVI per un ammontare complessivo pari a Euro 27,9 milioni, finalizzato a sottoscrivere il prestito subordinato Tier 2 emesso da Banca Carige S.p.A. Tale investimento nello SVI – in considerazione dell'attuale situazione di Banca Carige – è stato oggetto di integrale svalutazione;
• sono state rilevate contabilmente attività per imposte anticipate riferite alle perdite registrate nell'esercizio 2018, previa verfica della probabilità di recupero delle attività per imposte anticipate diverse da quelle trasformabili in crediti d'imposta di cui alla Legge n. 214/2011. Sul processo di verifica di recuperabilità il Collegio Sindacale ha intrattenuto confronti con il Dirigente

Preposto e la Società di revisione, ad esito dei quali è in emanazione un'apposita policy di autoregolamentazione in materia;

sono stati stanziati Fondi per rischi ed oneri, il cui ammontare è stato determinato tenendo confo dei complessivi rischi cui la Banca risulta esposta, anche potenziali passività derivanti da operatività poste in essere dai due ex Gruppi Bancari ante operazione di fusione, come meglio precisato nel prosieguo della presente Relazione.

Banco BPM ha ricevuto a inizio febbraio 2019 la notifica, da parte della Banca Centrale Europea (di seguito anche "BCE"), della decisione prudenziale "SREP decision", contenente gli esiti del processo annuale di revisione e valutazione prudenziale (Supervisory Review and Evaluation Process – SREP). Tenuto conto delle analisi e dell'Autorità dall'Autorità di Vigilanza, la BCE ha determinato per il 2019 i seguenti requisiti su base consolidata: (j) 9,31% Common Equity Tier 1 ratio, (ii) 10,81% Tier 1 ratio e (ii) 12,81% Total Capital ratio. Il "Pillar 2 ratio" risulta in diminuzione di 25 basis points.

Con specifico riferimento a quanto emerso in merito all'attività di segnalazione di clientela interessata all'acquisto di diamanti alla società specializzata Intermarket Diamond Business S.p.A. (di seguito anche "IDB") nel periodo dal 2003 al 2016 (e dunque anteriormente alla fusione tra ex Banco Popolare e ex BPM), il Collegio Sindacale (i) ha frasmesso (nel dicembre 2017) specifiche comunicazioni alle Autorità di Vigilanza, anche in considerazione degli approfondimenti promossi da parte degli Organi di Banco BPM, fornendo successivi aggiornamenti alle predette Autorità; (ii) pur essendo la citata operatività riferibile a periodi antecedenti alla nascita di Banco BPM e, come noto, essendo la stessa cessata sotto la gestione di Banco BPM, ha richiesto e ottenuto l'attivazione di processi e presidi rafforzati, al fine di scongiurare il ripetersi di eventi della specie; (iii) ha altresì condiviso le iniziative avviate dalla Banca per individuare eventuali responsabilità in capo al personale dipendente e agli esponenti; (iv) ha promosso l'adozione di misure di customer care volte alla refusione dei clienti eventualmente danneggiati dall'attività di segnalazione posta in essere dalla Banca, con conseguente previsione di accantonamenti al Fondo per rischi e oneri (come in precedenza richiamato), con riferimento alla determinazione dei quali si rinvia alla Relazione sulla gestione e alla Nota integrativa al Bilancio 2018 per i dettagli; (v) ha mantenuto costanti flussi informativi sull'evolversi della vicenda con gli Organi Sociali, con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001, con le competenti strutture della Banca nonché con la Società di revisione e con l'Autorità di Vigilanza.

Ciò premesso, nella già evidenziata constatazione che l'operatività in parola non è più in essere e che gli eventi sono sostanzialmente riferibili a prima del 2017, nonché alla luce dell'avvenuta sostituzione di alcuni dei Responsabili delle Funzioni di Controllo nel corso del 2018, il Collegio Sindacale – ragionevolmente e sulla base di quanto ad oggi noto – ifiene che quanto emerso non

influisca, anche grazie ai presìdi di conseguenza adottati, sulla valutazione circa la sostanziale adeguatezza dell'attuale complessivo Sistema dei Controlli Interni di Banco BPM. Per quanto attiene alle indagini in corso da parte della Procura della Repubblica di Milano, che riguardano anche alcuni manager e ex manager del Gruppo e lo stesso istituto amministrativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, il Collegio Sindacale, nello stigmatizzare gli eventi emersi, ha manifestato piena fiducia nell'operato dell'Autorità Giudiziaria, nella consapevolezza della fattiva collaborazione fornita dalla Banca a supporto dell'individuazione degli elementi necessari per fare luce sugli eventi inerenti le vendite di IDB ai propri clienti, avendo pienamente condiviso le iniziative intraprese dall'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 di Banco BPM. Al riguardo si segnala come, alla luce dei citati recenti eventi che hanno coinvolto la Banca, nella seduta del 27 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione abbia disposto la sospensione cautelare dal servizio dei managers coinvolti.

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Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto del processo di perfezionamento della completa integrazione dei due Gruppi Bancari partecipanti alla fusione proseguito nel 2018 nonché del graduale consolidamento degli assetti del nuovo Gruppo, il Collegio Sindacale ha mantenuto la propria attenzione, anche con specifici monitoraggi, su alcune operazioni e progettualità realizzate e/o avviate nel corso dell'esercizio in considerazione della loro rilevanza con riferimento ad aspetti organizzativi, di controllo e di gestione del rischio ed in particolare:

• migrazione informatica: è stato realizato il processo di migrazione informatica della controllata Banca Akros sui sistemi target di Banco BPM, che, in continuità con le operazioni già concluse nel 2017, ha consentito di finalizzare l'uniformazione di processi/procedure del Gruppo. Con riferimento a tale operazione, il Collegio Sindacale ha monitorato le attività del gruppo di lavoro appositamente costituito sia nella fase di impostazione dell'evento sia dopo la sua complessiva realizzazione. Più in dettaglio, sono state attentamente esaminate (anche in collaborazione con il Collegio Sindacale della Controllata) le problematiche emerse su alcuni ambiti nonché gli interventi adottati al fine di una loro pronta risoluzione, procedendo ogniqualvolta ritenuto opportuno – a specifici richiami rivolti direttamente alle strutture owner dei processi, verificando altresì eventuali impatti contabili;

• interventi di rafforzamento del processo di gestione e monitoraggio del credito: anche tenendo conto delle raccomandazioni in tema di gestione del rischio di credito e di controparte formulate dalla BCE ad esito dei processi ispettivi condotti sull'ex Gruppo Banco Popolare e sull'ex Gruppo BPM nel corso del 2016 ("Credit and Counterparty Risk Management and Risk Control System"), Banco BPM aveva sostanzialmente finalizzato nel 2017 l'apposito Piano degli interventi deliberato

dal Consiglio di Amministrazione (OSI Action Plan Crediti). Al riguardo, come anticipato nella propria Relazione riferita all'esercizio 2017, il Collegio aveva monitorato - assumendo anche autonome iniziative di verifica – l'attuazione delle misure correttive, verificando la delineazione di un framework normativo ed organizzativo che, per quanto via rappresentato, è risultato essere adeguato. Nel corso del 2018, il Collegio ha quindi esaminato le risultanze degli specifici accertamenti – eseguiti dalle Funzioni di Controllo della Banca in coerenza con le aspettative e le richieste della Vigilanza Europea – sull'efficacia e sulla funzionalità dei processi creditizi, i cui esiti complessivamente positivi sono da ricondurre al rilevato generale rafforzamento dei presidi, soprattutto con riferimento alla valutazione dei crediti deteriorati e alla gestione del collateral. Nel corso del 2019 sono programmati interventi di affinamento di aspetti di funzionalità dei processi e delle procedure nonché ulteriori misure correttive, individuate anche a seguito delle attività ispettive frattanto condotte nel corso del 2018 dalla Vigilanza Europea su altre specifiche aree dell'ambito creditizio nonché alla luce dell'evoluzione del quadro regolamentare;

• processi di aggiornamento ed estensione dei modelli interni di misurazione dei rischi: nel corso del 2018, avuto altresì riguardo alle autorizzazioni ricevute dalla BCE all'uso dei modelli interni ai fini segnalatori, la Banca è stata impegnata nell'attività di implementazione dei nuovi modelli per il calcolo dei parametri di rischio di credito e di mercato. In considerazione degli impatti patrimoniali connessi al consolidamento della modellistica interna, il Collegio Sindacale ha mantenuto costanti flussi informativi con le strutture della Banca (e, in particolare, con la Funzione Rischi e la Funzione Validazione Interna) relativamente alle attività progressivamente svolte. Il Collegio ha altresì promosso un progetto (quidato dalla Funzione Rischi) volto alla mappatura della modellistica interna (regolamentare e gestionale) nonché alla governance dei modelli interni (anche con riferimento al rischio agli stessi associato), cui ha fatto seguito specifica normativa interna. Il Collegio proseguirà nel 2019 la propria supervisione circa gli ulteriori sviluppi dei risk models, anche in considerazione di progetti in corso per l'ulteriore estensione ed evoluzione degli stessi in coerenza con la normativa di riferimento e con le aspettative della Vigilanza;

• Principio IFRS 9: con riferimento all'entrata in vigore del nuovo principio contabile internazionale IFRS 9 in sostituzione dello IAS 39, Banco BPM aveva avviato nel 2017 – partendo dalle attività già svolte sull'ex Banco Popolare e sull'ex BPM – un progetto volto all'adeguamento dei processi e delle procedure per conformarsi ai contenuti del nuovo standard contabile. Nel corso del 2018, il Collegio Sindacale ha vigilato, in particolare, sul processo e sugli effetti della First Time Appication (FTA) nonché sulle attività volte a rafforzare i presidi sui processi di classificazione, misurazione ed impairment introdotti dal nuovo principio. Il complessivo framework IFRS 9 è stato oggetto di un'intensa attività di verifica sia da parte delle Funzioni interne della Banca sia da parte della

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Società di revisione, attività sulle quali il Collegio ha mantenuto una supervisione e flussi informativi costanti;

• progetti di adeguamento a specifiche normative, quali MiFID 2, Insurance Distribution Directive (IDD) e IV Direttiva Antiriciclaggio: nel corso del 2018, il Gruppo Banco BPM (i) ha proseguito nella realizzazione delle iniziative progettuali volte a recepire le nuove disposizioni normative all'interno del Gruppo con riferimento alla prestazione dei servizi di investimento ed alla disciplina dei mercati, unitamente a quelle connesse all'estensione a tutta la rete commerciale di un modello di consulenza di portafoglio. Tutte le attività – sulle quali il Collegio Sindacale ha monitorato nel continuo mediante periodici aggiornamenti da parte delle competenti strutture - sono state indirizzate a migliorare e rafforzare i presidi in ambito di prestazione dei servizi di investimento; (ii) ha attivato il progetto di implementazione dei requisti dalla Direttiva in materia di distribuzione di prodotti assicurativi, i cui interventi saranno oggetto di progressivo consolidamento, al fine di adeguare il modello target del Gruppo anche in relazione all'attuale adozione di alcune soluzioni di contingency volte a rendere il framework conforme alla normativa; (iii) ha proseguito nel consolidamento del nuovo Modello operativo Antiriciclaggio di Gruppo (esteso anche a Banca Akros a seguito della richiamata migrazione sui sistemi target del Gruppo) e nelle azioni volte all'adeguamento alle disposizioni normative - rese progressivamente disponibili - delineate in recepimento della citata direttiva europea in materia di rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo. Il Collegio è stato costantemente aggiornato sulle attività condotte e sulle iniziative progettuali avviate;

• comparto immobiliare: nel corso del 2018 sono state attivate (e sono tutt'ora in corso) diverse iniziative volte alla ulteriore razionalizzazione e all'efficientamento nella gestione del settore immobiliare a livello di Gruppo, non ultimo tramite la citata incorporazione nella Capogruppo delle controllate BP Property Management e SGS. Il Collegio Sindacale ha seguito tali interventi finalizzati a migliorare la gestione del patrimonio strumentale e a valorizzare/dismettere quello non strumentale. In tale contesto, ha posto la propria attenzione sugli aspetti prettamente organizzativi, di classificazione e di valutazione degli immobili di proprietà, ritenendo opportuni un'integrazione delle relative policies e un ulteriore rafforzamento dei connessi processi;

• Action Plan tematici: nel corso del 2018 la Banca è stata chiamata a definire ed approvare una serie di Piani di intervento su determinati ambiti, al fine di programmare misure correttive o di miglioramento via via identificate, prevalentemente a seguito di attività ispettive (on site o a distanza) condotte di norma nell'ambito della supervisione nel continuo (Supervisory Review Evaluation Process) o in relazione a specifiche istanze avanzate dalla Banca alla Vigilanza. Il Collegio ha esaminato e viene periodicamente aggiornato circa lo stato di attuazione di tali Piani. Peraltro, coerentemente con una sollecitazione formulata al riguardo da parte del

Collegio Sindacale, nel corso del 2018 è stato formalizzato uno strutturato processo per l'assegnazione alle strutture della gestione e risoluzione dei rilievi individuati sia dalle Funzioni di Controllo Interne sia dalla Vigilanza e/o dalla Società di revisione. Tale intervento ha garantito di rendere omogenee le attività di monitoraggio e gestione dei findings e delle aree di miglioramento, già precedentemente attuate e poste in essere dalle diverse Funzioni Aziendali.

Tenuto conto della finalizzazione nel corso del 2018 di una serie di operazioni anche di carattere straordinario che hanno interessato il Gruppo, nonché delle progettualità proseguite dal 2017 o avviate nel 2018, oltrechè delle già richiamate numerose attività ispettive (on site o a distanza) e delle richieste della Vigilanza nell'ambito dello SREP, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla progressiva adozione da parte del Consiglio di Amministrazione di determinazioni idonee ad assicurare un framework normativo e assetti organizzativi interni adeguati a mantenere una corretta applicazione dei processi operativi. Al riguardo, pur nella consapevolezza che tale assetto organizzativo e normativo richiede ulteriori affinamenti, il Collegio ha constatato la sua sostanziale conformità.

Nell'ambito della propria attività istituzionale, il Collegio Sindacale ha altresi intrattenuto un proficuo rapporto informativo con il Joint Supervisory Team (JST), unità operativa del Single Supervisory Mechanism (SSM) incaricata di esercitare le attività di vigilanza prudenziale sul Gruppo nell'ambito del SSM.

Fermo quanto indicato nella presente Relazione, alla luce dell'attività svolta, delle informazioni acquisite e della documentazione esaminata, il Collegio Sindacale ha ritenuto opportuno procedere nel 2018 ad effettuare una Comunicazione ex articolo 46 del D.Las. n. 231/2007 inerente ad alcune anomalie emerse nella registrazione di talune operazioni nell'Archivio Unico Informatico. Il Collegio ha successivamente monitorato sulla risoluzione informatica che aveva causato le problematiche e sull'invio dei nuovi flussi S.AR.A. all'Autorità.

Con riferimento alle comunicazioni trasmesse nel dicembre 2017 alle Autorità di Vigilanza (effettuate anche in considerazione degli approfondimenti promossi da parte degli Organi della Banca e del provvedimento dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato del 30 ottobre 2017) in relazione alla già citata attività di segnalazione di clientela interessata all'acquisto di diamanti da parte dell'ex Gruppo Banco Popolare alla società IDB – in particolare con riferimento a periodi antecedenti l'esercizio 2017 – il Collegio Sindacale ha fornito alle competenti Autorità gli opportuni aggiornamenti.

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ll Collegio Sindacale ha proceduto a verificare ed approfondire il processo di formazione del bilancio

separato e consolidato dell'esercizio 2018 di Banco BPM, nonché la sua conformità alle leggi ed ai regolamenti vigenti e la coerenza con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione.

Relativamente a tali attività il Collegio Sindacale ha, tra l'altro, (i) verificato l'adeguatezza, sotto il profilo metodologico, del processo di impairment test cui sono stati sottoposti gli attivi di bilancio interessati, constatando le risultanze degli stessi ed esaminando le fairness opinion emesse dalla Società di consulenza all'uopo incaricata; (ii) accertato l'applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 15; (iii) acquisito i risultati delle verifiche svolte dalla Società di revisione sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.

Nell'ambito delle attività di verifica di propria competenza, il Collegio Sindacale ha incontrato in diverse occasioni il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e la Società di revisione PwC, con il fine generale di garantire lo scambio di informazioni necessario, tra l'altro, all'espletamento della vigilanza prevista in capo al Collegio (nel suo ruolo di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile") dall'articolo 19 del D.Lgs. n. 39/2010 nonché allo scopo di esaminare le tematiche ritenute più rilevanti ai fini della predisposizione del Bilancio 2018.

Nei primi mesi del 2019, gli incontri tra il Collegio Sindacale e la Società di revisione sono stati intensificati per garantire un idoneo flusso informativo in ottemperanza ai rispettivi doveri di controllo, avuto altresì riguardo alle tempistiche di predisposizione delle Relazioni di pertinenza.

Alla luce delle disposizioni vigenti, la Società di revisione ha rilasciato:

1. alla Banca, ai sensi dell'articolo 14 del D.Lgs. n. 39/2010, la Relazione sui bilanci d'esercizio e consolidato chiusi al 31 dicembre 2018. Come noto, già dall'esercizio 2017 la forma ed i contenuti della Relazione di revisione sono stati significativamente rivisti in conformità alle modifiche apportate al D.Lgs. n. 39/2010 dal D.Lgs. n. 135/2016.

Ciò premesso, per quanto riguarda i giudizi e le attestazioni, PwC ha emesso le Relazioni sulla revisione del Bilancio d'esercizio e consolidato senza rilievi e con un richiamo di informativa inerente la fusione per incorporazione di BPM S.p.A. in Banco BPM S.p.A. con efficacia contabile e fiscale a decorrere dal 1º gennaio 2018. PwC (i) ha rilasciato un giudizio dal quale risulta che le Relazioni sulla gestione che corredano il Bilancio d'esercizio e consolidato - oltre ad alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" indicate nell'articolo 123 bis, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 (la cui responsabilità compete agli Amministratori della Banca) - sono coerenti con i Bilanci e sono redatte in conformità alle disposizioni di legge applicabili; (ii) ha dichiarato, per quanto riguarda errori significativi nelle Relazioni sulla Gestione, sulla base della conoscenze e dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare. Per il dettaglio degli aspetti chiave della revisione si rinvia al contenuto delle Relazioni rilasciate da PwC, pubblicate unitamente al Bilancio d'esercizio e consolidato;

1. al Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento UE n. 537/2014, la Relazione al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (cd. Relazione aggiuntiva), dalla quale non sono risultate carenze significative sul sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, meritevoli di essere portate all'attenzione del Collegio stesso. Sono state tuttavia rappresentate al Collegio Sindacale alcune carenze e/o aree di potenziale miglioramento nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, valutate dal revisore come "non significative".

Tali aspetti sono stati oggetto di discussione e di confronto con il Collegio Sindacale che ne terrà conto nell'elaborazione delle proprie osservazioni da fornire al Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dall'articolo 19, comma 1 lett. a, del D.Lgs. n. 39/2010 - a corredo dell'inoltro allo stesso della Relazione aggiuntiva al fine degli approfondimenti e dell'adozione delle misure di competenza dell' Organo di amministrazione.

Si informa che, con riferimento all'esercizio 2017, in data 16 marzo 2018 il Collegio Sindacale ha provveduto ad inoltrare al Consiglio di Amministrazione la citata Relazione corredata dalle proprie osservazioni. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì esaminato la Lettera di Suggerimenti (cd. Management letter), indirizzata al management della Società di revisione con il fine di formulare alcune raccomandazioni ad esito della propria attività di revisione sul Bilancio dell'esercizio 2017, approvando le relative azioni di intervento (sulla realizzazione delle quali il Collegio Sindacale ha opportunamente vigilato).

In data 15 marzo 2019 la Società di revisione ha presentato la conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza.

A tale riguardo il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio ed in ottemperanza alle richiamate disposizioni in materia di revisione legale, ha preventivamente approvato – previe le verifiche di competenza circa i potenziali rischi per l'indipendenza e le misure di salvaguardia adottate - gli incarichi diversi dalla revisione legale conferiti a PwC ed alle società appartenenti al suo network. Il Collegio ha altresì preso atto della Relazione di Trasparenza predisposta dalla Società di revisione, pubblicata sul sito della stessa ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento UE n. 537/2014.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito delle funzioni ad esso attribuite, ha vigilato sull'osservanza delle disposizioni contenute nel D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, in particolare con riferimento sia al processo di redazione sia ai contenuti della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta da Banco BPM. Al riguardo, esaminate l'attestazione rilasciata di revisione ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016 e la dichiarazione resa dalla stessa nell'ambito della Relazione al Bilancio consolidato ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob di attuazione del citato Decreto, non ha formulato osservazioni.

Per quanto riguarda la Lettera di Suggerimenti redatta dalla Società di revisione ad esito delle attività svolte sulla Dichiarazione di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2017, il Collegio Sindacale ha verificato che le raccomandazioni ivi indicate fossero tenute in debita considerazione dalle strutture della Banca nel processo di redazione della Dichiarazione di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2018.

***

A completamento della dovuta informativa all'Assemblea, vengono forniti nel seguito gli specifici ragguagli richiesti dalla Comunicazione Consob n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti, resi sulla base dell'attività svolta nel 2018 dal Collegio Sindacale di Banco BPM:

1. il Collegio Sindacale di Banco BPM ha acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Banca e dalle Società da questa controllate. Alla luce di tali informazioni, ha riscontrato che le suddette operazioni sono state conformi alla legge e allo Statuto, non manifestamente imprudenti o azzardate, non in conflitto di interessi, o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Oltre a quanto rappresentato nella presente Relazione, per una esauriente disamina delle operazioni di maggior rilievo poste in essere nell'esercizio si rimanda alla Relazione sulla gestione e alla Nota integrativa a corredo del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018;

• 1. non sono emerse operazioni che possano definirsi atipiche o inusuali poste in essere dalla Banca con soggetti terzi, con Società del Gruppo o con Parti correlate, fermo quanto rappresentato nella presente Relazione. Le operazioni infragruppo e con Parti correlate effettuate nel 2018 sono state ritenute congrue, conformi alla normativa di riferimento e rispondenti all'interesse della Banca e del Gruppo. Le operazioni in potenziale conflitto di interesse sono state deliberate in conformità alle disposizioni normative interne ed esterne in materia e sono state peraltro oggetto di specifica attenzione, di monitoraggio e, ove richiesto, di specifico esame da parte del Comitato Parti Correlate. Sulla base delle informazioni disponibili il Collegio Sindacale può ragionevolmente ritenere che le operazioni siano congrue e rispondenti all'interesse della Banca e/o del Gruppo;
• 1. nelle Relazioni sulla Gestione e nelle Note illustrative specifiche a corredo sia del Bilancio separato sia del Bilancio consolidato, il Consiglio di Amministrazione ha adeguatamente segnalato e illustrato, descrivendone le caratteristiche, le principali operazioni con terzi, infragruppo e con Parti correlate, di cui il Collegio Sindacale ha verificato, per quanto di

competenza, la conformità alla legge, allo Statuto ed ai regolamenti interni tempo per tempo vigenti;

1. come già sopra riportato, la Società incaricata della revisione legale dei conti, PricewaterhouseCoopers S.p.A., ha emesso in data 15 marzo 2019 le Relazioni sulla revisione del Bilancio d'esercizio e consolidato senza rillevi e con un richiamo di informativa inerente la fusione per incorporazione di BPM S.p.A. in Banco BPM S.p.A. con efficacia contabile e fiscale a decorrere dal 1º gennaio 2018. PwC (i) ha rilasciato un giudizio dal quale risulta che le Relazioni sulla gestione che corredano il Bilancio d'esercizio e consolidato - oltre ad alcune specifiche informazioni contenute nella "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" indicate nell'articolo 123 bis, comma 4, del D.Lgs. n. 58/1998 (la cui responsabilità compete agli Amministratori della Banca) – sono coerenti con i Bilanci e sono redatte in conformità alle disposizioni di legge applicabili; fii) ha dichiarato, per quanto riguarda errori significativi nelle Relazioni sulla Gestione, sulla base della conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare. Per il dettaglio degli aspetti chiave della revisione si rinvia al contenuto delle Relazioni rilasciate da PwC, pubblicate unitamente al Bilancio d'esercizio e consolidato.

PwC ha altresì rilasciato, sempre in data 15 marzo 2019, ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento UE n. 537/2014, la Relazione al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (cd. Relazione aggiuntiva), dalla quale, come già evidenziato, non sono risultate carenze significative sul sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, meritevoli di essere portate all'attenzione del Collegio stesso. Sono state tuttavia rappresentate al Collegio Sindacale alcune carenze e/o aree di potenziale miglioramento nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, valutate dal revisore come "non significative".

Tali aspetti sono stati oggetto di discussione e di confronto con il Collegio Sindacale che ne terrà conto nell'elaborazione delle proprie osservazioni da fornire al Consiglio di Amministrazione – in conformità a quanto previsto dall'articolo 19, comma 1 lett. a, del D.Lgs. n. 39/2010 - a corredo dell'inoltro allo stesso della Relazione aggiuntiva al fine degli approfondimenti e dell'adozione delle misure di competenza dell'Organo di amministrazione.

In data 15 marzo 2019 la Società di revisione ha presentato la conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento UE n. 537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza.

La Società di revisione ha altresì rilasciato l'attestazione ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del D.Lgs. n. 254/2016 nonché reso la dichiarazione nell'ambito della Relazione al Bilancio consolidato ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob di aftuazione del citato Decreto;

• 1. il Collegio Sindacale non è stato destinatario di denunzie ai sensi dell'articolo 2408, codice civile:
• 1. sono pervenute al Collegio Sindacale, anche per il tramite del proprio Presidente, due comunicazioni potenzialmente qualificabili come esposti in cui vengono segnalate asserite scorrettezze comportamentali ascritte a Dipendenti aziendali nell'ambito dello svolgimento dell'attività. Tali esposti sono stati fatti oggetto di opportuni approfondimenti da parte del Collegio Sindacale, anche con il coinvolgimento delle competenti strutture aziendali, all'esito dei quali è stato dato riscontro agli esponenti (e, ove richiesto, alle Autorità di Vigilanza competenti);
• 1. nell'esercizio 2018 sono stati riconosciuti a PricewaterhouseCoopers S.p.A., nel rispetto della normativa vigente, compensi per la revisione legale pari a Euro 1.526.688 dalla Capogruppo Banco BPM S.p.A. e a complessivi Euro 2.056.196 dalle altre Società del Gruppo.

Al riguardo, con il fine di garantire un quadro informativo completo, si segnala la proposta motivata all' Assemblea elaborata dallo scrivente Collegio Sindacale (resa disponibile ai sensi di legge in vista dell'Assemblea convocata per il 6 aprile 2019) circa l'integrazione dei corrispettivi alla Società di revisione resasi necessaria a seguito del perfezionamento delle già richiamate operazioni di fusione per incorporazione in Banco BPM delle società controllate BPM S.p.A., Società Gestione Servizi BP S.C.p.a. e BP Property Management S.C.r.l. che comportano e comporteranno attività aggiuntive nell'ambito dell'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2019 al 2025 del Bilancio d'impresa e consolidato dell'incorporante Banco BPM.

Alla medesima Società di revisione sono stati conferiti ulteriori incarichi per servizi di attestazione per Euro 478.619 dalla Capogruppo nonché per Euro 72.895 dalle altre Società del Gruppo.

Il dettaglio di tali compensi viene altresì ripreso in allegato al Bilancio separato e Bilancio consolidato di Banco BPM come richiesto dall'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob;

• 1. a società facenti parte del network cui appartiene PwC sono stati corrisposti complessivamente nell'esercizio 2018 i compensi di seguito indicati:
  2. altri servizi alla Capogruppo per Euro 553.000;
  3. altri servizi alle Società controllate per Euro 898.000.

Il dettaglio di tali compensi viene altresì ripreso in allegato al Bilancio separato e Bilancio consolidato di Banco BPM come richiesto dall'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti di Consob.

Nel corso dell'esercizio non sono emersi aspetti critici sotto il profilo dell'indipendenza della Società di revisione, tenuto conto anche di quanto previsto dal D.Lgs. n. 39/2010 e dal Regolamento UE n. 537/2014. A tale riguardo il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio ed in

ottemperanza alle richiamate disposizioni, ha preventivamente approvato – previe le verifiche di competenza circa i potenziali rischi per l'indipendenza e le misure di salvaguardia adottate – gli incarichi diversi dalla revisione legale conferiti a PwC ed alle società appartenenti al suo network:

• 1. sono stati rilasciati da parte del Collegio Sindacale i pareri richiesti dalla legge e dallo Statuto. In proposito, il Collegio Sindacale ha reso, tra l'altro, il proprio parere (i) sulla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi ai sensi dell'articolo 2389 del codice civile, (ii) sulla nomina dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo. Ha inoltre formulato le osservazioni, le valutazioni e i pareri prescritti dalla normativa di Vigilanza nonché quelli tempo per tempo richiesti dalla Banca Centrale Europea e dalle Autorità di Vigilanza nazionali con apposite Comunicazioni (relativi prevalentemente ai diversi profili della gestione e del controllo dei rischi cui la Banca è risultata esposta nello svolgimento della propria attività);
• 1. nel corso del 2018 il Collegio Sindacale si è riunito n. 42 volte, ha preso parte all'unica Assemblea tenutasi in sede ordinaria, alle n. 20 riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle n. 11 riunioni del Comitato Esecutivo e, con un proprio rappresentante (o, eccezionalmente, in esame condiviso), alle riunioni del Comitato Controllo Interno e Rischi (a tutte le n. 24 sedute tenutesi), del Comitato Remunerazioni (a tutte le n. 19 sedute tenutesi, ivi incluse le riunioni nelle quali è stato trattato il tema delle retribuzioni spettanti ai Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo), del Comitato Nomine (a n. 14 riunioni su n. 17) nonché del Comitato Parti Correlate (a n. 10 riunioni su n. 11 complessive).

In conformità a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza della citata Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013, il Collegio Sindacale ha effettuato all'inizio del 2019 la propria autovalutazione con riferimento all'esercizio 2018, redigendo l'apposito Documento conclusivo. Il processo è stato condotto con il supporto di un Consulente esterno indipendente e valutato in grado di assicurare autonomia di giudizio. All'esito del processo il Collegio ha ritenuto di poter confermare un giudizio complessivo di "sostanziale adeguatezza" in ordine alla propria composizione ed al proprio funzionamento;

• 1. il Collegio Sindacale non ha evidenziato osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione:
• 1. il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sull'assetto organizzativo, particolarmente per quanto attiene all'adeguamento alle disposizioni normative e ai correlati interventi di modifica e consolidamento dell'impianto regolamentare interno. Tale attività ha riguardato altresì il progressivo aggiornamento del framework normativo interno anche alla luce delle operazioni e degli eventi richiamati nel corso della presente Relazione.

Al riguardo, sulla base sia di un confronto diretto con la Funzione Organizzazione e con le singole Funzioni Aziendali in occasione degli incontri avuti sia delle evidenze emerse ad esito dei controlli condotti dalle Funzioni di Controllo, il Collegio Sindacale ha rilevato una sostanziale adeguatezza dell'assetto organizzativo e normativo della Banca pur rappresentando la necessità che vengano apportati gli ulteriori interventi di tipo organizzativo/procedurale nonché di integrazione e di affinamento della normativa interna volti a rendere compiutamente coerente il framework già delineato.

Si richiama in proposito quanto anticipato nella presente Relazione circa la particolare attenzione rivolta e il monitoraggio svolto dal Collegio Sindacale su operazioni e progettualità, avviate e/o in corso, in considerazione della loro rilevanza con riferimento agli assetti organizzativi, di controllo e di gestione del rischio della Banca.

In tale contesto il Collegio Sindacale ha sollecitato l'individuazione del Responsabile della Funzione Information Technology a seguito delle dimissioni (rassegnate con decorrenza dalla metà di febbraio 2019) del precedente titolare della struttura nonchè la nomina del Responsabile dell'unità organizzativa Sicurezza IT in conseguenza dell'adesione al Fondo di Incentivazione all'esodo del precedente Responsabile;

1. stante la relativamente recente nascita della Banca, nel 2018 sono stati posti in essere da Banco BPM gli interventi organizzativi sul Sistema dei Controlli Interni volti al suo sempre costante aggiornamento e affinamento. In tale contesto si segnala tra l'altro che, nell'ottica del rafforzamento dei presidi di controllo e in linea con il modello di outsourcing infragruppo adottato, la Capogruppo ha prosequito il araduale accentramento delle attività di controllo svolte dalle Funzioni Audit, Compliance, Antiriciclaggio e Rischi con la nomina dei referenti da parte delle Società che hanno esternalizzato il servizio.

Nel corso del 2018, come già anticipato nella presente Relazione, sono stati nominati - previo parere del Collegio Sindacale – i nuovi Responsabili della Funzione Audit (a seguito delle dimissioni rassegnate dal precedente Responsabile in data 8 maggio 2018) e della Funzione Compliance (a seguito dell'assegnazione ad altro incarico del precedente titolare della struttura), anche alla luce di quanto emerso circa le citate vicende inerenti all'operatività in diamanti posta in essere nel periodo antecedente il 2017. Inoltre, a seguito della nomina del nuovo Responsabile, è stata rivista la struttura organizzativa della Funzione Audit, avuto riguardo ai mutati assetti organizzativi della Banca (quali la riorganizzazione della rete commerciale) e del Gruppo (progetto Corporate & Investment Banking/snellimento dell'articolazione societaria in linea con il Piano Industriale). Il riassetto della struttura è peraltro coerente con gli obiettivi di assicurare un costante rafforzamento dell'efficienza

del Sistema dei Controlli Interni. In tale ottica è in corso di revisione anche l'assetto della struttura della Funzione Compliance.

Sempre nell'ambito della supervisione sull'adeguatezza del Sistema dei Controlli, il Collegio Sindacale ha aderito alla proposta avanzata dal Comitato Controllo Interno e Rischi circa la conduzione di un'analisi di benckmarking ad opera della Funzione Organizzazione della Banca, i cui esiti sono stati utilizzati per definire opportuni interventi di rafforzamento qualiquantitativo delle Funzioni Aziendali di Controllo, peraltro già avviati dalla Funzione Risorse Umane.

In Banco BPM è vigente il Regolamento Sistema dei Controlli Interni Integrato, con il quale sono stati disciplinati i principi e i criteri inerenti al Sistema stesso nonché i ruoli e le responsabilità attribuiti agli Organi Aziendali e alle Funzioni di Controllo.

Nello svolgimento dei doveri di competenza, il Collegio Sindacale ha mantenuto una interlocuzione continua con le Funzioni di Controllo di secondo e terzo livello, promuovendo e accertando il coordinamento delle stesse sia con riferimento alla pianificazione delle attività sia, soprattutto, nel processo di sempre maggiore integrazione ed efficacia nella rappresentazione agli Organi Sociali delle evidenze emerse ad esito dei controlli svolti.

In merito ai controlli di linea (o di primo livello), il Collegio Sindaccle ne ha monitorato l'adeguatezza sia tramite l'esame delle verifiche condotte dalle Funzioni Aziendali di Controllo di secondo e terzo livello sia direttamente con particolare riferimento a specifici ambiti (presidio del rischio di credito).

Anche nel corso del 2018 è prosequito il necessario, costante e graduale innalzamento degli indici di efficacia ed efficienza dei controlli di primo e secondo livello che, tra l'altro:

per quanto riguarda la Funzione Compliance, si è espresso in particolare: (i) nel rafforzamento del ruolo alla stessa assegnato nell'ambito di processi quale quello inerente il framework relativo ai nuovi prodotti e servizi offerti dalla Banca, anche alla luce delle novità che hanno interessato l'ambito della product governance in adeguamento alle normative italiane ed europee di riferimento; (ii) nell'indirizzo fornito alle strutture di business al fine di adeguare i processi della Banca alle indicazioni via emanate dalla Vigilanza (ad esempio in ambito trasparenza e correttezza nelle relazioni tra intermediari e clienti); //ii/ nel presidio dalla stessa assicurato sulla revisione dei processi organizzativi e della normativa interna, anche tramite verifiche di conformità ex ante; (iv) nel monitoraggio garantito nel continuo – tra l'altro – sul rispetto della normativa in materia di trasparenza, prestazione dei servizi di investimento, distribuzione di prodotti assicurativi, abusi di mercato, ambiti impattati nel corso del 2018 da significativi interventi organizzativi, procedurali e informatici, in parte conseguenti alle operazioni societarie che hanno interessato il Gruppo;

• per la Funzione Antiriciclaggio, è stato attestato nelle attività volte al consolidamento/estensione e affinamento del Modello operativo Antiriciclaggio unico per il Gruppo nonché al monitoraggio costante nella realizzazione degli interventi di adeguamento alle disposizioni della IV Direttiva Antiriciclaggio oftreché alla risoluzione delle anomalie riscontrate dai controlli effettuati (mancate registrazioni in AUI);

• per quanto attiene alla Funzione Rischi, si è concretizzato: (i) nelle attività di estensione all'interno del Gruppo dei modelli sviluppati ai fini regolamentari (oggetto di autorizzazione in corso d'anno), garantendone la funzionalità e l'applicazione a tutte le Società interessate; (ii) nella guida del progetto interno di model inventory e model risk management; (iii) nel supporto assicurato durante le interlocuzioni nel continuo nelle ispezioni effettuate dalla Vigilanza, oltre che nella risoluzione dei findings aperti dalla stessa; (iv) nello sviluppo delle metodologie necessarie all'adeguamento delle sempre nuove indicazioni emanate dalle Autorità e dagli Organismi internazionali preposti; (v) nel consolidamento dei due processi strategici, RAF e ICAAP, e nell'ampliamento dell'informativa integrata sui rischi; (vi) nel rafforzamento del perimetro e delle attività di controllo di secondo livello sui processi creditizi, nell'ambito della prestazione dei servizi di investimento e nel data quality;

• per la Funzione Validazione Interna, si è manifestato con riguardo alle specifiche attività di controllo condotte: (i) nell'ambito del passaggio in produzione dei citati modelli interni oggetto di validazione, anche su richiesta della Vigilanza; (ii) al fine di verificare la rispondenza dell'impianto metodologico adottato in ambito IFRS 9; (iii) per poter produre la documentazione richiesta dalla normativa di Vigilanza a supporto di istanze avanzate dal Gruppo all' Autorità.

Per quanto concerne la Funzione Audit, le modifiche organizzative intervenute a seguito della nomina del nuovo Responsabile non hanno impattato sulla continuità operativa della struttura e l'attività svolta ha garantito, in una logica risk based, approfondimenti sui processi core e quindi a maggior rischio. Particolare impegno è stato profuso dalla struttura per lo svolgimento delle attività (anche in termini di certificazione degli interventi e di conduzione di specifiche verifiche) volte ad accertare l'efficacia delle misure adottate dal Gruppo nell'ambito della realizzazione del già richiamato Action Plan Crediti e del Progetto IFRS 9. Costante attenzione è stata mantenuta dalla Funzione Audit sul Progetto Corporate & Investment Banking che ha coinvolto Banca Aletti e Banca Akros, anche e soprattutto con riferimento alla migrazione di quest'ultima sul sistema target del Gruppo, a seguito della quale si sono generate alcune anomalie prontamente indirizzate. Altri interventi di audit di specifico interesse per il Collegio hanno riguardato il processo di definizione del Risk Appefite Framework e la gestione delle

Operazioni di Maggior Rilievo, la materia della gestione di conflitti d'interesse (parallelamente alla Funzione Compliance), le esternalizzazioni infragruppo e il processo degli acquisti e del ciclo passivo, in merito ai quali, nell'osservare l'assenza di criticità rilevanti, il Collegio Sindacale ha invitato, per quanto di competenza, a monitorare la realizzazione degli interventi di miglioramento suggeriti. Importante è stato inoltre l'impegno profuso dalla Funzione Audit a supporto delle richieste via via formulate dall'Autorità di Vigilanza Europea nell'esercizio dell'attività ispettiva di competenza, oltreché l'effort investito per l'attività di tracking e certificazione della chiusura dei findings aperti dalla Vigilanza stessa.

In generale, trasversalmente su tutte le Funzioni di Controllo, il Collegio Sindacale ha rilevato la numerosità delle attività non pianificate (né pianificabili) all'inizio del 2018, in quanto resesi necessarie su richiesta delle Autorità di Vigilanza, degli Organi Aziendali e/o a seguito di valutazioni delle Funzioni stesse rispetto all'esposizione a nuovi rischi o all'incremento di quelli già identificati.

Nell'ambito della propria più ampia attività di supervisione dei Controlli, il Collegio di Banco BPM ha esaminato la "Relazione di valutazione dei Controlli Interni di Gruppo" predisposta dalla Funzione Audit per l'esercizio 2018, al fine di accertare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità delle diverse componenti che caratterizzano tale Sistema.

La Funzione Audit, nel redigere la sopra richiamata Relazione, ha tenuto conto delle proprie valutazioni nonché di quelle espresse dalle altre Funzioni Aziendali di Controllo. La Relazione – i cui presupposti metodologici sono stati oggetto di interventi evolutivi in linea con richieste in tal senso avanzate dal Collegio Sindacale – fornisce una complessiva valutazione di sostanziale adeguatezza sul Sistema dei Controlli Interni di Gruppo, in quanto gli effetti derivanti dal completamento del processo di integrazione sviluppatosi anche nel corso del 2018 e l'individuazione di ambiti di miglioramento (anche non trascurabili) non hanno pregiudicato la complessiva tenuta dei presidi.

Nel prendere atto del giudizio complessivo di sostanziale adeguatezza declinato sulle singole dimensioni sopra richiamate, il Collegio Sindacale ha condiviso le azioni d'intervento sulle aree di miglioramento individuate ad esito delle verifiche condotte in corso d'anno.

A questo riguardo il Collegio ha, tra l'altro, riservato una specifica attenzione e promosso misure correttive e di rafforzamento, per lo più già finalizzate: (i) in ambito Antiriciclaggio, al fine di tempestivamente risolvere le anomalie procedurali emerse nel funzionamento di un applicativo che aveva generato mancate segnalazioni AUI (come in precedenza ricordato nella presente Relazione); (il) in ambito di prestazione di servizi di investimento, per sollecitare nel continuo la progressiva messa a regime delle misure di adeguamento alla normativa MiFID 2, moniforando

con particolare attenzione le attività di ricontrattualizzazione e riprofilatura della clientela (la cui celere finalizzazione è stata fatta oggetto di specifici richiami alla struttura Commerciale da parte del Collegio) oltreché l'andamento degli indicatori di controllo a distanza; (iii) in tema di governance dei modelli interni di misurazione dei rischi a fini regolamentari e gestionali, allo scopo di assicurare una corretta gestione del ciclo di vita degli stessi nonché dei sottesi rischi; (iv) in tema di trasparenza, perché si procedesse agli interventi (anche di carattere restitutorio) conseguenti all'emanazione degli Orientamenti di Banca d'Italia in materia nonché in tema di product governance, con l'intento di un sempre maggiore rafforzamento del processo; (v) in ambito di gestione e monitoraggio del credito, in continuità con le iniziative adottate dalla Banca in virtù del già richiamato apposito Action Plan e della complessiva attività di derisking.

Oltre a quanto sopra specificato, il Collegio ha monitorato nel continuo le evidenze emerse ad esito delle attività poste in essere dalle Funzioni di Controllo e/o rilevate dalla Vigilanza nell'esercizio delle proprie attività ispettive, dando atto della presa in carico delle stesse da parte delle competenti strutture e della loro tracciatura e monitoraggio da parte delle Funzioni di Controllo. Come anticipato nella presente Relazione, il Collegio aveva promosso l'ora emanata normativa in tema di gestione dei rilievi formulati dalle Autorità di Vigilanza e dalle Funzioni interne della Banca.

Il Collegio Sindacale ha altresì condiviso con le Funzioni di Controllo alcuni profili di attenzione prospettici che impegneranno l'attività delle stesse nell'arco del 2019 con riguardo, tra l'altro, (i) alla prestazione dei servizi di investimento, al fine di garantire un puntuale ed efficace rispetto della normativa interna ed esterna di riferimento, anche per quanto attiene alla gestione del ciclo di vita dei singoli prodotti e servizi offerti dal Gruppo; fij) al completamento degli interventi di riorganizzazione del comparto immobiliare e di gestione e valutazione degli immobili; (lii) alla strutturazione di un processo di monitoraggio sui trigger contenuti in alcune clausole degli accordi stipulati dalla Banca nell'ambito delle operazioni straordinarie (alcune delle quali già richiamate nella presente Relazione); (iv) alla capacità delle strutture IT del Gruppo di supportare, oltre all'evoluzione dei processi avanzata dalle Funzioni di Business, gli sviluppi dei sistemi richiesti dalle Funzioni di Controllo, anche ad esito delle evidenze emerse nell'ambito delle operazioni di migrazione che hanno interessato il Gruppo; (v) agli ulteriori interventi evolutivi sui modelli interni di misurazione del rischio.

Con specifico riferimento alla rete commerciale, il Collegio ha verificato che venissero promossi adeguati interventi formativi e, al ricorrere dei presupposti, adottati provvedimenti disciplinari conseguenti a violazioni della normativa. Tale azione ha favorito una progressiva sostanziale riduzione delle anomalie comportamentali. Al riguardo, ad esito della propria attività di verifica nel continuo e tenuto conto delle irregolarità accertate con riferimento

anche agli anni passati, il Collegio proseguirà nella propria attività di promozione – sia per il tramite delle Funzioni Aziendali di Controllo sia per il tramite delle strutture commerciali e della Funzione Risorse Umane – della diffusione di una sempre più consolidata cultura del rischio e di rispetto delle regole a tutti i livelli dell'operatività aziendale, al fine di garantire comportamenti in linea con le normative interne ed esterne e con le strategie aziendali. In quest'ottica, il rafforzamento dei presìdi assicurato dall'adozione del nuovo modello di rete commerciale sarà oggetto - per il tramite della Funzione Audit - di specifico accertamento nel 2019. Da ultimo, nell'ambito dell'assetto del Sistema dei Controlli si evidenzia il collegamento funzionale e informativo tra il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza di Banco BPM,

istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, assicurato, oltre che dal periodico scambio degli opportuni flussi informativi, anche dal fatto che un Sindaco è componente dell'Organismo medesimo;

1. per quanto attiene all'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nel corso dei periodici incontri con il Collegio Sindacale finalizzati allo scambio di informazioni e alla vigilanza prevista in capo all'Organo di Controllo, il Dirigente Preposto non ha segnalato significative carenze nei processi operativi e di controllo che, per rilevanza, possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili poste a presidio di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione, in conformità ai vigenti princìpi contabili internazionali.

Nell'ambito della propria Relazione ai fini del rilascio dell'attestazione prevista dall'articolo 154bis del TUF, il Dirigente Preposto ha espresso un aiudizio di sostanziale adequatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili che governano la formazione del bilancio, elaborato alla luce della valutazione del rischio presente nei "macro ambiti" analizzati e degli interventi di mitigazione identificati. Nell'espressione del proprio giudizio il Dirigente Preposto ha tenuto conto, tra l'altro, degli interventi attuati alla luce di evidenze dallo stesso rilevate con riferimento al precedente esercizio, constatando l'esistenza di ulteriori aree di miglioramento (prevalentemente di tipo organizzativo o di adozione/aggiornamento della normativa interna), alcune delle quali caratterizzate da una certa significatività in ottica prospettica, che non influenzano, peraltro, la valutazione complessiva espressa.

La Società di revisione ha altresì individuato (e segnalato nella Relazione aggiuntiva fornita al Collegio Sindacale) alcune aree di miglioramento che non state valutate come carenze significative del sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. Le stesse verranno portate all'attenzione della Banca della stessa Società di revisione e rappresentate al Consiglio di Amministrazione da parte del Collegio Sindacale per le determinazioni di competenza.

Il Collegio Sindacale di Banco BPM non ha pertanto osservazioni di competenza da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contenuta nei Bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2018 di Banco BPM, va osservato che è stata resa l'attestazione senza rilievi dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 81 fer del vigente Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;

1. il Collegio Sindacale non ha osservazioni di competenza da formulare sull'adeguatezza della normativa interna che regolamenta le apposite disposizioni da impartire alle Società controllate al fine di acquisire i flussi informativi necessari per garantire il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Il Collegio ha peraltro constatato che la normativa interna è stata aggiornata nel corso del 2018, al fine di tenere conto delle Linee Guida pubblicate da Consob in materia di gestione delle informazioni privilegiate. Una volta emanata la normativa interna di carattere operativo, il Collegio si riserva di promuovere la conduzione di una specifica verifica di funzionalità.

Dai rapporti intercorsi con i corrispondenti Organi di Controllo delle Società controllate, nonché dalle evidenze presentate dalle Funzioni di Controllo della Capogruppo, in particolare dalla Funzione Compliance, non sono emerse criticità meritevoli di segnalazione;

• 1. come già richiamato precedentemente, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i Responsabili della Società incaricata della revisione legale dei conti in conformità al disposto dell'articolo 150, comma 3, del D.Las. n. 58/1998 al fine dello scambio di reciproche informazioni. La Società di revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'articolo 155, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 nonché ai sensi dell'articolo 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010;
• 1. per quanto attiene alle regole di governo societario, si rammenta che Banco BPM ha adeito al vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., come comunicato al mercato attraverso la pubblicazione sul sito aziendale della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, redatta ai sensi dell'articolo 123 bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni.

La citata Relazione illustra le modalità ed i comportamenti con cui i principi ed i criteri applicativi del Codice di Autodisciplina sono stati effettivamente applicati, nonché la mancata o parziale adozione o applicazione di alcune delle raccomandazioni del suddetto Codice di Autodisciplina, fornendo in tal caso le relative motivazioni;

• 1. salvo quanto in precedenza evidenziato in merito alla vicenda diamanti, a seguito dell'attività di vigilanza svolta, come sopra descritta, non sono emersi omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di menzione in questa sede;
• 1. in conclusione, a compendio dell'attività di vigilanza complessivamente svolta, il Collegio Sindacale di Banco BPM non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'articolo 153, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 in merito all'approvazione del Bilancio separato di Banco BPM al 31 dicembre 2018 e alle materie di propria competenza.

Milano, 15 marzo 2019

• Il Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A.
• f.to Prof. Marcello Priori, Presidente
• f.to Dott. Gabriele Camillo Erba
• f.to Dott.ssa Maria Luisa Mosconi
• f.to Prof.ssa Claudia Rossi
• f.to Dott. Alfonso Sonato

Attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

ATTESTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 81-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

1. I sonogrifi Giuseppe Castogno, in qualità di Amelnistatore Delegato di Banco BPM S.p.A. e Giangleto Val, in qualità di Dirigente Preparto del documenti contabili sacietàri, di Banco BPM 5.p.A., aftestano, tenuto anche conto di quanto previsto doll'an. 154-bit, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58-

2. · l'adeguatezza in relazione alle coratteristiche dell'impresa e

3. Tellettiva applicazione

delle procedure amninistrative e contabili per la formazione del bilancio di Banco BPM S.p.A. nel conso dell'esercizio 2018.

1. La valutazione dell'odeguatezza e la vertico delle procedure delle procedure omministrative e contabili per la fornazione del bilancia d'esercizio di Banco BPM S.p.A. al 31 dicembre 2018 si è bascta su un medella interno definito Bonco BPM S.p.A., sviluppoto utilizzando quole riterimento l'"Internal Contol - Integratori Framework (CCSO)" e, per lo componente IT, il "Castrol Objectives for IT and related Technology (CO8/7)", che rappresentano gli stondord per il sistemo di controlla interno generalmente accettati a livello internazionale.

2. Si ottesto, inoltre, che

3. 3.1 Il bilancio dell'esercizio di Banco BPM S.p.A. al 31 dicembre 2018:

   • a) è redato in confornità al principi contabili internazionali riconosciali nella Comunità europeo al sensi del regolomento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 leglio 2002:
   • b) corrisponde olle risultanze dei libri e delle scritture contabili:
   • c) è idonso a fornire una rapprasentazione verittera e corretta della situazione partimoniole, economica e finanziaria dell'emiliente.

3.2 la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato di gestione nonche della situazione dell'emitterile Banco BPM 5.p.A., unitamente alla descrizione dei principali rischi e incerlezza cui è esposto.

Verona, 6 lebbraio 2019

ope Casto nistratore D egalo

Gionpletra Val

irigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Relazione della società di revisione sul bilancio d'Impresa

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Agli azionisti di Banco BPM SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Banco BPM SpA (nel seguito anche la "Banca"), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Banca al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05 e dell'articolo 43 del DLgs n. 136/15.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto a Banco BPM SpA in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9 - "Strumenti finanziari"

Nota Integrativa:

Parte A- Politiche contabili Appendice "Informativa sulla prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 - Strumenti finanziari e IFRS 15- Ricavi provenienti da contratti con i clienti"

A partire dal 1° gennaio 2018 la Banca ha adottato il principio contabile IFRS 9 - "Strumenti finanziari" che disciplina la classificazione e misurazione degli strumenti finanziari, nonché la determinazione delle relative riduzioni di valore (Impairment). Come consentito dal principio, la Banca ha applicato già a valere dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 le nuove regole previste per il trattamento del proprio merito creditizio relativo alle passività finanziarie valutate al fair value, mentre ha deciso di rimandare l'applicazione delle nuove regole previste per la contabilizzazione delle relazioni di copertura.

L'IFRS 9 ha introdotto nuove regole di classificazione e misurazione delle attività finanziarie che si basano sulle modalità con le quali tali attività sono gestite (Business Model) e sulle caratteristiche dei relativi flussi di cassa contrattuali (Solely Payments of Principal and Interest-SPPI); al contempo, per le attività finanziarie diverse da quelle misurate al fair value con contropartita conto economico e per le esposizioni fuori bilancio (garanzie e impegni), il nuovo principio ha sostituito il modello di Impairment dello IAS 39 basato sulla perdita sostenuta (Incurred loss) con un modello di valutazione basato sulla perdita attesa (Expected Credit Loss-ECL).

Ne consegue che l'IFRS 9, introducendo cambiamenti significativi nei criteri di classificazione e valutazione, ha determinato significativi impatti operativi richiedendo il ricorso a nuovi modelli, ad un maggior numero di informazioni, parametri e assunzioni,

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Nello svolgimento della revisione contabile abbiamo prestato particolare attenzione alla comprensione ed alla valutazione delle attività pianificate e svolte dalla Banca per l'implementazione del nuovo principio contabile (ivi incluse le modifiche apportate ai sistemi informativi), così come alla relativa governance ed all'insieme delle attività di controllo poste in essere dalla Direzione e dalle funzioni di controllo.

In considerazione del fatto che l'IFRS 9 è stato adottato a partire dal 1° gennaio 2018, le nostre procedure di revisione hanno riguardo i saldi di apertura a tale data, al fine di verificare la transizione dallo IAS 39. Tali procedure hanno riguardato, tra le altre, la valutazione della conformità delle scelte contabili operate al nuovo principio, la verifica degli aggiustamenti contabili apportati e dell'informativa a tal fine fornita.

Con specifico riferimento agli aspetti di classificazione e misurazione, le nostre procedure di revisione, svolte anche con il supporto degli esperti appartenenti alla nostra rete, hanno incluso, tra le altre:

• la comprensione ed analisi critica delle politiche, procedure e soluzioni adottate dalla Banca con riferimento agli aspetti rilevanti (definizione del Business Model, analisi dei flussi di cassa contrattuali e metodologie valutative) al fine di valutarne la conformità al nuovo principio contabile;
• la verifica della completezza ed accuratezza delle nuove categorie contabili sulla base del Business Model definito e delle risultanze dell'analisi dei flussi di cassa contrattuali (c.d test SPPI);

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
determinando un conseguente più elevato livello di soggettività e di incertezza.	la verifica indipendente del test SPPI per un campione di attività finanziarie.
Per le motivazioni sopra esposte, nonché in considerazione dei significativi impatti contabili rilevati al 1° gennaio 2018, abbiamo considerato la prima applicazione dell'IFRS 9 un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio d'esercizio di Banco BPM SpA al 31 dicembre	Con riferimento ai nuovi criteri di Impairment, le nostre procedure di revisione, svolte anche con il supporto degli esperti appartenenti alla nostra rete, hanno incluso, tra le altre:
2018.	la comprensione ed analisi critica delle nuove politiche, metodologie ed assunzioni rilevanti, nonché dei modelli implementati, al fine di verificarne la ragionevolezza, appropriatezza e conformità al principio contabile. Tale attività ha riguardato sia le metodologie ed i modelli adottati per misurare la significatività dell'incremento del rischio di credito (Significant Increase in Credit Risk-SICR) e per allocare i portafogli ai vari stadi di rischio (Staging), sia quelle per determinare la ECL tenuto, peraltro, conto degli aspetti connessi all'applicazione di scenari economici multipli ed all'utilizzo di informazioni economiche previsionali; verifiche mirate sui nuovi modelli di SICR ed ECL definiti e sulle modalità di determinazione dei principali parametri di stima alimentanti gli stessi, al fine di verificarne l'adeguata implementazione e determinazione, nonché il relativo livello di predittività ed accuratezza nelle previsioni anche mediante svolgimento di appositi test retrospettivi (back testing); verifiche mirate finalizzate a verificare la correttezza dei dati alimentanti i sopra richiamati modelli, le formule di calcolo, la corretta determinazione dei principali parametri di stima (Probabilità di Default, Loss Given Default e Exposure at Default), nonché l'accurata determinazione degli stadi di rischio identificati;

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta
	agli aspetti chiave
	la verifica della corretta implementazione nei sistemi informativi dei parametri di stima determinati, unitamente alla verifica della completezza ed accuratezza delle basi dati utilizzate ai fini del calcolo della ECL; per i crediti deteriorati (Stadio 3), l'analisi e la verifica della ragionevolezza delle assunzioni sottostanti gli scenari di recupero ipotizzati (vendita e recupero interno), delle relative probabilità assegnate e dei conseguenti flussi di cassa stimati; l'analisi critica delle risultanze delle attività di verifica e di validazione svolte dalle competenti funzioni interne, ivi incluse le risultanze delle analisi di sensitività svolte a fronte di eventuali anomalie riscontrate e delle azioni di rimedio poste in essere. Abbiamo, altresì, verificato la corretta determinazione della connessa fiscalità differita unitamente alla ragionevolezza delle ipotesi sottostanti la relativa recuperabilità. Infine, abbiamo proceduto a verificare la completezza ed adeguatezza dell'informativa
Valutazione dei crediti verso la clientela per finanziamenti valutati al costo ammortizzato
Nota integrativa: Parte A - Politiche contabili Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale, sezioni 4 e 11 dell'attivo Parte C – Informazioni sul conto economico, sezione 8 Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura I crediti verso la clientela per finanziamenti al 31 dicembre 2018 rappresentano la parte preponderante della voce 40 b) "Attività	Nello svolgimento della revisione contabile abbiamo tenuto in considerazione il controllo interno rilevante per la redazione del bilancio al fine di definire le procedure di revisione appropriate nelle circostanze. In particolare, al fine di indirizzare questo aspetto chiave, abbiamo effettuato la comprensione e la valutazione del disegno dei controlli rilevanti in ambito monitoraggio, classificazione e valutazione del credito e la verifica dell'efficacia operativa di tali controlli.

finanziarie valutate al costo ammortizzato crediti verso la clientela" che mostra un saldo pari ad Euro 119.185 milioni corrispondente complessivamente al 75 per cento del totale attivo del bilancio. La voce 110 "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" include altresì un portafoglio di crediti deteriorati con un valore contabile netto pari ad Euro 1.330 milioni destinato ad essere ceduto nell'ambito di apposita operazione di cartolarizzazione, il cui completamento è previsto nel corso del 2019 ("Project ACE").

Le rettifiche di valore nette dei crediti verso clientela addebitate nell'esercizio ammontano a Euro 1.613 milioni e rappresentano la migliore stima formulata dagli amministratori al fine di recepire le perdite attese relative al portafoglio crediti alla data di riferimento del bilancio sulla base dei principi contabili applicabili.--

Alla valutazione di tali crediti è stata dedicata particolare attenzione nell'ambito della nostra attività di revisione tenuto conto della rilevanza del valore di bilancio, della significativa incidenza dei crediti deteriorati e dei cambiamenti introdotti nel corso dell'esercizio ai criteri di stima a seguito dell'applicazione del principio contabile IFRS 9 - "Strumenti Finanziari". Sotto diverso profilo, i processi e le modalità di valutazione risultano inevitabilmente caratterizzati da un elevato grado di giudizio professionale e richiedono complessi processi di stima di numerose variabili. Il ricorso a significative assunzioni rileva in particolare, oltre che per la verifica del SICR e dello Staging, per la determinazione delle ipotesi e dei dati di input ai modelli di ECL e, per i crediti oggetto di valutazione in via analitica (Stadio 3), per la determinazione degli scenari alternativi di recupero ipotizzati (vendita o recupero interno) e delle relative probabilità assegnate, dei flussi di cassa futuri attesi, dei relativi tempi, nonché del valore di realizzo delle eventuali garanzie.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Particolare attenzione, tenuto, peraltro, conto delle verifiche condotte con riferimento alla prima applicazione dell'IFRS 9 e delle eventuali ulteriori modifiche introdotte nel corso dell'esercizio, è stata dedicata, anche con il supporto degli esperti appartenenti alla nostra rete, alla comprensione e verifica della appropriatezza delle politiche, delle procedure e dei modelli utilizzati per la misurazione del SICR e per lo Staging, per la determinazione della ECL sia su base collettiva che su base analitica, nonché alle modalità di determinazione e stima dei principali parametri utilizzati nell'ambito dei modelli definiti.

In particolare, per i crediti classificati come non deteriorati (Stadio 1 e Stadio 2), oltre a verificare la corretta applicazione del criterio valutativo definito, specifiche verifiche sono state effettuate relativamente alla determinazione ed applicazione dei principali parametri di stima nell'ambito dei modelli utilizzati (ivi inclusa la verifica della corretta applicazione dei fattori di conversione creditizia per gli impegni e le esposizioni fuori bilancio), nonché alla completezza ed accuratezza delle basi dati utilizzate ai fini del calcolo della ECL.

Abbiamo, altresì, selezionato un campione di crediti e verificato la ragionevole classificazione tra i crediti non deteriorati sulla base delle informazioni disponibili in merito allo stato del debitore e di altre evidenze informative disponibili, ivi incluse quelle esterne.

Con specifico riferimento ai crediti deteriorati (Stadio 3), specifiche analisi sono state condotte con riferimento alla ragionevolezza delle modalità di definizione degli scenari alternativi di recupero ipotizzati (vendita o recupero interno), delle relative probabilità assegnate e dei conseguenti flussi di cassa stimati, unitamente alla verifica della corretta applicazione al portafoglio in essere.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave In particolare, al fine di valutare la ragionevolezza delle conclusioni raggiunte dagli amministratori in merito alla valutazione dei crediti, tenuto, peraltro, conto della classificazione in bilancio secondo le categorie previste dal quadro normativo sull'informazione finanziaria e regolamentare applicabile, abbiamo selezionato un campione di crediti deteriorati valutati analiticamente e verificato la ragionevolezza delle assunzioni formulate con riferimento all'identificazione e quantificazione dei flussi di cassa futuri attesi dalle attività di recupero, alla valutazione delle garanzie che assistono tali esposizioni ed alla stima dei tempi di recupero. Laddove applicabile, su base campionaria abbiamo infine, verificato la corretta determinazione della ECL sulla base della media ponderata dei flussi di cassa stimati dagli scenari di recupero interno e di vendita.

Rischi ed accantonamenti connessi alla pregressa operatività in Diamanti con la clientela

Relazione sulla gestione dell'impresa Nota Integrativa: Parte A- Politiche contabili Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale, sezione 10 del passivo Parte C – Informazioni sul conto economico, sezione 11

La voce 100 "Fondo per rischi e oneri" include nella sottovoce 4.3 "altri" uno stanziamento di Euro 263,2 milioni per rischi connessi a reclami pendenti o potenziali in relazione alla pregressa attività di segnalazione della clientela interessata all'acquisto di diamanti alla società Intermarket Diamond Business SpA, oggi dichiarata fallita.

L'accantonamento dell'esercizio, incluso nella voce 170 "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri", ammonta a complessivi Euro 254,3 milioni.

Nello svolgimento della revisione contabile abbiamo tenuto in considerazione il controllo interno rilevante per la redazione del bilancio al fine di definire le procedure di revisione appropriate nelle circostanze.

In particolare, nell'ambito dell'analisi di questo aspetto chiave della revisione abbiamo effettuato la comprensione e la valutazione del disegno dei controlli rilevanti ai fini dell'identificazione, monitoraggio dei contenziosi e delle altre fattispecie di rischio legale, nonché le attività e le verifiche poste in essere dalla Banca al fine di addivenire alla stima dei rischi.

Particolare attenzione è stata dedicata, anche mediante il supporto degli esperti appartenenti alla nostra rete, alla comprensione dei fatti ed accadimenti

Gli amministratori hanno ritenuto adeguato accantonare tale importo a seguito del provvedimento dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) che già nel corso del 2017 ha ravvisato una pratica commerciale scorretta da parte della Banca, nonché dei numerosi reclami pervenuti nel corso del 2018 dalla clientela interessata ed alla data pendenti e dei reclami aventi la medesima natura che la Banca potrebbe ricevere in futuro.

Nell'ambito della nostra attività di revisione abbiamo prestato particolare attenzione a tale aspetto, sia in relazione alla significatività dei relativi rischi, sia in relazione alla complessità ed all'elevato giudizio professionale insito nel processo di stima del valore attuale della connessa passività, tenuto, peraltro, conto delle incertezze connesse agli esiti futuri della vicenda e dei riflessi economico-patrimoniali che ne potrebbero derivare. In particolare, la quantificazione della passività ha richiesto il ricorso da parte degli amministratori ad assunzioni e stime di diverse variabili rilevanti, alcune delle quali fuori dal controllo della Banca, al fine di valutare i connessi rischi, la relativa probabilità di accadimento e l'ammontare dei probabili esborsi.

Aspetti chiave Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

connessi alla vicenda in oggetto, alle risultanze del monitoraggio dei reclami pervenuti dalla clientela, alle modalità di composizione degli stessi ed all'eventuale contenzioso insorto.

Al fine di valutarne l'appropriatezza e la ragionevolezza, particolare attenzione è stata prestata ai criteri di stima utilizzati, alle principali assunzioni qualitative e quantitative formulate dagli amministratori per la valutazione dei connessi rischi, delle relative probabilità di accadimento per la quantificazione degli eventuali esborsi monetari. Nell'ambito di tale valutazione abbiamo svolto un'analisi critica dei pareri acquisiti dagli amministratori sia con riferimento agli aspetti contabili che a quelli legali.

Trattandosi di fattispecie di rischio influenzata da numerose variabili, tra cui l'elevato numero di reclami pendenti e potenziali, con una conseguentemente elevata incertezza, abbiamo, altresì, valutato la sensitività della stima alle modifiche nelle assunzioni rilevanti al fine di accertare un intervallo con cui valutare la stima formulata dagli amministratori.

Abbiamo, inoltre, acquisito elementi probativi sulla base del riesame di eventi verificatisi fino alla data del completamento delle nostre verifiche, tra cui in particolare quelli esposti nel comunicato stampa del 20 febbraio 2019 connessi al decreto di sequestro preventivo di Euro 84,6 milioni eseguito dalla Guardia di Finanza unitamente alla notifica dei nominativi degli esponenti aziendali indagati a vario titolo e della Banca medesima per illecito amministrativo ai sensi del D.Lgs 231/2001.

Abbiamo, infine, proceduto a verificare la conformità dell'informativa fornita nel bilancio a quanto previsto dai principi contabili di riferimento.

Richiamo di informativa

Senza modificare il nostro giudizio segnaliamo che, come più ampiamente illustrato nella Nota Integrativa, nel corso dell'esercizio 2018, con efficacia contabile e fiscale a decorrere dal 1° gennaio 2018, si è perfezionata la fusione per incorporazione in Banco BPM SpA della controllata Banca Popolare di Milano SpA.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05 e dell'articolo 43 del DLgs n°136/15 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Banca di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Banca o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Banca.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, d o vuti a frodi o a comportamenti o eventi no n intenzionali ; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore

significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Banca;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati, nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Banca cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

Le assemblee degli azionisti di Banco Popolare Società Cooperativa e di Banca Popolare di Milano Scarl ci hanno conferito in data 15 ottobre 2016 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Banca per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Banca nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10 e dell'articolo 123 bis, comma 4, del DLgs 58/98

Gli amministratori di Banco BPM SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Banco BPM SpA al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs 58/98, con il bilancio d'esercizio di Banco BPM SpA al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di Banco BPM SpA al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 15 marzo 2019

PricewaterhouseCoopers SpA

Pierfrancesco Anglani (Revisore legale)

Schemi del bilancio dell'Impresa

STATO PATRIMONIALE

Voci dell'attivo (euro)	31/12/2018	31/12/2017
10. Cassa e disponibilità liquide	917.433.740	719.667.756
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	3.572.884.723
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	2.377.180.423
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	1.195.704.300
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	14.972.107.162
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	125.233.594.295
a) crediti verso banche	6.048.253.200
b) crediti verso clientela	119.185.341.095
Attività finanziarie detenute per la negoziazione (ex IAS 39)		1.860.052.054
Attività finanziarie valutate al fair value (ex IAS 39)		25.340.885
Attività finanziarie disponibili per la vendita (ex IAS 39)		16.808.378.925
Attività finanziarie detenute sino alla scadenza (ex IAS 39)		11.548.404.689
Crediti verso banche (ex IAS 39)		11.960.573.634
Crediti verso clientela (ex IAS 39)		74.614.439.859
50. Derivati di copertura	149.898.500	207.301.198
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	42.173.468	45.383.139
70. Partecipazioni	3.953.657.819	7.981.938.924
80. Attività materiali	962.239.217	913.386.350
90. Attività immateriali	924.966.306	477.433.316
di cui:
- avviamento	76.200.000	76.200.000
100. Attività fiscali	4.840.008.922	4.100.751.391
a) correnti	326.426.409	298.571.937
b) anticipate	4.513.582.513	3.802.179.454
110. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	1.352.743.393	-
120. Altre attività	2.058.645.359	2.389.360.657
Totale dell'attivo	158.980.352.904 133.652.412.777

Voci del passivo e del patrimonio netto (euro)	31/12/2018	31/12/2017
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	142.125.568.137
a) debiti verso banche	34.016.489.606	26.931.992.108
b) debiti verso la clientela	89.142.741.903	60.231.110.472
c) titoli in circolazione	18.966.336.628
Titoli in circolazione (ex IAS 39)		26.323.256.083
20. Passività finanziarie di negoziazione	812.617.671	811.423.478
30. Passività finanziarie designate al fair value	722.675.040
Passività finanziarie valutate al fair value (ex IAS 39)		4.037.907.936
40. Derivati di copertura	721.914.796	774.560.577
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	49.756.466	(3.577.946)
60. Passività fiscali	418.849.193	346.136.378
b) differite	418.849.193	346.136.378
80. Altre passività	3.502.165.324
Altre passività (ex IAS 39)		2.529.611.432
90. Trattamento di fine rapporto del personale	337.230.489	282.876.696
100. Fondi per rischi e oneri	1.253.013.603
a) impegni e garanzie rilasciate	123.971.886
Fondi per rischi ed oneri (ex IAS 39)		821.324.312
b) quiescenza e obblighi simili	150.665.344	166.067.736
c) altri fondi per rischi e oneri	978.376.373	655.256.576
110. Riserve da valutazione	(359.577.314)	218.639.328
140. Riserve	2.460.367.771	540.040.585
160. Capitale	7.100.000.000	7.100.000.000
170. Azioni proprie ( - )	(12.610.176)	(14.146.079)
180. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	(151.618.096)	2.721.257.417
Totale del passivo e del patrimonio netto		158.980.352.904 133.652.412.777

CONTO ECONOMICO

10. Interessi attivi e proventi assimilati 2.839.827.007 di cui: interessi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo 2.787.421.500 Interessi attivi e proventi assimilati (ex IAS 39) 2.179.203.033 20. Interessi passivi e oneri assimilati (621.438.340) (1.006.284.938) 30. Margine di interesse () 2.218.388.667 1.172.918.095 40. Commissioni attive 1.829.503.266 1.330.259.490 50. Commissioni passive (88.211.794) (61.867.018) 60. Commissioni nette 1.741.291.472 1.268.392.472 70. Dividendi e proventi simili 536.630.500 305.341.568 80. Risultato netto dell'attività di negoziazione (58.645.113) 90. Risultato netto dell'attività di copertura (3.142.790) (543.602) 100. Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di: (104.921.977) a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (235.270.026) b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 130.352.175 c) passività finanziarie (4.126) 110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (28.816.462) a) attività e passività finanziarie designate al fair value (39.416.079) b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value 10.599.617 Risultato netto dell'attività di negoziazione (ex IAS 39) 52.042.267 Utile (Perdita) da cessione o riacquisto di: (ex IAS 39) (159.509.354) a) crediti (ex IAS 39) (188.708.605) b) attività finanziarie disponibili per la vendita (ex IAS 39) 32.180.702 c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza (ex IAS 39) 2.457.574 d) passività finanziarie (ex IAS 39) (5.439.025) Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value (ex IAS 39) 5.177.201 120. Margine di intermediazione () 4.300.784.297 2.643.818.647 130. Rettifiche / riprese di valore nette per rischio di credito di: (1.616.307.393) a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (1.612.686.711) b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (3.620.682) Rettifiche / Riprese di valore nette per deterioramento di: (ex IAS 39) (1.143.222.269) a) crediti (ex IAS 39) (1.073.497.484) b) attività finanziarie disponibili per la vendita (ex IAS 39) (90.660.965) c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza (ex IAS 39) - d) altre operazioni finanziarie (ex IAS 39) 20.936.180 140. Utili / perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni (1.842.940) 150. Risultato netto della gestione finanziaria () 2.682.633.964 1.500.596.378 160. Spese amministrative: (2.867.707.650) (2.286.756.299) a) spese per il personale (1.483.810.416) (1.166.756.538) b) altre spese amministrative (1.383.897.234) (1.119.999.761) 170. Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri (327.490.569) a) impegni e garanzie rilasciate 12.063.136 Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri (ex IAS 39) (32.239.270) b) altri accantonamenti netti (339.553.705) (32.239.270) 180. Rettifiche / riprese di valore nette su attività materiali (54.771.802) (35.935.013) 190. Rettifiche / riprese di valore nette su attività immateriali (37.038.208) (27.327.712) 200. Altri oneri / proventi di gestione 510.262.225 3.546.096.366 210. Costi operativi () (2.776.746.004) 1.163.838.072 220. Utili (Perdite) delle partecipazioni (299.297.892) 698.912.900 240. Rettifiche di valore dell'avviamento - (901.653.349) 250. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 14.261.312 20.645.987 260. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte () (379.148.620) 2.482.339.988 270. Imposte sul reddito del periodo dell'operatività corrente 227.530.524 238.917.429 280. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte () (151.618.096) 2.721.257.417 300. Utile (Perdita) d'esercizio (*) (151.618.096) 2.721.257.417	Voci (euro)	31/12/2018	31/12/2017

(*) I dati del periodo precedente sono stati redatti con i criteri di classificazione e misurazione IAS 39, non sono quindi comparabili con i dati dell'esercizio in corso

PROSPETTO DELLA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

Voci	31/12/2018	31/12/2017
(euro) 10. Utile (Perdita) d'esercizio	(151.618.096)	2.721.257.417
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico
20. Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(230.125.200)
30. Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazione del proprio merito creditizio)	5.117.121	(11.832.443)
70. Piani a benefici definiti	4.619.244	(1.222.440)
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico
120. Copertura flussi finanziari	1.147.511	(7.992.661)
140. Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(289.884.589)
Attività finanziarie disponibili per la vendita (ex IAS 39)		183.439.932
170. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	(509.125.912)	(162.392.388)
180. Redditività complessiva (Voce 10+170)	(660.744.008)	2.883.649.805

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO DAL 1° GENNAIO AL 31 DICEMBRE 2018

									Variazioni dell'esercizio
				risultato esercizio precedente Allocazione					Operazioni sul patrimonio netto				Redditività
	31/12/2017 Esistenze al	Modifica saldi di apertura	01/01/2018 Esistenze al			Variazioni di			Distribuzione	Variazioni	Derivati su		esercizio 2018 complessiva	Patrimonio netto al 31/12/2018
				Riserve	destinazioni Dividendi e altre	riserve	nuove azioni Emissione	azioni proprie Acquisto	straordinaria dividendi	strumenti di capitale	proprie azioni	options Stock
Capitale:	7.100.000.000	-	7.100.000.000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7.100.000.000
a) azioni ordinarie	7.100.000.000	-	7.100.000.000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	7.100.000.000
b) altre azioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sovrapprezzi di emissione	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Riserve:		540.040.585 (635.677.184)	(95.636.599)	2.721.257.417	-	(163.466.905)	(1.786.142)	-	-	-	-	-	-	2.460.367.771
a) di utili		47.967.979 (635.677.184)	(587.709.205)	2.721.257.417	-	(238.678.301)	(1.786.142)	-	-	-	-	-	-	1.893.083.769
b) altre	492.072.606	-	492.072.606	-	-	75.211.396	-	-	-	-	-	-	-	567.284.002
Riserve da valutazione		218.639.328 (68.037.973)	150.601.356	-	-	(1.052.758)	-	-	-	-	-	-	(509.125.912)	(359.577.314)
Strumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Azioni proprie	(14.146.079)	-	(14.146.079)	-	-	-	1.535.903	-	-	-	-	-	-	(12.610.176)
Utile (Perdita) di esercizio	2.721.257.417	-	2.721.257.417	(2.721.257.417)	-	-	-	-	-	-	-	-	(151.618.096)	(151.618.096)
Patrimonio Netto	10.565.791.251 (703.715.157)		9.862.076.095	-	-	(164.519.663)	(250.239)	-	-	-	-	-	(660.744.008)	9.036.562.185

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO DAL 1° GENNAIO AL 31 DICEMBRE 2017

								Variazioni dell'esercizio
				risultato esercizio precedente Allocazione					Operazioni sul patrimonio netto				Redditività
	31/12/2016 Esistenze al	Modifica saldi di apertura	01/01/2017 Esistenze al			Variazioni di			Distribuzione	Variazioni	Derivati su		esercizio 2017 complessiva	Patrimonio netto al 31/12/2017
				Riserve	destinazioni Dividendi e altre	riserve	nuove azioni Emissione	azioni proprie Acquisto	straordinaria dividendi	strumenti di capitale	proprie azioni	options Stock
Capitale:	7.089.340.067	-	7.089.340.067	-	-	-	10.659.933	-	-	-	-	-	-	7.100.000.000
a) azioni ordinarie	7.089.340.067	-	7.089.340.067	-	-	-	10.659.933		-	-	-	-	-	7.100.000.000
b) altre azioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sovrapprezzi di emissione	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Riserve:		335.965.418 (26.435.993)	309.529.425	(1.308.697.770)	-	1.540.831.487	(1.622.557)	-	-	-	-	-	-	540.040.585
a) di utili	321.414.680	(26.435.993)	294.978.687	-	-	(259.534.231)	(2.048.320)	14.571.842	-	-	-	-	-	47.967.979
b) altre	14.550.738	-	14.550.738	(1.308.697.770)	-	1.800.365.718	425.763	(14.571.842)	-	-	-	-	-	492.072.606
Riserve da valutazione	29.810.948	26.435.993	56.246.941	-	-	-	-	-	-	-	-	-	162.392.388	218.639.328
Strumenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-
Azioni proprie	(1.590.631)	-	(1.590.631)	-	-	-		2.016.394 (14.571.842)	-	-	-	-	-	(14.146.079)
Utile (Perdita) di esercizio	(1.308.697.770)	-	(1.308.697.770)	1.308.697.770	-	-	-	-	-	-	-	-	2.721.257.417	2.721.257.417
Patrimonio Netto	6.144.828.032	-	6.144.828.032	-	-	1.540.831.487	11.053.770	(14.571.842)	-	-	-	-	2.883.649.805	10.565.791.251

RENDICONTO FINANZIARIO

Metodo indiretto (in euro)

	Importo
A. ATTIVITA' OPERATIVA	31/12/2018	31/12/2017 (*)
1. Gestione (**)	1.431.430.888	5.149.250.244
- risultato d'esercizio (+/-)	(151.618.096)	2.721.257.417
- plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre
attività/passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (-/+)	(269.106.895)	338.101.323
- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	1.001.635	(429.361.893)
- rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)	1.626.258.370	2.392.992.269
- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	91.803.484	61.394.353
- accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	331.534.131	32.239.270
- imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)	(220.205.295)	(238.917.429)
- rettifiche/riprese di valore nette delle attività operative cessate al netto dell'effetto fiscale (+/-)	-
- altri aggiustamenti (+/-)	21.763.554	271.544.933
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(2.889.556.002)	(1.395.292.868)
- attività finanziarie detenute per la negoziazione	(541.668.013)
- attività finanziarie designate al fair value	-
- altre attività obbligatoriamente valutate al fair value	46.038.666
- attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	956.732.602
- attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(3.936.798.009)
- attività finanziarie (ex IAS 39) (***)		(1.928.572.644)
- altre attività	586.138.751	533.279.776
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	1.338.857.270	(3.659.272.400)
- passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	4.421.747.314	3.109.641.289
- passività finanziarie di negoziazione	(257.275.261)	(39.482.638)
- passività finanziarie designate al fair value	(3.154.859.436)	(3.675.468.322)
- altre passività	329.244.653	(3.053.962.729)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	(119.267.844)	94.684.976
B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da: - vendite di partecipazioni	1.185.295.173 644.137.063	299.074.061 20.895.790
- dividendi incassati su partecipazioni	510.693.282	275.551.035
- vendite di attività materiali	30.464.828	2.627.236
- vendite di attività immateriali	-	-
- vendite di rami d'azienda	-	-
2. Liquidità assorbita da:	(1.122.731.589)	(388.457.746)
- acquisti di partecipazioni	(1.100.826.641)	(375.068.940)
- acquisti di attività materiali	(21.904.948)	(13.388.806)
- acquisti di attività immateriali	-	-
- acquisti di rami d'azienda	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento	62.563.584	(89.383.685)
C. ATTIVITA' DI PROVVISTA
- emissioni/acquisti di azioni proprie	-	(14.146.079)
- emissioni/acquisti di strumenti di capitale	-	-
- distribuzione dividendi e altre finalità	-	82.727.625
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	-	68.581.546
Liquidità netta generata/assorbita nell'esercizio	(56.704.260)	73.882.837

(*) I dati del periodo precedente sono stati redatti con i criteri di classificazione e misurazione IAS 39 e non sono quindi pienamente comparabili con i dati dell'esercizio in corso.

(**) I dati dell'esercizio precedente sono stati ricondotti nelle nuove voci del rendiconto finanziario secondo i criteri di classificazione e misurazione previsti dal principio contabile IAS 39.

(***) Tra le "Attività finanziarie (ex IAS 39)" è ricondotta la liquidità assorbita da tutte le attività finanziarie ex IAS 39 comprese le attività finanziarie detenute sono a scadenza che nel precedente rendiconto finanziario figuravano tra le attività di investimento, al fine di garantire un confronto il più possibile omogeneo.

Riconciliazione

	Importo
Voci di bilancio	31/12/2018 31/12/2017
- Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	974.138.000	645.784.919
- Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	(56.704.260)	73.882.838
- Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi	-
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	917.433.740	719.667.756

			Variazioni non monetarie
	31/12/2017	Flussi di Cassa	Aggregazioni aziendali/Perdit a di controllo di società	Variazione del fair value	Altro	31/12/2018
Passività derivanti da attività di finanziamento (Voci 10.20.30.40.50)	118.335.690.077 1.009.612.617		24.269.868.000	177.342.031	(131.651.877)	143.660.860.848

Nota integrativa dell'Impresa

Dichiarazione ai fini dell'esonero dell'adempimento pubblicitario del bilancio d'esercizio in formato elettronico elaborabile (linguaggio xbrl)

Si dichiara in modo esplicito e senza riserve che Banco BPM è esentato dall'obbligo di presentare il proprio bilancio d'esercizio in formato elettronico elaborabile ai sensi di quanto previsto dall'art. 3 del D.P.C.M. 10 dicembre 2008 in quanto società di capitali quotata in un mercato regolamentato (Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.a.).

Il Legale Rappresentante Avv. Carlo Fratta Pasini

PARTE A – POLITICHE CONTABILI

A.1 - PARTE GENERALE

PREMESSA

Nell'ambito del progetto di razionalizzazione organizzativa e societaria del Gruppo Banco BPM, in data 26 novembre 2018 si è perfezionata l'operazione di fusione per incorporazione nella Capogruppo Banco BPM della società controllata Banca Popolare di Milano.

Per l'operazione, inquadrabile tra le "aggregazione aziendali sotto comune controllo", l'efficacia contabile e fiscale ha avuto decorrenza dal 1° gennaio 2018. Pertanto, il bilancio dell'esercizio 2018 dell'incorporante Banco BPM riflettendo l'apporto patrimoniale ed economico della società incorporata, non risulta confrontabile con quello al 31 dicembre 2017, riferito alla sola incorporante.

Nell'ambito della nota integrativa, gli effetti dell'operazione di aggregazione sono rappresentati parzialmente per le sole tavole di variazioni annue, per le quali è prevista tra gli "aumenti" e tra le "diminuzioni" una specifica evidenza delle "operazioni di aggregazioni aziendali".

Con la finalità di consentire un confronto omogeneo, nell'ambito della Relazione sulla Gestione, gli schemi riclassificati dell'esercizio precedente riportano, i saldi patrimoniali rideterminati in una formulazione che include l'apporto della società oggetto di fusione, secondo i medesimi principi e processi applicati per la rappresentazione dell'operazione di fusione nel corrente esercizio, nonché le informazioni pro forma del conto economico relative all'esercizio precedente.

Per ulteriori dettagli sui principi e sui processi perseguiti per la rappresentazione contabile dell'operazione si rinvia alla parte G – Operazioni di aggregazioni riguardanti impreso o rami d'azienda, della presente Nota Integrativa.

Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Il presente bilancio d'esercizio, in applicazione del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, è redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.

Per l'interpretazione e l'applicazione dei principi contabili internazionali si è fatto riferimento ai seguenti documenti, seppur non omologati dalla Commissione Europea:

• Quadro sistematico per la preparazione e presentazione del bilancio ("Conceptual Framework");
• Implementation Guidance, Basis for Conclusions ed eventuali altri documenti predisposti dallo IASB o dall'IFRIC a completamento dei principi contabili emanati.

I principi contabili applicati per la redazione del presente bilancio sono quelli in vigore al 31 dicembre 2018 (inclusi i documenti interpretativi denominati SIC e IFRIC).

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Si sono inoltre considerate, per quanto applicabili, le comunicazioni degli Organi di Vigilanza (Banca d'Italia, Consob ed ESMA) che forniscono raccomandazioni sull'informativa da riportare nella Relazione Finanziaria su aspetti di maggior rilevanza o sul trattamento contabile di particolari operazioni.

Sezione 2 - Principi generali di redazione

Il bilancio d'esercizio è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa ed è corredato dalla relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione.

Per la predisposizione degli schemi di bilancio ed il contenuto della nota integrativa, sono state applicate le disposizioni della Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 "Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione" e successivi aggiornamenti (da ultimo il 5° aggiornamento pubblicato in data 22 dicembre 2017). Trattasi in particolare della Circolare emanata dalla Banca d'Italia nell'esercizio dei poteri stabiliti dal citato D. Lgs. 38/2005 (di seguito detta anche "Circolare n. 262").

Gli schemi di bilancio forniscono, oltre al dato contabile al 31 dicembre 2018, l'informativa comparativa relativa all'ultimo bilancio approvato al 31 dicembre 2017.

In considerazione della First Time Adoption dei principi IFRS 9 e IFRS 15, si ricorda che Banco BPM si è avvalso della facoltà prevista nelle disposizioni transitorie dei citati principi di non riesporre i dati comparativi; gli impatti relativi alla prima applicazione sono quindi riflessi mediante un aggiustamento dei saldi del patrimonio netto consolidato di apertura al 1° gennaio 2018. Con particolare riferimento alla prima applicazione del principio IFRS 9 si deve precisare che i saldi patrimoniali ed economici relativi all'esercizio precedente, in quanto redatti in conformità al previgente principio IAS 39, non sono pienamente comparabili con le nuove categorie contabili e con i relativi criteri di valutazione introdotti dal nuovo principio. Con riferimento all'esposizione dei saldi dell'esercizio precedente, nell'ottica di garantire un confronto il più possibile omogeneo per le voci comparabili, Banco BPM ha optato per:

• la riconduzione in un unico schema dei saldi relativi alle voci patrimoniali ed economiche non impattate dall'IFRS 9;
• una separata indicazione delle voci di bilancio destinate ad accogliere i saldi patrimoniali ed economici degli strumenti finanziari rientranti nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9, che continueranno a trovare rappresentazione nelle voci pubblicate nell'ultimo bilancio d'esercizio approvato. Per tali voci non viene pertanto fornito il saldo riferito al 31 dicembre 2018 che troverà invece rappresentazione in base alle nuove voci di bilancio.

Per tale motivo le tabelle contenute nella nota integrativa, oltre al dato al 31 dicembre 2018 riporteranno i saldi comparativi solo per quelle voci che negli schemi di bilancio presentano un saldo avvalorato sia per il periodo in corso sia per quello precedente.

Diversamente, per le voci ritenute non comparabili, in quanto impattate dall'IFRS 9, le tabelle di nota integrativa sono proposte, ove non diversamente specificato, in una doppia versione: tabelle IFRS 9 al 31 dicembre 2018 e, separatamente, tabelle IAS 39 al 31 dicembre 2017.

Per ulteriori dettagli sulla modalità di esposizione dei saldi comparativi si fa rinvio a quanto contenuto nell'appendice "Informativa sulla prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 – Strumenti finanziari e IFRS – 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti".

Il presente bilancio è redatto adottando l'Euro come moneta di conto.

Gli importi degli schemi di bilancio e i dati riportati nelle tabelle di nota integrativa sono espressi in migliaia di Euro, qualora non diversamente indicato.

Il bilancio d'esercizio è redatto con intento di chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico dell'esercizio di Banco BPM.

Se le informazioni richieste dai principi contabili internazionali e dalle disposizioni contenute nella citata Circolare sono ritenute non sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, nella nota integrativa sono fornite informazioni complementari necessarie allo scopo.

Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione prevista dai principi contabili internazionali fosse incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico, essa non sarebbe applicata. Nella nota integrativa si spiegherebbero i motivi dell'eventuale deroga e la sua influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico.

Il bilancio è redatto nel rispetto dei seguenti principi generali:

• continuità aziendale: il bilancio è redatto nella prospettiva della continuità dell'attività della Banca gli amministratori, alla luce dei principali indicatori economici e finanziari, hanno la ragionevole aspettativa che la Banca continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile;
• rilevazione per competenza economica: il bilancio è redatto secondo il principio della rilevazione per competenza economica ad eccezione dell'informativa sui flussi finanziari;
• coerenza di presentazione: la presentazione e la classificazione delle voci nel bilancio viene mantenuta costante da un esercizio all'altro a meno che un principio o una interpretazione non richieda un cambiamento nella presentazione o che un'altra presentazione o classificazione non sia più appropriata tenuto conto di quanto previsto dallo IAS 8. In quest'ultimo caso nella nota integrativa viene fornita l'informativa riguardante i cambiamenti effettuati rispetto all'esercizio precedente;
• rilevanza e aggregazione: gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico sono costituiti da voci (contrassegnate da numeri arabi), da sottovoci (contrassegnate da lettere) e da ulteriori dettagli informativi (i "di cui" delle voci e delle sottovoci). Le voci, le sottovoci e i relativi dettagli informativi costituiscono i conti del bilancio. Gli schemi sono conformi a quelli definiti dalla Banca d'Italia nella Circolare n. 262 del 22 dicembre 2005 e successivi aggiornamenti. Ai suddetti schemi possono essere aggiunte nuove voci se il loro contenuto non è riconducibile ad alcuna delle voci già previste dagli schemi e solo se si tratta di importi di rilievo. Le sottovoci previste dagli schemi possono essere raggruppate quando ricorre una delle due seguenti condizioni:
  • a) l'importo delle sottovoci sia irrilevante;
  • b) il raggruppamento favorisce la chiarezza del bilancio; in questo caso la nota integrativa contiene distintamente le sottovoci oggetto di raggruppamento.

Nello stato patrimoniale, nel conto economico e nel prospetto della redditività complessiva non sono indicati i conti che non presentano importi né per l'esercizio al quale si riferisce il bilancio né per quello precedente;

• prevalenza della sostanza sulla forma: le operazioni e gli altri eventi sono rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale;
• compensazione: le attività e le passività, i proventi e i costi non vengono compensati a meno che ciò non sia consentito o richiesto da un principio contabile internazionale o da una sua interpretazione o da quanto disposto dalla citata Circolare Banca d'Italia;
• informazioni comparative: per ogni conto dello stato patrimoniale e del conto economico viene fornita l'informazione comparativa relativa all'esercizio precedente, a meno che un principio contabile o una interpretazione non consentano o prevedano diversamente. Quest'ultima circostanza si è verificata in sede di prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 15 che hanno consentito di non riesporre l'informazione comparativa, come sopra illustrato. I dati relativi all'esercizio precedente possono essere opportunamente adattati, ove necessario, al fine di garantire la comparabilità delle informazioni relative all'esercizio in corso. L'eventuale non comparabilità, l'adattamento o l'impossibilità di quest'ultimo sono segnalati e commentati nella nota integrativa.

La nota integrativa è suddivisa in parti: A-Politiche contabili, B-Informazioni sullo stato patrimoniale, C-Informazioni sul conto economico, D-Redditività complessiva, E-Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, F-Informazioni sul patrimonio, G-Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda, H-Operazioni con parti correlate, I-Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali, L - Informativa di settore. Ogni parte della nota è articolata in sezioni, ciascuna delle quali illustra un singolo aspetto della gestione.

Politiche contabili rilevanti ed incertezze sull'utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio d'esercizio (ai sensi di quanto previsto dallo IAS 1 e dalle raccomandazioni contenute nei Documenti Banca d'Italia/Consob/Isvap n. 2 del 6 febbraio 2009 e n. 4 del 3 marzo 2010)

L'applicazione di alcuni principi contabili implica necessariamente il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività iscritti in bilancio e sull'informativa fornita in merito alle attività e passività potenziali.

Le assunzioni alla base delle stime formulate tengono in considerazione tutte le informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce dell'esperienza storica e del particolare momento caratterizzante i mercati finanziari. A tale proposito si evidenzia che l'attuale quadro economico finanziario ha reso necessarie assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da significative incertezze.

Proprio in considerazione della situazione di incertezza, non si può escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, possano non trovare conferma nei futuri scenari in cui la Banca si troverà ad operare. I risultati che si consuntiveranno in futuro potrebbero pertanto differire dalle stime effettuate ai fini della redazione del bilancio e potrebbero conseguentemente rendersi necessarie rettifiche ad oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e passività iscritte in bilancio.

Di seguito si illustrano le politiche contabili considerate maggiormente critiche al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Banca, sia per la materialità dei valori da iscrivere in bilancio impattati da tali politiche sia per l'elevato grado di giudizio richiesto nelle valutazioni che implica il ricorso a stime ed assunzioni da parte del management, con rinvio alle specifiche sezioni di nota integrativa per un'informativa di dettaglio sui processi valutativi condotti al 31 dicembre 2018.

Determinazione delle rettifiche di valore dei crediti erogati iscritti nell'attivo patrimoniale

I crediti rappresentano una delle poste valutative maggiormente esposte alle scelte effettuate dalla Banca in materia di erogazione, gestione e monitoraggio del rischio.

Nel dettaglio, la Banca gestisce il rischio di inadempimento delle controparti finanziate, seguendo nel continuo l'evoluzione dei rapporti con la clientela al fine di valutarne le capacità di rimborso, sulla base della loro situazione economico-finanziaria. Tale attività di monitoraggio è indirizzata ad intercettare i segnali di deterioramento dei crediti anche al fine di una tempestiva classificazione nel perimetro delle esposizioni deteriorate e di una puntuale stima delle relative rettifiche di valore complessive. Tale stima può avvenire, in funzione di una soglia di rilevanza dell'esposizione oggetto di valutazione, su base analitica in funzione dei flussi recuperabili o su base forfettaria in base a parametri statistici delle perdite registrate storicamente su crediti aventi caratteristiche omogenee.

Relativamente ai crediti per i quali non sono state individuate singolarmente evidenze oggettive di perdita, ossia per le esposizioni non deteriorate ("performing"), il nuovo modello di impairment, basato sulle perdite attese, richiede di implementare adeguati sistemi di monitoraggio volti ad individuare l'esistenza o meno di un significativo deterioramento rispetto alla data di rilevazione iniziale dell'esposizione. Il modello di impairment IFRS 9 richiede infatti che le perdite siano determinate facendo riferimento all'orizzonte temporale di un anno per le attività finanziarie che non hanno subito un significativo deterioramento del merito creditizio rispetto alla rilevazione iniziale (Stage 1) piuttosto che facendo riferimento all'intera vita dell'attività finanziaria qualora si riscontri un significativo deterioramento (Stage 2).

Sulla base di quanto sopra illustrato ne deriva che le perdite sui crediti devono essere registrate facendo riferimento non solo alle oggettive evidenze di perdite di valore già manifestatesi alla data di reporting, ma anche sulla base delle aspettative di perdite di valore future non ancora palesate, che devono riflettere:

• la probabilità del verificarsi di diversi scenari;
• l'effetto di attualizzazione mediante l'utilizzo del tasso di interesse effettivo;
• le esperienze storiche e le valutazioni correnti e future.

Ne consegue che la determinazione delle perdite attese è un esercizio complesso che richiede significativi elementi di giudizio e di stima. Nel dettaglio:

• la determinazione del significativo deterioramento del merito creditizio rispetto alla data di iscrizione iniziale dell'esposizione (cosiddetto "SICR") è basata sull'identificazione di adeguati criteri qualitativi e quantitativi, che considerano anche informazioni prospettiche (cosiddette informazioni "forward looking"). La definizione di criteri maggiormente stringenti potrebbe quindi comportare un incremento del numero di esposizioni da classificare nello Stage 2 con conseguente incremento delle perdite attese;

• il risultato del modello di impairment deve riflettere una stima obiettiva della perdita attesa, ottenuta valutando una gamma di possibili risultati. Ciò implica la necessità di identificare possibili scenari, basati su assunzioni in merito alle future condizioni economiche, a cui associare le relative probabilità di accadimento. La selezione di differenti scenari e probabilità di accadimento, le modifiche nel set di variabili macroeconomiche da considerare nell'orizzonte temporale di previsione potrebbero avere effetti significativi sul calcolo delle perdite attese;

• la determinazione delle perdite attese richiede di ricorrere a modelli di stima:
  • o dei flussi di cassa che si prevede i singoli debitori (o portafogli di debitori omogenei in termini di rischio) siano in grado di corrispondere al fine di soddisfare, in tutto o in parte, le obbligazioni assunte nei confronti della Banca. Relativamente ai crediti deteriorati per i quali esiste un piano di dismissione, le perdite attese devono essere quantificate anche sulla base della stima dei flussi recuperabili tramite lo scenario di cessione, da considerare quale scenario alternativo rispetto a quello basato sulla gestione interna dell'attività di recupero ("work out") secondo l'approccio multi scenario sopra descritto;
  • o dei tempi di recupero;
  • o del valore di presumibile realizzo degli immobili e delle garanzie collaterali.

Nell'ambito di un ventaglio di possibili approcci relativi ai modelli di stima consentiti dai principi contabili internazionali di riferimento, il ricorso ad una metodologia o la selezione di taluni parametri estimativi possono influenzare in modo significativo la valutazione dei crediti. Tali metodologie e parametri sono necessariamente soggetti ad un continuo processo di aggiornamento, con l'obiettivo di affinare le stime per meglio rappresentare il valore presumibile di realizzo dell'esposizione creditizia. Tale circostanza si è verificata nel corso dell'esercizio 2018, in cui è stato introdotto un affinamento dei criteri quantitativi per l'individuazione del significativo deterioramento del rischio di credito ("Stage 2"). Tenuto conto delle risultanze emerse dal modello di "stage assignment", definito in sede di prima applicazione del principio contabile IFRS 9 (1° gennaio 2018), nel corso dell'ultimo trimestre del 2018 è stato introdotto un nuovo modello quantitativo, finalizzato a garantire un maggiore allineamento tra le evidenze contabili e quelle risultanti dai processi di gestione e di monitoraggio delle esposizioni creditizie performing ("Stage 1" e "Stage 2"). Il citato affinamento non ha comportato impatti significativi sull'ammontare delle perdite attese relativamente al complesso delle esposizioni performing.

Va inoltre evidenziato che, in coerenza con il modello di impairment, le perdite attese potrebbero variare in modo significativo a seguito di modifiche degli scenari di vendita o di affinamenti nei modelli statistici su cui è basata la determinazione dei parametri di calcolo delle perdite attese a fronte delle esposizioni non deteriorate.

Alla luce di quanto sopra esposto, non si può escludere che criteri di monitoraggio alternativi o differenti metodologie, parametri, assunzioni nella determinazione del valore recuperabile delle esposizioni creditizie della Banca - influenzati peraltro anche da possibili strategie alternative di recupero delle stesse deliberate dai competenti organi aziendali nonché dall'evoluzione del contesto economico-finanziario e regolamentare di riferimento possano determinare valutazioni differenti rispetto a quelle condotte ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Stima delle perdite presunte di valore a fronte di attività immateriali a vita utile indefinita e di investimenti partecipativi

Con frequenza annuale, in occasione della redazione del bilancio, viene verificata l'inesistenza di indicatori di perdite durevoli di valore relativamente alle attività immateriali a vita utile indefinita (avviamenti e marchi) ed agli investimenti partecipativi iscritti nell'attivo patrimoniale. Tale test di impairment viene usualmente condotto determinando il valore d'uso o il fair value delle attività e verificando che il valore al quale l'attività immateriale o la partecipazione risulta iscritta in bilancio sia inferiore al maggiore tra il rispettivo valore d'uso e fair value al netto dei costi di vendita.

Al 31 dicembre 2018 le attività immateriali a vita indefinita della Banca ammontano a complessivamente a 561,8 milioni e sono rappresentate per 76,4 milioni da avviamenti attribuibili alla CGU "Bancassurance Protezione" e alla CGU "Bancassurance Vita" e per 485,6 milioni da marchi rilevati a seguito dell'operazione di aggregazione aziendale con l'ex Gruppo Banca Popolare di Lodi (222,2 milioni) e con l'ex Gruppo Banco BPM (263,4 milioni). Il test di impairment delle suddette attività non ha evidenziato la necessità di effettuare alcuna svalutazione dei valori di carico. Nella Parte B della presente Nota Integrativa, in corrispondenza della Sezione 10 – "Attività immateriali" della nota integrativa consolidata viene fornita l'illustrazione delle principali assunzioni sottostanti la verifica di recuperabilità degli avviamenti, i relativi risultati ed un'analisi di sensitività dei risultati in funzione di variazioni ragionevoli delle principali assunzioni.

Considerato che il test di impairment richiede significativi elementi di giudizio, con particolare riferimento alla definizione del perimetro delle singole unità generatrici dei flussi di cassa a cui attribuire i valori oggetto di verifica, dei relativi flussi di cassa e del tasso di attualizzazione, non è possibile escludere che le assunzioni ed i parametri utilizzati possano registrare sviluppi differenti rispetto a quanto ipotizzato, anche in funzione di una diversa evoluzione del contesto macroeconomico e di mercato, ad oggi non prevedibile.

Per quanto concerne gli investimenti partecipativi si evidenzia che l'eventuale indisponibilità, alla data di redazione del progetto di bilancio, dei progetti di bilancio delle partecipate e dei loro piani industriali previsionali aggiornati introduce ulteriori elementi di incertezza nell'ambito del processo di valutazione del valore delle partecipazioni. In tali circostanze non si può quindi escludere che il valore attribuito alle partecipazioni, sulla base delle informazioni disponibili, possa eventualmente differire da successive valutazioni formulate alla luce di diversi elementi informativi disponibili.

Determinazione del fair value di attività e passività finanziarie

In presenza di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi o di strumenti illiquidi e complessi si rende necessario attivare adeguati processi valutativi caratterizzati da una certa componente di giudizio in merito alla scelta dei modelli di valutazione e dei relativi parametri di input, che potrebbero talvolta non essere osservabili sul mercato.

Margini di soggettività esistono nella valutazione in merito all'osservabilità o meno di taluni parametri e nella conseguente classificazione in corrispondenza dei livelli di gerarchia dei fair value.

Per l'informativa qualitativa e quantitativa sulla modalità di determinazione del fair value per gli strumenti misurati in bilancio al fair value e per quelli valutati al costo ammortizzato, si fa rinvio a quanto contenuto nella presente Nota Integrativa, "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Stima della recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate

La Banca presenta, tra le proprie attività patrimoniali significative, attività fiscali per imposte anticipate (DTA – Deferred Tax Asset) principalmente derivanti da differenze temporanee tra la data di iscrizione nel conto economico di determinati costi aziendali e la data nella quale i medesimi costi potranno essere dedotti nonché derivanti da perdite fiscali riportabili a nuovo. L'iscrizione di tali attività ed il successivo mantenimento in bilancio presuppone un giudizio di probabilità in merito al recupero delle stesse. Tale giudizio di recuperabilità è peraltro fondato sulle disposizioni normative fiscali vigenti alla data di redazione del bilancio.

Nel dettaglio, le attività per imposte anticipate che rispondono ai requisiti richiesti dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 sono trasformabili in crediti di imposta nell'ipotesi di rilevazione di una "perdita civilistica", di una "perdita fiscale" ai fini IRES e di un "valore della produzione netto negativo" ai fini IRAP; il recupero di tali DTA è quindi certo, in quanto prescinde dalla capacità di generare una redditività futura.

Per le residue attività fiscali derivanti da differenze temporanee diverse da quelle precedentemente citate, il giudizio di probabilità è fondato sulle previsioni reddituali desumibili dai piani strategici e previsionali approvati, tenuto anche conto che ai fini IRES la normativa in vigore ne consente il riporto a nuovo senza alcuna limitazione temporale.

La verifica sulla recuperabilità dei valori di iscrizione delle attività fiscali per imposte anticipate è una valutazione che richiede quindi rilevanti elementi di giudizio. La recuperabilità potrebbe inoltre risultare negativamente influenzata da circostanze non prevedibili allo stato attuale, quali modifiche nella normativa fiscale vigente o mutamenti nello scenario macroeconomico e di mercato tali da richiedere un aggiornamento delle proiezioni reddituali assunte a riferimento per la stima dei redditi imponibili futuri. Per tale motivo, la recuperabilità delle DTA non trasformabili in crediti d'imposta è oggetto di costante monitoraggio in relazione all'evoluzione della normativa fiscale e dei risultati conseguiti, che potranno risultare negativamente influenzati dagli scenari economici e di mercato.

Nella Sezione 10 - "Attività fiscali e passività fiscali" contenuta nella Parte B - Attivo della presente Nota Integrativa viene fornita informativa sulla natura e sulle verifiche condotte in merito all'iscrivibilità delle attività per imposte anticipate.

Stima dei fondi per rischi e oneri

Banco BPM è soggetto passivo in una vasta tipologia di cause legali e contenziosi fiscali ed è altresì esposto a numerose tipologie di passività potenziali. La complessità delle situazioni ed operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi in essere, unitamente alle problematiche interpretative riguardanti la legislazione applicabile, richiedono significativi elementi di giudizio nella stima delle passività che potranno emergere al momento della definizione delle liti pendenti. Le difficoltà di valutazione interessano sia l'an sia il quantum nonché i tempi di eventuale manifestazione della passività, e risultano particolarmente evidenti qualora il procedimento avviato sia nella fase iniziale e/o sia in corso la relativa istruttoria. La peculiarità dell'oggetto del contendere e la conseguente assenza di giurisprudenza riferita a vertenze paragonabili, nonché i diversi orientamenti espressi dagli organi giudicanti, sia ai vari livelli del procedimento contenzioso, sia da organi del medesimo livello a distanza di tempo, rendono difficile la valutazione delle passività potenziali anche qualora siano disponibili le sentenze provvisorie emesse a seguito dei primi gradi di giudizio. L'esperienza storica dimostra che in diversi casi le decisioni assunte dai giudici nei primi gradi di giudizio sono state completamente sovvertite nei giudizi di appello o di cassazione e ciò sia a favore che a sfavore della Banca. In tale contesto la classificazione delle passività potenziali e la conseguente valutazione degli accantonamenti necessari è basata su elementi di giudizio non oggettivi e che richiedono il ricorso a procedimenti di stima talvolta estremamente complessi. Non si può quindi escludere che a seguito dell'emissione delle sentenze definitive gli accantonamenti ai fondi rischi ed oneri stanziati a fronte delle passività potenziali connesse alle vertenze legali e fiscali possano rivelarsi carenti od eccedenti.

Per l'informativa sulle principali posizioni di rischio relative a controversie legali (azioni revocatorie e cause in corso) e a controversie fiscali nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria, si fa rinvio alla Sezione 10 – "Fondi per rischi ed oneri" contenuta nella Parte B – Passivo della presente Nota Integrativa, nella quale è altresì fornita illustrazione dei rischi e delle incertezze connessi all'attività di segnalazione effettuata alla società specializzata Intermarket Diamond Business S.p.A. della clientela interessata all'acquisto dei diamanti.

Stima del valore recuperabile degli investimenti immobiliari a scopo di investimento

Banco BPM detiene proprietà immobiliari a scopo di investimento, derivanti principalmente da immobili ritirati a seguito della chiusura originaria della posizione creditoria (cosiddetto "datio in solutum") o di un accordo transattivo a chiusura di una vertenza. Per tali attività, in presenza di indicatori potenzialmente espressivi di una perdita di valore, si rende necessario determinare il valore recuperabile, procedendo alla rilevazione di una svalutazione, qualora detto valore dovesse risultare inferiore rispetto al valore contabile. La stima del valore recuperabile, condotta mediante perizie esterne, risente di un'inevitabile componente di soggettività in alcune circostanze amplificata dalle caratteristiche peculiari di ciascun immobile. Al riguardo si segnala che le difficoltà correlate a detto processo di stima risultano particolarmente evidenti nell'attuale scenario del mercato immobiliare italiano, mercato di riferimento per la quasi totalità delle proprietà della Banca. In prospettiva non si può pertanto escludere l'eventualità di un'ulteriore riduzione del valore recuperabile qualora la crisi del settore immobiliare dovesse acuirsi rispetto alla situazione esistente alla data di riferimento delle perizie.

Stima delle obbligazioni relative ai benefici a favore dei dipendenti

La determinazione delle passività associate ai benefici a favore dei dipendenti, con particolare riferimento ai piani a benefici definiti ed ai benefici a lungo termine, implica un certo grado di complessità; le risultanze della valutazione dipendono, in larga misura, dalle ipotesi attuariali utilizzate di natura sia demografica (quali tassi di mortalità e di turnover dei dipendenti) sia finanziaria (quali tassi di attualizzazione e tassi di inflazione). Risulta pertanto fondamentale il giudizio espresso dal management nella selezione delle basi tecniche più opportune per la valutazione della fattispecie, che risulta influenzato dal contesto socio economico in cui Banco BPM si trova ad operare, nonché dall'andamento dei mercati finanziari. L'illustrazione delle principali ipotesi attuariali, unitamente all'analisi di sensitività delle passività rispetto alle ipotesi attuariali ritenute più significative, sono fornite nelle sezioni 9 e 10 del passivo, contenute nella Parte B della presente Nota Integrativa, rispettivamente per il fondo di trattamento di fine rapporto e per i fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti.

L'elenco dei processi valutativi sopra indicati viene fornito al solo fine di consentire al lettore una migliore comprensione delle principali aree di incertezza, ma non è inteso in alcun modo a suggerire che assunzioni alternative, allo stato attuale, possano essere più appropriate. In aggiunta, le valutazioni di bilancio sono formulate sulla base del presupposto della continuità aziendale: gli amministratori hanno, infatti, la ragionevole aspettativa che la Banca continuerà con la sua esistenza operativa in un futuro prevedibile e hanno predisposto il bilancio nella presunzione della continuità aziendale. Gli amministratori ritengono inoltre che i rischi e le incertezze a cui la Banca potrà andare incontro nello svolgimento della gestione non risultano significativi e non sono quindi tali da generare dubbi sulla continuità aziendale.

L'informativa sui rischi e sui relativi presidi è contenuta nella Parte E – "Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura" della presente Nota Integrativa.

Sezione 3 - Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio

Di seguito vengono evidenziati gli eventi significativi intervenuti nel periodo compreso tra la data di riferimento del bilancio e la data di approvazione del progetto di bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Sottoscritto l'atto di fusione di SGS e BP Property Management nella in Banco BPM

In data 17 gennaio 2019 è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione in Banco BPM di SGS e BP Property Management. L'operazione avverrà secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. che disciplina la fusione di società interamente possedute dall'incorporante per effetto dell'acquisto da parte di Banco BPM, nel mese di gennaio, delle quote delle due società consortili detenute dalle altre società del Gruppo.

La fusione avrà decorrenza giuridica dall'11 febbraio 2019 a seguito dell'iscrizione dell'atto di fusione nei competenti Registri Imprese; gli effetti contabili e fiscali sono anticipati al 1° gennaio 2019.

La fusione avverrà senza rapporto di cambio né conguaglio in denaro e determina l'estinzione delle società incorporate che verranno espunte dal Gruppo Bancario Banco BPM con decorrenza dall'11 febbraio 2019.

Sezione 4 – Altri aspetti

Termini di approvazione e pubblicazione del bilancio

L'art. 154-ter del D.Lgs. 58/98 (T.U.F.) prevede che, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, sia approvato il bilancio d'esercizio e sia pubblicata la relazione finanziaria annuale comprendente il progetto di bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis, comma 5.

Il progetto di bilancio di Banco BPM S.p.A. è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 febbraio 2019 e sarà sottoposto all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci convocata per il 6 aprile 2019.

Revisione contabile

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 sono sottoposti a revisione contabile a cura della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., in applicazione dell'incarico conferito a detta società con delibere assembleari di Banco Popolare Soc. Coop. e Banca Popolare di Milano S.c. a r.l. del 15 ottobre 2016. Tale incarico ha durata di legge (9 esercizi) e decorre dalla data di efficacia della fusione (1° gennaio 2017). La relazione di revisione è messa integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale, ai sensi dell'art. 154-ter del D.Lgs. 58/98.

Nuovi principi contabili/interpretazioni o modifiche di quelli esistenti approvati dallo IASB/IFRIC

Si rimanda alla lettura dell'omologo paragrafo contenuto nella nota integrativa consolidata.

Note per un corretto raffronto degli schemi di bilancio comparativi e dell'informativa comparativa

Oltre a quanto rappresentato nell'appendice dedicata all'illustrazione degli effetti conseguenti alla prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 e IFRS 15, si deve segnalare che le operazioni di fusione con BPM S.p.A., avvenuta nel corso del 2018, rende i saldi al 31 dicembre 2018 non pienamente comparabili con quelli dell'esercizio precedente.

Altri aspetti rilevanti ai fini delle politiche contabili

Di seguito si fornisce un'illustrazione del trattamento contabile di alcune operazioni di cessione perfezionate o deliberate nel corso del 2018, al fine di consentire un'immediata comprensione delle variazioni intervenute nell'esercizio di talune voci di stato patrimoniale.

Cessione pro soluto delle sofferenze "Project Exodus"

Come illustrato nella sezione dei "Fatti di rilievo dell'esercizio" della Relazione sulla Gestione del Gruppo, nel mese di giugno 2018 si è perfezionata la cessione di un portafoglio di crediti classificati a sofferenza, mediante un'operazione di cartolarizzazione finalizzata all'ottenimento della garanzia statale sui titoli senior (cosiddetta Garanzia Cartolarizzazione Sofferenze – GACS ai sensi del Decreto 18 del 14 febbraio 2016 convertito in legge n. 49 dell'8 Aprile 2016 e successivo decreto del MEF del 3 agosto 2016).

In maggior dettaglio, tale operazione, denominata "Project Exodus", ha comportato in data 1° giugno 2018 il trasferimento di un portafoglio di crediti a sofferenza, per un ammontare lordo pari a circa 5 miliardi, ad una società veicolo appositamente costituita e non appartenente al Gruppo Banco BPM (Red Sea SPV S.r.l.).

Il pagamento del prezzo di acquisto da parte della società veicolo è stato finanziato in data 15 giugno 2018 mediante l'emissione di tre classi di notes, che sono state inizialmente sottoscritte per intero dalle banche cedenti (Banco BPM e l'ex BPM ora incorporata in Banco BPM), per un valore nominale pari a circa 1,9 miliardi così ripartiti:

• titoli Senior (Class A) per 1.656,5 milioni. Tali titoli presentano un rating pari all'investment grade (Moody's: Baa2; Scope: BBB (SF)) ed il relativo rendimento è pari all'Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread annuo dello 0,6%;
• titoli Mezzanine (Class B) per 152,9 milioni. Tali titoli, sprovvisti di rating, prevedono un rendimento pari all'Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread annuo del 6 %;
• titoli Junior (Class J) per 51 milioni. Tali titoli, sprovvisti di rating, prevedono una remunerazione variabile in funzione dell'andamento della cartolarizzazione.

Successivamente, in data 29 giugno 2018, nel rispetto della "retention rule" stabilita dalle disposizioni di vigilanza, Banco BPM ha trasferito a terzi il 95% delle quote junior ed il 95% delle quote mezzanine, ossia delle quote che sopportano la prima perdita e che eventualmente beneficiano dell'excess spread dell'operazione; il corrispettivo, pagato contestualmente alla cessione, ammonta nel complesso a 54,7 milioni.

A seguito di tale cessione, in data 29 giugno 2018 si sono verificati i presupposti per la cancellazione dal bilancio (cosiddetta "derecognition") del portafoglio delle sofferenze cedute, in quanto risultano trasferiti in modo sostanziale i diritti ed i benefici delle attività finanziarie cedute.

Con riferimento ai crediti ceduti si deve altresì segnalare che Banco BPM non detiene alcun potere - né di fatto né di diritto - di dirigere le attività rilevanti della società veicolo, rappresentate dalle attività finalizzate al recupero dei crediti. Sulla base della normativa di riferimento per la GACS sopra citata, il recupero dei crediti a sofferenza ceduti è stato, infatti, affidato ad un servicer esterno ed il Gruppo non mantiene alcuna forma di coinvolgimento.

Gli effetti economici relativi alla cessione, quantificati sulla base della differenza tra il valore di carico di inizio anno ed il corrispettivo netto ricevuto, incluso le nuove attività acquisite, sono negativi e pari a 221 milioni. Tenuto conto del reversal dell'attualizzazione delle esposizioni cedute, dovuto al passaggio del tempo e rilevato nel margine di interesse fino alla data di cessione, le perdite rilevate nella voce "100 a) Utili (perdite) da cessione di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" ammontano a circa 276 milioni.

Alla luce di quanto in precedenza illustrato, al 31 dicembre 2018 Banco BPM detiene:

• la totalità dei titoli senior classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: b) Crediti verso la clientela". Tenuto conto dei rimborsi ricevuti nel corso del secondo semestre 2018, pari a 227 milioni, e delle perdite attese rilevate in base al modello di impairment IFRS 9, il valore di bilancio, al lordo dei ratei, ammonta a 1.428,6 milioni;
• il 5% dei titoli mezzanine ed il 5% dei titoli junior classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" per un valore di bilancio pari a 2,9 milioni. La valorizzazione al fair value ha assunto come riferimento il prezzo della recente transazione di vendita del 29 giugno 2018 (livello 3 nella gerarchia del fair value).

Per completezza si segnala che tra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato figura altresì il finanziamento concesso alla società veicolo ("limited recourse loan") per un ammontare pari a 72,4 milioni, al fine di costituire una riserva di cassa corrispondente al 4% del valore nominale del titolo senior e mezzanine. Al riguardo si deve precisare che tale finanziamento non rappresenta alcuna forma di supporto creditizio nei confronti della cartolarizzazione; nella cascata dei pagamenti il rimborso del finanziamento in esame è infatti antergato rispetto al pagamento del capitale dei titoli senior e al pagamento del capitale e degli interessi dei titoli mezzanine.

Project "ACE" – Accettazione dell'offerta vincolante ricevuta da Elliott e Credito Fondiario

Come indicato nella sezione dei "Fatti di rilievo dell'esercizio" della Relazione sulla Gestione del Gruppo, in data 10 dicembre 2018 Banco BPM ha approvato l'offerta vincolante ricevuta da fondi gestiti da Elliott Management (di seguito "Elliott") e Credito Fondiario, che prevede, inter alia:

• la cessione alla società veicolo Leviticus SPV S.r.l. di un portafoglio di esposizioni a sofferenza originate da Banco BPM con lo scopo di realizzare un'operazione di cartolarizzazione;
• la costituzione di una piattaforma per il recupero dei crediti deteriorati, in partnership con il Credito Fondiario, per il tramite di una società veicolo, che sarà controllata da quest'ultima società, a seguito del trasferimento da parte di Banco BPM del ramo d'azienda dedicato all'attività di recupero di tali crediti. A tal fine, nel mese di dicembre 2018, è stata costituita da Banco BPM la società First Servicing S.p.A., con lo scopo di svolgere le funzioni di servicer; detta società sarà ceduta al Credito Fondiario per il 70%, subordinatamente al trasferimento del citato ramo d'azienda ed all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti autorità.

A tal fine, in data 28 dicembre 2018 si è perfezionata la cessione alla società Leviticus SPV S.r.l., veicolo appositamente costituito e non appartenente al Gruppo Banco BPM, di un portafoglio di crediti classificati a sofferenza, ai sensi della legge sulla cartolarizzazione (Legge n. 130/1999). Alla data di cessione il valore lordo del portafoglio ceduto ammonta a circa 6 miliardi, al netto di stralci per circa 1,1 miliardi (7,4 miliardi era il valore nominale, al lordo degli stralci, riferito alla data di godimento stabilita contrattualmente il 30 giugno 2018).

In data 6 febbraio 2019 è stata completata l'operazione mediante l'emissione, da parte di Leviticus SPV S.r.l., delle seguenti classi di titoli, interamente sottoscritti da parte di Banco BPM:

• Titoli senior pari a 1.440,0 milioni, in relazione ai quali è in fase di attivazione l'iter per il rilascio, da parte dello Stato Italiano, della garanzia sui titoli senior ai sensi del D.L. 18/2016 ("GACS");
• Titoli mezzanine pari a 221,5 milioni;
• Titoli junior pari a circa 248,8 milioni.

Nell'ambito della citata offerta vincolante, Elliott si è impegnato ad acquisire il 95% dei titoli junior e mezzanine emessi dal veicolo "Leviticus". Il perfezionamento della cessione dei titoli - che comporterà il trasferimento significativo dei rischi e dei benefici del portafoglio dei crediti ceduti e la conseguente derecognition contabile - è previsto avvenire contestualmente al perfezionamento della complessiva operazione (entro il 30 giugno 2019), salva la possibilità delle parti di anticipare la data di esecuzione della cessione dei titoli.

Benché l'operazione troverà completo perfezionamento nell'esercizio 2019, l'approvazione dell'offerta vincolante in data 10 dicembre 2018 e l'identificazione puntuale dei crediti che sono stati ceduti a fine dicembre 2018 sono tali da generare degli impatti sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, in termini di classificazione e di valutazione delle poste destinate alla cessione, rappresentate dai crediti in sofferenza.

In particolare, in base a quanto stabilito dal principio contabile IFRS 5, a partire dal mese di dicembre 2018, il portafoglio di sofferenze oggetto di cessione non figura più nella voce di bilancio relativa ai crediti verso la clientela (voce 40 b) dell'attivo di stato patrimoniale) ma tra i gruppi di attività in via di dismissione (voce 110 dell'attivo di stato patrimoniale), come illustrato nella "Sezione 11" della Parte B – Attivo della presente nota integrativa. Non trattandosi di attività operativa cessata ("discontinued operation"), ai sensi dell'IFRS 5, la riclassifica tra le attività in via di dismissione riguarda solo i saldi patrimoniali e non quelli economici.

Ai fini valutativi, le perdite attese del citato portafoglio sono state quantificate sulla base della migliore stima dei flussi recuperabili che saranno realizzati a seguito del perfezionamento dell'operazione, con la cessione ad Elliott del 95% delle tranche mezzanine e junior. Nel contesto del modello "multi scenario" utilizzato da Banco BPM per la valutazione delle esposizioni a sofferenza, oggetto di illustrazione nella successiva "Parte A.2", la valutazione del valore recuperabile dei crediti è stata ottenuta assegnando una probabilità nulla allo "scenario di recupero" mediante attività di workout interna ed una probabilità pari al 100% allo "scenario di cessione".

Gli impatti valutativi, come sopra determinati, sono stati rilevati nella voce di conto economico "130. Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito" ", come illustrato nella "Sezione 8" della Parte C – Conto economico della presente nota integrativa.

Con riferimento al ramo d'azienda dedicato al recupero dei crediti, che sarà oggetto di trasferimento alla società First Servicing nel corso del 2019, si deve segnalare che, ai fini del bilancio 2018, lo stesso non figura tra le attività e la passività in via di dismissione, in quanto alla data del 31 dicembre 2018 erano ancora in corso le attività volte ad puntuale definizione del perimetro. Ad ogni modo, la posta patrimoniale più significativa inclusa nel ramo è rappresentata dalle passività nei confronti del personale, il cui ammontare si attesta nell'intorno di circa 2 milioni. Da ultimo, si deve segnalare che, nelle more del perfezionamento della transazione complessiva, le società veicolo Leviticus SPV S.r.l. e First Servicing S.p.A. sono considerate entità controllate dalla Banca.

Esposizione indiretta nei confronti di Banca Carige

Banco BPM in quanto aderente allo Schema Volontario del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ha approvato la proposta di intervento a sostegno dei Banca Carige sottoposta all'approvazione dell'Assemblea delle banche aderenti tenutasi il 30 novembre 2018. L'intervento di sostegno deliberato nell'ottica di perseguire la stabilità finanziaria del settore bancario ha comportato la sottoscrizione da parte dello Schema Volontario di obbligazioni subordinate (Tier 2) emesse da Banca Carige per un ammontare complessivo pari a 318,2 milioni. Le obbligazioni subordinate sono state sottoscritte richiedendo il versamento di nuove disponibilità finanziarie alle banche aderenti allo Schema, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, per l'importo complessivo di 313,5 milioni ed utilizzando per l'ammontare residuo risorse già disponibili. La quota di partecipazione complessiva allo Schema delle banche del Gruppo è pari all'8,9%. Le obbligazioni subordinate indirettamente detenute da Banco BPM per il tramite dello Schema Volontario ammontano quindi a 27,6 milioni e rappresentano un'attività finanziaria classificata nell'ambito della voce "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value". La sottoscrizione delle suddette obbligazioni subordinate si inserisce nell'ambito di un più ampio piano di risanamento di Banca Carige che prevedeva la realizzazione di un aumento di capitale mediante emissione di nuove azioni ordinarie, da offrire in opzione agli aventi diritto, per un importo massimo complessivo pari a 400 milioni. L'operazione prevedeva anche la possibilità di sottoscrizione dell'aumento di capitale da parte dei sottoscrittori delle obbligazioni subordinate per un importo pari all'ammontare di queste ultime. In tale prospettiva, all'atto della sottoscrizione del prestito subordinato, lo Schema Volontario aveva anche assunto un impegno condizionato a fornire in prestito le obbligazioni subordinate sottoscritte al soggetto incaricato dell'offerta dell'aumento di capitale (il Collocatore) affinché quest'ultimo potesse utilizzarle per sottoscrivere e liberare l'aumento di capitale mediante compensazione nell'ipotesi in cui le risorse finanziarie acquisite da Banca Carige fossero risultate inferiori all'importo massimo complessivo dell'aumento di capitale.

In data 22 dicembre 2018 l'Assemblea di Banca Carige non ha approvato la delega al Consiglio di Amministrazione relativa al suddetto aumento di capitale sociale e in data 2 gennaio 2019, a seguito dello scioglimento del Consiglio di Amministrazione dell'istituto, la Banca Centrale Europea ha posto Banca Carige in amministrazione straordinaria. Infine, in data 7 gennaio 2019, il Governo ha approvato un Decreto Legge che prevede misure di sostegno pubblico a favore di Banca Carige: concessione della garanzia dello Stato sulle passività di nuova emissione e autorizzazione preventiva al Ministero dell'Economia e delle Finanze a sottoscrivere o acquistare azioni della banca.

In sede di redazione del bilancio si è reso necessario stimare il fair value dell'esposizione indiretta nei confronti di Banca Carige detenuta dalla Banca. In considerazione della situazione di grande incertezza riguardante l'evoluzione del processo di risanamento di Banca Carige la determinazione del fair value dell'attività finanziaria in esame è particolarmente difficile. In tale peculiare contesto Banco BPM in applicazione delle proprie prassi valutative ha ritenuto opportuno rettificare integralmente il valore di carico dell'attività finanziaria in esame. La rettifica di valore è stata addebitata al conto economico nella voce 110b "Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value".

A.2 PARTE RELATIVA ALLE PRINCIPALI VOCI DI BILANCIO

Di seguito si riportano i principi contabili, dettagliati per voce di bilancio, che sono stati per la predisposizione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, con riferimento alle fasi di classificazione, iscrizione, valutazione e cancellazione delle diverse poste dell'attivo e del passivo, così come per le modalità di riconoscimento dei ricavi e dei costi.

1 - Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico

Criteri di classificazione

Sono classificate in questa categoria le attività finanziarie diverse da quelle classificate tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" e tra le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato". Vi rientrano:

• i titoli di debito o i finanziamenti a cui è associato un Business Model "Other", ossia una modalità di gestione delle attività finanziarie non finalizzata alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali (Business Model "Hold to collect") oppure alla raccolta dei flussi di cassa contrattuali e alla vendita di attività finanziarie (Business Model "Hold to collect and Sell");
• i titoli di debito, i finanziamenti e le quote di OICR i cui termini contrattuali non prevedono esclusivamente rimborsi del capitale e pagamenti dell'interesse sull'importo del capitale da restituire (ossia che non superano il cosiddetto "SPPI test");
• gli strumenti di capitale non qualificabili di controllo esclusivo, collegamento e controllo congiunto, detenuti per finalità di negoziazione o per i quali, in sede di prima rilevazione, non ci si è avvalsi dell'opzione di classificarli tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva".

Di seguito si forniscono informazioni di maggior dettaglio sulle tre sottovoci che compongono la categoria in esame, rappresentate da: "a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione", "b) Attività finanziarie designate al fair value"; "c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value".

a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione

Un'attività finanziaria (titoli di debito, titoli di capitale, finanziamenti, quote di OICR) è classificata come detenuta per la negoziazione se è gestita con l'obiettivo di realizzare i flussi finanziari mediante la vendita, ossia se è associata al Business Model "Other", in quanto:

• acquisita al fine di essere venduta a breve;
• fa parte di un portafoglio di strumenti finanziari che sono gestiti congiuntamente e per il quale esiste una provata strategia volta al conseguimento di profitti nel breve periodo.

Comprende altresì i contratti derivati aventi un fair value positivo, non designati nell'ambito di una relazione di copertura contabile. Fra i contratti derivati sono inclusi quelli incorporati in strumenti finanziari complessi, in cui il contratto primario è una passività finanziaria, che sono stati oggetto di rilevazione separata in quanto:

• le loro caratteristiche economiche e i rischi non sono strettamente correlati alle caratteristiche del contratto sottostante;
• gli strumenti incorporati, anche se separati, soddisfano la definizione di derivato;
• gli strumenti ibridi cui appartengono non sono contabilizzati a fair value con le relative variazioni rilevate a conto economico.

Si considera come derivato uno strumento finanziario o altro contratto che presenta le seguenti caratteristiche:

• il suo valore cambia in relazione alla variazione di un tasso di interesse, del prezzo di uno strumento finanziario, del prezzo di una merce, del tasso di cambio in valuta etera, di un indice di prezzi o di tassi, del merito di credito o di indici di credito o di altra variabile prestabilita ("sottostante") a condizione che, nel caso di variabile non finanziaria, questa non sia specifica di una delle parti contrattuali;
• non richiede un investimento netto iniziale o richiede un investimento netto iniziale minore di quanto sarebbe richiesto per altri tipi di contratti da cui ci si aspetterebbe una simile risposta a cambiamenti di fattori di mercato;
• è regolato a data futura.

b) Attività finanziarie designate al fair value

Un'attività finanziaria (titoli di debito e finanziamenti) può essere designata al fair value in sede di rilevazione iniziale, con i risultati valutativi rilevati a conto economico, solo quando tale designazione consente di fornire una migliore informativa in quanto elimina o riduce notevolmente una mancanza di uniformità nella valutazione o nella rilevazione che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili e perdite su basi diverse (cosiddetto "accounting mismatch").

c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value

Le altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value rappresentano una categoria residuale e sono composte dagli strumenti finanziari che non possiedono i requisiti, in termini di business model o di caratteristiche dei flussi finanziari, per la classificazione tra le attività valutate al costo ammortizzato o al fair value con impatto sulla redditività complessiva. Nel dettaglio, vi rientrano:

• titoli di debito o finanziamenti i cui termini contrattuali non prevedono esclusivamente rimborsi del capitale e pagamenti dell'interesse sull'importo del capitale da restituire (ossia che non superano il cosiddetto "SPPI test");
• quote di OICR;
• strumenti di capitale non detenuti per la negoziazione, per i quali non si è fatto ricorso all'opzione di classificarli tra le attività valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento per i titoli di debito, titoli di capitale e quote di OICR, alla data di erogazione per i finanziamenti e alla data di sottoscrizione per i contratti derivati. All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico vengono rilevate al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo pagato, senza considerare i costi o i proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento finanziario, che vengono imputati nel conto economico.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico sono valorizzate al fair value, con rilevazione delle variazioni in contropartita al conto economico. Per gli strumenti derivati, nel caso in cui il fair value di un'attività finanziaria diventi negativo, tale posta è contabilizzata come passività finanziaria di negoziazione.

Per la determinazione del fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo vengono utilizzate quotazioni di mercato rilevate alla data di riferimento del bilancio. In assenza di un mercato attivo vengono utilizzati metodi di stima e modelli valutativi che tengono conto di tutti i fattori di rischio correlati agli strumenti e che sono basati su dati rilevabili sul mercato, quali: metodi basati sulla valutazione di strumenti quotati che presentano analoghe caratteristiche, calcoli di flussi di cassa scontati, modelli di determinazione del prezzo di opzioni, valori rilevati in recenti transazioni comparabili. Per i titoli di capitale ed i correlati strumenti derivati per i quali non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile, il criterio del costo è utilizzato quale stima del fair value solo in via residuale e limitatamente a poche casistiche (non applicabilità dei metodi sopra richiamati o in presenza di una gamma di possibili valutazioni del fair value, tra le quali il costo rappresenta la stima più significativa).

Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Gli utili e le perdite da negoziazione e le plusvalenze e le minusvalenze da valutazione del portafoglio di negoziazione, compresi i derivati connessi con le attività/passività finanziarie designate al fair value, sono iscritti nel conto economico nella voce "80. Risultato netto dell'attività di negoziazione"; i medesimi effetti economici relativi alle attività finanziarie designate al fair value e a quelle obbligatoriamente valutate al fair value sono iscritti nella voce "110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici ad esse connessi. In presenza di rinegoziazioni, i precedenti requisiti sussistono qualora le modifiche delle condizioni contrattuali siano ritenute sostanziali, come illustrato nel successivo paragrafo "15 – Altre informazioni – Rinegoziazioni" a cui si fa pertanto rinvio.

Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e dei benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse.

Infine, le attività cedute sono cancellate dal bilancio nel caso in cui venga mantenuto il diritto contrattuale a ricevere i flussi di cassa delle stesse, ma contestualmente venga assunta un'obbligazione contrattuale a pagare detti flussi ad un soggetto terzo, senza ritardo e solamente nella misura di quelli ricevuti.

Criteri di riclassifica

Le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico, diverse dai titoli di capitale, possono essere riclassificate nelle categorie contabili delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" e delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato". Detta riclassifica può avvenire nella circostanza molto rara in cui l'entità decida di modificare il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair value alla data riclassifica, con effetti prospettici a partire da tale data. In tal caso il tasso di interesse effettivo dell'attività finanziaria riclassificata è determinato in base al suo fair value alla data di riclassifica, data che rappresenta il momento di iscrizione iniziale per l'allocazione dei diversi stadi di rischio creditizio (cosiddetto "stage assignment") ai fini dell'impairment.

2 - Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva

Criteri di classificazione

Nella presente categoria sono rilevate le attività finanziarie (titoli di debito e finanziamenti) qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• l'obiettivo del loro possesso è rappresentato sia dalla raccolta dei flussi finanziari contrattuali che dalla vendita delle stesse (Business model "Hold to collect and Sell");
• i relativi flussi contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e interessi sul capitale da restituire (ossia che prevedono il superamento del cosiddetto "SPPI test" – "Solely Payment of Principal and Interest test").

Nella categoria vengono rilevati, inoltre, i titoli di capitale, non detenuti per finalità di negoziazione e non qualificabili di controllo esclusivo, collegamento e controllo congiunto, per i quali si applica l'opzione di classificarli tra le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva. Tale opzione è esercitabile al momento dell'iscrizione iniziale del singolo strumento finanziario ed è irrevocabile.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di capitale ed alla data di erogazione nel caso dei finanziamenti.

All'atto della rilevazione iniziale le attività sono contabilizzate al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo pagato, comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività classificate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, rappresentate da titoli di debito e finanziamenti, continuano ad essere valutate al fair value, con la rilevazione a conto economico della quota di interesse in base al criterio del tasso di interesse effettivo, degli effetti da rivalutazione del cambio, delle perdite attese (impairment). Gli utili o le perdite derivanti dalla misurazione a fair value vengono invece rilevati in una specifica riserva di patrimonio netto, che sarà oggetto di riciclo nel conto economico al momento della cancellazione dell'attività finanziaria.

In particolare, ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale le citate attività sono assoggettate ad impairment al fine di stimare le perdite attese di valore relative al rischio di credito (cosiddette "Expected Credit Losses"), sulla base del modello di impairment previsto anche per le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato". Dette rettifiche sono iscritte a conto economico nella voce "130. Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito", in contropartita della specifica riserva da valutazione di patrimonio netto ("110. Riserve da valutazione"); lo stesso dicasi per i recuperi di parte o di tutte le svalutazioni effettuate in precedenti esercizi. Per approfondimenti sul modello di impairment si fa rinvio a quanto riportato nel successivo paragrafo "15 - Altre informazioni, Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)".

Gli strumenti di capitale per cui si è optata la classificazione nella presente categoria sono valutati al fair value; gli utili e le perdite derivanti dalla misurazione a fair value sono rilevati in contropartita di una specifica riserva di patrimonio netto ("110. Riserve da valutazione"). Dette riserve non saranno mai oggetto di riciclo nel conto economico nemmeno se realizzate attraverso la cessione dell'attività; in tal caso sarà necessario procedere ad una riclassifica in un'altra voce di patrimonio netto ("140. Riserve"). Nessuna svalutazione di conto economico è inoltre prevista per tali attività in quanto non assoggettate ad alcun processo di impairment. L'unica componente rilevata nel conto economico è infatti rappresentata dai dividendi incassati.

Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio ai criteri già illustrati per le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" ed alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad esse connessi. In presenza di rinegoziazioni, i precedenti requisiti sussistono qualora le modifiche delle condizioni contrattuali siano ritenute sostanziali, come illustrato nel successivo paragrafo "16 – Altre informazioni – Rinegoziazioni" a cui si fa pertanto rinvio.

Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e dei benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse.

Infine, le attività cedute sono cancellate dal bilancio nel caso in cui venga mantenuto il diritto contrattuale a ricevere i flussi di cassa delle stesse, ma contestualmente venga assunta un'obbligazione contrattuale a pagare detti flussi ad un soggetto terzo, senza ritardo e solamente nella misura di quelli ricevuti.

Criteri di riclassifica

Le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, diverse dai titoli di capitale, possono essere riclassificate nelle categorie contabili delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" e delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato". Detta riclassifica può avvenire nella circostanza molto rara in cui l'entità decida di modificare il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair value alla data della riclassifica, con effetti prospettici a partire da tale data.

In caso di riclassifica tra le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" l'utile/perdita cumulato nella riserva da valutazione è eliminato in contropartita di una rettifica del fair value dell'attività finanziaria alla data di riclassifica.

In caso di riclassifica tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" l'utile/perdita cumulato nella riserva da valutazione è riclassificato dal patrimonio netto al conto economico.

3 - Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

Nella presente categoria sono rilevate le attività finanziarie (finanziamenti e titoli di debito) qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• l'obiettivo del loro possesso è rappresentato dalla raccolta dei flussi finanziari contrattuali (Business model "Hold to Collect");
• i relativi flussi contrattuali sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e interessi sul capitale da restituire (ossia che prevedono il superamento del cosiddetto "SPPI test").

In particolare, vi rientrano gli impieghi concessi a clientela e banche - in qualsiasi forma tecnica - ed i titoli di debito che rispettano i requisiti illustrati precedentemente.

Sono altresì da ricondurre in tale voce i crediti originati da operazioni di leasing finanziario che, conformemente allo IAS 17, vengono rilevati secondo il cosiddetto "metodo finanziario", compresi i valori riferiti ai beni in attesa di essere concessi in locazione finanziaria, inclusi gli immobili in corso di costruzione.

Sono inoltre incluse le operazioni di "Pronti contro termine" con obbligo di vendita a termine dei titoli e le operazioni di "Prestito titoli" con versamento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore, per l'importo corrisposto a pronti, qualora le caratteristiche di tali operazioni siano tali da non comportare l'iscrizione nel portafoglio di proprietà del titolo oggetto di riporto o di prestito, non avendone acquisito alcun rischio e beneficio.

Nella categoria in esame rientrano, infine, i crediti di funzionamento connessi con la fornitura di servizi finanziari come definiti nel Testo Unico Bancario e nel Testo Unico della Finanza.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito e alla data di erogazione per i finanziamenti. All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie classificate nella presente categoria sono rilevate al fair value, che normalmente corrisponde al corrispettivo pagato, comprensivo degli eventuali costi e proventi direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Nello specifico, la prima iscrizione di un credito avviene alla data di erogazione sulla base del fair value dello strumento finanziario. Quest'ultimo è normalmente pari all'ammontare erogato, o al prezzo di sottoscrizione, comprensivo dei costi/proventi direttamente riconducibili al singolo credito e determinabili sin dall'origine dell'operazione, ancorché liquidati in un momento successivo. Sono esclusi i costi che, pur avendo le caratteristiche suddette, sono oggetto di rimborso ad opera della controparte debitrice o sono inquadrabili tra i normali costi interni di carattere amministrativo.

Nel caso in cui non vi sia coincidenza tra la data di sottoscrizione del contratto di credito e quella di erogazione delle somme pattuite, si provvede ad iscrivere un impegno ad erogare fondi che sarà oggetto di chiusura in sede effettiva erogazione delle somme.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, le attività finanziarie in esame sono valutate al costo ammortizzato, pari al valore di prima iscrizione diminuito dei rimborsi di capitale, diminuito o aumentato dell'ammortamento - calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo - della differenza tra l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente ai costi/proventi imputati direttamente al singolo credito.

Il tasso di interesse effettivo è individuato calcolando il tasso che eguaglia il valore attuale dei flussi futuri dell'attività, per capitale ed interesse, all'ammontare erogato inclusivo dei costi/proventi ricondotti all'attività. La stima dei flussi finanziari deve tenere conto di tutte le clausole contrattuali che possono influire sugli importi e sulle scadenze, senza considerare invece le perdite attese sull'attività. Tale modalità di contabilizzazione, utilizzando una logica finanziaria, consente di distribuire l'effetto economico, lungo la vita residua attesa dell'attività, di tutti i costi di transazione, commissioni, premi o sconti considerati parte integrante del tasso di interesse effettivo. Il metodo del costo ammortizzato non viene utilizzato per le attività la cui breve durata fa ritenere trascurabile l'effetto dell'applicazione della logica di attualizzazione. Dette attività vengono valorizzate al costo storico e gli eventuali costi/proventi agli stessi riferibili sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale del credito. Analogo criterio di valorizzazione viene adottato per le attività senza una scadenza definita o a revoca.

Il valore di bilancio delle attività finanziarie al costo ammortizzato è rettificato al fine di tenere conto dell'eventuale fondo a copertura delle perdite attese. Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale le citate attività sono infatti assoggettate ad impairment con l'obiettivo di stimare le perdite attese di valore relative al rischio di credito (cosiddette "ECL - Expected Credit Losses"). Dette perdite sono rilevate a conto economico nella voce "130. Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito". Qualora si dovesse riscontrare l'insussistenza di ragionevoli aspettative di recupero, l'esposizione lorda è oggetto di stralcio (cosiddetto "write-off"): in tal caso, si procederà a ridurre l'esposizione lorda per l'ammontare ritenuto non recuperabile, in contropartita dello storno del fondo a copertura delle perdite attese e delle perdite di valore di conto economico, per la parte non coperta dal fondo. Per ulteriori dettagli sul trattamento contabile dei "write off" si fa rinvio a quanto illustrato nel successivo paragrafo relativo ai "criteri di cancellazione".

In maggior dettaglio, il modello di impairment prevede la classificazione delle attività in tre distinti "Stage" (Stage 1, Stage 2, Stage 3), in funzione dell'evoluzione del merito creditizio del debitore, a cui corrispondono diversi criteri di misurazione delle perdite attese:

• Stage 1: vi rientrano le attività finanziarie non deteriorate (performing) per le quali non si sia osservato un significativo deterioramento del rischio di credito rispetto alla data di rilevazione iniziale oppure il cui rischio di credito sia ritenuto basso. L'impairment è basato sulla stima di perdita attesa avente a riferimento un orizzonte temporale pari ad un anno (perdita attesa che risulti da eventi di default sull'attività finanziaria che siano ritenuti possibili entro una anno dalla data di riferimento);
• Stage 2: . vi rientrano le attività finanziarie non deteriorate (performing) che hanno subito un significativo deterioramento del rischio di credito rispetto alla rilevazione iniziale. L'impairment è commisurato alla stima della perdita attesa avente a riferimento un orizzonte temporale pari all'intera vita residua dell'attività finanziaria;
• Stage 3: rappresentata dalle attività finanziarie deteriorate (probabilità di default pari al 100%), da valutare sulla base di una stima della perdita attesa lungo tutta la vita dello strumento.

Per le attività performing le perdite attese vengono determinate secondo un processo collettivo in funzione di alcuni parametri di rischio rappresentati dalla probabilità di default (PD), dal tasso di perdita in caso di default (LGD) e dal valore dell'esposizione (EAD), derivanti dai modelli interni di calcolo del rischio di credito regolamentare opportunamente adeguati per tenere conto dei requisiti specifici previsti dalla normativa contabile.

Per le attività deteriorate, ossia per le attività per le quali oltre ad un incremento significativo del rischio di credito siano state riscontrate evidenze obiettive di perdita di valore, le perdite di valore sono quantificate sulla base di un processo valutazione - analitica o forfettaria in base a categorie omogenee di rischio - volto a determinare il valore attuale dei previsti flussi futuri recuperabili, scontati sulla base del tasso di interesse effettivo originario o di una sua ragionevole approssimazione, laddove il tasso originario non sia direttamente reperibile.

Nel novero delle attività deteriorate rientrano le esposizioni alle quali è stato attribuito lo status di sofferenza, inadempienza probabile o di scaduto/sconfinante da oltre novanta giorni secondo le definizioni stabilite dalla vigente normativa di vigilanza (Circolare di Banca d'Italia n. 272 "Matrice dei conti") e richiamate dalla Circolare di Banca d'Italia n. 262, in quanto ritenute coerenti con la normativa contabile prevista dall'IFRS 9 in termini di evidenze obiettive di impairment.

In presenza di scenari di vendita, la determinazione dei flussi di cassa è basata, oltre che sulla previsione dei flussi recuperabili mediante l'attività di gestione interna, anche sulla base dei flussi ricavabili dall'eventuale cessione sul mercato, secondo l'approccio multi-scenario descritto nel successivo paragrafo "15 - Altre informazioni, Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)".

l flussi di cassa previsti tengono altresì conto delle attese in termini di tempi di recupero e del presumibile valore netto di realizzo di eventuali garanzie.

Per le posizioni a tasso fisso, il tasso effettivo originario utilizzato per l'attualizzazione dei previsti flussi di recupero, determinato come in precedenza illustrato, rimane invariato nel tempo ancorché intervenga una modifica del tasso contrattuale imputabile a difficoltà finanziarie del debitore.

Per le posizioni a tasso di interesse variabile, il tasso utilizzato per l'attualizzazione dei flussi è oggetto di aggiornamento relativamente ai parametri di indicizzazione (esempio Euribor), mantenendo invece costante lo spread originariamente fissato.

Il valore originario delle attività finanziarie viene ripristinato negli esercizi successivi, a fronte di un miglioramento della qualità creditizia dell'esposizione rispetto a quella che ne aveva comportato la precedente svalutazione. La ripresa di valore è iscritta nel conto economico alla stessa voce e, in ogni caso, non può superare il costo ammortizzato che l'attività avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

Per approfondimenti sul modello di impairment si fa rinvio a quanto riportato nel successivo paragrafo "15 - Altre informazioni, Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)".

Per le esposizioni deteriorate gli interessi di competenza sono calcolati sulla base del costo ammortizzato, ossia sulla base del valore dell'esposizione - determinato in basa al tasso di interesse effettivo - rettificato delle perdite attese. Per le esposizioni deteriorate che non maturano interessi contrattuali, quali le sofferenze detto interesse corrisponde ai ripristini di valore connessi all'attualizzazione delle previsioni di recupero, per effetto del semplice passaggio del tempo.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse o quando le attività finanziarie vengono cedute trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad esse connessi. In presenza di rinegoziazioni, i precedenti requisiti sussistono qualora le modifiche delle condizioni contrattuali siano ritenute sostanziali, come illustrato nel successivo paragrafo "15 – Altre informazioni – Rinegoziazioni" a cui si fa pertanto rinvio.

Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento dei rischi e dei benefici, le attività finanziarie vengono cancellate dal bilancio qualora non sia mantenuto alcun tipo di controllo sulle stesse.

Infine, le attività cedute sono cancellate dal bilancio nel caso in cui venga mantenuto il diritto contrattuale a ricevere i flussi di cassa delle stesse, ma contestualmente venga assunta un'obbligazione contrattuale a pagare detti flussi ad un soggetto terzo, senza ritardo e solamente nella misura di quelli ricevuti.

Per quanto riguarda le attività finanziarie deteriorate, la cancellazione può avvenire a seguito della presa d'atto dell'irrecuperabilità dell'esposizione e la conseguente conclusione del processo di recupero (cancellazione definitiva), e comporta la riduzione del valore nominale e del valore lordo contabile del credito. Tale fattispecie ricorre in presenza di accordi transattivi perfezionati con il debitore che comportano una riduzione del credito (accordi di saldo e stralcio) oppure in presenza di situazioni specifiche quali, a titolo di esempio:

• l'intervenuta sentenza passata in giudicato che dichiara estinto una parte o l'intero credito;
• la chiusura di procedura concorsuale o esecutiva sia nei confronti del debitore principale sia nei confronti dei garanti;
• la conclusione di tutte le possibili azioni giudiziali e stragiudiziali per il recupero del credito;
• il perfezionamento di una restrizione ipotecaria di un bene in garanzia, con conseguente cancellazione del credito garantito dall'ipoteca oggetto di restrizione, in assenza di ulteriori garanzie specifiche o di ulteriori azioni percorribili per il recupero dell'esposizione.

Tali specifiche situazioni possono comportare una cancellazione totale o parziale dell'esposizione ma non implicano necessariamente una rinuncia al diritto giuridico di recuperare il credito.

In aggiunta, per le attività finanziarie deteriorate la cancellazione può avvenire a seguito di stralcio delle stesse (cosiddetto "write off"), a seguito della presa d'atto dell'insussistenza di ragionevoli aspettative di recupero, pur continuando con le azioni volte al loro recupero. Detto stralcio viene effettuato nell'esercizio in cui il credito o parte di esso è considerato non recuperabile – pur senza chiusura della pratica legale – e può avvenire prima che siano concluse definitivamente le azioni giudiziarie intraprese nei confronti del debitore e dei garanti per il recupero del credito. Esso non implica la rinuncia al diritto giuridico di recuperare il credito e viene effettuato qualora la documentazione creditizia contenga ragionevoli informazioni finanziarie da cui emerga l'impossibilità del debitore di rimborsare l'importo del debito. In tal caso il valore lordo nominale del credito rimane invariato, ma il valore lordo contabile viene ridotto di un ammontare pari all'importo oggetto di stralcio che può essere riferito all'intera esposizione o ad una quota parte della stessa. L'importo stralciato non può essere oggetto di successive riprese di valore a seguito di una variazione migliorativa delle previsioni di recupero, ma unicamente a seguito di recuperi da incasso.

Criteri di riclassifica

Le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato possono essere riclassificate nelle categorie contabili delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" e delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico". Detta riclassifica può avvenire nella circostanza molto rata in cui l'entità decida di modificare il proprio modello di business per la gestione delle attività finanziarie. Il valore di trasferimento è rappresentato dal fair value alla data della riclassifica, con effetti prospettici a partire da tale data. Gli utili o le perdite risultanti dalla differenza tra il costo ammortizzato dell'attività finanziaria e il relativo fair value sono rilevati:

• a conto economico in caso di riclassifica tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico";
• a patrimonio netto, in un'apposita riserva da valutazione, in caso di riclassifica tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva".

4 - Operazioni di copertura

Si premette che Banco BPM si avvale della facoltà consentita dal principio contabile IFRS 9 di continuare ad applicare integralmente le regole di copertura contabile ("hedge accounting") dettate dal principio contabile IAS 39, nella versione omologata dalla Commissione Europea (cosiddetta versione "carved out").

Criteri di classificazione

Nelle voci dell'attivo e del passivo figurano i derivati finanziari di copertura, che alla data di riferimento del bilancio o della situazione infrannuale presentano rispettivamente un fair value positivo e negativo.

Le operazioni di copertura dei rischi sono finalizzate a neutralizzare potenziali perdite rilevabili su un determinato strumento finanziario o su un gruppo di strumenti finanziari, attribuibili ad un determinato rischio, tramite gli utili rilevabili su un diverso strumento finanziario o gruppo di strumenti finanziari nel caso in cui quel particolare rischio dovesse effettivamente manifestarsi.

Sono previste le seguenti tipologie di coperture:

• copertura di fair value, che ha l'obiettivo di coprire l'esposizione alla variazione del fair value di un'attività o passività di bilancio attribuibile ad un particolare rischio. E' inoltre possibile attivare coperture generiche di fair value ("macrohedging") aventi l'obiettivo di ridurre le oscillazioni di fair value, imputabili al rischio tasso di interesse, di un importo monetario, riveniente da un portafoglio di attività e di passività finanziarie (inclusi i "core deposit"). Non possono essere oggetto di copertura generica importi netti derivanti dallo sbilancio di attività e passività;
• copertura di flussi finanziari, che ha l'obiettivo di coprire l'esposizione a variazioni dei flussi di cassa futuri attribuibili a particolari rischi associati a poste del bilancio o ad una operazione prevista altamente probabile;
• copertura di un investimento in valuta, che attiene alla copertura dei rischi di un investimento in un'impresa estera espresso in valuta differente rispetto a quella di riferimento della Banca (euro).

Lo strumento derivato è designato di copertura se esiste una documentazione formalizzata della relazione tra lo strumento coperto e lo strumento di copertura e se tale relazione è efficace nel momento in cui la copertura ha inizio e, prospetticamente, durante tutta la vita della stessa. L'efficacia della copertura dipende dalla misura in cui le variazioni di fair value dello strumento coperto o dei relativi flussi finanziari attesi risultano compensati da quelle dello strumento di copertura. Pertanto l'efficacia è valutata dal confronto di suddette variazioni, tenuto conto dell'intento perseguito dall'entità nel momento in cui la copertura è stata posta in essere.

Si ha efficacia (nei limiti stabiliti dall'intervallo 80%-125%) quando le variazioni di fair value (o dei flussi di cassa) dello strumento finanziario di copertura neutralizzano quasi integralmente le variazioni dello strumento coperto, per l'elemento di rischio oggetto di copertura. La valutazione dell'efficacia è effettuata ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale utilizzando:

• test prospettici, che giustificano l'applicazione della contabilizzazione di copertura, in quanto dimostrano l'attesa sua efficacia;
• test retrospettivi, che evidenziano il grado di efficacia della copertura raggiunto nel periodo cui si riferiscono. In altre parole, misurano quanto i risultati effettivi si siano discostati dalla copertura perfetta.

Criteri d'iscrizione

Gli strumenti finanziari derivati di copertura sono iscritti al fair value, alla data di stipula dei relativi contratti.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente all'iscrizione iniziale, i derivati di copertura continuano ad essere valutati al fair value. In particolare:

• nel caso di copertura di fair value, la variazione del fair value dell'elemento coperto si compensa con la variazione del fair value dello strumento di copertura. Tale compensazione è riconosciuta attraverso la rilevazione a conto economico, nella voce "90. Risultato netto dell'attività di copertura", delle variazioni di valore, riferite sia all'elemento coperto (per quanto riguarda le variazioni prodotte dal fattore di rischio sottostante), sia allo strumento di copertura. L'eventuale differenza, che rappresenta la parziale inefficacia della copertura, ne costituisce di conseguenza l'effetto economico netto. Se la relazione di copertura termina, lo strumento coperto riacquisisce il criterio di valutazione originaria della classe di appartenenza; per gli strumenti valutati al costo ammortizzato le rivalutazioni/svalutazioni cumulate iscritte per effetto della variazioni di fair value del rischio coperto è rilevato nel conto economico tra gli interessi attivi e passivi lungo la vita residua dell'elemento coperto, sulla base del tasso di interesse effettivo. Se l'elemento coperto è venduto o rimborsato, la quota di fair value non ancora ammortizzata è riconosciuta immediatamente a conto economico;
• nel caso di copertura di flussi finanziari, le variazioni di fair value del derivato sono riportate a patrimonio netto (voce "110. Riserve da valutazione"), per la quota efficace della copertura, e sono rilevate a conto economico solo quando, con riferimento alla posta coperta, si manifesti la variazione dei flussi di cassa da compensare. La porzione dell'utile o della perdita dello strumento di copertura considerata inefficace viene iscritta a conto economico (voce "90. Risultato netto dell'attività di copertura"). Tale porzione è pari all'eventuale eccedenza del fair value cumulato dello strumento di copertura rispetto al fair value cumulato dello strumento coperto; in ogni caso, l'oscillazione del fair value della posta coperta e della relativa operazione di copertura deve essere mantenuta nel range di 80%-125%. Se la copertura dei flussi finanziari non è più considerata efficace, oppure la relazione di copertura è terminata, l'ammontare complessivo dei profitti o delle perdite sullo strumento di copertura, già rilevato tra le "Riserve da valutazione", viene imputato a conto economico solo nel momento in cui la transazione di copertura avrà luogo o nel momento in cui non sia più ritenuto possibile che la transazione si verifichi; in quest'ultima circostanza i profitti o le perdite sono trasferite dalla voce del patrimonio netto alla voce di conto economico "90. Risultato netto dell'attività di copertura";
• le coperture di un investimento in valuta sono contabilizzate allo stesso modo delle coperture di flussi finanziari.

Criteri di cancellazione

Se i test non confermano l'efficacia della copertura, sia retrospettivamente che prospetticamente, la contabilizzazione delle operazioni di copertura, secondo quanto sopra esposto, viene interrotta. In questa circostanza il contratto derivato di copertura viene riclassificato nell'ambito delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" ed in particolare tra le attività finanziarie detenute per la negoziazione. Inoltre, la relazione di copertura cessa quando:

• il derivato scade, viene estinto o esercitato;
• l'elemento coperto viene venduto, scade o è rimborsato;
• non è più altamente probabile che l'operazione futura coperta venga posta in essere.

5 - Partecipazioni

Criteri di classificazione

La voce include le interessenze detenute in società direttamente controllate, collegate, soggette a controllo congiunto nonché le partecipazioni di minoranza in società controllate e collegate appartenenti al Gruppo.

Si definisce "controllata" la società su cui si esercita il controllo. Tale condizione si configura quando si ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte amministrative e gestionali dell'impresa così da poter ottenere i relativi benefici. Ciò avviene quando è detenuta, direttamente e/o indirettamente, più della metà dei diritti di voto o in presenza di altre condizioni di controllo di fatto, quali ad esempio la nomina della maggioranza degli Amministratori.

Si considerano collegate le società non controllate in cui si esercita un'influenza significativa. Si presume che la società eserciti un'influenza significativa in tutti i casi in cui detiene il 20% o una quota superiore dei diritti di voto e, indipendentemente dalla quota posseduta, qualora sussista il potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie delle partecipate, in virtù di particolari legami giuridici, quali patti parasociali, aventi la finalità per i partecipanti al patto di assicurare la rappresentatività negli organi di gestione e di salvaguardare l'unitarietà di indirizzo della gestione, senza tuttavia averne il controllo.

Sono considerate società a controllo congiunto quelle per cui vi sono accordi contrattuali o di altra natura in base ai quali è necessario il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo per l'assunzione di decisioni finanziarie e gestionali aventi valenza strategica.

Criteri d'iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento al costo di acquisto, integrato dei costi direttamente attribuibili.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente, le partecipazioni sono valutate al costo, eventualmente rettificato per perdite di valore.

Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, che rappresenta il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il valore d'uso. Il valore d'uso viene determinato attualizzando i flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell'investimento. Qualora il valore di recupero risulti inferiore al valore contabile, la relativa differenza è rilevata a conto economico. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico, fino a concorrenza dell'impairment in precedenza rilevato.

Con riferimento alle partecipazioni di controllo, l'effettuazione del test di impairment avviene individualmente per ogni singola partecipata nel caso in cui la stessa presenti autonome capacità di generazione di flussi di cassa. Qualora il modello organizzativo del Gruppo preveda che le attività della partecipata siano incluse in una Cash Generation Unit (CGU) di maggiori dimensioni o con una diversa struttura, nel bilancio separato il test di impairment non viene condotto per ogni singola partecipazione di controllo, ma sulla singola CGU individuata a livello consolidato, in quanto solo in base a tale procedimento è possibile determinare il valore recuperabile della CGU.

I dividendi sono contabilizzati come ricavi nel momento in cui sorge il diritto al ricevimento degli stessi, ossia quando ne viene deliberata la distribuzione, a prescindere dal fatto che si tratti di dividendi generati anteriormente o successivamente alla data di acquisizione. Il rischio che la contabilizzazione del dividendo a conto economico possa comportare una sopravalutazione della partecipazione, qualora relativo a utili formatisi in data antecedente all'acquisizione, è superato dalla conduzione del test di impairment della partecipazione stessa.

Nell'eventualità di una perdita di controllo, collegamento o controllo congiunto, per effetto di una dismissione parziale della partecipazione, l'interessenza residua detenuta viene iscritta in bilancio al fair value e gli utili e le perdite rispetto al precedente valore di carico sono rilevati nel conto economico.

Criteri di cancellazione

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando l'attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad essa connessi.

6 - Attività materiali

Criteri di classificazione

Le attività materiali comprendono i terreni, gli immobili strumentali, il patrimonio artistico, gli investimenti immobiliari, gli impianti tecnici, i mobili e gli arredi e le attrezzature di qualsiasi tipo. Nel dettaglio:

• le attività detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi sono classificate come "attività materiali ad uso funzionale" e iscritte secondo lo IAS 16;

• gli immobili detenuti per essere affittati a terzi o per la valorizzazione del capitale investito, tramite la vendita, sono classificati come "attività materiali ad uso investimento" e seguono le regole previste dallo IAS 40;
• gli immobili detenuti nell'ottica di valorizzazione dell'investimento attraverso lavori di ristrutturazione o di riqualificazione, al fine di una successiva vendita, sono classificati come rimanenze e seguono la disciplina prevista dallo IAS 2.

Tra le attività materiali risultano iscritti quei beni connessi con contratti di locazione finanziaria rientrati in possesso della società a seguito della risoluzione dei contratti e della contestuale chiusura dell'originaria posizione creditoria. Sono inoltre iscritti in questa voce i beni utilizzati nell'ambito di contratti di leasing finanziario, ancorché la titolarità giuridica degli stessi rimanga alla società locatrice.

La voce include infine le migliorie e le spese incrementative sostenute su beni di terzi, qualora rappresentino attività materiali identificabili e separabili. Nello specifico, trattasi dei costi di ristrutturazione di immobili presi in affitto sostenuti al fine di renderli idonei all'uso per i quali sono destinati. Tali costi sono oggetto di classificazione nella specifica categoria a cui si riferiscono (esempio impianti tecnici, attrezzature).

Criteri d'iscrizione

Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo che comprende, oltre al prezzo di acquisto, tutti gli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all'acquisto e alla messa in funzione del bene. Le spese di manutenzione straordinaria, che comportano un incremento dei benefici economici futuri, vengono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a conto economico.

Nel caso di immobili ritirati a seguito di chiusura della originaria posizione creditoria (cd. "datio in solutum"), l'iscrizione avviene al minore tra il valore del credito lordo rilevato al momento del rientro del bene e:

• il "valore di mercato" risultante da apposita perizia, qualora non sia prevedibile una loro classificazione tra le "attività in via di dismissione" in un orizzonte temporale di breve periodo;
• il "valore di pronto realizzo" desunto da apposita perizia, che rettifica il "valore di mercato" nella prospettiva di una cessione in un arco temporale assai breve, qualora alla data di risoluzione sia nota la successiva destinazione tra le "attività in via di dismissione";
• al prezzo in corso di negoziazione, se al momento della rilevazione iniziale esistono concrete trattative di cessione, dimostrate da impegni assunti dalle parti interessate alla trattativa.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente all'iscrizione iniziale, le attività materiali, ad esclusione di quelle rientranti nella disciplina dello IAS 2, sono valutate al costo, dedotti eventuali ammortamenti e perdite di valore.

Le attività materiali sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti, ad eccezione:

• dei terreni, siano essi stati acquisiti singolarmente o incorporati nel valore dei fabbricati, in quanto hanno vita utile indefinita. Nel caso in cui il loro valore sia incorporato nel valore del fabbricato, in virtù dell'applicazione dell'approccio per componenti, sono considerati beni separabili dall'edificio; alla data di acquisizione, la suddivisione tra il valore del terreno e il valore del fabbricato avviene sulla base di perizie di esperti indipendenti;
• del patrimonio artistico, in quanto la vita utile di un'opera d'arte non può essere stimata ed il suo valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, se esiste qualche indicazione che dimostri che un'attività possa aver subito una perdita di valore, si procede al confronto tra il valore di carico del cespite ed il suo valore di recupero, pari al maggiore tra il fair value, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il valore d'uso del bene, inteso come il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si dà luogo ad una ripresa di valore, che non può superare il valore che l'attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.

Le attività materiali rilevate ai sensi dello IAS 2 sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di realizzo, rappresentato dal prezzo di vendita stimato meno i costi presunti per il completamento e gli altri costi necessari per realizzare la vendita.

Criteri di cancellazione

Un'attività materiale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione o quando il bene è permanentemente ritirato dall'uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene e sono rilevate nel conto economico alla stessa data in cui sono eliminate dalla contabilità.

7 - Attività immateriali

Criteri di classificazione

Le attività immateriali sono attività non monetarie, identificabili e prive di consistenza fisica, originate da diritti legali o contrattuali, possedute per essere utilizzate in un periodo pluriennale, dalle quali è probabile che affluiranno benefici economici futuri. Tra le attività immateriali è inoltre compreso l'avviamento, pari alla differenza tra il corrispettivo sostenuto per un'aggregazione aziendale ed il fair value delle attività nette identificabili acquisite, come meglio precisato nel paragrafo "15 – Altre informazioni, Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie".

Criteri d'iscrizione

Le attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori, solo se è probabile che i benefici economici attribuibili all'attività si realizzino e che il costo della stessa attività possa essere determinato in modo attendibile. In caso contrario, il costo dell'attività immateriale è rilevato a conto economico nell'esercizio in cui è sostenuto.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Il costo delle attività immateriali a vita utile definita è ammortizzato a quote costanti sulla base della relativa vita utile. Qualora la vita utile sia indefinita, come per l'avviamento ed i marchi, non si procede all'ammortamento, ma solamente alla periodica verifica dell'adeguatezza del valore di iscrizione. Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, in presenza di evidenze di perdite di valore, si procede alla stima del valore di recupero dell'attività. L'ammontare della perdita, rilevato a conto economico, è pari alla differenza tra il valore contabile dell'attività ed il valore recuperabile.

Tra le attività immateriali sono inclusi i software, le attività immateriali legate alla valorizzazione dei rapporti con la clientela (client relationship) o alla valorizzazione dei marchi iscritte in occasione di operazioni di aggregazioni aziendali, gli avviamenti.

Con riferimento all'avviamento, lo stesso non è soggetto ad ammortamento, ma ad una verifica periodica dell'adeguatezza del valore di iscrizione in bilancio. In particolare, ogni volta che vi sia evidenza di perdita di valore, e comunque almeno una volta all'anno, viene effettuata una verifica dell'inesistenza di riduzioni durevoli di valore. A tal fine viene identificata l'unità generatrice di flussi finanziari cui attribuire l'avviamento. Detta unità rappresenta il livello minimo al quale l'avviamento è monitorato per finalità gestionali interne e non deve essere maggiore rispetto al settore operativo determinato in conformità al principio IFRS 8.

L'ammontare dell'eventuale riduzione di valore è determinato sulla base della differenza tra il valore di iscrizione dell'avviamento ed il suo valore di recupero, se inferiore. Detto valore di recupero è pari al maggiore tra il fair value dell'unità generatrice di flussi finanziari, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d'uso. Il valore d'uso è il valore attuale dei flussi finanziari futuri attesi dalle unità generatrici alle quali l'avviamento è stato attribuito. Le conseguenti rettifiche di valore vengono rilevate a conto economico.

Non è ammessa la contabilizzazione di eventuali successive riprese di valore.

Criteri di cancellazione

Un'attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione e qualora non siano più attesi benefici economici futuri.

8 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione

Criteri di classificazione

Vengono classificate nella voce dell'attivo "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" - e in quella del passivo "Passività associate ad attività in via di dismissione" - le attività/passività non correnti ed i gruppi di attività/passività per le quali il loro valore contabile sarà presumibilmente recuperato mediante la vendita anziché attraverso l'uso continuativo.

Per essere classificate nelle predette voci, le attività o passività (o gruppo in dismissione) devono essere immediatamente disponibili per la vendita e devono essere riscontrati programmi attivi e concreti tali da far ritenere come altamente probabile la loro dismissione entro un anno rispetto alla data di classificazione come attività in via di dismissione.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

In seguito alla classificazione nella suddetta categoria, tali attività sono valutate al minore tra il loro valore contabile ed il relativo fair value, al netto dei costi di vendita, fatta eccezione per alcune tipologie di attività - riconducibili ad esempio a tutti gli strumenti finanziari rientranti nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9 - per le quali il principio IFRS 5 prevede si debba continuare ad applicare i criteri valutativi del principio contabile di riferimento.

Nell'ipotesi in cui i beni in dismissione siano ammortizzabili, a decorrere dall'esercizio di classificazione tra le attività non correnti in via di dismissione cessa il processo di ammortamento.

I proventi e gli oneri riconducibili a gruppi di attività e passività in via di dismissione qualora riconducibili alla fattispecie delle attività operative cessate ("discontinued operations" ai sensi dell'IFRS 5), sono esposti nel conto economico, al netto dell'effetto fiscale, nella voce "290. Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte", mentre quelli relativi a singole attività non correnti in via di dismissione sono iscritti nella voce di conto economica più idonea.

Per attività operative cessate si deve intendere un importante ramo autonomo o area geografica di attività, anche facente parte di un unico programma coordinato di dismissione, piuttosto che una società controllata acquisita esclusivamente in funzione di una sua rivendita.

Criteri di cancellazione

Le attività ed i gruppi di attività non correnti in via di dismissione sono eliminati dallo stato patrimoniale al momento della dismissione.

9 - Fiscalità corrente e differita

Le voci includono rispettivamente le attività fiscali correnti ed anticipate e le passività fiscali correnti e differite relative alle imposte sul reddito.

Le imposte sul reddito, calcolate nel rispetto della vigente normativa fiscale, sono contabilizzate in base al criterio della competenza, coerentemente con la rilevazione in bilancio dei costi e dei ricavi che le hanno generate. Esse rappresentano pertanto l'onere fiscale, pari al saldo fra la fiscalità corrente e quella anticipata e differita, relativo al reddito dell'esercizio. Le imposte sul reddito sono rilevate nel conto economico ad eccezione di quelle relative a partite addebitate o accreditate direttamente a patrimonio netto, per le quali la rilevazione della relativa fiscalità avviene, per coerenza, a patrimonio netto.

In particolare, le passività (attività) fiscali correnti, dell'esercizio in corso e di quelli precedenti, riflettono l'ammontare delle imposte sul reddito che ci si aspetta di pagare (recuperare) nei confronti delle autorità fiscali, in base ad una stima prudente, applicando le aliquote fiscali e la normativa fiscale vigente alla data di riferimento del bilancio (situazione infrannuale). Le attività e le passività fiscali correnti sono esposte nello stato patrimoniale a saldi compensati, qualora il regolamento avverrà sulla base del saldo netto, per l'esistenza di un diritto legale alla compensazione.

Le imposte anticipate e differite sono calcolate sulle differenze temporanee, senza limiti temporali, tra i valori contabili ed i valori fiscali delle singole attività o passività.

Le attività per imposte anticipate sono iscritte in bilancio o nella situazione infrannuale, nella misura in cui esiste la probabilità del loro recupero, valutata sulla base della capacità della società interessata e del Gruppo, per effetto dell'esercizio dell'opzione relativa al c.d. "consolidato fiscale", di generare con continuità redditi imponibili positivi nei futuri esercizi, tenuto altresì conto delle disposizioni fiscali tempo per tempo vigenti, come ad esempio la Legge 214/2011 che prevede, a certe condizioni, la trasformabilità in crediti di talune attività per imposte anticipate. Le passività per imposte differite sono iscritte in bilancio o nella situazione infrannuale, con le sole eccezioni delle attività iscritte in bilancio per un importo superiore al valore fiscalmente riconosciuto e delle riserve in sospensione d'imposta, per le quali è ragionevole ritenere che non saranno effettuate d'iniziativa operazioni che ne comportino la tassazione.

Le attività e le passività iscritte per imposte anticipate e differite vengono sistematicamente valutate per tenere conto sia di eventuali modifiche intervenute nelle norme o nelle aliquote, sia di eventuali diverse situazioni soggettive delle società del Gruppo.

10 - Fondi per rischi ed oneri

Fondi per rischi e oneri: impegni e garanzie rilasciate

La sottovoce in esame accoglie i fondi per rischio di credito a fronte degli impegni ad erogare fondi e delle garanzie rilasciate che sono soggetti alle regole di svalutazione (impairment) ai sensi dell'IFRS 9, al pari di quanto previsto per le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" e per le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva". Per approfondimenti sul modello di impairment si fa rinvio a quanto riportato nel successivo paragrafo "15 - Altre informazioni, Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)".

In aggiunta, sono inclusi nella sottovoce anche i fondi per rischi ed oneri costituiti a fronte di altre tipologie di impegni e di garanzie rilasciate che, in virtù delle proprie peculiarità, non rientrano nell'ambito applicativo dell'impairment ai sensi dell'IFRS 9.

Fondi per rischi e oneri: quiescenza e obblighi simili

Nella sottovoce "Fondi di quiescenza e obblighi simili" figurano i fondi a prestazioni definite, ovvero i fondi di previdenza per i quali è stata rilasciata una garanzia sulla restituzione del capitale e/o sul rendimento a favore dei beneficiari, come riportato nel successivo paragrafo "15 - Altre informazioni, Trattamento di fine rapporto e altri benefici per i dipendenti". I benefici che dovranno essere erogati in futuro sono valutati da un attuario esterno, utilizzando il "metodo della proiezione unitaria del credito", come richiesto dallo IAS 19.

Gli utili e le perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore attuale degli impegni a fine periodo, sono contabilizzati per l'intero importo direttamente a patrimonio netto nella voce "Riserve da valutazione".

Fondi per rischi e oneri: altri fondi per rischi e oneri

Nella sottovoce "Altri fondi per rischi ed oneri" sono compresi gli stanziamenti a fronte degli esborsi stimati per obbligazioni legali o implicite derivanti da eventi passati. Tali esborsi possono essere di natura contrattuale, come ad esempio gli stanziamenti per il sistema incentivante al personale e per incentivi all'esodo del personale, gli indennizzi previsti da clausole contrattuali al verificarsi di determinati eventi, o di natura risarcitoria e/o restitutoria, come quelli a fronte di perdite presunte sulle cause passive, incluse le azioni revocatorie, gli esborsi stimati a fronte dei reclami della clientela per l'attività di intermediazione in titoli, i contenziosi di natura fiscale.

I fondi per rischi ed oneri sono costituiti da passività di ammontare o scadenza incerti e sono rilevati in bilancio se:

• esiste un'obbligazione attuale (legale o implicita) quale risultato di un evento passato;
• è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere l'obbligazione;
• può essere effettuata una stima attendibile del probabile esborso futuro.

L'importo rilevato come accantonamento rappresenta la migliore stima dell'esborso finanziario necessario per assolvere all'obbligazione esistente alla data di riferimento del bilancio e riflette i rischi e le incertezze insite nei fatti e nelle circostanze esaminate. Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti vengono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento e l'effetto dell'attualizzazione sono rilevati a conto economico nella voce "170. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri", così come l'incremento del fondo per effetto del passare del tempo.

I fondi accantonati sono riesaminati ad ogni data di riferimento del bilancio e rettificati per riflettere la migliore stima corrente. Quando l'impiego di risorse, atte a produrre benefici economici per adempiere all'obbligazione, diviene improbabile, l'accantonamento viene stornato.

In aggiunta, ciascun fondo è utilizzato unicamente per far fronte a quelle uscite per le quali è stato originariamente costituito.

11 – Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Criteri di classificazione

La voce delle "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato" comprende le sottovoci "Debiti verso banche", "Debiti verso clientela", "Titoli in circolazione" e sono costituite dalle varie forme di provvista interbancaria e con clientela e dalla raccolta effettuata attraverso certificati di deposito e titoli obbligazionari in circolazione.

Sono inoltre inclusi i debiti iscritti dal locatario nell'ambito di operazioni di leasing finanziario, nonché le operazioni di pronti contro termine di raccolta e di titoli dati a prestito con ricevimento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore. Sono infine compresi i debiti di funzionamento connessi con la fornitura di servizi finanziari come definiti nel Testo Unico Bancario e nel Testo Unico della Finanza.

Criteri di iscrizione

La prima iscrizione finanziarie delle passività in esame avviene all'atto della ricezione delle somme raccolte o del regolamento dei titoli di debito emessi e viene effettuata sulla base del relativo fair value, normalmente pari all'ammontare incassato o al prezzo di emissione, aumentato degli eventuali costi/proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla singola operazione di provvista o di emissione e non rimborsati dalla controparte creditrice. Sono esclusi i costi interni di carattere amministrativo.

Le operazioni di pronti contro termine con obbligo di riacquisto sono iscritte in bilancio come operazioni di raccolta per l'importo incassato a pronti.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie emesse, al netto degli eventuali rimborsi e/o riacquisti, vengono valutate al costo ammortizzato col metodo del tasso di interesse effettivo. Fanno eccezione le passività a breve termine, ove il fattore temporale risulti trascurabile, le quali rimangono iscritte per il valore incassato ed i cui costi eventualmente imputati sono attribuiti a conto economico in modo lineare lungo la durata contrattuale della passività. Si evidenzia, inoltre, che gli strumenti di raccolta oggetto di una relazione di copertura efficace vengono valutati sulla base delle regole previste per le operazioni di copertura.

Per gli strumenti strutturati che incorporano un derivato implicito - secondo quanto stabilito dall'IFRS 9 ed oggetto di illustrazione nella precedente voce delle "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" - è prevista la separazione del derivato incorporato dal contratto ospite. In tal caso:

• il derivato incorporato è classificato tra le attività/passività di negoziazione ed oggetto di misurazione al fair value;
• il contratto ospite è classificato tra le passività valutate al costo ammortizzato.

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio o dalla situazione infrannuale quando risultano scadute o estinte. La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli precedentemente emessi. La differenza tra valore contabile della passività e l'ammontare pagato per acquistarla viene registrato a conto economico. Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato contabilmente come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico.

12 - Passività finanziarie di negoziazione

Criteri di classificazione

La voce in esame comprende:

• le passività finanziarie emesse con l'intento di riacquistarle nel breve periodo;
• le passività facenti parte di un portafoglio di strumenti finanziari che sono gestiti congiuntamente e per il quale esiste una provata strategia volta al conseguimento di profitti nel breve periodo;
• contratti derivati aventi un fair value negativo e non designati come strumenti di copertura, compresi quelli collegati alle attività/passività designate al fair value con impatto a conto economico ed i derivati impliciti oggetto di scorporo dalle passività valutate al costo ammortizzato.

Sono inoltre incluse le passività che si originano da scoperti tecnici generati dall'attività negoziazione di titoli.

Criteri di iscrizione

L'iscrizione iniziale delle passività finanziarie di negoziazione avviene alla data di regolamento per le passività per cassa e alla data di sottoscrizione per i contratti derivati.

La prima iscrizione è effettuata sulla base del fair value della passività, normalmente pari all'ammontare incassato, senza considerare i costi o i proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso, che sono imputati direttamente a conto economico.

Per le modalità di determinazione del fair value si fa rinvio alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Le passività finanziarie di negoziazione sono valutate al fair value corrente con imputazione del risultato della valutazione nel conto economico.

Gli utili e le perdite derivanti dalla variazione del fair value e/o dalla cessione degli strumenti di trading sono contabilizzati nel conto economico. Per gli strumenti derivati, nel caso in cui il fair value di una passività finanziaria diventi positivo, tale posta è contabilizzata nella voce delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: a) attività finanziarie detenute per la negoziazione".

Gli utili e le perdite da negoziazione e le plusvalenze e le minusvalenze da valutazione del portafoglio di negoziazione sono iscritti nel conto economico nella voce "80. Risultato netto dell'attività di negoziazione".

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie di negoziazione vengono cancellate dal bilancio quando scadono i diritti contrattuali sui relativi flussi finanziari o quando le passività finanziarie sono cedute con trasferimento sostanziale di tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà delle stesse.

13 - Passività finanziarie designate al fair value

Criteri di classificazione

Una passività finanziaria viene designata al fair value rilevato a conto economico in sede di rilevazione iniziale qualora ricorrano le seguenti circostanze:

• si elimina o si riduce notevolmente una mancanza di uniformità nella valutazione o nella rilevazione che altrimenti risulterebbe dalla valutazione di attività o passività o dalla rilevazione dei relativi utili e perdite su basi diverse (cosiddetto "accounting mismatch");
• un gruppo di attività finanziarie, passività finanziarie o entrambi è gestito e il suo andamento viene valutato in base al fair value secondo una documentata gestione del rischio o strategia di investimento, documentata internamente ai dirigenti con responsabilità strategiche;
• si è in presenza di un contratto ibrido contenente uno o più derivati incorporati e il derivato incorporato è tale da modifica significativamente i flussi finanziari che altrimenti sarebbero previsti dal contratto.

L'opzione di designare una passività al fair value è irrevocabile, viene effettuata sul singolo strumento finanziario e non richiede la medesima applicazione a tutti gli strumenti aventi caratteristiche similari. Tuttavia non è ammessa la designazione al fair value di una sola parte di uno strumento finanziario, attribuibile ad una sola componente di rischio a cui lo strumento è assoggettato.

Per approfondimenti sul perimetro delle passività in fair value option, sulla metodologia di determinazione del fair value e della quantificazione del proprio merito creditizio, si fa rinvio a quanto contenuto nel paragrafo "15 - Altre informazioni, Passività finanziarie valutate al fair value e determinazione del proprio merito creditizio" ed alla successiva "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Criteri di iscrizione

Le passività finanziarie in esame vengono valutate al fair value fin dal momento della prima iscrizione. I proventi ed oneri iniziali sono immediatamente imputati a conto economico.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Successivamente all'iscrizione iniziale le passività finanziarie sono valutate al relativo fair value corrente. La variazione di fair value è imputata nel conto economico, ad eccezione degli effetti conseguenti alla variazione del proprio merito creditizio che sono rilevati in una specifica riserva da valutazione (voce "110. Riserva da valutazione"), a meno che tale trattamento non sia tale da creare o amplificare un'asimmetria contabile nel risultato economico. Un'asimmetria contabile viene creata o amplificata quando la rilevazione degli effetti del proprio merito creditizio in una riserva patrimoniale è tale da comportare nel conto economico una disarmonia più rilevante di quella che si avrebbe rilevando nel conto economico tutta la variazione di fair value della passività. In quest'ultimo caso l'intera variazione di fair value della passività, comprensiva dell'effetto di variazione del proprio merito creditizio, deve essere rilevata nel conto economico.

Gli effetti correlati alla variazione del proprio merito creditizio sono oggetto di presentazione nel prospetto della redditività complessiva, al netto del relativo effetto fiscale, in corrispondenza delle altre componenti reddituali senza rigiro nel conto economico.

L'importo imputato nella specifica riserva patrimoniale (voce "110. Riserve da valutazione") non sarà mai oggetto di rigiro nel conto economico nemmeno se la passività dovesse essere scaduta o estinta; in tal caso sarà necessario procedere a riclassificare l'utile (perdita) cumulato nella specifica riserva da valutazione in un'altra voce di patrimonio netto ("140. Riserve").

Criteri di cancellazione

Le passività finanziarie sono cancellate dal bilancio o dalla situazione infrannuale quando risultano scadute o estinte. Nel caso di passività finanziarie rappresentate da titoli emessi, la cancellazione avviene anche in presenza del riacquisto: la differenza tra il valore contabile della passività e l'ammontare pagato per acquistarla viene registrato a conto economico, ad eccezione degli utili/perdite connessi alla variazione del proprio merito creditizio che sono rilevati in una riserva di patrimonio netto, come in precedenza illustrato. Il ricollocamento sul mercato dei titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato contabilmente come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a conto economico.

14 - Operazioni in valuta

Criteri di classificazione

Tra le attività e le passività in valuta figurano, oltre a quelle denominate esplicitamente in una valuta diversa dall'euro, anche quelle che prevedono clausole di indicizzazione finanziaria collegate al tasso di cambio dell'euro con una determinata valuta o con un determinato paniere di valute.

Ai fini delle modalità di conversione da utilizzare, le attività e passività in valuta sono suddivise tra poste monetarie e non monetarie.

Gli elementi monetari consistono nelle somme in denaro e nelle attività e passività che esprimono il diritto di ricevere o l'obbligo di pagare importi di denaro fissi o determinabili (crediti, titoli di debito, passività finanziarie). Gli elementi non monetari (quali, ad esempio, i titoli di capitale) sono attività o passività che non contemplano il diritto di ricevere o l'obbligo di pagare importi di denaro fissi o determinabili.

Criteri di iscrizione

Le operazioni in valuta estera sono registrate, al momento della rilevazione iniziale, in divisa di conto, applicando all'importo in valuta estera il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Criteri di valutazione e di rilevazione delle componenti reddituali

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, le poste di bilancio in valuta estera vengono valutate come segue:

• le poste monetarie sono convertite al tasso di cambio alla data di chiusura;
• le poste non monetarie valutate al costo storico sono convertite al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione;
• le poste non monetarie valutate al fair value sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di chiusura.

Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla conversione di elementi monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, o di conversione del bilancio precedente, sono rilevate nel conto economico del periodo in cui sorgono.

Quando un utile o una perdita relativi ad un elemento non monetario sono rilevati a patrimonio netto, la differenza cambio relativa a tale elemento è rilevata anch'essa a patrimonio. Per contro, quando un utile o una perdita di un elemento non monetario sono rilevati a conto economico, è rilevata in conto economico anche la relativa differenza cambio.

15 - Altre informazioni

a) Contenuto di altre voci di bilancio

Cassa e disponibilità liquide

La voce comprende le valute aventi corso legale, comprese le banconote e le monete divisionali estere ed i depositi "a vista" verso la Banca Centrale del Paese o dei Paesi in cui la Banca opera con proprie società o filiali, ad eccezione della riserva obbligatoria.

La voce è iscritta per il valore facciale. Per le divise estere il valore facciale viene convertito in euro al cambio di chiusura della data di fine periodo.

Adeguamento di valore delle attività finanziarie e delle passività finanziarie oggetto di copertura generica

Nelle presenti voci figurano rispettivamente le variazioni di fair value di attività e passività finanziarie oggetto di copertura generica ("macrohedging") dal rischio di tasso di interesse, in base al rispettivo saldo, sia esso positivo che negativo.

Altre attività

Nella presente voce sono iscritte le attività non riconducibili nelle altre voci dell'attivo dello stato patrimoniale. La voce può includere a titolo esemplificativo:

• l'oro, l'argento e i metalli preziosi;
• i ratei attivi diversi da quelli che vanno capitalizzati sulle relative attività finanziarie, ivi inclusi quelli derivanti da contratti con i clienti ai sensi dell'IFRS 15;
• i crediti connessi alla fornitura di beni o servizi non finanziari;
• le partite fiscali debitorie diverse da quelle rilevate nella voce "100. Attività fiscali".

Sono inoltre comprese le migliorie e le spese incrementative sostenute sui beni di terzi in affitto, diverse da quelle riconducibili alla voce "80. Attività materiali", in quanto non separabili dai beni cui si riferiscono e quindi non utilizzabili in modo autonomo (esempio opere murarie). Tali costi sono rilevati in questa voce in quanto il contratto di affitto rappresenta per la società utilizzatrice una forma di controllo sui beni, dal cui utilizzo sono attesi benefici economici futuri. I suddetti costi sono imputati a conto economico nel periodo più breve tra quello in cui le migliorie e le spese incrementative possono essere utilizzate e la durata residua del contratto di affitto, comprensivo del periodo di rinnovo, qualora vi siano evidenze in tal senso.

Possono anche figurarvi eventuali rimanenze (di "saldo debitore") di partite viaggianti e sospese non attribuite ai conti di pertinenza, purché di importo complessivamente irrilevante.

Altre passività

Nella presente voce figurano le passività non riconducibili nelle altre voci del passivo dello stato patrimoniale. La voce include a titolo esemplificativo:

• gli accordi di pagamento che l'IFRS 2 impone di classificare come debiti;
• i debiti connessi con il pagamento di forniture di beni e servizi non finanziari;
• i ratei passivi diversi da quelli da capitalizzare sulle pertinenti passività finanziarie, ivi inclusi quelli derivanti da contratti con i clienti ai sensi dell'IFRS 15;
• le partite fiscali creditorie varie diverse da quelle rilevate nella voce "60. Passività fiscali" connesse, ad esempio, all'attività di sostituto d'imposta.

Trattamento di fine rapporto e altri benefici per i dipendenti

Il trattamento di fine rapporto rappresenta, ai sensi dello IAS 19, un "beneficio successivo al rapporto di lavoro".

A seguito della riforma della previdenza complementare, di cui al D.Lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, sono state introdotte nuove regole per il trattamento di fine rapporto maturato a partire dal 1° gennaio 2007, che rilevano ai fini del relativo trattamento contabile.

In particolare, per le società con in media almeno 50 dipendenti nel corso del 2006, le quote del trattamento di fine rapporto del personale maturate a partire dal 1° gennaio 2007 si configurano contabilmente come un "piano a contribuzione definita"; l'onere è limitato alla contribuzione stabilita dalla normativa prevista dal Codice Civile, senza applicazione di alcuna metodologia attuariale.

Diversamente, il fondo di trattamento di fine rapporto maturato alla data del 31 dicembre 2006 continua a qualificarsi contabilmente come un "piano a benefici definiti".

In linea generale, i "piani successivi al rapporto di lavoro" - che comprendono, oltre al Fondo trattamento di fine rapporto, i Fondi di quiescenza - sono distinti nelle due categorie a "prestazioni definite" o a "contributi definiti" in base alle relative caratteristiche.

In particolare, per i piani a contributi definiti il costo è rappresentato dai contributi maturati nell'esercizio, dato che la società ha solo l'obbligo di versare dei contributi fissati su base contrattuale ad un fondo e conseguentemente non ha alcuna obbligazione legale o implicita a corrispondere, oltre al versamento della contribuzione, ulteriori importi qualora il fondo non disponga di sufficienti attività per pagare tutti i benefici ai dipendenti.

Per i piani a prestazioni definite, il rischio attuariale e di investimento, ossia il rischio di un'eventuale insufficienza di contributi o di un insufficiente rendimento degli asset in cui i contributi sono investiti, ricade sulla società. La passività viene determinata da un attuario esterno secondo la metodologia attuariale della "Proiezione unitaria del credito". In base alla citata metodologia è necessario prevedere gli esborsi futuri sulla base di ipotesi demografiche e finanziarie, da attualizzare per tenere conto del tempo che trascorrerà prima dell'effettivo pagamento e da riproporzionare in base al rapporto tra gli anni di servizio maturati e l'anzianità teorica stimata al momento dell'erogazione del beneficio. Il valore attuariale della passività così determinato deve poi essere rettificato del fair value delle eventuali attività al servizio del piano (passività/attività netta).

Gli utili e le perdite attuariali che si originano per effetto di aggiustamenti delle precedenti ipotesi attuariali formulate, a seguito dell'esperienza effettivamente riscontrata o a causa di modifiche delle stesse ipotesi attuariali, comportano una rimisurazione della passività netta e sono imputati in contropartita di una riserva di patrimonio netto. Tali utili e perdite sono oggetto di rappresentazione nel "Prospetto della redditività complessiva".

La variazione della passività conseguente ad una modifica o ad una riduzione di piano è rilevata nel conto economico come utile o perdita. Nel dettaglio, la fattispecie della modifica interviene qualora venga introdotto un nuovo piano, piuttosto che venga ritirato o modificato un piano esistente. Si ha invece una riduzione in presenza di una significativa variazione negativa del numero dei dipendenti compresi nel piano, come ad esempio nel caso di piani di riduzione del personale in esubero (accesso al Fondo di Solidarietà).

La metodologia della "Proiezione unitaria del credito", in precedenza descritta, viene seguita anche per la valutazione dei benefici a lungo termine, quali i "premi di anzianità" a favore dei dipendenti. A differenza di quanto descritto per i "piani a benefici definiti", gli utili e le perdite attuariali connessi alla valutazione dei benefici a lungo termine vengono rilevati immediatamente nel conto economico.

Riserve da valutazione

Nella presente voce figurano le riserve da valutazione relative ai titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva, alle attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, alla copertura dei flussi finanziari, agli utili (perdite) attuariali su piani a benefici definiti, agli utili/perdite connessi alla variazione del proprio merito creditizio relativamente alle passività in fair value option.

Capitale e azioni proprie

La voce capitale include l'importo delle azioni emesse al netto dell'importo dell'eventuale capitale sottoscritto ma non ancora versato alla data di bilancio o della situazione infrannuale. La voce è esposta al lordo delle eventuali azioni proprie detenute dalla banca. Queste ultime vengono iscritte in bilancio a voce propria come componente negativa del patrimonio netto.

Il costo originario delle azioni proprie riacquistate e gli utili o le perdite derivanti dalla loro successiva vendita sono rilevati come movimenti del patrimonio netto.

I costi di transazione relativi ad un'operazione sul capitale, quale ad esempio un aumento del capitale sociale, sono contabilizzati come una riduzione del patrimonio netto, al netto di qualsiasi beneficio fiscale connesso.

I dividendi su azioni ordinarie sono contabilizzati a riduzione del patrimonio netto nell'esercizio in cui l'Assemblea degli azionisti ne ha deliberato la distribuzione. Eventuali acconti sui dividendi erogati ai soci sono rilevati nella voce del passivo dello stato patrimoniale "Acconti su dividendi" con il segno negativo.

b) Illustrazione di altri trattamenti contabili significativi

Dividendi e riconoscimento dei ricavi e dei costi

Ricavi derivanti da contratti con la clientela (IFRS 15)

I ricavi sono flussi lordi di benefici economici che affluiscono all'entità come corrispettivo per l'obbligazione di trasferire al cliente una vasta gamma di beni e servizi rientranti nell'ordinaria attività.

I ricavi derivanti da obbligazioni contrattuali con la clientela sono rilevati al conto economico qualora sia probabile che l'entità riceva il corrispettivo a cui ha diritto in cambio dei beni o dei servizi trasferiti al cliente. Tale corrispettivo deve essere allocato alle singole obbligazioni previste dal contratto e deve trovare riconoscimento come ricavo nel conto economico in funzione delle tempistiche di adempimento dell'obbligazione. Nel dettaglio, i ricavi possono trovare riconoscimento nel conto economico:

• in un momento preciso, quando l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o il servizio promesso, o
• nel corso del tempo, mano a mano che l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o il servizio promesso.

L'obbligazione di fare si considera adempiuta quando il cliente acquisisce il controllo del bene o del servizio trasferito.

Il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente può includere importi fissi, importi variabili o entrambi. Nel dettaglio, il corrispettivo del contratto può variare a seguito di riduzioni, sconti, rimborsi, incentivi, premi di rendimento o altri elementi analoghi. La variabilità del corrispettivo può altresì dipendere dal verificarsi o meno di un evento futuro. In presenza di corrispettivi variabili, la rilevazione del ricavo nel conto economico viene effettuata qualora sia possibile stimare in modo attendibile il ricavo e solo se risulta altamente probabile che tale corrispettivo non debba essere successivamente stornato dal conto economico, in tutto o in una parte significativa.

Qualora l'entità riceva dal cliente un corrispettivo che prevede di rimborsare al cliente stesso, in tutto o in una parte, il ricavo ottenuto, deve essere rilevata una passività a fronte dei previsti futuri rimborsi. La stima di tale passività è oggetto di aggiornamento ad ogni data di bilancio o situazione infrannuale e viene condotta sulla base della quota parte del corrispettivo che l'entità si aspetta di non avere diritto.

I costi relativi all'ottenimento e all'adempimento dei contratti con la clientela sono rilevati in conto economico nei periodi nei quali sono contabilizzati i corrispondenti ricavi; i costi che non presentano una diretta associazione con i ricavi sono imputati immediatamente a conto economico.

Ricavi e costi relativi a strumenti finanziari

Con riferimento ai proventi ed oneri relativi alle attività/passività finanziarie si precisa che:

• gli interessi sono rilevati pro-rata temporis sulla base del tasso di interesse contrattuale o di quello effettivo nel caso di applicazione del costo ammortizzato. In quest'ultimo caso, eventuali costi e proventi marginali, ritenuti parte integrante del rendimento dello strumento finanziario, sono considerati nel tasso di interesse effettivo e rilevati tra gli interessi. La voce interessi attivi (ovvero interessi passivi) comprende anche i differenziali o i margini, positivi (o negativi), maturati sino alla data di riferimento del bilancio, relativi a contratti derivati finanziari:
  • di copertura di attività e passività che generano interessi;
  • classificati nello stato patrimoniale nel portafoglio di negoziazione, ma gestionalmente collegati ad attività e/o passività finanziarie designate al fair value (Fair value Option);
  • connessi gestionalmente con attività e passività classificate nel portafoglio di negoziazione e che prevedono la liquidazione di differenziali o di margini a più scadenze;
• gli interessi di mora, eventualmente previsti in via contrattuale, sono contabilizzati a conto economico solo al momento del loro effettivo incasso;
• i dividendi sono rilevati a conto economico nel momento in cui sorge il diritto legale ad incassarli, e quindi nel momento in cui ne viene deliberata la distribuzione;
• gli utili e le perdite conseguenti alla prima iscrizione al fair value degli strumenti finanziari sono riconosciuti a conto economico, in sede di rilevazione dell'operazione, sulla base della differenza tra il corrispettivo pagato o incassato ed il fair value dello strumento stesso, solamente quando il fair value è determinabile facendo riferimento a transazioni di mercato correnti ed osservabili sul mercato oppure attraverso tecniche di valutazione i cui input siano parametri di mercato osservabili; diversamente, detti utili e perdite sono distribuiti nel tempo tenuto conto della natura e della durata dello strumento;
• gli utili e le perdite derivanti dalla cessione di strumenti finanziari sono riconosciuti nel conto economico al momento di perfezionamento della vendita, con relativo trasferimento dei rischi e dei benefici, sulla base della differenza tra il corrispettivo incassato ed il valore di iscrizione degli strumenti stessi.

Pagamenti basati su azioni

Si tratta di pagamenti a favore dei dipendenti, come corrispettivo dell'attività lavorativa prestata, regolati con strumenti rappresentativi del capitale, che consistono, ad esempio, nell'assegnazione di:

• diritti a sottoscrivere aumenti di capitale a pagamento (stock option);
• diritti a ricevere azioni al raggiungimento di determinati obiettivi.

Ai fini contabili, ai sensi del principio IFRS 2, i pagamenti basati su azioni proprie si configurano come piani "equity settled", da rilevare in base al fair value delle prestazioni lavorative ricevute.

In considerazione delle difficoltà di stima diretta del fair value delle prestazioni lavorative ricevute in contropartita dell'assegnazione di azioni, è possibile misurare il valore delle prestazioni ricevute, in modo indiretto, facendo riferimento al fair value degli strumenti rappresentativi di capitale, alla data della loro assegnazione.

I piani di incentivazione del personale basati su azioni proprie vengono quindi rilevati a conto economico (voce "160. a) Spese per il personale") in contropartita di un corrispondente incremento del patrimonio netto (voce "140. Riserve"), sulla base del fair value degli strumenti finanziari attribuiti alla data di assegnazione ed in funzione del criterio di competenza della prestazione lavorativa fornita.

In particolare, quando le azioni assegnate non sono immediatamente "usufruibili" dal dipendente, ma lo saranno quando il dipendente avrà completato uno specifico periodo di servizio, l'impresa riconosce il costo come corrispettivo della prestazione resa lungo il periodo di maturazione delle condizioni stesse ("vesting period").

Per le società controllate, i piani di incentivo basati sulle azioni della Capogruppo, e non su azioni proprie, si configurano come piani "cash settled". Ai sensi dell'IFRS 2, nei rispettivi bilanci d'impresa, il costo di competenza viene quindi rilevato tra le spese per il personale in contropartita di un incremento della voce del passivo "Fondi per rischi ed oneri". Nell'ottica del bilancio consolidato tali piani, essendo regolati tramite le azioni della Capogruppo, trovano invece rappresentazione come piani "equity settled" in base al trattamento in precedenza illustrato.

Pronti contro termine, prestito titoli e riporti

Le operazioni di pronti contro termine o di riporto, con le quali la Banca vende a terzi dei titoli con l'obbligo di riacquisto degli stessi alla scadenza delle operazioni ad un prezzo predeterminato, vengono iscritte nei debiti verso banche o verso clientela a seconda della controparte. Analogamente, le operazioni di pronti contro termine o di riporto, con le quali la Banca acquista da terzi dei titoli con l'obbligo di rivendita degli stessi alla scadenza delle operazioni ad un prezzo predeterminato, sono contabilizzate come crediti verso banche o clientela (categoria contabile delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato"), a seconda della controparte. La differenza tra il prezzo a pronti e il prezzo a termine delle predette operazioni è contabilizzata come interesse (passivo o attivo a seconda dei casi) e registrata per competenza lungo la vita dell'operazione. Le operazioni di prestito titoli nelle quali la garanzia è rappresentata da contante che rientra nella piena disponibilità economica del prestatore vengono rilevate in bilancio come le anzidette operazioni di pronti contro termine.

Nel caso di operazioni di prestito titoli con garanzia costituita da altri titoli, ovvero senza garanzia, il prestatore e il prestatario continuano a rilevare nell'attivo dello stato patrimoniale, rispettivamente, il titolo oggetto del prestito e quello eventualmente dato in garanzia. La remunerazione di tale operatività è rilevata dal prestatore nella voce "40. Commissioni attive" e dal prestatario nella voce "50. Commissioni passive".

Compensazione di strumenti finanziari

Ai sensi dello IAS 32, paragrafo 42, le attività finanziarie e le passività finanziarie sono oggetto di compensazione ed evidenziate in bilancio per il saldo netto, qualora l'entità:

• abbia un diritto legale ad operare tale compensazione, correntemente esercitabile in tutte le circostanze, siano esse afferenti al normale svolgimento del business siano esse relative a situazioni di inadempimento, insolvenza, fallimento delle parti;
• intenda regolare le transazioni per il saldo netto o in base ad un regolamento su base lorda i cui effetti sostanziali siano equivalenti ad un regolamento netto.

Per gli strumenti derivati rientranti in accordi di compensazione che rispettano i requisiti in precedenza illustrati la Circolare n. 262 prevede di effettuare la compensazione tra tutti i derivati di negoziazione e tutti i derivati di copertura. Qualora lo sbilancio dei derivati di negoziazione dovesse essere di segno opposto rispetto allo sbilancio di tutti i derivati di copertura, è prevista una rappresentazione su base netta di tali sbilanci: convenzionalmente, il saldo netto viene allocato nel portafoglio di negoziazione piuttosto che nei derivati di copertura, in funzione della prevalenza del valore assoluto tra lo sbilancio dei derivati di negoziazione e quello dei derivati di copertura.

In ottemperanza a quanto richiesto dal principio contabile IFRS 7, informazioni di maggior dettaglio sono fornite nelle tavole contenute nella Parte B – Altre informazioni della presente nota integrativa.

Cartolarizzazioni – cancellazione dal bilancio delle attività finanziarie cedute

Nelle operazioni di cartolarizzazione originate dalla Banca, la cessione delle attività finanziarie ad una società veicolo, anche se pro soluto, è tale da comportarne la cancellazione dal bilancio (cosiddetta "derecognition"), soltanto nell'ipotesi in cui vi sia un sostanziale trasferimento dei rischi e dei benefici. Nel caso in cui non sia possibile accertare il sostanziale trasferimento di rischi e benefici, le attività cedute vengono cancellate qualora la Banca non mantenga alcun tipo di controllo sulle stesse. Qualora ricorrano tali circostanze, la differenza tra il valore di carico delle attività cedute ed il corrispettivo ricevuto, incluse le nuove attività acquisite, è oggetto di rilevazione come utili o perdite di conto economico.

Diversamente, non si procede ad alcuna derecognition dal bilancio qualora la Banca abbia mantenuto i rischi ed i benefici associati al portafoglio cartolarizzato, ancorché ceduto pro-soluto, per il tramite, ad esempio, della sottoscrizione integrale della tranche dei titoli junior, ossia dei titoli che sopportano il rischio delle prime perdite, o dell'assunzione di esposizioni analoghe. Conseguentemente, nel bilancio separato i crediti ceduti devono continuare a rimanere iscritti in bilancio come "Attività cedute e non cancellate", mentre il corrispettivo incassato dalla cessione deve essere rilevato in contropartita di un debito verso la società veicolo, al netto dei titoli sottoscritti dalla banca stessa.

Per ulteriori dettagli si fa rinvio all'informativa riportata nella presente Nota Integrativa, in corrispondenza della "Parte E – Sezione 1 – C. Operazioni di cartolarizzazione".

Esposizioni creditizie fuori bilancio - garanzie rilasciate ed impegni

Le esposizioni creditizie fuori bilancio sono rappresentate dalle garanzie rilasciate e dagli impegni ad erogare fondi a condizioni e termini predefiniti che comportano l'assunzione di un rischio creditizio e rientrano nel perimetro delle disposizioni in tema di impairment previsti dall'IFRS 9.

Ai fini del calcolo della perdita attesa sono utilizzate le stesse metodologie di allocazione nei tre stadi di rischio creditizio previste dall'IFRS 9 e già descritte nell'ambito della parte "3 – Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" e "2 – Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" nonché nella parte "15 – Altre informazioni, Modalità di determinazione delle perdite di valore di attività finanziarie (impairment)".

Come rappresentato nella parte "10 – Fondi per rischi e oneri", i fondi correlati alla svalutazione di garanzie rilasciate ed impegni ad erogare fondi sono iscritti nella voce di stato patrimoniale "100. Fondi per rischi e oneri: a) impegni e garanzie rilasciate", in conformità alle disposizioni contenute nella Circolare n. 262 di Banca d'Italia; la contropartita è la voce di conto economico "170. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: a) impegni e garanzie rilasciate".

Aggregazioni aziendali, avviamento e modifiche interessenze azionarie

Un'aggregazione aziendale consiste nell'unione di imprese o di attività aziendali distinte in un unico soggetto tenuto alla redazione del bilancio.

Un'aggregazione può dar luogo ad un legame partecipativo tra la Capogruppo acquirente e la controllata acquisita. In tale circostanza, l'acquirente applica il principio IFRS 3 nel bilancio consolidato mentre nel bilancio separato rileva l'interessenza acquisita come partecipazione in una controllata applicando il principio contabile IAS 27 "Bilancio separato".

Un'aggregazione può anche prevedere l'acquisto dell'attivo netto di un'altra entità, incluso l'eventuale avviamento, oppure l'acquisto del capitale di un'altra entità (fusioni, conferimenti, acquisizioni di rami d'azienda). Una tale aggregazione non si traduce in un legame partecipativo analogo a quello tra controllante e controllata e quindi in tali casi si applica il principio contabile IFRS 3 anche nel bilancio separato dell'acquirente.

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate usando il metodo dell'acquisto ("purchase method"), che richiede: (i) l'identificazione dell'acquirente; (ii) la determinazione del costo dell'aggregazione; (iii) l'allocazione del prezzo di acquisizione ("Purchase Price Allocation").

Identificazione dell'acquirente

Il principio IFRS 3 richiede che per tutte le aggregazioni aziendali venga individuato un acquirente, identificato nel soggetto che ottiene il controllo su un'altra entità, inteso come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di tale entità al fine di ricevere benefici dalle sue attività. In presenza di operazioni di aggregazione che determinano lo scambio di interessenze partecipative, l'individuazione dell'acquirente deve considerare fattori quali: (i) il numero delle nuove azioni ordinarie con diritto di voto emesse rispetto al totale delle azioni ordinarie con diritto di voto che costituiranno il capitale della società esistente dopo l'aggregazione; (ii) il fair value delle entità che partecipano all'aggregazione; (iii) la composizione dei nuovi organi societari; (iv) l'entità che emette le nuove azioni.

Determinazione del costo dell'aggregazione

Il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è pari al fair value, alla data dell'acquisizione, delle attività cedute, delle passività sostenute e degli strumenti di capitale emessi dall'acquirente in cambio dell'ottenimento del controllo dell'acquisito. Il corrispettivo che l'acquirente trasferisce in cambio dell'entità acquisita comprende qualsiasi attività e passività risultante da un accordo sul "corrispettivo potenziale", da rilevare alla data di acquisizione sulla base del fair value. Modifiche al corrispettivo trasferito sono possibili se derivano da informazioni addizionali su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione e sono riconoscibili entro il periodo di misurazione dell'aggregazione aziendale (ossia entro dodici mesi dalla data dell'acquisizione, come di seguito verrà precisato). Ogni altra modifica che deriva da eventi o circostanze successive all'acquisizione, come ad esempio quella riconosciuta al venditore legata al raggiungimento di determinate performance reddituali, deve essere rilevata nel conto economico.

I costi correlati all'acquisizione, che includono provvigioni di intermediazione, spese di consulenza, legali, contabili, professionali, costi amministrativi generali, sono registrati nel conto economico al momento del loro sostenimento, ad eccezione dei costi di emissione di titoli azionari e di titoli di debito che sono rilevati sulla base di quanto disposto dai principi IAS 32 e IFRS 9.

Allocazione del prezzo di acquisizione (Purchase Price Allocation)

In base al metodo dell'acquisto, alla data di acquisizione, l'acquirente deve allocare il costo dell'aggregazione (c.d. PPA, "Purchase Price Allocation") alle attività identificabili acquisite, alle passività assunte misurate ai relativi fair value a tale data, rilevando altresì il valore degli interessi di minoranza dell'entità acquisita. Occorre pertanto redigere una situazione patrimoniale della società acquisita, alla data dell'acquisizione, valorizzando al fair value le attività identificabili acquisite (comprese eventuali attività immateriali in precedenza non rilevate dall'entità acquisita) e le passività identificabili assunte (comprese quelle potenziali).

Per ogni aggregazione aziendale, le interessenze di minoranza possono essere rilevate al fair value o in proporzione alla quota detenuta nelle attività nette identificabili della società acquisita.

In aggiunta, se il controllo viene realizzato mediante acquisti successivi (aggregazioni aziendali realizzate in più fasi), l'interessenza azionaria in precedenza detenuta è oggetto di misurazione al fair value alla data dell'acquisizione e la differenza rispetto al precedente valore di carico deve essere rilevata nel conto economico. Alla data di acquisizione l'acquirente deve quindi determinare la differenza tra:

• la sommatoria di:
  • il costo dell'aggregazione;
  • l'importo di qualsiasi interessenza di minoranza come sopra illustrato;
  • il fair value delle eventuali interessenze azionarie in precedenza detenute dall'acquirente;
• il fair value delle attività nette identificabili acquisite, comprese le passività potenziali.

L'eventuale differenza positiva deve essere iscritta come avviamento (Goodwill); diversamente, l'eventuale differenza negativa deve essere rilevata nel conto economico dell'entità risultante dall'aggregazione aziendale quale utile derivante dall'acquisto a prezzi favorevoli (avviamento negativo o Badwill), dopo avere effettuato una nuova misurazione volta ad accertare il corretto processo di identificazione di tutte le attività acquisite e delle passività assunte.

L'identificazione del fair value delle attività e delle passività deve essere perfezionata in modo definitivo entro il termine massimo di dodici mesi dalla data di acquisizione (periodo di misurazione).

Una volta ottenuto il controllo ed applicato il metodo dell'acquisizione in precedenza descritto, qualsiasi ulteriore variazione in aumento o diminuzione nell'interessenza partecipativa in una società controllata che continua a mantenersi di controllo è contabilizzata come una transazione tra soci. Pertanto, i valori contabili del patrimonio netto di gruppo e di terzi devono essere rettificati per riflettere le modifiche di interessenze nella controllata. Qualsiasi differenza tra il valore per il quale le interessenze di minoranza vengono rettificate ed il fair value del corrispettivo pagato o ricevuto deve essere rilevata direttamente nel patrimonio netto di gruppo.

In presenza di un evento che determina la perdita del controllo, viene rilevato un effetto di conto economico pari alla differenza tra (i) la somma del fair value del corrispettivo ricevuto e del fair value dell'interessenza residua detenuta e (ii) il precedente valore contabile delle attività (incluso l'avviamento), delle passività della controllata, dell'eventuale patrimonio di terzi. Gli ammontari in precedenza riconosciuti nel prospetto della redditività complessiva (come ad esempio le riserve da valutazione di attività finanziarie vendita valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva) devono essere contabilizzati analogamente a quanto richiesto nel caso in cui la controllante avesse dismesso direttamente le attività o le relative passività (mediante riclassifica nel conto economico o nel patrimonio netto).

Il fair value di una qualsiasi interessenza detenuta nella ex partecipazione di controllo deve essere considerato pari al fair value al momento della rilevazione iniziale di un'attività finanziaria in base all'IFRS 9, oppure, laddove appropriato, pari al costo al momento della rilevazione iniziale in una società collegata o in un'entità a controllo congiunto.

Non sono considerate aggregazioni aziendali le operazioni realizzate con finalità riorganizzativa, tra due o più imprese o attività aziendali facenti parte del Gruppo. Tali operazioni ("business combinations under common control") sono escluse dall'ambito di applicazione dell'IFRS 3 e, in mancanza di un principio di riferimento, sono state contabilizzate facendo riferimento ai documenti interpretativi/orientamenti preliminari di Assirevi, ovvero in continuità di valori dell'entità acquisita nel bilancio dell'acquirente, qualora non presentino una significativa influenza sui flussi di cassa futuri; in particolare i valori adottati sono quelli risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo alla data di trasferimento delle attività. Ciò in aderenza a quanto previsto dallo IAS 8, paragrafo 10, che richiede, in assenza di un principio specifico, di fare uso del proprio giudizio nell'applicare un principio contabile al fine di fornire un'informativa rilevante, attendibile, prudente e che rifletta la sostanza economica dell'operazione.

Modalità di determinazione delle perdite di valore degli strumenti finanziari IFRS 9 (impairment)

Ad ogni data di bilancio o di situazione infrannuale, i finanziamenti e i titoli di debito classificati nelle voci delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" e delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" - nonché le esposizioni fuori bilancio rappresentate dagli impegni ad erogare fondi e dalle garanzie rilasciate - devono essere assoggettate ad un processo di impairment, finalizzato a stimare le perdite di valore attese per rischio di credito (cosiddette "ECL – Expected Credit Losses").

Aspetti generali del modello di impairment

Secondo il modello di calcolo delle Expected Credit Losses le perdite devono essere registrate non solo facendo riferimento alle oggettive evidenze di perdite di valore già manifestatesi alla data di valutazione, ma anche sulla base dell'aspettativa di perdite di valore future non ancora verificatesi.

In particolare, il modello ECL prevede che i sopracitati strumenti debbano essere classificati in tre distinti "Stage", in funzione della loro qualità creditizia assoluta o relativa rispetto all'erogazione iniziale, a cui corrispondono diversi criteri di misurazione delle perdite attese. Nel dettaglio:

• Stage 1: accoglie le attività finanziarie performing, originate o acquisite, per le quali non si osserva un significativo deterioramento del rischio di credito ("SICR – Significant Increase in Credit Risk") rispetto alla data di rilevazione iniziale;
• Stage 2: accoglie le attività finanziarie performing che alla data di valutazione hanno registrato un significativo deterioramento del rischio di credito rispetto alla prima iscrizione, sebbene non deteriorate;
• Stage 3: comprende tutte le esposizioni per le quali si riscontrino uno o più eventi in grado di impattare negativamente sui flussi finanziari (evidenze di impairment), ossia le esposizioni che sono considerate come deteriorate.

Per le esposizioni rientranti nello Stage 1 la perdita attesa viene contabilizzata, alla data di rilevazione iniziale e ad ogni data di reporting successiva, su un orizzonte temporale fino a un anno; per quelle riconducibili allo Stage 2 e 3 le perdite attese vengono rilevate in un orizzonte temporale che considera tutta la vita residua dello strumento (lifetime).

Eccezione a quanto sopra è rappresentata dalle attività finanziarie considerate come deteriorate fin dalla loro acquisizione o origine (cosiddetti "POCI – Purchased or Originates Credit Impaired"), per la quale si fa rinvio a quanto illustrato nel paragrafo "Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate", di seguito riportato.

Per Banco BPM, il perimetro delle esposizioni classificate nello Stage 3 corrisponde a quello delle esposizioni deteriorate, individuate sulla base delle definizioni stabilite dalla normativa di vigilanza (Circolare di Banca d'Italia n. 272 "Matrice dei conti") e richiamate dalla Circolare di Banca d'Italia n. 262 "Il bilancio bancario: schemi e regole di compilazione", in quanto ritenute coerenti con la normativa contabile IAS/IFRS, in termini di evidenze obiettive di impairment. In base alle citate circolari, il perimetro delle esposizioni deteriorate corrisponde all'aggregato "Non Performing Exposure", definito dal Regolamento UE 2015/227 con il quale è stato recepito l'ITS dell'EBA "Implementing Technical Standards (ITS) on Supervisory reporting on Forbearance and Non-Performing exposure" (EBA/ITS/2013/03/rev1 24/7/2014). Nel dettaglio, le richiamate circolari individuano le seguenti categorie di attività deteriorate:

• Sofferenze: rappresentano il complesso delle esposizioni per cassa e "fuori bilancio" nei confronti di un soggetto in stato di insolvenza (anche non accertato giudizialmente) o in situazioni sostanzialmente equiparabili, indipendentemente dalle eventuali previsioni di perdita formulate dalla banca;
• Inadempienze probabili ("unlikely to pay"): rappresentano le esposizioni per cassa e fuori bilancio, per cui non ricorrono le condizioni per la classificazione del debitore fra le sofferenze e per le quali si ritiene improbabile che, senza il ricorso ad azioni quali l'escussione delle garanzie, il debitore adempia integralmente (in linea capitale e/o interessi) alle sue obbligazioni creditizie. Tale valutazione viene effettuata in maniera indipendente dalla presenza di eventuali importi (o rate) scaduti e non pagati. La

classificazione tra le inadempienze probabili non è necessariamente legata alla presenza esplicita di anomalie, quali il mancato rimborso, ma è legata alla sussistenza di elementi indicativi di una situazione di rischio di inadempimento del debitore (ad esempio, una crisi del settore industriale in cui opera il debitore);

• Esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate: le esposizioni per cassa, diverse da quelle classificate tra le sofferenze o le inadempienze probabili, che, alla data di riferimento, presentano una posizione scaduta e/o sconfinante da più di 90 giorni, secondo le soglie di significatività previste dalla citata normativa. Per Banco BPM le esposizioni scadute e/o sconfinanti deteriorate sono determinate facendo riferimento alla posizione del singolo debitore.

In aggiunta, la normativa di Banca d'Italia, in linea con gli standard dell'EBA, ha introdotto la definizione di "esposizioni oggetto di concessione" (cosiddette "Forborne Exposure"). Trattasi in particolare delle esposizioni beneficiarie di misure di tolleranza, che consistono in concessioni, in termini di modifica e/o di rifinanziamento di un preesistente credito, nei confronti di un debitore esclusivamente in ragione di, o per prevenire, un suo stato di difficoltà finanziaria che potrebbe avere effetti negativi sulla sua capacità di adempiere agli impegni contrattuali originariamente assunti, e che non sarebbero state concesse ad un altro debitore con analogo profilo di rischio non in difficoltà finanziaria. Dette concessioni devono essere identificate a livello di singola linea di credito e possono riguardare esposizioni di debitori classificati sia nello status performing che nello status non performing (deteriorato). Per le esposizione con misure di forbearance, classificate tra le inadempienze probabili, il ritorno tra le esposizioni performing, ed in particolare tra le esposizioni dello "Stage 2", può avvenire solo dopo che sia trascorso un anno dal momento della concessione (cosiddetto "probation period") e che siano soddisfatte tutte le altre condizioni previste dal paragrafo 157 dell'ITS dell'EBA.

In ogni caso, le esposizioni rinegoziate non devono essere considerate forborne quando il debitore non si trovi in una situazione di difficoltà finanziaria: trattasi di rinegoziazione concesse per motivi commerciali.

Perdite di valore su strumenti finanziari performing

Per le attività finanziarie performing, ossia per quelle attività non considerate come deteriorate, si rende necessario valutare, a ciascuna reporting date, a livello di singolo rapporto, la presenza di un significativo deterioramento del rischio creditizio (SICR), tramite confronto tra il rischio di credito associato allo strumento finanziario all'atto della valutazione e quello al momento iniziale dell'erogazione o dell'acquisizione. Tale confronto viene effettuato assumendo a riferimento sia criteri quantitativi che qualitativi. Più in dettaglio, al fine di accertare l'esistenza di un significativo deterioramento della qualità creditizia ed il conseguente passaggio dello strumento finanziario dallo Stage 1 allo Stage 2, Banco BPM ha individuato i seguenti criteri ("Stage Assignment"):

• criteri quantitativi relativi, basati su osservazioni statistiche, ritenute espressione di intervenuto significativo incremento del rischio di credito nel tempo;
• criteri qualitativi assoluti, rappresentati dall'identificazione di trigger event o dal superamento di soglie assolute nell'ambito del processo di monitoraggio del credito;
• backstop indicators, ovvero fattori di "delinquency" del credito, la cui manifestazione fa presumere che si sia verificato un significativo incremento del rischio di credito, a meno di evidenze contrarie. In via presuntiva, salvo casi eccezionali ascrivibili a particolari tipologie di controparti, quali le Amministrazioni pubbliche, la Banca ritiene che la rischiosità creditizia dell'esposizione debba ritenersi significativamente incrementata in presenza di uno scaduto/sconfino per un periodo maggiore di 30 giorni, ferma restando l'applicazione delle soglie di significatività previste dalla normativa di vigilanza.

Con riferimento ai criteri qualitativi assoluti, la loro individuazione si basa sulla cosiddetta "watch-list", ossia sul sistema di monitoraggio della Banca mediante il quale vengono intercettate, tramite meccanismi automatici o manuali, le posizioni in bonis che denotano un andamento anomalo sotto il profilo creditizio. Dalla citata "watchlist" sono stati poi selezionati quegli indicatori ritenuti espressivi di un significativo incremento del rischio di credito (es. giudizio sintetico del grado di rischio del singolo cliente superiore ad una determinata soglia, eventi pregiudizievoli). Vi rientrano tutte le esposizioni interessate da misure di forbearance e che presentano tale attributo ancora attivo, indipendentemente dalla regolarità o meno del probation period in corso.

Con particolare riferimento al criterio quantitativo applicabile alle esposizioni creditizie nei confronti della clientela, Banco BPM ha definito di assumere come riferimento la variazione tra la probabilità di default lifetime (PDL) alla data di origine dello strumento finanziario e la medesima probabilità misurata alla data di reporting, considerando tutta la durata residua dell'operazione. Lo sviluppo del modello ha comportato l'individuazione di specifiche soglie interne di variazione tra le due citate probabilità, differenziate per i seguenti driver:

• segmento di rischio;
• classe di Rating;
• vita residua.

Il superamento delle suddette soglie costituisce espressione di un significativo incremento del rischio di credito ed il conseguente trasferimento della singola linea dallo Stage 1 allo Stage 2.

Il punto di partenza per la determinazione di tali soglie è rappresentato dalle fasce di rischio adottate dalla Banca nei vari processi aziendali; in particolare, tali fasce rappresentano una clusterizzazione, differenziata per segmento di rischio, delle classi di rating finalizzata a raggruppare insiemi di controparti con rischiosità omogenea. L'impiego di tali fasce consente di realizzare una coerenza tra i processi di valutazione delle esposizioni creditizie ai fini di bilancio ed i processi interni di gestione del credito (erogazione, pricing, monitoraggio e classificazione), garantendo in tal modo che gli impatti sulle perdite attese del modello contabile siano comprensibili anche nell'ottica gestionale di valutazione del rischio di credito.

Il modello di staging è quindi basato sull'individuazione delle soglie che determinano il "salto" di fascia di rischio e di conseguenza sull'individuazione delle variazioni delle PD tra data di origination e reporting considerate espressive di un significativo incremento del rischio di credito per la controparte. L'individuazione di tali soglie è basata sulle osservazioni storiche della Banca ed è stata assoggettata a un processo di calibrazione volto a individuare il perimetro delle posizioni da classificare nello Stage 2 prima del passaggio a esposizione deteriorata, limitando i cosiddetti falsi negativi di rientro da Stage 2 a Stage 1.

Per i portafogli rappresentati dai crediti verso banche e dai titoli di debito, per i quali non si fa ricorso alla "Low Credit Risk Exemption" come precisato nel successivo paragrafo, il criterio quantitativo relativo è basato sulla variazione della probabilità di default a dodici mesi, anziché per tutta la vita residua dello strumento. Tale approccio semplificato, tenuto conto della tipologia di controparte/emittenti, è giustificato dalla non significatività della differenza di impatto rispetto al modello più complesso utilizzato sul portafoglio dei crediti verso la clientela.

Con riferimento ai soli titoli di debito, ai fini della valutazione del significativo incremento del rischio di credito, Banca BPM applica la "Low Credit Risk Exemption", ossia l'espediente pratico di assumere che il rischio di credito non sia aumentato significativamente rispetto alla rilevazione iniziale dello strumento, classificandolo in corrispondenza dello Stage 1. Tale esenzione trova applicazione ai titoli che presentano, alla data di valutazione, un livello di rating pari all'investment grade, in piena conformità a quanto previsto dal principio contabile IFRS 9.

In aggiunta, considerata la presenza di più transazioni di acquisto a fronte del medesimo titolo fungibile (ISIN), si è reso necessario individuare una metodologia per identificare le tranche vendute al fine di determinare le quantità residue cui associare la qualità creditizia alla data di rilevazione iniziale da confrontare con quella alla data di valutazione: tale metodologia di movimentazione è basata sul metodo del FIFO (First In – First Out).

Per quanto riguarda il funzionamento del modello, Banco BPM ha deciso di adottare un modello di riclassificazione da Stage 2 a Stage 1 di tipo simmetrico: nei casi in cui le condizioni scatenanti il significativo deterioramento del rischio di credito cessino di sussistere ad una data di valutazione successiva, lo strumento finanziario torna ad essere misurato in base alla perdita attesa misurata su un orizzonte temporale di dodici mesi. Si precisa inoltre, che in caso di rientro tra le esposizioni performing dallo Stage 3, non è previsto alcun passaggio obbligatorio dei rapporti della controparte in Stage 2. La classificazione negli stadi delle esposizioni performing (Stage 1 o Stage 2) dipenderà dall'applicazione automatica del framework di Stage assignment.

Nel caso di esposizioni oggetto di concessione (forbearance) un eventuale ritorno al calcolo della perdita attesa a un anno avviene nel rispetto del cosiddetto "probation period", in linea con le tempistiche previste nel citato ITS dell'EBA recepito nelle disposizioni di vigilanza.

Una volta definita l'allocazione nei diversi stadi di rischio creditizio, le perdite attese (ECL) vengono determinate, attribuendo alla singola operazione o tranche di titolo, i seguenti parametri di rischio:

• PD (Probabilità di Default): rappresenta la probabilità che un'esposizione performing possa migrare nello status di deteriorato, nell'orizzonte temporale di un anno. Tale fattore viene quantificato attraverso i modelli di rating interno dell'esposizione o sulla base di dati medi di segmento/portafoglio;
• LGD (Loss Given Default): trattasi della percentuale di perdita in caso default, quantificata sull'esperienza storica dei recuperi attualizzati sulla base delle pratiche deteriorate;
• (EAD Exposure At Default), ossia l'esposizione al momento del default.

Le rettifiche di valore per perdite attese sono quindi quantificate come prodotto tra i parametri di PD, LGD ed EAD. I modelli utilizzati per la stima di tali parametri fanno leva sugli omologhi parametri utilizzati ai fini regolamentari, apportando specifici adattamenti per tenere conto dei differenti requisiti e finalità tra la normativa contabile e quella prudenziale. In linea con il modello di impairment IFRS 9, i principali adeguamenti sono finalizzati a:

• rimuovere i margini di conservativismo richiesto ai soli fini prudenziali;
• tenere conto delle condizioni del ciclo economico corrente (PiT Point-in-Time) in sostituzione di una misurazione dei parametri lungo il ciclo economico (TTC – Through the cycle) richiesta ai fini regolamentari;
• introdurre informazioni previsionali riguardanti la futura dinamica dei fattori di macroeconomici (Forward looking) ritenuti potenzialmente in grado di influenzare la situazione del debitore;
• estendere i parametri di rischio ad una prospettiva pluriennale, tenendo conto della durata dell'esposizione creditizia da valutare (lifetime).

Nel dettaglio, le PD calcolate lungo la vita dello strumento sono ottenute sulla base delle PD regolamentari, che considerano l'intero ciclo economico TTC, opportunamente calibrate, mediante modelli satellite, per riflettere i tassi di inadempienza in base alle condizioni correnti (PiT) e prospettiche (forward looking).

I valori di LGD sono assunti pari ai tassi di recupero regolamentari calcolati lungo il ciclo economico (TTC), opportunamente adattati al fine di rimuovere alcuni margini di conservativismo dei modelli regolamentari, rappresentati dai costi indiretti e dalla componente legata al ciclo economico avverso (cosiddetta componente "down turn"), nonché per riflettere i più attuali tassi di recupero (Pit) e le aspettative circa i futuri trend (forward looking). Nel dettaglio, nella stima del citato parametro si tiene conto del condizionamento del ciclo economico sia del valore associato alle garanzie immobiliari tramite l'indice dei prezzi degli immobili – facendo quindi variare il rapporto tra il debito residuo ed il valore della garanzia – sia della componente rappresentata dalla probabilità di sofferenza attraverso un apposito scaling factor ottenuto simulando i cicli di default con le matrici di migrazione tra status.

Per la determinazione delle EAD lifetime, l'esposizione ad ogni data futura di pagamento è rappresentata dal debito residuo, sulla base del piano di ammortamento, maggiorato delle eventuali rate impagate/scadute. Per le esposizioni fuori bilancio (impegni ad erogare fondi e garanzie rilasciate) l'EAD è pari al valore nominale ponderato per un apposito fattore di conversione creditizia (CCF – Credit Conversion Factor).

Le previsioni degli indicatori macroeconomici (forward looking) sono quantificati sulla base di cinque possibili scenari futuri ai quali sono assegnate le rispettive probabilità di accadimento, determinate internamente dal Gruppo. In maggior dettaglio, accanto allo scenario "baseline" ritenuto maggiormente probabile, sono stati elaborati scenari alternativi migliorativi (positivo e molto positivo con probabilità) e peggiorativi (severo e molto severo).

Da ultimo, per la stima delle perdite attese lungo la vita dello strumento, l'arco temporale di riferimento è rappresentato dalla data di scadenza contrattuale; per gli strumenti senza scadenza, la stima delle perdite attese fa riferimento ad un orizzonte temporale di un anno rispetto alla data di reporting.

Perdite di valore su strumenti finanziari deteriorati

Come in precedenza illustrato, per le attività finanziarie deteriorate, alle quali è associata una probabilità di default del 100%, l'ammontare delle rettifiche di valore per le perdite attese relative a ciascun credito è pari alla differenza tra il valore di bilancio (situazione infrannuale) dello stesso al momento della valutazione (costo ammortizzato), ed il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri, calcolato applicando il tasso di interesse effettivo originario o una sua ragionevole approssimazione laddove il tasso originario non sia direttamente reperibile. I flussi finanziari sono stimati sulla base delle previsioni di recupero attese lungo l'intera durata dell'attività (lifetime), tenendo conto del presumibile valore di realizzo al netto delle eventuali garanzie.

Al fine della stima dei previsti flussi incassati e relativa tempistica, i crediti in esame sono oggetto di un processo di valutazione analitica. Per alcune categorie omogenee di crediti deteriorati, i processi valutativi contemplano che le previsioni di perdita siano basate su metodologie di calcolo di tipo forfettario/statistico, da ricondurre in modo analitico ad ogni singola posizione. Il perimetro delle esposizioni assoggettate ad un processo di valutazione forfettaria/statistica, sulla base di griglie di LGD gestionale, differenziate in funzione del segmento e della permanenza nello stato di rischio ("vintage") è rappresentato:

• dalle sofferenze e inadempienze probabili con esposizione inferiore o uguale ad una soglia di rilevanza stabilita pari a 300 mila euro;
• dal complesso delle esposizioni "past due" deteriorate a prescindere dalla soglia di rilevanza dell'esposizione. Trattasi in particolare dei crediti che presentano sconfinamenti continuativi o ritardati pagamenti, individuati in via automatica a cura delle procedure informatiche della Banca, secondo le citate regole dell'Organo di Vigilanza.

In funzione dello status di deterioramento e della tipologia di esposizione, la determinazione del valore di recupero viene effettuata prendendo come riferimento un approccio "going concern" piuttosto che "gone concern".

L'approccio going concern trova applicazione qualora si ritenga che l'attività operativa del debitore possa continuare a generare, in un futuro prevedibile, flussi di cassa da utilizzare per il pagamento dei debiti finanziari verso tutti i creditori, sulla base dei piani di rimborso previsti. L'approccio in esame prevede, quale fonte di rimborso, la redditività disponibile proveniente dall'attività operativa del cliente o da altre fonti finanziarie, nonché il corrispettivo stimato derivante dall'escussione delle eventuali garanzie reali o personali (per la quota parte non coperta dalla redditività disponibile). La valutazione della redditività disponibile deve essere condotta in modo prudenziale mediante analisi differenti in funzione della tipologia di clientela e dei dati acquisiti dalla stessa.

L'approccio gone concern viene utilizzato qualora si riscontri o si profili la cessazione dell'attività operativa del cliente e prevede quale principale fonte di rimborso, il corrispettivo derivante dell'escussione delle garanzie reali (pegno o ipoteca), come avviene per tutte le esposizioni classificate nello status di sofferenza. In aggiunta, devono essere valutati i possibili flussi di rimborso rivenienti da beni aggredibili di proprietà del soggetto debitore o degli eventuali garanti fideiussori.

Con riferimento alle esposizioni a sofferenza, la quantificazione delle perdite attese include elementi forwardlooking, attraverso l'introduzione di specifici scenari di vendita, laddove la strategia NPL della Banca preveda che il recupero delle citate esposizioni possa avvenire attraverso una cessione sul mercato, nell'ottica di perseguire una strategia di derisking volta a ridurre l'NPL ratio, ossia l'incidenza percentuale delle esposizioni deteriorate rispetto al complesso delle esposizioni.

Conseguentemente, la stima delle perdita attese di tali posizioni riflette, oltre che il recupero atteso attraverso la gestione ordinaria (work out) anche la presenza, opportunamente calibrata, dello scenario di vendita e quindi dei relativi flussi di cassa.

Come espressamente previsto dall'ITG1 dello IASB, nella determinazione delle perdite attese è infatti possibile considerare i flussi recuperabili per il tramite della vendita, nella misura in cui sia possibile elaborare aspettative ed assunzioni desunte in base ad informazioni ragionevoli e dimostrabili (si veda al riguardo il documento: "Meeting Summary – 11 December 2015 - Inclusion of cash flows expected from the sale on default of a loan in the measurement of expected credit losses").

In coerenza con gli obiettivi di cessione di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, le esposizioni classificate nello status di sofferenza sono valutate attraverso la configurazione di due differenti stime dei flussi di cassa attesi:

• la prima determinata assumendo a riferimento lo scenario di recupero dal debitore sulla base dell'attività interna, secondo le linee guida di valutazione ordinaria seguito dalla Banca in precedenza illustrate (scenario work out);
• la seconda assumendo a riferimento lo scenario di recupero tramite cessione del credito (scenario vendita).

La stima dei flussi recuperabili è quindi pari alla media ponderata per le probabilità assegnate ai due scenari delle stime dei flussi di cassa che il Gruppo si aspetta di ricevere a fronte dei medesimi. Le perdite attese sono quindi determinate sulla base della differenza tra il valore lordo dell'esposizione creditizia ed i minori flussi recuperabili stimati.

¹ Trattasi dell'IFRS Transition Resource Group for impairment of financial instruments, ossia gruppo di lavoro istituito con l'obiettivo di supportare l'implementazione di alcune tematiche relativa al nuovo modello di impairment IFRS 9.

La metodologia di stima delle perdite attese prevede quindi i seguenti passaggi:

• la segmentazione del portafoglio in differenti cluster, ritenuti rilevanti ai fini dell'analisi del portafoglio di sofferenze (esempio: vintage, ammontare delle esposizioni, tipologia di prodotto, presenza di garanzia e relativa tipologia, segmento clientela);
• l'assegnazione a ciascun cluster di una differente probabilità di cessione, in coerenza con il raggiungimento del livello di cessioni target deliberate dai competenti organi;
• la determinazione dei flussi di recupero tramite la vendita, fondata su un modello interno di attualizzazione dei flussi di cassa recuperabili, in base alla tecnica del "discounted cash flows", in funzione di alcuni parametri ritenuti rappresentativi nell'ottica del potenziale acquirente, con l'obiettivo di addivenire ad un prezzo dell'ipotetica cessione di ogni cluster, opportunamente calibrati al fine di tenere conto delle transazioni comparabili osservate sul mercato.

Tenuto conto che le esposizioni oggetto di probabile cessione possono non essere singolarmente identificabili alla data di reporting, il modello prevede che a ciascun credito sia associata una probabilità di cessione.

La perdita attesa delle esposizioni in esame è quindi pari alla media ponderata per le probabilità assegnate ai due scenari delle stime dei flussi di cassa recuperabili nei due scenari (workout e vendita).

L'assegnazione delle probabilità ai vari scenari avviene assumendo a riferimento la segmentazione del portafoglio complessivo dei crediti in sofferenza in funzione delle principali caratteristiche che influenzano il valore attribuito dal mercato ai crediti della specie (esempio: vintage, ammontare delle esposizioni, tipologia di prodotto, presenza di garanzia e relativa tipologia, segmento clientela).

L'assegnazione delle probabilità ai vari cluster è guidata dall'ammontare delle cessioni target approvato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione. In altre parole le probabilità sono assegnate ai vari cluster in modo tale che la sommatoria dei valori nominali complessivi di ciascun cluster moltiplicato per la relativa probabilità di cessione (di seguito anche "valore atteso di cessione") sia pari al suddetto ammontare di cessioni target approvato dal Consiglio di Amministrazione. Le probabilità assegnate ai vari cluster sono pertanto variabili nel tempo e possono andare da un minimo pari al 2%, assegnato al cluster che si ritiene meno conveniente e quindi meno probabile vendere, fino ad un massimo dell'85%, assegnato al cluster in cui sono inseriti i crediti che si ritiene più probabile possano essere ceduti. Anche la composizione dei cluster è variabile nel tempo in funzione dell'andamento dell'appetito del mercato per le varie tipologie di esposizioni (es. secured vs unsecured) e delle conseguenti valutazioni di convenienza effettuate dai competenti organi della banca.

Per la determinazione dei flussi di recupero tramite la vendita, la metodologia valutativa utilizzata è fondata su un processo di attualizzazione dei flussi di cassa recuperabili ("discounted cash flows"), che tiene in considerazione i principali parametri che vengono normalmente considerati dai potenziali acquirenti in sede di definizione del prezzo di acquisto opportunamente calibrati al fine di tenere conto delle transazioni comparabili osservate sul mercato.

In presenza di un'offerta vincolante di vendita e di una puntuale definizione del perimetro delle esposizioni oggetto di cessione, la probabilità assegnata allo scenario di vendita sarà pari al 100%; in tal caso, la determinazione dei flussi di recupero sarà effettuata in funzione della migliore stima dei flussi finanziari che saranno conseguiti alla data dell'effettivo perfezionamento della cessione, tenuto anche conto di quanto stabilito nell'offerta vincolante.

Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate

Qualora all'atto della rilevazione iniziale un'esposizione creditizia classificata nelle voci delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" o delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" risulti essere deteriorata, la stessa si qualifica come "Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate" (cosiddette "POCI – Purchase or Originated Credit Impaired").

Un'attività si considera deteriorata al momento della rilevazione iniziale qualora il rischio di credito sia molto elevato e, in caso di acquisto, il prezzo sia stato pagato con un significativo sconto rispetto al debito residuo contrattuale.

Con riferimento ai criteri di rilevazione iniziale, valutazione e cancellazione si rimanda a quanto illustrato in corrispondenza delle voci di attività in cui possono essere classificate, salvo quanto di seguito specificato, con riferimento alla modalità di determinazione del costo ammortizzato e dell'impairment.

Nel dettaglio il costo ammortizzato e conseguentemente gli interessi attivi sono calcolati considerando un tasso di interesse effettivo corretto per il credito (cosiddetto "credit-adjusted effective interest rate"). Rispetto alla determinazione del tasso di interesse effettivo, la citata correzione per il credito consiste nel considerare nella stima dei flussi di cassa futuri anche le perdite creditizie attese lungo l'intera durata residua dell'attività.

In aggiunta, le attività in esame prevedono un trattamento particolare anche per quanto riguarda il processo dell'impairment, in quanto le stesse sono sempre soggette alla determinazione di una perdita attesa lungo la vita dello strumento finanziario; successivamente all'iniziale iscrizione deve quindi essere rilevato a conto economico l'utile o la perdita derivanti dall'eventuale variazione delle perdite attese lungo tutta la vita del credito rispetto a quelle iniziali. Per tali attività non è quindi possibile che il calcolo delle perdite attese possa avvenire prendendo come riferimento un orizzonte temporale pari a un anno.

Considerato che Banco BPM non ha acquistato o originato esposizioni deteriorate, l'unica fattispecie riconducibile ai POCI è quella derivante dalle operazioni di aggregazione aziendale, in linea con quanto stabilito dalla Circolare di Banca d'Italia n. 262.

Con riferimento ai crediti deteriorati acquistati nell'ambito dell'operazione di aggregazione aziendale con l'ex Gruppo BPM si precisa che il rispetto del trattamento contabile sopra illustrato è stato ottenuto sotto il profilo sostanziale attraverso la contabilizzazione negli interessi attivi, pro rata temporis, dell'effetto reversal dei minori valori attribuiti ai crediti deteriorati in sede di Purchase Price Allocation. Tale approccio è ritenuto una ragionevole approssimazione del "credit-adjusted effective interest rate", in quanto il tasso di interesse contrattuale è, di fatto, integrato dal maggior rendimento derivante dal minor valore attribuito ai crediti acquisiti.

Rinegoziazioni

In presenza di una rinegoziazione di un'attività finanziaria, ossia quando le condizioni contrattuali originarie sono modificate per volontà delle parti, occorre verificare se l'attività finanziaria debba continuare ad essere rilevata in bilancio o se, in caso contrario, si debba procedere a cancellare l'originaria attività finanziaria rilevando un nuovo strumento finanziario.

A tal fine occorre valutare se le modifiche dei termini contrattuali della rinegoziazione siano sostanziali o meno.

In presenza di modifiche sostanziali, l'entità deve eliminare contabilmente lo strumento finanziario oggetto di modifica e procedere all'iscrizione di una nuova attività finanziaria sulla base delle nuove previsioni contrattuali, sia nel caso che la rinegoziazione venga formalizzata attraverso la sottoscrizione di un nuovo contratto sia mediante una modifica di un contratto esistente. In particolare, sono considerate sostanziali le rinegoziazioni che introducono specifici elementi oggettivi che incidono sulle caratteristiche e/o sui flussi finanziari dello strumento finanziario (quali a titolo di esempio, il cambiamento della valuta di denominazione, l'introduzione di indicizzazioni a parametri azionari o di merci) in considerazione del significativo impatto atteso sui flussi finanziari originari o che sono effettuate nei confronti di clientela che non presenta difficoltà finanziarie, con l'obiettivo di adeguare l'onerosità del contratto alle correnti condizioni di mercato. In quest'ultimo caso, si deve precisare che qualora la banca non conceda una rinegoziazione delle condizioni contrattuali, il cliente avrebbe la possibilità di finanziarsi presso altro intermediario con conseguente perdita per la banca dei flussi di ricavo previsti dal contratto rinegoziato; in altri termini, a fronte di una rinegoziazione di natura commerciale, si ritiene che per la banca non vi sia alcuna perdita da rilevare a conto economico conseguente al riallineamento alle migliori correnti condizioni di mercato per la propria clientela.

In caso contrario, ossia in presenza di modifiche non sostanziali, le esposizioni rinegoziate non saranno oggetto di cancellazione contabile. Nella fattispecie di rinegoziazioni non sostanziali vi rientrano le modifiche concesse a controparti che presentano difficoltà finanziarie (concessioni di misure di forbearance) riconducibili al tentativo della banca di massimizzare il recupero dell'esposizione originaria, i cui rischi e benefici continuano tuttavia ad essere trattenuti dalla banca. Fanno eccezione le modifiche che introducono nel contratto elementi oggettivi sostanziali in grado di per sé di comportare la cancellazione dell'attività finanziaria, come in precedenza illustrato.

Per le attività valutate al costo ammortizzato classificate tra le inadempienze probabili, in presenza di rinegoziazioni considerate non sostanziali, si procede alla rideterminazione del valore lordo attraverso il calcolo del valore attuale dei flussi finanziari conseguenti alla rinegoziazione, sulla base del tasso originario dell'esposizione esistente prima della rinegoziazione. La differenza tra tale valore lordo, come sopra determinato, ed il maggior valore contabile lordo antecedente la modifica è rilevata come perdita nel conto economico (voce 140 "Utili (Perdite) da modifiche contrattuali senza cancellazioni", cosiddetto "modification accounting"). Eventuali misure di rinegoziazione rappresentate da stralci dell'esposizione lorda trovano rappresentazione nella voce di conto economico "130. Rettifiche / Riprese di valore nette per rischio di credito").

Passività finanziarie designate al fair value

Ai fini della raccolta, la Banca emette diverse tipologie di prestiti obbligazionari, sia a tasso fisso sia di tipo strutturato (con indicizzazione a componenti azionarie, a tassi di cambio, a strutture di tasso di interesse, tasso di inflazione o indici assimilabili). I rischi conseguenti a tali emissioni sono oggetto di copertura, nell'ambito della complessiva gestione dei rischi di mercato, anche mediante la stipula di contratti derivati.

Da un punto di vista contabile, alcuni di questi contratti sono designati come copertura secondo le regole dell'Hedge Accounting, ed in particolare del "fair value hedge", come descritto nel precedente paragrafo "4. Operazioni di copertura".

Per altri contratti invece, per i quali la relazione di copertura non è qualificata secondo le regole contabili dell'Hedge Accounting, si verrebbe a creare un'asimmetria contabile, tra la passività finanziaria e l'operazione a copertura, derivante dal diverso criterio di misurazione dell'emissione obbligazionaria - valutata al costo ammortizzato - e del derivato di copertura gestionale - valutato al fair value. Tale asimmetria viene superata designando al fair value i prestiti obbligazionari oggetto di copertura gestionale (cosiddetta "Fair value Option"). L'adozione della Fair value Option, in alternativa all'Hedge Accounting, oltre ad essere motivata dall'esigenza di semplificare il processo amministrativo contabile delle coperture, con particolare riferimento alle emissioni strutturate, è strettamente correlata alle modalità effettive con cui vengono realizzate le politiche di copertura, gestendo l'esposizione con il mercato in termini complessivi e non mediante una relazione univoca con il prestito emesso.

A differenza dell'Hedge Accounting, le cui regole di contabilizzazione prevedono che sullo strumento coperto si rilevino le sole variazioni di fair value attribuibili al rischio coperto, la Fair value Option comporta la rilevazione di tutte le variazioni di fair value, indipendentemente dal fattore di rischio oggetto di copertura.

Per le emissioni in esame, la misurazione al fair value viene effettuata, in primis, facendo ricorso a prezzi osservabili sui mercati considerati attivi, quali mercati regolamentati, circuiti elettronici di negoziazione (es. Bloomberg) o sistemi di scambio organizzati o assimilabili.

In assenza di prezzi osservabili su mercati attivi, la valutazione viene effettuata sulla base dei prezzi di transazioni recenti avvenute sullo stesso strumento in mercati non attivi piuttosto che ricorrendo a tecniche di valutazione, basate su un modello di attualizzazione dei flussi di cassa, le quali devono considerare tutti i fattori considerati rilevanti dai partecipanti del mercato nella determinazione di un'ipotetica transazione di scambio. In particolare, per la determinazione del merito creditizio si ricorre agli spread impliciti nelle emissioni comparabili dello stesso emittente contribuite su mercati attivi piuttosto che alla curva dei Credit Default Swap a nome Banco BPM a parità di grado di subordinazione con il titolo oggetto di valutazione. La quantificazione degli effetti conseguenti alla variazione del proprio merito creditizio, intervenuta tra la data di emissione e la data di valutazione, è determinata per differenza tra il fair value ottenuto considerando tutti i fattori di rischio a cui il prestito è soggetto, compreso il rischio creditizio, ed il fair value ottenuto considerando gli stessi fattori, ad esclusione della variazione del rischio creditizio intervenuta nel periodo.

Per ulteriori specifiche sulla modalità di determinazione del fair value, si fa rinvio a quanto illustrato in dettaglio nel paragrafo dedicato, riportato nella "Parte A.4 – Informativa sul fair value".

Con riferimento ai criteri di rilevazione delle componenti patrimoniali ed economiche si fa presente che:

• i derivati gestionalmente collegati alle passività valutate al fair value sono classificati tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione" o le "Passività finanziarie di negoziazione";
• i differenziali ed i margini maturati sui derivati fino alla data di valutazione sono esposti, in funzione del saldo, tra gli "interessi attivi" o tra gli "interessi passivi", coerentemente con le competenze registrate sui prestiti obbligazionari oggetto di copertura gestionale;
• gli utili e le perdite da realizzo e da valutazione dei prestiti in Fair value Option sono rilevati nella voce di conto economico "110. Risultato netto delle altre attività e delle passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico", ad eccezione degli effetti valutativi e realizzativi correlati alla variazione del proprio merito creditizio che sono contabilizzati in contropartita di una specifica riserva patrimoniale (voce "110. Riserve da valutazione"), a meno che quest'ultimo trattamento sia tale da creare o amplificare un'asimmetria nel risultato economico, come descritto in maggior dettaglio in corrispondenza della voce paragrafo "13. Passività finanziarie designate al fair value";
• i risultati della valutazione dei derivati connessi con i prestiti in Fair value Option, sono iscritti nella voce di conto economico "80. Risultato netto dell'attività di negoziazione".

A.3 – INFORMATIVA SUI TRASFERIMENTI TRA PORTAFOGLI DI ATTIVITA' FINANZIARIE

Alla data di bilancio, non si rilevano trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie che ne richiedano l'informativa prevista dal principio IFRS 7.

A tal proposito si deve infatti precisare che nel corso dell'esercizio 2018 non è intervenuto alcun cambiamento del "business model" di Banco BPM, ossia delle modalità con le quali la Banca gestisce gli strumenti finanziari.

A.4 – INFORMATIVA SUL FAIR VALUE

INFORMATIVA DI NATURA QUALITATIVA

Il fair value è definito come il prezzo che verrebbe percepito per la vendita di un'attività o pagato per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato, alle condizioni correnti alla data di valutazione nel mercato principale o nel mercato più vantaggioso (prezzo di uscita). Sottostante alla misurazione del fair value vi è la presunzione che l'entità si trovi in una situazione di continuità aziendale (going concern), ossia che si trovi in una situazione pienamente operativa e che non intenda quindi liquidare o ridurre sensibilmente la propria operatività o intraprendere operazioni a condizioni sfavorevoli. Il fair value non è quindi l'importo che l'entità riceverebbe o pagherebbe in caso di operazioni forzose o vendite sottocosto.

Il fair value è un criterio di valutazione di mercato e non specificamente riferito alle stime circa i possibili cash flow futuri elaborati dalla singola impresa; il fair value deve infatti essere determinato adottando le assunzioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività e della passività, presumendo che essi agiscano nel migliore dei modi al fine di soddisfare il proprio interesse economico.

Ai fini della misurazione al fair value delle attività e passività, finanziarie e non, il principio IFRS 13 definisce una triplice gerarchia di fair value, basata sulla fonte e sulla qualità degli input utilizzati:

• Livello 1: gli input sono rappresentati dai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività e passività identiche;
• Livello 2: gli input sono rappresentati:
  • dai prezzi quotati in mercati attivi per attività e passività similari;
  • dai prezzi quotati in mercati non attivi per attività o passività identiche o similari;
  • da parametri osservabili sul mercato o corroborati da dati di mercato (ad esempio, tassi di interesse, spread creditizi, volatilità implicite, tassi di cambio) ed utilizzati nella tecnica di valutazione;
• Livello 3: gli input utilizzati non sono osservabili sul mercato.

Per gli strumenti finanziari, oggetto di misurazione in bilancio al fair value, Banco BPM si è dotato di una "Fair Value Policy" che attribuisce la massima priorità ai prezzi quotati su mercati attivi (livello 1) e priorità più bassa all'utilizzo di input non osservabili (livello 3), in quanto maggiormente discrezionali, in linea con la gerarchia di fair value sopra rappresentata. Nel dettaglio tale policy definisce:

• le regole di individuazione dei dati di mercato, la selezione/gerarchia delle fonti informative e le configurazioni di prezzo necessarie per valorizzare gli strumenti finanziari contribuiti su mercati attivi e classificati in corrispondenza del livello 1 della gerarchia di fair value ("Mark to Market Policy");
• le tecniche di valutazione ed i relativi parametri di input in tutti i casi in cui non sia possibile adottare la Mark to Market Policy ("Mark to Model Policy").

Mark to Market

Nel determinare il fair value, la Banca utilizza, ogni volta che sono disponibili, informazioni basate su dati di mercato ottenuti da fonti indipendenti, in quanto considerate la migliore evidenza del fair value. In tal caso, il fair value è il prezzo di mercato dello stesso strumento oggetto di valutazione, ossia senza modifiche o ricomposizioni dello stesso strumento, desumibile dalle quotazioni espresse da un mercato attivo (e classificato nel livello 1 della gerarchia di fair value). Un mercato si considera attivo quando i prezzi di quotazione esprimono effettivi e regolari operazioni di mercato e risultano prontamente e regolarmente disponibili tramite borse, mediatori, intermediari, società del settore, servizi di quotazione o enti autorizzati.

Mark to Model

Qualora non sia applicabile la "Mark to Market Policy", per l'assenza di prezzi direttamente osservabili su mercati considerati attivi, è necessario fare ricorso a tecniche di valutazione che massimizzino il ricorso alle informazioni disponibili sul mercato, in base ai seguenti approcci valutativi:

• 1. Comparable approach: in tal caso il fair value dello strumento è desunto dai prezzi osservati su transazioni recenti avvenute su strumenti similari in mercati attivi, opportunamente aggiustati per tenere conto delle differenze negli strumenti e nelle condizioni di mercato, piuttosto che dai prezzi di recenti transazioni sullo stesso strumento oggetto di valutazione non quotato su mercati attivi;
• 1. Model Valuation: in mancanza di prezzi di transazioni osservabili per lo strumento oggetto di valutazione o per strumenti simili, è necessario adottare un modello di valutazione; tale modello deve essere di provata affidabilità nella stima di ipotetici prezzi "operativi" e pertanto deve trovare ampio riscontro negli operatori di mercato.

La classificazione nel livello 2 piuttosto che nel livello 3 è determinata in base all'osservabilità sui mercati degli input significativi utilizzati ai fini della determinazione del fair value. Uno strumento finanziario deve essere classificato nella sua interezza in un unico livello; pertanto, qualora nella tecnica di valutazione siano impiegati input appartenenti a diversi livelli, l'intera valutazione deve essere classificata in corrispondenza del livello della gerarchia in cui è classificato l'input di più basso livello, qualora sia ritenuto significativo per la determinazione del fair value nel suo complesso.

Sono normalmente considerati di livello 2 le seguenti tipologie di investimento:

• strumenti finanziari derivati OTC il cui fair value è ottenuto mediante l'utilizzo di modelli di pricing che possono fare uso sia di input osservabili sia di input non osservabili; questi ultimi parametri sono tuttavia giudicati non significativi nella determinazione dell'intero fair value;
• titoli di capitale non quotati su mercati attivi, valutati mediante la tecnica dei multipli di mercato, facendo riferimento ad un selezionato campione di società comparabili rispetto all'oggetto della valutazione piuttosto che valutati sulla base di effettive transazioni avvenute in un arco temporale ragionevolmente prossimo alla data di riferimento;
• titoli di debito di terzi o di propria emissione, non quotati su mercati attivi, per i quali gli input, compresi gli spread creditizi, sono reperiti da fonti di mercato;
• fondi hedge caratterizzati da significativi livelli di trasparenza e liquidità, valorizzati sulla base dei NAV forniti dalla società di gestione/fund administrator.

Sono di regola considerati di livello 3 i seguenti strumenti finanziari:

• fondi hedge caratterizzati da significativi livelli di illiquidità e per i quali si ritiene che il processo di valorizzazione del patrimonio del fondo richieda, in misura significativa, una serie di assunzione e stime. La misurazione al fair value viene effettuata sulla base del NAV. Tale NAV potrà essere opportunamente corretto per tenere conto della scarsa liquidabilità dell'investimento, ossia dell'intervallo di tempo intercorrente tra la data di richiesta di rimborso e quella di rimborso effettivo, nonché per tenere conto di eventuali commissioni di uscita dall'investimento;
• fondi immobiliari valutati sulla base degli ultimi NAV disponibili;
• fondi di private equity, private debt e similari, valutati sulla base dell'ultimo NAV disponibile, eventualmente rettificato per tenere conto degli eventi non recepiti nella valorizzazione della quota o per riflettere una diversa valorizzazione degli asset sottostanti il fondo stesso;
• titoli azionari illiquidi per i quali non sono osservabili transazioni recenti o comparabili, di norma valutati sulla base del modello patrimoniale;
• titoli di debito caratterizzati da strutture finanziarie complesse per i quali vengono di regola utilizzate fonti pubblicamente non disponibili. Trattasi di quotazioni non vincolanti e altresì non corroborate da evidenze di mercato;
• titoli di debito emessi da soggetti in difficoltà finanziaria per i quali il management deve utilizzare il proprio giudizio nella definizione del "recovery rate", non esistendo prezzi significativi osservabili sul mercato;
• strumenti finanziari derivati OTC per i quali i parametri di input non osservabili utilizzati dal modello di pricing sono ritenuti significativi ai fini della misurazione del fair value;

• finanziamenti a medio-lungo termine (performing e non performing) valutati sulla base dei flussi di cassa attesi determinati con modelli variamente configurati in funzione dello status della controparte ed attualizzati in base ad un tasso di interesse ritenuto rappresentativo nell'ottica del potenziale acquirente.

A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Attività e passività finanziarie valutate al fair value su base ricorrente

Le attività e le passività valutate al fair value su base ricorrente sono rappresentate, per Banco BPM, dalle attività e passività finanziarie. Per tali strumenti, in assenza di prezzi direttamente osservabili su mercati attivi, risulta necessario determinare un fair value sulla base dell'approccio valutativo del "Comparable Approach" o del "Model Valuation", come descritto nel precedente paragrafo. Di seguito si fornisce illustrazione sulle principali tecniche di valutazione adottate per ogni tipologia di strumento finanziario.

Titoli di debito

Vengono valutati in base alla metodologia dell'attualizzazione dei previsti flussi di cassa (Discounted Cash Flow), opportunamente corretti per tenere conto del rischio emittente. Le fonti informative da cui attingere lo spread ritenuto espressivo del rischio emittente, in ordine gerarchico, sono le seguenti: i) curva di "credit spread cash" ricavata dai prezzi dei titoli dello stesso emittente, caratterizzati dalla medesima seniority e divisa, quotati su mercati considerati attivi; (ii) curva "Credit Default Swap" dell'emittente a parità di seniority; (iii) curva di credit spread di titoli di debito quotati su mercati attivi relativa ad emittente "comparable"; (iv) curve credit spread cash di rating/settore; (v) curva di credit default swap settoriali.

Finanziamenti che non superano l'SPPI test

Di seguito si illustrano le tecniche utilizzate per i finanziamenti che sono valutati obbligatoriamente al fair value in quanto i flussi contrattuali non prevedono esclusivamente il rimborso del capitale e il pagamento dell'interesse sul capitale da restituire (ossia che non superano il cosiddetto "SPPI test"), sia in virtù di clausole originariamente previste nel contratto sia a seguito di successive modifiche.

In maggior dettaglio:

• per quei finanziamenti che non superano il test SPPI per la presenza di clausole contrattuali originariamente previste nel contratto, il fair value è determinato sulla base dei flussi di cassa, opportunamente rettificati per le perdite attese, in funzione dei parametri PD e LGD. Detti flussi sono poi attualizzati sulla base di un tasso di interesse di mercato, rettificato per tenere conto di un premio ritenuto espressivo dei rischi e delle incertezze. In presenza di componenti opzionali implicite, che prevedono ad esempio la possibilità di variare il tasso di interesse, il fair value tiene altresì conto della valutazione di dette componenti;
• per quei finanziamenti che non superano il test SPPI a seguito di modifiche contrattuali riconducibili ad accordi di ristrutturazione (trattasi nella specie di esposizioni forborne non performing) la misurazione del fair value prende come riferimento iniziale le previsioni dei flussi di cassa espresse dal gestore, in linea con la metodologia utilizzata per la determinazione dell'impairment dei finanziamenti al costo ammortizzato. Detti flussi sono oggetto di rettifica per tenere conto della probabilità o meno di successo della misura di forberance accordata alla controparte e delle spese di legali e di gestione considerate upfront nell'ottica del potenziale acquirente. I flussi di recupero così stimati sono attualizzati sulla base di tassi di interesse, desunti facendo affidamento a quelli osservati sul mercato nell'ambito di transazioni aventi ad oggetto crediti deteriorati, considerati per quanto possibile omogenei rispetto alle attività da valutare.

Titoli di capitale non quotati

Sono valutati con riferimento a transazioni dirette sullo stesso titolo o su titoli similari osservate in un congruo arco temporale rispetto alla data di valutazione, al metodo dei multipli di mercato di società comparabili e in via subordinata a metodi di valutazione finanziari, reddituali e patrimoniali.

Investimenti in OICR, diversi da quelli aperti armonizzati

Sono valutati sulla base dei NAV messi a disposizione dal fund administrator o dalla società di gestione. In tali investimenti rientrano tipicamente i fondi di private equity e similari, i fondi immobiliari ed i fondi hedge.

Derivati Over The Counter (OTC)

Sono valutati sulla base di una molteplicità di modelli, in funzione della tipologia di strumento e dei fattori di input (rischio tasso, volatilità, rischio cambio, rischio prezzo, ecc.) che ne influenzano la relativa valutazione. Il riferimento al tasso risk free, ai fini dell'attualizzazione dei flussi di cassa futuri, è identificato nella curva OIS ("Overnight Indexed Swap").

Nel dettaglio, per gli strumenti non opzionali (come ad esempio, interest rate swap, forward rate agreement, overnight interest swap, domestic currency swap) le tecniche valutative adottate appartengono alla categoria dei "discount cash flow models", basata sull'attualizzazione dei flussi di cassa certi o tendenziali.

Per gli strumenti di natura opzionale, vengono utilizzati modelli comunemente riconosciuti nelle prassi di mercato, quali, a titolo di esempio, Black&Scholes, Black-like, Hull&White. In particolare:

• per le opzioni "plain vanilla", le metodologie più utilizzate ricadono nel framework "forward risk-neutral" e si basano su formule analitiche black-like, in cui la volatilità dipende dalla scadenza e dallo strike (volatility skew);
• per le opzioni più complesse (esempio, opzioni esotiche, opzioni con barriera, opzioni autocallable) le metodologie più utilizzate, sempre nell'ambito risk-neutral, si basano sulle simulazioni Monte Carlo, secondo le quali il pay-off dell'opzione è valutato mediante simulazioni per un numero sufficientemente elevato di ripetizioni relative all'evoluzione nel tempo dei fattori di rischio sottostanti all'opzione. Tali modelli stimano la probabilità che uno specifico evento si verifichi incorporando assunzioni come la volatilità delle stime o il prezzo dello strumento sottostante. Il prezzo del derivato è quindi ottenuto come media aritmetica scontata dei valori ottenuti per ogni scenario.

Nel caso di strumenti che contengano componenti derivative di natura differente, opzionali e non opzionali, la valutazione viene effettuata applicando a ciascuna componente dello strumento l'appropriata metodologia di valutazione.

In aggiunta, al fine della misurazione del fair value sono considerati alcuni "fair value adjustment", con l'obiettivo di riflettere al meglio il prezzo di realizzo di una transazione di mercato effettivamente possibile. Trattasi, in particolare, del rischio modello, del rischio di liquidità e del rischio di controparte di seguito esposti.

Rischio modello: tale rettifica è operata al fine di fronteggiare il rischio che i modelli di pricing, pur se validati, possano generare valori di fair value non direttamente osservabili o non immediatamente comparabili con i prezzi di mercato. E' il caso, in genere, di prodotti strutturati che presentano una notevole complessità nella valutazione e per i quali la tecnica di scomposizione in componenti elementari "sommabili" (strumento ospite e derivato incorporato) può generare qualche imprecisione nelle valutazione, oppure nel caso di algoritmi di pricing o tipologie di pay-off particolarmente "esotiche" che non presentano un adeguato grado di diffusione sul mercato o in presenza di modelli particolarmente sensibili a variabili difficilmente osservabili sul mercato.

Rischio liquidità: tale rettifica viene effettuata al fine di tenere conto dell'ampiezza del cosiddetto "bid/ask spread", ossia del costo effettivo di smobilizzo della posizione in derivati OTC in mercati scarsamente efficienti. L'effetto di correzione del rischio di liquidità è tanto maggiore quanto più il prodotto è strutturato, per i connessi costi di copertura/smobilizzo, e quanto più il modello di valutazione non sia sufficientemente affermato e diffuso tra gli operatori, poiché ciò rende le valutazioni maggiormente aleatorie.

Rischio di controparte: le rettifiche del valore di mercato sugli strumenti derivati OTC, classificati "in bonis" sono operate al fine di riflettere:

• il rischio di possibile default della controparte; in tal caso l'"aggiustamento" è denominato Credit Valuation Adjustment (CVA);
• il rischio di mancato adempimento delle proprie obbligazioni contrattuali nei confronti di una controparte ("own credit risk"), allo scopo di determinare il Debit Valuation Adjustment (DVA).

La considerazione del proprio rischio di credito, nella valutazione al fair value di una passività finanziaria, è coerente con la valutazione operata nella prospettiva dell'entità che detiene lo stesso strumento come un'attività finanziaria ed è espressamente previsto dal principio IFRS 13 ("non-performance risk").

I correttivi CVA/DVA sono determinati per ogni singola entità giuridica appartenente al Gruppo, in funzione dell'esposizione futura attesa degli strumenti derivati, delle probabilità di default delle parti (PD) e delle relative perdite attese (LGD). In particolare, il calcolo dell'esposizione attesa è variamente configurato per considerare gli effetti derivanti dall'esistenza di "netting e collateral agreement", in grado di mitigare il rischio di controparte. In particolare, i contratti di "Credit Support Annex" (CSA) negoziati con le controparti per l'operatività in derivati disciplinano le modalità di regolamento di garanzie reali finanziarie, in funzione dell'andamento del mark to market.

Nella stima delle PD, si è massimizzato il ricorso ai parametri osservabili sul mercato facendo, ad esempio, riferimento alle quotazioni dei Credit Default Swap, laddove disponibili, rispetto a parametri interni.

Nella seguente tabella si riporta un riepilogo delle principali tipologie di derivati in essere presso il Gruppo con evidenza dei relativi modelli di valutazione e dei principali input.

Categoria di derivati	Prodotto	Modelli di valutazione	Principali input del modello
	Swap	Discounted cash flow e Iibor Convexity adjustment
	Cap - Floor	Bachelier - analitico
Derivati finanziari su tassi di interesse	Swaption europee	Bachelier - analitico
	Swaption bermudiane	Mistura di Hull-White a un fattore – albero trinomiale
	CMS spread option	Bachelier - analitico	Curve dei tassi d'interesse, volatilità
	CMS cap/floor/swap	Bachelier e Cms Convexity adjustment (Hagan)	tassi di interesse, correlazione dei tassi di interesse
	FRA	Discounted cash flow – analitico
	Interest Rate Futures	Analitico con convexity adjustment Hull White a un fattore
	Bond Option	Black - analitico
	Bond Futures e Bond Repo	Discounted Cash Flow Analitico
	Bond Futures option	Albero binomiale
Derivati su tassi di inflazione	Swap, Cap – floor	Lognormal Forward Inflation Model - analitico	Curve dei tassi d'interesse e dei tassi di inflazione, volatilità/correlazioni tassi di interesse/inflazione calibrati sulla base dei prezzi di mercato
	Opzioni plain vanilla single asset Black and Scholes - Analitico		Volatilità equity/forex, curve dei tassi
Derivati su azioni/ indici azionari / cambi	Opzioni americane single asset	Black and Scholes – albero binomiale (equity) – albero trinomiale (forex)	d'interesse, tassi di cambio, prezzo spot indici azionari, dividendi, tassi repo
	Opzioni europee su indice a Local volatility – Monte Carlo volatilità controllata		Volatilità equity/forex, curve dei tassi d'interesse, tassi di cambio, prezzo spot indici azionari, tassi repo
	Opzioni su indice a volatilità controllata rappresentativo di un portafoglio di investimento	Ibrido Black and Scholes, Hull e White a due fattori – Monte Carlo con Jumps	Volatilità equity/forex/tassi di interesse, correlazioni, tassi d'interesse, tassi di cambio, prezzo spot indici azionari dividendi, tassi repo, prezzi di mercato di Crash Put
	Opzioni esotiche su basket	Local volatility – Monte Carlo	Volatilità equity/forex/tassi di
	equity Opzioni con barriera americana su basket equity	Local volatility – Monte Carlo	interesse, correlazioni, tassi d'interesse, tassi di cambio, prezzo
	Opzioni autocallable su basket equity	Ibrido Black and Scholes, Hull e White a due fattori – Monte Carlo	spot indici azionari dividendi, tassi repo
	Opzioni autocallable su cambio Local volatility – Monte Carlo		Volatilità forex, tasso d'interesse, tasso di cambio,
	Opzioni con barriera americana su cambio	Albero trinomiale	Volatilità forex, tasso d'interesse, tasso di cambio,
	Dividend Swap e Total Return Swap	Discounted cash flow - analitico	Tassi d'interesse, tassi di cambio, dividendi, tassi repo
Derivati su crediti	Credit Default Swap	Discounted cash flow - analitico	Tassi d'interesse, curva Credit Default Swap

Le tecniche ed i parametri per la determinazione del fair value, nonché i criteri per l'assegnazione della gerarchia di fair value sono definiti e formalizzati in un'apposita "fair value policy" adottata da Banco BPM. L'attendibilità delle valutazioni al fair value risulta inoltre garantita dalle attività di verifica svolte da una struttura di Risk Management. Questa ultima struttura, che risulta indipendente dalle unità di Front Office che detengono le posizioni, si occupa di rivedere periodicamente l'elenco dei modelli di pricing da utilizzare ai fini della Fair Value Policy: tali modelli devono infatti rappresentare standard o best practices di mercato e le relative tecniche di calibrazione devono garantire un risultato in linea con valutazioni che siano in grado di riflettere le "correnti condizioni di mercato". Nel dettaglio, ai fini di una corretta determinazione del fair value, per ogni prodotto risulta associato un modello di pricing, generalmente accettato dal mercato e selezionato in funzione delle caratteristiche e delle variabili di mercato sottostanti al prodotto stesso. Nel caso di prodotti particolarmente complessi o nel caso in cui si ritenesse mancante o non adeguato il modello di valutazione esistente per i prodotti in essere viene attivato un processo interno volto ad integrare gli attuali modelli. In base a tale processo, la citata struttura di Risk Management effettua una prima fase di validazione dei modelli di pricing, che possono essere nativi del sistema di Position Keeping o essere rilasciati da un'apposita struttura interna; segue poi una fase, da parte della medesima struttura, volta a garantire una costante affidabilità del modello in precedenza validato.

Nel dettaglio, l'attività di validazione è volta a verificare la robustezza teorica del modello, mediante un repricing indipendente del prezzo, un'eventuale calibrazione dei parametri ed un confronto con i prezzi delle controparti. Qualora tali attività abbiano dato esito positivo, l'utilizzo dei modelli è comunque ulteriormente subordinato all'approvazione da parte di appositi Comitati interni alla Banca. Successivamente alla fase di validazione, è prevista una continua attività di revisione al fine di confermare l'accuratezza e l'aderenza al mercato dei modelli di pricing in uso, mediante opportuni interventi, se necessari, sui modelli e sulle relative ipotesi teoriche sottostanti. Al fine di fronteggiare il rischio che i modelli di pricing, pur se validati, possano generare valori di fair value non immediatamente comparabili con i prezzi di mercato è prevista una adeguata rettifica per il cosiddetto "Rischio modello", come in precedenza descritto.

Attività e passività finanziarie valutate in bilancio al costo ammortizzato

Per le attività e passività finanziarie iscritte in bilancio in base al costo ammortizzato, classificate nella categorie contabili delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" (crediti verso banche e clientela) e delle "Passività valutate al costo ammortizzato" (debiti verso banche e clientela e titoli in circolazione), si procede alla determinazione del fair value, solo ai fini informativi, come richiesto dal principio contabile di riferimento IFRS 7. In particolare:

• per gli impieghi a medio-lungo termine "performing" (prevalentemente mutui e leasing), il fair value è determinato sulla base dei flussi di cassa, opportunamente rettificati per le perdite attese, in funzione dei parametri PD e LGD. Detti flussi sono attualizzati sulla base di un tasso di interesse di mercato rettificato per tenere conto di un premio ritenuto espressivo dei rischi e delle incertezze;
• per gli impieghi "deteriorati" (sofferenze, inadempienze probabili, past due), il fair value è assunto convenzionalmente pari al valore netto di bilancio. Al riguardo si segnala che, nel corso dell'esercizio 2018, il mercato italiano degli NPL (Non Performing Loans) ha visto il perfezionamento di significative transazioni di cessioni di crediti deteriorati. I prezzi delle citate transazioni hanno tuttavia risentito delle peculiari caratteristiche dei crediti ceduti e della variabilità dei rendimenti richiesti dalle controparti acquirenti. Il fair value determinato in base alle suddette transazioni sarebbe pertanto caratterizzato da un'elevata dispersione di valori, tali da rendere non oggettiva l'individuazione di un valore di riferimento da assumere ai fini dell'informativa di bilancio; per tale motivo, il fair value dei crediti deteriorati è stato posto convenzionalmente pari al valore di bilancio;
• per i titoli di debito classificati nel portafoglio dei "Crediti verso banche o clientela" o dei "Titoli in circolazione", il fair value è stato determinato attraverso l'utilizzo di prezzi contribuiti su mercati attivi o mediante l'utilizzo di modelli valutativi, come descritto nel precedente paragrafo "Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente".

Per i crediti e debiti a vista o a breve termine, il valore di bilancio viene considerato una buona approssimazione del fair value come consentito dal principio contabile IFRS 7.

Con riferimento agli impieghi a medio-lungo termine performing e per quelli deteriorati si deve precisare che i metodi e le assunzioni utilizzati per la stima del fair value sono frutto di valutazioni soggettive; per tale ragione, il fair value riportato in bilancio ai soli fini di disclosure potrebbe risultare significativamente diverso rispetto ai valori determinati per finalità differenti così come potrebbe non risultare comparabile con quello fornito da altre istituzioni finanziarie.

Attività non finanziarie – Investimenti immobiliari detenuti a scopo di investimento (ex IAS 40)

Trattasi degli investimenti immobiliari derivanti principalmente dall'attività di recupero dei crediti, valutati con il metodo del costo, e per i quali, ai sensi dei principi contabili IAS 40 e IFRS 13, si rende necessario fornire nella nota integrativa l'informativa del fair value e della triplice gerarchia, basata sull'osservabilità o meno degli input, a prescindere dalle tecniche di valutazione adottate, come di seguito descritto.

Il fair value viene determinato in prevalenza mediante perizie esterne, il cui punto di riferimento è rappresentato dai prezzi correnti per attività similari (valore per metro quadro, prezzi di transazioni simili). A tale valore vengono di norma apportati degli aggiustamenti per riflettere le caratteristiche peculiari dell'oggetto di valutazione quali, a titolo esemplificativo, la posizione geografica e commerciale, l'accessibilità e le infrastrutture presenti, il contesto urbano, lo stato di conservazione, la dimensione, eventuali servitù, lo stato di impianti esterni/interni. In presenza di situazioni di difficile commercializzazione, possono inoltre essere applicati ulteriori correttivi prudenziali per allinearsi alle politiche di vendita che la direzione aziendale intende perseguire. In virtù di tali correttivi, il fair value così ottenuto viene di regola classificato in corrispondenza del livello 3 nella gerarchia di fair value, in quanto dipende in modo significativo dalle stime condotte dal management, che sono caratterizzate per natura da elementi di giudizio e di soggettività.

Vi possono essere casi, ritenuti comunque del tutto marginali, in cui i fair value degli investimenti immobiliari possono considerarsi di livello 2, in quanto determinati sulla base di parametri considerati osservabili su mercati attivi; in tal caso deve essere presente un volume sufficiente di transazioni avvenute in un lasso temporale recente rispetto alla data di valutazione e non devono essere apportati correttivi significativi, a motivo dell'elevata similarità tra l'unità da valutare e le unità oggetto delle citate transazioni. Ciò potrebbe essere il caso di prezzi di vendita per metro quadro o prezzi di affitto di proprietà del tutto simili per caratteristiche intrinseche e per ubicazione (es. unità residenziali appartenenti ad un edificio/area avente un numero sufficienti di unità comparabili oppure ufficio situato in un distretto commerciale con alcuni similari edifici caratterizzati da uffici comparabili).

Il principio IFRS 13 presume che l'attuale uso dell'attività rappresenti il massimo e migliore utilizzo della stessa a meno che il mercato o altri fattori siano tali da suggerire che i partecipanti del mercato possano impiegare l'attività in modo diverso, al fine di massimizzarne il relativo valore ("highest and best use"). Per taluni investimenti immobiliari, la determinazione del fair value può pertanto tenere conto della potenziale "riqualificazione" dell'attuale destinazione dell'immobile, nella misura in cui vi siano evidenze che i partecipanti al mercato considerino tale potenziale e futuro sviluppo ai fini della determinazione del prezzo della transazione.

A.4.2 Processi e sensibilità delle valutazioni

Per una disanima delle tecniche, degli input e dei processi di valutazione adottati per gli strumenti classificati al livello 3 della gerarchia del fair value, si rimanda a quanto riportato nel precedente paragrafo.

Le esposizioni di livello 3 ammontano complessivamente a 1.088,2 milioni rappresentate per circa il 67,3% da titoli di capitale e da quote di OICR per i quali non è stata elaborata alcuna analisi quantitativa di sensibilità del fair value rispetto al cambiamento degli input non osservabili, in quanto o il fair value è stato attinto da fonti terze, senza apportare alcuna rettifica, oppure è frutto di un modello i cui input sono specifici dell'entità oggetto di valutazione (esempio valori patrimoniali della società) e per i quali non è ragionevolmente ipotizzabile prevedere valori alternativi.

Fra le esposizioni di livello 3 è inoltre compreso, tra l'altro, un importo pari 294,4 milioni di finanziamenti verso clientela che, in ragione delle loro caratteristiche contrattuali, non hanno superato l'SPPI test e, pertanto, devono obbligatoriamente essere valutati al fair value.

La determinazione del fair value di gran parte di tali finanziamenti è basata su ipotesi di rientro spesso asseverate da piani appositamente predisposti ed approvati per i quali non risulterebbe corretto ipotizzare scenari alternativi, mentre la componente finanziaria legata ai tassi di sconto applicati risulta scarsamente significativa. Conseguentemente anche per tali finanziamenti non è stata elaborata un'analisi di sensitività.

A.4.3 Gerarchia del fair value

Ai fini della compilazione dell'informativa sui trasferimenti tra i livelli fornita nei successivi paragrafi A.4.5.1, A.4.5.2 e A.4.5.3, si segnala che, per i titoli in posizione al 31 dicembre 2018 e che presentano un livello di fair value differente rispetto a quello attribuito al 1° gennaio 2018, si è ipotizzato che il trasferimento tra i livelli sia avvenuto con riferimento ai saldi esistenti all'inizio del periodo di riferimento.

A.4.4 Altre informazioni

Si deve precisare che il Gruppo si è avvalso della possibilità di misurare l'esposizione a livello complessivo netto, al fine di calcolare compiutamente il rischio di controparte associato ai contratti derivati rientranti in un medesimo accordo di Netting, come descritto nel precedente paragrafo "A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati". In presenza di collateral agreement (CSA), l'esposizione associata al singolo derivato viene determinata in funzione del suo contributo marginale all'esposizione netta attesa generata da tutti i contratti stipulati con una determinata controparte nell'ambito del medesimo CSA.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

A.4.5 Gerarchia del fair value

A.4.5.1 Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

Sulla base di quanto in precedenza rappresentato, nella seguente tabella si fornisce la ripartizione, in base alla gerarchia di fair value, delle attività e passività finanziarie oggetto di misurazione al fair value su base ricorrente. Come definito dal citato principio IFRS 13, le valutazioni ricorrenti si riferiscono a quelle attività o passività misurate al fair value nel prospetto di stato patrimoniale, sulla base di quanto previsto o permesso dai principi contabili internazionali di riferimento.

Al riguardo si deve precisare che per Banco BPM le uniche attività e passività valutate al fair value su base ricorrente sono di natura finanziaria.

	31/12/2018
Attività/Passività misurate al fair value	L1	L2	L3
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	1.995.692	690.521	886.672
a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione	1.822.275	550.543	4.362
b) Attività finanziarie designate al fair value	-	-	-
c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	173.417	139.978	882.310
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	14.453.409	317.177	201.521
3. Derivati di copertura	-	149.899	-
4. Attività materiali	-	-	-
5. Attività immateriali	-	-	-
Totale	16.449.101	1.157.597	1.088.193
1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione	286.395	526.223	-
2. Passività finanziarie designate al fair value	454.160	268.515	-
3. Derivati di copertura	-	721.915	-
Totale	740.555	1.516.653	-

Legenda:

L1 = Livello 1 L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

Nel seguito viene fornita, ancorché non pienamente confrontabile, la tabella al 31 dicembre 2017 relativa alla ripartizione per livelli di fair value delle attività e passività valutate al fair value su base ricorrente, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

	31/12/2017
Attività/Passività misurate al fair value	L1	L2	L3
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	1.619.343	240.042	667
2. Attività finanziarie valutate al fair value	7.991	15.778	1.572
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	15.465.158	611.177	732.044
4. Derivati di copertura	-	207.301	-
5. Attività materiali	-	-	-
6. Attività immateriali	-	-	-
Totale	17.092.492	1.074.298	734.283
1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione	568.720	242.704	-
2. Passività finanziarie valutate al fair value	3.596.358	441.550	-
3. Derivati di copertura	-	774.561	-
Totale	4.165.078	1.458.815	-

Attività finanziarie misurate al fair value su base ricorrente

Al 31 dicembre 2018 gli strumenti valutati in modo significativo sulla base di parametri non osservabili (Livello 3) sono rappresentati per l'81,1% da strumenti classificati nel portafoglio delle "Attività obbligatoriamente valutate al fair value con impatto a conto economico" e per il 18,5% da titoli classificati nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva"; il residuo è classificato tra le "Attività finanziarie detenute per la negoziazione".

Nel dettaglio, le attività finanziarie di livello 3 ammontano a 1.088,2 milioni e sono rappresentate dalle seguenti tipologie di investimenti:

• titoli di capitale non quotati per 368,7 milioni, valorizzati principalmente sulla base di modelli interni di tipo patrimoniale;
• quote di O.I.C.R. per 363,3 milioni, rappresentate da fondi di private equity, private debt e similari (272,9 milioni), fondi immobiliari (82,7 milioni) e fondi hedge (7,7); trattasi di fondi caratterizzati da significativi livelli di illiquidità e per i quali si ritiene che il processo di valorizzazione del patrimonio del fondo richieda, in misura significativa, una serie di assunzioni e stime;
• finanziamenti verso la clientela per 294,4 milioni, oggetto di misurazione al fair value, per mancato superamento del test SPPI, in quanto i relativi flussi finanziari non rappresentano in via esclusiva il pagamento degli interessi e del capitale. Tenuto conto della mancata comparabilità con l'esercizio precedente, la fattispecie in esame è in grado di spiegare l'incremento intervenuta nell'esercizio relativamente alle attività valutate al fair value su base ricorrente di livello 3;
• titoli di debito per 57,9 milioni, rappresentati principalmente da titoli strutturati di credito per 49,4 milioni;
• derivati Over the Counter OTC per 3,9 milioni per i quali, o i parametri di input non osservabili utilizzati dal modello di pricing sono ritenuti significativi ai fini della misurazione del fair value, o si è fatto affidamento su fonti terze.

Le attività finanziarie sono costituite per 704,5 milioni da strumenti derivati detenuti con finalità di negoziazione e di copertura classificati per la quasi totalità (700,4 milioni pari al 99,4%) a livello 2 della gerarchia. Trattasi di contratti derivati Over the Counter OTC valutati sulla base di modelli che utilizzano in misura significativa parametri osservabili sul mercato o sulla base di prezzi attinti da fonti indipendenti (livello 2).

Passività finanziarie misurate al fair value su base ricorrente

Le passività finanziarie di negoziazione classificate nel livello 1 si riferiscono a scoperti tecnici su titoli quotati in mercati attivi per 286,3 milioni e derivati quotati per i rimanenti 0,1 milioni; le restanti passività finanziarie di negoziazione, pari a 526,2 milioni, sono classificate in corrispondenza del livello 2 e si riferiscono a contratti derivati Over the Counter OTC.

L'ammontare delle passività finanziarie valutate al fair value, risulta essere in forte diminuzione ( - 82,1% rispetto al dato di inizio esercizio) in linea con la politica di riduzione delle forme di raccolta più onerose, ed è rappresentato dalle proprie emissioni obbligazionarie oggetto di copertura mediante strumenti derivati, per le quali è stata attivata la "fair value option". In particolare, l'ammontare dei titoli classificati in corrispondenza del livello 1 si attesta a 454,2 milioni ed è rappresentato dalle emissioni per le quali si è ritenuto sussistere un mercato attivo (mercato regolamentato, circuiti elettronici di negoziazione, sistemi di scambio organizzati o assimilabili), a differenza dei rimanenti 268,5 milioni per i quali, in assenza di quotazione su mercati attivi, si è fatto affidamento a modelli che utilizzano input considerati osservabili sul mercato ( livello 2 ).

I derivati di copertura presentano un fair value negativo pari a 721,9 milioni e sono classificati interamente in corrispondenza del livello 2.

Trasferimenti tra livelli del fair value (Livello 1 e Livello 2) per attività/passività finanziarie valutate al fair value su base ricorrente

Nel corso dell'esercizio 2018 gli unici trasferimenti di importi significativi si sono verificati dal livello 2 al livello 1 e riguardano le solo attività finanziarie per 5 milioni (valore di inizio esercizio) appartenenti al portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva". Trattasi di due obbligazioni per le quali, al 31 dicembre 2018, è stato possibile fare affidamento sui prezzi osservati su mercati considerati attivi.

Impatto del Credit Value Adjustement (CVA) e del Debit Value Adjustement (DVA) sulla determinazione del fair value degli strumenti finanziari derivati

Sulla base della metodologia descritta nel precedente paragrafo "A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati", al 31 dicembre 2018 le rettifiche cumulate apportate al fair value degli strumenti finanziari derivati per tener conto del rischio di controparte "Credit Value Adjustment e Debt Value Adjustment" (CVA/DVA), sono complessivamente positive per 10,8 milioni e composte da:

• rettifiche per CVA che hanno comportato una perdita cumulata, in termini di minori attività/maggiori passività, per 5,3 milioni,
• rettifiche per DVA che hanno comportato un beneficio cumulato, in termini di maggiori attività/minori passività pari a 16,1 milioni.

	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico				Attività finanziarie
	Totale	di cui: a) attività finanziarie detenute per la negoziazio ne	di cui: b) attività finanziarie designate al fair value	di cui: c) altre attività finanziarie obbligatori amente valutate al fair value	valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiv a	Derivati di copertura	Attività materiali	Attività immaterial i
1. Esistenze iniziali	536.210	667	-	535.543	372.416	-	-	-
2. Aumenti	756.800	4.319	-	752.481	12.507	-	-	-
2.1. Acquisti	250.988	-	-	250.988	168	-	-	-
2.2. Profitti imputati a:	105.947	13	-	105.934	8.191	-	-	-
2.2.1. Conto Economico	105.947	13	-	105.934	5.569	-	-	-
- di cui plusvalenze	93.760	-	-	93.760	-	-	-	-
2.2.2. Patrimonio netto	-	X	X	X	2.622	-	-	-
2.3. Trasferimenti da altri livelli	86.604	3.898	-	82.706	-	-	-	-
2.4. Altre variazioni in aumento	313.261	408	-	312.853	4.148	-	-	-
3. Diminuzioni	(406.338)	(624)	-	(405.714)	(183.402)	-	-	-
3.1. Vendite	(160.645)	(7)	-	(160.638)	(62.138)	-	-	-
3.2. Rimborsi	(128.706)	(6)	-	(128.700)	-	-	-	-
3.3. Perdite imputate a:	(74.672)	(202)	-	(74.470)	(119.983)	-	-	-
3.3.1. Conto Economico	(74.672)	(202)	-	(74.470)	(50)	-	-	-
- di cui minusvalenze	(67.245)	(202)	-	(67.043)	-	-	-	-
3.3.2. Patrimonio netto	-	X	X	X	(119.933)	-	-	-
3.4. Trasferimenti ad altri livelli	(5.000)	-	-	(5.000)	-	-	-	-
3.5. Altre variazioni in diminuzione	(37.315)	(409)	-	(36.906)	(1.281)	-	-	-
4. Rimanenze finali	886.672	4.362	-	882.310	201.521	-	-	-

A.4.5.2 Variazioni annue delle attività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)

I "trasferimenti da altri livelli" riguardano principalmente il portafoglio delle "altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" in massima parte riconducibili all'investimento nella società S.I.A. S.p.A. per 67,5 milioni (valore di inizio esercizio), per la cui valorizzazione non è stato possibile fare riferimento a prezzi di transazione sufficientemente recenti per poterlo classificare nel livello 2 della gerarchia come a dicembre 2017; i residui 15,2 milioni si riferiscono alle quote del fondo Gestielle Hedge Low Volatility in liquidazione. I trasferimenti relativi al portafoglio delle "attività finanziarie detenute per la negoziazione" sono relativi ad alcuni contratti derivati OTC per la cui valorizzazione o non è stato possibile fare affidamento su input osservabili sul mercato o si è fatto affidamento su fonti terze ("trasferimenti da altri livelli per 3,9 milioni"). I "trasferimenti ad altri livelli" delle "Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" si riferiscono alle quote di un Fondo obbligazionario aperto armonizzato il cui Nav è quotato su mercato attivo (livello 1).

A.4.5.3 Variazioni annue delle passività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)

Alla data di bilancio non sono presenti passività finanziarie valutate al fair value di livello 3 così come ad inizio esercizio.

A.4.5.4 Attività e passività non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

Attività/Passività non misurate al fair value o misurate al	31/12/2018
fair value su base non ricorrente	VB	L1	L2	L3
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	125.233.594	14.940.783	353.154	114.679.448
2. Attività materiali detenute a scopo di investimento	107.010			145.986
3. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
Totale	126.693.347	14.940.783		353.154 114.825.434
1. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	142.125.569	10.944.451	7.280.935	123.327.894
2. Passività associate ad attività in via di dismissione
Totale	142.125.569	10.944.451		7.280.935 123.327.894

Il fair value delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato classificato in corrispondenza del livello 1 e livello 2 della gerarchia si riferisce ai soli titoli di debito, in massima parte riferibili a titoli governativi classificati in corrispondenza del livello 1.

Le attività/passività finanziarie valutate al costo ammortizzato, diverse dai titoli di debito, sono considerati di livello 3, in quanto:

• il fair value è stato determinato sulla base di parametri non osservabili, prevalentemente riconducibili alle stime delle perdite attese determinate in base ad indicatori non osservabili sul mercato; o
• laddove non è stato determinato un fair value si è utilizzato il valore di bilancio quale espressione del fair value, come consentito dal principio contabile IFRS 7.

Per i citati portafogli le regole seguite per la classificazione nei livelli di gerarchia, nonché le tecniche ed i parametri utilizzati nella stima del fair value, da indicare in bilancio ai soli fini di disclosure, richiedono significativi elementi di giudizio; non si può quindi escludere che un differente apprezzamento di tali parametri o il ricorso a tecniche di valutazione alternative possano condurre a valori di fair value significativamente differenti, anche in funzione delle diverse finalità di determinazione degli stessi.

Per l'informativa sul fair value delle attività e delle passività finanziarie valutate al costo, nonché per gli immobili a scopo di investimento, si fa rinvio a quanto illustrato nei precedenti paragrafi "Attività e passività finanziarie valutate in bilancio al costo ammortizzato" e "Attività non finanziarie – Investimenti immobiliari detenuti a scopo di investimento (ex IAS 40)".

Attività e passività misurate al fair value su base non ricorrente

Al 31 dicembre 2018 non si rilevano attività e passività misurate al fair value su base non ricorrente.

A.5 Informativa sul c.d. "day one profit/loss"

Ai sensi dell'IFRS 7 paragrafo 28 si rappresenta che nell'esercizio 2018, nell'ambito degli strumenti finanziari, non sono stati rilevati effetti conseguenti alla rilevazione del cosiddetto "Day 1 Profit" inteso come differenza tra il fair value al momento della rilevazione iniziale (prezzo della transazione) e l'importo determinato a quella data utilizzando una tecnica di valutazione.

PARTE B – INFORMAZIONI SULLO STATO PATRIMONIALE

ATTIVO

Sezione 1 Cassa e disponibilità liquide – Voce 10

1.1 Cassa e disponibilità liquide: composizione

	Totale	Totale
	31/12/2018	31/12/2017
a) Cassa	917.434	719.668
b) Depositi a vista presso Banche Centrali	-	-
Totale	917.434	719.668

Sezione 2 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico - Voce 20

2.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione merceologica

Voci/Valori	Totale 31/12/2018
	L1	L2	L3
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	1.814.822	41	2
1.1 Titoli strutturati	-	-	-
1.2 Altri titoli di debito	1.814.822	41	2
2. Titoli di capitale	7.276	-	14
3. Quote di O.I.C.R.	-	-	448
4. Finanziamenti	-	-	-
4.1 Pronti contro termine	-	-	-
4.2 Altri	-	-	-
Totale (A)	1.822.098	41	464
B. Strumenti derivati
1. Derivati finanziari	177	549.645	3.898
1.1 di negoziazione	177	537.472	3.898
1.2 connessi con la fair value option	-	12.173	-
1.3 altri	-	-	-
2. Derivati creditizi	-	857	-
2.1 di negoziazione	-	857	-
2.2 connessi con la fair value option	-	-	-
2.3 altri	-	-	-
Totale (B)	177	550.502	3.898
Totale (A+B)	1.822.275	550.543	4.362

La sottovoce 1.2 "Altri titoli di debito" include attività finanziarie subordinate emesse da banche, assicurazioni e società finanziare per un controvalore di bilancio di 187 milioni (Valore nominale 217,7 milioni) classificati come livello 1.

Nei titoli di debito non sono presenti attività finanziarie connesse con operazioni di cartolarizzazione.

Nella tabella seguente viene fornita la composizione per tipologia di fondo della voce "Quote di O.I.C.R.".

Voci/Valori	31/12/2018
Fondi Azionari	448
Totale	448

2.2 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione per debitori/emittenti/controparti

Voci/Valori	Totale
	31/12/2018
A. ATTIVITA' PER CASSA
1. Titoli di debito	1.814.865
a) Banche Centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	526.240
c) Banche	813.315
d) Altre società finanziarie	414.702
di cui: imprese di assicurazione	67.110
e) Società non finanziarie	60.608
2. Titoli di capitale	7.290
a) Banche	401
b) Altre società finanziarie	555
di cui: imprese di assicurazione	219
c) Società non finanziarie	6.334
d) Altri emittenti	-
3. Quote di OICR	448
4. Finanziamenti	-
a) Banche Centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	-
c) Banche	-
d) Altre società finanziarie	-
di cui: imprese di assicurazione	-
e) Società non finanziarie	-
f) Famiglie	-
Totale (A)	1.822.603
B. STRUMENTI DERIVATI	-
a) Controparti centrali	1.034
b) Altre	553.543
Totale (B)	554.577
Totale (A+B)	2.377.180

2.3 Attività finanziarie designate al fair value: composizione merceologica

Al 31 dicembre 2018 non sono presenti attività finanziarie designate al fair value.

2.4 Attività finanziarie designate al fair value: composizione per debitori/emittenti

Al 31 dicembre 2018 non sono presenti attività finanziarie designate al fair value.

Voci/Valori		Totale 31/12/2018
	L1	L2	L3
1. Titoli di debito	46.003	110.008	57.869
1.1 Titoli strutturati	-	-	2.940
1.2 Altri titoli di debito	46.003	110.008	54.929
2. Titoli di capitale	1.375	29.970	167.201
3. Quote di O.I.C.R.	126.039	-	362.839
4. Finanziamenti	-	-	294.401
4.1 Pronti contro termine	-	-	-
4.2 Altri	-	-	294.401
Totale	173.417	139.978	882.310
L1 = Livello 1

2.5 Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value: composizione merceologica

L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

Nella sottovoce 1.2 "Altri titoli di debito" è incluso il titolo Dexia Crediop per un importo pari a 110 milioni classificato come livello 2 e inoltre sono incluse attività finanziarie subordinate verso banche, assicurazioni e società finanziarie per 44,8 milioni (valore nominale 45,6 milioni) classificate come livello 1. Nel livello 3 sono inoltre classificati i titoli Asset Backed Securities (ABS) relativi ad operazioni di cartolarizzazione per 49,4 milioni. Di quest'ultime 47,4 milioni sono rappresentati da titoli senior e mezzanine relative alle cartolarizzazioni Pharma Finance S.r.l., Bnt Portfolio S.p.V. e Red Sea S.p.V. Sono inoltre presenti le cartolarizzazioni Berenice S.p.V. e lo Schema Volontario Fitd – Intervento Carige 2018 interamente svalutato.

Nella voce 2 "Titoli di capitale" di livello 3 sono ricomprese le quote detenute nel capitale di S.I.A. per 82 milioni.

Nella tabella seguente viene fornita la composizione per tipologia di fondo della voce "Quote di O.I.C.R.".

Voci/Valori	31/12/2018
Fondi Azionari	104.172
Fondi Bilanciati	48.920
Fondi Obbligazionari	177.368
Fondi Flessibili	68.066
Fondi Hedge	7.673
Fondi Immobiliari	82.679
Totale	488.878

Tra i fondi obbligazionari figurano le quote del comparto Shipping del fondo "IDEA Corporate Credit Recovery II", ossia del fondo comune di investimento alternativo di diritto italiano, di tipo chiuso multi comparto, denominato e gestito dalla società di gestione Dea Capital Alternative Fund SGR. Nel dettaglio, trattasi n. 2.351,069 quote per un controvalore di bilancio pari a 102,7 milioni, iscritte da Banco BPM nel mese di dicembre 2018, quale corrispettivo della cessione pro soluto, e conseguente derecognition contabile, di un portafoglio di esposizioni creditizie classificate ad inadempienza probabili nei confronti di otto controparti attive nel settore "shipping", aventi un'esposizione lorda pari a circa 160 milioni di dollari. Detto corrispettivo, determinato attraverso apposite perizie indipendenti, ha comportato la rilevazione di un utile da cessione pari a circa 10 milioni (voce di conto economico "100. Utili (Perdite) da cessione/riacquisto").

La citata operazione, che ha visto il coinvolgimento di altri istituti di credito in qualità di cedenti, è finalizzata al subentro della società di gestione nella governance delle controparti cedute, anche per il tramite della conversione in azioni dei crediti acquisiti, con l'obiettivo di rafforzarne la struttura patrimoniale.

2.6 Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value: composizione per debitori/emittenti

	Totale
	31/12/2018
1.Titoli di capitale	198.546
di cui: banche	9.032
di cui: altre società finanziarie	46.506
di cui: società non finanziarie	143.008
2. Titoli di debito	213.880
a) Banche centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	-
c) Banche	138.882
d) Altre società finanziarie	71.547
di cui: imprese di assicurazione	17.129
e) Società non finanziarie	3.451
3. Quote di O.I.C.R.	488.878
4. Finanziamenti	294.401
a) Banche centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	6.953
c) Banche	-
d) Altre società finanziarie	12.586
di cui: imprese di assicurazione	-
e) Società non finanziarie	209.443
f) Famiglie	65.419
Totale	1.195.705

Sezione 3 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva – Voce 30

3.1 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione merceologica

Voci/Valori		Totale 31/12/2018
	L1	L2	L3
1. Titoli di debito	14.275.455	203.652	-
1.1 Titoli strutturati	-	-	-
1.2 Altri titoli di debito	14.275.455	203.652	-
2. Titoli di capitale	177.954	113.525	201.521
3. Finanziamenti	-	-	-
Totale	14.453.409	317.177	201.521
L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L'esposizione in titoli di debito ammonta complessivamente a 14.479,1 milioni ed è rappresentata quasi interamente da obbligazioni emesse da governi e da banche.

Nella sottovoce "1.2 Altri titoli di debito" sono incluse attività finanziarie subordinate verso banche, assicurazioni e società finanziarie per 219,2 milioni (valore nominale 203,8 milioni) classificate come livello 1 per 210,5 milioni e livello 2 per 8,7 milioni.

L3 = Livello 3

Banco BPM detiene, tra i titoli di capitale di livello 2, n. 4.541 quote nel capitale sociale di Banca d'Italia, corrispondente all'1,5137% dell'intero capitale sociale. Il valore di bilancio è pari a 113,5 milioni, ottenuto valorizzando ciascuna quota per un valore unitario pari a 25.000 euro. In maggior dettaglio, n. 3.668 quote per un valore pari a 91,7 milioni derivano dal precedente possesso dell'ex Banco Popolare; le restanti n. 873 azioni per un controvalore pari a 21,8 milioni sono state acquisite a seguito della fusione dell'ex Gruppo BPM in data 1 gennaio 2017.

Si precisa che tali quote derivano dall'operazione di aumento di capitale effettuata da Banca d'Italia nel 2013 per effetto del Decreto Legge n. 133 del 30 novembre 2013, convertito con la Legge n. 5 del 29 gennaio 2014, che ha determinato l'emissione di nuove quote, per un valore pari a 25.000 euro a quota.

3.2 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione per debitori/emittenti

	Totale
Voci/Valori	31/12/2018
1. Titoli di debito	14.479.107
a) Banche centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	11.332.709
c) Banche	2.135.277
d) Altre società finanziarie	983.056
di cui: imprese di assicurazione	102.508
e) Società non finanziarie	28.065
2. Titoli di capitale	493.000
a) Banche	209.013
b) Altri emittenti:	283.987
- altre società finanziarie	240.188
di cui: imprese di assicurazione	24
- società non finanziarie	43.799
- altri	-
3. Finanziamenti	-
a) Banche centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	-
c) Banche	-
d) Altre società finanziarie	-
di cui: imprese di assicurazione	-
e) Società non finanziarie	-
f) Famiglie	-
Totale	14.972.107

3.3 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: valore lordo e rettifiche di valore complessive

		Valore lordo				Rettifiche di valore complessive
	Primo stadio	di cui: Strumenti con basso rischio di credito	Secondo stadio	Terzo stadio	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Write-off parziali complessiv i (*)
Titoli di debito		14.278.789 14.278.789	209.684	-	(7.380)	(1.986)		- -
Finanziamenti	-	-	-	-	-	-		- -
Totale	14.278.789 14.278.78	9	209.684	-	(7.380)	(1.986)		- X
di cui: attività finanziarie impaired acquistate o originate (*) = Valore da esporre a fini informativi	X	X	-	-	X	-		- -

Sezione 4 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato – Voce 40

4.1 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso banche

			Totale 31/12/2018
		Valore di bilancio				Fair value
Tipologia operazioni/Valori	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: impaired acquisite o originate	L1		L2	L3
A. Crediti verso Banche centrali	563.859	-	-		-	-	563.859
1. Depositi a scadenza	-	-	-	X		X	X
2. Riserva obbligatoria	563.859	-	-	X		X	X
3. Pronti contro termine	-	-	-	X		X	X
4. Altri	-	-	-	X		X	X
B. Crediti verso banche	5.484.330	64	-		-	97.146	5.385.034
1. Finanziamenti	5.383.890	64	-		-	-	5.385.034
1.1 Conti correnti e depositi a vista	1.691.997	64	-	X		X	X
1.2. Depositi a scadenza	1.544.479	-	-	X		X	X
1.3. Altri finanziamenti:	2.147.414	-	-	X		X	X
- Pronti contro termine attivi	690.574	-	-	X		X	X
- Leasing finanziario	2.058	-	-	X		X	X
- Altri	1.454.782	-	-	X		X	X
2. Titoli di debito	100.440	-	-		-	97.146	-
2.1 Titoli strutturati	-	-	-		-	-	-
2.2 Altri titoli di debito	100.440	-	-		-	97.146	-
Totale	6.048.189	64	-		-	97.146	5.948.893

La voce B.1.3 "Altri finanziamenti – altri" comprende i depositi a titolo di cash collateral versati a banche a garanzia di operazioni in strumenti finanziari, derivati e pronti contro termine, per complessivi 593,9 milioni, finanziamenti con piano di ammortamento a medio/lungo termine per 651,9 milioni, nonché crediti per operazioni di negoziazione titoli non ancora regolate e crediti per sconto effetti. Nella voce in esame figurano altresì i crediti di funzionamento per un ammontare pari a 0,8 milioni, riconducibili a ricavi di competenza dell'esercizio 2018 ancora da incassare alla chiusura dell'esercizio.

Per il dettaglio delle attività deteriorate si rinvia alla "Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, Sezione 1, Rischio di credito".

4.2 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso clientela

			Totale 31/12/2018
		Valore di bilancio			Fair value
Tipologia operazioni/Valori	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: impaired acquisite o originate	L1	L2	L3
1. Finanziamenti	96.202.439	6.129.743	764.276	-		- 107.245.380
1.1. Conti correnti	11.079.947	1.008.899	195.627	X	X	X
1.2. Pronti contro termine attivi	5.516.899	-	-	X	X	X
1.3. Mutui	58.662.595	3.093.008	417.592	X	X	X
1.4. Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto	639.073	13.693	1.343	X	X	X
1.5. Leasing finanziario	845.374	582.880	6.326	X	X	X
1.6. Factoring	87.992	90	-	X	X	X
1.7. Altri finanziamenti	19.370.559	1.431.173	143.388	X	X	X
2. Titoli di debito	16.853.159	-	-	14.940.783	256.008	1.485.175
2.1. Titoli strutturati	-	-	-	-	-	-
2.2. Altri titoli di debito	16.853.159	-	-	14.940.783	256.008	1.485.175
Totale	113.055.598	6.129.743	764.276	14.940.783		256.008 108.730.555

Nella voce 1.7 "Altri finanziamenti" sono principalmente rilevati i finanziamenti per anticipi su effetti, documenti e valori similari sbf, le sovvenzioni non regolate in conto corrente e i crediti di funzionamento connessi con le prestazioni di servizi finanziari.

Nella voce 2. Titoli di debito, classificate come livello 3 sono incluse cartolarizzazioni per 1.479,1 milioni di cui 1.428,6 milioni per la cartolarizzazione Red Sea S.p.V. come descritto nella "Sezione 4 - Altri aspetti" contenuta nella Parte A.1 della presente nota integrativa.

Nella voce "1.7. Altri finanziamenti" sono principalmente rilevati i finanziamenti per anticipi su effetti, documenti e valori similari salvo buon fine, le sovvenzioni non regolate in conto corrente e i crediti di funzionamento connessi con la prestazione di servizi finanziari. In particolare, i crediti di funzionamenti sono rappresentati per 173,7 milioni dalle commissioni di competenza dell'esercizio 2018, a fronte dei contratti ordinari con la propria clientela, che saranno oggetto di incasso nel corso dell'esercizio 2019 (principalmente relativi all'attività di collocamento titoli per 74,2 milioni, alla distribuzione di prodotti assicurativi di terzi per 25 milioni, alla distribuzioni di carte di credito di terzi per 37,1 milioni, alla distribuzione di prodotti di credito al consumo di terzi per 17,5 milioni).

I crediti deteriorati (terzo Stadio) ammontano a 6.129,7 milioni; la contrazione intervenuta nell'esercizio è imputabile alle azioni di derisking effettuate dalla banca, con particolare riferimento alle cessioni dei portafogli di sofferenze correlati ai progetti "Exodus" e "ACE" illustrati nella "Sezione 4 - Altri aspetti" contenuta nella Parte A.1 della presente nota integrativa. In particolare, nel mese di dicembre 2018 i crediti relativi al "Progetto ACE" sono stati riclassificati nella voce 110. "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione"; per ulteriori dettagli si rinvia alla seguente Sezione 11 della parte B dell'attivo.

Per ulteriori dettagli sulla qualità del credito si fa rinvio alla Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, Sezione 1 – Rischio di credito, Informazioni di natura quantitativa – A. Qualità del credito.

4.3 Leasing finanziario

Verso banche

			31/12/2018						31/12/2017
			Pagamenti minimi		Investimento Lordo				Pagamenti minimi		Investimento Lordo
	Esposizioni deteriorate	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi		di cui valore residuo non garantito	Esposizioni deteriorate	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi		di cui valore residuo non garantito
a vista	-	11	-	2	13	-	-	15	-	2	17	-
Fino a 3 mesi	-	81	-	7	88	-	-	88	-	9	97	-
Tra 3 mesi e 1 anno	-	278	-	24	302	-	-	312	-	31	343	-
Tra 1 anno e 5 anni	-	1.688	901	41	1.729	-	-	1.899	535	75	1.974	-
Oltre i 5 anni	-	-	-	-	-	-	-	373	373	1	374	-
Durata indeterminata	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale netto	-	2.058	901	74	2.132	-	-	2.687	908	118	2.805	-

I pagamenti minimi sono relativi ai crediti in bonis e si riferiscono esclusivamente ai canoni con scadenza successiva alla data di riferimento del bilancio.

Verso clientela

			31/12/2018						31/12/2017
			Pagamenti minimi			Investimento Lordo			Pagamenti minimi		Investimento Lordo
	deteriorate Esposizioni	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi		di cui valore residuo non garantito	Esposizioni deteriorate	Capitale	di cui valore garantito residuo	Interessi	di cui valore residuo non garantito
A vista	27.225	7.235	111	1.705	8.940	-	83.584	8.041	-	2.056	10.097	-
Fino a 3 Mesi	3.616	16.640	163	4.088	20.728	-	29.604	21.397	4.939	4.891	26.288	-
Tra 3 Mesi e 1 Anno	18.800	73.983	3.283	16.725	90.707	-	292.512	80.117	5.011	20.032	100.149	-
Tra 1 anno e 5 anni	114.321	482.381	200.584	57.084	539.465	-	191.169	533.521	180.577	75.110	608.631	-
Oltre 5 anni	418.918	271.601	147.992	21.612	293.214	-	103.256	386.206	206.493	34.086	420.292	-
Durata indeterminata	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale netto	582.880	851.840	352.133	101.214	953.054	-	700.125	1.029.282	397.020	136.175	1.165.457	-

I pagamenti minimi si riferiscono esclusivamente ai canoni con scadenza successiva alla data di riferimento del bilancio, dei crediti in bonis. Su tali crediti si rilevano: •Scaduti per euro 2,1 milioni;

•Rettifiche di valore di portafoglio per euro 9,8 milioni;

•

Plusvalenze dell'esercizio per euro 3,7 milioni.

4.4 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione per debitori/emittenti dei crediti verso clientela

	Totale 31/12/2018
Tipologia operazioni/Valori	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Di cui: attività deteriorate acquisite o originate
1. Titoli di debito	16.853.159	-	-
a) Amministrazioni pubbliche	15.081.793	-	-
b) Altre società finanziarie	1.650.474	-	-
di cui: imprese di assicurazione	26.722	-	-
c) Società non finanziarie	120.892	-	-
2. Finanziamenti verso:	96.202.439	6.129.743	764.276
a) Amministrazioni pubbliche	1.624.304	2.325	-
b) Altre società finanziarie	15.462.323	139.107	10.871
di cui: imprese di assicurazione	57.545	-	-
c) Società non finanziarie	48.786.447	5.109.295	715.086
d) Famiglie	30.329.365	879.016	38.319
Totale	113.055.598	6.129.743	764.276

4.5 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: valore lordo e rettifiche di valore complessive

		Valore lordo		Rettifiche di valore complessive
	Primo stadio	di cui: Strumenti con basso rischio di credito	Secondo stadio	Terzo stadio	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Write-off parziali complessivi (*)
Titoli di debito		16.875.682 16.875.682	85.824	-	(6.331)	(1.576)	-	-
Finanziamenti	95.013.818	-	7.502.022	10.500.150	(117.464)		(248.188) (4.370.343)	325.820
Totale	111.889.500 16.875.682			7.587.846 10.500.150	(123.795)		(249.764) (4.370.343)	X
di cui: attività finanziarie impaired acquistate o originate	X	X	-	1.519.335	X	-	(755.059)	47.758

(*) = Valore da esporre a fini informativi

I titoli di debito con basso rischio di credito, pari a 16.875,7 milioni, riguardano prevalentemente titoli governativi italiani ed esteri.

Tabelle di composizione dei portafogli di attività finanziarie al 31 dicembre 2017

Nel seguito vengono fornite, ancorché non pienamente confrontabili, le tabelle al 31 dicembre 2017 relative alla composizione merceologica e per debitori/emittenti dei portafogli delle attività finanziarie IAS 39, predisposte secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione merceologica

		Totale 31/12/2017
Voci/Valori	Livello 1	Livello 2	Livello 3
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	1.608.674	30	2
1.1 Titoli strutturati	4	-	-
1.2 Altri titoli di debito	1.608.670	30	2
2. Titoli di capitale	10.315	-	14
3 Quote di O.I.C.R.	-	-	651
4. Finanziamenti	-	-	-
4.1 Pronti contro termine	-	-	-
4.2 Altri	-	-	-
Totale A	1.618.989	30	667
B. Strumenti derivati
1. Derivati finanziari:	354	240.012	-
1.1 di negoziazione	354	193.892	-
1.2 connessi con la fair value option	-	46.120	-
1.3 altri	-	-	-
2. Derivati creditizi:	-	-	-
2.1 di negoziazione	-	-	-
2.2 connessi con la fair value option	-	-	-
2.3 altri	-	-	-
Totale B	354	240.012	-
Totale (A+B)	1.619.343	240.042	667

Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione per debitori/emittenti

	Totale
Voci/Valori	31/12/2017
A. ATTIVITA' PER CASSA
1. Titoli di debito	1.608.706
a) Governi e Banche Centrali	417.554
b) Altri enti pubblici	16
c) Banche	663.845
d) Altri emittenti	527.291
2. Titoli di capitale	10.329
a) Banche	292
b) Altri emittenti:	10.037
- imprese di assicurazione	304
- società finanziarie	729
- imprese non finanziarie	9.004
- altri	-
3. Quote di O.I.C.R	651
4. Finanziamenti	-
a) Governi e Banche Centrali	-
b) Altri enti pubblici	-
c) Banche	-
d) Altri soggetti	-
Totale A	1.619.686
B. STRUMENTI DERIVATI
a) Banche	107.553
b) Clientela	132.813
Totale B	240.366
Totale ( A + B )	1.860.052

Attività finanziarie valutate al fair value: composizione merceologica

	Totale 31/12/2017
Voci/Valori	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli di debito	7.991	-	1.421
1.1 Titoli strutturati	-	-	1.421
1.2 Altri titoli di debito	7.991	-	-
2. Titoli di capitale	-	564	-
3. Quote di O.I.C.R.	-	15.214	151
4. Finanziamenti	-	-	-
4.1 Strutturati	-	-	-
4.2 Altri	-	-	-
Totale	7.991	15.778	1.572
Costo	7.651	21.416	20.748

Attività finanziarie valutate al fair value: composizione per debitori/emittenti

Voci/Valori	Totale
	31/12/2017
1. Titoli di debito	9.412
a) Governi e Banche Centrali	-
b) Altri Enti pubblici	-
c) Banche	-
d) Altri emittenti	9.412
2. Titoli di capitale	564
a) Banche	-
b) Altri emittenti:	564
- imprese di assicurazione	564
- società finanziarie	-
- imprese non finanziarie	-
- altri	-
3. Quote di O.I.C.R.	15.365
4. Finanziamenti	-
a) Governi e Banche Centrali	-
b) Altri enti pubblici	-
c) Banche	-
d) Altri soggetti	-
Totale	25.341

Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione merceologica

Voci/Valori	Totale 31/12/2017
	Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli di debito	15.018.408	400.657	2.923
1.1 Titoli strutturati	-	-	1.420
1.2 Altri titoli di debito	15.018.408	400.657	1.503
2. Titoli di capitale	273.576	210.520	486.263
2.1 Valutati al fair value	273.576	210.520	483.557
2.2 Valutati al costo	-	-	2.706
3. Quote di O.I.C.R.	173.174	-	242.858
4. Finanziamenti	-	-	-
Totale	15.465.158	611.177	732.044

Attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione per debitori/emittenti

Voci/Valori	Totale
	31/12/2017
1. Titoli di debito	15.421.988
a) Governi e Banche Centrali	11.245.392
b) Altri enti pubblici	1.320.932
c) Banche	1.825.851
d) Altri emittenti	1.029.813
2. Titoli di capitale	970.359
a) Banche	386.134
b) Altri emittenti:	584.225
- imprese di assicurazione	31
- società finanziarie	399.728
- imprese non finanziarie	184.466
- altri	-
3. Quote di O.I.C.R.	416.032
4. Finanziamenti	-
a) Governi e Banche Centrali	-
b) Altri enti pubblici	-
c) Banche	-
d) Altri soggetti	-
Totale	16.808.379

Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione merceologica

	Totale 31/12/2017
	Valore di Bilancio	Fair Value
		Livello 1	Livello 2	Livello 3
1. Titoli di debito	11.548.405	11.672.641	-	-
- strutturati	-	-	-	-
- altri	11.548.405	11.672.641	-	-
2. Finanziamenti	-	-	-	-
Totale	11.548.405	11.672.641	-	-

Attività finanziarie detenute sino alla scadenza: debitori/emittenti

Tipologia operazioni/Valori	Totale
	31/12/2017
1. Titoli di debito	11.548.405
a) Governi e Banche Centrali	11.548.405
b) Altri enti pubblici	-
c) Banche	-
d) Altri emittenti	-
2 Finanziamenti	-
a) Governi e Banche Centrali	-
b) Altri enti pubblici	-
c) Banche	-
d) Altri soggetti	-
Totale	11.548.405
Totale FV	11.672.641

Crediti verso banche: composizione merceologica

	Totale 31/12/2017
Tipologia operazioni/Valori		Fair Value
	Valore di Bilancio	Livello 1	Livello 2	Livello 3
A. Crediti verso Banche Centrali	1.833.243	-	-	1.833.243
1. Depositi vincolati	-	X	X	X
2. Riserva obbligatoria	1.833.243	X	X	X
3. Pronti contro termine	-	X	X	X
4. Altri	-	X	X	X
B. Crediti verso banche	10.127.331	-	151.315	9.976.827
1. Finanziamenti	9.976.827	-	-	9.976.827
1.1 Conti correnti e depositi liberi	1.584.347	X	X	X
1.2 Depositi vincolati	7.696.958	X	X	X
1.3 Altri finanziamenti:	695.522	X	X	X
- Pronti contro termine attivi	110.961	X	X	X
- Leasing finanziario	2.426	X	X	X
- Altri	582.135	X	X	X
2. Titoli di debito	150.504	-	151.315	-
2.1 Titoli strutturati	-	X	X	X
2.2 Altri titoli di debito	150.504	X	X	X
Totale	11.960.574	-	151.315	11.810.070

Crediti verso clientela: composizione merceologica

			Totale 31/12/2017
		Valore di bilancio		Fair Value
Tipologia operazioni/Valori	Non	Deteriorati
	deteriorati	Acquistati	Altri	L1	L2	L3
Finanziamenti	64.875.286	-	9.418.940	-		- 75.531.192
1. Conti correnti	8.815.372	-	1.138.541	X	X	X
2. Pronti contro termine attivi	5.206.486	-	-	X	X	X
3. Mutui	34.891.286	-	5.370.604	X	X	X
4. Carte di credito, prestiti personali e cessioni del quinto	357.691	-	12.217	X	X	X
5. Leasing finanziario	1.007.403	-	700.125	X	X	X
6. Factoring	12.766	-	2	X	X	X
7. Altri finanziamenti	14.584.282	-	2.197.451	X	X	X
Titoli di debito	320.214	-	-	24.952	125.372	170.938
8. Titoli strutturati	-	-	-	X	X	X
9. Altri titoli di debito	320.214	-	-	X	X	X
Totale	65.195.500	-	9.418.940	24.952	125.372	75.702.130

Crediti verso clientela: composizione per debitori/emittenti

	Totale 31/12/2017
Tipologia operazioni/Valori			Deteriorati
	Non deteriorati	Acquistati	Altri
1. Titoli di Debito	320.214	-	-
a) Governi	-	-	-
b) Altri Enti pubblici	-	-	-
c) Altri emittenti	320.214	-	-
- imprese non finanziarie	22.551	-	-
- imprese finanziarie	270.998	-	-
- assicurazioni	26.665	-	-
- altri	-	-	-
2. Finanziamenti verso:	64.875.286	-	9.418.940
a) Governi	308.131	-	6
b) Altri Enti pubblici	583.375	-	2.162
c) Altri soggetti	63.983.780	-	9.416.772
- imprese non finanziarie	36.087.150	-	7.812.593
- imprese finanziarie	11.104.317	-	174.259
- assicurazioni	81.488	-	-
- altri	16.710.825	-	1.429.920
Totale	65.195.500	-	9.418.940

Sezione 5 Derivati di copertura – Voce 50

5.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli

			FV 31/12/2018			VN			FV 31/12/2017			VN
	L1		L2	L3		31/12/201 8	L1		L2	L3		31/12/201 7
A. Derivati finanziari
1. Fair Value		-	149.899		-	7.633.680		-	207.301		-	7.813.865
2. Flussi Finanziari		-	-		-	-		-	-		-	-
3. Investimenti esteri		-	-		-	-		-	-		-	-
B. Derivati creditizi
1. Fair Value		-	-		-	-		-	-		-	-
2. Flussi Finanziari		-	-		-	-		-	-		-	-
Totale		-	149.899		-	7.633.680		-	207.301		-	7.813.865

VN = valore nozionale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

______________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA 669

5.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura

				Fair Value					Flussi finanziari
				Specifica
Operazioni/Tipo di copertura	interesse debito e tassi di titoli di	capitale e azionari titoli di indici	valute e oro	credito	merci	altri	Generica	Specifica	Generica	Investim. esteri
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	14	-	-	-	X		X	X	-	X	X
2. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	X	-	-	X		X	X	-	X	X
3. Portafoglio	X	X	X	X	X		X	-	X	-	X
4. Altre operazioni	-	-	-	-	-		-	X	-	X	-
Totale attività	14	-	-	-	-		-	-	-	-	-
Passività finanziarie	137.675	X	-	-	-		-	X	-	X	X
Portafoglio	X	X	X	X	X		12.210 X		X	-	X
Totale passività	137.675	-	-	-	-		12.210 -		-	-	-
1. Transazioni attese	X	X	X	X	X		X	X	-	X	X
2. Portafoglio di attività e passività finanziarie	X	X	X	X	X		X	-	X	-	-

Sezione 6 Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica – Voce 60

6.1 Adeguamento di valore delle attività coperte: composizione per portafogli coperti

Adeguamento di valore delle attività coperte / Valori	Totale 31/12/2018	Totale 31/12/2017
1. Adeguamento positivo	42.425	46.826
1.1 di specifici portafogli:	42.425	46.826
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	42.425	46.826
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
1.2 complessivo	-	-
2. Adeguamento negativo	(252)	(1.443)
2.1 di specifici portafogli:	(252)	(1.443)
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(252)	(1.443)
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
2.2 complessivo	-	-
Totale	42.173	45.383

L'adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica si riferisce alle variazioni di fair value, imputabili alle oscillazioni dei tassi di interesse, di alcuni specifici portafogli di crediti verso la clientela.

Sezione 7 Partecipazioni – Voce 70

7.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi

Descrizione	Sede legale	Sede operativa	Quota di partecipazione diretta %	Disponibilità voti %
A. Imprese controllate in via esclusiva
Banca Akros S.p.A.	Milano	Milano	100,00%	100,00%
Banca Aletti & C. S.p.A.	Milano	Milano	100,00%	100,00%
Bipielle Bank Suisse SA in liquidazione	CH - Lugano	CH - Lugano	100,00%	100,00%
Bipielle Real Estate S.p.A.	Lodi	Lodi	100,00%	100,00%
BP Covered Bond S.r.l.	Milano	Milano	60,00%	60,00%
BP Property Management Soc. consortile a r.l.	Verona	Verona	92,85%	100,00%
BPM Covered Bond	Roma	Roma	80,00%	80,00%
BPM Covered Bond 2	Roma	Roma	80,00%	80,00%
BRF Property S.p.A.	Parma	Parma	14,31%	65,43%
FIN.E.R.T. S.p.A. in liquidazione	Roma	Roma	80,00%	80,00%
Ge.Se.So. S.r.l.	Milano	Milano	100,00%	100,00%
Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A.	Verona	Verona	100,00%	100,00%
Immobiliare Marinai d'Italia S.r.l.	Lodi	Lodi	100,00%	100,00%
Liberty S.r.l. in liquidazione	Lodi	Lodi	100,00%	100,00%
Milano Leasing S.p.A. in liquidazione	Milano	Milano	100,00%	100,00%
P.M.G. s.r.l. in liquidazione	Milano	Milano	84,00%	84,00%
Partecipazioni Italiane in liquidazione	Milano	Milano	99,97%	100,00%
ProFamily S.p.A.	Milano	Milano	100,00%	100,00%
Release S.p.A.	Milano	Milano	85,39%	85,39%
Società di Gestione Servizi - BP Soc. consortile p.Az.	Verona	Verona	86,28%	100%
Tecmarket Servizi S.p.A.	Verona	Verona	100,00%	100,00%
Tiepolo Finance S.r.l.	Lodi	Lodi	100,00%	100,00%
Agriurbe S.r.l. in liquidazione	Milano	Milano	100,00%	100,00%
Leasimpresa Finance S.r.l.	Conegliano	Conegliano	100,00%	100,00%
BPM Securitisation 3 S.r.l.	Conegliano	Conegliano	100,00%	100,00%
Beta S.r.l. in liquidazione	Lodi	Lodi	100,00%	100,00%
First Servicing S.p.A	Milano	Milano	100,00%	100,00%

B. Imprese controllate in modo congiunto

C. Imprese sottoposte ad influenza notevole
Agos-Ducato S.p.A.	Milano	Milano	39,00%	39,00%
Alba Leasing S.p.A.	Milano	Milano	39,19%	39,19%
Aosta Factor S.p.A.	Aosta	Aosta	20,69%	20,69%
Arcene Immobili S.r.l. in liquidazione	Lodi	Lodi	50,00%	50,00%
Arcene Infra S.r.l. in liquidazione	Lodi	Lodi	50,00%	50,00%
BPM Vita S.p.A.	Milano	Milano	19,00%	19,00%
Calliope Finance S.r.l.	Conegliano TV	Conegliano TV	50,00%	50,00%
Etica S.G.R. S.p.A.	Milano	Milano	19,44%	19,44%
Factorit S.p.A.	Milano	Milano	39,50%	39,50%
GEMA S.P.A	Castelnovo Sotto (RE)	Castelnovo Sotto (RE)	33,33%	33,33%
Italfinance Securitisation VH1 S.r.l.	Conegliano (TV)	Conegliano (TV)	9,90%	9,90%
Motia Compagnia di Navigazione S.p.A.	Venezia	Venezia	25,00%	25,00%
Vera Assicurazioni S.p.A. (ex Avipop Assicurazioni)	Verona	Verona	35,00%	35,00%
Vera Vita S.p.A. (ex Popolare Vita S.p.A.)	Verona	Verona	35,00%	35,00%
S.E.T.A. Società Edilizia Tavazzano S.r.l.	Milano	Milano	32,50%	32,50%
SelmaBPM Leasing S.p.A.	Milano	Milano	40,00%	40,00%

7.2 Partecipazioni significative: valore di bilancio, fair value e dividendi percepiti

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla medesima sezione della nota integrativa consolidata.

7.3 Partecipazioni significative: informazioni contabili

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla medesima sezione della nota integrativa consolidata.

7.4 Partecipazioni non significative: informazioni contabili

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla medesima sezione della nota integrativa consolidata.

7.5 Partecipazioni: variazioni annue

	31/12/2018	31/12/2017
A. Esistenze Iniziali	7.981.939	3.014.101
B. Aumenti	1.123.387	5.988.154
B.1 Acquisti	1.122.168	5.141.069
di cui: operazioni di aggregazione aziendale	290.467	4.766.000
B.2 Riprese di Valore		-
B.3 Rivalutazioni		-
B.4 Altre Variazioni	1.220	847.085
C. Diminuzioni	(5.151.668)	(1.020.316)
C.1 Vendite	(4.817.191)	(832.680)
di cui: operazioni di aggregazione aziendale	(4.442.180)	-
C.2 Rettifiche di valore	(238.802)	(63.474)
C.3 Altre variazioni	(95.676)	(124.162)
D. Rimanenze Finali	3.953.658	7.981.939
E. Rivalutazioni Totali	61.278	61.278
F. Rettifiche Totali	(1.599.696)	(1.360.776)

L'incremento della voce partecipazioni registrato nell'esercizio ed evidenziato nella voce "B.1 Acquisti" è imputabile principalmente alle operazioni di seguito indicate:

• Vera Vita S.p.A.: a seguito della riorganizzazione del comparto Bancassurance sono state acquistate da UnipolSai Assicurazioni n. 21.960.001 azioni per un controvalore di euro 535,5 milioni;
• Vera Assicurazioni S.p.A.: a seguito della riorganizzazione del comparto Bancassurance sono state acquistate n. 31.750.001 azioni da Aviva Italia Holding per un controvalore di euro 267,9 milioni;
• Beta S.r.l.: a seguito dell'operazione di scissione di Veronagest S.p.A. è stato assegnato al Banco BPM l'intero capitale di Beta S.r.l. per un controvalore pari ad euro 22,5 milioni;
• Società di Gestione Servizi BP Soc. consortile p.Az: sono state acquistate n.51.000 azioni da Anima sgr per un controvalore di 0,5 milioni;
• ProFamily S.p.A.: è stato effettuato un versamento in conto capitale di euro 5 milioni;
• La sottovoce "di cui: per operazioni di aggregazione aziendale" è costituita dalle seguenti operazioni:
  • Banca Akros S.p.A.: a seguito dell'operazione di scissione di ramo d'azienda di Banca Akros e Banca Aletti, il valore di carico della partecipazione è aumentato di euro 264,6 milioni;
  • Banca Aletti S.p.A.: a seguito dell'operazione di scissione di ramo d'azienda di Banca Aletti e Banca Akros, il valore di carico della partecipazione è aumentato di euro 4,5 milioni;
  • Società di Gestione Servizi BP Soc. consortile p.Az: a seguito della fusione di BPM in Banco BPM, sono state acquisite n.2.040.000 azioni per un controvalore di euro 21,3 milioni.

La voce C.1 "Vendite" di decremento della voce partecipazioni sono sostanzialmente imputabili alle seguenti operazioni:

• Vera Vita S.p.A.: cessione di n. 17.836.999 azioni a Cattolica Assicurazioni S.p.A. per un controvalore di 301,3 milioni;
• Vera Assicurazioni S.p.A.: cessione di 9.525.001 azioni a Cattolica Assicurazioni S.p.A. per un controvalore di 73,7 milioni;
• La sottovoce "di cui: per operazioni di aggregazione aziendale" è costituita dalle seguenti operazioni:
  • Banca Popolare di Milano S.p.A.: fusione in Banco BPM con l'azzeramento del valore di carico pari ad euro 4.173,1 milioni;
  • Banca Akros S.p.A.: a seguito dell'operazione di scissione di ramo d'azienda di Banca Akros e Banca Aletti, il valore di carico della partecipazione è diminuito di euro 4,5 milioni;
  • Banca Aletti S.p.A.: a seguito dell'operazione di scissione di ramo d'azienda di Banca Akros e Banca Aletti, il valore di carico della partecipazione è diminuito di euro 264,6 milioni;

Per il dettaglio della voce C.2 "Rettifiche di valore" si rinvia al successivo paragrafo "Criterio utilizzato per determinare il valore recuperabile delle partecipazioni ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2018".

La voce C.3 "Altre variazioni" si riferisce alle seguenti partecipazioni:

• ProFamily S.p.A.: il 19,2% della partecipazione è stato riclassificato nella voce 110 "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" per un controvalore pari a 22,7 milioni;
• Vera Vita S.p.A.: a seguito della parziale cessione della partecipazione a cattolica Assicurazioni è stata rilevata una perdita di euro 42,8 milioni;
• Vera Assicurazioni S.p.A.: a seguito della parziale cessione della partecipazione a cattolica Assicurazioni è stata rilevata una perdita di euro 6,7 milioni;
• Beta S.r.l.: a seguito della distribuzione straordinaria di riserve, è diminuito il valore di carico della partecipazioni di euro 22,4 milioni;
• Liberty S.r.l.: a seguito del riparto del bilancio di liquidazione è stato azzerato il valore di carico della partecipazione pari ad euro 1 milione.

Gli effetti economici derivanti dall'operatività relativa alle partecipazioni in oggetto sono stati imputati nella voce 220 "Utili (perdite) delle partecipazioni" di conto economico.

7.6 Impegni riferiti a partecipazioni in società controllate in modo congiunto

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla medesima sezione della nota integrativa consolidata.

7.7 Impegni riferiti a partecipazioni in società sottoposte ad influenza notevole

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla medesima sezione della nota integrativa consolidata.

7.8 Restrizioni significative

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla medesima sezione della nota integrativa consolidata.

7.9 Altre informazioni

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla medesima sezione della nota integrativa consolidata.

Sezione 8 Attività materiali – Voce 80

8.1 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo

	Totale	Totale
Attività/Valori	31/12/2018	31/12/2017
1. Attività di proprietà	855.229	839.316
a) terreni	253.772	261.230
b) fabbricati	506.036	531.901
c) mobili	42.534	35.776
d) impianti elettronici	8.663	6.692
e) altre	44.224	3.717
2. Attività acquisite in leasing finanziario	-	-
a) terreni	-	-
b) fabbricati	-	-
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	-	-
e) altre	-	-
Totale	855.229	839.316
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	-	-

	Vita utile (in anni)
Terreni	indefinita
Fabbricati	33
Mobili e arredi	7 – 9
Impianti	3 – 13

8.2 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al costo

Attività/Valori	Totale 31/12/2018				Totale 31/12/2017
	Valore di		Fair value			Valore di		Fair value
	bilancio	L1	L2		L3	bilancio	L1	L2	L3
1. Attività di proprietà	107.010	-		-	145.986	74.070	-		- 137.775
a) terreni	12.046	-		-	14.699	8.923	-		- 37.696
b) fabbricati	94.964	-		-	131.287	65.147	-		- 100.079
2. Attività acquisite in leasing finanziario	-	-		-	-	-	-		- -
a) terreni	-	-		-	-	-	-		- -
b) fabbricati	-	-		-	-	-	-		- -
Totale	107.010	-		-	145.986	74.070	-		- 137.775
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	55.698	-		-	55.698	-	-		- -

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

8.3 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività rivalutate

Non sono presenti attività materiali ad uso funzionale rivalutate, così come nel precedente esercizio.

8.4 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al fair value

Non sono presenti attività materiali detenute a scopo di investimento valutate al fair value, così come nel precedente esercizio.

8.5 Rimanenze di attività materiali disciplinate dallo IAS 2: composizione

Non sono presenti attività materiali disciplinate dallo IAS 2.

8.6 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue

	Terreni	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale
A. Esistenze iniziali lorde	261.230	640.594	297.039	319.449		76.185 1.594.497
A.1 Riduzioni di valore totali nette	-	(108.693)	(261.263)	(312.757)	(72.468)	(755.181)
A.2 Esistenze iniziali nette	261.230	531.901	35.776	6.692	3.717	839.316
B. Aumenti:	2.031	16.095	18.184	6.825	56.889	100.024
B.1 Acquisti	2.031	15.993	18.184	5.065	56.889	98.162
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	2.031	3.935	14.373	2.301	53.733	76.373
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	-	-	-	-	-
B.3 Riprese di valore	-	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di fair value imputate a	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
B.5 Differenze positive di cambio	-	-	-	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento	-	102	X	X	X	102
B.7 Altre variazioni	-	-	-	1.760	-	1.760
C. Diminuzioni:	(9.489)	(41.960)	(11.426)	(4.854)	(16.382)	(84.111)
C.1 Vendite	(8.443)	(21.436)	-	-	-	(29.879)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-	-	-
C.2 Ammortamenti	-	(19.511)	(11.426)	(4.854)	(14.623)	(50.414)
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento	(1.046)	(1.013)	-	-	-	(2.059)
imputate a
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	(1.046)	(1.013)	-	-	-	(2.059)
C.4 Variazioni negative di fair value imputate a	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze negative di cambio	-	-	-	-	-	-
C.6 Trasferimenti a:	-	-	-	-	-	-
a) attività materiali detenute a scopo di investimento	-	-	X	X	X	-
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.7 Altre variazioni	-	-	-	-	(1.759)	(1.759)
D. Rimanenze finali nette	253.772	506.036	42.534	8.663	44.224	855.229
D.1 Riduzioni di valore totali nette	(1.046)	(129.247)	(387.135)	(393.666)		(231.470) (1.142.564)
D.2 Rimanenze finali lorde	254.818	635.283	429.669	402.329		275.694 1.997.793
E. Valutazione al costo	-	-	-	-	-	-

8.7 Attività materiali detenute a scopo di investimento: variazioni annue

	Terreni	Fabbricati	Totale
A. Esistenze iniziali	8.923	65.147	74.070
B. Aumenti	3.232	32.696	35.928
B.1 Acquisti	4	113	117
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	-	-
B.3 Variazioni positive di fair value	-	-	-
B.4 Riprese di valore	-	-	-
B.5 Differenze di cambio positive	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili ad uso funzionale	-	-	-
B.7 Altre variazioni	3.228	32.583	35.811
C. Diminuzioni	(109)	(2.879)	(2.988)
C.1 Vendite	(109)	(478)	(587)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-
C.2 Ammortamenti	-	(1.950)	(1.950)
C.3 Variazioni negative di fair value	-	-	-
C.4 Rettifiche di valore da deterioramento	-	(349)	(349)
C.5 Differenze di cambio negative	-	-	-
C.6 Trasferimenti a:	-	(102)	(102)
a) immobili ad uso funzionale	-	(102)	(102)
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-
C.7 Altre variazioni	-	-	-
D. Rimanenze finali	12.046	94.964	107.010
E. Valutazione al fair value	14.699	131.287	145.986

8.8 Rimanenze di attività materiali disciplinate dallo IAS 2: variazioni annue

Non sono presenti attività materiali classificate come rimanenze ai sensi dello IAS 2.

8.9 Impegni per acquisto di attività materiali

Non sono presenti impegni per l'acquisto di attività materiali, così come nel precedente esercizio.

Sezione 9 Attività immateriali – Voce 90

Attività/Valori	Totale 31/12/2018		Totale 31/12/2017
	Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita
A.1 Avviamento		76.200		76.200
A.2 Altre attività immateriali	363.125	485.641	179.033	222.200
A.2.1 Attività valutate al costo	363.125	485.641	179.033	222.200
a) Attività immateriali generate internamente	-	-	-	-
b) Altre attività	363.125	485.641	179.033	222.200
A.2.2 Attività valutate al fair value	-	-	-	-
a) Attività immateriali generate internamente	-	-	-	-
b) Altre attività	-	-	-	-
Totale	363.125	561.841	179.033	298.400

9.1 Attività immateriali: composizione per tipologia di attività

Le attività immateriali a durata indefinita iscritte in bilancio sono costituite:

• per 76,2 milioni da avviamenti rivenienti dall'aggregazione della Banca Popolare Italiana (CGU Bancassurance);
• per 485,6 milioni da marchi di impresa.

9.1.1 Attività immateriali a durata indefinita: l'attività di verifica dell'esistenza di perdite durevoli di valore (Impairment Test)

Le analisi e i risultati del test di impairment condotto ai fini della redazione del bilancio consolidato sono considerate valide anche nella prospettiva del bilancio separato.

Per i criteri individuati al fine della determinazione del valore recuperabile delle CGU, per le assunzioni alla base dei modelli valutativi utilizzati e per le analisi di sensitività si fa rinvio alla "Sezione 10 – Attività Immateriali" della nota integrativa consolidata.

9.2 Attività immateriali: variazioni annue

	Avviamento		Altre attività immateriali: generate internamente		Altre attività immateriali: altre		Totale
		DEF	INDEF		DEF	INDEF
A. Esistenze iniziali	4.022.737	-		-	573.985		222.200 4.818.922
A.1 Riduzioni di valore totali nette	(3.946.537)	-		-	(394.952)		- (4.341.489)
A.2 Esistenze iniziali nette	76.200	-		-	179.033	222.200	477.433
B. Aumenti	-	-		-	221.130	263.441	484.571
B.1 Acquisti	-	-		-	221.130	263.441	484.571
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-		-	221.130	263.441	484.571
B.2 Incrementi di attività immateriali interne	X	-		-	-	-	-
B.3 Riprese di valore	X	-		-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di fair value	-	-		-	-	-	-
- a patrimonio netto	X	-		-	-	-	-
- a conto economico	X	-		-	-	-	-
B.5 Differenze di cambio positive	-	-		-	-	-	-
B.6 Altre variazioni	-	-		-	-	-	-
C. Diminuzioni	-	-		-	(37.038)	-	(37.038)
C.1 Vendite	-	-		-	-	-	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-		-	-	-	-
C.2 Rettifiche di valore	-	-		-	(37.038)	-	(37.038)
- Ammortamenti	X	-		-	(37.038)	-	(37.038)
- Svalutazioni	-	-		-	-	-	-
+ patrimonio netto	X	-		-	-	-	-
+ conto economico	-	-		-	-	-	-
C.3 Variazioni negative di fair value:	-	-		-	-	-	-
- a patrimonio netto	X	-		-	-	-	-
- a conto economico	X	-		-	-	-	-
C.4 Trasferimenti alle attività non correnti in via di
dismissione	-	-		-	-	-	-
C.5 Differenze di cambio negative	-	-		-	-	-	-
C.6 Altre variazioni	-	-		-	-	-	-
D. Rimanenze finali nette	76.200	-		-	363.125	485.641	924.966
D.1 Rettifiche di valori totali nette	(3.946.537)	-		-	(424.153)		- (4.370.690)
E. Rimanenze finali lorde	4.022.737	-		-	787.278		485.641 5.295.656
F. Valutazione al costo	-	-		-	-	-	-

DEF: a durata definita

INDEF: a durata indefinita

La voce B.1 è interamente rappresentata dall'incremento dovuto alla fusione per incorporazione della ex Banca Popolare di Milano S.p.A..

La voce C.2 "Rettifiche di valore – Ammortamenti" si riferisce agli ammortamenti degli intangibili a durata definita contabilizzati a voce 190 - "Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali" di conto economico.

9.3 Attività immateriali: altre informazioni

Non vi sono impegni riferiti alle attività immateriali così come per l'esercizio precedente.

Sezione 10 Attività fiscali e le passività fiscali – Voce 100 dell'attivo e Voce 60 del passivo

Per l'informativa qualitativa delle informazioni sulle attività per imposte anticipate (DTA sulle DTA trasformabili e sulle verifiche relative alla recuperabilità si rinvia alla Sezione 11 "Le attività e le passività fiscali" della nota integrativa consolidata.

10.1 Attività per imposte anticipate: composizione

	IRES	IRAP	Altre imposte	31/12/2018	31/12/2017
A) In contropartita del Conto Economico
Svalutazione crediti deducibili in esercizi successivi	1.749.074	169.302	-	1.918.376	1.959.805
Rettifiche ECL da FTA ex IFRS 9 su crediti verso clientela deducibili nei 9 esercizi successivi	316.457	63.982	-	380.439	-
Accantonamenti e rettifiche di valore deducibili in esercizi successivi	179.318	-	-	179.318	77.095
Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla valutazione al fair value delle attività finanziarie	14.498	-	-	14.498	14.858
Imposte anticipate su plusvalenze infragruppo eliminate in sede di consolidamento	-	-	-	-	-
Spese per il personale ed accantonamenti per Trattamento di Fine Rapporto deducibili in esercizi successivi	168.500	-	-	168.500	175.565
Svalutazioni partecipazioni deducibili in esercizi successivi	-	-	-	-	-
Rettifiche di valore su immobili deducibili in esercizi successivi	2.062	-	-	2.062	1.913
Costi deducibili in esercizi successivi conseguenti ad affrancamenti di avviamenti ed altre attività immateriali	564.904	120.867	-	685.771	701.941
Perdite fiscali riportabili a nuovo	1.042.712	-	-	1.042.712	810.318
Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	16.581	-	-	16.581	17.513
Totale A	4.054.106	354.151	-	4.408.257	3.759.008
B) In contropartita a Patrimonio Netto
Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla valutazione al fair value delle attività finanziarie valutate in contropartita al patrimonio netto	70.115	25.588	-	95.703	29.965
Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	9.623	-	-	9.623	13.206
Totale B	79.738	25.588	-	105.326	43.171
Totale (A+B)	4.133.844	379.739	-	4.513.583	3.802.179

10.2 Passività per imposte differite: composizione

		IRES		IRAP Altre imposte 31/12/2018 31/12/2017
	A) In contropartita del conto economico:
	Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti conseguenti alla valutazione al fair value di strumenti finanziari	7.548	11.070	-	18.618	2.847
	Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti conseguenti al processo di ammortamento fiscale di avviamenti ed altre attività immateriali	608	123	-	731	610
	Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti conseguenti a rettifiche di valore calcolate ai soli fini fiscali	2.514	-	-	2.514	-
	Imposte differite su utili delle partecipate imponibili in esercizi successivi	-	-	-	-	-
	Plusvalenze imponibili in esercizi successivi	-	-	-	-	-
	Valori contabili eccedenti i valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla Purchase Price Allocation effettuata in occasione di operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-	-
	Rettifiche di valore su altre attività immateriali imponibili in esercizi successivi	233.408	47.191	-	280.599	132.647
	Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	3.329	673	-	4.002	2.621
	Totale A	247.407	59.057	-	306.464	138.725
B)	In contropartita a Patrimonio Netto
	Valori contabili inferiori ai valori fiscalmente riconosciuti derivanti dalla valutazione al fair value delle attività finanziarie valutate in contropartita al patrimonio netto	13.199	4.208	-	17.407	106.335
	Altri casi di disallineamento tra valori contabili e valori fiscali	79.994	14.984	-	94.978	101.076
	Totale B	93.193	19.192	-	112.385	207.411
	Totale (A+B)	340.600	78.249	-	418.849	346.136

10.3 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico)

	Totale	Totale
	31/12/2018	31/12/2017
1. Importo iniziale	3.759.008	3.286.586
2. Aumenti	1.397.796	1.072.978
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	807.135	255.612
a) relative a precedenti esercizi	9.066	23.985
b) dovute al mutamento di criteri contabili		- -
c) riprese di valore		- -
d) altre	798.069	231.627
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali		- -
2.3 Altri aumenti	590.661	817.366
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	65.036	782.424
3. Diminuzioni	(748.547)	(600.556)
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	(648.807)	(137.324)
a) rigiri	(631.520)	(96.221)
b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	(17.287)	(19.356)
c) dovute a mutamento di criteri contabili		- -
d) altre		- (21.747)
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	(33)	(103)
3.3 Altre diminuzioni:	(99.707)	(463.129)
a) trasformazione in crediti d'imposta di cui alla L. 214/2011	(62.962)	(449.824)
b) altre	(36.745)	(13.305)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale		- (13.305)
4. Importo finale	4.408.257	3.759.008

10.3 bis Variazioni delle imposte anticipate di cui alla Legge 214/2011

	Totale	Totale 31/12/2017
	31/12/2018
Importo iniziale	2.661.746	2.418.998
2. Aumenti	5.364	692.679
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	5.364	682.708
3. Diminuzioni	(62.963)	(449.931)
3.1 Rigiri	-	(107)
3.2 Trasformazione in crediti d'imposta	(62.963)	(449.824)
a) derivante da perdite di esercizio	(35)	(424.730)
b) derivante da perdite fiscali	(62.928)	(25.094)
3.3 Altre diminuzioni	-	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-
4. Importo finale	2.604.147	2.661.746

10.4 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del conto economico)

		Totale	Totale
	31/12/2018		31/12/2017
1. Importo iniziale	138.725		164.534
2. Aumenti	222.720		35.581
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio		10.756	1.221
a) relative a precedenti esercizi		6.233	128
b) dovute al mutamento di criteri contabili		-	-
c) altre		4.523	1.093
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali		-	-
2.3 Altri aumenti	211.964		34.360
- di cui operazioni di aggregazione aziendale		310	5.747
3. Diminuzioni	(54.981)		(61.390)
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	(54.981)		(59.005)
a) rigiri	(45.198)		(57.362)
b) dovute al mutamento di criteri contabili		-	-
c) altre		(9.783)	(1.643)
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali		-	-
3.3 Altre diminuzioni		-	(2.385)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	- (660)
4. Importo finale	306.464	138.725

	Totale	Totale
	31/12/2018	31/12/2017
1. Importo iniziale	43.171	55.670
2. Aumenti	493.844	57.552
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	364.845	2
a) relative a precedenti esercizi	-	-
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	364.845	2
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	128.999	57.550
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	11.377	57.550
3. Diminuzioni	(431.689)	(70.051)
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	(7.255)	(33.546)
a) rigiri	(7.255)	(12.391)
b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	-	-
c) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
d) altre	-	(21.155)
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	(424.434)	(36.505)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-
4. Importo finale	105.326	43.171

10.5 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto)

10.6 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto)

	Totale	Totale
	31/12/2018	31/12/2017
1. Importo iniziale	207.411	47.482
2. Aumenti	207.925	207.301
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	18.996	39.218
a) relative a precedenti esercizi	-	-
b) dovute al mutamento dei criteri contabili	-	-
c) altre	18.996	39.218
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	188.929	168.083
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	657	168.083
3. Diminuzioni	(302.951)	(47.372)
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	(84.986)	(16.905)
a) rigiri	(84.986)	(16.905)
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	-	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	(217.965)	(30.467)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-
4. Importo finale	112.385	207.411

10.7 Altre informazioni

Per l'informativa inerente l'analisi della "tax capability", l'iscrivibilità in bilancio delle attività per imposte anticipate, l'informativa sul regime del consolidato fiscale su base nazionale e sulle imposte anticipate di cui alla Legge 214/2011, si rimanda alla "Sezione 11 – Le attività e le passività fiscali" della nota integrativa consolidata. Per quanto riguarda la situazione dei rischi connessi ai contenziosi in essere con l'amministrazione finanziaria si rimanda alla "Sezione 10 - Fondi per rischi ed oneri" patrimoniale della presente nota integrativa.

Sezione 11 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate – Voce 110 dell'attivo e Voce 70 del passivo

11.1 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: composizione per tipologia di attività

	31/12/2018	31/12/2017
A. Attività possedute per la vendita
A.1 Attività finanziarie	1.330.000	-
A.2 Partecipazioni	22.743	-
A.3 Attività materiali	-	-
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	-	-
A.4 Attività immateriali	-	-
A.5 Altre attività non correnti	-	-
Totale A	1.352.743	-
di cui valutate al costo	1.352.743	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
B. Attività operative cessate
B.1 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	-	-
- Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-
- Attività finanziarie designate al fair value	-	-
- Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	-	-
B.2 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
B.3 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-
B.4 Partecipazioni	-	-
B.5 Attività materiali	-	-
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	-	-
B.6 Attività immateriali	-	-
B.7 Altre attività	-	-
Totale B	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
C. Passività associate ad attività possedute per la vendita
C.1 Debiti	-	-
C.2 Titoli	-	-
C.3 Altre passività	-	-
Totale C	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
D. Passività associate ad attività operative cessate
D.1 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-
D.2 Passività finanziarie di negoziazione	-	-
D.3 Passività finanziarie designate al fair value	-	-
D.4 Fondi	-	-
D.5 Altre passività	-	-
Totale D	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-

Al 31 dicembre 2018, tra le attività possedute per la vendita figurano le seguenti fattispecie:

• esposizioni creditizie a sofferenza verso la clientela, riconducibili al cosiddetto Project "ACE", in precedenza esposte nel portafoglio delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (inclusi nella voce A.1 "Attività finanziarie" della tabella sopra riportata per un ammontare pari a 1.330 milioni). Per le citate esposizioni creditizie il perfezionamento della cessione è previsto avvenire entro il primo semestre del 2019;
• cessione del 19,22% della partecipazione in ProFamily (inclusa nella voce A.2 "Partecipazioni").

Per ulteriori dettagli sul trattamento contabile delle operazioni di cessione portafoglio di crediti a sofferenza si fa rinvio a quanto riportato nel paragrafo "Altri aspetti rilevanti ai fini delle politiche contabili", contenuto nella "Sezione 4 – Altri aspetti" della Parte A.1 della nota integrativa.

11.2 Altre informazioni

Non ci sono altre informazioni da segnalare.

Sezione 12 Altre attività – Voce 120

12.1 Altre attività: composizione

	31/12/2018	31/12/2017
Crediti verso società del gruppo relativi al consolidato fiscale	29.453	52.861
Crediti verso Amministrazioni Finanziarie (non classificabili nelle attività fiscali)	957.564	929.566
Crediti per la cessione di beni ed erogazione di servizi	-	-
Altri proventi da ricevere	-	-
Cassa ed altri valori in carico al cassiere	9.917	58.239
Partite in corso di lavorazione	754.677	651.930
Partite viaggianti tra filiali	96.077	172.653
Partite illiquide per operazioni di portafoglio	-	-
Titoli e cedole da regolare	11.415	33.785
Altre operazioni da regolare	-	115
Migliorie e spese incrementative su beni di terzi	29.829	10.933
Ratei e risconti attivi non riconducibili a voce propria	17.957	5.414
Altre partite	151.757	473.866
Totale	2.058.646	2.389.361

La voce "Crediti verso Amministrazioni Finanziarie" accoglie principalmente:

• i crediti per istanze di rimborso di imposte dirette, indirette ed IVA presentate dal Banco Popolare e dalle società incorporate per un totale complessivo di 427,4 milioni, di cui 307,2 milioni a titolo di capitale e 120,2 milioni a titolo di interessi. Tra i crediti più rilevanti figurano i crediti IVA per diverse annualità chiesti a rimborso dall'ex Banca Italease S.p.A. (230,2 milioni). Sono inoltre compresi i crediti IRPEG/ILOR relativi all'esercizio 1995 dell'ex Banca Popolare di Novara il cui rimborso è stato negato da parte dell'Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale di Novara (90,3 milioni). Nell'ambito del contenzioso avviato dall'ex Banco Popolare sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale hanno accolto i ricorsi presentati condannando altresì l'Agenzia al pagamento delle spese di lite. Risulta pendente il ricorso per Cassazione dell'Agenzia delle Entrate;
• i crediti derivanti da maggiori versamenti in acconto dell'imposta di bollo, delle imposte sostitutive applicate alla clientela eseguiti nel corso dell'esercizio e che verranno recuperati in compensazione nel corso del 2019 per un importo complessivo di 275,8 milioni;
• i crediti nei confronti dell'Amministrazione Finanziaria a seguito dei versamenti effettuati a titolo provvisorio in pendenza di giudizio, per un importo complessivo di 210,3 milioni. Tra questi si segnala il versamento collegato alla vertenza relativa alla pretesa indeducibilità dei costi riconducibili al tentativo di scalata alla Banca Antonveneta da parte della ex Banca Popolare Italiana esercizio 2005 per l'importo di 201,9 milioni.

La voce "Partite in corso di lavorazione" contiene essenzialmente somme in attesa di imputazione definitiva e partite varie in sospeso, nonché gli addebiti ricevuti dalle società esterne relativi alla domiciliazione delle utenze da regolare sui c/c della clientela.

Nella voce "Migliorie e spese incrementative su beni di terzi" sono inclusi i costi capitalizzati e relativi ai lavori effettuati su filiali che si trovano in immobili di terzi al netto delle quote di ammortamento calcolate in base alla durata del contratto di affitto.

Nella voce "Altre partite" sono ricomprese principalmente attività per importi addebitati alla clientela a gennaio 2019 per il bollo su prodotti finanziari e altri crediti generici.

PASSIVO

Sezione 1 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato – Voce 10

1.1 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei debiti verso banche

	Totale 31/12/2018				Totale 31/12/2017
Tipologia operazioni/Valori
		Fair Value				Fair Value
	VB	L1	L2	L3	VB	L1	L2	L3
1. Debiti verso banche centrali	21.289.947	X	X	X	14.975.982	X	X	X
2. Debiti verso banche	12.726.543	X	X	X	11.956.010	X	X	X
2.1 Conti correnti e depositi a vista	2.425.908	X	X	X	2.924.358	X	X	X
2.2 Depositi a scadenza	1.134.821	X	X	X	464.053	X	X	X
2.3 Finanziamenti	9.059.044	X	X	X	8.278.854	X	X	X
2.3.1 Pronti contro termine passivi	8.176.532	X	X	X	7.290.425	X	X	X
2.3.2 Altri	882.512	X	X	X	988.429	X	X	X
2.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	X	X	X	-	X	X	X
2.5 Altri debiti	106.770	X	X	X	288.745	X	X	X
Totale	34.016.490	-	-	34.016.49 0	26.931.992	-	-	26.931.99 2

VB = Valore di bilancio

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

La voce "Debiti verso banche centrali" si riferisce per 21.237,5 milioni alle operazioni di rifinanziamento a lungo termine (TLTRO II) con la Banca Centrale Europea.

1.2 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei debiti verso clientela

	Totale 31/12/2018					Totale 31/12/2017
Tipologia operazioni/Valori
	VB	Fair Value					Fair Value
		L1	L2	L3		VB	L1	L2	L3
1. Conti correnti e depositi a vista	77.622.017	X	X		X	51.150.765	X	X	X
2. Depositi a scadenza	2.710.351	X	X		X	2.530.448	X	X	X
3. Finanziamenti	7.887.442	X	X		X	5.055.469	X	X	X
3.1 Pronti contro termine passivi	6.858.840	X	X		X	4.021.660	X	X	X
3.2 Altri	1.028.602	X	X		X	1.033.809	X	X	X
4. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	X	X		X	-	X	X	X
5. Altri debiti	922.932	X	X		X	1.494.428	X	X	X
Totale	89.142.742	-	-	89.142.742		60.231.110	-	-	60.231.11 0

VB = Valore di bilancio

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

	31/12/2018
		Totale
			Fair Value
	VB	L1	L2	L3
A. Titoli
1. Obbligazioni	18.797.675	10.944.451	7.280.935	-
1.1 strutturate	-	-	-	-
1.2 altre	18.797.675	10.944.451	7.280.935	-
2. Altri titoli	168.662	-	-	168.662
2,1 strutturate	-	-	-	-
2.2 altri	-	-	-	-
Totale	18.966.337	10.944.451	7.280.935	168.662
VB = Valore di bilancio

1.3 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei titoli in circolazione

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

Tra i titoli in circolazione figurano le Obbligazioni Bancarie Garantite il cui controvalore di bilancio ammonta a 5.473 milioni.

Si riporta di seguito, ancorché non pienamente confrontabile, la tabella al 31 dicembre 2017 relativa alla composizione merceologica dei titoli in circolazione IAS 39, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

Titoli in circolazione: composizione merceologica

		Totale 31/12/2017 Fair Value
Tipologia titoli / Valori	Valore Bilancio
		Livello 1	Livello 2	Livello 3
A. Titoli
1. Obbligazioni	25.574.433	13.156.392	12.841.018	-
1.1 strutturate	-	-	-	-
1.2 altre	25.574.433	13.156.392	12.841.018	-
2. Altri titoli	748.823	-	748.823	-
2.1 strutturati	-	-	-	-
2.2 altri	748.823	-	748.823	-
Totale	26.323.256	13.156.392	13.589.841	-

1.4 Dettaglio dei debiti/titoli subordinati

I titoli subordinati in circolazione sono costituiti da 8 emissioni, per un controvalore di bilancio pari 2.968,1 milioni, di cui 2 titoli rappresentati da preference share per un importo di 129,9 milioni. Non sono invece presenti debiti subordinati, così come nello scorso esercizio.

1.5 Dettaglio dei debiti strutturati

Al 31 dicembre 2018, così come pure nel precedente esercizio, non sono presenti debiti strutturati.

1.6 Debiti per leasing finanziario

Non sono presenti debiti verso banche o clientela legati ad operazioni di locazione finanziaria, come pure nel precedente esercizio.

Sezione 2 Passività finanziarie di negoziazione – Voce 20

			Totale 31/12/2018					Totale 31/12/2017
Tipologia operazioni/Valori	Fair Value			Fair	Fair Value Fair
	VN	L1	L2	L3	Value *	VN	L1	L2	L3	Value *
A. Passività per cassa
1. Debiti verso banche	2.090	2.090	-	-	2.090	-	-	-	-	-
2. Debiti verso clientela	284.176	284.176	-	-	284.176	560.592	568.676	-	-	568.676
3. Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.1 Obbligazioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.1.1 Strutturate	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.1.2 Altre obbligazioni	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.2 Altri titoli	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3.2.1 Strutturati	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.2.2 Altri	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
Totale A		286.266 286.266	-	-	286.266	560.592	568.676	-	-	568.676
B. Strumenti derivati
1. Derivati finanziari	-	129	526.223	-	-	-	44	242.703	-	-
1.1 Di negoziazione	X	129	524.246	-	X	X	44	188.975	-	X
1.2 Connessi con la fair value option	X	-	1.977	-	X	X	-	53.728	-	X
1.3 Altri	X	-	-	-	X	X	-	-	-	X
2. Derivati creditizi	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.1 Di negoziazione	X	-	-	-	X	X	-	-	-	X
2.2 Connessi con la fair value option	X	-	-	-	X	X	-	-	-	X
2.3 Altri	X	-	-	-	X	X	-	-	-	X
Totale B	X		129 526.223	-	X	X		44 242.703	-	X
Totale (A+B)		X 286.395 526.223		-	X	X		568.720 242.703	-	X

2.1 Passività finanziarie di negoziazione: composizione merceologica

VN = valore nominale o nozionale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

Fair value * = Fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione

Le voce "Passività per cassa" comprende esclusivamente scoperti tecnici su titoli quotati in mercati attivi.

2.2 Dettaglio delle "Passività finanziarie di negoziazione": passività subordinate

Non sono presenti passività finanziarie di negoziazione subordinate, come pure nel precedente esercizio.

2.3 Dettaglio delle "Passività finanziarie di negoziazione": debiti strutturati

Al 31 dicembre 2018, così come pure nel precedente esercizio, non sono presenti debiti strutturati.

Sezione 3 Passività finanziarie designate al fair value – Voce 30

Tipologia operazioni/Valori Totale 31/12/2018 VN Fair value Fair value * L1 L2 L3 1. Debiti verso banche - - - - - 1.1 Strutturati - - - - X 1.2 Altri - - - - X di cui: - impegni a erogare fondi - X X X X - garanzie finanziarie rilasciate - X X X X 2. Debiti verso clientela - - - - - 2.1 Strutturati - - - - X 2.2 Altri - - - - X di cui: - impegni a erogare fondi - X X X X - garanzie finanziarie rilasciate - X X X X 3. Titoli di debito 725.709 454.160 268.515 - 736.841 3.1 Strutturati - - - - X 3.2 Altri 725.709 454.160 268.515 - X Totale 725.709 454.160 268.515 - 736.841

3.1 Passività finanziarie designate al fair value: composizione merceologica

FV = Fair Value

FV*= FV calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione

VN = valore nominale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

Le passività finanziarie valutate al fair value si riferiscono alle emissioni obbligazionarie per le quali si è fatto ricorso alla Fair Value Option al fine di eliminare o ridurre in modo significativo un'asimmetria contabile rispetto ai criteri di valutazione dei derivati finanziari di copertura gestionale, in alternativa alla designazione di una relazione di copertura in base alle regole dell'Hedge Accounting. Detta asimmetria contabile dipende dal fatto che i derivati sarebbero comunque valutati al fair value, mentre, in assenza della fair value option, i prestiti obbligazionari verrebbero rilevati al costo ammortizzato.

Per il perimetro dei titoli in fair value option e per la metodologia di determinazione del fair value e della quantificazione delle variazioni del merito creditizio, si fa rinvio a quanto descritto nella "Parte A – Politiche contabili – A.2 Parte relativa alle principali voci di bilancio, 15 – Altre informazioni, Passività finanziarie valutate al fair value e determinazione del proprio merito creditizio".

Si riporta di seguito, ancorché non pienamente confrontabile, la tabella al 31 dicembre 2017 relativa alla composizione merceologica delle passività finanziarie valutate al fair value IAS 39, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

Passività finanziarie valutate al fair value: composizione merceologica

	Totale 31/12/2017
Tipologia operazioni/Valori
	VN	L1	L2	L3	FV*
1. Debiti verso banche	-	-	-	-	-
1.1 Strutturati	-	-	-	-	x
1.2 Altri	-	-	-	-	x
2. Debiti verso clientela	-	-	-	-	-
2.1 Strutturati	-	-	-	-	x
2.2 Altri	-	-	-	-	x
3. Titoli di debito	4.081.971	3.596.358	441.550	-	4.059.724
3.1 Strutturati	-	-	-	-	x
3.2 Altri	4.081.971	3.596.358	441.550	-	x
Totale	4.081.971	3.596.358	441.550	-	4.059.724

FV = Fair Value FV*= FV calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione VN = valore nominale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2

L3 = Livello 3

3.2 Dettaglio delle "Passività finanziarie designate al fair value": passività subordinate

Al 31 dicembre 2018, non sono presenti passività subordinate. Nello scorso esercizio era evidenziata un'emissione per un controvalore di bilancio di 89,7 milioni, che, a seguito della prima applicazione dell'IFRS 9, è stata riclassificata nella voce 10 c) sopra descritta.

Sezione 4 Derivati di copertura – Voce 40

4.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli gerarchici

	VN	Fair value	31/12/2018			VN	Fair value	31/12/2017
	31/12/2018	L1	L2	L3		31/12/201 7	L1	L2	L3
A) Derivati finanziari	12.070.612	-	721.915		-	9.031.178	-	774.561	-
1) Fair value	11.695.612	-	634.214		-	8.556.178	-	672.727	-
2) Flussi finanziari	375.000	-	87.701		-	475.000	-	101.834	-
3) Investimenti esteri		- -	-		-	-	-	-	-
B. Derivati creditizi	-	-	-		-	-	-	-	-
1) Fair value		- -	-		-	-	-	-	-
2) Flussi finanziari		- -	-		-	-	-	-	-
Totale	12.070.612	-	721.915		-	9.031.178	-	774.561	-

VN = valore nozionale

L1 = Livello 1

L2 = Livello 2 L3 = Livello 3

______________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA 691

4.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura

				Fair Value					Flussi finanziari
			Specifica
Operazioni/Tipo di copertura	interesse debito e Titoli di tassi di	capitale e azionari Titoli di indici	Valute e oro	Credito	Merci	Altri	Generica	Specifica	Generica		Investim. esteri
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	506.828		- -	-	X		X	X	-	X	X
2. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	X	-	2.020	X		X	X	-	X	X
3. Portafoglio	X	X	X	X	X		37.610 X		X	87.701	X
4. Altre operazioni	-		- -	-	-		-	X	-	X	-
Totale attività	506.828		- -	2.020	-		37.610 -		-	87.701	-
1. Passività finanziarie	87.756	X	-	-	-		-	X	-	X	X
2. Portafoglio	X	X	X	X	X		X	-	X	-	X
Totale passività	87.756		- -	-	-		-	-	-	-	-
1. Transazioni attese	X	X	X	X	X		X	X	-	X	X
2. Portafoglio di attività e passività finanziarie	X	X	X	X	X		X	-	X	-	-

Sezione 5 Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica – Voce 50

5.1 Adeguamento di valore delle passività finanziarie coperte

	Totale	Totale
Adeguamento di valore delle passività coperte/ Valori	31/12/2018	31/12/2017
1. Adeguamento positivo delle passività finanziarie	49.756	988
2. Adeguamento negativo delle passività finanziarie	-	(4.566)
Totale	49.756	(3.578)

Sezione 6 Passività fiscali – Voce 60

Le passività fiscali sono state commentate nella "Sezione 10 - Attività fiscali e passività fiscali" dello stato patrimoniale attivo.

Sezione 7 Passività associate ad attività in via di dismissione – Voce 70

Per il dettaglio delle passività associate alle attività in via di dismissione si rimanda alla "Sezione 11 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate" dello stato patrimoniale attivo.

Sezione 8 Altre passività – Voce 80

8.1 Altre passività: composizione

	Totale 31/12/2018	Totale 31/12/2017
Debiti verso società del Gruppo relativi al consolidato fiscale	69.946	72.355
Debiti verso Erario (non classificabili tra le passività fiscali)	104.171	88.363
Debiti verso il personale	6.225	4.431
Debiti verso enti previdenziali	53.741	42.838
Debiti verso fornitori	125.027	156.330
Debiti per partite diverse del Servizio Riscossione Tributi	-	-
Partite viaggianti tra filiali non attribuite ai conti di pertinenza	124	1.028
Somme a disposizione da riconoscere a terzi	342.816	257.047
Bonifici da regolare in stanza	599.872	580.702
Partite relative ad operazioni in titoli	102.491	302.989
Altre partite in corso di lavorazione	585.145	342.433
Rettifiche per partite illiquide di portafoglio	931.170	32.530
Ratei e risconti passivi non riconducibili a voce propria	28.596	19.478
Altre partite (*)	552.840	563.794
Totale	3.502.164	2.464.318

(*) L'importo riferito all'esercizio precedente include le passività a fronte di garanzie rilasciate e impegni per 65,3 milioni, che, a decorrere dall'esercizio in corso, sono esposte nei fondi per rischi e oneri, in base alle nuove disposizioni introdotte dal 5° aggiornamento della Circolare n. 262.

La voce "Debiti verso l'Erario (non classificabili nelle passività fiscali)" include le passività fiscali nette quali i debiti IVA, imposta sostitutiva sui finanziamenti, ritenute su interessi passivi e redditi da lavoro dipendente e assimilato, ritenute e altre partite fiscali non rilevate nella voce 60 "Passività fiscali".

La voce "Debiti verso enti previdenziali" è costituita principalmente dagli oneri relativi ai contributi sociali obbligatori.

La voce "Bonifici da regolare in stanza" è relativa principalmente ad operazioni di bonifici UNIPAY da accreditare.

La voce "Partite relative ad operazioni in titoli" comprende operazioni di compravendita titoli per contanti effettuate a cavallo d'anno e somme in attesa di definitiva imputazione.

La voce "Altre partite in corso di lavorazione" è relativa ad operazioni in attesa di sistemazione o di regolamento.

La voce "Rettifiche per partite illiquide di portafoglio" include gli sbilanci degli effetti in portafoglio ("portafoglio di terzi" e portafoglio proprio").

La voce "Altre partite" è formata principalmente da passività relative a pagamenti riferibili al circuito Sepa Direct Debit per 273,1 milioni e incassi di deleghe F24 per circa 127,1 milioni.

Sezione 9 Trattamento di fine rapporto del personale – Voce 90

9.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue

	Totale	Totale
	31/12/2018	31/12/2017
A. Esistenze iniziali	282.877	297.543
B. Aumenti	91.529	39.427
B.1 Accantonamento dell'esercizio	4.416	631
B.2 Altre variazioni	87.113	38.796
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	79.859	33.367
C. Diminuzioni	(37.176)	(54.093)
C.1 Liquidazioni effettuate	(27.480)	(38.435)
C.2 Altre variazioni	(9.696)	(15.658)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	(12.628)
D. Rimanenze finali	337.230	282.877

La sottovoce B.1 "Accantonamento dell'esercizio" si riferisce agli oneri rilevati nella voce nella voce "160 a) spese amministrative – spese per il personale", sottovoce 1.e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale" del conto economico.

Nella sottovoce B.2 "Altre variazioni" sono compresi (i) 78,9 milioni relativi all'incremento del TFR a seguito dell'operazione con BPM S.p.A. e (ii) le perdite attuariali per 6,1 milioni, iscritti, al netto dell'effetto fiscale, in contropartita della relativa riserva da valutazione di patrimonio netto "Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti" ed oggetto di rendicontazione nel prospetto della redditività complessiva. Al 31 dicembre 2017 le perdite attuariali nette erano pari a 3,7 milioni.

Nella sottovoce C.2 "Altre variazioni" sono comprese utili attuariali per 7,7 milioni, iscritti, al netto dell'effetto fiscale, in contropartita della relativa riserva da valutazione di patrimonio netto "Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti" ed oggetto di rendicontazione nel prospetto della redditività complessiva.

9.2 Altre informazioni

Come descritto nella Parte A - Politiche contabili, "15 Altre Informazioni – Trattamento di fine rapporto ed altri benefici per i dipendenti", a seguito della riforma della previdenza complementare, il trattamento di fine rapporto del personale contabilizzato nella presente voce di bilancio si riferisce, per le società che come il Banco BPM avevano in media almeno 50 dipendenti nel corso del 2006, alla sola quota maturata sino al 31 dicembre 2006.

Per tali società l'accantonamento non comprende pertanto le quote che, per effetto della citata riforma, sono versate a forme di previdenza complementare oppure al fondo di Tesoreria presso l'INPS. Le quote di trattamento di fine rapporto del personale maturande a partire dal 1° gennaio 2007 configurano un "piano a contribuzione definita" e sono rilevate tra i costi per il personale nella sottovoce "indennità di fine rapporto", sulla base dei contributi dovuti senza l'applicazione di metodologie di calcolo attuariali, in contropartita alla rilevazione della voce patrimoniale "Altre passività" o di un'uscita di disponibilità liquide.

Principali ipotesi attuariali

La valutazione attuariale del TFR è stata condotta da un attuario esterno indipendente, sulla base della metodologia dei "benefici maturati" mediante il criterio "Projected Unit Credit", come previsto dallo IAS 19. Nella seguente tabella sono riportate le principali ipotesi di tipo demografico, economico - finanziario sulle quali è fondata la valutazione al 31 dicembre 2018 rispetto a quella al 31 dicembre 2017.

Principali ipotesi demografiche ed attuariali per la valutazione del fondo TFR
Ipotesi demografiche (2018-2017)
Probabilità di decesso degli attivi	IPS55 Base demografica per le assicurazioni di rendita.
Frequenza delle anticipazioni di TFR	1,5%
Frequenza del turnover	1,0%
Probabilità di pensionamento	Al raggiungimento del primo requisito di pensionamento secondo quanto previsto dall'Assicurazione Generale Obbligatoria.
Ipotesi finanziarie (2018-2017)
Tasso annuo di attualizzazione	Indice Iboxx Corporate AA 7-10, in coerenza con la duration media dei piani a benefici definiti (previdenza, TFR e premi di anzianità) pari a 9,60 anni. 31/12/2018: 1,13% 31/12/2017: 0,88%
Tasso annuo di inflazione	1,50%

Utili/Perdite attuariali rilevati nel prospetto della redditività complessiva

Come illustrato nel precedente paragrafo 9.1, le modifiche di alcune ipotesi attuariali per la valutazione del TFR al 31 dicembre 2018, rispetto al precedente esercizio, hanno comportato complessivamente un decremento del fondo di 1,6 milioni, per effetto di:

• utili attuariali per 7,7 milioni, imputabili alle variazioni delle ipotesi finanziarie, essenzialmente dovute alla variazione del tasso di sconto;
• perdite attuariali 6,1 milioni, conseguenti all'esperienza passata, ossia alle differenze tra le precedenti ipotesi attuariali demografiche e quanto si è effettivamente verificato.

Per quanto riguarda il tasso di attualizzazione, che è una delle più importanti assunzioni utilizzate nella misurazione delle obbligazioni per i piani a benefici definiti, si è fatto riferimento ai rendimenti di aziende aventi rating "AA", considerati quale migliore espressione di rendimenti di aziende di primaria qualità. Il principio contabile di riferimento IAS 19 precisa, infatti, che tale tasso deve riflettere il valore temporale del denaro, ma non il rischio di credito specifico dell'entità, né il rischio attuariale o di investimento e nemmeno il rischio che, in futuro, i dati reali sperimentati possano differire rispetto alle ipotesi attuariali utilizzate. Il principio specifica, inoltre, che tale tasso deve essere determinato con riferimento ai rendimenti di mercato, alla data di chiusura dell'esercizio, di titoli di aziende primarie del paese in cui opera l'entità (cosiddetto "High Quality Corporate Bond yield") e, alternativamente, in assenza di un mercato spesso per tali titoli, con riferimento ai rendimenti di mercato di titoli governativi. Nel dettaglio, ci si è riferiti all'indice "Iboxx Corporate AA", fornito dall'info provider Markit, avente un orizzonte temporale di riferimento pari a 7-10 anni, in coerenza con la duration media dei piani a prestazione definita. Il decremento del tasso di attualizzazione di 25 basis point (1,13% al 31 dicembre 2018 contro 0,88% del 31 dicembre 2017) è imputabile esclusivamente all'evoluzione di mercato, in quanto il parametro di riferimento al 31 dicembre 2018 è risultato il medesimo di quello dell'esercizio precedente.

Analisi di sensitività

Come richiesto dallo IAS 19, si è provveduto a condurre un'analisi di sensitività dell'obbligazione relativa al trattamento di fine rapporto nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di attualizzazione di 50 punti base, ipotesi attuariale ritenuta più significativa. L'analisi è finalizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di tale ipotesi attuariale.

	Variazione TFR in termini assoluti (*)	Variazione TFR in termini percentuali
Tasso attualizzazione +0,5%	(15.156)	(4,49%)
Tasso attualizzazione -0,5%	15.345	4,55

(*) gli importi tra parenesi indicano un decremento del fondo

Sezione 10 Fondi per rischi e oneri – Voce 100

10.1 Fondi per rischi e oneri: composizione

	Totale
Voci/Valori	31/12/2018
1. Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate	62.499
2. Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	61.474
3. Fondi di quiescenza aziendali	150.665
4. Altri fondi per rischi ed oneri	978.376
4.1 controversie legali e fiscali	150.890
4.2 oneri per il personale	442.232
4.3 altri	385.254
Totale	1.253.014

Al 31 dicembre 2017 i fondi per rischi e oneri presentavano la seguente composizione:

Voci/Valori	Totale 31/12/2017
1. Fondi di quiescenza aziendale	166.068
2. Altri fondi per rischi e oneri	655.256
2.1 controversie legali	111.903
2.2 oneri per il personale	448.552
2.3 altri	94.801
Totale	821.324

10.2 Fondi per rischi e oneri: variazioni annue

	Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	Fondi di quiescenza	Altri fondi per rischi ed oneri	Totale
A. Esistenze iniziali	35.766	166.068	675.657	877.491
B. Aumenti	27.141	4.845	590.278	622.264
B.1 Accantonamento dell'esercizio	-	2.151	427.745	429.896
B.2 Variazioni dovute al passare del tempo	-	1.905	198	2.103
B.3 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto	-	-	-	-
B.4 Altre variazioni	27.141	789	162.335	190.265
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	27.141	-	160.220	187.361
C. Diminuzioni	(1.433)	(20.248)	(287.559)	(309.240)
C.1 Utilizzo nell'esercizio	-	(14.691)	(255.517)	(270.208)
C.2 Variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto	-	(2.645)	(474)	(3.119)
C.3 Altre variazioni	(1.433)	(2.912)	(31.568)	(35.913)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-
D. Rimanenze finali	61.474	150.665	978.376	1.190.515

La voce B.1 "Accantonamento dell'esercizio" degli altri fondi include per 61,6 milioni gli accantonamenti per gli oneri per il personale e per 366,1 milioni altri accantonamenti, imputati rispettivamente alle voci 160 a) – "Spese per il personale" e 170 – "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri" di conto economico.

La voce C.1. "Utilizzo nell'esercizio" degli altri fondi include principalmente gli utilizzi effettuati in contropartita al pagamento degli oneri per il personale ed a seguito della chiusura di revocatorie ed altre vertenze per le quali erano stati stanziati specifici accantonamenti.

Nelle voce C.3 "Altre variazioni" degli altri fondi sono incluse riprese di valore per 29,1 milioni di cui: 2,6 milioni relative agli oneri per il personale e 26,5 milioni agli altri fondi, inclusi rispettivamente nella voce 160 a) – "Spese per il personale" e nella voce 170 – "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri" di conto economico.

10.3 Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate

	Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate
	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Totale
1. Impegni a erogare fondi	22.962	5.817	-	28.779
2. Garanzie finanziarie rilasciate	4.757	3.355	25.608	33.720
Totale	27.719	9.172	25.608	62.499

10.4 Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate

I fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate sono pari a 61,5 milioni di euro e riguardano principalmente fidejussioni commerciali rilasciate alla clientela.

10.5 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti

Fondi di quiescenza aziendali

I fondi di quiescenza esposti in bilancio rappresentano le passività relative ai piani a prestazione definita per un valore di 150,7 milioni, di cui 1,0 milioni riferibili ai fondi esterni.

In ottemperanza alle disposizioni della Circolare n. 262, negli allegati di bilancio viene riportato il rendiconto dei "fondi interni".

1. Illustrazione delle caratteristiche dei fondi e dei relativi rischi

Per i fondi di previdenza complementare a prestazione definita, la determinazione dei valori attuariali, prevista dall'applicazione dello IAS 19 "Benefici per i Dipendenti", viene effettuata da attuari indipendenti così come illustrato nella "Parte A - Politiche contabili, 16 Altre Informazioni – Trattamento di fine rapporto ed altri benefici per i dipendenti".

Alla data di bilancio i fondi in oggetto ammontano a 150,7 milioni (166,8 milioni al 31 dicembre 2017). Gli oneri dell'esercizio sono stati imputati per 4,1 milioni alla voce 160 a) - "Spese per il personale" del conto economico e per 4,8 milioni ad incremento della riserva da valutazione del patrimonio netto "Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti".

Di seguito si evidenziano i fondi quiescenza distinti tra fondi interni ed esterni, con l'evidenza dei fondi Ex Gruppo Banco Popolare ed ex Gruppo Banca Popolare di Milano.

I fondi interni, pari a 149,0 milioni, si riferiscono a:

• a) Fondi rientranti nel "Fondo Pensione a prestazione definita del Gruppo Banco Popolare" che dal 1 aprile 2017 è stato individuato quale contenitore delle Forme pensionistiche a prestazione definita presenti nell'ex Gruppo Banco Popolare con garanzia della Banca. La regolamentazione dei trattamenti confluiti viene, comunque, confermata nelle medesime specificità proprie di ciascuna forma:
  • impegni ex Fondo Banca Popolare Italiana (BPI), ora Fondo Pensione a prestazione definita del Gruppo Banco Popolare: rappresenta il valore degli impegni nei confronti di 87 pensionati, e 18 tra differiti e attivi della ex Banca Popolare di Lodi, ed è costituito da un trattamento previdenziale aggiuntivo a quello spettante per legge al proprio personale; tale fondo è retto dal Regolamento del 17 giugno 1992. In seguito alle disposizioni di cui al D.lgs. 124/1993, la Banca ha proceduto alla trasformazione del Fondo con accordo del 6 ottobre 2000, al fine di consentire l'adesione al personale assunto successivamente al 27 aprile 1993, e dall'1 aprile 2017 il Fondo è stato individuato quale contenitore delle Forme pensionistiche a prestazione definita presenti nell'ex Gruppo Banco Popolare con garanzia della Banca;
  • impegni ex Fondo Chiavari: il fondo costituito con accordo sindacale dell'11 dicembre 1986, assicura ai propri iscritti ed ai loro superstiti un trattamento previdenziale aggiuntivo alle pensioni erogate dall'INPS; i beneficiari di tale fondo, alla data di bilancio, sono 4;
  • impegni ex Fondo Banca Industriale Gallaratese (BIG): rappresenta gli impegni verso il personale della ex Banca Industriale Gallaratese ed è stato istituito in data 25 febbraio 1986; garantisce un trattamento previdenziale aggiuntivo a quello spettante per legge a favore di coloro che alla predetta data erano in servizio presso la ex B.I.G. ed è disciplinato dal Regolamento redatto in occasione dell'istituzione del fondo. In data 21 agosto 1992 avvenne la fusione per incorporazione dell'ex B.I.G. nella Banca Popolare di Lodi e successivamente è stata data la possibilità per gli iscritti al fondo di scegliere se trasferire la propria posizione al Fondo pensione di Banca Lodi o se mantenerla presso tale fondo. Al 31 dicembre 2018 i beneficiari del trattamento sono 56;
  • impegni ex Fondo Bipielle Adriatico: rappresenta il fondo di integrazione delle prestazioni dell'INPS per l'assicurazione obbligatoria di invalidità, vecchiaia e superstiti a favore del personale dipendente di Bipielle Adriatico (ex Cassa di Risparmio di Imola), istituito con Regolamento del 29 dicembre 1954, poi modificato in data 29 luglio 1997. Al 31 dicembre 2018 i beneficiari del trattamento sono 5;
  • impegni ex Fondo Bpl Regolamento 1961 e 1973: rappresenta il trattamento di previdenza aggiuntivo per il personale della ex Banca Popolare di Lodi così come previsto dai regolamenti del 18 aprile 1961 e 12 dicembre 1973. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono rispettivamente in numero di 7 e 16;
  • impegni ex Fondo di quiescenza Banca Popolare Cremona: rappresenta il trattamento previdenziale aggiuntivo a quello spettante per legge per il personale della ex Banca Popolare di Cremona, come previsto dal regolamento del 17 giugno 1972. Alla data di bilancio i beneficiari sono 5;
  • impegni ex Fondo Cassa di Risparmio di Lucca: rappresenta il fondo integrativo delle prestazioni I.N.P.S. ed è disciplinato con regolamento del 2 ottobre 1986 successivamente modificato in data 16 dicembre 1988. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 57;
• impegni ex Fondo Cassa di Risparmio di Pisa: riguarda gli impegni del fondo integrativo delle prestazioni previdenziali ed è disciplinato con regolamento del 20 aprile 1959. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 24;
• impegni ex Fondo Cassa di Risparmio di Livorno: rappresenta il fondo integrativo delle prestazioni I.N.P.S. ed è disciplinato con regolamento del 3 aprile1991. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 57 pensionati e 2 differiti;
• impegni verso ex dipendenti della ex Banca Eurosistemi: la banca garantisce le prestazioni integrative dell'INPS per l'Assicurazione Generale Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti di cui all'Accordo del 19 aprile 1994, per 42 degli ex dipendenti;
• impegni verso 27 pensionati e 4 tra differiti e attivi relativi al Fondo Integrativo delle prestazioni I.N.P.S. per l'Assicurazione Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti della ex Banca Italease;
• impegni verso 20 ex dipendenti relativi al Fondo Integrativo delle prestazioni I.N.P.S. per l'Assicurazione Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti per il personale in quiescenza della ex Banca S. Geminiano e S. Prospero, costituito con Accordo integrativo del 30 luglio 1976, con lo scopo di riconoscere una pensione integrativa a favore del personale della Banca;
• impegni verso 19 ex dipendenti relativi al Fondo a prestazioni definite per il personale in quiescenza della ex Banca Popolare di Verona – Banco S. Geminiano e S. Prospero, disciplinato dallo Statuto – Regolamento di cui alle intese collettive in vigore dall'1 gennaio 1999, con lo scopo di fornire una pensione integrativa a quella dell'Assicurazione Generale Obbligatoria al personale della Banca;
• impegni verso 120 beneficiari dell'ex Credito Bergamasco per l'erogazione delle prestazioni pensionistiche definite da accordi aziendali stipulati a suo tempo con le Rappresentanze Sindacali Aziendali (T.I.A. - Trattamento Integrativo Aziendale).
• b) Altri Fondi ex Gruppo Banco Popolare
  • impegni verso 5 ex dirigenti relativi al Fondo Integrativo delle prestazioni I.N.P.S. per l'Assicurazione Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti per i dirigenti in quiescenza della ex Banca S. Geminiano e S. Prospero, costituito con l'accordo aziendale del 10 ottobre 1996 con lo scopo di fornire una pensione aggiuntiva a quella dell'Assicurazione Generale Obbligatoria a favore dei propri dipendenti;
  • impegni verso 4 ex dirigenti relativi al Fondo Integrativo delle prestazioni I.N.P.S. per l'Assicurazione Obbligatoria di Invalidità, Vecchiaia e Superstiti per i dirigenti in quiescenza della ex Banca Popolare di Verona, costituito con Accordo integrativo del 30 luglio 1976 con lo scopo di riconoscere una pensione integrativa a favore del personale della Banca;
  • impegni verso 305 pensionati prima dell'1 gennaio 1988, relativi agli assegni perequativi a favore del personale in quiescenza della ex Banca Popolare di Verona e Novara e verso un ex dirigente;
  • impegni verso dipendenti e pensionati dell'ex Credito Bergamasco: rappresenta il valore degli impegni nei confronti di 4 ex dipendenti, percettori di un trattamento previdenziale previsto da un accordo aziendale del 10 ottobre 1996 e di liberalità aziendale deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 1985.
• c) Fondi ex Gruppo Banca Popolare di Milano
  • Fondo pensioni ex Banca Popolare di Bologna e Ferrara

Si tratta di un fondo a benefici definiti legato all'impegno assunto dall'incorporata ex Banca Popolare di Bologna e Ferrara di erogare a tutti i dipendenti in quiescenza al 31 dicembre 1995 una pensione definita, allineata a quella del pari grado in servizio. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 98;

• Fondo pensioni ex Banca Agricola Milanese Rappresenta l'impegno assunto dall'incorporata ex Banca Agricola Milanese di erogare una pensione integrativa ai dipendenti in quiescenza al 31 dicembre 1972. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 3;
• Trattamento previdenziale integrativo della ex Banca Popolare di Milano

In applicazione del regolamento del Trattamento previdenziale integrativo l'impegno consiste: nel riconoscimento di una pensione integrativa agli ex dipendenti in quiescenza la cui pensione INPS sia inferiore ad una percentuale predefinita dello stipendio del pari grado in servizio (cosiddetti dipendenti in quiescenza integrati); ovvero, nel caso in cui la pensione INPS sia superiore alla suddetta percentuale, nel pagamento a tutti i pensionati del 50% di una mensilità tabellare ai valori congelati al 31 dicembre 1991. I suddetti benefici non sono riconosciuti ai dipendenti entrati in servizio dopo il 28 aprile 1993 e a

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quelli assunti nell'ambito di operazioni di incorporazione. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 3.156;

• Fondo Pensioni ex Cassa di Risparmio di Alessandria
  • Si tratta di un fondo a prestazioni definite senza personalità giuridica e autonomia patrimoniale, integrativo (sostitutivo solo per talune particolari situazioni) al trattamento pensionistico INPS. Il collettivo degli iscritti al Fondo risulta composto unicamente da pensionati ex dipendenti o loro superstiti. Alla data di bilancio i beneficiari delle prestazioni sono 235.

Figura inoltre tra i fondi interni la passività per il sistema integrativo previdenziale a favore del presidente per un ammontare pari a 0,3 milioni e la passività relativa al S.I.PRE. per 0,3 milioni.

Il fondo esterno, pari a 1,0 milioni, si riferisce a impegni verso ex dipendenti della ex filiale di Londra. Le valutazioni attuariali delle prestazioni del fondo, la cui gestione è affidata ad un Trustee, vengono effettuate con cadenza triennale da parte di un attuario incaricato. L'importo accantonato al 31 dicembre 2018 rappresenta l'impegno di Banco BPM a ripianare il deficit residuo mediante versamenti mensili al Trustee.

1. Variazioni nell'esercizio delle passività (attività) nette a benefici definiti e dei diritti di rimborso

	31/12/2018
A. Esistenze iniziali	166.068
B. Aumenti	4.845
B.1 Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro (CSC)	2.151
B.2 Oneri finanziari dovuti al passare del tempo	1.905
B.3 Altre perdite attuariali	789
B.4 Perdite dovute a modifiche del tasso di sconto	-
B.5 Altre variazioni in aumento	-
- di cui: operazioni di aggregazione aziendale	-
C. Diminuzioni	(20.248)
C.1 Utilizzo nell'esercizio	(14.691)
C.2 Utili dovuti a modifiche del tasso di sconto	(2.645)
C.3 Altri utili attuariali	(2.904)
C.4 Altre variazioni in diminuzione	(8)
- di cui: operazioni di aggregazione aziendale	-
D. Rimanenze finali	150.665

Gli utili netti attuariali ammontano complessivamente a 4,8 milioni e sono imputabili ai seguenti effetti:

• alla modifica del tasso di sconto che ha comportato un utile attuariale pari a 2,6 milioni corrispondente alla sottovoce C.2 "Utili dovuti a modifiche del tasso di sconto";
• alle altre ipotesi attuariali che hanno determinato un utile netto pari a 2,1 milioni rilevato per 0,8 milioni nella sottovoce B.3 "Altre perdite attuariali" per 2,9 milioni nella sottovoce C.3 "Altri utili attuariali".

3. Informazioni sul fair value delle attività a servizio del piano

In base allo IAS 19 le attività a servizio del piano sono quelle detenute da un'entità (un fondo) giuridicamente distinta dall'entità che redige il bilancio (fondo esterno) e che possono essere utilizzate esclusivamente per pagare o accantonare i benefici per i dipendenti e che non sono quindi disponibili per i creditori dell'entità che redige il bilancio. In base a tale definizione, al 31 dicembre 2018, così come al 31 dicembre 2017, non sono presenti attività a servizio dei piani.

Per completezza si segnala che esistono alcune polizze assicurative, classificate nella voce 20 c) "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value", aventi l'obiettivo di costituire la provvista necessaria per fronteggiare gli indennizzi dei piani stipulati a favore di alcuni dirigenti (denominato "piano S.I.PRE.") e del presidente, il cui fair value, al 31 dicembre 2018, ammonta complessivamente a 0,5 milioni; nel precedente esercizio ammontava a circa 0,6 milioni.

4. Descrizione delle principali ipotesi attuariali

Si riportano di seguito le ipotesi attuariali (demografiche, finanziarie ed economiche) utilizzate per i principali fondi.

a) Fondo Pensione a prestazione definita del Gruppo Banco Popolare

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole demografiche IPS55 per la stima della mortalità oltre alle tavole utilizzate dall'INPS per le proiezioni al 2010.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 7-10, in coerenza con la duration media dei piani a benefici definiti (previdenza, TFR e premi di anzianità), 1,13% al 31 dicembre 2018 (0,88% al 31 dicembre 2017).

Basi tecniche economiche: l'inflazione è stata posta pari all'1,5%, come lo scorso esercizio. Il tasso di incremento annuo delle retribuzioni è stato fissato nel 2,0% (invariato rispetto all'esercizio precedente).

b) Fondo ex Banca Popolare di Bologna e Ferrara

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole IPS55 per la stima della mortalità.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 10+, 1,57% al 31 dicembre 2018 (1,30% al 31 dicembre 2017).

Basi tecniche economiche: si è ipotizzato un tasso di accrescimento futuro delle pensioni pari a zero, in linea con l'esercizio precedente.

c) Trattamento previdenziale integrativo della Banca Popolare di Milano

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole demografiche IPS55 per la stima della mortalità oltre alle tavole di invalidità predisposte dall'INPS nel 2000.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 10+, in coerenza con la duration media del Fondo, 1,57% al 31 dicembre 2018 (1,30% al 31 dicembre 2017).

Basi tecniche economiche: il tasso di accrescimento è stato ipotizzato pari all'inflazione posta all'1,5%, come lo scorso esercizio. Il tasso di incremento annuo delle retribuzioni è stato fissato nel 2,5% (invariato rispetto all'esercizio precedente).

d) Fondo pensioni ex Cassa di Risparmio di Alessandria

Basi tecniche demografiche: sono state utilizzate le tavole ISTAT 2016 per la stima della mortalità.

Basi tecniche finanziarie: le valutazioni sono state eseguite considerando l'Indice Iboxx Corporate AA 10+, 1,57% al 31 dicembre 2018 (1,30% al 31 dicembre 2017).

Basi tecniche economiche: l'inflazione è stata posta allo 1,3% per il 2019, all'1,5% per il 2020 e all'1,6% per il 2021. A partire dal 2022 è stato assunto come valore di riferimento il target previsto dalla stessa BCE del 2,00% annuo. Al 31 dicembre 2017 l'inflazione era stata posta come segue: 0,9% per il 2018, 1,5% per il 2019 e 1,6% per il 2020. A partire dal 2021 era stato assunto come valore di riferimento il target previsto dalla stessa BCE del 2,00% annuo.

5. Informazioni su importo, tempistica e incertezza dei flussi finanziari

Come richiesto dallo IAS 19, si è provveduto a condurre un'analisi di sensitività dell'obbligazione relativa al trattamento di fine rapporto nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di attualizzazione di 50 punti base, ipotesi attuariale ritenuta più significativa. L'analisi è finalizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di tale ipotesi attuariale.

	Variazione fondi a prestazione definita in termini assoluti (*)	Variazione fondi a prestazione definita in termini percentuali
tasso attualizzazione +0,5%	(5.845)	(3,92%)
tasso attualizzazione -0,5%	6.298	4,23%

(*) gli importi tra parentesi indicano un decremento del fondo

6. Piani relativi a più datori di lavoro

Non vi sono piani della specie in essere.

7. Piani a benefici definiti che condividono i rischi tra entità sotto controllo comune

Non vi sono piani della specie in essere.

10.6 Fondi per rischi ed oneri – altri fondi

10.6.1 Altri fondi per rischi ed oneri - controversie legali e fiscali

Il Banco BPM opera in un contesto legale e normativo che lo espone ad una vasta tipologia di vertenze legali, connesse, ad esempio, alle condizioni praticate alla propria clientela, alla natura ed alle caratteristiche dei prodotti e dei servizi finanziari prestati, alle irregolarità amministrative, alle revocatorie fallimentari, alle liti giuslavoristiche.

Il Banco BPM, le società dalla cui fusione per unione il Gruppo ha avuto origine, le società controllate incorporate e le società controllate sono state fatte oggetto di varie attività di verifica da parte dell'Amministrazione Finanziaria sia nell'esercizio 2018 che nei precedenti. Tali attività hanno riguardato la determinazione dei redditi imponibili dichiarati ai fini delle imposte sui redditi, dell'IVA, dell'imposta di registro e più in generale le modalità di applicazione della normativa fiscale tempo per tempo vigente. Come conseguenza di tali attività di controllo il Banco BPM è coinvolto in una pluralità di contenziosi.

Le vertenze legali e fiscali sono oggetto di specifica analisi da parte del Banco BPM, al fine di identificare quelle per la cui definizione si ritiene sia probabile l'impiego di risorse economiche atte a produrre benefici economici e conseguentemente si rende necessario la rilevazione di accantonamenti dal resto delle "passività potenziali". Sono definite "passività potenziali" a fronte delle quali non sono rilevati accantonamenti le vertenze alle quali corrispondono:

• i)obbligazioni possibili, in quanto deve ancora essere confermato se l'entità abbia un'obbligazione attuale che può portare all'impiego di risorse atte a produrre benefici economici;
• ii) obbligazioni effettive che tuttavia non soddisfano le condizioni per la rilevazione previste dallo IAS 37 (perché non è probabile che sarà necessario l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici per adempiere all'obbligazione, oppure perché non può essere effettuata una stima sufficientemente attendibile dell'ammontare dell'obbligazione).

Si precisa che le informazioni di seguito fornite riguardanti le pretese connesse alle principali vertenze rappresentano la massima esposizione al rischio, a prescindere dal giudizio espresso dal Banco BPM in merito al relativo grado di soccombenza. Per alcune di tali vertenze, il Banco BPM reputa che vi siano limitati profili di rischio e quindi, trattandosi di passività possibili, non ha effettuato alcun accantonamento.

Per le passività considerate probabili, l'informativa sull'ammontare dello stanziamento non viene fornita al fine di non recare pregiudizio al Banco BPM nell'evoluzione del contenzioso con la controparte, per via giudiziale o transattiva. Come indicato nel paragrafo "Politiche contabili rilevanti ed incertezze sull'utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio", cui si fa rinvio, la complessità delle situazioni e delle operazioni societarie che sono alla base dei contenziosi implicano significativi elementi di giudizio che possono interessare sia l'an, sia il quantum e relativi tempi di manifestazione della passività. Al riguardo, per quanto le stime condotte dal Banco BPM siano ritenute attendibili e conformi ai dettami dei principi contabili di riferimento, non si può quindi escludere che gli oneri che emergeranno dalla definizione delle vertenze possano rivelarsi diversi, anche per importi significativi, rispetto a quelli accantonati.

I fondi accantonati a fronte del complesso delle controversie legali e fiscali in essere, comprensive delle vertenze collegate ad azioni revocatorie ammontano a 150,9 milioni.

Vertenze legali

La numerosità delle vertenze impedisce di fornire un elenco dettagliato delle medesime mentre la loro eterogeneità rende estremamente difficoltoso se non impossibile effettuare raggruppamenti di tipologie aventi natura simile. Di seguito viene fornita una breve descrizione delle principali controversie legali in essere al 31 dicembre 2018 la cui definizione si ritiene possa comportare un probabile o possibile utilizzo di risorse finanziarie:

Lucchini S.p.A.

Il 23 marzo 2018 l'amministrazione straordinaria della Lucchini S.p.A. ha citato in giudizio numerosi istituti bancari in solido per ottenere un risarcimento danni complessivamente quantificato in circa 351 milioni di cui 56 milioni nei confronti del Banco BPM.

L'iniziativa giudiziale trae origine dalle vicende che hanno condotto al dissesto economico-finanziario della società culminato, nel dicembre 2012, nell'assoggettamento alla procedura di amministrazione straordinaria. In particolare le banche sono chiamate a rispondere dei pretesi danni arrecati alla Lucchini a seguito della sottoscrizione e dell'esecuzione dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis della legge fallimentare perfezionato a dicembre 2011 e omologato dal Tribunale di Milano nel febbraio 2012. Procedimento Amministrativo

Il 17 luglio 2014 è stato notificato all'ex Banco Popolare, in qualità di obbligato in solido con i possibili responsabili della violazione, un verbale di contestazione per asserita violazione della normativa antiriciclaggio (D.Lgs. n. 231/2007). Viene contestata l'omessa segnalazione di operazione ritenuta sospetta all'esito degli accertamenti condotti dalla Guardia di Finanza; i fatti contestati risalgono al 2009 e sono relativi ad una operazione di versamento di n. 41 assegni circolari non trasferibili per un importo complessivo di 10,1 milioni. L'eventuale sanzione potrebbe ammontare fino ad un massimo di 16,1 milioni.

Alla luce dell'esistenza di esiti favorevoli riscontrati nei primi gradi di giudizio e/o dell'esistenza di validi e fondati motivi per contrastare le pretese avanzate dagli attori nell'ambito dei procedimenti giudiziali avviati, le pretese classificate come possibili ma non probabili ammontano complessivamente a 326,8 milioni.

Le pretese classificate come probabili ammontano complessivamente a 303,3 milioni a fronte delle quali risultano stanziati nella voce Fondi per rischi e oneri 88,5 milioni.

Revocatorie, cause avviate a fronte di crediti in sofferenza ed altre vertenze

La numerosità delle vertenze impedisce di fornire un elenco dettagliato delle medesime mentre la loro eterogeneità rende estremamente difficoltoso se non impossibile effettuare raggruppamenti di tipologie aventi natura simile. Di seguito viene fornita una breve descrizione delle principali controversie legali in essere al 31 dicembre 2018 la cui definizione si ritiene possa comportare un probabile o possibile utilizzo di risorse finanziarie

Impresa S.p.A.

La società, in amministrazione straordinaria ha citato il pool delle banche finanziatrici tra le quali l'ex Banca Popolare di Milano oltre agli amministratori della società per il risarcimento di danni quantificati complessivamente in 166,9 milioni. La quota di partecipazione al pool dell'ex Banca Popolare di Milano era pari all'8%.

Send s.r.l.

La curatela del fallimento della società ha citato il pool delle banche finanziatrici tre le quali l'ex Banco Popolare richiedendo un risarcimento pari all'importo del finanziamento complessivamente erogato (49,5 milioni). La quota di partecipazione al pool dell'ex Banco Popolare era pari al 28,8%.

Ittierre S.p.A

Società ammessa alla procedura di Amministrazione Straordinaria. La procedura ha notificato atto di citazione chiedendo la restituzione di 30,9 milioni ex art 67 LF. La CTU contabile ha ritenuto revocabili rimesse per soli 35 mila euro, circostanza positiva per l'esito della causa.

Alla luce dell'esistenza di esiti favorevoli riscontrati nei primi gradi di giudizio e/o dell'esistenza di validi e fondati motivi per contrastare le pretese avanzate dagli attori nell'ambito dei procedimenti giudiziali avviati, i fondi stanziati a fronte delle pretese classificate come probabili ammontano complessivamente a 46,4 milioni.

Vertenze fiscali

L'ammontare complessivo delle pretese avanzate dall'Amministrazione Finanziaria nell'ambito dei contenziosi fiscali avviati che interessano il Banco BPM ammontano alla data del 31 dicembre 2018 a 310,6 milioni (324,8 milioni al 31 dicembre 2017) di cui 298,9 milioni desumibili da avvisi di accertamento, cartelle esattoriali e avvisi di liquidazione e 11,7 milioni desumibili dai processi verbali di constatazione notificati. Si precisa a tale proposito che le pretese contenute negli avvisi di accertamento non comprendono gli eventuali interessi (ad eccezione che per gli accertamenti relativi all'esercizio 2005 dell'ex Banca Popolare Italiana e per le passività classificate come probabili), mentre le pretese contenute nei processi verbali di constatazione non includono né gli interessi né le sanzioni in quanto non indicate nell'atto (ad eccezione che per le passività classificate come probabili).

La riduzione dell'ammontare delle pretese registrata nel corso dell'esercizio 2018 consegue agli accordi di definizione stragiudiziale perfezionati alla fine del mese di ottobre con riferimento alle vertenze riguardanti gli avvisi di accertamento relativi all'omessa applicazione della ritenuta sugli interessi pagati negli esercizi 2013 e 2014 a favore delle società controllate residenti nel Delaware. La definizione è stata conclusa a valere sullo specifico fondo stanziato in precedenti esercizi. Nell'ambito della suddetta definizione l'Agenzia delle Entrate, riconoscendo la sussistenza di una oggettiva incertezza normativa, non ha applicato alcuna sanzione. Nel corso dell'esercizio non sono sorti nuovi contenziosi.

Dettaglio dei contenziosi in essere alla data del 31 dicembre 2018

I principali contenziosi fiscali in essere alla data del 31 dicembre 2018 (pretese maggiori o uguali a 1 milione) sono i seguenti:

• Banco BPM (Ex Banca Popolare di Verona e Novara Soc. Coop.) cartella di pagamento riguardante l'imposta IRAP versata alla Regione Veneto per l'esercizio 2006. La pretesa si riferisce all'applicazione al valore della produzione netta derivante dall'attività esercitata in Veneto ed in Toscana dell'aliquota ordinaria del 4,25% anziché nella misura maggiorata del 5,25% ed ammonta complessivamente a 7,1 milioni. La cartella di pagamento è stata impugnata. La Commissione Tributaria Provinciale ha parzialmente accolto il ricorso dichiarando non dovute le sanzioni irrogate. La Commissione Tributaria Regionale ha confermato la sentenza di primo grado, annullando altresì la pretesa fiscale relativa alla maggiorazione IRAP riferita alla Regione Toscana. E' pendente il ricorso presentato alla Corte di Cassazione;
• Banco BPM (Ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) avviso di liquidazione riguardante l'imposta di registro conseguente alla riqualificazione in cessione di ramo d'azienda della cessione di un portafoglio di titoli effettuata nel 2002 tra la Cassa di Risparmio di Pisa e la Banca Popolare Italiana. Le pretese ammontano a 14,5 milioni. La Commissione Tributaria Regionale di Firenze nella sentenza del 18 ottobre 2011 ha integralmente accolto il ricorso presentato dall'ex Banco Popolare. Durante l'udienza avanti la Corte di Cassazione tenutasi il 6 novembre, è stata presentata istanza di sospensione del giudizio al fine di valutare le nuove possibilità di definizione agevolata della controversia in esame introdotte dal D.L. 23 ottobre 2018, n. 119;
• Banco BPM (Ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) avvisi di accertamento relativi al periodo d'imposta 2005 riguardanti la pretesa indeducibilità ai fini IRES ed IRAP di costi e rettifiche di valore su crediti ritenuti riconducibili a fatti o atti qualificabili come reato (si tratta dei reati di false comunicazioni sociali, ostacolo alla vigilanza e turbativa di mercato contestati alla Banca Popolare Italiana in relazione al tentativo di scalata a Banca Antonveneta). Le pretese ammontano a 199,8 milioni (interessi ed aggi esattoriali compresi). Con separate sentenze depositate in data 15 ottobre 2014, n. 8562 (IRES) e n. 8561 (IRAP), la Commissione Tributaria Provinciale di Milano, Sez. 22, ha integralmente rigettato i ricorsi presentati dalla Banca. La predetta sentenza è stata appellata avanti la Commissione Tributaria Regionale della Lombardia. In data 6 maggio 2015 si è tenuta la discussione avanti alla Commissione Tributaria Regionale di Milano, Sezione 2, degli appelli depositati il 3 febbraio 2015. La Commissione, con sentenza n. 670 depositata in data 19 maggio 2015, ha rigettato gli appelli riuniti presentati e confermato le sentenze impugnate. Per effetto delle suddette sentenze l'Amministrazione Finanziaria ha incassato a fronte delle cartelle esattoriali emesse l'importo complessivo di 201,9 milioni. Tale importo

risulta iscritto come credito nella voce "Altre attività". E' pendente il ricorso presentato da parte della banca alla Corte di Cassazione;

• Banco BPM (Ex Banca Popolare Italiana Soc. Coop.) avvisi di accertamento notificati il 22 dicembre 2014 in relazione al processo verbale di constatazione del 30 giugno 2011 per i periodi d'imposta 2006 - 2009. Anche questi avvisi riguardano la pretesa indeducibilità ai fini IRES ed IRAP dei costi ritenuti riconducibili a fatti o atti qualificabili come reato. Si tratta in particolare delle rettifiche di valore su crediti già oggetto di contestazione con riferimento all'esercizio 2005. Tali rettifiche di valore, ancorché rilevate da Banca Popolare Italiana nel proprio bilancio relativo all'esercizio 2005, risultavano deducibili in quote costanti nei 18 esercizi successivi ai sensi della versione allora vigente dell'art. 106, terzo comma, DPR 22 dicembre 1986, n. 917. Gli avvisi di accertamento notificati contestano pertanto la pretesa indeducibilità delle quote delle suddette rettifiche su crediti dedotte negli esercizi 2006, 2007, 2008 e 2009. Le pretese ammontano complessivamente a 15,8 milioni. E' stato presentato ricorso alla Commissione Tributaria Provinciale. La Commissione ha sospeso il procedimento sino al passaggio in giudicato della sentenza della Corte di Cassazione sui costi reato dell'esercizio 2005, di cui al punto precedente;
• Banco BPM avvisi di accertamento e atti di contestazione delle sanzioni che recepiscono il rilievo relativo all'omessa applicazione di ritenute alla fonte di cui all'art. 26, comma 5, DPR n. 600/1973 sugli interessi dovuti a fronte dei depositi effettuati dalle società controllate estere residenti nello stato americano del Delaware in relazione all'esercizio 2015. Le pretese ammontano a 10,1 milioni. Tali vertenze rientrano nell'accordo di definizione extragiudiziale con l'Agenzia delle Entrate che ha già condotto nel 2016, nel 2017 e nel 2018 alla chiusura delle analoghe vertenze riferite ad altri periodo amministrativi e altri soggetti giuridici incorporati senza l'applicazione di alcuna sanzione. Si sta valutando la definizione agevolata della controversia in esame ai sensi di quanto previsto dal D.L. 23 ottobre 2018, n. 119;
• Banco BPM avvisi di accertamento notificati il 23 dicembre 2014 riguardanti l'esercizio 2009 delle ex controllate Banca Popolare di Lodi, Credito Bergamasco ed Efibanca. La pretesa complessiva ammonta a 58,4 milioni. La Commissione Tributaria Provinciale ha accolto tutti i ricorsi presentati annullando gli avvisi di accertamento. L'Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso. La discussione avanti alla Commissione Tributaria Regionale si è tenuta il 5 ottobre 2017. La Commissione ha confermato le decisioni di primo grado. E' pendente il ricorso in Cassazione presentato dall'Agenzia delle Entrate;
• Banco BPM processo verbale di constatazione consegnato il 7 agosto 2017 riguardante gli esercizi 2012, 2013, 2014 e 2015 recante rilievi relativi all'omesso versamento IRES ed IRAP con riferimento ad alcuni rapporti economici intercorsi tra Banca Italease S.p.A. e la controllata Banca Italease Funding LLC nell'ambito delle operazioni di rafforzamento patrimoniale poste in essere mediante l'emissione delle cosiddette "preference shares". La pretesa complessiva ammonta a 1,6 milioni;
• Banco BPM (Ex Banca Italease) avvisi di liquidazione per il recupero delle imposte ipotecarie e catastali relative ad un finanziamento stipulato nel 2006. La pretesa ammonta a complessivi 3,2 milioni. Il ricorso presentato da Banca Italease è stato accolto sia in primo che in secondo grado. E' pendente il ricorso presentato alla Corte di Cassazione.

Classificazione e valutazione delle passività potenziali in ottemperanza a quanto previsto dal principio contabile IAS 37

Pretese connesse alla vertenza relativa alla pretesa indeducibilità dei costi riconducibili al tentativo di scalata alla Banca Antonveneta da parte della ex Banca Popolare Italiana

Le suddette pretese sono state oggetto di attenta valutazione anche alla luce dell'esito sfavorevole dei primi due gradi di giudizio.

Si ritiene che le decisioni espresse nei primi due gradi di giudizio siano illegittime.

Va in primo luogo evidenziato che, nei paralleli procedimenti penali avviati nei confronti dei firmatari delle dichiarazioni dei redditi per il reato di infedele dichiarazione (reato fondato sulle medesime contestazioni contenute negli avvisi di accertamento in esame), il giudice ha emesso sentenza di assoluzione degli imputati "perché il fatto non sussiste". Ancorché i procedimenti penali siano indipendenti rispetto alle vertenze amministrative, si sottolinea che, nel dispositivo della sentenza, il giudice penale ha motivato la propria decisione con le medesime argomentazioni formulate dalla banca a propria difesa nei ricorsi presentati nell'ambito dei procedimenti amministrativi oggetto di illustrazione.

Inoltre, dall'esame del dispositivo e del contenuto della sentenza della Commissione Tributaria Regionale, è stato riscontrato che la decisione della medesima sugli aspetti di merito non contiene alcuna specifica motivazione e si basa su un mero rimando alle tesi dell'Agenzia, senza alcuna espressa indicazione delle ragioni del mancato accoglimento delle puntuali argomentazioni sviluppate dal Banco Popolare a supporto del proprio ricorso.

Alla luce di tale analisi e considerazioni in data 18 dicembre 2015 è stato presentato il ricorso alla Suprema Corte ritenendo la sentenza fondatamente impugnabile potendo di fatto riproporre in giudizio tutte le argomentazioni difensive riguardanti aspetti di legittimità non considerate dai giudici di primo e secondo grado.

Le approfondite analisi della vicenda svolte con il supporto dei consulenti incaricati della predisposizione del ricorso, nonché gli ulteriori pareri richiesti ad altri autorevoli esperti della materia, hanno confermato il convincimento che la pretesa dell'Agenzia delle Entrate sia illegittima e che rimane immutata la possibilità di riuscire a vedere finalmente considerate e condivise le argomentazioni difensive nel giudizio avanti alla Suprema Corte. Le medesime analisi hanno condotto il Consiglio di Amministrazione a confermare la classificazione della pretesa come una passività potenziale possibile ma non probabile.

Alla luce delle valutazioni condotte, nessun accantonamento risulta stanziato a fronte delle pretese dell'Amministrazione Finanziaria nel bilancio al 31 dicembre 2018.

Pretese collegate alle altre vertenze in essere

Le residue pretese collegate a vertenze di natura fiscale ammontano complessivamente a 95 milioni.

Alla luce degli esiti favorevoli riscontrati nei primi gradi di giudizio e/o dell'esistenza di validi e fondati motivi per contrastare le pretese avanzate dall'Amministrazione Finanziaria nell'ambito dei procedimenti giudiziali avviati, considerati anche gli specifici pareri espressi da autorevoli studi esterni, le pretese classificate come possibili ma non probabili ammontano complessivamente a 79,8 milioni.

Le pretese classificate come probabili ammontano complessivamente a 15,2 milioni e risultano essere state integralmente addebitate a conto economico in occasione del pagamento delle cartelle esattoriali pervenute o integralmente coperte dagli accantonamenti stanziati nella voce Fondi per rischi e oneri.

Attività di verifica concluse ed in corso al 31 dicembre 2018

La verifica nei confronti del Banco BPM (ex Banco Popolare Soc.Coop.) ai fini delle imposte dirette per l'annualità 2013, avviata il 29 novembre 2017 dal Nucleo di Polizia Tributaria della Guardia di Finanza di Verona ed estesa in data 27 dicembre 2017 anche alle annualità 2014, 2015 e 2016, si è conclusa con la consegna del processo verbale di constatazione il 30 ottobre 2018. Il processo verbale di constatazione non contiene alcun rilievo limitandosi a segnalare all'Agenzia delle Entrate l'ipotesi che alcuni accordi di garanzia sottoscritti nel 2005 dalla Banca Popolare di Lodi Soc.Coop. a r.l. e da Banca Italease S.p.A. nel 2006 con le rispettive entità controllate estere residenti nel Delaware - USA (Banca Popolare di Lodi Capital Company III LLC e connesso Trust e Italease Funding LLC e connesso Trust) dovessero prevedere la corresponsione di corrispettivi da parte delle controllate estere a favore delle banche italiane. A fronte della suddetta segnalazione l'Agenzia delle Entrate non ha notificato alcun avviso di accertamento con riferimento all'annualità 2013 entro il 31 dicembre 2018, termine previsto dal comma 132, secondo periodo, della legge n. 208/2015 per l'eventuale emissione dell'avviso. Si può pertanto presumere che le osservazioni formulate dalla banca siano state condivise dall'Agenzia.

In data 12 e 15 giugno 2018 sono stati effettuati dall'Agenzia delle Entrate – Direzione Regionale della Lombardia - Settore Controlli - Ufficio grandi contribuenti nei confronti rispettivamente della Banca Popolare di Milano s.c.a r.l. e della Banca Italease S.p.A. accessi mirato, relativi ai periodi di imposta 2010, 2011, 2012 e 2013, concernenti la verifica della corretta determinazione e relativo utilizzo dei crediti di imposta derivanti dalla trasformazione delle attività per imposte anticipate. Gli accessi si sono conclusi senza rilievi.

10.6.2 Altri fondi per rischi ed oneri – oneri per il personale

Nella sottovoce "oneri per il personale" ammontante a 442,2 milioni sono inclusi i fondi solidarietà per 347,2 milioni, premi di fedeltà per 19,4 milioni, sistemi incentivanti per 63,8 milioni e altri accantonamenti per 11,8 milioni.

10.6.3 Altri fondi per rischi ed oneri – altri

Tale categoria residuale di fondi rischi ammonta a complessivi 385,3 milioni e comprende principalmente gli stanziamenti a fronte delle seguenti passività:

• a) rischi connessi a vertenze e reclami sia pendenti che attesi legati all'operatività con la clientela e a possibili evoluzioni interpretative di talune norme regolamentanti l'attività bancaria (298,9 milioni);
• b) passività derivante da contratti onerosi e altri impegni conseguenti alla razionalizzazione della rete distributiva (46,5 milioni);
• c) passività stimata a fronte di probabili rimborsi di commissioni conseguenti ad eventuali estinzioni anticipate da parte della clientela di polizze assicurative (20,4 milioni);
• d) rischi connessi a garanzie concesse a fronte di cessioni di partecipazioni o altre attività o gruppi di attività (2,7 milioni).

Nell'ambito della categoria a) è incluso l'accantonamento a fronte dei rischi connessi all'attività di segnalazione effettuata alla società specializzata Intermarket Diamond Business S.p.A. ("IDB") della clientela interessata all'acquisto di diamanti. Tale attività di segnalazione è stata effettuata per la quasi totalità negli anni dal 2003 al 2016 e quindi anteriormente alla fusione da cui il Banco BPM ha avuto origine.

Al riguardo, si segnala che l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) nel mese di aprile 2017 aveva esteso il procedimento avviato nei confronti di IDB alle banche segnalatrici, tra cui Banco BPM e in data 30 ottobre 2017, nel ravvisare una presunta pratica commerciale scorretta ai sensi del Codice del Consumo, ha irrogato alla stessa IDB e alle banche segnalatrici una sanzione amministrativa (pari, nel caso di Banco BPM, a 3,35 milioni). La Banca ha corrisposto l'importo della sanzione e ha impugnato il provvedimento dell'AGCM presso il TAR. A seguito del rigetto dell'impugnativa da parte del TAR nel novembre 2018, la Banca ha proposto appello avverso la sentenza del TAR e pende ad oggi il giudizio presso il Consiglio di Stato.

In relazione a tale operatività risultano inoltre pendenti indagini giudiziarie in relazione, tra l'altro, all'ipotesi di truffa aggravata.

Con sentenza del 10 gennaio 2019 il Tribunale di Milano ha dichiarato il fallimento di IDB.

In relazione a tale evento ed ai reclami e alle vertenze pervenuti dalla clientela a partire dalla data di irrogazione della sanzione amministrativa dell'AGCM, la Banca sta analizzando caso per caso le situazioni dei clienti che hanno sollevato delle criticità e dialogando con gli stessi e con le Associazioni dei Consumatori al fine di valutare, anche in un'ottica di customer care e al fine di preservare i rapporti con la clientela, le eventuali possibili iniziative da intraprendere, comprese azioni di rimborso, nel caso in cui la clientela non fosse riuscita a rivendere i diamanti acquistati tramite IDB, come previsto dal contratto tra la stessa IDB e i clienti.

In tale contesto, la Banca ha ritenuto di integrare i fondi posti a presidio delle vertenze con la clientela con uno stanziamento specifico basato su un prudente apprezzamento delle informazioni disponibili a fronte dei suddetti reclami e contenziosi sia pendenti che potenziali, fermo restando l'approccio nei confronti della clientela sopra indicato. In maggior dettaglio il fondo costituito alla fine dell'esercizio 2017, ammontante a 41,0 milioni è stato utilizzato per complessivi 32,0 milioni a fronte dei rimborsi nel frattempo erogati alla clientela con la quale è stata perfezionata una transazione. L'accantonamento integrativo addebitato al conto economico dell'esercizio 2018 ammonta a 254,3 milioni e porta l'ammontare complessivo del fondo disponibile per potenziali azioni di rimborso a 263,2 milioni.

Considerando anche i già citati utilizzi del fondo a fronte di rimborsi già erogati, le risorse finanziarie complessivamente messe a disposizione da Banco BPM ammontano a 295,3 milioni.

La stima della passività che si ritiene probabile possa emergere dalla gestione dei reclami e delle vertenze è stata particolarmente difficile. L'ammontare della passività da stimare è funzione di diverse variabili la cui evoluzione è, per alcune, in larga misura indipendente dalle azioni manageriali poste in essere dalla banca ed è invece dipendente da fenomeni difficilmente prefigurabili. In tale contesto l'approccio di stima è stato necessariamente basato su valutazioni soggettive che sono state e saranno oggetto di aggiornamento nel tempo al fine di utilizzare tutti i nuovi o maggiori elementi informativi che si sono resi e si renderanno via via disponibili.

In maggior dettaglio le principali variabili da considerare nel processo di stima del valore attuale della passività sono rappresentate da:

• ammontare complessivo dei reclami ritenuti legalmente fondati (considerando anche i tempi di maturazione della prescrizione di legge) che perverranno e dei contenziosi connessi alla vicenda;
• stima dei rimborsi che saranno riconosciuti ai clienti che hanno presentato i suddetti reclami e degli esborsi connessi al contenzioso.

La prima variabile rappresenta l'incognita di più difficile stima in quanto in larga misura indipendente dalle azioni manageriali poste in essere e fortemente correlata ad eventi imprevedibili quali ad esempio l'onda mediatica connessa alla questione in esame. Al riguardo si evidenzia che la Banca non dispone di informazioni riguardanti la clientela che, successivamente all'acquisto, ha già venduto le pietre per il tramite di IDB. Nella determinazione del fondo sono stati assunti a riferimento sia le cause già avviate , sia i reclami pervenuti sia una stima dei reclami che si presume potranno pervenire in futuro senza considerare alcuna decurtazione del rischio di reclamo a fronte delle possibili vendite delle pietre già perfezionate nel tempo da parte della clientela.

Anche la seconda variabile non è di agevole determinazione. A fronte di un fenomeno del tutto peculiare quale quello della vicenda diamanti la banca ha dovuto acquisire progressivamente con l'evolvere del fenomeno le informazioni necessarie per organizzare strutturalmente il processo per la gestione dei reclami. Le modalità di determinazione dei rimborsi alla clientela al fine di definire il reclamo in ottica transattiva sono anch'esse state oggetto di progressiva definizione. Tale evoluzione ha necessariamente influenzato ed influenzerà l'entità dei rimborsi proposti. Il valore medio percentuale dei rimborsi proposti ed accettati è quindi potenzialmente variabile nel tempo. La stima dell'esborso di risorse finanziarie ritenuta probabile a fronte dell'ammontare complessivo delle cause e dei reclami ricevuti ed attesi ha assunto a riferimento la percentuale media di rimborso riconosciuta alla clientela con la quale sono già stati perfezionati degli accordi transattivi. I suddetti accordi hanno comportato nella pressoché totalità dei casi il mantenimento da parte del cliente della proprietà della pietra e l'erogazione di un rimborso in denaro da parte della banca.

Considerata la situazione di difficoltà ed incertezza nella previsione delle variabili in precedenza illustrate, ad una stima di tipo statistico fondata sulle informazioni più recenti desumibili dal processo di gestione dei reclami e del contenzioso (sono state considerate le informazioni sull'evoluzione dei reclami e delle transazioni più aggiornate disponibili che si riferiscono alla fine del mese di gennaio 2019) è stata affiancata una stima fondata su uno scenario alternativo basato su ipotesi più severe che assume pertanto a riferimento un ammontare di reclami attesi e una percentuale di rimborso superiori.

Alla data del 30 giugno 2018 il suddetto fondo ammontava a 100,0 milioni. L'incremento significativo registrato nel corso del secondo semestre deriva principalmente dall'evoluzione inattesa del volume dei reclami che ha suggerito anche una conseguente revisione dell'approccio metodologico di stima.

Si precisa che nella stima del suddetto fondo rischi ed oneri non è stato considerato alcun fattore di attualizzazione in quanto si ritiene che la maggior parte dei reclami sarà oggetto di definizione entro un arco temporale limitato. A fronte di tale accantonamento non è stata rilevata alcuna attività per indennizzi attesi.

Considerati tutti gli elementi di incertezza illustrati non si può escludere che l'ammontare del fondo rischi ed oneri iscritto nel bilancio al 31 dicembre 2018 si possa rivelare sia inferiore che superiore rispetto agli effettivi esborsi di risorse finanziarie che la banca sosterrà per definire le vertenze ed i reclami della propria clientela. Non si può conseguentemente escludere la possibilità che sia necessario procedere a rilevare ulteriori accantonamenti o riprese di valore nei futuri conti economici.

Come consentito dal paragrafo 92 del principio contabile internazionale di riferimento (IAS 37), l'informativa più sopra esposta non comprende le informazioni la cui fornitura potrebbe pregiudicare la posizione della banca nelle azioni di tutela della propria posizione terza rispetto alla vicenda e nelle vertenze in essere.

La voce a) comprende inoltre accantonamenti per 35,7 milioni rilevati a fronte della volontaria decisione assunta dalla banca di ricalcolare condizioni applicate alla clientela in materia di commissioni di istruttoria e concessione di disponibilità creditizie riferite a precedenti esercizi secondo metriche definite recentemente da più severe normative e note interpretative degli organi di vigilanza.

La voce b) rappresenta il fondo stanziato a fronte degli oneri futuri da sostenere a seguito della chiusura intervenuta nel corso dell'esercizio di n. 518 filiali. Tale stima considera fra l'altro i canoni di affitto da corrispondere per il periodo contrattuale ritenuto non cancellabile nonché i costi di smantellamento e di ripristino dei locali.

La voce c) rappresenta il fondo stanziato in applicazione di quanto previsto dal principio contabile IFRS 15 a fronte del rischio di dover restituire quota parte delle commissioni incassate a fronte del collocamento alla clientela di polizze assicurative nell'ipotesi in cui la clientela medesima decidesse di estinguere anticipatamente le suddette coperture assicurative.

La voce d) rappresenta il fondo stanziato a fronte dei rischi connessi a talune garanzie concesse alla controparte acquirente in occasione di cessioni di partecipazioni, attività e gruppi di attività già perfezionate, non riconducibili al raggiungimento di determinati obiettivi commerciali come di seguito meglio precisato.

Al riguardo si evidenzia che, nell'ambito dei contratti stipulati in occasione della cessione di partecipazioni o rami d'azienda nell'esercizio 2018 e nei precedenti, nonché negli eventuali accordi di partnership ad essi correlati, sono previsti meccanismi di protezione e garanzia dell'investimento effettuato da parte delle controparti acquirenti. Nel dettaglio, tali meccanismi prevedono l'eventuale corresponsione di indennizzi a favore dell'acquirente nell'ipotesi di mancato raggiungimento di determinati obiettivi commerciali, con la previsione di massimali, franchigie, periodi di grazia ed eccezioni a favore del Banco BPM. Taluni meccanismi di protezione e garanzia dell'investimento permangono fino al termine delle partnership.

Di seguito è fornito un elenco delle principali operazioni perfezionate a fronte delle quali i contratti di cessione e/o i correlati accordi di partnership prevedono obblighi di pagamento di eventuali indennizzi a carico del Banco BPM:

• cessione perfezionata nell'esercizio 2017 della partecipazione di controllo in Aletti Gestielle SGR ad Anima Holding;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2018 di una quota pari al 65% delle interessenze azionarie detenute nelle compagnie assicurative Popolare Vita ed Avipop Assicurazioni (oggi denominate rispettivamente Vera Vita e Vera Assicurazioni) alla Società Cattolica Assicurazioni;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2018 del ramo d'azienda relativo all'attività di banca depositaria a BNP Paribas Securities Services e conseguente rivisitazione degli obblighi stabiliti in occasione della cessione avvenuta nell'esercizio 2010 del ramo di banca depositaria dall'ex Banca Popolare di Milano alla medesima controparte acquirente;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2018 dei contratti relativi alla gestione in delega degli attivi assicurativi collocati presso la rete del Banco BPM ad Anima SGR;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2015 da parte dell'ex Banco Popolare della controllata B.P. Luxembourg S.A. a Banque Havilland;
• cessione perfezionata nell'esercizio 2011 di una quota pari all'81% della partecipazione detenuta in Bipiemme Vita a Covéa.

Qualora sulla base degli obiettivi consuntivati e delle previsioni future relative all'evoluzione degli stessi si ritenga probabile l'erogazione di un indennizzo a favore della controparte acquirente, la stima della relativa passività è oggetto di stanziamento nell'ambito dei fondi rischi ed oneri in esame. Al riguardo si segnala che alla data del 31 dicembre 2018 non si è reso necessario effettuare alcun stanziamento.

Sezione 11 Azioni Rimborsabili – Voce 120

11.1 Azioni rimborsabili: composizione

Alla data di bilancio non vi sono azioni rimborsabili così come nel precedente esercizio.

Sezione 12 Patrimonio dell'impresa – Voci 110, 130, 140, 150, 160, 170 e 180

12.1 "Capitale" e "Azioni proprie": composizione

Il capitale sociale al 31 dicembre 2018 risulta pari a 7.100 milioni ed è costituito da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie sottoscritte ed interamente versate.

Le azioni proprie in portafoglio alla data di bilancio sono pari a n. 4.004.510.

12.2 Capitale – Numero azioni: variazioni annue

A. Azioni esistenti all'inizio dell'esercizio 1.515.182.126 - interamente liberate 1.515.182.126 - non interamente liberate - A.1 Azioni proprie (-) (4.492.254) A.2 Azioni in circolazione: esistenze iniziali 1.510.689.872 B. Aumenti 487.744 B.1 Nuove emissioni - - a pagamento: - - operazioni di aggregazioni di imprese - - conversione di obbligazioni - - esercizio di warrant -	Altre
	-
	-
	-
	-
	-
	-
	-
	-
	-
	-
	-
- altre -	-
- a titolo gratuito: -	-
- a favore dei dipendenti -	-
- a favore degli amministratori -	-
- altre -	-
B.2 Vendita di azioni proprie 487.744	-
B.3 Altre variazioni -	-
C. Diminuzioni -	-
C.1 Annullamento -	-
C.2 Acquisto di azioni proprie -	-
C.3 Operazioni di cessione di imprese -	-
C.4 Altre variazioni -	-
D. Azioni in circolazione: rimanenze finali 1.511.177.616	-
D.1 Azioni proprie (+) 4.004.510	-
D.2 Azioni esistenti alla fine dell'esercizio 1.515.182.126	-
- interamente liberate 1.515.182.126	-
- non interamente liberate -	-

Nella voce B.2 figurano le azioni assegnate nel corso dell'esercizio ai dipendenti in attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione come dettagliato nella Parte I della Nota Integrativa consolidata.

Nel corso dell'esercizio non ci sono state altre operazioni di acquisto o vendita di azioni proprie ad eccezione di quantità minime transitate nel c.d. "conto errori" relative ad operatività per conto terzi, che non risultano in posizione al 31 dicembre 2018.

12.3 Capitale: altre informazioni

Non ci sono altre informazioni da segnalare rispetto a quanto riportato nei precedenti punti della presente sezione.

12.4 Riserve di utili: altre informazioni

In base alle previsioni dello IAS 1, paragrafo 79 - lettera b), e dell'art. 2427 commi 7-bis e 22-septies del codice civile, di seguito si riporta l'informativa relativa:

• al riepilogo delle voci di patrimonio netto distinte secondo la loro origine con l'indicazione della possibilità di utilizzo e distribuibilità, nonché della loro utilizzazione nei tre precedenti esercizi;
• alla proposta di destinazione degli utili o di copertura delle perdite d'esercizio.

12.4.rmativa ai sensi dell'art. 2427 comma 7-bis del codice civile

Voci/Valori in euro	31/12/201 8	Possibilità di utilizzazione	Quota Utilizzi negli ultimi tre disponibile esercizi
				Copertura perdite	Altri utilizzi
Capitale	7.100.000
Sovrapprezzi di emissione	-
Azioni proprie	(12.610)
Riserve	2.460.368		2.435.032
- Riserva legale	1.420.000	B	1.420.000
- Riserva statutaria	-		-
- Riserva per azioni proprie	12.610
- Riserva indisponibile ex art. 6 D.Lgs. 38/2005	50.634	B(1)	50.634
- Riserva straordinaria	1.285.357	A,B,C	409.384(*)		(59.827)
- Riserva disponibile da operazioni under common control	455	A,B,C	455
- Riserva First Time Adoption (FTA) - IFRS9	(861.183)
- Riserva First Time Adoption (FTA) - IFRS15	(14.790)
- Riserva da aggregazioni aziendali	554.558	A,B,C	554.558
- Altre riserve	12.726
Riserve da valutazione:	(359.577)
- Riserva da valutazione - FVOCIE	(167.168)	(2)
- Riserva da valutazione - FVOCID	(125.254)	(2)
- Riserva da valutazione - CFH	(7.034)	(2)
- Riserva da valutazione - Utili(Perdite) attuariali	(69.996)	(2)
- Riserva da valutazione - Variazione proprio merito creditizio	9.875	(2)
Totale	9.188.180		2.435.032
- Risultato d'esercizio	(151.618)
Totale Patrimonio	9.036.562
A = per aumento gratuito di capitale

B = per copertura perdite

C = per distribuzione ai soci

(*) La quota disponibile della Riserva straordinaria è al netto delle riserve FTA negative per 875.973

(1) La riserva può essere utilizzata per la copertura delle perdite di esercizio solo dopo aver utilizzato le riserve di utili disponibili e la riserva legale come stabilito dall'art. 6 del D.Lgs. n. 38/05. In tale caso essa è reintegrata accantonando gli utili degli esercizi successivi.

(2) Le riserve sono soggetta a vincolo di indisponibilità ai sensi del art. 6 del D.Lgs. n. 38/05

12.4.2 Informativa ai sensi dell'art. 2427 comma 22-septies del codice civile

Il Consiglio di Amministrazione della Banca propone all'Assemblea di coprire la perdita d'esercizio, pari a 151.618.095,92 euro, mediante l'utilizzo per pari importo delle riserve di utili disponibili.

12.5 Strumenti di capitale: composizione e variazioni annue

Alla data di bilancio, come pure il precedente esercizio, non sono presenti strumenti di capitale.

12.6 Altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni oltre a quelle fornite nella presente sezione.

Altre informazioni

1. Impegni e garanzie finanziarie rilasciate (diversi da quelli designati al fair value)

Valore nominale su impegni e garanzie
finanziarie rilasciate
Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	31/12/2018
47.746.864	1.495.270	1.097.301	50.339.435
1.188	-	-	1.188
1.305.594	64.273	3.682	1.373.549
2.922.888	123.079	-	3.045.967
3.529.583	31.522	97.853	3.658.958
36.959.984	1.186.030	981.280	39.127.294
3.027.627	90.366	14.486	3.132.479
803.594	72.412	53.689	929.695
-	-	-	-
42.954	716	19	43.689
212.524	1.218	-	213.742
80.786	5.199	101	86.086
418.564	53.413	50.244	522.221
48.766	11.866	3.325	63.957

Al 31 dicembre 2017 le garanzie rilasciate e gli impegni presentavano la seguente composizione:

	Importo
Operazioni	31/12/2017
1) Garanzie rilasciate di natura finanziaria	736.406
a) Banche	207.590
b) Clientela	528.816
2) Garanzie rilasciate di natura commerciale	3.463.292
a) Banche	280.089
b) Clientela	3.183.203
3) Impegni irrevocabili a erogare fondi	5.457.666
a) Banche	538.814
i) a utilizzo certo	538.814
ii) a utilizzo incerto	-
b) Clientela	4.918.852
i) a utilizzo certo	262.593
ii) a utilizzo incerto	4.656.259
4) Impegni sottostanti ai derivati su crediti: vendite di protezione	-
5) Attività costituite in garanzia di obbligazioni di terzi	518
6) Altri impegni	132.254
Totale	9.790.136

2. Altri impegni e altre garanzie rilasciate

	Valore nominale
	Totale
	31/12/2018
1. Altre garanzie rilasciate	5.966.690
di cui: deteriorati	507.571
a) Banche Centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	22.163
c) Banche	360.885
d) Altre società finanziarie	174.476
e) Società non finanziarie	5.269.801
f) Famiglie	139.365
2. Altri impegni	329.824
di cui: deteriorati	125
a) Banche Centrali	-
b) Amministrazioni pubbliche	-
c) Banche	25.372
d) Altre società finanziarie	19.127
e) Società non finanziarie	126.943
f) Famiglie	158.382

3. Attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni

	Importo
Portafogli	31/12/2018
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	77.305
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	6.489.953
3. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	42.742.891
4. Attività materiali	-
di cui: attività materiali che costituiscono rimanenze	-

Al 31 dicembre 2017 le attività costituite a garanzia di proprie passività e presentavano la seguente composizione:

	Importo
Portafogli	31/12/2017
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	263.842
2. Attività finanziarie valutate al fair value	7.991
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	11.220.242
4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	6.659.303
5. Crediti verso banche	614.082
6. Crediti verso clientela	19.134.602
7. Attività materiali	-
Totale	37.900.062

Le attività costituite a garanzia di proprie passività ed impegni e che risultano iscritte nell'attivo dello stato patrimoniale ammontano complessivamente a 49.310,1milioni e si riferiscono:

• per 14.320,7 milioni a titoli sottostanti ad operazioni di pronti contro termine di raccolta;
  • per 16.969,6 milioni a mutui ceduti alla società veicolo BP Covered Bond a garanzia dei portatori delle obbligazioni bancarie garantite. Tali finanziamenti sono esposti in bilancio nella voce 40 "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato – b) crediti verso la clientela";
  • per 14.109,8 milioni a crediti verso la clientela costituiti a garanzia di operazioni di finanziamento presso banche centrali (Abaco);
• per 3.196 milioni a titoli costituiti a cauzione e garanzia di altre operazioni, prevalentemente riconducibili alle operazioni di rifinanziamento presso banche centrali (meccanismo del pooling);
• per 714 milioni a depositi di garanzia a titolo di collateralizzazione (CSA) di contratti derivati OTC. Tali depositi sono esposti in bilancio nella voce 40 - "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato."

Come collaterale dei finanziamenti ricevuti dalla BCE, che al 31 dicembre 2018 ammontano a 21,2 miliardi, in aggiunta a quanto esposto in precedenza, si segnalano le seguenti ulteriori attività, che da un punto di vista contabile non trovano alcuna rappresentazione nell'attivo patrimoniale:

• titoli derivanti da operazioni di cartolarizzazione di proprie attività per 4.099,8 milioni;
• emissioni obbligazionarie garantite (covered bond) riacquistate per un valore nominale pari a 8.618,2 milioni;
• titoli ricevuti in pegno per un valore nominale pari a 231,4 milioni.

Da ultimo si segnala che alla data di bilancio risultano in essere operazioni di provvista garantite rappresentate da pronti contro termine passivi con sottostante titoli acquisiti nell'ambito di operazioni di pronti contro termine attive. Il valore di bilancio delle citate operazioni di pronti contro termine attive, esposte tra i crediti verso banche e clientela, in funzione della controparte, ammonta a 1.358,9 milioni (valore nominale 1.376.6 milioni).

4. Informazioni sul leasing operativo

Non vi sono attività e passività in leasing operativo alla data di bilancio.

5. Gestione e intermediazione per conto terzi

Tipologia servizi	Importo 31/12/2018
1. Esecuzione di ordini per conto della clientela	73.571
a) acquisti	53.079
1. regolate	53.079
2. non regolate	-
b) vendite	20.492
1. regolate	20.430
2. non regolate	62
2. Gestioni di portafogli	-
a) individuali	-
b) collettive	-
3. Custodia e amministrazione di titoli	93.089.763
a) titoli di terzi in deposito: connessi con lo svolgimento di banca depositaria (escluse le gestioni di portafogli)	-
1. titoli emessi dalle società incluse nel consolidamento	-
2. altri titoli	-
b) titoli di terzi in deposito (escluse gestioni di portafogli): altri	52.035.340
1. titoli emessi dalle società incluse nel consolidamento	6.215.848
2. altri titoli	45.819.492
c) titoli di terzi depositati presso terzi	50.687.970
d) titoli di proprietà depositati presso terzi	41.054.423
4. Altre operazioni	-

Attività e passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi di compensazione o ad accordi similari

Nella presente sezione viene fornita l'informativa richiesta dal principio IFRS7 in tema di "compensazione di attività e passività finanziarie" per quegli strumenti finanziari:

• che sono stati compensati nello stato patrimoniale ai sensi dello IAS 32;

• che sono potenzialmente compensabili, al ricorrere di determinate condizioni, ma esposti nello stato patrimoniale a saldi aperti in quanto regolati da "accordi quadro di compensazione o accordi simili" che tuttavia non rispettano i criteri stabiliti dallo IAS 32 per operare la compensazione di bilancio.

Nel fornire disclosure di tali accordi, il principio richiede altresì di prendere in considerazione gli effetti delle garanzie reali finanziarie (incluse le garanzie in disponibilità liquide) ricevute e prestate.

Nel dettaglio, gli strumenti che sono stati compensati nello stato patrimoniale ai sensi dello IAS 32, si riferiscono ad alcune operazioni di Pronto contro termine stipulati dalla Capogruppo con Banche o controparti istituzionali e ad alcuni derivati Over the counter OTC stipulati con la controparte London Clearing House (LCH).

Nel dettaglio l'ammontare degli importi compensati esposti nelle successive tabelle 6. e 7., in corrispondenza delle colonne "Ammontare delle passività finanziarie compensato in bilancio (b)" ed "Ammontare delle attività finanziarie compensato in bilancio (b)" ammontano a 1.232 milioni di cui 1.195,3 milioni relativi alle operazioni di Pronti contro termine il cui effetto viene rappresentato in diminuzione delle seguenti voci di stato patrimoniale:

• 1. Attività finanziari valutate al costo ammortizzato
  2. a) crediti verso banche compensati per 1.092,8 milioni;
  3. b) crediti verso clientela compensati per 102,5 milioni.
• 1. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato
  2. c) debiti verso banche compensati per 362,9 milioni;
  3. a) debiti verso la clientela compensati per 102,5 milioni;
  4. b) titoli in circolazione compensati per 729,9.

L'effetto della compensazione in diminuzione dei "titoli in circolazione", è dovuto alla rappresentazione prevista per le operazioni di Pronti contro termine di raccolta con l'utilizzo di proprie emissioni riacquistate.

I rimanenti 36,6 milioni relativi ai contratti derivati Over the counter OTC compensati a livello della singola società del Gruppo con controparte LCH, vengono rappresentati in diminuzione delle seguenti voci di stato patrimoniale:

• 1. Attività finanziari valutate al fair value con impatto a conto economico
• a) Attività finanziarie di negoziazione compensate per 5,1 milioni;
• 1. Derivati di copertura compensati per 31,5 milioni.
• 1. Passività finanziarie di negoziazione compensate per 5,1 milioni;
• 1. Derivati di copertura compensati per 31,5 milioni.

Con riferimento agli strumenti potenzialmente compensabili, al ricorrere di taluni eventi e da esporre nelle seguenti tabelle 6. e 7. in corrispondenza delle colonne "Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio", si segnala la presenza dei seguenti accordi:

• per gli strumenti derivati: "ISDA Master Agreement" e accordi di compensazione con clearing house;
• per i pronti contro termine attivi e passivi: contratto quadro "Global Master Repurchase Agreements (GMRA)" ed accordi di compensazione con la "Cassa di Compensazione e Garanzia (CC&G)";
• per le operazioni di prestito titoli: "Global Master Securities Lending Agreements (GMSLA)".

Per quanto riguarda gli strumenti derivati, sia di negoziazione sia di copertura, si evidenzia che:

• quelli che presentano un fair value positivo ammontano a 704,5 milioni (esposti nelle voce 20 e 50 dell'attivo di stato patrimoniale), dei quali, al netto delle compensazioni, 171,1 milioni (207,8 milioni l'ammontare lordo) sono assistiti da contratti di netting (24,3% in termini percentuali), come indicato in corrispondenza della tabella 6 (colonne c) ed a));
• quelli che presentano un fair value negativo ammontano a 1.248,3 milioni (esposti nella voce 20 e 40 del passivo di stato patrimoniale), dei quali, al netto delle compensazioni, 1.122 milioni (1.158,7 milioni l'ammontare lordo) assistiti da contratti di netting (89,9% in termini percentuali), come indicato nella tabella 7 (colonne c) ed a)).

Con riferimento alle operazioni di prestito titoli si deve evidenziare che nelle seguenti tabelle 6. e 7. sono riportate le operazioni che prevedono il versamento di garanzia in denaro che rientra nella piena disponibilità del prestatore, in quanto trattasi delle uniche operazioni che trovano rappresentazione nello stato patrimoniale. Ai fini della riconciliazione con i saldi patrimoniali delle operazioni di prestito titoli e di pronti contro termine rientranti in accordi di compensazione o similari si segnala che le citate operazioni sono rappresentate in corrispondenza delle voci "Pronti contro termine attivi/passivi" esposte in corrispondenza delle tabelle di composizione dei crediti e dei debiti verso banche e verso la clientela, in funzione della tipologia della controparte, contenute nella Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale. Il relativo criterio di misurazione è quello del costo ammortizzato.

Ai fini della compilazione delle successive tabelle 6. e 7., in linea con il principio IFRS 7 e con le istruzioni contenute nella Circolare n. 262, si fa presente che:

• gli effetti della potenziale compensazione dei controvalori di bilancio delle attività e passività finanziarie sono indicate in corrispondenza delle colonna (d) "Strumenti finanziari", unitamente al fair value delle garanzie reali finanziarie rappresentate da titoli;
• gli effetti della potenziale compensazione dell'esposizione con le relative garanzie in contanti figurano in corrispondenza della colonna (e) "Depositi di contante ricevuti/dati in garanzia".

Tali effetti sono computati per ogni singola controparte assistita da un accordo quadro di netting nei limiti dell'esposizione netta indicata nella colonna (c).

In base alle modalità di compilazione sopra rappresentate, gli accordi di netting tra gli strumenti finanziari e relative garanzie finanziarie consentono di ridurre in modo significativo l'esposizione creditoria/debitoria verso la controparte, come indicato in corrispondenza della colonna (f) "Ammontare netto", indicata nelle successive tabelle 6. e 7.

6. Attività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi-quadro di compensazione o ad accordi similari

	Ammontare lordo delle	Ammontare delle passività	Ammontare netto delle attività	Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio		Ammontare netto (f=c-d	Ammontare netto (f=c-d
Forme tecniche		attività finanziarie (a)	finanziarie compensato in bilancio (b)	finanziarie riportato in bilancio (c=a-b)	Strumenti finanziari (d)	Depositi di contante ricevuti in garanzia (e)	e)	e)
							31/12/2018 31/12/2017
1. Derivati		207.783	36.646	171.137	111.164	30.038	29.935	31.989
2. Pronti contro termine		7.299.604	1.195.343	6.104.261	6.104.261	-	-	-
3. Prestito titoli		103.207	-	103.207	103.207	-	-	-
4. Altre		-	-	-	-	-	-	-
Totale	31/12/2018	7.610.594	1.231.989	6.378.605	6.318.632	30.038	29.935	X
Totale	31/12/2017	5.383.464	4.598	5.378.866	5.334.419	12.458	X	31.989

7. Passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordiquadro di compensazione o ad accordi similari

Forme tecniche	Ammontare lordo delle	Ammontare delle attività	Ammontare netto delle passività	Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio		Ammontare netto (f=c-d	Ammontare netto (f=c-d
		passività finanziarie (a)	finanziarie compensato in bilancio (b)	finanziarie riportato in bilancio (c=a-b)	Strumenti finanziari (d)	Depositi di contante posti a garanzia (e)	e)	e)
							31/12/2018 31/12/2017
1. Derivati		1.158.686	36.646	1.122.040	356.323	755.727	9.990	20.100
2. Pronti contro termine		15.794.478	1.195.343	14.599.135	14.599.135	-	-	16.051
3. Prestito titoli		436.232	-	436.232	436.232	-	-	-
4. Altre operazioni		-	-	-	-	-	-	-
Totale	31/12/2018	17.389.396	1.231.989	16.157.407	15.391.690	755.727	9.990	X
Totale	31/12/2017	11.948.965	4.598	11.944.367	11.315.988	592.228	X	36.151

8. Operazioni di prestito titoli

Le operazioni di prestito titoli che prevedono il versamento di garanzia in denaro, che rientra nella piena disponibilità del prestatore, trovano rappresentazione nello stato patrimoniale tra i crediti/debiti verso banche o clientela, in corrispondenza della forma tecnica dei "pronti contro termine". Al 31 dicembre 2018 le operazioni della specie sono esposte tra i Crediti verso Banche per 103,2 milioni e tra i Debiti verso Banche o clientela per 436,2 milioni (di cui 435,8 milioni verso Banche) in corrispondenza della forma tecnica "Pronti contro termine". Le operazioni di prestito titoli con garanzia costituita da altri titoli, da contante che non rientra nella piena disponibilità del prestatore o privi di garanzia, non trovano alcuna esposizione patrimoniale. Al 31 dicembre 2018 il fair value dei titoli presi a prestito con garanzia costituita da altri titoli o da contante che non rientra nella piena disponibilità del prestatore è pari a 105,8 milioni, mentre l'importo dei titoli dati a prestito a banche senza aver ricevuto garanzie, è pari a 569,1 milioni.

9. Informativa sulle attività a controllo congiunto

Alla data di bilancio non sono presenti attività a controllo congiunto.

PARTE C – INFORMAZIONI SUL CONTO ECONOMICO

Sezione 1 - Interessi – Voci 10 e 20

1.1 Interessi attivi e proventi assimilati: composizione

Voci/Forme tecniche		Titoli di debito Finanziamenti	Altre operazioni	Totale 2018
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	55.506	7.814	-	63.320
1.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione	43.731	-	-	43.731
1.2 Attività finanziarie designate al fair value	-	-	-	-
1.3 Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	11.775	7.814	-	19.589
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	308.673	-	X	308.673
3. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	196.581	2.282.167	X	2.478.748
3.1 Crediti verso banche	1.209	32.496	X	33.705
3.2 Crediti verso clientela	195.372	2.249.671	X	2.445.043
4. Derivati di copertura	X	X	(153.167)	(153.167)
5. Altre attività	X	X	5.579	5.579
6. Passività finanziarie	X	X	X	136.674
Totale	560.760	2.289.981	(147.588)	2.839.827
di cui: interessi attivi su attività finanziarie impaired	542	454.103	-	454.645

Nella voce 4 "Derivati di copertura - Altre operazioni" figurano i differenziali maturati dei contratti derivati finanziari di copertura relativi ad operazioni dell'attivo dello stato patrimoniale.

Nella voce 5 "Altre attività – Altre operazioni" pari a 5,6 milioni figurano per 4,9 milioni interessi attivi su credito d'imposta.

La voce 6 "Passività finanziarie" si riferisce per 87,0 milioni agli interessi attivi di competenza sulle operazioni di raccolta da BCE rappresentate dai finanziamenti passivi TLTRO II.

Gli interessi di competenza del 2017 ammontavano a 82,6 milioni, e comprendevano per 24,7 milioni competenze non rilevate nel bilancio dell'esercizio precedente, in mancanza di presupposti per la loro iscrizione.

Al riguardo si segnala che detti interessi risultano conteggiati al tasso negativo dello 0,4%, in quanto al 31 gennaio 2018 le banche del Gruppo (Banco BPM e BPM) hanno raggiunto il livello benchmark stabilito per accedere al più favorevole tasso di interesse sui depositi presso la BCE.

Gli interessi attivi su attività impaired sono contabilizzati secondo le modalità previste dal principio contabile IFRS 9. In particolare confluisce in tale voce l'effetto attribuibile al c.d. "time reversal" dovuto alle riprese di valore da attualizzazione dei crediti deteriorati.

Si riporta di seguito, ancorché non pienamente confrontabile, la tabella relativa alla composizione degli interessi attivi dell'esercizio 2017 redatta in base ai criteri di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari IAS 39, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

Voci/Forme tecniche	Titoli di debito	Finanziamenti	Altre operazioni	Totale 2017
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	22.549	-	17.495	40.044
2. Attività finanziarie disponibili per la vendita	360.929	-	-	360.929
3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	185.832	-	-	185.832
4. Crediti verso banche	1.415	25.650	-	27.065
5. Crediti verso clientela	4.437	1.409.952	2.862	1.417.251
6. Attività finanziarie valutate al fair value	225	-	-	225
7. Derivati di copertura	X	X	-	-
8. Altre attività	X	X	147.857	147.857
Totale	575.387	1.435.602	168.214	2.179.203

1.2 Interessi attivi e proventi assimilati: altre informazioni

1.2.1 Interessi attivi su attività finanziarie in valuta

Voci	2018	2017
Interessi attivi su attività finanziarie in valuta	166.648	52.841

1.2.2 Interessi attivi su operazioni di leasing finanziario

Voci	2018	2017
Interessi attivi su operazioni di leasing finanziario	33.899	26.382

1.3 Interessi passivi e oneri assimilati: composizione

Voci/Forme tecniche	Debiti	Titoli	Altre operazioni	Totale 2018	Totale 2017
1. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(137.036)	(445.319)	X	(582.355)	(731.985)
1.1 Debiti verso banche centrali	-	X	X	-	-
1.2 Debiti verso banche	(82.235)	X	X	(82.235)	(29.290)
1.3 Debiti verso clientela	(54.801)	X	X	(54.801)	(55.635)
1.4 Titoli in circolazione	X	(445.319)	X	(445.319)	(647.060)
2. Passività finanziarie di negoziazione	(5.924)	-	(38.551)	(44.475)	(4.369)
3. Passività finanziarie designate al fair value	-	(13.851)	-	(13.851)	(135.030)
4. Altre passività e fondi	X	X	(63)	(63)	(49.373)
5. Derivati di copertura	X	X	64.350	64.350	(85.528)
6. Attività finanziarie	X	X	X	(45.044)	-
Totale	(142.960)	(459.170)	25.736		(621.438) (1.006.285)

Nella voce 2 "Passività finanziarie di negoziazione – Altre operazioni" figurano i differenziali dei contratti derivati connessi gestionalmente con le passività finanziarie di propria emissione valutate al fair valute (FVO). La voce 5 "Derivati di copertura - Altre operazioni" contiene i differenziali maturati dei contratti derivati finanziari di copertura relativi ad operazioni del passivo dello stato patrimoniale. La voce 6 "Attività finanziarie – Altre operazioni" pari a 45 milioni contiene gli interessi attivi negativi relativi a operazioni di pronti contro termine di impiego, prestito titoli, finanziamenti, conti correnti e depositi verso clientela e istituzioni creditizie attive.

1.4 Interessi passivi e oneri assimilati: altre informazioni

1.4.1 Interessi passivi su passività in valuta

Voci	2018	2017
Interessi passivi su passività finanziarie in valuta	(24.299)	(12.130)

1.4.2 Interessi passivi su passività per operazioni di leasing finanziario

Non sono presenti interessi passivi su passività per operazioni di leasing finanziario, così come nell'esercizio precedente.

1.5 Interessi passivi e oneri assimilati: differenziali relativi alle operazioni di copertura

Voci	2018	2017
A. Differenziali positivi relativi a operazioni di copertura:	335.143	118.584
B. Differenziali negativi relativi a operazioni di copertura:	(423.960)	(204.112)
C. Saldo (A-B)	(88.817)	(85.528)

Sezione 2 - Commissioni – Voci 40 e 50

2.1 Commissioni attive: composizione

	Totale	Totale
Tipologia servizi/Valori	2018	2017
a) garanzie rilasciate	78.625	49.279
b) derivati su crediti	-	-
c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza	792.015	631.414
1. negoziazione di strumenti finanziari	7.401	2.552
2. negoziazione di valute	2.838	2.061
3. gestione di portafogli	-	-
3.1 individuali	-	-
3.2 collettive	-	-
4. custodia e amministrazione titoli	6.811	4.306
5. banca depositaria	13.667	18.861
6. collocamento titoli	531.357	443.955
7. attività di ricezione e trasmissione di ordini	35.390	33.582
8. attività di consulenza	3	5
8.1 in materia di investimenti	3	5
8.2 in materia di struttura finanziaria	-	-
9. distribuzione di servizi di terzi	194.548	126.092
9.1 gestioni di portafogli	1.574	904
9.1.1 individuali	1.574	904
9.1.2 collettive	-	-
9.2 prodotti assicurativi	98.335	64.526
9.3 altri prodotti	94.639	60.662
d) servizi di incasso e pagamento	180.419	120.045
e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	150	305
f) servizi per operazioni di factoring	-	-
g) esercizio di esattorie e ricevitorie	-	-
h) attività di gestione di sistemi multilaterali di negoziazione	-	-
i) tenuta e gestione dei conti correnti	222.108	163.151
j) altri servizi	556.186	366.065
Totale	1.829.503	1.330.259

La sottovoce "c) 6. Collocamento di titoli" si riferisce per 518,5 milioni alle commissioni attive di collocamento di quote di OICR, riconducibili a prodotti gestiti da società esterne al Gruppo.

La sottovoce "j) altri servizi" include per 291,3 milioni i Corrispettivi per Disponibilità Creditizia (CDC).

Si deve precisare che, in relazione all'operatività della Banca, i flussi finanziari correlati alle commissioni rilevate nel conto economico dell'esercizio 2018 presentano limitati elementi di incertezza, in quanto trattasi principalmente di commissioni incassate a fronte della prestazione di servizi finanziari ormai completati. I crediti di funzionamento relativi a servizi prestati ma non ancora incassati risultano, infatti, di ammontare non significativo come illustrato nelle sezione "Sezione 4 – Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" della parte B dell'attivo di stato patrimoniale della presente nota integrativa.

Per taluni ricavi riconducibili al collocamento di alcune polizze assicurative a premio unico, il rischio di restituire alla compagnia di assicurazione una quota parte delle commissioni incassate a fronte dell'estinzione anticipata delle suddette polizze da parte della clientela è presidiato mediante lo stanziamento di adeguati fondi, come illustrato nella "Sezione 10 – Fondi per rischi ed oneri" contenuta nella Parte B – Passivo della presente Nota Integrativa.

Al riguardo si fa inoltre presente che gli aggiustamenti delle commissioni rilevate nell'esercizio 2018, a fronte dei servizi resi in precedenti esercizi, ammontano a soli 0,4 milioni, pari allo sbilancio tra l'accertamento di maggiori ricavi per 9,2 milioni (principalmente riconducibili per 5,6 milioni ad una revisione della convenzione per il collocamento di carte di credito di terzi e per 2,4 milioni alla distribuzione di prodotti assicurativi) e minori ricavi per 8,8 milioni.

2.2 Commissioni attive: canali distributivi dei prodotti e servizi

	Totale	Totale
Canali/Valori	2018	2017
a) presso propri sportelli:	725.905	570.047
1. gestioni di portafogli	-	-
2. collocamento di titoli	531.357	443.955
3. servizi e prodotti di terzi	194.548	126.092
b) offerta fuori sede:	-	-
1. gestioni di portafogli	-	-
2. collocamento di titoli	-	-
3. servizi e prodotti di terzi	-	-
c) altri canali distributivi:	-	-
1. gestioni di portafogli	-	-
2. collocamento di titoli	-	-
3. servizi e prodotti di terzi	-	-

2.3 Commissioni passive: composizione

Servizi/Valori	Totale	Totale
	2018	2017
a) garanzie ricevute	(5.967)	(4.071)
b) derivati su crediti	-	-
c) servizi di gestione e intermediazione:	(16.452)	(22.619)
1. negoziazione di strumenti finanziari	(9.522)	(5.850)
2. negoziazione di valute	(3)	-
3. gestioni di portafogli:	-	-
3.1 proprie	-	-
3.2 delegate a terzi	-	-
4. custodia e amministrazione di titoli	(2.094)	(2.515)
5. collocamento di strumenti finanziari	(2.083)	(12.844)
6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi	(2.750)	(1.410)
d) servizi di incasso e pagamento	(9.354)	(7.068)
e) altri servizi	(56.439)	(28.109)
Totale	(88.212)	(61.867)

La sottovoce e) "altri servizi" include le commissioni relative ai servizi bancomat e carte di credito per 38 milioni.

Sezione 3 - Dividendi e proventi simili – Voce 70

3.1 Dividendi e proventi simili: composizione

Voci/Proventi	Totale 2018
	Dividendi	Proventi simili
A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	394	-
B. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	10.134	-
C. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	15.409	-
D. Partecipazioni	510.693	-
Totale	536.630	-

La voce "Attività finanziare obbligatoriamente valutate al fair value" include per 2,9 milioni i dividendi relativi alla partecipazione detenuta in S.I.A. S.p.A. per 1,7 milioni quelli relativi a Quadruvio Q2 CL.A.

La voce "Attività finanziare valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" include per 5,1 milioni i dividendi relativi alla partecipazione detenuta in Banca d'Italia e per 8,4 milioni quelli relativi ad Anima Holding. I principali dividendi da partecipazioni si riferiscono ai proventi da: Holding di Partecipazioni Finanziarie Banco Popolare S.p.A. per 251,4 milioni, Agos Ducato S.p.A. per 86,6 milioni e Popolare Vita S.p.A. per 88,3 milioni.

Si riporta di seguito, ancorché non pienamente confrontabile, la tabella relativa alla composizione dei dividendi e proventi simili dell'esercizio 2017 redatta in base ai criteri di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari IAS 39, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

	Totale 2017
Voci/Proventi	Dividendi	Proventi da quote di O.I.C.R
A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	457	-
B. Attività finanziarie disponibili per la vendita	24.522	4.756
C. Attività finanziarie valutate al fair value	-	56
D. Partecipazioni	275.551	X
Totale	300.530	4.812

Sezione 4 - Risultato netto dell'attività di negoziazione – Voce 80

4.1 Risultato netto dell'attività di negoziazione: composizione

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da negoziazione (B)	Minusvalenz e (C)	Perdite da negoziazione (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)]
1. Attività finanziarie di negoziazione	4.728	57.669	(43.873)	(35.721)	(17.197)
1.1 Titoli di debito	4.643	53.385	(42.840)	(33.416)	(18.228)
1.2 Titoli di capitale	85	2.309	(831)	(2.121)	(558)
1.3 Quote di O.I.C.R.	-	-	(202)	(2)	(204)
1.4 Finanziamenti	-	-	-	-	-
1.5 Altre	-	1.975	-	(182)	1.793
2. Passività finanziarie di negoziazione	9.950	12.563	(536)	(1.401)	20.576
2.1 Titoli di debito	-	-	-	-	-
2.2 Debiti	9.950	12.563	(536)	(1.401)	20.576
2.3 Altre	-	-	-	-	-
Attività e passività finanziarie: differenze di cambio	X	X	X	X	106.932
3. Strumenti derivati	74.985	523.904	(41.094)	(588.230)	(168.956)
3.1 Derivati finanziari:	74.128	523.904	(41.094)	(587.576)	(169.159)
- Su titoli di debito e tassi di interesse	73.881	500.504	(41.055)	(571.466)	(38.136)
- Su titoli di capitale e indici azionari	247	23.400	(39)	(16.110)	7.498
- Su valute e oro	X	X	X	X	(138.521)
- Altri	-	-	-	-	-
3.2 Derivati su crediti	857	-	-	(654)	203
di cui: coperture naturali connesse con la fair value option	X	X	X	X	-
Totale	89.663	594.136	(85.503)	(625.352)	(58.645)

Sezione 5 - Risultato netto dell'attività di copertura – Voce 90

5.1 Risultato netto dell'attività di copertura: composizione

Componenti reddituali/Valori	Totale	Totale
A. Proventi relativi a:	2018	2017
A.1 Derivati di copertura del fair value	169.932	714.067
A.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	385.121	597.814
A.3 Passività finanziarie coperte (fair value)	55.912	132.862
A.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari	-	-
A.5 Attività e passività in valuta	-	-
Totale proventi dell'attività di copertura (A)	610.965	1.444.743
B. Oneri relativi a:
B.1 Derivati di copertura del fair value	(102.369)	(640.675)
B.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	(440.641)	(786.666)
B.3 Passività finanziarie coperte (fair value)	(71.098)	(17.946)
B.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari	-	-
B.5 Attività e passività in valuta	-	-
Totale oneri dell'attività di copertura (B)	(614.108)	(1.445.287)
C. Risultato netto dell'attività di copertura (A - B)	(3.143)	(544)
di cui: risultato delle coperture su posizioni nette	-	-

Sezione 6 - Utili (Perdite) da cessione/riacquisto – Voce 100

6.1 Utili (perdite) da cessione/riacquisto: composizione

	Totale 2018
Voci/Componenti reddituali
	Utili	Perdite	Risultato netto
Attività finanziarie
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	619.858	(855.128)	(235.270)
1.1 Crediti verso banche	-	-	-
1.2 Crediti verso clientela	619.858	(855.128)	(235.270)
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	225.356	(95.004)	130.352
2.1 Titoli di debito	225.356	(95.004)	130.352
2.2 Finanziamenti	-	-	-
Totale attività	845.214	(950.132)	(104.918)
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato
1. Debiti verso banche	-	-	-
2. Debiti verso clientela	-	-	-
3. Titoli in circolazione	6	(10)	(4)
Totale passività	6	(10)	(4)

Il risultato esposto in corrispondenza dalle voce "1.2. Crediti verso clientela", complessivamente negativo per 235,3 milioni, è influenzato dalle azioni di derisking operate nel corso dell'esercizio 2018. Il suddetto risultano comprende, infatti, gli effetti relativi alla cessione del portafoglio di sofferenze legate al progetto "Exodus" perfezionata nel primo semestre 2018 - che nel complesso sono risultati negativi per 275,7 milioni; per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo "Altri aspetti rilevanti ai fini delle politiche contabili", contenuto nella "Sezione 4 – Altri aspetti" della Parte A.1 della presente nota integrativa. In tale contesto, si segnala altresì l'operazione di cessione di esposizioni classificate ad inadempienza probabile riconducibili al settore navale che ha comportato la rilevazione nel mese di dicembre 2018 di utile da cessione pari a circa 10 milioni; per ulteriori dettagli si fa rinvio alla "Sezione 2 - Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" della Parte B della presente nota integrativa.

Da ultimo si segnala che nella voce di esame figura altresì il risultato positivo, pari a 18,3 milioni, conseguente alla cessione di alcuni titoli governativi; trattasi, in particolare, di titoli emessi dalla Spagna (per un valore nominale di 375 milioni) e dalla Germania (per un valore nominale di 200 milioni), che sono stati oggetto di cessione nel mese di luglio 2018. Al riguardo si precisa che la suddetta cessione è risultata coerente con il concetto di significatività e di frequenza stabilito dal principio contabile IFRS 9 per il modello di business Hold to Collect che caratterizza le attività in esame, considerato che le transazioni hanno interessato un numero limitato di transazioni avvenute nel mese di luglio su quattro titoli governativi, per un controvalore pari a circa il 4% del portafoglio titoli classificato a costo ammortizzato.

Gli utili da cessione di attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva si riferiscono prevalentemente agli utili da cessione su titoli di Stato Italiano.

Si riporta di seguito, ancorché non pienamente confrontabile, la tabella relativa alla composizione degli utili/(perdite) da cessione/riacquisto dell'esercizio 2017 redatta in base ai criteri di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari IAS 39, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

		Totale 2017
Voci/Componenti reddituali	Utili	Perdite	Risultato netto
Attività finanziarie
1. Crediti verso banche	-	-	-
2. Crediti verso clientela	166.954	(355.663)	(188.709)
3. Attività finanziarie disponibili per la vendita	74.631	(42.450)	32.181
3.1 Titoli di debito	53.116	(3.192)	49.924
3.2 Titoli di capitale	8.782	(35.195)	(26.413)
3.3 Quote di O.I.C.R.	12.733	(4.063)	8.670
3.4 Finanziamenti	-	-	-
4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	2.458	-	2.458
Totale attività	244.043	(398.113)	(154.070)
Passività finanziarie
1. Debiti verso banche	-	-	-
2. Debiti verso clientela	-	-	-
3. Titoli in circolazione	-	(5.439)	(5.439)
Totale passività	-	(5.439)	(5.439)

Sezione 7 - Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – Voce 110

7.1 Variazione netta di valore delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: composizione delle attività e passività finanziarie designate al fair value

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da realizzo (B)	Minusvalenz e (C)	Perdite da realizzo (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)]
1. Attività finanziarie	-	-	-	-	-
1.1 Titoli di debito	-		- -	-	-
1.2 Finanziamenti	-		- -	-	-
2. Passività finanziarie	3.268	1.041	(3.080)	(40.645)	(39.416)
2.1 Titoli in circolazione	3.268	1.041	(3.080)	(40.645)	(39.416)
2.2 Debiti verso banche	-		- -	-	-
2.3 Debiti verso clientela	-		- -	-	-
3. Attività e passività finanziarie in valuta: differenze di cambio	X	X	X	X	-
Totale	3.268	1.041	(3.080)	(40.645)	(39.416)

7.2 Variazione netta di valore delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: composizione delle altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenz e (A)	Utili da realizzo (B)	Minusvalen ze (C)	Perdite da realizzo (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)]
1. Attività finanziarie	94.190	14.212	(89.828)	(9.531)	9.043
1.1 Titoli di debito	846	4.396	(39.329)	(581)	(34.668)
1.2 Titoli di capitale	30.097	287	(1.605)	(1.577)	27.202
1.3 Quote di O.I.C.R.	15.415	8.640	(33.517)	(445)	(9.907)
1.4 Finanziamenti	47.832	889	(15.377)	(6.928)	26.416
2. Attività finanziarie in valuta: differenze di cambio	X	X	X	X	1.557
Totale	94.190	14.212	(89.828)	(9.531)	10.600

Sezione 8 - Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito – Voce 130

8.1 Rettifiche di valore nette per rischio di credito relativo ad attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione

		Rettifiche di valore (1)		Riprese di valore (2)	Totale
Operazioni/Componenti reddituali	Primo e		Terzo stadio	Primo e
	secondo stadio	Write-off	Altre	secondo Terzo stadio stadio		2018
A. Crediti verso banche	(63)	-	-	2.190	16	2.143
- finanziamenti	(50)	-	-	2.170	16	2.136
- titoli di debito	(13)	-	-	20	-	7
di cui: crediti impaired acquisiti o
originati	-	-	-	-	-	-
B. Crediti verso clientela	(48.067)	(133.237)	(2.648.750)	37.355	1.177.869	(1.614.830)
- finanziamenti	(43.892)	(133.237)	(2.648.750)	29.366	1.177.869	(1.618.644)
- titoli di debito	(4.175)	-	-	7.989	-	3.814
di cui: crediti impaired acquisiti o
originati	-	-	-	-	-	-
Totale	(48.130)	(133.237)	(2.648.750)	39.545		1.177.885 (1.612.687)

Le rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti verso clientela – finanziamenti comprendono le rettifiche su sofferenze cedute nell'ambito del progetto "ACE" per le quali non è ancora intervenuta la derecognition contabile.

Infatti, benché l'operazione troverà completo perfezionamento nell'esercizio 2019, l'approvazione dell'offerta vincolante di acquisto in data 10 dicembre 2018 e l'identificazione puntuale dei crediti che sono stati ceduti a fine dicembre 2018 sono tali da generare degli impatti sul bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, in termini di classificazione e di valutazione dei crediti destinati alla cessione. Ai fini valutativi, le perdite attese del citato portafoglio sono state quantificate sulla base della migliore stima dei flussi recuperabili che saranno realizzati a seguito del perfezionamento dell'operazione, con la cessione ad Eliott del 95% delle tranche Mezzanine e Junior. Complessivamente l'impatto negativo della suddetta valutazione è risultato pari a 659,9 milioni. Per ulteriori dettagli si fa rinvio al paragrafo "Altri aspetti rilevanti ai fini delle politiche contabili", contenuto nella "Sezione 4 – Altri aspetti" della Parte A.1 della presente nota integrativa.

8.2 Rettifiche di valore nette per rischio di credito relativo ad attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione

	Rettifiche di valore (1)				Riprese di valore (2)	Totale
Operazioni/Componenti reddituali	Primo e	Terzo stadio			Primo e
	secondo stadio	Write-off	Altre		secondo stadio	Terzo stadio	2018
A. Titoli di debito	(5.126)	-		-	1.505	-	(3.621)
B Finanziamenti	-	-		-	-	-	-
- verso clientela	-	-		-	-	-	-
- verso banche	-	-		-	-	-	-
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-		-	-	-	-
Totale	(5.126)	-		-	1.505	-	(3.621)

Si riportano di seguito, ancorché non pienamente confrontabili, le tabelle al 31 dicembre 2017 relative alla composizione delle rettifiche nette da deterioramento dei portafogli di strumenti finanziari IAS 39 assoggettati ad impairment, predisposte secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

Rettifiche di valore nette per deterioramento di crediti: composizione

	Rettifiche di valore
Operazioni/Componenti reddituali	Specifiche		Di	Specifiche		Di portafoglio		Totale 2017
	Cancellazioni	Altre	portafoglio	A	B	A	B
A. Crediti verso banche	-	-	-	-	2	-	-	2
- Finanziamenti	-	-	-	-	2	-	-	2
- Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-
B. Crediti verso clientela	(135.847)	(1.680.374)	(12.956)	239.164	463.827	-	52.687	(1.073.499)
Crediti deteriorati acquistati	-	-		-	-	-		-
- Finanziamenti	-	-	X	-	-	-	X	-
- Titoli di debito	-	-	X	-	-	-	X	-
Altri crediti	(135.847)	(1.680.374)	(12.956)	239.164	463.827	-	52.687	(1.073.499)
- Finanziamenti	(135.847)	(1.680.374)	(9.730)	239.164	463.827	-	52.687	(1.070.273)
- Titoli di debito	-	-	(3.226)	-	-	-	-	(3.226)
C. Totale	(135.847)	(1.680.374)	(12.956)	239.164	463.829	-	52.687	(1.073.497)

Legenda: A = Da Interessi

B = Altre riprese

Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie disponibili per la vendita: composizione

	Rettifiche di valore	Riprese di valore
Operazioni/Componenti reddituali	Specifiche		Specifiche			Totale
	Cancellazioni	Altre	A	B		2017
A. Titoli di debito	-	(23.227)	-		-	(23.227)
B. Titoli di capitale	-	(2.980)	-		-	(2.980)
C. Quote OICR	-	(64.454)	x		x	(64.454)
D. Finanziamenti a banche	-	-	x		-	-
E. Finanziamenti a clientela	-	-	-		-	-
F. Totale	-	(90.661)	-		-	(90.661)

Legenda:

A = Da Interessi B = Altre riprese

Rettifiche di valore nette per deterioramento di attività finanziarie detenute sino alla scadenza: composizione

Nell'esercizio 2017 non erano state rilevate rettifiche di valore su attività finanziarie detenute sino a scadenza.

Rettifiche di valore nette per deterioramento di altre operazioni finanziarie: composizione

Operazioni/Componenti reddituali		Rettifiche di valore				Riprese di valore
		Specifiche		Specifiche		Di portafoglio		Totale 2017
	Cancellazioni	Altre	Di portafoglio	A	B	A	B
A. Garanzie rilasciate	-	(20.856)	-	-	41.996	-	1.299	22.439
B. Derivati su crediti	-	-	-	-	-	-	-	-
C. Impegni ad erogare fondi	-	-	(857)	-	-	-	-	(857)
D. Altre operazioni	-	(1.530)	-	-	884	-	-	(646)
E. Totale	-	(22.386)	(857)	-	42.880	-	1.299	20.936
Legenda: A = Da Interessi

B = Altre riprese

Sezione 9 – Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni – Voce 140

9.1 Utili/perdite da modifiche contrattuali: composizione

	Totale 31/12/2018
Voci/Componenti reddituali	Utili	Perdite	Risultato netto
Attività finanziarie al FV rilevato nelle altre componenti di C.E.
Modifiche contrattuali su Attività finanziarie valutate al FV rilevati a CE complessivo		- -	-
Attività finanziarie al costo ammortizzato
Modifiche contrattuali su Attività finanziarie al Costo Ammortizzato		- (1.843)	(1.843)
Totale		- (1.843)	(1.843)

Sezione 10 – Spese amministrative – Voce 160

10.1 Spese per il personale: composizione

Tipologia di spese/Valori	Totale	Totale
1) Personale dipendente	2018 (1.518.408)	2017 (1.202.498)
a) salari e stipendi	(1.064.593)	(834.497)
b) oneri sociali	(277.236)	(216.436)
c) indennità di fine rapporto	(60.679)	(49.639)
d) spese previdenziali	-	-
e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale	(4.416)	(631)
f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili:	(4.045)	(6.298)
- a contribuzione definita	-	(2.168)
- a benefici definiti	(4.045)	(4.130)
g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni:	(39.265)	(28.996)
- a contribuzione definita	(39.265)	(28.996)
- a benefici definiti	-	-
h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali	(2.917)	(2.129)
i) altri benefici a favore dei dipendenti	(65.257)	(63.872)
2) Altro personale in attività	(69)	(1.549)
3) Amministratori e sindaci	(6.490)	(5.936)
4) Personale collocato a riposo	(200)	-
5) Recuperi di spese per dipendenti distaccati presso altre aziende	43.558	46.573
6) Rimborsi di spese per dipendenti di terzi distaccati presso la società	(2.202)	(3.347)
Totale	(1.483.811)	(1.166.757)

10.2 Numero medio dei dipendenti per categoria

Numero medio (*)	2018	2017
1) Personale dipendente	18.840	15.298
a) dirigenti	259	259
b) quadri direttivi	7.273	6.287
di cui: di 3° e 4° livello	3.862	3.432
c) restante personale dipendente	11.308	8.752
2) Altro personale	6	34
Totale	18.846	15.332

Il numero medio dei dipendenti non include gli amministratori e sindaci. Nel caso dei dipendenti part-time è convenzionalmente considerato il 70%.

10.3 Fondi di quiescenza aziendale a benefici definiti: costi e ricavi

	Totale	Totale
	2018	2017
- Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti	(2.146)	(2.131)
- Oneri finanziari	(1.905)	(2.007)
- Rendimento atteso delle attività a servizio del piano	-	-
- Utili e perdite attuariali	-	-
- Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	-
- Utili e perdite da riduzioni o estinzioni	6	8
Totale	(4.045)	(4.130)

10.4 Altri benefici a favore dei dipendenti

Negli altri benefici a favore dei dipendenti, i cui costi sono riportati nella precedente tabella 10.1, al punto "i) altri benefici a favore dei dipendenti", sono inclusi: costi per buoni pasto per 16,4 milioni, contributi per assistenza e malattia per 19,3 milioni, prestazioni e rimborsi per servizi di welfare integrato per 11,4 milioni e spese di formazione del personale per 8,2 milioni.

10.5 Altre spese amministrative: composizione

Tipologia di spesa/Settori	Totale	Totale
	2018	2017
a) Spese relative agli immobili	(68.806)	(30.326)
- fitti e manutenzioni locali	(38.822)	(9.781)
- spese di pulizia	(3.852)	(1.100)
- energia, acqua e riscaldamento	(26.132)	(19.445)
b) Imposte indirette e tasse	(263.585)	(192.015)
c) Spese postali, telefoniche, stampati e altre per ufficio	(14.029)	(10.086)
d) Manutenzioni e canoni per mobili, macchine e impianti	(6.274)	(3.026)
e) Prestazioni professionali e consulenze	(96.752)	(103.811)
f) Spese per visure e informazioni	(12.223)	(10.764)
g) Sorveglianza e scorta valori	(14.611)	(12.142)
h) Prestazione di servizi da terzi	(696.302)	(612.394)
i) Pubblicità, rappresentanza e omaggi	(13.017)	(13.184)
l) Premi assicurativi	(8.454)	(9.864)
m) Trasporti, noleggi e viaggi	(5.576)	(7.880)
n) Altri costi e spese diverse	(184.268)	(114.508)
Totale	(1.383.897)	(1.120.000)

Contribuzioni ai sistemi di garanzia dei depositi e a meccanismi di risoluzione

Con le Direttive 2014/49/UE (Deposit Guarantee Schemes Directive –"DGSD") del 16 aprile 2014 e 2014/59/UE (Bank Recovery and Resolution Directive – "BRRD") del 15 maggio 2014 e l'istituzione del Meccanismo di Risoluzione Unico (Regolamento UE n. 806/2014 del 15 luglio 2014), il legislatore europeo ha impresso modifiche significative alla disciplina delle crisi bancarie, con l'obiettivo strategico di rafforzare il mercato unico e la stabilità sistemica. A seguito del recepimento di tali direttive nell'ordinamento nazionale, a partire dall'esercizio 2015, gli enti creditizi sono obbligati a fornire le risorse finanziarie necessarie per il finanziamento del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD) e del Fondo di Risoluzione Nazionale (confluito nel Fondo di Risoluzione Unico (FRU), a partire dall'esercizio 2016), tramite il versamento di contributi ordinari e di eventuali contributi straordinari.

In ottemperanza alla direttiva DGSD, il FITD ha previsto che le banche italiane debbano versare contributi ordinari annuali fino al raggiungimento del livello obiettivo, pari allo 0,8% del totale dei depositi protetti delle banche italiane aderenti al FITD. Tale livello deve essere raggiunto obbligatoriamente entro il 3 luglio 2024. L'entità del contributo richiesto alla singola banca è commisurato alla consistenza dei propri depositi protetti esistenti alla data del 30 settembre di ogni anno rispetto al totale dei depositi protetti delle banche italiane aderenti al FITD e del grado di rischio relativo alla banca consorziata avente depositi protetti rispetto al grado di rischio di tutte le altre banche aderenti al FITD.

Secondo quanto previsto dalla BRRD, le banche italiane devono versare contributi ordinari annuali fino a dotare il FRU di risorse finanziarie almeno pari all'1% del totale dei depositi protetti di tutti gli enti creditizi autorizzati in tutti gli Stati membri partecipanti. Tale livello deve essere raggiunto obbligatoriamente entro il 1° gennaio 2024. I contributi di ciascun ente sono calcolati in funzione del rapporto tra l'ammontare delle proprie passività (al netto dei depositi protetti e dei fondi propri e, per gli enti appartenenti ad un gruppo, al netto delle passività infragruppo) rispetto al totale del passivo (al netto dei depositi protetti e dei fondi propri) delle banche italiane e del grado di rischio relativo a ciascun ente creditizio rispetto al grado di rischio di tutte le altre banche italiane.

Si evidenzia che qualora i mezzi finanziari disponibili del FITD e/o del FRU non dovessero risultare sufficienti, rispettivamente per garantire il rimborso ai depositanti o per finanziare la risoluzione, è previsto che gli enti creditizi debbano provvedere mediante versamento di contributi straordinari.

La contribuzione ordinaria è oggetto di rilevazione nella voce in esame, ossia la voce "160. b) Altre spese amministrative", in applicazione dell'interpretazione IFRIC 21 "Tributi" in base alla quale la passività relativa al pagamento di un tributo nasce nel momento in cui si verifica il cosiddetto "fatto vincolante", ossia nel momento in cui sorge l'obbligazione al pagamento della quota annuale. Nel caso di specie, sotto il profilo contabile, le contribuzioni sono considerate assimilabili ad un tributo ed il momento dell'insorgenza del "fatto vincolante" è stato individuato nel primo trimestre per il FRU e nel terzo trimestre per il FITD.

Nel dettaglio per l'esercizio 2018:

• la contribuzione ordinaria al FRU, addebitata nel conto economico dell'esercizio 2018, ammonta a 62,8 milioni, (57,9 milioni erano i contributi ordinari di competenza dell'esercizio 2017). Al riguardo si precisa che per il 2018, così come per l'esercizio precedente, la Banca non si è avvalsa della possibilità di ottemperare alla richiesta mediante l'assunzione di un impegno irrevocabile al pagamento (cosiddetti "IPC - Irrevocable Payment Committments");
• la contribuzione ordinaria al FITD, addebitata nel conto economico dell'esercizio 2018, ammonta a 44,8 milioni, (29,8 milioni erano i contributi ordinari di competenza dell'esercizio 2017).

In aggiunta si segnala che nel mese di maggio 2018 sono state richiamate da Banca d'Italia contribuzioni addizionali al Fondo di Risoluzione Nazionale per un ammontare pari a 23,5 milioni, per far fronte alle esigenze finanziarie connesse con gli interventi di risoluzione effettuati anteriormente all'avvio del FRU; anche detto importo è stato addebitato nel conto economico dell'esercizio 2018 tra le "Altre spese amministrative" (nel 2017 non erano stati richiesti contributi addizionali).

Canone per la garanzia della trasformabilità delle DTA - evoluzioni normative al Decreto Legge n. 59/2016

Si ricorda che l'articolo 11 del D.L. n. 59 del 3 maggio 2016, convertito con modificazioni dalla L. n. 119 del 30 giugno 2016, ha introdotto un regime opzionale, in virtù del quale la garanzia sulla trasformabilità in crediti di imposta delle attività fiscali per imposte anticipate (DTA – Deferred Tax Asset) che rispondono ai requisiti richiesti dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214 risulta subordinata al pagamento di un canone, dovuto per gli esercizi a partire dal 31 dicembre 2015 fino al 31 dicembre 2029, da determinarsi annualmente.

In data 21 febbraio 2017 è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale la legge di conversione (L. 17 febbraio 2017, n. 15) del Decreto Legge Salva Risparmio; nel dettaglio, l'art. 26 bis, comma 4, ha modificato l'articolo 11 del D. L. 59/2016, posticipando il periodo per il quale è dovuto il canone anno che è stabilito con partenza dal 31 dicembre 2016 fino al 31 dicembre 2030.

Ai sensi dei citati riferimenti normativi l'esercizio di tale opzione, che è stato effettuato nel 2016 dalla Banca, è considerato irrevocabile.

Più in dettaglio, il canone annuale da versare per assicurare la convertibilità delle suddette attività per imposte anticipate in crediti d'imposta deve essere determinato annualmente applicando l'aliquota dell'1,5% ad una "base" ottenuta sommando alla differenza tra le attività per imposte anticipate trasformabili iscritte nel bilancio dell'esercizio precedente e le corrispondenti attività per imposte anticipate iscritte nel bilancio 2007, l'importo delle trasformazioni delle stesse attività per imposte anticipate operate dal 2008 fino all'esercizio precedente, e sottraendo le imposte previste dal Decreto e versate con riferimento ai predetti periodi di imposta (base detta anche "DTA di tipo 2"). I canoni sono deducibili sia ai fini IRES che ai fini IRAP nell'esercizio in cui vengono pagati.

In virtù delle citate disposizioni normative, nella voce di conto economico in esame ("160. b) Altre spese amministrative") è stato addebitato l'onere di competenza dell'esercizio 2018 che, al lordo del recupero da società del Gruppo, ammonta a 25,3 milioni (26,2 milioni era l'importo addebitato nel conto economico del 2017).

Sezione 11 - Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri – Voce 170

11.1 Accantonamenti netti per rischio di credito relativi a impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: composizione

Accantonamenti	Riattribuzioni	Totale 2018
-	10.630	10.630

11.2 Accantonamenti netti relativi ad altri impegni e altre garanzie rilasciate: composizione

	Accantonamenti	Riattribuzioni	Totale 2018
Altri impegni e altre garanzie rilasciate	-	1.433	1.433

11.3 Accantonamenti netti agli altri fondi per rischi e oneri: composizione

	Accantonamenti	Riattribuzioni di eccedenze	Totale 2018	Totale 2017
Rischi ed oneri su controversie legali	(34.755)	24.028	(10.727)	(19.271)
Altri rischi ed oneri	(331.392)	2.566	(328.826)	(12.968)
Totale	(366.147)	26.594	(339.553)	(32.239)

Gli accantonamenti ai fondi per rischi ed oneri, al netto delle riprese di valore, ammontano a 339,6 milioni e sono prevalentemente rappresentati (254,3 milioni) dall'accantonamento integrativo al fondo collettivo a fronte degli oneri che potrebbero derivare dalla definizione, anche in ottica di customer care, delle vertenze e reclami, già pervenuti e previsti, derivanti dall'attività di segnalazione della clientela interessata ad acquistare diamanti alla società Intermarket Diamond Business S.p.A., società dichiarata fallita dal Tribunale di Milano in data 10 gennaio 2019. La voce comprende inoltre l'accantonamento pari a 46,2 milioni per gli oneri prevedibili da sostenere a seguito della chiusura di n. 518 filiali nell'ambito della riorganizzazione della rete distributiva e l'accantonamento integrativo a fronte della decisione di ricalcolare le condizioni applicate alla clientela in materia di commissioni di istruttoria e concessione di disponibilità creditizie riferite a precedenti esercizi secondo metriche definite recentemente da più severe normative e note interpretative degli organi di vigilanza (30,1 milioni). La voce comprende infine riprese di valore su accantonamenti per impegni e garanzie per 12,1 milioni e altri accantonamenti di minor rilievo.

Sezione 12 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali – Voce 180

12.1 Rettifiche di valore nette su attività materiali: composizione

Attività/Componenti reddituali	Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto
	(a)	(b)	(c)	(a + b + c)
A. Attività materiali
A.1 Di proprietà	(52.364)	(2.408)	-	(54.772)
- Ad uso funzionale	(50.414)	(2.059)	-	(52.473)
- Per investimento	(1.950)	(349)	-	(2.299)
- Rimanenze	X	-	-	-
A.2 Acquisite in leasing finanziario	-	-	-	-
- Ad uso funzionale	-	-	-	-
- Per investimento	-	-	-	-
Totale	(52.364)	(2.408)	-	(54.772)

Sezione 13 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali – Voce 190

Attività/Componenti reddituali	Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto
	(a)	(b)	(c)	(a + b + c)
A. Attività immateriali
A.1 Di proprietà	(37.038)		- -	(37.038)
- Generate internamente dall'azienda	-		- -	-
- Altre	(37.038)		- -	(37.038)
A.2 Acquisite in leasing finanziario	-		- -	-
Totale	(37.038)	-	-	(37.038)

13.1 Rettifiche di valore nette su attività immateriali: composizione

La rettifica sulla Client Relationship per l'anno 2018 è pari a 37 milioni.

Sezione 14 - Altri oneri e proventi di gestione – Voce 200

14.1 Altri oneri di gestione: composizione

	Totale	Totale
	2018	2017
Oneri su beni rivenienti dal leasing	(11.883)	(9.307)
Ammortamento delle spese per migliorie su beni di terzi	(10.103)	(2.946)
Altri	(39.661)	(37.851)
Totale	(61.647)	(50.104)

La voce "oneri su beni rivenienti dal leasing" è relativa ai costi sostenuti sui beni a garanzia di esposizioni deteriorate per l'acquisto e la rivendita dei beni oggetto di operazioni di leasing finanziario.

La voce "altri" include per 23,6 milioni gli oneri per transazioni su cause non accantonati o eccedenti i fondi rischi.

14.2 Altri proventi di gestione: composizione

	Totale	Totale
	2018	2017
Proventi su c/c e finanziamenti	36.085	34.497
Recuperi di imposte	231.641	159.595
Recuperi di spese	61.805	120.753
Fitti attivi su immobili	10.001	34.374
Altri	232.377	3.246.981
Totale	571.909	3.596.200

La voce "altri" include proventi di natura diversa, tra cui la principale componente è data dalla plusvalenza realizzata a seguito della cessione delle attività di banca depositaria e fund administration a BNP Paribas Securities Services per 200,0 milioni.

Sezione 15 – Utili (perdite) delle partecipazioni – Voce 220

15.1 Utili (perdite) delle partecipazioni: composizione

Componente reddituale/Valori	Totale	Totale
	2018	2017
A. Proventi	885	762.401
1. Rivalutazioni	-	-
2. Utili da cessione	3	736.048
3. Riprese di valore	-	-
4. Altri proventi	882	26.353
B. Oneri	(300.182)	(63.488)
1. Svalutazioni	-	-
2. Rettifiche di valore da deterioramento	(238.803)	(63.474)
3. Perdite da cessione	(61.379)	(14)
4. Altri oneri	-	-
Risultato netto	(299.297)	698.913

La voce B.2 "Rettifiche di valore da deterioramento" riguarda gli impairment sulle seguenti partecipazioni:

• Release per 89,8 milioni;
• Vera Vita per 75,4 milioni;
• Vera Assicurazioni per 73,6 milioni.

La voce B.3 "Perdite da cessione" riguarda principalmente le minusvalenze rilevate a livello individuale sulla compravendita delle partecipazioni assicurative in Vera Vita e Vera Assicurazioni per 47,0 milioni e l'aggiustamento prezzo relativo ad una partecipazione ceduta in passati esercizi per 11,9 milioni.

In particolare le rettifiche di valore e le perdite da cessione relative alle interessenze nelle due società di bancassurance sono relative all'adeguamento del valore iscritto nel bilancio separato ai valori iscritti nel bilancio consolidato. Si ricorda che a livello consolidato la cessione ha comportato la rilevazione di un utile complessivamente pari a 179,7 milioni.

Sezione 16 - Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali ed immateriali – Voce 230

16.1 Risultato netto della valutazione al fair value (o al valore rivalutato) o al valore di presumibile realizzo delle attività materiali e immateriali: composizione

Non sono presenti attività materiali ed immateriali valutate al fair value.

Sezione 17 - Rettifiche di valore dell'avviamento – Voce 240

17.1 Rettifiche di valore dell'avviamento: composizione

Nel corso del 2018 non sono stati rilevate rettifiche di valore dell'avviamento.

Sezione 18 - Utili (perdite) da cessione di investimenti – Voce 250

18.1 Utili (perdite) da cessione di investimenti: composizione

	Totale	Totale
Componente reddituale/Valori	2018	2017
A. Immobili	11.561	18.113
- Utili da cessione	11.900	19.064
- Perdite da cessione	(339)	(951)
B. Altre attività	2.700	2.533
- Utili da cessione	2.772	2.718
- Perdite da cessione	(72)	(185)
Risultato netto	14.261	20.646

La voce B "Altre attività – Utili da cessione" contiene l'utile relativo all'aggiustamento del prezzo a seguito della cessione del ramo d'azienda di Banca depositaria ex Bpm S.p.A..

Sezione 19 - Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente – Voce 270

19.1 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente: composizione

	Totale	Totale 2017
Componenti reddituali/Valori	2018
1. Imposte correnti (-)	-	-
2. Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-)	8.041	9.139
3. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio (+)	16.969	53.809
3.bis Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio per crediti d'imposta di cui alla Legge n. 214/2011 (+)	62.963	449.824
4. Variazione delle imposte anticipate (+/-)	95.333	(331.639)
5. Variazione delle imposte differite (+/-)	44.225	57.784
6. Imposte di competenza dell'esercizio (-) (-1+/-2+3+3bis+/- 4+/-5)	227.531	238.917

Si segnala che tra le variazioni delle imposte anticipate (punto 4 della precedente tabella) sono incluse per 64 milioni le DTA IRAP sulle rettifiche di valore su crediti verso la clientela derivanti dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 9. Al riguardo si deve precisare che la rilevazione di tale fiscalità consegue alla disciplina introdotta dai commi 1067 e 1068 dell'art. 1 della Legge 145 del 30 dicembre 2018 (nota come "Legge di bilancio 2019"), che ha modificato il regime fiscale in essere alla data in cui sono stati determinati in via definitiva gli effetti relativa alla transizione al principio IFRS 9. Trattandosi di un'evoluzione normativa intervenuta successivamente alla prima applicazione, gli effetti fiscali sono stati oggetto di rilevazione in contropartita del conto economico, anziché del patrimonio netto. Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto riportato nell'appendice "Informativa sulla prima applicazione dei principio cintabili IFRS 9 – Strumenti finanziari e IFRS 15 – Ricavi provenienti da contratti con i clienti".

IRES	2018		2017
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte		(379.149)	2.482.340
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)		340.304	1.036.287
Minusvalenze da realizzo/valutazione su partecipazioni/OCI	252.482	65.600
Imposte indeducibili diverse da quelle sui redditi	11.678	12.922
Perdite su crediti indeducibili	2.067	3.340
Spese amministrative a deducibilità limitata	4.163	7.409
Altre spese non deducibili	40.546	41.153
Impairment Avviamenti	-	901.653
Accantonamenti	-	3.136
Altro	29.368	1.074
Componenti positivi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (-)		(533.230)	(4.242.48 5)
Quota non rilevante delle plus da realizzo/valutazione su partecipazioni/OCI	(27.958)	(732.062)
Quota non rilevante dei dividendi	(505.272)	(279.767)
Badwill	-	(3.230.656)
Variazioni in aumento definitive non legate ad elementi del risultato		-	-
lordo (+)
Altre	-	-
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo (-)		(76.808)	(103.593)
Quota reddito agevolabile A.C.E.	(52.629)	(86.509)
Altro	(24.179)	(17.084)
Base di calcolo IRES a conto economico		(648.883)	(827.451)
Aliquota nominale IRES	24,00%	24,00%
IRES effettiva		155.732	198.588
Tax rate IRES		41,07%	8,00%

19.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di bilancio

Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte (379.149) Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti 805.295 definitivamente (+) Quota non deducibile degli ammortamenti su beni ad uso funzionale 9.181 6.327 Altre spese amministrative non deducibili 160.366 131.626 Altri oneri di gestione 8.960 - Altre rettifiche di valore non rilevanti - 196.399 Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri 327.491 32.239 Perdite delle partecipazioni 299.297 - Impairment avviamenti - 901.653 Altro Componenti positivi del risultato lordo non rilevanti (655.590) definitivamente (-) Quota non rilevante dei dividendi (50%) (216.073) (150.047) Badwill - (3.230.656) Altri proventi di gestione (77.045) (20.198) Utili delle partecipazioni - (698.913)	IRAP	2018	2017
				2.482.340
				1.268.244
				(4.099.81 4)
	Utili da cessione di investimenti	(14.261)
Ripresa di valore su crediti vs. clientela svalutati in sede di fusione (348.211)
Variazioni in aumento definitive non legate ad elementi del 1.047.652 risultato lordo (+)				544.911
Rettifiche per neutralizzazione valore della produzione negativa 1.047.652 544.911
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del (818.208) risultato lordo (-)				(195.681)
Recapture componenti negativi irrilevanti di esercizi precedenti (680.828) (195.681)
Rettifiche di valore su crediti operate in sede di FTA ex IFRS9 (137.380) -
Base di calcolo IRAP a conto economico -				-
Aliquota nominale media ponderata IRAP 5,56% 5,56%
IRAP effettiva -				-
Tax rate IRAP -				-

IRES e IRAP non di competenza e Addizionale Ires	2018	2017
Totale impatto		71.799	40.329
Ires - Fiscalità corrente, anticipata e differita di esercizi precedenti	(12.244)	4.628
Irap - Fiscalità corrente, anticipata e differita di esercizi precedenti	(2.650)	6.740
Irap – Beneficio futura deducibilità rettifiche ECL su crediti vs. clientela operate in sede di FTA ex IFRS9	63.982	-
Addizionale Ires 3,5% - Fiscalità corrente, anticipata e differita	22.711	28.961
Tax rate IRES e IRAP non di competenza e altre imposte		18,94%	1,62%
Totale imposte sul risultato lordo	2018	2017
Totale IRES + IRAP + Altre imposte		227.531	238.917

Sezione 20 - Utile (perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte – Voce 290

Tax rate complessivo 60,01% 9,62%

20.1 Utile (perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte: composizione

Non sono presenti utili/perdite delle attività operative cessate al netto delle imposte, per i quali riportare la composizione così come per il precedente esercizio.

20.2 Dettaglio delle imposte sul reddito relative alle attività operative cessate

Non vi sono imposte sul reddito relative alle attività operative cessate, così come nel precedente esercizio.

Sezione 21 - Altre informazioni

Non vi sono altre informazioni da riportare nella presente sezione.

Sezione 22 - Utile per azione

	31/12/2018		31/12/2017
	EPS Base	EPS diluito	EPS Base	EPS diluito
Media ponderata azioni ordinarie (numero)	1.510.954.842	1.510.954.842	1.514.538.059 1.514.538.059
Risultato attribuibile (migliaia di euro)	(151.618)	(151.618)	2.721.257	2.721.257
EPS (euro)	(0,1)	(0,1)	1,797	1,797
Risultato attribuibile senza badwill e impairment (migliaia di euro)	(151.618)	(151.618)	383.003	383.003
EPS (euro)	(0,1)	(0,1)	0,253	0,253

25.1 Numero medio delle azioni ordinarie a capitale diluito

Si segnala che al 31 dicembre 2018 l'EPS Base coincide con l'EPS diluito in quanto non risultano in essere strumenti finanziari con potenziali effetti diluitivi.

25.2 Altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni rilevanti oltre a quanto già indicato nelle sezioni precedenti.

PARTE D – REDDITIVITÀ COMPLESSIVA

Prospetto analitico della redditività complessiva

Voci		31/12/2018
10.	Utile (Perdita) d'esercizio	(151.618)
	Altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico	(220.389)
20.	Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva:	-247273
	a) variazione di fair value	(245.992)
	b) trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto (*)	(1.281)
30.	Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio merito creditizio):	7058
	a) variazione del fair value	7.058
	b) trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto	-
40.	Coperture di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva:	-
	a) variazione di fair value (strumento coperto)	-
	b) variazione di fair value (strumento di copertura)	0
50.	Attività materiali	-
60.	Attività immateriali	-
70.	Piani a benefici definiti	6.371
80.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-
90.	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	-
100.	Imposte sul reddito relative alle altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico	13.455
	Altre componenti reddituali con rigiro a conto economico	(431.330)
110.	Copertura di investimenti esteri:	-
	a) variazioni di fair value	-
	b) rigiro a conto economico	-
	c) altre variazioni	-
120.	Differenze di cambio:	-
	a) variazione di valore	-
	b) rigiro a conto economico	-
130.	c) altre variazioni Copertura dei flussi finanziari:	- 1.714
	a) variazioni di fair value	1.714
	b) rigiro a conto economico	-
	c) altre variazioni	-
	di cui: risultato delle posizioni nette	-
140.	Strumenti di copertura (elementi non designati):	-
	a) variazione di valore	-
	b) rigiro a conto economico	-
	c) altre variazioni	-
150.	Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva:	(433.044)
	a) variazioni di fair value	(277.745)
	b) rigiro a conto economico	(155.299)
	- rettifiche per rischio di credito	2.266
	- utili/perdite da realizzo	(157.565)
	c) altre variazioni	-
160.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione:	-
	a) variazioni di fair value	-
	b) rigiro a conto economico	-
	c) altre variazioni	-
170.	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto:	-
	a) variazioni di fair value	-
	b) rigiro a conto economico	-
	- rettifiche da deterioramento	-
	- utili/perdite da realizzo	-
	c) altre variazioni	-
180.	Imposte sul reddito relative alle altre componenti reddituali con rigiro a conto economico	142.593
190.	Totale altre componenti reddituali	(509.126)
200.	Redditività complessiva (Voce 10+190)	(660.744)

(*) In tale voce figurano gli utili e le perdite cumulati, già oggetto di rendicontazione nel prospetto della redditività complessiva di precedenti esercizi, trasferiti ad altre riserve di patrimonio netto a seguito della cessione di alcuni titoli di capitale.

Per quanto sopra illustrato, al fine di rendere neutro il suddetto trasferimento nella redditività complessiva dell'esercizio 2018, lo stesso è stato convenzionalmente esposto come componente positiva nella sottovoce 20 a) "Variazioni di fair value".

PARTE E – INFORMAZIONI SUI RISCHI E SULLE RELATIVE POLITICHE DI COPERTURA

Il documento che riguarda gli adempimenti relativi alla disciplina del Terzo Pilastro (o Pillar 3) recante le informazioni finalizzate a fornire disclosure sulle attività di monitoraggio e gestione dei rischi relative al Gruppo Banco BPM (adeguatezza patrimoniale, esposizione ai rischi e alle caratteristiche generali dei sistemi preposti alla loro gestione e controllo), secondo quanto previsto dalla circolare della Banca d'Italia n.285 del 17 dicembre 2013 e nello specifico dalla Parte Otto del Regolamento CRR UE n.575/2013, è reso disponibile nei termini previsti dalla normativa nella sezione Investor Relations del sito www.bancobpm.it.

Come precisato nella Parte A della Nota Integrativa, i saldi relativi all'esercizio precedente non sono pienamente comparabili con le nuove categorie contabili introdotte dall'IFRS 9.

Pertanto, in analogia con quanto effettuato nelle altre Parti della Nota integrativa, anche nella presente Parte E i dati di confronto relativi al 2017 - eventualmente presentati - sono quelli determinati in applicazione del previgente IAS 39 e non sono pertanto omogenei con quelli relativi al 2018.

Ciò detto, nella presente Parte E, i dati di confronto sono stati esposti esclusivamente nella Sezione 1 "Rischio di credito" – "A Qualità del credito" e "B Distribuzione e concentrazione delle esposizioni creditizie" al solo scopo di dare un'indicazione degli aggregati di riferimento dell'esercizio precedente, ferma restando la non piena comparabilità dei dati che, a seguito dell'introduzione dell'IFRS 9, ha subito profondi cambiamenti nella classificazione e nella misurazione.

Di tale circostanza viene, in ogni caso, fornita specifica evidenza ogni volta che i dati di confronto vengono presentati.

Le informazioni quantitative contenute nella presente parte includono tutte le attività e passività finanziarie verso banche e clientela qualunque sia il loro portafoglio di allocazione contabile.

Con particolare riferimento alle tabelle relative alla qualità del credito si segnala che sono compresi anche i finanziamenti classificati fra le attività in via di dismissione.

Sezione 1 - Rischio di credito

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per le informazioni di natura qualitativa dei rischi di credito si rimanda alla parte E della nota integrativa consolidata.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

A. Qualità del Credito

Come già riportato nella Parte A del Bilancio, si ricorda la Circolare 262 di Banca d'Italia cosi come il principio contabile IFRS 3 prevedono che, in caso di operazioni di aggregazione aziendale, le attività acquisite siano esposte al relativo fair value alla data di acquisizione; ne consegue che i crediti acquistati dovrebbero essere rilevati al prezzo di acquisto che rappresenta il valore lordo dell'esposizione.

Tale previsione è, in linea teorica, applicabile anche ai crediti di BPM SPA che, a seguito dell'incorporazione avvenuta nel corso del 2018, sono direttamente confluiti in Banco BPM SPA.

La suddetta rappresentazione contabile risulta difficilmente realizzabile da un punto di vista operativo, in quanto richiederebbe l'implementazione di un sistema di rilevazione ad hoc in grado di tracciarne l'evoluzione nel tempo. Tale implementazione comporterebbe significativi oneri, rendendo potenzialmente meno efficaci le attività di gestione e di monitoraggio del credito che assumono a riferimento il valore nominale del credito.

In aggiunta, si ritiene che la modalità di rappresentazione contabile in precedenza indicata ("a saldi chiusi") non fornisca un'informativa migliore rispetto ad una rappresentazione che evidenzi come valore lordo il valore nominale dei crediti, includendo il differenziale rispetto al valore di acquisto nei fondi rettificativi ("a saldi aperti").

Quest'ultima modalità di rappresentazione garantisce una più immediata comprensione dell'effettivo livello di copertura dei crediti, in particolare per quelli deteriorati.

Tenuto conto di quanto consentito dai principi contabili IAS/IFRS, si ritiene che ricorra nella fattispecie la circostanza eccezionale che consente di derogare alla prevista modalità di rappresentazione, in quanto eccessivamente onerosa e non utile per i lettori del bilancio.

Conseguentemente, le tabelle della presente sezione sono state redatte applicando la rappresentazione "a saldi aperti".

Al fine comunque di consentire un apprezzamento delle differenze rispetto ad una rappresentazione "a saldi chiusi" la tabella A.1.2 "Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori lordi e netti)" viene presentata nella duplice formulazione ("a saldi chiusi" e "a saldi aperti").

Nella presente parte, ai fini dell'informativa di natura quantitativa sulla qualità del credito, con il termine "esposizioni creditizie per cassa" si intendono tutte le attività finanziarie per cassa vantate verso banche o clientela, qualunque sia il loro portafoglio di allocazione contabile (valutate al fair value con impatto a conto economico, valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, valutate al costo ammortizzato, attività finanziarie in via di dismissione), si escludono invece i titoli di capitale e le quote di O.I.C.R.

A.1 Esposizioni creditizie deteriorate e non deteriorate: consistenze, rettifiche di valore, dinamica e distribuzione economica

A.1.1 Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori di bilancio)

Portafogli/qualità	Sofferenze	Inadempienz e probabili	Esposizioni scadute deteriorate	Esposizioni scadute non deteriorate	Altre esposizioni non deteriorate	Totale
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	1.266.640	4.778.499	84.668	1.714.620	117.389.167	125.233.594
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	-	-	14.479.107	14.479.107
3. Attività finanziarie designate al fair value	-	-	-	-	-	-
4. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	3.656	135.685	-	1.448	367.492	508.281
5. Attività finanziarie in corso di dismissione	1.330.000	-	-	-	-	1.330.000
Totale 31/12/2018	2.600.296	4.914.184			84.668 1.716.068 132.235.766 141.550.982
Totale 31/12/2017 (*)	4.800.743	4.550.161			70.957 1.407.481 102.725.477 113.554.819

(*) Valori determinati in conformità al principio contabile IAS 39 riesposti per omogeneità di confronto.

______________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA 741

A.1.2 Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori lordi e netti)

Esposizione a "saldi chiusi"

Portafogli / Qualità	Deteriorate				Non deteriorate			(Esposizione TOTALE Netta)
	Esposizione lorda	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta	Write-off parziali complessivi	Esposizione lorda	complessive Rettifiche di valore	Esposizione netta
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	9.866.583	(3.736.776)	6.129.807	(325.820)	119.477.346	(373.559)	119.103.787	125.233.594
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva			0		14.488.473	(9.366)	14.479.107	14.479.107
3. Attività finanziarie designate al fair value			0					0
4. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	290.455	(151.114)	139.341				368.940	508.281
5. Attività finanziarie in corso di dismissione	5.257.675	(3.927.675)	1.330.000	(653.801)			0	1.330.000
Totale 31/12/2018	15.414.713	7.815.565	7.599.148	(979.621)	133.965.819	(382.925)	133.951.834	141.550.982

Esposizione a "saldi aperti"

					Deteriorate			Non deteriorate	Totale
Portafogli/qualità		Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Write-off parziali complessivi*	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	(esposizione netta)
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		10.500.150	(4.370.343)	6.129.807	(325.820)	119.477.346	(373.559)	119.103.787	125.233.594
	2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	-	-	14.488.473	(9.366)	14.479.107	14.479.107
3. Attività finanziarie designate al fair value		-	-	-	-	-	-	-	-
	4. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	323.880	(184.539)	139.341	-	-	-	368.940	508.281
5. Attività finanziarie in corso di dismissione		6.152.294	(4.822.294)	1.330.000	(653.801)	-	-	-	1.330.000
Totale	31/12/2018	16.976.324	(9.377.176)	7.599.148	(979.621)	133.965.819	(382.925)	133.951.834	141.550.982
Totale	31/12/2017 (*)	18.084.878	(8.663.017)	9.421.861	-	104.326.725	(201.759)	101.132.958	113.554.819

Portafoglio detenuto per la negoziazione e derivati

Nella seguente tabella si fornisce evidenza della qualità creditizia riferita alle esposizioni classificate nel portafoglio delle attività finanziarie detenute per la negoziazione (titoli e derivati) e dei derivati di copertura (non oggetto di rappresentazione nella precedente tabella):

			Attività di evidente scarsa qualità creditizia	Altre attività
	Portafogli/qualità	Minusvalenze cumulate		Esposizione netta Esposizione netta
	1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	(61.559)	6.353	2.363.089
2. Derivati di copertura		-	-	149.899
Totale Totale	31/12/2018 31/12/2017	(61.559) (63.548)	6.353 10.738	2.512.988 2.045.635

Le esposizioni di scarsa qualità creditizia, il cui valore i bilancio è pari a 6,4 milioni, si riferiscono esclusivamente a strumenti derivati con la clientela.

A.1.3 Distribuzione delle attività finanziarie per fasce di scaduto (valori di bilancio)

				Primo stadio		Secondo stadio				Terzo stadio
Portafogli/stadi di rischio		Da 1 giorno a 30 giorni	Da oltre 30 giorni fino a 90 giorni	Oltre 90 giorni	Da 1 giorno a 30 giorni	Da oltre 30 giorni fino a 90 giorni	Oltre 90 giorni	Da 1 giorno a 30 giorni	Da oltre 30 giorni fino a 90 giorni	Oltre 90 giorni
ammortizzato	1. Attività finanziarie valutate al costo	532.856	120.486	20.439	263.155	450.913	326.771		57.461 186.216	4.156.565
	2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	31/12/2018		532.856 120.486	20.439	263.155	450.913	326.771			57.461 186.216 4.156.565

Si riporta di seguito, ancorché non pienamente confrontabile, l'informativa relativa alla distribuzione delle attività finanziarie per fasce di scaduto alla data del 31 dicembre 2017 redatta in base ai criteri di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari IAS 39, predisposta secondo quanto previsto dalla precedente versione della Circolare di Banca d'Italia n. 262 (4° aggiornamento).

				Esposizione non deteriorate per anzianità di scaduto
Esposizioni / Anzianità di Scaduto	Scaduti fino a 3 mesi	Scaduti da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Scaduti da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Scaduti da	oltre 1 anno Non scaduti	Totale (Esposizione Netta)
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-	-	-	1.838.334	1.838.334
2. Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-	-	-	15.420.555	15.420.555
3. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza	-	-	-	-	11.548.405	11.548.405
4. Crediti verso banche	-	-	-	-	11.960.506	11.960.506
5. Crediti verso clientela	1.140.551	160.762	93.839	12.329	63.788.019	65.195.500
6. Attività finanziarie valutate al fair value	-	-	-	-	7.992	7.992
7. Attività finanziarie in corso di dismissione	-	-	-	-	-	-
8. Derivati di copertura	-	-	-	-	207.301	207.301
Totale 31/12/2017	1.140.551	160.762	93.839		12.329 104.771.112 106.178.593

______________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA 743

A.1.4 Attività finanziarie, impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: dinamica delle rettifiche di valore complessive e degli accantonamenti complessivi

Causali/ stadi di rischio					Rettifiche di valore complessive
			Attività rientranti nel primo stadio				Attività rientranti nel secondo stadio
	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Attività finanziarie value con impatto sulla redditività valutate al fair complessiva	di cui: svalutazioni individuali	di cui: svalutazioni collettive	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Attività finanziarie value con impatto sulla redditività valutate al fair complessiva	di cui: svalutazioni individuali	di cui: svalutazioni collettive
Rettifiche complessive iniziali	73.422	5.003		78.425 -	173.134	2.097	-	175.231
Variazioni in aumento da attività finanziarie acquisite o originate		-	-	-	-	-	- -	-
Cancellazioni diverse dai write-off		-	-	-	-	-	- -	-
Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)	4.854	2.355		7.209 -	(18.030)	(111)	-	(18.141)
Modifiche contrattuali senza cancellazioni		-	-	-	-	-	- -	-
Cambiamenti della metodologia di stima		-	-	-	-	-	- -	-
Write-off non rilevati direttamente a conto economico		-	-	-	-	-	- -	-
Altre variazioni	45.519		22	45.541 -	94.660		- -	94.660
Rettifiche complessive finali	123.795	7.380		131.175 -	249.764	1.986	-	251.750
Recuperi da incasso su attività finanziarie oggetto di write-off		-	-	-	-	-	- -	-
Write-off rilevati direttamente a conto economico		-	-	-	-	-	- -	-

				Rettifiche di valore complessive
Causali/ stadi di rischio		Attività rientranti nel terzo stadio			finanziarie deteriorate acquisite o originate Di cui:attività		fondi e garanzie finanziarie rilasciate	Accantonamenti complessivi su impegni a erogare
	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Attività finanziarie value con impatto sulla redditività valutate al fair complessiva	di cui: svalutazioni individuali	di cui: svalutazioni collettive		Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Totale
Rettifiche complessive iniziali	9.461.263	-		- 9.461.263	-	19.396	4.336	19.480	9.758.131
Variazioni in aumento da attività finanziarie acquisite o originate		-	-	- -	-		-	- -	-
Cancellazioni diverse dai write-off	(2.969.358)		-	- (2.969.358)	-		-	- -	(2.969.358)
Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)	1.504.510		-	- 1.504.510	-	(6.147)	(1.311)	(597)	1.485.523
Modifiche contrattuali senza cancellazioni		-	-	- -	-		-	- -	-
Cambiamenti della metodologia di stima		-	-	- -	-		-	- -	-
Write-off non rilevati direttamente a conto economico	(1.590.948)		-	- (1.590.948)	-		-	- -	(1.590.948)
Altre variazioni	(2.035.124)		-	- (2.035.124)	755.059	14.470	6.147	6.725	(1.867.581)
Rettifiche complessive finali	4.370.343	-		- 4.370.343	755.059	27.719	9.172	25.608	4.815.767
Recuperi da incasso su attività finanziarie oggetto di write-off	19.173		-	- 19.173	-		-	- -	19.173
Write-off rilevati direttamente a conto economico	(154.001)		-	- (154.001)	-		-	- -	(154.001)

______________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA 745

A.1.5 Attività finanziarie, impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: trasferimenti tra i diversi stadi di rischio di credito (valori lordi e nominali)

				Valori lordi/valore nominale
		stadio e secondo stadio Trasferimenti tra primo		Trasferimenti tra secondo stadio e terzo		Trasferimenti tra primo stadio e terzo stadio
	Da primo a secondo stadio	Da secondo stadio a primo stadio	Da secondo stadio a terzo stadio	Da terzo stadio a secondo stadio	Da primo stadio a terzo stadio	Da terzo stadio a primo stadio
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2.702.412	5.869.312	778.676	499.860	444.448	50.183
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	60.370	2.868	-	-	-	-
3. Impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate	799.236	468.603	87.530	69.248	182.794	35.278
31/12/2018 Totale	3.562.018	6.340.783	866.206	569.108	627.242	85.461

A.1.6 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche: valori lordi e netti

		Esposizione lorda	Rettifiche di
Tipologie esposizioni/valori	Deteriorate	Non deteriorate	valore complessive e accantonam enti complessivi	Esposizione Netta	Write-off parziali complessivi*
A. Esposizioni creditizie per cassa
a) Sofferenze	322	X	(258)	64	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	X	-	-	-
b) Inadempienze probabili	15.294	X	(15.294)	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	X	-	-	-
c) Esposizioni scadute deteriorate	-	X	-	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	X	-	-	-
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	18	-	18	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	-	-	-	-
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	9.143.962	(8.318)	9.135.644	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	-	-	-	-
Totale (A)	15.616	9.143.980	(23.870)	9.135.726	-
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
a) Deteriorate	-	X	-	-	-
b) Non deteriorate	X	4.686.814	(738)	4.686.076	-
Totale (B)	-	4.686.814	(738)	4.686.076	-
Totale (A+B)	15.616	13.830.794		(24.608) 13.821.802	-

A.1.7 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi e netti

	Esposizione lorda		Rettifiche di
Tipologie esposizioni/valori	Deteriorate	Non deteriorate	valore complessive e accantoname nti complessivi	Esposizione netta	Write-off parziali complessivi*
A. Esposizioni creditizie per cassa
a) Sofferenze	9.241.554	X	(6.641.322)	2.600.232	(979.621)
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	749.240	X	(483.554)	265.686	(27.310)
b) Inadempienze probabili	7.617.896	X	(2.703.712)	4.914.184	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	4.243.778	X	(1.423.429)	2.820.349	-
c) Esposizioni scadute deteriorate	101.258	X	(16.590)	84.668	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	16.320	X	(2.055)	14.265	-
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	1.768.815	(52.765)	1.716.050	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	390.940	(17.080)	373.860	-
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	125.236.829	(321.842)	124.914.987	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	1.738.316	(50.183)	1.688.133	-
Totale (A)	16.960.708	127.005.644		(9.736.231) 134.230.121	(979.621)
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
a) Deteriorate	1.658.686	X	(80.028)	1.578.658	-
b) Non deteriorate	X	56.073.996	(43.206)	56.030.790	-
Totale (B)	1.658.686	56.073.996	(123.234)	57.609.448	-
Totale (A+B)	18.619.394	183.079.640		(9.859.465) 191.839.569	(979.621)

A.1.8 Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	343	15.294	-
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-
B. Variazioni in aumento	-	-	-
B.1 ingressi da esposizioni non deteriorate	-	-	-
B.2 ingressi da attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-
B.3 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-
B.4 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	-	-
B.5 altre variazioni in aumento	-	-	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-
C. Variazioni in diminuzione	(21)	-	-
C.1 uscite verso esposizioni non deteriorate	-	-	-
C.2 write-off	-	-	-
C.3 incassi	-	-	-
C.4 realizzi per cessioni	-	-	-
C.5 perdite da cessione	-	-	-
C.6 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-
C.7 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	-	-
C.8 altre variazioni in diminuzione	(21)	-	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-
D. Esposizione lorda finale	322	15.294	-
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-

A.1.8 bis Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni lorde oggetto di concessioni distinte per qualità creditizia

Al 31 dicembre 2018, così come per l'esercizio precedente, non esistono esposizioni verso banche oggetto di misure di concessione; si omette pertanto la relativa tabella.

A.1.9 Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	11.396.586	6.581.504	82.408
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	119.113	29.751	1.802
B. Variazioni in aumento	4.861.268	4.638.720	142.031
B.1 ingressi da esposizioni non deteriorate	257.818	1.385.887	101.792
B.2 ingressi da attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-
B.3 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	1.290.258	50.302	372
B.4 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	287.441	-
B.5 altre variazioni in aumento	3.313.192	2.915.090	39.867
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	3.125.307	2.520.265	9.092
C. Variazioni in diminuzione	(7.016.300)	(3.602.328)	(123.181)
C.1 uscite verso esposizioni non deteriorate	(197)	(996.103)	(18.755)
C.2 write-off	(1.649.272)	(104.503)	(466)
C.3 incassi	(531.780)	(1.090.647)	(32.391)
C.4 realizzi per cessioni	(1.636.454)	(43.890)	-
C.5 perdite da cessione	(840.609)	(14.516)	-
C.6 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	(213)	(1.276.156)	(64.563)
C.7 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	-	-
C.8 altre variazioni in diminuzione	(2.357.775)	(76.513)	(7.006)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-
D. Esposizione lorda finale	9.241.554	7.617.896	101.258
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	78.484	21.114	429

Con riferimento alle operazioni di cessione di crediti deteriorati, la voce "altre variazioni in diminuzione" include l'importo lordo delle esposizioni oggetto di cessione eccedente la somma del valore di realizzo e dell'eventuale perdita da cessione.

A.1.9 bis Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni lorde oggetto di concessioni distinte per qualità creditizia

Causali/Qualità	Esposizioni oggetto di concessioni: deteriorate	Esposizioni oggetto di concessioni: non deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	4.690.391	1.812.452
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	16.904	26.525
B. Variazioni in aumento	3.314.979	1.943.768
B.1 ingressi da esposizioni non deteriorate non oggetto di concessioni	919.409	542.584
B.2 ingressi da esposizioni non deteriorate oggetto di concessioni	490.478	X
B.3 ingressi da esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	725.572
B.4 altre variazioni in aumento	1.905.092	675.612
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	1.905.092	593.254
C. Variazioni in diminuzione	(2.996.032)	(1.626.964)
C.1 uscite verso esposizioni non deteriorate non oggetto di concessioni	X	(1.026.883)
C.2 uscite verso esposizioni non deteriorate oggetto di concessioni	(725.572)	X
C.3 uscite verso esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	(490.478)
C.4 write-off	(116.742)	-
C.5 incassi	(660.792)	(109.603)
C.6 realizzi per cessioni	(118.291)	-
C.7 perdite da cessione	(73.885)	-
C.8 altre variazioni in diminuzione	(1.300.750)	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-
D. Esposizione lorda finale	5.009.338	2.129.256
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	11.226	19.021

A.1.10 Esposizioni creditizie per cassa deteriorate verso banche: dinamica delle rettifiche di valore complessive

Causali/Categorie		Sofferenze	Esposizioni scadute Inadempienze probabili deteriorate
	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni
A. Rettifiche complessive iniziali	275	-	15.294	-	-	-
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-	-	-	-
B. Variazioni in aumento	-	-	-	-	-	-
B.1 rettifiche di valore da attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	X	-	X	-	X
B.2 altre rettifiche di valore	-	-	-	-	-	-
B.3 perdite da cessione	-	-	-	-	-	-
B.4 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-	-	-	-
B.5 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	X	-	X	-	X
B.6 altre variazioni in aumento	-	-	-	-	-	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-	-	-
C. Variazioni in diminuzione	(17)	-	-	-	-	-
C.1 riprese di valore da valutazione	(17)	-	-	-	-	-
C.2 riprese di valore da incasso	-	-	-	-	-	-
C.3 utili da cessione	-	-	-	-	-	-
C.4 write-off	-	-	-	-	-	-
C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	-	-	-	-	-	-
C.6 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	X	-	X	-	X
C.7 altre variazioni in diminuzione	-	-	-	-	-	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-	-	-
D. Rettifiche complessive finali	258	-	15.294	-	-	-
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-	-	-	-

A.1.11 Esposizioni creditizie per cassa deteriorate verso clientela: dinamica delle rettifiche di valore complessive

	Sofferenze		Inadempienze probabili			Esposizioni scadute deteriorate
Causali/Categorie	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni
A. Rettifiche complessive iniziali	7.492.507	563.543	2.040.086	1.078.284	11.451	3.285
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	52.591	391	3.544	1.370	41	3
B. Variazioni in aumento	5.406.536	766.708	2.011.837	1.041.957	19.671	2.645
B.1 rettifiche di valore da attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	X	-	X	-	X
B.2 altre rettifiche di valore	1.793.535	387.292	1.016.242	487.312	16.195	2.027
B.3 perdite da cessione	840.609	64.026	14.516	9.859	-	-
B.4 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	406.238	173.059	7.199	3.145	832	7
B.5 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	X	1.842	X	-	X
B.6 altre variazioni in aumento	2.366.154	142.331	972.038	541.641	2.644	611
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	2.297.101	139.579	899.134	424.653	2.060	47
C. Variazioni in diminuzione	(6.257.721)	(846.697)	(1.348.211)	(696.812)	(14.532)	(3.875)
C.1 riprese di valore da valutazione	(438.720)	(43.841)	(474.178)	(325.579)	(4.284)	(684)
C.2 riprese di valore da incasso	(162.156)	(10.720)	(132.892)	(91.059)	(118)	(14)
C.3 utili da cessione	(563.676)	(30.008)	(34.012)	(11.044)	-	-
C.4 write-off	(1.649.272)	(74.268)	(104.503)	(42.471)	(466)	(3)
C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	(871)	-	(403.734)	(172.055)	(9.664)	(3.174)
C.6 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	X	-	X	-	X
C.7 altre variazioni in diminuzione	(3.443.026)	(687.860)	(198.892)	(54.604)	-	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	-	-	-
D. Rettifiche complessive finali	6.641.322	483.554	2.703.712	1.423.429	16.590	2.055
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	41.867	733	3.129	1.481	28	-

Con riferimento alle operazioni di cessione di crediti deteriorati, la voce "Altre variazioni in diminuzione" include l'ammontare complessivo delle cancellazioni diverse dai write-off contabili (vale a dire, per l'importo pari alla differenza tra l'esposizione creditizia lorda e il corrispettivo della cessione).

A.2 Classificazione delle attività finanziarie, degli impegni a erogare fondi e delle garanzie finanziarie rilasciate in base ai rating esterni e interni

A.2.1 Distribuzione delle attività finanziarie, degli impegni a erogare fondi e delle garanzie finanziarie rilasciate per classi di rating esterni (valori lordi)

Il Banco BPM adotta le valutazioni del merito creditizio rilasciate dalle seguenti agenzie esterne di valutazione del merito di credito (ECAI): Standard & Poor's ratings Services, Moody's Investors Service, Fitch Ratings e Cerved Rating Agency S.p.A.. Le suddette agenzie sono valide per tutte le banche appartenenti al Gruppo. Si evidenzia che, laddove siano presenti due valutazioni dello stesso cliente, viene adottata quella più prudenziale; nel caso di tre valutazioni quella intermedia. Per quanto riguarda il raccordo (mapping) tra le classi di rischio e i rating delle agenzie utilizzate, si rimanda alla medesima sezione della nota integrativa consolidata.

NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA ____________________
752

Esposizioni	Classi di rating esterni						Unrated	Totale
	AAA/AA-	A+/A-	BBB+/BBB-	BB+/BB-	B+/B-	inferiore B
A. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	4.401.598	10.521.867	24.436.250	12.703.000	912.367	634.902	76.367.512	129.977.496
- Primo stadio	4.396.598	10.448.445	23.538.552	11.691.447	650.986	121.010	61.042.462	111.889.500
- Secondo stadio	5.000	73.422	886.237	972.164	238.557	252.720	5.159.746	7.587.846
- Terzo stadio	-	-	11.461	39.389	22.824	261.172	10.165.304	10.500.150
B. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	4.402.427	1.897.815	7.797.618	100.596	151.758	-	138.259	14.488.473
- Primo stadio	4.402.427	1.825.283	7.797.618	40.270	110.930	-	102.261	14.278.789
- Secondo stadio	-	72.532	-	60.326	40.828	-	35.998	209.684
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale (A+B)	8.804.025	12.419.682	32.233.868	12.803.596	1.064.125	634.902	76.505.771	144.465.969
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-	-	-	-	1.519.335	1.519.335
C. Impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate								-
- Primo stadio	672.148	7.749.982	10.428.406	4.356.604	393.137	26.567	24.923.614	48.550.458
- Secondo stadio	-	47.628	485.887	261.026	23.679	63.633	685.829	1.567.682
- Terzo stadio	-	-	7.733	16.090	3.434	139.068	984.665	1.150.990
Totale (C)	672.148	7.797.610	10.922.026	4.633.720	420.250	229.268	26.594.108	51.269.130

Totale (A+B+C) 9.476.173

20.217.292

43.155.894 17.437.316

1.484.375

864.170

103.099.879

195.735.099

______________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA 753

A.2.2 Distribuzione delle attività finanziarie, degli impegni a erogare fondi e delle garanzie finanziarie rilasciate per classi di rating interni (valori lordi) Alle esposizioni verso clientela rappresentate nelle tavole A.2.2 sono associati, ad eccezione di quanto indicato nel prospetto Banche, rating utilizzati anche per la determinazione dei requisiti patrimoniali sui rischi di credito, limitatamente a quanto riconducibile nei portafogli regolamentari Imprese e Dettaglio. In particolare, con riferimento alla clientela imprese, sono stati sviluppati quattro distinti modelli di rating, in funzione dei seguenti segmenti di clientela - Large Corporate, Mid Corporate Plus, Mid Corporate e Small Business - ed uno riferito alla clientela Privati. Il sistema di rating di controparte prevede, a livello di singolo segmento, dodici classi di

Esposizioni verso Banche

rating (undici bonis ed una default) di seguito raggruppate per fasce di rischio.

Esposizioni	Classi di rating interni								Unrated	Totale
	AAA	AA	A	BBB	BB	B	CCC	Default
A. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	105	293.232	3.336.002	316.252	154.614	1.378	-	323	1.948.809	6.050.715
- Primo stadio	105	293.232	3.336.002	316.002	145.914	1.378	-	-	1.732.285	5.824.918
- Secondo stadio	-	-	-	250	8.700	-	-	-	216.524	225.474
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-	323	-	323
B. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	269.720	288.870	187.042	459.348	-	-	-	936.414	2.141.394
- Primo stadio	-	229.582	256.476	124.032	397.747	-	-	-	923.873	1.931.710
- Secondo stadio	-	40.138	32.394	63.010	61.601	-	-	-	12.541	209.684
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale (A + B)	105	562.952	3.624.872	503.294	613.962	1.378	-	323	2.885.223	8.192.109
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C. Impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate										-
1. Primo stadio	11.492	372.839	884.349	394.524	128.630	6.673	-	-	1.338.093	3.136.600
2. Secondo stadio	-	-	-	5.668	714	-	-	-	117.915	124.297
3. Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate	11.492	372.839	884.349	400.192	129.344	6.673	-	-	1.456.008	3.260.897
Totale (A + B + C)	11.597	935.791	4.509.221	903.486	743.306	8.051	-	323	4.341.231	11.453.006

Esposizioni verso Clientela

Esposizioni	Classi di rating interni						UNRATED	Totale
	BASSO	MEDIO BASSO	MEDIO	MEDIO ALTO	ALTO	DEFAULT
A. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	18.799.612	28.475.441	17.255.765	7.676.589	4.720.157	8.485.838	240.432	85.653.834
- Primo stadio	18.716.549	27.980.271	16.550.720	6.048.144	760.765	-	226.827	70.283.276
- Secondo stadio	83.063	495.170	705.045	1.628.445	3.959.392	-	13.605	6.884.720
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	8.485.838	-	8.485.838
B. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	28.114	-	-	-	-	28.114
- Primo stadio	-	-	28.114	-	-	-	-	28.114
- Secondo stadio	-	-	-	-	-	-	-	-
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale (A + B)	18.799.612	28.475.441	17.283.879	7.676.589	4.720.157	8.485.838	240.432	85.681.948
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-	-	-	1.280.274	-	1.280.274
C. Impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate								-
1. Primo stadio	18.715.975	11.726.592	7.271.146	2.049.068	407.532	-	238.053	40.408.366
2. Secondo stadio	37.381	36.113	434.164	436.793	396.217	-	2.884	1.343.552
3. Terzo stadio	-	-	-	-	-	1.051.511	-	1.051.511
Totale impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate	18.753.356	11.762.705	7.705.310	2.485.861	803.749	1.051.511	240.937	42.803.429
Totale (A + B + C) segmentate	37.552.968	40.238.146	24.989.189	10.162.450	5.523.906	9.537.349	481.369	128.485.377
Totale non segmentate	-	-	-	-	-	2.113.468	53.683.248	55.796.716
Totale	37.552.968	40.238.146	24.989.189	10.162.450	5.523.906	11.650.817	54.164.617	184.282.093

______________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA 755

Esposizioni verso Clientela

Esposizioni	Classi di rating interni						UNRATED	Totale
	BASSO	MEDIO BASSO	MEDIO	MEDIO ALTO	ALTO	DEFAULT
Large Corporate	8.996.846	4.869.324	2.845.816	568.055	28.858	700.881	-	18.009.780
Mid Corporate Plus	7.171.366	6.446.348	4.248.878	1.879.162	1.087.962	1.849.443	119.369	22.802.528
Mid Corporate	6.633.878	8.544.654	6.876.898	3.875.192	1.610.737	2.948.419	63.344	30.553.122
Small Business	6.777.675	5.701.426	7.611.270	3.060.107	1.528.590	3.137.257	298.656	28.114.981
Privati	7.973.203	14.676.394	3.406.327	779.934	1.267.759	901.349	-	29.004.966
Totale Esposizioni segmentate	37.552.968	40.238.146	24.989.189	10.162.450	5.523.906	9.537.349	481.369	128.485.377
Totale Esposizioni non segmentate Totale Esposizioni	- 37.552.968	- 40.238.146	- 24.989.189	10.162.450 -	- 5.523.906	11.650.817 2.113.468	54.164.617 53.683.248	55.796.716 184.282.093

A.3 Distribuzione delle esposizioni creditizie garantite per tipologia di garanzia

A.3.1 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche garantite

					Garanzie reali						Garanzie personali
											(2)					Totale
	Esposizione	Esposizione			(1)				Derivati su crediti				Crediti di firma
	lorda	netta		Immobili -		Altre				Altri derivati		Amministra		Altre
			Immobili - ipoteche	finanziario leasing	Titoli	garanzie reali	CLN	Controparti centrali	Banche	finanziarie società Altre	soggetti Altri	pubbliche zioni	Banche	finanziarie società	soggetti Altri	(1)+(2)
1. Esposizioni creditizie per cassa garantite:	694.626	694.558	-	2.058	690.020	-	-	-	-	-	-	520	-	-	887	693.485
1.1. totalmente garantite	693.587	693.519	-	2.058	690.020	-		- -	-	-	-	-	-	-	887	692.965
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2. parzialmente garantite	1.039	1.039	-	-	-	-		- -	-	-	-	520	-	-	-	520
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite:	79.019	78.921	-	-	-	30.038	-	-	-	-	-	4.152	-	328	14.276	48.794
2.1. totalmente garantite	7.775	7.758	-	-	-	6.113		- -	-	-	-	-	-	100	1.545	7.758
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2. parzialmente garantite	71.244	71.163	-	-	-	23.925		- -	-	-	-	4.152	-	228	12.731	41.036
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-		- -	-	-	-	-	-	-	-	-

______________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA 757

A.3.2 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela garantite

				Garanzie reali							Garanzie personali
				(1)							(2)					Totale
	Esposizion	Esposizion							Derivati su crediti				Crediti di firma
	e lorda	e netta		Immobili -		Altre			Altri derivati			Amministr		Altre
			Immobili - Ipoteche	finanziario leasing	Titoli	garanzie reali	CLN	Contropart i centrali	Banche	finanziarie società Altre	soggetti Altri	pubbliche azioni	Banche	finanziarie società	soggetti Altri	(1)+(2)
1. Esposizioni creditizie per cassa garantite:	3 74.898.10	67.876.14 6	41.559.12 1	1.037.675	6.698.609	685.689	-	-	-	-	-	2.836.366	123.854	410.936	11.189.301 64.541.551
1.1. totalmente garantite	70.370.979 63.885.618		41.542.572	1.037.675	6.525.129	612.342	-	-	-	-	-	1.116.793	36.131	390.595	10.606.484 61.867.721
- di cui deteriorate	12.006.667	5.792.889	4.013.834	211.553	51.681	357.926	-	-	-	-	-	50.740	1.709	24.940	795.226	5.507.609
1.2. parzialmente garantite	4.527.124	3.990.528	16.549	-	173.480	73.347	-	-	-	-	-	1.719.573	87.723	20.341	582.817	2.673.830
- di cui deteriorate	791.403	275.166	10.758	-	19.648	1.643	-	-	-	-	-	27.591	1.381	3.181	144.028	208.230
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite:	0 10.276.46	4 10.246.01	1.395.443	3.254	325.102	362.359	-	-	-	-	-	89.218	16.885	156.083	6.584.922 8.933.266
2.1. totalmente garantite	8.437.911	8.410.659	1.361.048	3.254	192.084	275.364	-	-	-	-	-	35.222	4.142	149.915	5.930.999	7.952.028
- di cui deteriorate	335.397	319.539	114.080	1	16.826	4.868	-	-	-	-	-	978	-	69	149.751	286.573
2.2. parzialmente garantite	1.838.549	1.835.355	34.395	-	133.018	86.995	-	-	-	-	-	53.996	12.743	6.168	653.923	981.238
- di cui deteriorate	83.937	82.690	1.090	-	4.248	1.074	-	-	-	-	-	4.740	-	20	28.274	39.446

A.4 Attività finanziarie e non finanziarie ottenute tramite l'escussione di garanzie ricevute

		Esposizione creditizia cancellata	Valore lordo	Rettifiche di valore complessive		Valore di bilancio di cui ottenute nel corso dell'esercizio
A. Attività materiali		61.483	57.682	(1.984)	55.698	26.383
A.1. Ad uso funzionale		-	-	-	-	-
A.2. A scopo di investimento		61.483	57.682	(1.984)	55.698	26.383
A.3. Rimanenze		-	-	-	-	-
B. Titoli di capitale e titoli di debito		45.285	16.066	(1.793)	14.273	-
C. Altre attività		-	-	-	-	-
D. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione		-	-	-	-	-
D.1. Attività materiali		-	-	-	-	-
D.2. Altre attività		-	-	-	-	-
Totale	31/12/201 8	106.768	73.748	(3.777)	69.971	26.383

B. Distribuzione e concentrazione delle esposizioni creditizie

B.1 Distribuzione settoriale delle esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela

	Amministrazioni pubbliche		Società finanziarie		imprese di assicurazione) Società finanziarie	(di cui:	Società non finanziarie		Famiglie
Esposizioni/Controparti	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze	77	(268)	30.177	(101.538)	-	-	2.144.836	(5.314.026)	425.142	(1.225.490)
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	-	-	10.856	(23.065)	-	-	228.248	(407.381)	26.582	(53.108)
A.2 Inadempienze probabili	2.314	(1.752)	171.371	(247.801)	-	-	4.049.438	(2.280.806)	691.061	(173.353)
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	-	-	86.328	(136.349)	-	-	2.387.120	(1.213.062)	346.901	(74.018)
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	5	(2)	620	(106)	-	-	54.935	(10.740)	29.108	(5.742)
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	-	-	-	-	-	-	9.755	(1.439)	4.510	(616)
A.4 Esposizioni non deteriorate	28.572.000	(11.403)	18.534.244	(20.327)	253.884	(331)	49.116.757	(242.058)	30.408.037	(100.819)
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	3.551	(5)	7.379	(143)	-	-	1.401.968	(50.555)	649.095	(16.560)
Totale (A)	28.574.396	(13.425)	18.736.412	(369.772)	253.884	(331)	55.365.966	(7.847.630)	31.553.348	(1.505.404)
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate	3.689	(12)	103.456	(577)	-	-	1.453.164	(76.961)	18.349	(2.478)
B.2 Esposizioni non deteriorate	4.822.928	(69)	3.840.441	(5.433)	137.935	(20)	43.652.208	(29.787)	3.475.737	(7.917)
Totale (B)	4.826.617	(81)	3.943.897	(6.010)	137.935	(20)	45.105.372	(106.748)	3.494.086	(10.395)
31/12/2018 Totale (A+B)	33.401.013	(13.506)	22.680.309	(375.782)	391.819	(351)	100.471.338	(7.954.378)	35.047.434	(1.515.799)

(*) Valori determinati in conformità al principio contabile IAS 39 riesposti per omogeneità di confronto.

Totale (A+B) 31/12/2017 (*) 25.802.925

(3.308)

13.043.280

(294.551)

323.072

(310)

51.524.957

(7.547.012)

19.092.059

(1.069.226)

B.2 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela

Italia Altri paesi europei America Asia Resto del mondo

Esposizioni/Aree geografiche		Esposizioni netta	complessive Rettifiche valore	Esposizioni netta	complessive Rettifiche valore	Esposizioni netta	complessive Rettifiche valore	Esposizioni netta	complessive Rettifiche valore	Esposizioni netta	complessive Rettifiche valore
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze		2.590.501	(6.625.163)	8.751	(10.553)	519	(126)	461	(5.480)	-	-
A.2 Inadempienze probabili		4.862.819	(2.646.412)	30.077	(35.406)	104	(6.877)	21.184	(15.017)	-	-
A.3 Esposizioni scadute deteriorate		84.635	(16.579)	32	(10)	1	(1)	-	-	-	-
A.4 Esposizioni non deteriorate		114.205.415	(371.931)	7.685.154	(1.750)	4.573.691	(890)	148.240	(28)	18.538	(8)
Totale (A)		121.743.370	(9.660.085)	7.724.014	(47.719)	4.574.315	(7.894)	169.885	(20.525)	18.538	(8)
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B.1 Esposizioni deteriorate		1.555.846	(80.028)	22.812	-	-	-	-	-	-	-
B.2 Esposizioni non deteriorate		51.816.872	(43.091)	3.218.828	(110)	514.777	(2)	9.449	(3)	231.388	-
Totale (B)		53.372.718	(123.119)	3.241.640	(110)	514.777	(2)	9.449	(3)	231.388	-
Totale (A+B)	31/12/2018	175.116.088	(9.783.204)	10.965.654	(47.829)	5.089.092	(7.896)	179.334	(20.528)	249.926	(8)
Totale (A+B)	31/12/2017 (*)	103.497.688	(8.767.459)	4.111.854	(126.110)	1.999.462	(11.920)	165.477	(8.891)	11.812	(27)
(*) Valori determinati in conformità al principio contabile IAS 39.

______________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA 761

In maggior dettaglio le esposizioni Italia sono ripartite per area geografica come risulta dalla tabella seguente:

		Italia Nord Ovest		Italia Nord Est		Italia Centro		Italia Sud e Isole
Esposizioni / Aree geografiche		Esposizione netta	complessive Rettifiche valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore	Esposizione netta	complessive Rettifiche valore
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze		1.363.758	(3.477.878)	478.528	(1.361.232)	472.337	(1.115.745)	275.878	(670.308)
A.2 Inadempienze probabili		2.429.336	(1.376.697)	978.467	(552.848)	1.090.084	(571.565)	364.932	(145.302)
A.3 Esposizioni scadute deteriorate		39.080	(7.790)	13.049	(2.343)	23.298	(4.717)	9.208	(1.729)
A.4 Esposizioni non deteriorate		48.418.918	(205.869)	21.184.499	(65.507)	39.823.356	(76.090)	4.778.642	(24.465)
Totale (A)		52.251.092	(5.068.234)	22.654.543	(1.981.930)	41.409.075	(1.768.117)	5.428.660	(841.804)
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate		780.907	(44.702)	347.541	(22.600)	378.900	(9.194)	48.498	(3.532)
B.2 Esposizioni non deteriorate		26.916.767	(25.864)	14.016.564	(5.793)	8.938.476	(9.495)	1.945.065	(1.939)
Totale (B)		27.697.674	(70.566)	14.364.105	(28.393)	9.317.376	(18.689)	1.993.563	(5.471)
Totale (A+B)	31/12/2018	79.948.766	(5.138.800)	37.018.648	(2.010.323)	50.726.451	(1.786.806)	7.422.223	(847.275)
Totale (A+B)	31/12/2017 (*)	36.100.176	(3.811.396)	21.636.047	(2.254.001)	41.338.510	(1.863.917)	4.422.955	(838.145)

B.3 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche

Italia Altri paesi europei America Asia Resto del mondo

Esposizioni/Aree geografiche		Esposizioni netta	Rettifiche di complessive valore	Esposizioni netta	complessive Rettifiche di valore	Esposizioni netta	Rettifiche di complessive valore	Esposizioni netta	Rettifiche di complessive valore	Esposizioni netta	complessive Rettifiche di valore
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze		-	-	64	(258)	-	-	-	-	-	-
A.2 Inadempienze probabili		-	(15.294)	-	-	-	-	-	-	-	-
A.3 Esposizioni scadute deteriorate		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
A.4 Esposizioni non deteriorate		6.628.809	(5.784)	2.000.499	(2.065)	230.126	(200)	70.061	(43)	206.167	(226)
Totale (A)		6.628.809	(21.078)	2.000.563	(2.323)	230.126	(200)	70.061	(43)	206.167	(226)
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B.1 Esposizioni deteriorate		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
B.2 Esposizioni non deteriorate		1.951.415	(322)	835.216	(112)	100.019	(27)	629.876	(187)	169.466	(90)
Totale (B)		1.951.415	(322)	835.216	(112)	100.019	(27)	629.876	(187)	169.466	(90)
Totale (A+B)	31/12/2018	8.580.224	(21.400)	2.835.779	(2.435)	330.145	(227)	699.937	(230)	375.633	(316)
Totale (A+B)	31/12/2017 (*)	13.863.212	(15.294)	1.231.312	(275)	165.316	-	86.200	-	235.211	-

B.4 Grandi esposizioni

Con il 6° aggiornamento della Circolare n. 263 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" del 27 dicembre 2010 è stata rivista la disciplina prudenziale in materia di concentrazione dei rischi per allinearla a quanto previsto dalla Direttiva 2009/111/CE. In particolare, in base alla nuova normativa i "grandi rischi" sono determinati facendo riferimento al valore di bilancio delle "esposizioni", anziché a quello ponderato; inoltre, nei bilanci individuali vanno ora considerate nell'ambito di tali esposizioni anche quelle infragruppo (che, per le società appartenenti al gruppo bancario di vigilanza, hanno ponderazione zero per cento).

	31/12/2018	31/12/2017
Numero posizioni di rischio	19	9
Esposizioni	77.507.215	69.783.657
di cui: infragruppo	10.427.039	24.867.952
Posizioni di rischio	7.576.763	2.813.618
di cui: infragruppo	148.505	122.342

Le esposizioni nei confronti di altre società del Gruppo ammontano a 10.427 milioni (148,5 milioni considerando i fattori di ponderazione) e non costituiscono posizione di rischio. Gli altri principali "Grandi rischi" sono rappresentati da esposizioni verso:

• il Ministero dell'Economia e delle Finanze per 20.907 milioni (9 milioni considerando i fattori di ponderazione) prevalentemente costituita dai titoli di Stato in portafoglio;
• London Stock Exchange Group plc per 13.049,7 milioni (76 milioni considerando i fattori di ponderazione) prevalentemente costituita da pronti contro termine con controparte Cassa Compensazione e Garanzia;
• l'Agenzia delle Entrate per 5.002,2 milioni (12,3 milioni considerando i fattori di ponderazione) prevalentemente costituita dalle partite relative alla fiscalità .

C. Operazioni di cartolarizzazione

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Nella tabella seguente sono elencate le operazioni di cartolarizzazione in essere al 31 dicembre 2018. Per le altre informazioni di natura qualitativa si rimanda a quanto esposto nella parte E della nota integrativa consolidata (per le operazioni di auto-cartolarizzazione si veda la sezione rischio di liquidità).

Società Veicolo	Originator	Data emissione titoli	Operazione	Tipologia di cartolarizzazione
Cartolarizzazioni non cancellate dal bilancio
BP Mortgages S.r.l.	Banco BPM	giugno 2007	BP Mortgages 2	Mutui residenziali in bonis
BP Mortgages S.r.l.	Banco BPM	marzo 2007	BP Mortgages 1	Mutui residenziali in bonis
Italfinance Securitization Vehicle S.r.l.	Banco BPM	dicembre 2005	ITA 8	Contratti leasing performing
BPM Securitisation 2 S.r.l.	Banco BPM	luglio 2006	CMBS 2006	Mutui residenziali in bonis
Cartolarizzazioni oggetto di integrale cancellazione dal bilancio
Italfinance Securitization Vehicle S.r.l.	Banco BPM	dicembre 2005	ITA 8	Contratti leasing performing
Red Sea SPV S.r.l.	Banco BPM	giugno 2018	Progetto Exodus	Crediti in sofferenza
Operazioni di auto-cartolarizzazione cancellate dal bilancio
Italfinance Securitization Vehicle 2 S.r.l	Banco BPM	gennaio 2009	ITA 11	Contratti leasing performing
Operazioni in warehousing
Leviticus SPV S.r.l.,	Banco BPM		Progetto Ace	Crediti in sofferenza

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

C.1 Esposizione derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione "proprie" ripartite per tipologia di attività cartolarizzate e per tipologia di esposizioni

				ESPOSIZIONI PER CASSA			GARANZIE RILASCIATE			LINEE DI CREDITO
		Senior		Mezzanine	Junior	Senior	Mezzanine	Junior	Senior	Mezzanine	Junior
	Tipologia attività cartolarizzate / Esposizioni	Rettifiche/ bilancio Valore di	Valore riprese di	Valore riprese di Rettifiche/ bilancio Valore di	bilancio Valore di	riprese di netta Rettifiche/ Esposizione Valore riprese di Rettifiche/	riprese di Rettifiche/ netta Esposizione Valore	riprese di netta Rettifiche/ Esposizione Valore	riprese di e Valor netta Rettifiche/ Esposizione Valore	riprese di Rettifiche/ netta Esposizione	Valore riprese di netta Rettifiche/ Esposizione Valore
A.	Oggetto di integrale cancellazione dal bilancio	1.428.614	(1.624)	- 2.955	46.328	1.427
	Attività deteriorate:
A.1	Crediti in sofferenza	1.428.614	(1.624)	- 2.955	-	1.427
	Attività non deteriorate:
A.2	Leasing				46.328
B.	Oggetto di parziale cancellazione dal bilancio
C.	Non cancellate dal bilancio	147.932	-	- 61.432	222.631	-
	Attività non deteriorate:
C.1	Mutui ipotecati residenziali	147.932	-	- 61.432	193.486	-
C.2	Leasing				29.145

C.2 Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione di "terzi" ripartite per tipologia delle attività cartolarizzate e per tipo di esposizione

				ESPOSIZIONI PER CASSA						GARANZIE RILASCIATE					LINEE DI CREDITO
		Senior	Mezzanine			Junior	Senior		Mezzanine		Junior		Senior		Mezzanine		Junior
cartolarizzate / Esposizioni Tipologia attività	bilancio Valore di	Valore riprese di Rettifiche/	bilancio Valore di	Valore riprese di Rettifiche/	bilancio Valore di	Valore riprese di Rettifiche/	netta Esposizione	Valore riprese di Rettifiche/	netta Esposizione	Valore riprese di Rettifiche/	netta Esposizione	Valore riprese di Rettifiche/	netta Esposizione	Valore riprese di Rettifiche/	netta Esposizione	Valore riprese di Rettifiche/	netta Esposizione	Valore riprese di Rettifiche/
A.1 BANCAJA 6 A2 EUR/36
- mutui residenziali	2.882	(72)
A.2 TDA IBERCAJA 35 TV
- mutui residenziali	1.684	(41)
A.3 PHARMA FIN.SR3 TV 28
- altro	4.486
A.4 PHARMA FIN.SRL TV 28
- altro			282
A.5 PHARMA FIN.EUR TV 28
- altro			4.395
A.6 BNT PORT 14-42 TV
- crediti agricoli e zootecnici					35.352
MULTISELLER 16-36 CL.A1 2% A.7
- crediti in sofferenza	337
A.8 BERENICE 13-33 CL.B 6%
- crediti in sofferenza			967
A.9 BERENICE 13-33 CL.C TV
- crediti in sofferenza					645

C.3 Società veicolo per la cartolarizzazione

Nome Cartolarizzazione /	Sede	Consolidamen		Attività			Passività
Denominazione società veicolo	Legale	to	Crediti	Titoli di debito	Altre	Senior	Mezzanin e	Junior
Tiepolo Finance S.r.l.	Lodi	Vigilanza	-	-	-	-	-	-
BNT Portfolio SPV S.r.l.	Milano	No	205.854	-	17.796	-	-	304.000
BP Mortgages mar 2007	Milano	Contabile	162.172	-	36.108	67.854	57.910	14.562
BP Mortgages giu 2007	Milano	Contabile	287.240	-	44.169	157.145	64.424	16.171
ITA 8 / Italease Securitisation vehicle	Treviso	Contabile	14.499	-	-	-	-	4.575
ITA 11 / Italease Securitisation vehicle 2	Treviso	Contabile	125.297	-	-	-	-	130.592
BPM Securitisation 2	Roma	Contabile	171.804	-	20.015	106.762	6.210	50.441

C.4 Società veicolo per la cartolarizzazione non consolidate

Si omette l'informativa in quanto già fornita nella nota integrativa consolidata.

______________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA 767

C.5 Attività di servicer – cartolarizzazioni proprie: incassi dei crediti cartolarizzati e rimborsi dei titoli emessi dalla società veicolo per la cartolarizzazione

	(dato di fine periodo) Attività cartolarizzate		realizzati nell'anno Incassi crediti				Quota % dei titoli rimborsati (dato di fine periodo)
Società veicolo					Senior		Mezzanine		Junior
	Deteriorate	In bonis	Deteriorate	In bonis	deteriorate Attività	Attività in bonis	deteriorate Attività	Attività in bonis	deteriorate Attività	Attività in bonis
Tiepolo Finance	-	-	199	-	100,00%		100,00%
ITA 8 / Italease Securitisation vehicle	3.450	968	312	861		100,00%		100,00%		48,00%
ITA 9 / Italease Securitisation vehicle 2	-	-	1.296	9.701		100,00%				100,00%
ITA 11 / Italease Securitisation vehicle 2	9.080	27.735	862	7.927		100,00%				68,00%
ITA 9 BEI / Erice Finance	-	-	1.669	4.607		100,00%				100,00%

D. Informativa sulle entità strutturate non consolidate contabilmente (diverse dalle società veicolo per la cartolarizzazione)

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla corrispondente parte della nota integrativa consolidata.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla corrispondente parte della nota integrativa consolidata.

E. Operazioni di cessione

A. Attività finanziarie cedute e non cancellate integralmente

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Al 31 dicembre 2018, le operazioni di trasferimento che non hanno comportato la cancellazione dal bilancio delle sottostanti attività finanziarie sono rappresentate da:

• Operazioni di cartolarizzazioni di crediti verso la clientela (pari a 628,4 milioni);
• Operazioni di pronti contro termine passive (pari a 14.320,7 milioni).

Per le operazioni passive di pronti contro termine, la mancata "derecognition" del titolo, oggetto di cessione a pronti, deriva dal fatto che la banca trattiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici connessi al titolo, avendo l'obbligo di riacquistarlo a termine ad un prezzo stabilito contrattualmente. I titoli oggetto di trasferimento continuano pertanto a trovare rappresentazione nei portafogli contabili di appartenenza; il corrispettivo della cessione viene rilevato tra i debiti verso le banche o verso la clientela, in funzione della tipologia di controparte.

Per le operazioni di cartolarizzazione, descritte nel precedente paragrafo "C.1 Operazioni di cartolarizzazione", la mancata "derecognition" consegue alla sottoscrizione, da parte della banca, delle tranche dei titoli Junior o di esposizioni analoghe, che comportano, in capo alla stessa, il rischio delle prime perdite e, parimenti, il beneficio connesso al rendimento del portafoglio delle attività trasferite. Tali attività sono oggetto di cessione pro soluto e quindi non sono liberamente disponibili da parte della banca cedente; mediante un contratto di servicer, la banca mantiene l'impegno a svolgere il servizio di gestione, amministrazione, incasso, riscossione e recupero crediti per conto del veicolo.

A fronte del trasferimento, il corrispettivo incassato viene rilevato in contropartita della rilevazione di un debito verso la società veicolo, al netto delle tranche di titoli sottoscritti o di utilizzi di forme di sostegno di liquidità a favore del veicolo al fine di effettuare pagamenti in linea capitale. Il finanziamento così iscritto verso la società veicolo è destinato a ridursi per effetto delle somme incassate dall'originator, in qualità di "servicer", e trasferite allo stesso veicolo.

______________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA 769

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

E.1 Attività finanziarie cedute rilevate per intero e passività finanziarie associate: valori di bilancio

		Attività finanziarie cedute rilevate per intero				Passività finanziarie associate
	Valore di bilancio	di cui: oggetto di cartolarizzazione operazioni di	vendita con patto di cui: oggetto di di riacquisto contratti di	di cui deteriorate	Valore di bilancio	di cui: oggetto di cartolarizzazione operazioni di	vendita con patto di cui: oggetto di di riacquisto contratti di
A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	17.653	-	17.653	X	17.068	-	17.068
1. Titoli di debito	17.653	-	17.653	X	17.068	-	17.068
2. Titoli di capitale	-	-	-	X	-	-	-
3. Finanziamenti	-	-	-	X	-	-	-
4. Derivati	-	-	-	X	-	-	-
B. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	6.040	6.040	-	426	-	-	-
1. Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-
2. Titoli di capitale	-	-	-	X	-	-	-
3. Finanziamenti	6.040	6.040	-	426	-	-	-
C. Attività finanziarie designate al fair value	-	-	-	-	-	-	-
1. Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-
2. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-
D. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	3.538.686	-	3.538.686	-	3.485.857	-	3.485.857
1. Titoli di debito	3.538.686	-	3.538.686	-	3.485.857	-	3.485.857
2. Titoli di capitale	-	-	-	X	-	-	-
3. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-
E. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	11.386.697	622.353	10.764.344	54.577	10.499.857	232.628	10.267.229
1. Titoli di debito	10.764.344	-	10.764.344	-	10.267.229	-	10.267.229
2. Finanziamenti	622.353	622.353	-	54.577	232.628	232.628	-
31/12/2018 Totale	14.949.076	628.393	14.320.683	55.003	14.002.782	232.628	13.770.154

E.2 Attività finanziarie cedute rilevate parzialmente e passività finanziarie associate: valori di bilancio

Nel 2018 non figurano attività finanziarie cedute rilevate parzialmente e passività finanziarie associate.

E.3 Operazioni di cessione con passività aventi rivalsa esclusivamente sulle attività cedute e non cancellate integralmente: fair value

	Rilevate per intero	Rilevate parzialment e	Totale
A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-	-
1. Titoli di debito	-	-	-
2. Titoli di capitale	-	-	-
3. Finanziamenti	-	-	-
4. Derivati	-	-	-
B. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	-	-	-
1. Titoli di debito	-	-	-
2. Titoli di capitale	-	-	-
3. Finanziamenti	-	-	-
C. Attività finanziarie designate al fair value	6.040	-	6.040
1. Titoli di debito	-	-	-
2. Finanziamenti	6.040	-	6.040
D. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	-
1. Titoli di debito	-	-	-
2. Titoli di capitale	-	-	-
3. Finanziamenti	-	-	-
E. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (fair value)	660.124	-	660.124
1. Titoli di debito	-	-	-
2. Finanziamenti	660.124	-	660.124
Totale attività finanziarie	666.164	-	666.164
Totale passività finanziarie associate	232.628	-	X
Valore netto 31/12/2018	433.536	-	666.164

Nella presenta tabella si fornisce rappresentazione del fair value delle attività e delle correlate passività riconducibili in via esclusiva alle operazioni di cartolarizzazione, in quanto considerate le uniche fattispecie in essere per la banca nelle quali il cessionario, ossia la società veicolo, abbia rivalsa esclusiva sulle attività trasferite, rappresentando di fatto gli unici flussi di cassa disponibili per il pagamento delle note emesse.

B. Attività finanziarie cedute e cancellate integralmente con rilevazione del continuo coinvolgimento (continuing involvment)

La fattispecie non è presente alla data di bilancio.

E.4 Operazioni di Covered Bond

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla corrispondente parte della nota integrativa consolidata.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

Per l'informativa in oggetto si rimanda alla corrispondente parte della nota integrativa consolidata.

F. Modelli per la misurazione del rischio di credito

Nell'ambito della misurazione del rischio di credito di portafoglio la banca utilizza a fini gestionali un modello econometrico alimentato da un insieme esteso di dati e di variabili di rischio.

Il modello consente, mediante l'utilizzo di metriche di Credit-VaR, di definire la distribuzione di probabilità delle perdite del portafoglio creditizio, limitatamente alle esposizioni in bonis, di cassa e di firma, della clientela ordinaria e finanziaria residente. Questa distribuzione è utilizzata per misurare la perdita massima potenziale lungo un intervallo temporale annuale e con uno specifico livello di confidenza.

In particolare, al fine di ricavare tale distribuzione, il motore di calcolo del modello utilizza un approccio di simulazione "MonteCarlo", mediante il quale viene simulato un numero di scenari sufficientemente elevato da fornire una buona approssimazione empirica della distribuzione teorica delle perdite del portafoglio crediti.

La determinazione della perdita massima potenziale, scomponibile nelle classiche misure di Perdita Attesa e Perdita Inattesa (Capitale Economico), risente, rispettivamente, del rischio di concentrazione (derivante da esposizioni di ammontare elevato verso singole controparti – name concentration – o verso tipologie di controparti, omogenee in termini di aree geografiche e/o settori economici, il cui merito creditizio dipende da uno o più fattori sistematici – industry concentration) e del rischio sistematico (derivante dall'impatto di variazioni inattese di fattori macroeconomici sulla probabilità di insolvenza delle singole controparti).

L'impatto di tali componenti sul rischio di credito dipende, oltre che dal grado di concentrazione del portafoglio creditizio, anche dalla struttura della matrice di correlazione delle probabilità di default, a sua volta stimata mediante un modello quantitativo di stress testing (sviluppato e aggiornato internamente), in grado di legare i tassi di decadimento di controparti omogenee in termini di settore economico e area geografica ad un insieme dei fattori economico-finanziari di "primo livello" (internazionali e nazionali).

Il modello di portafoglio viene, infine, sottoposto periodicamente a prove di stress al fine di valutare la sensibilità del rischio di credito del portafoglio di Gruppo a variazioni estreme (purché plausibili) di uno (cd. analisi di sensitività) o più (cd. analisi di scenario) fattori economico-finanziari.

I modelli interni per la stima di PD e LGD sono sottoposti a un processo di validazione interna da parte della Funzione Rischi e a un controllo di terzo livello da parte della Funzione Audit: l'esito di tali processi è riportato in apposite relazioni, sottoposte agli Organi Sociali e trasmesse alla Banca Centrale Europea/Banca d'Italia.

Esiti backtesting sistemi di rating

ll Gruppo Banco BPM adotta - ai fini del calcolo dei requisiti patrimoniali a fronte del Rischio di Credito e sul solo perimetro della Capogruppo - stime interne di PD e di LGD per i portafogli Imprese e Privati.

Il confronto tra stime e dati empirici viene effettuato separatamente, per PD con cadenza almeno semestrale, per LGD con cadenza annuale, mediante attività di backtesting condotta dalla funzione di Validazione Interna. L'ultimo backtesting ha avuto a oggetto i modelli PD e LGD attualmente in produzione.

Con riferimento ai modelli PD, il Gruppo Banco BPM adotta misure di performance per verificare la capacità discriminante delle stime (accuracy ratio-AR) e test di calibrazione (test binomiali "classici", multi-periodali e mono-periodali, e test binomiali "adjusted", tra cui quelli corretti per la ciclicità dello scenario macroeconomico di riferimento) per confrontare i tassi di decadimento (TD) realizzati su un orizzonte temporale annuale con i valori stimati di PD.

Relativamente al segmento Imprese, dall'ultimo backtesting emerge una buona capacità discriminante dei modelli a livello sia di singoli moduli sia di score integrato finale, che si attesta su valori comparabili, e a volte superiori, rispetto a quelli ottenuti nella fase di sviluppo.

Per quanto concerne la calibrazione, si rilevano valori soddisfacenti per il modello Large Corporate. Con riferimento al test binomiale classico "multi-periodale", i segmenti Mid Corporate Plus, Mid Corporate e Small Business evidenziano, invece, un maggior numero di classi non calibrate; tali valori sono dovuti ad una generale sottostima della rischiosità delle controparti, che si ritiene potrà essere risolta a seguito dell'adozione dei nuovi modelli interni ristimati con una definizione di default a 90 giorni. Si registra, comunque, sulla coorte annuale di riferimento del backtesting un miglioramento delle percentuali di default per classe di rating, supportato dal test binomiale mono-periodale il cui numero di classi non calibrate è sostanzialmente stabile rispetto a quello del periodo precedente).

Relativamente al segmento Privati, si osserva nel complesso un buon livello di performance del modello. In diversi moduli si riscontrano performance migliori di quanto ottenuto in fase di sviluppo. Si registra una diminuzione delle performance del modulo sociologico che viene applicato, tuttavia, a un numero esiguo di controparti rispetto alla totalità del portafoglio. Per quanto riguarda la calibrazione, gli esiti del test binomiale "multi-periodale" e "mono-periodale" sono soddisfacenti, mentre quelli del test "adjusted" confermano quanto già rilevato per le Imprese.

In generale, si segnala che nel corso del 2017 sono state condotte le attività di fine tuning dei modelli finalizzati principalmente al fine di rendere la definizione di default compliant con le richieste normative. Gli esiti delle attività condotte evidenziano un pieno superamento dei test di calibrazione. Questi aspetti di miglioramenti sono stati oggetto di confronto con la Vigilanza.

A seguito dell'aggiornamento delle serie storiche, sono state condotte le analisi sul modello LGD in produzione confrontando, sia per il segmento Imprese che per il segmento Privati, per i parametri considerati più rilevanti (Probabilità di Sofferenza, Loss Given Default Bonis/Chiusura, Loss Given Sofferenza), i valori ottenuti in fase di stima con quelli derivanti dall'aggiornamento suddetto, al fine di evidenziare eventuali scostamenti.

I valori aggiornati del parametro "Probabilità di Sofferenza" sono, sia per il segmento Imprese sia per il segmento Privati, inferiori a quelli calcolati nella fase di sviluppo (modello in produzione) evidenziando una prudenzialità nelle stime.

La "LGD Bonis/Chiusura", sia per il segmento Imprese che per quello Privati, ha registrato diminuzioni per gli stati "Bonis" e "Past Due"; presenta invece aumenti per lo stato di "Unlikely to pay".

Per quanto riguarda, infine, la "Loss Given Sofferenza" relativa al segmento Imprese, si registra un generale incremento per i mutui; al contrario diminuiscono i valori relativi ai prodotti residuali. Per i conti correnti si registrano aumenti in caso di presenza di garanzia personale. Nel segmento Privati si registrano aumenti per tutti i driver fatta eccezione dei prodotti rateali in assenza di garanzia personale. I driver di stima della LGS mantengono, comunque, una sostanziale stabilità nel campione di backtesting.

Anche con riferimento alla LGD sono stati condotti degli sviluppi di natura modellistica al fine di rendere i modelli utilizzati maggiormente in linea con la normativa relativamente al calcolo delle attività ponderate per le posizioni deteriorate. Questi aspetti di miglioramenti sono stati oggetto di confronto con la Vigilanza.

Sezione 2 - Rischi di mercato

2.1 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - portafoglio di negoziazione di vigilanza

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per le informazioni di natura qualitativa sulla misurazione dei rischi finanziari relativi al portafoglio di negoziazione di vigilanza si rimanda alla Parte E della nota integrativa consolidata.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Portafoglio di negoziazione di vigilanza: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie per cassa e derivati finanziari (EURO)

Tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Da oltre 5 anni fino a 10 anni	Oltre 10 anni	Durata indeterminat a
A. Attività per cassa	3.249	214.345	37.175	2	473.365	114.566	86	-
1.1 Titoli di debito	-	214.345	37.175	2	473.365	114.566	86	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	56.966	-	-	-	18.058	-	-
- altri	-	157.379	37.175	2	473.365	96.508	86	-
1.2 Altre attività	3.249	-	-	-	-	-	-	-
2. Passività per cassa	283.739	-	-	-	-	-	-	-
2.1 P.C.T. passivi	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2 Altre passività	283.739	-	-	-	-	-	-	-
3. Derivati finanziari
3.1 Con titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	-	2.130	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	901	-	1	-	-	-	-
- Altri
+ Posizioni lunghe	-	-	7.882	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	7.882	-	-	-	-	-	-
3.2 Senza titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	-	44.264	51.665	56.539	20.085	4.437	795	-
+ Posizioni corte	-	44.264	51.665	56.539	20.085	4.437	795	-
- Altri
+ Posizioni lunghe		5.116.622 10.365.800	3.662.691	3.223.966	3.975.764	1.399.122	798.102	-
+ Posizioni corte		5.734.414 6.799.005	3.462.604	3.410.954	4.804.052	1.462.820	362.262	-

1. Portafoglio di negoziazione di vigilanza: distribuzione per durata residua (data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie per cassa e derivati finanziari (ALTRE VALUTE)

Tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Da oltre 5 anni fino a 10 anni	Oltre 10 anni	Durata indetermina ta
A. Attività per cassa	-	79.650	-	3.210	734.462	147.762	-	-
1.1 Titoli di debito	-	79.650	-	3.210	734.462	147.762	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	96.503	70.007	-	-
- altri	-	79.650	-	3.210	637.959	77.755	-	-
1.2 Altre attività	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Passività per cassa	-	-	-	-	-	-	-	-
2.1 P.C.T. passivi	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2 Altre passività	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Derivati finanziari
3.1 Con titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
- Altri
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
3.2 Senza titolo sottostante
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	-	45.429	53.068	57.466	10.286	9	-	-
+ Posizioni corte	-	45.429	53.068	57.466	10.286	9	-	-
- Altri
+ Posizioni lunghe		12.950 5.472.277 1.882.167 3.015.634			17.523	15.032	-	-
+ Posizioni corte		13.066 7.639.708 1.889.629 2.791.042			382.705	180.971	-	-

2. Portafoglio di negoziazione di vigilanza: distribuzione delle esposizioni in titoli di capitale e indici azionari per i principali Paesi del mercato di quotazione

Tipologia operazioni/Indice	Quotati	Non quotati
quotazione	ITALIA	ALTRI PAESI
A. Titoli di capitale
- posizioni lunghe	6.145	777	303
- posizioni corte	-	2.526	-
B. Compravendite non ancora regolate su titoli di capitale
- posizioni lunghe	-	-	-
- posizioni corte	110	-	-
C. Altri derivati su titoli di capitale
- posizioni lunghe	-	-	938
- posizioni corte	-	-	1.890
D. Derivati su indici azionari
- posizioni lunghe	-	-	2.537
- posizioni corte	-	-	2.642

3. Portafoglio di negoziazione di vigilanza: modelli interni e altre metodologie di analisi della sensitività

La misura di Value at Risk (VaR) considera il rischio tasso, il rischio azionario, il rischio cambio e il rischio spread di credito, nonché il beneficio di correlazione tra i rischi. Vengono considerati anche il rischio correlazione ed il rischio dividendo.

A seguire si riportano il grafico andamentale e una tavola contenenti i dati di VaR gestionale relativi al 2018, riferiti al portafoglio di negoziazione di vigilanza del Banco BPM.

Portafoglio di negoziazione vigilanza	2018
(in milioni di euro)	28-dic	MEDIA	MASSIMO	MINIMO
Rischio tasso	0,509	0,942	3,437	0,043
Rischio cambio	0,174	0,144	0,880	0,088
Rischio azionario	0,185	0,206	0,525	0,084
Dividendi e Correlazioni	0,038	0,080	0,141	0,014
Totale non correlato	0,906
Effetto diversificazione	-0,302
Totale Rischio Generico	0,604	1,067	3,512	0,463
Rischio Specifico Titoli di Debito	3,941	3,659	10,544	1,096
Rischio Congiunto	3,816	3,801	10,940	1,217

Si può notare che la componente di rischio rilevante è quella relativa al rischio specifico sui titoli di debito e alla componente interesse, per la presenza delle posizioni su titoli finanziari e governativi italiani. Alla movimentazione di questi titoli è da attribuire l'andamento dei rischi complessivi del Banco BPM. In particolare si osserva una maggiore rischiosità del portafoglio nel secondo semestre, da attribuire sia alle esposizioni che alla volatilità del mercato dei titoli governativi italiani.

Coerentemente con la validazione del modello interno per la determinazione del requisito patrimoniale sui rischi di mercato vengono condotti, su base quotidiana, test retrospettivi (backtesting) finalizzati a verificare la bontà del modello VaR adottato. Tali test vengono eseguiti sul portafoglio di negoziazione di vigilanza del Banco-BPM.

Viene di seguito riportato il "backtesting" riferito alla metodologia VaR calcolato sulla sola componente di rischio generico titoli di debito, generico e specifico titoli azionari, rischio tasso di interesse e rischio cambio.

A partire dal 20 novembre 2018, come da specifica Obligation Trimix, è stata introdotta anche la componente di rischio specifico di titoli di debito nel calcolo del P&L effettivo di Banco BPM, per il confronto con il VaR Regolamentare.

Ai fini di backtesting, così come previsto dalla normativa di vigilanza in vigore, si utilizza la misura di VaR equipesata, invece dell'applicazione di un fattore di decadimento utilizzato in ambito gestionale.

A seguito dell'introduzione della componente di rischio specifico dei titoli di debito nel calcolo del P&L Effettivo a partire dal 20 novembre 2018, si sono registrate 4 eccezioni sul P&L di Backtesting Effettivo del portafoglio di Trading di Banco BPM, da attribuire principalmente all'allargamento dello spread di credito sulle emissioni finanziarie a fronte di una posizione corta sensitivity.

Inoltre, si registrano 2 eccezioni sul P&L di Backtesting Ipotetico del portafoglio di Trading Banco BPM, da attribuire principalmente dall'aumento dei tassi d'interesse sulla curva USD, a fronte di una posizione corta sensitivity.

2.2 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo – Portafoglio bancario

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per le informazioni di natura qualitativa sulla misurazione dei rischi finanziari relativi al portafoglio bancario si rimanda alla Parte E della nota integrativa consolidata.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Portafoglio bancario: distribuzione per durata residua (per data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie (EURO)

Tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi a fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Da oltre 5 anni fino a 10 anni	Oltre 10 anni	Durata indetermina ta
1. Attività per cassa	30.488.33 3	53.412.24	1 6.843.508 5.072.289 15.360.99		9	18.692.85	9 5.062.369	-
1.1 Titoli di debito	116.537	3.679.745	1.993.226	287.519		7.817.893 12.637.260	112.265	-
- con opzione di rimborso anticipato	3.780	73.517	10.664	27.256	155.318	44.122	78.153	-
- altri	112.757	3.606.228	1.982.562	260.263		7.662.575 12.593.138	34.112	-
1.2 Finanziamenti a banche	1.865.404	2.142.482	193.324	877.643	91.050	103.203	-	-
1.3 Finanziamenti a clientela		28.506.392 47.590.014	4.656.958	3.907.127	7.452.056	5.952.396	4.950.104	-
- c/c	11.936.214	-	3	-	-	453.767	-	-
- altri finanziamenti		16.570.178 47.590.014	4.656.955	3.907.127	7.452.056	5.498.629	4.950.104	-
- con opzione di rimborso anticipato		3.755.802 43.405.565	3.419.227	3.302.929	6.866.977	3.303.360	4.891.977	-
- altri	12.814.376	4.184.449	1.237.728	604.198	585.079	2.195.269	58.127	-
2. Passività per cassa	81.314.79 2	18.819.29	4 3.153.995 1.158.892 30.103.19			6 2.416.695	335.177	-
2.1 Debiti verso clientela	77.876.706	7.070.677	1.714.380	721.117	424.471	71.263	234.638	-
- c/c	74.870.800	761.369	180.984	339.350	-	-	-	-
- altri debiti	3.005.906	6.309.308	1.533.396	381.767	424.471	71.263	234.638	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	3.005.906	6.309.308	1.533.396	381.767	424.471	71.263	234.638	-
2.2 Debiti verso banche	3.243.054	1.894.874	1.259.006		232.675 22.525.435	344.773	2.504	-
- c/c	1.924.516	-	-	-	-	-	-	-
- altri debiti	1.318.538	1.894.874	1.259.006		232.675 22.525.435	344.773	2.504	-
2.3 Titoli di debito	194.999	9.853.743	180.609	205.100	7.153.290	2.000.659	98.035	-
- con opzione di rimborso anticipato	11.428	950.941	1.049	105.052	138.450	498.678	363	-
- altri	183.571	8.902.802	179.560	100.048	7.014.840	1.501.981	97.672	-
2.4 Altre passività	33	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	33	-	-	-	-	-	-	-
3. Derivati finanziari		2.664.717 13.968.78 1		789.406 5.543.180 10.481.53		9 5.992.549	187.225	-
3.1 Con titolo sottostante	-	-	-	-	-	-	-	-
- Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
- Altri derivati	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
3.2 Senza titolo sottostante		2.664.717 13.968.781	789.406		5.543.180 10.481.539	5.992.549	187.225	-
- Opzioni	-	11.975	1.301	652	4.657	1.145	5.668	-
+ Posizioni lunghe	-	8.210	872	-	1	14	3.602	-
+ Posizioni corte	-	3.765	429	652	4.656	1.131	2.066	-
- Altri derivati		2.664.717 13.956.806	788.105		5.542.528 10.476.882	5.991.404	181.557	-
+ Posizioni lunghe	975.187	5.006.876	733.427	4.528.651	7.602.474	885.000	69.385	-
+ Posizioni corte	1.689.530	8.949.930	54.678	1.013.877	2.874.408	5.106.404	112.172	-
4. Altre operazioni fuori bilancio	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-

1. Portafoglio bancario: distribuzione per durata residua (per data di riprezzamento) delle attività e delle passività finanziarie (ALTRE VALUTE)

Tipologia/Durata residua	A vista	Fino a 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi a fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Da oltre 5 anni fino a 10 anni	Oltre 10 anni	Durata indeterminata
1. Attività per cassa		738.393 1.092.633	185.244			535.468 2.112.452 1.952.719	1.475	-
1.1 Titoli di debito	42.973	270.455	98.022	531.061	2.109.700	1.949.932	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	5.675	140.369	-	-	103.130	8.263	-	-
- altri	37.298	130.086	98.022	531.061	2.006.570	1.941.669	-	-
1.2 Finanziamenti a banche	555.618	118.559	106	360	-	64	-	-
1.3 Finanziamenti a clientela	139.802	703.619	87.116	4.047	2.752	2.723	1.475	-
- c/c	52.753	-	-	-	-	-	-	-
- altri finanziamenti	87.049	703.619	87.116	4.047	2.752	2.723	1.475	-
- con opzione di rimborso anticipato	14	2.424	955	-	-	-	-	-
- altri	87.035	701.195	86.161	4.047	2.752	2.723	1.475	-
2. Passività per cassa		779.499 3.928.360	473.940	50.965	108	-	1.475	-
2.1 Debiti verso clientela	688.610	20.474	2.497	8.598	-	-	-	-
- c/c	682.846	20.474	2.497	8.598	-	-	-	-
- altri debiti	5.764	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	5.764	-	-	-	-	-	-	-
2.2 Debiti verso banche	90.889	3.907.886	471.443	42.367	108	-	1.475	-
- c/c	60.027	-	-	-	-	-	-	-
- altri debiti	30.862	3.907.886	471.443	42.367	108	-	1.475	-
2.3 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	-	-	-	-	-	-	-	-
2.4 Altre passività	-	-	-	-	-	-	-	-
- con opzione di rimborso anticipato	-	-	-	-	-	-	-	-
- altri	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Derivati finanziari	-	580.786	-	-	532.751	48.035	-	-
3.1 Con titolo sottostante	-	-	-	-	-	-	-	-
- Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
- Altri derivati	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
3.2 Senza titolo sottostante	-	580.786	-	-	532.751	48.035	-	-
- Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-
- Altri derivati	-	580.786	-	-	532.751	48.035	-	-
+ Posizioni lunghe	-	580.786	-	-	-	-	-	-
+ Posizioni corte	-	-	-	-	532.751	48.035	-	-
4. Altre operazioni fuori bilancio	-	94.223	981	-	16.424	-	-	-
+ Posizioni lunghe	-	38.409	981	-	16.424	-	-	-
+ Posizioni corte	-	55.814	-	-	-	-	-	-

2. Portafoglio bancario: modelli interni e altre metodologie di analisi della sensitività

Nell'ambito del Gruppo viene utilizzata una procedura di Asset & Liability Management allo scopo di misurare, con frequenza mensile, gli impatti ("sensitivity") derivanti da variazioni della struttura dei tassi di interesse sul margine finanziario atteso e sul valore economico del patrimonio relativamente al portafoglio bancario.

Per quanto concerne il margine finanziario atteso, il sistema di ALM ne stima la variazione su un orizzonte temporale annuale nell'ipotesi di shock deterministico delle curve dei tassi (aumento/diminuzione in punti base applicati a tutte le curve dei tassi come variazione istantanea, unica e parallela), nonché di shock di adeguamento dei tassi forward impliciti nei tassi di mercato a contante o shock frutto di previsioni che riflettono scenari alternativi. Le stime sono condotte sotto l'ipotesi di invarianza della struttura patrimoniale in termini di insieme di attività e passività e relative caratteristiche finanziarie (tassi, spread, duration).

Relativamente al valore economico del patrimonio viene applicata la medesima metodologia di variazione della curva dei tassi, misurando la differenza riscontrata nel valore attuale di tutte le operazioni e confrontando queste variazioni con il valore dei fondi propri.

A fronte di uno scenario di mercato caratterizzato dalla persistenza di tassi prossimi allo zero e negativi sulle scadenze di breve termine, ai fini delle analisi di sensitivity le metriche di misurazione del rischio sono monitorate applicando un floor allo sviluppo dei tassi futuri utilizzati per il calcolo.

Nella tabella seguente si riporta l'esposizione al rischio di tasso di interesse alla fine dell'esercizio 2018 secondo le misure di rischio gestionali.

	esercizio 2018				esercizio 2017
Indici di rischiosità (%)	31 dicembre	media	Massimo	minimo	31 dicembre	media
Per shift + 100 bp
Margine finanziario a rischio/Margine finanziario	19,0%	12,6%	20,6%	8,2%	8,2%	7,9%
Per shift - 100 bp (floor EBA)
Margine finanziario a rischio/Margine finanziario	-10,3%	-10,7%	-6,9%	-13,5%	-11,8%	-5,7%
Per shift + 100 bp
Valore economico a rischio/Valore economico del capitale	0,0%	-3,8%	0,0%	-6,6%	-3,3%	-3,1%
Per shift - 100 bp (floor EBA)
Valore economico a rischio / Valore economico del capitale	-2,3%	1,0%	2,8%	-2,3%	2,8%	3,1%

Al fine della corretta interpretazione dei dati sopra esposti, è opportuno precisare che i valori riferiti al dato "media" dell'esercizio 2017 sono relativi solo al secondo semestre, per effetto della omogeneizzazione informatica sui sistemi target delle metriche di rischio avvenuta a luglio dello scorso anno; tali dati, inoltre, sono solo parzialmente comparabili con il dato consuntivo di fine esercizio, con impatto prevalente sulla metrica di margine finanziario a rischio nello scenario di ribasso dei tassi di mercato, a seguito della rimodulazione del floor applicato, ricalibrato in base a quanto previsto dalle nuove Guidelines EBA (EBA/GL/2018/02), pari a -100 punti base sul nodo overnight della curva e linearmente crescente fino a 0 punti base sul nodo a 20 anni a partire da settembre 2018.

2.3 Rischio di cambio

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per le informazioni di natura qualitativa sulla misurazione e sulle attività di copertura del rischio di cambio si rimanda alla Parte E della nota integrativa consolidata.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Distribuzione per valuta di denominazione delle attività, delle passività e dei derivati

	Valute
Voci	USD	JPY	CHF	AUD	GBP	ALTRE VALUTE
A. Attività finanziarie	7.358.078	12.049	178.610	114.458	32.904	43.877
A.1 Titoli di debito	5.870.354			103.225
A.2 Titoli di capitale	106.343		181
A.3 Finanziamenti a banche	478.239	9.261	119.668	11.108	19.365	37.069
A.4 Finanziamenti a clientela	903.142	2.788	15.131	125	13.539	6.808
A.5 Altre attività finanziarie			43.630
B. Altre attività	31.478	5.598	18.926	5.016	16.444	11.728
C. Passività finanziarie	5.088.386	4.430	29.098	4.637	64.979	42.813
C.1 Debiti verso banche	4.450.883	677	11.106	2.579	31.645	17.275
C.2 Debiti verso clientela	637.503	3.753	17.992	2.058	33.334	25.538
C.3 Titoli di debito
C.4 Altre passività finanziarie
D. Altre passività	19.021	368	1.261	57	1.412	3.069
E. Derivati finanziari
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	155.041	1.330		495	7.148	2.158
+ Posizioni corte	155.041	1.330		495	7.148	2.158
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	9.250.729	222.671	58.843	24.796	76.833	72.780
+ Posizioni corte	11.492.403	235.510	182.146	137.578	58.206	82.346
Totale attività	16.795.326	241.648	256.379	144.765	133.329	130.543
Totale passività	16.754.851	241.638	212.505	142.767	131.745	130.386
Sbilancio (+/-)	40.475	10	43.874	1.998	1.584	157

2. Modelli interni ed altre metodologie per l'analisi di sensitività

Il monitoraggio del rischio di cambio generato dal portafoglio di negoziazione e dal portafoglio bancario è effettuato tramite un modello interno VaR, descritto nella sezione "Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - Portafoglio di negoziazione di vigilanza" dove vengono esposti i valori assunti da tale indicatore.

Sezione 3 - Gli strumenti derivati e le politiche di copertura

3.1 Gli strumenti derivati di negoziazione

A. DERIVATI FINANZIARI

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per quanto riguarda l'informativa circa i processi di validazione e controllo dell'operatività in strumenti finanziari derivati si rimanda al medesimo paragrafo della parte E della nota integrativa consolidata.

	Totale 31/12/2018
	Over the counter
Attività sottostanti/Tipologie derivati		Senza controparti centrali	Mercati
	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati
1. Titoli di debito e tassi d'interesse	1.479.214	19.766.851	9.143.589	946.500
a) Opzioni	-	10.831.225	1.648.581	175.000
b) Swap	1.479.214	8.935.626	7.495.008	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	771.500
e) Altri	-	-	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari	-	8.500	2.304	17.656
a) Opzioni	-	8.500	2.304	12.513
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	5.143
e) Altri	-	-	-	-
3. Valute e oro	-	20.173.677	832.061	-
a) Opzioni	-	235.723	235.723	-
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	19.937.954	596.338	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
4. Merci	-	-	-	-
5. Altri	-	-	-	-
Totale	1.479.214	39.949.028	9.977.954	964.156

A.1 Derivati finanziari di negoziazione: valori nozionali di fine periodo

A.2 Derivati finanziari di negoziazione: fair value lordo positivo e negativo - ripartizione per prodotti

	Totale 31/12/2018
	Over the counter
Tipologie derivati			Senza controparti centrali	Mercati organizzati
	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione
1. Fair value positivo
a) Opzioni	-	32.992	12.735	177
b) Interest rate swap	5.125	52.950	154.114	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-
d) Equity swap	-	-	-	-
e) Forward	-	290.587	6.911	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-
Totale	5.125	376.529	173.760	177
2. Fair value negativo
a) Opzioni	-	46.194	7.802	129
b) Interest rate swap	14.687	205.366	249	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-
d) Equity swap	-	-	-	-
e) Forward	-	250.038	7.012	-
f) Futures	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-
Totale	14.687	501.598	15.063	129

A.3 Derivati finanziari di negoziazione OTC: valori nozionali, fair value lordo positivo e negativo per controparti

Attività sottostanti	Controparti centrali	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti
Contratti non rientranti in accordi di
compensazione
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	X	1.001.668	365.938	7.775.983
- fair value positivo	X	208	4.843	160.280
- fair value negativo	X	11	20	3.129
2) Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	X	-	-	2.304
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
3) Valute e oro
- valore nozionale	X	225.035	4.367	602.659
- fair value positivo	X	4.724	39	3.666
- fair value negativo	X	-	-	11.903
4) Merci
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
5) Altri
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
Contratti rientranti in accordi di compensazione
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	1.479.214	15.541.791	3.625.445	599.615
- fair value positivo	5.125	50.994	17.914	11.717
- fair value negativo	14.687	208.481	18.369	23.067
2) Titoli di capitale e indici azionari	-
- valore nozionale	-	8.500	-	-
- fair value positivo	-	339	-	-
- fair value negativo	-	129	-	-
3) Valute e oro	-
- valore nozionale	-	18.563.020	1.610.657	-
- fair value positivo	-	270.054	25.511	-
- fair value negativo	-	229.685	21.867	-
4) Merci	-
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-
5) Altri	-	-	-	-
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-

A.4 Vita residua dei derivati finanziari di negoziazione OTC: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua		Fino ad 1 anno Oltre 1 anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
A.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse	11.407.845	12.962.593	6.019.216	30.389.654
A.2 Derivati finanziari su titoli di capitale ed indici azionari	10.804	-	-	10.804
A.3 Derivati finanziari su valute e oro	20.971.301	34.437	-	21.005.738
A.4 Derivati finanziari su merci	-	-	-	-
A.5 Altri derivati finanziari	-	-	-	-
Totale 31/12/2018	32.389.950	12.997.030	6.019.216	51.406.196

B. DERIVATI CREDITIZI

B.1 Derivati creditizi di negoziazione: valori nozionali di fine periodo

		Derivati di negoziazione
Categorie di operazioni	su un singolo soggetto	su più soggetti (basket)
1. Acquisti di protezione
a) Credit default products	125.000	-
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swap	-	-
d) Altri	-	-
Totale 31/12/2018	125.000	-
2. Vendite di protezione
a) Credit default products	-	-
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swap	-	-
d) Altri	-	-
Totale 31/12/2018	-	-

B.2 Derivati creditizi di negoziazione: fair value lordo positivo e negativo - ripartizione per prodotti

Tipologie derivati	Totale 31/12/2018
1. Fair value positivo
a) Credit default products	857
b) Credit spread products	-
c) Total rate of return swap	-
d) Altri	-
Totale	857
2. Fair value negativo
a) Credit default products	-
b) Credit spread products	-
c) Total rate of return swap	-
d) Altri	-
Totale	-

	Controparti centrali	Banche Altre società finanziarie	Altri soggetti
Contratti non rientranti in accordi di compensazione
1) Acquisto protezione
− valore nozionale	X	-	- -
− fair value positivo	X	-	- -
− fair value negativo	X	-	- -
2) Vendita protezione
− valore nozionale	X	-	- -
− fair value positivo	X	-	- -
− fair value negativo	X	-	- -
Contratti rientranti in accordi di compensazione
1) Acquisto protezione
− valore nozionale	125.000	-	- -
− fair value positivo	857	-	- -
− fair value negativo	-	-	- -
2) Vendita protezione
− valore nozionale	-	-	- -
− fair value positivo	-	-	- -
− fair value negativo	-	-	- -

B.3 Derivati creditizi di negoziazione OTC: valori nozionali, fair value lordo positivo e negativo per controparti

B.4 Vita residua dei derivati creditizi di negoziazione OTC: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua	Oltre 1 anno Fino ad 1 e fino a 5 Oltre 5 anni anno anni			Totale
1. Vendita di protezione	-	-	-	-
2. Acquisto di protezione	-	125.000	-	125.000
Totale 31/12/2018	-	125.000	-	125.000

B.5 Derivati creditizi connessi con la fair value option: variazioni annue

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

3.2 Le coperture contabili

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per le informazioni di natura qualitativa sulle attività di copertura si rimanda alla Parte E della nota integrativa consolidata.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

A. DERIVATI FINANZIARI DI COPERTURA

A.1 Derivati finanziari di copertura: valori nozionali di fine periodo

	Totale 31/12/2018
	Over the counter	Mercati
Attività sottostanti/Tipologie derivati
	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati
1. Titoli di debito e tassi d'interesse	9.761.410	9.942.882	-	-
a) Opzioni	-	5.177	-	-
b) Swap	9.761.410	9.937.705	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
3. Valute e oro	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-
4. Merci	-	-	-	-
5. Altri	-	-	-	-
Totale	9.761.410	9.942.882	-	-

			Fair value positivo e negativo		Variazione del valore usato per calcolare l'efficacia della copertura
			Totale 31/12/2018
Tipologie derivati		Over the counter			Totale
			Senza controparti centrali		31/12/2018
	Controparti centrali	Con accordi di compensazion e	Senza accordi di compensazion e	Mercati organizzati
Fair value positivo
a) Opzioni	-	-	-		- -
b) Interest rate swap	31.521	149.899	-		- -
c) Cross currency swap	-	-	-		- -
d) Equity swap	-	-	-		- -
e) Forward	-	-	-		- -
f) Futures	-	-	-		- -
g) Altri	-	-	-		- -
Totale	31.521	149.899	-		- -
Fair value negativo
a) Opzioni	-	193	-		- -
b) Interest rate swap	89.590	663.653	-		- -
c) Cross currency swap	-	-	-		- -
d) Equity swap	-	-	-		- -
e) Forward	-	-	-		- -
f) Futures	-	-	-		- -
g) Altri	-	-	-		- -

Totale 89.590 663.846 - - -

A.2 Derivati finanziari di copertura: fair value lordo positivo e negativo - ripartizione per prodotti

A.3 Derivati finanziari di copertura OTC: valori nozionali, fair value lordo positivo e negativo per controparti

Attività sottostanti	Controparti	Banche	Altre società	Altri soggetti
Contratti non rientranti in accordi di	centrali		finanziarie
compensazione
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
2) Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
3) Valute e oro
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
4) Merci
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
5) Altri
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
Contratti rientranti in accordi di compensazione
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	9.761.410	9.215.678	727.204	-
- fair value positivo	31.521	149.885	14	-
- fair value negativo	89.590	524.241	139.605	-
2) Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-
3) Valute e oro
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-
4) Merci
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-
5) Altri
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-

A.4 Vita residua dei derivati finanziari di copertura OTC: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua		Fino ad 1 anno	Oltre 1 anno e fino a 5	Oltre 5 anni	Totale
A.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse		2.679.003	i 10.693.627	6.331.662	19.704.292
A.2 Derivati finanziari su titoli di capitale e indici azionari		-	-	-	-
A.3 Derivati finanziari su valute ed oro		-	-	-	-
A.4 Derivati finanziari su merci		-	-	-	-
A.5 Altri derivati finanziari		-	-	-	-
Totale	31/12/2018	2.679.003	10.693.627	6.331.662	19.704.292

B. DERIVATI CREDITIZI DI COPERTURA

B.1 Derivati creditizi di copertura: valori nozionali di fine periodo

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

B.2 Derivati creditizi di copertura: fair value lordo positivo e negativo - ripartizione per prodotti

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

B.3 Derivati creditizi di copertura OTC: valori nozionali, fair value lordo positivo e negativo per controparti

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

B.4 Vita residua dei derivati creditizi di copertura OTC: valori nozionali

Alla data di bilancio non sono presenti derivati creditizi della fattispecie.

C. STRUMENTI NON DERIVATI DI COPERTURA

C.1 Strumenti di copertura diversi dai derivati: ripartizione per portafoglio contabile e tipologia di copertura

Alla data di bilancio non sono presenti strumenti di copertura diversi dai derivati.

D. STRUMENTI COPERTI

D.1 Coperture del fair value

			Coperture		Coperture specifiche
		Coperture specifiche: valore di bilancio	specifiche - posizioni nette: valore di bilancio delle attività o passività (prima della compensazione)	Variazioni cumulate di fair value dello strumento coperto	Cessazione della copertura: variazioni cumulate residue del fair value	Variazioni del valore usato per rilevare l'inefficacia della copertura	Coperture generiche: Valore di bilancio
A. Attività
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva - copertura di:		4.984.747	-	305.205	-	-	-
1.1 Titoli di debito e tassi d'interesse	4.984.747	-	305.205	-	-	X	X
1.2 Titoli di capitale e indici azionari	-	-	-	-	-	X	X
1.3 Valute e oro	-	-	-	-	-	X	X
1.4 Crediti	-	-	-	-	-	X	X
1.5 Altri	-	-	-	-	-	X	X
2. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato - copertura di:		2.810.959	-	22.790	-	-	34.732
1.1 Titoli di debito e tassi d'interesse	2.782.157	-	21.192	-	-	X	X
1.2 Titoli di capitale e indici azionari	-	-	-	-	-	X	X
1.3 Valute e oro	-	-	-	-	-	X	X
1.4 Crediti	28.802	-	1.598	-	-	X	X
1.5 Altri	-	-	-	-	-	X	X
Totale 31/12/2018		-	-	-	-	-	34.732
B. Passività
1. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato - copertura di:		5.755.091	-	26.369	-	-	32.340
1.1 Titoli di debito e tassi d'interesse	5.755.091	-	26.369	-	-	X	X
2. Tassi di cambio e oro	-	-	-	-	-	X	X
3. Altri	-	-	-	-	-	X	X
Totale 31/12/2018		5.755.091	-	26.369	-	-	32.340

D.2 Copertura dei flussi finanziari e degli investimenti esteri

		Variazione del valore usato per rilevare l'inefficacia della copertura	Riserve da copertura	Cessazione della copertura: valore residuo delle riserve di copertura
A. Copertura di flussi finanziari
1. Attività		-	7.034	-
1.1 Titoli di debito e tassi d'interesse		-	7.034	-
1.2 Titoli di capitale e indici azionari		-	-	-
1.3 Valute e oro		-	-	-
1.4 Crediti		-	-	-
1.5 Altri		-	-	-
2. Passività		-	-	-
1.1 Titoli di debito e tassi d'interesse		-	-	-
1.2 Valute e oro		-	-	-
1.3 Altri		-	-	-
Totale (A)	31/12/2018	-	(7.034)	-
B. Copertura degli investimenti esteri		X	-	-
Totale (A+B)	31/12/2018	-	(7.034)	-

E. EFFETTI DELLE OPERAZIONI DI COPERTURA A PATRIMONIO NETTO

E.1 Riconciliazione delle componenti di patrimonio netto

			Riserva da copertura dei flussi finanziari					Riserva da copertura di investimenti esteri
	Titoli di debito d'interesse e tassi	indici azionari capitale e Titoli di	Valute e oro	Crediti	Altri	Titoli di debito d'interesse e tassi	indici azionari capitale e Titoli di	Valute e oro	Crediti	Altri
Esistenze iniziali	(8.182)	-	-	-		- -	-	-	-	-
Variazioni di fair value (quota efficace)	1.714	-	-	-		- -	-	-	-	-
Rigiri a conto economico	-	-	-	-		- -	-	-	-	-
di cui: transazioni future non più attese (IFRS 9 par. 6.5.11 lett. d) punti iii)	-	-	-	-		X -	X	X	X	X
Altre variazioni	(566)	-	-	-		- -	-	-	-	-
degli strumenti di coperti (IFRS 9 par. 6.5.11 lett. di cui: trasferimenti al valore contabile iniziale d) punti i)	-	-	-	-		X -	X	X	X	X
Rimanenze finali	(7.034)	-	-	-		- -	-	-	-	-

3.3 Altre informazioni sugli strumenti derivati di negoziazione e di copertura

A. DERIVATI FINANZIARI E CREDITIZI

A.1 Derivati finanziari e creditizi OTC: fair value netti per controparti

	Controparti centrali	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti
A. Derivati finanziari
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	11.240.625	24.757.468	4.352.649	599.615
- fair value netto positivo	-	-	5.552	11.166
- fair value netto negativo	67.630	531.847	145.597	22.516
2) Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	-	8.500	-	-
- fair value netto positivo	-	210	-	-
- fair value netto negativo	-	-	-	-
3) Valute e oro
- valore nozionale	-	18.561.130	1.610.657	593.738
- fair value netto positivo	-	85.398	16.756	-
- fair value netto negativo	-	45.029	13.112	-
4) Merci
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value netto positivo	-	-	-	-
- fair value netto negativo	-	-	-	-
5) Altri
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value netto positivo	-	-	-	-
- fair value netto negativo	-	-	-	-
B. Derivati creditizi
1) Acquisto protezione
- valore nozionale	125.000	-	-	-
- fair value netto positivo	857	-	-	-
- fair value netto negativo	-	-	-	-
2) Vendita protezione
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value netto positivo	-	-	-	-
- fair value netto negativo	-	-	-	-

Sezione 4 – Rischio di liquidità

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Per le informazioni di natura qualitativa si rinvia a quanto esposto nella Parte E della nota integrativa consolidata.

INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie. Valuta di denominazione: EURO

Voci/ Scaglioni temporali	A vista	Da oltre 1 giorno a 7	Da oltre 7 giorni a 15	Da oltre 15 giorni a 1	Da oltre 1 mese fino 3	Da oltre 3 mesi fino a 6	Da oltre 6 mesi fino a 1	Da oltre 1 anno fino a 5	Oltre 5 anni	Durata Indeterminata
		giorni	giorni	mese	mesi	mesi	anno	anni
Attività per cassa	29.684.195	164.341	569.672	1.268.108	5.122.038	5.290.859	9.664.827	39.652.182	45.242.597	758.818
A.1 Titoli di Stato	78.046	-	-	-	-	39.977	1.198.509	8.580.128	12.766.097	-
A.2 Altri titoli di debito	43.126	-	-	25.500	22.238	348.871	60.004	1.837.580	2.186.701	511
A.3 Quote OICR	386.622	-	-	-	-	-	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	29.176.401	164.341	569.672	1.242.608	5.099.800	4.902.011	8.406.314	29.234.474	30.289.799	758.307
- Banche	1.865.964	395	367.142	100.700	674.356	231.036	994.654	374.051	103.203	563.859
- Clientela	27.310.437	163.946	202.530	1.141.908	4.425.444	4.670.975	7.411.660	28.860.423	30.186.596	194.448
Passività per cassa	80.564.358	3.037.769	806.996	2.151.451	4.661.707	3.752.968	2.214.383	37.685.887	2.996.606	104.950
B.1 Depositi e conti correnti	79.311.277	369.075	34.951	247.823	855.734	1.428.774	706.795	57.312	-	-
- Banche	2.368.484	-	-	25.858	29.010	957.994	12.014	-	-	-
- Clientela	76.942.793	369.075	34.951	221.965	826.724	470.780	694.781	57.312	-	-
B.2 Titoli di debito	197.331	1.669	10.777	447.509	1.435.288	514.852	1.023.427	13.877.573	2.125.941	104.950
B.3 Altre passività	1.055.750	2.667.025	761.268	1.456.119	2.370.685	1.809.342	484.161	23.751.002	870.665	-
Operazioni "fuori bilancio"
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	118	1.042.395	996.917	1.290.845	3.561.661	1.776.668	2.742.770	10.324	-	-
- Posizioni corte	-	490.018	200.802	1.038.059	2.382.650	1.842.656	2.949.208	11.117	-	-
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	216.758	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	233.085	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.4 Impegni a erogare fondi
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	91.607	258	591	3.786	40.015	76.634	108.096	246.363	327.482	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	857	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

______________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA 795

2. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie. Valuta di denominazione: ALTRE VALUTE

Voci/ Scaglioni temporali	A vista	Da oltre 1 giorno a 7 giorni	Da oltre 7 giorni a 15 giorni	Da oltre 15 giorni a 1 mese	Da oltre 1 mese fino 3 mesi	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Durata Indeterminata
Attività per cassa	30.505.269	192.240	707.534	1.400.726	5.299.773	5.461.272	10.246.742	43.126.637	47.603.515	759.696
A.1 Titoli di Stato	96.456	-	-	-	-	127.313	1.687.592	10.025.543	14.665.661	-
A.2 Altri titoli di debito	74.637	-	4.376	25.500	24.858	360.661	120.441	3.598.802	2.527.052	511
A.3 Quote OICR	489.326	-	-	-	-	-	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	29.844.850	192.240	703.158	1.375.226	5.274.915	4.973.298	8.438.709	29.502.292	30.410.802	759.185
- Banche	2.421.634	395	447.034	121.786	691.943	231.142	995.015	374.051	103.267	563.859
- Clientela	27.423.216	191.845	256.124	1.253.440	4.582.972	4.742.156	7.443.694	29.128.241	30.307.535	195.326
Passività per cassa	81.343.525	3.164.707	1.779.634	3.416.931	6.225.381	4.227.008	2.265.595	37.685.995	2.998.081	104.950
B.1 Depositi e conti correnti	80.053.999	496.013	52.558	276.293	859.911	1.433.357	716.950	57.312	-	-
- Banche	2.428.511	126.760	16.614	36.365	31.697	960.034	13.365	-	-	-
- Clientela	77.625.488	369.253	35.944	239.928	828.214	473.323	703.585	57.312	-	-
B.2 Titoli di debito	197.331	1.669	10.777	447.509	1.435.288	514.852	1.023.427	13.877.573	2.125.941	104.950
B.3 Altre passività	1.092.195	2.667.025	1.716.299	2.693.129	3.930.182	2.278.799	525.218	23.751.110	872.140	-
Operazioni "fuori bilancio"
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	118	1.761.951	1.282.335	2.521.896	6.194.864	3.706.125	5.805.110	22.127	-	-
- Posizioni corte	116	1.768.823	1.283.204	2.513.739	6.201.636	3.692.238	5.786.956	22.163	-	-
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	220.139	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	235.956	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	3.464	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	3.464	-	-	-	-	-	-	-	-
C.4 Impegni a erogare fondi
- Posizioni lunghe	-	-	-	17.741	17.205	981	-	16.424	-	-
- Posizioni corte	-	52.351	-	-	-	-	-	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	92.311	258	591	3.786	40.437	76.634	108.096	246.363	327.482	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	857	-	-	-	-	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Operazioni di auto-cartolarizzazione

Nella tabella seguente sono elencate le operazioni di auto-cartolarizzazione in essere al 31 dicembre 2018. Per le altre informazioni di natura qualitativa si rimanda a quanto esposto nella medesima sezione della parte E della nota integrativa consolidata.

Società Veicolo	Originator	Data emissione titoli	Operazione	Tipologia di cartolarizzazione
Operazioni di auto-cartolarizzazione non cancellate dal bilancio
BPL Mortgages S.r.l.	Banco BPM	giugno 2014	BPL Mortgages 7	Mutui residenziali e commerciali in bonis
BPL Mortgages S.r.l.	Banco BPM	dicembre 2012	BPL Mortgages 5	Mutui residenziali in bonis
Italfinance Securitization Vehicle 2 S.r.l	Banco BPM	gennaio 2009	ITA 11	Contratti leasing performing

Sezione 5 - Rischi operativi

Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio operativo

Per quanto concerne l'informativa circa gli aspetti qualitativi e quantitativi dei rischi operativi si rimanda alla Parte E della nota integrativa consolidata.

PARTE F - INFORMAZIONI SUL PATRIMONIO

Sezione 1 - Il patrimonio dell'impresa

A. INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Il patrimonio netto dell'impresa è costituito dalla sommatoria dei saldi delle seguenti voci del passivo patrimoniale:

• Capitale sociale;
• Sovrapprezzi di emissione;
• Riserve;
• Strumenti di capitale;
• Riserve da valutazione;
• Risultato dell'esercizio.

Il patrimonio netto comprensivo delle riserve da valutazione e del risultato di periodo, al 31 dicembre 2018 ammonta a 9.036,6 milioni.

Il decremento di 1.529,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2017 è imputabile principalmente all'applicazione dei nuovi principi contabili IFRS 9 e IFRS 15 che hanno comportato una riduzione del patrimonio netto pari a 944,0 milioni così come riportato nella sezione relativa al "FTA" presente in appendice.

Il decremento residuo è da imputare principalmente alla variazione delle riserve da valutazione e alla perdita d'esercizio.

B. INFORMAZIONI DI NATURA QUANTITATIVA

B.1 Patrimonio dell'impresa: composizione

	Importo	Importo
Voci/Valori	31/12/2018	31/12/2017
1. Capitale	7.100.000	7.100.000
2. Sovrapprezzi di emissione	-	-
3. Riserve	2.460.368	540.041
- di utili	1.893.084	47.968
a) legale	1.420.000	-
b) statutaria	-	-
c) azioni proprie	12.610	14.146
d) altre	460.474	33.822
- altre	567.284	492.073
4. Strumenti di capitale	-	-
5. (Azioni proprie)	(12.610)	(14.146)
6. Riserve da valutazione:	(359.576)	218.639
- Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(167.168)	158.481
- Copertura su titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
- Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(125.254)	129.361
- Attività materiali	-	-
- Attività immateriali	-	-
- Copertura di investimenti esteri	-	-
- Copertura dei flussi finanziari	(7.034)	(8.182)
- Strumenti di copertura [elementi non designati]	-	-
- Differenze di cambio	-	-
- Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-
- Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio merito creditizio)	9.875	14.604
- Utili (Perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti	(69.995)	(75.625)
- Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	-	-
- Leggi speciali di rivalutazione	-	-
7. Utile (perdita) d'esercizio	(151.618)	2.721.257
Totale	9.036.564	10.565.791

B.2 Riserve da valutazione delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione

		Totale 31/12/2018		Totale 31/12/2017
Attività/Valori	Riserva positiva	Riserva negativa	Riserva positiva	Riserva negativa
1. Titoli di debito	27.245	(152.499)	150.580	(21.219)
2. Titoli di capitale	27.117	(194.285)	165.483	(7.002)
3. Finanziamenti	-	-	-	-
Totale	54.362	(346.784)	316.063	(28.221)

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B.3 Riserve da valutazione delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: variazioni annue

	Titoli di debito	Titoli di capitale	Finanziamen ti
1. Esistenze iniziali	165.502	64.150	-
2. Variazioni positive	19.378	2.440	-
2.1 Incrementi di fair value	16.430	2.440	-
2.2 Rettifiche di valore per rischio di credito	1.517	X	-
2.3 Rigiro a conto economico di riserve negative da realizzo	103	X	-
2.4 Trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto (titoli di capitale)	-		- -
2.5 Altre variazioni	1.328		- -
3. Variazioni negative	(310.134)	(233.758)	-
3.1 Riduzioni di fair value	(204.570)	(232.566)	-
3.2 Riprese di valore per rischio di credito	-		- -
3.3 Rigiro a conto economico da riserve positive: da realizzo	(103.366)	X	-
3.4 Trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto (titoli di capitale)	-	(1.192)	-
3.5 Altre variazioni	(2.198)		- -
4. Rimanenze finali	(125.254)	(167.168)	-

B.4 Riserve da valutazione relative a piani a benefici definiti: variazioni annue

	31/12/2018
1. Esistenze iniziali	(75.625)
2. Variazioni positive	16.490
2.1 Utili dovuti a modifiche delle ipotesi finanziarie	10.317
2.2 Altri utili attuariali	2.898
2.3 Altre variazioni	3.275
- di cui operazioni di aggregazione aziendale interne	1.392
3. Variazioni negative	(10.860)
3.1 Perdite dovute a modifiche delle ipotesi finanziarie	-
3.2 Altre perdite attuariali	(6.843)
3.3 Altre variazioni	(4.017)
- di cui operazioni di aggregazione aziendale interne	(382)
4. Rimanenze finali	(69.995)

Sezione 2 – I fondi propri e i coefficienti di vigilanza

Si rinvia all'informativa sui fondi propri e sull'adeguatezza patrimoniale contenuta nel documento "Informativa da parte degli enti al pubblico (Pillar III)".

PARTE G - OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE RIGUARDANTI IMPRESE O RAMI D'AZIENDA

Sezione 1 - Operazioni realizzate durante l'esercizio

1.1 Operazioni di aggregazione

Nel corso dell'esercizio 2018 la Banca non ha posto in essere operazioni di aggregazione aziendale esterne al Gruppo.

Nell'ambito delle operazioni del Gruppo in data 26 novembre 2018 è divenuta efficace giuridicamente la fusione per incorporazione di Banca Popolare di Milano S.p.A. (di seguito BPM) nel Banco BPM S.p.A.; mentre gli effetti civilistici e fiscali si sono prodotti con effetto retroattivo a partire dal 1° gennaio 2018.

A decorrere dal 26 marzo 2018 Banco BPM deteneva il 100% del capitale sociale di BPM a seguito dell'operazione di raggruppamento delle azioni ordinarie BPM, nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria ogni n. 25.000 azioni possedute. L'operazione ha comportato l'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni, con raggruppamento delle n. 126.648.570 azioni ordinarie esistenti in n. 5.065 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale.

L'operazione di aggregazione in esame si configura come un'operazione sotto comune controllo per la quale non trovano applicazione le disposizioni del principio IFRS 3 "Aggregazioni aziendali". Al riguardo, in linea con il trattamento illustrato nella Parte A – Politiche contabili, l'operazione è stata rileva in applicazione del principio della continuità di valori, tenuto anche conto degli orientamenti di Assirevi (documento OPI 2 R "Trattamento contabile delle fusioni nel bilancio d'esercizio"). A partire dal 1° gennaio 2018 (data di efficacia contabile) i saldi patrimoniali e quelli economici di BPM, così come risultanti nel bilancio consolidato, sono stati rilevati nel bilancio di Banco BPM, al netto dei rapporti infragruppo, come se tutte le operazioni di gestione compiute nell'esercizio 2018 dall'incorporata fossero state realizzate dalla Capogruppo.

Tenuto del processo di fusione (storno del valore di carico della partecipazione in contropartita del patrimonio netto dell'incorporata al netto dei dividendi distribuiti), si è venuta a creare una differenza negativa di patrimonio netto che ha trovato rappresentazione come di seguito indicato:

• 267,2 milioni quali riserve negative di patrimonio netto, relative agli effetti derivanti dalla prima applicazione del principio contabile IFRS 9 e alle residue riserve valutazione;
• 66,4 milioni quali riserve positive di patrimonio netto relative all'avanzo da fusione.

Sulla base di quanto in precedenza illustrato, nella seguente tabella si riepilogano gli effetti della fusione sul patrimonio netto di Banco BPM al 1° gennaio 2018

Effetto della fusione sul patrimonio netto di Banco BPM
(milioni di euro)
Valore di carico della partecipazione in Banco BPM (A)	4.173,1
Patrimonio netto di BPM (B)	3.867,6
Differenza tra i valori di carico delle attività nette acquisite tra il bilancio di BPM e il bilancio consolidato (C)	66,7
Elisione dividendi di BPM incassati da Banco BPM (D)	38,0
Differenza da annullamento (E)=(A)-(B)-(C)-(D) così rappresentata:	200,8
- Riserve negative di patrimonio netto (F)	267,2
- Avanzo da fusione (E) - (F)	-66,4

Operazioni di aggregazione realizzate fra società controllate

Per quanto riguarda le operazioni di aggregazione aziendale realizzate nel corso dell'esercizio 2017 fra società appartenenti al Gruppo (c.d. "business combination under common control") si rimanda all'informativa contenuta nella Nota Integrativa Consolidata – Parte G.

Sezione 2 – Operazioni realizzate dopo la chiusura dell'esercizio

Dopo la chiusura dell'esercizio, non si sono realizzate operazioni di aggregazione aziendale esterne al Gruppo.

Nell'ambito delle operazioni del Gruppo, in data 17 gennaio 2019 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione delle controllate Società Gestione Servizi BP S.C.p.a. e BP Property Management S.C.r.l. in Banco BPM S.p.A. Gli effetti civilistici della fusione hanno decorrenza l'11 febbraio 2019, mentre gli effetti contabili e fiscali sono anticipati al 1° gennaio 2019.

Anche queste operazioni di aggregazione sono contabilizzate in Banco BPM applicando il principio della continuità di valori con riferimento ai valori risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo alla data di trasferimento delle attività.

Sezione 3 – Rettifiche retrospettive

Non è risultato necessario rilevare alcuna rettifica retrospettiva.

PARTE H - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

1. Informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategica

Le informazioni sui compensi, sulle stock options e stock grant e sui possessi azionari ed obbligazionari dei consiglieri e dei dirigenti con responsabilità strategiche sono incluse nella "Relazione sulla Remunerazione", redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 7° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 123-ter, Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e successive modificazioni).

Retribuzione dei consiglieri, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Di seguito viene riportata l'informativa relativa ai compensi dei consiglieri e sindaci (Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale) e dei dirigenti con responsabilità strategiche del 2018.

	2018
Totale retribuzione lorda	13.695
di cui:
Amministratori e Sindaci	4.278
Dipendenti	9.417
Benefici a breve termine (es. autovettura, alloggio, polizza infortuni, assistenza sanitaria)(*)	68
Benefici successivi al rapporto di lavoro (es. fondo pensioni, sistema integrativo previdenziale)(*)	128
Benefici a lungo termine (eventuale)	-
Indennità per la cessazione del rapporto di lavoro (es. trattamento di fine rapporto, altre indennità)	354
Pagamenti in azioni (stock option / stock grant, pagamento di premi in azioni)	-
(*) Il valore rappresenta l'imponibile fiscale dei benefici

2. Informazioni sulle transazioni con parti correlate

Banco BPM ha adottato una "Norma di processo per la gestione delle parti correlate IAS 24". Tale "Norma di processo", che è valida per lo stesso Banco BPM e per tutte le società del Gruppo, definisce i seguenti criteri operativi per l'identificazione delle parti correlate:

Società controllate: le società controllate da parte di Banco BPM, in via diretta ed indiretta, ed oggetto di consolidamento integrale, ai sensi del principio contabile IFRS 10. Trattasi, in particolare, del perimetro indicato nella tabella "Partecipazioni in società controllate in via esclusiva" riportata nella Nota Integrativa del bilancio consolidato in corrispondenza della Sezione 3 – Area e metodi di consolidamento contenuta nella "Parte A – Politiche contabili";

Società soggette ad influenza notevole e a controllo congiunto ed eventuali loro controllate: le società sulle quali Banco BPM o le Entità Controllate esercitano influenza notevole, ai sensi del principio contabile IAS 28 e le società sulle quali Banco BPM o le Entità Controllate esercitato un controllo congiunto, ai sensi dei principi contabile IFRS 11; trattasi, in particolare, delle "Imprese sottoposte a influenza notevole" e delle "Imprese controllate in modo congiunto" indicate nella Sezione 10 "Le partecipazioni" della Nota Integrativa del bilancio consolidato in corrispondenza della "Parte B – Attivo";

Dirigenti con responsabilità strategiche: sono qualificati come tali oltre ai componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti effettivi del Collegio Sindacale, il Direttore Generale e i Condirettori Generali di Banco BPM e delle società del Gruppo, i vertici operativi e direttivi di Banco BPM, individuati da apposita determinazione consiliare, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della funzione di conformità, il Responsabile della funzione Internal Audit di Banco BPM, ulteriori responsabili di strutture individuati dal Consiglio di Amministrazione di Banco BPM ed eventuali liquidatori straordinari;

Stretti familiari dei Dirigenti con responsabilità strategiche: rilevano i soli familiari in grado di influenzare il (o di essere influenzati dal) Dirigente con responsabilità strategiche nel proprio rapporto con il Banco BPM o le Società del Gruppo; si presumono tali, salvo diversa dichiarazione scritta dal Dirigente, resa sotto propria responsabilità recante adeguata ed analitica motivazione delle ragioni che escludono la possibilità di influenza: il coniuge, il convivente more uxorio (compresi conviventi di fatto il cui stato non si rilevi dal certificato di famiglia), i figli del soggetto, del coniuge o del convivente more uxorio, le persone a carico del soggetto, del coniuge o del convivente more uxorio. È inoltre parte correlata ogni altra persona che il soggetto ritiene lo possa influenzare (o essere da lui influenzata) nel proprio rapporto con il Banco BPM o con le altre società del Gruppo;

Rapporti partecipativi riconducibili ai dirigenti con responsabilità strategiche ed ai loro stretti familiari: sono considerate parti correlate le entità nelle quali i dirigenti con responsabilità strategiche o i loro stretti familiari detengono il controllo ex art. 2359 comma 1, del codice civile, o il controllo congiunto o esercitano un'influenza notevole che si presume qualora detengono, direttamente o indirettamente, almeno il 20% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, ovvero il 10% se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati;

Fondi pensionistici del Gruppo: i Fondi Pensione per il personale del Gruppo e di qualsiasi altra entità correlata;

Titolari di una partecipazione rilevante: sono considerati parti correlate gli azionisti e i relativi gruppi societari (entità giuridiche controllanti, controllate o sottoposte a controllo congiunto) che controllano la Banco BPM, anche congiuntamente, o che esercitano un'influenza notevole sulla società. Si presume sussistere, come minimo, una situazione di influenza notevole qualora l'azionista detenga un'interessenza con diritto di voto superiore al 10% del capitale sociale di Banco BPM. Sono inoltre considerati parti correlate i soggetti non appartenenti al Gruppo che detengono nelle altre società del Gruppo, una partecipazione superiore al 20% dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, ovvero il 10% se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati;

Soggetti in grado, ex se, di nominare componenti del Consiglio di Amministrazione: sono considerate parti correlate i soggetti che, in virtù di statuto o di accordi parasociali, sono in grado di nominare, da soli, uno o più consiglieri di amministrazione di Banco BPM o di qualsiasi altra entità controllata.

Nella seguente tabella sono evidenziati i rapporti patrimoniali ed economici intrattenuti con le parti correlate:

PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE E DELLA LORO INCIDENZA SULLE VOCI DI BILANCIO	Società del Gruppo (Consolidate)	Partecipazioni rilevanti valutate a PN (Collegate)	Entità che esercitano un'influenza notevole (1)	Dirigenti con Responsabili tà Strategiche (2)	Altre Parti Correlate	Totale	% sul Bilancio
020 a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione	47.622	35	-	-	700	48.357	2,0%
020 b) Attività finanziarie designate al fair value	-	-	-	-	-	-	-
020 c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	-	-	-	-	-	-	-
030 Attività finanziarie valutate al FV con impatto sulla	-	-	-	-	-	-	-
redditività complessiva 040 a) Attività finanziarie valutate al CA: Crediti verso Banche	3.024.436	-	-	-		95.070 3.119.506	52,4%
040 b) Attività finanziarie valutate al CA: Crediti verso Clientela	3.397.124	2.172.752	-	7.735		163.953 5.741.564	5,6%
040 c) Attività finanziarie valutate al CA:Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-
050 Derivati di copertura	149.884	-	-	-	-	149.884	100,0%
Altre voci dell'attivo (voci 010-060-080-090-100-110- 120-130)	4.069.822	5.430	-	-		- 4.075.252	27,1%
010 a) Passività finanziarie valutate al CA: Debiti verso banche	3.531.986	-	-	-		70.252 3.602.238	10,6%
010 b) Passività finanziarie valutate al CA: Debiti verso clientela	1.544.751	256.912	-	12.154		475.979 2.289.796	2,6%
010 c) Passività finanziarie valutate al CA:Titoli in circolazione	5.005.585	-	-	1.109		2.531 5.009.225	26,4%
020 Passività finanziarie di negoziazione	196.775	-	-	-	5	196.780	24,2%
030 Passività finanziarie designate al fair value	29.785	-	-	-	-	29.785	4,1%
040 Derivati di copertura	125.365	-	-	-	-	125.365	17,4%
Altre voci del passivo (voci 050-060-070-080--090- 100-110-120)	147.718	1.935	-	16	272	149.941	2,9%
Garanzie rilasciate	69.656	78.050	-	9	56.465	204.180	3,0%
Garanzie ricevute	-	-	-	9.324	52.653	61.977	-
Impegni ad erogare fondi	882.534	779.769	-	2.990		176.011 1.841.304	-
Interessi attivi e proventi assimilati (010)	90.664	20.320	-	44	2.492	113.520	4,0%
Interessi passivi e oneri assimilati (020)	(99.261)	(83)	-	(4)		(1.312) (100.660)	16,2%
Commissioni attive (040)	46.004	128.757	-	18	1.500	176.279	9,6%
Commissioni passive (050)	(9.000)	-	-	-	-	(9.000)	10,2%
Dividendi e proventi simili (070)	318.772	191.920	-	-	-	510.692	95,2%
Risultato finanziario (voci 080-090-100-110)	-	-	-	-	-	-	-
Rettifiche / Riprese di valore (voci 130-210-220-270)	9.685	-	-	-	-	9.685	(0,6%)
Spese amministrative (190)	(607.452)	1.808	-	(14.245)		(125) (620.014)	21,6%
di cui: Spese per il personale	36.257	2.196	-	(14.245)	-	24.208	(1,6%)
di cui: Altre spese amministrative	(643.709)	(388)	-	-		(125) (644.222)	46,6%
Altri proventi / oneri di gestione (voce 160-170-200- 230)	32.730	1.722	-	-	47	34.499	18,9%
Costi / Ricavi relativi a gruppi di attività in via di dismis. (IFRS5) (320)	4	-	-	-	-	4	-
Altri proventi / oneri (140-250-260-280-300)	-	-	-	-	-	-	-
1) Fondi o altri soggetti autorizzati che rivestono la qualità di Socio e che possiedono una quota di partecipazione superiore al 10% del capitale della Capogruppo

(2) Amministratori, membri degli Organi di controllo ed altri Dirigenti con responsabilità strategiche

Altre informazioni

Con riferimento al comma 8 dell'art. 5 "Informazioni al pubblico sulle operazioni con parti correlate" del Regolamento Consob recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017) si fa rinvio, per la parte relativa al bilancio separato del Banco BPM, a quanto riportato nella Parte H – "Operazioni con parti correlate" della nota integrativa del bilancio consolidato.

PARTE I - ACCORDI DI PAGAMENTO BASATI SU PROPRI STRUMENTI PATRIMONIALI

Si rimanda alla lettura della corrispondente parte della nota integrativa consolidata.

PARTE L – INFORMATIVA DI SETTORE

Per l'informativa di settore si rimanda alla Parte L della nota integrativa consolidata.

ALTRE INFORMAZIONI

Informativa su erogazioni pubbliche di cui all'art. 1, comma 125 della Legge 4 agosto 2017, n. 124 ("Legge annuale per il mercato e la concorrenza")

Si deve premettere che la Legge n. 124 del 4 agosto 2017 "Legge annuale per il mercato e la concorrenza" (di seguito anche Legge n. 124/2017) ha introdotto all'art. 1, commi da 125 a 129, alcune misure finalizzate ad assicurare la trasparenza nel sistema delle erogazioni pubbliche.

In particolare, tale legge prevede, inter alia, che le imprese debbano fornire nella nota integrativa del bilancio al 31 dicembre 2018 – e nell'eventuale nota integrativa consolidata – informazioni relative a "sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere" (di seguito per brevità "erogazioni pubbliche") ricevuti dalle pubbliche amministrazioni e dagli altri soggetti indicati dall'art. 1, comma 125 della citata legge. L'inosservanza dell'obbligo di pubblicazione comporta la restituzione delle somme ricevute ai soggetti eroganti.

Al fine di evitare l'accumulo di informazioni non rilevanti, è previsto che l'obbligo di pubblicazione non sussista qualora l'importo delle erogazioni pubbliche ricevute sia inferiore alla soglia di 10.000 euro.

Nonostante i chiarimenti forniti dal Consiglio di Stato con parere del 1 giugno 2018, n. 1149, la legge in esame presenta alcuni dubbi interpretativi ed applicativi, con particolare riferimento all'ambito oggettivo di applicazione, per i quali si è fatto anche riferimento agli orientamenti emersi dalle associazioni di categoria (Assonime). In particolare, tenuto conto dei criteri ispiratori della legge e degli orientamenti emersi, tra gli obblighi di informativa non dovrebbero ricomprendersi le seguenti fattispecie:

• corrispettivi di prestazioni dell'impresa nell'ambito dello svolgimento di prestazioni professionali, servizi e forniture o di altro incarico rientrante nell'esercizio tipico dell'attività di impresa. Trattasi, infatti, di importi ricevuti che non attengono al campo delle liberalità/politiche pubbliche di sostegno;
• le agevolazioni fiscali accessibili a tutte le imprese che soddisfano determinate condizioni, sulla base di criteri generali predeterminati, che peraltro formano oggetto di specifiche dichiarazioni;
• erogazione alla propria clientela di finanziamenti agevolati, in quanto trattasi di erogazione di fondi altrui (es. contributo in conto interessi da parte della pubblica amministrazione) e non di mezzi propri della banca che funge da intermediario.

In aggiunta, si deve precisare che dall'agosto 2017 è attivo il Registro nazionale degli aiuti di Stato presso la Direzione generale per gli incentivi alle imprese del Ministero dello sviluppo economico, in cui devono essere pubblicati gli aiuti di Stato e gli aiuti de minimis a favore di ciascuna impresa, da parte dei soggetti che concedono o gestiscono gli aiuti medesimi. Per gli aiuti individuali a favore delle società del Gruppo Banco BPM si fa quindi rinvio alla sezione "Trasparenza del Registro", il cui accesso è pubblicamente disponibile.

Ciò premesso, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017, n. 124, si fornisce di seguito evidenza degli importi incassati nel corso dell'esercizio 2018 dalla Capogruppo, a titolo di "sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere".

Tipologia di contributi	Autorità concedente	Importi incassati nell'esercizio 2018 (dati in euro)
Aiuti alla formazione del personale (*)	FBA (Fondo Banche e Assicurazioni)	4.874.000
Aiuti alla formazione del personale (*)	FONDIR	73.900

(*) Trattasi di aiuti alla formazione del personale richiesti nel corso dell'esercizio 2016 e corrisposti nel mese di maggio 2018. Al riguardo si segnala che i contributi elencati nel Registro nazionale di stato si riferiscono a contributi con data di concessione a partire da ottobre 2017 per i quali non è stata effettuata alcuna erogazione nel corso dell'esercizio 2018.

APPENDICE - INFORMATIVA SULLA PRIMA APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI IFRS 9 - STRUMENTI FINANZIARI E IFRS 15 – RICAVI PROVENIENTI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

Premessa

Con Regolamento n. 2067 del 22 novembre 2016 è stato omologato il nuovo principio contabile internazionale IFRS 9 "Strumenti finanziari", applicabile in via obbligatoria dal 1° gennaio 2018, che disciplina le fasi di classificazione e misurazione, impairment ed hedge accounting relative agli strumenti finanziari, in sostituzione del principio contabile IAS 39 "Strumenti Finanziari: rilevazione e valutazione".

Con Regolamento n. 1905 del 22 settembre 2016 è stato omologato il nuovo principio contabile internazionale IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti", applicabile in via obbligatoria dal 1° gennaio 2018, con il quale è stato introdotto un unico quadro di riferimento per la rilevazione dei ricavi derivanti da contratti con la clientela, in sostituzione dei principi contabili IAS 18 "Ricavi" e IAS 11 "Lavori su ordinazione" e relative interpretazioni (IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18, SIC 31).

Con riferimento alla modalità di rappresentazione degli effetti di prima applicazione dei nuovi principi contabili (di seguito anche FTA – First Time Adoption), si deve premettere che nel primo bilancio di applicazione Banco BPM non ha proceduto a riesporre i dati di confronto, avvalendosi della facoltà prevista nelle disposizioni transitorie. L'applicazione dei nuovi principi contabili ha quindi comportato un aggiustamento del patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 2018 che ha evidenziato una riduzione complessiva pari a 944,0 milioni.

In particolare, si precisa che il citato impatto sul patrimonio netto tiene conto degli effetti derivanti dalla fusione per incorporazione della controllata BPM S.p.A., avvenuta nel mese di novembre 2018, ma con effetti contabili e fiscali decorrenti dal 1° gennaio 2018.

Nella tabella di seguito riportata si espone il prospetto di stato patrimoniale redatto in conformità al 5° aggiornamento della Circolare di Banca d'Italia n. 262 con evidenza:

• dei saldi riferiti al 31 dicembre 2017 post fusione riclassificati in base ai nuovi schemi e tenuto conto dei nuovi criteri di classificazione del principio IFRS 9;
• degli impatti relativi all'applicazione del principio IFRS 9 derivanti dai nuovi criteri di misurazione e del principio IFRS 15;
• dei saldi al 1° gennaio 2018 rideterminati a seguito dell'applicazione dei citati principi.

Per ulteriori dettagli sulla modalità di esposizione dei saldi al 1 gennaio 2018 post fusione e degli impatti di FTA si fa rinvio a quanto riportato nei successivi paragrafi.

Voci dell'attivo (migliaia di euro)	1/1/2018 post fusione Saldi IAS 39 Riclassificati	Impatti IFRS 9	1/1/2018 IFRS 9	Impatti IFRS 15	1/1/2018 IFRS 9 + IFRS 15
10. Cassa e disponibilità liquide	974.138	-	974.138		974.138
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	3.214.093	(18.908)	3.195.185		3.195.185
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	1.934.936	-	1.934.936		1.934.936
b) attività finanziarie designate al fair value	-	-	-		-
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	1.279.157	(18.908)	1.260.249		1.260.249
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	16.542.585	51.600	16.594.185		16.594.185
40. Attività finanziarie valutate al costo
ammortizzato	125.651.984	(1.272.295)	124.379.689		124.379.689
a) crediti verso banche	7.016.050	(2.997)	7.013.053		7.013.053
b) crediti verso clientela	118.635.934	(1.269.298)	117.366.636		117.366.636
50. Derivati di copertura	217.778	-	217.778		217.778
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	54.531	-	54.531		54.531
70. Partecipazioni	3.831.442	-	3.831.442		3.831.442
80. Attività materiali	989.760	-	989.760		989.760
90. Attività immateriali	962.004	-	962.004		962.004
di cui:	-	-	-		-
- avviamento	76.200	-	76.200		76.200
100. Attività fiscali	4.341.169	358.818	4.699.987	5.610	4.705.597
a) correnti	298.808	-	298.808		298.808
b) anticipate	4.042.361	358.818	4.401.179	5.610	4.406.789
110. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-		-
120. Altre attività	2.802.247	-	2.802.247		2.802.247
Totale attivo	159.581.731		(880.785) 158.700.946		5.610 158.706.556

Voci del passivo e del patrimonio netto (migliaia di euro)	1/1/2018 post fusione Saldi IAS 39 Riclassificati	Impatti IFRS 9	1/1/2018 IFRS 9	Impatti IFRS 15	1/1/2018 IFRS 9 + IFRS 15
10. Passività finanziarie valutate al costo
ammortizzato	137.842.475	15.254	137.857.729		137.857.729
a) debiti verso banche	28.052.184	-	28.052.184		28.052.184
b) debiti verso clientela	86.786.356	-	86.786.356		86.786.356
c) titoli di circolazione	23.003.935	15.254	23.019.189		23.019.189
20. Passività finanziarie di negoziazione	889.163	(3.618)	885.545		885.545
30. Passività finanziarie designate al fair value	3.877.538	-	3.877.538		3.877.538
40. Derivati di copertura	775.203	-	775.203		775.203
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	8.535	-	8.535		8.535
60. Passività fiscali	561.083	20.192	581.275	-	581.275
a) correnti	6.637	-	6.637		6.637
b) differite	554.446	20.192	574.638		574.638
70. Passività associate ad attività in via di dismissione	-	-	-		-
80. Altre passività	3.531.739	-	3.531.739		3.531.739
90. Trattamento di fine rapporto del personale	362.736	-	362.736		362.736
100. Fondi per rischi e oneri:	1.100.990	16.593	1.117.583	20.400	1.137.983
a) impegni e garanzie rilasciate	119.445	16.593	136.038		136.038
b) quiescenza e obblighi simili	166.068	-	166.068		166.068
c) altri fondi per rischi e oneri	815.477	-	815.477	20.400	835.877
110. Riserve da valutazione	218.765	(67.301)	151.464		151.464
120. Azioni rimborsabili	-	-	-		-
130. Strumenti di capitale	-	-	-		-
140. Riserve	606.393	(861.905)	(255.512)	(14.790)	(270.302)
150. Sovrapprezzi di emissione	-	-	-		-
160. Capitale	7.100.000	-	7.100.000		7.100.000
170. Azioni proprie (-)	(14.146)	-	(14.146)		(14.146)
180. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	2.721.257	-	2.721.257		2.721.257
Totale passivo e patrimonio netto	159.581.731	(880.785)	158.700.946	5.610	158.706.556

INFORMATIVA SULLA PRIMA APPLICAZIONE DEL PRINCIPIO CONTABILE IFRS 9 - STRUMENTI FINANZIARI

A partire dal 1° gennaio 2018 Banco BPM ha proceduto a riclassificare e a misurare le attività e le passività finanziarie in base a quanto previsto dal nuovo standard IFRS 9 e dal 5° aggiornamento della Circolare di Banca d'Italia n. 262, fatto salvo il trattamento degli impatti conseguenti alle variazioni del proprio merito creditizio ("own credit risk") sulle passività finanziarie valutate al fair value per il quale la Banca si era avvalsa di un'applicazione anticipata fin dall'esercizio 2017.

Come indicato nella premessa, con riferimento alla modalità di rappresentazione degli effetti di prima applicazione del principio contabile (di seguito anche FTA – First Time Adoption), Banco BPM non ha proceduto a riesporre i dati di confronto, avvalendosi della facoltà prevista nelle disposizioni transitorie (IFRS 9, par. 7.2.15). L'applicazione del principio contabile IFRS 9 ha quindi comportato un aggiustamento del patrimonio netto di apertura al 1° gennaio 2018.

Al fine di consentire un apprezzamento degli effetti correlati all'applicazione delle nuove regole contabili, nella presente sezione si fornisce un'illustrazione degli effetti sul patrimonio netto contabile di Banco BPM. Viene altresì fornita:

• riconciliazione tra i saldi patrimoniali due società oggetto di fusione e i saldi post fusione al 1° gennaio 2018 (IAS 39);
• riconciliazione tra il bilancio post fusione (IAS 39) ed il primo bilancio IFRS 9, redatti secondo la Circolare n. 262 di Banca d'Italia (5° aggiornamento);
• informazioni di dettaglio, in linea con i requisiti informativi previsti dal principio contabile IFRS 7 con riferimento alla prima applicazione IFRS 9: prospetti di riconciliazione tra i saldi ex IAS 39 post fusione al 1° gennaio 2018 e quelli rideterminati in base al nuovo principio IFRS 9, per singola categoria contabile e per singola tipologia di strumento finanziario, prospetti di riconciliazione tra fondi rettificativi IAS 39/IAS 37 e fondi rettificativi IFRS 9;
• qualità del credito al 1° gennaio 2018 per tutte le attività finanziarie assoggettate al modello di impairment IFRS 9.

Da ultimo, nella presente sezione viene descritta la modalità con la quale Banco BPM ha deciso di esporre, ai fini comparativi, i saldi patrimoniali dell'esercizio/periodo precedente.

Per le informazioni di natura qualitativa si rimanda al medesimo paragrafo della nota integrativa consolidata.

Gli effetti della prima applicazione (FTA) dell'IFRS 9

Impatti dell'IFRS 9 sul patrimonio netto contabile al 1° gennaio 2018

Con l'adozione dell'IFRS 9 il patrimonio netto di Banco BPM post fusione ha registrato una diminuzione di 929,2 milioni al netto degli effetti fiscali, passando da 10.632,3 milioni a 9.703,1 milioni. Nel dettaglio, tale diminuzione risulta attribuibile ai seguenti effetti:

• -1.190,1 milioni a causa dell'incremento dei fondi rettificativi per l'applicazione del nuovo modello di impairment ai crediti deteriorati (esposizioni in sofferenza);
• -99,7 milioni a causa dell'incremento dei fondi rettificativi a seguito dell'applicazione del nuovo modello di impairment alle esposizioni non deteriorate (classificate nello Stage 1 e nello Stage 2) rappresentate da finanziamenti e titoli di debito;
• -16,6 milioni a causa dell'incremento dei fondi del passivo collegati alla valutazione delle garanzie rilasciate e degli impegni ad erogare fondi sia irrevocabili sia revocabili;
• +38,6 milioni a seguito dell'applicazione delle nuove regole di classificazione e misurazione delle attività e delle passività finanziarie, esclusi gli impatti derivanti dal nuovo modello di calcolo delle perdite attese, come in precedenza illustrati;
• +338,6 milioni per effetto della rilevazione di maggiori attività per imposte anticipate relative a perdite fiscali in corso di formazione a fronte della riduzione del patrimonio netto contabile più sopra illustrata1 .

Gli effetti in precedenza menzionati si sono tradotti in una riduzione delle riserve da valutazione per 67,3 milioni e delle altre riserve patrimoniali per 861,9 milioni.

I suddetti impatti sono evidenziati in ancora maggior dettaglio nel seguente prospetto di riconciliazione tra il patrimonio netto al 1° gennaio 2018 post fusione determinato in conformità al principio contabile ex IAS 39 ed il patrimonio netto rideterminato al 1° gennaio 2018 per effetto dell'applicazione del nuovo standard contabile.

¹ Trattasi in particolare della fiscalità iscritta in sede di FTA, in ottemperanza alla normativa in vigore alla data di prima applicazione del principio IFRS 9 - Decreto emanato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze il 10 gennaio 2018 - in base alla quale l'impatto patrimoniale negativo conseguente all'applicazione del nuovo modello di impairment IFRS 9 era da considerarsi deducibile dal reddito imponibile IRES ed IRAP dell'esercizio 2018. Alla luce della suddetta normativa, tenuto conto della previsione di una perdita fiscale per l'esercizio 2018, le attività fiscali iscritte in sede di FTA risultano esclusivamente riconducibili alla fiscalità IRES. Ai fini di quest'ultima imposta, le perdite fiscali risultano, infatti, riportabili a nuovo senza alcun limite temporale. Per ulteriori dettagli sulla fiscalità rilevata in sede di FTA e sull'evoluzione della normativa fiscale intervenuta successivamente alla determinazione degli effetti di FTA si fa rinvio al successivo paragrafo "Effetti della prima applicazione dell'IFRS 9 – Rilevazione di imposte differite attive (DTA)".

Tabella 1: prospetto di riconciliazione tra il patrimonio netto al 1° gennaio 2018 post fusione (IAS 39) ed il patrimonio netto al 1° gennaio 2018 (IFRS 9)

	- importi in migliaia di euro -		- di cui impatto FTA IFRS 9 su voce "110. Riserve da valutazione"	- di cui impatto FTA IFRS 9 su voce "140. Riserve"
A	Patrimonio netto al 1 gennaio 2018 post fusione (ex IAS 39)	10.632.269
B	Impatto IFRS 9 misurazione delle perdite attese (ECL) su attività finanziarie deteriorate (Stage 3)	(1.190.101)		- (1.190.101 )
	Attività fin. valutate al costo ammortizzato - Finanziamenti a clientela	(1.190.101)		(1.190.101)
C	Impatto IFRS 9 per misurazione delle perdite attese (ECL) su attività finanziarie non deteriorate (Stage 1 e Stage 2)	(99.698)	7.121	(106.819)
	Attività fin. valutate al costo ammortizzato - Finanziamenti a clientela	(85.106)		(85.106)
	Attività fin. valutate al costo ammortizzato - Finanziamenti a banche	(2.837)		(2.837)
	Attività fin. valutate al costo ammortizzato - Titoli di debito	(11.755)		(11.755)
	Att. fin. valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	7.121	(7.121)
D	Impatto IFRS 9 per misurazione delle perdite attese (ECL) sulle esposizioni fuori bilancio	(16.594)	-	(16.594)
	Garanzie e impegni	(16.594)		(16.594)
E	Impatto IFRS 9 Classificazione&Misurazione (esclusa misurazione ECL)	38.560	(68.484)	107.044
	Attività fin. valutate al FV con impatto a CE - titoli di debito	(12.237)	(6.823)	(5.414)
	Attività fin. Val. al FV con impatto a CE - titoli di capitale e OICR	-	(116.316)	116.316
	Attività valutate al FV con impatto a CE - Finanziamenti a clientela	(6.671)		(6.671)
	Att. fin. valutate al fair value con impatto OCI - Titoli di debito	51.600	51.859	(259)
	Attività valutate al costo ammortizzato - Titoli di debito	17.504	17.504	-
	Passività finanziarie designate al fair value	(15.254)	(14.708)	(546)
	Passività finanziarie di negoziazione	3.618		3.618
F=B+C+D+E	Totale impatto IFRS 9 sul patrimonio netto al 1 gennaio 2018 (lordo fiscalità)	(1.267.833)		(61.363) (1.206.470 )
G	Impatto fiscale al 1 gennaio 2018	338.627	(5.965)	344.592
H=F+G	Totale impatto IFRS 9 sul patrimonio netto al 1 gennaio 2018 (netto fiscalità)	(929.206)	(67.328)	(861.878)
A+H	Patrimonio netto al 1 gennaio 2018 (IFRS 9)	9.703.063

Legenda:

FV: Fair Value

CE: Conto Economico

OCI: Other Comprehensive Income (redditività complessiva)

Stato patrimoniale al 1 gennaio 2018 post fusione ex IAS 39

Al fine di comprendere gli effetti collegati alla prima applicazione del principio IFRS 9 si espone preliminarmente lo stato patrimoniale di Banco BPM al 1° gennaio 2018, post fusione ex IAS 39, redatto secondo le voci previste dal 5° aggiornamento della Circolare n. 262 di Banca d'Italia e la relativa modalità di determinazione, in base ai saldi di bilancio di Banco BPM e di BPM e relative scritture di elisione/fusione. Queste ultime scritture sono state effettuate tenuto conto di quanto previsto nel documento di Assirevi OPI 2 "Trattamento contabile delle fusioni nel bilancio d'esercizio".

Tabella 2: prospetto di riconciliazione tra i saldi dell'attivo delle due società oggetto di fusione e i saldi post fusione al 1° gennaio 2018 (IAS 39)

Voci dell'attivo (migliaia di euro)	31/12/2017 BANCO BPM	31/12/2017 BPM		Elisione IC Scritture di fusione	1/1/2018 Saldi IAS 39 post fusione
10. Cassa e disponibilità liquide	719.668	254.470			974.138
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	1.885.393	80.472	(5.588)	-	1.960.277
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	1.860.052	80.472	(5.588)		1.934.936
b) attività finanziarie designate al fair value	25.341	-	-		25.341
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value					-
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	16.808.379	149.375			16.957.754
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	98.123.419	43.688.235	(14.969.244)	(351.779)	126.490.631
a) crediti verso banche	11.960.574	10.020.379	(14.969.244)	4.341	7.016.050
b) crediti verso clientela	86.162.845	33.667.856	-	(356.120)	119.474.581
50. Derivati di copertura	207.301	10.477	-	-	217.778
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	45.383	9.148	-	-	54.531
70. Partecipazioni	7.981.938	21.341		- (4.171.837)	3.831.442
80. Attività materiali	913.386	76.943	-	(569)	989.760
90. Attività immateriali	477.433	16	-	484.555	962.004
di cui:	-	-	-	-	-
- avviamento	76.200	-	-	-	76.200
100. Attività fiscali	4.100.751	65.272	-	175.146	4.341.169
a) correnti	298.572	236	-	-	298.808
b) anticipate	3.802.179	65.036	-	175.146	4.042.361
110. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-	-	-
120. Altre attività	2.389.362	532.030	(79.662)	(39.483)	2.802.247
Totale attivo	133.652.413	44.887.779	(15.054.494) (3.903.967)		159.581.731

Tabella 3: prospetto di riconciliazione tra i saldi del passivo e del patrimonio netto delle due società oggetto di fusione e i saldi post fusione al 1° gennaio 2018 (IAS 39)

Voci del passivo e del patrimonio netto (migliaia di euro)	31/12/2017 BANCO BPM	31/12/2017 BPM	Elisione IC	Scritture di fusione	1/1/2018 Saldi IAS 39 post fusione
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	113.486.358	39.133.458	(14.937.711)	-	137.682.105
a) debiti verso banche	26.931.992	12.565.762	(11.445.570)	-	28.052.184
b) debiti verso clientela	60.231.110	26.555.246	-	-	86.786.356
c) titoli di circolazione	26.323.256	12.450	(3.492.141)	-	22.843.565
20. Passività finanziarie di negoziazione	811.424	82.356	(4.617)	-	889.163
30. Passività finanziarie designate al fair value	4.037.908	-	-	-	4.037.908
40. Derivati di copertura	774.561	642	-	-	775.203
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	(3.578)	12.113	-	-	8.535
60. Passività fiscali	346.136	7.604	-	207.343	561.083
a) correnti	-	6.637	-	-	6.637
b) differite	346.136	967	-	207.343	554.446
70. Passività associate ad attività in via di dismissione	-	-	-	-	-
80. Altre passività	2.529.611	1.240.455	(112.166)	(6.716)	3.651.184
90. Trattamento di fine rapporto del personale	282.877	79.859	-	-	362.736
100. Fondi per rischi e oneri:	821.325	156.220	-	4.000	981.545
a) impegni e garanzie rilasciate	-	-	-	-	-
b) quiescenza e obblighi simili	166.068	-	-	-	166.068
c) altri fondi per rischi e oneri	655.257	156.220	-	4.000	815.477
110. Riserve da valutazione	218.639	(13.725)	-	13.851	218.765
140. Riserve	540.041	113.948	-	(47.596)	606.393
150. Sovrapprezzi di emissione	-	3.706.783	-	(3.706.783)	-
160. Capitale	7.100.000	326.753	-	(326.753)	7.100.000
170. Azioni proprie (-)	(14.146)	-	-	-	(14.146)
180. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	2.721.257	41.313	-	(41.313)	2.721.257
Totale passivo e patrimonio netto	133.652.413	44.887.779	(15.054.494)	(3.903.967)	159.581.731

Al riguardo si precisa che i saldi riportati nelle colonne "31/12/2017 BANCO BPM " e "31/12/2017 BPM" sono quelli risultanti dai bilanci pubblicati al 31 dicembre 2017 dalle due società, ricondotti in base ai nuovi schemi della Circolare n. 262, secondo alcuni criteri convenzionali di seguito descritti:

• la voce "20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: a) attività finanziarie detenute per la negoziazione" corrisponde alla voce "20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione" del bilancio pubblicato al 31 dicembre 2017;
• la voce "20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: b) attività finanziarie designate al fair value" corrisponde alla voce "30. Attività finanziarie valutate al fair value" del bilancio pubblicato al 31 dicembre 2017;
• nella voce "30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" è stato ricondotto il saldo della voce "40. Attività finanziarie disponibili per la vendita" del bilancio pubblicato al 31 dicembre 2017;
• la voce "40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" accoglie saldi delle voci "50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza", "60. Crediti verso banche", "70. Crediti verso clientela" esposte nel bilancio pubblicato al 31 dicembre 2017;
• per le restanti voci i saldi esposti trovano corrispondenza con quelli originariamente pubblicati, ancorché la numerazione delle voci di bilancio sia differente in ragione delle modifiche introdotte negli schemi di bilancio IFRS 9 compliant.

Prospetti di riconciliazione tra stato patrimoniale al 1° gennaio post fusione IAS 39 e IFRS 9

Sulla base dello stato patrimoniale al 1° gennaio 2018, post fusione ex IAS 39, determinato come in precedenza illustrato, si fornisce di seguito la riconciliazione con i saldi rideterminati al 1° gennaio 2018, in base al principio IFRS 9, con evidenza separata:

• dei saldi IAS 39 post fusione riclassificati in relazione ai nuovi criteri di classificazione introdotti dall'IFRS 9 (colonna "1/1/2018 Saldi IAS 39 post fusione riclassificati"), senza l'applicazione dei nuovi criteri di valutazione associati alle nuove categorie contabili (diversa base di misurazione di valore e relativo impairment);
• degli impatti conseguenti ai nuovi criteri di misurazione (colonna "Impatti Measurement") ed al nuovo modello di impairment (colonna "Impatti ECL" - Expected Credit Losses").

La colonna "1/1/2018 Saldi IAS 39 post fusione" espone i saldi al 1° gennaio 2018 post fusione (IAS 39) sulla base dei criteri convenzionali e delle ricostruzioni in precedenza riportati; nella colonna "Riclassifiche" sono invece evidenziate le differenze tra i saldi IAS 39 riesposti sulla base dei suddetti criteri convenzionali ed i medesimi saldi riesposti in base ai nuovi criteri di classificazione introdotti dal nuovo principio IFRS 9, guidati dal business model e dalle caratteristiche dei flussi finanziari.

Al riguardo si evidenzia che la riclassifica di passività dalla voce "80. Altre passività" alla voce "100. Fondi per rischi ed oneri" si riferisce ai fondi rettificativi su garanzie ed impegni da ricondurre nei fondi per rischi ed oneri, in base alle nuove disposizioni introdotte dal 5° aggiornamento della Circolare n. 262.

Per ulteriori dettagli della transizione tra i vecchi ed i nuovi portafogli di attività e passività finanziarie si fa rinvio a quanto illustrato nella successiva sezione.

Tabella 4: prospetto di riconciliazione tra il totale attivo al 1° gennaio 2018 post fusione (IAS 39) ed il totale attivo al 1° gennaio 2018 (IFRS 9)

Voci dell'attivo	1/1/2018		1/1/2018 post fusione	Impatti	Impatti	1/1/2018	Impatti
(migliaia di euro)	post fusione Saldi IAS 39	Riclassifiche	Saldi IAS 39 Riclassificati (a)	Measurement (b)	ECL (c)	Saldi IFRS 9	IFRS 9 (b+c)
10. Cassa e disponibilità liquide	974.138		974.138			974.138	-
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	1.960.277	1.253.816	3.214.093	(18.908)	-	3.195.185	(18.908)
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	1.934.936	-	1.934.936			1.934.936	-
b) attività finanziarie designate al fair value	25.341	(25.341)	-			-	-
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	-	1.279.157	1.279.157	(18.908)		1.260.249	(18.908)
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	16.957.754	(415.169)	16.542.585	51.600		16.594.185	51.600
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	126.490.631	(838.647)	125.651.984	17.504	(1.289.799)	124.379.689	(1.272.295)
a) crediti verso banche	7.016.050	-	7.016.050		(2.997)	7.013.053	(2.997)
b) crediti verso clientela	119.474.581	(838.647)	118.635.934	17.504	(1.286.802)	117.366.636	(1.269.298)
50. Derivati di copertura	217.778		217.778			217.778	-
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	54.531		54.531			54.531	-
70. Partecipazioni	3.831.442		3.831.442			3.831.442	-
80. Attività materiali	989.760		989.760			989.760	-
90. Attività immateriali	962.004		962.004			962.004	-
di cui:	-		-			-	-
- avviamento	76.200		76.200			76.200	-
100. Attività fiscali	4.341.169	-	4.341.169	130	358.688	4.699.987	358.818
a) correnti	298.808		298.808			298.808	-
b) anticipate	4.042.361		4.042.361	130	358.688	4.401.179	358.818
110. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-		-			-	-
120. Altre attività	2.802.247		2.802.247			2.802.247	-
Totale attivo	159.581.731	-	159.581.731	50.326	(931.111)	158.700.946	(880.785)

a) Saldi al 1° gennaio 2018 post fusione in base al principio IAS 39, classificati in base ai nuovi criteri previsti per le attività e le passività finanziarie IFRS 9

b) Impatti di FTA dell'IFRS 9 derivanti dai nuovi criteri di misurazione delle voci relative alle attività e passività finanziarie (esclusa ECL) in base all'IFRS 9

c) Impatti di FTA dell'IFRS 9 derivanti dal nuovo modello di determinazione delle perdite attese (Expected Credit Losses - ECL)

Tabella 5: prospetto di riconciliazione tra il totale passivo e patrimonio netto al 1° gennaio 2018 post fusione (IAS 39) ed il totale passivo e patrimonio netto al 1° gennaio 2018 (IFRS 9)

Voci del passivo e del patrimonio netto (migliaia di euro)	post fusione Saldi IAS 39 1/1/2018	Riclassifiche	1/1/2018 Saldi IAS 39 post fusione Riclassificati	Impatti Measurement (b)	Impatti ECL (c)	1/1/2018 Saldi IFRS 9
			(a)
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	137.682.105	160.370	137.842.475	15.254	-	137.857.729
a) debiti verso banche	28.052.184		28.052.184			28.052.184
b) debiti verso clientela	86.786.356		86.786.356			86.786.356
c) titoli di circolazione	22.843.565	160.370	23.003.935	15.254		23.019.189
20. Passività finanziarie di negoziazione	889.163		889.163	(3.618)		885.545
30. Passività finanziarie designate al fair value	4.037.908	(160.370)	3.877.538			3.877.538
40. Derivati di copertura	775.203		775.203			775.203
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	8.535		8.535			8.535
60. Passività fiscali	561.083	-	561.083	20.175	17	581.275
a) correnti	6.637		6.637			6.637
b) differite	554.446		554.446	20.175	17	574.638
70. Passività associate ad attività in via di dismissione	-		-			-
80. Altre passività	3.651.184	(119.445)	3.531.739			3.531.739
90. Trattamento di fine rapporto del personale	362.736		362.736			362.736
100. Fondi per rischi e oneri:	981.545	119.445	1.100.990	-	16.593	1.117.583
a) impegni e garanzie rilasciate		119.445	119.445		16.593	136.038
b) quiescenza e obblighi simili	166.068		166.068			166.068
c) altri fondi per rischi e oneri	815.477		815.477			815.477
110. Riserve da valutazione	218.765		218.765	(72.068)	4.767	151.464
140. Riserve	606.393		606.393	90.583	(952.488)	(255.512)
150. Sovrapprezzi di emissione	-		-			-
160. Capitale	7.100.000		7.100.000			7.100.000
170. Azioni proprie (-)	(14.146)		(14.146)			(14.146)
180. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	2.721.257		2.721.257			2.721.257
Totale passivo e patrimonio netto	159.581.731	-	159.581.731	50.326	(931.111)	158.700.946
Saldi al 1° gennaio 2018 post fusione in base al principio IAS 39, classificati in base ai nuovi criteri previsti per le attività e le passività finanziarie IFRS 9 Impatti di FTA dell'IFRS 9 derivanti dai nuovi criteri di misurazione delle voci relative alle attività e passività finanziarie (esclusa ECL) a) b)

Impatti di FTA dell'IFRS 9 derivanti dai nuovi criteri di misurazione delle voci relative alle attività e passività finanziarie (esclusa ECL)

Impatti di FTA dell'IFRS 9 derivanti dal nuovo modello di determinazione delle perdite attese (Expected Credit Losses - ECL)

c)

Portafogli di attività e passività finanziarie – prospetti di raccordo tra le voci di bilancio dello Stato Patrimoniale IAS 39 e le voci di bilancio previste nel nuovo schema di Stato Patrimoniale IFRS 9

Nelle seguenti tabelle si forniscono informazioni di dettaglio sulla riconciliazione tra:

• le voci di attività e passività finanziarie IAS 39, così come rappresentate negli schemi di stato patrimoniale di Banco BPM post fusione redatti in base ai criteri stabiliti nel 4° aggiornamento della Circolare di Banca d'Italia n. 262;
• le medesime attività e passività finanziarie, oggetto di riesposizione sulla base delle voci di bilancio introdotte dal 5° aggiornamento della Circolare di Banca d'Italia n. 262, in base ai nuovi criteri di classificazione, misurazione ed impairment previsti dal principio contabile IFRS 9.

Nel dettaglio, in linea con i requisiti informativi stabiliti dall'IFRS 7 con riferimento alla prima applicazione del principio:

• nella tabella 6 si fornisce evidenza di come i saldi delle attività finanziarie relativi a ciascuna categoria contabile IAS 39 siano stati ricondotti alle nuove categorie contabili secondo le riclassificazioni resesi necessarie in relazione ai criteri di classificazione introdotti dall'IFRS 9 ("riclass. valori IAS 39"), nonché dei relativi impatti sulla misurazione e sulle perdite attese ("imp. Measurement" e "imp. ECL");
• nella tabella 7 vengono illustrati gli impatti della prima applicazione IFRS 9 per ciascuna tipologia di strumento finanziario (titoli di debito, titoli di capitale e quote di OICR);
• nella tabella 8 viene fornita evidenza della modalità con cui i saldi delle passività finanziarie relativi a ciascuna categoria contabile IAS 39 siano stati ricondotti alle nuove categorie contabili IFRS 9 e dei relativi impatti in termini di misurazione;
• nella tabella 9 si fornisce evidenza, con riferimento alle esposizioni per cassa e fuori bilancio rappresentate da garanzie finanziarie rilasciate e da impegni ad erogare fondi, della riconciliazione tra i fondi rettificativi per perdita incurred determinati in base ai precedenti principi contabili IAS 39 e IAS 37 e le rettifiche di valore per le perdite attese determinate in base al nuovo modello di impairment IFRS 9.

Al riguardo si precisa che nelle tabelle sopra esposte non è fornita alcuna evidenza delle attività e delle passività finanziarie rappresentate dai derivati di copertura in quanto non sono risultate impattate dalla transizione al nuovo principio IFRS 9.

______________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA 819

Tabella 6: riconciliazione tra le categorie contabili delle attività finanziarie al 1° gennaio 2018 post fusione (valori IAS 39) e le categorie contabili delle attività finanziarie al 1° gennaio 2018 (valori IAS IFRS 9 "compliant") con evidenza degli importi riclassificati e degli impatti C&M ed ECL

FUSIONE ALL'1.1.2018 - Valori IAS 39 VOCI DI ATTIVITA' FINANZIARIE POST				ALL'1.1.2018 - Valori IFRS 9 "compliant" VOCI DI ATTIVITA' FINANZIARIE					IMPATTO FTA IFRS 9 SUL PATRIMONIO NETTO All'1.1.2018
(A)				(B)					(C) = (B) -(A)
		20. Att. fin. valutate CE: a) negoziazione al FV con impatto a	20. Att. fin. valutate al FV con impatto a CE: b) designate al FV	20. Att. fin. valutate al FV con impatto a obbligatoriamente valutate al FV CE: c)	30. Att. fin, valutate al FV con impatto sulla redditività complessiva	40. Att. fin. valutate crediti verso banche ammortizzato: a) al costo	40. Att. fin. valutate ammortizzato: b) crediti verso clientela al costo	sul patrimonio netto Impatto FTA IFRS 9 all'1.1.2018	- di cui impatto FTA IFRS 9 su "Riserve da valutazione" all'1.1.2018	- di cui impatto FTA IFRS 9 su "Riserve" all'1.1.2018
20. Att. fin. det. per la negoziazione	1.934.936	1.934.936
- riclass. valori IAS 39	-1.934.936	1.934.936
- imp. measurement
- impatti ECL
30. Att. fin. valutate al fair value	25.341			17.349	7.992				275	-275
- riclass. valori IAS 39	-25.341			17.349	7.992
- imp. measurement									259	-259
- impatti ECL									16	-16
40. Att. fin. disponibili per la vendita	16.957.754			817.091	14.134.558		2.023.403	17.298	-98.694	115.992
- riclass. valori IAS 39	-16.957.754			817.091	14.134.558		2.006.105
- imp. measurement							17.504	17.504	-105.635	123.139
- impatti ECL							-206	-206	6.941	-7.147
50. Att. fin. detenute
sino alla scadenza	11.548.405				2.451.635		9.146.723	49.953	51.764	-1.811
- riclass. valori IAS 39	-11.548.405				2.400.035		9.148.370
- imp. measurement					51.600			51.600	51.600
- impatti ECL							-1.647	-1.647	164	-1.811
60. Crediti verso banche	7.016.050					7.013.053		-2.997		-2.997
- riclass. valori IAS 39	-7.016.050					7.016.050
- impatti ECL						-2.997		-2.997		-2.997
70. Crediti verso clientela	107.926.176			425.809			106.196.510	-1.303.857		-1.303.857
- riclass. valori IAS 39	-107.926.176			444.717			107.481.459
- imp. measurement				-18.908				-18.908		-18.908
- impatti ECL							-1.284.949	-1.284.949		-1.284.949
Totale attività finanziarie	145.408.662	1.934.936	0	1.260.249	16.594.185	7.013.053	117.366.636	-1.239.603	-46.655	-1.192.948
- riclass. valori IAS 39 - titoli	-31.050.643	1.934.936		964.459	16.542.585	150.504	11.458.159
- riclass. valori IAS 39 - finanziamenti	-114.358.019			314.698		6.865.546	107.177.775
- imp. measurement				-18.908	51.600		17.504	50.196	-53.776	103.972
- impatti ECL						-2.997	-1.286.802	-1.289.799	7.121	-1.296.920

820 NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA ______________________________________________________________________________________________________________ Tabella 7: riconciliazione tra le categorie contabili delle attività finanziarie al 1° gennaio 2018 post fusione (valori IAS 39) e le categorie contabili delle attività finanziarie al 1° gennaio 2018 (valori IAS IFRS 9 "compliant") per tipologia di strumento finanziario

POST FUSIONE ALL'1.1.2018 - Valori VOCI DI ATTIVITA' FINANZIARIE IAS 39				ALL'1.1.2018 - Valori IFRS 9 "compliant" VOCI DI ATTIVITA' FINANZIARIE					IMPATTO FTA IFRS 9 SUL PATRIMONIO NETTO All'1.1.2018
(A)				(B)					(C) = (B) -(A)
		valutate al FV con impatto a CE: a) negoziazione 20. Att. fin.	valutate al FV con impatto a CE: b) designate al FV 20. Att. fin.	obbligatoriamente valutate al FV con impatto a CE: c) valutate al FV 20. Att. fin.	valutate al FV con impatto sulla complessiva 30. Att. fin, redditività	ammortizzato: a) valutate al costo crediti verso 40. Att. fin. banche	ammortizzato: b) valutate al costo crediti verso 40. Att. fin. clientela	Impatto FTA IFRS 9 sul patrimonio all'1.1.2018 netto	- di cui impatto FTA IFRS 9 su valutazione" all'1.1.2018 "Riserve da	- di cui impatto FTA IFRS 9 su all'1.1.2018 "Riserve"
20. Att. fin. det. per la negoziazione	1.934.936	1.934.936
- titoli di debito	1.608.710	1.608.710
- titoli di capitale	10.331	10.331
- quote di OICR	651	651
- derivati	315.244	315.244
30. Att. fin. valutate al fair value	25.341			17.349	7.992				275	-275
- titoli di debito	9.412			1.420	7.992				275	-275
- titoli di capitale	564			564
- quote di OICR	15.365			15.365
disponibili per la 40. Att. fin. vendita	16.957.754			817.091	14.134.558		2.023.403	17.298	-98.694	115.992
- titoli di debito	15.564.591			179.426	13.379.060		2.023.403	17.298	17.622	-324
- titoli di capitale	974.676			219.178	755.498				-100.665	100.665
- quote di OICR	418.487			418.487					-15.651	15.651
50. Att. fin. detenute
sino alla scadenza - titoli di debito	11.548.405 11.548.405				2.451.635 2.451.635		9.146.723 9.146.723	49.953 49.953	51.764 51.764	-1.811 -1.811
60. Crediti verso banche	7.016.050					7.013.053		-2.997		-2.997
- finanziamenti	6.865.546					6.862.709		-2.837		-2.837
- titoli di debito	150.504					150.344		-160		-160
70. Crediti verso clientela	6 107.926.17			425.809			106.196.510	-1.303.857		-1.303.857
- finanziamenti	107.492.473			308.027			105.902.568	-1.281.878		-1.281.878
- titoli di debito	433.703			117.782			293.942	-21.979		-21.979
Totale attività finanziarie	2 145.408.66	1.934.936		1.260.249	16.594.185	7.013.053	117.366.636	-1.239.603	-46.655	-1.192.948

Effetti della prima applicazione dell'IFRS 9 – Classificazione, misurazione e impairment di attività finanziarie

Sulla base di quanto evidenziato nelle precedenti tabelle, i criteri di misurazione delle nuove categorie contabili IFRS 9 in cui sono stati classificati gli strumenti in essere alla data di transizione risultano sostanzialmente allineati a quelli delle precedenti categorie IAS 39, salvo limitati casi imputabili a modifiche del modello di business, alle caratteristiche intrinseche degli strumenti finanziari, all'adozione di scelte contabili consentite dal principio. Al riguardo si deve premettere che il portafoglio rappresentato dalle quote di OICR è stato interamente ricondotto tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value", in quanto i relativi flussi non costituiscono il pagamento esclusivo di capitale ed interessi. Per tali strumenti, anche sulla base dei chiarimenti forniti dall'IFRIC (IFRS Interpretation Committee) nel mese di maggio 2017, si è ritenuto non sussista la possibilità di utilizzare la categoria delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva poiché dette quote di OICR non sono di norma equiparabili ai titoli di capitale in quanto prevedono un'obbligazione contrattuale a consegnare determinate attività finanziarie o un attivo netto in caso di liquidazione o di richiesta di rimborso da parte del sottoscrittore.

In maggior dettaglio, alla data di prima applicazione, la classificazione del portafoglio di attività finanziarie, basata sul business model esistente al 1° gennaio 2018, è stata effettuata secondo le seguenti linee guida:

• il portafoglio IAS 39 delle "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" (1.934,9 milioni) è stato oggetto di integrale classificazione nella categoria contabile IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico: a) attività finanziarie detenute per la negoziazione";
• il portafoglio IAS 39 delle "Attività finanziarie valutate al fair value" (25,3 milioni) è stato prevalentemente ricondotto nella categoria contabile IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" (17,3 milioni) e, solo per posizioni residuali, nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" (8,0 milioni). La riclassifica tra le "Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value", che riguarda principalmente le quote di OICR, è dovuta al mancato superamento del test SPPI. In sede di prima applicazione detta classificazione non ha comportato alcun impatto sul patrimonio netto complessivo, essendo il fair value il criterio di misurazione delle attività finanziarie in esame sia in base allo IAS 39 sia in base all'IFRS 9. Al 1° gennaio 2018 non vi sono strumenti finanziari per i quali Banco BPM si è avvalso della designazione al fair value con impatto sul conto economico;
• il portafoglio IAS 39 dei titoli di debito inclusi nella categoria delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" (15.564,6 milioni) è stato classificato prevalentemente nella categoria contabile IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" (13.379,1 milioni), fatta eccezione per alcuni titoli governativi (2.006,1 milioni) che sono stati classificati nella categoria IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", in virtù della modalità di gestione di tali attivi alla data di transizione. Tale scelta ha comportato un impatto positivo di 17,5 milioni sul patrimonio netto pari alla differenza tra il valore contabile di iscrizione al 31 dicembre 2017 rappresentato dal fair value (2.006,1 milioni) ed il valore risultante dall'applicazione del costo ammortizzato (2.023,4 milioni), al netto delle perdite attese (-0,2 milioni). In aggiunta, si segnala la presenza di alcuni titoli di debito, limitati per numero e per controvalore (179,4 milioni), per i quali si è resa necessaria la classificazione IFRS 9 tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value", a causa del mancato superamento del test SPPI;
• il portafoglio IAS 39 dei titoli di capitale inclusi nella categoria delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" (974,7 milioni) è stato prevalentemente classificato (755,5 milioni) tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", in virtù dell'opzione consentita dal principio per gli strumenti detenuti senza finalità di trading. Il restante importo (219,2 milioni) è stato classificato nella categoria IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value". Tale classificazione non ha comportato impatti sul patrimonio netto complessivo tenuto conto che le suddette attività erano e continuano ad essere valutate al fair value;
• il portafoglio IAS 39 delle "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza" (11.548,5 milioni) è stato pressoché integralmente ricondotto nella categoria contabile IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" (9.148,4 milioni), fatta eccezione per alcune posizioni in titoli governativi (2.400,0 milioni) che sono state ricondotte nel portafoglio IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" in coerenza con gli obiettivi della loro detenzione. Per questi ultimi titoli in sede di prima applicazione si è determinato un impatto positivo sul patrimonio netto contabile (51,6 milioni) pari alla differenza tra il valore di carico al 31 dicembre 2017 rappresentato dal costo

ammortizzato (2.400,0 milioni) ed il rispettivo fair value misurato alla data del 1° gennaio 2018 (2.451,6 milioni). Per i titoli ricondotti nella categoria del costo ammortizzato si è inoltre proceduto a calcolare le perdite attese con un conseguente impatto negativo sul patrimonio netto FTA pari a 1,6 milioni;

• le posizioni classificate nel portafoglio IAS 39 dei "Crediti verso banche", pari a 7.016,0 milioni sono state interamente classificate nella categoria IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: a) crediti verso banche", in coerenza con gli obiettivi della loro detenzione. In sede di FTA la misurazione delle perdite attese ha comportato un incremento dei fondi rettificativi pari a 3,0 milioni;
• le posizioni classificate nel portafoglio IAS 39 dei "Crediti verso clientela", pari a 107.926,2 milioni, sono state classificate per 107.481,5 milioni nella categoria IFRS 9 delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: b) crediti verso clientela"; la misurazione delle perdite attese in base al nuovo modello di impairment ha comportato un impatto negativo sul patrimonio netto pari a 1.284,9 milioni, di cui 1.190,1 milioni relative a sofferenze (Stage 3). Costituiscono eccezione alla suddetta regola le esposizioni pari a 444,7 milioni (rappresentate da finanziamenti per 314,7 milioni e da titoli di debito per 130,0 milioni), che, non superando il test SPPI, sono state ricondotte necessariamente nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value". Per queste ultime posizioni l'impatto sul patrimonio netto conseguente al diverso criterio di misurazione è negativo per 18,9 milioni (6,7 milioni relativi ai finanziamenti e 12,2 milioni relativi ai titoli di debito).

Posto che gli impatti di classificazione e valutazione delle attività finanziarie in sede di prima applicazione, non riconducibili al nuovo criterio di misurazione dell'impairment, non risultano complessivamente significativi, si segnala che l'incremento del titoli oggetto di valutazione al fair value con imputazione a conto economico, con particolare riferimento ai titoli di capitale ed alle quote di OICR in precedenza classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita", comporterà a parità di ogni altra condizione una maggior volatilità dei risultati economici rilevati a partire dal 1° gennaio 2018.

Informativa sui trasferimenti di portafoglio in sede di FTA

Di seguito si forniscono le informazioni richieste dall'IFRS 7 (paragrafi 42M e 42N) sugli effetti della riclassifica per gli strumenti finanziari riclassificati al costo ammortizzato – provenienti da categorie contabili valutate in base ad un criterio differente rispetto al costo ammortizzato – e per gli strumenti riclassificati tra le attività valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, in precedenza valutati al fair value con impatto a conto economico. In maggior dettaglio, per la prima rendicontazione in cui viene applicato l'IFRS 9, viene richiesto di fornire indicazioni del fair value degli strumenti finanziari riclassificati, degli utili o delle perdite che sarebbero stati rilevati nel conto economico o nelle riserve da valutazione se gli strumenti avessero continuato ad essere valutati in base al precedente criterio del fair value, gli interessi rilevati sugli strumenti finanziari riclassificati in base al tasso di interesse effettivo.

Come si evince dalla tabella 6, per Banco BPM gli unici strumenti riclassificati sono rappresentati da alcuni titoli governativi, precedentemente classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" (2.006,1 milioni), che sono stati ricondotti nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" (2.023,4 milioni), in relazione alla modalità di gestione dei citati titoli basata, nella sostanza, sulla raccolta dei flussi contrattuali.

Al 31 dicembre 2018 il valore contabile di carico dei titoli riclassificati al costo ammortizzato ammonta a 2.087,1 milioni, mentre il relativo fair value è pari a 2.025,4 milioni. La misurazione al fair value avrebbe quindi comportato l'addebito nell'esercizio 2018 di altre componenti reddituali per 44,2 milioni. Gli interessi rilevati nel corso dell'esercizio 2018, in base al tasso di interesse effettivo, ammontano a 37,7 milioni, in linea con le competenze che sarebbero state rilevate nello stesso periodo in assenza della riclassifica.

______________________________________________________________________________________________________________ NOTA INTEGRATIVA DELL'IMPRESA 823

Tabella 8: riconciliazione tra le categorie contabili delle passività finanziarie al 1° gennaio 2018 post fusione (valori IAS 39) e le categorie contabili delle passività finanziarie al 1° gennaio 2018 (valori IFRS 9 "compliant")

POST FUSIONE ALL'1.1.2018 - Valori IAS 39 VOCI DI PASSIVITA' FINANZIARIE				ALL'1.1.2018 - Valori IFRS 9 "compliant" VOCI DI PASSIVITA' FINANZIARIE				IMPATTO FTA IFRS 9 SUL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO ALL'1.1.2018
(A)				(B)				(C) = (B) -(A)
		valutate al costo amm.: a) debiti verso banche 10. Pass. fin.	verso la clientela valutate al costo amm.: b) debiti 10. Pass. fin.	valutate al costo amm.: c) titoli in 10. Pass. fin. circolazione	20. Pass. fin. di negoziazione	designate al FV 30. Pass. fin.	Impatto FTA IFRS 9 netto del Gruppo sul patrimonio all'1.1.2018	- di cui impatto FTA IFRS 9 su "Riserve da valutazione" all'1.1.2018	- di cui impatto FTA IFRS 9 su "Riserve" all'1.1.2018
10. Debiti verso banche	28.052.184	28.052.184					-
20. Debiti verso clientela	86.786.356		86.786.356				-
30. Titoli in circolazione	22.843.565			22.843.565			-
40. Passività finanziarie di negoziazione	889.163				885.545		3.618		3.618
- debiti verso banche	-				-		-
- debiti verso clientela	568.676				568.676		-
- titoli di debito	-				-		-
- strumenti derivati	320.487				316.869
- riclass. valori IAS 39	320.487				320.487
- imp. measurement					(3.618)		3.618		3.618
50. Passività finanziarie al FV valutate	4.037.908			175.624		3.877.538	(15.254)	(14.708)	(546)
- riclass. valori IAS 39	4.037.908			160.370		3.877.538
- imp. measurement				15.254			(15.254)	(14.708)	(546)
Totali	142.609.176	28.052.184	86.786.356	23.019.189	885.545	3.877.538	(11.636)	(14.708)	3.072
- riclass. valori IAS 39	142.609.176	28.052.184	86.786.356	23.003.935	889.163	3.877.538
- imp. measurement				15.254	(3.618)		(11.636)	(14.708)	3.072

Con riferimento alle passività finanziarie Banco BPM si è avvalso della facoltà di applicare anticipatamente, fin dal bilancio 2017, le modifiche del trattamento contabile delle variazioni del proprio merito creditizio in sede di valutazione delle passività finanziarie designate al fair value. Nessun impatto di FTA è quindi riconducibile alla presentazione degli effetti correlati alla diversa modalità di rilevazione del proprio merito creditizio. Considerato che lo standard IFRS 9 ha sostanzialmente ripreso i criteri di classificazione e di misurazione dello IAS 39, la transizione al nuovo principio non ha comportato impatti sul patrimonio netto, fatta eccezione per due obbligazioni classificate nel portafoglio IAS 39 delle "Passività finanziarie valutate al fair value" per le quali, tenendo conto delle disposizioni transitorie del principio, si è resa necessaria una riclassifica tra le ''Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato'', non essendo possibile giustificare la precedente valutazione con la necessità di eliminare un'asimmetria contabile esistente alla data di transizione al nuovo principio2 . Le passività finanziarie sono state quindi iscritte in base al costo ammortizzato che ammonta a 175,6 milioni, rispetto al precedente valore di iscrizione (fair value) pari a 160,4 milioni. La conseguente iscrizione nel passivo di un maggior valore ha quindi comportato un effetto negativo sul patrimonio netto complessivo pari a 15,2 milioni.

Da ultimo, la riduzione delle "Passività finanziarie di negoziazione", per 3,6 milioni, è imputabile allo storno del derivato implicito in alcuni contratti di finanziamento, tenuto conto delle nuove regole dell'IFRS 9 per lo scorporo dei derivati dalle attività finanziarie e del fatto che le citate attività sono state oggetto di riclassifica nella voce delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sul conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" a seguito del fallimento del test SPPI.

² Il contratto derivato di copertura dei rischi connessi alle suddette passività che aveva motivato l'originaria designazione a fair value è stato successivamente estinto.

Tabella 9: Prospetto di riconciliazione delle rettifiche per rischio di credito IAS 39 e degli accantonamenti di cui allo IAS 37 (saldi al 1° gennaio 2018 post fusione) e le rettifiche per rischio di credito al 1° gennaio 2018 (IFRS 9 "compliant")

DA VOCI DI BILANCIO IAS 39	A VOCI DI BILANCIO IFRS 9	rischio di credito IAS 39 Rettifiche complessive per 1/1/2018 post fusione		Effetto per riclassifica		Effetto per rimisurazione perdite		Rettifiche complessive per rischio di credito IFRS 9 1/1/2018
		deteriorate Attività	Attività non deteriorate	deteriorate Stage 3 Attività	Attività non Stage 1 e 2 deteriorate	Attività deteriorate Stage 3	Attività non Stage 1 e 2 deteriorate	Attività deteriorate Stage 3	Attività non Stage 1 e 2 deteriorate
40. Att. fin. disponibili per la vendita	20. Att. fin. valutate al FV con impatto a CE: c) altre att. fin. obbligat. valutate al FV	39.251		-39.251
- titoli	- titoli	39.251		-39.251
70. Crediti verso clientela	20. Att. fin. valutate al FV con impatto a CE: c) altre att. fin. obbligat. valutate al FV	152.259	16.849	-152.259	-16.849
- titoli	- titoli	15.032	16.380	-15.032	-16.380
- finanziamenti	- finanziamenti	137.227	469	-137.227	-469
30. Attività finanziarie valutate al fair value	30. Att. fin. valutate al FV con impatto sulla redditività complessiva						16		16
- titoli	- titoli						16		16
40. Att. fin. disponibili per la vendita	30. Att. fin. valutate al FV con impatto sulla redditività complessiva						6.941		6.941
- titoli	- titoli						6.941		6.941
50. Att. fin. detenute sino alla scadenza	30. Att. fin. valutate al FV con impatto sulla redditività complessiva						164		164
- titoli	- titoli						164		164
20. Att. fin. det. per la negoziazione	40. Att. fin. valutate al costo ammortizzato
- titoli	- titoli
40. Att. fin. disponibili per la vendita	40. Att. fin. valutate al costo ammortizzato						206		206
- titoli	- titoli						206		206
50. Att. fin. detenute sino alla scadenza	40. Att. fin. valutate al CA: b) crediti verso clientela						1.647		1.647
- titoli	- titoli						1.647		1.647
60. Crediti verso banche	40. Att. fin. valutate al CA: a) crediti verso banche	275	1.337				2.997	275	4.334
- titoli	- titoli						160		160
- finanziamenti	- finanziamenti	275	1.337				2.837	275	4.174
70. Crediti verso clientela	40. Att. fin. valutate al CA: b) crediti verso clientela	11.400.424	285.198			1.190.101	94.848	12.590.525	380.046
- titoli	- titoli						9.742		9.742
- finanziamenti	- finanziamenti	11.400.424	285.198			1.190.101	85.106	12.590.525	370.304
Attività finanziarie per cassa		11.592.209	303.384	-191.510	-16.849	1.190.101	106.819	12.590.800	393.354
100. Altre passività	100. Fondi per rischi e oneri - a) fondi per rischi e oneri	83.087	36.358				16.594	83.087	52.952
- garanzie rilasciate e impegni	- garanzie rilasciate e impegni	83.087	36.358				16.594	83.087	52.952
Esposizioni fuori bilancio		83.087	36.358				16.594	83.087	52.952

Effetti della prima applicazione dell'IFRS 9 – Impatto sulle rettifiche di valore

Alla data di prima applicazione, le rettifiche complessive per rischio di credito sulle esposizioni da assoggettare a perdite attese ammontano a 13.120,2 milioni, di cui:

• 12.984,2 milioni relativi ai portafogli contabili delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato e delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (12.590,8 milioni relativi ad esposizioni deteriorate – Stadio 3 - e 393,4 milioni ad esposizioni non deteriorate – Stadio 1 e Stadio 2);
• 136,0 milioni relativi alle esposizioni fuori bilancio rappresentate da garanzie finanziarie rilasciate e da impegni ad erogare fondi di natura irrevocabili e revocabile.

L'incremento dei fondi rettificativi delle attività finanziarie pari a 1.088,6 milioni rispetto a quelli in essere al 1° gennaio 2018 post fusione (che ammontavano a 11.895,6 milioni), è imputabile all'effetto congiunto dei seguenti fattori:

• con riferimento alle esposizioni deteriorate:
  • o alla riduzione di rettifiche di valore conseguenti a riclassifiche alla nuova categoria contabile non assoggettata al modello di impairment rappresentata dalle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" e in dettaglio:
    • • 39,3 milioni relativi ad alcuni titoli di debito deteriorati (41,5 milioni lordi), in precedenza iscritti tra le "Attività finanziarie disponibili per la vendita";
    • • 152,2 milioni relativi: per 15,0 milioni alla riclassifica di titoli (20,5 milioni lordi) e per 137,2 milioni alla riclassifica di finanziamenti (323,5 milioni lordi) in precedenza iscritti tra i "Crediti verso clientela" che non hanno superato il test SPPI;
  • o incremento di 1.190,1 milioni sul portafoglio finanziamenti delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: b) crediti verso clientela" per effetto del nuovo modello di calcolo delle ECL;
• con riferimento alle esposizioni non deteriorate:
  • o alla riduzione di rettifiche di valore per 16,4 milioni relativi ai titoli di debito (140,9 milioni lordi) e per 0,4 milioni relativi a finanziamenti (128,9 milioni lordi), in precedenza iscritti tra i "Crediti verso clientela" e riclassificati nella nuova categoria contabile non assoggettata al modello di impairment rappresentata dalle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value";
  • o alle rettifiche di valore su titoli di debito classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" per 7,1 milioni (nessun fondo rettificativo esisteva al 31 dicembre 2017 in base al modello incurred loss);
  • o alle rettifiche di valore su titoli di debito classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" per 11,8 milioni (nessun fondo rettificativo esisteva al 31 dicembre 2017 in base al modello incurred loss);
  • o al nuovo modello di perdite attese sui finanziamenti classificati tra le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" rispetto a quello delle perdite attese per 87,9 milioni rispetto al precedente modello basato sulle perdite incurred;
• con riferimento alle esposizioni fuori bilancio rappresentate dalle garanzie finanziarie rilasciate e dagli impegni ad erogare fondi, la misurazione dei fondi sulla base delle perdite attese ha comportato un incremento dei fondi rettificativi per 16,6 milioni, imputabile principalmente all'estensione del modello di impairment al perimetro dei margini revocabili (15,2 milioni). Al 1° gennaio 2018 i fondi rettificativi si attestano a 136,0 milioni e risultano esposti nella voce del passivo di stato patrimoniale "100. Fondi per rischi e oneri a) impegni e garanzie rilasciate".

Effetti della prima applicazione dell'IFRS 9 – Qualità del credito

Sulla base di quanto in precedenza illustrato, nelle seguenti tabelle 10 e 11 viene riportata l'analisi della qualità del credito al 1° gennaio 2018 per tutte le esposizioni assoggettate al modello di impairment IFRS 9, ossia per le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" e per le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato – crediti verso banche e crediti verso clientela", suddivise tra le esposizioni rappresentate da titoli di debito e da finanziamenti.

In maggior dettaglio, la qualità del credito è espressa in una doppia formulazione, ossia esposizioni a "saldi chiusi" ed esposizioni a "saldi aperti".

La rappresentazione della qualità del credito a "saldi chiusi" è conseguente all'operazione di fusione con BPM S.p.A. che ha comportato la necessità di esporre nel bilancio, quale esposizione lorda, il valore netto al momento della fusione senza tenere conto dei fondi rettificativi esistenti alla stessa data.

Al fine di consentire un compiuto apprezzamento del grado di copertura delle esposizioni, con particolare riferimento a quelle deteriorate, è altresì fornita una rappresentazione a "saldi aperti", che evidenzia le complessive rettifiche di valore iscritte sui crediti a partire dalla data di erogazione degli stessi, in linea con i processi di gestione e di monitoraggio del credito.

Tabella 10: Qualità del credito al 1 gennaio 2018 (IFRS 9) – Esposizione a "saldi chiusi"

Di seguito viene riportata la composizione per stadi (Stage 1, Stage 2 e Stage 3) delle esposizioni assoggettate al modello di impairment IFRS 9, con evidenza dell'esposizione lorda, delle rettifiche di valore complessive e dell'esposizione netta.

		Esposizione lorda					Rettifiche di valore complessive			Esposizione netta
	Stage 1	Stage 2	Stage 3	Totale	Stage 1	Stage 2	Stage 3	Totale	Stage 1	Stage 2	Stage 3	Totale
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	15.738.934	106.875	-	15.845.810	(5.024)	(2.097)	-	(7.121)	15.733.910	104.778	-	15.838.688
- titoli	15.738.934	106.875	-	15.845.810	(5.024)	(2.097)	-	(7.121)	15.733.910	104.778	-	15.838.688
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	101.476.207	12.425.817	20.934.332	134.836.356	(62.097)	(223.058)	(10.171.512)	(10.456.667)	101.414.110	12.202.759	10.762.820	124.379.689
a) crediti verso banche	6.300.494	715.488	343	7.016.325	(1.982)	(1.015)	(275)	(3.272)	6.298.512	714.473	68	7.013.053
- finanziamenti	6.149.990	715.488	343	6.865.821	(1.823)	(1.015)	(275)	(3.113)	6.148.167	714.473	68	6.862.708
- titoli	150.504	-	-	150.504	(159)	-	-	(159)	150.345	-	-	150.345
b) crediti verso clientela	95.175.713	11.710.329	20.933.989	127.820.031	(60.115)	(222.043)	(10.171.237)	(10.453.395)	95.115.598	11.488.286	10.762.752	117.366.636
- finanziamenti	83.879.560	11.530.611	20.933.989	116.344.160	(58.047)	(212.306)	(10.171.237)	(10.441.590)	83.821.513	11.318.305	10.762.752	105.902.570
- titoli	11.296.153	179.718	-	11.475.871	(2.068)	(9.737)	-	(11.805)	11.294.085	169.981	-	11.464.066
Totale	117.215.141	12.532.692	20.934.332	150.682.166	(67.121)	(225.155)	(10.171.512)	(10.463.788)	117.148.020	12.307.537	10.762.820	140.218.377

Di seguito si riporta in maggior dettaglio la qualità del credito relativa alle esposizioni deteriorate (Stage 3), ripartita tra sofferenze, inadempienze probabili e esposizioni scadute deteriorate.

			Esposizione lorda			Rettifiche di valore complessive				Esposizione netta
Stadio 3 - Crediti rappresentati da finanziamenti - qualità del credito	Sofferenze Inadempienz	e Probabili	deteriorate Scadute	Totale Stage 3	Sofferenze	Inadempienze Probabili	deteriorate Scadute	Totale Stage 3	Sofferenze	Inadempienze Probabili	deteriorate Scadute	Totale Stage 3
a) crediti verso banche	343	-	-	343	(275)	-	-	(275)	68	-	-	68
- finanziamenti	343			343	(275)			(275)	68	-	-	68
b) crediti verso clientela	14.038.805	6.799.790	95.394	20.933.989	(8.741.282)	(1.414.987)	(14.968)	(10.171.237)	5.297.523	5.384.803	80.426	10.762.752
- finanziamenti	14.038.805	6.799.790	95.394	20.933.989	(8.741.282)	(1.414.987)	(14.968)	(10.171.237)	5.297.523	5.384.803	80.426	10.762.752
Totale	14.039.148	6.799.790	95.394	20.934.332	(8.741.557)	(1.414.987)	(14.968)	(10.171.512)	5.297.591	5.384.803	80.426	10.762.820

Tabella 11: Qualità del credito al 1 gennaio 2018 (IFRS 9) – Esposizione a "saldi aperti"

Di seguito viene riportata la composizione per stadi (Stage 1, Stage 2 e Stage 3) delle esposizioni assoggettate al modello di impairment IFRS 9, con evidenza dell'esposizione lorda, delle rettifiche di valore complessive e dell'esposizione netta.

		Esposizione lorda					Rettifiche di valore complessive			Esposizione netta
	Stage 1	Stage 2	Stage 3	Totale	Stage 1	Stage 2	Stage 3	Totale	Stage 1	Stage 2	Stage 3	Totale
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	15.738.934	106.875	-	15.845.810	(5.024)	(2.097)	-	(7.121)	15.733.910	104.778	-	15.838.688
- titoli	15.738.934	106.875	-	15.845.810	(5.024)	(2.097)	-	(7.121)	15.733.910	104.778	-	15.838.688
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	101.532.546	12.470.763	23.353.619	137.356.928	(118.436)	(268.004)	(12.590.799)	(12.977.239)	101.414.110	12.202.759	10.762.820	124.379.689
a) crediti verso banche	6.300.666	716.653	343	7.017.662	(2.154)	(2.180)	(275)	(4.609)	6.298.512	714.473	68	7.013.053
- finanziamenti	6.150.162	716.653	343	6.867.158	(1.995)	(2.180)	(275)	(4.450)	6.148.167	714.473	68	6.862.708
- titoli	150.504	-	-	150.504	(159)	-	-	(159)	150.345	-	-	150.345
b) crediti verso clientela	95.231.880	11.754.110	23.353.276	130.339.266	(116.282)	(265.824)	(12.590.524)	(12.972.630)	95.115.598	11.488.286	10.762.752	117.366.636
- finanziamenti	83.935.727	11.574.392	23.353.276	118.863.395	(114.214)	(256.087)	(12.590.524)	(12.960.825)	83.821.513	11.318.305	10.762.752	105.902.570
- titoli	11.296.153	179.718	-	11.475.871	(2.068)	(9.737)	-	(11.805)	11.294.085	169.981	-	11.464.066
Totale	117.271.480	12.577.638	23.353.619	153.202.738	(123.460)	(270.101)	(12.590.799)	(12.984.360)	117.148.020	12.307.537	10.762.820	140.218.377

Come evidenziato nella tabella sopra riportata la quasi totalità delle esposizioni rappresentate da titoli di debito risulta classificata nello Stage 1, trattandosi per la maggior parte di titoli di stato con rating pari all'investment grade. Per quanto invece riguarda le esposizioni performing rappresentate da finanziamenti verso banche e verso clientela si segnala che le stesse sono classificate per circa l'88% nello Stage 1 e per il restante 12% nello Stage 2. Concentrando l'analisi sul portafoglio dei finanziamenti classificati nei crediti verso clientela, la copertura dei crediti performing si attesta allo 0,4%; in maggior dettaglio è pari allo 0,14% per lo Stage 1 e al 2,21% per lo Stage 2. Di seguito si riporta in maggior dettaglio la qualità del credito relativa alle esposizioni deteriorate (Stage 3), ripartita tra sofferenze, inadempienze probabili e esposizioni scadute deteriorate.

		Esposizione lorda				Rettifiche di valore complessive				Esposizione netta
Stadio 3 - Crediti rappresentati da finanziamenti - qualità del credito	Sofferenze	Inadempienze Probabili	deteriorate Scadute	Totale Stage 3	Sofferenze	Inadempienze Probabili	deteriorate Scadute	Totale Stage 3	Sofferenze	Inadempienze Probabili	deteriorate Scadute	Totale Stage 3
a) crediti verso banche	343	-	-	343	(275)	-	-	(275)	68	-	-	68
- finanziamenti	343			343	(275)			(275)	68	-	-	68
b) crediti verso clientela	15.793.632	7.464.250	95.394	23.353.276	(10.496.109)	(2.079.447)	(14.968)	(12.590.524)	5.297.523	5.384.803	80.426	10.762.752
- finanziamenti	15.793.632	7.464.250	95.394	23.353.276	(10.496.109)	(2.079.447)	(14.968)	(12.590.524)	5.297.523	5.384.803	80.426	10.762.752
Totale	15.793.975	7.464.250	95.394	23.353.619	(10.496.384)	(2.079.447)	(14.968)	(12.590.799)	5.297.591	5.384.803	80.426	10.762.820

Effetti della prima applicazione dell'IFRS 9 – Rilevazione di imposte differite attive (DTA)

Come evidenziato nella precedente tabella 1 la prima applicazione del principio contabile IFRS 9 ha comportato l'addebito a patrimonio netto di un ammontare pari a 1.267,8 milioni, al lordo dell'effetto fiscale, principalmente riconducibile al nuovo modello di impairment su esposizioni creditizie.

Con riferimento alla relativa fiscalità, si precisa che il Decreto emanato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze il 10 gennaio 2018, in vigore alla data di determinazione degli effetti relativi alla prima applicazione del principio IFRS 9, stabiliva che l'impatto patrimoniale negativo conseguente all'applicazione del nuovo modello di impairment fosse immediatamente deducibile dal reddito imponibile IRES ed IRAP dell'esercizio 2018.

Considerata la rilevanza degli impatti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 9 e la loro immediata deducibilità in base alla citata normativa, alla data della FTA le stime del reddito imponibile IRES ed IRAP per l'esercizio 2018 evidenziavano l'emersione di una perdita fiscale per entrambe le imposte.

A fronte di tali previsioni, in sede di FTA sono state quindi rilevate esclusivamente le DTA IRES, in quanto le perdite fiscali IRES sono riportabili a nuovo e possono essere recuperate tramite la generazione di redditi imponibili negli esercizi successivi senza alcun limite temporale. Diversamente, in sede di FTA non è stata rilevata alcuna fiscalità attiva ai fini IRAP in quanto, non essendo previsto per tale imposta alcuna forma di riporto a nuovo delle perdite fiscali, il beneficio della deducibilità degli impatti relativi alla prima applicazione dell'IFRS 9 doveva intendersi complessivamente perduto.

Alla luce della suddetta normativa, in vigore alla data di FTA IFRS 9, sono state iscritte imposte differite attive (DTA – Deferred Tax Asset) per 338,6 milioni, esclusivamente riconducibili alle perdite fiscali IRES.

Al riguardo si deve segnalare che la suddetta disciplina è stata modificata con la Legge 30 dicembre 2018, n. 145 (nota come "Legge di bilancio 2019"). La citata legge prevede, infatti, che gli impatti del nuovo modello di impairment siano deducibili dalla base imponibile, sia ai fini IRES sia ai fini IRAP, per il 10 per cento del loro ammontare nel periodo d'imposta di prima adozione dell'IFRS 9 (esercizio 2018) e per il restante 90 per cento in quote costanti nei nove periodi d'imposta successivi.

Ai fini del bilancio dell'esercizio 2018, la citata modifica non ha generato impatti economici o patrimoniali per quanto riguarda la fiscalità IRES, comportando semplicemente un diverso profilo temporale di recupero delle DTA IRES iscritte alla data di prima applicazione IFRS 9. Sotto il profilo IRAP, la nuova norma, prevedendo un frazionamento della deducibilità degli impatti in dieci esercizi, ha fatto emergere i presupposti per l'iscrizione di nuove DTA IRAP per 64 milioni. Detta fiscalità è stata rilevata in contropartita del conto economico, anziché del patrimonio netto al 1° gennaio 2018, in quanto conseguente ad evoluzioni normative intervenute successivamente alla data di FTA IFRS 9.

Modalità di esposizione dei saldi relativi ai precedenti periodi ai fini comparativi

Come indicato in premessa della presente sezione, Banco BPM ha fatto ricorso all'esenzione dall'obbligo di rideterminazione dei valori comparativi prevista al paragrafo 7.2.15 dell'IFRS 9 e ai paragrafi E1 e E2 dell'IFRS 1 "First-Time Adoption of International Financial Reporting Standards", in base alla quale nel primo bilancio di applicazione del nuovo principio non è prevista la riesposizione obbligatoria su basi omogenee dei dati di confronto.

Ne deriva che i saldi patrimoniali ed economici relativi all'esercizio precedente, in quanto redatti in conformità al previgente principio contabile IAS 39, non sono perfettamente comparabili con le nuove categorie contabili e con i relativi criteri di valutazione introdotti dal nuovo principio IFRS 9.

Per tale motivo, tenuto anche conto che nell'atto di emanazione del 5° aggiornamento della Circolare n. 262 l'Organo di Vigilanza ha rimesso all'autonomia dei competenti organi aziendali la forma ed il contenuto dell'informativa relativa alla transizione IFRS 9, Banco BPM ha ritenuto di non effettuare alcuna comparazione delle voci impattate dall'IFRS 9 in quanto la mancata determinazione dei saldi dell'esercizio precedente, sia patrimoniali sia economici, non consentirebbe di effettuare un confronto su basi del tutto omogenee.

Pertanto, ai fini dell'esposizione dei saldi riferiti all'esercizio precedente la scelta di Banco BPM ha previsto:

• la riconduzione in un unico schema dei saldi relativi alle voci patrimoniali ed economiche non impattate dall'IFRS 9;
• una separata indicazione delle voci di bilancio destinate ad accogliere i saldi patrimoniali ed economici degli strumenti finanziari rientranti nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9, che continueranno a trovare rappresentazione nelle voci pubblicate nell'ultimo bilancio d'esercizio approvato.

Di seguito si fornisce il raccordo tra le voci di bilancio redatte in base al 4° aggiornamento della Circolare n. 262 e le nuove voci di bilancio introdotte con il 5° aggiornamento della Circolare n. 262 con evidenza delle voci comparabili (ancorché con una diversa numerazione) e delle voci per le quali non si è fornito alcun confronto in quanto redatte su base non omogenee e quindi non comparabili. Tale raccordo è fornito con la finalità di consentire un'immediata comprensione dei prospetti contabili di stato patrimoniale e di conto economico riportati nel Bilancio dell'Impresa.

Stato patrimoniale

Raccordo tra le voci ante IFRS 9 e post IFRS 9

Voci dell'attivo
Schema dell'attivo al 31.12.2018 (IFRS 9)	Schema dell'attivo al 31.12.2017 (IAS 39)
10. Cassa e disponibilità liquide	10. Cassa e disponibilità liquide
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione
b) attività finanziarie designate al fair value
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva
40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato
a) crediti verso banche
b) crediti verso clientela
	20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione
	30. Attività finanziarie valutate al fair value
	40. Attività finanziarie disponibili per la vendita
	50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza
	60. Crediti verso banche
	70. Crediti verso clientela
50. Derivati di copertura	80. Derivati di copertura
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)
70. Partecipazioni	100. Partecipazioni
80. Attività materiali	110. Attività materiali
90. Attività immateriali	120. Attività immateriali
di cui:	di cui:
- avviamento	- avviamento
100. Attività fiscali	130. Attività fiscali
a) correnti	a) correnti
b) anticipate	b) anticipate
110. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	140. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione
120. Altre attività	150. Altre attività
Totale dell'attivo	Totale dell'attivo

	Voci del passivo e del patrimonio netto
Schema del passivo al 31.12.2018 (IFRS 9)	Schema del passivo al 31.12.2017 (IAS 39)
10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato
a) debiti verso banche	10. Debiti verso banche
b) debiti verso clientela	20. Debiti verso clientela
c) titoli in circolazione
	30. Titoli in circolazione
20. Passività finanziarie di negoziazione	40. Passività finanziarie di negoziazione
30. Passività finanziarie designate al fair value
	50. Passività finanziarie valutate al fair value
40. Derivati di copertura	60. Derivati di copertura
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	70. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)
60. Passività fiscali	80. Passività fiscali
a) correnti	a) correnti
b) differite	b) differite
70. Passività associate ad attività in via di dismissione	90. Passività associate ad attività in via di dismissione
80. Altre passività
	100. Altre passività
90. Trattamento di fine rapporto del personale	110. Trattamento di fine rapporto del personale
100. Fondi per rischi e oneri:
a) impegni e garanzie rilasciate
	120. Fondi per rischi e oneri:
b) quiescenza e obblighi simili	a) quiescenza e obblighi simili
c) altri fondi per rischi e oneri	b) altri fondi
110. Riserve da valutazione	130. Riserve da valutazione
120. Azioni rimborsabili	140. Azioni rimborsabili
130. Strumenti di capitale	150. Strumenti di capitale
140. Riserve	160. Riserve
150. Sovrapprezzi di emissione	170. Sovrapprezzi di emissione
160. Capitale	180. Capitale
170. Azioni proprie (-)	190. Azioni proprie (-)
180. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	200. Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)
Totale del passivo e del patrimonio netto	Totale del passivo e del patrimonio netto

Conto Economico

Raccordo tra le voci ante IFRS 9 e post IFRS 9

Voci del conto economico
Schema del conto economico al 31.12.2018 (IFRS 9)	Schemi del conto economico al 31.12.2017 (IAS 39)
10. Interessi attivi e proventi assimilati
	10. Interessi attivi e proventi assimilati
20. Interessi passivi e oneri assimilati	20. Interessi passivi e oneri assimilati
30. Margine di interesse
	30. Margine di interesse
40. Commissioni attive	40. Commissioni attive
50. Commissioni passive	50. Commissioni passive
60. Commissioni nette	60. Commissioni nette
70. Dividendi e proventi simili	70. Dividendi e proventi simili
80. Risultato netto dell'attività di negoziazione
	80. Risultato netto dell'attività di negoziazione
90. Risultato netto dell'attività di copertura	90. Risultato netto dell'attività di copertura
100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	100. Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva
c) passività finanziarie	d) passività finanziarie
	a) crediti
	b) attività finanziarie disponibili per la vendita
	c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
110. Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico
a) attività e passività finanziarie designate al fair value
b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value
	110. Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value
120. Margine di intermediazione
	120. Margine di intermediazione
130. Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva
	130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di:
	a) crediti
	b) attività finanziarie disponibili per la vendita
	c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza
	d) altre operazioni finanziarie
140. Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni
150. Risultato netto della gestione finanziaria
	140. Risultato netto della gestione finanziaria
160. Spese amministrative:	150. Spese amministrative:
a) spese per il personale	a) spese per il personale
b) altre spese amministrative	b) altre spese amministrative
170. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
a) impegni e garanzie rilasciate
b) altri accantonamenti netti	160. Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri
180. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	170. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali
190. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	180. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali
200. Altri oneri/proventi di gestione	190. Altri oneri/proventi di gestione

Voci del conto economico
Schema del conto economico al 31.12.2018 (IFRS 9)	Schemi del conto economico al 31.12.2017 (IAS 39)
	200. Costi operativi
220. Utili (Perdite) delle partecipazioni	210. Utili (Perdite) delle partecipazioni
230. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali	220. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali
240. Rettifiche di valore dell'avviamento	230. Rettifiche di valore dell'avviamento
250. Utili (Perdite) da cessione di investimenti	240. Utili (Perdite) da cessione di investimenti
260. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
	250. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
270. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	260. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente
280. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte
	270. Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte
290. Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte	280. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte
330. Utile (Perdita) d'esercizio
	290. Utile (Perdita) d'esercizio

INFORMATIVA SULLA PRIMA APPLICAZIONE DEL PRINCIPIO CONTABILE IFRS 15 - RICAVI PROVENIENTI DA CONTRATTI CON I CLIENTI

Per le informazioni di natura qualitativa si rimanda al medesimo paragrafo della nota integrativa consolidata.

Per Banco BPM tenuto conto che il principio contabile IFRS 15 esplicita la necessità di rilevare una passività a fronte dei corrispettivi incassati ma oggetto di possibile storno (cosiddette "refund liabilities"), si è proceduto ad effettuare una stima della passività, riconducibile alla fattispecie del collocamento di taluni prodotti assicurativi a premio unico per i quali, in presenza di un'estinzione anticipata dei prodotti, la banca collocatrice è tenuta a restituire quota parte delle commissioni di collocamento a suo tempo incassate in proporzione alla durata residua.

La quantificazione della citata passività, condotta facendo riferimento all'osservazione storica delle estinzioni anticipate, ammonta a 20,4 milioni. Considerato il relativo effetto fiscale, pari a 5,6 milioni, la riduzione del patrimonio netto contabile ammonta a 14,8 milioni.

Per una più immediata evidenza dei suddetti impatti sulla situazione patrimoniale di Banco BPM si fa rinvio al prospetto di riconciliazione tra lo stato patrimoniale al 1° gennaio 2018 post fusione e quello rideterminato al 1° gennaio 2018, riportato nella premessa alla presente appendice.

Allegati

Stato patrimoniale riclassificato - Riconciliazione tra i saldi al 1° gennaio 2018 post fusione (IAS 39) ed i saldi al 1° gennaio 2018 (IFRS 9 E 15)

Al fine di una migliore comprensione della transizione ai nuovi principi contabili IFRS 9 e IFRS 15 nella seguente tabella, per ciascuna voce dello schema di stato patrimoniale riclassificato, viene fornita la riconciliazione tra i saldi al 1° gennaio 2018 post fusione (IAS 39) e quelli al 1° gennaio 2018 (post applicazione nuovi principi contabili), con evidenza separata delle modifiche imputabili ai principi IFRS 9 e IFRS 15.

Con riferimento al principio IFRS 9 vengono evidenziate le modifiche imputabili ai nuovi criteri di classificazione e gli impatti relativi ai nuovi criteri di misurazione (con separata indicazione di quelli relativi al nuovo modello di impairment delle perdite attese ECL – Expected Credit Losses). A tale scopo i saldi al 1° dicembre 2018 post fusione (IAS 39) sono stati convenzionalmente ricondotti nelle nuove categorie contabili (colonna "1/1/2018 post fusione (IAS 39)"); nella colonna "Riclassifiche IFRS 9" sono evidenziati i saldi IAS 39 riallocati in funzione delle nuove regole di classificazione previste dall'IFRS 9 e nelle colonne "Impatti Measurement IFRS 9" e "Impatti ECL IFRS 9" sono forniti rispettivamente gli impatti relativi ai nuovi criteri di misurazione (esclusi gli effetti delle perdite attese) e di impairment. Con riferimento all'IFRS 15 nella colonna "Impatti IFRS 15" è evidenziata la passività iscritta in FTA con il relativo impatto fiscale e la variazione di patrimonio netto.

Per una migliore comprensione degli impatti della transizione ai nuovi principi contabili IFRS 9 e IFRS 15, nonché dei criteri di redazione dello stato patrimoniale in forma riclassificata si fa rinvio:

• alla sezione "Informativa sulla prima applicazione dei principi contabili IFRS 9 Strumenti finanziari e IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti" contenuta nell'Appendice alla nota integrativa;
• all'informativa contenuta nella sezione "Risultati" della Relazione sulla gestione.

(migliaia di euro)	1/1/2018 post fusione (IAS 39)	Riclassifiche IFRS 9 (a)	1/1/2018 post fusione (IAS 39) riclassificato	Impatti Measurement IFRS 9 (b)	Impatti ECL IFRS 9 (c)	Impatti ECL IFRS 15	1/1/2018
Cassa e disponibilità liquide	974.138	-	974.138	-	-		974.138
Finanziamenti valutati al CA	114.358.019	(314.697)	114.043.322	-	(1.278.044)		112.765.278
- Finanziamenti verso banche	6.865.546 (1)	-	6.865.546	-	(2.838)		6.862.708
- Finanziamenti verso clientela	107.492.473 (2)	(314.697)	107.177.776	-	(1.275.206)		105.902.570
Attività finanziarie e derivati di copertura	31.268.421	314.697	31.583.118	50.196	(11.755)		31.621.559
- Valutate al FV con impatto a CE	2.178.055	1.253.816	3.431.871	(18.908)	-		3.412.963
- Valutate al FV con impatto su OCI	16.957.754 (3)	(415.169)	16.542.585	51.600	-		16.594.185
- Valutate al CA	12.132.612 (4)	(523.950)	11.608.662	17.504	(11.755)		11.614.411
Partecipazioni	3.831.442	-	3.831.442	-	-		3.831.442
Attività materiali	989.760	-	989.760	-	-		989.760
Attività immateriali	962.004	-	962.004	-	-		962.004
Attività fiscali	4.341.169	-	4.341.169	130	358.688	5.610	4.705.597
Attività non correnti e gruppi di attività in dismissione	-	-	-	-	-		-
Altre voci dell'attivo	2.856.778	-	2.856.778	-	-		2.856.778
Totale attività	159.581.731	-	159.581.731	50.326	(931.111)		5.610 158.706.556
Debiti verso banche	28.052.184	-	28.052.184	-	-		28.052.184
Raccolta diretta	113.667.829	-	113.667.829	15.254	-		113.683.083
- Debiti verso clientela	86.786.356	-	86.786.356	-	-		86.786.356
- Titoli e passività finanziarie designate al FV	26.881.473	-	26.881.473	15.254	-		26.896.727
Altre passività finanziarie valutate al FV	1.664.366	-	1.664.366	(3.618)	-		1.660.748
Fondi del passivo	1.463.726 (5)	-	1.463.726	-	16.593	20.400	1.500.719
Passività fiscali	561.083	-	561.083	20.175	17		581.275
Passività associate ad attività in via di dismissione	-	-	-	-	-		-
Altre voci del passivo	3.540.274 (6)	-	3.540.274	-	-		3.540.274
Totale passività	148.949.462	-	148.949.462	31.811	16.610		20.400 149.018.283
Patrimonio netto	10.632.269	-	10.632.269	18.515	(947.721)	(14.790)	9.688.273
Totale passività e patrimonio netto	159.581.731	-	159.581.731	50.327	(931.112)		5.610 158.706.556

a) Riclassifiche dei saldi IAS 39 in base alle nuove voci per le attività e passività finanziarie

b) Impatti di FTA dell'IFRS 9 derivanti dai nuovi criteri di misurazione delle voci relative alle attività e passività finanziarie (esclusa ECL)

c) Impatti di FTA dell'IFRS 9 derivanti dal nuovo modello di determinazione delle perdite attese (Expected Credit Losses - ECL)

• (1) Corrisponde alla precedente voce di bilancio dei "crediti verso banche" (7.016.050 migliaia), al netto delle attività rappresentate da titoli di debito (150.504 migliaia).
• (2) Corrisponde alla precedente voce di bilancio dei "crediti verso clientela" (107.926.176 migliaia), al netto delle attività rappresentate da titoli di debito (433.703 migliaia).
• (3) Nella voce "Attività al FV con impatto OCI" è stato interamente ricondotto il portafoglio ex IAS 39 delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita".
• (4) Nella voce "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" è stato ricondotto il saldo del portafoglio ex IAS 39 delle "Attività finanziarie detenute sino alla scadenza" (11.548.405 migliaia) ed i crediti verso clientela e banche rappresentati dai titoli di debito, come illustrato nei precedenti punti 1) e 2) (complessivamente pari a 584.207 migliaia).
• (5) Nella voce "Fondi del Passivo" sono stati ricondotti i saldi delle voci ex IAS 39 "Fondo trattamento di fine rapporto" e "Fondi per rischi ed oneri" incrementati dalla "Copertura rischio a fronte di garanzie rilasciate e impegni" che nel bilancio ex IAS 39 era rappresentata nella voce "Altre passività".
• (6) La voce "Altri voce del passivo" è al netto della "Copertura rischio a fronte di garanzie rilasciate e impegni" (119.445 migliaia) ricondotta nella voce "Fondi del Passivo".

Raccordo tra le voci dello stato patrimoniale e lo schema dello stato patrimoniale riclassificato dell'esercizio 2018

Voci dell'attivo	31/12/2018
(migliaia di euro)
10. Cassa e disponibilità liquide	917.434
Cassa e disponibilità liquide	917.434
40. a) Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: crediti verso banche	6.048.253
meno: titoli di debito verso banche al costo ammortizzato	(100.440)
Finanziamenti valutati al CA: finanziamenti verso banche	5.947.814
40. b) Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: crediti verso clientela	119.185.341
più: titoli senior relativi al Project Exodus (GACS)	1.428.614
meno: titoli di debito verso clientela al costo ammortizzato	(16.853.159)
Finanziamenti valutati al CA: finanziamenti verso clientela	103.760.795
20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	3.572.884,72
50. Derivati di copertura	149.899
Attività finanziarie e derivati di copertura valutate al FV con impatto a CE	3.722.783
30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	14.972.107
Attività finanziarie e derivati di copertura valutate al FV con impatto su OCI	14.972.107
titoli di debito verso banche e clientela al costo ammortizzato	16.953.599
meno: titoli senior relativi al Project Exodus (GACS)	(1.428.614)
Attività finanziarie e derivati di copertura valutate al CA	15.524.985
70. Partecipazioni	3.953.658
Partecipazioni	3.953.658
80. Attività materiali	962.239
Attività materiali	962.239
90. Attività immateriali	924.966
Attività immateriali	924.966
100. Attività fiscali	4.840.009
Attività fiscali	4.840.009
110. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	1.352.743
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	1.352.743
60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	42.173
120. Altre attività	2.058.645
Altre voci dell'attivo	2.100.819
Totale dell'attivo	158.980.353

Voci del passivo e del patrimonio netto	31/12/2018
(migliaia di euro)
10. a) Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: debiti verso banche	34.016.490
Debiti verso banche	34.016.490
10. B) Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: debiti verso clientela	89.142.742
10. C) Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: titoli in circolazione	18.966.337
30. Passività finanziarie designate al fair value	722.675,04
Raccolta diretta	108.831.754
20. Passività finanziarie di negoziazione	812.618
40. Derivati di copertura	721.915
Altre passività finanziarie valutate al FV	1.534.532
90. Trattamento di fine rapporto del personale	337.230
100. Fondi per rischi e oneri	1.253.014
Fondi del passivo	1.590.244
60. Passività fiscali	418.849
Passività fiscali	418.849
70. Passività associate ad attività in via di dismissione	-
Passività associate ad attività in via di dismissione	-
50. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	49.756
80. Altre passività	3.502.165
Altre voci del passivo	3.551.922
Totale passività	149.943.791
Patrimonio netto	9.036.562
Totale del passivo e del patrimonio netto	158.980.353

Raccordo tra le voci del conto economico e lo schema del conto economico riclassificato dell'esercizio 2018

	Esercizio 2018	Conto economico	Riclassifiche	lett	Conto economico riclassificato
	Margine di interesse				2.218.389
	10 Interessi attivi e proventi assimilati	2.839.827
	20 Interessi passivi ed oneri assimilati	(621.438)
	70 Dividendi e proventi simili		510.693	a)	510.693
	Margine finanziario				2.729.082
	Commissioni nette				1.741.291
	40 Commissioni attive	1.829.503
	50 Commissioni passive	(88.212)
	Altri proventi netti di gestione				189.888
	200 Altri oneri / proventi di gestione	510.262	(288.107)	b)
			(5.338)	c)
			10.103	d)
	190. Rettifiche / riprese di valore nette su attività immateriali		(37.032)	f)
	Risultato netto finanziario				87.848
	70 Dividendi e proventi simili	536.630	(510.693)	a)
	80 Risultato netto dell'attività di negoziazione	(58.645)
	90 Risultato netto dell'attività di copertura	(3.143)
	100 a) Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		22.167	e)
	100 b) Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di attività finanziarie valutate al	130.352
	fair value con impatto sulla redditività complessiva 100 c) Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di passività finanziarie	(4)
	110 a) Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico - designate al fair value	(39.416)
110 b)	Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico - obbligatoriamente valutate al fair value	10.600
	Altri proventi operativi				2.019.028
	Proventi operativi				4.748.110
	Spese per il personale				(1.486.330)
	160 a) Spese per il personale	(1.483.810)
	160 b) Altre spese amministrative		(7.857)	g)
	200 Altri oneri / proventi di gestione		5.338	c)
	Altre spese amministrative				(956.877)
	160 b) Altre spese amministrative	(1.383.897)	7.857	g)
	200 Altri oneri / proventi di gestione		288.107	b)
			131.056	h)
	Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali				(64.881)
	180 Rettifiche / riprese di valore nette su attività materiali	(54.772)
	190 Rettifiche / riprese di valore nette su attività immateriali	(37.038)	37.032	f)
	200 Altri oneri / proventi di gestione		-
	200 Altri oneri / proventi di gestione		(10.103)	d)
	Oneri operativi				(2.508.088)
	Risultato della gestione operativa				2.240.022
	Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela				(1.877.925)
	100 a) Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(235.270)	(22.167)	e)
	130 a) Rettifiche / riprese di valore nette per rischio di credito di attività	(1.612.687)	(5.958)	i)
	finanziarie valutate al costo ammortizzato 140 Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(1.843)
	Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie				2.337
	100 b) Utili (Perdite) da cessione o riacquisto di attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva

130 a) Rettifiche / riprese di valore nette per rischio di credito di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		5.958	i)
130 b) Rettifiche / riprese di valore nette per rischio di credito di attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(3.621)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri				(327.491)
170 Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri	(327.491)
Rettifiche di valore su partecipazioni				(238.802)
220 Utili (Perdite) delle partecipazioni		(238.802)	l)
Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti				(46.235)
220 Utili (Perdite) delle partecipazioni	(299.298)	238.802	l)
250 Utili (Perdite) da cessione di investimenti	14.261
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte				(248.094)
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente				191.491
270 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	227.531	(36.040)	m)
Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte
290 Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte
Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte		(131.056)	h)	(95.015)
		36.040	m)
Risultato dell'esercizio senza Badwill ed impairment su avviamenti e client relationship				(151.618)
Impairment su Avviamenti e Client Relationship				-
Risultato di pertinenza della Capogruppo	(151.618)	-		(151.618)

Le lettere in corrispondenza della colonna "Riclassifiche" hanno l'obiettivo di consentire una più immediata comprensione delle riclassifiche effettuate rispetto allo schema di conto economico ufficiale previsto dalla circolare 262/2005 di Banca d'Italia:

• la voce "Dividendi e proventi simili" include i dividendi su partecipazioni controllate, collegate e sottoposte ad influenza notevole (voce 70 dello schema di conto economico ufficiale);
• la voce gli "Altri proventi netti di gestione" è rappresentata dalla voce di bilancio 200 "Altri oneri/proventi di gestione" depurata dai recuperi per imposte indirette, spese legali ed altre spese pari complessivamente a 288,2 milioni, esposti nella voce "Altre spese amministrative" e depurata dai recuperi di costi per il sostegno dell'occupazione pari a 5,3 milioni classificata nelle "Spese per il personale". La voce in esame non comprende, inoltre, le quote di ammortamento dei costi di miglioria dei beni di terzi per 10,1 milioni (ricondotti nella voce riclassificata "Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali") ed include le quote ammortamento su attività intangibili a vita definita (client relationship) per 37 milioni (prelevati dalla voce 190 dello schema ufficiale);
• il "Risultato netto finanziario" include i dividendi su attività finanziarie diverse dalle partecipazioni (voce 70), il "Risultato netto dell'attività di negoziazione" (voce 80), il "Risultato netto dell'attività di copertura" (voce 90), il "Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (voce 110). Comprende inoltre gli "Utili (perdite) da cessione o riacquisto" (voce 100) ad esclusione del risultato negativo di 257,4 milioni relativo alla cessione di crediti non rappresentati da titoli di debito, ricondotto nelle "Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela";
• la voce "Spese per il personale" è rappresentata dalla voce di bilancio 160 a)"Spese per il personale", da alcuni oneri funzionalmente connessi con il personale, pari a 7,9 milioni, rilevati in bilancio nella voce 160 b) "Altre spese amministrative" e dai recuperi di costi per il sostegno dell'occupazione pari a 5,3 milioni compresi nella voce 200 "Altri oneri/proventi di gestione";
• La voce "Altre spese amministrative" corrisponde alla voce di bilancio 160 b)"Altre spese amministrative" al netto dei recuperi per imposte indirette, spese legali ed altre spese, pari a 288,2 milioni, comprese nella voce 200 "Altri oneri/proventi di gestione" come in precedenza descritto e di alcuni oneri funzionalmente connessi con il personale, pari a 7,9 milioni, rilevati nella voce "Spese per il personale". La voce risulta al netto anche di 131 milioni relativi degli oneri ordinari e straordinari introdotti a carico delle banche in forza dei meccanismi di risoluzione unico e nazionale (FRU e FRN) e del meccanismo di tutela dei depositi (DGS). Tali oneri sono stati esposti, al netto del relativo effetto fiscale, in una voce separata "Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte";
• Le "Rettifiche di valore nette su attività materiali ed immateriali" corrisponde alle voci di bilancio 180 e 190 al netto dell'ammortamento sugli intangibili a vita definita (client relationship) raccordate nell'aggregato riclassificato tra gli "Altri proventi netti di gestione" per 37 milioni e delle rettifiche per deterioramento delle attività materiali per 2,5 milioni. Include le quote di ammortamento dei costi di miglioria dei beni di terzi per 10,1 milioni presenti nella voce 200 "Altri oneri/proventi di gestione";
• Il totale delle "Rettifiche nette su finanziamenti verso clientela" corrisponde alle voci di bilancio 100 a) Utili (Perdite) da cessione crediti, rettificata della quota di utili relativi a titoli di debito, pari a 22,2 milioni, iscritti nel "Risultato netto finanziario", alla 130 a)Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato al netto delle rettifiche su titoli e crediti verso banche, per 6 milioni, rappresentate nella voce "Rettifiche nette su titoli ad altre attività finanziarie" a alla voce 140 Utili/perite da modifiche contrattuali senza cancellazioni;
• La voce "Rettifiche nette su titoli ed altre attività finanziarie" corrisponde alla voce di bilancio 130 b)Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva e alle rettifiche su crediti verso banche e verso titoli di debito presenti nella voce 130 a) Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato;
• La voce "Rettifiche di valore su Partecipazioni" è rappresenta dalle rettifiche da deterioramento relativa alla voce 220 "Utile (Perdite) delle Partecipazioni";
• Gli "Utili (Perdite) da cessione di partecipazioni ed investimenti" corrispondono alla voce 220 "Utili (Perdite) delle Partecipazioni depurato dalle rettifiche di valore da deterioramento pari a 238,8 milioni riclassificate nella voce "Rettifiche di valore su Partecipazioni" e dalla voce 250 del conto economico "Utili (Perdita) da cessione di investimenti";
• La voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente" corrisponde alla voce 270 "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente" depurata della quota di imposte, pari a 36

milioni relativa agli oneri ordinari e straordinari introdotti a carico delle banche in forza dei meccanismi di risoluzione unico e nazionale (FRU e FRN) e del meccanismo di tutela dei depositi (DGS);

• La voce "Oneri relativi al sistema bancario al netto delle imposte" è composta dagli oneri ordinari e straordinari introdotti a carico delle banche in forza dei meccanismi di risoluzione unico e nazionale (FRU e FRN) e del meccanismo di tutela dei depositi (DGS) presenti nella voce 160 b) Altre spese amministrative al netto del relativo impatto fiscale;

Rendiconti dei Fondi Interni di quiescenza del personale

Fondi di quiescenza a prestazione definita interni

	2018
A. Esistenze iniziali	163.981
B. Incrementi	4.845
Accantonamenti dell'esercizio	4.056
Perdite attuariali	789
Altre variazioni in aumento	0
C. Decrementi	(19.184)
Pagamenti effettuati	(13.635)
Utili attuariali	(5.543)
Altre variazioni in diminuzione	(6)
D. Rimanenze finali	149.642

I fondi di previdenza complementare interni a prestazione definita del Banco BPM, sono esposti in bilancio nella "Sezione 10 – Fondi per rischi ed oneri – Voce 100" dello stato patrimoniale passivo ed alla data di bilancio ammontano a 149,6 milioni.

Per i fondi di previdenza complementare a prestazione definita, la determinazione dei valori attuariali, prevista dall'applicazione dello IAS 19 "Benefici ai Dipendenti", viene effettuata da un attuario indipendente così come illustrato nella "Parte A - Politiche contabili" della nota integrativa.

Elenco dei corrispettivi e dei servizi forniti dalla società di revisione e dalle entità appartenenti alla rete della società di revisione

Informativa resa ai sensi dell'art. 149 - duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

Relativamente all'esercizio 2018 la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e le altre società del network PwC hanno svolto, per conto del nostro Gruppo, i servizi di seguito dettagliati:

Tipologia di servizi (importi in euro)	PricewaterhouseCoopers S.p.A.		Altre società del network PwC
	Banco BPM	Società controllate	Banco BPM	Società controllate
Revisione Contabile	1.526.688	2.056.196	-	-
Servizi di attestazione	478.619	72.895	-	-
Altri servizi	-	-	553.000 (*)	898.000 (**)
Totale	2.005.307	2.129.091	553.000	898.000

(*) Banco BPM: supporto realizzazione Gruppo IVA, supporto realizzazione GIR, servizi professionali resi nell'ambito della redazione del piano NPL. (**) S.G.S.: supporto metodologico alle attività documentali interne (estensioni contratto pregresso "Supporto metodologico alle attività di risposta alle ispezioni delle autorità di vigilanza"), supporto metodologico all'assessment GDPR.

I corrispettivi indicati sono al netto di IVA, spese e contributo Consob.

Relazione e Bilancio della società incorporata BP Property Management Società Consortile a r.l.

BP PROPERTY MANAGEMENT Società Consortile a r.l.

AL 31 DICEMBRE 2018 BILANCIO

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A. Sede in Verona (VR) - Via Meucci 5 Iscritta al Registro Imprese di Verona al n° 03625330968 - Codice Fiscale 03625330968 Capitale Sociale Euro 1.300.000,00 i.v. Società partecipante al Gruppo IVA Banco BPM P. IVA n.10537050964

CARICHE SOCIALI PER L'ESERCIZIO 2018

Consiglio di Amministrazione

Presidente	SALVATORE	POLONI
Amministratore delegato	GIOVANNI	SORDELLO
Consigliere	ROBERTO	RAVANI

Collegio Sindacale

EMILIO	ROSSI
ALFONSO	SONATO
GABRIELE CAMILLO	ERBA
CHIARA	BENCIOLINI
ALBERTO	NALE

Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RELAZIONE SULLA GESTIONE ESERCIZIO 2018

Signori Soci,

di seguito esponiamo l'analisi dell'andamento della gestione.

Riassetto localizzazioni del Gruppo, efficientamento spazi occupati e riduzione dei canoni di locazione

In sinergia con le strutture competenti di Capogruppo e con il nostro Servizio Tecnico si è continuato ad operare per individuare nuovi spazi idonei per agenzie bancarie e/o uffici dove trasferire il personale con lo scopo di ottenere migliori condizioni di mercato e superfici parametrate al numero delle risorse coinvolte.

Fondo Eracle ed interventi di adeguamento

Sono proseguiti gli interventi di adeguamento sugli immobili, susseguenti agli approfondimenti di indagine che sono stati commissionati a Yard, in accordo con il gestore del Fondo Eracle.

Progetto amianto

Proseguono i monitoraggi e le bonifiche su immobili di proprietà ed in locazione da terzi.

Progetto efficientamento energetico

Prosegue il progetto di efficientamento energetico al momento focalizzato sui sistemi di regolazione da remoto degli impianti tecnologici, è stata acquistata la piattaforma informatica e sono state effettuate le prime remotizzazioni. Nel 2019 si procederà con l'implementazione degli impianti controllati.

Progetto Corporate

Allestimento nuove sedi Mercati e Centri Corporate.

Progetto nuove aree affari

Allestimenti sedi Aree Affari a seguito riorganizzazione delle stesse.

Riorganizzazione della rete

Nell'ambito del processo di riorganizzazione complessiva e di razionalizzazione della rete commerciale del Gruppo Banco BPM, nel corso del 2018 è stata portata a termine la chiusura di 310 sportelli nel mese di luglio e di ulteriori 208 sportelli nel quarto trimestre, individuati tra le filiali prevalentemente spoke meno performanti e/o per sovrapposizione territoriale, identificando - in coerenza con il nuovo modello di Rete - la miglior riallocazione per la clientela con l'obiettivo di minimizzarne i disagi e riqualificando le risorse anche per la gestione del turnover delle stesse.

In tale processo BP Property Management è intervenuta (i) con l'attività di analisi preliminare delle postazioni di lavoro sulle filiali riceventi per l'allocazione delle risorse in uscita, (ii) la chiusura di 371 filiali delle 518 complessive e (iii) l'effettiva predisposizione di 252 postazioni presso 229 filiali riceventi in cui sono state trasferite le risorse. Inoltre ha avviato e condotto le attività propedeutiche alla restituzione degli immobili ai proprietari nei termini previsti nei contratti di locazione.

Tale attività di chiusura ha coinvolto anche filiali acquisite in affitto dalla società e coerentemente sono state azzerate le migliorie con l'effetto di incrementare i costi sostenuti a livello di ammortamenti e svalutazioni. La stima invece degli oneri ancora da sostenere negli anni a venire – per effetto della fusione per incorporazione in Banco BPM -, non ha impattato l'andamento del bilancio della società visto il trasferimento dei relativi impegni e obblighi in capo all'incorporante.

Rischi e incertezze

La Società non è esposta a particolari rischi interni in quanto ha affidato alla capogruppo, con appositi contratti di outsourcing, tutte le attività ad esclusione di quelle legate allo sviluppo immobiliare ed alla gestione della struttura esistente. Le attività assegnate in outsourcing riguardano i servizi di contabilità e bilancio, legale, partecipazioni e acquisti, supporto all'Odv ex D.Lgs.231/01.

Stato Patrimoniale e Conto Economico - Schemi di sintesi

SP - ATTIVO		SP - PASSIVO
B)	IMMOBILIZZAZIONI		49.037.167 A) PATRIMONIO NETTO	35.143.328
	C) ATTIVO CIRCOLANTE		35.345.843 B) FONDO RISCHI E ONERI	315.090
	D) RATEI E RISCONTI		466.848 C) TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO	484.575
			D) DEBITI	48.905.748
			E) RATEI E RISCONTI	1.116
	Totale Stato Patrimoniale Attivo	84.849.858	Totale Stato Patrimoniale Passivo	84.849.858

CONTO ECONOMICO
A) VALORE DELLA PRODUZIONE	227.471.455
B) COSTI DELLA PRODUZIONE	-225.966.577
Differenza tra valore e costi della produzione	1.504.878
C) PROVENTI E ONERI FINANZIARI	-54.398
Risultato prima delle imposte	1.450.480
IMPOSTE DELL'ESERCIZIO	-543.781
Utile dell'esercizio	906.698

Attività di ricerca e sviluppo

La Società non ha sostenuto costi di ricerca e sviluppo nel corso dell'esercizio.

RAPPORTI CON IMPRESE COLLEGATE, CONTROLLATE E CONTROLLANTI

La Società detiene rapporti di conto corrente con Banco BPM con un saldo creditore al 31 dicembre 2018 pari a Euro/000 1 e un saldo debitore di Euro/000 31.864.

Nel corso dell'esercizio BP Property Management ha svolto la propria attività al servizio sia di società del Gruppo che di terzi; relativamente a questi ultimi, i rapporti riguardano:

• Generali Immobiliare SGR, Società di gestione del Fondo Immobiliare chiuso Eracle, alla quale sono stati fatturati Euro/000 225 per servizi di property management sugli immobili apportati;

• Terzi ai quali sono stati fatturati Euro/000 434 per affitti attivi.

Qui di seguito si espongono in sintesi, in relazione ai rapporti infragruppo, i crediti e i debiti risultanti al 31 dicembre 2018 nonché i ricavi ed i costi dell'esercizio.

	Valori espressi all'unità di Euro
	31/12/2018
CREDITI VS CONTROLLANTE		27.230.082
Banco BPM	27.230.082
CREDITI VS ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO		6.290.302
Banca Aletti	2.382.916
Aletti Fiduciaria	84.920
Bipielle Real Estate	394.461
Holding di Partecipazioni Finanziarie	500
Partecipazioni Italiane	61
PMG	750
Release	86.177
Società Gestione Servizi	3.040.606
Tecmarket	299.911
DEBITI VS CONTROLLANTE		2.919.496
Banco BPM	2.919.496
DEBITI VS ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO		1.880.062
Banca Aletti	19.101
Bipielle Real Estate	1.463.427
Release	5.451
Società Gestione Servizi	392.084
RICAVI VS CONTROLLANTE		205.821.517
Banco BPM	205.821.517
RICAVI VS ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO		20.574.255
Banca Aletti	6.363.815
Aletti Fiduciaria	84.920
Bipielle Real Estate	726.549
BP Trading	105
BRF	345
Holding di Partecipazioni Finanziarie
	500
Lido dei Coralli	630
Manzoni 65	15
Marinai d'Italia - Perca - Meleti	1.035
Mariner	60
Partecipazioni Italiane	50
PMG	615
Release	86.177
Sirio	30
Società Gestione Servizi	13.003.582
Sviluppo Comparto 6	390
Sviluppo Comparto 8	1.605
Tecmarket	299.911
Terme Ioniche - Terme Ioniche Soc. Agricola	3.920
COSTI DA CONTROLLANTE		7.934.456
Banco BPM	7.934.456
COSTI DA ALTRE SOCIETA' DEL GRUPPO		51.432.607
Banca Akros	633.575
Bipielle Real Estate	49.837.224
Release	602.405
Società Gestione Servizi	359.403

Consolidato Fiscale

La Società ha esercitato l'opzione di cui all'art. 117, comma 1 del T.U.I.R. aderendo al consolidato fiscale con efficacia per il triennio 2016-2017-2018.

Azioni proprie e azioni / quote di controllanti possedute / acquistate o alienate nel corso dell'esercizio

La Società non possiede al 31 dicembre 2018 azioni proprie o azioni della società controllante, né direttamente né tramite società fiduciaria o interposta persona e non ha effettuato nel corso dell'anno operazioni di acquisto o alienazione di questo stesso tipo di azioni.

Evoluzione prevedibile della gestione

In data 17 gennaio 2019 è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione in Banco BPM di BP Property Management Soc. Cons. a r.l. L'operazione avverrà secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. che disciplina la fusione di società interamente possedute dall'incorporante per effetto dell'acquisto da parte di Banco BPM, nel mese di gennaio, delle quote della società detenute dalle altre società del Gruppo. La fusione avrà decorrenza giuridica dall'11 febbraio 2019 a seguito dell'iscrizione dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese; gli effetti contabili e fiscali sono anticipati al 1° gennaio 2019. La fusione avverrà senza rapporto di cambio né conguaglio in denaro e determina l'estinzione della società incorporata che verrà espunta dal Gruppo Bancario Banco BPM con decorrenza dall'11 febbraio 2019.

Obiettivi e politiche della società per la gestione del rischio finanziario - Evoluzione rischio di prezzo di credito di liquidità e di variazione dei flussi finanziari

I rischi in parola non sono significativi per la Società.

Elenco sedi secondarie della società

Oltre alla sede legale la società ha sedi operative in Bergamo, Lodi, Milano e Novara.

Attività di direzione e coordinamento

Le informazioni sono riportate in nota integrativa.

Decreto legislativo 231/01

La società ha adottato in data 7 maggio 2018 il nuovo Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex DLgs 231/01.

Continuità aziendale

I principi contabili adottati per la redazione del presente bilancio sono relativi ad un'azienda in condizioni di funzionamento, garantito dal progetto di fusione per incorporazione nella capogruppo che vede coinvolta la società nei primi mesi dell'esercizio 2019.

Sottoponiamo alla vostra attenzione e approvazione il bilancio dell'esercizio 2018 che chiude con un utile netto di Euro 906.698 la cui destinazione è indicata in dettaglio nella nota integrativa come previsto dall'art. 2427, comma 22 septies del Codice Civile.

BP PROPERTY MANAGEMENT

Società consortile a r.l.

Sede in Verona (VR) - Via Meucci 5

Capitale Sociale Euro 1.300.000,00 i.v.

Iscritta al Registro Imprese di Verona al n° 03625330968 - Codice fiscale 03625330968

Società partecipante al Gruppo IVA Banco BPM P. IVA n.10537050964

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Banco BPM S.p.A.

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2018

STATO PATRIMONIALE ATTIVO		31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
	parziale	totale	parziale	totale
B. IMMOBILIZZAZIONI
I - Immobilizzazioni Immateriali		41.956.428		44.234.942
7) Migliorie su beni di terzi	41.956.428		44.234.942
II - Immobilizzazioni Materiali		7.071.195		6.247.331
1) Costruzioni leggere	80.165		97.979
2) Impianti e macchinari	6.940.824		6.081.694
3) Attrezzature industriali e commerciali	28.631		35.209
4) Altri beni	21.575		32.449
III - Immobilizzazioni Finanziarie		9.543		9.543
2d-bis) Verso altri	9.543		9.543
Totale immobilizzazioni (B)		49.037.167		50.491.816
C. ATTIVO CIRCOLANTE
I - Rimanenze		123.461		123.461
4) Prodotti finiti e merci	123.461		123.461
II - Crediti		35.221.185		43.829.919
1) Verso clienti	117.618		754.118
4) Verso controllante	27.230.082		34.355.073
Verso imprese sottoposte al controllo della controllante 5)	6.218.235		6.612.604
5-bis) Crediti tributari	57.681		764.683
5-ter) Imposte anticipate	661.941		794.764
5-quater) Verso altri	935.629		548.678
IV - Disponibilità liquide		1.197		3.349
1) Depositi bancari	1.197		3.349
Totale attivo circolante (C)		35.345.843		43.956.729
D. RATEI E RISCONTI		466.848		1.292.029
Risconti attivi	466.848		1.292.029
TOTALE ATTIVO		84.849.858		95.740.574

STATO PATRIMONIALE PASSIVO		31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
	parziale	totale	parziale	totale
A. PATRIMONIO NETTO
I Capitale Sociale		1.300.000		1.300.000
II Riserva sovrapprezzo azioni		17.868.800		18.186.358
IV Riserva Legale		67.830		67.830
VI Altre riserve		15.000.000		15.000.000
IX Utile (perdita) dell'esercizio		906.698		-317.559
Totale patrimonio netto (A)		35.143.328		34.236.630
B. FONDI PER RISCHI ED ONERI		315.090		542.089
4) Altri fondi	315.090		542.089
C. TRATT.FINE RAPP. DI LAVORO SUBORDINATO		484.575		497.813
D. DEBITI		48.905.748		60.454.425
4) Verso banche	31.863.636		44.835.056
7) Verso fornitori	11.542.396		11.534.366
11) Verso controllante	2.919.496		2.164.243
Verso imprese sottoposte al controllo della
controllante 11-bis)	1.656.118		1.377.901
12) Debiti tributari	425.674		114.389
13) Deb.v/Istituti previdenziali	115.428		117.220
14) Altri debiti	382.999		311.249
E. RATEI E RISCONTI		1.116		9.617
Risconti passivi	1.116		9.617
Totale passivo (B C D E)		49.706.530		61.503.944
TOTALE PASSIVO E NETTO		84.849.858		95.740.574

CONTO ECONOMICO	parziale	31 dicembre 2018 totale	31 dicembre 2017 parziale	totale
A. VALORE DELLA PRODUZIONE
1) Ricavi netti di esercizio		226.692.990		225.010.574
5) Altri ricavi		778.466		657.595
Totale valore della produzione (A)		227.471.455		225.668.168
B. COSTI DELLA PRODUZIONE
6) Costi per materie prime,sussidiarie e di consumo		-104.127		-72.293
7) Spese per prestazione di servizi		-55.037.930		-56.001.799
8) Spese per godimento di beni di terzi		-157.014.219		-158.974.389
9) Per personale:		-3.084.977		-2.905.341
a) Salari e stipendi	-2.074.734		-2.122.180
b) Oneri sociali	-585.196		-581.356
c) Trattamento fine rapporto	-136.873		-136.768
e) Altri costi	-288.174		-65.037
10) Ammortamenti e svalutazioni		-9.212.833		-6.066.982
a) amm.to immobilizzazioni immateriali	-7.488.593		-4.703.639
b) amm.to immobilizzazioni materiali 12) Accantonamento per rischi	-1.724.239	100.000	-1.363.343	0
14) Oneri diversi di gestione		-1.612.491		-1.542.023
Totale costi della produzione (B)		-225.966.577		-225.562.828
DIFFERENZA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE (A-B)		1.504.878		105.340
C. PROVENTI ED ONERI FINANZIARI
16) Altri proventi Finanziari		1.665		1.705
- interessi bancari	1.665		1.705
17) Interessi ed oneri finanziari		-56.064		-207.142
Totale proventi ed oneri finanziari (C)		-54.398		-205.437
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (A-B+/-C)		1.450.480		-100.096
22) IMPOSTE SUL REDDITO		-543.781		-217.462
a) correnti
b) imposte relative ad esercizi precedenti
Ires	-480.551		-291.653
Irap	-34.155		23.382
c) imposte differite e anticipate
Ires	-118.835		-124.529
Irap	-13.988		-11.048
d) proventi da consolidato fiscale
Ires	103.748		186.386
UTILE (PERDITA) DI ESERCIZIO		906.698		-317.559

RENDICONTO FINANZIARIO DI FLUSSI E DISPONIBILITA' LIQUIDE

A. Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa	31/12/2018	31/12/2017
Risultato netto del periodo	906.698	-317.559
Imposte su reddito	543.781	217.462
Proventi finanziari	-1.665	-1.705
Oneri finanziari	56.064	207.142
1. Risultato netto del periodo prima delle imposte e proventi/oneri finanziari	1.504.878	105.340
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno contropartita nel CCN	136.873
Accantonamenti al TFR	1.724.239	136.768
Ammortamenti delle attività materiali	7.488.593	1.363.343
Ammortamenti delle attività immateriali		4.703.639
2. Risultato netto del periodo prima delle variazioni del CCN	10.854.584	6.309.090
Variazioni del CCN
Variazione dei crediti v/clienti	8.155.859	-26.826.449
Variazione dei debiti v/fornitori	1.041.499	4.452.548
Variazione delle rimanenze	0	0
Variazione dei crediti tributari	707.002	233.800
Altre attività per imposte anticipate	132.823	135.577
Variazione dei debiti tributari	354.978	-1.124.310
Variazione delle altre attività	-880.924	-324.377
Variazione delle altre passività	-244.329	-189.554
Variazione ratei/risconti attivi	1.664.087	348.099
Variazione ratei/risconti passivi	-8.501	-25.330
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del CCN	21.777.080	-17.010.904
Altri incassi e pagamenti / altre rettifiche
Imposte sul reddito pagate	-672.311	0
Interessi pagati	-207	-35
Utilizzo dei fondi	-377.110	-419.387
Flusso finanziario della attività operativa (A)	20.727.451	-17.430.326
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività di investimento
Investimenti in attività materiali	-2.548.104	-1.850.519
Investimenti in attività immateriali	-5.210.079	-5.299.690
Flusso finanziario della attività di investimento (B)	-7.758.183	-7.150.209
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
Debiti verso banche a breve	-12.971.420	24.576.421
Flusso finanziario della attività di finanziamento (C)	-12.971.420	24.576.421
INCREMENTO / DECREMENTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE (A+/-B+/-C)	-2.151	-4.114
Riepilogo delle variazioni	31/12/2018	31/12/2017
Depositi bancari e postali	3.349	7.463
Disponibilità liquide a inizio periodo	3.349	7.463
Depositi bancari e postali	1.197	3.349
Disponibilità liquide a fine periodo	1.197	3.349
INCREMENTO / DECREMENTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE (A+/-B+/-C)	-2.151	-4.114

Milano, 5 febbraio 2019. BP Property Management Soc. Cons. a r.l.

NOTA INTEGRATIVA BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2018 Principi Contabili

STRUTTURA DEL BILANCIO

Il Bilancio in esame, di cui la presente Nota Integrativa costituisce parte integrante ai sensi dell'articolo 2423 comma 1 del C.C., è stato redatto in conformità alla normativa del Codice Civile, così come modificata dal DLgs. 139/2015 (il "Decreto"), interpretata ed integrata dai principi contabili italiani emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità ("OIC").

Il bilancio di esercizio è costituito dallo Stato Patrimoniale (schema previsto dagli art. 2424 e 2424-bis del Codice Civile), dal Conto Economico (schema previsto dagli art. 2425 e 2425-bis del Codice Civile), dal Rendiconto Finanziario (schema previsto dall'art. 2425-ter che ne definisce la struttura e stabilisce che i flussi oggetto di rappresentazione sono quelli delle disponibilità liquide) e dalla Nota Integrativa (secondo il disposto dell'art. 2427 e 2427-bis del Codice Civile).

Tutti gli importi presenti negli schemi sono espressi in Euro senza frazioni decimali mentre i dati inclusi nella presente nota integrativa sono esposti, se non diversamente indicato, in migliaia di Euro; ove necessario, coerenti riclassifiche sono state apportate ai dati relativi al bilancio dell'esercizio precedente.

Le voci non espressamente riportate nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico, previste dagli artt. 2424 e 2425 del Codice Civile e nel Rendiconto Finanziario presentato in conformità al principio contabile OIC 10, si intendono a saldo zero. La facoltà di non indicare tale voci si intende relativa al solo caso in cui le stesse abbiano un importo pari a zero sia nell'esercizio in corso sia nell'esercizio precedente.

A norma dell'art. 2423-ter, comma 5, del Codice Civile, per ogni voce dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico è indicato l'importo della voce corrispondente dell'esercizio precedente. Qualora le voci non siano comparabili, quelle dell'esercizio precedente sono opportunamente adattate e la non comparabilità e l'adattamento o l'impossibilità di questo sono segnalati e commentanti nella presente Nota Integrativa.

La Nota Integrativa analizza ed integra i dati di bilancio con le informazioni complementari ritenute necessarie ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società.

PRINCIPI DI REDAZIONE E CRITERI DI VALUTAZIONE

In aderenza al disposto dell'art. 2423 del Codice Civile, nella redazione del Bilancio si sono osservati i postulati generali della chiarezza e della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società e del risultato economico dell'esercizio.

Si sono inoltre osservati i principi statuiti dall'art. 2423-bis del Codice Civile come di seguito illustrato : la valutazione delle voci di bilancio è stata effettuata secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attività; la rilevazione e la presentazione delle voci è effettuata tenendo conto della sostanza dell'operazione o del contratto.

Per ciascuna operazione o fatto, e comunque per ogni accadimento aziendale, è stata pertanto identificata la sostanza dello stesso qualunque sia la sua origine ed è stata valutata l'eventuale interdipendenza di più contratti facenti parte di operazioni complesse.

Gli utili indicati in Bilancio sono esclusivamente quelli realizzati alla data di chiusura dell'esercizio.

I proventi e gli oneri indicati sono quelli di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla data di incasso o pagamento.

Si è tenuto conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la data di chiusura dell'esercizio.

Gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci sono stati valutati ed iscritti separatamente.

Le informazioni della presente Nota Integrativa relative alle voci dello Stato Patrimoniale e delle connesse voci di Conto Economico sono presentate secondo l'ordine in cui le relative voci sono indicate nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico ai sensi dell'art. 2427, comma 2, del Codice Civile.

La Nota Integrativa che segue analizza ed integra i dati di bilancio con le informazioni complementari ritenute necessarie per una veritiera e corretta rappresentazione dei dati illustrati. Si precisa che non si è fatto ricorso alle deroghe di cui all'art. 2423, quarto e quinto comma, del Codice Civile ovvero non è stata omessa alcuna informativa di bilancio: sono infatti considerate tutte 'rilevanti' e non si è fatto ricorso a specifiche deroghe nell'applicazione della normativa civilistica ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società.

I criteri di valutazione delle varie voci di bilancio sono conformi a quelli stabiliti dall'art. 2426 del Codice Civile e dai principi contabili di riferimento. Peraltro le novellate norme di legge ed i singoli principi contabili hanno previsto regole di transizione ai nuovi criteri di valutazione che consentono alle società di operare alcune scelte in merito alla loro applicabilità nel primo esercizio di adozione ed in quelli successivi.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2427 comma 1 del Codice Civile, sono di seguito descritti i più significativi criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio,affini a quelli utilizzati nell'esercizio precedente salvo l'adeguamento degli schemi e dei criteri di valutazione a quanto introdotto dal DLgs n.139/2015, nel qual caso è stata data opportuna informazione in nota integrativa.

La Società opera esclusivamente sul territorio nazionale e pertanto non è fornita specifica ripartizione dei crediti, debiti e ricavi secondo aree geografiche.

LE INCERTEZZE SULL'UTILIZZO DI STIME NELLA PREDISPOSIZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO

Di seguito l'informativa in conformità con gli standard espositivi e le casistiche evidenziate dalla Capogruppo ove applicabili.

L'applicazione di alcuni principi contabili implica necessariamente il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività iscritti in bilancio e sull'informativa fornita in merito alle attività e passività potenziali.

Le assunzioni alla base delle stime formulate tengono in considerazione tutte le informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce dell'esperienza storica e del particolare momento caratterizzante i mercati finanziari. A tale proposito si evidenzia che la situazione causata dall'attuale crisi economica e finanziaria ha reso necessarie assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzato da incertezza.

Proprio in considerazione della situazione d'incertezza non si può escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, potrebbero non trovare conferma nei futuri scenari in cui la Società si troverà ad operare. I risultati che si consuntiveranno in futuro potrebbero pertanto differire dalle stime effettuate ai fini della redazione del bilancio e potrebbero conseguentemente rendersi necessarie rettifiche a oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e passività iscritte in bilancio.

Di seguito si elencano i processi di stima considerati maggiormente critici al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società:

• determinazione delle rettifiche di valore dei crediti iscritti nell'attivo patrimoniale;
• stima delle perdite presunte di valore a fronte di attività immateriali;
• determinazione del fair value di attività e passività finanziarie;
• stima della recuperabilità delle attività fiscali per imposte anticipate;
• stima dei fondi per rischi e oneri;
• stima delle obbligazioni relative ai benefici a favore dei dipendenti.

ALTRI ASPETTI

Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio d'Amministrazione del 5 febbraio 2019.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 è sottoposto a revisione contabile a cura della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, via Monte Rosa n. 91, iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, in applicazione dell'incarico conferito a detta società per gli esercizi 2017- 2019 con delibera assembleare del 5 aprile 2017.

STATO PATRIMONIALE

Immobilizzazioni immateriali

Costi per migliorie e spese incrementative su beni di terzi

Rientrano tra i costi in esame quelli rivolti all'ampliamento, all'ammodernamento o al miglioramento degli elementi strutturali di una immobilizzazione presa in locazione/leasing finanziario dalla società.

Tali spese comportano un aumento significativo e tangibile della produttività o della vita utile del cespite. Sono iscritte in tale voce se non sono separabili dai beni stessi cioè se non possono avere una loro autonoma funzionalità. In caso contrario vengono contabilizzate nelle attività materiali.

L'ammortamento di questi costi viene calcolato in base al minore fra il periodo di utilità futura e il periodo residuo di locazione.

Le altre immobilizzazioni immateriali, relative a oneri accessori alla locazione/leasing finanziario, sono ammortizzate linearmente in base alla durata del contratto al quale si riferiscono.

Nel caso in cui, indipendentemente dall'ammortamento già contabilizzato, risulti una perdita permanente di valore, l'immobilizzazione viene corrispondentemente svalutata; se in esercizi successivi vengono meno i presupposti della svalutazione, viene ripristinato il valore originario rettificato dei soli ammortamenti.

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione comprensivo degli oneri accessori e sono rilevate alla data in cui avviene il trasferimento dei rischi e dei benefici, che coincide normalmente con il trasferimento del titolo di proprietà. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili all'immobilizzazione materiale (materiale e mano d'opera, costi di progettazione, forniture esterne, ecc.) e può comprendere anche altri costi, inclusi gli oneri finanziari, relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene può essere utilizzato.

I costi di manutenzione sono sostenuti per mantenere in efficienza le immobilizzazioni materiali e garantire la loro capacità produttiva originaria (vita utile prevista). Le manutenzioni si dividono in:

• spese di manutenzione ordinaria, ovvero spese di natura ricorrente sostenute per la pulizia, verniciatura, riparazione, sostituzione di parti deteriorate dall'uso. Tali spese consentono di mantenere i cespiti in buono stato di funzionamento e costituiscono costi dell'esercizio che pertanto sono rilevati a conto economico nel periodo nel quale sono state sostenute;

• spese di manutenzione straordinaria, ovvero spese per l'ampliamento, modifica, sostituzione o altri miglioramenti che comportano un aumento significativo e tangibile di produttività o di vita utile del cespite e pertanto sono capitalizzate e registrate ad incremento del costo del bene per il quale sono state sostenute.

L'ammortamento è la ripartizione del valore di costo dell'immobilizzazione tra gli esercizi della sua vita utile. La vita utile è il periodo di tempo durante il quale l'impresa prevede di poter utilizzare l'immobilizzazione. Tutti i cespiti sono ammortizzati, compresi i cespiti temporaneamente non utilizzati, ad esclusione di quelli la cui utilità non si esaurisce, come i terreni. L'ammortamento è sistematico cioè determinato facendo riferimento ad un piano di ammortamento economico-tecnico a quote costanti in relazione alla residua possibilità di utilizzazione del bene.

I cespiti che dopo il completamento dell'ammortamento risultano essere ancora funzionanti, vengono mantenuti in bilancio evidenziando in nota integrativa il costo originario e gli ammortamenti accumulati. Gli stessi cespiti vengono stralciati solo al momento dell'effettiva alienazione o rimozione. Eventuali modifiche dei criteri di ammortamento e dei coefficienti applicati sono motivati in nota integrativa.

Le immobilizzazioni che alla data di chiusura del bilancio risultano durevolmente di valore inferiore al valore netto contabile sono rettificate, tramite svalutazione, e iscritte in bilancio al nuovo (minor) valore. Ad ogni data di riferimento di bilancio, la società valuta se esiste un indicatore che segnala la possibile riduzione di valore del cespite e per la determinazione del fair value si avvale di perizie redatte da periti terzi indipendenti o dal prezzo pattuito in sede di contrattazione per la compra/vendita del cespite stesso. Il processo di svalutazione del valore dei beni immobilizzati viene effettuato solo successivamente alla contabilizzazione dell'ammortamento del periodo.

Le immobilizzazioni materiali sono costituite da:

Terreni e fabbricati

La voce comprende:

• le costruzioni leggere (tettoie e costruzioni precarie).

Impianti e macchinari

La voce comprende:

• impianti generici, non legati all'attività tipica della società (es. impianti di condizionamento, riscaldamento, sistemi di allarme, ecc.), impianti specifici, legati alle attività tipiche della società e altri impianti;

• macchinari;

• pezzi di ricambio che sono valutati diversamente a seconda della rilevanza del loro ammontare:

a) i pezzi di ricambio a basso costo unitario e uso ricorrente sono costi dell'esercizio in cui vengono acquistati;

b) pezzi di ricambio a elevato costo unitario e uso non ricorrente sono rilevati come immobilizzazioni materiali e ammortizzati lungo il periodo più breve tra la vita utile residua del cespite a cui si riferiscono e la loro vita utile.

Attrezzature industriali e commerciali

La voce accoglie strumenti (con uso manuale) necessari per lo svolgimento di una specifica attività.

Altri beni

In questa voce sono iscritti:

• mobili e arredi;

• macchine d'ufficio;

• automezzi (autovetture, mezzi di trasporto, ecc).

Immobilizzazioni finanziarie

Crediti immobilizzati

La voce accoglie anche i depositi cauzionali versati (per utenze o altri servizi) iscritti al loro valore nominale.

Come previsto dall''art. 2426 comma 1 n. 8 c.c. i crediti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale e del valore del presumibile realizzo tramite l'utilizzo del tasso interno di rendimento, e al netto dei costi di transazione. Il criterio del costo ammortizzato e dell'attualizzazione può non essere applicato ai crediti se gli effetti sono irrilevanti, come nel caso di crediti sono a breve termine (ossia con scadenza inferiore ai 12 mesi).

Le disposizioni di cui all'articolo 2426 C.C. sopra citato "possono non essere applicate alle componenti delle voci riferite ad operazioni che non hanno ancora esaurito i loro effetti in bilancio", come previsto dall'art. 12 comma 2 del Dlgs. 139/2015, pertanto il costo ammortizzato sarà applicato esclusivamente ai crediti sorti successivamente all'esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2016.

Attivo Circolante

Rimanenze

Costituiscono beni in rimanenza tutte le immobilizzazioni materiali destinate alla vendita:

• se i beni sono di nuova acquisizione sono direttamente iscritti nella voce in oggetto;

• se i beni sono già di proprietà e per gli stessi il management ha stabilito un cambio di destinazione, essi sono riclassificati dall'Attivo Immobilizzato all'Attivo circolante e non sono più oggetto di ammortamento.

Non è la natura del bene quindi ad indicare l'appartenenza a questa voce di bilancio ma la sua destinazione ad una permanenza 'non durevole' nel patrimonio della società. In considerazione di ciò, nel caso di immobili in rimanenza oggetto di locazione, ai fini della loro corretta classificazione in bilancio, prevale comunque la destinazione che il management ha ritenuto più opportuna.

Se il valore degli immobili incorpora anche quello dei terreni sui quali insistono, il valore di questi ultimi non viene scorporato.

Le rimanenze sono formate da beni, immobili e terreni, che non costituiscono immobilizzazioni e sono iscritte al minore tra il costo di acquisto, ovvero il prezzo effettivo di acquisto comprensivo degli oneri accessori, ed il loro valore di realizzazione desumibile dall'andamento di mercato alla data di bilancio.

I beni in rimanenza che alla data di chiusura del bilancio risultano durevolmente di valore inferiore al valore netto contabile sono rettificate, tramite svalutazione, e iscritte in bilancio al nuovo (minor) valore. Ad ogni data di riferimento di bilancio, la società valuta se esiste un indicatore che segnala la possibile riduzione di valore del cespite e per la determinazione del fair value si avvale di perizie redatte da periti terzi indipendenti o dal prezzo pattuito in sede di contrattazione per la compra/vendita del cespite stesso. Il processo di svalutazione del valore dei beni immobilizzati viene effettuato solo successivamente alla contabilizzazione dell'ammortamento del periodo.

L'adeguamento al valore di presumibile realizzo, ossia al prezzo di vendita nel corso della normale gestione al netto dei costi diretti di vendita e dismissione, viene determinato tramite la costituzione di appostiti fondi rettificativi dell'attivo.

Crediti

I crediti rappresentano diritti ad esigere, ad una scadenza individuata o individuabile, ammontari fissi o determinabili di disponibilità liquide, o di beni/servizi aventi un valore equivalente, da clienti o da altri soggetti.

Come previsto dall''art. 2426 comma 1 n. 8 c.c. i crediti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale e del valore del presumibile realizzo tramite l'utilizzo del tasso interno di rendimento, e al netto dei costi di transazione. Il criterio del costo ammortizzato e dell'attualizzazione può non essere applicato ai crediti se gli effetti sono irrilevanti, come nel caso di crediti a breve termine (ossia con scadenza inferiore ai 12 mesi).

Le disposizioni di cui all'articolo 2426 C.C. sopra citato "possono non essere applicate alle componenti delle voci riferite ad operazioni che non hanno ancora esaurito i loro effetti in bilancio", come previsto dall'articolo 12 comma 2 del Dlgs. 139/2015, pertanto il costo ammortizzato sarà applicato esclusivamente ai crediti sorti successivamente all'esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2016.

Non vengono effettuate compensazioni fra partite creditorie e debitorie, come previsto dall'art. 2423-ter, comma 6, salvo i casi in cui le compensazioni siano previste da disposizioni legali o contrattuali.

I crediti verso clienti rappresentano crediti sorti in relazione a ricavi derivanti da operazioni di gestione caratteristica (crediti di funzionamento/commerciali), oggetto dell'attività della società, anche se la loro scadenza eccede il termine dell'esercizio successivo.

I crediti dell'attivo circolante sono esposti al presumibile valore di realizzo; l'adeguamento del valore nominale dei crediti al valore presunto di realizzo è ottenuto mediante apposito fondo svalutazione crediti. Si fa ricorso a criteri analitici e sintetici di stima del valore di realizzo.

I crediti verso società controllate, collegate, controllanti e società sottoposte al controllo delle controllanti sono esposti in voci specifiche. S'intende per controllante sia la società controllante diretta sia la controllante della controllante e/o la società capogruppo. Anche per questi crediti la valutazione avviene al presumibile valore di realizzazione, che corrisponde al valore nominale al netto di resi/rettifiche, sconti/abbuoni.

La voce Crediti Tributari accoglie i crediti vantati verso l'Erario e le Pubbliche Amministrazioni in qualità di enti impositori e comprendono le attività per imposte certe e di ammontare determinato. Ai fini della loro valutazione si applicano gli stessi criteri di valutazione previsti per le altre tipologie di crediti; essi devono essere iscritti al valore presumibile di realizzo e, di fatto coincidente con il valore nominale, stante la natura del debitore. Qualora i crediti tributari siano legalmente compensabili e non sia stato chiesto il rimborso sono portati a riduzione della voce "D.12 - Debiti tributari".

I crediti tributari esposti in bilancio in tale voce nel caso in cui la società non abbia aderito al regime di 'consolidato fiscale' di gruppo. Nel caso invece in cui la società abbia aderito al consolidato fiscale di gruppo l'Irap viene classificata fra i 'crediti tributari' mentre l'Ires è iscritta come credito verso la Capogruppo.

Nella voce Crediti verso Altri si collocano tutti i crediti che non trovano specifica collocazione nelle altre voci dell'attivo circolante ed è esposto al netto dei fondi per rettifiche. La rilevazione contabile avviene a valore nominale al netto di eventuali svalutazioni.

Disponibilità liquide

La voce accoglie il denaro, gli assegni, i depositi bancari e/o postali e i valori bollati; non sono classificati in questa voce i 'sospesi di cassa'. Tutti i valori sono espressi in moneta di conto (Euro). I conti accesi alle disponibilità liquide comprendono tutti i movimenti di numerario avvenuti entro la data di chiusura dell'esercizio, indipendentemente dalla data valuta.

Le disponibilità liquide sono iscritte al presumibile valore di realizzo che solitamente coincide con il valore nominale. Non vengono effettuate compensazioni di conti correnti attivi e passivi. Gli scoperti bancari quindi sono riportati tra i debiti verso banche all'interno dello stato patrimoniale, anche nel caso in cui la banca presso la quale si ha lo scoperto è la società controllante.

Ratei e risconti attivi

I ratei e risconti attivi rappresentano rispettivamente crediti presunti derivanti da proventi di competenza dell'esercizio in chiusura, ma esigibili in esercizi successivi (ratei attivi) e costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio, ma di competenza di esercizi successivi (risconti attivi).

L'importo dei ratei e dei risconti è determinato mediante la ripartizione del provento o dell'onere fra i periodi amministrativi, al fine di attribuire la quota di competenza all'esercizio in corso e di rinviare l'altra quota ai successivi. Il criterio di ripartizione utilizzato è quello temporale.

Fondi per rischi ed oneri

I Fondi Rischi sono iscritti per passività di natura determinata ed esistenza probabile, i cui valori sono stimati. Essi rappresentano passività potenziali connesse a situazioni già esistenti alla data di bilancio ma caratterizzate da uno stato di incertezza il cui esito dipende dal verificarsi o meno di alcuni eventi in futuro (cause in corso, contestazioni da terzi, ecc). Nel conto economico tali accantonamenti sono classificati nella voce B.12 ' Accantonamenti per Rischi'.

I Fondi Oneri sono iscritti per passività di natura determinata ed esistenza certa, stimate nell'importo o nella data di sopravvenienza, connesse a obbligazioni già assunte alla data di bilancio, ma che avranno manifestazione numeraria negli esercizi successivi (manutenzioni cicliche, copertura perdite società partecipate, ecc). Nel conto economico tali accantonamenti sono classificati nella voce B.13 'Altri accantonamenti'.

I fondi per rischi e oneri sono stanziati in bilancio sulla base delle informazioni disponibili alla data di bilancio e alla fine di ogni esercizio viene effettuata la valutazione della congruità degli stessi sulla base delle indicazioni del management e dei suoi consulenti legali e/o altri esperti ove disponibili. L'utilizzo del fondo non ha impatto alcuno nel conto economico; tuttavia nel caso in cui il fondo non sia sufficiente a coprire tali costi o nel caso in cui vi sia eccedenza di fondo rispetto ai costi da coprire, la differenza viene contabilizzata fra i componenti negativi o positivi di reddito nella stessa area (caratteristica, accessoria o finanziaria) in cui è stato rilevato l'originario accantonamento.

Le passività potenziali, allorquando esistenti, sono rilevate in bilancio e iscritte nei fondi solo se ritenute probabili e se l'ammontare del relativo onere risulta ragionevolmente stimabile. Non si è tenuto conto pertanto dei rischi di natura remota mentre nel caso di passività potenziali ritenute possibili, ancorché non probabili, sono state indicate in nota integrativa informazioni circa: la situazione d'incertezza, ove rilevante, che procurerebbe la perdita, l'importo stimato e l'indicazione del parere della direzione dell'impresa e dei suoi consulenti legali ed altri esperti, ove disponibili.

Trattamento di fine rapporto

La voce rappresenta il debito complessivo maturato, quindi certo, in favore dei lavoratori dipendenti alla data del bilancio per le indennità che saranno loro corrisposte nel momento in cui cesserà il rapporto di lavoro. Il debito corrisponde alla sommatoria delle indennità maturate da ciascun dipendente al netto degli eventuali acconti erogati e coincide a quanto si corrisponderebbe al lavoratore nell'ipotesi in cui a tale data fosse cessato il rapporto di lavoro.

Per effetto della riforma introdotta dalla L. 27 dicembre 2006, n. 296 (Legge Finanziaria 2007 attuativa del Dlgs. 252/2005) in materia di destinazione del TFR al fondo tesoreria INPS o altri enti prescelti, le quote di TFR maturate fino al 31 dicembre 2006 rimangono in azienda e contribuiscono a formare il fondo per trattamento di fine rapporto stanziato in bilancio.

A partire dal 1 gennaio 2007 il calcolo dell'accantonamento (classificato alla voce B.9.c) e la classificazione del debito per TFR si differenzia in base al numero di dipendenti:

• società con meno di 50 dipendenti, che decidono di lasciare il TFR in azienda: l'accantonamento al fondo TFR è determinato secondo le regole dell'art. 2120 del Codice Civile: quota annuale (retribuzione annua / 13,5) e quota di rivalutazione (incremento del fondo TFR di un imposto ottenuto applicando un coefficiente di rivalutazione annuo formato da una percentuale fissa e una variabile) al netto dell'imposta sostitutiva, versata dalla società all'erario.

• società con più di 50 dipendenti, che devono conferire il TFR al Fondo Tesoreria presso l'Inps o a un fondo di previdenza complementare: la società rileva solo il costo della quota annuale mentre la rivalutazione è a carico del Fondo esterno e non più della società. Il debito nei confronti del lavoratore non è più da parte della società, la quale si iscrive un debito, classificato alla voce D.14), nei confronti dei suddetti Fondi per le somme conferite a titolo di TFR ancora da liquidare alla data del bilancio .

Debiti

La voce debiti include passività di natura determinata ed esistenza certa, che rappresentano obbligazioni a pagare ammontari fissi o determinabili di disponibilità liquide, di beni/servizi ad una data generalmente stabilita.

Come previsto dall'art. 2426 comma 1 n. 8 c.c. i debiti sono rilevati in bilancio secondo il criterio del costo ammortizzato, tenendo conto del fattore temporale tramite l'utilizzo del tasso interno di rendimento, e al netto dei costi di transazione. Il criterio del costo ammortizzato e dell'attualizzazione può non essere applicato ai debiti se gli effetti sono irrilevanti. Generalmente gli effetti sono irrilevanti se i debiti sono a breve termine (ossia con scadenza inferiore ai 12 mesi).

Le disposizioni di cui all'articolo 2426 C.C. sopra citato "possono non essere applicate alle componenti delle voci riferite ad operazioni che non hanno ancora esaurito i loro effetti in bilancio", come previsto dall'articolo 12 comma 2 del Dlgs. 139/2015, pertanto il costo ammortizzato sarà applicato esclusivamente ai debiti sorti successivamente all'esercizio avente inizio a partire dal 1° gennaio 2016.

Nel caso in cui il debito sia rilevato per la prima volta senza valutazione al costo ammortizzato, il valore di iscrizione è quello nominale cioè l'ammontare definito contrattualmente che occorre pagare al creditore per estinguere il debito stesso, al netto di eventuali premi, sconti e abbuoni. I costi di transazione iniziali sostenuti per ottenere i finanziamenti (spese di istruttoria, imposta sostitutiva, oneri di perizia, commissioni) sono rilevati nella classe D) voce 'risconti attivi' e imputati nel conto economico ripartiti in quota parte sul periodo di durata previsto dal momento della sottoscrizione del debito e fino all'estinzione prevista per lo stesso.

Non vengono effettuate compensazioni fra partite creditorie e debitorie, come previsto dall'art. 2423-ter, comma 6, salvo i casi in cui le compensazioni siano previste da disposizioni legali o contrattuali.

Debiti verso banche

I debiti verso banche comprendono scoperti di conto corrente, inclusi quelli aperti presso la società controllante, e finanziamenti a diverso titolo, da società diverse dalla controllante.

Rientrano in questa categoria i contratti di mutuo a lungo termine, come i mutui ipotecari, erogati da società terze. Sono iscritti in bilancio al valore nominale ed il saldo esposto in bilancio esprime l'effettivo debito per capitale, interessi ed oneri accessori maturati ed esigibili alla data di bilancio, anche se questi ultimi sono addebitati successivamente a tale data.

Debiti verso fornitori

I debiti verso fornitori sono debiti commerciali originati da acquisizioni di beni e servizi, incluse le fatture da ricevere.

Tali debiti sono iscritti nello Stato Patrimoniale quando sono stati trasferiti tutti i rischi, oneri e benefici connessi alla proprietà: al momento del passaggio del titolo di proprietà (ricevimento/spedizione) per i beni; al momento in cui la prestazione è effettuata per i servizi.

I debiti verso società controllate, collegate, controllanti e sottoposte al controllo delle controllanti sono esposte in specifiche voci di bilancio. Le società controllanti sono sia la società controllante diretta sia la controllante della controllante e/o la società capogruppo.

I debiti verso fornitori sono rilevati al loro valore nominale, al netto di eventuali sconti commerciali ed hanno scadenza generalmente inferiore ai 12 mesi.

Debiti tributari

La voce 'debiti tributari' accoglie i debiti verso l'Amministrazione Finanziaria certi e determinati: debiti per imposte correnti (dell'esercizio in corso e di esercizi precedenti), dirette e indirette, dovute sulla base di dichiarazioni dei redditi, per accertamenti definitivi o contenziosi chiusi, per ritenute operate come sostituto d'imposta e non ancora versate, e tributi di qualsiasi tipo, compresi i tributi locali. Le passività per imposte probabili derivanti da accertamenti non definitivi e contenzioni in corso, sono iscritti nella voce B2) 'Fondi per imposte, anche differite'.

I debiti tributari sono rilevati al netto degli acconti, ritenute d'acconto e crediti d'imposta che siano legalmente compensabili e sono esposti in bilancio nella presente voce nel caso in cui la società non abbia aderito al regime di 'consolidato fiscale' di gruppo. Nel caso invece in cui la società abbia aderito al consolidato fiscale di gruppo l'Irap viene classificata fra i 'debiti tributari' mentre l'Ires è iscritta come debito verso la Capogruppo.

Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale

La voce accoglie i debiti derivanti da obblighi contributivi e previdenziali, come i contributi trattenuti a carico dei dipendenti, e assicurativi derivanti da: norme di legge, dal contratto collettivo di lavoro, da accordi integrativi aziendali. La rilevazione è effettuata al valore nominale.

Debiti verso altri

Voce residuale che include principalmente i debiti verso amministratori e sindaci, debiti verso dipendenti per retribuzioni di lavoro subordinato, comprese le mensilità aggiuntive, i debiti per ferie e permessi e altri istituti contrattuali o legali maturati e non goduti alla data del bilancio. La rilevazione contabile segue la regola generale del valore nominale.

Sono classificati in questa voce il debito verso l'INPS a fine periodo per effetto del conferimento periodico del TFR al Fondo Teroreria istituito presso l'INPS stesso o il conferimento mensile (o altra periodicità) verso un Fondo di Previdenza Complementare, per effetto delle modifiche previste dal D.Lgs 252/2005 (per società con piu di 50 dipendenti).

Ratei e risconti passivi

I ratei e risconti passivi rappresentano rispettivamente debiti presunti derivanti da oneri di competenza dell'esercizio in chiusura, ma esigibili in esercizi successivi (ratei passivi) e proventi percepiti entro la chiusura dell'esercizio, ma di competenza di esercizi successivi (risconti passivi).

L'importo dei ratei e risconti è determinato mediante la ripartizione del provento o dell'onere fra i periodi amministrativi, al fine di attribuire la quota di competenza all'esercizio in corso e di rinviare l'altra quota ai successivi. Il criterio di ripartizione utilizzato è quello temporale.

CONTO ECONOMICO

Valore della Produzione

Ricavi delle vendite e delle prestazioni

La voce accoglie i ricavi derivanti dalla vendita di beni e dalla prestazione di servizi riferiti allo svolgimento della gestione caratteristica (tipica) della società.

I ricavi sono rilevati secondo prudenza, quindi escludendo gli utili non realizzati alla data di chiusura del bilancio e tenendo conto dei rischi e delle perdite maturate nell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura dello stesso e fino alla di redazione del presente bilancio, al netto di sconti, abbuoni e premi nonché delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi e le rettifiche di ricavi di competenza dell'esercizio sono portate a diretta riduzione della voce ricavi. Nel rispetto del principio di competenza quindi, indipendentemente dalla data di incasso e pagamento, i ricavi sono rilevati al momento del trasferimento dei rischi/benefici, normalmente al momento del passaggio di proprietà, ovvero con la spedizione /consegna dei beni (beni mobili), con la stipula del contratto (beni immobili) e/o nel momento in cui la prestazione è effettuata (servizi) ovvero, per quelli dipendenti da contratti con corrispettivi periodici, alla data di maturazione dei corrispettivi stessi.

Altri ricavi e proventi

La voce Altri ricavi e proventi (A 5) è una voce di natura residuale e comprende tutti i componenti positivi di reddito di natura ordinaria, non finanziaria e relativi alla gestione accessoria. Sono rilevati secondo competenza al netto di resi, abbuoni, premi.

Sono classificati in questa voce: i proventi della gestione accessoria, le plusvalenze da alienazione di beni strumentali, i contributi in conto esercizio, i ripristini di valore di immobilizzazioni materiali, immateriali, il recupero per il personale distaccato, crediti iscritti nell'attivo circolante e disponibilità liquide a seguito di precedenti svalutazioni iscritte nella voce B10.

Costi della Produzione

Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci

La voce accoglie i costi sostenuti per l'acquisto di materie prime, di consumo e merci necessarie alla produzione e/o al commercio dei beni oggetto dell'attività ordinaria della società.

I costi accessori di acquisto sono compresi nella voce se inclusi dal fornitore nel prezzo di acquisto delle materie e delle merci altrimenti sono iscritti separatamente nei costi per servizi in base alla loro natura. Gli sconti di natura commerciale (indicati in fattura) costituiscono rettifica diretta dei costi stessi.

I costi sono classificati per natura, viene cioè considerata la causa economica dell'evento che li ha prodotti e non la loro destinazione, e sono imputati per competenza economica; a tal fine vengono rilevati sia i costi di importo certo (fatture ricevute) che i costi certi nell'esistenza ma di importo solo stimato e non documentato (fatture da ricevere).

I costi sono di competenza del periodo nel quale i fattori produttivi, per i quali sono stati sostenuti i costi, vengono utilizzati per conseguire i ricavi di vendita di prodotti e servizi (principio della correlazione costi-ricavi).

Costi per servizi

La voce accoglie i costi relativi all'acquisizione di servizi connessi all'attività ordinaria al netto di eventuali rettifiche per sconti, abbuoni. Per servizio si intende l'oggetto di un rapporto contrattuale con terzi che consiste nel fornire una prestazione a fare.

I costi sono classificati per natura, viene cioè considerata la causa economica dell'evento che li ha prodotti e non la loro destinazione, e sono imputati per competenza economica; a tal fine vengono rilevati sia i costi di importo certo (fatture ricevute) che i costi certi nell'esistenza ma di importo solo stimato e non documentato (fatture da ricevere).

Sono considerati costi per servizi le prestazioni riguardanti il personale distaccato, i servizi eseguiti da banche diversi dagli oneri finanziari e anche i costi per amministratori, sindaci e organismi di vigilanza. Sono esclusi in tale voce anche i corrispettivi per prestazioni di collaborazione coordinata e continuativa e lavoratori a progetto.

Costi per godimento di beni di terzi

In questa voce vengono iscritti i corrispettivi, al netto delle rettifiche per sconti e abbuoni, pagati per il godimento di beni materiali non di proprietà destinati all'esercizio dell'attività d'impresa: canoni per la locazione di beni immobili, canoni per l'affitto d'azienda e canoni per la locazione finanziaria di immobili, impianti, macchinari, autoveicoli.

Nel caso di sospensione, per un determinato periodo, del pagamento della quota capitale implicita nei canoni di leasing finanziario, viene effettuata una rimodulazione - per competenza pro-rata temporis sulla base della maggior durata del contratto - dell'imputazione a conto economico dei canoni di leasing residui posticipati al termine del periodo di sospensione e del risconto iscritto a fronte del maxicanone pattuito.

I costi sono classificati per natura, viene cioè considerata la causa economica dell'evento che li ha prodotti e non la loro destinazione, e sono imputati per competenza economica; a tal fine vengono rilevati sia i costi di importo certo (fatture ricevute) che i costi certi nell'esistenza ma di importo solo stimato e non documentato (fatture da ricevere).

Costi per il personale

Nella voce vengono iscritti tutti i costi sostenuti nel corso dell'esercizio per il personale dipendente.

In base al principio della prevalenza della sostanza sulla forma sono ricompresi tra gli oneri in questione anche i costi per il personale impiegato con contratto di lavoro interinale.

La sottovoce B.9.a comprende i salari e gli stipendi al lordo delle ritenute per imposte e oneri sociali a carico del dipendente, le quote maturate e non corrisposte di mensilità aggiuntive e ferie maturate e non godute, il lavoro straordinario e le indennità che compongono la retribuzione lorda in busta paga (indennità di trasferta, premi aziendali, ecc.)

La sottovoce B.9.b comprende gli oneri a carico del datore di lavoro da corrispondere ai vari Enti Previdenziali e Assicurativi (Inps, Inail).

La sottovoce B.9.c comprende l'accantonamento di competenza dell'esercizio per il trattamento di fine rapporto a favore dei dipendenti, sia quelli calcolati secondo quanto previsto dall'art 2120 Cod. Civ. sia quelli calcolati per effetto delle modifiche previste dal D.Lgs 252/2005.

I costi sono classificati per natura, viene cioè considerata la causa economica dell'evento che li ha prodotti e non la loro destinazione, e sono imputati per competenza economica.

Ammortamenti e Svalutazioni

In questa voce si rilevano gli ammortamenti e le svalutazioni delle immobilizzazioni materiali e immateriali nonché le svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide.

Gli ammortamenti sono calcolati sulla base della vita utile e del valore ammortizzabile attributo ai beni che si traduce in quote costanti negli anni in cui i beni stessi produrranno benefici economici all'impresa.

Le svalutazioni indicano le perdite durevoli rilevate sulle immobilizzazioni materiali e immateriali nonché quelle riguardanti i crediti commerciali e/o diversi iscritti nell'attivo circolante.

Oneri diversi di gestione

La voce ha natura residuale e accoglie i costi della gestione caratteristica non iscrivibili nelle altre voci specifiche, i costi della gestione accessoria (ordinaria ma non caratteristica), diverse da quella finanziaria. Sono incluse in questa voce le minusvalenze da alienazione di beni strumentali, le insussistenze passive di valori stimati, le perdite su crediti realizzate, non derivanti da valutazioni, in seguito a riconoscimento giudiziale, le transazioni e prescrizioni di crediti, le imposte indirette e tasse (imposta di registro, imposte catastali, tassa concessione governativa, imposta di bollo, IMU, altri tributi locali, IVA indetraibile) qualora non costituisca costo accessorio di acquisto di beni e servizi).

I costi sono classificati per natura, viene cioè considerata la causa economica dell'evento che li ha prodotti e non la loro destinazione, e sono imputati per competenza economica.

Proventi e oneri finanziari

In questa voce sono classificati tutti i componenti positivi e negativi di reddito connessi alla gestione finanziaria della società.

Sono classificati in queste voci gli interessi attivi e passivi sui conti correnti, altri finanziamenti e sono rilevati secondo il principio della competenza economica, mediante l'accertamento dei relativi ratei o risconti.

All'interno di queste voci, è data separata indicazione se i proventi e/o i costi derivano dai rapporti con società controllate, collegate, controllanti e controllate di controllanti.

Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate

La voce accoglie esclusivamente le imposte dirette l'IRES e l'IRAP per l'importo di competenza dell'esercizio e di esercizi precedenti e le imposte sostitutive di detti tributi per l'importo di competenza dell'esercizio se presenti.

Imposte correnti

Le imposte correnti rappresentano le imposte dovute per l'esercizio al quale si riferisce il bilancio, comprensivo di acconti, saldo e ritenute versate. Vengono iscritte tenuto conto delle aliquote fiscali in vigore al momento della predisposizione del bilancio, applicate ad una stima del reddito imponibile, nel rispetto del principio di competenza economica. In sede di redazione del bilancio, quindi, viene contabilizzata la quota residua dell'imposta dovuta per il periodo.

Si segnala che è stata esercitata l'opzione per la tassazione consolidata in qualità di consolidata, ai sensi degli artt. 117 e seguenti del TUIR, con regolazione dei rapporti nascenti dall'adesione al consolidato mediante un apposito accordo di durata triennale con la Società consolidante controllante Banco Popolare Soc. coop. denominato "Contratto di consolidamento fiscale".

L'adozione del consolidato fiscale consente di aggregare in capo alla consolidante Banco BPM S.p.A. gli imponibili positivi o negativi della capogruppo stessa con quelli delle società consolidate residenti che hanno anch'esse esercitato l'opzione. Gli imponibili e le perdite fiscali delle società che partecipano al consolidato sono assunti per l'intero importo, indipendentemente dalla quota di partecipazione riferibile alla società consolidante. La consolidante assume l'onere di calcolo dell'imposta sul reddito complessivo e del relativo versamento del saldo e degli acconti nei confronti dell'Erario. Le società consolidate non perdono, tuttavia, la propria soggettività tributaria.

Imposte anticipate e differite

La rilevazione delle attività per imposte anticipate e delle passività per imposte differite avviene in ossequio al principio contabile n. 25 del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, tenuto conto dei principi della competenza e della prudenza. Tali imposte sono calcolate tenuto conto delle differenze temporanee esistenti nell'esercizio tra i valori iscritti nel bilancio civilistico e i corrispondenti valori rilevanti ai fini fiscali, e applicando le aliquote fiscali in vigore nell'esercizio nel quale le differenze temporanee si riverseranno, se stabilite dalla normativa fiscale vigente; diversamente la società applica le aliquote in vigore alla data di riferimento del bilancio.

La fiscalità differita attiva emerge per effetto di componenti positivi stanziati in bilancio in un esercizio successivo a quello di imposizione o in conseguenza di componenti negativi stanziati in bilancio in un esercizio precedente a quello di deduzione. Nei successivi periodi di imposta, man mano che vengono portati in deduzione dal reddito fiscale i componenti precedenti rinviati, diminuendo la relativa imposta corrente del periodo, la corrispondente quota delle attività per imposte anticipate viene stornata con conseguente incremento delle imposte dell'esercizio.

In particolare, le imposte anticipate, siano esse derivanti da differenze temporanee o da perdite fiscali, vengono iscritte se vi è la ragionevole certezza di realizzare in un arco ragionevole di tempo utili in grado di riassorbire il credito per imposte anticipate stanziato e tenuto conto delle possibilità di recupero offerte dalla specifica normativa fiscale vigente, che potrebbe prevedere possibilità di realizzo anche in assenza di imponibili fiscali.

La fiscalità differita passiva emerge per effetto di componenti positivi stanziati in bilancio in un esercizio antecedente a quello di tassazione o in conseguenza di componenti negativi stanziati in bilancio in un esercizio successivo a quello di deduzione. Nei successivi periodi di imposta, man mano che i componenti positivi precedentemente non tassati o i componenti negativi dedotti anticipatamente vanno ad incrementare il reddito fiscale di ciascun periodo, aumentando così le imposte correnti, la corrispondente quota del fondo imposte differite viene stornata, con la conseguente diminuzione delle imposte sul reddito dell'esercizio.

TABELLE DI DETTAGLIO AL 31 DICEMBRE 2018

STATO PATRIMONIALE

IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI

Le immobilizzazioni immateriali ammontano ad Euro/000 41.956 e si compongono come di seguito indicato:

	Valori espressi in migliaia di Euro
Valore residuo immobilizzazioni immateriali	31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
	Costo storico	F.do Amm.to	Valore Netto	Costo storico	F.do Amm.to	Valore Netto
Costi per Migliorie su beni di terzi di cui per allestimento filiali di cui su altri immobili	22.168 51.138	-8.196 -23.154	13.973 27.984	19.998 48.103	-5.227 -18.639	14.771 29.464
Totale Immobilizzazioni Immateriali	73.306	-31.350	41.956	68.101	-23.866	44.235

I costi per "migliorie di beni di terzi" si riferiscono a lavori di manutenzione su beni di terzi.

	Valori espressi in migliaia di Euro
Movimenti costo storico	Costo storico 01/01/2018	Incrementi	Decrementi	Valore al 31/12/2018
Costi per Migliorie su beni di terzi di cui per allestimento filiali di cui su altri immobili	19.998 48.103	2.172 3.044	-2 -9	22.168 51.138
Totale Immobilizzazioni Immateriali	68.101	5.216	-10	73.306

	Valori espressi in migliaia di Euro
Movimenti Fondo Ammortamento	Valore al 01/01/2018	Amm.to	Decrementi	Valore al 31/12/2018
F.do Amm.to su Migliorie su beni di terzi di cui per allestimento filiali di cui su altri immobili	-5.227 -18.639	-2.971 -4.517	3 2	-8.196 -23.154
Totale Immobilizzazioni Immateriali	-23.866	-7.489	5	-31.350

L'ammortamento è calcolato sulla base della durata del contratto d'affitto.

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le immobilizzazioni materiali ammontano ad Euro/000 7.071 e si compongono come di seguito indicato:

	Valori espressi in migliaia di Euro
Valore residuo immobilizzazioni materiali	31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
	Costo storico	F.do Amm.to	Valore Netto	Costo storico	F.do Amm.to	Valore Netto
Costruzioni leggere	178	-98	80	178	-80	98
Impianti	11.802	-4.861	6.941	9.258	-3.177	6.082
Attrezzature industriali e commerciali	89	-60	29	85	-50	35
Mobili e arredi	217	-196	22	217	-185	32
Totale Immobilizzazioni Materiali	12.286	-5.215	7.071	9.739	-3.491	6.247

Valori espressi in migliaia di Euro
Movimenti costo storico	Costo storico 01/01/2018	Incrementi	Decrementi	Valore al 31/12/2018
Costruzioni leggere Impianti Attrezzature industriali e commerciali Mobili e arredi	178 9.258 85 217	2.573 4	-29	178 11.802 89 217
Totale Immobilizzazioni Materiali	9.739	2.577	-29	12.287

	Valori espressi in migliaia di Euro
Movimenti fondo ammortamento	Valore al 01/01/2018	Amm.to	Decrementi	Valore al 31/12/2018
Costruzioni leggere Impianti Attrezzature industriali e commerciali Mobili e arredi	-80 -3.177 -50 -185	-18 -1.685 -10 -11		-98 -4.862 -60 -195
Totale Immobilizzazioni Materiali	-3.491	-1.723	0	-5.215

L'ammortamento è calcolato a quote costanti nei periodi di riferimento di seguito elencati:

Categoria di cespite
Costruzioni Leggere	11 esercizi
Impianti:
impianti di allarme e sicurezza	4 esercizi
macchinari	7 esercizi
casseforti	9 esercizi
Attrezzature industriali e commerciali	7 esercizi
Mobili e arredi:
arredi	7 esercizi
mobili	9 esercizi
Autovetture e mezzi di trasporto interni	4 esercizi

IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Depositi cauzionali per utenze	10	10
Totale Immobilizzazioni Finanziarie	10	10

ATTIVO CIRCOLANTE

RIMANENZE

Le rimanenze, costituite da immobili destinati alla vendita, sono valutate al costo di acquisto e si compongono come indicato nella seguente tabella:

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Appartamento in Chiesina Uzzanese, Piazza Marconi Appartamento in Coggiola, Via Roma 117	50 73	50 73
	123	123

CREDITI

I crediti esposti nell'attivo circolante ammontano ad Euro/000 35.221.

Di seguito esponiamo in dettaglio le voci che compongono detto valore.

		Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
CREDITI VERSO CLIENTI
TERZI	144	780
Fondo svalutazione crediti	-26	-26
	118	754

I crediti verso clienti terzi rilevano l'ammontare delle fatture emesse e non ancora incassate e fatture da emettere per canoni di locazione al netto della svalutazione registrata nei precedenti esercizi.

Clienti terzi al netto della sval.ne	Fatture emesse Fatture da emettere	Euro/000 Euro/000	118 -	118
	Valori espressi in migliaia di Euro
		31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
CREDITI VERSO CONTROLLANTE
Crediti Commerciali		26.356		33.703
Crediti per consolidato fiscale		682		475
Altri crediti		191		177
Altro		18		4
IRES: istanza di rimborso Irap		173		173
		27.230		34.355

La voce "crediti commerciali" indica lo stanziamento per fatture da emettere verso Banco BPM riguardanti i servizi resi di competenza dell'esercizio.

I crediti per consolidato fiscale riportano il credito d'imposta IRES risultante alla data in esame.

58 765

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
CREDITI VERSO IMPRESE SOTTOPOSTE AL CONTROLLO DELLA CONTROLLANTE
Aletti Banca	2.383	2.743
Aletti Fiduciaria	85	123
Bipielle Real Estate	322	305
BRF	0	3
Holding di partecipazioni finanziarie	1	0
Lido dei Coralli	0	1
Perca	0	1
PMG	1	1
Release	86	76
Sviluppo Comparto 6	0	0
Sviluppo Comparto 8	0	2
Società Gestione Servizi	3.041	3.070
Tecmarket	300	285
Terme Ioniche	0	3
	6.218	6.613

I crediti verso imprese sottoposte al controllo della controllante rilevano l'ammontare delle fatture emesse e da emettere a fronte dei servizi resi di global service per il periodo in esame. Più precisamente:

Società del Gruppo	Fatture emesse Fatture da emettere	Euro/000 Euro/000	1 6.217	6.218
	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
CREDITI TRIBUTARI
IRAP: Crediti d'imposta		31			0
IRPEF: acconto 17% su TFR		0			2
IVA: Imposta a credito		0			523
IRAP: Acconto d'imposta		26			240

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
IMPOSTE ANTICIPATE
IRES	582	701
IRAP	80	94
	662	795

Le attività fiscali anticipate sono iscritte se è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile futuro a fronte del quale potrà essere recuperata l'attività stessa e tenendo conto delle possibilità di recupero offerte dalla specifica normativa fiscale vigente che potrebbe prevedere possibilità di realizzo anche in assenza di imponibili futuri.

Inoltre, le attività fiscali per imposte anticipate che non risultino recuperabili in una prospettiva individuale possono essere recuperate nell'ambito del Consolidato Fiscale del Gruppo Banco BPM di cui la società fa parte.

Sulla base di tali presupposti e di quanto rappresentato dalla Capogruppo circa la recuperabilità delle differenze temporanee in ambito di consolidato fiscale, al 31 dicembre 2018 la società rileva attività anticipate iscritte per Euro/000 662.

Il dettaglio delle imposte anticipate è illustrato nel paragrafo "Note relative alla fiscalità anticipata e differita".

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
ALTRI CREDITI
Fornitori c/anticipi	820	480
Altri crediti	44	18
BRE: altri crediti	72	51
	936	549

I crediti verso altri sono costituiti principalmente dalla voce "fornitori c/anticipi" che si riferisce al pagamento di canoni di locazione e spese condominiali.

DISPONIBILITA' LIQUIDE

La disponibilità liquida è relativa alla giacenza bancaria alla data in esame.

		Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Conti correnti Bancari	1	3
Banco BPM (rete B P V)	1	3
	1	3

RATEI E RISCONTI ATTIVI

I risconti attivi ammontano ad Euro/000 467 e si riferiscono a quote di costo di competenza futura rispetto al periodo in esame.

PATRIMONIO NETTO

Il Patrimonio netto, al 31 dicembre 2018, pari a Euro/000 35.143 si compone come segue:

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Capitale sociale	1.300	1.300
Riserva sovrapprezzo azioni	17.869	18.186
Riserva legale	68	68
Altre riserve	15.000	15.000
Utile / perdita di periodo	907	-318
	35.143	34.236

Capitale Sociale

Il capitale sociale, invariato rispetto all'esercizio precedente, ammonta ad Euro/000 1.300 ed è così ripartito :

Società	% Quote
Banco BPM SpA	92,85
Bipielle Real Estate SpA	4,61
Banca Aletti SpA	1,00
Società Gestione Servizi BP Soc.Cons.p Az.	1,00
Holding di Partecipazioni Finanziarie BP SpA	0,54
Totale	100,00

Riserva sovrapprezzo azioni

La riserva sovrapprezzo azioni presenta un valore pari ad Euro/000 17.869 variato rispetto al precedente esercizio per un importo pari alla perdita d'esercizio 2017 di Euro/000 318.

Riserva legale

La riserva legale presenta un valore pari ad Euro/000 68 al 31 dicembre 2018 e risulta invariata al precedente esercizio.

Altre riserve

La voce presenta un importo pari ad Euro/000 15.000 e risulta invariata rispetto al 31 dicembre 2017.

PROSPETTO DELLA VARIAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO

(ART 2427 comma 1, n.4 C.C.. e OIC 28)

						Valori espressi all'unità Euro
	Patrimonio Netto al	Modifica saldi	Patrimonio Netto		Allocazione risultato			Variazioni dell'esercizio			Risultato di	Patrimonio Netto
Descrizione	31/12/2015	apertura	al 01/01/2016			Altre	Variazioni di		Operazioni sul Patrimonio		periodo 2016	al 31/12/2016
				Riserve	Dividendi	destinazioni	riserve	Emissione	Acquisto	Distribuzione
								i i	i i	i di
Capitale Sociale	1.300	0	1.300	0	0	0	0	0	0	0	0	1.300
Riserva da sovrapprezzi di emissione	19.485	0	19.485	-330	0	0	0	0	0	0	0	19.155
Riserve:	15.068	0	15.068	0	0	0	0	0	0	0	0	15.068
a) di utili	68	0	68	0	0	0	0	0	0	0	0	68
- riserva legale	68	0	68	0	0	0	0	0	0	0	0	68
b) altre	15.000	0	15.000	0	0	0	0	0	0	0	0	15.000
- versamenti soci in c/capitale	15.000	0	15.000	0	0	0	0	0	0	0	0	15.000
Utile / Perdita dell'esercizio	-330	0	-330	330	0	0	0	0	0	0	-969	-969
PATRIMONIO NETTO	35.523	0	35.523	0	0	0	0	0	0	0	-969	34.554

-318	0	0	0	0	0	0	0	34.554	0	34.554	PATRIMONIO NETTO
-318	0	0	0	0	0	0	969	-969	0	-969	Utile / Perdita dell'esercizio
0	0	0	0	0	0	0	0	15.000	0	15.000	- versamenti soci in c/capitale
0	0	0	0	0	0	0	0	15.000	0	15.000	b) altre
0	0	0	0	0	0	0	0	68	0	68	- riserva legale
0	0	0	0	0	0	0	0	68	0	68	a) di utili
0	0	0	0	0	0	0	0	15.068	0	15.068	Riserve:
0	0	0	0	0	0	0	-969	19.155	0	19.155	Riserva da sovrapprezzi di emissione
0	0	0	0	0	0	0	0	1.300	0	1.300	Capitale Sociale
	Distribuzione i di	Acquisto i i	i Emissione i	riserve	destinazioni
periodo 2017				Variazioni di	Altre			al 01/01/2017	apertura	31/12/2016
Risultato di								Patrimonio Netto	Modifica saldi	Patrimonio Netto al	Descrizione
Patrimonio Netto				Operazioni sul Patrimonio Variazioni dell'esercizio			Dividendi	Allocazione risultato Riserve

Valori espressi all'unità Euro

						Valori espressi all'unità Euro
	Patrimonio Netto al	Modifica saldi	Patrimonio Netto		Allocazione risultato			Variazioni dell'esercizio			Risultato di	Patrimonio Netto
Descrizione	31/12/2017	apertura	al 01/01/2018			Altre	Variazioni di		Operazioni sul Patrimonio		periodo 2018	al 31/12/2018
				Riserve	Dividendi	destinazioni	riserve	Emissione	Acquisto	Distribuzione
								i i	i i	i di
Capitale Sociale	1.300	0	1.300	0	0	0	0	0	0	0	0	1.300
Riserva da sovrapprezzi di emissione	18.186	0	18.186	-318	0	0	0	0	0	0	0	17.869
Riserve:	15.068	0	15.068	0	0	0	0	0	0	0	0	15.068
a) di utili	68	0	68	0	0	0	0	0	0	0	0	68
- riserva legale	68	0	68	0	0	0	0	0	0	0	0	68
b) altre	15.000	0	15.000	0	0	0	0	0	0	0	0	15.000
- versamenti soci in c/capitale	15.000	0	15.000	0	0	0	0	0	0	0	0	15.000
Utile / Perdita dell'esercizio	-318	0	-318	318	0		0	0	0	0	907	907
PATRIMONIO NETTO	34.237	0	34.237	0	0	0	0	0	0	0	907	35.143

PROSPETTO DELLA DISPONIBILITA' E DISTRIBUIBILITA' DEL PATRIMONIO NETTO (ART 2427 comma 1, n.7-bis C.C.. e OIC 28)

		Origine/natura				Utilizzazioni nei tre precedenti periodi
Descrizione	Importo	Riserva di capitale	Riserva di utili	Utilizzazione (1) (A, B, C, D)	disponibile (2) Quota	per copertura perdite	per altri utilizzi
Capitale Sociale	1.300
Riserva da sovrapprezzi di emissione Riserve:	17.869 15.068	17.869 15.000	68		17.869 15.000	380
a) di utili	68	0	68		0
- riserva legale	68		68	B
- riserva statutaria	0			A, B, C
- riserva indisponibile ex art. 6 DLgs. 38/2005	0		-	B (3)
- altre riserve di utili	0			A, B, C
b) altre	15.000	15.000	-		15.000
- riserva straordinaria	0			A, B, C
- versamenti soci in c/capitale	15.000	15.000		A, B, C	15.000
- avanzo di fusione	0			A, B, C
- riserva copertura perdite	0			A, B, C
Riserve da valutazione	0
- riserva da rivalutazione ex D.L. 29 novembre 2008, n. 185	0
Utili / Perdite portate a nuovo	0			A, B,C
Utile / Perdita dell'esercizio	907
Totale Patrimonio Netto	35.143	32.869	68		32.869	380	-
Quota non distribuibile
Residua quota distribuibile					32.869

(1) Utilizzazione

• A: per aumento capitale
  • B: per copertura perdite
• C: per distribuzione ai soci
  • D: per altri vincoli statutari

(2) Disponibilità

Al netto dell'eventuale riserva negativa per azioni proprie in portafoglio e delle perdite portate a nuovo. (3) La riserva può essere utilizzata per la copertura delle perdite di esercizio solo dopo aver utilizzato le riserve di utili disponibili e la riserva legale come stabilito dall'art. 6 del DLgs. N.38/05. In tal caso essa è reintegrata accantonando gli utili degli esercizi successivi.

FONDI PER RISCHI ED ONERI: ALTRI FONDI

La voce Fondi per Rischi ed Oneri ammonta ad Euro/000 315, rileva passività di ammontare e scadenza incerti ed è composto come indicato nella tabella seguente:

		Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
Fondo rischi ed oneri		0		100
Fondo di solidarietà		146		265
Fondi rischi per il personale		169		177
Fondo rischi: premi fedeltà	43		43
Fondo rischi: incentivi all'esodo	0		0
Fondo rischi: personale dipendente	126	315	134		542

Il decremento rilevato nella voce "Fondo per rischi ed oneri" è conseguente al rilascio, avvenuto nel corso del primo trimestre dell'esercizio in corso, dell'accantonamento relativo all'accordo transattivo con la società HD Immobili S.r.l...

TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO

La voce rappresenta il debito maturato al 31 dicembre 2018 relativo al trattamento di fine rapporto nei confronti dei dipendenti, al netto delle quote destinate ai fondi di previdenza integrativa, per un ammontare pari a Euro/000 485.

				Valori espressi in migliaia di Euro
		31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
Valore iniziale Incrementi del periodo - versamenti a fondo pensione/tesoreria inps Utilizzi per erogazione	14	14 -24	497 -11	6	6 -46	537 -40
			485			497

DEBITI

I debiti esposti in bilancio ammontano a Euro/000 48.906 e sono specificati nelle sottostanti tabelle di dettaglio.

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
DEBITI VERSO BANCHE
Conti correnti Bancari	31.864	44.835
Banco BPM (rete B P V)	31.864	44.835
di cui interessi maturati	56	207
	31.864	44.835

La voce in esame rileva il debito sul rapporto di conto corrente intrattenuto con Banco BPM, comprensivo degli interessi maturati al 31 dicembre 2018 e non ancora addebitati ai sensi dell'art.120, comma 2 del DLgs. N.385/1993 e del DM n. 343 del 3 agosto 2016. Il suddetto debito è remunerato a condizioni di mercato. Il minor debito rispetto al periodo precedente è dovuto all'incasso, avvenuto a fine esercizio, delle fatture emesse per i servizi resi.

	Valori espressi in migliaia di Euro
		31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
DEBITI V/ FORNITORI
TERZI		11.542			11.534
		11.542			11.534
I debiti verso terzi sono così composti:
Fornitori terzi	Fatture ricevute Fatture da ricevere	Euro/000 Euro/000	4.561 6.981	11.542

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
DEBITI VERSO CONTROLLANTE
Debiti Commerciali	1.669	1.423
Fatture ricevute	75	42
Fatture da ricevere	1.593	1.381
Altri debiti	1.251	741
	2.919	2.164

I debiti verso la controllante Banco BPM sono costituiti da fatture ricevute per canoni di locazione e fatture da ricevere per funzioni di gruppo. La voce "Altri debiti" rileva il debito per personale in distacco presso la società alla data in esame.

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
	DEBITI VERSO IMPRESE SOTTOPOSTE AL CONTROLLO DELLA CONTROLLANTE
Bipielle Real Estate	1.308		1.175
Fatture ricevute	1.308	1.175
Fatture da ricevere	0	0
Società Gestione Servizi	343		197
Fatture da ricevere	343	197
Release	5		5
Fatture ricevute	5	5
	1.656		1.378

I debiti verso imprese sottoposte al controllo della controllante sono così composti:

Società del Gruppo	Fatture ricevute	Euro/000	1.313
	Fatture da ricevere	Euro/000	343	1.656

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
DEBITI TRIBUTARI
Ritenute Irpef su lavoro autonomo e provvigioni	21	14
Ritenute Irpef su lavoro dipendente	97	100
Erario c/IVA	308	0
	425	114

I debiti tributari rilevano l'ammontare delle ritenute su lavoro autonomo e lavoro dipendente relative ai corrispettivi erogati nel mese di dicembre nonché l'Iva a debito sulle fatture emesse nello stesso mese.

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
DEBITI vs ISTITUTI PREVIDENZIALI
INPS: Contributi su lavoro dipendente	115	117
	115	117

I debiti verso Istituti Previdenziali si riferiscono ai contributi sulle retribuzioni erogate nel mese di dicembre.

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
ALTRI DEBITI
Verso Società del Gruppo	224	193
Banca Aletti	19	0
Bipielle Real Estate	156	152
Società Gestione Servizi	49	41
Note di accredito da emettere	61	0
Verso Altri	99	118
Depositi cauzionali su contratti di locazione attivi	26	47
Debiti v/dipendenti per competenze maturate	72	71
	383	311

I debiti verso Società del Gruppo rilevano principalmente il debito relativo ai costi per il personale distaccato.

I debiti verso altri rilevano prevalentemente le competenze maturate nei confronti dei dipendenti.

RATEI E RISCONTI PASSIVI

I risconti passivi rilevano quote di ricavi fatturati per servizi resi di competenza futura rispetto al periodo in esame per un ammontare di Euro/000 1

NOTE RELATIVE ALLA FISCALITA' ANTICIPATA E DIFFERITA

Le attività per imposte anticipate, IRES e IRAP, ammontano ad Euro/000 662 e sono state calcolate secondo le aliquote in vigore alla data di redazione del presente bilancio.

L'entità e le variazioni intervenute nel periodo in esame sono dettagliate nella tabella di seguito esposta.

COMPOSIZIONE IMPOSTE ANTICIPATE	Valori espressi in migliaia di Euro
In contropartita al Conto Economico:	IRES	IRAP	Totale
- Spese del personale deducibili in esercizi successivi	89.318	-	89.318
- Maggiori ammortamenti anno 2009 e 2010	259.992	42.249	302.241
- Avviamento	232.587	37.795	270.382
	581.896	80.044	661.940
Variazione delle imposte anticipate nel periodo	IRES	IRAP	Totale
Situazione al 1° gennaio 2018	700.731	94.032	794.763
- imposte anticipate createsi nel periodo	64	-	64
- imposte anticipate riversate nel periodo	-118.899	-13.988	132.887 -
	581.896	80.044	661.940

CONTO ECONOMICO

VALORE DELLA PRODUZIONE

Il valore della produzione al 31 dicembre 2018 ammonta complessivamente ad Euro/000 227.471 ed è composto da ricavi per canoni di affitto e servizi di global service da Società del Gruppo e Terzi.

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
RICAVI NETTI D'ESERCIZIO
Terzi	724	1.308
Affitti Attivi	434	486
Servizi di Global Service	291	822
Società del gruppo: servizi di global service	225.969	223.703
Banco BPM (*)	205.799	203.109
Aletti Banca (*)	6.364	6.764
Aletti Fiduciaria	85	123
Bipielle Real Estate (*)	322	305
Holding di partecipazioni (*)	1	0
Lido dei Coralli	1	1
Perca	1	1
PMG	1	1
Release	86	76
Sviluppo Comparto 8	2	2
Società Gestione Servizi (*)	13.004	13.033
Tecmarket	300	285
Terme Ioniche	3	3
Terme Ioniche Soc. Agricola	1	0
	226.693	225.011

Le posizioni contrassegnate da (*) indicano i ricavi verso le controparti che partecipano al consorzio secondo le percentuali indicate nella tabella esposta alla voce Patrimonio Netto.

La voce Ricavi di Global Service registra una sopravvenienza attiva di 1 milione di Euro per rettifica della competenza 2017.

		Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
ALTRI RICAVI
Recupero personale distaccato	427	317
Altri	352	340
	778	657

La voce "altri" è costituita principalmente dal riaddebito della quota a carico del cliente dell'imposta di registro sui contratti d'affitto e da rimborsi assicurativi per danni subìti incassati nel corso dell'esercizio.

I ricavi della Società sono stati conseguiti interamente in Italia.

Valori espressi in migliaia di Euro

COSTI DELLA PRODUZIONE

I costi della produzione ammontano a Euro/000 225.967 e sono dettagliati nelle tabelle sottostanti.

COSTI PER MATERIE PRIME, SUSSIDIARIE E DI CONSUMO

I costi per materie prime, sussidiarie e di consumo ammontano a Euro/000 104 e sono relativi ad acquisti di piccola attrezzatura d'ufficio e carburanti.

SPESE PER PRESTAZIONE DI SERVIZI

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Spese da Società del Gruppo	3.513		2.740
Banco BPM: funzioni di gruppo	1.594	1.381
Banco BPM: altri costi	23	24
Banco BPM: riaddebiti attività immobiliari	7	9
Banca Akros: riaddebiti attivià immobiliare	99	0
Banca Pop. di Milano: riaddebiti attività immobiliari	174	0
Società Gestione Servizi: spese per servizi	341	195
Bipielle Real Estate: riaddebiti attività immobiliari	1.258	1.115
Release: riaddebiti attività immobiliari	16	16
Altre	51.525		53.262
Consulenze tecniche e visure	686	957
Provvigioni di intermediazione	43	24
Costi per utenze	4.657	4.144
Manutenzioni immobili	16.598	17.684
Altre manutenzioni	2.359	1.477
Spese pulizia e disinfestazione	5.253	9.237
Spese trasporto arredi	2.157	339
Iva prorata	13.930	12.743
Emolumenti Amministratori Sindaci	45	63
Compensi società di revisione	44	60
Altre spese	543	611
di cui Prestazioni di Terzi	84	25
Fatture da ricevere	1	0
Personale distaccato	5.209	5.923
	55.038		56.002

SPESE PER GODIMENTO DI BENI DI TERZI

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Affitti da Società del Gruppo	50.645	49.373
Banco BPM	1.329	1.003
Banca Popolare di Milano	560	494
Banca Akros	534	0
Bipielle Real Estate	47.635	47.336
Release	586	539
Altri affitti e noleggi da terzi	106.369	109.602
Affitti passivi: Generali Immobiliare	52.297	52.192
Affitti passivi: Altri affitti	53.841	57.107
Noleggi attrezzature / auto aziendali	231	302
	157.014	158.974

SPESE PER IL PERSONALE

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Retribuzioni	2.075	2.122
Contributi	585	581
TFR	137	137
Altri costi	288	65
Premi fedeltà	6	-5
Sistema incentivante	99	32
Fondi pensione e assistenza	62	44
Assicurazione sanitaria	31	28
Trasferte	34	29
Fondo di solidarietà	0	-133
Incentivo all'esodo	1	0
Altro	54	71
	3.085	2.905

	01/01/2018	Incremento	Decremento	31/12/2018
COMPOSIZIONE PERSONALE
Forza lavoro
Dirigenti	2			2
Quadri 3° e 4° livello	19		3	16
Quadri 1° e 2° livello	31		1	30
Categorie professionali	51		2	49
	103	0	6	97

AMMORTAMENTI

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Ammortamento migliorie su beni di terzi Ammortamento beni materiali	7.489 1.724 9.213	4.704 1.363 6.067
	9.213	6.067

Gli ammortamenti sulle migliorie di beni di terzi sono calcolati in base alla durata dei relativi contratti d'affitto.

L'incremento del valore dell'ammortamento rispetto al periodo in comparazione è conseguente alla chiusura di sportelli che ha comportato la spesatura delle migliorie di beni di terzi residue sostenute negli esercizi precedenti.

ACCANTONAMENTI PER RISCHI ED ONERI

La voce evidenzia un saldo positivo dovuto al rilascio di un'eccedenza di accantonamento contabilizzato nel 2014 per la transazione relativa alla posizione HD Immobili S.r.l. chiusa nel 2015.

ONERI DIVERSI DI GESTIONE

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Multe e sanzioni	3	38
IMU Imposte di registro	1 1.325	1 1.310
Tassa vidimazione libri sociali	1	1
Occupazione spazi e altre tasse comunali	0	4
Indennità recesso anticipato contratto d'affitto Marche da bollo	270 2	166 7
Altre	10	14
	1.612	1.542

La voce prevalente che compone gli altri oneri di gestione è relativa alle imposte di registro pagate nel corso del periodo in esame per la registrazione dei contratti di affitto.

PROVENTI E ONERI FINANZIARI

PROVENTI FINANZIARI

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Banco BPM (rete B P V) interessi attivi su conti correnti Altri interessi attivi	2 2 0	2 1 1
	2	2

ONERI FINANZIARI

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Banco BPM (rete B P V) interessi passivi su conti correnti	56	207
	56	207
	56	207

IMPOSTE SUL REDDITO DELL'ESERCIZIO

Le imposte sul reddito di periodo sono pari a Euro/000 544 e sono così composte:

IRES imposte correnti del periodo imposte di competenza esercizio precedente	Euro/000 104 Euro/000 -481	-377
IRAP imposte di competenza esercizi precedenti	Euro/000	-34
Imposte anticipate / differite	Euro/000	-133	-544

Voci	Imponibile	IRES
Utile (perdita) prima delle imposte	1.450
Onere fiscale teorico (24%)		-348
Variazioni in aumento permanenti	610	-146
Variazioni in aumento temporanee	0	0
Variazione in diminuzione permanenti	-1.998	479
Variazione in diminuzione temporanee	-495	119
Onere fiscale effettivo IRES	-432	104
imposte di esercizi precedenti già esposti in bilancio		-481
Voci	Imponibile	IRAP
Utile (perdita) prima delle imposte risultato economico	4.490
risultante ai fini IRAP
Onere fiscale teorico (4,0343%)		-181
Variazioni in aumento permanenti	5.214	-210
Variazioni in aumento temporanee	0	0
Variazione in diminuzione permanenti	-2.417	97
Variazione in diminuzione temporanee	-359	14
Deduzioni	-7.878	318
Onere fiscale effettivo IRAP	-949	0
imposte di esercizi precedenti già esposti in bilancio		-34

Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di bilancio

RISULTATO DI ESERCIZIO

L'esercizio chiude con un utile al netto delle imposte di Euro/000 907.

ALTRE INFORMAZIONI

GARANZIE RICEVUTE

Banco BPM ha rilasciato fidejussioni a favore della Società per Euro/000 1.298 a garanzia del pagamento dei canoni di locazione verso terzi.

Informazioni richieste dall'art. 2427 c.c.

La Società non possiede partecipazioni direttamente o per tramite di società fiduciaria o per interposta persona in imprese controllate e collegate. (comma 5)

La Società non possiede né crediti e/o debiti di durata residua superiore a cinque anni, né debiti assistiti da garanzie reali su beni sociali. (comma 6)

La Società non ha effettuato operazioni espresse in unità di conto diversa dall'Euro. (comma 6-bis)

La Società non ha posto in essere operazioni che prevedono l'obbligo per l'acquirente di retrocessione a termine. (comma 6-ter)

Nel corso dell'esercizio non sono stati imputati oneri finanziari ad alcun valore iscritto nell'attivo dello Stato Patrimoniale. (comma 8)

La Società non ha posto in essere accordi non risultanti dallo Stato Patrimoniale. (comma 9)

Nel corso dell'esercizio sono stati deliberati compensi agli amministratori e compensi ai sindaci come da tabella seguente: (comma 16)

	Delibera incarico Importo compenso 2018
Consiglio di Amministrazione	29/03/2018	nessun compenso
Collegio Sindacale	05/04/2017	35.000

L'ammontare spettante alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per l'attività di competenza dell'esercizio è pari a Euro/000 38. (comma 16-bis)

La Società non ha emesso azioni di godimento, obbligazioni convertibili in azioni, titoli o altri valori simili. (comma 18)

Incarico	Tipo di incarico	Compenso proposto	Compenso comprensivo di Istat
Revisione legale di bilancio (incluse informazioni inviate alla Capogruppo per il bilancio consolidato) e sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali.	Revisione contabile	26.000	26.312
Semestrale	Revisione contabile	6.000	6.072
Verifiche periodiche	Revisione contabile	6.000	6.072

La Società non ha emesso altri strumenti finanziari. (comma 19)

La Società non ha costituito alcun patrimonio destinato ad uno specifico affare. (comma 20)

La Società non ha posto in essere contratti relativi al finanziamento di uno specifico affare. (comma 21)

La Società non ha posto in essere operazioni di locazione finanziaria. (comma 22)

La Società ha effettuato operazioni con parti correlate per il cui dettaglio si rimanda ai commenti delle relative voci. Tutti i rapporti con le società del Gruppo di appartenenza avvengono a normali condizioni di mercato. (comma 22-bis)

La Società non ha accordi non risultanti dallo stato patrimoniale. (comma 22-ter)

Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio (22-quater)

In data 17 gennaio 2019 è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione in Banco BPM di BP Property Management Soc. Cons. a r.l. L'operazione avverrà secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. che disciplina la fusione di società interamente possedute dall'incorporante per effetto dell'acquisto da parte di Banco BPM, nel mese di gennaio, delle quote della società detenute dalle altre società del Gruppo. La fusione avrà decorrenza giuridica dall'11 febbraio 2019 a seguito dell'iscrizione dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese; gli effetti contabili e fiscali sono anticipati al 1° gennaio 2019. La fusione avverrà senza rapporto di cambio né conguaglio in denaro e determina l'estinzione della società incorporata che verrà espunta dal Gruppo Bancario Banco BPM con decorrenza dall'11 febbraio 2019.

Informazioni sul bilancio consolidato (Capogruppo) (22-quinquies e sexies)

Il bilancio della Società è incluso nel bilancio consolidato del Banco BPM S.p.A.

La Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018 sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale e Borsa Italiana, nonché resa disponibile sul sito internet www.bancobpm.it e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato .

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO (comma 22-septies)

L'esercizio chiude con un utile di Euro 906.698 che, in considerazione della prossima fusione della società in Banco BPM proponiamo di destinare ad Altre Riserve.

OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE (Art. 2427 comma 22-bis)

Di seguito si riporta la tabella di dettaglio:

Voce di bilancio	Totale Voce di Bilancio	Società del Gruppo (Intercompany)	Operazioni con società collegate	Entità che esercitano un'influenza notevole	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)
STATO PATRIMONIALE - ATTIVO Immobilizzazioni immateriali	41.956	0	0	0	0
- migliorie su beni di terzi	41.956
Immobilizzazioni materiali	7.071	0	0	0	0
- costruzioni leggere	80
- impianti e macchinari	6.941
- attrezzature	29
- altri beni	22
Immobilizzazioni Finanziarie	10	0	0	0	0
- crediti verso altri	10
Rimanenze	123	0	0	0	0
- prodotti finiti e merci	123
Crediti dell'attivo circolante	35.221	33.520	0	0	0
- verso clienti	118
- verso imprese controllanti	27.230	27.230
- verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	6.290	6.290
- verso altri	864
- tributari	58
- imposte anticipate	662
Disponibilità liquide	1	1	0	0	0
- depositi bancari e postali	1	1
Ratei e risconti	467	0	0	0	0
STATO PATRIMONIALE - PASSIVO
Fondi per rischi ed oneri	315	0	0	0	0
- altri fondi	315
Trattamento di fine rapporto	485	0	0	0	0
Debiti	48.906	36.663	0	0	0
- verso banche	31.864	31.864
- verso fornitori	11.542
- verso controllanti	2.919	2.919
- verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	1.880	1.880
- verso altri	159
- tributari	426
- verso istituti previdenziali	115
Ratei e risconti	1	0	0	0	0
CONTO ECONOMICO
Valore della produzione	227.471	226.396	0	0	0
- ricavi delle vendite e delle prestazioni	226.693	225.969
- altri ricavi e proventi	778	427
Costi della produzione	-225.967	-59.367	0	0	-45
- per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	-104
- per servizi	-55.038	-8.722
- per godimento di beni di terzi	-157.014	-50.645
- per il personale	-3.085				-45
- ammortamenti e svalutazioni	-9.213
- accantonamento per rischi	100
- oneri diversi di gestione	-1.612
Proventi e oneri finanziari	-54	-54	0	0	0
- altri proventi finanziari	2	2
- interessi e altri oneri finanziari	-56	-56

(1) La voce comprende Amministratori e Sindaci

Nessun ulteriore rapporto è stato intrattenuto con le società controllate, collegate, controllanti e controllate della controllante, oltre a quelli sopra indicati. Le transazioni con le suddette società sono effettuate a normali condizioni di mercato.

Dettaglio delle voci (all'unità di Euro)	Società del Gruppo (Intercompany)	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
STATO PATRIMONIALE ATTIVO
Crediti dell'attivo circolante
- verso imprese controllanti:
Banco BPM S.p.A.: consolidato fiscale	682
Banco BPM S.p.A.: fatture da emettere	26.374
Banco BPM S.p.A.: credito IRAP	174
Totale	27.230
- verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti:
Aletti Fiduciaria S.p.A.: fatture da emettere	85
Banca Aletti S.p.A.: fatture da emettere	2.383
Banca Akros S.p.A.: fatture da emettere	0
Bipielle Real Estate S.p.A.: fatture da emettere	322
Bipielle Real Estate S.p.A.: altri crediti (recupero personale distaccato)	72
BP Trading Immobiliare S.r.l.: fatture da emettere	0
BRF Property S.r.l.: fatture emesse/da emettere	0
Holding di Partecipazioni Finanziarie S.p.A.: fatture da emettere	0
Immobiliare Marinai d'Italia S.r.l.: fatture da emettere	0
Lido dei Coralli S.r.l.: fatture da emettere	0
Manzoni 65 S.r.l.: fatture da emettere	0
Mariner S.r.l.: fatture da emettere	0
Meleti S.r.l.: fatture da emettere	0
Partecipazioni Italiane S.p.A. in liquidazione: fatture da emettere	0
Perca S.r.l.: fatture da emettere	0
PMG S.r.l. in liquidazione: fatture emesse/da emettere	1
Release S.p.A.: fatture da emettere	86
Sirio Immobiliare S.r.l.: fatture da emettere	0
Società Gestione Servizi BP Soc. Cons. p.A.: fatture da emettere	3.041
Sviluppo Comparto 6 S.r.l.: fatture da emettere	0
Sviluppo Comparto 8 S.r.l.: fatture da emettere	0
Tecmarket Servizi S.p.A.: fatture da emettere	300

Terme Ioniche Soc. Agricola S.r.l.: fatture da emettere Terme Ioniche S.r.l.: fatture da emettere Totale	0 0 6.290
Disponibilità liquide
Conto corrente 163572 presso Banco BPM S.p.A.	0
Conto corrente 166535 presso Banco BPM S.p.A. Totale	1 1
STATO PATRIMONIALE PASSIVO
Debiti verso banche
Conto corrente 163572 presso Banco BPM S.p.A.	31.864
Debiti
- verso imprese controllanti:
Banco BPM S.p.A.: fatture ricevute/da ricevere	1.669
Banco BPM S.p.A.: altri debiti (personale distaccato)	1.251
Totale	2.919
- verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti:
Banca Popolare di Milano S.p.A.: fatture ricevute	0
Bipielle Real Estate S.p.A.: fatture ricevute	1.308
Bipielle Real Estate S.p.A.: altri debiti (personale distaccato)	156
Società Gestione Servizi BP Soc. Cons. p.A.: fatture da ricevere	343
Società Gestione Servizi BP Soc. Cons. p.A.: altri debiti (personale distaccato)	49
Release S.p.A.: fatture da ricevere	5
Totale	1.861

CONTO ECONOMICO

Valore della produzione
- ricavi delle vendite e delle prestazioni:
Banco BPM S.p.A.: global service	205.799
Aletti Fiduciaria S.p.A.: global service	85
Banca Aletti S.p.A.: global service	6.364
Bipielle Real Estate S.p.A.: global service	322
BP Trading Immobiliare S.r.l.: global service	0
BRF Property S.r.l.: global service	0
Holding di Partecipazioni Finanziarie S.p.A.: global service	1
Immobiliare Marinai d'Italia S.r.l.: global service	0
Lido dei Coralli S.r.l.: global service	1
Manzoni 65 S.r.l.: global service	0
Mariner S.r.l.: global service	0
Meleti S.r.l.: global service	0
Partecipazioni Italiane S.p.A. in liquidazione: global service	0
Perca S.r.l.: global service	1
PMG S.r.l. in liquidazione: global service	1
Release S.p.A.: global service	86
Sirio Immobiliare S.r.l.: global service	0
Società Gestione Servizi BP Soc. Cons. p.A.: global service	13.004
Sviluppo Comparto 6 S.r.l.: global service	0
Sviluppo Comparto 8 S.r.l.: global service	2
Tecmarket Servizi S.p.A.: global service	300
Terme Ioniche S.r.l.: global service	3
Totale	225.967
- altri ricavi e proventi:
Bipielle Real Estate S.p.A.: recupero personale distaccato	427
Costi della produzione
- per servizi:
Banco BPM S.p.A.: funzioni di gruppo	-1.594
Banco BPM S.p.A.: spese bancarie	-23
Banco BPM S.p.A.: riaddebiti attività immobiliare	-7
Banco BPM S.p.A.: spese personale distaccato	-4.246
Banca Akros S.p.A.: riaddebiti attività immobiliare	-99
Banca Popolare di Milano S.p.A.: riaddebiti attività immobiliare	-174
Bipielle Real Estate S.p.A.: riaddebiti attività immobiliare	-1.258
Bipielle Real Estate S.p.A.: spese personale distaccato	-945
Release S.p.A.: riaddebiti attività immobiliare	-16
Società Gestione Servizi BP Soc. Cons. p.A.: per servizi	-341
Società Gestione Servizi BP Soc. Cons. p.A.: spese personale distaccato	-18
Totale	-8.722
- per godimento beni di terzi:
Banco BPM S.p.A.: affitti passivi	-1.329
Banca Akros S.p.A.: affitti passivi	-534
Banca Popolare di Milano S.p.A.: affitti passivi	-560
Bipielle Real Estate S.p.A.: affitti passivi	-47.635
Release S.p.A.: affitti passivi	-586
Totale	-50.645
- per il personale:
Compenso amministratori e sindaci		-45
Proventi e oneri finanziari
Interessi attivi conto corrente 163572 e 166535 presso Banco BPM S.p.A.	2
Interessi passivi conto corrente 163572 presso Banco BPM S.p.A.	-56
Totale	-54

ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART. 2497/BIS DEL CODICE CIVILE

L'attività di direzione e coordinamento di BP Property Management. Soc. Cons. a r.l. è svolta da Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza F. Meda 4.

Ai sensi dell'art. 2497 bis del Codice Civile, di seguito viene fornito un prospetto riepilogativo dei dati essenziali pubblicati negli ultimi bilanci approvati da Banco BPM S.p.A..

(milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016	Variaz.
Dati economici
Margine finanziario	1.449,8	1.480,7	(2,09%)
Commissioni nette	1.268,4	1.207,8	5,02%
Proventi operativi	2.894,4	2.878,9	0,54%
Oneri operativi	(2.049,2)	(2.247,7)	(8,83%)
Risultato della gestione operativa	845,1	631,3	33,88%
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	160,7	(1.912,5)
(milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016 Aggregato	Variaz.
Dati patrimoniali

Dati patrimoniali
Totale dell'attivo	133.652,4	134.926,8	(0,9%)
Crediti verso clientela (lordi)	83.443,7	82.742,0	0,8%
Attività finanziarie e derivati di copertura	30.449,5	31.864,1	(4,4%)
Patrimonio netto	10.565,8	10.923,6	(3,3%)
Attività finanziarie della clientela
Raccolta diretta	90.592,3	102.216,1	(11,4%)
Raccolta indiretta	57.599,8	61.968,2	(7,0%)
- Risparmio gestito Risparmio gestito	30.077,0 30.077,0	31.976,2 31.976,2	(5,9%) (5,9%)
- Fondi comuni e Sicav	20.674,8	18.751,4	10,3%
- Gestioni patrimoniali mobiliari e in fondi G ti i t i i li bili i i f di	478 0 478,0	2 956 0 2.956,0	(83 8%) (83,8%)
- Polizze assicurative	8.924,3	10.268,8	(13,1%)
- Risparmio amministrato	27.522,8	29.992,0	(8,2%)
Dati della struttura
Numero medio dei dipendenti e altro personale (*)	15.332	14.486
Numero degli sportelli bancari (**)	1.662	1.662

(*) Media ponderata del personale calcolata su base mensile. Non comprende gli Amministratori e Sindaci della Società. (**) Esclusi gli sportelli di tesoreria, le casse remote e le filiali estere. Il dato del 2016 è stato riesposto per omogeneità di confronto.

Il presente bilancio, composto da Stato Patrimoniale, Conto Economico e Nota integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria nonché il risultato economico dell'esercizio e corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

Milano, 5 febbraio 2019.

BP Property Management Soc. Cons. a r.l.

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Conclusioni

Sulla base delle attività svolte e dei controlli effettuati dal Collegio Sindacale di BP Property (in carica sino all'11 febbraio 2019, data di efficacia della fusione), di quanto sopra esposto e per quanto è stato portato a conoscenza del Collegio Sindacale di Banco BPM, si ritiene all'unanimità che non sussistano ragioni ostative all'approvazione da parte Vostra di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 così come è stato redatto e Vi è stato proposto dal Consiglio di Amministrazione della Società incorporata.

Milano, 15 marzo 2019

• Il Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A.
• f.to Prof. Marcello Priori, Presidente
• f.to Dott. Gabriele Camillo Erba
• f.to Dott.ssa Maria Luisa Mosconi
• f.to Prof.ssa Claudia Rossi
• f.to Dott. Alfonso Sonato

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39

Agli azionisti di Banco BPM SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di BP Property Management Scarl (la Società), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità alle norme italiane che ne disciplinano i criteri di redazione.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Richiamo di informativa

Senza modificare il nostro giudizio segnaliamo che, come illustrato nella Nota Integrativa al paragrafo "Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio", in data 17 gennaio 2019 è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione della Società in Banco BPM SpA con decorrenza giuridica dall' 11 febbraio 2019 ed efficacia contabile e fiscale al 1 gennaio 2019.

PricewaterhouseCoopers SpA

Sede legale e amministrativa: Mikon Rosa of Tel. 0277854 Fax 027785240 Cap. Soc. Euro 6.800.000.00. v. , C. P. e P.IV.A.
Reg. Imp. Milano 12070880155 Iscritta al nº 11964 d 07:33:1 - Bart 70:22 Via Abate Gima 40:26 Via Analia 9:26 Via Ana Sineli 8 Tel. 05:08 11 - Brescia Site - Pel. 08-19-19 Marchee Ugo Cel. 0034977 - Prama 4321 Tel. 05:27501 - Pesara - Forex Enone Dicer Dicer Dicer Dicer Dicer Dicer Dicer Dicer Dicer Dicer Dicer Deiler Polic Udine 33100 Via Posolle 43 Tel. 04325780 - Varese 21100 Via Albuzi 43 Tel. 0332285030 - Verona 37135 Via Francia 21/C Tel.
045363001 - Vicenza 36100 Piazza Pont

www.pwc.com/it

Altri Aspeth

La società, come richiesto dalla legge, ha inserito nella nota integrativa al bilancio d'esercisio i dati essemniali dell'ultimo bilazcio della società che esercita su di essa l'attività di direzione e cosedinamento. Il nostro giudino sul bilancio di BP Property Management Scari non si estende a tali dati.

Responsabilità degli anuninistratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Cli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione verifiera e corretta in conformità alle norme italiane che ne disciglinano i criteti di redazione e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte dei controllo interno dagli steasi riteratta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga erroci significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione dei bilancio d'esercizio, per Fappropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continutà aziendale, nonche per una adeguata informativa in materia. Gii anninistratori utilizzano il presupposto della continuità attendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistoso in condizioni per la liquidazione della Secietà o per l'internazione dell'attività o non abbiano alternative realizziche a tall sente.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della viglianza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'escreirio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizzo. Per ragionevile sicurezza si interede un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in coeformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualcom ci si possa ragioneroimente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base dei bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revalone contabile svolta in conformità al principa di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giadizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tatta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, doruti a frodi o a comportamenti o eventi son intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure ili revisione in risporta a tall rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appeopriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischis di non individuare un errore

significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non fedividuare un estore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni interzionali, rappresentazioni fuornano o fornature dei controllo interno;

• · abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circontanza « non per esprimere un giudirio sull'efficacia del controllo interno della Società:
• abbiamo valutato l'appropriatezza del principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropristerza dell'utilizzo da parte degli amministratori dei presupposto della continuità ariendale e, in hase agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertersa significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgare dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funnonamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richismare l'attenzione di relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione dei nostro giudicio. Le nostre conclusioni sono bassie sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento:
• abbiamo valutato la presentazione, la strattura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Albiamo comunicato al responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificato per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze ngnificative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgx 39/10

Gli amministantori di BP Property Maragement Scarl sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione di UP Property Management Scarl al 31 dicembre 2018, incluse la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) =" 730B al fine di espelmere un giodizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio di BP Property Management Seari al 31 dicembre 2018 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, noaché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro gludino, la relazione sulla gestione è eserente con il bilancio d'esercizio d'EP Property. Management Scari al 31 dicembre 2018 ed è redatta in conformità alle porme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, essama 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilascista sulla base delle conoscenze e dell'impress e del relativo contesto acquinto acquinito nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo mulla da riportare.

Milano, 15 marco 2019

PricewaterhouseCoopers SpA

Sergio Pinnrelli (Revisore legale)

Relazione e Bilancio della società incorporata Società Gestione Servizi BP Società Consortile per azioni

SOCIETA' GESTIONE SERVIZI BP Società consortile per azioni

AL 31 DICEMBRE 2018 BILANCIO

Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A. Sede in Verona (VR) - Via Meucci 5 Iscritta al Registro Imprese di Verona al n° 02989710237 e al R.E.A. 63775/1999 Capitale Sociale Euro 116.529.300,00 i.v. Codice fiscale 02989710237 Società partecipante al Gruppo IVA Banco BPM P. IVA n.10537050964

CARICHE SOCIALI PER L'ESERCIZIO 2018

Consiglio di Amministrazione

CECILIA	ROSSIGNOLI
MARIO	ANOLLI
OTTAVIO	RIGODANZA
FABIO	BOMBARDIERI
SALVATORE	POLONI

Collegio Sindacale

Presidente	ANTONIO	ZACCARIA
Sindaco effettivo	PAOLO	MORO
Sindaco effettivo	GUIDO	PAOLUCCI
Sindaco supplente	ALBERTO	NALE
Sindaco supplente	ANTONIO	ASSENSO

Società di Revisione PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

RELAZIONE SULLA GESTIONE ESERCIZIO 2018

Gentile Socio,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 2428 del C.C., descrive i risultati e l'andamento della gestione dell'esercizio.

Nel rimandare alla nota integrativa per le informazioni di dettaglio sui dati numerici risultanti dallo Stato Patrimoniale e dal Conto Economico, di seguito viene fornita una relazione sulla gestione della Società e sui fatti principali intervenuti nell'esercizio 2018.

RISULTATI RAGGIUNTI NEL 2018

Il Gruppo Banco BPM ha raggiunto tutti gli obiettivi fondamentali delineati nel Piano Operativo ICT 2018, in particolare è stato completato il processo di razionalizzazione societaria e sono state conseguite le sinergie di costo prefissate.

Il Piano Operativo ICT 2018 è stato caratterizzato dal completamento:

• della ristrutturazione dell'assetto del Gruppo disegnata in fase di costituzione del gruppo Banco BPM;

• della fase preliminare del Progetto .DOT con la definizione dei requisiti e dell'avvio dei cantieri con focus principale sulla realizzazione dell'architettura IT necessaria agli sviluppi in ambito .DOT e PSD2;

• degli adeguamenti normativi molto impattanti e di grande rilevanza, alcuni dei quali proseguono nella loro attuazione per le scadenze previste nel 2019 -

Si sono registrate alcune ripianificazioni per un numero limitato di progettualità migrazione di Banca Akros, conseguentemente il Day F e Bancassicurazione in relazione ai tempi dell'accordo con la controparte Cattolica

Sono stati posticipati al 2019: Migrazione dei derivati da Banca IMI, Upgrade del position keeping con soluzione Fusion, Migrazione degli NPP da Banco BPM a Banca Aletti.

Il Piano Operativo ICT 2018 è stato particolarmente sfidante, sia nei tempi sia nel numero di iniziative di carattere strategico che hanno richiesto un significativo committment da parte delle strutture IT e delle altre strutture Banca coinvolte.

G S G Riorganizzazione Gruppo Banco BPM. Si tratta del completamento della razionalizzazione del nuovo Gruppo Banco BPM, attraverso:

• Nuovo Modello Commerciale di Rete e relativa riorganizzazione;

• Chiusure sportelli c.a. 520 in due lotti

• Completamento unificazione sistema informativo -

• Specializzazione del Business di Banca Akros e Banca Aletti in coerenza con il Piano Industriale;

• Fusione di BPM SpA in Banco BPM SpA, effettuata in anticipo di un anno rispetto a quanto ipotizzato nel Piano Industriale.

Business.-e principali iniziative strategiche dell'anno sono state:

• Programma pluriennale .DOT per l'accelerazione dell'evoluzione digitale del Gruppo in ambito Privati, Imprese e Pagamenti – definito il disegno, realizzate le prime implementazioni ed attivati i cantieri realizzativi principali;

• avvio partnership con Cattolica ed attivazione progetto implementativo;

• evoluzione piattaforma NPL e attività connesse con le cessioni;
• evoluzione Finanza Strutturata fase I;
• gestione rete Promotori Finanziari prosegue 2019;
• presidio dell'evoluzione continua del sistema a supporto delle richieste del Business e delle funzioni di controllo.

Regolamentare

• Messa in atto degli interventi regolamentari per adempiere agli obblighi normativi, tra cui: MIFID II, IFRS9, CIT (dematerializzazione assegni), GDPR (Privacy), Anacredit (CR Europea), IV Direttiva Antiriciclaggio, evoluzione rischi di mercato e operativi; alcuni temi richiederanno ulteriori interventi per nuove evoluzioni nel 2019;

• Realizzazione di molteplici attività ed interventi collegati a richieste dei team ispettivi BCE sia per fornire i dati richiesti che per implementare i findings-

Evoluzione architettura IT. Il sistema informativo supporterà il Gruppo a rispondere alle sfide indotte dall'evoluzione tecnologica e del business attraverso l'evoluzione del modello di riferimento, in particolare rivolto alla difesa del cyber risk, ad un nuovo ecosistema digitale, alla centralità del cliente, al reporting verso il Board e verso il Regulator e alla esigenza di garantire la qualità e la governance dei dati.

Nel corso del 2018:

• razionalizzazione e consolidamento dell'infrastruttura attuale -!"# \$#%&'(')

• avviata l'evoluzione architetturale in ottica open banking;

Le direttrici di evoluzione architetturale, che guideranno la trasformazione digitale dell'attuale architettura ICT, sono orientate ad una omnicanalità digitale "front-to-back" aperta all'ecosistema, con l'introduzione di una piattaforma di gestione delle cd. API -* \$ + nel 2018 è stata acquisita la soluzione tecnica, sono in fase di analisi i primi sviluppi per servizi PSD2 e l'integrazione con il CBI.

Sinergie di costo IT

• ottenimento delle Sinergie di Costo previste nel piano industriale in ambito IT (da completarsi nel 2019);

Anche nel 2018 l'avanzamento del programma di integrazione ha consentito l'ottenimento di sinergie di costo che hanno diminuito l'incidenza dei costi IT per il gruppo (definite come spese amministrative "run" collegate ad applicazioni, infrastrutture IT e telecomunicazioni), passati da 131,1 mln € nel 2017 a 119,3 mln € nel preconsuntivo 2018.

APPROFONDIMENTI SULLE ATTIVITA' SVOLTE

Finding BCE. A seguito dell'ispezione in materia di IT Risk (OSI-2017-1ITBPM-1222) della Banca Centrale Europea e della delibera da parte del Consiglio di Amministrazione, il Gruppo Banco BPM ha attivato le Funzioni IT interessate nell'esecuzione dell'Action Plan in risposta alla final follow-up letter pervenuta in data 26 luglio 2018.

In relazione agli esiti degli accertamenti ispettivi in ambito di prevenzione, monitoraggio e gestione del cyber-risk, la struttura Sicurezza IT, con il supporto al coordinamento della società EY, ha avviato un progetto volto all'ottemperanza degli impegni assunti e delle scadenze condivise con il regolatore e riportate nell'Action Plan.

Il progetto ha l'obiettivo di porre in essere le azioni correttive relative ai finding la cui scadenza ultima è prevista per fine marzo 2019.

In conclusione, si può affermare che i cantieri di lavoro in essere rispetteranno nella sostanza le scadenze concordate con la BCE.

A questo riguardo, dopo aver completato in data 31/10/18 l'esecuzione del primo insieme di controlli, è in corso l'esecuzione di un secondo insieme di controlli sulle utenze privilegiate nonché la revisione delle procedure di gestione l esecuzionedel ciclo di vita delle stesse.

Nell'ambito del Finding 11 ad oggetto "Password e Data Protection", è stato completato l'aggiornamento delle policy relative alle regole di complessità delle password e sono in corso le attività implementative della soluzione tecnologica individuata per la limitazione dell'utilizzo dei dispositivi di archiviazione USB.

In linea con quanto richiesto nel Finding 12, è in corso la revisione della procedura di gestione degli Incidenti di Sicurezza.

Nel Finding 13 la BCE ha richiesto miglioramenti nel presidio del Cyber Risk con l'istituzione di un vero e proprio servizio Securty Operation Center (SOC) operativo con continuità 24 ore al giorno. A questo riguardo, è stato definito il Modello organizzativo della soluzione ed è in corso la selezione del vendor che con proprie risorse collaborerà con la Sicurezza IT SGS e garantirà il presidio continuativo; si sottolinea che attualmente il presidio sul sistema è garantito dalle strutture SGS, con copertura legata agli orari di disponibilità del sistema stesso e la possibilità di intervenire a chiamata fuori orario. Parallelamente, sono in corso di definizione la configurazione degli strumenti tecnici a disposizione ed i manuali metodologici di supporto.

Per quanto riguarda infine il Finding 14, avente ad oggetto la Security Assessment, è stata completata la formalizzazione e pubblicazione del processo di gestione e monitoraggio delle azioni di rimedio, verificato dalla struttura Internal Audit IT con esito positivo.

In conclusione, si può affermare che i cantieri di lavoro in essere rispetteranno nella sostanza le scadenze concordate con la BCE.

GDPR. I requisiti introdotti dal nuovo regolamento europeo hanno comportato per Banco BPM la necessità di identificare e realizzare soluzioni in ambito IT e Sicurezza, utili a garantire un adeguato livello di compliance dei dati personali trattati. A tal fine sono state delineate a livello operativo n.10 aree d'azione: Data Discovery, Crittografia e Cifratura, Apparati Mobile, Diritti dell'Interessato, Mappatura Trattamenti, Data Breach, Access Control, Sicurezza e Privacy per il lavoro a distanza, DPIA e Verifica degli sviluppi applicativi.

Le attività progettuali si sono declinate con una logica implementativa e di priorità in ottica Risk Based in grado di indirizzare (i) la fase di contingency, per rispondere all'imminenza delle date prescritte e (ii) la fase di medio periodo (entro fine 2018) per l'attuazione di soluzioni tecnologiche di maggior impatto sul sistema informatico reso disponibile da SGS alle Banche/Società del Gruppo.

L'avanzamento delle diverse iniziative evidenzia un sostanziale rispetto degli assunti progettuali anche in considerazione delle complessità introdotte e dei cambiamenti richiesti.

Nel 2019 continuerà l'attuazione progettuale "di lungo periodo", sulla base dei contenuti del Master Plan Progetti del Gruppo Banco BPM 2019 in approvazione.

Si riporta nel dettaglio l'avanzamento sulle singole aree.

Data Discovery:

• completato censimento delle applicazioni contenenti dati personali tramite interviste con i referenti applicativi;
• completato censimento degli applicativi definiti "Golden Sources" per i dati personali;
• completati POC su tool di Data Discovery e Mapping;
• in corso implementazione di data discovery per i dati strutturati (ambienti sequenziali e mainframe).

Crittografia e Cifratura:

• completata la clusterizzazione delle tecnologie presenti in Banca rispetto alle misure di sicurezza in ottica GDPR;

• completata prima rilevazione delle applicazioni con elementi di crittografia in uso ad oggi in Banca in base ai risultati delle interviste effettuate con i referenti applicativi;

• in chiusura documento di alto livello su Crittografia, con allegato tecnico su attuali implementazioni in Banca;

• rivista e completata la nuova checklist per valutazione dei Fornitori e nomina dei Responsabili del trattamento;

• riattivato progetto Data Masking e completato mascheramento in ambiente di Formazione su perimetro di dati personali ex DL 196;

• completata sanatoria dei contratti pluriennali critici per Fornitori di SGS, in collaborazione con la struttura Acquisti.

Apparati Mobile:

• in fase di completamento la predisposizione di un nuovo documento di Policy di Sicurezza per Smartphone e Tablet;

• in corso POC su nuova piattaforma MDM.

Diritti dell'interessato: Diritti

• completata predisposizione degli strumenti disponibili per la tracciatura delle richieste dell'Interessato (MICRA);

• rilasciati tutti gli strumenti necessari al DPO e al suo ufficio per la gestione delle richieste e delle risposte sui Diritti dell'Interessato:

• 14 Golden Source abilitate;

• 12 Caselle di posta elettronica create, una per ogni società del Gruppo;

• 1 strumento (File Sender) implementato per rispondere alle richieste di esercizio dei diritti;

• completato aggiornamento delle Informative Privacy su Anagrafe (consensi lasciati as-is);

• completato aggiornamento della sezione Privacy sui siti Online delle società del Gruppo, in particolare:

• 10 Società in perimetro;

• 61 Moduli online aggiornati (Informative Privacy; modulo per l'esercizio dei diritti; elenchi Responsabili e Titolari);

• 11 Siti pubblici più 3 aree private con sezione Privacy;

• 60 URL con riferimenti Privacy;

• completato aggiornamento della modulistica contrattuale contenente riferimenti Privacy:

• 45 Moduli aggiornati e rilasciati in produzione;

• valutazione in corso per creazione di una nuova sezione in Home Banking sui dati personali, per garantire accesso e portabilità dei dati.

Mappatura Trattamenti:

• Approvazione DSS (Documento Sulla Sicurezza) 2017 e decisione di utilizzare i soli Registri dei trattamenti per l'anno 2018 (owner DPO);

• Stesura del documento di Accountability;

• in corso revisione per la parte IT (progettualità 2019 e perimetro dati personali).

Data Breach:

• completata modifica della procedura di gestione degli Incident (GIsIn) per il tracciamento dei Data Breach;

• in fase di pubblicazione nuova normativa sul Data Breach;

• mappatura delle piattaforme e dei LOG che alimentano il SIEM ed estensione del processo di Data Breach Prevention.

Access Control:

• confermate attuali regole in essere per la Segregation of Duties;

• completata razionalizzazione degli accessi in produzione, attraverso la riduzione del perimetro di visualizzazione delle basi dati a seconda delle applicazioni di competenza di ciascun ufficio SGS;

• avviata analisi sull'utilizzo di Cyberark per la gestione delle utenze privilegiate (es. utenze impersonali);

• in corso ridefinizione degli obiettivi di monitoraggio degli allarmi mediante il SIEM.

Sicurezza e privacy per il lavoro a distanza:

• confermata validità delle attuali procedure di gestione delle profilature delle utenze in VPN (Virtual Private Network).

DPIA:

• completata integrazione dei criteri di valutazione degli impatti dei rischi privacy per la redazione di una DPIA;
• in corso definizione dei passi operativi da seguire per l'attuazione di quanto descritto nella DPIA di Gruppo.

Verifica degli sviluppi applicativi :

• inseriti punti di controllo nel ciclo di vita del software, sia in fase di censimento degli applicativi, sia all'interno della gestione delle richieste su Pegaso.

Fusione BPM - DayF. Nei giorni 24 e 25 novembre 2018 è stata effettuata la Fusione di BPM in Banco BPM, come evidenziato precedentemente fra le attività di Piano Operativo 2018. L'operazione, avvenuta con un anno di anticipo rispetto all'originale scadenza posta in Piano Industriale all'atto della creazione del nuovo Gruppo Banco BPM, è stata effettuata con successo.

Disaster Recovery. Nella settimana del 26 novembre u.s. si è svolta con esito positivo a Settimo Milanese la sessione di prove del Piano di Disaster Recovery, di cui è in fase di predisposizione la relativa relazione.

ADEGUATEZZA DEL SISTEMA INFORMATIVO E COSTI ICT

La Circolare n. 285/13 di Banca d'Italia richiede alle banche di redigere, con cadenza annuale, un rapporto sintetico sull'adeguatezza del sistema informativo, in rapporto ai costi sostenuti.

Adeguatezza del Sistema Informativo: l'architettura dell'attuale Sistema Informativo è stata validata in sede di creazione del nuovo Gruppo e scelta del Sistema Target. Con la definizione del modello di riferimento a tendere approvato dal CdA nel mese di gennaio 2018 è stato confermato che l'attuale architettura è coerente con le direttrici di sviluppo e costituisce una solida base per la loro implementazione. L'adeguatezza è ulteriormente confermata da:

• l'elevato livello di disponibilità dei sistemi, ampiamente al di sopra dei livelli concordati (SLA) – percentuali superiori al 99%;

• i risultati dell'attività di revisione interna, che con riferimento alle tematiche IT ha rilasciato solo giudizi di piena o sostanziale adeguatezza;

• il bassissimo numero di reclami collegati al sistema informativo;

• il buon livello di controllo del rischio informatico (vedi sezione successiva).

Si evidenzia inoltre che le verifiche eseguite lo scorso anno da parte degli Ispettori di Banca di Italia, nonché quelle effettuate nel corrente anno, hanno confermato la validità del processo di integrazione IT, la qualità del reporting consolidato ed in generale dell'architettura IT. I rilievi emersi hanno riguardato principalmente la Cybersecurity – in relazione all'accresciuto impatto digitale sul sistema - ed alcuni temi inerenti il controllo dei dati.

Costi ICT: la valutazione si basa sul confronto tra i dati interni e il benchmark CIPA (dati riferiti al 2017). I costi annui ICT 2017 di Banco BPM, al netto dell'integrazione e inclusivi di Personale, ASA e Ammortamenti, ammontano a 327 milioni di Euro. Il confronto con il benchmark dei primi 5 gruppi Italiani conferma il buon posizionamento del Banco sui principali indicatori di costo.

Un ulteriore termine di confronto, focalizzato sul contributo dei costi IT al cost/income di gruppo, è fornito dallo studio condotto da McKinsey nel 2015 sul sistema ex-Banco Popolare e dalle risultanze dell'aggiornamento effettuato sui dati del 2018, in fase di finalizzazione, riferito al sistema IT del gruppo Banco BPM: l'incidenza della spesa sui ricavi nel 2014 ammontava al 6,4% per il gruppo, contro l'8,0% dei competitors italiani, con una differenza di 2 punti percentuali, ed il 10,1% dei competitors europei. La stessa analisi, condotta sull'anno 2018, vede il Banco BPM fermo al 6,4%, contro il 9,3% dei corrispondenti gruppi italiani e il 10,1% degli europei. Tradotto in cifre, i circa tre punti percentuali di differenza implicano un costo inferiore di 120 milioni di Euro, di cui 51% di efficienze sulla gestione del sistema e 49% dovuto ad una minor quota di investimenti rispetto alla media dei concorrenti. Per quanto riguarda gli investimenti, l'amministratore Delegato evidenzia come un significativo ampliamento della finestra richiederebbe anche il corrispondente ampliamento degli organici dell'IT per adeguare la capacity della struttura al maggior impegno, pur tenendo conto che negli anni precedenti le operazioni societarie hanno impegnato pesantemente una quota di risorse che nel futuro potranno essere maggiormente dedicate all'evoluzione. delle competenze interne nei settori più critici per l evoluzione del 916 RELAZIONE E BILANCIO SOCIETÀ GESTIONE SERVIZI BP ____________________________________________________________________________________________

RISCHIO INFORMATICO: CONTESTO E SINTESI VALUTAZIONE

La Circolare n. 285/13, richiede alle banche di definire un processo di analisi del Rischio Informatico, rappresentato nel documento Rapporto sintetico annuale sulla situazione del Rischio Informatico.

L'adeguato presidio del rischio informatico è fondamentale per incrementare:

• la capacità di innovare
• la qualità dei servizi
• l'efficienza

La classificazione dei rischi informatici è riconducibile a:

• Rischi Operativi (per i quali il gruppo adotta la metodologia AMA Advanced Measurement Approach)
• Rischi di natura strategico/reputazionale

Le valutazioni sintetiche del rischio residuo relativo alle principali categorie di rischio definite dalla Metodologia di analisi del rischio informatico prevedono il rischio operativo misurato in termini quantitativi (come VaR si considera quello calcolato per fini ICAAP a livello "combined" AMA + TSA ex-BPM) mentre quello di natura strategica/reputazionale è valutato in termini qualitativi.

Analizzando il dettaglio dell'analisi il Rischio residuo 2017 (Risk Profile RAF) per quanto riguarda il Rischio informatico dell analisi, di natura operativa è considerato "Basso" con un Var pari a 4 Mln di Euro (al 31/12/2017) per quanto riguarda l'Event Type ET 06 "rischio IT in senso stretto: interruzione/ disfunzionalità".

Relativamente al Rischio informatico di natura strategica e reputazionale nel dettaglio le valutazioni emerse sono le seguenti:

• inadeguatezza del modello architetturale di riferimento: "Rischio Basso";
• obsolescenza delle risorse ICT componenti tecnologiche: "Rischio Basso";
• obsolescenza delle risorse ICT competenze delle risorse umane "Rischio Medio";
• inadeguata attuazione dei cambiamenti "Rischio Basso";

• inadeguatezza delle strategie di sourcing "Rischio Basso";

• indisponibilità totale delle infrastrutture ICT o di una componente critica del sistema informativo - "Rischio Basso";

• rischio informatico di natura reputazionale - "Rischio Basso".

In conclusione, per quanto riguarda il rischio IT l'analisi delle perdite, degli incidenti, dei rischi potenziali e delle azioni di mitigazione poste in essere o pianificate, evidenzia una situazione caratterizzata da un basso livello di perdite operative e incidentalità e complessivamente sotto controllo, con 3 aree di attenzione che richiederanno una particolare focalizzazione e attenzione manageriale per implementare con efficacia le azioni di mitigazione:

• CyberSecurity / CyberRisk - La continua evoluzione delle minacce e la maggiore esposizione in ottica banca digitale e open banking richiede costante attenzione e ulteriori investimenti. Il continuo miglioramento delle prassi operative ha finora consentito di contenere il tasso di incidentalità e di perdita. Le azioni di mitigazione in ambito Security (individuate e avviate anche a fronte di findings BCE) consentiranno di tenere sotto controllo il fenomeno anche in futuro;

• Privacy e sicurezza dati - Oltre agli aspetti di rischio conseguenti alla complessità di adeguamento alla normativa GDPR (es. impatti per sanzioni) , emerge anche il rischio reputazionale legato alle conseguenze possibili di un data breach. I presidi posti in essere ed in corso di attuazione limitano la rischiosità, ma non possono annullarla completamente, richiedendo continua evoluzione;

• Risorse Umane - La principale esigenza riguarda il potenziamento delle competenze per gli ambiti più innovativi di evoluzione del sistema informativo che richiedono un potenziamento della capacità interna di analisi, progettazione e governo delle soluzioni. È da prevedere pertanto il reclutamento di risorse esterne per accelerare il riorientamento delle competenze interne nei settori più critici per l'evoluzione del business;

Per quanto riguarda gli organici, è opportuno evidenziare un approfondimento: a seguito della fusione fra il Gruppo Banco Popolare ed il Gruppo BPM, le carenze di organico precedentemente rilevate in SGS sono state parzialmente colmate in termini quantitativi, grazie alla integrazione del Ramo d'azienda IT dell'ex-Guppo BPM.

Gli sviluppi tecnologici e le evoluzioni sul Mobile e su Internet (progetto DOT), l'accresciuta complessità dei sistemi di governo del rischio, l'evoluzione regolamentare e le aumentate minacce alla sicurezza informatica richiedono un potenziamento della capacità interna di analisi, progettazione e governo delle soluzioni sotto indicate:

• dimensionamento Risorse: risultano 27 FTE in meno rispetto al dimensionamento previsto;

• competenze disponibili: si evidenzia la necessità di potenziare le competenze in ambito applicazioni mobili, big data analytic, sicurezza, ambito matematico / statistiche finanziarie;

• Età media: il 17% delle risorse risulta avere età superiore ai 55 anni; è necessario ipotizzare un rinnovamento graduale dell'organico per evitare perdite di know how .

COMMENTO AI PRINCIPALI DATI PATRIMONIALI

STATO PATRIMONIALE ATTIVO		STATO PATRIMONIALE PASSIVO
ATTIVITA' NON CORRENTI	323.592.792	PATRIMONIO NETTO	122.888.691
ATTIVITA' CORRENTI	49.778.557	PASSIVITA' NON CORRENTI	104.649.820
ATTIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA	341.264	PASSIVITA' CORRENTI	146.174.103
TOTALE ATTIVO	373.712.613	TOTALE PASSIVO	373.712.613

Il totale delle attività non correnti ammonta a circa 323,6 mln € principalmente composto da immobilizzazioni immateriali che, rispetto al precedente esercizio aumentano di circa 28 mln € (incremento nelle immobilizzazioni di 90 milioni e rettifiche di valore dell'anno per 62 mln €).

Per quanto concerne le attività correnti, passate da circa 152,5 mln € a 49,8 mln €, si evidenzia una diminuzione dei crediti commerciali circa 90 mln €, derivante principalmente da fatture emesse verso la Capogruppo che quest'anno sono state pagate entro il 31 Dicembre.

Si segnala che le attività destinate alla vendita riguardano la partecipazione della Società in BP Property Management, altra società consortile del Gruppo che, per effetto della fusione per incorporazione (effetto giuridico 11 febbraio 2019) confluirà nella Capogruppo.

Il Patrimonio netto pari a 122,9 mln€, non registra significative variazioni rispetto al precedente anno.

Le passività non correnti sono composte da Debiti verso Banche per 52,6 milioni di Euro (finanziamento residuo) e da Debiti verso dipendenti, composti da competenze maturate e Fondi rischi, per 52 milioni di euro

I Debiti verso Banche sono costituiti esclusivamente dal residuo debito del finanziamento concesso dalla Capogruppo erogato il 27 luglio 2016.

Le passività correnti pari a 146,2 milioni di Euro sono costituite da 12,7 milioni di Debiti verso banche che rappresentano la quota di debito in scadenza entro 12 mesi, Debiti commerciali per 100,4 milioni di Euro ed Altre passività che includono principalmente il debito per il personale distaccato ed i debiti previdenziali per 33,4 milioni di Euro.

COMMENTO AI PRINCIPALI DATI ECONOMICI

Sono evidenziati di seguito i principali dati economici relativi all'esercizio 2018 secondo la consueta suddivisione "valore della produzione" e "costi della produzione".

Valore della produzione

Il valore totale della produzione a conto economico nell'esercizio 2018 è stato pari a 474,6 mln € contro i 569,7 mln € dell'esercizio precedente.

Focalizzandosi sulla gestione caratteristica e depurando quest'ultima dalle componenti di competenza di altri esercizi (sopravvenienze), i ricavi riferibili al 2018 si sono attestati a 479,3 mln € contro i 572,9 mln € del 2017.

La riduzione dei ricavi consegue alla contrazione dei costi di produzione imputabile, come meglio descritto nel prosieguo, alla flessione degli organici, al venire meno di alcuni oneri straordinari (costi di integrazione, svalutazioni attività immateriali) che avevano influito sul dato del 2017 nonché al conseguimento delle prime sinergie di costo, ottenute grazie all'unificazione dei sistemi informativi delle società del gruppo sul sistema target di riferimento.

Più in dettaglio, il fatturato verso clienti consorziati è sceso dai 567,6 mln € del 2017 agli attuali 474,4 mln € mentre il fatturato verso clienti non consorziati è sceso dai 5,3 mln € del 2017 agli attuali 4,9 mln €. Quest'ultima contrazione è riconducibile sia ad una riduzione della base clienti sia alla rinegoziazione di alcuni corrispettivi.

Per effetto di quanto ora indicato, il 98,98% del fatturato di SGS concerne società del Gruppo Banco/BPM consorziate, lo 0,92% società del Gruppo non consorziate ed il residuo 0,10% società esterne al Gruppo.

Costi della produzione

I costi della produzione a conto economico nell'esercizio 2018 sono stati pari a 472,6 mln € contro i 566,1 mln € dell'esercizio precedente.

Al netto delle componenti di competenza degli esercizi precedenti (sopravvenienze), i costi della produzione riferibili al 2018 si sono attestati a 477,6 mln € contro i 569,7 mln € del 2017, con una contrazione su base annua di 92,1 mln €.

Di seguito è riportata la scomposizione dei costi di produzione, al netto delle sopravvenienze, per macro categoria di spesa ed in comparazione tra l'esercizio corrente e quello precedente.

Spese per il personale

Le spese per il personale si sono attestate a 142,7 mln € contro i 151,8 mln € dell'esercizio precedente, con una flessione su base annua del 6,0% pari a 9,1 mln €.

La flessione delle spese del personale consegue alla riduzione degli organici: il numero medio degli addetti del 2018 infatti, è stato del 2,6% inferiore a quello medio del 2017. A fine 2018 il numero degli addetti di SGS risultava pari a 1.977 unità contro le 2.030 di fine 2017.

Le spese di personale rappresentano il 29,9% del costo totale della produzione.

Nel grafico a seguire è evidenziata la composizione delle spese di personale in comparazione tra l'esercizio corrente e quello precedente.

Spese Amministrative

Le spese amministrative si sono attestate a 254,5 mln € contro i 298,1 mln € dell'esercizio precedente, con una flessione su base annua del 14,6% pari a 43,6 mln €.

Scorporando i costi sostenuti da SGS nel corso del 2018 per completare il progetto di migrazione informatica pari a circa 15,5 mln di € (41,9 mln € il valore dell'anno scorso), le spese amministrative ricorrenti sono state pari a 239,0 mln € contro i 256,2 mln € del 2017.

Le spese amministrative, che rappresentano il 53,3% del costo totale di produzione, si sono quindi ridotte del 6,7% (pari a 17,2 mln €) rispetto al 2017, grazie al conseguimento delle prime sinergie di costo generate dall'unificazione dei sistemi informativi delle società dl gruppo sul sistema target di riferimento.

Il grafico a seguire riporta la composizione per natura delle spese amministrative nell'anno in corso.

Ammortamenti, rettifiche di valore e accantonamenti

Rappresentano il 16,8% del costo totale della produzione e si sono attestati a 80,4 mln € contro i 119,8 mln € dell'esercizio precedente, con una flessione su base annua del 32,9% pari a 39,4 mln €.

Da segnalare, però, che nel corso del 2017 erano state effettuate svalutazioni di immobilizzazioni immateriali (software) non ordinarie per 25,6 mln €, relative ai cespiti del ramo IT acquisito dalla Banca Popolare di Milano e dismessi a seguito della migrazione sul sistema informativo target.

Al netto di tale componente il calo degli ammortamenti si riduce a 13,8 mln € (-14,7%) grazie agli effetti di trascinamento rivenienti dalle svalutazioni effettuate a fine 2017 solo in parte controbilanciate dai maggiori ammortamenti conseguenti ai nuovi investimenti.

Si segnala, a questo proposito, che nel corso del 2018 sono stati fatti nuovi investimenti produttivi per circa 83,1 mln € di cui 12,0 mln € per impianti e macchinari e 71,1 mln € per immobilizzazioni immateriali.

DIRETTRICI DI EVOLUZIONE PER IL 2019

Con lo scopo di garantire al Gruppo Banco BPM il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, il presidio delle attività ordinarie ed il lancio di nuove iniziative, è in corso di definizione il Piano Operativo ICT 2019.

Il Piano sarà definito e organizzato in Ambiti di Intervento (Business, Normativo, IT & Security) e garantirà la coerenza con le direttrici di evoluzione a medio e lungo termine dell'architettura ICT e con il Piano Industriale di Gruppo. Le implementazioni saranno principalmente focalizzate sulla «Banca Digitale».

DESCRIZIONE RISCHI ED INCERTEZZE AI QUALI LA SOCIETÀ È ESPOSTA

La Società opera da anni nella prestazione dei servizi di elaborazione informatica, di supporto amministrativo, di logistica e di sicurezza fisica ed informatica per il settore bancario, ed è uno dei principali operatori del mercato.

L'esperienza e la competenza raggiunte sono quindi ragguardevoli e le permettono di affrontare il proprio business con una dovuta lungimiranza, prudenza ed attenzione.

Nonostante ciò, l'elevata complessità dei sistemi informatici e le crescenti minacce collegate al cybercrime impongono di mantenere un elevato livello di attenzione e di portare avanti le iniziative volte da un lato a perseguire il modello architetturale del sistema informativo di gruppo dall'altro un adeguato livello di investimenti su sistemi avanzati di sicurezza e di controllo, coerentemente con le strategie di gruppo.

OBIETTIVI E POLITICHE DELLA SOCIETA' PER LA GESTIONE DEL RISCHIO FINANZIARIO

La Società è un consorzio, agisce prevalentemente a supporto dell'operatività delle Società del Gruppo Banco BPM e da questo è interamente controllata. Il modello societario prevede una modalità di riaddebito totale dei costi sostenuti da questo è te a e te co t o ata ode o soc eta o p e ede u a oda tà d addeb to tota e de cost soste ut secondo logiche di proporzionalità rispetto ai consumi effettivamente rilevati per i clienti serviti. Il rischio finanziario è quindi strettamente collegato al rischio di continuità della controllante.

ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

Nell'esercizio 2018 la Società non ha svolto attività di ricerca e sviluppo in senso stretto. Si rimanda tuttavia a quanto precedentemente illustrato sui progetti svolti in corso dell'esercizio che comprendono anche attività di sviluppo software che rientra nella mission dell'azienda..

Indicatori di bilancio

Si riportano, di seguito, alcuni indicatori di bilancio ritenuti significativi in relazione all'attività svolta dalla società.

Indicatori patrimoniali

Valori espressi in migliaia di Euro
Patrimonio Netto	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazione %
Patrimonio netto	122.889	122.114	0,635%

Il Patrimonio Netto della società, nel corso dell'esercizio, ha registrato un aumento derivante dalla destinazione del risultato dell'esercizio di Euro/000 204 e la variazione positiva delle riserve da valutazione per Euro/000 571

		Valori espressi in migliaia di Euro
Indice di copertura	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Patrimonio Netto / Totale Attivo	32,883%	26,826%

Tale indicatore misura in termini percentuali la capacità della società di finanziare l'attivo dello stato patrimoniale con mezzi propri.

	Valori espressi in migliaia di Euro
Rapporto di indebitamento	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Totale Passivo / Totale Attivo	67,117%	73,174%

Tale indicatore misura in termini percentuali il rapporto tra la liquidità raccolta a titolo di finanziamento ed il totale dell'attivo. Permette di valutare la percentuale di debiti che a diverso titolo l'azienda ha contratto per reperire le fonti necessarie a soddisfare le voci indicate nel totale dell'attivo di stato patrimoniale. I valori sono percentualmente irrilevanti e dimostrano che la società non fa ricorso ad indebitamento.

Indicatori economici

	Valori espressi in migliaia di Euro
ROI - Return on Investment	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Risultato Gestione Operativa / Totale Attivo	0,001%	0,001%

Tale indicatore si esprime nel rapporto tra il reddito operativo e il totale dell'attivo. Esprime la redditività caratteristica del capitale investito, ove per redditività caratteristica si intende quella al lordo delle poste di bilancio non caratteristiche e della pressione fiscale.

RAPPORTI CON IMPRESE CONTROLLATE, COLLEGATE, CONTROLLANTI E SOTTOPOSTE AL CONTROLLO DI QUESTE ULTIME

La Società ha intrattenuto rapporti commerciali e finanziari con la Controllante e con le altre imprese appartenenti al Gruppo di riferimento. Tutte le operazioni sono state trattate sulla base degli accordi tra le società a valori di mercato.

Nelle tabelle seguenti sono indicati in dettaglio i rapporti intercorsi con le società del Gruppo, siano esse controllanti, consociate, controllate o collegate.

		Valori espressi in migliaia di Euro
CREDITI COMMERCIALI	31/12/2018
Crediti vs/Controllante
Banco BPM		15.541
Crediti vs/Società del Gruppo
Aletti Fiduciaria	50
Aletti Suisse	1
Arena Broker	7
Banca Akros	72
Banca Aletti	1.055
Bipielle Real Estate	28
BP Property Management	343
Profamily	176
Release	15
Tecmarket	3.841	5.588
		21.129

	Valori espressi in migliaia di Euro
ALTRI CREDITI	31/12/2018
Crediti vs/Controllante		217
Banco BPM	217
Crediti vs/Società del Gruppo
BP Property Management	49
Profamily	35
Tecmarket	118	202
		419

	Valori espressi in migliaia di Euro
CONTI CORRENTI SALDO CREDITO	31/12/2018
Banco BPM: rete BPV c/c 163153	2
Banco BPM: rete BPV c/c 162546	12.847	12.849

	Valori espressi in migliaia di Euro
DEBITI COMMERCIALI	31/12/2018
Debiti vs/Controllante
Banco BPM	9.444
Debiti vs/Società del Gruppo
Bipielle Real Estate	2
BP Property Management	3.041
Ge.se.so	147
Tecmarket	349 3.538
	12.982

	Valori espressi in migliaia di Euro
DEBITI VERSO BANCHE	31/12/2018
Banco BPM : finanziamento oltre 12 mesi	52.578
Banco BPM : finanziamento entro 12 mesi	12.661
	65.239

	Valori espressi in migliaia di Euro
ALTRI DEBITI	31/12/2018
Debiti vs/Controllante
Banco BPM	19.898
Debiti vs/Società del Gruppo
Banca Aletti	233
Banca Akros	1.663
Bipielle Real Estate	62 1.958
	21.855

	Valori espressi in migliaia di Euro
RICAVI	31/12/2018
Controllante
Banco BPM		417.668
Altre società del gruppo
Aletti Fiduciaria	50
Aletti Suisse	1
Arena Broker	7
Banca Akros	24.849
Banca Aletti	26.489
Bipielle Real Estate	28
BP Property Management	343
Profamily	144
Release	15
Tecmarket	3.841	55.767
		473.435

	Valori espressi in migliaia di Euro
COSTI	31/12/2018
Controllante
Banco BPM	40.049
Altre società del gruppo
Banca Aletti	509
Banca Akros	218
Aletti Fiduciaria	2
Bipielle Real Estate	398
BP Property Management	12.985
Ge.se.so.	589
Profamily	-277
Tecmarket	231 14.656
	54.706

NUMERO E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI PROPRIE

La Società alla data del 31 dicembre 2018 non possedeva azioni o quote proprie in portafoglio e non ne deteneva per il tramite di Società Fiduciarie o per interposta persona. Nel corso dell'esercizio non sono stati né acquistati né alienati titoli del genere di cui sopra.

NUMERO E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA' CONTROLLANTE

La Società non possiede, neanche per tramite di Società Fiduciarie o per interposta persona, azioni della società controllante.

ELENCO SEDI SECONDARIE DELLA SOCIETA'

La Società opera presso le seguenti sedi secondarie:

• Lodi
• Modena
• Novara
• Guamo
• Bergamo

ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

La Società è soggetta all'attività di Direzione e coordinamento da parte della Capogruppo Banco BPM. Le informazioni sono riportate nella nota integrativa.

FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

In data 17 gennaio 2019 è stato sottoscritto l'atto di fusione per incorporazione in Banco BPM di Società Gestione Servizi. L'operazione avverrà secondo la procedura semplificata di cui all'art. 2505 c.c. che disciplina la fusione di società interamente possedute dall'incorporante per effetto dell'acquisto da parte di Banco BPM, nel mese di gennaio, delle quote della società detenute dalle altre società del Gruppo. La fusione avrà decorrenza giuridica dall'11 febbraio 2019 a seguito dell'iscrizione dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese; gli effetti contabili e fiscali sono anticipati al 1° gennaio 2019. La fusione avverrà senza rapporto di cambio né conguaglio in denaro e determina l'estinzione della società incorporata che verrà espunta dal Gruppo Bancario Banco BPM con decorrenza dall'11 febbraio 2019.

PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO D'ESERCIZIO

Signori Soci,

dopo l'esposizione della relazione sulla gestione e l'esame del bilancio nelle sue componenti di stato patrimoniale, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni di patrimonio netto, rendiconto finanziario e nota integrativa, sottoponiamo alla Vostra approvazione il Bilancio di Esercizio 2018.

L'esercizio chiude con un utile di 204.493 Euro che, in considerazione della prossima fusione della società in Banco BPM proponiamo di destinare ad Altre Riserve.

Verona, 5 febbraio 2019.

Società Gestione Servizi BP Soc.Consortile p.Az.

SOCIETA' GESTIONE SERVIZI BP Società Consortile p.Az.

Sede in Verona (VR) - Via Meucci 5 Iscritta al Registro Imprese di Verona al n° 02989710237 e al R.E.A. 63775/1999 Capitale Sociale Euro 116.529.300,00 i.v. Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banco BPM S.p.A. Codice fiscale 02989710237 Società partecipante al Gruppo IVA Banco BPM P. IVA n.10537050964

BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2018

STATO PATRIMONIALE ATTIVO	Rif. N.I.	31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
		parziale	totale	parziale	totale
ATTIVITA' NON CORRENTI
Immobilizzazioni Materiali	Nota 1		30.464.370		32.877.634
Impianti e macchinari		30.407.461		32.791.200
Attrezzature ind.li e comm.li		1.293		3.138
Altri beni		55.617		83.296
Immobilizzazioni Immateriali	Nota 2		280.523.116		252.027.254
Diritti di Brevetto ind.le e diritti di ulizz.ne opere
dell'ingegno		280.523.117		252.027.254
Immobilizzazioni Finanziarie	Nota 3		0		341.788
Partecipazioni in altre imprese		0		341.788
Altre attività non correnti	Nota 4		12.605.306		17.467.903
Attività finanziarie: Altri Titoli		4.379		5.826
Altre attività non correnti		4.143.333		4.143.333
Attività fiscali: imposte anticipate		8.457.593		13.318.744
Totale attività non correnti			323.592.792		302.714.579
ATTIVITA' CORRENTI
Crediti commerciali	Nota 5		21.815.692		112.269.755
Altri crediti	Nota 6		6.519.652		12.568.176
Vs/ imprese del gruppo		418.596		6.747.701
Vs/ altri		6.101.056		5.820.474
Attività fiscali verso Capogruppo	Nota 7		8.205.573		8.626.861
Crediti verso controllanti da consolidato fiscale		8.205.573		8.626.861
Disponibilità liquide	Nota 8		13.237.640		19.019.107
Depositi bancari		13.236.690		19.017.657
Cassa contanti		950		1.450
Totale attività correnti			49.778.557		152.483.899
ATTIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA			341.264		0
Partecipazioni in altre imprese	Rif. Nota 3	341.264		0
Totale destinate alla vendita			341.264		0
TOTALE ATTIVO			373.712.613		455.198.478

STATO PATRIMONIALE PASSIVO	Rif. N.I.		31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
		parziale	totale	parziale	totale
PATRIMONIO NETTO	Nota 9
Capitale Sociale			116.529.300		116.529.300
Riserva sovrapprezzo azioni			1.247.507		1.247.507
Riserva Legale			1.860.074		1.787.982
Altre riserve			6.327.844		4.958.095
Riserva da valutazione			-3.280.527		-3.851.159
Utile (perdita) dell' esercizio			204.493		1.441.841
Totale patrimonio netto			122.888.691		122.113.566
PASSIVITA' NON CORRENTI
Debiti vs/ banche	Nota 10		52.578.269		65.239.047
Verso controllante : finanziamento oltre 12 mesi		52.578.269		65.239.047
Benefici a dipendenti	Nota 11		27.140.860		31.277.089
Fondo per rischi ed oneri	Nota 12		24.930.691		32.063.518
Altri fondi		24.930.691		32.063.518
Totale passività non correnti			104.649.820		128.579.655
PASSIVITA' CORRENTI
Debiti vs/ banche	Nota 13		12.660.778		12.472.982
Verso controllante : conto corrente		0		0
Verso controllante : finanziamento entro 12 mesi		12.660.778		12.472.982
Debiti commerciali	Nota 14		100.114.207		78.752.099
Verso fornitori terzi		87.132.409		55.409.222
Verso fornitori: società del gruppo		3.538.114		3.613.096
Verso fornitori: società controllante		9.443.685		19.729.781
Passivita' fiscali	Nota 15		0		0
Altre passività	Nota 16		33.399.118		113.280.176
Altre passività correnti		33.399.118		113.280.176
Totale passività correnti			146.174.103		204.505.257
TOTALE PASSIVO			373.712.613		455.198.478

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
	int.va	parziale	totale	parziale	totale
VALORE DELLA PRODUZIONE
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	Nota 17		474.137.766		569.320.000
Altri ricavi e proventi	Nota 18		506.633		391.860
Totale valore della produzione			474.644.399		569.711.861
COSTI DELLA PRODUZIONE
Costi per materiali di produzione	Nota 19		-658.142		-420.899
Costi per servizi	Nota 20		-247.854.789		-293.312.923
Costi per il personale	Nota 21		-142.749.488		-151.833.007
a) Salari e stipendi		-77.781.495		-84.637.855
b) Oneri sociali		-21.031.669		-22.385.376
c) Tratt.fine rapporto		-4.958.292		-4.858.235
e) Altri costi		-38.978.032		-39.951.541
Ammortamenti	Nota 22		-76.536.422		-90.755.503
Rettifiche di valore	Nota 23		-3.773.501		-29.021.085
Accantonamento per rischi	Nota 24		-60.831		-90
Oneri diversi di gestione	Nota 25		-1.005.979		-804.666
Totale costi della produzione			-472.639.152		-566.148.172
DIFFERENZA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE			2.005.247		3.563.689
PROVENTI ED ONERI FINANZIARI	Nota 26
Altri proventi finanziari			43.636		162.812
Interessi ed oneri finanziari			-1.286.369		-1.374.519
Totale proventi ed oneri finanziari			-1.242.733		-1.211.707
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE			762.514		2.351.982
IMPOSTE SUL REDDITO	Nota 27		-558.021		-910.141
UTILE (PERDITA) DI ESERCIZIO			204.493		1.441.841
Utili / Perdite attuariali a benefici definiti			570.632		-935.564
REDDITIVITA' COMPLESSIVA			775.124		506.277

O NETTO
ONI M
ONI DEL PATRI
PROSPETTO DELLE VARIAZI

					Valori espressi all'unità Euro
				Allocazione		Variazioni dell'esercizio
	Patrimonio		Patrimonio			Operazioni sul Patrimonio		Redditività	Patrimonio
Descrizione	31/12/2016 Netto al	Modifica saldi apertura	01/01/2017 Netto al	Riserve	nuove azioni Emissione	azioni proprie Acquisto	Distribuzione straordinaria dividendi	complessiva esercizio 2017	31/12/2017 Netto al
Capitale Sociale	102.000.000	0	102.000.000	0	14.529.300	0	0	0	116.529.300
Riserva da sovrapprezzi di emissione	688.500	0	688.500	0	559.007	0	0	0	1.247.507
Riserve:	6.616.541	0	6.616.541	6.477	0	0	0	0	6.623.018
a) di utili	1.781.505	0	1.781.505	6.477	0	0	0	0	1.787.982
- riserva legale	1.781.505	0	1.781.505	6.477	0	0	0	0	1.787.982
b) altre	4.835.036	0	4.835.036	0	0	0	0	0	4.835.036
- avanzo di fusione	0	0	0	0	0	0	0	0	0
- riserva copertura perdite	4.835.036	0	4.835.036		0	0	0	0	4.835.036
Riserve da valutazione	-2.915.595	0	-2.915.595	0	0	0	0	-935.564	-3.851.159
- riserva da valutazione IAS 19 (Riserva attuariale)	-2.915.595	0	-2.915.595		0	0	0	-935.564	-3.851.159
Utili / Perdite portate a nuovo	0	0	0	123.059	0	0	0	0	123.059
Utile / Perdita dell'esercizio	129.536	0	129.536	-129.536	0	0	0	1.441.841	1.441.841
PATRIMONIO NETTO	106.518.982	0	106.518.982	0	15.088.307	0	0	506.277	122.113.566

122.888.690	775.124	0	0	0	0	122.113.566	0	122.113.566	PATRIMONIO NETTO
204.493	204.493	0	0	0	-1.441.841	1.441.841	0	1.441.841	Utile / Perdita dell'esercizio
1.492.808	0	0	0	0	1.369.749	123.059	0	123.059	Utili / Perdite portate a nuovo
-3.280.528	570.632	0	0	0	0	-3.851.159	0	-3.851.159	- riserva da valutazione IAS 19 (Riserva attuariale)
-3.280.528	570.632	0	0	0	0	-3.851.159	0	-3.851.159	Riserve da valutazione
4.835.036	0	0	0	0		4.835.036	0	4.835.036	- riserva copertura perdite
4.835.036	0	0	0	0	0	4.835.036	0	4.835.036	b) altre
0	0	0	0	0		0	0	0	- altre riserve di utili
1.860.074	0	0	0	0	72.092	1.787.982	0	1.787.982	- riserva legale
1.860.074	0	0	0	0	72.092	1.787.982	0	1.787.982	a) di utili
6.695.110	0	0	0	0	72.092	6.623.018	0	6.623.018	Riserve:
1.247.507	0	0	0		0	1.247.507	0	1.247.507	Riserva da sovrapprezzi di emissione
116.529.300	0	0	0		0	116.529.300	0	116.529.300	Capitale Sociale
31/12/2018 Netto al	complessiva esercizio 2018	Distribuzione straordinaria dividendi	azioni proprie Acquisto	nuove azioni Emissione	Riserve	01/01/2018 Netto al	apertura	31/12/2017 Netto al	Descrizione
Patrimonio	Redditività		Operazioni sul Patrimonio			Patrimonio	Modifica saldi	Patrimonio
			Variazioni dell'esercizio		Allocazione

RENDICONTO FINANZIARIO DI FLUSSI E DISPONIBILITA' LIQUIDE

Metodo indiretto

	(valori espressi in unità di Euro)
Attività operativa	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Attività operativa
Utile netto	204.493	1.441.841
Variazione dei crediti commerciali	96.502.586	-93.609.750
Variazione delle imposte	-2.515.369	983.614
Variazione dei debiti commerciali	-70.991.933	119.950.789
Accantonamento TFR	274.742	-94.097
Utilizzo TFR	-3.660.140	-3.323.122
Altri Benefici ai dipendenti	-750.831	14.860.382
Utilizzo Fondo Rischi	-7.132.828	7.415.486
Valutazione attività finanziarie	0	0
Svalutazioni imm. Immateriali	3.772.978	29.017.319
Svalutazioni partecipazioni	523	3.767
Ammortamento	76.536.422 92.240.644	90.755.503 167.401.732
Attività di investimento Attività di investimento	31 dicembre 2018
Immobilizzazioni Finanziarie	1.447	-2.570
Investimenti Imm. Materiali e Immateriali	-111.095.881	-185.404.684
Disinvestimenti Imm. Materiali e Immateriali	12.501.691 -98.592.743	472.352 -184.934.901
Variazione del Patrimonio Netto Attività finanziaria	31 dicembre 2018
Accantonamento a Riserva	0	0
Riserva di valutazione	570.632	-935.564
	570.632	-935.564
FLUSSO DI CASSA COMPLESSIVO	-5.781.467	-18.468.733
Disponibilità sui conti correnti e cassa
Liquidità netta iniziale esercizio in corso	19.019.107	37.487.840
Liquidità netta finale esercizio in corso	13.237.640	19.019.107
VARIAZIONE DISPONIBILITA' LIQUIDE	-5.781.467	-18.468.733

Verona, 5 febbraio 2019 Società Gestione Servizi BP Soc.Consortile p.Az.

NOTA INTEGRATIVA AL 31 DICEMBRE 2018

Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Il bilancio d'esercizio è redatto applicando i principi contabili internazionali International Financial Reporting Standards (IFRS) e gli International Accounting Standards (IAS), emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB), e le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dall'art.6 del Regolamento Comunitario (CE) n. 1606 del 19 luglio 2002, nell'esercizio della facoltà prevista dall'art. 4 comma IV del D.lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005.

Il presente bilancio d'esercizio, in applicazione del D.Lgs. 28 febbraio 2005 n. 38, è redatto secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dall'International Accounting Standard Board (IASB) e le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002.

Per l'interpretazione e l'applicazione dei principi contabili internazionali si è fatto riferimento ai seguenti documenti, seppur non omologati dalla Commissione Europea:

• Quadro sistematico per la preparazione e presentazione del bilancio ("Conceptual Framework");

• Implementation Guidance, Basis for Conclusions ed eventuali altri documenti predisposti dallo IASB o dall'IFRIC a completamento dei principi contabili emanati.

I principi contabili applicati per la redazione del presente bilancio sono quelli in vigore al 31 dicembre 2018 (inclusi i documenti interpretativi denominati SIC e IFRIC).

PRINCIPI DI REDAZIONE

Il bilancio riflette la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Società.

Il bilancio è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario e dalla presente nota ed è corredato della relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione e sulla situazione della Società.

In conformità a quanto disposto dall'art. 5 del Decreto Legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005 e dallo IAS 1/46, il bilancio d'esercizio è redatto utilizzando l'Euro come moneta di conto. Gli importi indicati nella Nota Integrativa, ove non diversamente specificato, sono esposti in migliaia di Euro.

Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione prevista dai principi contabili internazionali è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico, essa non è applicata. Nelle note esplicative sono spiegati i motivi della eventuale deroga e la sua influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico.

Il bilancio è stato redatto nel rispetto dei seguenti principi generali:

Continuità aziendale : il bilancio è redatto nella prospettiva della continuità dell'attività;

Rilevazione per competenza economica : il bilancio è redatto secondo il principio della rilevazione per competenza economica ad eccezione dell'informativa sui flussi finanziari;

Coerenza di presentazione : la presentazione e la classificazione delle voci viene mantenuta costante da un periodo all'altro a meno che un principio o una interpretazione non richiedano un cambiamento nella presentazione o che un'altra presentazione o classificazione non sia più appropriata tenuto conto di quanto previsto dallo IAS 8. In quest'ultimo caso viene fornita l'informativa riguardante i cambiamenti effettuati rispetto all'esercizio precedente;

Rilevanza e aggregazione : Gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico sono costituiti da voci, sottovoci e da ulteriori specifiche; i relativi dettagli sono esposti nella nota integrativa e contrassegnati in bilancio dalla numerazione della relativa nota. Le voci, le sottovoci e i relativi dettagli informativi costituiscono i conti del bilancio. Gli schemi non corrispondono a quanto previsto dagli artt.2424 e 2425 del codice civile in quanto incompatibili con le modalità di rappresentazione prescritte dai principi contabili internazionali. Gli stessi sono stati definiti in conformità a quanto previsto dallo IAS 1;

Prevalenza della sostanza sulla forma : affinché il bilancio rappresenti fedelmente le operazioni e gli altri eventi societari, è necessario che essi siano rilevati e rappresentati in conformità alla loro sostanza e realtà economica e non solamente secondo la loro forma legale.

Compensazione : le attività e le passività, i proventi e i costi non vengono compensati, a meno che ciò non sia consentito o richiesto da un principio contabile internazionale o da una sua interpretazione. Le voci di natura o destinazione dissimile sono presentate distintamente a meno che siano irrilevanti.

Informazioni comparative : per ogni conto dello stato patrimoniale e del conto economico viene fornita l'informazione comparativa relativa all'esercizio precedente.

La Società non ha predisposto il bilancio consolidato in quanto è a sua volta controllata dal Banco BPM, il quale redige un bilancio consolidato per uso pubblico conforme ai principi IAS/IFRS.

Prospetti e schemi di bilancio

Lo stato patrimoniale è redatto secondo il criterio di liquidità crescente. Lo schema evidenzia la ripartizione di attività e passività "correnti/non correnti".

Un'attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri:

• Si prevede sia realizzata/estinta nel normale ciclo operativo della Società;
• Si prevede si realizzi/estingua entro 12 mesi;
• La si possiede per essere negoziata.

Nel caso in cui un'attività/passività non soddisfi nessuno dei tre criteri succitati è classificata come attività/passività "non corrente".

Il conto economico è redatto secondo lo schema di classificazione dei costi per natura.

Il rendiconto finanziario è redatto secondo il metodo indiretto ovvero partendo dal risultato economico dell'esercizio rettificato di tutte le operazioni che non hanno comportato una movimentazione di flussi finanziari, da qualsiasi differimento/accantonamento di incassi/pagamenti derivanti dall'attività operativa, d'investimento e finanziamento.

Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto illustra le movimentazioni intervenute nelle voci di patrimonio netto relative alla destinazione dell'utile, agli ammontari correlati alle operazioni con gli azionisti quali eventuali aumenti/rimborsi di capitale e all'effetto derivante da eventuali cambiamenti di principi contabili.

Le incertezze sull'utilizzo di stime nella predisposizione del bilancio di esercizio

Di seguito l'informativa prevista dal principio contabile internazionale IAS 1 paragrafo 125, in conformità con gli standard espositivi e le casistiche evidenziate dalla Capogruppo ove applicabili.

L'applicazione di alcuni principi contabili implica necessariamente il ricorso a stime ed assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività iscritti in bilancio e sull'informativa fornita in merito alle attività e passività potenziali.

Le assunzioni alla base delle stime formulate tengono in considerazione tutte le informazioni disponibili alla data di redazione del bilancio nonché ipotesi considerate ragionevoli alla luce dell'esperienza storica e del particolare momento caratterizzante i mercati finanziari. A tale proposito si evidenzia che la situazione causata dall'attuale crisi economica e finanziaria ha reso necessarie assunzioni riguardanti l'andamento futuro caratterizzate da significativa incertezza.

Proprio in considerazione della situazione d'incertezza non si può escludere che le ipotesi assunte, per quanto ragionevoli, potrebbero non trovare conferma nei futuri scenari in cui la Società si troverà ad operare. I risultati che si consuntiveranno in futuro potrebbero pertanto differire dalle stime effettuate ai fini della redazione del bilancio e potrebbero conseguentemente rendersi necessarie rettifiche a oggi non prevedibili né stimabili rispetto al valore contabile delle attività e passività iscritte in bilancio.

Di seguito si elencano i processi di stima considerati maggiormente critici al fine della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società:

• verifica della presenza dei requisiti per la capitalizzazione delle attività immateriali;

• determinazione della vita utile delle immobilizzazioni e delle attività immateriali;
• stima delle perdite presunte di valore a fronte di attività materiali e immateriali;
• stima delle obbligazioni relative ai benefici a favore dei dipendenti.

Altri Aspetti

Il progetto di bilancio è stato approvato dal Consiglio d'amministrazione del 5 febbraio 2019 e sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea dei Soci di Banco BPM convocata per il giorno 6 aprile 2019.

Con atto datato 17/01/2019 Banco BPM ha acquistato dalla consorziata del gruppo le partecipazioni dalla stessa detenute nella Società Gestione Servizi BP Società Consortile p.Az. divenendo pertanto titolare del 100% del capitale della società. In pari data è stato altresì stipulato l'atto di fusione per incorporazione della società in Banco BPM che avrà decorrenza giuridica 11 febbraio 2019, mentre gli effetti contabili e fiscali sono anticipati al 1° gennaio 2019.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 è sottoposto a revisione contabile a cura della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano, via Monte Rosa n. 91, iscritta al Registro dei Revisori Legali presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze, in applicazione dell'incarico conferito a detta società per gli esercizi 2017-2019 con delibera assembleare del 5 aprile 2017.

Nuovi principi contabili/interpretazioni o modifiche di quelli esistenti approvati dallo IASB/IFRIC

Di seguito si riporta un'illustrazione dei nuovi principi contabili o delle modifiche ai principi esistenti approvati dallo IASB, nonché delle nuove interpretazioni o modifiche di quelle esistenti, pubblicate dall'IFRIC, con evidenza separata di quelli applicabili nell'esercizio 2018 da quelli applicabili negli esercizi successivi.

Principi contabili IAS/IFRS e relative interpretazioni SIC/IFRIC omologati e da applicare obbligatoriamente ai fini della redazione del bilancio 2018

Regolamento n. 1905 del 22 settembre 2016 - IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti" e successivi chiarimenti omologati con Regolamento n. 1987 del 31 ottobre 2017.

Il principio IFRS 15, pubblicato dallo IASB in data 28 maggio 2014, introduce un unico modello per la rilevazione di tutti i ricavi derivanti dai contratti stipulati con la clientela e sostituisce i precedenti standard/interpretazioni sui ricavi (IAS 18, IAS 11, IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18, SIC 31).

Regolamento n. 2067 del 22 novembre 2016 - IFRS 9 "Strumenti finanziari".

Il principio IFRS 9, emanato dallo IASB a luglio 2014, disciplina le fasi di classificazione e misurazione degli strumenti finanziari, nonché il relativo processo di impairment e sostituisce il precedente principio contabile IAS 39.

Regolamento n. 1988 del 3 novembre 2017 – "Applicazione congiunta dell'IFRS 9 Strumenti finanziari e dell'IFRS 4 Contratti assicurativi". Le modifiche si pongono come obiettivo quello di risolvere, per le società che svolgono attività assicurativa, le problematiche legate all'applicazione del principio IFRS 9, prima dell'implementazione dello standard (IFRS 17 che entrerà in vigore il 1° gennaio 2021) che sostituirà l'IFRS 4 sui contratti assicurativi.

Regolamento n. 182 del 7 febbraio 2018 – "Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2014 – 2016". L'obiettivo è di fornire alcuni chiarimenti volti a risolvere talune incoerenze o precisazioni di carattere metodologico.

Regolamento n. 289 del 26 febbraio 2018 – "Modifiche all'IFRS 2". Le modifiche mirano a chiarire i criteri di valutazione e rilevazione da adottare per alcuni tipi di operazioni con pagamento basato su azioni.

Regolamento n. 400 del 14 marzo 2018 – "Modifiche allo IAS 40 – Cambiamenti di destinazione di investimenti immobiliari". Le modifiche chiariscono il momento del trasferimento di un bene dalla/alla categoria di "investimento immobiliare", identificato come "change in use".

Regolamento n. 519 del 28 marzo 2018 – "Interpretazione IFRIC 22 – Operazioni in valuta estera e anticipi". L'interpretazione chiarisce la contabilizzazione di operazioni che comprendono la ricezione o il pagamento di anticipi in valuta estera.

Le modifiche o interpretazioni suindicate non hanno avuto impatti sulla situazione patrimoniale ed economica della Società. In particolare, con l'entrata in vigore del principio IFRS 9 le uniche attività rientranti nel perimetro di applicazione risultano essere prevalentemente conti correnti a vista e crediti commerciali a breve intercompany per le quali non vi sono stati impatti. Relativamente all'IFRS 15, alla luce della tipologia dei ricavi caratteristici della società che consistono in riaddebiti annuali delle spese sostenute per i servizi IT erogati alle società consorziati, non sono stati rilevati effetti in sede di prima applicazione.

Principi contabili IAS/IFRS e interpretazioni SIC/IFRIC omologati, la cui applicazione decorre successivamente al 31 dicembre 2018

Di seguito si fornisce un'illustrazione dei principi contabili/interpretazioni o modifiche degli stessi emanati dallo IASB/IFRIC ed omologati dalla Commissione Europea, che troveranno applicazione obbligatoria successivamente all'esercizio 2018.

Regolamento n. 1986 del 31 ottobre 2017 - IFRS 16 "Leasing".

Il principio è stato pubblicato dallo IASB in data 13 gennaio 2016, con l'intento di migliorare la rendicontazione contabile dei contratti di leasing. L'applicazione obbligatoria è prevista a partire dal 1° gennaio 2019.

Nel dettaglio, il principio introduce nuove regole per la rappresentazione contabile dei contratti di leasing sia per i locatori sia per i locatari, sostituendo i precedenti standard/interpretazioni (IAS 17, IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27). Il leasing è definito come quel contratto la cui esecuzione dipende dall'uso di un bene identificato e che attribuisce il diritto di controllare l'utilizzo del bene per un periodo di tempo in cambio di un corrispettivo.

L'IFRS 16 stabilisce i principi in materia di rilevazione, valutazione, esposizione nel bilancio e informazioni integrative sui leasing. La finalità è assicurare che locatari e locatori forniscano informazioni appropriate secondo modalità che rappresentino fedelmente le operazioni. Le informazioni forniscono agli utilizzatori del bilancio gli elementi per valutare l'effetto del leasing sulla situazione patrimoniale, il risultato economico e i flussi finanziari dell'entità.

Il Principio si applica a tutti i contratti che contengono il diritto ad utilizzare un bene (c.d. "Right of Use") per un certo periodo di tempo in cambio di un determinato corrispettivo. L'IFRS 16 si applica a tutte le transazioni che prevedono un diritto ad utilizzare il bene, indipendentemente dalla forma contrattuale, i.e. leasing finanziario o operativo, affitto o noleggio.

La principale novità riguarda la rappresentazione nella situazione patrimoniale del locatario in riferimento al "Right of Use" ed all'impegno assunto relativamente ai leasing operativi, tramite l'iscrizione di un'attività e una passività. In particolare il locatario dovrà rilevare una passività sulla base del valore attuale dei canoni futuri in contropartita dell'iscrizione tra le attività del diritto d'uso del bene oggetto del contratto di leasing.

Successivamente all'iscrizione iniziale:

• il diritto d'uso sarà oggetto di ammortamento lungo la durata del contratto o la vita utile del bene (sulla base dello IAS 16) o valutato con l'uso di un criterio alternativo – fair value – (IAS 16 o IAS 40);

• la passività verrà progressivamente ridotta per effetto del pagamento dei canoni e sulla stessa saranno riconosciuti gli interessi da imputare a conto economico.

Rimangono esclusi dall'IFRS 16 i contratti con durata inferiore ai 12 mesi o che abbiano un valore unitario a nuovo del bene oggetto di leasing di modesto valore. Per il locatore restano sostanzialmente confermate le regole di contabilizzazione dei contratti di leasing dello IAS 17, differenziate a seconda che si tratti di leasing operativo o leasing finanziario. In caso di leasing finanziario il locatore continuerà a rilevare nello stato patrimoniale un credito per i canoni di leasing futuri.

A tal proposito si segnala che è in corso un'attività volta a valutare gli impatti, a definire il perimetro e il trattamento contabile delle attività utilizzate sulla base di un contratto di leasing con le relative implementazioni informatiche; sulla base di un'analisi preliminare, tenuto conto che il Gruppo ha scelto di non applicare il nuovo principio al software, per SGS l'impatto si limiterà ad un numero limitato di contratti di noleggio Hardware e di auto aziendali. Tale impatto peraltro, a seguito della incorporazione della Società, sarà recepito nel bilancio di Capogruppo.

Regolamento n. 498 del 22 marzo 2018 – "Modifiche all'IFRS 9 Strumenti finanziari – Elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa".

Le modifiche sono volte a chiarire la classificazione di determinate attività finanziarie rimborsabili anticipatamente quando si applica l'IFRS 9. In particolare:

• per le attività finanziarie: si prevede la possibilità di valutare al costo ammortizzato anche quei finanziamenti che, in caso di rimborso anticipato, presuppongono un pagamento da parte del concedente;

• per le passività finanziarie: nel caso di una modifica dei termini contrattuali di una passività, che non è tale da comportare la cancellazione dal bilancio (derecognition), è previsto che l'effetto della modifica sul costo ammortizzato debba essere imputato a conto economico alla data della modifica stessa.

Regolamento n. 1595 del 23 ottobre 2018 – IFRIC 23 "Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito"

L'interpretazione ha lo scopo di fornire chiarimenti su come applicare i criteri d'iscrizione e misurazione previsti dallo IAS 12 in caso di incertezza sui trattamenti per la determinazione dell'imposta sul reddito.

L'applicazione dell'interpretazione è prevista obbligatoriamente a partire dal 1° gennaio 2019.

Principi contabili IAS/IFRS e interpretazioni SIC/IFRIC emanati dallo IASB/IFRIC, in attesa di omologazione

Per completezza si fornisce di seguito un'elencazione degli ulteriori principi ed interpretazioni, emanati dallo IASB/IFRIC ma non ancora omologati che, pur essendo di potenziale interesse per le società del Gruppo, non sono ritenuti tali da impattare in modo significativo sulla situazione patrimoniale ed economica delle società del Gruppo, nonché sull'informativa di bilancio:

• Modifiche al principio IAS 28 "Interessi a lungo termine in società collegate e joint venture" emesse dallo IASB il 12 ottobre 2017, al fine di chiarire che un'entità applica l'IFRS 9 alle interessenze a medio lungo termine nelle società collegate o joint venture alle quali non applica il metodo del patrimonio netto.

• Progetti di miglioramento di alcuni IFRS "2015 – 2017" (IFRS 3, IFRS 11, IAS 12 e IAS 23) emesso dallo IASB il 12 dicembre 2017, con l'obiettivo di fornire alcuni chiarimenti volti a risolvere talune incoerenze o precisazioni di carattere metodologico.

• Modifiche al principio IAS 19 "Modifiche ai piani, riduzione o liquidazione" emesso dallo IASB il 7 febbraio 2018 con cui si chiarisce come si determinano le spese pensionistiche quando si verifica una modifica nel piano a benefici definiti. Le modifiche entreranno in vigore il 1° gennaio 2019.

• Nuova versione del Conceptual Framework for Financial Reporting emesso dallo IASB il 29 marzo 2018. La versione rivista contiene le seguenti modifiche: un nuovo capitolo in tema di valutazione; migliori definizioni e guidance in particolare sulle passività; chiarimenti di alcuni concetti di rilievo come ad esempio stewardship, prudenza e incertezza nelle valutazioni.

• Modifiche all'IFRS 3 "Definizione di business" emesso dallo IASB il 22 ottobre 2018 con l'obiettivo di aiutare a determinare se una transazione è un'acquisizione di un business o di un gruppo di attività che non soddisfa la definizione di business dell'IFRS 3. Le modifiche si applicheranno alle acquisizioni successive al 1° gennaio 2020.

• Modifiche allo IAS 1 e allo IAS 8 "Definizione di materiale" emesso dallo IASB il 31 ottobre 2018 con l'obiettivo di chiarire la definizione di "materiale" al fine di aiutare le società a valutare se un'informazione è da includere in bilancio. Le modifiche si applicheranno a partire dal 1° gennaio 2020.

Per completezza informativa si segnala che in data 18 maggio 2017 lo IASB ha emanato il nuovo principio contabile IFRS 17 che disciplina i contratti emessi dalle compagnie di assicurazione e la cui applicazione è prevista a partire dal 1° gennaio 2021. In data 15 novembre 2018 lo stesso IASB ha proposto il differimento dell'entrata in vigore del principio al 1° gennaio 2022, proponendo contestualmente di estendere fino al 2022 l'esenzione temporanea dall'applicazione dell'IFRS 9 concessa alle compagnie assicurative, in modo che IFRS 9 ed IFRS 17 possano essere applicati nello stesso momento.

Per l'operatività delle società del Gruppo non sono previsti impatti diretti.

CRITERI DI VALUTAZIONE

Immobilizzazioni materiali

Le immobilizzazioni materiali sono rappresentate da impianti, macchinari, attrezzature, automezzi e altri beni. Esse sono rilevate al costo di acquisto, comprensivo di eventuali costi direttamente attribuibili e necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per cui è stato acquistato.

Le immobilizzazioni materiali sono valutate al costo, dedotti ammortamenti e perdite di valore. Il valore ammortizzabile è ripartito sistematicamente lungo la vita utile, intesa come il periodo stimato in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa. Il criterio di ammortamento è il metodo a quote costanti, ridotte a metà per il primo anno, ad eccezione dei terreni, siano essi stati acquisiti singolarmente o incorporati nel valore dei fabbricati, in quanto hanno vita utile indefinita. Nel caso in cui il loro valore sia incorporato nel valore del fabbricato, in virtù dell'applicazione dell'approccio per componenti, sono considerati beni separabili dall'edificio. Qualora parti significative delle attività materiali abbiano differenti vite utili, tali componenti sono ammortizzati separatamente.

Il valore da ammortizzare è rappresentato dal valore di iscrizione dell'attività al netto di eventuali perdite di valore e ridotto del presumibile valore di realizzo al termine della vita utile se significativo e ragionevolmente determinabile. La vita utile e il valore di realizzo sono riesaminati con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, laddove necessari, sono apportati con applicazione prospettica.

I costi di manutenzione aventi natura ordinaria sono addebitati integralmente a conto economico. I costi di manutenzione aventi natura incrementativa sono attribuiti ai cespiti cui si riferiscono ed ammortizzati in relazione alle residue possibilità di utilizzo degli stessi.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, se esiste qualche indicazione che dimostri che un'attività possa aver subito una perdita di valore, si procede al confronto tra il valore di carico del cespite e il suo valore di recupero rappresentato dal minore tra il fair value, al netto di eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d'uso del bene, inteso come il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite. Le perdite di valore sono contabilizzate nel conto economico fra i costi per ammortamenti e svalutazioni. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si da luogo a una ripresa di valore, che non può superare il valore che l'attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.

Le Immobilizzazioni materiali sono eliminate dallo stato patrimoniale al momento della dismissione/vendita e/o quando il bene è permanentemente ritirato dall'uso e dalla sua dismissione e non sono attesi benefici economici futuri. L'eventuale perdita o utile (calcolata come differenza tra il valore di cessione e il valore di carico) viene rilevata a conto economico nell'esercizio dell'eliminazione.

Di seguito sono indicati i periodi di vita utile sulla base dei quali è calcolato l'ammortamento delle attività materiali:

Categorie	Vita Utile
Hardware (ATM - Reuters)	5 anni
Hardware (Centrale)	5 anni
Hardware (Dipartimentale - Periferico)	5 anni
Macchine ordinarie d'ufficio	8 anni
Mobili e arredi	8 anni
Impianti	5 anni
Automezzi	3 anni

Immobilizzazioni immateriali

Le immobilizzazioni immateriali sono attività non monetarie, identificabili e prive di consistenza fisica, possedute per essere utilizzate in un periodo pluriennale. Le attività immateriali sono iscritte al costo, rettificato per eventuali oneri accessori, solo se è probabile che i benefici economici attribuibili all'attività si realizzino e che il costo della stessa attività possa essere determinato in modo attendibile. In caso contrario, il costo dell'attività immateriale è rilevato a conto economico nell'esercizio in cui è sostenuto.

Le attività immateriali sono iscritte come tali se sono identificabili e trovano origine in diritti legali o contrattuali. Il costo delle attività immateriali, a vita utile definita, è ammortizzato a quote costanti sulla base della relativa vita utile. Qualora la vita utile sia indefinita, non si procede all'ammortamento, ma solamente alla periodica verifica dell'adeguatezza del valore d'iscrizione.

Un'attività immateriale è eliminata dallo stato patrimoniale al momento della dismissione e qualora non siano attesi benefici economici futuri.

I costi capitalizzati relativi al software sono tutti i costi diretti, di acquisto licenze e software e esterni per attività di sviluppo e personalizzazione.

I costi di manutenzione ordinaria (tra i quali anche quello di aggiornamento del software per esigenze normative) sono imputati a conto economico nell'esercizio di sostenimento, mentre le manutenzioni di carattere straordinario, che comportino cioè miglioramenti funzionali od un allungamento della vita utile stimata, sono capitalizzate.

Di seguito è indicato il periodo di vita utile sulla base del quale è calcolato l'ammortamento delle attività immateriali:

	Categorie	Vita Utile
Software		5 - 7 anni

Perdite di valore ("Impairment test")

Ad ogni data di bilancio, la Società rivede il valore contabile delle proprie attività materiali e immateriali per determinare se vi siano indicazioni che queste attività abbiano subito riduzioni di valore. Qualora queste indicazioni esistano, viene stimato l'ammontare recuperabile di tali attività per determinare l'eventuale importo della svalutazione.

L'ammontare recuperabile è il maggiore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Nella determinazione del valore d'uso, i flussi di cassa futuri stimati sono scontati al loro valore attuale utilizzando un tasso al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore del denaro e dei rischi specifici dell'attività.

Se l'ammontare recuperabile di un'attività stimato risulta essere inferiore rispetto al relativo valore contabile, esso è ridotto al minor valore recuperabile. Una perdita di valore è rilevata nel conto economico immediatamente. Quando una svalutazione non ha più ragione di essere mantenuta, il valore contabile dell'attività, ad eccezione dell'avviamento, è incrementato al nuovo valore derivante dalla stima del suo valore recuperabile, ma non oltre il valore netto di carico che l'attività avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione per perdita di valore. Il ripristino del valore è imputato al conto economico immediatamente.

Immobilizzazioni finanziarie

La voce include le interessenze detenute in società direttamente controllate, collegate, soggette a controllo congiunto nonché le partecipazioni di minoranza in società controllate e collegate appartenenti al Gruppo Banco BPM. Lo IAS 27 prevede che nel bilancio separato le controllate, le società sottoposte a controllo congiunto e le collegate siano valutate con il metodo del costo, oppure in conformità al IFRS 9. A ciascuna categoria deve essere applicato il medesimo criterio di valutazione.

Si definisce "controllata" la società su cui si esercita il controllo. Tale condizione si configura quando si ha il potere di determinare, direttamente o indirettamente, le scelte amministrative e della gestione dell'impresa così da poter ottenere i relativi benefici. Ciò avviene quando è detenuta, direttamente e/o indirettamente, più della metà dei diritti di voto o in presenza di altre condizioni di controllo di fatto, quali ad esempio la nomina della maggioranza degli Amministratori.

Si considerano collegate le società non controllate in cui si esercita un'influenza significativa. Si presume che la società eserciti un'influenza significativa in tutti i casi in cui detiene il 20% o una quota superiore dei diritti di voto e, indipendentemente dalla quota posseduta, qualora sussista il potere di partecipare alle decisioni gestionali e finanziarie delle partecipate in virtù di particolari legami giuridici, quali patti parasociali (patti di sindacato), aventi la finalità per i partecipanti al patto di assicurare la rappresentatività negli organi di gestione e di salvaguardare l'unitarietà di indirizzo della gestione, senza tuttavia averne il controllo.

Sono considerate società a controllo congiunto quelle per cui vi sono accordi contrattuali o di altra natura in base ai quali è necessario il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo per l'assunzione di decisioni finanziarie e gestionali aventi valenza strategica.

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento. All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie classificate nella presente categoria sono rilevate al costo, inclusivo dell'eventuale avviamento pagato in sede di acquisizione, il quale non è pertanto oggetto di autonoma e separata rilevazione.

Successivamente, le partecipazioni sono valutate al costo, eventualmente rettificato per perdite di valore.

Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, che rappresenta il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, e il valore d'uso. Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, vengono effettuate riprese di valore con imputazione a conto economico fino a concorrenza dell'impairment in precedenza rilevato.

Le attività finanziarie vengono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando l'attività finanziaria viene ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici a essa connessi.

Altre attività non correnti

Le Altre attività non correnti includono tutte le attività non legate al ciclo operativo realizzabili oltre i 12 mesi dalla data di bilancio.

Attività e Passività fiscali

Le attività per imposte anticipate sono iscritte quando il loro recupero è probabile, cioè quando si prevede che possano rendersi disponibili in futuro utili fiscali sufficienti in modo da permettere che tale attività possa essere utilizzata. La recuperabilità delle attività per imposte anticipate viene riesaminata ad ogni chiusura di periodo. Le stesse imposte sono iscritte in quanto ritenute recuperabili attraverso l'adesione al consolidato fiscale della Capogruppo.

Il valore di carico delle attività fiscali per le imposte anticipate è rivisto ad ogni data di bilancio e ridotto nella misura in cui non sia più probabile l'esistenza di sufficienti redditi imponibili tali da consentire in tutto o in parte il recupero di tali attività.

Le passività fiscali differite sono generalmente rilevate per tutte le differenze temporanee imponibili.

Tali attività e passività non sono rilevate se le differenze temporanee derivano da avviamento o dall'iscrizione iniziale (non in operazioni di aggregazioni di imprese) di altre attività o passività in operazioni che non hanno influenza né sul risultato contabile né sul risultato imponibile.

Crediti commerciali

I crediti commerciali che non hanno una significativa componente di finanziamento sono iscritti al prezzo dell'operazione.

Appropriate svalutazioni per stimare gli importi non recuperabili sono iscritte a conto economico quando vi è evidenza oggettiva che i crediti hanno perso valore. Le svalutazioni sono determinate in misura pari alla differenza tra il valore di carico dei crediti e il valore attuale dei flussi di cassa futuri stimati.

Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono iscritti al valore nominale. La voce include cassa e conti correnti bancari e depositi rimborsabili a vista e altri investimenti finanziari a breve termine ad elevata liquidità, che sono prontamente convertibili in cassa e sono soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore.

Benefici a dipendenti

Il valore attuale dei debiti nei confronti dei dipendenti per benefici erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro attraverso programmi a benefici definiti, è calcolato sulla base del metodo del "projected unit credit method" secondo quanto richiesto dallo IAS 19, come da Regolamento CE N° 475 del 5 giugno 2012.

Pertanto l'importo riflette gli eventuali futuri incrementi salariali e le correlate dinamiche statistiche ed attuariali.

La valutazione della passività è effettuata da attuari indipendenti.

Gli utili e le perdite attuariali, che si originano per effetto di aggiustamenti delle precedenti ipotesi attuariali formulate, a seguito dell'esperienza effettivamente riscontrata o a causa di modificazione delle stesse ipotesi attuariali, comportano una rimisurazione della passività netta e sono imputabili in contropartita di una riserva di patrimonio netto.

Attività destinate alla vendita

Una attività finanziaria viene classificata come 'attività destinate alla vendita' quando il suo valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita anziché tramite il suo utilizzo continuo, in conformità a quanto previsto dal principio contabile IFRS 5.

Per essere classificate nelle predette voci, le attività o passività (o gruppo in dismissione) devono essere immediatamente disponibili per la vendita e devono essere riscontrati programmi attivi e concreti tali da far ritenere come altamente probabile la loro dismissione entro il breve termine.

Quando una attività soddisfa la definizione di 'attività destinata alla vendita' viene classificata in apposita voce dello stato patrimoniale e viene valutata al minore fra il valore contabile e il fair value diminuito dei costi probabili di dismissione.

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri sono costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell'esercizio sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza. Sono stanziati esclusivamente in presenza di un'obbligazione attuale, conseguente a eventi passati, che può essere di tipo legale, contrattuale oppure derivante da dichiarazioni o comportamenti dell'impresa che terminano valide aspettative nelle persone coinvolte (obbligazioni implicite).

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della miglior stima dell'ammontare che l'impresa pagherebbe per estinguere l'obbligazione. Se l'effetto di attualizzazione del valore del denaro è significativo, e le date di pagamento attendibilmente stimabili, e comunque per i fondi il cui esborso è previsto oltre i 12 mesi, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi finanziari futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte sulla base della curva dei tassi di mercato in essere alla data di valutazione. L'effetto dell'attualizzazione, ovvero gli oneri derivanti dal trascorrere del tempo, è rilevato a conto economico nella voce "oneri e proventi finanziari".

Debiti verso Banche

I prestiti bancari fruttiferi sono rilevati in base agli importi incassati, al netto dei costi dell'operazione e successivamente valutati al costo ammortizzato, utilizzando il metodo del tasso di interesse effettivo.

I debiti bancari a breve come gli scoperti di conto corrente sono esposti in bilancio nelle passività correnti al loro valore nominale comprensivo di interessi e spese e non sono soggetti ad attualizzazione.

Debiti:

- commerciali

I debiti commerciali, verso banche e le passività correnti sono inizialmente rilevati al costo, corrispondente al fair value della passività al netto dei costi di transazione che sono direttamente attribuibili all'emissione della passività stessa.

A seguito della rilevazione iniziale, le passività finanziarie scadenti oltre i 12 mesi sono valutate con il criterio del costo ammortizzato utilizzando il metodo del tasso d'interesse effettivo, mentre quelle con scadenza entro i 12 mesi sono valutate al costo.

- tributari

I debiti tributari sono rilevati al valore nominale e classificati tra le passività correnti.

- previdenziali

I debiti previdenziali sono rilevati al valore nominale e classificati tra le passività correnti.

Ricavi derivanti da contratti con la clientela (IFRS 15)

I ricavi sono flussi lordi di benefici economici che affluiscono all'entità come corrispettivo per l'obbligazione di trasferire al cliente una vasta gamma di beni e servizi rientranti nell'ordinaria attività.

I ricavi derivanti da obbligazioni contrattuali con la clientela sono rilevati al conto economico qualora sia probabile che l'entità riceva il corrispettivo a cui ha diritto in cambio dei beni o dei servizi trasferiti al cliente. Tale corrispettivo deve essere allocato alle singole obbligazioni previste dal contratto e deve trovare riconoscimento come ricavo nel conto economico in funzione delle tempistiche di adempimento dell'obbligazione. Nel dettaglio, i ricavi possono trovare riconoscimento nel conto economico:

• in un momento preciso, quando l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o il servizio promesso, o

• nel corso del tempo, mano a mano che l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o il servizio promesso.

L'obbligazione di fare si considera adempiuta quando il cliente acquisisce il controllo del bene o del servizio trasferito. Il corrispettivo promesso nel contratto con il cliente può includere importi fissi, importi variabili o entrambi. Nel dettaglio, il corrispettivo del contratto può variare a seguito di riduzioni, sconti, rimborsi, incentivi, premi di rendimento o altri elementi analoghi. La variabilità del corrispettivo può altresì dipendere dal verificarsi o meno di un evento futuro. In presenza di corrispettivi variabili, la rilevazione del ricavo nel conto economico viene effettuata qualora sia possibile stimare in modo attendibile il ricavo e solo se risulta altamente probabile che tale corrispettivo non debba essere successivamente stornato dal conto economico, in tutto o in una parte significativa.

Qualora l'entità riceva dal cliente un corrispettivo che prevede di rimborsare al cliente stesso, in tutto o in una parte, il ricavo ottenuto, deve essere rilevata una passività a fronte dei previsti futuri rimborsi. La stima di tale passività è oggetto di aggiornamento ad ogni data di bilancio o situazione infrannuale e viene condotta sulla base della quota parte del corrispettivo che l'entità si aspetta di non avere diritto.

I costi relativi all'ottenimento e all'adempimento dei contratti con la clientela sono rilevati in conto economico nei periodi nei quali sono contabilizzati i corrispondenti ricavi; i costi che non presentano una diretta associazione con i ricavi sono imputati immediatamente a conto economico.

Costi:

- acquisto di beni e prestazioni di servizi

I costi sono contabilizzati quando sono sostenuti e precisamente:

• quando ne è divenuta certa l'esistenza;

• quando è determinabile in modo obiettivo l'ammontare;

• quando nella sostanza dell'operazione è possibile riscontrare che la società ha sostenuto il costo in base al principio di competenza.

I costi per godimento di beni di terzi sono classificati tra i costi per servizi essendo il conto economico esposto per natura.

- personale

I costi per il personale comprendono i benefici a breve termite quali stipendi, contributi per oneri sociali, indennità di ferie e assenza per malattia e benefici in natura per il personale in servizio.

• i benefici a breve termine quali stipendi, contributi per oneri sociali, indennità di ferie e assenza per malattia e benefici in natura per il personale in servizio. La società contabilizza i costi a breve termine quando il dipendente ha reso il proprio servizio alla stessa. La valutazione iniziale del beneficio a breve termine è il valore non attualizzato che l'impresa ha pagato o si attende di pagare.

• i benefici successivi al rapporto di lavoro quale il TFR;

• altri benefici a lungo termine.

- oneri finanziari

Gli oneri finanziari includono tutti i costi che derivano dal finanziamento delle sue attività. Gli stessi includono:

• gli interessi sugli scoperti di conto corrente;
• gli interessi sui prestiti a breve e lungo termine;
• gli interessi connessi ai leasing finanziari;
• La contabilizzazione avviene nel periodo di maturazione.

La valutazione degli oneri finanziari sui prestiti a breve riflette l'interesse pagato o accantonato durante l'esercizio.

Imposte sul reddito

Le imposte dell'esercizio includono le imposte correnti, anticipate e differite.

Le imposte anticipate e differite sono le imposte che ci si aspetta di pagare o di recuperare sulle differenze temporanee fra il valore contabile delle attività e delle passività di bilancio e il corrispondente valore fiscale utilizzato nel calcolo dell'imponibile fiscale.

Le imposte correnti sono calcolate sul risultato imponibile dell'esercizio in conformità alla normativa vigente ed utilizzando le aliquote in vigore alla data di bilancio. Il reddito imponibile differisce dal risultato riportato nel conto economico poiché esclude componenti positive e negative che saranno tassabili o deducibili in altri esercizi ed esclude inoltre voci che non saranno mai tassabili o deducibili.

Le imposte sul reddito differite ed anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori patrimoniali iscritti secondo il principio contabili internazionali IAS 12 e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali e sono calcolate in base all'aliquota fiscale che ci si aspetta sarà in vigore al momento del realizzo dell'attività o dell'estinzione della passività. Esse sono imputate direttamente al conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate direttamente a patrimonio netto, nel qual caso sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

INFORMATIVA SUL FAIR VALUE

Modalità di determinazione del fair value di attività e passività

Il fair value è definito come il prezzo che verrebbe percepito per la vendita di una attività o pagato per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato, alle condizioni correnti alla data di valutazione nel mercato principale o nel mercato più vantaggioso (prezzo di uscita).

Ai fini della misurazione al fair value delle attività e passività, finanziarie e non, il principio IFRS 13 definisce una triplice gerarchia di fair value, basata sull'osservabilità o meno dei parametri di mercato:

1. Quotazioni desunte da mercati attivi (livello 1):

la valutazione è effettuata sulla base dei prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche.

2. Metodi di valutazione basati su parametri di mercato osservabili (livello 2):

la valutazione dello strumento finanziario è basata sui prezzi desumibili dalle quotazioni di mercato di attività simili o mediante tecniche di valutazione per le quali tutti i fattori significativi, compresi gli spread creditizi e di liquidità, sono desunti da dati osservabili di mercato. Tale livello implica contenuti elementi di discrezionalità nella valutazione, in quanto tutti i parametri utilizzati risultano attinti dal mercato (per lo stesso titolo e per titoli similari) e le metodologie di calcolo consentono di replicare quotazioni presenti su mercati attivi.

3. Metodi di valutazione basati su parametri di mercato non osservabili (livello 3):

la determinazione del fair value fa ricorso a tecniche di valutazione che si fondano, in misura rilevante, su input significativi non desumibili dal mercato e comporta, pertanto, stime ed assunzioni da parte del management.

a) Crediti e debiti verso banche e clientela

Per i rapporti creditizi verso banche o clientela, iscritti in bilancio al costo ammortizzato, si è determinato un fair value ai fini di informativa nella nota integrativa, come richiesto dal principio contabile di riferimento IFRS 7. In particolare, le principali casistiche per il bilancio della società sono le seguenti:

-attività e le passività a vista o con scadenza nel breve periodo, in bonis: il valore contabile di iscrizione è considerato una buona approssimazione del fair value. Il fair value così determinato viene convenzionalmente classificato in corrispondenza del livello 3 nella gerarchia di fair value.

STATO PATRIMONIALE

ATTIVITA' NON CORRENTI

Le attività non correnti alla data in esame ammontano ad Euro/000 323.593

Di seguito si espone, in forma tabellare, la movimentazione intervenuta nel periodo in esame, inerente le immobilizzazioni materiali e immateriali che sono esposte in bilancio al netto dei rispettivi fondi di ammortamento.

Nota 1: Immobilizzazioni materiali

	Valori espressi in migliaia di Euro
Valore residuo immobilizzazioni materiali	31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
	Costo storico	F.do Amm.to	Valore Netto	Costo storico	F.do Amm.to	Valore Netto
Impianti e macchinari	219.714	-189.307	30.407	216.166	-183.375	32.791
Attrezzature industriali e commerciali	396	-394	2	401	-398	3
Altre immobilizzazioni materiali	3.677	-3.621	56	3.669	-3.586	83
Totale immobilizzazioni Materiali	223.787	-193.322	30.464	220.236	-187.359	32.877

	Valori espressi in migliaia di Euro
Movimenti costo storico	Costo storico 01/01/2018	Incrementi	Decrementi	Valore al 31/12/2018
Impianti e macchinari	216.166	11.969	-8.421	219.714
Attrezzature industriali e commerciali	401		-5	396
Altre immobilizzazioni materiali	3.669	7		3.677
Totale immobilizzazioni Materiali	220.236	11.977	-8.426	223.787

	Valori espressi in migliaia di Euro
Movimenti fondo ammortamento	Valore all'1/01/2018	Incrementi	Decrementi	Valore al 31/12/2018
Impianti e macchinari	-183.375	-14.314	8.382	-189.307
Attrezzature industriali e commerciali	-398	-2	5	-394
Altre immobilizzazioni materiali	-3.586	-35		-3.621
Totale immobilizzazioni Materiali	-187.359	-14.352	8.388	-193.322

Nota 2: Immobilizzazioni immateriali

	Valori espressi in migliaia di Euro
Valore residuo immobilizzazioni immateriali	31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
	Costo	F.do Amm.to	Valore Netto	Costo	F.do Amm.to	Valore Netto
Diritti di Brevetto (Software)	387.904	-387.904	0	387.904	-387.904	0
Software	574.894	-362.455	212.439	510.617	-300.271	210.346
Immobilizzazioni in corso	68.085		68.085	41.681		41.681
Altre immobilizzazioni immateriali	67.838	-67.838	0	67.838	-67.838	0
Totale immobilizzazioni Immateriali	1.098.721	-818.197	280.524	1.008.040	-756.013	252.027

	Valori espressi in migliaia di Euro
Movimenti costo storico	Costo 01/01/2018	Incrementi	Decrementi	Valore al 31/12/2018
Diritti di Brevetto (Software)	387.904			387.904
Software	510.617	71.137	-6.860	574.894
Immobilizzazioni in corso	41.681	27.680	-1.276	68.085
Altre immobilizzazioni immateriali	67.838			67.838
Totale immobilizzazioni Immateriali	1.008.040	98.817	-8.136	1.098.721
	Valori espressi in migliaia di Euro
Movimenti fondo ammortamento e Svalutazione	Valore all'1/01/2018	Incrementi	Decrementi	Valore al 31/12/2018
Diritti di Brevetto (Software)	-387.904			-387.904
Software	-300.271	-62.184		-362.455
Altre immobilizzazioni immateriali	-67.838			-67.838
Totale immobilizzazioni Immateriali	-756.013	-62.184	0	-818.197

Le immobilizzazioni materiali e immateriali si sono incrementate per effetto dell'ordinaria attività di acquisto di hardware e sviluppo di software. I decrementi sono ascrivibili principalmente alle normali politiche di ammortamento e alle svalutazioni conseguenti al venir meno della vita utile residua di taluni software nell'ambito delle politiche di integrazione e razionalizzazione informatica della società.

Nota 3: Immobilizzazioni finanziarie

Le immobilizzazioni finanziarie risultano essere azzerate in quanto la partecipazione nella società consortile BP Property Management acquistata in data 7 maggio 2009 è stata riclassificata nelle attività destinate alla vendita.

Nota 4: Altre Attività non correnti

La voce altre attività non correnti ammonta ad Euro/000 12.605 ed è prevalentemente composta come di seguito indicato:

• Euro/000 4.143, relativo al credito per l'istanza di rimborso IRES sul costo del personale ai fini IRAP delle annualità 2007 / 2011 (minor carico fiscale).

• Euro/000 8.458 riguardanti le attività fiscali anticipate. Esse sono iscritte se è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile futuro (livello individuale o consolidato nell'ambito del contratto di consolidato fiscale a cui la società ha aderito) a fronte del quale potrà essere recuperata l'attività stessa e tenendo conto delle possibilità di recupero offerte dalla specifica normativa fiscale vigente che potrebbe prevedere possibilità di realizzo anche in assenza di imponibili futuri. La specifica delle imposte anticipate è illustrata nel paragrafo "Note relative alla fiscalità anticipata e differita".

ATTIVITA' CORRENTI

Le attività correnti sono costituite da crediti e disponibilità liquide ed ammontano ad Euro/000 49.779

Nota 5: Crediti commerciali verso terzi, Società del Gruppo e Società Controllante

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
Clienti Terzi		687		738
Società del Gruppo
Banca Popolare Milano	0		41.500
Banca Aletti	1.055		884
Banca Akros	72		2.209
Aletti Suisse	1		1
Aletti Fiduciaria	50		30
Profamily	176		144
Release	15		15
BP PM	343		233
Bipielle Real Estate	28		25
Tecmarket	3.841		1.021
Arena Broker	7	5.588	6	46.068
Società Controllante
Banco Popolare, ora Banco BPM		15.541		65.464
		21.816		112.270

I crediti sopra esposti comprendono l'ammontare delle fatture emesse e non ancora incassate alla data in esame nonché lo stanziamento per fatture da emettere per i servizi resi di competenza del periodo.

Più precisamente:	Clienti terzi	Fatture emesse	Euro/000	643
		Fatture da emettere	Euro/000	44	687
		Fatture emesse	Euro/000	249
	Società del gruppo	Fatture da emettere	Euro/000	5.339	5.588
		Fatture emesse	Euro/000	0
	Società controllante	Fatture da emettere	Euro/000	15.541	15.541	21.816

Nota 6: Altri crediti

La voce altri crediti, pari a Euro/000	6.520	sono dettagliate nella tabella seguente.
		Valori espressi in migliaia di Euro

		31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
ALTRI CREDITI verso Controllante e Società del Gruppo			419			6.748
Controllante
Banco Popolare, ora Banco BPM		217			812
Società del Gruppo
BPM		0			5.808
BP Property Management		49			4
Banca Akros		0			0
Pro Family		35			9
Tecmarket		118			115
ALTRI CREDITI			6.101			5.820
Altri crediti
Note di accredito da ricevere	836			0
Crediti diversi	364			521
Risconti attivi	3.322	4.522		3.826	4.346
Crediti Tributari
Credito Irap	1.158			1.143
Erario c/Iva	411			228
Erario c/crediti vari	11	1.580		103	1.474
			6.520			12.568

I crediti verso la Controllante e le Società del Gruppo rilevano, il recupero dei costi per il personale distaccato, mentre gli altri crediti si riferiscono prevalentemente ai risconti attivi che rilevano quote di costi di competenza futura rispetto al periodo in esame.

I Crediti tributari riportano prevalentemente un credito d'imposta IRAP pari ad Euro/000 1.158 che rappresenta un'eccedenza d'imposta versata negli anni precedenti.

Nota 7: Attività fiscali verso la Controllante

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
CREDITI v/ BANCO BPM: CONSOLIDATO FISCALE
IRES acconto d'imposta (consolidato fiscale)	0		2.792
IRES: Credito per calcolo imposte	8.206		5.835
	8.206		8.627

I "crediti per il calcolo imposte" relativi alla fiscalità corrente trasferita al consolidato fiscale sono espressi al netto dei debiti aventi la stessa natura.

Nota 8: Disponibilità liquide

La disponibilità liquida ammonta ad Euro/000 ed è relativa a: 13.238

• Euro/000 13.237 per giacenza sui conti correnti, di cui alla specifica nella tabella seguente;

• Euro/000 1 cassa contanti.

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
CONTI CORRENTI BANCARI
Banco BPM (rete B P V c/c 1625/46)	12.847		18.479
Banco BPM (rete BPV c/c 1631/53-c. carta di credito.)	2	12.849	4	18.482
CONTI CORRENTI POSTALI
Posta C/C 11700 49452188	52		118
Posta C/C 11700 88547385	335	387	418	535
		13.237		19.017

Rif. Nota 3: Attività destinate alla vendita

				Valori espressi in migliaia di Euro
Società	Patr.Netto al 01/01/2018	Utile / Perdita al 31/12/2018	Patr.Netto al 31/12/2018	% Part.ne	Patrimonio di pertinenza	Valore di bilancio al 31/12/2018
BP Property Management	34.236	907	35.143	1,00	351	341

La partecipazione al capitale sociale di BP Property Management è stata adeguata al valore del Patrimonio Netto IAS al 31 dicembre 2018 per la quota parte detenuta dalla società che è pari all'1%.

Il patrimonio netto al 31 dicembre 2018 della BP Property Management ammonta ad Euro 35 milioni.

Nota 9: PATRIMONIO NETTO

Il Patrimonio netto è pari a Euro/000 122.889 e si compone come segue:

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Capitale Sociale	116.529	116.529
Riserva sovrapprezzo azioni	1.248	1.248
Riserva Legale	1.860	1.788
Altre Riserve	6.328	4.958
Riserva attuariale TFR	-3.281	-3.851
Risultato di periodo	204	1.442
	122.889	122.114

Il Capitale Sociale, interamente sottoscritto e versato, è costituito da n° 11.652.930 azioni ordinarie da Euro 10 nominali.

Il periodo in esame chiude con un utile netto di Euro/000 204

Per le variazioni del Patrimonio Netto si rimanda alla tabella esposta nella sezione "Schemi di Bilancio" nella quale è esposta in dettaglio tutta la movimentazione intervenuta nel periodo in esame e nell'esercizio precedente.

PROSPETTO DELLA DISPONIBILITA' E DISTRIBUIBILITA' DEL PATRIMONIO NETTO (ART 2427 comma 1, n.7-bis C.C.)

Descrizione	Importo	Origine/natura		Utilizzazione	Quota	Utilizzazioni nei tre precedenti periodi (3)
		Riserva di capitale	Riserva di utili	(1) (A, B, C, D)	disponibile (2)	per copertura perdite	per altri utilizzi
Capitale Sociale Riserva da sovrapprezzi di emissione Riserve: a) di utili - riserva legale - riserva statutaria - riserva indisponibile ex art. 6 D. Lgs.38/2005 - altre riserve di utili b) altre - riserva straordinaria - versamenti soci in c/capitale - avanzo di fusione - riserva copertura perdite Riserve da valutazione - riserva da rivalutazione ex D.L. 29 novembre 2008, n. 185 Utili / Perdite portate a nuovo Utile / Perdita dell'esercizio	116.529.300 1.247.507 6.695.110 1.860.074 -0 4.835.036 -3.280.528 1.492.808 204.493		1.860.074 1.860.074 1.860.074 -	A A,B B A, B, C B (3) - A, B, C A, B, C A, B, C A, B, C A, B, C A, B,C
Totale Parimonio Netto	122.888.690	-	1.860.074		-	-	-
Quota non distribuibile
Residua quota distribuibile

(1) Utilizzazione

A: per aumento capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

D: per altri vincoli statutari

(2) Disponibilità

Al netto dell'eventuale riserva negativa per azioni proprie in portafoglio e delle perdite portate a nuovo.

(3) La riserva può essere utilizzata per la copertura delle perdite di esercizio solo dopo aver utilizzato le riserve di utili disponibili e la riserva legale come stabilito dall'art. 6 del D.Lgs. N.38/05. In tal caso essa è reintegrata accantonando gli utili degli esercizi sucessivi.

PASSIVITA' NON CORRENTI

Le passività non correnti, pari a Euro/000 104.650 sono costituite come segue:

Nota 10: Debiti verso Banche

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Società Controllante Banco BPM : finanziamento oltre 12 mesi	52.578 52.578	65.239 65.239
	52.578	65.239

La voce "Debiti vs Banche" verso società controllante si riferisce alla quota oltre i 12 mesi del debito residuo del finanziamento contrattualizzato di Euro/000 90.000 concesso dal Banco BPM in data 27 luglio 2016 e scadente il 31 dicembre 2023; il tasso di interesse è fissato nella misura annua dell'1,50% nominali.

Nota 11: Benefici a dipendenti

La voce Benefici a dipendenti evidenzia il debito per Trattamento di Fine Rapporto maturato al 31 dicembre 2018 nei confronti dei dipendenti. Di seguito esponiamo la movimentazione relativa al periodo gennaio - dicembre 2018.

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
Valore all'1/01/2018 SGS			31.277			19.834
- incrementi	4.958			4.858
- Versamenti a tesoreria Inps	-4.652	306		-4.809	48
Utilizzi per erogazione SGS		-3.273	-2.967		-3.950	-3.902
Personale ex BPM : decorrenza 01/01/2017			0			13.488
Passaggi infragruppo			-387			627
Aggiustamenti			-31			0
Variazioni a Patrimonio Netto			-751			1.231
			27.141			31.277

La tabella sopra esposta riporta i valori della movimentazione intervenuta nel corso del periodo sul TFR e il totale degli utilizzi per erogazione e passaggi ingragruppo;

Analisi di sensitività

E' stata determinata la variazione in termini assoluti della passività IAS a seguito dell'aumento e della riduzione del tasso annuo di attualizzazione e del tasso annuo di inflazione rispettivamente dello 0,5% nonché del tasso annuo di turnover aumentato dell'1%.

La seguente tabella riporta i risultati di tale analisi.

	Variazione	% variazione
Tasso di attualizzazione -0,5% Tasso di attualizzazione +0,5% Tasso di inflazione -0,5% Tasso di inflazione +0,5% Tasso di turnover + 1%	1.233 -1.270 -742 755 163	4,54 % -4,68 % -2,73 % 2,78 % 0,60 %
Con il segno (+) leggasi un incremento del fondo, con il segno (-) leggasi un decremento del fondo

Nota 12: Fondi per rischi e oneri

La voce "Fondi per rischi e oneri" ammonta ad Euro/000 24.931 ed è composta come indicato nella seguente tabella:

Fatture da ricevere Euro/000 9.315 9.444 100.114

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Fondo rischi contenzioso del lavoro	122	62
Fondo rischi ed oneri per il Personale dipendente
Fondo di solidarietà	21.151	27.970
Premi di fedeltà	1.375	1.183
Premi aziendali e sistema incentivante	2.274	2.841
Altro	7 24.808	7 32.002
	24.931	32.064

I Fondi rischi ed oneri sono principalmente rappresentati dagli oneri residui da sostenere per finanziare il Fondo di Solidarietà di settore a fronte dei piani di agevolazione all'esodo del personale attivati nei precedenti esercizi e dalla stima dell'onere derivante dalla prevedibile corresponsione di retribuzioni variabili in conformità a quanto previsto dai sistemi di incentivazione del Gruppo.

PASSIVITA' CORRENTI

Le passività correnti ammontano a Euro/000 146.174 e sono costituite dai debiti specificati nelle note di seguito esposte.

Nota 13: Debiti verso Banche

Valori espressi in migliaia di Euro
31 dicembre 2018
12.661		12.473
12.661	12.473
12.661		12.473
		31 dicembre 2017

Il debito verso banche è rappresentato dalla quota entro i 12 mesi del debito residuo del finanziamento di complessivi Euro/000 90.000 concesso da Banco BPM in data 27 luglio 2016 e scadente il 31 dicembre 2023 come già indicato alla nota 10.

Nota 14: Debiti commerciali verso Terzi, Società del Gruppo e Società Controllate

			Valori espressi in migliaia di Euro
			31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
Fornitori Terzi			87.131			55.409
Società del Gruppo
Tecmarket			349		349
GE.SE.SO.			147	144
BPM SpA			0		42
BP Property Management			3.041		3.070
Bipielle Real Estate			2 3.539		9	3.613
Società Controllante
Banco BPM			9.444			19.730
			100.114			78.752
Più precisamente:	Fornitori terzi	Fatture ricevute	Euro/000	55.052
		Fatture da ricevere	Euro/000	32.079	87.131
	Società del gruppo	Fatture ricevute	Euro/000	498
		Fatture da ricevere	Euro/000	3.041	3.539
	Società controllante	Fatture ricevute	Euro/000	129

I debiti verso Società del Gruppo e verso la controllante si riferiscono a fatture ricevute e fatture da ricevere per costi per servizi, affitti e utenze.

Si segnala che i debiti verso la controllante Banco BPM sono prevalentemente composti dallo stanziamento per fatture da ricevere per funzioni di gruppo per Euro/000 9.315.

Nota 16: Altre Passività

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018		31 dicembre 2017
DEBITI TRIBUTARI
Ritenute Irpef lavoro autonomo	1		2
Altri debiti: ritenute su TFR	23		64
Ritenute Irpef lavoro dipendenti	3.342	3.366	3.795	3.861
ALTRI DEBITI
1) verso Società Controllante
Banco BPM:
- Personale distaccato	5.197		9.003
- Debito di restituzione Ramo in affitto	0		68.055
- Altri debiti	14.701	19.898	6.632	83.689
2) verso Società del Gruppo
BPM	0		15.350
Banca Aletti	233		72
Pro Family	0		3
Akros	1.663		1.106
Bipielle Real Estate	62	1.958	74	16.605
3) verso Altri
Altri debiti	293		0
Debiti vs/dip. per competenze maturate	3.451		4.463
Debiti Verso Istituti Previdenziali	4.434	8.177	4.661	9.125
		33.399		113.280

La voce "Debiti tributari" è composta prevalentemente dalle ritenute operate sui redditi da lavoro dipendente

Gli Altri debiti sono composti come di seguito specificato:

1) verso la Controllante - la voce rileva il debito maturato al 31 dicembre 2018 per il personale in distacco presso la Società per Euro/000 5.197: la voce altri debiti è composta per Euro/000 2.983 da anticipi delle retribuzioni del mese di dicembre e per Euro/000 11.718 relativi a note di accredito emesse e da emettere per rimborso sevizi resi fatturati in eccesso nell'esercizio precedente.

2) verso le Società del Gruppo - sono rappresentati i debiti al 31 dicembre 2018 riguardanti il personale in distacco presso la Società per Euro/000 234 nonché quelli per note di accredito emesse e da emettere riguardanti la restituzione dei maggiori costi addebitati nel 2017 per Euro/000 1.724.

3) verso Altri - sono formati prevalentemente dalle passività per competenze maturate e non ancora liquidate al personale dipendente ( ferie e permessi non goduti ecc. e relativi contributi), nonché i contributi previdenziali sulle retribuzioni erogate nel mese di settembre e versati nel mese di ottobre 2018.

NOTE RELATIVE ALLA FISCALITA' ANTICIPATA E DIFFERITA

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite, IRES e IRAP, scaturiscono da differenze temporanee tra i valori civilistici e fiscali; le stesse sono calcolate secondo le aliquote in vigore alla data di redazione del presente bilancio.

L'entità e le variazioni intervenute nel periodo in esame sono dettagliate nelle tabelle qui di seguito esposte.

Attività per imposte anticipate: composizione

	Valori espressi in migliaia di Euro
(migliaia di euro)	IRES	IRAP	31/12/2018
In contropartita del Conto Economico
Svalutazione crediti deducibili in esercizi successivi			-
Accantonamenti e rettifiche di valore deducibili in esercizi successivi	29		29
Valutazione al fair value di attività e passività finanziarie deducibili in esercizi successivi	33		33
Imposte anticipate su plusvalenze infragruppo eliminate in sede di consolidamento
Costo del personale ed accantonamenti al T.F.R. deducibili in esercizi successivi	6.526		6.526
Svalutazioni partecipazioni deducibili in esercizi successivi
Ammortamento e rettifiche di valore su immobili deducibili in esercizi successivi			-
Ammortamento avviamento ed altre attività immateriali			-
Perdite fiscali			-
Altre	1.870		1.870
Totale	8.458	-	8.458

Variazione delle imposte anticipate

	Valori espressi in migliaia di Euro
	2018
1.Importo iniziale	13.319
2. Aumenti	1.511
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	1.511
a) relative a precedenti esercizi	1.212
b) dovute al mutamento dei criteri contabili
c) riprese di valore
d) altre	299
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali
2.3 Altri aumenti (di cui per operazioni di aggregaz. az.)
3. Diminuzioni	-6.372
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	-6.372
a) rigiri	-6.365
b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	-7
c) dovute al mutamento dei criteri contabili
d) altre
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali
3.3 Altre diminuzioni
a) trasformazione in crediti di imposta di cui alla Legge 214/2011
b) altre (di cui per operaz. di aggregaz. az.)
4. Importo finale	8.458

CONTO ECONOMICO

VALORE DELLA PRODUZIONE

Il valore della produzione al 31 dicembre 2018 ammonta complessivamente a Euro/000 474.644 Di seguito sono indicati, in dettaglio, i ricavi di periodo.

Nota 17: Ricavi delle vendite e delle prestazioni

		Valori espressi in migliaia di Euro
		31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
RICAVI NETTI D'ESERCIZIO
Servizi resi a Terzi		707		851
Servizi alle Società del Gruppo
Controllante
Banco BPM	(*)	417.669		381.706
Altre società del gruppo		55.767		187.087
Banca Popolare Milano	(*)	0	152.342
Banca Aletti	(*)	26.489	28.387
Banca Akros		24.849	2.209
Aletti Fiduciaria		50	30
Profamily		144	144
Aletti Suisse		1	1
BP Property Management		343	194
Bipielle Real Estate	(*)	28	25
Tecmarket		3.841	3.734
Arena Broker		7	6
Release		15	15
Sopravvenienze passive		-5		-325
		474.138		569.320

I ricavi di terzi sono relativi all'erogazione dei servizi IT, tipici della società, a soggetti terzi esterni al gruppo.

(*) Elenco Soci consorziati al 31 dicembre 2018

Società	% Quote
Banco BPM	86,28
Banca Aletti	8,75
Banca Akros	4,09
Holding di Partecipazioni	0,44
Bipielle Real Estate	0,44
	100,00

Nota 18: Altri ricavi e proventi

La voce Altri Ricavi, il cui ammontare è pari a Euro/000 507, è costituita principalmente da rimborsi assicurativi a fronte di sinistri subiti.

COSTI DELLA PRODUZIONE

I costi della produzione ammontano ad Euro/000 472.639 e sono formati come indicato nelle tabelle di dettaglio di seguito riportate.

Nota 19: Costi per materiali di produzione

I costi per materiali di produzione ammontano a Euro/000 658 e sono relativi principalmente all'acquisto di materiali per stampanti, cancelleria e altre piccole attrezzature d'ufficio.

Nota 20: Costi per servizi

I costi per servizi che ammontano ad Euro/000 247.855 sono dettagliati nella tabella sottostante :

	Valori espressi in migliaia di Euro
		31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
Costi per prestazioni di servizi Utenze Infragruppo		370	231.483		434	270.339
Banco BPM	368			425
Bipielle Real Estate	2			9
Altre spese per servizi		208.442			246.600
Consulenze generiche e specifiche	3.126			4.789
Altri servizi da terzi	72.463			82.420
Servizi I.T.	50.063			68.428
Spese per trasporto valori e corrispondenza	11.861			12.377
Manutenzioni	38.566			40.620
Assistenza tecnica	4			595
Compensi a società di revisione	46			71
Compensi ODV	44			16
Assicurazioni	1.254			656
Spese per servizi postali	15.220			16.538
Spese telefoniche e trasmissione dati	15.794			20.088
Servizi infragruppo		22.671			23.305
Banco BPM : funzioni di gruppo	9.315			9.878
Banco BPM : spese bancarie	4			4
BPM SpA	0			42
BP Property Management	13.004			13.033
Tecmarket	349			349
Costi per godimento di beni di terzi			16.372			22.973
Affitti passivi infragruppo		2.803			12.000
Banco BPM (affitti ex BPM S.p.A.)	0			8.947
Banco BPM	2.803			3.053
Affitti e Noleggi da terzi		13.569			10.973
Noleggio software	12.635			9.718
Noleggio hardware	502			794
Altri noleggi	399			400
Affitti passivi	33			61
			247.855			293.312

I costi del periodo precedente comprendevano l'incremento conseguente all' attività di integrazione con BPM e alla maggiore attività apportata dai rami d'azienda IT ex BPM ed Akros nonché ai costi per l'affitto del ramo d'azienda.

Nota 21: Costi per il personale

	Valori espressi in migliaia di Euro
		31 dicembre 2018			31 dicembre 2017
Retribuzioni			77.781			84.638
Contributi			21.032			22.385
T.F.R. Ordinario			4.958			4.858
Altri costi
Personale distaccato	30.280			30.265
Acc.to fondo di solidarietà	-0			498
Acc.to premi fedeltà e sistema incentivante	1.708			1.351
Acc.to rinnovi contrattuali	0			-252
Tratt.to di quiescenza e obblighi simili	2.966			3.317
Spese per viaggi e trasferte	420			566
Buoni mensa	1.046			880
GE.SE.SO. servizio Mensa	589			597
Assicurazioni malattie dirigenti	826			1.102
Altri costi	1.561			1.980
Emolumenti Amministratori e Sindaci	275			270
Rettifica costi anni precedenti	1.274	40.945		324	40.900
Recupero costi personale distaccato		-1.967	38.978		-948	39.952
			142.749			151.833

La diminuzione dei costi del personale nell'esercizio in corso riguarda sostanzialmente la razionalizzazione ed efficientamento della struttura.

Nella tabella seguente si riporta la forza lavoro al 31 dicembre 2018 :

COMPOSIZIONE PERSONALE	01/01/2018	Incremento	Decremento	31/12/2018
Forza lavoro
Dirigenti	23		5	18
Quadri di 3° e 4° livello	297	7	28	276
Quadri di 1° e 2° livello	446	2	8	440
Impiegati	1191	20	39	1172
	1.957	29	80	1.906

Nota 22: Ammortamenti

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Ammortamento beni immateriali	62.184	76.633
Ammortamento beni materiali	14.352	14.123
	76.536	90.756

Nota 23: Rettifiche di valore

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Svalutazione partecipazioni: BP PM Svalutazione software	1 3.773	4 29.017
	3.774	29.021

Le svalutazioni ammontano a 3,7 milioni significativamente in diminuzione rispetto all'esercizio precedente in cui numerosi software, avevano terminato il loro ciclo di vita all'esito della conclusione delle attività di migrazione e integrazione informatica conseguente alla fusione tra Banco Popolare e BPM Scarl.

Nota 24: Accantonamenti per rischi

Nel periodo in esame è stato accantonato un importo pari ad Euro/000 61 per una causa con un dipende della società.

Nota 25: Oneri diversi di gestione

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Costi gestione automezzi	67	69
Spese di rappresentanza	1	30
Minusvalenze da alienazioni	1	1
Tributi locali immobili	101	165
Oggettistica ed editoria / Libri e pubblicazioni	510	521
Perdite operative esercizio corrente	315	0
Altri costi	12	18
	1.006	805

DIFFERENZA VALORE E COSTI DELLA PRODUZIONE

La differenza positiva tra i costi e il valore della produzione che, al netto della quota necessaria a coprire il ribaltamento consortile degli interessi passivi su finanziamento per Euro/000 1.286 è pari a Euro/000 719, è riferibile principalmente ai servizi erogati a società del gruppo per attività che non rientrano nel perimetro delle attività consorziabili quali i servizi di supporto all'home banking per le imprese, a sistemi di Alerting di movimentazione sui conti correnti e alla messa a disposizione di spazio di archiviazione.

La riduzione della differenza tra il valore ed i costi della produzione, rispetto al precedente esercizio, è riconducibile: alla diminuzione dei servizi resi per due effetti combinati e cioè la diminuzione dei clienti e la revisione di alcuni contratti che prevedono il riaddebito a forfait.

• all'incremento dei costi sostenuti per erogare i servizi regolati a forfait.

Nota 26: Proventi e oneri finanziari

	Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
PROVENTI FINANZIARI Interessi attivi di c/c Differenze cambio attive	44 44	163 163
ONERI FINANZIARI Interessi e oneri passivi c/c Banco BPM (ex rete BPV) Differenze cambio passive	-1.127 -160 -1.287	-1.361 -13 -1.375
	-1.243	-1.212

Gli interessi passivi del periodo in esame si riferiscono principalmente al finanziamento erogato da Banco BPM nel secondo semestre del 2016.

Nota 27: Imposte sul reddito dell'esercizio

		Valori espressi in migliaia di Euro
	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017 4.634 -5.544
Imposte correnti Imposte anticipate / differite	4.303 -4.861
	-558	-910

Le imposte sul reddito di competenza del periodo ammontano ad Euro/000 558 e sono formate da:

• Imposte correnti per Euro/000 4.303

• Riversamento di Imposte anticipate per Euro/000 -4.861.

Di seguito viene riportata la tabella di riconciliazione tra onere teorico ed onere effettivo relativo alle imposte del periodo in esame.

Componenti reddituali / Valori	Valori espressi in migliaia di Euro
IRES
Risultato lordo dell'attività corrente a C.E.	763
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)	5.034
> spese di rappresentanza indeducibili	1
> spese di vitto e alloggio indeducibili	109
> spese telefoniche indeducibili	433
> spese per automezzi indeducibili	328
> altre spese amministrative fuori competenza	4.037
> altri	127
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo (-)	-3.287
> quota 4% degli accantonamenti a TFR e fondi previdenza	-178
> altre	-2.901
> altre	-208
Base di calcolo IRES a C.E.	2.510
Aliquota IRES	24,00%
IRES Effettiva	602
IRAP
Risultato lordo dell'attività corrente a C.E. separato	763
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)	8.820
> interessi passivi non deducibili	1.286
> spese del personale al LORDO delle deduzioni ammesse	142.749
> riduzione spese del personale e dei recuperi tassabili ( inserire con segno contrario)	-149.653
> accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri
> altre	4.861
> altre	9.576
Componenti positivi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (-)	-5.047
> altri proventi di gestione	-44
> altri proventi di gestione	-5.003
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo (-)	-4.536
> altre	-4.536
Base di calcolo IRAP a C.E.	0
Aliquota IRAP	4,08%
IRAP Effettiva	0
Ires - Fiscalità corrente di esercizi precedenti	1.175
Ires - Fiscalità anticipata di esercizi precedenti	-1.205
Irap - Fiscalità corrente di esercizi precedenti	-15
	-44
TOTALE IMPOSTE SUL RISULTATO LORDO	558
TAX RATE SUL RISULTATO LORDO DELL'ATTIVITA' CORRENTE	73,18%
IRES	573
IRAP	-15
ALTRE IMPOSTE	0
TOTALE	558

RISULTATO DI PERIODO

Il periodo chiude con un utile netto di Euro/000 204.

Compensi alla Società di Revisione

Gli onorari di competenza dell'esercizio 2018 previsti a favore della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. ammontano a Euro 50.600 come deliberato dalla Assemblea dei Soci e come evidenziato nella seguente tabella:

Incarico	Tipo di incarico	Compenso	Compenso comprensivo di Istat
Revisione legale del bilancio (incluse informazioni inviate alla Capogruppo per il bilancio consolidato) e sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali	Revisione contabile	28.800	28.842
Semestrale	Revisione contabile	10.300	10.322
Verifiche periodiche	Revisione contabile	11.400	11.436
Supporto metodologico all'assessment GDPR e ad altre attività documentali interne (*)		898.000

(*) attività svolte per il gruppo il cui costo è stato oggetto di ribaltamento alle società consorziate.

Tali importi non sono comprensivi di Iva, contributo Consob e spese.

La revisione è di tipo Legale.

Di seguito si riporta la tabella di dettaglio: Valori espressi in migliaia di Euro
Voce di bilancio	Totale Voce di Bilancio	Società del Gruppo (Intercompany)	Partecipazioni rilevanti valutate a PN (Collegate)	Entità che esercitano un'influenza notevole	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)
STATO PATRIMONIALE - ATTIVO
Attività non correnti	323.593	4.143
Immobilizzazioni materiali	30.464	0
- impianti	30.407
- attrezzature	1
- altri beni	56
Immobilizzazioni immateriali - diritti di brevetto e dell'ingegno	280.523 280.523	0
Altre attività non correnti	12.605	4.143
- titoli	4
- verso imprese controllanti	4.143	4.143
Imposte anticipate	8.458	0
Attività correnti	49.779	42.603
Crediti	21.816	21.129
- verso clienti - verso imprese controllanti	686 15.541	15.541
- verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	5.588	5.588
Altre attività	6.520	419
- verso imprese controllanti	217	217
- verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti - verso altri	202 6.101	202
Attività fiscali	8.206	8.206
Disponibilità liquide	13.238	12.849
- depositi bancari e postali	13.238	12.849
Attività in via di dismissione	341	341
- verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	341	341
STATO PATRIMONIALE - PASSIVO
Passività non correnti	104.650	52.578
Debiti	52.578	52.578
- verso banche Benefici a dipendenti	52.578 27.141	52.578 0
Fondi per rischi ed oneri	24.931	0
Passività correnti	146.174	47.498
Debiti	112.775	25.643
- verso banche	12.661	12.661
- verso fornitori	87.132
- verso controllanti	9.444	9.444
- verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti Altre passività	3.538 33.399	3.538 21.855
- verso imprese controllanti	19.898	19.898
- verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	1.958	1.958
- verso altri	11.544
CONTO ECONOMICO
Valore della produzione	474.644	473.435	12
- ricavi delle vendite e delle prestazioni	474.138	473.435
- altri ricavi e proventi Costi della produzione	507 -472.639	-54.754	12 -64		-170
- per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	-658
- per servizi	-231.483	-23.041	-64		-170
- per godimento di beni di terzi	-16.372	-2.803
- per il personale - ammortamenti e svalutazioni	-142.749 -76.536	-28.910
- rettifiche di valore	-3.774	-1
- accantonamento/utilizzi per rischi ed oneri	-61
- oneri diversi di gestione	-1.006
Proventi e oneri finanziari	-1.243	-1.127
- interessi e altri oneri finanziari Imposte sul reddito	-1.243 -558	-1.127
UTILE D'ESERCIZIO	204

OPERAZIONI CON LE PARTI CORRELATE (Art. 2427 comma 22-bis)

(1) La voce comprende Amministratori e Sindaci

Il compenso del dirigente con responsabilità strategica Dott. Rigodanza non viene indicato in quanto riversato alla capogruppo Banco BPM S.p.A.

Nessun ulteriore rapporto è stato intrattenuto con le società controllate, collegate, controllanti e controllate della controllante, oltre a quelli sopra indicati.

Le transazioni con le suddette società sono effettuate a normali condizioni di mercato.

Dettaglio delle voci	Società del Gruppo (Intercompany)	Partecipazioni rilevanti valutate a PN (Collegate)	Entità che esercitano un'influenza notevole	Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)
STATO PATRIMONIALE ATTIVO
Altre attività non correnti - verso imprese controllanti Banco BPM S.p.A.: credito IRAP	4.143
Crediti
- verso imprese controllanti Banco BPM S.p.A.: fatture da emettere	15.541
- verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
Aletti Fiduciaria S.p.A.: fatture da emettere	50
Aletti Suisse S.A.: fatture da emettere	1
Arena Broker S.r.l.: fatture da emettere	7
Banca Akros S.p.A.: fatture da emettere	72
Banca Aletti S.p.A.: fatture da emettere Banca Popolare di Milano S.C.a r.l.: fatture emesse	1.055 0
Bipielle Real Estate S.p.A.: fatture da emettere	28
BP Property Management Soc. Cons. a r.l.: fatture emesse/da emettere	343
Profamily S.p.A.: fatture da emettere	176
Release S.p.A.: fatture da emettere	15
Tecmarket Servizi S.p.A.: fatture da emettere	3.841
Totale	5.588
Altre attività
- verso imprese controllanti
Banco BPM S.p.A.: conferimento ramo BPM	0
Banco BPM S.p.A.: altri crediti Totale	217 217
- verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
BP Property Management Soc. Cons. a r.l.: altri crediti	49
Profamily S.p.A.: altri crediti	35
Tecmarket Servizi S.p.A.: altri crediti	118
Totale	202
Disponibilità liquide
Conti correnti presso Banco BPM S.p.A.	12.849
Attività in via di dismissione (Partecipazioni)
- verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti BP Property Management Soc. Cons. a r.l.	341
STATO PATRIMONIALE PASSIVO
Passività non correnti
Debiti
- verso banche
Finanziamento presso Banco BPM S.p.A.	52.578
Passività correnti
Debiti
- verso banche
Finanziamento presso Banco BPM S.p.A. (entro 12 mesi)	12.661
- verso imprese controllanti
Banco BPM S.p.A.: fatture ricevute/da ricevere	9.444
- verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
Banca Popolare di Milano S.C.a r.l.: fatture da ricevere	0
Bipielle Real Estate S.p.A.: fatture ricevute	2
BP Property Management Soc. Cons. a r.l.: fatture da ricevere	3.041
Ge.se.so. S.r.l.: fatture da ricevere	147
Tecmarket Servizi S.p.A.: fatture da ricevere	349
Totale	3.538

Altre passività

- verso imprese controllanti
Banco BPM S.p.A.: fatture ricevute/da ricevere (personale distaccato)	5.197
Banco BPM S.p.A.: altri debiti	14.701
Banco BPM S.p.A.: debito conguaglio affitto ramo d'azienda	0
Totale	19.898
- verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
Banca Popolare di Milano S.C.a r.l.: altri debiti	0
Banca Aletti S.p.A.: altri debiti	233
Profamily S.p.A.: altri debiti	0
Bipielle Real Estate S.p.A.: altri debiti	62
Banca Akros S.p.A.: conferimento ramo	1.663
Totale	1.958
CONTO ECONOMICO Valore della produzione
- ricavi delle vendite e delle prestazioni:
Aletti Fiduciaria S.p.A.: servizi resi	50
Aletti Suisse S.A.: servizi resi	1
Arena Broker S.r.l.: servizi resi	7
Banca Akros S.p.A.: servizi resi	24.849
Banca Aletti S.p.A.: servizi resi	26.489
Banco BPM S.p.A.: servizi resi	417.668
Bipielle Real Estate S.p.A.: servizi resi	28
BP Property Management Soc. Cons. a r.l.: servizi resi	343
Profamily S.p.A.: servizi resi	144
Release S.p.A.: servizi resi	15
Tecmarket Servizi S.p.A.: servizi resi	3.841
Totale	473.435
Costi della produzione
- per servizi:
Banco BPM S.p.A.: funzioni di gruppo	-9.315
Banco BPM S.p.A.: utenze	-109
Banco BPM S.p.A.: spese bancarie	-4
Banco BPM S.p.A.: utenze ex BPM	-260
Banca Popolare di Milano S.C.a r.l.: spese accessorie	0
BP Property Management Soc. Cons. a r.l.: global service	-13.004
Bipielle Real Estate S.p.A.: utenze	-2
Tecmarket Servizi S.p.A.: servizi affidati	-349
Totale	-23.041
- per godimento beni di terzi:
Banco BPM S.p.A.: affitti passivi	0
Banco BPM S.p.A.: affitti passivi ex BPM	-2.803
Totale	-2.803
- per il personale: Compenso amministratori e sindaci		-170
Aletti Fiduciaria: spese personale distaccato	-2
Banca Aletti S.p.A.: spese personale distaccato	-509
Banca Akros: spese personale distaccato	-219
Banca Akros: recupero personale distaccato	1
Banco BPM S.p.A.: recupero personale distaccato	1.506
Banco BPM S.p.A.: spese personale distaccato	-29.066
Bipielle Real Estate S.p.A.: spese personale distaccato	-396
BP Property Management Soc. Cons. a r.l.: recupero personale distaccato	18
Ge.se.so. S.r.l.: servizio mensa	-589
Profamily S.p.A.: recupero personale distaccato	315
Profamily S.p.A.: spese personale distaccato	-38
Tecmarket Servizi S.p.A.: recupero personale distaccato Totale	118 -28.862
- rettifiche di valore:
BP Property Management Soc. Cons. a r.l.: svalutazione partecipazione	-1
Proventi e oneri finanziari
- interessi e altri oneri finanziari
Interessi passivi conti correnti presso Banco BPM S.p.A.	-8
Interessi passivi finanziamento presso Banco BPM S.p.A.	-1.119

Totale -1.127

ATTIVITA' DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ART. 2497/BIS DEL CODICE CIVILE

L'attività di direzione e coordinamento di Società Gestione Servizi BP Soc. Cons. p.A. è svolta da Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza F. Meda 4.

I dati essenziali della controllante Banco BPM S.p.A. esposti nel prospetto riepilogativo richiesto dall'articolo 2497-bis del Codice Civile sono stati estratti dal relativo bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Per un'adeguata e completa comprensione della situazione patrimoniale e finanziaria di Banco BPM S.p.A. al 31 dicembre 2018, nonché del risultato economico conseguito dalla società nell'esercizio chiuso a tale data, si rinvia alla lettura del bilancio che, corredato della relazione della società di revisione, è disponibile nelle forme e nei modi previsti dalla legge.

Ai sensi dell'art. 2497 bis del Codice Civile, di seguito viene fornito un prospetto riepilogativo dei dati essenziali pubblicati nell'ultimo bilancio approvato da Banco BPM.

DATI DI SINTESI E INDICI ECONOMICO-FINANZIARI DELL'IMPRESA

Dati di sintesi

Di seguito vengono riportati i dati di sintesi e i principali indici del Banco BPM S.p.A. calcolati sulla base dei prospetti contabili riclassificati.

(milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016	Variaz.
Dati economici
Margine finanziario	1.449,8	1.480,7	(2,09%)
Commissioni nette	1.268,4	1.207,8	5,02%
Proventi operativi	2.894,4	2.878,9	0,54%
Oneri operativi	(2.049,2)	(2.247,7)	(8,83%)
Risultato della gestione operativa	845,1	631,3	33,88%
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	160,7	(1.912,5)

(milioni di euro)	31/12/2017	31/12/2016 Aggregato Aggregato	Variaz.
Dati patrimoniali
Totale dell'attivo	133.652,4	134.926,8	(0,9%)
Crediti verso clientela (lordi)	83.443,7	82.742,0	0,8%
Attività finanziarie e derivati di copertura	30.449,5	31.864,1	(4,4%)
Patrimonio netto	10.565,8	10.923,6	(3,3%)
Attività finanziarie della clientela
Raccolta diretta	90.592,3	102.216,1	(11,4%)
Raccolta indiretta	57.599,8	61.968,2	(7,0%)
- Risparmio gestito	30.077,0	31.976,2	(5,9%)
- Fondi comuni e Sicav	20.674,8	18.751,4	10,3%
- Gestioni patrimoniali mobiliari e in fondi	478,0	2.956,0	(83,8%)
- Polizze assicurative	8.924,3	10.268,8	(13,1%)
- Risparmio amministrato	27.522,8	29.992,0	(8,2%)
Dati della struttura
Numero medio dei dipendenti e altro personale (*)	15.332	14.486
Numero degli sportelli bancari (**)	1.662	1.662

(*) Media ponderata del personale calcolata su base mensile. Non comprende gli Amministratori e Sindaci della Società. (**) Esclusi gli sportelli di tesoreria, le casse remote e le filiali estere. Il dato del 2016 è stato riesposto per omogeneità di confronto.

Il presente bilancio, composto da stato patrimoniale, conto economico complessivo, prospetto delle variazioni di patrimonio netto, rendiconto finanziario e nota integrativa, rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, nonché il risultato economico dell'esercizio che corrisponde alle risultanze delle scritture contabili.

Verona, 5 febbraio 2019. Società Gestione Servizi BP Soc.Consortile p.Az.

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI BANCO BPM S.P.A. ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI AI SENSI DELL'ARTICOLO 2429, COMMA 2, DEL CODICE CIVILE

Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 dell'incorporata Società Gestione Servizi BP S.C.p.A.

Assemblea ordinaria dei Soci del 6 aprile 2019

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea dei Soci di Banco BPM S.p.A. ai sensi dell'articolo 2429 del Codice Civile - Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 dell'incorporata Società Gestione Servizi BP S.C.p.A.

Premessa

Signori Soci,

come a Voi noto, Società Gestione Servizi BP S.C.p.a. (di seguito anche "SGS") è stata fusa per incorporazione nella Capogruppo Banco BPM S.p.A. (di seguito anche "Banco BPM") con efficacia dall'11 febbraio 2019.

Il Consiglio di Amministrazione della Società incorporata ha provveduto a redigere il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e ad approvarlo nella propria seduta tenutasi lo scorso 5 febbraio 2019, essendo la Società ancora esistente a tale data. Il Bilancio – composto dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico integrato con il dato della Redditività complessiva, dalla Nota integrativa, dal Rendiconto finanziario e dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio netto, corredato altresì dalla Relazione sulla gestione – è stato successivamente trasmesso all'attenzione del Collegio Sindacale di Banco BPM, Società incorporante, ai fini della presente Relazione.

Si sottolinea come, sempre al fine dell'elaborazione della Relazione, il Collegio Sindacale di Banco BPM abbia ottenuto i necessari elementi in merito alle attività svolte e ai controlli effettuati dall'Organo di Controllo di SGS (in carica sino alla data di efficacia della fusione) attraverso l'acquisizione e la disamina dei verbali delle riunioni da questo tenute nel corso dell'esercizio 2018 (ivi compresa la documentazione agli atti delle sedute), nonché nell'ambito dei periodici incontri per lo scambio dei flussi informativi tra gli Organi di Controllo di Capogruppo e Controllata (da ultimo, in data 7 febbraio 2019), prendendo atto delle relazioni all'uopo predisposte, delle informative rese e degli approfondimenti svolti in tali sedi.

Tutto ciò premesso, con la presente Relazione, redatta ai sensi dell'articolo 2429, comma 2, del Codice Civile, il Collegio Sindacale di Banco BPM riferisce:

• sull'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale di SGS nel corso dell'esercizio 2018 e sino alla sua cessazione come sopra richiamato, in conformità alla normativa di riferimento e tenuto anche conto delle "Norme di comportamento del collegio sindacale - Principi di comportamento del collegio sindacale di società non quotate", emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e vigenti dal 30 settembre 2015;
• sui risultati dell'esercizio sociale, formulando le osservazioni e le proposte in ordine al Bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'eventuale esercizio della deroga di cui all'articolo 2423, comma 4, del Codice Civile;

• sull'eventuale ricevimento di denunce da parte dei Soci di cui all'articolo 2408 del Codice Civile.

Relazione

Nel corso del 2018 e sino all'efficacia della fusione (11 febbraio 2019), il Collegio Sindacale di SCS ha esercitato l'attività di vigilanza di competenza e adempiuto alle proprie funzioni.

Dalla disamina delle verbalizzazioni delle verifiche sindacali e degli eventi societari, dalle ulteriori informazioni acquisite come in precedenza rappresentato e confermato dall'Organo di Controllo della predetta Società (da ultimo, in occasione dell'incontro tenutosi in data 7 febbraio 2019 già richiamato), risulta quanto segue.

La nota integrativa in formato XBRL

Il Collegio Sindacale di SGS, come già indicato nella Relazione relativa al Bilancio del precedente esercizio, ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione ha redatto il bilancio della Società nella forma cosiddetta "ordinaria". Si segnala che compete al Consiglio di Amministrazione la responsabilità di codificare il Bilancio sottoposto alla Vostra attenzione secondo le specifiche tecniche XBRL previste dal D.L. 4/7/2006 n. 223 e successive disposizioni di attuazione ai fini del suo deposito presso il Registro delle Imprese.

Conoscenza della Società, valutazione dei rischi e rapporto sugli incarichi affidati

Il Collegio Sindacale di SGS ha acquisito, anche tramite la partecipazione ai Consigli di Amministrazione e nelle riunioni proprie del Collegio, un'adeguata conoscenza della Società presso la quale la Capogruppo ha concentrato attività di particolare contenuto strategico quali lo sviluppo delle applicazioni informatiche (per la massima parte sviluppate internamente) e delle infrastrutture tecnologiche, la sicurezza, comprendente sia la difesa da potenziali attacchi esterni che la continuità operativa, le operation, intese come presidio delle strutture amministrative di middle e di back office, il provveditorato e la logistica, nonché le funzioni di referente di Gruppo per tutte le tematiche inerenti alla sicurezza fisica e alla salute sui luoghi di lavoro.

La "pianificazione" dell'attività di vigilanza, che consiste nella valutazione dei rischi intrinseci e delle criticità per quanto concerne (i) la tipologia dell'attività svolta e (ii) la struttura organizzativa e contabile, è stata pertanto condotta sulla base delle informazioni acquisite direttamente, nonché attraverso l'esame dei numerosi Audit Report predisposti periodicamente.

La conoscenza acquisita, per il tramite dell'attività di vigilanza delle attività caratteristiche della

Società, ha consentito al Collegio Sindacale di SGS di affermare che:

• con quanto previsto dall'oggetto sociale;
• l'assetto organizzativo e la dotazione delle strutture informatiche non sono ulteriormente mutati dopo l'ampliamento del perimetro operativo avvenuto nel corso del 2017 con l'ingresso del ramo IT/Back office di Banca Popolare di Milano S.p.A. e di Banca Akros S.p.A.;
• i valori di conto economico relativi all'esercizio 2018 sono comparabili con i corrispondenti valori dell'esercizio precedente.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale di SGS ha regolarmente svolto le riunioni di cui all'articolo 2404 del Codice Civile e redatti i relativi verbali, sottoscritti per approvazione unanime.

Attività svolta

Durante le verifiche periodiche, il Collegio Sindacale di SGS ha preso conoscenza dell'evoluzione dell'attività svolta dalla Società, ponendo particolare alle problematiche di natura contingente e/o straordinaria al fine di individuarne l'impatto e finanziario sul risultato di esercizio e sulla struttura patrimoniale, nonché gli eventuali rischi.

Sono stati mantenuti costanti i flussi informativi con i Responsabili della Funzione di Internal Audit, affidata alla Funzione Audit della Capogruppo, che nel corso dell'esercizio ha svolto, come di consueto, molteplici verifiche condotte direttamente sulle attività e sui processi di SGS e, indirettamente, sulle attività che hanno visto SGS fornitrice ad altre entità del Gruppo di servizi nelle aree tematiche indicate in precedenza.

La sintesi delle verifiche condotte dalla Funzione Audit della Capogruppo sui presidi di controllo dei rischi e sull'operatività di SGS ha consentito di esprimere un giudizio di sostanziale adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni della Società.

Il Collegio Sindacale di SGS ha quindi periodicamente valutato l'adeguatezza della struttura organizzativa e funzionale della Società e delle sue eventuali mutazioni rispetto alle esigenze minime postulate dall'andamento della gestione.

l rapporti con le persone operanti nella citata struttura – Amministratori, Dipendenti e Consulenti esterni – si sono ispirati alla reciproca collaborazione nel rispetto dei ruoli a ciascuno affidati e il Collegio Sindacale di SGS è stato periodicamente informato dagli Amministratori sull'andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggiore rilievo per dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società.

ll Collegio Sindacale di SGS ha incontrato i Responsabili della Società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, acquisendo informazioni, e i componenti del Collegio Sindacale della Capogruppo per un reciproco scambio di informazioni.

In conclusione, per quanto è stato possibile riscontrare l'attività svolta nell'esercizio, il Collegio Sindacale di SGS ha potuto affermare che:

• le decisioni assunte dai Consiglio di Amministrazione sono state conformi alla legge ed allo Statuto Sociale e non sono state palesemente imprudenti o tali da compromettere definitivamente l'integrità del patrimonio sociale;
• sono state acquisite informazioni sufficienti relative al generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società;
• le operazioni poste in essere sono state anch'esse conformi alla legge ed allo Statuto Sociale e non in potenziale contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale;
• non sono state formulate specifiche osservazioni in merito all'adeguatezza dell'assetto organizzativo della Società, né in merito all'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono emersi ulteriori fatti significativi tali da richiederne la segnalazione nella presente Relazione;
• non si è dovuto intervenire per omissioni del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2406 del Codice Civile;
• dallo scambio di informazioni con la Società di revisione non sono emersi fatti o informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione;
• non sono state ricevute denunce ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile;
• non sono state fatte denunce ai sensi dell'articolo 2409, comma 7, del Codice Civile;
• in ordine alle operazioni con Parti correlate, la Società ha recepito e adottato un Regolamento che prevede regole procedurali e sostanziali per mantenere sotto costante osservazione tali operazioni, anche a livello di Gruppo. Non sono emerse operazioni da considerarsi rilevanti e non effettuate a normali condizioni di mercato.

Osservazioni e proposte in ordine al Bilancio ed alla sua approvazione

Il Progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 febbraio 2019 e risulta costituito dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico integrato con il dato della Redditività complessiva, dalla Nota integrativa, dal Rendiconto finanziario e dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio netto. Inoltre:

il Consiglio di Amministrazione ha altresì predisposto la Relazione sulla gestione di cui all'articolo 2428 del Codice Civile:

• · tali documenti sono stati consegnati al Collegio Sindacale di SGS e successivamente all'Organo di Controllo di Banco BPM in tempo utile affinché siano depositati presso la sede della Capogruppo Banco BPM corredati dalla presente Relazione, e ciò indipendentemente dal termine previsto dall'articolo 2429, comma 1, del Codice Civile;
• la revisione legale dei conti è affidata alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. che ha predisposto la propria Relazione ai sensi dell'articolo 14 del D.Lgs. n. 39/2010, emessa in data 15 marzo 2019 senza rilievi e con un richiamo di informativa inerente la fusione per incorporazione della Società in Banco BPM S.p.A. con efficacia contabile e fiscale a decorrere dal 1º gennaio 2019.

È quindi stato esaminato il Progetto di bilancio, in merito al quale vengono fornite ancora le seguenti ulteriori informazioni:

• come nei precedenti esercizi, a seguito dell'opzione concessa dall'articolo 4, comma 4, del D.Lgs. n. 38/2005, la Società ha redatto il Bilancio d'esercizio in conformità ai Principi contabili internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB ed alle relative interpretazioni emesse dall'IFRIC;
• i criteri di valutazione dell'attivo e del passivo sono stati controllati e non sono risultati sostanzialmente diversi da quelli adottati negli esercizi precedenti, conformi al disposto dell'articolo 2426 del Codice Civile:
• è stata posta attenzione all'impostazione data al Progetto di bilancio, sulla sua generale conformità alla legge per quello che riguarda la sua formazione e struttura e a tale riguardo non si hanno osservazioni che debbano essere evidenziate nella presente Relazione;
• è stata verificata l'osservanza delle norme di legge inerenti alla predisposizione della Relazione sulla gestione e a tale riguardo non si hanno osservazioni che debbano essere evidenziate nella presente Relazione;
• il Consiglio di Amministrazione del Bilancio, non ha derogato alle norme di legge ai sensi dell'articolo 2423, comma 4, del Codice Civile;
• è stata riscontrata la sostanziale rispondenza del Bilancio ai fatti ed alle informazioni di cui il Collegio Sindacale di SGS è venuto a conoscenza a seguito dell'assolvimento dei propri doveri ed a tale riguardo non vengono evidenziate ulteriori osservazioni;
• ai sensi dell'articolo 2426, comma 1, numeri 5 e 6, del Codice Civile, si è preso atto che non sussistono in Bilancio costi imputati a Immobilizzazioni immateriali che debbano essere iscritti con il consenso del Collegio Sindacale.

In merito alla proposta del Consiglio di Amministrazione circa la destinazione del risultato netto di esercizio esposta in chiusura della Relazione sulla gestione, il Collegio Sindacale di Banco BPM non ha nulla da osservare, facendo peraltro notare che la decisione in merito spetta all'Assemblea dei Soci.

Risultato dell'esercizio sociale

Il risultato netto accertato dal Consiglio di Amministrazione relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, come anche evidente dalla lettura del Bilancio, risulta essere positivo per Euro 204.493.

Conclusioni

Sulla base delle attività svolte e dei controlli effettuati dal Collegio Sindacale di SGS (in carica sino all'11 febbraio 2019, data di efficacia della fusione), di quanto sopra esposto e per quanto è stato portato a conoscenza del Collegio Sindacale di Banco BPM, si ritiene all'unanimità che non sussistano ragioni ostative all'approvazione da parte Vostra di bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 così come è stato redatto e Vi è stato proposto dal Consiglio di Amministrazione della Società incorporata.

Milano, 15 marzo 2019

Il Collegio Sindacale di Banco BPM S.p.A.

• f.to Prof. Marcello Priori, Presidente
• f.to Dott. Gabriele Camillo Erba
• f.to Dott.ssa Maria Luisa Mosconi
• f.to Prof.ssa Claudia Rossi
• f.to Dott. Alfonso Sonato

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'articolo a redel DLga 27 gennaio 2010, nº 39

Agli anonisti di Banco BPM SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Chiclinia

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di Società Gestione Servizi BP Soc. Cons. p.A (la Secietà), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2018, dal conto economico complessivo, dai prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendironto finanziario per l'esercido chiuso a tale data e dalla nota integrativa che include anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fomisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei fluosi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standarda adottati dall'Unione Europea.

Biementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai princigi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della sociotà di revisione per la revisione contabile dei bilancio d'esereizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai priecipi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver sequisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giodinio.

Richiamo di informativa

Senza modificare il nostro giudizio segualiamo che, come illustrato nella Nota Integrativa in data 17 gennaio 2019 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione della Società in Banco BPM SpA con decorrenta 11 febbraio 2019 ed efficacia contabile e fiscale al 1 gennaio 2019.

PriorientarhouseCoopers Spa

with the count fill

Responsobilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercido

Gli amministratori sono responsabili per la redazione dei bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentusione veritiera e corretta in conformità agli International Pinancial Reporting Stundards adottati dall'Unione Europea e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenza errori significativi dovuti a frodi o a compoctamenti o eventi non intenzionali.

GI amministratori sono responsabili per la valutazione della Società di continunere ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'intilizzo del presupposto della continuità ariendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità assendale nella redazione dei bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternativo realistiche a tall scelle.

li cosegio sindacale ha in responsabilità della viglianza, pei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilanzio d'esercirio

I nostri obiettiri sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovati a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revistone che includizio. Per ragionerole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (15A Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantennto lo secticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre;

abbiamo identificato o valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentarioni fuorviano o forzature del controllo interno:

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriato nelle circostanze e non per esprimere un giudinio sull'efficacia del controllo interno della Società:
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli . amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funcionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadegunta, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttuvia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in Sintiacamento:
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel vuo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiano comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, commo 2, lettera e), del DEga 39/10

GII amministratori di Società Gestione Servizi BP Soc. Cons. p.A sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione di Società Gestione Servizi BP Soc. Cons. p.A al 31 dicembre 2018, inclusa la sua coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la sua conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure ladicato nel principio di revisione (SA Italia) nº 7208 al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio di Società Gestione Servizi BP Soc. Cons. p.A al 31 dicembe 2018 e sulla conformità della stessa alle norme di legge, nonche di rilasciare una dichiarazione sa eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione è corrente con il bilancio d'esercirio di Società Gestione Servizi BP Soc. Cona, p.A.al 31 dicembre 2018 ed è redatta in conformata alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilascista suila base delle conocenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto segginite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 15 marzo 2019

PricewaterhouseCoopers SpA

Piérfrancesco Ant (Revisore legale) /

Indirizzo

Banco BPM S.p.A. Piazza F. Meda, 4 - 20121 Milano - Italia Piazza Nogara, 2 - 37121 Verona - Italia

Investor Relations

tel. +39-02.77002057 | +39-045.8675537 investor.relations@bancobpm.it www.bancobpm.it

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