Pierrel

Governance Information • Mar 19, 2019

PIERREL S.p.A.

Sede legale in Capua (CE) – Strada Statale Appia 7-bis 46/48

Capitale sociale 3.716.341,74 interamente versato Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Caserta, Codice fiscale e Partita I.V.A. n. 04920860964 REA n. CE 227340

Sito Web: www.pierrelgroup.com

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018

ai sensi dell'articolo 123-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21 febbraio 2019

Indice

	GLOSSARIO 3
1	Profilo dell'emittente 5
2	Informazioni sugli assetti proprietari (ex articolo 123-bis, comma 1, del TUF) 6
2.1	Struttura del capitale sociale	6
2.2	Restrizioni al trasferimento di titoli.	7
2.3	Partecipazioni rilevanti nel capitale	7
2.4	Titoli che conferiscono diritti speciali	7
2.5	Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto.	7
2.6	Restrizioni al diritto di voto	7
2.7	Accordi tra azionisti	7
2.8	Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto 8
2.9	Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.	9
2.10	Attività di direzione e coordinamento	10
3	Compliance 10
4	Consiglio di Amministrazione 11
4.1	Nomina e sostituzione	11
4.2	Composizione del Consiglio di Amministrazione	15
4.3	Ruolo del Consiglio di Amministrazione	19
4.4	Organi delegati	23
4.5	Altri consiglieri esecutivi	26
4.6	Amministratori indipendenti	27
4.7	Lead independent director	27
5	Trattamento delle informazioni societarie 27
5.1	Procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate	27
5.2	Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate	29
5.3	Internal dealing	29
6	Comitati interni al Consiglio di Amministrazione 30
7	Remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche 30
8	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi31
8.1	Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa
	finanziaria	31
8.2	Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	33
8.3	Responsabile della funzione di Internal Audit	33
8.4	Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001	35
8.5	Società di revisione	36
8.6	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari	36
8.7	Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	37
9	Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate 37
10	Collegio Sindacale 38
11	Rapporti con gli azionisti e il mercato 44
12	Assemblea degli azionisti 45
13	Ulteriori pratiche di governo societario 48
14	Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio 2017 49

GLOSSARIO

In aggiunta ai termini e alle espressioni definiti in altre parti della presente Relazione, ai fini della stessa, i termini e le espressioni riportati con lettera iniziale maiuscola di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi:

Amministratori: i membri del Consiglio di Amministrazione.

Assemblea degli Azionisti o Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.

Aumento di Capitale: l'aumento di capitale per massimi Euro 35 milioni, inclusivi di sovrapprezzo, deliberato dall'Assemblea del 22 novembre 2017 e conclusosi in data 6 novembre 2018 con la sottoscrizione complessiva di n. 174.587.702 azioni Pierrel di nuova emissione, per un controvalore complessivo di Euro 28.106.620, di cui Euro 24.442.278 a titolo di sovrapprezzo.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, come successivamente modificato e integrato.

Codice Civile: il codice civile italiano approvato con il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Comitato Parti Correlate: il comitato per le operazioni con parti correlate della Società composto, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2018, dal prof. Avv. Mauro Fierro (presidente) e dalla dott.ssa Alessandra Piccinino, entrambi Amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, lettera c) del TUF, nonché dell'avv. Maria Paola Bifulco, Amministratore non esecutivo.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

European Medicines Agency – EMA: l'agenzia dell'Unione Europea che ha il compito istituzionale di coordinare le risorse scientifiche degli Stati membri al fine di valutare e controllare i medicinali per uso umano e veterinario in tutta l'UE (precedentemente conosciuta come European Agency for the Evaluation of Medicinal Products – EMEA.

Emittente o Società o Pierrel: Pierrel S.p.A. con sede legale a Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, Capitale sociale di Euro 3.716.341,74 interamente versato, le cui azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2018.

FDA (Food and Drug Administration): l'Autorità degli Stati Uniti che regolamenta l'immissione in commercio e l'uso dei dispositivi medici negli Stati Uniti, incluse le sostanze iniettabili e prodotti farmaceutici.

Gruppo Pierrel: il gruppo che comprende la Società (capogruppo) e Pierrel Pharma.

Pierrel Pharma: Pierrel Pharma S.r.l. con socio unico, con sede legale a Capua (CE), Strada Statale Appia 7-bis, n. 46-48, capitale sociale di Euro 10.000,00 interamente sottoscritto e versato, interamente detenuto dalla Società.

Regolamento Emittenti: il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti approvato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Mercati: il regolamento in materia di mercati approvato dalla CONSOB con delibera del 28 dicembre 2017, n. 20249, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate: il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate approvato dalla CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari dell'Emittente per l'Esercizio redatta ai sensi dell'articolo 123-bis del TUF.

Sindaci: i membri del Collegio Sindacale.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

1 Profilo dell'Emittente

Pierrel è la capogruppo del Gruppo Pierrel attivo nel settore farmaceutico e specializzato nella produzione di specialità farmaceutiche (Divisone Contract Manufacturing o CMO), nella distribuzione di prodotti farmaceutici (Divisione Pharma) e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma). In aggiunta, Pierrel è titolare di una partecipazione di minoranza nel capitale sociale di Relief Therapeutics Holding AG, società che nel corso del 2015 aveva inglobato il ramo di azienda del Gruppo Pierrel attivo nella ricerca clinica, nella scoperta di cd. medicinal product candidates e nel riposizionamento in nuove indicazioni terapeutiche di farmaci pre-esistenti. Nel corso degli ultimi anni la Società, in linea con le direttive previste dal proprio piano industriale, ha progressivamente ridotto la propria partecipazione – precedentemente di controllo – nella società svizzera, uscita dal perimetro di consolidamento della Società a far data dal 25 maggio 2016. Più in particolare, alla data del 31 dicembre 2018, la partecipazione di titolarità della Società in Relief Therapeutics Holding AG era pari a circa il 2,30% del relativo capitale sociale, invariata alla data della presente Relazione.

Il Gruppo Pierrel vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici loco-regionali e dentali.

L'Emittente è proprietaria di uno stabilimento produttivo sito nel comune di Capua (CE), nei pressi di Napoli, che ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'EMA e della FDA per la produzione in asepsi di farmaci a uso iniettabile.

Pierrel Pharma ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia, Europa e alcuni paesi del Medio Oriente.

La struttura di corporate governance dell'Emittente è caratterizzata da un insieme di regole, comportamenti e processi volti a garantire un sistema di governo societario efficiente e trasparente e un efficace funzionamento degli organi di governo e dei sistemi di controllo. In particolare, la struttura di corporate governance adottata dalla Società si basa su un modello organizzativo di tipo "tradizionale", composto, quindi, dai seguenti organi sociali: (a) l'Assemblea degli Azionisti; (b) il Consiglio di Amministrazione; (c) un Direttore Generale; e (d) il Collegio Sindacale. L'incarico di revisione legale è affidato, in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia, a una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla CONSOB. In linea con quanto previsto dallo statuto della Società (lo "Statuto"), Pierrel ha nominato un Presidente del Consiglio di Amministrazione, un Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, un Amministratore Delegato e un Direttore Generale a cui sono stati attribuiti poteri – con differenti limiti di spesa – per la gestione dell'azienda.

In data 23 aprile 2018, in linea con quanto precedentemente deliberato già in data 5 giugno 2015 e da tale data eseguito, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, tenuto conto della struttura, delle dimensioni e delle esigenze operative della Società e del Gruppo, nonché della natura delle attività svolte, la volontà di non aderire al Codice di Autodisciplina e di affidare al Consiglio di Amministrazione le funzioni proprie dei comitati previsti dal Codice di Autodisciplina, anche in virtù della presenza in Consiglio di due Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, lettera c), del TUF.

Completano la governance della Società il Codice Etico, il Modello Organizzativo ex D. Lgs. n.231/2001, il Comitato Parti Correlate e la struttura dei poteri e delle deleghe, come in seguito rappresentati.

Alla data della presente Relazione, ai fini della normativa vigente, l'Emittente rientra nella definizione di "Piccola e Media Impresa" di cui all'articolo 1, comma 1, lett. w-quater, 1) del TUF e dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti in quanto:

(i) nel corso dell'esercizio 2018 la capitalizzazione media di mercato della Società è stata pari a Euro 39.411.469 e al 31 dicembre 2018 la Società ha registrato un fatturato pari a Euro 19.526.038;

• (ii) nel corso dell'esercizio 2017 la capitalizzazione media di mercato della Società è stata pari a Euro 47.169.425 e al 31 dicembre 2017 la Società ha registrato un fatturato pari a Euro 16.809.312; e
• (iii) nel corso dell'esercizio 2016 la capitalizzazione media di mercato della Società è stata pari a Euro 63.969.404 e al 31 dicembre 2016 la Società ha registrato un fatturato pari a Euro 13.773.666;

La presente Relazione e lo Statuto sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, nella sezione "Investor Relations".

2 Informazioni sugli assetti proprietari (ex articolo 123-bis, comma 1, del TUF) alla data del 21 febbraio 2019

2.1 Struttura del capitale sociale

Alla data della presente Relazione il capitale sociale di Pierrel è pari ad Euro 3.716.341,74, i.v, diviso in n. 228.881.275 azioni ordinarie, prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., come risulta dalla Tabella 1 di seguito riportata:

Tabella 1

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	Numero azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato / Non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	228.881.275 100%		Azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.	Azioni ordinarie prive del valore nominale
Azioni a voto multiplo	n.a. n.a.		n.a.	n.a.
Azioni con diritto di voto limitato	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Azioni prive del diritto di voto	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Altro	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.

Alla data della presente Relazione la Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni della Società di nuova emissione né ha in essere piani di incentivazione azionaria in quanto il piano di stock option approvato dall'Assemblea del 19 giugno 2014 è scaduto il 31 dicembre 2018 senza che il Consiglio di Amministrazione vi abbia dato esecuzione. Per ulteriori informazioni in merito a tale piano si rinvia alla relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2018 redatta dalla Società ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti disponibile presso la sede sociale dell'Emittente e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com.

2.2 Restrizioni al trasferimento di titoli.

Per quanto a conoscenza della Società, alla data della presente Relazione non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni Pierrel.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate dagli azionisti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 120 del TUF, nonché dalle altre informazioni disponibili, alla data del 21 febbraio 2019 gli azionisti che detengono, anche per interposta persona, società fiduciarie e società controllate, partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto della Società (percentuale applicabile in considerazione della qualifica di Pierrel quale "PMI" ai sensi all'articolo 1, comma 1, lett. w-quater, 1) del TUF e dell'articolo 2-ter del Regolamento Emittenti) sono i seguenti:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante Azionista diretto		Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Fin Posillipo S.p.A.	Fin Posillipo S.p.A.	50,213	50,213
Bifulco Rosario	Bootes S.r.l.	21,144	21,144

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali

La Società non ha emesso titoli diversi dalle azioni ordinarie che costituiscono il 100% del capitale sottoscritto e versato della Società e, in particolare, non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Inoltre lo Statuto non prevede l'emissione di azioni a voto plurimo o maggiorato.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto.

Alla data della presente Relazione la Società ha adottato alcun sistema per l'eventuale partecipazione dei dipendenti.

2.6 Restrizioni al diritto di voto

Per quanto a conoscenza della Società, non esistono restrizioni al diritto di voto degli azionisti della Società.

2.7 Accordi tra azionisti

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili e delle informazioni fornite dagli azionisti, in data 29 marzo 2018, Fin Posillipo S.p.A., azionista di controllo della Società titolare, alla data della presente Relazione e per quanto a conoscenza della Società, di n. 114.928.444 azioni ordinarie, pari al 50,213% del capitale sociale di Pierrel, e Bootes S.r.l. (congiuntamente con Fin Posillipo S.p.A., gli "Azionisti Rilevanti"), azionista della Società titolare, alla data della presente Relazione e per quanto a conoscenza della Società, di n. 48.394.727 azioni ordinarie, pari al 21,144% del capitale sociale di Pierrel hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare i loro reciproci obblighi con riferimento

all'Aumento di Capitale, nonché disciplinare alcuni aspetti concernenti la loro partecipazione in Pierrel, con particolare riferimento ad alcuni diritti concernenti la corporate governance della Società e il trasferimento delle partecipazioni rispettivamente detenute nel capitale della Società (il "Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale prevede, inter alia:

• (i) una specifica procedura per la presentazione delle liste per il primo rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale successivo alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, per la nomina del Presidente, del Vice Presidente e dell'Amministratore Delegato del Consiglio di Amministrazione di Pierrel e dell'eventuale sostituzione degli amministratori tratti dalla lista presentata da Fin Posillipo e Bootes. In particolare, in esecuzione del Patto Parasociale in data 29 marzo 2018, in vista della successiva Assemblea degli Azionisti tenutasi poi in data 23 aprile 2018, gli Azionisti Rilevanti hanno presentato congiuntamente due liste per il rinnovo degli organi sociali di Pierrel e tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale attualmente in carica sono stati tratti da tali liste;
• (ii) un diritto di prelazione in capo a ciascuna parte del Patto Parasociale nel caso in cui l'altra parte intenda eseguire un trasferimento di tutte o parte le azioni Pierrel di cui sia direttamente o indirettamente titolare, ovvero i diritti di opzione rivenienti da operazioni di aumento del capitale sociale relativi alle medesime azioni;
• (iii) il divieto di acquisto (anche per effetto di operazioni di qualsiasi natura poste in essere su azioni Pierrel, ivi inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la sottoscrizione di aumenti del capitale sociale), senza il preventivo consenso dell'altra parte, di azioni Pierrel ulteriori rispetto a quelle detenute da ciascuna parte alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale e di cui ciascuna parte del Patto Parasociale sarà titolare alla data di esecuzione dell'Aumento di Capitale, fermo restando che il relativo consenso si intenderà comunque negato qualora detto acquisto faccia sorgere in capo alle parti, anche singolarmente considerate, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni Pierrel.

Il Patto Parasociale sarà efficace sino al verificarsi del primo dei seguenti eventi: (a) una o entrambe le parti cessino di essere titolari, a qualsiasi titolo, direttamente o indirettamente, di azioni Pierrel; o (b) lo scadere del terzo anno successivo alla relativa data di sottoscrizione. In tale ultimo caso, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di tre anni qualora nessuna delle parti abbia comunicato la propria volontà di non rinnovarlo con un preavviso di almeno sei mesi rispetto alla relativa data di scadenza.

Per ulteriori informazioni relative al Patto Parasociale, si rinvia quanto pubblicato dalla Società, con riferimento a quanto statuito dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 129 del Regolamento Emittenti, inclusivo delle informazioni essenziali di cui all'articolo 130 del Regolamento Emittenti pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Patti Parasociali.

2.8 Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

a. Clausole di change of control

Alla data della presene Relazione la Società e Pierrel Pharma non sono parte di alcun contratto la cui efficacia sia subordinata a un cambio di controllo sulla Società e/o su Pierrel Pharma o che preveda il diritto della controparte di modificare, risolvere o comunque terminare il contratto al verificarsi di un cambio di controllo sulla Società e/o su Pierrel Pharma.

b. Disposizioni statutarie in materia di offerte pubbliche di acquisto

Lo Statuto non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla cd. passivity rule di cui all'articolo 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'articolo 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Con delibera del 30 maggio 2016, l'Assemblea degli Azionisti ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2441 del Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via anche scindibile, in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione e per un ammontare massimo di Euro 10.000.000 oltre l'eventuale sovrapprezzo, aumento da realizzarsi mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, in un primo momento anche non ammesse a quotazione, in un numero da definirsi in considerazione del prezzo di emissione, con godimento regolare, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione della sussistenza e del rispetto delle condizioni previste dalla legge, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione di: (a) determinare, quindi, nel rispetto della legge, il prezzo di emissione; e (b) riservare le azioni in opzione agli aventi diritto, e/o riservare le azioni, in tutto o in parte, a:

• 1) investitori istituzionali di natura finanziaria e/o industriale, siano essi italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione; e/o
• 2) al servizio di un prestito obbligazionario convertibile; e/o
• 3) alla conversione di obbligazioni emesse da società italiane o estere e riservate a investitori istituzionali italiani o esteri, con conseguente esclusione del diritto di opzione;

il tutto con la precisazione che in tali ultime ipotesi il prezzo di emissione - sul quale, al momento dell'emissione, sarà richiesto il parere di congruità ex articolo 2441, comma 6 del Codice Civile - dovrà tenere conto anche dell'andamento delle quotazioni rilevate in un periodo non superiore ai sei mesi antecedenti e comunque nel rispetto di quanto previsto dall'ultimo periodo del comma 6 dell'articolo 2441 del Codice Civile.

Nell'ambito delle deleghe sub (a) e (b), all'organo amministrativo è stata attribuita la facoltà di: (i) determinare, oltre al prezzo di emissione, i termini entro i quali l'aumento o gli aumenti di capitale potranno essere sottoscritti e versati dagli aventi diritto; (ii) stabilire la scindibilità o meno dell'aumento o degli aumenti di capitale (deliberando, pertanto, che, qualora l'aumento e/o gli aumenti di capitale deliberati non siano stati integralmente sottoscritti entro il termine di volta in volta all'uopo fissato, il capitale sociale risulti nondimeno aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte fino a tale termine); (iii) stabilire in genere termini e modalità ritenuti necessari o opportuni per l'esecuzione e la sottoscrizione dell'aumento di capitale e/o degli aumenti di capitale deliberati; e (iv) porre in essere qualsiasi formalità e/o adempimento richiesti dalla normativa applicabile affinché le azioni di nuova emissione rivenienti da detto aumento di capitale (o da detti aumenti di capitale) siano ammesse alla quotazione.

Azioni proprie

Alla data della presente Relazione non è in vigore alcuna autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti per l'acquisto di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile.

Alla data della presente Relazione la Società detiene n. 214.500 azioni proprie in portafoglio, corrispondenti a circa lo 0,09% del capitale sociale di Pierrel, libere da pegno e/o altre forme di garanzia

2.10 Attività di direzione e coordinamento

Nessun soggetto esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile.

Alla data della presente Relazione, l'azionista Fin Posillipo S.p.A. detiene una partecipazione nella Società pari, a circa il 50,213% del relativo capitale sociale ed esercita un controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Ciò nonostante, nel corso della riunione del 19 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione, confermando quanto già precedentemente deliberato in data 2 settembre 2016, ha ritenuto di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Fin Posillipo S.p.A., in quanto: (a) la Società opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società; (b) Fin Posillipo S.p.A. non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore della Società; (c) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società e delle sue controllate sono prese all'interno degli organi propri della Società; (iv) al Consiglio di Amministrazione compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget della Società e del Gruppo Pierrel, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa del Gruppo Pierrel, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo Pierrel.

La Società non è altresì soggetta ad attività di direzione e coordinamento sulla base di contratti stipulati, di cui all'articolo 2497-septies del Codice Civile.

Per le informazioni relative all'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("accordi tra la Società e gli amministratori"), si rinvia alla relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2018 pubblicata dalla Società ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, mentre per quelle relative all'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie"), si rinvia alla sezione 4.1 della presente Relazione.

3 Compliance (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a) del TUF)

In data 23 aprile 2018, in linea con quanto precedentemente deliberato già in data 13 giugno 2012 e confermato in data 5 giugno 2015, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, tenuto conto della struttura, delle dimensioni e delle esigenze operative della Società e del Gruppo, nonché della natura delle attività svolte, la volontà di non aderire al Codice di Autodisciplina né ad altri codici di comportamento in materia di governo societario e di affidare al Consiglio di Amministrazione le funzioni proprie dei comitati previsti dal Codice di Autodisciplina, anche in virtù della presenza in Consiglio di due Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, lettera c), del TUF.

Alla data della presente Relazione né la Società né Pierrel Pharma sono soggette a disposizioni di legge diverse da quelle italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4 Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione

L'articolo 14 dello Statuto stabilisce che la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di sette membri nominati dall'Assemblea, che ne determina di volta in volta il numero.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono nominati sulla base di liste presentate dagli azionisti.

L'assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

I componenti del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non azionisti, durano in carica per tre esercizi o per il minor periodo determinato all'Assemblea che li nomina e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo nella misura complessiva stabilita dall'Assemblea e ripartito tra i singoli Amministratori a cura del Consiglio di Amministrazione; agli Amministratori può essere inoltre attribuito un trattamento di fine mandato e/o una partecipazione agli utili nel rispetto delle norme di legge e regolamentari. Agli Amministratori è inoltre riconosciuto il rimborso delle spese effettivamente sostenute per lo svolgimento delle proprie funzioni. Ai sensi dell'articolo 2389, comma 3 del Codice Civile, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'Amministratore che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società deve darne notizia agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta dell'Amministratore Delegato, deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa il Consiglio di Amministrazione.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati sulla base di liste presentate dagli azionisti. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito da CONSOB con regolamento ovvero, in caso di mancata individuazione da parte di CONSOB, di una quota di partecipazione pari almeno al 2,5% del capitale sociale. Per l'esercizio 2018 la CONSOB con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018 ha stabilito che, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, hanno diritto a presentare una lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari almeno al 4,5% del capitale sociale.

La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede sociale.

Le liste devono essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, in prima ovvero unica convocazione, chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, con la documentazione comprovante il diritto di presentazione della lista e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima di tale Assemblea.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno depositare presso la sede della Società l'apposita certificazione comprovante il possesso azionario almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti a uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF, nonché le controllate da, e le collegate al, medesimo soggetto), ovvero che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista. Non sono accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista dovrà elencare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, e dovrà includere, a pena di decadenza, un numero dì candidati che siano, in conformità con le disposizioni normative applicabili, in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative vigenti, indicandoli distintamente. Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti almeno tre candidati deve includere candidati appartenenti a generi diversi, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, il possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, così come l'esistenza degli ulteriori requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato.

I. I voti ottenuti da ciascuna delle liste presentate sono divisi per numeri interi progressivi da uno fino al numero degli Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna delle liste presentate, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati fermo restando che, salvo quanto previsto nei successivi punti II e IV, da una singola lista non potranno essere tratti più della metà (con arrotondamento, in caso di numero frazionato, all'unità inferiore) degli Amministratori da eleggere.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza dei voti dei presenti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto con il quoziente più basso è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista che abbia ottenuto il quoziente più alto.

Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori indipendenti, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato non indipendente eletto con il secondo quoziente più basso, e così via sino a completare il numero minimo di Amministratori indipendenti.

Qualora il Consiglio di Amministrazione così formato non includa un numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dal candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il quoziente più alto. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, vigente la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento al candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il secondo quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, in sostituzione del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto nella lista di maggioranza con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

• II. Nel caso in cui una lista sia presentata da un azionista che, da solo o insieme ad altri azionisti, sia complessivamente titolare di una partecipazione nel capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari almeno al 50% più una azione, in deroga a quanto previsto nel precedente punto I, alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:
• (i) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale lista di maggioranza quella che ottenga il maggior numero di voti;
• (ii) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti, e che non è collegata neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto (i) che precede, è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista. A questo scopo, in caso di parità di voti tra diverse liste, si procederà a nuova votazione tra queste per l'elezione dell'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea, risultando eletto il primo candidato della lista che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo di presentazione. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori

indipendenti, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento alla seconda lista.

Qualora nel Consiglio di Amministrazione così formato non sia rispettato il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, il candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di Amministratori indipendenti, dal candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato che abbia ottenuto il quoziente più alto. Qualora anche a seguito di tale sostituzione non sia raggiunto il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare, la stessa procedura verrà applicata anche con riferimento alla seconda lista.

Qualora anche a seguito di tali sostituzioni non si dovesse raggiungere il numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato richiesto dalla normativa applicabile, tali membri verranno nominati dall'Assemblea che delibererà con le maggioranze di legge, in sostituzione del candidato appartenente al genere più rappresentato eletto nella lista di maggioranza con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto della medesima lista sino a completare il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato.

III. In caso di cessazione dalla carica di uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, provvede alla integrazione dei propri componenti nominando, previa approvazione del Collegio Sindacale, il primo, o in caso di impedimento dello stesso, il secondo, e così via, dei candidati che, tra quelli non eletti, abbiano i quozienti più elevati nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'Amministratore cessato; in caso di totale esaurimento dei candidati indicati nella medesima lista dell'Amministratore cessato, il Consiglio di Amministrazione provvede mediante nomina per cooptazione di un professionista esterno indicato dalla maggioranza del Consiglio di Amministrazione. Gli Amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea che dovrà provvedere ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, rispettando lo stesso criterio e deliberando, con le maggioranze di legge, senza applicazione del meccanismo di cui al precedente punto I.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina degli Amministratori per integrazione del Consiglio di Amministrazione in dipendenza dell'intervenuta cessazione della carica di taluno dei suoi componenti, in modo da assicurare la presenza di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti comunque non inferiore a quello minimo previsto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e deve immediatamente convocarsi, a cura del Presidente del Collegio Sindacale, l'Assemblea per la nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione.

• IV. I limiti di cui al precedente punto I non troveranno applicazione:
• (i) al verificarsi dell'ipotesi di cui al precedente punto II;
• (ii) nel caso in cui la differenza tra: (a) la maggioranza dei voti ottenuti dalla lista che abbia ottenuto la maggioranza dei voti espressi (la "Lista di Maggioranza"); e (b) il numero dei voti ottenuti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero dei voti dopo la Lista di Maggioranza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che abbiano presentato o votato la Lista di Maggioranza,

sia pari o superiore al 15% del capitale;

• (iii) qualora siano presentate soltanto due liste, nel qual caso tutti gli Amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, dalle uniche due liste presentate, fermo restando; che
• (iv) in mancanza di pluralità di liste presentate, tutti gli Amministratori saranno tratti, in ordine progressivo, unicamente dall'unica lista presentata purché la medesima ottenga la maggioranza dei voti, e fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi in base alla disciplina di volta in volta vigente. Qualora non venisse raggiunto il numero minimo di componenti appartenenti al genere meno rappresentato, questi saranno nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista appartenenti al genere più rappresentato, a partire dal candidato appartenente al genere più rappresentato eletto con il quoziente più basso, e così a scalare dal basso verso l'alto nella medesima lista.
• V. Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo l'obbligo della nomina del numero minimo di Amministratori indipendenti e del numero minimo degli Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa, di legge e/o regolamentare.

Alla data della presente Relazione la Società non ha adottato alcun piano per la successione degli amministratori esecutivi, anche in considerazione dell'attuale struttura azionaria della Società.

4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione

In data 23 aprile 2018 l'Assemblea degli Azionisti ha, inter alia, fissato in sette il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica e nominato membri del Consiglio di Amministrazione:

• 1. il dott. Raffaele Petrone;
• 1. l'ing. Rosario Bifulco;
• 1. il dott. Fulvio Citaredo;
• 1. il prof. avv. Mauro Fierro;
• 1. la dott.ssa Fernanda Petrone;
• 1. l'avv. Maria Paola Bifulco; e
• 1. la dott.ssa Alessandra Piccinino;

tutti candidati nell'unica lista presentata in data 29 marzo 2018 congiuntamente dagli Azionisti Rilevanti e votata in Assemblea dal 41,443% del capitale sociale (pari al 99,959% delle azioni Pierrel rappresentate). Nessun'altra lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione è stata presentata e votata nel corso dell'Assemblea del 23 aprile 2018.

Nella medesima seduta, l'Assemblea degli Azionisti ha anche deliberato di confermare il dott. Raffaele Petrone quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Successivamente con delibera consiliare del 7 maggio 2018, il dott. Fulvio Citaredo è stato confermato Amministratore Delegato della Società e l'ing. Rosario Bifulco è stato nominato Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda che tutti tali componenti resteranno in carica fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2020.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione risulta pertanto composto come rappresentato nella seguente tabella.

Tabella 2

Carica	Nominativo e Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Esecutivo	Indipendente (ex articolo 148 del TUF)	% di partecipazione alle riunioni consiliari	Comitato OPC
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Raffaele Petrone (1965)	12 maggio 2008	Assemblea del 23 aprile 2018	Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	Si	No	14/14	No
Amministratore Delegato	Fulvio Citaredo (1962)	9 ottobre 2014	Assemblea del 23 aprile 2018 e Consiglio di Amministra zione del 7 maggio 2018	Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	Si	No	14/14	No
Vice Presidente	Rosario Bifulco (1954)	18 settembre 2007	Assemblea del 23 aprile 2018 e Consiglio di Amministra zione del 7 maggio 2018	Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	No	No	11/14	No
Amministratore indipendente	Alessandra Piccinino (1962)	23 aprile 2018	Assemblea del 23 aprile 2018	Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	No	Si	11/14	X
Amministratore indipendente	Mauro Fierro (1960)	22 maggio 2012	Assemblea del 23 aprile 2018	Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	No	Si	12/14	X
Amministratore	Fernanda Petrone (1990)	5 giugno 2015	Assemblea del 23 aprile 2018	Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	No	No	11/14	No
Amministratore	Maria Paola Bifulco (1967)	5 giugno 2015	Assemblea del 23 aprile 2018	Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	No	No	12/14	X
				AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2018

Vice Presidente	Paolo Cirino Pomicino (1939)	5 giugno 2015	Assemblea del 5 giugno 2015	Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017	No	Si	1/14	X
Amministratore	Tiziana Catuogno (1970)	5 giugno 2015	Assemblea del 5 giugno 2015	Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017	No	Si	2/14	X
Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte durante l'esercizio 2018			Numero di riunioni del Comitato Remunerazione		Numero di riunioni del Comitato Nomine		Numero di riunioni del Comitato controllo e rischi
14 N.A. N.A. N.A. Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex articolo 147-ter del TUF) 4,5%

Di seguito si riporta una breve descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica redatta sulla base delle informazioni fornite alla Società da ciascuno di essi.

Raffaele Petrone è nato a Napoli, il 2 gennaio 1965. Nell'anno 1986 ha conseguito la laurea in farmacia presso l'Università Federico II di Napoli. Iscritto all'ordine dei farmacisti dal 1987. Dal 1982 al 1997 si occupa dello sviluppo delle attività familiari in particolari presso le farmacie del Gruppo Petrone. Dal 1997 a oggi sviluppa le attività del Gruppo Petrone attraverso acquisizioni e riorganizzazioni strategiche in ambito di produzione, distribuzione, trading, consulenza e logistica farmaceutica. Dal 1999 è amministratore delegato della Fin Posillipo S.p.A., holding del gruppo Petrone con responsabilità sull'area investimenti strategici e sviluppo del gruppo. Dal 1997 al 2007 è stato amministratore delegato e membro del consiglio di amministrazione di Hospira Italia S.p.A. (già F.H. Faulding & Co Ltd, poi Mayne Pharma), controllata italiana dell'omonimo gruppo australiano, leader mondiale nei farmaci antiblastici ospedalieri.

È membro del consiglio direttivo di diverse società che operano in partnership con il gruppo Petrone; inoltre nel periodo 2007 - 2008 ha ricoperto la carica di Vice Presidente della EAEPC – European Association of Euro-Pharmaceutical Companies – Associazione che rappresenta 70 aziende farmaceutiche in 20 paesi europei. Nel 2008 entra a far parte del Consiglio di Amministrazione, ricoprendo oggi la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e dal 2013, fino al mese di febbraio 2017, è stato presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di THERAMetrics holding AG (oggi Relief Therapeutics Holding AG), società le cui azioni sono quotate sulla SIX Swiss Exchange.

Fulvio Citaredo è nato a Napoli, il 23 aprile 1962. Nel 1988 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Napoli "Federico II" e nel 1991 l'abilitazione come Dottore Commercialista. A partire dal 1986 ha maturato una lunga esperienza lavorativa nel settore finanziario, bancario e industriale ricoprendo diversi incarichi dirigenziali. A gennaio 2012 ha assunto la carica di Corporate General Manager di Pierrel e dall'8 novembre 2012 fino al 8 ottobre 2014 ha svolto, altresì, le funzioni di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel. A partire dal 9 giugno 2014, e con efficacia fino al 31 dicembre 2015, ha ricoperto la carica di General Manager "ad interim" anche del gruppo THERAMetrics facente capo a THERAMetrics holding AG, società di diritto svizzero quotata sulla SIX Swiss Exchange e all'epoca controllata da Pierrel. A partire

dal 9 ottobre 2014, infine, ricopre la carica di Amministratore Delegato continuando comunque a ricoprire la carica di Direttore Generale di Pierrel.

Rosario Bifulco è nato a Napoli il 14 settembre 1954. Nel 1977 ha conseguito con lode la laurea in Ingegneria Meccanica presso il Politecnico di Napoli e nel 1982 ha completato il Master in Business Administration presso la Harvard Business School, a Boston, USA. A partire dal 1977 ha maturato una significativa esprienza manageriale nelle principali aziende nazionali ed internazionali. Dal 1983 al 1985 è general manager della Divisione Avio Magneti Marelli di Milano. A partire dal 1986 al 1993 assume diverse cariche manageriali in società appartenenti al Gruppo Fiat. Dal 1993 all'aprile del 2002 è Amministratore Delegato di Techosp, Humanitas Mirasole S.p.A.. Dal 2002 al 2006, prima come Amministratore Delegato e Direttore Generale, poi come Presidente ed Amministratore Delegato, entra a far parte del gruppo Lottomatica S.p.A. Dal 2007 al 2008 è presidente di Pierrel S.p.A. Negli anni recenti ha rivestito e riveste ancora ruoli di vertice in primarie società italiane, attive anche nel settore farmaceutico. Dal 2012 è amministratore unico di Bootes. Dal dicembre 2015 è Amministratore Delegato di Mittel S.p.A., società dove a partire dal mese di gennaio 2017 riveste anche la carica di Presidente. Nel giugno 2016 è stato nominato Presidente del Gruppo Tecnico di Scienze della Vita di Confindustria. A partire dal 23 aprile 2018 ricopre la carica di Vice Presidente di Pierrel S.p.A.

Mauro Fierro è nato a Napoli il 18 gennaio 1960. Nell'anno 1982 ha conseguito la laurea in giurisprudenza presso l'Università Federico II di Napoli e nell'anno 1989, presso lo stesso Ateneo, ha conseguito il diploma di specializzazione in diritto commerciale. È iscritto dal 1988 all'Albo degli Avvocati di Napoli, essendo abilitato al patrocinio dinanzi alle Magistrature Superiori. Esperto di diritto societario, bancario e fallimentare, assiste in sede giudiziale e stragiudiziale primari enti pubblici e privati. Ha collaborato, sin dopo la laurea, con il Professore Gian Franco Campobasso, già ordinario di diritto commerciale presso l'Università Federico II di Napoli, svolgendo ricerche e curando la pubblicazione di numerosi contributi scientifici su diverse riviste specialistiche e opere collettanee. È componente della Commissione sul "diritto dell'impresa" istituita dal Consiglio dell'Ordine degli Avvocati di Napoli e dal 2000 è docente di diritto commerciale dell'Unione Europea presso l'Università degli Studi del Molise. Ha, inoltre, svolto attività di docenza presso le Scuole di Specializzazione per le Professioni Legali dell'Università Suor Orsola Benincasa di Napoli, la Seconda Università di Napoli e l'Università degli Studi del Molise.

Maria Paola Bifulco è nata a Nola (NA) il 1 novembre 1967. Nell'anno 1989 consegue la laurea in giurisprudenza presso l'Università Federico II di Napoli e nel 1994, presso lo stesso ateneo, consegue il dottorato di ricerca in Rapporti Civili ed Economici. Svolge attualmente la professione di avvocato civilista, con particolare specializzazione nel settore delle esecuzioni immobiliari, oltre che attività di custode giudiziario e delegato alle vendite per la V sez. civile del Tribunale di Napoli. Collabora come consulente con diverse aziende del territorio operanti nel settore dei servizi di trasporto e pulizia, soprattutto in ambito ospedaliero. Dal 1996 è altresì responsabile dell'ufficio Contratti di un consorzio multiservizi operante in territorio campano. Nell'anno 2015 viene nominata Amministratore.

Alessandra Piccinino è nata a Napoli il 31 agosto 1962. Nel 1985 consegue con lode la laurea in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Napoli con una tesi relativa al trasferimento di tecnologia nel Diritto Internazionale. Nel 1987 consegue un Master in Studi Europei Avanzati, con una specializzazione in Studi Economici, presso il College of Europe di Bruges (Belgio). Ha oltre 25 anni di carriera in finanza aziendale di cui la maggior parte in una mutlinazionale americana quotata al NYSE, la The Dow Chemichal Company, ricoprendo incarichi di standing internazionale. Dal 2012 ad oggi ha assunto cariche come Consigliere di Amministrazione, nonché membro o presidente di comitati consiliari in alcune tra le principali società italiane, tra cui, Ansaldo STS S.p.A., American School of Milan, Italgas Reti S.p.A. e Mediaset S.p.A. Dal 2018 è amministratore di Pierrel.

Fernanda Petrone è nata a Napoli il 28 maggio 1990. Nell'anno 2013 consegue la laurea magistrale in Farmacia e Farmacia Industriale presso l'Università Federico II di Napoli. Nello stesso anno inizia la sua carriera in ambito farmaceutico lavorando nella divisione "Controllo qualità" presso la sede di

Pozzilli (IS) dell'azienda Advanced Accelerator and Applications ("AAA"). Nel 2014 rivolge il proprio interesse alle attività di famiglia lavorando inizialmente come farmacista presso una delle farmacie del gruppo Petrone, per poi spostarsi nel dipartimento di Qualità della Petrone Group, nella veste di assistente alla Direzione Tecnica. Nell'anno 2015 viene nominata Amministratore.

La seguente tabella riporta gli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti alla data della presente Relazione dagli Amministratori in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni (per tali intendendosi le società che abbiano un fatturato annuale pari o superiore a Euro 300 milioni):

NOME E COGNOME	SOCIETÀ IN CUI SI È TITOLARI DELLA CARICA RICOPERTA CARICA O DELLA PARTECIPAZIONE		STATO DELLA CARICA/ PARTECIPAZIONE
Raffaele Petrone	Fin Posillipo S.p.A.	Amministratore Delegato	In essere
	Bootes S.r.l.	Amministratore Unico	In essere
Rosario Bifulco	Humanitas	Consigliere	In essere
Alessandra Piccinino	Italgas Reti S.p.A.	Consigliere	In essere

Politiche di diversità

Nel corso dell'esercizio 2018 la Società non ha superato alcuno dei parametri previsti dall'articolo 123 bis, comma 5-bis del TUF. Conseguentemente, avvalendosi della facoltà ivi prevista, la presente Relazione non contiene informazioni in merito alle politiche in materia di diversità di cui all'articolo 123, comma 2, lettera d-bis) del TUF.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non necessario definire criteri generali o limiti quantitativi prefissati in merito al numero massimo di incarichi in organi di amministrazione o in organi di controllo di altre società di capitali che possono essere rivestiti dagli Amministratori, fermo restando il dovere di ciascun Amministratore di valutare la compatibilità delle cariche di amministrazione e controllo rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Amministratore.

Induction programme

Tutti gli Amministratori sono in possesso di un'adeguata conoscenza del settore farmaceutico e biofarmaceutico, delle dinamiche aziendali della Società e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo applicabile alla Società sia con riferimento al business svolto che con riferimento allo status di società quotata anche in considerazione delle informazioni periodicamente fornite nell'ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; pertanto non è stato ritenuto necessario che gli Amministratori partecipassero a programmi finalizzati specificamente a fornire tali conoscenze.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo fondamentale nel sistema di governance della Società.

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, esso si riunisce almeno una volta ogni due mesi e, comunque, tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo giudichi necessario o ne facciano richiesta almeno due membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione con avviso da inviarsi a tutti gli Amministratori e Sindaci almeno quattro giorni prima della data prevista per la riunione, salvo casi di urgenza per i quali l'avviso può essere inviato con un preavviso di ventiquattro ore. Il Consiglio di Amministrazione si considera regolarmente tenuto anche se, in assenza di formale convocazione, sono presenti tutti gli Amministratori e tutti i membri del Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, secondo quanto disposto dalla vigente normativa.

L'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è stabilito dal Presidente, solitamente a seguito di un confronto con l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale.

Lo Statuto prevede la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione siano tenute in video o teleconferenza, le cui relative condizioni e modalità di svolgimento sono disciplinate dal paragrafo 17.3 dello Statuto.

Le informazioni e i documenti relativi ai vari punti all'ordine del giorno sono solitamente inviati dalla Direzione agli Amministratori e ai Sindaci effettivi della Società almeno due giorni prima della data fissata per la riunione consiliare.

Qualora le materie da trattare ai sensi dell'ordine del giorno lo richiedono, possono essere invitati a partecipare anche altri manager e/o consulenti della Società o del Gruppo Pierrel.

Ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile, l'Amministratore che per conto proprio o di terzi sia portatore di un interesse in un'operazione della Società, deve darne comunicazione agli altri Amministratori e al Collegio Sindacale precisandone la natura, i termini, le origini e la portata.

Durante l'esercizio 2018 si sono tenute 14 riunioni del Consiglio di Amministrazione, che includono quattro riunioni previste dal calendario eventi societari comunicato dalla Società e relative all'approvazione dei dati semestrali, del progetto di bilancio e, su base volontaria, dei rendiconti intermedi di gestione al 31 marzo e al 30 settembre. A tali riunioni, che hanno avuto una durata media di circa un'ora e nel corso delle quali il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è assicurato che a tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno sia sempre stato dedicato il tempo necessario per consentire un dibattito costruttivo, incoraggiando il contributo dei vari Amministratori, hanno partecipato in media circa il 86,7% degli Amministratori. Per informazioni di dettaglio in merito alla percentuale di partecipazione a tali riunioni da parte di ciascun Amministratore si rinvia a quanto riportato nella tabella 2 di cui al precedente paragrafo 4.2 (Composizione del Consiglio di Amministrazione).

A tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenutesi nel corso dell'esercizio 2018 hanno partecipato anche il Direttore Generale della Società, nella persona del dott. Fulvio Citaredo (che, alla data della presente Relazione, ricopre anche la carica di Amministratore Delegato della Società), nonché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di Pierrel pro tempore in carica.

Per l'esercizio in corso, il calendario eventi societari pubblicato dalla Società in data 27 dicembre 2018, prevede la tenuta di quattro riunioni per l'approvazione del progetto di bilancio, dei dati semestrali e, su base volontaria, dei rendiconti intermedi di gestione al 31 marzo 2019 e al 30 settembre 2019. Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione si è riunito una volta, in data 21 febbraio 2019, per approvare, tra l'altro, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2018, ed è previsto che, entro la fine dell'esercizio 2019, si riunisca altre dieci volte, incluse le riunioni per l'approvazione dei dati finanziari.

Ai sensi del paragrafo 19.1 dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e/o lo Statuto riservano in modo tassativo all'Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 2365, comma 2 del Codice Civile, è altresì attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza per le deliberazioni relative a:

• l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
• la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
• l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del Socio;
• gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, salvo che il Consiglio di Amministrazione non decida di rimettere all'Assemblea degli Azionisti le deliberazioni sulle sopra indicate materie;
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Sono altresì riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, e non possono quindi formare oggetto di delega, oltre alle deliberazioni concernenti la proposta o approvazione di progetti di fusione ovvero di scissione della Società, scorpori, conferimenti, aumenti o riduzione del capitale sociale, le decisioni concernenti la fissazione degli indirizzi generali di politica gestionale.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle proprie riunioni ma, occorrendo, anche direttamente, riferisce tempestivamente e, comunque, con cadenza almeno trimestrale, al Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 150 del TUF sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. Al di fuori di tale occasione, la comunicazione può essere effettuata dall'Amministratore Delegato o dal Direttore Generale ovvero, quando particolari esigenze lo richiedano, dal Consiglio di Amministrazione, anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì competente per la nomina e la revoca, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF.

Alla competenza del Consiglio di Amministrazione sono inoltre riservate, le seguenti materie:

• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo Pierrel, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione, il sistema di governo societario della Società stessa e la struttura del Gruppo stesso;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, come in appresso definite, predisposto dagli organi delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• l'attribuzione e la revoca delle deleghe agli Amministratori delegati e al Comitato Esecutivo, se istituito;
• la determinazione, sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli Amministratori delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione;
• ai sensi di legge e di Statuto, la valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, e confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società e delle sue controllate, con particolare

attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura per la disciplina per le operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione il 10 novembre 2010, e successivamente modificata il 13 giugno 2012, il 13 febbraio 2014 e, in ultimo, il 27 aprile 2018; stabilire, a tal fine, criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

• la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• l'eventuale individuazione di uno o più Amministratori incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Amministratore/i incaricato/i del Sistema di Controllo Interno);
• la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
• l'approvazione delle attività di verifica attinenti al piano di lavoro predisposto annualmente dal Responsabile della Funzione di Internal Audit in outsourcing, quale responsabile della funzione di controllo interno, sentito anche il Collegio Sindacale;
• la nomina e la revoca dei componenti dell'Organismo di Vigilanza della Società costituito e funzionante ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
• l'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo predisposto ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e l'approvazione degli adeguamenti alle disposizioni normative di volta in volta vigenti.

Valutazione del generale andamento della gestione

Il Consiglio di Amministrazione valuta il generale andamento della gestione della Società in occasione dell'approvazione dei rendiconti trimestrali (su base volontaria), del bilancio semestrale e del progetto di bilancio di esercizio, nonché sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati. In particolare, il Consiglio di Amministrazione fornisce un'adeguata informativa al mercato sui risultati conseguiti rispetto a quelli previsti e precedentemente comunicati al mercato non solo in occasione dell'approvazione dei dati finanziari infrannuali o annuali, ma anche tutte le volte in cui, sulla base delle informazioni fornite dagli organi delegati, dovesse ravvisarsi uno scostamento sensibile dei risultati previsti o consuntivati dal Gruppo Pierrel rispetto a quelli precedentemente comunicati al mercato.

Operazioni rilevanti

Il Consiglio di Amministrazione esamina e approva tutte le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate e tutte le operazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di interesse per conto proprio o di terzi, come illustrato al paragrafo 19.4 dello Statuto. Si segnala che alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha stabilito criteri per individuare le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, esamina e approva preventivamente le operazioni con parti correlate della Società e delle sue controllate come da Procedura Parti Correlate (per i dettagli si veda il successivo paragrafo 9 della presente Relazione).

Divieto di concorrenza

Tutti gli Amministratori attualmente in carica sono soggetti al vincolo di non concorrenza di cui all'articolo 2390 del Codice Civile in quanto l'Assemblea degli Azionisti non ha deliberato alcuna deroga a tale divieto.

4.4 Organi delegati

Ai sensi del paragrafo 21.1 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare uno o più Amministratori Delegati e un Direttore Generale, nonché procuratori, anche in forma stabile, per singoli atti o operazioni, ovvero per categorie di atti o operazioni determinando i limiti e le eventuali modalità di esercizio delle deleghe loro conferite specificando in caso di delega a più di un Amministratore, se essi agiranno disgiuntamente o congiuntamente.

Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno bimestrale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.

Il paragrafo 20.1 dello Statuto prevede altresì la possibilità che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia costituito un Comitato Esecutivo composto da un massimo di due membri, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, componente di diritto. Il Comitato Esecutivo, qualora nominato, elegge tra i suoi membri un presidente e, eventualmente, un vice-presidente, e nomina un segretario anche estraneo al comitato stesso. Ai sensi del paragrafo 21.5 dello Statuto, in casi urgenti il Comitato Esecutivo, qualora nominato, può assumere decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario nominare alcun Comitato Esecutivo e gli unici organi delegati attualmente in carica sono il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale (cariche, queste ultime due, entrambe ricoperte dal dott. Fulvio Citaredo). Tutti tali organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale delle decisioni assunte nell'esercizio delle deleghe rispettivamente attribuite alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Amministratore Delegato

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2018, il dott. Fulvio Citaredo è stato confermato nella carica di Amministratore Delegato della Società. Con la medesima delibera sono stati altresì conferiti al dott. Citaredo poteri in materia di rapporti con la Pubblica Amministrazione e con gli altri enti pubblici, poteri di rappresentanza legale e di rappresentanza in giudizio della Società, poteri in materia di operazioni bancarie e finanziarie, poteri in materia di riscossioni, cessioni e ricevute, poteri in materia di imposte e tasse, poteri di rappresentanza in assemblee di società controllate o partecipate, nonché poteri in materia di privacy.

I poteri in materia di operazioni bancarie e finanziarie e di imposte e tasse sono stati conferiti all'Amministratore Delegato della Società con firma singola con riferimento a operazioni di valore non superiore a Euro 1.000.000 per ciascuna operazione, e a firma congiunta con il Presidente del Consiglio

di Amministrazione con riferimento a operazioni di valore non superiore a Euro 2.000.000 per ciascuna operazione, fatta eccezione per le operazioni di movimentazione dei conti correnti, dei conti deposito e dei conti titoli già esistenti e intestati alla Società che sono stati conferiti all'Amministratore Delegato con firma singola per le operazioni di valore non superiore a Euro 1.000.000 per ciascuna operazione e a firma congiunta con il Presidente del Consiglio di Amministrazione senza alcuna limitazione di valore.

All'Amministratore Delegato della Società sono stati altresì conferiti, con firma singola per operazioni fino a un valore di Euro 1.000.000 per ciascuna operazione, poteri in materia di marchi e brevetti.

L'Amministratore Delegato della Società ha anche il potere di assumere, sospendere o licenziare, quadri, impiegati di concetto e d'ordine e operai della Società, nonché negoziare e modificare le relative condizioni economiche. In particolare, i poteri in materia giuslavoristica sono stati conferiti all'Amministratore Delegato della Società con firma singola con riferimento a operazioni di valore non superiore a Euro 100.000 per ciascuna operazione relativa a quadri, impiegati di concetto e d'ordine e operai, e con firma congiunta del Presidente del Consiglio di Amministrazione per ciascuna operazione di valore superiore a Euro 100.000 relativa a quadri, impiegati di concetto e d'ordine e operai, con la sola esclusione dei dirigenti, che restano di esclusiva competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Con delibera del 14 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione aveva già attribuito all'Amministratore Delegato della Società anche la funzione di investor relator precedentemente attribuita al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il dott. Fulvio Citaredo, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società, è qualificabile come il principale responsabile della gestione delle attività di impresa della Società (chief executive officer) e non ricopre la carica di amministratore di alcuna società diversa da Pierrel, ivi incluse le società le cui azioni siano quotate sul Mercato Telematico Azionario Organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e il cui chief executive officer sia un Amministratore di Pierrel.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in seduta ordinaria in data 23 aprile 2018, nel nominare i nuovi organi sociali a seguito dell'intervenuta scadenza del mandato conferito al Consiglio di Amministrazione precedentemente in carica, ha nominato i nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione e ha confermato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Raffaele Petrone, azionista e amministratore delegato di Fin Posillipo S.p.A., azionista di controllo della Società con una percentuale alla data della presente Relazione pari, per quanto a conoscenza della Società, al 50,213% del capitale sociale. Con delibera consiliare del 7 maggio 2018, al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stati attribuiti, in aggiunta ai poteri di spettanza della carica ai sensi di legge e di Statuto, ivi inclusi il potere di rappresentare la Società di fronte a terzi e in giudizio e l'uso della firma sociale, anche determinati poteri gestionali, alcuni da esercitarsi a firma singola e altri a firma congiunta con l'Amministratore Delegato o con il Direttore Generale della Società (cariche entrambe ricoperte attualmente dal dott. Fulvio Citaredo), con limiti di spesa predeterminati.

In particolare, i poteri attribuiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione con delibera consiliare del 7 maggio 2018 comprendono poteri in materia di rapporti con la Pubblica Amministrazione e con gli altri enti pubblici, poteri in materia contrattuale, poteri in materia di operazioni bancarie e finanziarie, poteri in materia di riscossioni, cessioni e ricevute, poteri in materia di appalti, gare e licenze, poteri in materia di imposte e tasse, poteri in materia di assicurazioni, poteri di rappresentanza in giudizio della Società, nonché di rappresentanza in assemblee di società controllate o partecipate.

I poteri in materia di operazioni bancarie e finanziarie e di imposte e tasse sono stati conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione con firma singola con riferimento a operazioni di valore non superiore a Euro 1.000.000 per ciascuna operazione, e con firma congiunta dell'Amministratore Delegato della Società con riferimento a operazioni di valore non superiore a Euro 2.000.000 per ciascuna operazione, fatta eccezione per le operazioni di movimentazione dei conti correnti, dei conti

deposito e dei conti titoli già esistenti e intestati alla Società che sono conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione con firma singola per le operazioni di valore non superiore a Euro 1.000.000 per ciascuna operazione e con firma congiunta dell'Amministratore Delegato senza alcuna limitazione di valore.

I poteri in materia contrattuale, di appalti, gare e licenze e di assicurazioni sono conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione con firma singola per le operazioni di valore non superiore a Euro 1.000.000 per ciascuna operazione, e con firma congiunta del Direttore Generale della Società con riferimento a operazioni di valore non superiore a Euro 2.000.000 per ciascuna operazione.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha anche il potere di assumere, sospendere o licenziare, dirigenti, quadri, impiegati di concetto e d'ordine e operai della Società, nonché negoziare e modificare le relative condizioni economiche. In particolare, i poteri in materia giuslavoristica sono conferiti al Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• (i) con firma singola con riferimento: (a) a operazioni di valore non superiore a Euro 100.000 per ciascuna operazione relativa a quadri, impiegati di concetto e d'ordine e operai, e (b) per ciascuna operazione relativa ai dirigenti della Società, indipendentemente dal valore dell'operazione, e
• (ii) con firma congiunta dell'Amministratore Delegato della Società per ciascuna operazione di valore superiore a Euro 100.000 relativa a quadri, impiegati di concetto e d'ordine e operai.

Fermi i poteri sopra descritti, ai sensi del paragrafo 21.5 dello Statuto il Presidente del Consiglio di Amministrazione può assumere, su proposta dell'Amministratore Delegato della Società o, in caso di sua assenza o impedimento, del Direttore Generale della Società, decisioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, ove tali organi siano impossibilitati a riunirsi. Delle decisioni così assunte deve essere data comunicazione all'organo normalmente competente in occasione della sua prima riunione.

Il dott. Raffaele Petrone, Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, è anche amministratore delegato di Fin Posillipo S.p.A., azionista della Società titolare di una partecipazione nella Società pari, alla data della presente Relazione e per quanto a conoscenza della Società, a circa il 50,213% del relativo capitale sociale e che esercita un controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Direttore Generale

Ai sensi del paragrafo 23.1 dello Statuto, il Direttore Generale della Società è posto a capo di tutti gli uffici e del personale di Pierrel, esegue le deliberazioni degli organi amministrativi ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito dallo Statuto e dai regolamenti, nonché delle deleghe conferitegli dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi del paragrafo 23.2 dello Statuto, il Direttore Generale della Società riferisce all'Amministratore Delegato della Società ovvero, qualora non sia nominato alcun Amministratore Delegato della Società, direttamente al Consiglio di Amministrazione.

Il Direttore Generale della Società partecipa, se invitato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive e propositive, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e a quelle del Comitato Esecutivo, ove istituito; assiste a quelle delle Assemblee degli Azionisti.

Ai sensi del paragrafo 23.4 dello Statuto, il Direttore Generale della Società, in particolare:

(i) in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, ove nominato, l'Amministratore Delegato della Società: (a) sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione le linee di indirizzo strategico per la loro approvazione, e (b) sovrintende

all'elaborazione dei piani industriali e finanziari per l'attuazione delle linee di indirizzo strategico approvate dal Consiglio di Amministrazione;

• (ii) propone tutti gli affari e ne cura la relativa istruttoria sottoponendoli all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• (iii) provvede all'organizzazione dei servizi e degli uffici e determina le attribuzioni e la destinazione del personale, in conformità degli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;
• (iv) assume i provvedimenti disciplinari nei riguardi del personale, in conformità della vigente normativa, e propone al Consiglio di Amministrazione ogni altro provvedimento relativo al personale non demandatogli;
• (v) nei limiti fissati dal Consiglio di Amministrazione, provvede alle spese di ordinaria amministrazione, relative alla gestione della Società e alla manutenzione dei beni immobili;
• (vi) dispone atti conservativi urgenti a tutela delle ragioni della Società anche mediante richiesta di provvedimenti monitori, cautelari e d'urgenza, nonché di tutti quelli che si rendano necessari, in via cautelativa, nell'interesse della medesima, con facoltà di conferire procure alle liti.

In caso di assenza o impedimento del Direttore Generale della Società, nonché in caso di vacanza della carica di Direttore Generale della Società, le sue funzioni vengono assunte, da uno o più dirigenti della Società all'uopo delegati dal Consiglio di Amministrazione.

Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore Generale della Società costituisce prova della di lui assenza o impedimento o di chi doveva procedere, nell'ordine, alla sostituzione o della vacanza della carica.

Il Direttore Generale della Società esegue le decisioni del Consiglio di Amministrazione e del Presidente del Consiglio di Amministrazione sotto la loro direzione e vigilanza.

L'attuale Direttore Generale della Società dott. Fulvio Citaredo (che ricopre anche la carica di Amministratore Delegato della Società) è stato nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 18 gennaio 2012 e allo stesso, oltre ai poteri previsti per la carica ai sensi dello Statuto, sono stati conferiti poteri, da esercitarsi a firma singola, di utilizzo della firma sociale, nonché poteri in materia di riscossioni, cessioni e ricevute.

Al Direttore Generale sono stati altresì conferiti poteri, come da ultimo modificati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 maggio 2018, da esercitarsi a firma singola per operazioni fino a un valore di Euro 300.000 per ciascuna operazione e a firma congiunta con il Presidente del Consiglio di Amministrazione per operazioni il cui valore sia compreso tra Euro 300.000 ed Euro 2.000.000, in materia: (a) contrattuale; (b) assicurativa; (c) esportazioni e importazioni; (d) appalti, gare e licenze; e (e) poteri gestionali, e più nello specifico a spese di carattere ordinario.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato della Società, dott. Fulvio Citaredo, che ricopre anche la carica di Direttore Generale di Pierrel, alla data della presente Relazione nessun Amministratore ricopre cariche esecutive all'interno del Gruppo Pierrel o incarichi direttivi in alcuna società del Gruppo Pierrel. Fermo quanto precede, il dott. Raffaele Petrone, Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione, è anche amministratore delegato di Fin Posillipo S.p.A., azionista della Società titolare di una partecipazione nella Società pari, alla data della presente Relazione e per quanto a conoscenza della Società, a circa il 50,213% del relativo capitale sociale e che esercita un controllo di diritto sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF, ma l'incarico e le deleghe attributi dal

consiglio di amministrazione di Fin Posillipo S.p.A. al proprio amministratore delegato non riguardano l'Emittente.

4.6 Amministratori indipendenti

Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione è composto da sette membri, di cui due membri – la dott.ssa Alessandra Piccinino e il prof. avv. Mauro Fierro – sono dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, lettera c) del TUF, così come verificato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della prima seduta consiliare tenutasi successivamente alla nomina dell'Assemblea (i.e., 23 aprile 2018) e, da ultimo, nel corso della riunione consiliare del 19 febbraio 2019.

Le verifiche di cui sopra sono state condotte dal Consiglio di Amministrazione, alla presenza anche del Collegio Sindacale (che non ha formulato osservazioni), sulla base delle informazioni fornite dai diretti interessati e di quelle comunque in proprio possesso. Il mercato è stato prontamente informato dell'esito positivo di tali verifiche.

Il Collegio Sindacale ha sempre verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. In particolare, i requisiti di indipendenza degli Amministratori sono solitamente verificati dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori in sede di presentazione della propria candidatura alla carica di Amministratore o in sede di verifica annuale dell'indipendenza, con particolare riferimento alla dichiarazione di assenza di rapporti di natura patrimoniale con la Società, le società del Gruppo Pierrel e gli altri soggetti indicati nell'articolo 148, comma 3 del TUF tali da comprometterne l'indipendenza, ferma restando la possibilità che il Consiglio di Amministrazione possa effettuare verifiche ulteriori in tal senso, qualora lo ritenga necessario.

Nel corso dell'esercizio 2018 gli Amministratori indipendenti, anche tenuto conto della frequenza delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, hanno avuto diverse occasioni di incontro riunendosi sia informalmente, per scambi di riflessioni e confronti, che formalmente nell'ambito di apposite riunioni del Comitato Parti Correlate.

4.7 Lead independent director

Nonostante la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione sia stata attribuita al dott. Raffaele Petrone, azionista rilevante e amministratore delegato di Fin Posillipo S.p.A., che, a sua volta, è l'azionista di riferimento della Società ed esercita un controllo di diritto sulla stessa, il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore indipendente quale lead independent director.

5 Trattamento delle informazioni societarie

Con riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate, il Consiglio di Amministrazione opera come di seguito sinteticamente indicato, al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, nonché la loro comunicazione all'esterno.

5.1 Procedura per la gestione e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate

In data 20 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha adottato un'apposita procedura per regolare la gestione interna e la diffusione all'esterno delle informazioni cd. "privilegiate" o "price sensitive", per tali intendendosi tutte quelle informazioni di carattere preciso che non sono state rese pubbliche, concernenti direttamente o indirettamente la Società, e che, se rese pubbliche, potrebbero avere un

effetto significativo sulle quotazioni del titolo della Società stessa. Tale procedura è stata aggiornata e integrata dal Consiglio di Amministrazione dapprima con delibera del 23 gennaio 2015 e da ultimo con delibera del 27 aprile 2017 alla luce delle disposizioni introdotte con il Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (il "MAR") e i relativi regolamenti attuativi.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica delle principali caratteristiche di tale procedura, la cui versione integrale è pubblicata sul sito internet della Società e a disposizione del pubblico all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Intestor Relations/Procedure/Procedura Comunicazione al pubblico informazioni privilegiate.

La comunicazione all'esterno di informazioni price sensitive è effettuata mediante comunicati stampa redatti ai sensi della normativa applicabile e delle disposizioni regolamentari previste negli schemi di comunicati contenuti nelle istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato della Società, nel valutare la sussistenza o meno di un'informazione price sensitive, decidono, a seconda delle circostanze, se: (a) procedere a effettuare la comunicazione al mercato dell'informazione privilegiata; ovvero (b) ritardare la comunicazione al pubblico, in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile. Qualora gli eventi rilevanti oggetto dell'informazione price sensitive costituiscano oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione, la decisione di procedere a effettuare la comunicazione al mercato dell'informazione privilegiata o, eventualmente, di ritardare tale comunicazione, sono assunte dal Consiglio di Amministrazione medesimo.

Nella fattispecie di cui alla precedente lettera (a), il testo del comunicato stampa viene predisposto dall'Investor Relator e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel, congiuntamente con il tempestivo supporto delle strutture aziendali di volta in volta competenti, e approvato dall'Amministratore Delegato della Società e/o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Qualora venga invece adottata la c.d. "procedura del ritardo" di cui alla precedente lettera (b), ne vengono informati l'Investor Relator e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di Pierrel che, con il tempestivo supporto delle strutture aziendali di volta in volta competenti, procedono alla stesura di una relazione contenente principalmente la spiegazione delle modalità con cui sono state verificate le cd. "condizioni per il ritardo" ovvero: (a) la circostanza che la comunicazione immediata dell'informazione privilegiata pregiudicherebbe probabilmente gli interessi legittimi della Società; (b) la circostanza che il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l'effetto di fuorviare il pubblico; e (c) la capacità della Società di garantire la riservatezza delle informazioni in questione. Il testo della relazione è sottoposto all'approvazione dell'Amministratore Delegato della Società e/o del Presidente del Consiglio di Amministrazione ai fini della trasmissione, nei tempi e nei modi previsti dalla normativa applicabile, a CONSOB a cura del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di Pierrel e/o dell'Investor Relator della Società allorquando prevista ai sensi della normativa applicabile.

Il comunicato stampa, una volta approvato, viene divulgato senza indugio, a cura dell'Investor Relator della Società mediante pubblicazione sui meccanismi di stoccaggio e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com - sezione "Stampa/Comunicati Stampa", dove rimarrà disponibile per il tempo minimo previsto dalla legge.

Gli Amministratori, i Sindaci, i collaboratori e tutti i dipendenti della Società e delle società controllate sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni privilegiate acquisite nello svolgimento dei loro compiti.

5.2 Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate

Pierrel ha adempiuto all'obbligo per gli emittenti quotati di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate, adottando un apposito registro informatico, cosiddetto Registro Insiders (il "Registro"). Inoltre la Società ha adottato una specifica procedura per la tenuta e l'aggiornamento del Registro, da ultimo aggiornata nel corso della riunione consiliare del 27 aprile 2017, nominando altresì in pari data quale soggetto responsabile della tenuta, aggiornamento e conservazione del Registro il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica delle principali caratteristiche di tale procedura, la cui versione integrale è pubblicata sul sito internet della Società e a disposizione del pubblico all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Intestor Relations/Procedure/Procedura Registro Insiders.

La procedura di cui sopra si applica: (a) a tutti i componenti degli organi sociali e i dipendenti di Pierrel e delle società da questa controllate che, in forza dell'attività professionale prestata, si trovino ad avere accesso a informazioni privilegiate; e (b) a tutti i soggetti esterni alla Società che, in forza dell'attività professionale prestata, si trovino ad avere accesso a informazioni privilegiate.

Per ciascun soggetto avente accesso, su base regolare o occasionale, a informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte per conto della Società, il Registro contiene, inter alia, le seguenti informazioni: (a) i dati identificativi e anagrafici, la descrizione del ruolo, della funzione e del motivo per cui la persona è iscritta nel Registro; (b) la data e l'ora in cui la persona ha avuto accesso alle informazioni privilegiate, o la data e l'ora in cui la persona è stata individuata come soggetto avente accesso in via permanente a tutte le informazioni privilegiate; (c) la data e l'ora di ogni aggiornamento delle informazioni riferite alla persona; nonché (d) la data e l'ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l'aggiornamento.

Il Registro deve essere aggiornato quando: (a) cambia la ragione dell'iscrizione di un soggetto iscritto; (b) un nuovo soggetto deve essere iscritto; e/o (c) occorre annotare che un soggetto non ha più accesso a informazioni privilegiate.

Le informazioni contenute nel suddetto Registro sono conservate per almeno cinque anni successivi al venir meno delle circostanze che ne hanno determinato l'iscrizione o l'aggiornamento.

La Società comunica tempestivamente agli interessati la loro iscrizione nel Registro e ogni aggiornamento delle informazioni che li riguardi, nonché gli obblighi derivanti dall'aver accesso alle informazioni privilegiate e le sanzioni relative: (a) agli illeciti dell'abuso di informazioni privilegiate e della manipolazione del mercato; e, più in generale, (b) alla diffusione non autorizzata di informazioni privilegiate.

5.3 Internal dealing

La Società ha adottato un codice, da ultimo modificata e aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2017, per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing di cui all'articolo 114, comma 7 del TUF, agli articoli 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti, al MAR e ai Regolamenti delegati della Commissione Europea n. 522 del 17 dicembre 2015 e n. 523 del 10 marzo 2016.

Tale codice prevede, tra l'altro, l'obbligo di disclosure al mercato delle operazioni sugli strumenti finanziari della Società eseguite dai cd. "Soggetti Rilevanti" (tra cui rientrano, tra gli altri, gli Amministratori e i Sindaci della Società e delle società direttamente o indirettamente controllate dalla Società, i soggetti che svolgono funzioni di direzione nella Società e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione tali da incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società, nonché gli azionisti che detengono una partecipazione almeno pari al 10% del capitale della Società, rappresentata da azioni con diritto di voto)

ed è finalizzata ad assicurare la massima trasparenza e omogeneità informativa al mercato relativamente ai comportamenti individuali tenuti dai Soggetti Rilevanti i quali, in ragione dell'incarico ricoperto all'interno della Società o delle società controllate, sono in grado di accedere a informazioni riservate e/o privilegiate.

Il codice di internal dealing approvato dal Consiglio di Amministrazione, come da ultimo modificato e aggiornato in data 27 aprile 2017, è pubblicato sul sito internet della Società e a disposizione del pubblico all'indirizzo www.pierrelgroup.com sezione Intestor Relations/Procedure/Codice di Internal Dealing.

6 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi del paragrafo 21.6 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione può costituire tra i propri membri, con propria deliberazione, uno o più comitati aventi funzioni di natura consultiva e/o propositiva, privi di rilevanza esterna, quali, a titolo esemplificativo, il Comitato per le Nomine, il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato per le Remunerazioni.

Come illustrato in precedenza nella presente Relazione, in considerazione del limitato grado di complessità della Società e del settore in cui opera il Gruppo Pierrel, la Società ha deliberato di non aderire al Codice di Autodisciplina e, conseguentemente, di non costituire al proprio interno alcun comitato, fatta eccezione per il Comitato Parti Correlate, e di affidare al Consiglio di Amministrazione nella propria interezza le funzioni proprie dei comitati previsti dal Codice di Autodisciplina, anche in virtù della presenza in Consiglio di un numero di Amministratori muniti dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, lettera c) del TUF (due) ritenuto congruo rispetto al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione (sette). In particolare, ai fin della decisione di non istituire al proprio interno un Comitato per il Controllo Interno, il Consiglio di Amministrazione ha tenuto in considerazione, tra l'altro: (a) la natura dell'attività svolta dal Gruppo Pierrel e l'elevata regolamentazione del settore farmaceutico; (b) il fatturato del Gruppo Pierrel e la capitalizzazione di Borsa della Società; (c) il numero di dipendenti impiegati dal Gruppo Pierrel; (d) l'esistenza di una sola società controllata (italiana) e di una sola società partecipata (svizzera); e (e) il numero e le qualifiche professionali degli Amministratori, nonché la disponibilità di tempo di ciascuno di essi relativamente alle attività della Società.

7 Remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche

Per informazioni e dettagli circa la politica generale per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Pierrel e le relative remunerazioni corrisposte dal Gruppo Pierrel a tali soggetti nel corso dell'esercizio 2018, si rinvia alla Relazione sulle Remunerazioni per l'esercizio 2018 predisposta dalla Società ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti pubblicata sul sito internet della Società e a disposizione del pubblico all'indirizzo www.pierrelgroup.com.

Alla data della presente Relazione non è previsto alcun accordo avente a oggetto o che preveda la corresponsione a favore degli Amministratori di indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

Non sono previsti meccanismi di incentivazione per il responsabile della funzione di internal audit e per il soggetto che ricopre la carica di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel.

8 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione cura la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno della Società, inteso come insieme di processi diretti a monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione quindi: (a) cura la prevenzione e la gestione dei rischi aziendali inerenti alla Società e alle sue controllate attraverso la definizione di linee di indirizzo del sistema di controllo idonee ad assicurare che detti rischi siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, monitorati, gestiti e valutati, anche in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali e alla sana e corretta gestione dell'impresa; e (b) verifica periodicamente, e comunque con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e delle proprie controllate e al profilo di rischio assunto. Per l'esercizio 2018 la verifica di cui alla precedente lettera (b) è stata eseguita dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 28 febbraio 2018, all'esito della quale il Consiglio di Amministrazione, anche sulla base della relazione predisposta dalla funzione di Internal Audit e sentito il Collegio Sindacale, ha ritenuto che il sistema di controllo interno della Società attualmente in essere sia adeguato ed efficace rispetto alla struttura e alle attività della Società e del Gruppo Pierrel, nonché alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto.

8.1 Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il sistema di controllo interno posto in essere dalla Società è finalizzato a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, il rispetto di leggi e regolamenti, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali oltre che l'affidabilità, l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione è il soggetto responsabile del sistema di controllo interno.

Il modello di riferimento della Società è il COSO Report, che prevede 5 componenti:

• a) ambiente aziendale di controllo;
• b) processo di gestione del rischio;
• c) attività di controllo;
• d) informazione e comunicazione;
• e) attività di monitoraggio.

Inoltre, l'articolo 24 dello Statuto recepisce la Legge n. 262/2005 circa la nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 8.5 della presente Relazione.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei singoli componenti del COSO Report:

• a) Ambiente aziendale di controllo: indica sensibilità dei vertici aziendali alla definizione di strumenti fondamentali come i valori etici (codice etico), la formalizzazione di ruoli, compiti e responsabilità (sistema di deleghe e procure) e il sistema di comunicazione interna (sistema informativo).

• b) Processo di gestione dei rischi: processo continuo di identificazione e analisi di fattori endogeni ed esogeni che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, finalizzato alla determinazione delle modalità con cui questi rischi possono essere gestiti (identificazione, misurazione e monitoraggio).

• c) Attività di controllo: modalità con cui vengono disegnati, strutturati ed effettivamente eseguiti i controlli ai diversi livelli organizzativi (di linea/operativi, gerarchico-funzionali, sulla gestione dei rischi e di revisione interna), necessari a garantire al vertice aziendale la corretta applicazione delle direttive impartite.

• d) Informazione e Comunicazione: valutazione dell'integrità e della completezza dei dati e delle informazioni, al fine di garantire la gestione e il controllo di tutti i processi e attività aziendali.
• e) Attività di monitoraggio: capacità dei referenti aziendali (risk owner, Internal Audit, vertici aziendali) di presidiare in modo continuativo il sistema di controllo interno, nonché di identificare e realizzare gli interventi migliorativi necessari a risolvere le criticità eventualmente rilevate, assicurando mantenimento, aggiornamento e miglioramento del sistema di controllo interno.

Fasi del sistema di gestione dei rischi e ruoli coinvolti:

i. Identificazione del perimetro dei processi amministrativo-contabili rilevanti (Lettera b. - COSO Report)

L'individuazione dei processi rilevanti avviene annualmente da parte del Consiglio di Amministrazione e dal management della Società, sulla base del criterio risk-based, top-down approach. Più in particolare, partendo dalle aree e conti di bilancio più significativi e/o rischiosi, si definiscono i processi che alimentano e/o generano tali aree e conti. Tali processi sono poi sottoposti a successive analisi e verifiche.

I rischi inerenti l'informativa finanziaria si riferiscono in particolare all'attendibilità, all'accuratezza, all'affidabilità e alla tempestività dell'informazione fornita.

ii. Analisi dei processi dei rischi e controlli amministrativo-contabili (Lettera b. - COSO Report)

Il Consiglio di Amministrazione e il management della Società identificano, per ogni processo significativo, i rischi e gli obiettivi di controllo connessi alla formazione del bilancio e all'efficacia ed efficienza del sistema di controllo interno in generale.

Per ciascun obiettivo di controllo sono previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità.

iii. Definizione del sistema di procedure amministrativo-contabili (Lettera c. – COSO Report)

Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel, che ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione della predisposizione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale.

iv. Verifica dell'operatività dei controlli (Lettera e. – COSO Report)

Gli strumenti di controllo sono monitorati, oltre che direttamente dal management della Società tramite un monitoraggio su base continua per le aree di propria competenza, in modo indipendente anche dalla funzione Internal Audit, attraverso una attività periodica di verifica e valutazione di tipo risk-based.

Gli audit periodici sono volti a verificare l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli su

processi a campione, selezionati in base a specifici criteri di materialità.

I risultati degli interventi di audit sono tempestivamente portati all'attenzione e discussi con gli Amministratori e con il management della Società e sono presentati, con l'ausilio del management, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale su base almeno trimestrale. (Lettera d. – COSO Report)

Nell'esercizio delle funzioni di cui sopra, il Consiglio di Amministrazione si avvale della collaborazione di un soggetto preposto al controllo interno identificato nella funzione Internal Audit in outsourcing. La Società infatti, sebbene non aderisca al Codice di Autodisciplina, ha deciso di nominare comunque un soggetto responsabile della funzione di Internal Audit a cui ha attribuito funzioni in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e che sono dettagliatamente descritte nel successivo paragrafo 8.2 della presente Relazione.

8.2 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società ha individuato l'intero Consiglio di Amministrazione quale organo collegiale incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, non ravvisando l'esigenza di assegnare tale funzione a uno o più Amministratori specifici. Spetta, pertanto, all'intero Consiglio di Amministrazione:

• curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate;
• curare la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• occuparsi dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• chiedere, se ritenuto necessario, alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

8.3 Responsabile della funzione di Internal Audit

In considerazione dell'attuale configurazione organizzativa del Gruppo Pierrel e della propria struttura societaria – significativamente semplificata a seguito dell'uscita del gruppo THERAMetrics dall'area di consolidamento della Società –, la Società ha ritenuto opportuno ed efficiente, anche da un punto di vista economico, affidare l'incarico di Internal Audit a un soggetto esterno specializzato nel settore e dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. Più in particolare, la Società ha sottoscritto con Operari S.r.l., società esterna al Gruppo Pierrel e con il quale non vi sono legami societari, un contratto per lo svolgimento dei ruoli e delle funzioni proprie dell'Internal Auditor e, con delibera del 28 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, previa verifica della sussistenza dei requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, e sentito il Collegio Sindacale, il dott. Vittorio Gennaro, amministratore delegato di Operari S.r.l., quale Responsabile della funzione di Internal Audit in outsourcing. Il dott. Gennaro resterà in carica sino alla data di approvazione del progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2020.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative; esso dipende gerarchicamente dall'intero Consiglio di Amministrazione, quale organo incaricato e responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, a cui riporta direttamente.

Il Consiglio di Amministrazione assicura che il Responsabile della funzione di Internal Audit sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità che, per l'esercizio 2019, sono quantificabili in Euro 19.800.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit:

• verifica che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società sia funzionante e adeguato;
• verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
• predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• predispone tempestivamente, se ritenuto necessario, relazioni su eventi di particolare rilevanza che dovessero verificarsi nel corso del proprio mandato;
• verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile;
• trasmette al Presidente del Collegio Sindacale e al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore responsabile del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi tutte le relazioni predisposte nell'esercizio del proprio incarico.

La remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit è approvata dal Consiglio di Amministrazione, secondo i termini e le condizioni indicate nel contratto di esternalizzazione delle attività dell'intera funzione e in coerenza con le politiche aziendali, su proposta dell'Amministratore Delegato di Pierrel concordata preventivamente con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, e sentito il Collegio Sindacale.

Nel corso del 2018 il Responsabile della funzione di Internal Audit in outsourcing ha svolto le seguenti attività:

• analisi e prioritizzazione dei principali rischi del Gruppo Pierrel ed elaborazione del piano di audit per l'esercizio 2018;
• con riferimento alle attività di pianificazione ed esecuzione delle attività di verifica, ha supportato l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 della Società in alcune attività. Inoltre, il Responsabile della funzione Internal Audit ha supportato il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel per la valutazione della adeguatezza, dell'affidabilità e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, in conformità a quanto previsto dall'articolo 154-bis del TUF;

• a conclusione dei predetti incarichi di verifica, sono stati tempestivamente emessi degli audit report, i quali sono stati portati a conoscenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato della Società e del Presidente del Collegio Sindacale;

• sono stati adattati e gestiti i metodi e gli strumenti per lo svolgimento delle attività della funzione di Internal Audit;

• sono stati svolti incontri periodici con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001;
• al termine dell'esercizio, è stata predisposta una relazione periodica contenente informazioni sulle attività svolte, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; tale relazione è stata trasmessa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato della Società e al Presidente del Collegio Sindacale e portata all'attenzione del Consiglio di Amministrazione che, nel corso della riunione del 19 febbraio 2019, sentito il Collegio Sindacale, ha approvato, per quanto occorrer possa, il piano di lavoro predisposto dalla funzione di Internal Audit e preso atto dei contenuti della relazione predisposta da tale funzione, ivi incluse le risultanze delle verifiche svolte per l'esercizio 2018.

8.4 Modello Organizzativo ex D. Lgs. 231/2001

A seguito dell'entrata in vigore del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, che ha introdotto per la prima volta nel nostro ordinamento la responsabilità delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato (c.d. "responsabilità amministrativa degli enti"), Pierrel, nel perseguimento dei valori di legalità, lealtà e correttezza nello svolgimento delle attività aziendali, ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ex articolo 6 del citato Decreto (il "Modello 231").

Il processo di adozione e implementazione del Modello 231 è stato compiuto - in considerazione di quanto previsto dall'articolo 6, comma 3, del D. Lgs. 231/01 e, in particolare, del fatto che "i modelli di organizzazione e di gestione possono essere adottati, garantendo le esigenze di cui al comma 2, sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti […]" – considerando quale standard di riferimento le "Linee guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231" elaborate da Confindustria, nella versione del 7 marzo 2002 e successivi aggiornamenti, integrazioni e modificazioni.

Il Modello 231 consta di una parte generale e di una parte speciale.

La parte generale comprende, fra l'altro, il Codice Etico, il Sistema Disciplinare e lo Statuto dell'Organismo di Vigilanza.

La parte speciale comprende una mappatura delle aree a rischio-reato e un significativo numero di "protocolli" attraverso cui vengono posti presidi atti a prevenire la commissione di illeciti nelle aree individuate nella mappatura. La parte speciale, inoltre, funge quale raccordo tra il Modello 231 e le procedure già esistenti, nonché le apposite procedure emanate ad hoc, atte a mitigare i rischi-reato individuati all'interno della mappatura.

Inoltre, conformemente alle disposizioni di legge, è stato introdotto nel Modello 231 un sistema disciplinare per sanzionare eventuali violazioni, nonché la mancata osservanza delle procedure aziendali che recepiscono i presidi di controllo.

Il Modello 231 di Pierrel è stato adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2006 e successivamente aggiornato nel corso degli anni. L'ultimo aggiornamento è stato effettuato dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 22 maggio 2018.

Una presentazione sintetica e la parte generale del Modello 231 adottato da Pierrel sono disponibili sul sito della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Modello 231.

L'organismo deputato a vigliare sul funzionamento e l'osservanza del Modello 231 è l'Organismo di Vigilanza.

A seguito delle dimissioni con effetto immediate presentate in data 21 febbraio 2018 dall'avv. Calzone, componente monocratico dell'Organismo di Vigilanza di Pierrel allora in carica, in data 28 febbraio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha: (a) confermato la composizione monocratica dell'Organismo di Vigilanza; e (b) nominato il dott.Vittorio Gennaro, quale componente dell'Organismo di Vigilanza in composizione monocratica.

Nel corso dell'esercizio 2018, in conformità a quanto previsto dal Modello 231 adottato, l'Organismo di Vigilanza si è coordinato con la funzione di Internal Audit e si è avvalso della collaborazione di quest'ultimo per l'esecuzione di attività di verifica sull'adeguatezza ed efficacia del Modello 231. In particolare, per l'esercizio 2018 l'Organismo di Vigilanza ha richiesto alla funzione di Internal Audit di condurre per suo conto approfondite attività di verifica sull'adeguatezza e sull'efficacia delle procedure adottate dalla Società per la gestione delle seguenti attività sensibili:

• gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione per adempimenti amministrazione del personale; e
• trattamento e comunicazione delle informazioni privilegiate, Internal Dealing e Registro Insiders.

Sulla base delle verifiche effettuate, l'Organismo di Vigilanza ha ritenuto che i protocolli a presidio delle suddette attività sensibili siano adeguati ed efficaci a mitigare i rischi relativi alla commissione dei reati presupposto.

Nel giugno 2018 anche Pierrel Pharma, unica società controllata da Pierrel, ha adottato un proprio Modello 231 e nominato il dott. Vittorio Gennaro quale componente dell'Organismo di Vigilanza in composizione monocratica.

8.5 Società di revisione

In conformità con quanto previsto dalla normativa applicabile, la Società ha conferito l'incarico di revisione legale, relativo sia alle verifiche del bilancio di esercizio e consolidato che a quelle periodiche afferenti la regolare tenuta della contabilità, alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale e amministrativa in Milano, Via Monte Rosa n. 91, iscritta al n. 43 dell'albo speciale delle società di revisione tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze di cui all'articolo 161 del TUF e nel registro dei revisori legali con numero di iscrizione 119644. L'incarico assorbe anche le competenze previste dal Codice Civile, come modificato dal D. Lgs. 6/2003 in materia di revisione legale dei conti ed è stato conferito con delibera assembleare del 5 giugno 2015, sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

8.6 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel è il soggetto individuato all'interno dell'organizzazione aziendale nell'ambito dei dirigenti che, ai sensi di legge e regolamento applicabili, ha la responsabilità del sistema di controllo interno della Società in materia di informativa finanziaria e, a tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato della Società, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio consolidato e sul bilancio consolidato semestrale abbreviato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili.

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere requisiti di professionalità caratterizzati da specifiche competenze in materia di amministrazione, finanza e controllo e viene nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel sia dotato di poteri e mezzi adeguati per l'esercizio della propria funzione, nonché sull'effettivo rispetto delle relative procedure.

8.7 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società ha individuato l'intero Consiglio di Amministrazione quale organo collegiale incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e ha identificato analiticamente le attività di ciascun soggetto coinvolto nel sistema di controllo interno, definendo concrete modalità di coordinamento al fine di rendere maggiormente efficienti le attività di ciascuno di essi. In particolare, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipano sistematicamente il Collegio Sindacale e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel nonché, laddove necessario e opportuno ai fini della trattazione di specifici argomenti posti all'ordine del giorno della riunione consiliare, il Responsabile della funzione di Internal Audit in outsourcing, il componente monocratico dell'Organismo di Vigilanza e/o la Società di Revisione.

Sia la funzione di Internal Audit in outsourcing che l'Organismo di Vigilanza riportano al Consiglio di Amministrazione le risultanze delle rispettive attività svolte almeno due volte l'anno, generalmente in sede di approvazione del Bilancio Consolidato Semestrale Abbreviato e della Relazione Finanziaria Annuale. Peraltro, un certo coordinamento e un flusso informativo ritenuto adeguato tra l'Organismo di Vigilanza e la funzione di Internal Audit in outsourcing è assicurato dal fatto che i soggetti responsabili delle rispettive funzioni appartengono al medesimo network professionale, come meglio sopra descritto.

Infine, il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza, l'Internal Audit in outsourcing e la Società di Revisione effettuato tra di loro incontri periodici per il consueto scambio di informazioni nell'esercizio delle reciproche attività, e incontrano periodicamente l'Amministratore Delegato della Società, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel, nonché le diverse funzioni aziendali interessate dai processi e dalle procedure che devono formare oggetto di specifica verifica da parte di ciascun soggetto citato, inclusi quelli relativi al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9 Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate

Ai sensi della delibera CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010, il Consiglio di Amministrazione del 10 novembre 2010 ha approvato, previo parare favorevole degli Amministratori indipendenti, la procedura sulle operazioni con parti correlate (la "Procedura OPC"). La Procedura OPC è stata modificata e aggiornata con delibere del Consiglio di Amministrazione del 13 giugno 2012, 3 febbraio 2014 e 27 aprile 2018, come tempestivamente comunicato al mercato.

La Procedura OPC, che individua i principi ai quali la Società si attiene al fine di assicurare trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate da Pierrel, direttamente o tramite società da essa controllate, è finalizzata a stabilire principi di comportamento che la Società deve seguire per garantire una corretta gestione delle operazioni con parti correlate determinando, tra l'altro: (a) i criteri e le modalità per l'identificazione delle parti correlate della Società; (b) i principi per l'individuazione delle operazioni con parti correlate; e (c) la modalità istruttorie e operative da seguire ai fini dell'approvazione, esecuzione e comunicazione al mercato delle operazioni con parti correlate al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

La versione aggiornata della Procedura OPC è disponibile sul sito societario all'indirizzo www.pierrelgroup.com, sezione Investor Relations/Corporate Governance/Parti Correlate/Procedura inerente la disciplina delle operazioni con parti correlate.

Sono previste modalità di istruttoria e approvazione diverse a seconda che si configuri la presenza di una operazione con parti correlate (OPC) di minore o maggiore rilevanza, laddove tra tali ultime operazioni rientrano quelle operazioni di particolare rilevanza che abbaino superato uno o più dei seguenti indici individuati dall'articolo 5.3 della Procedura OPC:

• indice di rilevanza del controvalore;
• indice di rilevanza dell'attivo;
• indice di rilevanza delle passività.

Dal 1° gennaio 2018 e fino al 23 aprile 2018, il Comitato Parti Correlate è risultato composto dagli Amministratori prof. avv. Mauro Fierro, presidente del Comitato, on. Paolo Cirino Pomicino e dott.ssa Tiziana Catuogno, tutti Amministratori muniti dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, lettera c) del TUF e nominati membri del Comitato Parti Correlate con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 giugno 2015. Tali Amministratori hanno tutti cessato la propria carica alla data dell'Assemblea che ha approvato l'esercizio della Società al 31 dicembre 2017 (i.e., 23 aprile 2018), fatta eccezione per il prof. avv. Mauro Fierro che è stato eletto nuovamente Amministratore con delibera dell'Assemblea del 23 aprile 2018.

Con delibera del 7 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i nuovi membri del Comitato Parti Correlate, invariati alla data della presente Relazione, individuati nel prof. Avv. Mauro Fierro (presidente) e dalla dott.ssa Alessandra Piccinino, entrambi Amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, lettera c) del TUF, nonché dell'avv. Maria Paola Bifulco, Amministratore non esecutivo. Come già riportato in precedenza nella presente Relazione, tutti i membri del Comitato Parti Correlate, così come gli altri Amministratori, cesseranno il proprio mandato con l'approvazione de parte dell'Assemblea del bilancio della Società al 31 dicembre 2020.

10 Collegio Sindacale

Doveri del Collegio Sindacale

Ai sensi del TUF, il Collegio Sindacale vigila:

• 1. sull'osservanza della legge e dello Statuto;
• 1. sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• 1. sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• 1. sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, in caso di adesione;
• 1. sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate per garantire il corretto adempimento degli obblighi informativi previsti dalla legge.

Composizione del Collegio Sindacale

Ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi, rieleggibili al termine del mandato.

I Sindaci devono possedere i requisiti stabiliti dalla normativa legislativa e regolamentare di tempo in tempo vigente. Non possono essere eletti alla carica di Sindaco, e se eletti, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle situazioni impeditive e di ineleggibilità o che non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati Sindaci, e se eletti decadono dall'incarico, coloro che ricoprono incarichi di amministrazione e controllo in misura superiore ai limiti stabiliti dalla normativa di legge e di regolamento vigenti (cfr. articolo 148-bis del TUF e relativo regolamento attuativo della CONSOB).

Possono assumere la carica di Sindaco i soggetti in possesso dei requisiti di professionalità di cui al D.M. 30 marzo 2000, n. 162 con riferimento al settore e alle attività strettamente attinenti a quelli svolti dalla Società e quindi a quelli medico-farmaceutico e giuridico-economico.

Nomina del Collegio Sindacale

Ai sensi del paragrafo 26.1 dello Statuto, il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le seguenti modalità.

Tanti soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari, al momento di presentazione della lista, della quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria, individuata in conformità con quanto stabilito dalle disposizioni di legge e regolamentari ovvero dello Statuto in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, possono presentare una lista di candidati ordinata progressivamente per numero, depositandola, presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima ovvero unica convocazione chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento. Per l'esercizio 2018 la CONSOB con delibera n. 20273 del 24 gennaio 2018 ha stabilito che, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto (minor quota non prevista dallo Statuto di Pierrel), hanno diritto a presentare una lista per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, anche dei membri del Collegio, gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria pari almeno al 4,5% del capitale sociale.

Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti – considerando sia la sezione "Sindaci Effettivi" che la sezione "Sindaci Supplenti" – almeno tre candidati deve includere nella sezione "Sindaci Effettivi" candidati appartenenti a generi diversi, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa, di legge e/o regolamentare, vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la sezione dei "Sindaci Supplenti" di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi. Quando il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a uno, il predetto obbligo si applica solo alle liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale. Le liste così presentate saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono presentare presso la sede sociale entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste copia della certificazione comprovante il diritto a partecipare all'Assemblea rilasciata a norma delle disposizioni vigenti.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti a uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93 del TUF, nonché le controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o

tramite società fiduciaria, più di una lista. Le adesioni e i voti espressi in violazione del presente divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

La lista si compone di due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; i candidati sono elencati in ogni sezione mediante numero progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà contenere tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e due candidati alla carica di Sindaco supplente, tra i quali il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e il primo candidato alla carica di Sindaco supplente devono essere in possesso dei requisiti di professionalità richiesti dalla normativa vigente, anche regolamentare. In particolare, le materie e i settori di attività strettamente attinenti a quelli svolti dalla Società devono intendersi quelli medico-farmaceutico e giuridico-economico.

Fatta comunque salva ogni ulteriore documentazione richiesta dalla disciplina, anche regolamentare, applicabile unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché una dichiarazione espressa con la quale i candidati dichiarano di essere in possesso di tutti i requisiti previsti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente, nonché dallo Statuto, per poter assumere la carica.

Devono inoltre depositarsi i curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società e ogni ulteriore informazione richiesta dalle disposizioni di legge e di regolamento.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Qualora non sia diversamente previsto dalla normativa legislativa e regolamentare applicabile alla Società,

• (i) due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente saranno nominati dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni; nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà a una nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza dei voti dei presenti;
• (ii) un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente saranno invece tratti dalla seconda lista più votata e che non è collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto (i) che precede, secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella stessa lista, nelle rispettive sezioni (la "Lista di Minoranza"). In caso di parità di voti fra due o più Liste di Minoranza, si procederà a nuova votazione tra queste da parte dell'Assemblea, risultando eletta quale Lista di Minoranza, e di conseguenza eletti i candidati inseriti in tale lista, quella che ottenga il maggior numero di voti.

Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quello previsto dalla disciplina di volta in volta vigente, l'ultimo candidato eletto della lista di maggioranza è sostituito dal primo candidato non eletto della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato.

Qualora nessun candidato della lista di maggioranza appartenga al genere meno rappresentato, il componente effettivo del genere meno rappresentato è nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza.

L'Assemblea nomina il presidente del Collegio Sindacale tra i Sindaci effettivi eletti dalla Lista di Minoranza.

Nel caso sia presentata o riceva voti una sola lista e purché la medesima ottenga la maggioranza dei voti dei presenti, tutti i Sindaci saranno tratti dalla stessa, risultando eletti Sindaci effettivi quelli indicati nella prima sezione e Sindaci supplenti quelli indicati nella seconda sezione. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista.

Qualora nel Collegio Sindacale così formato non sia presente un numero di componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari al numero previsto dalla normativa di volta in volta applicabile, tali componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dei candidati dell'unica lista presentata, risalendo la graduatoria dal basso fino a quando il numero dei componenti effettivi appartenenti al genere meno rappresentato nominati dall'Assemblea non raggiunga il numero minimo previsto dalla normativa applicabile.

In caso di morte, di rinunzia, di decadenza o comunque di cessazione dall'incarico di un Sindaco effettivo, subentra il Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato. In caso di cessazione della carica del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza sarà assunta dal Sindaco effettivo proveniente dalla medesima lista del Presidente del Collegio Sindacale cessato, secondo l'ordine della lista stessa. Qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale che delibererà come segue. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione stabilite dalle disposizioni di legge e regolamenti vigenti.

L'Assemblea che dovrà provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'articolo 2401 del Codice Civile, dovrà scegliere tra i nominativi appartenenti alla medesima lista alla quale apparteneva il Sindaco cessato dall'incarico; in caso di totale esaurimento dei candidati indicati nella medesima lista del Sindaco cessato, l'Assemblea provvede alla nomina alla carica di Sindaco mediante delibera assunta a maggioranza dei presenti.

Nel caso in cui non sia presentata o non riceva voti alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In ogni caso di sostituzione di un Sindaco effettivo resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa, di legge e/o regolamentare in materia di equilibrio tra generi.

Riunioni e funzionamento del Collegio Sindacale

Ai Sindaci è resa informativa dal Consiglio di Amministrazione e dall'Amministratore Delegato della Società, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Ai sensi della citata procedura, inoltre, ciascun Sindaco dà notizia, tempestivamente e in modo esauriente, al Consiglio di Amministrazione e agli altri Sindaci circa la natura, i termini, l'origine e la portata di eventuali interessi che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione della Società.

Il Collegio Sindacale può riunirsi anche per video o teleconferenza a condizione che: (a) tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente del Collegio Sindacale e da tutti gli altri intervenuti; (b) sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi; (c) sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti; e che (d) di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.

Ai fini della verifica del rispetto delle disposizioni normative in materia, il Collegio Sindacale incontra periodicamente la società di revisione incaricata della revisione contabile del bilancio della Società, il Consiglio di Amministrazione nella sua qualità di responsabile del controllo interno, la funzione Internal Audit in outsourcing e l'Organismo di Vigilanza istituito dalla Società ai sensi del D.Lgs. n. 231/01.

Inoltre, nello svolgimento delle proprie attività, il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Durante l'esercizio 2018 si sono tenute tredici riunioni del Collegio Sindacale, che hanno avuto una durata media di circa quattro ore e che hanno visto la partecipazione di circa il 95% dei Sindaci in carica. Inoltre, mediamente il 98% dei Sindaci effettivi in carica ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2018 e fino alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale si è riunito una volta ed è previsto che, entro la fine dell'esercizio 2019, si riunisca almeno altre 6 volte.

Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale, che rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, risulta composto dai seguenti membri, tutti nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018 sulla base dei voti ottenuti dalle due liste presentate in occasione della medesima Assemblea ai fini dell'elezione dei membri del Collegio Sindacale:

In data 23 aprile 2018 l'Assemblea degli Azionisti ha, inter alia, nominato membri del Collegio Sindacale:

• (i) dott. Paolo Nagar Presidente del Collegio Sindacale;
• (ii) dott.ssa Monica Valentino Sindaco effettivo;
• (iii) dott. Fabio Rossi Sindaco effettivo,

tutti candidati nell'unica lista presentata in data 29 marzo 2018 congiuntamente dagli Azionisti Rilevanti e votata in Assemblea dal 41,443% del capitale sociale (pari al 99,959% delle azioni Pierrel rappresentate). Nessun altra lista per la nomina dei membri del Collegio Sindacale è stata presentata e votata nel corso dell'Assemblea del 23 aprile 2018.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri ai sensi dell'articolo 148, comma 3, lettera c) del TUF in occasione della riunione del 10 luglio 2018, concludendo in favore dell'esistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei propri membri.

Tutti i Sindaci possiedono i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dal D.M. n. 162 del 2000, e sono in possesso di un'adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali della Società e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo applicabile alla Società sia con riferimento al business svolto che con riferimento allo status di società quotata; pertanto non è stato ritenuto necessario che i Sindaci partecipassero a programmi finalizzati a fornire tali conoscenze.

Alla data del 31 dicembre 2018 e alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale risulta composto come rappresentato nella seguente tabella:

Tabella 3

Carica	Componente e Anno di nascita	Data prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista	Requisiti di indipendenza	% di presenze alle riunioni del Collegio Sindacale	% di presenze alle riunioni del CdA	Numero altri incarichi (1)
Presidente	Paolo Nagar (1967)	5 giugno 2015	Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018	Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	M	Ex articolo 148, comma 3, lettera c) del TUF	13/13	14/14	21
Sindaco Effettivo	Monica Valentino (1974)	5 giugno 2015	Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018	Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	M	Ex articolo 148, comma 3, lettera c) del TUF	13/13	13/14	4
Sindaco Effettivo	Fabio Rossi (1961)	5 giugno 2015	Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2018	Assemblea degli Azionisti per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	M	Ex articolo 148, comma 3, lettera c) del TUF	11/13	14/14	6
Sindaco Supplente	Mena Menzione (1987)	5 giugno 2015	n.a.	n.a.	M	Ex articolo 148, comma 3, lettera c) del TUF	n.a.	n.a.	5
Sindaco Supplente	Antonello Scrimieri (1986)	23 aprile 2018	n.a.	n.a.	M	Ex articolo 148, comma 3, lettera c) del TUF	n.a.	n.a.	11
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO: N.A.
			N. RIUNIONI DEL COLLEGIO SVOLTE DURANTE L'ESERCIZIO 2018: 13
	QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE PER L'ELEZIONE DI UNO O PIÙ MEMBRI: PARTECIPAZIONE PARI AL 4,5% DEL CAPITALE SOCIALE

(1) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti da ciascun Sindaco in società non quotate. L'elenco completo degli incarichi, ove incorra l'obbligo, è pubblicato dalla CONSOB sul proprio sito internet ai sensi dell'articolo 144-quinquiedecies del Regolamento Emittenti.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascuno degli attuali membri effettivi del Collegio Sindacale redatta sulla base delle informazioni fornite alla Società da ciascuno di essi.

Paolo Nagar è nato a Napoli l'8 luglio 1967. Nel 1990 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Federico II di Napoli. È iscritto all'albo dei dottori commercialisti di Napoli dal 1991 e iscritto all'Istituto dei Revisori Contabili di cui al DM 12/04/1995 al numero 40468. È iscritto all'albo dei consulenti tecnici del giudice per le materie tecnico amministrative e all'albo dei curatori fallimentari presso il Tribunale di Napoli. È componente del tavolo tecnico per

l'aggiornamento dei "Principi di comportamento del Collegio Sindacale nelle società quotate" costituito in seno al Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili . Dopo aver maturato esperienze professionali in una società di revisione dal 1995 esercita la professione di dottore commercialista in un studio professionale associato. Attualmente svolge attività di consulenza tributaria, contabile e societaria per società di medie e grandi dimensioni, anche di carattere internazionale. Ricopre abitualmente incarichi conferiti dalla Sezione Fallimentare del Tribunale di Napoli e riveste cariche di sindaco effettivo e presidente del collegio sindacale in società di medie dimensioni.

Monica Valentino è nata a Mugnano di Napoli (Napoli) il 6 dicembre 1974. Nel 1997 ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso la "Libera Università Internazionale degli Studi Sociali – L.U.I.S.S. Guido Carli" di Roma. È iscritta all'albo dei dottori commercialisti di Napoli dal 2002 e all'Istituto dei Revisori Legali di cui al DM 25/06/2003 al numero 129984. È altresì iscritta all'Elenco dei consulenti della Procura della Repubblica di Napoli nell'area "Contabilità, Finanza e Analisi patrimoniali". Dopo aver concluso la pratica professionale e dopo una breve esperienza professionale in una primaria società di revisione, dal 2002 esercita la professione di dottore commercialista in uno studio professionale associato svolgendo attività di consulenza tributaria, contabile e societaria per società di medie e grandi dimensioni. Riveste, inoltre, la carica di sindaco effettivo/presidente del collegio sindacale e di membro dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 in diverse società.

Fabio Rossi è nato a Napoli il 9 dicembre 1961. Nel 1986 ha conseguito la laurea in Economia e commercio presso l'Università Federico II di Napoli, è iscritto all'Ordine dei dottori commercialisti di Napoli (n. 923/886A) dal 1987 e al registro dei revisori dei conti dal 1995 (G.U. R.I. 31 bis-IV serie speciale del 21.04.1995). Esercita la professione di dottore commercialista, con specializzazione in diritto societario e in finanza aziendale. Ha ricoperto e ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale in diverse società di varie dimensioni tra cui il centro orafo di Marcianise (CE) "Il Tarì S.c.p.A." e il Presidio Ospedaliero "Pineta Grande S.p.A." di Castelvolturno (CE), ed è Revisore dell'impresa sociale "Panta Rei" operante nel campo della prevenzione e ricerca in ambito sanitario. È socio fondatore della Fondazione "Centro di musica antica Pietà de Turchini" di Napoli.

Politiche di diversità

Come riferito in precedenza nella presente Relazione con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2018 la Società non ha superato alcuno dei parametri previsti dall'articolo 123-bis, comma 5-bis del TUF. Conseguentemente, avvalendosi della facoltà ivi prevista, la presente Relazione non contiene informazioni in merito alle politiche in materia di diversità di cui all'articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF neanche con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale.

11 Rapporti con gli azionisti e il mercato

All'interno del proprio sito internet, Pierrel ha istituito un'apposita sezione denominata "Investor Relations" nella quale sono messe a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, ivi inclusi i documenti societari rilevanti (verbali assembleari, Statuto, regolamenti, procedure, avvisi agli azionisti) e i comunicati price sensitive pubblicati periodicamente dalla Società al fine di assicurare la diffusione al mercato e agli azionisti di notizie complete, corrette e tempestive sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. L'indirizzo del sito internet della Società è www.pierrelgroup.com.

In data 14 novembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore Delegato della Società dott. Fulvio Citaredo quale investor relator della Società, conferendogli i poteri per il coordinamento e la gestione della comunicazione della Società verso il mercato finanziario e la tenuta

dei rapporti con gli investitori istituzionali, gli analisti e gli azionisti tutti. In considerazione della struttura e delle attività condotte dal Gruppo Pierrel la Società ritiene che le funzioni di investor relations possano essere correttamente e compiutamente svolte dall'Amministratore Delegato della Società che, a tal fine, viene coadiuvato per i vari aspetti dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili di Pierrel e, conseguentemente, non ha ritenuto necessario né opportuno procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.

12 Assemblea degli azionisti

Competenze dell'Assemblea degli Azionisti

Ai sensi dell'articolo 2364 del Codice Civile e del paragrafo 9.2 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria: (a) approva il bilancio; (b) nomina e revoca i membri del Consiglio di Amministrazione; (c) nomina il Collegio Sindacale; (d) conferisce e revoca l'incarico al soggetto al quale è demandato il controllo contabile; (e) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, nonché il corrispettivo a favore del soggetto cui è demandato il controllo contabile; (f) delibera l'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci; (g) approva e modifica l'eventuale regolamento dei lavori assembleari; (h) delibera sulle autorizzazioni in merito alle operazioni di maggiore rilevanza qualora consti l'avviso contrario degli Amministratori indipendenti; e (i) delibera sulle altre materie attribuite dalla legge o da regolamenti alla sua competenza.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza.

Modalità di convocazione

Ai sensi del paragrafo 11.1 dello Statuto, l'Assemblea è convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione - o, in sua assenza, dal Vice Presidente, ovvero, in assenza anche di quest'ultimo, dall'Amministratore più anziano di età - con avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società e con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili. L'avviso deve indicare il luogo, il giorno, l'ora della riunione, l'elenco degli argomenti da trattare e le altre informazioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, il luogo, il giorno e l'ora per l'eventuale adunanza in seconda convocazione.

Le Assemblee ordinarie e straordinarie sono di regola indette in prima e in seconda convocazione, ai sensi di legge. L'Assemblea straordinaria può inoltre essere indetta in convocazioni successive alla seconda. Tuttavia, l'avviso di convocazione può escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima, disponendo che all'unica convocazione si applichino, in sede ordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per la seconda convocazione e, in sede straordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per le convocazioni successive alla seconda.

Il Consiglio di Amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione dei Soci e dei Sindaci presso la sede sociale una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno.

Legittimazione e modalità di intervento e voto

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La comunicazione, effettuata conformemente a quanto sopra, è valida anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Per quanto non diversamente disciplinato nello Statuto, il diritto di intervento e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni vigenti applicabili.

Ciascun Socio può farsi rappresentare da terzi, anche non Soci, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari vigenti. La delega potrà essere notificata per via elettronica, mediante posta elettronica certificata e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, secondo le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare il diritto di intervento all'Assemblea anche in ordine al rispetto delle disposizioni relative alla rappresentanza per delega.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i Soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Regolamento assembleare

Con delibera del 30 gennaio 2006, l'Assemblea degli Azionisti ha approvato, su proposta del Consiglio di Amministrazione, il regolamento assembleare che disciplina lo svolgimento dell'Assemblea ordinaria e straordinaria. La versione attualmente in vigore del regolamento assembleare, come da ultimo modificata nel maggio 2011, è consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com, alla Sezione Investor relations/Corporate Governance/Documenti Societari.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente ovvero, in assenza anche di quest'ultimo, dall'Amministratore presente più anziano di età o dalla persona nominata dall'Assemblea. Il Presidente dell'Assemblea è assistito nella redazione del verbale, quando non sia richiesto l'intervento del Notaio, dal Segretario – anche non socio – nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti, per proposta del Presidente dell'Assemblea stesso. Il Notaio o il Segretario possono farsi assistere da persone di propria fiducia e avvalersi, eventualmente, di apparecchi di ripresa e/o registrazione audio/video per la trasmissione o proiezione nei locali dell'Assemblea o di servizio.

Il Presidente ha inoltre pieni poteri per accertare se l'Assemblea è validamente costituita e in numero legale per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori e per stabilire le modalità delle votazioni secondo quanto previsto nello Statuto. La validità dell'Assemblea, una volta dichiarata dal Presidente, non può essere contestata dagli azionisti, salvo il diritto di impugnazione a norma di legge.

Le deliberazioni assembleari devono constare di verbali sottoscritti dal Presidente e dal Segretario o da un Notaio, verbali che sono trascritti in apposito libro a norma di legge.

Le relative copie ed estratti dei verbali stessi, certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione che è in carica al momento della loro produzione o da chi ne fa le veci, fanno piena prova, anche in giudizio, delle deliberazioni prese dall'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria della Società del 16 maggio 2011 ha modificato il regolamento assembleare al fine di renderlo coerente con il dettato del D. Lgs 27 gennaio 2010 n. 127 (che ha recepito nel nostro ordinamento la direttiva sugli "shareholders' rights").

Partecipazione degli Amministratori alle Assemblee degli Azionisti

Nel corso dell'esercizio 2018 l'Assemblea degli azionisti della Società si è riunita una sola volta, in data 28 aprile 2018, in seduta ordinaria, previa pubblicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa applicabile, della documentazione necessaria per fornire agli azionisti della Società un'informativa adeguata affinché gli stessi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di propria competenza.

Nel corso di tale riunione, che ha visto la partecipazione di circa il 42% del capitale sociale, gli azionisti di Pierrel: (a) hanno approvato il bilancio separato della Società al 31 dicembre 2017, corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla ulteriore documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni, e la presentazione del bilancio consolidato de Gruppo Pierrel al 31 dicembre 2017, corredato dalla documentazione accompagnatoria prevista dalle vigenti disposizioni; (b) hanno espresso parere favorevole sulla Sezione Prima della relazione sulla remunerazione per l'esercizio 2017 redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti; (c) hanno determinato in sette il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e in tre esercizi la durata in carica dei nuovi membri del Consiglio di Amministrazione; (d) hanno nominato i nuovi membri del Consiglio di Amministrazione (per ulteriori informazioni in merito all'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione si rinvia al precedente paragrafo 4.2 (Composizione del Consiglio di Amministrazione) della presente Relazione); (e) hanno nominato il dott. Raffaele Petrone quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e determinato i compensi del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e del Presidente del Consiglio di Amministrazione; (f) hanno nominato i nuovi membri del Collegio Sindacale (per ulteriori informazioni in merito all'attuale composizione del Collegio Sindacale si rinvia al precedente paragrafo 10 (Collegio Sindacale) della presente Relazione); e (g) hanno determinato i compensi dei membri del Collegio Sindacale. A tale riunione assembleare erano presenti per il Consiglio di Amministrazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Raffaele Petrone, l'Amministratore Delegato, dott. Fulvio Citaredo, e gli Amministratori prof. avv. Mauro Fierro e avv. Maria Paola Bifulco, oltre al dott. Paolo Nagar, Presidente del Collegio Sindacale, e al dott. Fabio Rossi e alla dott.ssa Monica Valentino, Sindaci effettivi. In particolare, nel corso di tale riunione il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato hanno riferito sulle attività svolte dalla Società nel corso dell'esercizio 2018, nonché sull'andamento delle attività gestionali e sui programmi futuri del Gruppo Pierrel.

Capitalizzazione della Società e compagine societaria

A seguito dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale, il capitale sociale, la compagine societaria (sulla base delle informazioni a disposizione della Società) e la capitalizzazione di Pierrel si sono modificati come riportato nelle seguenti tabelle:

	CAPITALE SOCIALE AL 31	(INVARIATO ALLA DATA DELLA RELAZIONE)	DICEMBRE 2018	CAPITALE SOCIALE AL 31 DICEMBRE 2017
	Euro	n. azioni	Valore nominale unitario	Euro	n. azioni	Valore nominale unitario
Totale di cui:	3.716.341,74	228.881.275	-	2.306.160,79	161.729.801	-
Azioni ordinarie (godimento regolare)	3.716.341,74	228.881.275	-	2.306.160,79	161.729.801	-

			Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Dichiarante	Azionista diretto	al 31.12.18	al 31.12.17	al 31.12.18	al 31.12.17
Fin Posillipo S.p.A.	Fin Posillipo S.p.A.	50,213	36,362	50,213	36,362
Bifulco Rosario Bootes S.r.l.		21,144	5,079	21,144	5,079
	Società di Partecipazioni Industriali S.r.l.	1,406	5,929	1,406	5,929
	Mazzaro Canio Giovanni	0,026	0,111	0,026	0,111
Mazzaro Canio Giovanni	International Bar Holding S.p.A.	-	0,086	-	0,086
	Totale	1,433	6,126	1,433	6,126
	Flottante	27,210	52,433	27,210	52,433

		ESERCIZIO 2018		ESERCIZIO 2017
Pierrel	Valore medio delle azioni	n. azioni	Capitalizzazione media	Valore medio delle azioni	n. azioni	Capitalizzazione media
	0,172	228.881.275	39.411.469	0,292	161.729.801	47.169.425

13 Ulteriori pratiche di governo societario

La Società non adotta pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quanto già descritto nelle precedenti sezioni della presente Relazione.

14 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio 2018

Successivamente al 31 dicembre 2018 non si è verificato alcun cambiamento significativo nella struttura di corporate governance della Società.

In data 21 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario degli eventi societari per l'esercizio 2019, pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.pierrelgroup.com - sezione "Investor Relations/Calendario Eventi Societari" e successivamente aggiornato con comunicato stampa del 13 febbraio 2019.

15 Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance nell'ambito della propria comunicazione del 21 dicembre 2018 inviata ai presidenti degli organi di amministrazione e di controllo di tutte le società quotate, ivi inclusa Pierrel, al fine di evidenziare le principali aree di miglioramento nel sistema di corporate governance delle società quotate sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 21 febbraio 2019.

Le valutazioni del Consiglio di Amministrazione circa l'implementazione di tutte o parte di tali raccomandazioni, ivi incluse le relative modalità applicative e la relativa tempistica, saranno effettuate nel corso dell'esercizio 2019 e un aggiornamento circa l'esito di tali valutazioni, nonché l'eventuale effettiva implementazione di tutte o parti delle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance sarà fornito nell'ambito della relazione sul governo societario e gli assetti societari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 che sarà redatta e pubblicata dalla Società ai sensi dell'articolo 123-bis TUF.

Capua, 21 febbraio 2019

p. il Consiglio di Amministrazione l'Amministratore Delegato (dott. Fulvio Citaredo)

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