AGM Information • Mar 20, 2019
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Reply S.p.A.
ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 19 - 20 Aprile 2019
(20 Aprile 2019 in seconda convocazione)1:
Signori Azionisti,
siete stati convocati in Assemblea Ordinaria, per deliberare in merito al sequente ordine del giorno:
1.a. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione; Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione. 1.b. Destinazione del risultato di esercizio, proposta di distribuzione di un dividendo agli Azionisti ed assegnazione di una partecipazione agli utili agli amministratori investiti di particolari cariche operative ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale; deliberazioni inerenti e consequenti.
<sup>1 redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 successive modifiche ed integrazioni
anche ai sensi dell'art. 73 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), Vi relazioniamo su quanto segue.
Il 23 aprile 2018, ed in continuità con le passate deliberazioni adottate sulla medesima materia. l'Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie per un periodo di 18 mesi, vale a dire dal 23/04/2018 al 23/10/2019; in virtù di tali autorizzazioni, ad oggi sono detenute n. 4.028 azioni proprie.
Vi viene ora richiesto di autorizzare nuovamente, nei limiti e con le modalità più oltre precisate, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie.
Tale proposta risponde a molteplici scopi.
Innanzitutto, l'acquisto di azioni proprie trova la propria giustificazione in finalità di natura aziendale, in quanto potrà consentire di realizzare operazioni quali la vendita, il conferimento, l'assegnazione e la permuta di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni, l'attuazione di operazioni di finanza straordinaria e/o la conclusione di accordi con partners strategici che rientrino negli obiettivi di espansione del Gruppo e/o per la conclusione di accordi con singoli amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società ovvero delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate, che non rientrino tra i piani di assegnazione gratuita di azioni disciplinati dall'art. 114-bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ove concessa, permetterà anche alla Società di compiere investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli, anche in considerazione dei ridotti volumi di titoli generalmente scambiati, e quindi difendere l'investimento degli azionisti minori oltre, qualora risultasse necessario in relazione a situazioni contingenti di mercato, a offrire l'opportunità di effettuare operazioni di negoziazione, copertura e arbitraggio.
L'acquisto di azioni proprie potrà altresì essere utilizzato per la costituzione della provvista di titoli necessaria a dare concreta esecuzione a piani di incentivazione azionaria che dovessero essere approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del DLgs. 24 febbraio 1998 n. 58.
Al fine di conseguire le finalità appena evidenziate, Vi proponiamo di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto, anche in più tranches, tenuto conto delle azioni proprie ad oggi già possedute dalla Società, di massime numero 7.478.256 azioni ordinarie da nominali Euro 0.13. corrispondenti al 19.9892% dell'attuale capitale sociale di Euro 4.863.485.64 nel limite di un impegno massimo di spesa di Euro 100.000.000, percentuale e importo che, come infra dettagliato, rispettano appieno le disposizioni dell'art. 2357 del Codice Civile. In tali limiti sono da ricomprendersi anche le azioni proprie che Reply S.p.A. fosse legittimata a riacquistare in forza alle previsioni degli accordi di lock-up stipulati dalla stessa Reply S.p.A..
Nel contempo, Vi chiediamo di autorizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del C.C., il Consiglio di Amministrazione a disporre, a titolo oneroso e a titolo gratuito, anche in più tranches ed in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autorizzazione, delle azioni proprie che dovessero essere acquistate, anche mediante operazioni successive di acquisto ed alienazione, secondo le modalità infra indicate.
Ai fini del rispetto del terzo comma dell'art. 2357 del C.C., si segnala che il capitale sociale della Società di Euro 4.863.485,64 è attualmente suddiviso in n. 37.411.428 azioni ordinarie da nominali Euro 0,13 ciascuna.
Si segnala inoltre che la Società detiene attualmente in portafoglio n. 4.028 azioni proprie, dal valore nominale pari a Euro 0,13 ciascuna, corrispondenti al 0,0108% del capitale sociale.
| Riserva da sovrapprezzo azioni: | Euro | 23.302.692,00 |
|---|---|---|
| Riserva acquisto azioni proprie: | Furo | 49.975.498,00 |
| Riserva straordinaria: | Furo | 191.240.480,00 |
| Riserva utili esercizi precedenti: | Euro | 674.740.00 |
| Riserva avanzo di fusione | Euro | 6.347.964,00 |
nei limiti delle disposizioni attuative dei piani.
Si chiede, quindi, in merito agli atti di disposizione, che l'Assemblea attribuisca al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, i termini, le modalità e le condizioni applicabili più opportuni, meglio rispondenti all'interesse della società.
Il Consiglio di Amministrazione agirà nel rispetto degli obblighi informativi di cui all'art. 144-bis, terzo comma, del Regolamento Emittenti.
L'operazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.
Ai sensi dell'art. 2357-ter, 1° comma, del C.C., nei limiti sopra indicati, potranno essere effettuate operazioni successive di acquisto, cessione ed assegnazione a titolo gratuito nell'ambito dei Piani di incentivazione azionaria.
A tal fine. Vi proponiamo di stabilire che, in caso di cessione a titolo oneroso o di assegnazione a titolo gratuito nell'ambito dei Piani di incentivazione azionaria delle azioni proprie in portafoglio o di quelle che siano state acquisite e/o sottoscritte in base alla presente proposta, la "Riserva per azioni proprie in portafoglio" riconfluisca per un importo pari al valore di carico delle azioni proprie cedute alla "Riserva azioni proprie da acquistare" affinché possa essere utilizzata per ulteriori acquisti nei limiti ed alle condizioni sopra previste e che, anche in caso di svalutazioni o rivalutazioni delle azioni proprie in portafoglio, vengano conseguentemente rettificate le suddette riserve.
Torino, 14 marzo 2019
per Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente f.to Dott. Mario Rizzante
Signori Azionisti,
con l'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 scade il mandato conferito alla società di revisione EY S.p.A. dall'Assemblea del 29 aprile 2010 per il novennio 2010 – 2018.
Il suddetto incarico non è rinnovabile in quanto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 giunge a compimento il periodo novennale previsto dall'art. 17 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.
Siete, pertanto, invitati ad assumere le relative deliberazioni in merito al conferimento dell'incarico di revisione contabile per il prossimo novennio, ai sensi e nel rispetto degli artt. 13 e 17 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, nonché dell'art. 16 del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014, ad un nuovo revisore, nonché in ordine alla determinazione del relativo corrispettivo.
Il conferimento dell'incarico di revisione legale deve avvenire, per gli Enti di interesse pubblico, quali Reply S.p.A., in quanto società quotata su un mercato regolamentato, a seguito di apposita procedura di selezione disposta dalla società.
In esito alla procedura di selezione, il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, identificabile nel Collegio Sindacale, deve presentare una raccomandazione motivata che deve contenere quanto meno due possibili alternative di conferimento dell'incarico.
Si riporta in allegato la Raccomandazione motivata predisposta dal Collegio Sindacale della Società, che viene sottoposta alla vostra approvazione.
Torino, 14 marzo 2019
per Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente f.to Dott. Mario Rizzante
Signori Azionisti,
la Società intende sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la Relazione sulla Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A., nella versione di luglio 2018.
Si ricorda che ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.Lgs. n. 58/1998, l'Assemblea degli Azionisti si esprime con voto non vincolante sulla prima sezione della relazione.
Torino, 14 marzo 2019
per Il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente f.to Dott. Mario Rizzante
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È stata valutata la complessiva capacità della società di revisione di lavorare con imprese quotate. aventi struttura organizzativa e complessità gestionale paragonabili a quelle di REPLY S.P.A. e del Gruppo. Le caratteristiche generali della società di revisione sono state valutate sulla base delle dimensioni complessive e della presenza globale del network.
Caratteristiche della società di revisione e del suo network
Tutte le Società Offerenti hanno maturato una rilevante esperienza nell'attività di revisione di società operanti nel settore technology. In tale area di valutazione è stata prestata attenzione anche all'esame degli incarichi in corso e/o in scadenza, alla presenza anche locale del network e delle practice IFRS.
(iii) Capacità professionali, struttura e composizione del team incaricato
Tutti i gruppi di lavoro proposti dalle Società Offerenti si compongono di risorse dotate di salde competenze e di grande esperienza nel settore. Nell'ambito di tale area di valutazione particolare focus è stato dato alla valutazione del profilo del partner responsabile e dei team dedicati agli ambiti specialistici (Principi Contabili Internazionali, Capital Market, Treasury & Finance, Area Fiscale, Normativa e Regolamentazione; Information Technology e altre aree connesse all'attività del gruppo). Approccio metodologico proposto $(iv)$
Nell'ambito dell'approccio metodologico sono stati valutati positivamente alcuni profili caratterizzanti. Si è riscontrato come tutte le Società Offerenti abbiano sviluppato ed implementato sistemi e processi, supportati adequati strumenti informatici, al fine di individuare ed analizzare i rischi di revisione e calibrare gli approcci specifici ed i piani di audit e di verifica.
La valutazione quantitativa è stata effettuata sull'offerta economica complessiva del gruppo Reply. Sotto il profilo quantitativo, il costo complessivo indicato nelle Offerte pervenute dalle Società Offerenti per le attività di revisione legale dei bilanci individuali e consolidato del Gruppo e per i servizi connessi risulta essere in linea con le aspettative della Società, seppur con alcune differenze, in termini di monte ore stimato e rate orari applicati, ed in particolare con riferimento ad una società offerente che ha presentato un'offerta significativamente inferiore alla media delle offerte delle altre società offerenti, sia in termini assoluti sia in termini medi.
Per la valutazione dell'offerta economica complessiva, l'assegnazione del punteggio è stata effettuata attribuendo al prezzo più basso il punteggio massimo.
Agli altri prezzi offerti sono stati assegnati punteggi determinati in misura inversamente proporzionale al loro importo, tenuto conto della media delle offerte pervenute.
Sulla base delle attività svolte e in precedenza descritte sono stati assegnati i seguenti punteggi complessivi:
| SOCIETA' | ASPETTI QUALITATIVI |
ASPETTI QUANTITATIVI |
TOTALE |
|---|---|---|---|
| RDO | 30.' | 3,20 | |
| DELOITTE | 3.90 | ||
| MAZARS | .95 | .05 | 3.00 |
| 4.03 |
Il Collegio Sindacale:
al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea dei Soci di conferire l'incarico di revisione
legale di REPLY S.P.A. per gli esercizi 2019-2027 alla società Deloitte & Touche S.p.A. o alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., le cui offerte economiche e i relativi mix di ore proposti sono sintetizzati nell'Allegato 1 e nell'Allegato 2 alla presente Raccomandazione.
Tra le due
nei confronti di PricewaterhouseCoopers S.p.A. in quanto, a parità di punteggio ottenuto nella
sezione tecnica, la società ha presentato un'offerta economica migliore rispetto a Deloitte & Touche S.p.A., conseguendo - all'esito della procedura di valutazione effettuata - un punteggio più elevato. PriceWaterhouseCoopers S.p.A. appare dunque la società di revisione maggiormente idonea
all'assolvimento dell'incarico, in linea con le individuate esigenze della Società.
Il Collegio Sindacale dichiara, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento, che la presente
Raccomandazione non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna clausola contrattuale della tipologia di cui all'art. 16, comma 6 del Regolamento.
19 marzo 2019
Il Collegio Sindacale di REPLY S.P.A. nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile
f.to Dott. Giorgio Mosci f.to Dott.ssa Ada Alessandra Garzino Demo f.to Prof. Piergiorgio Re
| PricewaterhouseCoopers S.p.A. | Ore ed onorari | ||
|---|---|---|---|
| di revisione | |||
| Onorari | |||
| Revisione del bilancio di esercizio (*) | 316 | 20.500 | |
| Revisione del bilancio consolidato | 92 | 6.000 | |
| Revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata | 154 | 10.000 | |
| Verifica regolare tenuta della contabilità | 54 | 3.500 | |
| Totale ore e onorari | 616 | 40.000 |
(*) inclusa la verifica e sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali
Spese vive e di segreteria da fatturarsi in base al costo effettivo sostenuto, entro un limite massimo del 5% degli onorari totali di revisione.
Gli onorari sono indicati con riferimento alle tariffe in vigore fino al 30 giugno 2018 e verranno adeguati in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita o indice equivalente per i paesi esteri.
Nel caso dovessero presentarsi circostanze eccezionali o imprevedibili, ivi incluse, a titolo esemplificativo, variazioni significative nella struttura ed attività della società e del gruppo, istituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare, cambiamenti rilevanti nei principi contabili che possano richiedere tempi sostanzialmente superiori rispetto a quanto concordato nella proposta, la società ne sarà immediatamente informata al fine di poter concordare l'eventuale adeguamento dei corrispettivi preventivati.
| Deloitte & Touche S.p.A. | Ore ed onorari | ||
|---|---|---|---|
| di revisione | |||
| Ore | Onorari | ||
| Revisione del bilancio di esercizio (*) | 198 | 13.800 | |
| Revisione del bilancio consolidato | 140 | 9.700 | |
| Revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata | 212 | 14.700 | |
| Verifica regolare tenuta della contabilità | 44 | 3.000 | |
| Totale ore e onorari | 594 | 41.200 |
(*) inclusa la verifica e sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali
Gli onorari dovranno essere adeguati per tenere conto delle variazioni delle tariffe nel tempo. L'adeguamento annuale sarà pari alla percentuale di variazione dell'indice ISTAT relativo al costo della vita (base mese di settembre 2019) e decorrerà dalla revisione dei bilanci dell'esercizio 2020.
Gli onorari sono indicati con riferimento alle tariffe in vigore fino al 30 giugno 2018 e verranno adeguati in base alla variazione totale dell'indice ISTAT relativo al costo della vita o indice equivalente per i paesi esteri.
Qualora si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella proposta (quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione del Gruppo, viarazioni di perimetro, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse, obblighi supplementari per lo svolgimento della revisione legale nonché le eventuali attività di natura straordinaria) verranno definite con la società le modalità migliori di gestione delle stesse.
Qualora dovesse essere impiegato minor tempo del previsto, i corrispettivi verrebbero ridotti proporzionalmente. Eventuali attività addizionali verrebero valorizzate sulla base dei tassi orari previsti per le attività di revisione oggetto dell'offerta.
Seply S.p.A.
Reply S.p.A.
Corso Francia, 110 10143 TORINO – ITALIA
Tel. +39-011-7711594
Fax +39-011-7495416 www.reply.com
Capitale Sociale: Euro 4.863.485,64 i.v.
Codice Fiscale e R.I. di Torino n. 97579210010
Partita IVA 08013390011 REA di Torino 938289
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