AGM Information • Mar 20, 2019
AGM Information
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Sede legale in Viale Sarca 336, Milano Capitale sociale € 28.740.210 i.v. P.IVA CF e Registro Imprese Milano n. 02387250307 REA di Milano n. MI 190661
L'Assemblea degli Azionisti di Triboo S.p.A. è convocata, in sede ordinaria, per il giorno 29 aprile 2019, in unica convocazione, alle ore 10:00, in Milano, Viale Sarca 336, Edificio 16 per discutere e deliberare sul seguente
Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e della Dichiarazione non Finanziaria al 31 dicembre 2018, redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Proposta di copertura della perdita dell'esercizio 2018. Delibere inerenti e conseguenti.
Proposta di distribuzione di un dividendo da prelevare dalle riserve disponibili. Delibere inerenti e conseguenti.
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Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Triboo S.p.A. ("Triboo" o la "Società") è pari ad Euro 28.740.210 e suddiviso in n. 28.740.210 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. La Società detiene, alla data del presente avviso di convocazione, n. 365.260 azioni proprie, rappresentative dello 1.271% delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società.
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 12 dello Statuto sociale, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto sono coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia il 16 aprile 2019 ("Record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.
La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 24 aprile 2019), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea mediante delega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa vigente.
A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega disponibile nella sezione del sito internet della Società (www.triboo.com) dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale. La delega può essere fatta pervenire alla Società: (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Direzione Affari Legali – Segreteria Societaria Rif. "Delega Assemblea 2019" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 25 aprile 2019) e, comunque, entro l'apertura dei lavori assembleari; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Delega Assemblea Triboo 2019"), entro l'apertura dei lavori assembleari.
Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (e pertanto entro il 29 marzo 2019), richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già previste all'ordine del giorno dell'Assemblea. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. La richiesta, corredata delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Direzione Affari Legali – Segreteria Societaria Rif. "Integrazione ODG Assemblea 2019" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126 Milano almeno due giorni di mercato aperto prima della data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 25 aprile 2019) e, comunque, entro l'apertura dei lavori assembleari; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC [email protected] (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Triboo 2019"), entro l'apertura dei lavori assembleari.
La Società si riserva il diritto di non accettare le domande di integrazione o le proposte di deliberazione inviate a mezzo posta elettronica certificata che risultino illeggibili o trasmesse con file danneggiati o comunque illeggibili. Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato.
Entro il predetto termine e con le stesse modalità sopra indicate deve essere fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione della Società una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui viene proposta la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.
Fermo quanto precede, colui al quale spetta il diritto di voto può comunque presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sulle materie previste all'ordine del giorno della stessa.
Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi tre giorni prima della data dell'Assemblea (ovverosia entro il 26 aprile 2019).
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa, (i) a mezzo posta, all'indirizzo: Triboo S.p.A., Investor relator Rif. "Domande per l'Assemblea Triboo 2019" Viale Sarca 336, Edificio 16, 20126, Milano almeno tre giorni prima della data fissata per l'Assemblea e, comunque, entro l'apertura dei lavori assembleari; ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo [email protected] (oggetto: "Domande per l'Assemblea Triboo 2019"), accompagnata da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà per la Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Si considerano fornite in Assemblea le risposte in formato cartaceo messe a disposizione di ciascuno degli aventi diritto al voto all'inizio dell'Assemblea medesima.
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.
Gli Amministratori sono nominati mediante il sistema del voto di lista. Le liste possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale. Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.
Le liste, debitamente sottoscritte da ciascuno dei titolari del diritto di voto che le ha presentate e corredate da una certificazione dalla quale risulti la percentuale di partecipazione detenuta dai titolari del diritto di voto e la titolarità di tale partecipazione, devono essere depositate presso la sede sociale (viale Sarca 336, Milano) all'attenzione dell'Ufficio Affari Societari), ovvero trasmesse a mezzo notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata: [email protected], entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (4 aprile 2019). La Società metterà a disposizione del pubblico le liste e i relativi allegati presso la sede sociale, sul proprio sito internet www.triboo.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarketStorage" all'indirizzo , almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (e quindi l'8 aprile 2019).
La titolarità della quota minima di partecipazione, richiesta ai fini della presentazione delle liste, è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate, a favore dei soci che hanno presentato la lista, nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società.
La relativa certificazione può essere prodotta alla Società anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società stessa. Ogni avente diritto al voto non può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o per il tramite di fiduciaria, più di una lista e può votare una sola lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. In ciascuna lista i candidati devono essere indicati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista deve contenere almeno un numero di candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile ai sindaci delle società quotate in mercati regolamentati italiani. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato una quota di candidati pari a quella prescritta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi per la composizione del Consiglio di Amministrazione medesimo, ossia una quota pari ad almeno un terzo degli Amministratori da eleggere, con arrotondamento per eccesso, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società:
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione a prendere visione delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio del 2009. Con riferimento al punto all'ordine del giorno, si invitano gli Azionisti a consultare la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF.
Si rammenta infine che, nel caso in cui, per qualsiasi ragione, non sia possibile procedere alla nomina degli Amministratori secondo il procedimento del voto di lista, l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Per ulteriori informazioni sulla nomina del Consiglio di Amministrazione si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.
La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative nonché della relazione finanziaria annuale, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della società di revisione e della Dichiarazione non Finanziaria al 31 dicembre 2018, redatta ai sensi del D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254 sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale e nella sezione del sito internet della Società (www.triboo.com) dedicata alla presente Assemblea nonché presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato denominato "eMarketStorage", all'indirizzo .
Gli Azionisti e, se diversi, gli aventi diritto all'intervento e al voto in Assemblea hanno diritto di prendere visione della predetta documentazione, depositata presso la sede della Società, e di ottenerne copia.
Il presente avviso di convocazione viene pubblicato integralmente, in conformità con quanto previsto dall'art. 125-bis del TUF, dall'art. 84 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e dall'art. 10 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società nella sezione dedicata alla presente Assemblea e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi".
Non è prevista per tale Assemblea la possibilità di intervenire mediante mezzi di telecomunicazione né di esercitare il diritto di voto per corrispondenza e/o in via elettronica.
I legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, le quali inizieranno a partire dalle ore 09.15.
Milano, 19 marzo 2019
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione André Schmidt
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