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AGM Information • Mar 21, 2019

DATALOGIC S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 30 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Datalogic S.p.A.

Sede sociale Via Candini 2, 40012 Calderara di Reno (BO) - capitale sociale euro 30.392.175,32 i.v. Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 01835711209 - REA BO 39717

DATALOGIC S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 30 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

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PUNTO 1

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 di Datalogic S.p.A. e informativa sul governo societario; attribuzione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016.

Il fascicolo Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018 di Datalogic S.p.A. («Società») sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "eMarket Storage" (consultabile all'indirizzo ), nonché sul sito Internet della Società e contiene il progetto di bilancio di esercizio di Datalogic S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.»). La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale. Nei medesimi termini sarà inoltre messa a disposizione del pubblico la dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016. Si rinvia pertanto a tali documenti.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

• "1. Approvare il bilancio di Datalogic S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 che evidenzia un utile pari a euro 29.340.421; e
• 2. distribuire agli azionisti un dividendo unitario ordinario, al lordo delle ritenute di legge, pari a 50 centesimi di euro per azione, con stacco cedola il 27 maggio 2019 (record date 28 maggio 2019) e pagamento a partire dal 29 maggio 2019, per un importo massimo di Euro 29.223.245, considerato che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale ai sensi dell'art. 2430 del codice civile."

PUNTO 2

Nomina di un nuovo amministratore ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del codice civile.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea ordinaria per deliberare in merito alla nomina di un amministratore a seguito della cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 15 dello statuto sociale, della prof.ssa Vera Negri Zamagni in data 9 agosto 2018. Ai sensi di legge, la prof.ssa Vera Negri Zamagni cessa dal proprio incarico di amministratore con l'Assemblea convocata il 30 aprile 2019.

Il Consiglio di Amministrazione propone di confermarla nella carica di amministratore della Società fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a esaminare il curriculum vitae del candidato amministratore e le dichiarazioni con cui accetta la candidatura e attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione. I suddetti documenti saranno messi a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale della Società e sul sito internet della Società www.datalogic.com.

Resta ferma la possibilità per gli Azionisti di presentare in Assemblea ulteriori proposte di candidature che dovranno essere corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dalle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità e il possesso dei requisiti prescritti per la carica stabiliti dalla normativa vigente e dallo Statuto.

Ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e dell'art. 15 dello statuto sociale, la nomina dovrà essere deliberata senza applicazione del voto di lista secondo le maggioranze di legge.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"nominare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile e dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, amministratore della Società la prof.ssa Vera Negri Zamagni, prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020".

PUNTO 3

Rideterminazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e successiva nomina di un nuovo amministratore.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società in data 19 marzo 2019 ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti la proposta di ampliare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 8 (otto) a 9 (nove). Tale incremento è finalizzato a migliorare il funzionamento dell'organo amministrativo consentendone una più efficace azione nell'interesse ultimo degli azionisti.

Nel contesto della suddetta proposta di incremento del numero dei Consiglieri, qualora venga approvata, Vi invitiamo a procedere anche alla conseguente nomina di un nuovo amministratore, che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, in modo da assicurare una durata della nomina pari a quella degli altri consiglieri nominati dall'Assemblea del 23 maggio 2018.

Per la nomina del nuovo amministratore l'Assemblea delibererà, con le maggioranze di legge, sulle proposte presentate dagli azionisti senza applicazione della procedura del voto di lista, prevista dallo Statuto solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Fermo restando che le candidature alla carica di Amministratore potranno essere presentate anche direttamente in Assemblea, si invitano gli Azionisti a comunicare alla Società e al pubblico, con anticipo, le eventuali proposte di nomina che intendano sottoporre all'Assemblea.

Gli Azionisti possono presentare proposte di candidature solo se corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, dalle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità e il possesso dei requisiti prescritti per la carica stabiliti dalla normativa vigente e dallo Statuto.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

• (i) "determinare in nove il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società,
• (ii) per effetto di quanto sopra deliberato, di nominare un nuovo consigliere di amministrazione della Società, nella persona di … , prevedendo che rimanga in carica fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2020."

(*) da completare sulla base delle proposte di deliberazione oggetto di approvazione assembleare.

PUNTO 4

Determinazione del compenso annuale dei componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale l'assemblea è chiamata a deliberare sui compensi globali massimi da assegnare ai componenti il Consiglio di Amministrazione.

Per l'esercizio 2020 - al fine di dotare l'organo amministrativo di adeguate risorse per poter prevedere una remunerazione dell'Amministratore Delegato in linea con i compensi medi di mercato e, dall'altro, far fronte ad eventuali ulteriori soluzioni di governance che il Consiglio ritenesse di dover implementare, nel corso dell'esercizio 2019, per una gestione dell'attività di impresa maggiormente efficace - la raccomandazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea è di stabilire, con espressa esclusione dei piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea dei Soci, il compenso globale massimo assegnabile alla totalità dei membri del Consiglio di Amministrazione, compresi quelli investiti di particolari cariche, per l'esercizio sociale corrente (2019) e per la frazione di quello successivo (2020), sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio 2019, in un importo annuo complessivo e cumulativo pari

a euro 2.500.000,00, rimettendo alla discrezionalità del Consiglio ogni decisione circa la ripartizione del suddetto importo globale massimo tra i diversi Consiglieri.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo a presentare e a votare le vostre proposte sul compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale.

PUNTO 5

Nomina del Collegio Sindacale:

• a. nomina dei sindaci effettivi e dei supplenti;
• b. nomina del Presidente;
• c. determinazione del compenso del Presidente e dei sindaci effettivi.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale della Società - nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 maggio 2016 - è in scadenza per compiuto mandato in seguito all'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.

L'Assemblea è, pertanto, chiamata a nominare 3 Sindaci effettivi – tra cui il Presidente - e 3 Sindaci supplenti, che dureranno in carica per 3 esercizi (scadendo, dunque, con l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2021), nonché a definire il relativo compenso.

Con riferimento alla nomina del Presidente dell'organo di controllo della Società, si precisa che l'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata ad adottare tale deliberazione nel solo caso in cui non sia possibile individuarlo per effetto dell'applicazione del meccanismo del voto di lista di cui infra. L'art. 21 dello Statuto sociale prevede, infatti, che la nomina del Collegio Sindacale della Società avvenga per il tramite del cd. sistema del "voto di lista", con ciò assicurando alle cd. "minoranze", in caso di presentazione di almeno due liste (non collegate tra loro), la nomina di un Sindaco effettivo, in qualità di Presidente, e di un Sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo della Società – liste che devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale – i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari (al momento del deposito delle liste medesime) di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria¹ , con l'obbligo di comprovarne la titolarità entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse liste da parte della Società, vale a dire almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.

Qualora entro il termine ultimo per la presentazione delle liste di candidati per la nomina dell'organo di controllo (i.e. 25 giorni prima dell'Assemblea) risulti essere stata presentata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi della normativa, anche regolamentare, applicabile, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (i.e. sino al 22° giorno antecedente all'Assemblea); in tal caso, la soglia richiesta per la

¹ Quota di partecipazione stabilita da Consob con determinazione dirigenziale n. 13 del 24/01/2019 "Pubblicazione della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo".

loro presentazione è ridotta alla metà e, dunque, allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Gli uffici della Società provvederanno a dare informativa al mercato, mediante comunicato stampa, dell'eventuale "riapertura" dei termini per la presentazione delle liste. Si applicheranno, anche in questo caso, le medesime prescrizioni (precedentemente indicate) relativamente (i) al momento in cui i soci, da soli o insieme ad altri soci, dovranno essere titolari della partecipazione azionaria richiesta per la presentazione della lista (i.e. si fa riferimento al giorno del deposito della stessa presso la sede della Società) e (ii) all'obbligo di comprova di quanto al punto (i) che precede (i.e. almeno 21 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea).

Le liste dei candidati per la nomina dell'organo di controllo della Società saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet www.datalogic.com e con le altre modalità previste dalla Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni socio non può presentare - o concorrere a presentare – né votare più di una lista (neppure per interposta persona o società fiduciaria); i soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I sindaci "uscenti" sono rieleggibili. Le liste di candidati devono essere necessariamente articolate in n. 2 distinte sezioni:

• (i) la prima sezione (Sindaci effettivi) contiene l'indicazione di n. 1 o più candidati fino a un massimo di n. 3 (contrassegnati da un numero progressivo) - alla carica di Sindaco effettivo;
• (ii) la seconda sezione (Sindaci supplenti) contiene l'indicazione di n. 1 o più candidati fino a un massimo di n. 3 (contrassegnati da un numero progressivo) - alla carica di Sindaco supplente.

Al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi all'interno dell'organo di controllo, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono, inoltre, includere, tanto ai primi due posti della sezione Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione Sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Inoltre, al fine di garantire, in ogni caso, la sussistenza dei requisiti di professionalità di cui all'art. 1, comma 1 del D.M. 162 del 30 marzo 2000, con riferimento alle liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, si raccomanda di includere tra i primi due posti di entrambe le sezioni almeno un candidato individuato tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Ai sensi di quanto prescritto dallo Statuto sociale e dalla normativa vigente, ogni lista - debitamente sottoscritta dai soci che la presentano - dovrà essere corredata dalla seguente documentazione:

• informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• in caso di "lista di minoranza" (vale a dire lista presentata da parte dei soli soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa), una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art.

144-quinquies del cd. Regolamento Emittenti con quest'ultimi (vale a dire i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa). Inoltre, ai sensi e per gli effetti di cui alla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, si raccomanda ai soci che presentino una "lista di minoranza" di fornire, altresì, le ulteriori informazioni indicate al paragrafo 3 della citata Comunicazione Consob;

• accettazione della candidatura da parte dei singoli candidati;

• dichiarazione mediante la quale gli stessi candidati attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza degli ulteriori requisiti prescritti per ricoprire la carica. A tal proposito - oltre a ricordare ai Signori Azionisti di tener conto della Comunicazione Consob n. DEM/DCL/DSG/8067632 del 17 luglio 2008 - si segnala, tra l'altro, che (i) ai sensi dell'articolo 1, comma 3 del D.M. 162 del 30 marzo 2000 sono da intendersi strettamente attinenti all'attività della Società: le attività delle telecomunicazioni, dell'informatica, della telematica, dell'elettronica e della multimedialità, nonché le materie inerenti alle discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche, quelle relative alla ragioneria, all'organizzazione e revisione aziendale e che (ii) ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - a cui la Società aderisce - i Sindaci devono essere scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal predetto Codice con riferimento agli Amministratori. Pertanto, coloro che hanno diritto e intendessero presentare le liste sono invitati a considerare anche tali requisiti al momento dell'individuazione dei candidati da proporre;

• curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni previste dall'articolo 21 dello Statuto sociale e, più in generale, dalla normativa vigente applicabile saranno considerate come non presentate.

All'elezione si procederà come di seguito precisato:

• nel caso di presentazione di due o più liste
  • a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle due sezioni della lista medesima, n. 2 membri effettivi e n. 2 membri supplenti;
  • b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle due sezioni della lista medesima, n.1 membro effettivo, al quale sarà inoltre conferita la carica di Presidente del Collegio Sindacale e n.1 membro supplente.

In caso di parità di voti tra 2 (due) (o più) liste, risulterà eletto sindaco il candidato più anziano di età.

• nel caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, in caso di approvazione, il candidato indicato al primo posto della sezione Sindaci effettivi risulterà eletto Presidente del Collegio Sindacale;
• in assenza di liste presentate, l'Assemblea provvederà alla nomina del Collegio Sindacale (e del suo Presidente) con le maggioranze di legge, fermo restando, in ogni caso, sia il rispetto della

disciplina dettata in materia di equilibrio tra i generi sia il rispetto dei requisiti per poter essere nominato Sindaco della Società.

Oltre alla nomina dei componenti (effettivi e supplenti) del Collegio Sindacale, si rende, altresì, necessario deliberare in ordine all'attribuzione del compenso annuale loro spettante per la carica, attualmente stabilito in euro 25 mila per il Presidente del Collegio Sindacale e in euro 20 mila per ciascuno dei Sindaci effettivi.

Nella determinazione del compenso da attribuire ai componenti il Collegio Sindacale, Vi invitiamo a tenere in considerazione, come prescritto dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, l'impegno richiesto anche in considerazione del ruolo ricoperto, nonché le caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

"Signori Azionisti,

siete invitati a:

• a) nominare i componenti del Collegio Sindacale;
• b) nominare il Presidente del Collegio Sindacale;
• c) determinare il compenso annuale dei componenti il Collegio Sindacale."

PUNTO 6

Conferimento dell'incarico di revisione legale 2019 - 2027.

Alla data dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 scade l'incarico di revisione contabile, conferito alla società EY S.p.A. (già Reconta Ernst & Young) dall'Assemblea degli Azionisti il 29 aprile 2010 per gli esercizi 2010-2018. Il Consiglio sottopone all'approvazione dell'Assemblea la proposta motivata del Collegio Sindacale di Datalogic S.p.A., ai sensi degli articoli 13, comma 1, e 17, comma 1, del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale per gli esercizi 2019-2027, illustrata nella relazione del Collegio Sindacale allegata alla presente relazione e che qui si dà interamente richiamata.

"Signori Azionisti,

con riferimento all'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti di Datalogic S.p.A. siete invitati:

• (i) ad approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità indicati nella "Relazione del Collegio Sindacale nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile: conferimento dell'incarico di revisione legale 2019-2027 ai sensi dell'art. 13 del d.lgs n. 39/2010" che, sulla base della preferenza motivata espressa, prevede:
  • a) in via principale, di conferire l'incarico a Deloitte & Touche S.p.A. per il corrispettivo offerto di € 150.000 corrispondente a 2.517 ore per le attività di revisione legale, e
  • b) in via subordinata, qualora all'esito delle votazioni sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, di conferire l'incarico a KPMG S.p.A. per il corrispettivo complessivo offerto di € 155.000 corrispondente a 2.300 ore per attività di revisione legale;

(ii) a conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato ogni potere necessario per l'attuazione della delibera assembleare, anche attraverso soggetti a ciò delegati."

PUNTO 7

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 23 maggio 2018; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con deliberazione assembleare assunta in data 23 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società era stato autorizzato ad acquistare e disporre di azioni ordinarie (proprie) della Società, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla citata deliberazione assembleare del 23 maggio 2018, nel rispetto delle modalità e dei criteri ivi indicati.

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, per le ragioni illustrate in dettaglio nella presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione propone di revocare l'autorizzazione concessa con delibera del 23 maggio 2018, a far data dalla data della delibera assembleare e per la parte non eseguita, e di deliberare contestualmente una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società, previo reperimento di adeguata copertura finanziaria compatibile con i programmi futuri, gli investimenti e i vincoli contrattuali in essere, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, anche tenuto conto delle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 e dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 (le "Prassi Ammesse"), per le seguenti finalità:

• (i) sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;
• (ii) conservare per successivi utilizzi, ivi incluso: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, nell'ambito di operazioni di interesse della Società, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e
• (iii) impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile l'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Datalogic con un valore nominale di Euro 0,52 ciascuna, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Datalogic di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore alla quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, del Codice Civile.

Alla data della presente relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Datalogic ammonta a Euro 30.392.175,32 ed è suddiviso in n. 58.446.491 azioni ordinarie con un valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. Alla data della presente relazione, le società controllate da Datalogic non detengono azioni della medesima.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile.

In conformità dell'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie potranno avvenire esclusivamente nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione e potranno riguardare esclusivamente azioni interamente liberate.

Anteriormente all'effettuazione di ciascuna operazione di acquisto di azioni ordinarie che sia condotta per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, il Consiglio di Amministrazione dovrà verificare che siano rispettati i limiti stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile. Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile

Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da eseguire in occasione dell'acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea, entro le condizioni, limiti quantitativi e di spesa stabiliti dalla stessa assemblea.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

Il Consiglio di Amministrazione propone di stabilire la durata dell'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie nel termine massimo consentito dalla legge, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, del Codice Civile in un periodo di diciotto mesi, dalla data della delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Durante tale periodo gli acquisti di azioni potranno avvenire in una o più volte e in ogni momento, secondo quanto determinato dal Consiglio di Amministrazione, e in ogni caso in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare.

In caso di acquisto di azioni della Società, il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non potrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente (a chiusura di seduta) a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 dell'8 marzo 2016 e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato ad alienare, disporre delle e/o utilizzare, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a qualsiasi titolo e in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, le azioni proprie in portafoglio e quelle acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per le finalità indicate nel paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Datalogic e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati nel rispetto della normativa vigente e in conformità a quanto previsto dall'art. 132 del TUF, dall'art. 144 bis del Regolamento Emittenti e da ogni altra normativa, anche comunitaria, tenuto conto delle Prassi Ammesse tempo per tempo vigenti, in ogni caso secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità che sia ritenuta opportuna al conseguimento dell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e delle finalità di cui alla presente proposta di delibera, ivi comprese le vendite sui mercati regolamentati, ai blocchi e mediante permuta, prestito titoli o assegnazione gratuita, in ogni caso nel rispetto della normativa pro tempore vigente e delle Prassi Ammesse.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

Si fa presente che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la Società, qualora venisse in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di Datalogic S.p.A.:

delibera

• 1. di revocare, per la parte non ancora eseguita alla data dell'Assemblea, l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie deliberata dall'Assemblea il 23 maggio 2018;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 e ss. del codice civile e dell'articolo 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'acquisto di azioni proprie della Società, in una o più volte, per un periodo non superiore a 18 mesi a decorrere dalla data della presente delibera nel rispetto e dei seguenti termini e condizioni:
  • i. l'acquisto potrà essere effettuato per le seguenti finalità:
    • sostegno della liquidità ed efficienza del mercato;
    • conservare per successivi utilizzi, ivi incluso: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti, nell'ambito di operazioni di interesse della Società, inclusa la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant; e
    • impiego a servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché da programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.
  • ii. l'acquisto dovrà essere effettuato in osservanza delle prescrizioni di legge e, in particolare, dell'art. 132 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, dell'art. 144-bis del Regolamento Consob 11971/1999, del Regolamento delegato (UE) n. 2016/1052 dell'8 marzo 2016, nonché

eventualmente delle prassi di mercato pro tempore vigenti di cui all'art. 180, comma 1, lett. c), del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, approvate con delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009;

• iii. il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non potrà essere né inferiore né superiore di oltre il 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente (a chiusura di seduta) a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni di cui agli artt. 5 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 e 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 dell'8 marzo 2016 e dalle Prassi Ammesse, ove applicabili;
• iv. il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società alla data della presente delibera, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate;
• 3. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti, stabilendo il prezzo e le modalità di disposizione ed effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento e dei principi contabili di volta in volta applicabili;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere necessario od opportuno per effettuare gli acquisti di azioni proprie, anche attraverso programmi di riacquisto, nonché per il compimento degli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo di tutte o parte delle azioni proprie acquistate e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di propri procuratori, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto e ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti."

PUNTO 8

Relazione sulla Remunerazione (I Sez.): politica in materia di remunerazione.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone - ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF - al Vostro voto consultivo la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2019 che illustra la politica di Datalogic in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società e del gruppo ad essa facente capo.

Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società (www.datalogic.com).

Signori Azionisti, Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti delibera in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

PUNTO 9

Piano di incentivazione di Lungo Termine 2019 - 2021.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea ordinaria per sottoporre alla vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), un piano di assegnazione gratuita di diritti che consentono di ricevere gratuitamente azioni ordinarie (le "Azioni") di Datalogic S.p.A. ("Datalogic" o la "Società") denominato "Piano di Performance Shares 2019 – 2021 di Datalogic S.p.A." (il "Piano") riservato ad amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche, dirigenti e dipendenti di Datalogic S.p.A. ("Datalogic" o la "Società") e delle società da questa controllate ai sensi dell'art. 93 del Testo Unico della Finanza (le "Società Controllate") al cui servizio saranno utilizzate: (i) azioni proprie; e (ii) azioni rivenienti da aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2349 del Codice Civile eventualmente approvati dall'Assemblea dei Soci.

Il documento informativo relativo al Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", gestito da Spafid Connect S.p.A., nonché pubblicato sul sito internet della Società www.datalogic.com.

1) Ragioni che motivano l'adozione del Piano

La Società, in linea con le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, ritiene che i piani di compensi basati su azioni costituiscano un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per il management e i dipendenti, al contempo contribuendo alla creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo termine.

L'adozione di piani di remunerazione basati su azioni risponde inoltre alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il cui art. 6 riconosce che tali piani rappresentano uno strumento idoneo a consentire l'allineamento degli interessi degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche delle società quotate con quelli degli azionisti, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo.

2) Oggetto e modalità di attuazione del Piano

Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita di diritti (i "Diritti") che consentono, in caso di raggiungimento di determinati obiettivi di performance (gli "Obiettivi di Performance"), di ricevere a titolo gratuito una (1) Azione per ogni Diritto attribuito. Ciò fermo restando che il numero di Azioni oggetto di eventuale assegnazione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti Obiettivi di Performance.

Le Azioni oggetto di assegnazione avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun beneficiario del Piano (il "Beneficiario") a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle Azioni.

Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano è pari a 700.000. La Società metterà a disposizione del Beneficiario le Azioni al medesimo spettanti a seguito della verifica degli Obiettivi di Performance (che avverrà nel corso del 2022) nei termini e con le modalità stabilite nel regolamento del Piano.

3) Destinatari del Piano

Il Piano è riservato agli amministratori esecutivi, ai dirigenti con responsabilità strategiche, dirigenti e dipendenti di Datalogic e delle Controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione, sentito, per quanto di competenza, il parere del Comitato Controllo, Rischi, Remunerazione e Nomine ed in base alle indicazioni dell'Amministratore Delegato relativamente ai Beneficiari che non siano membri del

Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà delegare all'Amministrazione Delegato l'identificazione dei beneficiari che siano dipendenti o dirigenti a condizione che questi ultimi non siano dirigenti con responsabilità strategiche.

Il numero dei Diritti da attribuire a ciascun Beneficiario sarà definito valutando l'importanza strategica di ciascuno di essi in funzione della creazione di nuovo valore.

4) Modalità e clausole di attuazione del Piano, con particolare riferimento alla sua durata e alle condizioni per l'assegnazione delle Azioni

Il Piano prevede l'assegnazione dei Diritti nel corso del 2019 o, anche successivamente, per i dirigenti con responsabilità strategiche, dirigenti o dipendenti assunti o incaricati di ricoprire posizioni chiave dopo il 2019 o comunque chiamati a sostituire i precedenti beneficiari in corso di piano. Al termine di un vesting period triennale (successivo all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 2021), verrà determinato il numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario a fronte dei risultati conseguiti nel corso del triennio precedente.

Gli Obiettivi di Performance oggetto del piano sono rappresentati da: (i) "Tasso annuo di crescita composto (CAGR) dei Ricavi Adjusted", con un peso ponderato del 40%, (ii) "EBITDA Margin Adjusted", con un peso ponderato del 40% e (iii) "Incidenza del Capitale circolante commerciale netto Adjusted sui Ricavi", con un peso ponderato del 20%.

Tasso annuo di crescita composto (CAGR) dei Ricavi Adjusted

Per "Tasso annuo di crescita composto (CAGR) dei Ricavi Adjusted" (o "CAGR dei Ricavi Adjusted") si intende la crescita percentuale media annua dei "Ricavi Adjusted" nel periodo 2019- 2021, rispetto ai "Ricavi" dell'esercizio 2018.

dove

• per "Ricavi" si intendono i Ricavi del Gruppo, come riportati nel bilancio consolidato chiuso al 31/12/2021; e
• per "Ricavi Adjusted" si intendono i Ricavi del Gruppo come riportati nel bilancio consolidato chiuso al 31/12/2021, rettificati sommandovi i Ricavi generati da linee di business eventualmente cedute e sottraendovi i Ricavi generati da linee di business eventualmente acquisite.

EBITDA Margin Adjusted

Per "EBITDA Margin Adjusted" si intende l'incidenza percentuale dell'"EBITDA Adjusted" sui Ricavi Adjusted.

dove

• per EBITDA si intende l'utile al lordo degli ammortamenti di immobilizzazioni, dei costi e proventi non ricorrenti, degli oneri e proventi finanziari e delle imposte sul reddito come riportato nel bilancio consolidato chiuso al 31/12/2021; e
• per "EBITDA Adjusted" si intende l'EBITDA come riportato nel bilancio consolidato chiuso al 31/12/2021, rettificato come segue:
  • a. sommandovi l'EBITDA generato da linee di business eventualmente cedute e sottraendovi l'EBITDA generato da linee di business eventualmente acquisite;
  • b. escludendo gli impatti positivi derivanti da eventuali capitalizzazioni di costi R&D superiori all'1% dei Ricavi Adjusted;
  • c. escludendo gli impatti positivi derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 16;
  • d. considerando gli accantonamenti del presente Piano piano per il periodo di Performance a Target (100%).

Incidenza del Capitale circolante commerciale netto Adjusted sui Ricavi

Per "Incidenza del Capitale circolante commerciale netto Adjusted sui Ricavi" si intende il rapporto tra Capitale circolante commerciale netto Adjusted e Ricavi, ovvero l'incidenza percentuale del Capitale circolante commerciale netto Adjusted sui Ricavi.

dove

• per "Capitale circolante commerciale netto" si intende la somma di "Rimanenze e Crediti Commerciali al netto dei Debiti Commerciali", cosi come riportato nel bilancio consolidato chiuso al 31/12/2021; e
• Per "Capitale circolante commerciale netto Adjusted" si intende il Capitale Circolante commerciale netto rettificato degli eventuali effetti positivi derivanti da operazioni di Factoring sullo stesso, eccedenti la soglia del 3,2% dei Ricavi.

Le Azioni Assegnate a ciascun Beneficiario in caso di raggiungimento degli Obiettivi di Performance, ai termini e alle condizioni stabilite dal regolamento del Piano, saranno determinate come segue:

Obiettivi di	Peso %	Livello di performance
Performance		Entry Point(1)	Close to Target(2)	Target(3)	Max(4)
Ricavi	40%	4,0%	5,0%	6,0%	7,0%
EBITDA Adjusted	40%	16,5%	17,0%	17,5%	18,0%
Capitale circolante netto	40%	14,0%	13,0%	12,0%	11,5%
Azioni maturate (in % azioni assegnate al beneficiario)		40%	80%	100%	120%

(1) Entry Point: rappresenta il livello minimo di raggiungimento di ciascuno degli Obiettivi di Performance al di sotto del quale nessuna azione verrà assegnata. Al raggiungimento del livello Entry Point verrà attribuito il 40% delle azioni assegnate.

(2) Close to Target: rappresenta un livello di raggiungimento di ciascuno degli Obiettivi di Performance, vicino ai valori Target, al raggiungimento del quale verrà attribuito l'80% delle azioni assegnate.

(3) Target: rappresenta il livello Target di ciascuno degli Obiettivi di Performance, al raggiungimento del quale verrà attribuito il 100% delle azioni assegnate.

(4) Max: rappresenta il livello massimo di raggiungimento per di ciascuno degli Obiettivi di Performance al raggiungimento del quale verrà attribuito il 120% delle azioni assegnate. Livelli di raggiungimento superiori a tale livello non daranno luogo ad attribuzioni aggiuntive.

A seguito della misurazione degli Obiettivi di Performance, il numero di azioni da attribuire a ciascun Beneficiario potrà essere corretto in funzione del c.d. Total Shareholder Return (TSR) che agirà in forma additiva o sottrattiva per una percentuale ±10% in funzione dell'andamento del TSR di Datalogic rispetto ai due seguenti gruppi di riferimento: aziende dell'indice "FTSE Italia Star" e un gruppo di società comparabili a Datalogic.

Di seguito si fornisce un'esemplificazione del meccanismo di funzionamento del TSR:

Risultato TSR relativo	TSR Datalogic > entrambi i Panel	TSR Datalogic > solo un Panel	TSR Datalogic < entrambi i panel
% da sommare/sottrarre a % azioni maturate in caso di TSR Datalogic positivo	+10%	0%	-10%
% da sommare/sottrarre a % azioni maturate in caso di TSR Datalogic negativo	0%	0%	-10%

La verifica del raggiungimento degli Obiettivi di Performance sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione della Società a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio di Datalogic relativo all'esercizio 2021.

Quale condizione per beneficiare del Piano, fatte salve specifiche eccezioni, il regolamento dello stesso prevedrà l'esistenza e il mantenimento di un rapporto di lavoro dipendente, a tempo determinato o indeterminato, ovvero di un rapporto di amministrazione con deleghe fra il Beneficiario e la Società o una Società Controllata (il "Rapporto"). La cessazione del Rapporto incide sull'assegnazione delle Azioni, determinando, nelle ipotesi contemplate dal Piano, l'estinzione dei Diritti.

Qualora, nel corso del Piano:

• i. dovesse intervenire un cambio di controllo (come definito nel Documento Informativo),
• ii. venisse promossa un'offerta pubblica di acquisto o un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le Azioni, o
• iii. venisse deliberata la revoca dalla quotazione delle Azioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da parte di Borsa Italiana S.p.A. (cd. delisting) (ognuno degli eventi di cui ai punti i. ii. e iii. gli "Eventi"),

il Consiglio di Amministrazione, a suo insindacabile giudizio, avrà facoltà di (i) concedere ai beneficiari di esercitare anticipatamente i Diritti e ricevere le relative Azioni, o (ii) corrispondere una somma di denaro in sostituzione delle Azioni spettanti ai termini previsti dal regolamento del Piano, qualora l'andamento degli Obiettivi di Performance sia in linea con gli obiettivi fissati dal Consiglio di Amministrazione. Qualora si dovesse verificare uno degli Eventi, il beneficiario riceverà un quantitativo pro-rata del numero di Azioni o di denaro ad esso spettante come determinato dagli organi competenti, sentito per quanto di competenza il Comitato, con riferimento all'ultimo bilancio consolidato approvato alla data dell'Evento rilevante. Il pro-rata delle Azioni o del denaro sarà determinato avendo a riferimento come unità di calcolo l'anno fiscale.

5) Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei Lavoratori di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

6) Limiti al trasferimento dei diritti e delle Azioni assegnate

I Diritti e tutti i diritti ad essi incorporati sono strettamente personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili e, quindi, impignorabili e non utilizzabili a fronte dei debiti o contratti assunti da ciascuno dei Beneficiari nei confronti di Datalogic ovvero di terzi.

Il regolamento del Piano prevedrà ulteriori indicazioni in merito ai vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni, in considerazione della presenza di clausole di clawback.

Per maggiori dettagli sul Piano, si rinvia al documento informativo sul Piano, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra illustrato, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea di Datalogic S.p.A.

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli artt. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato;
• esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, che è stato messo a disposizione del pubblico secondo le modalità prescritte dalla disciplina regolamentare vigente,

delibera

(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione del piano di assegnazione di performance shares 2019 – 2021 denominato "Piano di Performance Shares 2019 - 2021" avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel documento informativo sul Piano;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni potere necessario o opportuno per (a) dare esecuzione al "Piano di Performance Shares 2019 - 2021", in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per predisporre, adottare il regolamento di attuazione del piano, nonché modificarlo e/o integrarlo con le integrazioni ritenute necessarie e/o opportune ai fini del miglior perseguimento delle finalità del piano medesimo, individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di diritti per la ricezioni di azioni Datalogic da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano all'Amministratore Delegato, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione dei diritti all'Amministratore Delegato quale beneficiario (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei suoi confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e (b) per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni."

* * *

Calderara di Reno (BO), 21 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Cav. Ing. Romano Volta