Aquafil

AGM Information • Mar 22, 2019

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

ai sensi dell'art. 9 dello Statuto sociale e dell'art. 125-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

I signori Azionisti di Aquafil S.p.A. ("Aquafil" o "Società") sono convocati in assemblea ordinaria, in unica convocazione, per il giorno 23 aprile 2019, alle ore 15.30, in Milano, Via Filodrammatici n. 3, per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; delibere inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018;
• 1. distribuzione di dividendi; delibere inerenti e conseguenti;
• 1. Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58; delibere inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato ammonta a Euro 49.722.417,28 ed è suddiviso in n. 51.218.794 azioni di cui n. 42.822.774 azioni ordinarie, n. 8.316.020 azioni speciali B e n. 80.000 azioni speciali C, tutte senza indicazione del valore nominale. Le azioni speciali B sono a voto plurimo e attribuiscono tre voti ciascuna nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Le azioni speciali C sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. La Società non detiene azioni proprie.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Sono legittimati ad intervenire all'Assemblea i soggetti a cui spetta il diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 10 dello Statuto, sono legittimati a intervenire in assemblea e a esercitare il diritto di voto coloro per i quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea e, quindi, il 10 aprile 2019 ("Record Date"). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla Record Date non avranno il diritto di intervenire e votare in Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro il 16 aprile 2019). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non è prevista la possibilità di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione né di esercitare il diritto di voto per corrispondenza o in via elettronica.

Rappresentanza in Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi dell'art. 10 dello Statuto e delle disposizioni, anche regolamentari, applicabili. È possibile utilizzare alternativamente la formula di delega inserita in calce alla comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato oppure il modulo di delega pubblicato sul sito internet della Società www.aquafil.com. La delega può essere notificata mediante invio a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società, via Linfano n. 9, Arco (TN) o, in alternativa, elettronicamente mediante invio all'indirizzo di posta elettronica certificata pec.aquafil@aquafil.legalmail.it.

AQUAFIL S.p.A.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società, anche su supporto informatico, una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

La Società ha designato quale rappresentante designato, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, la Società per Amministrazioni Fiduciarie "Spafid S.p.A." a cui potrà essere conferita, senza spese a carico del delegante, con istruzioni di voto, delega scritta su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno dell'Assemblea.

La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione, con firma autografa o con firma elettronica qualificata o firma digitale, in conformità alla normativa italiana in vigore, dello specifico modulo disponibile sul sito internet della Società www.aquafil.com o presso la sede sociale e dovrà pervenire in originale entro la fine del secondo giorno di Mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (i.e., entro il 17 aprile 2019) unitamente alla copia di un documento di identità del Socio delegante avente validità corrente o, qualora il Socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri a Spafid S.p.A., i) per le deleghe con firma autografa a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata (Foro Buonaparte 10, 20121 Milano "Rif. "Delega Assemblea Aquafil 2019"); ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o firma digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo assemblee@pec.spafid.it.

Entro lo stesso termine, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, è necessaria anche in caso di conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società; pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega sarà considerata priva di effetto.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (i.e., entro il 1 aprile 2019), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno. Si ricorda, peraltro, che l'integrazione delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea, a norma di legge, delibera su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

Le richieste di cui sopra - comprensive dei dati identificativi dei soci che le presentano e delle informazioni relative alla percentuale di capitale sociale complessivamente detenuta, nonché di copia della comunicazione per l'esercizio del diritto, effettuata alla Società da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente - dovranno essere presentate a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale della Società ovvero per posta elettronica certificata all'indirizzo pec.aquafil@aquafil.legalmail.it, corredate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui i soci propongono la trattazione, ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno.

Delle eventuali integrazioni all'Ordine del Giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno della stessa sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e., entro il giorno 8 aprile 2019). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'Ordine del Giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai soci presentatori e la relazione dei

AQUAFIL S.p.A.

soci richiedenti un'integrazione dell'Ordine del Giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125 ter, comma 1, del TUF.

Diritto di porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno

In conformità a quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto, in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea.

Le domande – comprensive dei dati identificativi dei soci che le presentano e di copia della comunicazione per l'esercizio del diritto, effettuata alla Società da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente – potranno essere trasmesse a mezzo raccomandata A.R. presso la sede legale o tramite email all'indirizzo di posta elettronica certificata pec.aquafil@aquafil.legalmail.it. Le domande dovranno pervenire entro la fine del terzo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero entro il 20 aprile 2019.

La Società fornirà una risposta al più tardi durante l'Assemblea. Le domande aventi lo stesso contenuto riceveranno una risposta unitaria.

Relazione sulla remunerazione

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, dedicata alla illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Si rammenta che tale deliberazione, ai sensi del suddetto art. 123 ter, del TUF, non è vincolante.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'Ordine del Giorno e delle relative proposte deliberative, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale in Arco (TN), via Linfano 9, ed è altresì sul sito internet della Società www.aquafil.com nella sezione "Investor Relations – Assemblee – 2019" e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" (); gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. Lo Statuto sociale è disponibile sul sito www.aquafil.com nella sezione Corporate Governance.

Ulteriori informazioni

Gli esperti, gli analisti finanziari, i giornalisti accreditati e gli altri soggetti che intendono assistere all'Assemblea, dovranno fare pervenire apposita richiesta alla Società entro il 18 aprile 2019:

• a mezzo posta all'indirizzo
  • Aquafil S.p.A.
  • Via Linfano 9
  • 38062 Arco (TN)
  • c.a.: Investor Relations

Rif. "Richiesta di assistere all'Assemblea da parte di soggetti terzi"

oppure

• a mezzo posta elettronica all'indirizzo pec.aquafil@aquafil.legalmail.it

I legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, che inizieranno a partire dalle ore 14.30.

AQUAFIL S.p.A.

* * *

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società www.aquafil.com nella sezione "Investor Relations – Assemblee – 2019", presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket STORAGE" (), nonché per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore".

Arco (TN), 22 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Sig. Giulio Bonazzi)

AQUAFIL S.p.A.