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Carel Industries

Remuneration Information Mar 22, 2019

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Remuneration Information

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Relazione Annuale

Relazione sulle Remunerazioni 2019

Relazione Annuale

Remunerazioni 2019

Indice

Relazione Annuale 3
Lettera del Presidente 7
Company Profile 11
Premessa 12
Struttura del documento 13
SEZIONE I
Politiche e Prassi retributive 2019
17
SEZIONE II
Applicazione della Politica retributiva nel 2018
39

Lettera del Presidente

Cari azionisti

In qualità di Presidente del Comitato Remunerazione, sono lieta di presentare la Relazione annuale sulla Remunerazione di CAREL.

Il 2018 ha rappresentato per CAREL un anno di grandi successi, che ha visto, fra l'altro, la quotazione in borsa della Società nel segmento Star, il rinnovo dell'impianto di governo societario e la definizione di uno sfidante piano industriale 2018-2020 caratterizzato da un chiaro focus su cash generation e creazione di valore per gli azionisti sostenibile nel tempo.

In questo contesto, la remunerazione rappresenta un tassello chiave in quanto riconosce e sostiene i risultati, orientando al tempo stesso i comportamenti aziendali e rafforzandone i valori.

Questa Relazione, la prima a seguito del rinnovo degli organi societari e della quotazione, illustra la politica sulla Remunerazione per il 2019 così come elaborata dal Comitato ed approvata dal Consiglio di Amministrazione. Ai componenti del Consiglio, e al consigliere Corrado Sciolla, uscito per incompatibilità di impegni con un nuovo importante incarico, vanno i miei più sentiti ringraziamenti.

Questa politica si fonda sul concetto di trasparenza, quale elemento in grado di proteggere e rafforzare la reputazione aziendale e di creare valore nel lungo periodo, nell'interesse di tutti gli stakeholder della Società. L'obiettivo è quello di attrarre, motivare e trattenere le migliori risorse, premiando il merito e il talento e garantendo un solido processo di valutazione della performance, evitando un'eccessiva assunzione di rischi. Con la politica per il 2019 si è voluto pertanto strutturare un percorso volto a disegnare un impianto retributivo allineato alla normativa applicabile, in linea con le best practice nazionali ed internazionali, coerente con gli interessi di tutti gli stakeholder e ispirato dalla consapevolezza che una politica retributiva equa, equilibrata

ed incentivante rappresenti un driver fondamentale per motivare le persone, oltre che una leva per attirare e ritenere quei talenti necessari per raggiungere gli sfidanti obiettivi individuati nel Piano Industriale 2018-2020 della Società.

Le prassi di performance e reward adottate da CAREL sono volte a coniugare l'esigenza, da un lato, di favorire il raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo e, dall'altro, di valutare e monitorare il raggiungimento degli obiettivi annuali, incentivando prestazioni che siano distribuite in modo sempre più equilibrato lungo l'intero ciclo triennale. L'impianto retributivo deve inoltre tendere progressivamente a bilanciare le componenti fissa e variabile della compensazione in funzione degli obiettivi strategici della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta.

Più in particolare, proprio nell'ottica di trattenere le risorse chiave e, al contempo, motivarle e incentivarle verso i nostri obiettivi di lungo periodo per il triennio 2018-2020, sono stati introdotti, per la prima volta, specifici piani di incentivazione azionaria a lungo termine, in modalità rolling per consentire una maggiore flessibilità, che includono indicatori di performance economicofinanziari legati al Piano Industriale, ma anche aperti ad includere parametri di tipo ESG.

Tali piani rappresentano la principale novità introdotta nella Politica Retributiva 2018 accolta nell'Assemblea del 7 settembre u.s. con un voto ampiamente favorevole (89,67% dei partecipanti).

Nella definizione della remunerazione variabile di breve periodo, in continuità con l'anno precedente, sono stati confermati struttura e indicatori di performance in precedenza adottati, coerenti con il piano industriale e ritenuti fondamentali in una prospettiva di creazione di valore sostenibile.

Il Comitato Remunerazione ha inoltre avviato un'attività di monitoraggio del mercato retributivo, in termini di benchmark e prassi di remunerazione, finalizzata alla verifica della competitività del trattamento economico dei vertici aziendali. Tale analisi è stata sviluppata con una primaria società di consulenza, con la quale è stato definito un Peer-Group di confronto individuato, oltre che per analogia di business, anche secondo criteri dimensionali e di governance.

Ciò ha consentito la definizione di una proposta di maggiore equilibrio tra l'esigenza di assicurare ai key people un "pacchetto retributivo", performance based, competitivo e motivante rispetto alle sfide da affrontare, e la necessità di mantenere un profilo di tendenziale coerenza con gli applicabili riferimenti di mercato del settore specifico e nel rispetto dei principi fatti propri dalla Società.

In qualità di Presidente del Comitato Remunerazione, il mio personale ringraziamento per il rilevante lavoro svolto va ai miei Colleghi e alle persone delle funzioni aziendali che supportano costantemente il Comitato nelle sue varie attività. A nome del Comitato inoltre, desidero ringraziare Voi Azionisti per la disponibilità al confronto e alla condivisione delle rispettive esigenze e punti di vista, nonché ovviamente per il tempo che vorrete dedicare alla lettura della nostra Relazione 2019.

Confidando nel Vostro apprezzamento, Cordialmente

Cinzia Donalisio Presidente del Comitato Remunerazione

10 Company profile

Company Profile

  • Il Gruppo CAREL è tra i leader nella progettazione, nella produzione e nella commercializzazione a livello globale di componenti e soluzioni tecnologicamente avanzate per raggiungere alta efficienza energetica nel controllo e nella regolazione di apparecchiature e impianti nei mercati del condizionamento dell'aria ("HVAC") e della refrigerazione (complessivamente "HVAC/R").
  • A partire dagli anni '90, CAREL si è concentrata sui mercati HVAC/R come fornitore di soluzioni di controllo e sistemi di umidificazione per applicazioni in alcune nicchie di mercato verticali, con una crescita costante dei ricavi consolidati del Gruppo. Le nicchie verticali sono caratterizzate da bisogni estremamente specifici, da soddisfare con soluzioni dedicate sviluppate in profondità su tali bisogni, in contrapposizione ai mercati di massa, i cui bisogni possono essere soddisfatti con un vasto assortimento di prodotti standard. Il Gruppo progetta, produce e commercializza soluzioni hardware, software e algoritmiche con un marchio globalmente riconosciuto nei settori in cui esso opera e un posizionamento distintivo nelle nicchie di riferimento in tali mercati.
  • Dal 2001 ad oggi, la società ha vissuto un periodo di forte sviluppo, registrando una crescita dell'organico dalle 210 unità iniziali ai 1500 dipendenti attuali ed un forte incremento del proprio fatturato e, nel corso del 2018, CAREL ha con successo portato a termine l'operazione di quotazione alla Borsa dei valori di Milano.

Premessa

A fronte della recente quotazione sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., CAREL INDUSTRIES è chiamata ad adempiere per la prima volta alle disposizioni del Testo Unico della Finanza in materia di trasparenza nelle remunerazioni del management.

Attraverso la Relazione Annuale sulle Remunerazioni, la Società vuole assicurare a tutti gli stakeholders un livello elevato di disclosure al fine di rafforzare la fiducia riposta da loro e dal mercato, garantendo gli strumenti necessari per un'accurata valutazione della Società stessa e per l'esercizio dei diritti su base informata.

Il percorso di crescita finanziaria intrapreso da CAREL, ha portato l'azienda ad evolvere e investire sulle proprie politiche di remunerazione, quale leva strategica per la valorizzazione del Capitale Umano e quale strumento fondamentale per il raggiungimento degli obiettivi di crescita del Gruppo stesso.

La remunerazione infatti, in particolare per gli Amministratori Esecutivi ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, rappresenta il prioritario strumento per garantire, da un lato, il corretto funzionamento dei meccanismi di governo societario e, dall'altro, l'efficacia delle strategie implementate a livello aziendale, con la finalità di incentivare la creazione di valore sostenibile sia per gli azionisti che, più in generale, per tutti gli stakeholders del Gruppo.

CAREL pertanto definisce ed applica una politica generale sulle remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave, volta a perseguire in modo efficace e proficuo gli interessi della Società nel medio-lungo termine, nonchè allineata nel contempo ai valori di CAREL, esplicitati attraverso il codice etico aziendale.

CAREL con questa prima Relazione si allinea alle disposizioni normative vigenti e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, a cui aderisce integralmente a garanzia del corretto funzionamento dei propri meccanismi di Corporate Governance.

Struttura del documento

La Relazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• SEZIONE I: Politiche e prassi di Remunerazione per il 2019

Con riferimento ai componenti degli Organi di Amministrazione, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la relazione contiene le informazioni in merito ai principi e le linee guida con le quali CAREL determina la Politica sulle Remunerazioni per l'esercizio 2019, oltre alle informazioni relative alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica come richiesto.

• SEZIONE II: Implementazione della Politica Retributiva 2018

In questa sezione vengono esplicitati i compensi corrisposti nell'esercizio 2018 dal Gruppo, a livello nominativo per i componenti degli Organi di Amministrazione, e a livello aggregato per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione Annuale sulle Remunerazioni ex Art. 123-ter del TUF (articolo introdotto nel D. Lgs. 58/1998 dal D. Lgs. 259/2010) è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella seduta del 07 Marzo 2019.

La Prima Sezione viene sottoposta all'Assemblea degli Azionisti convocata per il prossimo 15 Aprile 2019.

Glossario
Amministratori Esecutivi congiuntamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Vice
Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e gli
altri amministratori esecutivi della Società.
Azioni le azioni ordinarie CAREL negoziate sul segmento STAR del Mercato Telematico
Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Assemblea Ordinaria l'assemblea ordinaria degli azionisti di CAREL.
Codice di autodisciplina Codice di Autodisciplina delle società quotate adottato dal Comitato per la
Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI,
Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato per la
Remunerazione
il Comitato per la Remunerazione istituito e nominato dal Consiglio di
Amministrazione della Società in aderenza al Codice di Autodisciplina.
Consiglio di Amministrazione
("CdA")
il Consiglio di Amministrazione di CAREL.
Dirigenti con Responsabilità
Strategiche ("DRS")
i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente,
della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società,
esclusi gli amministratori (anche Esecutivi) della Società.
Incentivazione di breve
termine (anche "MBO" o "STI")
sistema di retribuzione variabile la cui opportunità è definita ex ante e la cui
erogazione del premio è legata al raggiungimento di target predeterminati di
performance.
Gruppo CAREL o Gruppo CAREL e le Società Controllate.
Obiettivi di Performance o
KPIs
gli obiettivi di performance previsti dal Piano di incentivazione di breve termine
e di lungo termine predeterminati, il cui raggiungimento è vincolante per
l'ottenimento del premio.
Pay-mix sintetizza, in valori percentuali, il peso delle diverse componenti (fisso, variabile
di breve e variabile di lungo termine) rispetto al totale della retribuzione.
Periodo di Vesting (o "vesting
period")
i periodi di misurazione degli Obiettivi di Performance del piano LTI suddivisi in
tre cicli ("rolling"), rispettivamente gennaio 2018 – dicembre 2020 (il "Periodo
di Vesting 2018-2020"); gennaio 2019 – dicembre 2021 (il "Periodo di Vesting
2019-2021"); gennaio 2020 – dicembre 2022 (il "Periodo di Vesting 2020-2022"),
al termine dei quali si procederà all'Assegnazione delle Azioni, previa verifica del
raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Piano di Performance Shares/
cash (anche Piano LTI)
il piano di incentivazione a lungo termine.
Retribuzione Annua Lorda
(RAL)
rappresenta il compenso fisso annuale (non comprensivo dunque di alcuna
forma di retribuzione variabile) corrisposto a titolo di lavoro dipendente.
Regolamenti i regolamenti aventi ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei
termini di attuazione dei piani di incentivazione variabile.
Società Controllate indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o
indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società,
con cui uno o più Beneficiari abbia in essere un Rapporto.

SEZIONE I

Politiche e Prassi retributive 2019

Informazioni sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica in materia di remunerazione

Finalita' e principi della politica

La politica di remunerazione del Gruppo CAREL è volta al raggiungimento di due principali finalità:

Allineare gli interessi tra azionisti e management, attraverso la creazione di un legame signicativo tra retribuzione da un lato, e performance di gruppo dall'altro.

Attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave e i migliori talenti attraverso una politica retributiva competitiva

L'allineamento degli interessi delle risorse chiave con quello degli azionisti è uno dei principali obiettivi che l'Azienda si pone anche attraverso la creazione di un significativo legame tra retribuzione, nelle sue diverse declinazioni, ed i risultati economici e gestionali di Gruppo.

La politica di remunerazione adottata dalla Società è inoltre volta ad attrarre, trattenere e motivare le proprie risorse chiave; al fine di assicurare a tale proposito la competitività della propria offerta retributiva, CAREL ha condotto una verifica strutturata delle proprie prassi in materia retributiva con il mercato di riferimento, attraverso il supporto di primarie società di consulenza nelle attività di analisi e benchmarking retributivo e nei servizi attuariali e previdenziali.

In virtù delle finalità precedentemente illustrate, la Politica di remunerazione per il Top Management e le

risorse chiave, come di seguito meglio esplicitato, prevede il collegamento di una parte della retribuzione al raggiungimento di obiettivi di performance, preventivamente indicati e determinati, attraverso l'utilizzo di un sistema di incentivazione annuale o di "Management by Objectives" (MBO) e di un piano di incentivazione di lungo termine (LTI).

La Politica è inoltre definita coerentemente con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed allineata alle best practice di mercato, non solo in termini di competitività delle prassi retributive, ma anche in materia di Governance.

Governance e soggetti coinvolti

Il Gruppo ha definito, a far data dal momento della quotazione, un processo di Governance per la definizione della Politica.

La definizione della politica è quindi il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale, a diverso titolo, intervengono:

  • La Direzione Risorse Umane & Organizzazione della Società, con attività di analisi a supporto del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per la Remunerazione nella definizione della Politica;
  • Il Comitato per la Remunerazione, in qualità di organo con il compito di svolgere un'attività propositiva, consultiva e di indirizzo nell'adozione della Politica;
  • Il Collegio Sindacale, il quale esprime il proprio parere sulla Politica con particolare riferimento agli Amministratori Esecutivi ed ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
  • Il Consiglio di Amministrazione, il quale è chiamato ad approvare la Politica
  • L'Assemblea degli Azionisti, che è chiamata a deliberare sulla prima sezione della remunerazione, con valutazione non vincolante sulla Politica adottata.

In generale, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, con il supporto delle competenti strutture aziendali, sovraintendono all'applicazione della politica stessa una volta adottata.

Comitato di Remunerazione

Alla data della presente relazione, il Comitato per la Remunerazione è composto dai seguenti consiglieri indipendenti non esecutivi:

COMPOSIZIONE DEL COMITATO Cinzia Donalisio (Presidente del Comitato) Marina Manna Giovanni Costa

NOTA: Per completezza, si rammenta che il consigliere indipendente Giovanni Costa è subentrato al consigliere dimissionario Corrado Sciolla in data 25 gennaio 2019.

Il Comitato di Remunerazione è titolare di funzioni consultive e propositive nei confronti del CdA in materia di tutte le componenti della remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (per questi ultimi anche su indicazione dello stesso Amministratore Delegato e del Direttore Risorse Umane e Organizzazione), ivi inclusa la proposta degli obiettivi di performance connessi alla remunerazione variabile. Il Comitato, nell'ambito delle proprie competenze, svolge anche una funzione di indirizzo ai fini di una corretta attuazione in ambito aziendale dei piani di "Performance Shares" e "Performance Cash" rivolti alle risorse chiave. Tali piani vengono ritenuti strumenti di incentivazione e fidelizzazione indispensabili per attrarre e motivare figure di livello ed esperienza adeguata. In particolare, il Comitato, nell'ambito della propria funzione, formula proposte al Consiglio di Amministrazione sul sistema di incentivazione ritenuto più idoneo in funzione dei potenziali destinatari e monitora l'evoluzione e l'applicazione nel tempo dei piani approvati dall'Assemblea dei Soci su proposta del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, inoltre, cura la preparazione della documentazione da sottoporre al CdA per l'adozione delle deliberazioni in materia di remunerazione e monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e formulando raccomandazioni generali in materia al CdA.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato si è riunito in 5 occasioni nei mesi di luglio, agosto, ottobre, novembre e dicembre.

In particolare, nelle riunioni svoltesi in luglio ed agosto, il Comitato ha elaborato nei dettagli la proposta relativa ai piani di incentivazione di lungo termine per gli Amministratori Esecutivi, l'Amministratore Delegato ed i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Tale proposta è stata poi successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione e dall'Assemblea degli Azionisti in data 7 settembre 2018.

Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione è assegnata la competenza di definire la Politica di Remunerazione sulla base della proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione.

Il Consiglio approva annualmente la Relazione sulla Remunerazione, la sottopone all'Assemblea ai sensi e nei limiti prevista dall'art. 123-ter, comma 6, del TUF e assicura l'attuazione della Politica di Remunerazione, determinando la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nei limiti del compenso complessivo eventualmente determinato dall'assemblea ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile, sentito il Collegio Sindacale.

Il Consiglio approva inoltre, su proposta del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali compensi basati sull'assegnazione di azioni e li sottopone all'Assemblea per l'approvazione e ne garantisce l'attuazione.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art 2389 c.c. verificandone altresì la coerenza con la politica generale adottata dalla Società.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea approva in sede ordinaria il compenso degli Amministratori ai sensi degli artt. 2364, primo comma, n. 3 e 2389, terzo comma, del codice civile.

Ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, in occasione dell'approvazione del bilancio, delibera in senso favorevole o contrario sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione; delibera sugli eventuali compensi basati su strumenti finanziari destinati ad Amministratori, Direttori Generali, dipendenti, collaboratori o altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Esperti Indipendenti

CAREL si avvale della consulenza di esperti indipendenti per lo svolgimento delle proprie attività. In particolare definisce le sue politiche e verifica il suo assetto retributivo anche sulla base di analisi condotte con il supporto della Consulenza su benchmark di mercato riferiti ad aziende di settore ritenute comparabili sotto il profilo dimensionale (Peer Group). Per il 2019 si è avvalsa del supporto di Mercer Italia.

Processo per la definizione e attuazione della politica

Il Comitato per la Remunerazione formula le proprie proposte in materia di remunerazione sulla base di una valutazione che consideri quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina in materia di remunerazione, e tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:

• rilevanza del soggetto destinatario della proposta di remunerazione e delle responsabilità dello stesso

nella struttura organizzativa societaria;

  • incidenza sui risultati aziendali e sull'assunzione dei rischi connessi;
  • risultati economici e patrimoniali conseguiti dalla Società;
  • indagini di benchmarking con il mercato e con i peers di settore per incarichi analoghi con il potere di avvalersi di specifiche professionalità esterne competenti in materia.

Nella redazione della stessa il Comitato Remunerazione si avvale del supporto Direzione Risorse Umane e Organizzazione di Gruppo al fine di raccogliere i dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking per una migliore elaborazione della politica stessa e, dove necessario, anche di esperti indipendenti in materia.

Il collegio sindacale esprime pareri in merito ai contenuti della politica.

La proposta relativa alla Relazione sulla Remunerazione è sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione da parte del Comitato per la Remunerazione e successivamente l'Assemblea degli azionisti è chiamata a deliberare sulla Prima sezione della stessa.

Informazioni sulla politica della Società in materia di remunerazione

La politica retributiva 2019 è stata definita tenendo conto delle finalità della politica sopra indicate, delle prassi di mercato, e delle disposizioni del Codice di Autodisciplina, con particolare riferimento al Criterio Applicativo 6.C.1.

Come richiesto inoltre dal Regolamento di Borsa agli emittenti quotati sul segmento STAR, la politica di remunerazione della Società prevede che una quota rilevante della "compensation" degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia costituita da remunerazione variabile avente natura incentivante, attraverso una corresponsione legata al raggiungimento di particolari obiettivi di business/operativi sia aziendali che individuali.

POLITICHE CAREL

Criterio applicativo 6.C.1. del Codice di Autodisciplina

  • la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
  • sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
  • la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;
  • gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
  • la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
  • sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
  • l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Ambito di applicazione

Di seguito sono evidenziate le caratteristiche principali della politica retributiva 2019, in termini di elementi del pacchetto retributivo e sua determinazione, per i seguenti gruppi di soggetti:

  • Amministratori non investiti di particolari cariche;
  • Componenti dell'Organo di Controllo;
  • Amministratori investiti di particolari cariche: presidente esecutivo, vice-presidente esecutivo, amministratore esecutivo con deleghe specifiche e Amministratore Delegato;
  • Direttore Generale, così come nominato in data 25 gennaio 2019;
  • Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Il pacchetto retributivo degli Amministratori esecutivi, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategica, come di seguito dettagliato, è costituito da una componente fissa e da una componente variabile che può includere i seguenti elementi, e da benefit aziendali:

Elementi monetari del pacchetto retributivo

COMPONENTE FISSA Retribuzione annua lorda + altri eventuali compensi per la partecipazione al Board COMPONENTE VARIABILE Compenso variabile di breve termine Compenso variabile di lungo termine MBO LTI BENEFIT

In particolar modo, nella definizione della politica retributiva:

  • La componente fissa è finalizzata ad apprezzare le responsabilità assegnate e la strategicità del ruolo ricoperto ed è tale da remunerare la prestazione del titolare in mancanza di erogazione di remunerazione variabile;
  • il pay mix identificato intende bilanciare componente fissa e variabile della remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, considerando l'opportunità di offrire una incentivazione variabile in grado di guidare la performance di breve e lungo termine e allo stesso tempo la necessità di offrire una retribuzione fissa sufficiente a consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente;
  • per gli altri amministratori esecutivi è prevista una componente variabile di lungo termine al fine di allineare gli interessi degli stessi con la strategia di lungo termine perseguita dall'azienda.

25

A tal proposito il Gruppo ha svolto un costante monitoraggio del proprio mercato di riferimento, al fine di verificare l'allineamento qualitativo delle politiche adottate e al fine di verificare la competitività delle remunerazioni delle proprie figure chiave su un Peer Group di aziende comparabili.

Le caratteristiche e i meccanismi di funzionamento dei sistemi di incentivazione variabile di breve e lungo termine vengono dettagliati in un paragrafo ad hoc e il meccanismo di funzionamento è il medesimo per tutti i partecipanti ai piani.

Di seguito viene esplicitato una sintesi dei diversi elementi della retribuzione che compongono il pacchetto retributivo dei diversi cluster di popolazione in scope.

ELEMENTI DEL PACCHETTO RETRIBUTIVO
CdA: Nome, Cognome e Carica Emolumento RAL MBO LTI Benefit
Luigi Rossi Luciani, Presidente Esecutivo
Luigi Nalini, Vice Presidente Esecutivo
Francesco Nalini, Amministratore Delegato
Carlotta Rossi Luciani, Amministratore esecutivo
Cinzia Donalisio, Amministratore Indipendente
Giovanni Costa, Amministratore Indipendente
Marina Manna, Amministratore Indipendente
Direttore Generale
Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Tabella di sintesi degli Elementi del pacchetto retributivo

Per completezza, si rammenta che il consigliere indipendente Giovanni Costa è subentrato al consigliere dimissionario Corrado Sciolla in data 25 gennaio 2019.

L'Ing. Giandomenico Lombello, è stato nominato Direttore Generale in data 25 gennaio 2019. In precedenza era già alle dipendenze della società con il ruolo di Group Chief Sales and Marketing Officer, e rientrava a pieno titolo nel perimetro dei Dirigenti Strategici della società.

Consiglio di Amministrazione e Amministratori non investiti di particolari cariche

La cifra complessiva della componente fissa della remunerazione degli amministratori (sia esecutivi che indipendenti) è stata determinata dall'assemblea degli azionisti tenutasi il 29 marzo 2018 in euro 850.000 più il 15% di tale somma quale trattamento di fine mandato (T.F.M.): tale importo è stato poi allocato nella misura di 780.000 euro lordi, pro-rata temporis, suddiviso in modo differente tra i vari membri del Consiglio

di Amministrazione.

La remunerazione annua lorda degli amministratori non esecutivi indipendenti non è legata al raggiungimento di risultati economici da parte della Società ma è esclusivamente commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi per lo svolgimento del proprio ruolo sia all'interno del Consiglio di Amministrazione che nei Comitati (Remunerazione e Controllo Rischi) nei quali sono coinvolti a diverso titolo. Il relativo compenso è stato stabilito in euro 50.000 annui per ogni membro indipendente.

In data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, sempre con il parere favorevole del Collegio Sindacale: (i) di attribuire l'ulteriore compenso di Euro 35.000 lordi su base annua ai componenti del Comitato Controllo e Rischi, di cui Euro 15.000 per Marina Manna, quale Presidente del Comitato Controllo e Rischi, ed Euro 10.000 rispettivamente ai membri del relativo comitato; e (ii) di attribuire l'ulteriore compenso di Euro 35.000 lordi su base annua ai componenti del Comitato Remunerazione, di cui Euro 15.000 per Cinzia Donalisio, quale Presidente del Comitato Remunerazione, ed Euro 10.000 per i membri del relativo comitato. Alla data della redazione della presente Relazione, non sono in essere accordi tra l'azienda e i componenti del Consiglio di Amministrazione che prevedono indennità in caso di dimissioni o revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro dovuta a qualsiasi causa.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell'azienda in carica alla data della redazione della presente Relazione è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 marzo 2018 per un periodo di tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

La tabella che segue elenca la composizione del Collegio Sindacale dell'azienda in carica alla data della redazione della presente Relazione.

Saverio Bozzolan Presidente
Paolo Ferrin Sindaco Effettivo
Claudia Civolani Sindaco Effettivo
Giovanni Fonte Sindaco Supplente
Fabio Gallo Sindaco Supplente

Ai sensi di quanto previsto dall'articolo 19, comma 2, del D.Lgs n. 39/2010, al Collegio Sindacale sono state attribuite anche le funzioni del comitato di revisione.

Sempre in data 29 marzo 2018, l'Assemblea ordinaria ha stabilito il compenso annuo lordo del Collegio Sindacale nominato in pari data in complessivi Euro 90.000 annui, di cui Euro 40.000 per il Presidente ed Euro 25.000 per ciascun Sindaco Effettivo.

Politica di remunerazione per gli amministratori esecutivi

Come già anticipato, CAREL annovera tra i membri del Consiglio di Amministrazione 4 Amministratori Esecutivi: Presidente, Vice-Presidente, un Consigliere Esecutivo investito di particolari deleghe e l'Amministratore Delegato. La politica di remunerazione degli Amministratori Esecutivi per il 2019 prevede le seguenti componenti:

• Presidente, Vice-Presidente e il Consigliere Esecutivo:

    1. emolumento fisso volto a remunerare ciascun soggetto per le particolari cariche assunte rispettivamente di euro 250.000 su base annua per il Presidente Esecutivo e euro 180.000 su base annua per il Vice-Presidente. Per il consigliere esecutivo è previsto un compenso di euro 60.000 lordi su base annua;
    1. una componente variabile, sotto forma di piani azionari, legata al raggiungimento di particolari obiettivi aziendali di medio-lungo termine (c.d. LTI – Performance Share, il cui funzionamento è esplicitato al paragrafo dedicato), in misura pari, alla data di assegnazione, al 30% dell'attuale compenso fisso definito su base annua. Nel corso del 2019 verranno attribuiti i diritti relativi al secondo ciclo del piano rolling e il numero di diritti assegnati sarà pari al 30% del compenso fisso, sulla base del prezzo di riferimento dell'azione, inteso come media aritmetica del prezzo di borsa dell'azione ordinaria CAREL nel mese precedente la data di attribuzione del Diritto;
    1. benefits non monetari (si veda paragrafo dedicato per maggiori dettagli).

• Amministratore Delegato:

    1. un emolumento fisso volto a remunerare la carica assunta come Amministratore Esecutivo della Società, pari a euro 70.000;
    1. una retribuzione fissa legata al contratto di lavoro dipendente che lega, in qualità di dirigente apicale, l'Amministratore Delegato alla Società, pari a euro 230.000;
    1. una componente variabile, di valore nominale massimo prestabilito legata al raggiungimento di obiettivi aziendali di breve periodo (MBO – Management by Objectives), in particolare il fatturato consolidato di Gruppo e l'EBITDA consolidato di Gruppo fissati nell'ambito del budget 2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione. La componente MBO è pari a euro 100.000 annui a target (pari al massimo al 150% del target in caso di overperformance);
    1. una componente variabile, sotto forma di piano azionario, legata al raggiungimento di particolari obiettivi aziendali di medio-lungo termine (c.d. LTI – Performance Share, il cui funzionamento è esplicitato al paragrafo dedicato), in misura pari al 60% del compenso fisso definito su base annuale al momento dell'assegnazione. Nel corso del 2019 verranno attribuiti i diritti relativi al secondo ciclo del piano rolling e il numero di diritti assegnati sarà pari al 60% del compenso fisso, sulla base del prezzo di riferimento dell'azione, inteso come media aritmetica del prezzo di borsa dell'azione ordinaria CAREL nel mese precedente la data di attribuzione del Diritto;
    1. benefits non monetari.

28

Pay-mix CEO 2019

Note: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2019 è considerate a target mentre per la componente LTI: è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l' assegnazione 2019.

• Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategica ("DRS")

Alla data della presente relazione, i DRS, esclusi gli Amministratori Esecutivi, sono i seguenti:

Giuseppe Viscovich Group Chief Financial Officer
Giandomenico Lombello DG e Group Chief Sales and Marketing Officer
Pietro Rossato Group Chief Operation Officer
Carlo Vanin Group Chief HR and Organization Officer
Alberto Bianchi Group Chief R&D Officer

La politica di remunerazione del Direttore Generale, nominato come anticipato in data 25 gennaio 2019, e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche prevede le seguenti componenti:

    1. un emolumento fisso volto a remunerare le diverse cariche assunte all'interno del Gruppo dal Direttore Generale e da alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a titolo di consiglieri in altre società del Gruppo;
    1. una retribuzione fissa legata al contratto di lavoro dipendente;
    1. una componente variabile, di valore nominale massimo prestabilito, legata al raggiungimento di obiettivi aziendali di breve periodo (MBO – Management by Objectives). Tale componente variabile, è pari mediamente al 25% del compenso fisso, e sono stati definiti limiti massimi all'erogazione della componente stessa;
    1. una componente variabile, sotto forma di piano azionario, legata al raggiungimento di particolari

obiettivi aziendali di medio-lungo termine (LTI – Long term incentive plan), in misura pari, alla data di assegnazione, mediamente al 40% circa dell'attuale compenso fisso definito su base annuale (nel corso del 2019 verranno attribuiti i diritti relativi al secondo ciclo del piano rolling come di seguito esplicitato);

  1. benefits non monetari.

È prevista la possibilità, in condizioni straordinarie, di erogazione di "una tantum" a completamento di progetti speciali di particolare rilevanza per la Società o per il Gruppo.

In particolare, per il Direttore Generale, è stato approvato in data 25 gennaio 2019 un compenso fisso di euro 200.000 a titolo di RAL, a cui si aggiungono euro 28.000 a titolo di emolumento volto a remunerare altre cariche preesistenti all'interno del Gruppo, una componente variabile di breve periodo (MBO) pari, a target, a euro 50.000 e una componente variabile di medio-lungo termine (LTI) pari al 40% del compenso fisso definito su base annuale.

Pay-mix DG 2019

Note: per la costruzione del pay-mix, l'MBO 2019 è considerato a target mentre per la componente LTI è stato considerato il fair value come da metodologia Mercer, per l' assegnazione 2019.

• Altri Dirigenti

Si segnala che per i dirigenti diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, la Società valuterà schemi di remunerazione in linea con quelli adottati per i manager strategici che includano, oltre alla componente variabile di breve termine (MBO), anche una componente incentivante di medio-lungo termine basata su piani di "perfomance shares" e/o di "perfomance cash". L'obiettivo è quello di trattenere e motivare i dirigenti migliori e maggiormente qualificati.

Si faccia riferimento al paragrafo dedicato per le informazioni in merito alla struttura e funzionamento dei piani MBO ed LTI, le cui caratteristiche sono le medesime per tutti i destinatari.

Retribuzione variabile di breve termine: MBO 2019

Tra i destinatari del sistema di incentivazione annuale previsto per il 2019, c.d. MBO, sono inclusi, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità strategica come già anticipato.

Per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale ed i DRS, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, ha confermato per il 2019 lo schema di incentivazione già utilizzato nel corso del 2018.

Tale schema si basa sul raggiungimento di obiettivi di performance che vengono definiti sia a livello di singola Azienda che di Gruppo, nonché su obiettivi di performance individuali connessi strettamente alle principali attività di cui sono responsabili i soggetti destinatari.

La componente variabile di breve termine è finalizzata a sostenere il conseguimento dei risultati aziendali, di team ed individuali, garantendo coerenza nell'articolazione degli obiettivi attraverso l'attribuzione di target sfidanti e trasversali all'intera organizzazione.

Gli obiettivi sono fissati con riferimento ad indicatori tendenzialmente di natura quantitativa, rappresentativi e coerenti con le priorità strategiche e industriali, misurati secondo criteri predefiniti e oggettivi. Il piano prevede per ciascun destinatario:

  • Uno o più obiettivi di performance di Gruppo legato al raggiungimento di determinati livelli di (a titolo esemplificativo e non esaustivo) EBITDA consolidato di Gruppo, fatturato consolidato di Gruppo, fatturato di regione e/o di una singola "legal entity". Il peso di questi obiettivi incide con percentuali diverse sul totale dell'incentivo a seconda del destinatario;
  • Obiettivi di performance individuali, legati al ruolo ricoperto e/o specifiche progettualità strategiche.

Caratteristiche degli obiettivi di performance individuale

Sia per gli obiettivi aziendali che per quelli individuali sono definite delle soglie massime (cap) relative al raggiungimento degli obiettivi medesimi: secondo tali soglie, l'ammontare potenziale massimo erogabile per ogni obiettivo può raggiungere il 150% del "bonus target". Il target setting è impostato in modo tale da perseguire una crescita continua anno su anno.

Tutti i piani di incentivazione annuali hanno una soglia di ingresso (gate di accesso), ovvero generano un payout – a prescindere dai risultati effettivamente raggiunti sui singoli obiettivi - se l'EBIT consolidato di Gruppo è positivo (ovvero maggiore di zero).

Di seguito viene esplicitata la curva di Performance-Payout del piano MBO.

Gli incentivi sono erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno di riferimento (X) e pagati nel mese di febbraio dell'anno successivo a quello di riferimento (X+1).

Retribuzione variabile di lungo termine (LTI)

L'incentivazione variabile di lungo termine si pone i seguenti obiettivi:

  • allineare gli interessi dei beneficiari con quelli dell'azionista e con il piano strategico nella sua integrità;
  • sostenere "attraction, retention ed engagement" in linea con la cultura aziendale;
  • supportare l'orientamento alla sostenibilità della performance.

La componente variabile di lungo termine è offerta come già anticipato, agli Amministratori Esecutivi di CAREL, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, e ad un selezionato numero di ruoli ritenuti chiave, tra cui i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per il successo dell'azienda.

Il piano è stato approvato dall'Assemblea in data 7 settembre 2018, e ha le caratteristiche di un piano rolling, con vesting triennale. Per i ruoli di Gruppo è previsto un piano di Performance Shares, che eroga azioni della Società, assegnato con cadenza rolling annuale. Per i rimanenti ruoli chiave residenti all'estero, si prevede un piano triennale di Performance Cash, anch'esso rolling.

Il piano prevede tre cicli di assegnazione, con periodi di misurazione degli obiettivi di performance del rispettivamente relativi a:

  • gennaio 2018 dicembre 2020 (il "Periodo di Vesting 2018-2020");
  • gennaio 2019 dicembre 2021 (il "Periodo di Vesting 2019-2021");
  • gennaio 2020 dicembre 2022 (il "Periodo di Vesting 2020-2022").

Al termine di ciascun ciclo, si procederà all'assegnazione delle azioni o all'erogazione del premio cash, previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance. Nel 2019 è prevista l'attribuzione della seconda tranche del piano.

E' previsto un periodo di restrizione alla vendita delle azioni ("holding") pari al 20% delle azioni assegnate per un periodo di un anno in relazione al piano di Performance Shares, mentre per la seconda tipologia di piano è previsto il differimento di una quota del 20% del premio cash maturato per 12 mesi, al fine di equiparare le condizioni di erogazione per entrambe le tipologie di piano.

Per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi, tale importo è pari al 40% del premio da mantenere per due anni.

La componente variabile di lungo periodo è legata al raggiungimento di determinati Obiettivi di Gruppo coerenti con il Piano Industriale della Società, tra cui l'EBITDA cumulato di Gruppo, il Fatturato di Region e la Cash Conversion.

Di seguito vengono illustrate le caratteristiche dei due piani LTI in essere messe a confronto:

Performance Shares Plan

  • Destinatari: CEO, gli Amministratori Esecutivi, i DRS e alcuni selezionati ruoli chiave basati in Italia.
  • Indicatori: 60% EBITDA cumulato di Gruppo, 40% Cash Conversion.
  • Decorrenza: dal 2018.
  • Periodo di Vesting: triennale.
  • Cadenza: rolling.

  • Opportunity: distinta in base al cluster di appartenenza.

  • Erogazione: determinata al termine del terzo anno di riferimento in funzione dei risultati conseguiti.
  • Holding: è previsto un periodo di holding pari al 20% del premio per un periodo di un anno. Per quanto riguarda gli Amministratori Esecutivi, tale importo è pari al 40% del premio da mantenere per due anni.

Performance Cash Plan

  • Destinatari: altre figure chiave basati all'estero.
  • Indicatori: 60% EBITDA cumulato di Gruppo, 40% Fatturato di Region.
  • Decorrenza: dal 2018.
  • Periodo di Vesting: triennale.
  • Cadenza: rolling.
  • Erogazione: determinata al termine del terzo anno di riferimento in funzione dei risultati conseguiti. L'80% dell'ammontare conseguito sarà erogata "upfront".
  • Differimento: è previsto un periodo di differimento di una quota pari a 20% del premio per un anno.

La performance è misurata su una curva lineare, con l'obiettivo di favorire la spinta verso un continuo miglioramento, che prevede un minimo di 80%, un target fissato a 100% fino ad un valore massimo che può arrivare al 120% del target assegnato.

Di seguito viene esplicitata la curva di Performance-Payout del piano LTI.

Funzionamento

Tra minimo e target, si ipotizza che ad ogni +1% di incremento marginale della performance corrisponde +1% di incremento del pay-out

Performance range

8% - 120%

% Pay-out

80% - 120% (+/- 10%) del target

Il numero di azioni effettivamente maturate dai beneficiari al termine del piano sarà calcolato in funzione del livello di performance raggiunta. Precisamente, il numero di azioni guadagnate dai partecipanti viene determinato come percentuale (minore, uguale o maggiore) rispetto al numero di azioni previste a target. Il piano prevede un cap al numero di azioni che non potranno essere superiori al 120% del target.

La componente variabile di lungo termine matura ed è erogata al termine dell'orizzonte temporale della performance di riferimento, previa verifica circa il raggiungimento di una soglia minima della medesima ed è previsto un periodo aggiuntivo di Holding Period/differimento sul premio erogato per un totale del 20% dell'importo consuntivato.

Malus e Claw Back

Nessun compenso viene erogato in favore di soggetti che abbiano posto in essere condotte in violazione di norme aziendali (con particolare riguardo a Codice Etico, Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01 e Modello Anticorruption), contrattuali o legali o in caso di comportamenti dolosi o gravemente colposi compiuti in danno della Società.

Qualora, nei tre anni successivi l'assegnazione delle Azioni, dovesse risultare che la stessa è avvenuta sulla base di dati manifestamente errati (ivi intendendosi che il beneficiario sia responsabile di errori di calcolo nella determinazione di una o più delle condizioni di maturazione ovvero una dolosa alterazione dei dati utilizzati per tale determinazione ovvero la determinazione di una o più delle condizioni di maturazione tramite comportamenti contrari a disposizione di legge e/o a norme aziendali (violazione del codice etico ex legge 231/2001) e/o al Regolamento del Piano, il Beneficiario sarà tenuto a restituire alla società le Azioni assegnate od un importo pari al loro valore. Qualora si verifichino le circostanze citate, la società potrà trattenere le Azioni ancora da assegnare od un importo pari al loro valore da qualsivoglia importo dovuto al Beneficiario, come - in via esemplificativa, ma non esaustiva - retribuzione di qualsivoglia natura, premi e competenze di fine rapporto dovute al Beneficiario, il quale è tenuto ad autorizzare espressamente detta compensazione.

Benefici non monetari

Basandosi su un modello di "total reward" ed in funzione delle policy aziendali e delle pattuizioni individuali, la Società offre ai propri Amministratori Esecutivi e Dirigenti (sia strategici che non) benefits di natura non monetaria, prevalentemente previdenziale, assicurativa ed assistenziale, in aggiunta a quanto previsto dalla contrattazione collettiva nazionale e dagli eventuali accordi integrativi aziendali applicabili alle risorse con qualifica dirigenziale.

Si tratta, a titolo puramente esemplificativo, di assistenza sanitaria integrativa, assicurazione aggiuntive per infortuni od in caso di evento mortale, programmi di formazione manageriale, concessione di autovettura ad uso promiscuo in "full cost", eventuale servizio di house renting.

È inoltre prevista una polizza assicurativa denominata "D&O Liability" a fronte della responsabilità civile verso terzi, tra gli altri, degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche a copertura del rischio per risarcimento danni connesso all'esercizio delle proprie funzioni.

Trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto con la Società

Relativamente ai trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ivi compresi Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche), si precisa che la prassi del Gruppo CAREL è quella di non stipulare accordi che regolino anticipatamente gli aspetti economici relativi alla conclusione del rapporto, sia che questa eventualità avvenga per iniziativa della Società o del singolo.

SEZIONE II

Applicazione della Politica retributiva nel 2018

La presente sezione è articolata in due parti e illustra nominativamente, mediante le tabelle allegate nella Seconda Parte, i compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo nonché i compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in modalità aggregata.

Prima parte

Di seguito è riportata l'informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento.

Si ricorda che, successivamente alla data di quotazione, la Società ha provveduto all'adozione di una politica di remunerazione in conformità a quanto previsto dalla normativa applicabile alle società quotate. Le relative informazioni sono fornite nella presente relazione sulla remunerazione che sarà presentata all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

In particolare la Politica retributiva 2018 è stata attuata mediante l'erogazione delle seguenti voci, come di seguito descritto:

  • emolumento come Consigliere di Amministrazione;
  • emolumento come Amministratore investito di particolari cariche;
  • retribuzione annua lorda (RAL);
  • emolumento per la partecipazione a Comitati;
  • una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predeterminati obiettivi aziendali (cd. MBO);
  • una componente variabile di medio/lungo termine (cd. LTI);
  • benefits riconosciuti dal CCNL applicato e dalle prassi aziendali.

Come già anticipato, si ricorda che, in data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente Esecutivo e all'Amministratore Delegato, rispettivamente, la remunerazione di Euro 250.000, Euro 180.000 ed Euro 70.000 lordi su base annua, oltre al T.F.M. da accantonarsi in misura pari al 15% del compenso. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha altresì attribuito all'amministratore esecutivo Carlotta Rossi Luciani un compenso di Euro 60.000 lordi su base annua e di Euro 50.000 lordi su base annua agli amministratori indipendenti. In data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, sempre con il parere favorevole del Collegio Sindacale: (i) di attribuire l'ulteriore compenso di Euro 35.000 lordi su base annua ai componenti del Comitato Controllo e Rischi, di cui Euro 15.000 per Marina Manna, quale Presidente del Comitato Controllo e Rischi, ed Euro 10.000 rispettivamente per Corrado Sciolla e Cinzia Donalisio, quali membri del relativo comitato; e (ii) di attribuire l'ulteriore compenso di Euro 35.000 lordi su base annua ai componenti del Comitato Remunerazione, di cui Euro 15.000 per Cinzia Donalisio, quale Presidente del Comitato Remunerazione, ed Euro 10.000 rispettivamente per Corrado Sciolla e Marina Manna, quali membri del relativo comitato.

Per quanto concerne i destinatari del piano MBO 2018, si specifica che nel corso del 2019 sarà erogato l'incentivo del MBO per il performance year 2018. I risultati inerenti l'esercizio 2018 presentati al Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, nella riunione del 07/03/2019, hanno condotto Applicazione della politica retributiva per il 2018

alla determinazione del seguente payout:

  • per l'Amministratore Delegato 140%
  • per i DRS, una media del 127%

Maggiori informazioni sono specificate alla voce "Compensi variabili non equity/bonus e altri incentivi" della Tabella 1, con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella 3b.

La Tabella 1 riporta il valore dei benefits riconosciuti nel 2018, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefits: i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare; ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa; iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo; iv) housing; v) altri piani di assistenza integrativa.

Seconda parte (tabelle)

Nelle tabelle della Seconda Parte della presente Sezione, vengono esposti nel dettaglio i compensi riconosciuti ai membri di nuova nomina, ai membri confermati e ai membri cessati per i mesi di effettiva carica.

Nome Cognome Carica Periodo
copertura
carica
Scadenza
carica
Compensi
fissi
Compensi
per la
partecipazione
a comitati
Luigi Rossi Luciani Presidente
esecutivo
01.01.2018
31.12.2018
(i) compensi nella società che redige il bilancio 237.500
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale 237.500
Nota: l'importo corrisponde al compenso maturato dal 1 gennaio al 29 marzo e al compenso pro rata come approvato dal CdA in data 29 marzo 2018.
Luigi Nalini Vice presidente
(con ruolo vicario)
01.01.2018
31.12.2018
(i) compensi nella società che redige il bilancio 167.500
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale 167.500
Nota: l'importo corrisponde al compenso maturato dal 1 gennaio al 29 marzo e al compenso pro rata come approvato dal CdA in data 29 marzo 2018.
Francesco Nalini Amministratore
Delegato
01.01.2018
31.12.2018
(i) compensi nella società che redige il bilancio 211.500
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale 211.500
Nota: l'importo corrisponde alla RAL percepita come dipendente e al compenso maturato dal 1 gennaio al 29 marzo e al compenso pro rata come approvato dal CdA in data 29 marzo 2018.

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Compensi
Periodo
Scadenza
Compensi
per la
Benefici non
Altri
Carica
copertura
Compensi variabili non equity
carica
fissi
partecipazione
monetari
compensi
carica
a comitati
Totale Fair value dei
compensi non
equity
Indennità di fine carica
o di cessazione del
rapporto di lavoro
Bonus e altri
Partecipazione
incentivi
agli utili
Presidente
01.01.2018
esecutivo
31.12.2018
237.500
3.232
240.732
237.500
Nota: l'importo corrisponde al compenso maturato dal 1 gennaio al 29 marzo e al compenso pro rata come approvato dal CdA in data 29 marzo 2018.
240.732
167.500
4.763
172.263
172.263
167.500
Nota: l'importo corrisponde al compenso maturato dal 1 gennaio al 29 marzo e al compenso pro rata come approvato dal CdA in data 29 marzo 2018.
211.500
3.843
215.343
211.500
215.343

44 Sezione Ii

Applicazione della politica retributiva per il 2018

Nome Cognome Carica Periodo
copertura
carica
Scadenza
carica
Compensi
fissi
Compensi
per la
partecipazione
a comitati
Carlotta Rossi Luciani Amministratore
esecutivo
01.01.2018
31.12.2018
(i) compensi nella società che redige il bilancio 54.785
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale 54.785
Nota: l'importo corrisponde alla RAL percepita come dipendente e indennità estera fino al marzo 2018 e al compenso pro rata come approvato dal CdA in data 29 marzo 2018.
Cinzia Donalisio Amministratore
indipendente
29.03.2018
31.12.2018
(i) compensi nella società che redige il bilancio 37.500 16.667
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale 37.500 16.667
Nota:l'importo corrisponde al compenso pro rata come approvato dal CdA in data 29 marzo 2018 e compensi per partecipazione ai comitati come deliberato in data 11 maggio 2018
Marina Manna Amministratore
indipendente
29.03.2018
31.12.2018
(i) compensi nella società che redige il bilancio 37.500 16.667
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale 37.500 16.667
Nota:l'importo corrisponde al compenso pro rata come approvato dal CdA in data 29 marzo 2018 e compensi per partecipazione ai comitati come deliberato in data 11 maggio 2018
Corrado Sciolla Amministratore
indipendente
29.03.2018
31.12.2018
(i) compensi nella società che redige il bilancio 37.500 13.333
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale 37.500 13.333
Nota:l'importo corrisponde al compenso pro rata come approvato dal CdA in data 29 marzo 2018 e compensi per partecipazione ai comitati come deliberato in data 11 maggio 2018
Saverio Bozzolan Presidente
collegio sindacale
29.03.2018
31.12.2018
(i) compensi nella società che redige il bilancio 30.000
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale 30.000
Nota: compenso pro rata come approvato dal CdA in data 29 marzo 2018.
Paolo Ferrin Sindaco effettivo 01.01.2018
31.12.2018
(i) compensi nella società che redige il bilancio 20.802
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale 20.802
Nota: l'importo corrisponde al compenso maturato dal 1 gennaio al 29 marzo e compenso pro rata come approvato dal CdA in data 29 marzo 2018.
Altri
Totale
compensi
Fair value dei
Indennità di fine carica
compensi non
o di cessazione del
equity
rapporto di lavoro
54.785
54.785
54.167
54.167
54.167
54.167
50.833
50.833
30.000
30.000
20.802

46 Sezione Ii

Applicazione della politica retributiva per il 2018

Nome Cognome Carica Periodo
copertura
carica
Scadenza
carica
Compensi
fissi
Compensi
per la
partecipazione
a comitati
Claudia Civolani Sindaco effettivo 29.03.2018
31.12.2018
(i) compensi nella società che redige il bilancio 18,750
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale 18.750
Nota: compenso pro rata come approvato dal CdA in data 29 marzo 2018.
Giovanni Fonte Sindaco
supplente
01.01.2018
31.12.2018
(i) compensi nella società che redige il bilancio 1.539
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale 1.539
Nota: compenso maturato dal 1 gennaio al 29 marzo come Sindaco effettivo
Fabio Gallo Sindaco
supplente
29.03.2018
31.12.2018
(i) compensi nella società che redige il bilancio
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale
Ilaria Agostinelli Sindaco effettivo 01.01.2018
29.03.2018
(i) compensi nella società che redige il bilancio 1.539
(ii) compensi da controllate o collegate
(iii) Totale 1.539
Nota: compenso maturato dal 1 gennaio al 29 marzo come Sindaco effettivo
Dirigenti con responsabilità strategiche DRS (5) 01.01.2018
31.12.2018
(i) compensi nella società che redige il bilancio 702.230
(ii) compensi da controllate o collegate 28.164
(iii) Totale 730.394
Nota: l'importo corrisponde a RAL e compensi.
Compensi
Compensi
per la
fissi
partecipazione
a comitati
Compensi variabili non equity Benefici non
monetari
Altri
compensi
Totale Fair value dei
compensi non
equity
Indennità di fine carica
o di cessazione del
rapporto di lavoro
18,750 18.750
18.750 18.750
1.539 1.539
1.539 1.539
1.539 1.539
1.539 1.539
702.230 24.110 726.340
28.164 28.164
730.394 24.110 754.504

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Strumenti finanziari
assegnati negli esercizi
precedenti non vested nel
corso dell'esercizio
Nome Cognome Carica Piano Numero e
tipologia di
strumenti
finanziari
Periodo
di vesting
Luigi Rossi Luciani Presidente esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio Piano
delibera 07/09/2018
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Luigi Nalini Vice Presidente (con
ruolo vicario)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio Piano
delibera 07/09/2018
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Francesco Nalini Amministratore
Delegato
(I) Compensi nella società che redige il bilancio Piano
delibera 07/09/2018
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Carlotta Rossi Luciani Amministratore
Esecutivo
(I) Compensi nella società che redige il bilancio Piano
delibera 07/09/2018
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Dirigenti con responsabilità strategiche DRS (5)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio Piano
delibera 07/09/2018
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale
Strumenti finanziari
assegnati negli esercizi
precedenti non vested nel
corso dell'esercizio
Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio Strumenti
finanziari
vested
nel corso
dell'esercizio
e non
attribuiti
Strumenti finanziari
vested nel corso
dell'esercizio e attribuibili
Strumenti
finanziari di
competenza
dell'esercizio
Numero e
tipologia di
Periodo
Carica
Piano
strumenti
di vesting
finanziari
Numero e
tipologia
di
strumenti
finanziari
Fair Value
alla data di
assegnazione
Periodo
di
vesting
Data di
assegnazione
Prezzo di
mercato all'
assegnazione
Numero e
tipologia
strumenti
finanziari
Numero e
tipologia
strumenti
finanziari
Valore alla
data di
maturazione
Fair Value
Piano
delibera 07/09/2018
8.446 81.276 triennale 01 ottobre
2018
8,88 9.031
8.446 81.276 9.031
6.081 58.517 triennale 01 ottobre
2018
8,88 6.502
6.081 58.517 6.502
15.068 144.999 triennale 01 ottobre
2018
8,88 16.111
15.068 144.999 16.111
2.027 19.506 triennale 01 ottobre
2018
8,88 2.167
2.027 19.506 2.167
31.992 307.859 triennale 01 ottobre
2018
8,88 34.207
31.992 307.859 34.207

50

Tabella 3b: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Bonus dell'anno Bonus di anni precedenti
Nome Cognome Carica Piano Erogabile/
erogato
Differito Periodo di
differimento
Non più
erogabili
Erogabili/
erogati
(1)
Ancora
differiti
Altri
bonus
Francesco Nalini Amministratore
Delegato
MBO 2017 51.814
(I) Compensi nella
società che redige
il bilancio
MBO2018 69.891
50.000
(II) Compensi
da controllate e
collegate
(III) Totale 69.891 51.814 50.000
Carlotta Rossi
Luciani
Amministratore
Esecutivo
(I) Compensi nella MBO 2017 2.089
società che redige
il bilancio
MBO2018
(II) Compensi
da controllate e
collegate
(III) Totale 2.089
Dirigenti con
responsabilità
strategiche
DRS (5)
MBO 2017 174.835
(I) Compensi nella
società che redige
il bilancio
MBO2018 229.876
138.000
(II) Compensi
da controllate e
collegate
(III) Totale 229.876 174.835 138.000

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