Ascopiave

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 22, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASCOPIAVE S.P.A. SULLA PROPOSTA AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO, IN PARTE STRAORDINARIA, DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 23 APRILE 2019, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL GIORNO 26 APRILE 2019, IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'art. 2501-quinquis del codice civile e dell'art. 70 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato)

22 marzo 2019

	Premessa
1.	Illustrazione dell'operazione
	1.1	Motivazioni dell'operazione	2
	1.2	Struttura dell'Operazione	2
	1.3	Società partecipanti alla Fusione	3
		Società Incorporante 1.3.1	3
		1.3.2 Società Incorporanda	7
		2. Valori attribuiti alle società partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del rapporto di cambio	10
	2.1	Premessa	10
		2.2 Descrizione sintetica della metodologia utilizzata	11
	2.3	Valore per azione e intervalli di cambio	12
3.		Rapporto di cambio e criteri seguiti per la sua determinazione	13
	3.1	Criteri per la determinazione del rapporto di cambio	13
	3.2	Determinazione del rapporto di cambio	13
		3.3 Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del rapporto di cambio	15
4.		Modalità di assegnazione delle azioni di Ascopiave e data di godimento delle stesse 16
ర్.		Data di decorrenza degli effetti della Fusione e di imputazione delle operazioni della Società Incorporanda al bilancio di Ascopiave	16
6.		Profili tributati	17
7.		Effetti della Fusione sulla Società Incorporante	17
	7.1	Capitale sociale e assetto azionatio di Ascopiave Post-Fusione	17
		7.2 Statuto di Ascopiave Post-Fusione	18
8.		Effetti della fusione sui patti parasociali, rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico 18
9.		Proposta di deliberazione in merito al quinto argomento all'ordine del giorno dell'assemblea	19

PREMESSA

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea per il giorno 23 aprile 2019, in prima convocazione, e il giorno 26 aprile, in seconda convocazione, per deliberare, in sede ordinaria, in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

In parte ordinaria

• 1. Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione; distribuzione di un dividendo ordinario agli azionisti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 1. Presentazione della relazione sulla remunerazione e voto consultivo dell'Assemblea sulla politica di remunerazione (Sezione I della relazione sulla remunerazione), ai sensi dell'articolo 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In parte straordinaria

• 1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Unigas Distribuzione S.r.l. in Ascopiave S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di modifiche statutarie per l'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'atticolo 127-quinquies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ha redatto la presente relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa"), al fine di illustrare all'assemblea degli azionisti di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società Incorporante" e, dopo l'efficacia della fusione con Unigas, "Ascopiave Post-Fusione") la proposta di deliberazione di cui al punto 1 all'ordine del giorno in parte straordinaria.

In patticolate, la presente Relazione Illustrativa è stata predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, dell'art. 125-ter del d.lgs. 58/1998 (il "TUF") e dell'art. 70, comma 2, del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, al fine di illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione (il "Progetto di Fusione") per incorporazione di Unigas Distribuzione S.r.l. ("Unigas" o la "Società Incorporanda" e, insieme ad Ascopiave, le "Società Partecipanti alla Fusione") in Ascopiave e, in particolare, i criteri di determinazione del rapporto di cambio delle azioni.

La presente Relazione Illustrativa è messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile ed è consultabile sul sito internet di Ascopiave

(www.gruppoascopiave.it), nel rispetto del termine di 30 (trenta) giorni anteriori alla data prevista per l'assemblea chiamata ad approvare la fusione.

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE

1.1 Motivazioni dell'operazione

Ascopiave e Unigas sono società, direttamente o indirettamente, partecipate o controllate da enti locali; esse svolgono la propria attività, anche attraverso società controllate, nel settore delle utilities e segnatamente della distribuzione di gas naturale e, per quanto riguarda Ascopiave anche della vendita di gas ed energia elettrica e della cogenerazione, fornendo servizi pubblici locali nel nord Italia.

In data 28 gennaio 2019 Ascopiave, Unigas e, limitatamente all'assunzione di alcuni impegni, Anita S.r.l. ("Anita"), quale socio di riferimento di Unigas, hanno sottoscritto un accordo quadro volto a disciplinare termini e condizioni di un possibile progetto di integrazione societaria tra Ascopiave e Unigas, con l'obiettivo di consolidare in capo a un unico operatore le attività da esse svolte nel settore della distribuzione del gas in alcune aree della Lombardia (l''Accordo Quadro''). Tale progetto di aggregazione prevede, in via principale, la realizzazione della fusione per incorporazione di Unigas in Ascopiave (la "Fusione").

Tale operazione di Fusione si pone in continuità con la partnership industriale e strategica, avviata nel 2011 da Unigas, realizzatasi tramite l'ingresso nella compagine societaria di Ascopiave, al fine realizzare il processo di aggregazione e rafforzamento industriale (come approvato dai Comuni soci di Unigas).

L'operazione consentirà alle due società di ottimizzare le sinergie di natura industriale, la condivisione delle competenze e, di conseguenza, rafforzare la propria posizione nei territori di riferimento. Ciò, ci si attende, consentirà di affrontare al meglio gli elementi di discontinuità attesi nel settore della distribuzione gas quali, in particolare, l'espletamento delle gare d'ambito (come previsto dalla normativa di settore).

1.2 Struttura dell'Operazione

In conformità a quanto previsto dall'Accordo Quadro, in data 28 gennaio 2019, i Consigli di Amministrazione di Ascopiave e Unigas hanno, per quanto di rispettiva competenza:

• (a) approvato il Progetto di Fusione e disposto in pari data presso i competenti Registri delle Imprese, per l'iscrizione ai sensi dell'art. 2501-ter del codice civile, nonché presso le rispettive sedi sociali;
• (b) a adottato i rispettivi resoconti intermedi di gestione al 30 settembre 2018 quali situazioni patrimoniali di fusione ai sensi dell'art. 2501-quater del codice civile;
• (c) documenti di cui all'art. 2501-septies del codice civile e, nel caso di Ascopiave, la pubblicazione di tutti i documenti richiesti dall'att. 125-ter del TUF e dall'art. 70 del Regolamento Emittenti, nei termini ivi indicati;
• (d) rie delle società da tenersi non oltre il 26 aprile 2019 per l'approvazione del Progetto di Fusione, con la precisazione che l'avviso di convocazione dell'assemblea di Ascopiave dovià

prevedere espressamente che la medesima convocazione sia revocata dal Consiglio di Amministrazione con riferimento al punto all'ordine del giorno avente ad oggetto l'approvazione della Fusione, qualora l'assemblea di Anita non approvi la Fusione entro un termine congruo al fine di consentire al rappresentante di Anita di votare all'assemblea di Unigas convocata per l'approvazione del Progetto di Fusione;

(e) approvato e autorizzato il compimento di qualunque atto o attività necessario, utile e/o opportuno ai fini della stipula dell'atto di Fusione e, in generale, all'esecuzione dell'Accordo Quadro.

Ai sensi delle previsioni contenute nell'Accordo Quadro, il perfezionamento della Fusione è subordinato al mancato avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni risolutive:

• (a) EY S.p.A., in veste di esperto comune nominato dalla Sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Venezia ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile, rilasci nei termini di legge parere negativo circa la congruità del Rapporto di Cambio (come infra definito);
• (b) sentante di Anita di votare all'assemblea di Unigas la quale sarà convocata per l'approvazione della Fusione nella stessa data in cui sarà convocata l'assemblea di Ascopiave; e
• (c) Unigas entro il 26 aprile 2019.

La Fusione satà, quindi, sottoposta all'approvazione degli organi assembleari di Ascopiave e Unigas.

Inoltre, ai sensi dell'Accordo Quadro, Ascopiave e Unigas potranno recedere dai rispettivi obblighi relativi al perfezionamento dell'operazione qualora, tra la data odierna e la data prevista per la stipula dell'atto di Fusione, si verifichino determinati eventi di natura straordinaria, ad oggi non prevedibili, che potrebbero avere un impatto significativo su una delle due Società Partecipanti alla Fusione.

Come meglio precisato al successivo Paragrafo 5, per effetto dell'art. 2504-bi del codice civile, Ascopiave assumetà i diritti e gli obblighi di Unigas, proseguendo in tutti i suoi rapporti, anche processuali, anteriori alla Fusione.

1.3 Società partecipanti alla Fusione

1.3.1 Società Incorporante

Ascopiave S.p.A., con sede legale in Pieve di Soligo (TV), Via Verizzo n. 1030, iscritta nel Registro delle Imprese di Treviso-Belluno, codice fiscale e partita IVA n. 03916270261.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto di Ascopiave, la società "ha per oggetto:

• l'esercizio, in Italia ed all'estero, di attività di approvigionamento, di distribuzione ed erogazione di gas metano e di fornitura di calore per uso industriale e domestico compresi la produzione| coltivazione, l'acquisto, il trasporto, il trattamento e la vendita, quest'ultima indirettamente tramite società partecipate, di gas metano, nonché la realizzazione dei relativi impianti ed opere;
• l'eserizio, in Italia ed all'estero, di attività di approvigionamento, trasmissione, distribuzione e vendita di energia elettrica, nonché la realizzazione di relativi impianti e opere;
• l'eserizio di attività di studio, progettazione, coordinamento, direzione ed esecuzione di opere,

nonché la prestazione di servizi tecnici, logistici, commerciali e connessi, riguardanti il gas metano e il settore della distribuzione e commercializzazioni dello stesso;

• l'eserrizio di attività di studio, progettazione, asquisizione, gestione, nonché di promozione commerciale di sistemi e servizi pubblici e privati di telecomunicazione, di igiene e recupero ambientale, di informatica amministrativa e territoriale compresa la gestione del catasto;
• la realizzazione e gestione di opere e impianti per il teleriscaldamento e/ o per la produzione combinata di calore e/ o energia elettrica, ai fini della distribuzione e vendita di calore per uso domestico e/ o industriale;
• lo studio, la progettazione, la direzione e la promozione di opere ed iniziative volte al consegumento del risparmio energetico, alla sicurezza degli impianti post-contatore, al monitoraggio degli edifici e ogni altra attività attinente;
• l'installazione, la gestione, l'esecuzione di opere di risanamento, di ammodernamento, di razionalizzazione di centrali termiche e di impianti e reti tecnologiche di qualsiasi tipo;
• l'eserizio, in Italia e all'estero, di attività rientranti nel campo degli altri servizi pubblici a rete, comprese le relative attività di progettazione, manutenzione, sviluppo, allacciamento, gestione, fornitura e vendita;
• la gestione di centri servizi dedicati al trattamento delle informazioni di utenze tramite le reti di telecomunicazioni, provvedendo anche all'addestramento e a quant'altro necessario alla fornitura dei propri servizi, all'affitto, al noleggio, o comunque alla cessione in uso di impianti, attrezzature e lo telecomunicazione.

La Società ha inoltre per oggetto l'a gestione, la locazione (eschusa la locazione finanziaria), la ristrutturazione, la permuta e la vendita, anche frazionate, di immobili civili, industriali e di qualsiasi altra natura.

La Società potrà, altresì, svolgere:

• che attraverso la realizzazione dei lavori pubblici connessi, nonché a mezzo di società partecipate;
• la prestazione, a favore delle società partecipate direttamente e/ o a favore delle società comunque appartenenti al gruppo, di servizi tecnici, amministrativi, electronic and data processing e finanziari;
• la convessione e/ o l'ottenimenti, sotto qualsiasi forma, nonché la gestione di servizi d'incasso, pagamento e trasferimento di fondi, anche mediante contratti di tesoreria aventrata, a favore delle società partecipate direttamente e indirettamente e o a favore di società comunque appartenenti al gruppo.

Al fine di svolgere le attività costituenti il suo oggetto sociale, la Società, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, può assumere, direttamente, a solo sopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, partecipazioni in altre imprese aventi scopi analoghi, complementari, affini o connessi al proprio e paò compere qualsiasi operazione industriale, mobiliare, immobiliare e finanziaria finchse le prestazioni di servizi di ogni tipo) - queste ultime operazioni del pubblico -, comunque connessa, strumentale o complementare al raggungimento, anche indiretto, degli sociali, con tassativa esclusione delle operazioni di sollectazione del pubblico risparmio, della raccolta del risparmio tra il pubblico, delle attivià riservate alle SIM e di ogni altra attività riservata per legge.

La Società può assumere finanziamenti dai soci, nel rispetto dell'art. 11 del D.gs. 1 settenbre 93, n. 385, e successive modifiche, e della deliberazione CICR di volta in volta vigente.

La Società nell'eservizio della propria attività osserva criteri di trattamento degli utenti, trasparenza, impar-

zialità e neutralità della distribuzione del gas adeguandosi al risposizioni di legge e regolamentari dell'Autorità per l'energia e il gas. In particolare la Società, nel rispetto dei principi di economicità e redditività, e ferme le esigenze di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale con l'intento di promuovere la concorrenza, l'efficienza ed adeguati di qualità nell'erogazione dei servizi. Essa, a tal fine: garantisse la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo svilappo di un libero mercato energetico; impedisse discriminazioni nell'accesso alle informazioni commerialmente sensibili, impediati di risorse tra i segmenti delle filiere".

Capitale sociale e assetti proprietari

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, di Ascopiave è pari ad Euro 234.411.575,00 e suddiviso in n. 234.411.575 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, ed è detenuto come segue, sulla base delle ultime comunicazioni delle partecipazioni significative effettuate ai sensi della normativa applicabile:

• (a) n. 144.309.207 azioni, rappresentanti il 61,562% del capitale sociale di Ascopiave, sono detenute da Asco Holding S.p.A .;
• (b) n. 12.162.513 azioni, rappresentanti il 5,189% del capitale sociale di Ascopiave, sono detenute da Amber Capital UK LLP;
• (c) n. 66.212.246 azioni, rappresentanti il 28,246% del capitale sociale di Ascopiave, sono detenute dal mercato;
• (d) n. 11.727.609 azioni, rappresentanti il 5,003% del capitale sociale di Ascopiave, sono detenute da Ascopiave stessa; l'autorizzazione assembleare del 26 aprile 2018 consente l'utilizzo di tali azioni, tra l'altro, come corrispettivo nell'ambito di operazioni straordinarie (le "Azioni Proprie").

Le azioni di Ascopiave sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF.

Organi sociali

Alla data della presente Relazione Illustrativa, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave, nominato dall'assemblea del 28 aprile 2017 per un periodo di 3 (tre) esercizi, e dunque sino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019, è composto dai seguenti componenti:

Carica	Nome e Cognome	Luogo e data di nascita
Presidente e Amministrato- re Delegato	Nicola Cecconato	Treviso, 16 giugno 1965
Consigliere	Dimitri Coin	Treviso, 1º giugno 1970
Consigliere	Enrico Quarello	Castelfranco Veneto (TV), 10 novembre 1974
Consigliere	Greta Pietrobon	Treviso, 18 ottobre 1983
Consigliere	Antonella Lillo	Treviso, 19 agosto 1961
Consigliere	Giorgio Martorelli	Macerata, 3 aprile 1976

Alla data della presente Relazione Illustrativa, il Collegio Sindacale di Ascopiave, nominato

dall'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2017 per un periodo di 3 (tre) esercizi, e dunque sino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019, è composto dai seguenti componenti:

Carica	Nome e Cognome	Luogo e data di nascita
Presidente	Antonio Schiro	Badia Polesine (RO), 24 gennaio 1970
Sindaco Effettivo	Roberta Marcolin	Venezia, 7 ottobre 1968
Sindaco Effettivo	Tuca Biancolin	Gaiarine (TV), 9 ottobre 1952
Sindaco Supplente	Achille Venturato	Treviso, 20 agosto 1966
Sindaco Supplente	Pierluigi De Biasi	Milano, 30 luglio 1956

Attività del Gruppo Ascopiave

Il Gruppo Ascopiave opera principalmente nei settori della distribuzione e della vendita di gas naturale, oltre che in altri settori correlati al core business, quali la vendita di energia elettrica e la cogenerazione, anche per il tramite di società controllate, in Friuli-Venezia Giulia, in Lombardia, in Piemonte, in Emilia-Romagna, in Liguria, e in provincia di Foggia.

L'attività di distribuzione consiste nel vettoriamento del gas attraverso reti di gasdotti locali ai punti di riconsegna dei clienti finali. Tale attività è regolamentata di Regolazione per Energia Reti e Ambiente al fine di garantire un'equa remunerazione del capitale investito ed una uniformità di trattamento a tutti i soggetti che richiedono l'accesso alla rete distributiva.

Il Gruppo Ascopiave con le società di distribuzione Ap Reti Gas, Ap Reti Gas Rovigo, Edigas, AP Reti Gas Vicenza ed Unigas svolge direttamente il servizio di distribuzione gas in 17 province e 230 Comuni mediante una rete di distribuzione che si estende per oltre 10.000 chilometri. La rete di distribuzione è caratterizzata da un'elevata capillarità e un'ampia copertura del territorio e presenta un rapporto tra numero di utenti e metri lineari superiore alla media di altre società che operano nel settore della distribuzione.

Nell'ambito dell'attività di distribuzione sono svolte anche attività quali:

• misura del gas erogato ai clienti finali;
• attivazione, disattivazione e riattivazione della fornitura;
• verifica dei gruppi di misura e di pressione su richiesta del cliente finale;
• esecuzione di lavori semplici e complessi (realizzazione allacci d'utenza e realizzazione nuove reti di distribuzione);
• odorizzazione del gas;
• ispezione programmata della rete;
• attività di manutenzione e conduzione degli impianti; .
• gestione del servizio di pronto intervento.

Il Gruppo Ascopiave rappresenta, altresì, uno dei primari operatori nazionali nella vendita di gas, con oltre 1,0 miliardi di metri cubi di gas venduti al mercato finale.

In aggiunta, la liberalizzazione del mercato dell'energia elettrica ha aperto per il Gruppo Ascopiave la possibilità di accostare alla tradizionale fornitura di gas la fornitura di energia elettrica, realizzando così un'offerta di tipo "dual fuel" destinata a soddisfare in modo unitario il fabbisogno energetico dei propri clienti.

L'attività commerciale del Gruppo viene esercitata su tutto il territorio nazionale tramite un nework di società controllate e partecipate da Ascopiave.

Struttura del Gruppo Ascopiave

Struttura del Gruppo Ascopiave, aggiornato alla data 23.01.2019

1.3.2 Società Incorporanda

Unigas Distribuzione S.r.l., con sede legale in Nembro (BG), Via Lombardia n. 27, iscritta nel Registro delle Imprese di Bergamo, codice fiscale e P. IVA n. 03083850168.

Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto di Unigas, la società "direttamente overo a mezzo di partecipazioni in altre

società o enti opporti mediante rapporti contrattuali con terzi e con i soci, in concessione, in apparte per mezzo di società controllate, collegate o partecipate, nonche in qualsiatita dalle leggi vigenti, ha per oggetto l'eservizio del servizio di distribuzione del gas naturale ai chenti finali, come definito dal D. Lgs. 23 maggio 2000, n. 164, nonché lo servizi ed altre attività complementari al predetto pubblico servizio, come di seguito elencate, principalmente nel territorio provinciale e regionale delle Amministrazioni pubbliche locali soce.

La Società può svolgere attività complementari alle attività sopra indicate, nel rispetto delle normative di settor, ed in generale dalle norme in materia di produzione ed erogazione dei servizi pubblici locali.

La Società, pertanto, per il conseguimento dell'oggetto sociale, può svolgere attività di studio, progettazione, coordinamento, direzione, costruzione di opere riguardanti l'eservizio dell'industria del gas di qualsiasi specie, nonché attività di prestazione di servizi, logistici, commerciali e connessi e ogni altra attività strumentale, connessa o conseguente ai servizi di utilità generale, siano essi pabblici o in libero mercato, inclusi i servizi pubblici locali di rilevanza industriale e/o economica come definiti dalla normativa in vigore, ed in particolare:

• progettazione e direzione lavori di opere da realizzare per conto proprio o commissionate da soggetti terzi destinate o connesse all'erogazione del servizio di distribuzione del gas naturale ai clienti finali;
• assunzione della concessione ed eservizio di opere pubbliche aventi attinenza con il servizio di distribuzione del gas naturale ai clienti finali;
• fornitura di consulenza, assistenzione di lavori nel campo della manutenzione, conduzione e rinnovamento delle reti e degli impionali o destinati all'erogazione del servizio di distribuzione del gas naturale ai chenti finali;
• gestione della contabilità e fatturazione, per conto proprio o di terzi, dei consumi e dei costi del servizio di distribuzione del gas naturale ai chenti finali;
• ogni altra operazione, servizio e attività anche di commercializzazione, attinenti o connesse a quelle sopra specificate, ivi compresi lo studio, la progettazione di impianti specifici, nel rispetto delle riserve a favore delle professioni protette poste dalla legge 1815/1939 e successive modificazioni.

In ogni caso, fermi gli eventuali diveti, vincoli e prescrizioni imposti dalla legge, s'intendono complementari al servizio distribuzione del gas naturale e, quindi, espletabili dalla Società, i seguenti servizi e lo attività:

• studio, progettazione, eserizio, gestione e manutenzione di impianti di cogenerazione e lo altri impianti finalizzati alla produzione e vendita di calore, anche mediante reti di teleriscaldamento, così come di centrali e reti di teleraffrescamento;
• studio, progettazione, realizzazione e promozione di opere, iniziative, finalizzate al risparmio energetico;
• studio, progettazione, realizzazione di servizi postontatore, compresa la verifica della sicvezza degli impianti, anche mediante società partecpate e) o affiliate od altre forme di cooperazione tra imprese;
• studio, progettazione, realizzazione, gestione, manutenzione ed eservizi per la distribuzione di gas di specie diversa dal gas naturale, allorquando la distribuzione di quest ultimo sia preciosa da ragioni tecniche, geomorfologiche, economiche.

In via non prevalente, ma strumento dell'oggetto sociale, la Società potrà inoltre assumere e cedere partecipazioni in società aventi ad ogetto l'attività di vendita del gas naturale, o di all'ingroso, sia a clienti finali.

La Società potrà costituire, on altre società ed enti, raggruppanei di imprese e o altre forme di cooperazione, anche in forma consortile, eventualmente il coordinamento tecnico-finarziario, al fine di assumere la gestione di servizi e/ o attività, o loro segmenti, nel proprio oggetto sociale, anche mediante la partexipazione a procedure di gara e | o competitive, indette dai competenti enti aggiudicatori.

La realizzazione dell'oggetto sociale può essere perseguita anche per mezzo di società controllate o collegate, delle quali la Società può promuovere la costituzione o nelle quali può assumere partecipazioni.

La Società potrà compiere tutte le operazioni strettamente necessarie od utili per il conseguinento dell'oggetto sociale e, a tal fine, potrà, a titolo e sel pieno rispetto delle normative vigenti in materia e nell'ambito dei poteri conferiti dalla legge:

• compiere operazioni immobiliari, commerciali, industriali, finanziarie e di vendita di servizi comunque collegati con l'oggetto sociale;
• assumere, in maniera non prevalente rispetto all'oggetto sociale, partecipazioni o interessenze in altre Società, consorzi o Imprese aventi oggetto analogo, affine, connesso o strumentale al proprio, con espressa preciusione di ogni attività di intermediazione finanziaria e delle altre attività riservate, di cui agli articoli 1 L. n. 1/1991 e 106 D. Lgs. n. 385 | 93;
• prestare, altresì, garanzie reali o personali anche a favore di terzi.

La Società potrà inoltre esercitare di un qualunque altro tipo di servizio "pubblico", ora non individuato od individuabile, connesso o connettibile strategicamente alla gestione dei servizi di cui sopra".

Capitale sociale e assetti proprietari

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, di Unigas è pari ad Euro 3.700.000,00, suddiviso in quote e detenuto come segue:

• (a) Anita detiene una quota pari a Euro 1.892.004,15, rappresentativa del 51,14% del capitale sociale di Unigas; e
• (b) le sociale di Unigas.

Organi sociali

Alla data della presente Relazione Illustrativa, il Consiglio di Amministrazione di Unigas, nominato dall'assemblea del 25 maggio 2017 per un periodo di 3 (tre) esercizi, e dunque sino all'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019, è composto dai seguenti componenti:

Carica	Nome e Cognome	Luogo e data di nascita
Presidente	Antonio Pezzotta	Nembro (BG), 29 gennaio 1958
Consigliere Delegato	Sergio Busa	Lugo di Vicenza (VI), 24 giugno 1952
Consigliere	Massimo Bosio	Bergamo, 25 settembre 1966
Consigliere	Alberto Bigoni	Gazzaniga (BG), 4 maggio 1978
Consigliere	Quirino Biscaro	Treviso, 25 settembre 1961

Alla data della presente Relazione Illustrativa, il Collegio Sindacale di Unigas, nominato dall'assemblea degli azionisti del 25 maggio 2017 per un periodo di 3 esercizi, e dunque sino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019, è composto dai seguenti componenti:

Nome e Cognome Luogo e data di nascita Carica
----------------------------------------------------

Presidente	Raffaella Salcone	Sorisole (BG), 27 aprile 1955
Sindaco Effettivo	Claudio Gandelli	Alzano Lombardo (BG), 15 giugno 1946
Sindaco Effettivo	Paolo Papparotto	Treviso, 28 marzo 1969
Sindaco Supplente	Achille Venturato	Treviso, 20 agosto 1966
Sindaco Supplente	Carlo Scotti Foglie- ni	Milano, 12 aprile 1964

Attività di Unigas

Unigas è uno dei principali operatori nel settore della distribuzione di gas metano presenti nella provincia di Bergamo e svolge direttamente il servizio di distribuzione gas in 32 comuni della provincia attraverso una rete di distribuzione che si estende per oltre 1.000 chilometri, fornendo il servizio ad un bacino di abitanti con più di 95.000 punti di riconsegna.

2. VALORI ATTRIBUITI ALLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AI FINI DELLA DE-TERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

2.1 Premessa

Al fine della predisposizione delle valutazioni volte alla determinazione del rapporto di cambio, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave si è avvalso della consulenza di KPMG Advisoty S.p.A. il quale ha rilasciato un parere sulla congruità, dal punto di vista finanziario, del rapporto di cambio di Fusione, c.d. fairness opinion.

Le analisi valutative sono state condotte tenendo in considerazione, tra le altre cose, la prospettata Fusione e le telative modalità di perfezionamento che, come meglio specificato al successivo Patagrafo 4, prevedono l'assegnazione ad Anita in concambio della propria quota detenuta in Unigas di azioni proprie della Società Incorporante, senza perfanto procedere ad un aumento di capitale della medesima Ascopiave a servizio del concambio.

L'obiettivo è stato, quindi, quello di determinare il valore relativo del capitale economico della Società Incorporanda in relazione al valore del capitale economico di Ascopiave; conseguentemente, nella valutazione delle società si è tenuto conto non tanto del valore assoluto delle due società, ma del valore relativo. Stante pertanto la specifica finalità delle stime valutative prodotte ai fini della fusione, le stime valutative in oggetto potrebbero quindi differire rispetto a valutazioni effettuate in contesti o con finalità diverse.

Le valutazioni sono state effettuate alla data di riferimento del 30 settembre 2018 e in ipotesi di continuità gestionale delle due realtà (con l'eccezione parziale di Unigas, per la quale è stato elaborato uno scenario valutativo che contempla la cessazione della mancata aggiudicazione delle prossime gare d'Ambito Territoriale Minimo cui sarebbe interessata a partecipare), non tenendo conto di eventuali sinergie potenziali post aggregazione.

La stima del valore economico delle società è stata condotta tenendo conto dei seguenti elementi:

(a) natura dei business operativi condotti dalle società: (i) distribuzione di gas naturale (Unigas); (ii) holding attiva nella distribuzione di gas e nella vendita di gas naturale ed energia elettrica all'utenza finale (Ascopiave);

• (b) tà strumentali alla conduzione del business operativo (Unigas); (ii) partecipazioni di controllo e a controllo congiunto in società attive nei business citati al punto precedente (Ascopiave);
• (c) disponibilità per entrambe le Società Partecipanti alla Fusione di Business Plan recentemente approvati dai rispettivi organi competenti, che delineano la traiettoria di sviluppo attesa delle Società nei prossimi esercizi;
• (d) contesto di mercato che attività di distribuzione gas, che presenta nei prossimi esercizi importanti elementi di discontinuità.

Data la dimensione e concentrazione dell'attività xispetto al riferimento di Unigas, che è una società attiva esclusivamente nel settore della distribuzione del gas naturale e che gestisce il servizio in diversi comuni della provincia di Bergamo localizzati in Ambiti Territoriali Minimi in alcuni dei quali ha una posizione rilevante al pari di altri operatori, si è ritenuto di dover valutare Unigas elaborando esplicitamente uno scenario fondato sull'ipotesi che la società cessi la propria attività a seguito della mancata aggiudicazione delle prossime gare d'Ambito Territoriale Minimo cui satebbe interessata a partecipare.

Dato il posizionamento di Ascopiave nel settore della distribuzione (dimensione e livello di concentrazione territoriale) si è ritenuto invece di poter ragionevolmente assumere una continuazione della gestione delle relative attività nel lungo periodo e di poter dunque valutare la società sulla base del piano economico-finanziario complessivo del Gruppo, che da evidenza dei risultati attesi sia dalla gestione delle attività di distribuzione, sia dalla gestione delle attività commerciali di vendita del gas e dell'energia elettrica.

2.2 Descrizione sintetica della metodologia utilizzata

Nella scelta del metodo di valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione si è cercato di adottare criteri omogenei con l'intento di identificare valori quanto più raffrontabili possibile tenendo in considerazione la diversa natura e la diversa dimensione di Ascopiave (società quotata e attiva nella commercializzazione del gas e dell'energia elettrica e nella distribuzione del gas) e Unigas (società attiva esclusivamente nella distribuzione del gas).

La metodologia che più di ogni altra si è ritenuto rappresentativa in termini di confrontabilità è la valutazione basata sull'attualizzazione dei flussi di cassa (c.d. Discounted Cash Flow - DCF); l'applicazione del metodo comporta la stima, sulla base di risultati storici o prospettici, del livello di rendimento dell'attività che risulterebbe, per un investitore indipendente, rappresentativo del rendimento ripetibile/sostenibile in futuro. Il rendimento sostenibile è di norma capitalizzato sulla base del tasso finanziario richiesto dal mercato per investimenti in attività con profilo di rischio comparabile.

Valutazione di Unigas

Il metodo DCF è stato applicato nella versione c.d. unlevered discounted cash flow, derivando i flussi di cassa operativi prospettici nel periodo IVQ 2018-2020 dal Business Plan della Società Incorporanda. Successivamente al 2020 è stato stimato un Terminal Value (valore della società al termine del periodo di previsione esplicita dei flussi economici e finanziari, o Valore Terminale o TV).

Stante il contesto di mercato che catatterizza l'attività di distribuzione del gas che prossimi anni possibili elementi di discontinuità, nell'applicazione della metodologia DCF su Unigas, si sono voluti considerare due differenti scenari al fine di identificare il TV ed in particolare:

• (i) Scenario 1: il Terminal Value è stato calcolato in funzione del "valore di rimborso delle reti" (al netto di eventuali impatti fiscali sulle plusvalenze contabili) e delle poste di circolante di cui si assume la liquidazione a valori nominali, a seguito dell'ipotizzata mancata aggiudicazione delle prossime gare d'Ambito Territoriale Minimo cui sarebbe interessata a partecipare; tale stima è stata svolta con due modalità marginalmente diverse (Scenario 1A e Scenario 1B);
• (ii) Scenario 2: il Terminal Value viene calcolato muovendo dalle stime del flusso reddituale normalizzato di pertinenza della società atteso a seguito dell'ipotizzata aggiudicazione delle gare d'Ambito Territoriale Minimo, proiettabile in perpetuo e calcolato al netto del relativo carico fiscale e degli investimenti medi di mantenimento necessari per l'appunto a sostenere tale capacità reddituale nel lungo periodo (ed ivi considerando una variazione del capitale circolante pari a zero; scenario "Steady State").

Il valore emergente dall'attualizzazione dei flussi di cassa derivanti dal Business Plan e del TV sono stati quindi diminuiti del valore della Posizione Finanziaria Netta alla data di riferimento (30 settembre 2018).

Il tasso di attualizzazione dei flussi di cassa operativi (WACC) è stato considerato pari al 5,6%.

Il tasso di crescita considerato nel fattore di capitalizzazione dei flussi di cassa in perpetuo ("g tate", applicato nell'ambito dello Scenario 2 sopra descritto) è pari all'1,5%.

Valutazione di Ascopiave

Il metodo DCF è stato applicato nella versione c.d. unlevered discounted cash flow, derivando i flussi di cassa operativi prospettici nel periodo 1VQ 2018-2020 dal Business Plan della Società Incorporante. Successivamente al 2020 è stato stimato un Terminal Value (i.e. valore della società al termine del periodo di previsione esplicita dei flussi economici e finanziari, o Valore Terminale o TV).

I valori ottenuti dall'attualizzazione dei flussi di cassa sono stati:

• (i) incrementati del vartecipazioni a controllo congiunto; le stime di fair value delle predette partecipazioni sono state pertanto considerate separatamente ed incluse nel valore complessivo per la quota di pertinenza di Ascopiave. La partecipazione in Unigas (48,86%) è stata valorizzata sulla base delle risultanze delle stime valutative condotte nell'ambito degli Scenari 1 e 2 descritti precedentemente;
• (ii) diminuiti della Posizione Finanziaria Netta alla data di riferimento (30 settembre 2018);
• (iii) diminuito delle minorities (quote di terzi di partecipazioni oggetto di consolidamento);
• (iv) incrementato dalla valorizzazione delle azioni proprie, assumendo che le medesime non siano destinate ad essere annullate e trovino realizzo secondo modalità che comportino la monetizzazione delle medesime sulla base del relativo fair value implicito, posto pari al medesimo valore unitario delle azioni in circolazione).

I flussi di cassa operativi sono stati attualizzati ad un tasso WACC pari al 5,8%.

Il tasso di crescita considerato nel fattore di capitalizzazione dei flussi di cassa in perpetuo ("g rate") è pari all'1,5%.

2.3 Valore per azione e intervalli di cambio

Sulla base delle analisi effettuate sono stati identificati i seguenti valori di Ascopiave e

Unigas:

			Equity Value per azione/quota (euro)
Unigas Distribuzione	Scenario 1	1 A	10,99
		1 B	12,06
	Scenario 2		15,78
Ascopiave	Scenario 1	1 A	3,36
		1 B	3,37
	Scenario 2		3,40

L'intervallo indentificato sulla base dei valori sopra riportati ed espresso in termini di percentuale di azioni ordinarie Ascopiave da assegnare ad Anita a servizio del concambio, è compreso tra i valori minimi e massimi pari rispettivamente a 2,64% e 3,74%.

3. RAPPORTO DI CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE

3.1 Criteri per la determinazione del rapporto di cambio

Capitale e numero di azioni

Il capitale sociale di Ascopiave alla data di riferimento ammonta a Euro 234.411.575, interamente sottoscritto e versato, e suddiviso in n. 234.411.575 azioni, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Il capitale sociale di Unigas alla di riferimento ammonta a Euro 3.700.000, interamente sottoscritto e versato, e suddiviso in quote, detenuto come segue:

• Anita detiene una quota pari a Euro 1.892.004,15, rappresentativa del 51,14% del capitale sociale di Unigas;
• Ascopiave detiene una quota pari a Euro 1.807.995,85, rappresentativa del 48,86% del capitale sociale di Unigas.

Rapporto di cambio

Tenendo conto di quanto emerso dalle attività di valutazione come sopra descritte, i Consigli di Amministrazione hanno concordato il seguente rapporto di cambio: n. 3,7788 azioni di Ascopiave del valore nominale di Euro 1,00 per ogni quota di Unigas Distribuzione di nominali Euro 1,00, determinato sulla base di una valorizzazione di ciascuna azione e quota di Ascopiave e di Unigas pari a, rispettivamente, Euro 3,3805 ed Euro 12,7741.

3.2 Determinazione del rapporto di cambio

Sulla base di quanto sopra esposto nel Paragrafo 3.1 della presente Relazione Illustrativa, i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione, anche tenuto conto delle fairness opinion rilasciate dai propri advisor finanziari, a seguito delle negoziazioni tra le parti, sono pervenuti alla determinazione del rapporto di cambio da applicarsi al concambio delle quote della Società Incorporanda con le azioni della Società Incorporante (il "Rapporto di Cambio").

In particolare, fatto salvo per gli eventuali aggiustamenti di seguito descritti, gli amministratori, hanno individuato, coerentemente con le risultanze dell'applicazione dei metodi considerati, il Rapporto di Cambio da sottoporre alle rispettive assemblee dei soci, descritto come di seguito:

3,7788 (trevirgolasettemilasettecentoottantotto) Azioni Proprie del valore nominale di Euro 1,00 per ogni quota di Unigas di nominali Euro 1,00.

Sulla base del Rapporto di Cambio saranno, pertanto, oggetto di assegnazione ad Anita complessive n. 7.149.505 (settemilionicentoquarantanovemilacinquecentocinque) Azioni Proprie, senza aggustamenti (fatto salvo quanto previsto di seguito) o conguagli in denaro.

Si precisa che il numero di azioni da assegnare ad Anita al servizio del concambio sopra indicato non tiene conto (i) del pagamento di un eventuale dividendo ordinario da parte di Ascopiave e/o Unigas prima della Data di Efficacia della Fusione; e (i) del pagamento dell'eventuale dividendo straordinario, di importo massimo pari e Euro 50.000.000,00, che, prima della Data di Efficacia della Fusione, la convocanda assemblea di Ascopiave è chiamata a deliberare su richiesta del socio di maggioranza Asco Holding S.p.A., ai fini del pagamento da parte di Asco Holding S.p.A. del valore di liquidazione ai propri soci che hanno esercitato il diritto di recesso non avendo concorso all'adozione della delibera di approvazione di alcune modifiche statutarie adottata in data 23 luglio 2018 (il "Dividendo Straordinario Ascopiave"). Si veda a tal proposito quanto comunicato al mercato da Asco Holding S.p.A. in data 6 marzo 2019.

In particolare:

(1) qualora Ascopiave e/o Unigas sottopongano alle rispettive assemblee di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 la distribuzione di un dividendo ordinario e lo stesso sia pagato prima della Data di Efficacia della Fusione, il Rapporto di Cambio non satà modificato a condizione che, nella determinazione del rispettivo dividendo, sia rispettato il rapporto di proporzionalità implicito nel medesimo Rapporto di Cambio, ovverosia, in altri termini, che il rapporto tra il dividendo unitario Unigas e il dividendo unitario Ascopiave (entrambi calcolati sul numero complessivo di rispettive quote e azioni emesse) sia pari al medesimo Rapporto di Cambio sopra quantificato; in caso contrario, il Rapporto di Cambio satà determinato in via definitiva dai Consigli di Amministrazione di Ascopiave e di Unigas in prossimità della data di stipula dell'atto di Fusione sulla base della seguente formula:

(valore unitario quota Unigas ante distribuzione del dividendo ordinario unitario unitario pagato da Unigas) | (valore unitario azione ante distribuzione del dividendo ordinario - dividendo ordinario unitario pagato da Ascopiave); laddove entrambi i valori dei dividendi ordinari unitari sono calcolati sul numero complessivo delle rispettive quote e azioni emesse.

qualora il Dividendo Straordinario Ascopiave sia pagato prima della Data di Efficacia della (2) Fusione, il Rapporto di Cambio sarà determinato in via definitiva dai Consigli di Amministrazione di Ascopiave e di Unigas in prossimità della data di stipula dell'atto di Fusione, sulla base dell'effettivo importo del Dividendo Straordinario Ascopiave pagato agli azionisti di Ascopiave prima della Data di Efficacia della Fusione, in applicazione della seguente formula:

(valore unitario quota Unigas | (valore unitario azione ante dividendo straordinario - Dividendo Straordinario Ascopiave unitario, calcolato sulle complessive azioni emesse),

restando inteso che, con riferimento alla valorizzazione di Ascopiave, i suddetti aggiustamenti potranno eventualmente applicarsi anche in via cumulativa.

Dall'applicazione della suddetta formula si evince che, nell'ipotesi in cui la Società Incorporante deliberi e pagni il Dividendo Straordinario Ascopiave prima della Data di Efficacia della Fusione per l'importo massimo previsto di Euro 50.000.000,00, in assenza di aggiustamento del dividendo ordinario da parte di Ascopiave e/o Unigas, il Rapporto di Cambio sarà pari a n. 4,0332 (quattrovirgolazerotrecentadue) Azioni Proprie per ogni quota di Unigas di nominali Euro 1,00, e, pertanto, a servizio del concambio saranno assegnate ad Anita complessive n. 7.630.831 (settemilioniseicentotrentamilaottocentotrentuno) Azioni Proprie. Si precisa che, qualora le Azioni Proprie non dovessero essere sufficienti a dare esecuzione al Rapporto di Cambio come determinato sulla base della suddetta formula, la differenza sarà corrisposta mediante attribuzione ad Anita di un conguaglio in denaro nei limiti di quanto consentito dalla legge.

In ogni caso, il Rapporto di Cambio è arrotondato al quarto decimale incluso.

Il Rapporto di Cambio definitivo sarà reso noto non appena disponibile con apposito comunicato stampa pubblicato sul sito internet di Ascopiave www.gruppoascopiave.it.

La congruità del Rapporto di Cambio è stata sottoposta alla valutazione della società di revisione EY S.p.A., quale esperto comune nominato dalla Sezione specializzata in materia di impresa del Tribunale di Venezia in data 6 novembre 2018, a seguito dell'istanza congunta presentata dalle società partecipanti alla Fusione in data 5 ottobre 2018; EY S.p.A. ha rilasciato in data 22 marzo 2019 una relazione ai sensi degli articoli. 2501-sexies, commi 3 e 4 del codice civile.

La Fusione verrà deliberata utilizzando quali situazioni patrimoniali di fusione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2501-quater; comma secondo, del codice civile, il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2018 approvato dai rispettivi organi competenti, quanto ad Ascopiave, in data 14 novembre 2018 e, quanto a Unigas, in data 9 novembre 2018. Detti documenti sono messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e dei regolamenti applicabili.

3.3 Difficoltà e limiti riscontrati nella valutazione del rapporto di cambio

Le valutazioni prodotte ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio sono state condotte tramite l'applicazione della metodologia DCF, come indicato nel precedente Paragrafo 2.2, pertanto utilizzando dati economico-finanziari prospettici derivati dai business plan delle Società Partecipanti alla Fusione. Tali dati presentano per loro natura profili di incertezza e aleatorietà.

I predetti profili di incertezza, che di per sé caratterizzano qualsiasi tipo di previsione economicofinanziaria, risultano nella fattispecie accentuati in considerazione dello specifico contesto di mercato che caratterizza le attività di distribuzione gas, che presenta nei prossimi esercizi importanti elementi di discontinuità (come già indicato al precedente Paragrafo 2.1 in particolare con riferimento alla partecipazione ed alla aggiudicazione delle prossime gare d'Ambito Territoriale Minimo cui le Società Partecipanti alla Fusione saranno chiamate a partecipare) con potenziale impatto a valere sulle attività di distribuzione gas condotte da entrambe le Società Partecipanti alla Fusione.

Nel mese di ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ha avviato un percorso teso a (i) valorizzare le proprie attività nel settore della vendita del gas e dell'energia elettrica e (i) consolidare la propria presenza nel settore della distribuzione del gas, in entrambi i casi anche attraverso una o più pattnership strategiche. Il percorso in atto prevede, in una prima fase (che alla data odierna non è ancora conclusa), la raccolta di manifestazione di interesse e offerte non vincolanti da parte degli operatori interessati. Stante l'avanzamento del percorso avviato non vi sono pertanto elementi informativi ulteriori, ad esso connessi, di cui si è ritenuto di dover tenere conto per valutare le attività implicate nell'operazione. La valutazione del Rapporto di Cambio si basa pertanto fondamentalmente sui piani industriali elaborati dalle Società Partecipanti alla Fusione, che prevedono la continuazione dell'attività aziendale di Ascopiave a parità di perimetro di attività.

Nel mese di febbraio 2019, nell'ambito delle procedure per la verifica annuale dell'eventuale riduzione di valore dell'avviamento iscritto nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, quest'ultimo approvato in data 11 matzo 2019, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ha approvato il piano economico-finanziario 2019-2021. Nell'ambito di tali attività, non sono emersi elementi informativi ulteriori di cui gli Amministratori abbiano ritenuto di dover tenere conto ai fini della valutazione del Rapporto di Cambio.

4. DELLE STESSE

La Fusione avrà attuazione mediante:

• (a) pula dell'atto di Fusione; e
• (b) assegnazione ad Anita a servizio del concambio, di n. 7.149.505 (settemilionicentoquarantanovemilacinquecentocinque) Azioni Proprie (fatto salvo per gli aggiustamenti sopra indicati) per ogni quota di Unigas di nominali Euro 1,00, senza pertanto necessità di procedere ad un aumento del capitale sociale di Ascopiave a servizio del concambio.

Qualora il Rapporto di Cambio determini in capo ad Anita il diritto all'attribuzione di un numero non intero di Azioni Proprie, Anita si è resa disponibile a ottenere, in applicazione del Rapporto di Cambio, un numero di Azioni Proprie in concambio inferiore a quanto matematicamente spettante nella minor misura necessaria perché possa ottenere un numero intero di Azioni Proprie.

Le Azioni Proprie assegnate in concambio saranno messe a disposizione di Anita, secondo le forme proprie dei titoli accentrati presso Monte Titoli S.p.A. e dematerializzati, a partire dalla Data di Efficacia della Fusione.

Le operazioni di concambio saranno effettuate per il tramite di intermediari autorizzati, senza alcun onere, spesa o commissione a carico di Anita, quale unico socio di Unigas diverso da Ascopiave.

Le Azioni Proprie assegnate in concambio avranno godimento regolare e attribuiranno ad Anita diritti equivalenti a quelli spettanti, ai sensi di legge e di statuto, agli altri possessori di azioni di Ascopiave alla data del 1º gennaio 2019 ai sensi di quanto previsto al successivo Paragrafo 5.

5. DATA DI DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA AL BILANCIO DI ASCOPIAVE

Subordinatamente al mancato avveramento delle condizioni risolutive di cui al precedente Paragrafo 1.2, gli effetti giuridici della Fusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione ovvero dalla data successiva che satà indicata nell'atto medesimo (la "Data di Efficacia della Fusione").

A partire dalla Data di Efficacia della Fusione, la Società Incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attività e passività, della Società Incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, del codice civile.

Dalla medesima Data di Efficacia della Fusione decorreranno altresì gli effetti contabili e fiscali.

6. PROFILI TRIBUTARI

La fusione è operazione fiscalmente neutra agli effetti dell'imposizione diretta. Tale neutralità fiscale prescinde dai principi contabili adottati ai fini della redazione del bilancio di esercizio. La fusione sarà pertanto un'operazione fiscalmente neutra anche se la stessa verrà contabilizzata secondo i principi contabili ias/ifrs.

L'operazione di Fusione in oggetto, con effetto durante il periodo d'imposta, determina la divisione in due distinti periodi, ante e post Fusione.

Per il periodo compreso tra l'inizio del periodo d'imposta e la Data di Efficacia della Fusione la Società Incorporante presenterà le dichiarazioni dei redditi relativa a tale frazione di esercizio per conto della Società Incorporanda. Il reddito prodotto nella suddetta frazione di esercizio dalla Società Incorporanda satà determinato in base ad apposito conto economico, applicando le ordinarie regole di determinazione del reddito proprio della Società Incorporanda.

Dalla Data di Efficacia della Fusione la Società Incorporante sarà tenuta ad adempiere a tutti gli obblighi derivanti dalla disciplina fiscale in materia di sostituti d'imposta.

7. EFFETTI DELLA FUSIONE SULLA SOCIETÀ INCORPORANTE

7.1 Capitale sociale e assetto azionario di Ascopiave Post-Fusione

Come già precisato al Paragrafo 4 della presente Relazione Illustrativa, Ascopiave non procederà ad alcun aumento del proprio capitale sociale a servizio del concambio di Fusione, in quanto, ad Anita - unico socio di Unigas diverso da Ascopiave - verranno assegnate, in concambio della propria quota detenuta in Unigas, Azioni Proprie di Ascopiave.

Pertanto, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, il capitale sociale di Ascopiave continuerà ad essere pari a Euro 234.411.575, interamente versati, e suddiviso in n. 234.411.575 azioni, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

Alla luce di quanto sopra e in base al Rapporto di Cambio dettagliato al precedente Paragrafo 3.2, si rappresentano a seguire due possibili scenari tappresentativi del capitale sociale di Ascopiave a seguito dell'efficacia della Fusione i quali assumono che Ascopiave e/o Unigas non abbiano deliberato e corrisposto prima della Data di Efficacia della Fusione un eventuale dividendo ordinario (oppure abbiano deliberato e corrisposto prima della Data di Efficacia della Fusione un dividendo a condizione che il rapporto tra il dividendo unitario Unigas e il dividendo unitatio Ascopiave, entrambi calcolati sul numero complessivo di rispettive quote e azioni emesse, sia pari al Rapporto di Cambio).

SCENARIO 1

Lo scenario 1 rappresenta il capitale sociale di Ascopiave a seguito dell'efficacia della Fusione, nell'ipotesi in cui la Società Incorporante non abbia deliberato e pagato il Dividendo Straordinario

Ascopiave, per l'importo massimo previsto di Euro 50.000.000,00, prima della Data di Efficacia della Fusione:

• (a) n. 144.309.207 azioni, rappresentanti il 61,562% del capitale di Ascopiave, saranno detenute da Asco Holding S.p.A .;
• (b) n. 12.162.513 azioni, rappresentanti il 5,189% del capitale sociale di Ascopiave, satanno detenute da Amber Capital UK LLP;
• (c) n. 7.149.505 azioni, rappresentanti il 3,050% del capitale sociale di Ascopiave, saranno detenute da Anita:
• (d) n. 4.578.104 Azioni Proprie, rappresentanti il 1,953% del proprio capitale sociale, saranno detenute da Ascopiave; e
• (e) sociale di Ascopiave.

SCENARIO 2

Lo scenario 2 rappresenta il capitale sociale di Ascopiave a seguito dell'efficacia della Fusione, nell'ipotesi in cui la Società Incorporante abbia deliberato e pagato il Dividendo Straordinario Ascopiave, per l'importo massimo previsto di Euro 50.000.000,00, prima della Data di Efficacia della Fusione:

• (a) n. 144.309.207 azioni, rappresentanti il 61,562% del capitale sociale di Ascopiave, saranno detenute da Asco Holding S.p.A .;
• (b) n. 12.162.513 azioni, rappresentanti il 5,189% del capitale sociale di Ascopiave, saranno detenute da Amber Capital UK LLP;
• (c) n. 7.630.831 azioni, rappresentanti il 3,255% del capitale sociale di Ascopiave, saranno detenute da Anita;
• (d) n. 4.096.778 Azioni Proprie, rappresentanti il 1,748% del proprio capitale sociale, saranno detenute da Ascopiave; e
• (e) sociale di Ascopiave.

Statuto di Ascopiave Post-Fusione 7.2

Lo statuto sociale della Società Incorporante non subirà modifiche per effetto della Fusione. Lo statuto di Ascopiave è disponibile sul sito internet della società www.gruppoascopiave.it.

8. DEL TESTO UNICO

Alla data odierna non è stata comunicata ad Ascopiave l'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto azioni di Ascopiave o di Ascopiave Post-Fusione.

9. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO AL PRIMO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO IN PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'assemblea straordinaria dei soci di Ascopiave S.p.A. (la "Società"),

• visto il Progetto di Fusione;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione al Progetto di Fusione, predisposta ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile;
• vista la relazione redatta dall'esperto comune ai sensi dell'art. 2501-sessies del codice civile; e
• preso atto delle situazioni patrimento al 30 settembre 2018 delle società partecipanti alla Fusione;

DELIBERA

• 1) di Unigas Distribuzione S.r.l. nella Società (la "Fusione"), già approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione in data 28 gennaio 2019, e conseguentemente:

  • di dare atto che la Eusione, ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del odice civile, decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto medesimo (la "Data di Efficacia della Fusione"); dalla Data di Efficacia della Fusione decorreranno anche gli effetti contabili e fiscali;

  • di dare atto che, con decorrenza dalla Data di Efficacia della Fusione, la Società subentrerà nel patrimonio, attività e passività, della società incorporanda e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e doveri di qualsiasi natura facenti capo alla medesima, in conformità a quanto previsto dall'art. 2504-bis, comma 1, del codice civile; e

  • di dare infine atto e l'efficacia della Fusione sono subordinati al verificarsi dei presupposti di legge e al mancato avveramento di ciascuna delle condizioni risolutive previste al Paragrafo 9 del Progetto di Fusione.

• 2) di conferire al Consiglio di Amninistrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore delegato e a [●], in via disgiunta tra loro e anche per mezzo di speciali procuratori, nei limiti di legge, i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberata Fusione, e quindi, inter alia: (i) adempirre a ogni formalità richiesta affinché le delibere assembleari vengano iscritte nel registro delle imprese con facoltà in particolare - di apportare alle medesime deliberazioni, soppressioni, soppressioni e aggiunte non sostanziali che fossero richieste in sede di iscrizione, (ii) stipulare, osservate le norme di legge e regolamentari, l'atto di Fusione, stabilendone condizioni, modalità e clausole, determinando in essi la decorrenza degli effetti nei limiti consentiti dalla legge e in conformità al Progetto di Fusione, consentendo volture e trascrizioni eventualmente necessarie in relazione ai cespiti e comunque altive e passive compresse nel patrimonio della società incorporanda, nonché stipulare eventuali atti attuativi, integrativi e/ o rettificativi che dovessero essere necessari o opportuni ai fini dell'esecuzione della presente delibera di Eusione, fissando clausole, termini e modalità nel rispetto di Fusione, nonché (iii) provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi all'atto di Fusione e a porre in essere ogni altro atto e/o attività necessaria o utile ai fini dell'esecuzione della Fusione"

Si precisa che l'assemblea dei soci di Ascopiave verrà convocata dal Consiglio di Amministrazione

riservandosi il diritto di revocare tale convocazione con riferimento al punto all'ordine del giorno avente ad oggetto l'approvazione della Fusione qualora l'assemblea di Anita non approvi la Fusione entro un termine congruo al fine di consentire al rappresentante di Anita di votare all'assemblea di Unigas convocata per l'approvazione del Progetto di Fusione.

* * * * *

Pieve dj Soligo (TV), 22 marzo 2019 Per il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A.

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Nicola Cecconato