Annual Report • Mar 25, 2019
Annual Report
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Bilancio Consolidato Gruppo CAREL INDUSTRIES
al 31 dicembre 2018
| Relazione sulla gestione al bilancio | 7 |
|---|---|
| Struttura del gruppo CAREL INDUSTRIES | 10 |
| Organi Sociali | 11 |
| Attività e mercati | 13 |
| Quotazione sul mercato telematico azionario (MTA) | 21 |
| Operazioni di Merger & Acquisition | 22 |
| Altri fatti di rilievo intervenuti nel corso dell'esercizio | 23 |
| Sintesi della gestione e andamento economico finanziario del Gruppo | 26 |
| Sintesi andamento economico e finanziario della Società Capogruppo: | |
| CAREL INDUSTRIES S.p.A. | 31 |
| Risorse umane e organizzazione | 34 |
| Attività di ricerca e sviluppo 2018 | 38 |
| Prospettive sull'andamento dell'esercizio in corso | 44 |
| Prospetti di bilancio consolidato e note esplicative | 47 |
| Situazione Patrimoniale e finanziaria consolidata | 49 |
| Conto economico consolidato | 50 |
| Conto economico complessivo consolidato | 50 |
| Rendiconto finanziario consolidato | 51 |
| Variazioni del patrimonio netto consolidato | 52 |
| Note esplicative | 54 |
| Relazione sul Governo Societario | |
| e gli Assetti Proprietari | 127 |
| Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 81–ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e |
|
| successive modifiche ed integrazioni | 187 |
| Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato | 189 |
il 2018 ha rappresentato per il Gruppo un passaggio epocale: a 45 anni dalla sua nascita, infatti, l'11 giugno, CAREL si è quotata nel segmento STAR di Borsa Italiana, ricevendo richieste superiori a 4 volte l'ammontare di azioni offerto, nonostante il momento di mercato non favorevole.
Il successo della quotazione è anche figlio delle aspettative di crescita riposte nel Gruppo, aspettative che il bilancio che vi presentiamo riteniamo abbia soddisfatto. Nel 2018, infatti, il volume d'affari si è incrementato di circa il 9,7% continuando il trend particolarmente positivo che ci ha caratterizzati nel corso degli ultimi anni. Tale performance si accompagna all'eccellente profittabilità che, al netto di una serie di elementi non ricorrenti tra cui, in particolare, i costi una tantum legati alla quotazione in Borsa, si attesta al 19,7% (EBITDA margin adjusted). Infine, escludendo gli elementi non ricorrenti appena citati, l'utile netto segna un incremento di circa il 19% rispetto a quanto registrato l'anno precedente.
Tre sono i pilastri strategici su cui tali risultati poggiano: crescita organica, espansione per linee esterne e forte attenzione agli aspetti di connettività e innovazione.
In particolare, la significativa performance registrata sia nel settore "HVAC" sia in quello della "Refrigerazione" a parità di perimetro, ha evidenziato la capacità del Gruppo, anzitutto, di manovrare le leve dell'upselling e del cross-selling, proponendo soluzioni all'avanguardia, in grado di anticipare i bisogni dei Clienti.
A ciò si è sommata la competenza della forza vendita che ha permesso di ottenere risultati positivi, a parità di cambio, in tutte le aree geografiche. Proprio al fine di supportare l'eccellenza di tali risultati, il Gruppo ha lanciato ad inizio 2018 un piano biennale di espansione della propria capacità produttiva globale, che ci attendiamo si concluda entro la fine del 2019.
Sul fronte della crescita per linee esterne, secondo elemento della nostra strategia, vorrei sottolineare come l'impegno di CAREL in questa direzione abbia portato alla chiusura, a novembre, di due importanti operazioni: la prima riguarda l'acquisizione del 100% del capitale sociale di Recuperator S.p.A., società con sede a Rescaldina (Milano) leader nel design e nella produzione di scambiatori di calore per unità di gestione dell'aria; la seconda si riferisce all'acquisizione del 100% del capitale sociale di Hygromatik GmbH, società tedesca con un posizionamento premium nel settore dell'umidificazione. Le due operazioni sono dimensionalmente le più rilevanti mai effettuate dal Gruppo e rappresentano una sfida concreta in termini di integrazione, sfida che stiamo affrontando con grande impegno ed entusiasmo.
Per quanto riguarda infine il settore dell'IoT (Internet of Things), siamo estremamente focalizzati sulle opportunità legate alla connettività e all'analisi dei dati che, se combinate ad un solido know-how in ambito termodinamico, meccanico e hardware, come quello posseduto dal Gruppo, possono tradursi in un significativo risparmio energetico e quindi economico per il Cliente finale.
Proprio il risparmio energetico e più in generale la sostenibilità ambientale hanno rappresentato e rappresentano il faro che guida l'attività di CAREL. E' sufficiente ricordare che tra il 2015 e il 2018 abbiamo investito ogni anno in ricerca e sviluppo circa il 6% dei ricavi, al fine di migliorare le performance delle soluzioni offerte, diminuire il consumo energetico e accrescere la produttività dei nostri Clienti.
La nostra storia, fatta di innovazione, risparmio energetico e attenzione al Cliente sarà la base sulla quale costruire il nostro futuro con l'entusiasmo e la fiducia che ci hanno sempre contraddistinto.
Il Presidente
Luigi Rossi Luciani
L'organigramma societario del Gruppo al 31 dicembre 2018 è di seguito rappresentato:
*= 1% posseduto da CAREL FRANCE SAS
| Consiglio di Amministrazione | Presidente Vice presidente esecutivo Amministratore Delegato Amministratore Esecutivo Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente |
Luigi Rossi Luciani Luigi Nalini Francesco Nalini Carlotta Rossi Luciani Cinzia Donalisio Marina Manna Giovanni Costa |
|---|---|---|
| Collegio Sindacale | Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente |
Saverio Bozzolan Paolo Ferrin Claudia Civolani Giovanni Fonte Fabio Gallio |
| Società di revisione | Deloitte & Touche SpA | |
| Comitato Controllo e Rischi | Presidente Membro Membro |
Marina Manna Cinzia Donalisio Giovanni Costa |
| Comitato Remunerazione | Presidente Membro Membro |
Cinzia Donalisio Marina Manna Giovanni Costa |
| Organismo di vigilanza ex Dlgs 231/2001 | Presidente OdV Componente OdV Componente OdV |
Fabio Pinelli Andrea Baggio Alessandro Grassetto |
Applicazioni per centrali trattamento aria
Il Gruppo opera come fornitore di soluzioni di controllo e IoT per i mercati del condizionamento dell'aria e della refrigerazione (HVAC/R) commerciale, industriale e residenziale.
Con riferimento al settore del condizionamento le applicazioni industriali principali riguardano i data centers, l'industria di processo, le applicazioni commerciali che sono principalmente rappresentate dalla fornitura di componenti per i sistemi di condizionamento dell'aria degli edifici commerciali e infine le applicazioni residenziali dove CAREL è focalizzata quasi esclusivamente nelle soluzioni di controllo per le pompe di calore. Di seguito alcuni schemi rappresentativi dei sistemi CAREL:
• per applicazioni nel campo del condizionamento dei Data Center:
• per centrali trattamento dell'aria:
Nel settore della refrigerazione invece l'azienda è specializzata nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi di controllo nell'ambito dei segmenti applicativi Food Retail e Food Service. L'offerta CAREL è:
Esempio di applicazione delle soluzioni CAREL in refrigerazione commerciale Food Retail (Supermarket):
Esempio di applicazione delle soluzioni CAREL in refrigerazione commerciale Food Service (Quick Service Restaurant)
Esempio di applicazione delle soluzioni CAREL in refrigerazione commerciale Food Service (Beverage Cooler)
La proposta IoT è sviluppata e integra le soluzioni specifiche dei mercati HVAC e Refrigerazione tramite soluzioni sia in cloud che on-premise. Si conferma un forte interesse nel mercato per proposte di connettività remota e di analisi dati che consentono agli operatori di settore la riduzione delle spese operative di gestione degli impianti e delle unità frigorifere nel territorio. Il trend non dipende solo dalle applicazioni specifiche ma è diffuso ed in espansione come previsto da tutti i principali analisti sia nel numero di device connessi e nel conseguente volume di dati raccolti.
Il Gruppo opera nel mondo con 25 filiali, di cui 7 siti produttivi localizzati in Italia, Croazia, Germania, Cina, Stati Uniti e Brasile.
Il mercato globale del condizionamento ha mostrato negli ultimi anni una crescita tra il 3 e il 5%. Tale mercato è influenzato dalla componente legata al business residenziale, settore in cui CAREL opera marginalmente, mentre nei settori industriali e commerciali il mercato di riferimento è quello di applicazioni di nicchia a bassi volumi dove la tecnologia, legata all'alta efficienza, è considerata un elemento chiave e distintivo.
L'industria del condizionamento comunque è in generale fortemente sollecitata dalle tecnologie innovative capaci di garantire sempre maggiori risparmi energetici e ridurre gli impatti sull'ambiente.
Gli accordi di Parigi stanno dando notevole impulso alla fase di uscita dall'uso dei refrigeranti ad idrocarburi (HFC) ed in prospettiva i sistemi basati su refrigeranti naturali andranno sempre più a sostituire quelli con maggior impatto sulle emissioni di gas-serra .
Il mercato della refrigerazione, dove l'azienda è presente soprattutto nel segmento commerciale, ha riscontrato una continua crescita anche nel 2018 con un aumento sia dei punti vendita food retail (+3,4%) sia dei punti vendita food service (+1,8%) in linea con il trend degli ultimi anni (CAGR 5 anni food retail 4,2%, CAGR 5 anni food service 1,7%)1 .
Si conferma inoltre un deciso spostamento, motivato anche da diverse abitudini di acquisto dei consumatori, verso i formati di vendita medio piccoli che registrano crescite di fatturato, anche tendenziali, maggiori.
La sola stima del tasso di crescita non riflette tuttavia l'adozione delle soluzioni elettroniche dove la spinta normativa verso maggiori prestazioni energetiche (es. Ecodesign) o verso l'utilizzo di refrigeranti naturali (es. F-gas) sta agevolando l'introduzione di soluzioni di controllo innovative rispetto a quelle più semplici o anche elettromeccaniche.
1 Fonte ricerca di mercato con rielaborazione del management
In tale contesto l'andamento della gestione 2018 mostra per il gruppo CAREL un risultato positivo con una crescita del fatturato complessivo del 9,7% mentre a cambi costanti (2017) l'incremento sarebbe stato del 11,4%.
Il trend dei ricavi tra il2015 e il2018 è di seguito rappresentato e mostra un tasso annuo medio di crescita (CAGR) del 11,2%:
La crescita 2018 include le due società acquisite a novembre Recuperator S.p.A e Hygromatik GmbH, che hanno contribuito ai ricavi di vendita rispettivamente per Euro 1,1 mil ed Euro 1,0 mil.
Al netto di tali operazioni la crescita sarebbe stata del 8,7% a cambi correnti e del 10,6% a cambi costanti. La crescita nel 2018 è stata legata anzitutto all'aumento del fatturato nel business della refrigerazione in incremento, rispetto al 2017, di circa il 15,5%. Anche il settore del condizionamento è cresciuto, registrando un incremento del 7,0% al netto dei i ricavi addizionali generati da Hygromatik e Recuperator; se si includono anche questi ultimi la crescita si attesta al 8,3%. Complessivamente, quindi, il core business (rappresentato da refrigerazione e Hvac) è cresciuto del 10,9% e del 10,0% rispettivamente con e senza le due acquisizioni. La quota residuale del fatturato rappresentato dal business no core, a minore redditività, che pesa per il 2% del fatturato è diminuita, in linea con la strategia aziendale, del 25,9%.
| 2017 | 2018 | Delta | Delta % | Delta FX % | |
|---|---|---|---|---|---|
| HVAC | 158.481 | 171.684 | 13.202 | 8,3% | 9,9% |
| REF | 88.538 | 102.289 | 13.752 | 15,5% | 17,6% |
| Totale Core | 247.019 | 273.973 | 26.954 | 10,9% | 12,7% |
| NO CORE | 8.430 | 6.247 | (2.183) | -25,9% | -25,4% |
| Totale Ricavi | 255.449 | 280.220 | 24.771 | 9,7% | 11,4% |
Di seguito la rappresentazione del mix del fatturato per area di business al 31 dicembre 2018:
Sul fronte delle aree geografiche la crescita è stata guidata dall' Europa dell'Ovest (+13,9%) e dell'Est (+15,2%) trainate in particolare dal mercato della refrigerazione la prima e da quello dell'HVAC la seconda e in entrambi i mercati un forte contributo alla crescita è derivato da soluzioni ad altra efficienza e a refrigerante naturale. L'America del Nord è cresciuta del 2,5% a cambi correnti e del 7,2% a cambi costanti trainata dalla crescente richiesta del mercato locale di unità HVAC connesse.
Il Sud America a cambi correnti presenta ricavi in diminuzione del 9,5% mentre a cambi costanti la crescita è stata del 1,8% condizionata sia per HVAC che per Refrigerazione dalle situazioni socio economiche locali, in particolare in Brasile dalle incertezze politiche ed economiche nella seconda metà del 2018 e in Argentina dalla grave crisi economica.
Infine l'Asia presenta ricavi in crescita sia nella regione Nord che Sud, in particolare l'Asia del Nord è cresciuta del 3,0% a cambi correnti e del 5,8% a cambi costanti, in particolare il mercato della refrigerazione ha registrato un significativo aumento della base clienti e di quote sia nei segmenti Food Retail che Food Service, quest'ultimo alimentato anche dal business export.
Nell'Asia del Sud invece la crescita è stata del +0,3% a cambi correnti e del 5,2% a cambi costanti confermando il positivo innesco delle strategie di espansione geografica.
Di seguito si riporta la suddivisione dei ricavi per area geografica:
| 2017 | 2018 | Delta % | Delta FX % | |
|---|---|---|---|---|
| Europa Occidentale | 125.677 | 143.108 | 13,9% | 14,0% |
| Altri paesi europei, Medio Oriente, Africa | 41.265 | 47.528 | 15,2% | 15,6% |
| Nord America | 34.655 | 35.512 | 2,5% | 7,2% |
| Sud America | 8.260 | 7.479 | -9,5% | 1,8% |
| Asia Pacific Sud | 12.895 | 12.930 | 0,3% | 5,2% |
| Asia Pacific Nord | 32.697 | 33.663 | 3,0% | 5,8% |
| Totale | 255.449 | 280.220 | 9,7% | 11,4% |
I ricavi dell'area Europa Occidentale, al netto delle acquisizioni effettuate nel corso dell'esercizio, ammonterebbero a 141,0 milioni di euro.
Di seguito il grafico illustra la distribuzione dei ricavi per geografica:
In data 11 giugno 2018 CAREL INDUSTRIES S.p.A. è stata ammessa alla quotazione delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario (MTA) segmento STAR gestito da Borsa Italiana S.p.A.. L'operazione non ha previsto l'emissione di nuove azioni, mentre ha comportato l'assegnazione di 35.000.000 di azioni ordinarie successivamente incrementate a 40.250.000 in data 25 giugno 2018 a seguito della c.d. Opzione Greenshoe; il collocamento istituzionale ha pertanto riguardato il 40,25% del capitale sociale e il 25,20% del capitale sociale con diritto di voto.
A partire dal suo primo giorno di quotazione, avvenuta l'11 giugno 2018 ad un prezzo pari a 7,20 euro per azione, il titolo CAREL ha incrementato significativamente il proprio valore, attestandosi a 9,04 euro per azione il 28 dicembre 2018, ultimo giorno di contrattazione dell'anno.
Il prezzo medio è stato pari a 9,00 euro per azione a fronte di un prezzo massimo di 10,16 per azione euro toccato il 21 settembre e un prezzo minimo coincidente con quello di collocamento, pari appunto a 7,20 euro.
Il secondo semestre dell'esercizio 2018 ha visto il Gruppo CAREL INDUSTRIES impegnato in due importanti operazioni di acquisizioni aziendali volte all'implementazione di uno dei principali pilastri della strategia del Gruppo, ovvero la crescita per linee esterne con l'obiettivo i rafforzare il proprio core business, acquisendo quote di mercato nelle aree geografiche di riferimento ed in applicazioni contigue.
In data 23 novembre 2018 la Capogruppo ha acquisito il 100% della Recuperator S.p.A., società italiana con sede a Rescaldina (MI) attiva nel campo della progettazione, produzione e commercializzazione di scambiatori "aria-aria". Questa operazione consente di ampliare l'offerta del portafoglio prodotti nel mercato HVAC consolidando il ruolo del Gruppo come fornitore di soluzioni complete nei confronti dei produttori di centrali di trattamento dell'aria.
Nel corso del 2017 la società ha generato ricavi per circa 16,4 milioni di euro ed un Margine Operativo Lordo di circa 1,7 milioni di euro; la posizione finanziaria netta era positiva per 6,9 milioni di euro. Per maggiori informazioni circa le attività e le passività assunte alla data di acquisizione si rimanda alla Nota 2 delle Note Esplicative. L'operazione è divenuta efficace con data 23 novembre 2017 ed il corrispettivo pagato per il 100% del capitale sociale ammonta a 25,6 milioni di euro di cui 18,5 milioni di euro a fronte delle azioni della stessa e 7,1 milioni di euro a fronte della liquidità netta rilevata alla data di acquisizione. Alla data di acquisizione il personale dipendente in forza alla società era di 64 persone.
In data 30 novembre 2018 la Capogruppo ha acquisito il 100% della Hygromatik Gmbh, società tedesca facente parte del Gruppo Spirax Sarco Engineering PLC, con sede a Henstedt-Ulburg (Amburgo) attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di umidificatori e accessori correlati nell'ambito industriale, commerciale e del wellness.
L'operazione rientra nella strategia del Gruppo CAREL INDUSTRIES di consolidare la propria presenza nei mercati di lingua tedesca ed in nord Europa grazie alla forte penetrazione commerciale della società neo acquisita facendo leva sulla forza del marchio e sull'eccellenza industriale.
Nel corso del 2017 la società ha generato ricavi per circa 15,0 milioni di euro ed un EBITDA di circa 4,7 milioni di euro; per maggiori informazioni circa le attività e le passività assunte alla data di acquisizione si rimanda alla Nota 2 delle Note Esplicative. L'operazione è divenuta efficace con data 30 novembre 2018 ed il corrispettivo pagato per il 100% del capitale sociale ammonta a 56,1 milioni di euro.
Alla data di acquisizione il personale dipendente in forza alla società era di 57 persone.
Entrambe le acquisizioni hanno comportato l'allocazione alle attività e alle passività acquisite del maggior prezzo pagato rispetto ai relativi patrimoni netti (c.d. Purchase Price Allocation), in ossequio a quanto previsto dal principio contabile IFRs3 Business Combination. Sulla base delle perizie redatte da un terzo indipendente, parte del differenziale è stato allocato come di seguito riportato:
| Recuperator S.p.A. | Hygromatik Gmbh | |
|---|---|---|
| Immobilizzazioni materiali | 1.667 | 501 |
| Immobilizzazioni immateriali | 8.962 | 23.791 |
| Passività fiscali differite | (2.965) | (7.288) |
| Totale allocazione | 7.664 | 17.004 |
Tra le Immobilizzazioni Immateriali sono state valorizzate principalmente le cd. Liste Clienti, i Marchi e la Tecnologia.
Il differenziale che residua, rispettivamente 6.326 migliaia di euro per Recuperator S.p.A. e 38.499 migliaia di euro per Hygromatik Gmbh, è stato allocato alla voce Avviamento. Per maggiori informazioni circa le allocazioni operate nelle Immobilizzazioni Materiali ed Immateriali si rimanda alla Nota 2 delle Note Esplicative.
In data 27 giugno 2018 è stato acquisito l'ulteriore 51% della società CAREL Japan Co Ltd, società precedentemente detenuta al 49%; a seguito di tale operazione la società risulta interamente posseduta dalla CAREL INDUSTRIES S.p.A.. La CAREL Japan Co ltd, con sede a Tokio, è stata costituita nel corso del 2013 ed è attiva nella distribuzione di prodotti CAREL nel mercato HVAC/R sul territorio nazionale. Per maggiori informazioni in relazione all'acquisizione si rinvia alla Nota 2 delle Note Esplicative.
La società capogruppo CAREL INDUSTRIES S.p.A. ha in essere un contenzioso con l'Agenzia Provinciale delle Entrate di Venezia a seguito di un avviso di accertamento in tema di transfer price emesso per i periodi di imposta 2011 e 2012. I rilievi hanno riguardato le sole transazioni tra la società cinese CAREL Suzhou e la Capogruppo CAREL INDUSTRIES S.p.A. Attualmente il contenzioso è in attesa della definizione della prima data dell'udienza tuttavia si segnala che per effetto delle novità apportate dalla recente normativa di cui al D.L. 119/2018 la Società avrebbe la possibilità procedere alla definizione agevolata della lite pendente che
consente la chiusura del contenzioso con il pagamento dell'imposta accertata in misura ridotta del 90%, senza sanzioni ed interessi.
Nel bilancio al 31 dicembre 2018 il fondo rischi fiscali relativo a tale contenzioso è stato adeguato di conseguenza.
Sempre in materia di transfer pricing e con riferimento alle medesime transazioni tra la società cinese CAREL Suzhou e la Capogruppo CAREL INDUSTRIES S.p.A l'Agenzia Regionale di Venezia ha notificato a giugno 2018 Processo Verbale di Constatazione (PVC) per i periodi di imposta 2013, 2014, 2015 e 2016. A seguito dei contraddittori seguiti alla notifica del PVC la società e l'agenzia, in data 5 dicembre 2018, si sono accordati sui parametri di redditività da assumere ai fini della determinazione del prezzo di mercato per le transazioni oggetto di contestazione fissando quale corretto indicatore di profitto quello determinato per l'anno 2013. Ciò ha portato a rivedere i recuperi d'imposta sollevati nel PVC con conseguente azzeramento dei rilievi per gli anni d'imposta 2014 e 2016 e ridefinizione degli ammontari contestati per gli anni d'imposta 2013 e 2015. La Società ha sottoscritto accordo di adesione per l'anno d'imposta 2013 e conseguente definizione del piano di pagamento dell'importo dovuto per 310 migliaia di euro a partire da dicembre 2018 in rate trimestrali.
Per quanto riguarda l'anno d'imposta 2015, è intenzione della Società di aderire nel corso del 2019 al saldo del nuovo importo definito in 171 migliaia di euro oltre interessi, che è stato accantonato in bilancio nel fondo liti fiscali.
Nel corso del secondo trimestre 2018 si è conclusa l'attività di allocazione del prezzo di acquisto della partecipazione in Alfaco Polska s.p.z.o.o. acquisita il 1 giugno 2017; in sede di consolidamento della partecipazione al 31 dicembre 2017 il differenziale tra il prezzo pagato e il relativo patrimonio netto è stato allocato al marchio Alfaco per 537 migliaia di euro e, in via residuale, ad avviamento per 1.198 migliaia di euro. A seguito di una perizia redatta da un terzo indipendente, parte del differenziale inizialmente allocato ad avviamento è stato allocato a "liste clienti" per un importo pari a 1.079 migliaia di euro (874 migliaia di euro al netto della fiscalità differita) iscritto tra le "Altre attività immateriali". Il differenziale che residua ammonta a 324 migliaia di euro mantenuto iscritto alla voce Avviamento. Per maggiori informazioni si rimanda alla nota 2 Attività Immateriali.
In ossequio a quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 Business Combination la Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il Conto economico consolidato, il Rendiconto finanziario consolidato, la Variazione del patrimonio netto consolidato nonché le relative Note esplicative sono state riesposte rispetto a quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2018; di seguito si riporta una sintesi delle voci che sono state oggetto di riesposizione:
(migliaia di Euro)
| Riesposto 31.12.2017 |
31.12.2017 | Delta | |
|---|---|---|---|
| Attività immateriali | 13.031 | 12.952 | 79 |
| Attività non correnti | 13.031 | 12.952 | 79 |
| Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo | 118.068 | 118.170 | -102 |
| Patrimonio netto consolidato | 118.068 | 118.170 | -102 |
| Passività fiscali differite | 1.662 | 1.481 | 181 |
| Passività non correnti | 1.662 | 1.481 | 181 |
(migliaia di Euro)
| Riesposto 31.12.2017 |
31.12.2017 | Delta | |
|---|---|---|---|
| Ammortamenti e svalutazioni | -3.902 | -3.776 | -126 |
| RISULTATO OPERATIVO | 22.475 | 22.600 | -126 |
| RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | 22.475 | 22.600 | -126 |
| Imposte sul reddito | -5.484 | -5.508 | 24 |
| UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO | 16.915 | 17.017 | -102 |
Nel corso dell'esercizio 2018 la gestione finanziaria del Gruppo è stata caratterizzata dai seguenti principali eventi:
Di seguito si riportano i principali risultati economici dell'esercizio 2018 confrontati con l'esercizio precedente:
| 2017 | 2018 | Delta | Delta % | |
|---|---|---|---|---|
| Ebit | 42.261 | 37.867 | (4.393) | -10,4% |
| EBITDA ADJ | 50.858 | 55.209 | 4.351 | 8,5% |
| EBITDA (1) | 50.337 | 46.986 | (3.351) | -6,7% |
| Risultato netto | 31.164 | 30.752 | (412) | -1,3% |
| Risultato netto adj | 31.539 | 37.515 | 5.969 | 18,9% |
Al 31 dicembre 2018 l'EBITDA ammonta a 46,9 milioni di euro con un'incidenza su ricavi pari al 16,8% (2), in calo in valore assoluto di 3,4 milioni di euro rispetto ai 50,3 milioni di euro dell'esercizio precedente (19,7%); tale diminuzione è principalmente attribuibile a:
Al netto degli effetti non ricorsivi esposti nei primi due punti precedenti, in quanto i maggiori costi "a regime" non vengono normalizzati, l'EBITDA Adjusted risulterebbe pari a 55,2 milioni di euro con un'incidenza del 19,7% sui ricavi di vendita in linea con il dato dell'esercizio precedente (19,9%).
L'EBITDA Adjusted FX, ovvero a cambi costanti, ammonterebbe a 56,4 milioni di euro con un'incidenza sul fatturato, sempre a cambi costanti, pari a 19,8%.
Il risultato netto ammonta a 30,8 milioni di euro sostanzialmente in linea con il risultato registrato nel corso dell'esercizio precedente principalmente per effetto di una significativa riduzione del carico fiscale grazie ai benefici derivanti dall'applicazione della normativa sul "patent box" nella Capogruppo e alla riduzione dell'aliquota fiscale presso la filiale statunitense.
Il Risultato Netto Adjusted ammonterebbe a 37,5 milioni di euro.
(1) L'EBITDA è definito dal Gruppo come la somma algebrica dell'utile di esercizio al lordo delle imposte sul reddito, del risultato netto delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto, utili e perdite su cambi, proventi e oneri finanziari, degli ammortamenti e svalutazioni e rappresenta un'utile unità di misura per la valutazione delle performance operative del Gruppo.
(2) L'EBITDA Margin è definito dal Gruppo come il rapporto tra l'EBITDA e i ricavi.
Il dettaglio dei costi rettificativi legati agli eventi non ricorrenti elencati precedentemente, utilizzati per la
definizione dei parametri Ebitda adjusted e Net result adjusted, è di seguito riportato:
| Costi rettificativi | 31.12.2018 |
|---|---|
| Consulenze | 6.134 |
| Salari e stipendi | 412 |
| Viaggi e trasferte | 58 |
| Spese di marketing e pubblicità | 53 |
| Altri costi per servizi | 378 |
| Accantonamenti a fondi | 1.177 |
| Altri costi di varia natura | 11 |
| Totale costi rettificativi | 8.223 |
| 2017 | 2018 | Delta | Delta % | |
|---|---|---|---|---|
| Capitale immobilizzato (11) | 37.411 | 131.364 | 93.953 | > 100% |
| Capitale Circolante (12) | 46.353 | 53.383 | 7.030 | 15,2% |
| Piani a benefici definiti | (5.687) | (7.333) | (1.646) | 28,9% |
| Capitale Investito Netto (13) | 78.077 | 177.414 | 99.337 | > 100% |
| Patrimonio netto | 118.316 | 118.288 | (28) | 0,0% |
| Posizione finanziaria netta (10) | (40.239) | 59.125 | 99.365 | > 100% |
| Totale | 78.077 | 177.414 | 99.337 | > 100% |
Di seguito si riportano i principali indicatori patrimoniali al 31 dicembre 2018 confrontati con il 31 dicembre dell'esercizio precedente:
Il Capitale Immobilizzato ammonta a 131,3 milioni di euro in crescita di 94,0 milioni rispetto ai 37,4 milioni dell'esercizio precedente per effetto principalmente dell'allocazione del prezzo di acquisto (Purchase Price Allocation) di Recuperator S.p.A. e Hygromatik Gmbh che ha comportato la rilevazione di attività immateriali per 32,8 milioni, di attività materiali per 2,2 milioni e ad avviamenti per complessivi 44,8 milioni.
Gli investimenti del Gruppo, al netto delle allocazioni derivanti dalle business combination, ammontano a 18,4 milioni rispetto a 10,0 milioni dell'esercizio precedente. Gli investimenti, per complessivi 14,5 milioni di euro hanno riguardato in particolar modo i fabbricati e gli impianti e macchinari e la ripartizione per area geografica è la seguente:
Presso la filiale cinese si sono concentrati i maggiori investimenti principalmente volti alla realizzazione del nuovo stabilimento che si prevede di ultimare nel corso del primo semestre del 2019. In Croazia e America sono stati effettuati investimenti in impianti e macchinari volti alla crescita della capacità
produttiva, con riferimento allo stabilimento croato, e all'introduzione di nuove linee produttive presso lo
stabilimento americano. In Italia gli investimenti hanno riguardato principalmente impianti e macchinari per la realizzazione di una nuova linea produttiva valvole e per il rinnovo e potenziamento della produzione della linea SMD.
Gli ammortamenti ammontano a 8,8 milioni rispetto agli 8,1 milioni del 2017 con un incremento del 9,2%. Il Capitale Circolante Netto ammonta a 53,4 milioni in aumento di 7,0 milioni di euro; tale incremento è influenzato principalmente dall'apporto delle due società acquisite (5,6 milioni) e dall'incremento delle rimanenze solo in parte compensato dall'iscrizione della fiscalità differita passiva sulle allocazioni agli elementi dell'attivo immobilizzato (10,2 milioni).
La posizione finanziaria netta del Gruppo ammonta a negativi 59,1 milioni rispetto a positivi 40,2 milioni al 31 dicembre 2017; la diminuzione deriva principalmente dall'accensione di finanziamenti a medio termine presso la Capogruppo a fronte delle acquisizioni effettuate. Nel corso del 2018 inoltre sono stati pagati 30 milioni di dividendi.
Il dettaglio della posizione finanziaria netta è di seguito riportato:
| 31.12.2017 | 31.12.2018 | |
|---|---|---|
| Passività finanziarie non correnti | 21.671 | 68.866 |
| Passività finanziarie correnti | 29.066 | 45.651 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | (43.900) | (55.319) |
| Attività finanziarie correnti | (47.076) | (72) |
| Posizione finanziaria netta | (40.239) | 59.125 |
Di seguito si riportano i principali indicatori economico-finanziari confrontati con il periodo precedente:
| Indici | 2017 | 2018 |
|---|---|---|
| ROS (3) | 16,5% | 13,5% |
| ROI (4) | 54,1% | 21,3% |
| ROE (5) | 26,3% | 26,0% |
| ROA (6) | 18,4% | 11,9% |
| Rotazione delle rimanenze (14) | 3,0 | 2,5 |
| Durata media incassi commerciali gg (15) | 79,0 | 74,6 |
| Durata media pagamenti commerciali gg (16) | 79,8 | 84,1 |
| Tax rate – Gruppo (18) | -25,6% | -17,8% |
| R&D - investimenti (7) | 14.494 | 16.035 |
| R&D % sui ricavi (8) | 5,7% | 5,7% |
| Capex % sui ricavi (9) | 3,9% | 6,6% |
| Cash Conversion Rate (17) | 79,5% | 49,7% |
(3) Il "Return on Sales" (ROS) è definito come il rapporto tra il risultato operativo e i ricavi.
(4) Il "Return on Investment" (ROI) è definito come il rapporto tra il risultato operativo e il Capitale Investito Netto.
(5) Il "Return on Equity" (ROE) è definito come il rapporto tra l'utile dell'esercizio e il patrimonio netto consolidato.
(6) Il "Return on Assets" (ROA) è definito come il rapporto tra il risultato operativo e il totale attività.
(7) Gli "R&D Investments" sono definiti come la somma algebrica degli Opex R&D e dei Capex R&D.
(8) L'indice "R&D Investments %" è definito come rapporto tra gli R&D Investments e i ricavi.
(9) Il "Capex to Sales Ratio" è definito come rapporto tra il flusso di cassa da attività di investimento e i ricavi.
(10) Il criterio adottato per la determinazione dell'indebitamento finanziario netto è conforme a quello previsto dal Paragrafo 127 delle
raccomandazioni del CESR 05/054b implementative del Regolamento CE 809/2004 (cfr. Capitolo X, Paragrafo 10.1).
(11) Il Capitale Immobilizzato Netto è definito come somma algebrica delle attività materiali, attività immateriali, partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto e altre attività non correnti.
(12) Il Capitale Circolante Netto è definito come la somma algebrica dei crediti commerciali, rimanenze, crediti tributari, crediti diversi, attività fiscali differite, debiti commerciali, debiti tributari, altre passività correnti, passività fiscali differite e fondo rischi.
(13) Il Capitale Investito Netto è la somma di (i) Capitale Immobilizzato Netto, (ii) Capitale Circolante Netto e (iii) piani a benefici definiti. (14) L'"Inventory Turnover", ossia l'indice di rotazione del magazzino, è calcolato come il rapporto tra (i) acquisti materie prime, consumo, merci e variazione rimanenze e (ii) la media delle rimanenze di fine periodo dell'esercizio precedente e delle rimanenze di fine periodo dell'esercizio di riferimento. Tale rapporto è moltiplicato per 365.
(15) I giorni medi di incasso dei crediti commerciali sono definiti come il rapporto tra (i) la media dei crediti commerciali di fine periodo dell'esercizio precedente e dei crediti commerciali di fine periodo dell'esercizio di riferimento, e (ii) i ricavi. Tale rapporto è moltiplicato per 365.
(16) I giorni medi di pagamento dei debiti commerciali sono definiti come il rapporto tra (i) la media dei debiti commerciali di fine periodo dell'esercizio precedente e dei debiti commerciali di fine periodo dell'esercizio di riferimento, e (ii) la somma di acquisti materie prime, consumo, merci e variazioni rimanenze e costi per servizi. Tale rapporto è moltiplicato per 365.
(17) Il "Cash Conversion Rate" è calcolato come il rapporto tra (i) il flusso di cassa operativo al netto del flusso di cassa da attività di investimento e (ii) L'EBITDA.
(18) Il "Group Tax Rate" è definito come il rapporto tra le imposte sul reddito e il risultato prima delle imposte.
| 2017 | 2018 | |
|---|---|---|
| Utile (perdita) dell'esercizio | 31.164 | 30.752 |
| Utile (perdita) dell'esercizio al netto di ammortamenti e svalutazioni, accantonamenti, oneri (proventi) finanziari, imposte e cessioni di immobilizzazioni |
50.323 | 48.436 |
| Flusso finanziario prima delle variazioni del CCN | (330) | (9.329) |
| Interessi e imposte pagate | (12.288) | (11.636) |
| Flusso di cassa da attività di investimento | (12.897) | (48.956) |
| Aumenti di capitale | - | 31 |
| Cessioni (acquisizioni) di interessenze azionarie | (404) | - |
| Dividendi agli azionisti e alle minoranze | (15.051) | (30.000) |
| Flusso di cassa da attività di finanziamento | 7.349 | 63.220 |
| Variazione nelle disponibilità liquide | 16.702 | 11.766 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio dell'esercizio | 27.197 | 43.552 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell'esercizio | 43.900 | 55.319 |
Nel 2018 il gruppo ha generato cassa per 11,8 milioni di euro dopo aver distribuito dividendi per 30 milioni ed aver effettuato attività di investimento per complessivi 49 milioni di euro al netto dello smobilizzo delle polizze assicurative per complessivi 47 milioni di euro. Il flusso di cassa dalla attività di finanziamento ammonta a 63 milioni di euro. Il flusso di cassa generato dalla gestione operativa è stato nel 2018 pari ad Euro 48,3 mil. In lieve calo rispetto al 2017.
La capoGruppo CAREL INDUSTRIES INDUSTRIES S.p.A. è anche la sede del principale plant produttivo sito in Brugine (PD).
La società svolge sia la produzione che la commercializzazione dei prodotti distribuendo ai clienti finali nei mercati gestiti direttamente (in particolare Italia) e alle proprie filiali estere nei territori presidiati da queste ultime.
Nel corso dell'esercizio 2018 i principali eventi societari hanno riguardato:
Inoltre la società ha continuato ad investire nello sviluppo internazionale e a questo scopo sono stati effettuati alcuni finanziamenti in conto capitale per supportare l'attività commerciale della filiale CAREL Middle East (aumento di capitale di 300 migliaia di euro), della filiale CAREL Asia (aumento di capitale di 8.000 migliaia di dollari di Hong Kong) e delle filiali produttive CAREL Adriatic, CAREL Suzhou e CAREL US rispettivamente per 22.500 migliaia di kune, 2.500 migliaia di euro e 3.000 migliaia di dollari. Questi ultimi finanziamenti vanno a supportare lo sviluppo di attività industriali locali l'una per il potenziamento del mercato europeo da una parte ed asiatico dall'altra.
La società capogruppo svolge anche un ruolo centrale relativamente alla gestione finanziaria del Gruppo ed in particolare le società europee sono vincolate da un mandato di gestione della tesoreria (cash pooling) con CAREL INDUSTRIES S.p.a. come pooler. Al 31 dicembre 2018 la società presentava crediti finanziari relativo al conto corrente di corrispondenza per 6,28 milioni di euro e debiti per 3,58 milioni di euro.
La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018 risulta negativa per 84. milionidi euro (positiva 19,8milioni di euro al 31 dicembre 2018).
Nel corso dell'esercizio la società ha distribuito ai soci dividendi per 30 .000 migliaia di euro.
Si riporta di seguito la sintesi delle principali informazioni economiche e patrimoniali del bilancio della Società.
| 2017 | 2018 | delta % | |
|---|---|---|---|
| Ricavi verso terzi | 90.177 | 95.824 | 6,3% |
| Ricavi Infragruppo | 75.988 | 84.452 | 11,1% |
| Ricavi diversi | 3.140 | 3.971 | 26,5% |
| Costi Operativi | (140.410) | (161.532) | 15,0% |
| EBITDA | 28.895 | 22.715 | -21,4% |
| Ammortamenti e svalutazioni | (5.772) | (5.784) | 0,2% |
| EBIT (Risultato Operativo) | 23.123 | 16.931 | -26,8% |
| Proventi/(oneri) finanziari netti | 11.918 | 9.859 | -17,3% |
| EBT (Risultato prima delle imposte) | 35.041 | 26.791 | -23,5% |
| Imposte | (7.426) | (2.804) | -62,2% |
| Risultato netto di periodo | 27.614 | 23.987 | -13,1% |
L'andamento della gestione 2018 mostra per la Società un risultato positivo; i ricavi, pari ad 180,3 milioni di euro sono in crescita del+8,5% rispetto al 2017.
La crescita del fatturato è guidata dalla crescita del fatturato verso terzi (+6,3%) e dal fatturato verso le altre società del Gruppo CAREL INDUSTRIES (+11,1%).
Tra i ricavi diversi figurano principalmente le royalties attive verso società del gruppo relativamente a contratti di licenza del know how e i crediti di imposta per attività di ricerca e sviluppo previsti dalle leggi nazionali.
I costi operativi includono la capitalizzazione dei costi di sviluppo per 2,1 milioni di euro (contro 1,6 milioni di euro del 2017); l'incremento dei costi operativi deriva principalmente dai maggiori costi legati al processo di quotazione e dal costi "a regime" derivanti dallo stesso. Gli occupati totali passano da 612 unità a 660 (di cui 233 operai, 409 impiegati e 18 dirigenti).
Tra i proventi finanziari nell'esercizio 2018 sono stati contabilizzati dividendi da società estere per 9,9 milioni di euro (11,9 milioni di euro nel 2017) principalmente ricevuti dalla controllata cinese e dalla neo acquisita Recuperator S.p.A.
Le imposte subiscono un significativo decremento sia in valore assoluto che percentuale sul risultato ante imposte (21,2% al 31 dicembre 2017 e 10,5% al 31 dicembre 2018) principalmente per effetto dell'iscrizione del beneficio fiscale relativo agli anni di imposta 2015-2017 per il cd. "patent box" che ha comportato l'iscrizione di un provento pari a circa 2,1 milioni di euro.
Di seguito si riporta la situazione patrimoniale riclassificata al 31 dicembre 2018 comparata con il periodo precedente:
| 31.12.2017 | 31.12.2018 | delta % | |
|---|---|---|---|
| Capitale immobilizzato | 43.460 | 139.238 | >100% |
| Capitale circolante | 17.388 | 19.391 | 11,5% |
| Piani a benefici definiti | (5.055) | (4.979) | -1,5% |
| Capitale investito netto | 55.792 | 153.649 | >100% |
| Patrimonio netto | 75.599 | 69.601 | -7,9% |
| Posizione finanziaria netta (disponibilità) | (19.807) | 84.048 | <100% |
| Totale copertura | 55.792 | 153.649 | >100% |
L'incremento delle immobilizzazioni nette è principalmente dovuto al costo di acquisto, comprensivo di oneri accessori, delle partecipazioni in Recuperator S.p.A. e Hygromatik Gmbh per rispettivamente 25.744 migliaia di euro e 57.216 migliaia di euro. Ulteriori variazioni si riferiscono principalmente agli aumenti di capitale effettuati nelle controllate CAREL Adriatic, CAREL Suzhou, CAREL US, CAREL Asia e CAREL Middle East per complessivi 9.256 migliaia di euro. Il capitale circolante è in aumento soprattutto per effetto dell'aumento delle rimanenze di magazzino solo in parte compensato da una riduzione dei crediti commerciali e da un aumento dei debiti commerciali. Infine la posizione finanziaria espone al 31 dicembre 2018 un saldo negativo di 84,0 milioni di euro rappresentata da disponibilità liquide per 24,0 milioni e da crediti finanziari per 7,5 milioni di euro che si confrontano con passività finanziarie per 115,5 milioni di euro, di cui 47,2 milioni di euro a breve termine. Di seguito si riporta la riconciliazione del patrimonio netto della Capogruppo con il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2018:
| Patrimonio netto | Risultato del periodo | |
|---|---|---|
| 31 dicembre 2018 | 2018 | |
| CAREL INDUSTRIES S.p.A. | 69.601 | 23.987 |
| Risultato e Patrimonio netto delle società consolidate | 112.878 | 19.579 |
| Eliminazione del valore di carico delle società consolidate | (127.919) | (1.231) |
| Eliminazione dividendi infragruppo | - | (9.915) |
| Eliminazione dei profitti interni su rimanenze di magazzino | (6.761) | (1.417) |
| Allocazione del Prezzo delle Acquisizioni aziendali | 70.276 | (326) |
| Altre rettifiche | (82) | 1 |
| Gruppo CAREL INDUSTRIES | 117.992 | 30.678 |
Nel corso dell'anno 2018, come accaduto nel corso degli esercizi precedenti, non si sono inoltre verificati incidenti mortali. Si segnalano i seguenti eventi che hanno comportato un'inabilità temporanea per i lavoratori coinvolti:
per un totale di 16 infortuni di cui 8 "in itinere" e 8 nel luogo di lavoro.
L'azienda non ha subito nel corso del 2018 alcuna citazione né tanto meno condanne per reati commessi in violazione delle norme sulla salute e sicurezza sul lavoro né per reati ambientali tuttavia risulta opportuno segnalare che, nel corso del 2018, CAREL INDUSTRIES S.p.A. ha ricevuto un verbale di ispezione con accertamento di contravvenzione in materia di tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro in cui veniva contestata l' emissioni di fumi in ambiente di lavoro la re-immissione in ambiente di lavoro di fumi di saldatura, dopo captazione e filtraggio, su alcune postazioni adibite alla saldatura a stagno manuale e occasionale. L'azienda è prontamente intervenuta per sanare l'irregolarità installando dei sistemi centralizzati di aspirazione come da richiesta dello Spisal e allo stato attuale è in attesa del sopralluogo dell'Ente per la verifica della conformità degli interventi effettuati."
CAREL prosegue inoltre nel suo impegno nella riduzione degli impatti negativi sull'ambiente anche mediante la continua ricerca di soluzioni per la regolazione e il controllo di apparecchiature e impianti che utilizzino refrigeranti a basso impatto ambientale e di soluzioni che consentano ai clienti-utilizzatori la massima efficienza energetica possibile delle loro applicazioni.
Con riferimento all'ambiente nel corso del 2018 l'azienda, a seguito della quotazione in Borsa, si è dotata di un sistema di reporting secondo i requisiti previsti dal DLgs254/96 in materia di dati non finanziari.
La società, come consentito dall'articolo 5, comma 3, lettera b, del D. Lgs. 254/2016, ha predisposto la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario che costituisce una relazione distinta.
La dichiarazione è consultabile alla sezione "Investor Relations/Bilancio di sostenibilità" del sito internet della società.
La crescita del Gruppo, anche sul fronte del numero dei dipendenti complessivi, prosegue seguendo il medesimo trend sviluppato nel corso degli ultimi 5 anni:
L'organico risulta quindi incrementato rispetto al 31 dicembre 2017 di 213 unità secondo lo schema di seguito riportato:
| Area geografica | 2017 | 2018 | Delta | Delta % |
|---|---|---|---|---|
| Europa Occidentale | 718 | 893 | 175 | 24,4% |
| Altri paesi europei, Medio Oriente, Africa | 186 | 214 | 28 | 15,1% |
| Nord America | 110 | 112 | 2 | 1,8% |
| Sud America | 45 | 47 | 2 | 4,4% |
| Asia Pacific Nord | 260 | 263 | 3 | 1,2% |
| Asia Pacific Sud | 45 | 48 | 3 | 6,7% |
| Totale | 1.364 | 1.577 | 213 | 15,6% |
Si evidenzia come tale incremento si sia sviluppato in modo significativo soprattutto in Europa occidentale anche in seguito alle recenti acquisizioni delle società Recuperator S.p.A. (in Italia) e Hygromatik GBMH (in Germania), che contano complessivamente 121 unità.
E' continuato inoltre il potenziamento del sito produttivo di CAREL Adriatic in Croazia, che dalle 108 unità del 2017 è cresciuto fino a 133 unità (in prevalenza operai) nel 2018.
Al 31 dicembre 2018 il numero di dipendenti in forza al Gruppo, suddiviso per singole aree geografiche, è quindi il seguente:
Nel corso del 2018 ed in coerenza con il budget approvato a fine 2017, l'Azienda ha proseguito nell'attività di sviluppo della propria struttura organizzativa con la primaria finalità di sostenere in modo adeguato la crescita del business sia a livello commerciale che tecnico e produttivo.
A livello complessivo sono state assunte 327 persone a fronte di 239 collaboratori che hanno lasciato il Gruppo. Solo nell' headquarter in Italia, sono state assunte nel corso dell'anno 80 persone a fronte di 35 collaboratori (tutti impiegati) che hanno lasciato l'azienda, alcuni dei quali dimissionari per quiescenza. Il turnover in uscita in Italia e, più in generale, nei siti produttivi esteri conferma una tendenza oramai consolidata del mercato del lavoro globale di forte competitività nella ricerca di personale altamente qualificato.
Consapevole quindi dell'importanza di coltivare i migliori talenti della propria struttura organizzativa, CAREL ogni anno promuove delle rotazioni di ruolo ed assegna degli incarichi all'estero all'interno delle società del Gruppo con l'obiettivo di facilitare lo sviluppo di un approccio internazionale e di competenze in diverse aree aziendali tramite iniziative di "International Mobility" . Nel corso del 2018 , 10 dipendenti sono stati impegnati in "assignment" all'estero ricoprendo diverse posizioni lavorative sia presso le filiali commerciali che i siti produttivi. Tali iniziative si sono accompagnate anche con frequenti e significativi periodi di permanenza in Italia di personale straniero, sia impiegatizio che operaio, che è stato coinvolto in attività di formazione tecnico-applicativa ed addestramento produttivo.
Negli ultimi mesi del 2018 si sono poi avviate le selezioni per 8 partecipanti al programma "Join The Future" in partenza nel febbraio 2019. Il "Join The Future" , nato nel 2008 e giunto alla sua quarta edizione, è il "Graduate Programme" di CAREL che prevede la selezione di giovani ad alto potenziale, neolaureati in materie scientifiche, ed il loro successivo inserimento – con approccio "fast track" attraverso progetti interdisciplinari - in diverse aree aziendali, intervallati da percorsi formativi sia interni che esterni, e con una conclusiva esperienza internazionale di due mesi in una filiale del Gruppo.
Si ricorda inoltre come, nel corso del 2018, il Gruppo si sia dotato di una Politica di Remunerazione che mira da un lato ad allineare gli interessi tra Azionisti e Management attraverso la creazione di un legame significativo tra retribuzione delle figure strategiche e performance del Gruppo e, dall'altro, ha l'obiettivo di attrarre, motivare e trattenere le risorse chiave e i migliori talenti attraverso un approccio retributivo competitivo.
Nel corso del 2018 l'Azienda ha sviluppato, nel solco di quanto fatto durante gli ultimi anni, significativi progetti di formazione ed addestramento che, a livello Gruppo, hanno coinvolto personale appartenente a tutte le aree aziendali e proveniente da tutti i paesi nei quali l'Azienda opera.
Le ore di formazione erogate ai dipendenti sono state complessivamente 31.825 (14.394 in Italia) delle quali 23.552 (11.706 in Italia) hanno riguardato la popolazione impiegatizia mentre le ore di addestramento
effettuate sul personale di produzione, sia diretto che indiretto, sono state circa 8.273 (2.688 in Italia). Come da tradizione e con il costante obiettivo di mantenere un elevato livello di conoscenze in tutta la popolazione aziendale, le principali iniziative di training hanno riguardato sia corsi di natura tecnico-applicativa che sessioni di formazione manageriale e di aggiornamento professionale.
In particolare, a livello Gruppo, circa il 22% delle ore di formazione totali sono state svolte su tematiche di Comunicazione e Manageriali (Comunicazione, Public Speaking, Leadership, Coaching) interessando risorse appartenenti trasversalmente alle diverse aree aziendali; il 9% su tematiche relative alla sicurezza ed all'area HSE (Health, Safety and Environment); il 2% su tematiche di Qualità e Privacy; circa il 12% sono state le ore dedicate alle attività di "Induction" per i neoassunti, con incontri di formazione focalizzati su tematiche trasversali (di natura tecnica ma anche commerciale ed organizzativa) e l'11% su temi relativi alle applicazioni HVAC/R. Con riferimento a temi di natura prettamente tecnico-specialistica, le ore di formazione in ambito progettazione (elettronica, meccanica ed informatica) sono state circa l'11% del totale, il 15% su tematiche di Operations, 4% su corsi di miglioramento di lingue straniere, mentre il 2% ha riguardato tematiche di natura Contabile e Finance, il 6% di formazione "Marketing" e circa il 5% di diffusione delle metodologie Lean&Organization e HR.
A livello generale, nelle sessioni di training sono stati coinvolti i dipendenti di tutte le aree aziendali; in particolare rispetto alle 31.825 ore svolte il 34% ha coinvolto risorse Operation, il 31% S&M, il 17% R&D e 19% le unità di Staff. La formazione è stata erogata, a livello Gruppo, per quasi la metà delle ore da docenti/ formatori esterni e/o società di consulenza specializzate.
In linea con quanto intrapreso negli anni precedenti, l'Azienda ha continuato a sviluppare la propria politica di sviluppo delle risorse aziendali attraverso percorsi di training finalizzati anche a promuovere - in larga parte della popolazione impiegatizia e produttiva - la trasversalità delle competenze e la multidisciplinarietà ma senza mai trascurare l'obiettivo di costruire profili con adeguata preparazione manageriale e pronti a ricoprire in futuro ruoli significativi, anche apicali, a livello internazionale.
A livello di relazioni industriali, il 2018 si è confermato un anno sostanzialmente positivo, non evidenziando aree tematiche di discussione particolarmente critiche, sia in Italia che nel resto del Gruppo all'estero. Il primo semestre si è caratterizzato in particolare per l'avvio di un costruttivo confronto sull'introduzione del terzo notturno nell'area Magazzino Prodotti Finiti in headquarter: tale incremento di capacità voleva soddisfare l'esigenza di una migliore gestione dei flussi di prelievo e stoccaggio dei materiali evitando deterioramenti nei livelli di servizio che potessero avere un impatto negativo presso i nostri clienti. Più in generale la riflessione congiunta tra Azienda e Sindacati ha voluto porre al centro dell'analisi il tema della rapidità con cui l'Azienda è in grado di rispondere ad alcune situazioni contingenti del mercato (picchi di lavoro, gestione ritardi, etc…) anche attraverso l'adozione di regimi d'orario lavorativo che siano in grado di aumentare velocemente la capacità produttiva interna e la gestione logistica delle consegne.
A partire da settembre 2018 sono invece iniziati gli incontri per il rinnovo del contratto integrativo aziendale di II° livello (in scadenza a al 31/12/2018) attraverso la presentazione della piattaforma sindacale e l'avvio di un costruttivo confronto in particolare sui temi dei Premi di Risultato (PdR) e delle politiche di welfare offerte ai dipendenti. Alla data di presentazione di codesta relazione, non si è ancora giunti alla firma di un accordo che si prevede comunque possa avvenire entro il primo trimestre del 2019.
In Italia, rispetto al 2017, Il livello di sindacalizzazione (n. di iscritti sul totale della popolazione aziendale) nel corso del 2018 è leggermente sceso portandosi al 13,5% sul totale della forza lavoro: tale % conferma una situazione di sostanziale positività nelle Relazioni Industriali con l'assenza di conflittualità o particolari contenziosi aperti con i lavoratori.
Gli scioperi nel 2018 sono stati complessivamente 5 con un livello di partecipazione medio che si attestato all'8,5% (22,6% se consideriamo solo la popolazione operaia). Come successo nel corso del 2017, i motivi per cui sono stati indetti tali scioperi non è riconducibile a tematiche e/o situazione interne all'Azienda ma invece attengono tutti alla promozione di iniziative di protesta e sensibilizzazione sui temi della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro (anche a luce di alcuni gravi episodi infortunistici accorsi in alcune aziende in Veneto nel corso del 2018).
La società attribuisce da sempre alla Ricerca e Sviluppo un ruolo di rilevanza strategica per mantenere la propria posizione di leadership nel mercato HVAC/R, con l'intento di differenziarsi e di fornire ai propri clienti soluzioni tecnologicamente innovative e a costi sempre più competitivi.
Le energie dello sviluppo rimangono concentrate su soluzioni per raggiungere sempre maggiore efficienza energetica e la possibilità di utilizzare refrigeranti naturali (in Europa il costo dei refrigeranti sta aumentando vertiginosamente per effetto del contingentamento di quelli a maggior impatto ambientale).
Il Knowledge Center ha continuato le attività formative, su scala globale, erogando 15 trainings in ambito refrigerazione e condizionamento a più di 241 addetti in aree sia tecniche che commerciali, ai quali sono state trasferite approfondite conoscenze negli ambiti applicativi.
A livello organizzativo è stata creata la divisione IoT direttamente in staff alla Direzione Generale al fine di potenziare l'investimento dell'azienda su soluzioni che permettano di creare valore dai dati raccolti dagli impianti e così poter fornire servizi a pagamento continuativi nel tempo ai nostri clienti, privilegiando soluzioni non tradizionali come l'efficientamento di impianto, la manutenzione predittiva e il controllo remoto.
Ad oggi quindi l'area di Ricerca e Sviluppo è formata dalle 2 divisioni IoT e Knowledge Center e dall'area R&D costituita dai Centri di Competenza Electronics, Mechanics e Software Tools.
L'area Ricerca e Sviluppo nel 2018 ha potuto contare, nella sua totalità, su un organico medio di 193 risorse (di cui 140 presso la capogruppo CAREL INDUSTRIES S.p.A.). Il personale è altamente qualificato con un livello di scolarizzazione elevato; circa due terzi della popolazione è laureata.
I costi (costi del personale, spese operative e investimenti in capitale fisso) connessi alla funzione hanno inciso per il 5,7% sul fatturato e in valore assoluto sono stati pari a 16,0 milioni di euro in crescita dello 0,7% rispetto allo scorso anno a conferma del continuo impegno e focalizzazione sul tema centrale dell'innovazione.
Di seguito il trend degli investimenti in R&D negli ultimi anni in valore assoluto (migliaia di Euro) ed in percentuale sul fatturato:
Per alcuni dei progetti sviluppati o in corso di realizzazione, avendone i requisiti previsti dai principi contabili nazionali, le relative spese sono state capitalizzate per un importo di circa 2,2 milioni di euro e classificati tra le immobilizzazioni immateriali dell'attivo.
Il 2018 ha consolidato il forte impulso sul fronte del miglioramento organizzativo e manageriale con l'introduzione di 2 figure nuove:
E' confermato l'approccio modulare allo sviluppo dei prodotti, nelle diverse aree (elettronica, meccanica e software), con l'obiettivo di favorire quanto più possibile il riutilizzo e la riutilizzabilità dei vari moduli e così permettere una diminuzione del tempo di sviluppo, una maggior affidabilità ed una riduzione del costo dei prodotti. Molta attenzione ed energia sono state mantenuta nel consolidamento delle competenze di sviluppo negli altri siti produttivi mondiali, attraverso i Global Competence Center, al fine di aumentare globalmente la capacità per sostenere le esigenze di design del gruppo. Processo di sviluppo, metodologie e standard sono mantenuti e diffusi globalmente e diventeranno la guida per ogni attività di design al fine di garantire in ogni sito lo stesso livello di qualità. E' stato consolidato un processo di Production Part Approval
R&D
Process (PPAP) verso i fornitori di materiali soprattutto a disegno al fine di elevare il livello di qualità sia con riferimento al design che all'affidabilità del flusso produttivo. Ciò permetterà di aumentare l'affidabilità dei flussi di fornitura con i conseguenti miglioramenti logistici e qualitativi. L'attività di Ricerca e Sviluppo inoltre cresce anche attraverso rapporti consolidati di collaborazione con l'Università di Padova (in vari ambiti dall'elettronica analogica e digitale, all'elettronica di potenza, alla teoria dei sistemi e il controllo, le applicazioni termodinamiche, la fisica tecnica ed i processi produttivi meccanici), il CNR e le più importanti associazioni del settore, come EPEE (European Partnership for Energy and Environment), l'AICARR (Associazione Italiana Condizionamento dell'Aria, Riscaldamento, Refrigerazione), l'ASHRAE (American Society of Heating and Air-Conditioning Engineers), AHRI (Air-Conditioning, Heating and Refrigeration Institute) ed Ehpa (European Heat Pump Association).
Nel corso dell'esercizio 2018 i progetti in area Sviluppo Prodotto sono stati indirizzati secondo le quattro direttrici adottate a livello di gruppo:
Le 3 direttrici di sviluppo sono state confermate in:
Le attività dello Sviluppo Prodotti si sono concentrate principalmente nella implementazione di soluzioni ad alta efficienza in ambito HVAC/R, dalle applicazioni di banchi frigoriferi canalizzati per supermercati (MPXone) alle applicazioni per il condizionamento (uChiller), ambedue derivate dalla recente piattaforma ACU, alla base del sistema HEEZ sviluppato nel 2017. Ambedue le applicazioni sono supportate dal sistema di connessione BlueTooth con dispositivi palmari Applica e Controlla, che permette un completo e user friendly controllo del dispositivo e dell'unità cui è destinato
Applicazioni per il condizionamento (MPXone)
La famiglia di prodotti per refrigerazione ha visto lo sviluppo e il miglioramento della soluzione per Bottle Cooler con tecnologia inverter e refrigerante naturale propano chiamata HEEZ (premiato come prodotto dell'anno da Environmental Leader). La soluzione si caratterizza per l'elevata efficienza energetica, il basso consumo e la sostenibilità ambientale nell'uso di un refrigerante naturale.
Sempre in refrigerazione sono state riviste le versioni di PJEZ, integrando la funzione BlueTooth che permette una connessione alla App Applica, e rivedendo le versioni con high/low voltage protection. E' stata avviato lo studio per il redesign delle piattaforme di refrigerazione che occuperà i prossimi anni.
La suite di programmazione per la famiglia dei programmabili è stata ulteriormente arricchita di nuove prestazioni per migliorare la connettività, con l'introduzione dello standard OPC-UA che permette interoperabilità sia a livello industriale che di building automation. Sono state introdotte nuove possibilità di connessione dei dispositivi a strumenti palmari per attività di commissioning e configurazione di macchina al fine di rendere sempre più semplici queste attività.
Sul fronte della connettività e dei dispositivi Edge, l'interfaccia pCOWEB è stata aggiornata agli standard di sicurezza richiesti dalle più moderne infrastrutture IT, mentre sono stati introdotti nuovi gateway WiFi e BlueTooth che permettono l'interoperabilità con il sistema Applica di interfacciamento a dispositivi palmari nonché la realizzazione di infrastrutture wireless per la semplificazione di sistemi di supervisione sia in refrigerazione che condizionamento. Il range dei dispositivi Edge di supervisione è stato arricchito con il prodotto miniBOSS destinato alla supervisione di piccoli impianti.
In ambito IoT, oltre al consolidamento del sistema Armilla per il monitoraggio delle flotte di Bottle Cooler, si sono potenziati le App per interfacciamento a dispositivi palmari, il sistemi di supervisione centralizzati tEra e remotePro sia per ambiti di refrigerazione (retail chain) che condizionamento (data centers), fornendo il supporto per lo sviluppo di servizi in ambito controllo d'impianto, manutenzione, energy saving d'impianto, identificazioni dei dispositivi più critici e loro efficientamento. Il range degli inverter per compressori a giri variabili BLDC è stato esteso e parzialmente rinnovato estendendo le soluzioni pec (protective electronic device) che permettono la semplificazione dell'applicazione finale. Similmente per le valvole di espansione elettronica si è lavorato nel miglioramento qualitativo, produttivo e nella riduzione del costo.
Va ricordato lo sviluppo di inverter customizzati per il programma Coal To Electricity in Cina che rappresenta uno degli esempi di migrazione dal carbone all'energia elettrica nei paesi emergenti finalizzati al
contenimento dell'inquinamento ambientale.
L'ambito delle valvole di laminazione elettronica ha visto il redesign delle valvole di taglia intermedia E4V, il potenziamento di E5V per applicazioni a CO2 e il continuo miglioramento delle versione E2V per applicazioni ammoniaca.
Nell'umidificazione isotermica, è stata estesa verso maggiori capacità di produzione di vapore la gamma degli umidificatori a gas (GaSteam), contemplando anche versioni che permettano l'installazione outdoor, richiesta principalmente nel Nordamerica. Le opzione di Steam Blower per umidificatori a resistenza sono state riviste e aggiornate alle nuove tecnologie. Le gamme di umidificatori a resistenza (UR) sono state aggiornate alle nuove interfacce utenti grafiche ed integrate nel sistema tEra per aprire la possibilità di nuovi servizi legati al monitoraggio remoto.
Per le HMI sono stati rinnovati i terminali macchina pGN, al fine di ridurne il costo e contenerne l'obsolescenza. La gamma di Human Machine Interface grafiche, dopo la presentazione nel 2017 di pGDX 4,3'', ha visto una analogo redesign per le soluzioni a 7''.
Il parco dei brevetti è stato esteso con 5 depositi, portando il portafoglio CAREL a 29 brevetti (approvati – depositati).
In assenza di cambiamenti significativi nello scenario economico e di settore, il Gruppo stima quindi, anche per il 2019, di poter mantenere un trend di sviluppo in linea con quello degli ultimi anni, consolidando crescita e solidità finanziaria. Alla prima contribuirà anche il significativo piano di investimenti biennale, lanciato nel 2018 e dedicato all'ampliamento della propria capacità produttiva, la seconda si baserà invece sull'eccellente generazione di cassa che ha caratterizzato anche l'esercizio da poco concluso.
Prospetti di bilancio consolidato e note esplicative
31 dicembre 2018
(In migliaia di euro)
| Note | 31.12.2018 | Riesposto 31.12.2017 |
|
|---|---|---|---|
| Attività materiali | 1 | 37.560 | 22.405 |
| Attività immateriali | 2 | 91.126 | 13.031 |
| Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto | 3 | 335 | 327 |
| Altre attività non correnti | 4 | 2.343 | 1.648 |
| Attività fiscali differite | 5 | 4.128 | 4.141 |
| Attività non correnti | 135.491 | 41.552 | |
| Crediti commerciali | 6 | 59.951 | 54.643 |
| Rimanenze | 7 | 54.285 | 37.773 |
| Crediti tributari | 8 | 6.055 | 846 |
| Crediti diversi | 9 | 6.001 | 4.555 |
| Attività finanziarie correnti | 10 | 72 | 47.076 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 11 | 55.319 | 43.900 |
| Attività correnti | 181.683 | 188.793 | |
| TOTALE ATTIVITA' | 317.174 | 230.345 | |
| Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo | 12 | 117.992 | 118.068 |
| Patrimonio netto delle interessenze di terzi | 13 | 296 | 248 |
| Patrimonio netto consolidato | 118.288 | 118.316 | |
| Passività finanziarie non correnti | 14 | 68.866 | 21.671 |
| Fondi rischi | 15 | 1.332 | 1.650 |
| Piani a benefici definiti | 16 | 7.333 | 5.687 |
| Passività fiscali differite | 17 | 11.820 | 1.662 |
| Passività non correnti | 89.351 | 30.671 | |
| Passività finanziarie correnti | 14 | 45.651 | 29.066 |
| Debiti commerciali | 18 | 41.289 | 35.018 |
| Debiti tributari | 19 | 1.539 | 2.279 |
| Fondi rischi | 15 | 1.649 | - |
| Altre passività correnti | 20 | 19.407 | 14.995 |
| Passività correnti | 109.535 | 81.359 | |
| TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 317.174 | 230.345 |
(In migliaia di euro)
| Note | 31.12.2018 | Riesposto 31.12.2017 |
|
|---|---|---|---|
| Ricavi | 21 | 280.220 | 255.449 |
| Altri ricavi | 22 | 3.147 | 2.131 |
| Acquisti materie prime, componenti, merci e variazione rimanenze | 23 | (115.383) | (104.933) |
| Costi per servizi | 24 | (50.286) | (39.085) |
| Costi di sviluppo capitalizzati | 25 | 2.453 | 1.602 |
| Costi del personale | 26 | (70.751) | (63.927) |
| Altri proventi/(oneri) | 27 | (2.415) | (899) |
| Ammortamenti e svalutazioni | 28 | (9.119) | (8.076) |
| RISULTATO OPERATIVO | 37.867 | 42.261 | |
| Proventi / (oneri) finanziari netti | 29 | (136) | 451 |
| Utile/(Perdite) su cambi | 30 | (352) | (814) |
| Risultato netto delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto | 31 | 15 | (20) |
| RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | 37.394 | 41.878 | |
| Imposte sul reddito | 32 | (6.643) | (10.714) |
| UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO | 30.752 | 31.164 | |
| Interessenza di terzi | 74 | 47 | |
| UTILE/(PERDITA) DEL GRUPPO | 30.678 | 31.117 |
(In migliaia di euro)
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Utile/(perdita) dell'esercizio | 30.752 | 31.164 |
| Altre componenti dell'utile complessivo che si riverseranno nel conto economico in periodi successivi: | ||
| - Variazione fair value derivati di copertura al netto dell'effetto fiscale | (126) | 9 |
| - Differenze cambio da conversione | (754) | (4.600) |
| Altre componenti dell'utile complessivo che non si riverseranno nel conto economico in periodi successivi: | ||
| - Attualizzazione benefici ai dipendenti al netto dell'effetto fiscale | 66 | (36) |
| Utile/(perdita) complessivo dell'esercizio | 29.938 | 26.537 |
| di cui attribuibile a: | ||
| - Soci della controllante | 29.847 | 26.501 |
| - Minoranze | 90 | 36 |
| Utile per azione (in unità di euro) 12 |
0,31 | 0,31 |
|---|---|---|
| ------------------------------------------- | ------ | ------ |
(In migliaia di euro)
| 31.12.2018 | Riesposto 31.12.2017 |
|
|---|---|---|
| Utile/(perdita) netto | 30.752 | 31.164 |
| Aggiustamenti per: | ||
| Ammortamenti e svalutazioni | 9.212 | 7.950 |
| Accantonamento e utilizzo fondi | 1.518 | 776 |
| Oneri (proventi) finanziari netti non monetari | 312 | (316) |
| Imposte | 6.643 | 10.738 |
| 48.436 | 50.323 | |
| Movimenti di capitale circolante: | ||
| Variazione crediti commerciali e altri crediti correnti | (1.491) | (484) |
| Variazione magazzino | (13.123) | (5.089) |
| Variazione debiti commerciali e altri debiti correnti | 6.442 | 5.199 |
| Variazione attività non correnti | (684) | 295 |
| Variazione passività non correnti | (473) | (250) |
| Flusso di cassa da attività operative | 39.107 | 49.993 |
| Interessi netti pagati | (553) | (370) |
| Imposte pagate | (11.083) | (11.918) |
| Flusso di cassa netto da attività operative | 27.471 | 37.705 |
| Investimenti in attività materiali | (14.516) | (7.083) |
| Investimenti in attività immateriali | (3.922) | (3.015) |
| Disinvestimenti in attività finanziarie | 47.030 | - |
| Disinvestimenti in attività materiali e immateriali | 342 | 112 |
| Interessi incassati | 433 | - |
| Investimenti in partecipazioni valutate a patrimonio netto | - | - |
| Aggregazioni aziendali al netto della cassa acquisita | (78.322) | (2.910) |
| Flusso di cassa netto da attività di investimento | (48.956) | (12.897) |
| Cessioni (acquisizioni) di interessenze di minoranza | - | (404) |
| Aumento di capitale | 31 | - |
| Dividendi agli azionisti | (30.000) | (15.000) |
| Accensione passività finanziarie | 94.557 | 39.051 |
| Rimborsi passività finanziarie | (31.337) | (31.702) |
| Flusso di cassa netto da attività di finanziamento | 33.251 | (8.106) |
| Variazione nelle disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 11.766 | 16.702 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti - iniziali | 43.900 | 28.845 |
| Differenze di conversione | (348) | (1.648) |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti - finali | 55.319 | 43.900 |
(In migliaia di euro)
| Capitale Sociale |
Riserva legale | Riserva di conversione |
Riserva di Cash Flow Hedge |
|
|---|---|---|---|---|
| Saldi 1.01.2017 | 10.000 | 2.000 | 8.019 | 24 |
| Operazioni tra azionisti | ||||
| Destinazione del risultato | - | - | - | - |
| Distribuzione di dividendi | - | - | - | - |
| Variazione area di consolidamento | - | - | - | - |
| Totale operazioni tra azionisti | 10.000 | 2.000 | 8.019 | 24 |
| Utile/(perdita) del periodo | - | - | - | - |
| Altre componenti del conto economico complessivo | - | - | (4.589) | 9 |
| Totale altre componenti del conto economico complessivo | - | - | (4.589) | 9 |
| Saldi 31.12.2017 | 10.000 | 2.000 | 3.430 | 33 |
| Saldi 1.01.2018 | 10.000 | 2.000 | 3.430 | 33 |
| Operazioni tra azionisti | ||||
| Destinazione del risultato | - | - | - | |
| Aumento di capitale | - | - | - | |
| Piani a benefici definiti | - | - | - | |
| Distribuzione di dividendi | - | - | - | |
| Variazione area di consolidamento | - | - | - | |
| Totale operazioni tra azionisti | 10.000 | 2.000 | 3.430 | 33 |
| Utile/(perdita) del periodo | - | - | - | |
| Altre componenti del conto economico complessivo | - | - | (770) | (126) |
| Totale altre componenti del conto economico complessivo |
- | - | (770) | (126) |
| Saldi 31.12.2018 | 10.000 | 2.000 | 2.660 | (93) |
| Altre riserve | Utili (perdite) esercizi precedenti |
Risultato del periodo |
Patrimonio netto |
Patrimonio netto di terzi |
Totale Patrimonio netto |
|---|---|---|---|---|---|
| 23.594 | 37.643 | 25.114 | 106.393 | 841 | 107.235 |
| - | |||||
| 26.637 | (1.523) | (25.114) | - | - | - |
| (15.000) | - | (15.000) | (51) | (15.051) | |
| - | 174 | - | 174 | (578) | (404) |
| 35.231 | 36.294 | - | 91.568 | 212 | 91.780 |
| - | - | 31.117 | 31.117 | 47 | 31.164 |
| (36) | - | - | (4.616) | (11) | (4.627) |
| (36) | - | 31.117 | 26.501 | 36 | 26.537 |
| 35.195 | 36.294 | 31.117 | 118.068 | 248 | 118.316 |
| 35.195 | 36.294 | 31.117 | 118.068 | 248 | 118.316 |
| 27.612 | 3.505 | (31.117) | - | - | - |
| - | - | - | 31 | 31 | |
| 77 | - | - | 77 | 77 | |
| (30.000) | - | - | (30.000) | (74) | (30.074) |
| - | - | - | - | - | |
| 32.884 | 39.798 | - | 88.145 | 205 | 88.350 |
| - | 30.678 | 30.678 | 74 | 30.752 | |
| 66 | - | - | (830) | 16 | (814) |
| 66 | - | 30.678 | 29.847 | 90 | 29.939 |
| 32.950 | 39.798 | 30.678 | 117.992 | 296 | 118.288 |
CAREL INDUSTRIES SpA ("la Società" o "la Capogruppo"), società capogruppo dell'omonimo gruppo con sede legale in Brugine (PD), via Dell'Industria 11, è una società per azioni con codice fiscale e P. IVA 04359090281, iscrizione al Registro Imprese di Padova.
Il Gruppo opera come fornitore di strumenti di controllo per i mercati del condizionamento dell'aria, della refrigerazione commerciale e industriale, nella produzione di sistemi per l'umidificazione dell'aria. Il Gruppo conta 7 stabilimenti produttivi e 18 filiali commerciali a presidio di tutti i principali mercati.
La Società capogruppo, in quanto tenuta alla redazione del bilancio consolidato, ha optato in data 28 novembre 2016 e a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 per la predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato utilizzando i principi contabili internazionali adottati dall'Unione Europea come previsto dal Regolamento Europeo n. 1606/2002 del 19 luglio 2002, recepito in Italia dal D.L. 38/2005.
Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di CAREL INDUSTRIES S.p.A. in data 7 marzo 2019.
Il bilancio consolidato dell'esercizio comprende le risultanze economiche della Capogruppo e delle società controllate. Il bilancio consolidato è redatto secondo le scritture contabili aggiornate.
Il bilancio consolidato del Gruppo CAREL INDUSTRIES al 31 dicembre 2018 è stato predisposto secondo gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002.
Per IFRS si intendono tutti gli IFRS, tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRS IC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC), omologati dall'Unione Europea alla data del bilancio e contenuti nei relativi Regolamenti UE pubblicati a tale data.
Esso è costituito dai prospetti della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, conto economico consolidato, conto economico complessivo consolidato, movimenti del patrimonio netto consolidato, rendiconto finanziario consolidato e dalle presenti note esplicative. Il bilancio è stato redatto sulla base della continuità aziendale. In riferimento a tale presupposto, il Gruppo ha valutato, anche in virtù del forte
posizionamento competitivo, della elevata redditività e della solidità della struttura patrimoniale e finanziaria, di operare in base al presupposto della continuità aziendale ai sensi dei paragrafi 25 e 26 del Principio IAS 1. Il presente bilancio è redatto in migliaia di euro, che rappresenta la moneta "funzionale" e "di presentazione" del Gruppo CAREL INDUSTRIES secondo quanto previsto dall'International Accounting Standard IAS 21 "Operazioni in valuta" . Ne potrebbero derivare differenze da arrotondamento qualora vengano sommate singole voci, in quanto il calcolo dei singoli elementi è effettuato in unità di euro.
Si segnala che, rispetto al bilancio 2017 approvato in data 29 marzo 2018, nel corso del primo semestre 2018 si è conclusa l'attività di allocazione del prezzo di acquisto della partecipazione in Alfaco Polska s.p.z.o.o. acquisita il 1 giugno 2017; in sede di consolidamento della partecipazione e al 31 dicembre 2017 il differenziale tra il prezzo pagato e il relativo patrimonio netto è stato allocato al marchio Alfaco per 537 migliaia di euro e, in via residuale, ad avviamento per 1.198 migliaia di euro. A seguito di una perizia redatta da un terzo indipendente, parte del differenziale inizialmente allocato ad avviamento è stato allocato a "liste clienti" per un importo pari a 1.079 migliaia di euro (874 migliaia di euro al netto della fiscalità differita) iscritto tra le "Altre attività immateriali". Il differenziale che residua ammonta a 324 migliaia di euro, mantenuto iscritto alla voce Avviamento. Per maggiori informazioni si rimanda alla nota 2 Attività Immateriali.
In ossequio a quanto previsto dal principio contabile IFRS 3 Business Combination la Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, il Conto economico consolidato, il Rendiconto finanziario consolidato, la Variazione del patrimonio netto consolidato nonché le relative Note esplicative sono state riesposte rispetto a quanto approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 febbraio 2018; di seguito si riporta una sintesi delle voci che sono state oggetto di riesposizione:
| Riesposto 31.12.2017 |
31.12.2017 | Delta | |
|---|---|---|---|
| Attività immateriali | 13.031 | 12.952 | 79 |
| Attività non correnti | 13.031 | 12.952 | 79 |
| Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo | 118.068 | 118.170 | -102 |
| Patrimonio netto consolidato | 118.068 | 118.170 | -102 |
| Passività fiscali differite | 1.662 | 1.481 | 181 |
| Passività non correnti | 1.662 | 1.481 | 181 |
| Riesposto 31.12.2017 |
31.12.2017 | Delta | |
|---|---|---|---|
| Ammortamenti e svalutazioni | -3.902 | -3.776 | -126 |
| RISULTATO OPERATIVO | 22.475 | 22.600 | -126 |
| RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | 22.475 | 22.600 | -126 |
| Imposte sul reddito | -5.484 | -5.508 | 24 |
| UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO | 16.915 | 17.017 | -102 |
Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata. Nella situazione patrimoniale e finanziaria consolidata è stata adottata la distinzione delle attività e passività tra correnti e non correnti secondo quanto previsto dal paragrafo 60 e seguenti dello IAS 1.
Un'attività/passività è classificata come corrente quando soddisfa uno dei seguenti criteri:
In mancanza di tutte e tre le condizioni, le attività/passività sono classificate come non correnti.
Conto economico consolidato. Il Gruppo CAREL INDUSTRIES ha scelto come schema di presentazione del conto economico consolidato la classificazione per "natura di spesa" in quanto più rappresentativa delle operazioni avvenute nel corso dell'esercizio e della propria struttura di business rispetto alla classificazione "per funzione". Tale struttura è conforme alle modalità di reporting gestionale interno ed in linea con la prassi internazionale per il settore. Con l'adozione dello IAS 1 Rivisto, la società ha deciso di presentare il conto economico complessivo in due prospetti separati.
Conto economico complessivo consolidato. Il "conto economico complessivo consolidato", redatto secondo i principi contabili internazionali IAS, evidenzia le altre componenti di conto economico consolidato che transitano direttamente nel patrimonio netto consolidato.
Rendiconto finanziario consolidato. Il rendiconto finanziario consolidato è stato redatto applicando il metodo indiretto. Le disponibilità liquide e i mezzi equivalenti inclusi nel rendiconto finanziario comprendono i saldi patrimoniali alla data di riferimento. I proventi e i costi relativi ad interessi, dividendi ricevuti e imposte sul reddito sono inclusi nei flussi finanziari generati dalla gestione operativa. Nello schema adottato dal Gruppo sono evidenziati separatamente i flussi di cassa derivanti dalle attività operative, da attività di investimento, la variazione nelle posizioni finanziarie non correnti e dei debiti a breve nonché le attività finanziarie correnti. Ove non specificato, gli utili e le perdite su cambi sono classificati tra le attività operative in quanto si riferiscono alla traduzione in euro di crediti e debiti commerciali.
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato. Il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato illustra le variazioni intervenute nelle voci del patrimonio netto relative a:
ammontari relativi ad operazioni con gli azionisti (acquisto e vendita di azioni proprie);
ciascuna voce di utile e perdita al netto di eventuali effetti fiscali che, come richiesto dagli IFRS è alternativamente imputata direttamente a patrimonio netto (utili o perdite da compravendita di azioni proprie) o ha contropartita in una riserva di patrimonio netto (pagamenti basati su azioni per piani di stock option);
Il Bilancio consolidato del Gruppo CAREL INDUSTRIES include i bilanci al 31 dicembre 2018 della Capogruppo CAREL INDUSTRIES S.p.A. e quelli delle imprese controllate italiane ed estere.
Sono considerate controllate le società in cui il Gruppo CAREL INDUSTRIES esercita il controllo, come definito dall'IFRS 10 – "Bilancio Consolidato". Tale controllo esiste quando il Gruppo ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare le politiche finanziarie ed operative di un'impresa al fine di ottenere benefici dalle sue attività. I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere.
Nella nota [33] "Altre informazioni", sono dettagliate le Società incluse nell'area di consolidamento al 31 dicembre 2018.
Il bilancio consolidato comprende il bilancio della CAREL INDUSTRIES SpA e delle imprese italiane ed estere sulle quali la Capogruppo esercita direttamente od indirettamente il controllo, in particolare, nell'area di consolidamento rientrano:
Nella redazione del bilancio consolidato vengono adottati i seguenti principali criteri di consolidamento:
Tutte le società consolidate integralmente chiudono il loro esercizio sociale al 31 dicembre, tranne CAREL India il cui esercizio sociale si chiude al 31 marzo. Tuttavia, ai fini della predisposizione del bilancio consolidato, la filiale indiana predispone un set di informazioni finanziarie coerenti con l'esercizio della consolidante. Il Gruppo monitora periodicamente ogni evento significativo intercorso tra il 31 dicembre di ogni anno e il 31 marzo al fine di identificare potenziali aggiustamenti.
Le aggregazioni aziendali sono rilevate secondo l'acquisition method. Secondo tale metodo il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è valutato al fair value, calcolato come la somma dei fair value delle attività trasferite e delle passività assunte dal Gruppo alla data di acquisizione e degli strumenti di capitale emessi in cambio del controllo dell'impresa acquisita. Gli oneri accessori alla transazione sono generalmente rilevati nel conto economico nel momento in cui sono sostenuti.
Le attività e le passività acquisite sono rilevate al fair value alla data di acquisizione; costituiscono un'eccezione le seguenti poste, che sono invece valutate secondo il loro principio di riferimento:
L'avviamento è determinato come l'eccedenza tra la somma dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale, del valore del patrimonio netto di pertinenza di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita rispetto al fair value delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione. Se il valore delle attività nette acquisite e passività assunte alla data di acquisizione eccede la somma dei corrispettivi trasferiti, del valore del patrimonio netto di pertinenza di terzi e del fair value dell'eventuale partecipazione precedentemente detenuta nell'impresa acquisita, tale eccedenza è rilevata immediatamente nel conto economico come provento derivante dalla transazione conclusa.
Le quote del patrimonio netto di pertinenza di terzi, alla data di acquisizione, sono al pro-quota del valore delle attività nette riconosciute per l'impresa acquisita.
Eventuali corrispettivi sottoposti a condizioni previste dal contratto di aggregazione aziendale sono valutati al fair value alla data di acquisizione ed inclusi nel valore dei corrispettivi trasferiti nell'aggregazione aziendale ai fini della determinazione dell'avviamento. Eventuali variazioni successive di tale fair value, che sono qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione, sono incluse nell'avviamento in modo retrospettivo. Le variazioni di fair value qualificabili come rettifiche sorte nel periodo di misurazione sono quelle che derivano da maggiori informazioni su fatti e circostanze che esistevano alla data di acquisizione, ottenute durante il periodo di misurazione (che non può eccedere il periodo di un anno dall'aggregazione aziendale). Eventuali variazioni successive del corrispettivo pagato sono contabilizzate nel conto economico.
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Il bilancio consolidato dell'esercizio 2018 è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) omologati dalla Commissione Europea e in vigore alla data di chiusura dell'esercizio. È presentato in euro, la valuta funzionale del Gruppo in quanto moneta corrente nelle economie in cui il Gruppo opera principalmente, arrotondando gli importi alle migliaia.
Il bilancio riflette, su base consolidata, le situazioni economiche e patrimoniali della CAREL INDUSTRIES SpA e delle società controllate. I bilanci utilizzati per la stesura del bilancio consolidato sono quelli predisposti dalle società controllate, in conformità ai principi contabili internazionali, con riferimento al 31 dicembre 2018.
Il bilancio consolidato è costituito dal conto economico consolidato e dal conto economico complessivo consolidato, dalla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, dal rendiconto finanziario consolidato e dalle presenti Note esplicative che fanno parte integrante del bilancio consolidato stesso.
Il bilancio consolidato è stato predisposto in applicazione del criterio del costo ad eccezione degli strumenti di finanza derivata a copertura del rischio tasso e cambio e dei titoli disponibili valutati al fair value secondo quanto previsto dallo IAS 39 "Strumenti Finanziari: rilevazione e valutazione".
La predisposizione del bilancio consolidato in conformità con gli IAS/IFRS richiede al management di effettuare delle stime ed assunzioni che hanno impatto sugli importi riportati negli schemi di bilancio e nelle relative note; i risultati consuntivi potrebbero differire dalle stime effettuate. Si rinvia al paragrafo "Utilizzo di stime" per una descrizione delle aree di bilancio più soggette all'uso di stime.
Ai fini della predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, il Gruppo CAREL INDUSTRIES, a seguito della decisione di adottare i principi IFRS a partire dal bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2017, ha utilizzato il set di principi IFRS in vigore a partire dal 1 gennaio 2017, in conformità con quanto richiesto dal principio IFRS 1.
I seguenti principi contabili, emendamenti e interpretazioni IFRS sono stati applicati per la prima volta dal Gruppo a partire dal 1° gennaio 2018:
• In data 28 maggio 2014 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers che, unitamente ad ulteriori chiarimenti pubblicati in data 12 aprile 2016, è destinato a sostituire i principi IAS 18 – Revenue e IAS 11 – Construction Contracts, nonché le interpretazioni IFRIC 13 – Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 – Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 – Transfers of Assets from Customers e SIC 31 – Revenues-Barter Transactions Involving Advertising Services. Il principio stabilisce
un nuovo modello di riconoscimento dei ricavi, che si applica a tutti i contratti stipulati con i clienti ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS come i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari. I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:
Il principio è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2018 secondo il metodo di transizione retrospettico rettificato. Il Gruppo ha analizzato i contratti esistenti secondo i passaggi fondamentali elencati in precedenza e, sulla base delle verifiche svolte, non ha identificato elementi che abbiano comportato un differente trattamento dei contratti medesimi secondo il nuovo principio.
Le caratteristiche dei contratti con clienti in essere, pertanto, non hanno comportato la necessità di modificare l'esposizione degli schemi di bilancio né si rileva alcun impatto numerico derivante dall'adozione del nuovo principio. Pertanto, non sono state rilevate attività derivanti da contratti con clienti, costi incrementali per l'acquisizione di contratti, diritti di reso su merci o passività per rimborsi futuri.
• In data 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell'IFRS 9 – Financial Instruments: recognition and measurement. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39. Il nuovo principio deve essere applicato dai bilanci che iniziano il 1° gennaio 2018 o successivamente. Il principio introduce dei nuovi criteri per la classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie. In particolare, per le attività finanziarie il nuovo principio utilizza un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse al fine di determinarne il criterio di valutazione, sostituendo le diverse regole previste dallo IAS 39. Per le passività finanziarie, invece, la principale modifica avvenuta riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come passività finanziaria valutata al fair value attraverso il conto economico, nel caso in cui queste variazioni siano dovute alla variazione del merito creditizio dell'emittente della passività stessa. Secondo il nuovo principio tali variazioni devono essere rilevate nel prospetto "Other comprehensive income" e non più nel conto economico. Inoltre, nelle modifiche di passività finanziarie definite come non sostanziali non è più consentito spalmare gli effetti economici della rinegoziazione sulla durata residua del debito modificando il tasso di interesse effettivo a quella data, ma occorrerà rilevarne a conto economico il relativo effetto. Con riferimento all'impairment, il nuovo principio richiede che la stima delle perdite su crediti venga effettuata sulla base del modello delle expected losses (e non sul modello delle incurred losses utilizzato dallo IAS 39) utilizzando informazioni supportabili, disponibili senza oneri o sforzi irragionevoli che includano dati storici, attuali e prospettici. Il principio prevede che tale impairment model si applichi a tutti
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gli strumenti finanziari, ossia alle attività finanziarie valutate a costo ammortizzato, a quelle valutate a fair value through other comprehensive income, ai crediti derivanti da contratti di affitto e ai crediti commerciali. Infine, il principio introduce un nuovo modello di hedge accounting allo scopo di adeguare i requisiti previsti dall'attuale IAS 39 che talvolta sono stati considerati troppo stringenti e non idonei a riflettere le politiche di risk management delle società. Le principali novità del documento riguardano:
Il principio è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2018, utilizzando il metodo di transizione retrospettico modificato. In merito agli effetti dell'applicazione dell'IFRS 9, si riporta di seguito una sintesi delle principali poste influenzate:
Gruppo CAREL INDUSTRIES Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018
crediti commerciali.
– hedge accounting: con eccezione di due contratti IRS relativi alla copertura della fluttuazione dei tassi di interesse, da considerarsi trascurabili nel contesto del bilancio consolidato, il Gruppo non applica l'hedge accounting.
In base a quanto esposto, pertanto, non è emersa la necessità di modificare l'esposizione degli schemi di bilancio né si rileva alcun impatto numerico derivante dall'adozione del nuovo principio.
solamente quando c'è l'evidenza che si sia verificato un cambiamento d'uso dell'immobile. Tale cambiamento deve essere ricondotto ad un evento specifico che è già accaduto e non deve dunque limitarsi ad un cambiamento delle intenzioni da parte della Direzione di un'entità. Tali modifiche sono state applicate a partire dal 1° gennaio 2018. L'adozione di tali emendamenti non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• In data 8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato l'interpretazione "Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (IFRIC Interpretation 22)". L'interpretazione ha l'obiettivo di fornire delle linee guida per transazioni effettuate in valuta estera ove siano rilevati in bilancio degli anticipi o acconti non monetari (in contropartita della cassa ricevuta/pagata), prima della rilevazione della relativa attività, costo o ricavo. Tale documento fornisce le indicazioni su come un'entità deve determinare la data di una transazione, e di conseguenza, il tasso di cambio a pronti da utilizzare quando si verificano operazioni in valuta estera nelle quali il pagamento viene effettuato o ricevuto in anticipo.
L'interpretazione chiarisce che la data di transazione è quella anteriore tra:
Se vi sono numerosi pagamenti o incassi in anticipo, una specifica data di transazione deve essere identificata per ognuno di essi. L'IFRIC 22 è stato applicato a partire dal 1° gennaio 2018. L'adozione di tale interpretazione non ha comportato effetti sul bilancio consolidato del Gruppo.
• In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il principio IFRS 16 – Leases che è destinato a sostituire il principio IAS 17 – Leases, nonché le interpretazioni IFRIC 4 Determining whether an Arrangement contains a Lease, SIC-15 Operating Leases—Incentives e SIC-27 Evaluating the Substance of Transactions Involving the Legal Form of a Lease.
Il nuovo principio fornisce una nuova definizione di lease ed introduce un criterio basato sul controllo (right of use) di un bene per distinguere i contratti di lease dai contratti per la fornitura di servizi, individuando quali discriminanti: l'identificazione del bene, il diritto di sostituzione dello stesso, il diritto ad ottenere sostanzialmente tutti i benefici economici rivenienti dall'uso del bene e, da ultimo, il diritto di dirigere l'uso del bene sottostante il contratto.
Il principio stabilisce un modello unico di riconoscimento e valutazione dei contratti di lease per il locatario (lessee) che prevede l'iscrizione del bene oggetto di lease anche operativo nell'attivo con contropartita un debito finanziario. Al contrario, lo Standard non comprende modifiche significative per i locatori. Il principio si applica a partire dal 1° gennaio 2019 ma è consentita un'applicazione anticipata.
Il Gruppo ha completato il progetto di assessment preliminare dei potenziali impatti rivenienti dall'applicazione del nuovo principio alla data di transizione (1° gennaio 2019). Tale processo si è declinato in diverse fasi, tra cui la mappatura completa dei contratti potenzialmente idonei a contenere un lease e l'analisi degli stessi al fine di comprenderne le principali clausole rilevanti ai fini dell'IFRS 16. Il Gruppo ha scelto di applicare il principio retrospettivamente, iscrivendo però l'effetto cumulato derivante dall'applicazione del principio nel patrimonio netto al 1° gennaio 2019, secondo quanto previsto dai paragrafi IFRS 16:C7-C13. In particolare, il Gruppo contabilizzerà, relativamente ai contratti di lease precedentemente classificati come operativi:
La tabella seguente riporta gli impatti stimati dall'adozione dell'IFRS 16 alla data di transizione
| Attività | Impatti alla data di transizione 01.01.2019 |
|---|---|
| Terreni e fabbricati | 14.472 |
| Impianti e macchinari | - |
| Attrezzature industriali e commerciali | 380 |
| Altre immobilizzazioni materiali | 1.387 |
| Totale | 16.239 |
| Passività | Impatti alla data di transizione 01.01.2019 |
|---|---|
| Passività finanziarie non correnti | (12.451) |
| Passività finanziarie correnti | (3.788) |
| Totale | (16.239) |
Nell'adottare l'IFRS 16, il Gruppo intende avvalersi dell'esenzione concessa dal paragrafo IFRS 16:5(a) in relazione agli short-term lease per le classi di attività relative ai Fabbricati e alle autovetture.
Parimenti, il Gruppo intende avvalersi dell'esenzione concessa dell'IFRS 16:5(b) per quanto concerne i contratti di lease per i quali l'asset sottostante si configura come low-value asset (vale a dire che i beni sottostanti al contratto di lease non superano i 5 migliaia di euro quando nuovi). I contratti per i quali è stata applicata l'esenzione ricadono principalmente all'interno delle seguenti categorie:
Per tali contratti l'introduzione dell'IFRS 16 non comporterà la rilevazione della passività finanziaria del lease e del relativo diritto d'uso, ma i canoni di locazione saranno rilevati a conto economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti.
Il Gruppo non intende utilizzare i seguenti espedienti pratici previsti dall'IFRS 16:
Inoltre, con riferimento alle regole di transizione, la Società intende avvalersi dei seguenti espedienti pratici disponibili in caso di scelta del metodo di transizione retrospettivo modificato:
Alla fine di fornire un ausilio alla comprensione degli impatti rinvenienti dalla prima applicazione del principio, la tabella seguente fornisce una riconciliazione tra gli impegni futuri relativi ai contratti di lease al 31 dicembre 2018 e l'impatto atteso dall'adozione dell'IFRS16 al 1 gennaio 2019. Di seguito si riporta la riconciliazione:
| Riconciliazione Impegni | |
|---|---|
| Impegni rientranti IFRS 16 | 16.239 |
| Canoni per low value lease (esenzione) | 296 |
| Impegni per canoni esclusi dal principio | 1.270 |
| Effetto attualizzazione | 1.829 |
| Impegni futuri 31.12.2018 | 19.634 |
fiscale accetti il trattamento fiscale seguito, l'entità deve riflettere l'effetto dell'incertezza nella misurazione delle proprie imposte sul reddito correnti e differite. Inoltre, il documento non contiene alcun nuovo obbligo d'informativa ma sottolinea che l'entità dovrà stabilire se sarà necessario fornire informazioni sulle considerazioni fatte dal management e relative all'incertezza inerente alla contabilizzazione delle imposte, in accordo con quanto prevede lo IAS 1. La nuova interpretazione si applica dal 1° gennaio 2019, ma è consentita un'applicazione anticipata. E' in corso, da parte degli Amministratori, la valutazione dell'impatto dell'adozione di questa interpretazione sul bilancio consolidato del Gruppo.
Alla data di riferimento del presente Bilancio Consolidato gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione degli emendamenti e dei principi sotto descritti.
IAS 23 Borrowing costs: la modifica chiarisce che in caso di finanziamenti che rimangono in essere anche dopo che il qualifying asset di riferimento è già pronto per l'uso o per la vendita, gli stessi divengono parte dell'insieme dei finanziamenti utilizzati per calcolare i costi di finanziamento.
In data 7 febbraio 2018 lo IASB ha pubblicato il documento "Plant Amendment, Curtailment or Settlement (Amendments to IAS 19)".
Al momento lo IASB ha sospeso l'applicazione di questo emendamento.
Ricavi e costi. I ricavi sono misurati in base al corrispettivo previsto contrattualmente con il cliente e non includono gli ammontari riscossi per conto di terzi. Il Gruppo iscrive i ricavi al momento del trasferimento al cliente del controllo sui beni o servizi promessi. I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che al Gruppo affluiranno dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile.
La maggior parte dei contratti con i clienti prevedono sconti commerciali e sconti basati su volumi che vanno a rettificare il valore dei ricavi stessi; il Gruppo, nella definizione dell'ammontare del corrispettivo variabile che può essere incluso nel prezzo della transazione calcola, ad ogni data di bilancio, l'ammontare dei corrispettivi variabili che non possono ancora essere ritenuti realizzati.
I ricavi per vendita di prodotti e servizi HVAC sono riferiti a vendite di prodotti per il controllo e l'umidificazione dell'aria nel segmento industriale, residenziale e commerciale (heat ventilation e air conditioning) mentre i ricavi Refrigeration sono riferiti a vendite destinate al food retail e food service. Le vendite in entrambi i mercati possono essere ulteriormente suddivise nei seguenti tre macro canali: OEM (Original Equipment Manufaturer), distributori (Dealers) e singoli progetti specifici (Projects). I ricavi No Core sono caratterizzati sempre da prodotti che tuttavia non rientrano nel Core business del Gruppo.
Le garanzie relative a queste categorie di prodotti sono garanzie per riparazioni di carattere generale e nella maggior parte dei casi il Gruppo non fornisce garanzie estese pertanto. Il Gruppo contabilizza le garanzie in conformità allo IAS 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets.
Non vi sono significative prestazioni di servizi che hanno durata prolungata nel tempo tali. I costi di pubblicità e ricerca, in accordo con lo IAS 38 "Attività Immateriali", sono integralmente imputati a conto economico. I ricavi da prestazioni di servizi sono rilevati quando i servizi sono resi.
Interessi. I ricavi e gli oneri sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie, utilizzando il tasso di interesse effettivo.
Dividendi. Sono rilevati quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. La distribuzione di dividendi viene quindi registrata come passività nel bilancio del periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall'Assemblea degli Azionisti.
Imposte sul reddito. Le imposte riflettono una stima realistica del carico fiscale, determinata applicando la normativa vigente nei Paesi nei quali il Gruppo CAREL INDUSTRIES esercita la sua attività; il debito per imposte correnti viene contabilizzato nella situazione patrimoniale e finanziaria al netto di eventuali acconti di imposta pagati.nLe imposte anticipate e le imposte differite riflettono le differenze temporanee esistenti tra il valore attribuito ad una attività o ad una passività secondo i criteri dettati dai principi internazionali IAS/IFRS ed il valore attribuito alle stesse ai fini fiscali, valorizzate sulla base delle aliquote fiscali attuali o ragionevolmente stimate per gli esercizi futuri. In particolare, le imposte anticipate sono iscritte solo se esiste la probabilità della loro recuperabilità, mentre le imposte differite sono sempre rilevate ad eccezione di talune situazioni che non siano in linea con lo IAS 12 "Imposte" (come nel caso di iscrizione dell'avviamento o nel caso in cui il Gruppo non preveda l'utilizzo di tali imposte differite in un periodo di tempo sufficientemente prevedibile). Il Gruppo non effettua compensazioni tra le imposte anticipate e le imposte differite. Le imposte differite sulle riserve in sospensione di imposta della consolidante sono iscritte nell'esercizio in cui viene contabilizzata la passività relativa al pagamento del dividendo.
Criteri di conversione delle poste in valuta. I crediti ed i debiti espressi originariamente in valuta estera sono convertiti in euro ai cambi della data di effettuazione delle operazioni che li hanno originati. Le differenze cambio realizzate in occasione dell'incasso dei crediti e del pagamento dei debiti in valuta estera sono iscritte al conto economico.
I ricavi ed i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta sono iscritti al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione è compiuta. A fine esercizio le attività e le passività espresse in valuta estera, ad eccezione delle immobilizzazioni (che rimangono iscritte al valore di cambio della data di transazione), sono iscritte al tasso di cambio a pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e perdite su cambi sono imputati al conto economico.
I principali tassi di cambio (valuta per 1 euro) utilizzati per la traduzione dei bilanci in valuta diversa dall'Euro, per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e 31 dicembre 2017 (dato comparativo) sono di seguito riepilogati:
| Valute | Cambi medi | Cambi finali | ||
|---|---|---|---|---|
| 2018 | 2017 | 2018 | 2017 | |
| Dollaro statunitense | 1,181 | 1,130 | 1,145 | 1,199 |
| Dollaro australiano | 1,580 | 1,473 | 1,622 | 1,535 |
| Dollaro Hong Kong | 9,256 | 8,805 | 8,968 | 9,372 |
| Real brasiliano | 4,309 | 3,605 | 4,444 | 3,973 |
| Sterlina inglese | 0,885 | 0,876 | 0,895 | 0,887 |
| Rand Sudafricano | 15,619 | 15,049 | 16,459 | 14,805 |
| Rupia Indiana | 80,733 | 73,532 | 79,730 | 76,606 |
| Renmimbi (Yuan) cinese | 7,808 | 7,629 | 7,875 | 7,804 |
| Won Sud Coreano | 1.299,070 | 1.276,740 | 1.277,930 | 1.279,610 |
| Rublo russo | 74,042 | 65,938 | 79,715 | 69,392 |
| Corona Svedese | 10,258 | 9,635 | 10,255 | 9,844 |
| Yen Giapponese | 130,396 | 126,711 | 125,850 | 135,010 |
| Pesos Messicano | 22,705 | 21,329 | 22,492 | 23,661 |
| Dirham (Emirati Arabi) | 4,337 | 4,148 | 4,205 | 4,404 |
| Kuna Croata | 7,418 | 7,4637 | 7,413 | 7,440 |
| Bath Tailandese | 38,164 | 38,296 | 37,052 | 39,121 |
| Zloty Polacchi | 4,262 | 4,257 | 4,301 | 4,177 |
Attività materiali. Le attività materiali sono rilevate al costo storico, comprensivo dei costi accessori direttamente imputabili e necessari alla messa in funzione del bene per l'uso per cui è stato acquistato. Le spese di manutenzione e riparazione, che non siano suscettibili di valorizzare e/o prolungare la vita residua dei beni, sono spesate nell'esercizio in cui sono sostenute, in caso contrario vengono capitalizzate. Le attività materiali sono esposte al netto dei relativi ammortamenti accumulati e di eventuali perdite di valore determinate secondo le modalità descritte nel seguito. L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene per l'impresa, che è riesaminata con periodicità annuale ed eventuali cambiamenti, se necessari, sono apportati con applicazione prospettica.
Le aliquote di ammortamento delle principali classi di immobilizzazioni materiali sono le seguenti:
I terreni hanno vita utile indefinita e pertanto non sono soggetti ad ammortamento.
Le attività possedute mediante contratti di leasing finanziario, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti sul Gruppo tutti i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività del Gruppo al loro valore corrente o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing.
La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati secondo le aliquote sopra riportate.
Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici legati alla proprietà dei beni sono classificati come leasing operativi e i relativi costi rilevati a conto economico lungo la durata del contratto.
Al momento della vendita o quando non sussistono benefici economici futuri, attesi dall'uso di un bene, esso viene eliminato dal bilancio e l'eventuale perdita o utile (calcolata come differenza tra il valore di cessione ed il valore di carico) viene rilevata a conto economico nell'anno della suddetta eliminazione.
Avviamento. Rappresenta la differenza tra i) il corrispettivo trasferito per un'acquisizione aziendale, l'importo di qualsiasi partecipazione di minoranza e il fair value alla data di acquisizione di interessenza precedentemente possedute, e ii) il fair value alla data di acquisizione delle attività identificabili e delle passività assunte. L'avviamento non viene ammortizzato ma è soggetto a verifica annuale di perdita di valore ovvero qualora si verificano eventi che ne fanno presupporre una riduzione ("Impairment test").
Altre attività immateriali. Sono attività non monetarie identificabili, prive di consistenza fisica, sottoposte al controllo dell'impresa, in grado di far affluire alla società benefici economici futuri. Sono inizialmente rilevate al costo quando esso può essere determinato in modo attendibile secondo le stesse modalità indicate per le attività materiali.
Tali attività sono successivamente iscritte al netto dei relativi ammortamenti accumulati e di eventuali perdite di valore. La vita utile viene riesaminata con periodicità ed eventuali cambiamenti, se necessari, sono apportati con applicazione prospettica. Eventuali immobilizzazioni immateriali generate internamente sono capitalizzate, nei limiti e alle condizioni previste dallo IAS 38.
La vita utile stimata media è compresa tra i 3 e i 15 anni.
Gli utili o le perdite derivanti dall'alienazione di una attività immateriale sono determinati come differenza tra il valore di dismissione ed il valore di carico del bene e sono rilevati a conto economico al momento dell'alienazione.
Perdite di valore delle attività non finanziarie. Le attività che hanno una vita utile indefinita non vengono sottoposte ad ammortamento ma vengono sottoposte almeno annualmente ad impairment test volto a verificare se il valore contabile delle stesse si sia ridotto. Il Consiglio di Amministrazione ha adottato una policy che definisce i criteri di esecuzione dell'impairment test, i controlli da porre in essere per garantire l'affidabilità del processo e l'iter approvativo del test, in linea con la raccomandazione Consob 0003907 del 15.1.2015.
Le attività soggette ad ammortamento vengono sottoposte ad impairment test qualora vi siano eventi o circostanze indicanti che il valore contabile non può essere recuperato (trigger event). In entrambi i casi l'eventuale perdita di valore è contabilizzata per l'importo del valore contabile che eccede il valore recuperabile. Quest'ultimo è dato dal maggiore tra il fair value dell'asset al netto dei costi di vendita ed il suo valore d'uso. Qualora non sia possibile determinare il valore d'uso di una attività individualmente, occorre determinare il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari ("cash generating units" o CGU) cui l'attività appartiene. Gli assets vengono raggruppati al più piccolo livello per il quale ci sono flussi finanziari indipendenti ed il Gruppo provvede poi al computo del valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per la CGU applicando un tasso di sconto che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi dell'attività.
Successivamente, se una perdita su attività, diverse dall'avviamento, viene meno o si riduce, il valore contabile dell'attività o dell'unità generatrice di flussi finanziari è incrementato sino alla nuova stima del valore recuperabile che, tuttavia, non può eccedere il valore che si sarebbe determinato se non fosse stata rilevata alcuna perdita per riduzione di valore.
Il ripristino di una perdita di valore è iscritto immediatamente a conto economico secondo quanto previsto dal modello di determinazione del valore dello IAS 16 "Immobili, Impianti e macchinari".
Partecipazioni. Le partecipazioni in società collegate e joint venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto, mentre le altre partecipazioni sono valutate al fair value con imputazione degli effetti a patrimonio netto; quando il fair value non può essere attendibilmente determinato, le partecipazioni sono valutate al costo rettificato per perdite derivanti da impairment, il cui effetto è riconosciuto nel conto economico.
Qualora vengano meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni valutate al costo sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni effettuate con imputazione dell'effetto a conto economico.
Attività finanziarie. Sono iscritte inizialmente al loro fair value e successivamente valutate secondo il loro costo ammortizzato. Inizialmente tutte le attività finanziarie sono rilevate al fair value, aumentato, nel caso di attività diverse da quelle al fair value con variazioni a conto economico, degli oneri accessori. Al momento della sottoscrizione, il Gruppo valuta se un contratto contiene derivati impliciti. I derivati impliciti sono scorporati dal contratto ospite se questo non è valutato al fair value quando l'analisi evidenzia che le caratteristiche economiche ed i rischi del derivato implicito non sono strettamente correlati a quelli del
contratto ospite.
ll Gruppo determina la classificazione delle proprie attività finanziarie dopo la rilevazione iniziale e, ove adeguato e consentito, rivede tale classificazione alla chiusura del periodo di rendicontazione.
Tutti gli acquisti e vendite di attività finanziarie sono rilevati alla data di negoziazione, ovvero alla data in cui il Gruppo assume l'impegno di acquistare l'attività.
Tutte le attività finanziarie rilevate che rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 9 sono rilevate al costo ammortizzato o al fair value sulla base del modello di business per la gestione delle attività finanziarie e delle caratteristiche relative ai flussi finanziari contrattuali dell'attività finanziaria.
Specificamente:
Quando un investimento in uno strumento di debito misurato come FVTOCI è eliminato, l'utile (perdita) cumulato riconosciuto in precedenza tra le altre componenti del conto economico complessivo è riclassificato dal patrimonio netto all'utile (perdita) d'esercizio tramite una rettifica da riclassificazione. Al contrario, quando un investimento in uno strumento rappresentativo di capitale designato come valutato FVTOCI è eliminato, l'utile (perdita) cumulato riconosciuto in precedenza tra le altre componenti del conto economico complessivo è successivamente trasferito negli utili portati a nuovo senza transitare dal conto economico.
Gli strumenti di debito successivamente valutati al costo ammortizzato o FVTOCI sono assoggettati ad impairment.
Eventuali perdite da impairment sono contabilizzate a conto economico previo utilizzo dell'eventuale riserva di fair value precedentemente accantonata. L'eventuale successivo ripristino di valore è rilevato a conto economico salvo per i titoli azionari per i quali è rilevato nella riserva di patrimonio netto.
Rimanenze. Le rimanenze di magazzino sono iscritte al minore tra il costo di acquisto e/o di produzione, determinato secondo il metodo del costo medio ponderato, ed il valore netto di realizzo. Il costo di acquisto è inclusivo degli oneri accessori; il costo di produzione comprende i costi di diretta imputazione ed una quota dei costi indiretti, ragionevolmente imputabili ai prodotti.
Per quanto riguarda i prodotti in corso di lavorazione, la valorizzazione è stata effettuata al costo medio effettivo dell'esercizio, tenendo conto dello stato di avanzamento delle lavorazioni eseguite. Le rimanenze obsolete e/o di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro presunta possibilità di utilizzo o di realizzo futuro, mediante l'iscrizione di un apposito fondo rettificativo del valore delle rimanenze. La svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della stessa.
Crediti commerciali. I crediti sono iscritti inizialmente al fair value, che corrisponde al valore nominale e, successivamente, valutati al costo ammortizzato e ridotti in caso di perdite di valore. Inoltre, sono adeguati al loro presumibile valore di realizzo mediante l'iscrizione di un apposito fondo rettificativo.
I crediti in valuta diversa dalla moneta di conto sono iscritti al tasso di cambio del giorno dell'operazione e, successivamente, convertiti al cambio di fine anno. L'utile o la perdita derivante dalla conversione viene imputato a conto economico.
Disponibilità liquide. Comprendono i valori numerari, ossia quei valori che possiedono i requisiti della disponibilità a vista od a brevissimo termine (durata originaria fino a tre mesi), del buon esito e dell'assenza di spese per la riscossione.
Benefici ai dipendenti. Rientrano in tale voce il Trattamento di fine rapporto ("TFR") e gli altri fondi per benefici ai dipendenti previsti dallo IAS 19 "benefici ai dipendenti". Il TFR, in qualità di piano a benefici definiti, è rilevato sulla base di valutazioni effettuate alla fine di ogni esercizio da parte di attuari indipendenti. La passività iscritta nello stato patrimoniale rappresenta il valore attuale dell'obbligazione erogabile al termine del rapporto di lavoro, che i dipendenti hanno maturato alla data di bilancio calcolato tenendo conto dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo della proiezione unitaria del credito.
Fondi per rischi. In accordo con lo IAS 37 "Accantonamenti, passività e attività potenziali", gli accantonamenti sono contabilizzati quando esiste un'obbligazione (legale o implicita) risultante da un evento passato, è probabile l'impiego di risorse per adempiere all'obbligazione e può essere effettuata una stima attendibile dell'importo derivante dall'adempimento dell'obbligazione stessa. Le variazioni di stima tra un esercizio ed il successivo sono imputate a conto economico.
Se l'effetto finanziario legato al tempo risulta essere significativo e le date di pagamento dell'obbligazione sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è esposto al valore attuale. La successiva variazione legata al passare del tempo è iscritta al conto economico tra i componenti finanziari.
Per i rischi possibili ma non probabili, non viene effettuato alcuno stanziamento ma viene fornita adeguata descrizione nelle Note Esplicative.
Debiti commerciali ed altre passività correnti. I debiti commerciali e le altre passività correnti, le cui scadenze rientrano nei normali termini commerciali, sono iscritte inizialmente al costo, identificato dal
valore nominale, e non sono attualizzate. Qualora la scadenza non rientri nei normali termini commerciali, la componente finanziaria viene scorporata impiegando un idoneo tasso di mercato.
Passività finanziarie. Sono classificate fra le passività correnti a meno che la società non abbia un diritto incondizionato di differire il loro pagamento per almeno dodici mesi dopo la data di bilancio, e vengono rimosse dal bilancio al momento della loro estinzione nel momento in cui il Gruppo ha trasferito tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso. Sono iscritte inoltre al fair value iniziale e poi misurate successivamente con il metodo dell'amortized cost.
Strumenti finanziari derivati. Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati solamente con l'intento di copertura dei rischi finanziari relativi alle variazioni dei tassi di cambio sulle transazioni commerciali in valuta e dei tassi di interesse sull'indebitamento a medio/lungo termine.
Gli strumenti finanziari derivati sono rilevati in bilancio e successivamente valutati al "fair value" applicando i seguenti trattamenti contabili:
Fair value hedge - se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alle variazioni del valore corrente di una attività o di una passività di bilancio che può determinare effetti sul conto economico, l'utile o la perdita derivante dalle successive valutazioni del valore corrente dello strumento di copertura sono rilevati a conto economico, come pure l'utile o la perdita sulla posta coperta.
Cash flow hedge - se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell'esposizione alla variabilità dei flussi di cassa di una attività o di una passività di bilancio o di un'operazione prevista altamente probabile e che potrebbe avere effetti sul conto economico, la porzione efficace degli utili o delle perdite sullo strumento finanziario è rilevata nel patrimonio netto; l'utile o la perdita cumulati sono stornati dal patrimonio netto e contabilizzati a conto economico nello stesso periodo in cui viene rilevata l'operazione oggetto di copertura; l'utile o la perdita associati ad una copertura o a quella parte della copertura diventata inefficace, sono iscritti a conto economico quando l'inefficacia è rilevata.
Qualora non ricorrano le condizioni per l'applicazione dell'hedge accounting, gli effetti derivanti dalla valutazione al "fair value" dello strumento finanziario derivato sono imputati direttamente a conto economico.
Utilizzo di stime. La predisposizione del bilancio consolidato ha richiesto agli Amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si basano su difficili e soggettive valutazioni ovvero sull'esperienza storica o su assunzioni che vengono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime ed assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, quali la situazione patrimoniale e finanziaria, il conto economico ed il rendiconto finanziario, nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle valutazioni per le quali sono state utilizzate le suddette stime ed assunzioni possono differire da quelli riportati nei bilanci a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime. Le voci che data la loro natura, hanno previsto un maggior ricorso da parte degli Amministratori all'uso di stime e per le quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate può avere un impatto sul bilancio consolidato sono:
Impairment test per l'avviamento. Il Gruppo verifica almeno annualmente, tramite "l'impairment test", l'eventuale perdita di valore dell'avviamento. Ai fini di tale verifica, il valore recuperabile generato dalle unità generatrici di flussi finanziari è stato determinato come valore d'uso tramite il metodo del "discounted cash flow". Nell'applicare tale metodo il Gruppo utilizza varie assunzioni, inclusa la stima dei futuri incrementi nelle
vendite, dei costi operativi, del tasso di crescita dei valori terminali, degli investimenti, delle variazioni nel capitale di funzionamento e del costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto). Al variare delle principali stime ed assunzioni effettuate nella predisposizione del piano, e quindi del test di
impairment, potrebbe modificarsi il valore d'uso ed il risultato che effettivamente verrà raggiunto circa il valore di realizzo delle attività iscritte.
Fondo svalutazione crediti. Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio di crediti verso la clientela finale e verso la rete di vendita. La stima del fondo svalutazione crediti è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. Il prolungamento e l'eventuale peggioramento dell'attuale crisi economica e finanziaria potrebbe comportare un ulteriore deterioramento delle condizioni finanziarie dei debitori del Gruppo rispetto al peggioramento già preso in considerazione nella quantificazione dei fondi iscritti nel bilancio consolidato.
Fondo obsolescenza magazzino. Il fondo obsolescenza magazzino riflette la stima del management circa le perdite di valore attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell'esperienza passata e dell'andamento storico e atteso del mercato. Un peggioramento delle condizioni economiche e finanziarie generali potrebbe comportare un ulteriore deterioramento delle condizioni del mercato rispetto al peggioramento già preso in considerazione nella quantificazione dei fondi iscritti in bilancio consolidato.
Stima del fair value. L'IFRS 13 rappresenta un'unica fonte di riferimento per la valutazione al fair value e per la relativa informativa quando tale valutazione è richiesta o consentita da altri principi contabili. Nello specifico, il principio riunisce la definizione di fair value stabilendo che è il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione. Inoltre, il nuovo principio sostituisce e amplia l'informativa di bilancio richiesta relativamente alle valutazioni al fair value dagli altri principi contabili, compreso l'IFRS 7 "Note esplicative".
L'IFRS13 stabilisce una gerarchia che classifica in livelli gli input delle tecniche di valutazione adottate per misurare il fair value. I livelli previsti, disposti in ordine gerarchico, sono i seguenti:
La metodologia utilizzata per tale stima è stata la seguente:
• il fair value dei titoli quotati disponibili per la vendita è calcolato sulla base delle quotazioni di borsa (livello 1);
Per ulteriori informazioni sulle assunzioni utilizzate per la determinazione dei valori si rinvia alle specifiche note riportate nei commenti dell'attività o passività.
Il fair value degli strumenti finanziari non quotati in un mercato regolamentato viene determinato sulla base delle tecniche di valutazione generalmente adottate nel settore finanziario ed in particolare:
Il principio contabile internazionale IFRS 7, prescrive alle società di fornire in bilancio informazioni integrative che consentano agli utilizzatori di valutare:
I criteri contenuti nel presente principio integrano i criteri per la rilevazione, la valutazione e l'esposizione in bilancio delle attività e passività finanziarie contenute nello IAS 32 "Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio e informazioni integrative" e nello IAS 39 "Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione".
Nella presente sezione viene quindi riportata l'informativa supplementare prevista dall'IFRS 7.
I principi contabili applicati nella preparazione del bilancio consolidato relativamente agli strumenti finanziari sono descritti nella sezione "Criteri di valutazione".
L'attività del Gruppo è esposta ad una serie di rischi finanziari suscettibili di influenzare la situazione patrimoniale/finanziaria, il risultato economico ed i flussi finanziari attraverso il relativo impatto sulle operazioni in strumenti finanziari poste in essere.
Tali rischi sono così riassumibili:
La responsabilità complessiva per la creazione e la supervisione di un sistema di gestione dei rischi finanziari del Gruppo compete al Consiglio di Amministrazione cui fanno capo le diverse unità organizzative responsabili funzionalmente della gestione operativa delle singole tipologie di rischio.
Tali unità definiscono, nell'ambito delle linee-guida tracciate dall'organo direttivo e per ciascun rischio specifico, gli strumenti e i tecnicismi atti alla relativa copertura e/o trasferimento a terzi (assicurazione) ovvero valutano i rischi non coperti né assicurati.
Nel seguito viene commentato il grado di significatività dell'esposizione del Gruppo alle varie categorie di rischio finanziario individuate.
Il Gruppo opera su diversi mercati nazionali con un elevato numero di clienti di medie e grandi dimensioni rappresentati principalmente dai distributori regionali/locali. Di conseguenza il Gruppo è esposto ad un rischio di credito collegato alla capacità dei clienti di ottenere finanziamenti dal sistema bancario.
Il Gruppo applica una politica basata sull'attribuzione di rating, limiti di acquisto e azioni legali per la sua
base di clienti e al rilascio periodico di report standard, al fine di raggiungere un alto grado di controllo sul recupero crediti.
Ogni società del Gruppo si occupa, attraverso un credit manager locale, del recupero dei crediti sulle vendite effettuate nei rispettivi mercati. Il coordinamento tra le società che operano nello stesso mercato (ad esempio, le società italiane) si basa sullo scambio elettronico di informazioni relative ai clienti comuni e attraverso il coordinamento sull'eventuale blocco delle consegne o l'avvio di azioni legali.
Il fondo svalutazione crediti è iscritto al valore nominale della quota inesigibile dopo aver dedotto la parte del credito assistito da garanzie bancarie. Tutte le garanzie devono essere valutate criticamente riguardo l'esigibilità. La svalutazione è effettuata in base ad un'analisi puntuale delle partite scadute, dei clienti per i quali si abbiano notizie di difficoltà finanziarie e dei crediti per i quali è stata iniziata un'azione legale.
La seguente tabella mostra la ripartizione per fascia di scaduto dei crediti commerciali nei confronti di terzi.
| 31.12.2018 | ||
|---|---|---|
| Crediti | Fondo | |
| Crediti a scadere | 50.083 | (642) |
| Crediti scaduti < 6 mesi | 10.164 | (127) |
| Crediti scaduti > 6 mesi | 287 | (34) |
| Crediti scaduti > 12 mesi | 715 | (495) |
| Totale | 61.249 | (1.298) |
L'indebitamento del Gruppo è prevalentemente concentrato sul tasso variabile. In virtù dell'elevato livello di liquidità disponibile, il Gruppo presenta un limitato rischio con riferimento alle scadenze a breve termine e pertanto il rischio legato all'oscillazione dei tassi di interesse è principalmente legato ai finanziamenti a medio lungo termine. Per la gestione di tali rischi, se ritenuti significativi, la società può porre in essere strumenti di copertura in grado di neutralizzare la variabilità dei tassi assicurando in tal modo un onere futuro certo arrivando a coprire anche il 100% dei flussi futuri.
Il Gruppo tratta principalmente con clienti noti ed affidabili; è policy del Gruppo sottoporre a procedure di affidamento e di costante monitoraggio le posizioni di clienti che richiedono dilazioni di pagamento.
Per quanto riguarda i crediti finanziari dell'attivo circolante il Gruppo è soggetto al rischio sul capitale in virtù degli strumenti di rischio su cui vengono effettuati gli investimenti, tuttavia, in linea con la policy aziendale, la liquidità eccedente viene canalizzata attraverso istituti di credito di primario standing che propongono prevalentemente strumenti di impiego a basso rischio i cui emittenti appartengono alla categoria dell' "investment grade".
Come richiesto dall'IFRS 7, la seguente tabella riporta i flussi finanziari relativi alle passività finanziarie del
Gruppo per scadenza:
| 31.12.2017 | TOTALE | Totale Flussi | Entro 1 anno | Da 1 a 5 anni | Oltre 5 anni |
|---|---|---|---|---|---|
| Debiti finanziari verso banche al costo ammortizzato | 19.545 | 19.708 | - | 19.686 | 22 |
| Strumenti finanziari derivati designati per la copertura ed efficaci |
7 | 7 | - | 7 | |
| Debiti finanziari non correnti verso altri finanziatori al costo ammortizzato |
2.120 | 2.166 | - | 1.605 | 561 |
| Passività finanziarie non correnti | 21.671 | 21.881 | - | 21.298 | 584 |
| Finanziamenti bancari a breve termine al costo ammortizzato |
28.411 | 28.534 | 28.534 | - | - |
| Debiti bancari a breve termine al costo ammortizzato | 64 | 64 | 64 | - | - |
| Debiti finanziari correnti verso altri finanziatori al costo ammortizzato |
512 | 549 | 549 | - | - |
| Strumenti finanziari derivati di negoziazione al fair value con imputazione a conto economico |
78 | 78 | 78 | - | - |
| Passività finanziarie correnti | 29.066 | 29.224 | 29.224 | - | - |
| 31.12.2018 | TOTALE | Totale Flussi | Entro 1 anno | Da 1 a 5 anni | Oltre 5 anni |
|---|---|---|---|---|---|
| Debiti finanziari verso banche al costo ammortizzato | 66.922 | 67.960 | - | 67.960 | - |
| Strumenti finanziari derivati designati per la copertura ed efficaci |
170 | 170 | - | 170 | |
| Debiti finanziari non correnti verso altri finanziatori al costo ammortizzato |
1.774 | 1.807 | - | 1.324 | 483 |
| Passività finanziarie non correnti | 68.866 | 69.936 | - | 69.453 | 483 |
| Finanziamenti bancari a breve termine al costo ammortizzato |
43.771 | 44.467 | 44.467 | - | - |
| Debiti bancari a breve termine al costo ammortizzato | 872 | 872 | 872 | - | - |
| Debiti finanziari correnti verso altri finanziatori al costo ammortizzato |
994 | 997 | 997 | - | - |
| Strumenti finanziari derivati di negoziazione al fair value con imputazione a conto economico |
14 | 14 | 14 | - | - |
| Passività finanziarie correnti | 45.651 | 46.350 | 46.350 | - | - |
Il Gruppo, svolgendo le proprie attività attraverso la vendita in vari paesi del mondo, è esposto al rischio derivante dalla fluttuazione del rapporto di cambio. Il rischio di cambio è prevalentemente derivante dalle transazioni di vendita aventi quali valute di riferimento il dollaro statunitense, il renminbi cinese, la sterlina inglese e il dollaro australiano.
Inoltre, la società capogruppo detiene partecipazioni in società controllate denominate in valuta estera. Le variazioni del patrimonio netto derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio sono rilevate in una riserva di patrimonio netto denominata "riserva di conversione". Il rischio derivante dalla conversione del patrimonio netto non è attualmente coperto dal Gruppo.
La seguente tabella riepiloga l'esposizione relativa ad attività e passività in valuta estera dettagliando le valute maggiormente rilevanti per ciascun esercizio:
| 31.12.2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR | USD | GBP | CNY | Altre valute | Totale | |
| Totale attivo | 170.742 | 13.163 | 577 | 41.281 | 4.424 | 230.187 |
| Totale passivo | 89.513 | 4.804 | 1.309 | 9.037 | 7.365 | 112.029 |
| 31.12.2018 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EUR | USD | PLN | CNY | Altre valute | Totale | ||||
| Totale attivo | 247.423 | 21.465 | 672 | 38.473 | 9.141 | 317.174 | |||
| Totale passivo | 173.874 | 6.246 | 1.459 | 8.027 | 9.280 | 198.886 |
Nella seguente tabella è riportata un'analisi di sensibilità del rischio derivante dalla conversione dei bilanci delle società consolidate redatti in valuta diversa dall'euro, per variazioni in un intorno del + /- 10% rispetto al cambio medio dell'esercizio. L'effetto è determinato in base all'impatto sugli indicatori di performance utilizzati dal management:
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi netti | FX Attuale | FX +10% | FX -10% | FX Attuale | FX +10% | FX -10% |
| USD - Dollari Usa | 39.694 | 36.085 | 44.104 | 36.303 | 33.003 | 40.336 |
| GBP - Sterlina Inglese | 8.394 | 7.631 | 9.327 | 6.823 | 6.203 | 7.582 |
| CNY - Renmimbi Cinese | 26.860 | 24.418 | 29.844 | 26.627 | 24.207 | 29.586 |
| AUD - Dollaro australiano | 7.480 | 6.800 | 8.311 | 7.353 | 6.684 | 8.170 |
| ZAR - Rand Sudafricano | 4.237 | 3.852 | 4.708 | 3.952 | 3.593 | 4.391 |
| BRL - Real Brasiliano | 4.575 | 4.159 | 5.083 | 5.115 | 4.650 | 5.683 |
| PLN - Zloty Polacco | 14.098 | 12.816 | 15.665 | 7.727 | 7.025 | 8.586 |
| Altre valute | 7.569 | n.a | n.a | 6.963 | n.a | n.a |
| Euro | 167.314 | 167.314 | 167.314 | 154.586 | 154.586 | 154.586 |
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Risultato prima delle imposte |
FX Attuale | FX +10% | FX -10% | FX Attuale | FX +10% | FX -10% |
| USD - Dollari Usa | 10.375 | 9.431 | 11.527 | 10.249 | 9.317 | 11.387 |
| GBP - Sterlina Inglese | 5.680 | 5.164 | 6.311 | 4.591 | 4.173 | 5.101 |
| CNY - Renmimbi Cinese | (12.335) | (11.213) | (13.705) | (10.580) | (9.619) | (11.756) |
| AUD - Dollaro australiano | 5.467 | 4.970 | 6.074 | 5.239 | 4.763 | 5.821 |
| ZAR - Rand Sudafricano | 3.003 | 2.730 | 3.337 | 2.771 | 2.519 | 3.079 |
| BRL - Real Brasiliano | 2.009 | 1.826 | 2.232 | 2.463 | 2.239 | 2.737 |
| PLN - Zloty Polacco | 7.945 | 7.222 | 8.827 | 4.145 | 3.768 | 4.605 |
| Altre valute | (6.373) | n.a | n.a | (4.307) | n.a | n.a |
| Euro | 21.624 | 21.624 | 21.624 | 27.308 | 27.308 | 27.308 |
In considerazione delle oscillazioni valutarie a cui è esposto il Gruppo nelle transazioni in valuta, vengono poste in essere operazioni di copertura per definire il tasso di cambio sulla base delle previsioni dei volumi di vendite e acquisti. Le operazioni di copertura vengono effettuate sulle esposizioni nette attraverso strumenti quali le vendite e acquisti a termine di valuta, per coprire il rischio transattivo, e/o opzioni plain vanilla, per coprire il rischio economico, nel rispetto della Policy Finanziaria di Gruppo. Il rischio coperto rappresenta una parte del rischio globale e l'approccio alla copertura è di tipo non speculativo.
Tuttavia, predisponendo la Società il proprio bilancio consolidato in Euro, le fluttuazioni dei tassi di cambio utilizzati per convertire i dati di bilancio delle società controllate, originariamente espressi in valuta estera, potrebbero influenzare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Il rischio di tasso d'interesse consiste nel rischio che il valore di uno strumento finanziario, e/o il livello dei flussi finanziari da esso generati, vari in seguito alle fluttuazioni dei tassi d'interesse di mercato.
L'esposizione al rischio di tasso di interesse deriva dalla necessità di finanziare le attività operative, sia nella loro componente industriale che in quella finanziaria di acquisizione delle stesse attività, oltre che di impiegare la liquidità disponibile. La variazione dei tassi di interesse di mercato può avere un impatto negativo o positivo sul risultato economico del Gruppo, influenzando indirettamente i costi e i rendimenti delle operazioni di finanziamento e di investimento.
Il Gruppo valuta regolarmente la propria esposizione al rischio di variazione dei tassi di interesse e gestisce tali rischi attraverso l'utilizzo di strumenti finanziari derivati, secondo quanto stabilito nelle proprie politiche di gestione dei rischi. Nell'ambito di tali politiche l'uso di strumenti finanziari derivati è riservato esclusivamente alla gestione dell'esposizione alle fluttuazioni dei tassi di interesse connessi con i flussi monetari e non sono poste in essere né consentite attività di tipo speculativo.
Gli strumenti utilizzati a tale scopo sono esclusivamente interest rate swap (IRS), cap e collar.
Il Gruppo utilizza, a copertura di una parte dei suoi finanziamenti, alcuni strumenti finanziari derivati designandoli a copertura dei flussi di cassa con l'obiettivo di predeterminare l'interesse pagato sui finanziamenti, per raggiungere un mix predefinito ottimale tra tassi variabili e tassi fissi nella struttura dei
Le controparti di tali contratti sono primarie istituzioni finanziarie. Gli strumenti derivati sono rilevati al loro fair value.
Il Gruppo è esposto ad una crescente pressione competitiva derivante dall'ingresso di nuovi operatori rappresentati da grossi gruppi internazionali prima assenti nel mondo OEM, dallo sviluppo di nuovi mercati organizzati che provocano continue spinte verso il basso sul lato dei prezzi del prodotto specialmente nel settore dell'elettronica.
La domanda dei prodotti del Gruppo è inoltre influenzata da fluttuazioni che coinvolgono i canali di destinazione dei prodotti e delle applicazioni vendute che, come noto, sono rappresentati in misura rilevante da OEM operanti indirettamente nel settore dell'edilizia e da operatori legati al settore della distribuzione alimentare (per il business della refrigerazione).
I rischi di business che derivano dalla naturale partecipazione a mercati che presentano queste caratteristiche, sono stati fronteggiati con una strategia spinta alla sempre maggiore innovazione tecnologica, alla diversificazione e all'espansione geografica che fanno di CAREL un Gruppo internazionale presente in tutti i continenti con filiali dirette proprie o distributori terzi esclusivi (affiliati).
Sul fronte industriale i siti industriali presenti in Cina, Brasile, Stati Uniti e Croazia, a cui si aggiungono gli stabilimenti produttivi delle società acquisite in Italia e Germania, rispondno ad una strategia di ottimizzazione delle fonti produttive ed è considerato inoltre una fonte di potenziale disaster recovery a fronte di eventi "catastrofici" che potrebbero comportare l'interruzione dell'attività produttiva nel sito principale in Italia dove ha sede la Società. La strategia seguita inoltre è quella della vicinanza della produzione ai mercati e ai clienti nell'ottica di fornire sempre più un miglior servizio in termini di time to market e allo scopo di aumentare la capacità produttiva per servire i mercati in forte sviluppo.
Dal punto di vista normativo dei prodotti il Gruppo è dotato delle certificazioni per poter operare nei diversi mercati (CE e UL) e allo stato attuale non sussistono, nei mercati in cui l'azienda opera, cambiamenti normativi o legislativi locali che possano significativamente impattare sulla sua attività. L'attuale sensibilizzazione all'ambiente e al tema del risparmio energetico da parte di quasi tutti i paesi del mondo è vista infine come un'opportunità su cui l'azienda sta indirizzando anche la sua strategia di ricerca e sviluppo.
La strategia di razionalizzazione degli assetti produttivi attualmente in corso, la conseguente ottimizzazione della struttura dei costi, la politica di diversificazione geografica e, non per ultimo, il continuo impegno nella ricerca di soluzioni tecnologiche innovative aiutano il Gruppo nel fronteggiare i potenziali effetti derivanti dal contesto competitivo.
Le attività materiali ammontano al 31 dicembre 2018 a 37.560 migliaia di euro rispetto ai 22.405 migliaia di euro al 31 dicembre 2017. Sono composte come riportato nelle seguenti tabelle che ne evidenziano la composizione nonché le variazioni degli esercizi.
| Saldo al 31 dicembre 2016 5.303 6.222 6.052 2.810 100 - Costo Storico 8.101 18.310 26.368 10.637 100 - Fondo Ammortamento (2.798) (12.089) (20.317) (7.826) - Movimenti 2017 - Investimenti 186 1.900 2.932 1.444 621 - Variazione per aggregazioni 33 19 85 637 - aziendali costo storico |
VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO | Terreni e fabbricati |
Impianti e macchinario |
Attrezzature industriali e commerciali |
Altre immobilizzazioni materiali |
Immobilizzazioni materiali in corso ed acconti |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20.487 | |||||||
| 63.516 | |||||||
| (43.029) | |||||||
| 7.083 | |||||||
| 774 | |||||||
| - Cessioni costo storico | (106) | (127) | (91) | (261) | - | (586) | |
| - Differenza di conversione su (541) (181) (470) (264) (29) costo storico |
(1.484) | ||||||
| - Differenza di conversione sul 274 172 203 230 - fondo ammortamento |
878 | ||||||
| - Ammortamenti (305) (1.053) (2.414) (965) - |
(4.737) | ||||||
| - Variazione per aggregazioni (17) (18) (63) (375) - aziendali fondo ammortamento |
(472) | ||||||
| - Cessioni fondo ammortamento 87 122 26 225 - |
461 | ||||||
| Totale Movimenti (390) 835 208 671 592 |
1.917 | ||||||
| Saldo al 31 dicembre 2017 4.914 7.057 6.260 3.482 692 |
22.405 | ||||||
| di cui: | |||||||
| - Costo Storico 7.672 19.921 28.825 12.193 692 |
69.303 | ||||||
| - Fondo Ammortamento (2.759) (12.864) (22.565) (8.711) - |
(46.900) |
| VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO | Terreni e fabbricati |
Impianti e macchinari |
Attrezzature industriali e commerciali |
Altre immobilizzazioni materiali |
Immobilizzazioni materiali in corso ed acconti |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 4.914 | 7.057 | 6.260 | 3.482 | 692 | 22.405 |
| - Costo Storico | 7.672 | 19.921 | 28.825 | 12.193 | 692 | 69.303 |
| - Fondo Ammortamento | (2.759) | (12.864) | (22.565) | (8.711) | - | (46.900) |
| Movimenti 2018 | ||||||
| - Investimenti | 1.665 | 4.426 | 3.011 | 1.474 | 3.941 | 14.516 |
| - Variazione per aggregazioni aziendali costo storico |
2.729 | 6.792 | 4.365 | 1.666 | 224 | 15.776 |
| - Riclassifiche costo storico | 200 | 489 | 112 | 242 | (942) | 102 |
| - Svalutazioni | - | - | (3) | - | - | (3) |
| - Cessioni costo storico | (41) | (105) | (866) | (1.123) | (4) | (2.139) |
bilancio consolidato e note esplicative
| VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO | Terreni e fabbricati |
Impianti e macchinari |
Attrezzature industriali e commerciali |
Altre immobilizzazioni materiali |
Immobilizzazioni materiali in corso ed acconti |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - Differenza di conversione su costo storico |
48 | (48) | (29) | (15) | (8) | (52) |
| - Differenza di conversione sul fondo ammortamento |
(26) | 44 | 20 | 8 | - | 45 |
| - Ammortamenti | (294) | (1.265) | (2.600) | (1.130) | - | (5.289) |
| -Variazione per aggregazioni aziendali fondo ammortamento |
(1.391) | (3.185) | (3.669) | (1.332) | - | (9.577) |
| - Riclassifiche fondo ammortamento |
(24) | - | 32 | (48) | - | (40) |
| - Cessioni fondo ammortamento | 20 | 95 | 746 | 955 | - | 1.816 |
| Totale Movimenti | 2.885 | 7.243 | 1.119 | 697 | 3.212 | 15.156 |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | 7.799 | 14.300 | 7.379 | 4.179 | 3.904 | 37.560 |
| di cui: | ||||||
| - Costo Storico | 12.274 | 31.475 | 35.415 | 14.438 | 3.904 | 97.505 |
| - Fondo Ammortamento | (4.474) | (17.176) | (28.036) | (10.259) | - | (59.945) |
Le voci "Terreni e fabbricati" e "Immobilizzazioni in corso" si incrementano principalmente per gli investimenti volti alla costruzione del nuovo sito produttivo in Cina che sarà ultimato nel corso del primo semestre 2019. La voce "Impianti e macchinario" accoglie gli asset specifici delle linee di produzione e delle infrastrutture produttive; l'incremento è principalmente riferito ad investimenti in nuovi impianti presso lo stabilimento croato, americano e italiano.
Le "Attrezzature industriali e commerciali" accolgono principalmente attrezzature di produzione e stampi e gli investimenti principali hanno interessato lo stabilimento della Capogruppo per la realizzazione di una nuova linea produttiva e per il potenziamento della capacità produttiva.
Gli incrementi nella voce "Altre immobilizzazioni materiali" sono riconducibili principalmente a migliorie e investimenti effettuati in Italia e nel Resto del mondo.
Nel corso dell'esercizio 2018 le voci Variazioni per aggregazione aziendale si riferiscono all'acquisizione delle società Recuperator S.p.A. e Hygromatik Gmbh; i cespiti acquisiti in sede di primo consolidamento ammontano a complessivi 4.029 migliaia di euro, al netto dei fondi ammortamento, ed il dettaglio per categoria è il seguente:
| Cespiti | Terreni e fabbricati |
Impianti e macchinari |
Attrezzature industriali e commerciali |
Altre immobilizzazioni materiali |
Immobilizzazioni materiali in corso ed acconti |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Recuperator S.p.A. | - | 1.940 | 373 | 100 | 224 | 2.637 |
| Hygromatik Gmbh | 836 | - | 323 | 233 | - | 1.392 |
| Totale | 836 | 1.940 | 696 | 333 | 224 | 4.029 |
In sede di allocazione del prezzo di acquisto parte dello stesso è stato allocato agli elementi dell'attivo immobilizzato ed in particolare a fabbricati e ad impianti e macchinari come di seguito riportato:
| Allocazione | Terreni e fabbricati |
Impianti e macchinari |
Attrezzature industriali e commerciali |
Altre immobilizzazioni materiali |
Immobilizzazioni materiali in corso ed acconti |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Recuperator S.p.A. | - | 1.667 | - | - | - | 1.667 |
| Hygromatik Gmbh | 501 | - | - | - | - | 501 |
| Totale | 501 | 1.667 | - | - | - | 2.168 |
La rivalutazione è stata effettuata sulla base del fair value calcolato sui cespiti e fabbricati che maggiormente contribuiscono al processo produttivo tenuto conto della vita residua degli stessi. La suddivisione delle attività materiali per area geografica è la seguente:
| Attività materiali | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Europa Occidentale | 16.640 | 8.986 |
| Altri paesi europei, Medio Oriente, Africa | 7.038 | 4.989 |
| Nord America | 4.593 | 2.778 |
| Sud America | 628 | 827 |
| Asia Pacific Sud | 1.370 | 1.209 |
| Asia Pacific Nord | 7.291 | 3.616 |
| Totale | 37.560 | 22.405 |
Si segnala che per gli esercizi in commento le immobilizzazioni materiali non sono gravate da vincoli di ipoteca o da privilegi. Le immobilizzazioni materiali sono adeguatamente coperte, con polizze assicurative contratte con primarie compagnie, dai rischi derivanti da perdita e/o danneggiamento dei beni.
Si segnala, infine, che in accordo con gli esercizi precedenti non sono stati imputati oneri finanziari ai conti sovraesposti.
Al 31 dicembre 2018 ammontano a 91.126 migliaia di euro rispetto a 13.031 migliaia di euro del 31 dicembre 2017. Il dettaglio dei movimenti delle attività in oggetto è così rappresentato:
| VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO | Costi di sviluppo |
Diritti di brevetto e software |
Avviamento | Altre immobilizzazioni immateriali |
Immobilizzazioni immateriali in corso ed acconti |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31 dicembre 2016 | 5.699 | 1.856 | 2.512 | 334 | 1.252 | 11.653 |
| - Costo Storico | 17.215 | 10.135 | 2.512 | 541 | 1.252 | 31.655 |
| - Fondo Ammortamento | (11.516) | (8.279) | - | (207) | - | (20.002) |
bilancio consolidato e note esplicative
| VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO | Costi di sviluppo |
Diritti di brevetto e software |
Avviamento | Altre immobilizzazioni immateriali |
Immobilizzazioni immateriali in corso ed acconti |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Movimenti 2017 | ||||||
| - Investimenti | 601 | 1.323 | - | - | 1.011 | 2.936 |
| - Variazione per aggregazioni aziendali costo storico |
- | 537 | 324 | 1.079 | - | 1.940 |
| - Riclassifiche | 167 | 4 | - | (171) | 0 | |
| - Differenza di conversione su costo storico |
- | (23) | (106) | (40) | - | (169) |
| - Differenza di conversione sul fondo ammortamento |
- | 16 | - | (4) | - | 11 |
| - Ammortamenti | (2.169) | (1.015) | - | (30) | - | (3.214) |
| - Variazione per aggregazioni aziendali fondo ammortamento |
- | (1) | - | (126) | - | (127) |
| Totale Movimenti | (1.401) | 842 | 218 | 879 | 840 | 1.378 |
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 4.298 | 2.698 | 2.730 | 1.213 | 2.092 | 13.031 |
| di cui: | ||||||
| - Costo Storico | 17.983 | 11.976 | 2.730 | 1.581 | 2.092 | 36.362 |
| - Fondo Ammortamento | (13.685) | (9.279) | - | (367) | - | (23.331) |
| VARIAZIONI DELL'ESERCIZIO | Costi di sviluppo |
Marchi, diritti di brevetto e software |
Avviamento | Altre immobilizzazioni immateriali |
Immobilizzazioni immateriali in corso ed acconti |
Totale |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 31 dicembre 2017 | 4.298 | 2.698 | 2.730 | 1.213 | 2.092 | 13.031 |
| - Costo Storico | 17.983 | 11.976 | 2.730 | 1.581 | 2.092 | 36.362 |
| - Fondo Ammortamento | (13.685) | (9.279) | - | (367) | - | (23.331) |
| Movimenti 2018 | ||||||
| - Investimenti | 458 | 1.742 | - | 4 | 1.718 | 3.922 |
| - Riclassifiche | 438 | 11 | - | (126) | (321) | 2 |
| - Svalutazioni | - | - | - | - | (93) | (93) |
| - Variazione per aggregazioni aziendali costo storico |
- | 8.797 | 44.916 | 24.466 | 125 | 78.305 |
| - Cessioni costo storico | (8) | - | (2) | - | (10) | |
| - Differenza di conversione su costo storico |
- | (18) | (18) | (45) | (1) | (84) |
| - Differenza di conversione sul fondo ammortamento |
- | (4) | - | (2) | - | (6) |
| - Ammortamenti | (1.913) | (1.293) | - | (323) | - | (3.528) |
| - Variazione per aggregazioni aziendali fondo ammortamento |
- | (432) | - | (4) | - | (437) |
| - Riclassifiche fondo ammortamento |
30 | - | - | - | 30 | |
| - Cessioni fondo ammortamento | - | (7) | - | - | - | (7) |
| Totale Movimenti | (1.016) | 8.819 | 44.898 | 23.967 | 1.427 | 78.095 |
| Saldo al 31 dicembre 2018 | 3.282 | 11.516 | 47.628 | 25.181 | 3.519 | 91.126 |
| di cui: | ||||||
| - Costo Storico | 18.880 | 22.501 | 47.628 | 25.877 | 3.519 | 118.405 |
| - Fondo Ammortamento | (15.598) | (10.985) | - | (697) | - | (27.279) |
La suddivisione delle attività immateriali per area geografica è la seguente:
| Attività immateriali | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Europa Occidentale | 87.967 | 10.006 |
| Altri paesi europei, Medio Oriente, Africa | 539 | 659 |
| Nord America | 218 | 138 |
| Sud America | - | 2 |
| Asia Pacific Sud | 62 | 62 |
| Asia Pacific Nord | 2.340 | 2.163 |
| Totale | 91.126 | 13.031 |
La principale variazione intervenuta nell'esercizio è riferita alla voce Variazione per Aggregazioni aziendali; la voce accoglie il valore delle attività immateriali delle società acquisite, Recuperator S.p.A. e Hygromatik Gmbh per complessivi 55 migliaia di euro e 144 migliaia di euro, al netto dei fondi ammortamento, nonché il valore attributo ad attività immateriali delle società a seguito dell'allocazione del prezzo di acquisto. In base alle perizie redatte da un terzo indipendente, le allocazioni sono state le seguenti:
| Marchi, diritti di brevetto e software |
Avviamento | Altre immobilizzazioni immateriali |
Totale | |
|---|---|---|---|---|
| Recuperator S.p.A. | - | 6.326 | 8.962 | 15.288 |
| Hygromatik Gmbh | 8.311 | 38.499 | 15.480 | 62.290 |
| CAREL Japan Co Ltd | - | 91 | - | 91 |
| Totale | 8.311 | 44.916 | 24.442 | 77.669 |
In relazione alle diverse tipologie di business e quindi di prodotto delle società acquisite i valori allocati sono stati identificati come di seguito riportati:
| Recuperator S.p.A. | Valore | Vita utile |
|---|---|---|
| Relazioni con la clientela | 1.068 | 15 anni |
| Tecnologia | 7.894 | 12 anni |
| Avviamento | 6.326 | indefinita |
| Totale | 15.288 |
| Hygromatik Gmbh | Valore | Vita utile |
|---|---|---|
| Relazioni con la clientela | 15.480 | 15 anni |
| Marchio | 8.311 | 15 anni |
| Avviamento | 38.499 | Indefinita |
| Totale | 62.290 |
Le valutazione delle Relazioni con la clientela sono state condotte sulla base di un approccio di tipo Excess Earnings che stima il valore del bene immateriale pari al valore attuale dei redditi operativi prospettici da esso generati, stimata attraverso l'algoritmo del Contributory Asset Charge (CAC); i ricavi stimati nell'income method sono stati calcolati partendo dalla proiezioni puntuali fornite per il periodo 2018-2020 per Recuperator S.p.A. e 2019-2022 per Hygromatik Gmbh a valere sia sui ricavi che sui margini operativi (EBIT) associabili ai c.d. "clienti ricorrenti".
I redditi operativi riferibili ai clienti ricorrenti sono stati attualizzati utilizzando un tasso di sconto pari all'8,6% (WACC + 0,5%) per Recuperator S.p.A. e 8,75% (WACC + 0,5%) per Hygromatik Gmbh; per entrambe le valutazioni a partire dal 2019 è stata assunta un churn rate del 6,7% ovvero una vita utile pari a 15 anni sui ricavi di clienti ricorrenti ed un'incidenza di questi ultimi sui ricavi totali pari al 95% per Recuperator S.p.A. e al 90% per Hygromatik Gmbh coerentemente con il parametro rilevato sulla base dell'analisi storica.
La "Tecnologia" di Recuperator è rappresentata da tecnologia di processo e di prodotto internamente sviluppata dalla società e che rappresenta uno dei suoi principali driver competitivi; il fair value della tecnologia è stato determinato applicando il criterio di tipo reddituale delle royalty (relief from royalty) che stima il valore recuperabile di un'attività sulla base dei redditi prospettici ad essa associabili. Tale metodo assume che il valore del bene corrisponda alle royalty potenzialmente derivabili dalla licenza/cessione in uso a terzi di tale attività immateriale. Il tasso di royalty applicabile è stato calcolato quale media dei tassi di royalty desunti dall'analisi di un campione di accordi di licenza di Tecnologia analizzati, nel medesimo settore HVAC in cui opera la società; il valore ottenuto è pari al 5,7%.
Il Marchio di Hygromatik rappresenta uno dei principali driver di valore funzionali a supportare la strategia di penetrazione ed espansione commerciale nel mercato tedesco e nelle aree geografiche attigue; come per la valorizzazione della Tecnologia di Recuperator anche il valore del marchio è stato determinato applicando il criterio di tipo reddituale delle royalty (relief from royalty). Il tasso di royalty applicato è stato calcolato quale media dei tassi desunti dall'analisi di un campione di accordi di licenza Marchi analizzati nel medesimo settore HAVC in cui opera la società; il valore ottenuto è pari al 5,5%.
Infine si segnala che:
• l "Costi di sviluppo" rappresentano la capitalizzazione dei costi relativi a progetti sviluppati per la quasi totalità dalla controllante CAREL INDUSTRIES SpA, finalizzati alla realizzazione di prodotti innovativi nuovi o per miglioramenti sostanziali di prodotti esistenti, sostenuti prima dell'inizio della produzione commerciale o dell'utilizzazione. Tali costi sono capitalizzati solo in presenza di tutti i requisiti richiesti dallo IAS 38 par. 57. Gli investimenti degli esercizi 2017 e 2018 rappresentano i progetti sviluppati e divenuti disponibili per l'utilizzo nei medesimi esercizi. Le "Immobilizzazioni immateriali in corso e acconti" rappresentano principalmente costi di medesima natura sostenuti a fronte di progetti non ultimati alla data di chiusura dell'esercizio. Le riclassifiche rappresentano i progetti completati, per i quali pertanto è iniziato il processo di ammortamento; le svalutazioni sono state imputate al conto economico del medesimo esercizio, nella voce "ammortamenti e svalutazioni".
Il valore dell'avviamento al 31 dicembre 2018 ammonta a 47.628 migliaia di euro rispetto a 2.730 migliaia di euro del 31 dicembre 2017. L'incremento deriva principalmente dagli avviamenti iscritti a seguito del primo consolidamento di Recupertor S.p.A. e Hygromatik Gmbh come precedentemente descritto.
Inoltre la voce include importi relativi alle società CAREL Thailand e Alfaco Polska oltre ad importi non significativi singolarmente e in aggregato, esposti nella voce residuale Altri avviamenti.
| Avviamento | 31.12.2017 | Incremento | Variazione riserva di conversione |
31.12.2016 |
|---|---|---|---|---|
| CAREL Thailand CO Ltd | 2.058 | - | (113) | 2.171 |
| Alfaco Polska s.p.z.o.o. | 324 | 324 | - | - |
| Altri avviamenti | 348 | - | 7 | 341 |
| Totale | 2.730 | 324 | (106) | 2.512 |
| Avviamento | 31.12.2018 | Incremento | Variazione riserva di conversione |
31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|
| Hygromatik Gmbh | 38.499 | 38.499 | - | - |
| Recuperator S.p.A. | 6.326 | 6.326 | - | - |
| CAREL Thailand CO Ltd | 2.040 | - | (18) | 2.058 |
| Alfaco Polska s.p.z.o.o. | 324 | - | - | 324 |
| Altri avviamenti | 439 | 91 | - | 348 |
| Totale | 47.628 | 44.916 | (18) | 2.730 |
A livello di Gruppo non sono stati rilevati avviamenti significativi il cui valore è deducibile fiscalmente.
Il 23 novembre 2018 il Gruppo CAREL INDUSTRIES ha acquisito il 100% del capitale della società Recuperator S.p.A. per un corrispettivo in denaro pari a 25.587 migliaia di euro. A partire da tale data, il Gruppo CAREL INDUSTRIES ne ha acquisito il controllo e, pertanto, i relativi risultati sono stati inclusi nel bilancio consolidato. Di seguito si riportano in dettaglio le attività acquisite e le passività assunte dal Gruppo CAREL INDUSTRIES per effetto di questa operazione:
| Recuperator S.p.A. | 23.11.2018 | allocazione | Totale |
|---|---|---|---|
| Attività non correnti | 3.002 | 10.629 | 13.631 |
| Attività correnti | 6.815 | - | 6.815 |
| Disponibilità liquide | 6.924 | - | 6.924 |
| Totale attivo | 16.741 | 10.629 | 27.370 |
| Passività non correnti | (1.465) | (2.965) | (4.430) |
| Passività correnti | (3.679) | - | (3.679) |
| Totale Passività | (5.144) | (2.965) | (8.109) |
Nella tabella sono inclusi i maggiori valori delle attività e le correlate passività fiscali risultanti dal processo di allocazione del prezzo pagato, come dettagliato nella Nota 1 e nella parte precedente della Nota 2. La differenza tra il corrispettivo pagato, le attività acquisite e le passività assunte, pari a 6.326 migliaia di euro, è stata attribuita ad avviamento.
Il dettaglio del Capitale Circolante Netto della società acquisita risulta così composto:
| Recuperator S.p.A. | 23.11.2018 |
|---|---|
| Crediti commerciali | 4.209 |
| Rimanenze | 1.444 |
| Altre attività correnti | 1.162 |
| Debiti commerciali | (2.823) |
| Altre passività correnti | (875) |
| Capitale Circolante Netto | 3.131 |
In data 30 novembre 2018 il Gruppo CAREL INDUSTRIES ha acquisito il 100% del capitale della società Hygromatik Gmbh per un corrispettivo in denaro pari a 56.142 migliaia di euro. A partire da tale data, il Gruppo CAREL INDUSTRIES ne ha acquisito il controllo e, pertanto, i relativi risultati sono stati inclusi nel bilancio consolidato. Di seguito si riportano in dettaglio le attività acquisite e le passività assunte dal Gruppo CAREL INDUSTRIES per effetto di questa operazione :
| Hygromatik Gmbh | 30.11.2018 | allocazione | Totale |
|---|---|---|---|
| Attività non correnti | 1.715 | 24.292 | 26.007 |
| Attività correnti | 3.511 | - | 3.511 |
| Disponibilità liquide | 516 | - | 516 |
| Totale attivo | 5.742 | 24.292 | 30.034 |
| Passività non correnti | (320) | (7.288) | (7.608) |
| Passività correnti | (848) | - | (848) |
| Passività finanziarie correnti | (3.935) | - | (3.935) |
| Totale Passività | (5.103) | (7.288) | (12.391) |
Nella tabella sono inclusi i maggiori valori delle attività e le correlate passività fiscali risultanti dal processo di allocazione del prezzo pagato, come dettagliato nella Nota 1 e nella parte precedente della Nota 2. La differenza tra il corrispettivo pagato, le attività acquisite e le passività assunte, pari a 38.499 migliaia di euro, è stata attribuita ad avviamento.
Il dettaglio del Capitale Circolante Netto della società acquisita risulta così composto:
| Hygromatik Gmbh | 30.11.2018 |
|---|---|
| Attività fiscali differite | 41 |
| Crediti commerciali | 1.239 |
| Rimanenze | 1.971 |
| Altre attività correnti | 147 |
| Fondi rischi | (50) |
| Debiti commerciali | (454) |
| Altre passività correnti | (564) |
| Capitale Circolante Netto | 2.330 |
In data 27 giugno CAREL INDUSTRIES ha acquisito, per un corrispettivo in denaro di 40 migliaia di euro, il 51% di CAREL Japan, in tal modo ottenendone il controllo. In considerazione della irrilevanza dei valori relativi a questa operazione si ritiene non necessario fornire le informazioni riportate per le acquisizioni presentate sopra. Dall'aggregazione aziendale è risultato un avviamento pari a 91 migliaia di euro.
Come richiesto dal principio contabile IAS 36, il Gruppo ha sottoposto a verifica di recuperabilità il valore residuo dell'avviamento iscritto nel bilancio consolidato. In particolare l'avviamento è assoggettato a impairment test anche in assenza di indicatori di perdita almeno una volta l'anno.
Gli avviamenti sono stati rilevati in corrispondenza delle acquisizioni riportate nella tabella precedente e considerate quali CGU di riferimento nell'ambito dell'analisi dell'eventuale perdita di valore. Pertanto l'impairmet test è stato effettuato solamente per le CGU a cui è stato allocato un avviamento non essendo stati identificati fattori di potenziale perdita di valore relativamente alle altre CGU.
Di seguito si illustrano le metodologie dell'impairment test effettuato e i risultati relativi alle seguenti CGU:
Il valore recuperabile degli avviamenti di ciascuna CGU è determinato dal calcolo del "valore in uso". Le metodologie e le assunzioni generali alla base degli impairment test delle diverse CGU sono state:
Di seguito si riportano i principali parametri utilizzati per lo svolgimento dei testi per ciascuna CGU:
| CGU | Periodo di piano |
Tasso g | WACC |
|---|---|---|---|
| Recuperator S.p.A. | 2019-2021 | 1,96% | 8,1% - 10,1% |
| Hygromatik Gmbh | 2019-2022 | 2,00% | 8,3% |
| Thailandia | 2019-2021 | 1,00% | 8,4% |
| Alfaco | 2019-2022 | 1,00% | 7,9% |
Poiché le acquisizioni di Recuperator S.p.A. e Hygromatik Gmbh sono state realizzate in prossimità della chiusura dell'esercizio, i piani pluriennali utilizzati quale base per il test sono i medesimi utilizzati per le finalità delle business combinations.
I valori d'uso determinati, basati sui flussi di cassa attualizzati, supportano il mantenimento del valore degli avviamenti iscritti in bilancio. Nonostante gli Amministratori ritengano che le assunzioni utilizzate siano ragionevoli e rappresentino gli scenari più probabili sulla base delle informazioni disponibili, il risultato del test potrebbe essere differente qualora alcune delle assunzioni sopra descritte varino significativamente. I fattori che potrebbero determinare una svalutazione sono:
Per supportare le proprie valutazioni, gli Amministratori hanno effettuato un'analisi di sensitività, variando i parametri rappresentativi della crescita attesa ("g rate") e del rischio del business (Wacc), per determinare i risultati che potrebbero emergere dalle suddette situazioni. Sulla base di tali analisi gli Amministratori ritengono ragionevole che non si possa verificare una diminuzione del valore recuperabile delle CGU al di sotto del valore di iscrizione. Pertanto, per l' esercizio in commento, non sono emersi elementi tali da richiede svalutazioni degli avviamenti e del marchio iscritti al 31 dicembre 2018.
Al 31 dicembre 2018 ammontano a 335 migliaia di euro rispetto a 327 migliaia di euro del 31 dicembre 2017. Il dettaglio dei movimenti delle partecipazioni in oggetto è il seguente:
| Società | Sede | % di partecipazione |
31.12.2017 | Variazione area di consolidamento |
Valutazione a patrimonio netto |
31.12.2016 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Alfaco Polska Sp.zoo | Wroclaw (PL) | 40% | - | (1.479) | (22) | 1.501 |
| CAREL Japan | Fukoka (JP) | 49% | - | - | - | - |
| Arion Srl | Brescia (IT) | 40% | 71 | - | 2 | 69 |
| Free Polska s.p.z.o.o. | Cracovia (PL) | 23% | 256 | 256 | - | - |
| Totale | 327 | (1.223) | (20) | 1.570 |
| Società | Sede | % di partecipazione |
31.12.2018 | Variazione riserva di conversione |
Valutazione a patrimonio netto |
31.12.2017 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Arion Srl | Brescia (IT) | 40% | 71 | - | - | 71 |
| Free Polska s.p.z.o.o. | Cracovia (PL) | 23% | 263 | (6) | 15 | 256 |
| Totale | 335 | (6) | 15 | 327 |
Al 31 dicembre 2018 ammontano a 2.343 migliaia di euro rispetto a 1.648 migliaia di euro al 31 dicembre
2017; di seguito si riporta il dettaglio della voce per tipologia di attività:
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Crediti verso parti correlate | 160 | 160 |
| Depositi cauzionali | 412 | 103 |
| Crediti finanziari verso terzi | 1.771 | 1.385 |
| Altre attività non correnti | 2.343 | 1.648 |
I crediti finanziari verso terzi sono costituiti principalmente da un credito IVA iscritto presso la filiale sudamericana classificato a lungo termine e da altri crediti a lungo termine iscritti a seguito del primo consolidamento delle società Recuperator S.p.A. e Hygromatik Gmbh.
I depositi cauzionali si incrementano anch'essi a seguito delle sopracitate acquisizioni e sono riferiti principalmente a depositi cauzionali fruttiferi su contratti di locazione.
La Capogruppo ha inoltre concesso nel 2015 un finanziamento a lungo termine (scadenza 31 dicembre 2021) alla società collegata Arion Srl per 160 migliaia di euro al 31 dicembre 2018; tale finanziamento, sebbene infruttifero, non è stato oggetto di attualizzazione in quanto l'effetto non è ritenuto rilevante.
Al 31 dicembre 2018 ammontano a 4.128 migliaia di euro rispetto a 4.141 migliaia di euro del 31 dicembre 2017; il Gruppo ha stanziato le imposte anticipate o differite sulle differenze temporanee tra i valori di bilancio ed i valori fiscali.
La fiscalità è stata calcolata in base alle aliquote in vigore nel momento in cui le differenze temporanee si riverseranno nei diversi paesi in cui il gruppo opera. La composizione delle imposte anticipate per anno è il seguente:
| Variazione in aumento | Imponibile 2018 |
Attività fiscali differite 2018 |
Imponibile 2017 |
Attività fiscali differite 2017 |
|---|---|---|---|---|
| Fondo svalutazione magazzino | 1.855 | 448 | 1.945 | 486 |
| Accantonamenti non deducibili | 2.340 | 615 | 1.420 | 363 |
| Ammortamento avviamenti | 545 | 132 | 776 | 160 |
| Rettifiche di consolidamento magazzino intragruppo |
8.575 | 1.812 | 7.414 | 2.069 |
| Perdite Fiscali riportabili | 2.260 | 405 | 2.144 | 354 |
| Altro | 2.532 | 716 | 2.402 | 710 |
| Totale | 18.107 | 4.128 | 16.102 | 4.141 |
La movimentazione delle imposte anticipate e differite viene riportata di seguito:
| 31.12.2017 | Effetto a conto economico |
Variazione di perimetro |
Effetto a Altre componenti del conto economico complessivo |
31.12.2016 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività fiscali differite | 4.141 | 1.194 | 41 | 14 | 2.892 |
| Passività fiscali differite |
(1.662) | 276 | (381) | (3) | (1.554) |
| Totale | 2.479 | 1.470 | (159) | 11 | 1.338 |
| 31.12.2018 | Effetto a conto economico |
Variazione di perimetro |
Effetto a Altre componenti del conto economico complessivo |
31.12.2017 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Attività fiscali differite | 4.128 | (15) | - | 1 | 4.141 |
| Passività fiscali differite |
(11.820) | 110 | (10.253) | (14) | (1.662) |
| Totale | (7.692) | 95 | (10.253) | (13) | 2.479 |
Nel corso dell'esercizio 2017 il Gruppo ha stanziato le imposte anticipate sulle perdite pregresse relative alla filiale di Hong Kong per complessivi 354 migliaia di euro e nel corso del 2018 relativamente alla filiale Sudafricana; il Gruppo ha ritenuto che tali perdite possano essere recuperate in un arco di tempo prevedibile sulla base dei flussi di cassa che la filiale genererà negli esercizi successivi.
Le imposte differite passive iscritte nella voce Variazione di perimetro sono riferite alla fiscalità differita sulle allocazioni effettuate in sede di primo consolidamento delle società Recuperator S.p.A. e Hygromatik Gmbh.
Al 31 dicembre 2018 ammontano a 59.951 migliaia di euro rispetto a 54.643 migliaia di euro dell'esercizio precedente. La voce che rappresenta l'esposizione verso terzi è così composta:
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Crediti commerciali | 61.249 | 56.105 |
| Fondo svalutazione Crediti | (1.298) | (1.462) |
| Crediti commerciali | 59.951 | 54.643 |
La seguente tabella riporta la suddivisione dei crediti lordi per area geografica:
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Europa Occidentale | 36.139 | 33.188 |
| Altri paesi europei, Medio Oriente, Africa | 7.501 | 7.042 |
| Nord America | 5.070 | 4.115 |
| Sud America | 1.460 | 1.553 |
| Asia Pacific Sud | 2.560 | 2.407 |
| Asia Pacific Nord | 8.519 | 7.800 |
| Totale | 61.249 | 56.105 |
Normalmente non sono addebitati interessi di mora sui crediti scaduti. Per la suddivisione dei crediti a scadere e/o scaduti si rinvia al paragrafo di informativa su rischi e strumenti finanziari.
Il Gruppo non presenta una significativa concentrazione dei crediti. Non ci sono clienti che rappresentino singolarmente oltre il 5% del saldo dei crediti a ciascuna scadenza.
Il fondo svalutazione crediti riflette la stima del management circa le perdite relative al portafoglio di crediti verso la clientela finale e verso la rete di vendita. La stima del fondo svalutazione crediti è basata sulle perdite attese da parte del Gruppo, determinate in funzione dell'esperienza passata per crediti simili, degli scaduti correnti e storici, delle perdite e degli incassi, dell'attento monitoraggio della qualità del credito e delle proiezioni circa le condizioni economiche e di mercato. L'accantonamento annuo è incluso nella voce "Altri proventi/(oneri)".
Di seguito si riporta il dettaglio della movimentazione del fondo svalutazione crediti:
| 31.12.2017 | Accantonamento | Rilasci | Utilizzi | Differenze di conversione |
31.12.2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fondo svalutazione crediti | (1.462) | (285) | 58 | 142 | 31 | (1.408) |
| 31.12.2018 | Accantonamento | Rilasci | Utilizzi | Differenze di conversione |
Variazione area consolidamento |
31.12.2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fondo svalutazione crediti | (1.298) | (54) | 72 | 177 | 4 | (35) | (1.462) |
Al 31 dicembre 2018 ammontano a 54.285 migliaia di euro rispetto a 37.773 migliaia di euro del 31 dicembre 2017; la composizione della voce è la seguente:
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Materie prime | 25.485 | 15.637 |
| Fondo obsolescenza materie prime | (591) | (854) |
| Semilavorati e prodotti in corso di lavorazione | 3.243 | 2.710 |
| Prodotti finiti | 27.210 | 21.175 |
| Fondo obsolescenza prodotti finiti | (1.458) | (1.335) |
| Acconti | 396 | 439 |
| Rimanenze | 54.285 | 37.773 |
Le rimanenze di magazzino, al lordo dei fondi svalutazione, si incrementa per complessivi 16.372 migliaia di euro di cui 3.392 migliaia di euro riferiti alle società acquisite nel corso dell'ultimo trimestre dell'esercizio. L'incremento delle rimanenze è principalmente derivate dalle politiche di approvvigionamento resesi necessarie a fronte degli shortage nella componentistica elettronica a livello globale. A fronte delle rimanenze obsolete o a lento rigiro è iscritto un fondo svalutazione che riflette il differenziale tra il valore di costo e quello di presumibile realizzo di materie prime e prodotti finiti obsoleti. L'accantonamento a conto economico è classificato all'interno della voce "Acquisti materie prime, consumo, merci e variazione rimanenze".
La voce accoglie i crediti per imposte dirette e si riferiscono principalmente a versamenti di acconti eccedenti il debito maturato; rispetto all'esercizio precedente il credito si incrementa principalmente per effetto del beneficio fiscale iscritto in capo alla CAREL INDUSTRIES S.p.A. a seguito della presentazione delle dichiarazioni integrative per il triennio di imposta 2015-2017 riferite al c.d. patent box per complessivi 2.128 migliaia di euro.
Al 31 dicembre 2018 ammontano a 6.001 migliaia di euro rispetto a 4.555 migliaia di euro del 31 dicembre 2017. La composizione della voce è la seguente:
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Acconti a fornitori | 292 | 179 |
| Altri crediti verso l'erario | 1.014 | 886 |
| Crediti per Iva | 2.051 | 1.680 |
| Ratei e risconti attivi | 2.164 | 1.264 |
| Altri | 480 | 546 |
| Crediti diversi | 6.001 | 4.555 |
Gli Altri crediti verso l'erario sono composti principalmente da crediti d'imposta a fronte di costi sostenuti per la ricerca e sviluppo.
I ratei e risconti attivi si incrementano per effetto delle acquisizioni di Recuperator S.p.A. e Hygromatik Gmbh nonché per costi per canoni di manutenzione software sostenuti anticipatamente dalla Capogruppo ma di competenza dell'esercizio successivo.
Al 31 dicembre 2018 ammontano complessivamente a 72 migliaia di euro rispetto a 47.076 migliaia di euro del 31 dicembre 2017. La voce è così composta:
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Titoli disponibili per la vendita | - | 47.063 |
| Strumenti finanziari derivati attivi | 40 | 14 |
| Altri crediti finanziari | 32 | - |
| Altre attività finanziarie a breve termine | 72 | 47.076 |
Nel corso dell'esercizio i titoli disponibili per la vendita sono stati interamente smobilizzati a fronte di interessi incassati per complessivi 433 migliaia di euro il cui provento è iscritto alla voce Proventi da attività finanziarie. Gli strumenti finanziari derivati di negoziazione, sono contratti forward e opzioni su tassi di cambio stipulati con finalità di copertura delle transazioni commerciali, ma non eleggibili per l'applicazione dell'hedge
accounting. Le variazioni di fair value sono imputate al conto economico. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo Strumenti Finanziari della nota [33] Altre informazioni.
Al 31 dicembre 2018 ammontano complessivamente a 55.319 migliaia di euro rispetto 43.900 migliaia di euro del 31 dicembre 2017. Si rimanda al Rendiconto Finanziario per l'analisi delle variazioni delle disponibilità liquide.
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Conti correnti e depositi postali | 55.284 | 43.873 |
| Cassa | 35 | 27 |
| Disponibilità liquide e mezzi equivalenti | 55.319 | 43.900 |
I conti correnti e depositi postali sono classificati come disponibilità correnti, altamente liquidi e convertibili in denaro contante con un rischio di cambio che è ritenuto non significativo.
Alla data di chiusura dell'esercizio non esistono pertanto vincoli alla disponibilità dei conti correnti del Gruppo
Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, risulta composto da 100.000.000 di azioni ordinarie.
Il patrimonio netto risulta così composto:
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Capitale sociale | 10.000 | 10.000 |
| Riserva legale | 2.000 | 2.000 |
| Riserva di conversione | 2.660 | 3.430 |
| Riserva Cash Flow Hedge | (93) | 33 |
| Altre riserve | 32.949 | 35.195 |
| Utile (perdite) esercizi precedenti | 39.798 | 36.294 |
| Risultato del periodo | 30.678 | 31.117 |
| Patrimonio netto | 117.992 | 118.068 |
La riserva Cash Flow Hedge si riferisce alla valutazione a fair value degli strumenti di copertura del rischio di interesse (2 contratti IRS) sottoscritti nel corso dell'esercizio 2016 e dell'esercizio 2018.
All'interno della voce Altre riserve è stata iscritta una riserva relativa al piano di incentivazione basato su azioni (LTI Long Term Incentive) pari a 77 migliaia di euro, così come approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 7 settembre 2018. Per maggiori informazioni in merito al suddetto piano si rimanda alla Nota 33. In data 7 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato dall'Assemblea degli Azionisti all'acquisto di azioni proprie, fino ad un massimo del 5% del capitale sociale della Capogruppo, al servizio del piano di incentivazione.
L'utile per azione è stato calcolato dividendo l'utile netto di pertinenza degli azionisti della Capogruppo per la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione. Negli esercizi in commento, non sono state riacquistate o emesse azioni ordinarie, né sono in circolazione potenziali azioni ordinarie che potrebbero essere convertite con effetto diluitivo.
In data 29 marzo 2018 è stata deliberata dall'assemblea la distribuzione di un dividendo pari a 30.000 migliaia di euro. In data 27 febbraio 2018 le azioni sono state frazionate in ragione di 10 azioni ordinarie per 1 azione ordinaria esistente. Pertanto al 31 dicembre 2018 il capitale sociale è costituito da n. 100.000.000 azioni ordinarie con valore nominale non espresso. Il valore relativo al 31 dicembre 2017 è stato ricalcolato sulla base del frazionamento sopra menzionato come previsto dal principio contabile IAS 33 Utile per azione. L'utile per azione è il seguente:
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Numero di azioni (in migliaia di unità) | 100.000 | 100.000 |
| Utile del periodo (in migliaia di euro) | 30.678 | 31.117 |
| Utile per azione (in unità di euro) | 0,31 | 0,31 |
Al 31 dicembre 2018 ammontano a 296 migliaia di euro rispetto a 248 migliaia di euro del 31 dicembre 2017 ed accolgono la quota di spettanza delle interessenze nella controllata CAREL Thailand co Ltd (20%).
| 31.12.2017 | Utile del periodo | Altre componenti del conto economico complessivo |
Dividendi distribuiti |
Variazione di perimetro |
31.12.2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto delle interessenze di terzi |
248 | 47 | (11) | (51) | (578) | 841 |
| 31.12.2018 | Utile del periodo | Altre componenti del conto economico complessivo |
Dividendi deliberati |
Aumenti di capitale |
31.12.2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Patrimonio netto delle interessenze di terzi |
296 | 74 | 17 | (74) | 31 | 248 |
Nel corso del mese di dicembre la controllata thailandese ha deliberato la distribuzione di dividendi pertanto la quota parte degli stessi relativa alle interessenze di terzi è stata iscritta tra le passività finanziarie correnti.
Di seguito viene riportata la composizione della voce:
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Debiti finanziari verso banche al costo ammortizzato | 66.922 | 19.545 |
| Strumenti finanziari derivati designati per la copertura ed efficaci | 170 | 7 |
| Debiti finanziari non correnti verso altri finanziatori al costo ammortizzato | 1.774 | 2.120 |
| Passività finanziarie non correnti | 68.866 | 21.671 |
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Finanziamenti bancari a breve termine al costo ammortizzato | 43.771 | 28.411 |
| Debiti bancari a breve termine al costo ammortizzato | 872 | 64 |
| Strumenti finanziari derivati di negoziazione al fair value con imputazione a conto economico |
14 | 78 |
| Debiti finanziari correnti verso altri finanziatori al costo ammortizzato | 994 | 512 |
| Passività finanziarie correnti | 45.651 | 29.066 |
Con riferimento al 31 dicembre 2018 e 31 dicembre 2017, si riporta di seguito il dettaglio delle principali caratteristiche dei finanziamenti bancari per scadenza:
| Composizione finanziamenti 31.12.2017 |
Valuta | Importo originario |
Scadenza | Tasso | Condizioni | Debito residuo |
Entro | Oltre |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Deutschebank | EUR | 400 | 2023 | Fisso | 2,68% | 233 | - | 233 |
| BNP Paribas | EUR | 10.000 | 2019 | Variabile | Euribor 6m + 0,52% |
10.000 | 6.667 | 3.333 |
| BNP Paribas | EUR | 1.000 | 2018 | Fisso | 0,70% | 1.000 | 1.000 | - |
| BNP Paribas | EUR | 15.000 | 2020 | Fisso | 0,37% | 12.493 | 4.991 | 7.502 |
| Crediveneto | EUR | 5.000 | 2018 | Fisso | 0,25% | 5.000 | 5.000 | - |
| Friuladria | EUR | 5.000 | 2018 | Variabile | Euribor 3m + 0,20% |
5.000 | 5.000 | - |
| MedioCredito Italiano | EUR | 15.000 | 2021 | Variabile | Euribor 3m + 0,55% |
11.669 | 3.336 | 8.333 |
| Credem | EUR | 1.000 | 2019 | Fisso | 0,45% | 1.000 | 1.000 | - |
| Pennsylvania Industrial Development Authority |
USD | 800 | 2020 | Fisso | 4,75% | 160 | 50 | 110 |
| BNP Paribas (4) | EUR | 3.000 | 2018 | Fisso | 0,70% | 1.010 | 1.010 | - |
| BKO BP | PLN | 4.000 | 2018 | Variabile | Wibor 1m +1,50% |
357 | 357 | - |
| Altri finanziamenti | 34 | - | 34 | |||||
| Totale | 47.956 | 28.411 | 19.545 |
| Composizione finanziamenti 31.12.2018 |
Valuta | Importo originario |
Scadenza | Tasso | Condizioni | Debito residuo |
Entro | Oltre |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Deutschbank | EUR | 400 | 2023 | Fisso | 2,68% | 192 | 40 | 152 |
| BNP Paribas | EUR | 10.000 | 2019 | Variabile | Euribor 6m + 0,52% |
3.333 | 3.333 | - |
| BNP Paribas | EUR | 15.000 | 2020 | Fisso | 0,37% | 7.514 | 5.009 | 2.505 |
| BNP Paribas | EUR | 30.000 | 2022 | Variabile | Euribor 6m + 0,78% |
29.949 | 4.286 | 25.663 |
| BNP Paribas | EUR | 10.000 | 2019 | Fisso | 0,30% | 10.000 | 10.000 | - |
| MedioCredito Italiano | EUR | 15.000 | 2021 | Variabile | Euribor 3m + 0,55% |
8.339 | 3.349 | 4.990 |
| Mediobanca | EUR | 30.000 | 2021 | Fisso | 0,88% | 29.972 | 11.983 | 17.989 |
| Unicredit | EUR | 20.000 | 2023 | Fisso | 0,45% | 20.000 | 4.444 | 15.556 |
| Credem | EUR | 1.000 | 2019 | Fisso | 0,45% | 1.000 | 1.000 | - |
| Pennsylvania Industrial Development Authority |
USD | 800 | 2020 | Fisso | 4,75% | 115 | 59 | 56 |
| BNP Paribas | USD | 300 | 2019 | Fisso | 4,24% | 256 | 256 | - |
| Altri finanziamenti | 23 | 12 | 11 | |||||
| Totale | 110.693 | 43.771 | 66.922 |
I contratti di finanziamento in essere non prevedono il rispetto di parametri finanziari (covenant) a meno del finanziamento acceso nel corso del mese di dicembre per complessivi 30.000 migliaia di euro con Mediobanca.
Il contratto prevede il rispetto dei seguenti impegni finanziari da verificarsi con cadenza semestrale al 31 dicembre e 30 giugno di ogni anno a partire dal 31 dicembre 2018 e sulla base dei dati risultanti dal bilancio consolidato:
Con riferimento al 31 dicembre 2018 tali parametri risultano rispettati.
Gli strumenti finanziari derivati, inclusi nelle passività finanziarie correnti, sono contratti forward e opzioni su tassi di cambio stipulati con finalità di copertura delle transazioni commerciali, ma non eleggibili per l'applicazione dell'hedge accounting. Gli strumenti finanziari derivati designati per la copertura ed efficaci, includono il fair value di due contratti derivati IRS sottoscritti a copertura del rischio di variazione dei tassi di interesse dei finanziamenti bancari con Mediocredito Italiano e Banca Nazionale del Lavoro. Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo Strumenti Finanziari della nota [33] Altre informazioni.
Il dettaglio della voce "debiti finanziari verso altri finanziatori al costo ammortizzato" è di seguito riportato con l'indicazione della scadenza entro e oltre l'esercizio:
| Composizione debiti verso altri finanziatori 31.12.2017 |
Valuta | Importo originario |
Scadenza | Tasso | Condizioni | Debito residuo |
Entro | Oltre |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Simest Middle East | EUR | 1.000 | 2021 | Fisso | 0,50% | 875 | 250 | 625 |
| MedioCredito Centrale Progetto Horizon 2020 |
EUR | 1.241 | 2026 | Fisso | 0,80% | 1.241 | 75 | 1.166 |
| Debiti per leasing | 383 | 109 | 274 | |||||
| Altri debiti | 133 | 78 | 55 | |||||
| Totale | 2.632 | 512 | 2.120 |
| Composizione debiti verso altri finanziatori 31.12.2018 |
Valuta | Importo originario |
Scadenza | Tasso | Condizioni | Debito residuo |
Entro | Oltre |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Simest Middle East | EUR | 1.000 | 2021 | Fisso | 0,50% | 625 | 250 | 375 |
| MedioCredito Centrale Progetto Horizon 2020 |
EUR | 1.241 | 2026 | Fisso | 0,80% | 1.266 | 164 | 1.101 |
| Debiti per leasing | 311 | 102 | 209 | |||||
| Altri debiti | 567 | 478 | 89 | |||||
| Totale | 2.769 | 994 | 1.774 |
Le tabelle successive dettagliano le variazioni nelle passività finanziarie correnti e non correnti, rappresentando
| 31.12.2018 | Cash flow netto |
Variazione di fair value |
Riclassifica | Variazione riserva di conversione |
31.12.2017 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Debiti finanziari verso banche | 66.922 | 59.205 | - | (11.831) | 3 | 19.545 | |||||
| Strumenti finanziari derivati designati per la copertura ed efficaci |
170 | (7) | 170 | - | - | 7 | |||||
| Debiti finanziari verso altri finanziatori |
1.774 | - | - | (350) | 4 | 2.120 | |||||
| Passività finanziarie non correnti |
68.866 | 59.198 | 170 | (12.181) | 7 | 21.671 |
sia i movimenti monetari che quelli non monetari:
| 31.12.2018 | Cash flow netto |
Variazione di Fair Value |
Riclassifica | Variazione di perimetro |
Variazione riserva di conversione |
31.12.2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Finanziamenti bancari a breve termine |
43.771 | 3.526 | - | 11.831 | - | 3 | 28.411 |
| Debiti bancari a breve termine |
872 | 822 | - | - | - | (14) | 64 |
| Strumenti finanziari passivi | 14 | (78) | 14 | - | - | - | 78 |
| Debiti finanziari verso altri finanziatori |
994 | (168) | - | 350 | 303 | (3) | 512 |
| Passività finanziarie correnti |
45.651 | (25.899) | 14 | 12.181 | 303 | (14) | 29.066 |
Al 31 dicembre 2018 i fondi per rischi ammontano complessivamente a 2.981 migliaia di euro rispetto a 1.650 migliaia di euro al 31 dicembre 2017 e la loro composizione è la seguente:
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Fondo indennità quiescenza agenti | 698 | 680 |
| Fondo rischi legali e fiscali | 39 | 200 |
| Fondo reclami commerciali | 301 | 518 |
| Fondo garanzia prodotti | 274 | 237 |
| Atri fondi | 19 | 15 |
| Fondi per rischi - non correnti | 1.332 | 1.650 |
| Fondo rischi legali e fiscali | 405 | - |
| Fondo reclami commerciali | 1.244 | - |
| Fondi per rischi – correnti | 1.649 | - |
| Totale Fondi rischi | 2.981 | 1.650 |
Nella tabella seguente viene riportata la movimentazione della voce in commento:
| 31.12.2017 | Accantonamenti | Utilizzi | Rilasci | Diff. di conversione |
31.12.2016 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fondo indennità quiescenza agenti | 680 | 269 | (323) | (68) | - | 803 |
| Fondo rischi legali e fiscali | 200 | 69 | (166) | - | (10) | 308 |
| Fondo reclami commerciali | 518 | 21 | (148) | - | (12) | 657 |
| Fondo garanzia prodotti | 237 | 6 | (6) | - | - | 237 |
| Atri fondi | 15 | (31) | - | - | 46 | |
| Fondi per rischi - non correnti | 1.650 | 365 | (675) | (68) | (22) | 2.051 |
e note esplicative
| 31.12.2018 | Accanton. | Utilizzi | Rilasci | Riclassifiche | Variazione area consolidamento |
Diff. di conversione |
31.12.2017 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fondo indennità quiescenza agenti |
698 | 16 | - | - | - | 2 | - | 680 |
| Fondo rischi legali e fiscali |
39 | 31 | (15) | (43) | (129) | - | (6) | 200 |
| Fondo reclami commerciali |
301 | (154) | - | (67) | - | 4 | 518 | |
| Fondo garanzia prodotti |
274 | 14 | (12) | - | - | 36 | 237 | |
| Atri fondi | 19 | 4 | - | - | - | - | 15 | |
| Fondi per rischi – non correnti |
1.332 | 65 | (181) | (43) | (196) | 38 | (2) | 1.650 |
| Fondo rischi legali e fiscali |
405 | 276 | - | - | 129 | - | - | - |
| Fondo reclami commerciali |
1.244 | 1.177 | - | - | 67 | - | - | - |
| Fondi per rischi – correnti |
1.649 | 1.453 | - | - | 196 | - | - | - |
| Totale Fondi rischi | 2.981 | 1.518 | (181) | (43) | - | 38 | (2) | 1.650 |
Il fondo reclami commerciali si incrementa nel corso dell'esercizio a fronte di una stima prudenziale legata al costo di ricondizionamento di alcune unità che, per cause correlate alle caratteristiche tecniche della rete elettrica in cui sono state installate, hanno manifestato una perdita di funzionalità. Tali importi sono stati stimati dagli Amministratori sulla base degli elementi a disposizione e dell'esperienza storica.
L'accantonamento al fondo rischi fiscale è stato iscritto per natura tra le imposte correnti.
Il fondo indennità quiescenza agenti rappresenta la passività stimata derivante dall'applicazione della normativa vigente e delle clausole contrattuali in materia di interruzione dei rapporti di agenzia. L'accantonamento al fondo indennità quiescenza agenti, a differenza degli accantonamenti al fondo rischi, garanzia ed altri fondi, è classificato per natura tra i costi per servizi.
Il "Fondo rischi legali e fiscali" rappresenta la miglior stima da parte del management delle passività derivanti da procedimenti legali e fiscali sorti nel corso dell'ordinaria attività operativa, stimate anche con il supporto di consulenti legali. Più in dettaglio la società capogruppo CAREL INDUSTRIES S.p.A. ha in essere un contenzioso con l'Agenzia Provinciale delle Entrate di Venezia a seguito di un avviso di accertamento in tema di transfer price emesso per i periodi di imposta 2011 e 2012. I rilievi hanno riguardato le sole transazioni tra la società cinese CAREL Suzhou e la Capogruppo CAREL INDUSTRIES S.p.A. relative alle forniture di materie prime, semilavorati e prodotti finiti. A seguito di tali rilievi le maggiori imposte contestate ammontano a 423 migliaia di euro tra ires ed irap, oltre interessi e sanzioni. Nel corso dell'esercizio le parti hanno dato luogo a diversi contraddittori finalizzati ad una conciliazione che non è stata trovata. Attualmente il contenzioso è in attesa della definizione della prima data dell'udienza tuttavia si segnala che per effetto delle novità apportate dalla recente normativa di cui al D.L. 119/2018 la Società avrebbe la possibilità procedere alla definizione agevolata della lite pendente che consente la chiusura del contenzioso con il pagamento dell'imposta accertata in misura ridotta del 90%, senza sanzioni ed interessi. Nel bilancio al 31 dicembre 2018 il fondo rischi fiscali relativo a tale contenzioso è stato adeguato di conseguenza.
Sempre in materia di transfer pricing e con riferimento alle medesime transazioni tra la società cinese CAREL Suzhou e la Capogruppo CAREL INDUSTRIES S.p.A l'Agenzia Regionale di Venezia ha notificato a giugno 2018 Processo Verbale di Constatazione (PVC) per i periodi di imposta 2013, 2014, 2015 e 2016. A seguito dei contraddittori seguiti alla notifica del PVC la società e l'agenzia, in data 5 dicembre 2018, si sono accordati sui parametri di redditività da assumere ai fini della determinazione del prezzo di mercato per le transazioni oggetto di contestazione fissando quale corretto indicatore di profitto quello determinato per l'anno 2013. Ciò ha portato a rivedere i recuperi d'imposta sollevati nel PVC con conseguente azzeramento dei rilievi per gli anni d'imposta 2014 e 2016 e ridefinizione degli ammontari contestati per gli anni d'imposta 2013 e 2015. La Società ha sottoscritto accordo di adesione per l'anno d'imposta 2013 e conseguente definizione del piano di pagamento dell'importo dovuto per 310 migliaia di euro a partire da dicembre 2018 in rate trimestrali.
Per quanto riguarda l'anno d'imposta 2015, è intenzione della Società di aderire nel corso del 2019 al saldo del nuovo importo definito in 171 migliaia di euro oltre interessi, che è stato accantonato in bilancio nel fondo liti fiscali.
La voce include principalmente le passività per il Trattamento di fine rapporto e il Trattamento di fine mandato degli Amministratori, iscritte nelle società Italiane e nella società tedesca Hygromatik; entrambi si qualificano come piani a benefici definiti secondo quanto previsto dallo IAS 19, e pertanto le passività sono state sottoposte a calcolo attuariale da parte di un perito indipendente. Di seguito si riporta la movimentazione delle passività confrontata con il medesimo periodo dell'esercizio precedente.
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Saldo iniziale | 5.687 | 5.693 |
| Costo per interessi | 63 | 66 |
| Variazione di perimetro | 1.657 | - |
| Altre variazioni | 26 | 58 |
| Benefici erogati ai dipendenti | (105) | (342) |
| Differenza di conversione | 16 | (13) |
| Accantonamento | 1.886 | 1.806 |
| Giroconto a fondi pensione | (1.783) | (1.628) |
| Utili/(perdite) attuariali | (114) | 47 |
| Saldo finale | 7.333 | 5.687 |
Sono state inoltre effettuate le analisi di sensitività per tener conto delle variazioni ritenute ragionevoli alle principali assunzioni delle rispettive valutazioni attuariali effettuate. In particolare è stata ipotizzata una variazione del tasso di attualizzazione pari a +/- 0,25% e, sulla base di tali variazioni, la passività avrebbe avuto una variazione ritenuta non significativa.
Al 31 dicembre 2018 ammontano a 11.820 migliaia di euro rispetto a 1.662 migliaia di euro del 31 dicembre 2017. Per la movimentazione delle passività fiscali differite si rinvia alla nota [5] Attività fiscali differite. Il dettaglio delle passività fiscali differite è il seguente:
| Imponibile 2018 |
Passività fiscali differite 2018 |
Imponibile 2017 |
Passività fiscali differite 2017 |
|
|---|---|---|---|---|
| Attualizzazione passività non correnti | 153 | 43 | 156 | 43 |
| Differenze cambio non realizzate | - | - | 204 | 49 |
| Differenze su ammortamenti e altre differenze di principi |
7.271 | 1.446 | 6.331 | 1.389 |
| Differenze su allocazioni di consolidato | 35.446 | 10.331 | 953 | 181 |
| Totale | 42.870 | 11.820 | 7.644 | 1.662 |
I debiti commerciali ammontano a 41.289 migliaia di euro rispetto a 35.018 migliaia di euro del 31 dicembre 2017; la voce si incrementa principalmente per i debiti iscritti relativi alle società entrate nel perimetro di consolidamento per complessivi 2.889 migliaia di euro e per la parte restante per le normali dinamiche commerciali legate alla crescita del business.
I debiti verso fornitori sono originati dai diversi termini di pagamento negoziati con i fornitori, che variano in considerazione dei vari paesi in cui opera il Gruppo.
I debiti tributari ammontano a 1.539 migliaia di euro al 31 dicembre 2018 rispetto a 2.279 migliaia di euro al 31 dicembre 2017 e si riferiscono interamente a debiti verso l'erario per imposte dirette sul reddito.
Il saldo di tale voce alle diverse scadenze in analisi è dettagliato come riportato nella tabella seguente. I principali debiti si riferiscono a rapporti di lavoro dipendente (salari e stipendi, ritenute fiscali, contributi previdenziali).
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
|---|---|---|
| Debiti verso istituti previdenziali | 4.101 | 3.303 |
| Debiti per ritenute | 1.641 | 1.389 |
| Altri debiti verso l'erario | 454 | 382 |
| Debiti per iva | 899 | - |
| Debiti verso personale, bonus e ferie | 11.387 | 9.445 |
| Altri debiti | 924 | 475 |
| Altre passività correnti | 19.407 | 14.995 |
I ricavi ammontano a 280.220 migliaia di euro rispetto a 255.449 migliaia di euro del 2017 con un incremento anno su anno del 9,7%. I ricavi sono esposti al netto degli sconti e abbuoni.
Del totale, i ricavi per servizi ammontano a 2.423 migliaia di euro rispetto a 2.266 migliaia di euro del 2017. Di seguito si riporta la suddivisione dei ricavi per mercato di riferimento:
| 2018 | 2017 | Delta % | |
|---|---|---|---|
| Ricavi HVAC | 171.684 | 158.481 | 8,3% |
| Ricavi REF | 102.289 | 88.538 | 15,5% |
| Ricavi No Core | 6.247 | 8.430 | (25,9%) |
| Ricavi netti | 280.220 | 255.449 | 9,7% |
Non si segnalano clienti all'interno del gruppo che concentrano ricavi in misura superiore al 10%.
La suddivisione dei ricavi per area geografica è riepilogata di seguito:
| 2018 | 2017 | Delta % | |
|---|---|---|---|
| Europa Occidentale | 143.108 | 125.677 | 13,9% |
| Altri paesi europei, Medio Oriente, Africa | 47.528 | 41.265 | 15,2% |
| Nord America | 35.512 | 34.655 | 2,5% |
| Sud America | 7.479 | 8.260 | (9,5%) |
| Asia Pacific Sud | 12.930 | 12.895 | 0,3% |
| Asia Pacific Nord | 33.663 | 32.697 | 3,0% |
| Ricavi netti | 280.220 | 255.449 | 9,7% |
Gli altri ricavi ammontano a 3.147 migliaia di euro in aumento rispetto a 2.131 migliaia di euro del 2017. Il dettaglio della voce è il seguente:
| 2018 | 2017 | Delta % | |
|---|---|---|---|
| Contributi ricevuti nell'esercizio | 1.141 | 774 | 47,5% |
| Recupero costi di varia natura | 1.147 | 928 | 23,7% |
| Altri ricavi e proventi | 859 | 429 | > 100% |
| Altri ricavi | 3.147 | 2.131 | 47,7% |
I Contributi in conto esercizio ammontano a Euro 1.141 migliaia (774 migliaia nel 2017) e sono relativi principalmente alla rilevazione del credito d'imposta per attività di sviluppo come previsto dalla legge 190 del 23/12/2014 (Legge di stabilità 2015).
Nella voce "Recupero costi varia natura" sono principalmente inclusi recuperi di costi di trasporto e di altre spese. Gli "Altri ricavi e proventi" si riferiscono principalmente ad addebiti vari a fornitori e clienti.
La voce ammonta a 115.383 migliaia di euro rispetto a 104.933 migliaia del 2017; il dettaglio della voce è il seguente:
| 2018 | 2017 | Delta % | |
|---|---|---|---|
| Acquisti materie prime, consumo, merci e variazione rimanenze | (115.383) | (104.933) | 10,0% |
| % Incidenza sui ricavi | (41,2%) | (41,1%) | 0,2% |
I costi per servizi ammontano a 50.286 migliaia di euro in aumento del 28,7% rispetto al 2017; l'incremento deriva principalmente dai costi sostenuti per la quotazione nel segmento STAR di Borsa Italiana e dai maggiori costi "a regime" sostenuti per la suddetta quotazione; al netto dei costi non ricorrenti l'incidenza dei costi per servizi sui ricavi ammonterebbe risulterebbe pari al 15,6% rispetto al 15,3% dell'esercizio precedente. Il dettaglio della voce è il seguente:
| 2018 | 2017 | Delta % | di cui costi non ricorrenti |
|
|---|---|---|---|---|
| Costi di trasporto | (8.782) | (7.780) | 12,9% | - |
| Consulenze | (12.773) | (6.054) | >100% | (6.134) |
| Viaggi e trasferte | (4.591) | (4.315) | 6,4% | (58) |
| Costi godimento beni di terzi | (4.745) | (4.145) | 14,5% | - |
| Manutenzioni e riparazioni | (3.205) | (2.863) | 12,0% | - |
| Spese di marketing e pubblicità | (2.390) | (2.563) | (6,8%) | (53) |
| Lavorazioni esterne | (1.697) | (1.522) | 11,5% | - |
| Provvigioni | (1.214) | (1.178) | 3,1% | - |
| Utenze | (1.268) | (1.153) | 10,0% | - |
| Compensi ad amministratori, sindaci e revisori | (1.650) | (1.041) | 58,5% | - |
| Assicurazioni | (1.117) | (817) | 36,8% | - |
| Spese di telefonia e connessioni | (861) | (791) | 8,8% | - |
| Altri costi per servizi | (5.994) | (4.862) | 23,3% | (389) |
| Costi per servizi | (50.286) | (39.085) | 28,7% | (6.634) |
La voce "Costi di sviluppo capitalizzati" ammonta a 2.453 migliaia di euro rispetto a 1.602 migliaia di euro del 2017 e si riferiscono per la quasi totalità a progetti di sviluppo capitalizzati tra le immobilizzazioni immateriali; parte dei costi capitalizzati fanno riferimento ad attrezzature e macchinari costruiti internamente e capitalizzati tra le immobilizzazioni materiali. La composizione della voce è la seguente:
| 2018 | 2017 | Delta % | |
|---|---|---|---|
| Costi di sviluppo | 2.200 | 1.571 | 40,0% |
| Lavori in economia impianti e macchinari | 253 | 2 | > 100% |
| Lavori in economia attrezzature industriali e commerciali | - | 28 | < 100% |
| Totale | 2.453 | 1.602 | 53,2% |
Complessivamente, negli esercizi 2018 e 2017, il Gruppo ha sostenuto costi per ricerca e sviluppo pari rispettivamente a 16.035 migliaia di euro e 14.494 migliaia di euro. Di tali costi, solamente gli importi descritti sopra sono stati iscritti tra le immobilizzazioni.
I costi del personale ammontano a 70.751 migliaia di euro rispetto a 63.927 migliaia di euro del 2017. Il dettaglio del costo del personale e degli organici suddivisi per categoria è di seguito riportato:
| 2018 | 2017 | Delta % | di cui costi IPO |
|
|---|---|---|---|---|
| Salari e stipendi incluso bonus e accantonamenti | (55.165) | (50.424) | 9,4% | (297) |
| Oneri sociali | (12.674) | (10.799) | 17,4% | (115) |
| Costi per piani a benefici definiti | (1.884) | (1.806) | 4,3% | - |
| Altri costi del personale | (1.028) | (898) | 14,5% | - |
| Costi del personale | (70.751) | (63.927) | 10,7% | (412) |
| 2018 | 2017 | |||
|---|---|---|---|---|
| puntuali | medi | puntuali | medi | |
| Dirigenti | 40 | 38 | 35 | 34 |
| Impiegati | 987 | 924 | 861 | 819 |
| Operai | 550 | 509 | 468 | 440 |
| Totale | 1.577 | 1.471 | 1.364 | 1.293 |
Il saldo netto della voce ammonta a negativi 2.415 migliaia di euro rispetto a 899 migliaia di euro del 2017. Il dettaglio della voce è di seguito esposto:
| 2018 | 2017 | Delta % | di cui costi non ricorrenti |
|
|---|---|---|---|---|
| Plusvalenze da alienazione cespiti | 25 | 11 | > 100% | - |
| Sopravvenienze attive | 402 | 809 | (50,4%) | - |
| Rilascio fondi rischi | 43 | 0 | > 100% | - |
| Altri proventi | 470 | 821 | (42,8%) | - |
| Minusvalenze su alienazione cespiti | (7) | (21) | (66,8%) | - |
| Sopravvenienze passive | (128) | (125) | 1,8% | - |
| 2018 | 2017 | Delta % | di cui costi non ricorrenti |
|
|---|---|---|---|---|
| Altre imposte e tasse | (1.024) | (1.043) | (1,8%) | - |
| Accantonamento a fondo svalutazione crediti | (54) | (285) | (81,0%) | - |
| Accantonamento a fondi rischi | (1.186) | (51) | > 100% | (1.177) |
| Perdite su crediti | (76) | (49) | 55,2% | |
| Altri costi | (410) | (146) | > 100% | |
| Altri oneri | (2.884) | (1.720) | 67,7% | (1.177) |
| Altri proventi/(oneri) | (2.415) | (899) | > 100% | (1.177) |
La voce Accantonamento a fondi rischi accoglie principalmente lo stanziamento al fondo reclami commerciali per il quale si rimanda alla nota 15 per maggiori informazioni.
Gli ammortamenti totali al 31 dicembre 2018 ammontano a 8.817 migliaia di euro rispetto a 8.076 migliaia di euro del 2017 ed aumentano per effetto degli investimenti effettuati nel corso dell' esercizio in commento. Le svalutazioni si riferiscono principalmente alla svalutazione di parte di un credito classificato tra le attività non correnti per complessivi 205 migliaia di euro e di alcuni costi di sviluppo per 93 migliaia di euro. Il dettaglio della voce è il seguente:
| 2018 | 2017 | Delta % | |
|---|---|---|---|
| Ammortamento attività immateriali | (3.528) | (3.340) | 5,6% |
| Ammortamento attività materiali | (5.289) | (4.737) | 11,7% |
| Svalutazioni e Impairment | (302) | 0 | > 100% |
| Ammortamenti e svalutazioni | (9.119) | (8.076) | 12,9% |
La voce ammonta a negativi 136 migliaia di euro rispetto a positivi 451 migliaia di euro del 2017. Il dettaglio della voce è il seguente:
| 2018 | 2017 | Delta % | |
|---|---|---|---|
| Proventi da attività finanziarie | 433 | 874 | (50,4%) |
| Interessi attivi | 273 | 225 | 21,4% |
| Proventi da strumenti derivati | 7 | 12 | (39,2%) |
| Altri proventi finanziari | 119 | 265 | (54,9%) |
| Proventi finanziari | 833 | 1.376 | (39,5%) |
| Interessi passivi bancari | (275) | (228) | 21,1% |
| Altri interessi passivi | (24) | (142) | (83,0%) |
| Oneri da strumenti derivati | (179) | (206) | (12,8%) |
| Altri oneri finanziari | (490) | (350) | 40,3% |
| 2018 | 2017 | Delta % | |
|---|---|---|---|
| Oneri finanziari | (969) | (925) | 4,8% |
| Proventi (oneri) finanziati netti | (136) | 451 | >100% |
I proventi da attività finanziarie subiscono un decremento principalmente per lo smobilizzo avvenuto nel corso dell'esercizio delle polizze assicurative come riportato nella nota [10].
La voce ammonta a negativi 352 migliaia di euro rispetto a negativi 814 migliaia di euro del 2017. Di seguito si riporta il dettaglio della voce:
| 2018 | 2017 | Delta % | |
|---|---|---|---|
| Perdite su cambi | (4.958) | (3.478) | 42,5% |
| Utili su cambi | 4.606 | 2.664 | 72,9% |
| Utili/(perdite) su cambi | (352) | (814) | (56,8%) |
Il saldo dell'esercizio 2017 è stato significativamente influenzato dalla dinamica negativa dei tassi di cambio in particolare il cambio cross tra il dollaro americano e il renminbi cinese.
La voce ammonta a positivi 15 migliaia di euro rispetto a negativi 20 migliaia di euro del 2017. La voce accoglie la valutazione a patrimonio netto delle società collegate.
La voce ammonta a 6.643 migliaia di euro rispetto a 10.714 migliaia di euro del 2017. Il dettaglio della voce è il seguente:
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Imposte correnti | (8.868) | (12.321) |
| Imposte differite/anticipate | 95 | 1.494 |
| Imposte esercizi precedenti | 2.130 | 112 |
| Imposte sul reddito | (6.643) | (10.714) |
Le imposte esercizi precedenti si riferiscono principalmente al beneficio fiscale riconosciuto sulla Capogruppo per gli anni di imposta 2015-2017 a seguito del cd. Patent box ed a maggiori costi di imposte relativi ad anni fiscali precedenti.
Le imposte possono essere riconciliate come segue rispetto al risultato prima delle imposte risultante dal conto economico:
| 2018 | 2017 | |
|---|---|---|
| Risultato prima delle imposte | 37.394 | 41.878 |
| Imposte sul reddito calcolate con l'aliquota teorica IRES | (8.975) | (10.057) |
| Irap | (796) | (1.169) |
| Effetto della differente tassazione su società operanti all'estero | 1.388 | 1.090 |
| Ritenuta d'acconto su dividendi | (358) | (937) |
| Imposte relative a periodi precedenti | 2.130 | 112 |
| Effetto di differenti aliquote fiscali di società del gruppo operanti in altre giurisdizioni e altri movimenti |
(33) | 246 |
| Imposte sul reddito | (6.643) | (10.714) |
Si rimanda alla nota [5] in relazione alla movimentazione delle imposte anticipate e differite nonché alla natura delle stesse.
Il tax rate utilizzato per la riconciliazione del carico fiscale corrisponde all'aliquota IRES applicabile in Italia, pari al 24%, giurisdizione nella quale viene principalmente realizzato il reddito imponibile.
L'IFRS 8 richiede che l'informativa di settore sia predisposta in modo da fornire le informazioni necessarie a consentire una valutazione della natura e degli effetti sul bilancio delle attività operate e dei contesti economici di riferimento. In base alla reportistica interna e alle attività societarie operative generatrici di ricavi e costi, i cui risultati sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo ai fini dell'adozione di decisioni in materia di allocazione delle risorse e di valutazione dei risultati, non sono stati identificati segmenti operativi diversi dal Gruppo nel suo complesso.
Il Gruppo, che opera a livello internazionale, è esposto al rischio di cambio su vendite e acquisti e al rischio di tasso di interesse; in particolare le valute che generano tali rischi sono il dollaro americano e lo zloty polacco. Al fine di mitigare tali rischi il Gruppo si è dotato di una policy di copertura i cui principali strumenti usati sono strumenti derivati, opzioni e contratti a termine prevalentemente con scadenza entro i 12 mesi. Per quanto concerne gli strumenti di copertura del rischio di cambio, le operazioni in essere a fine esercizio sono le seguenti:
| 31.12.2018 | 31.12.2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Acquisti | Vendite | Fair Value attivo |
Fair Value passivo |
Acquisti | Vendite | Fair Value attivo |
Fair Value passivo |
|
| forward | ||||||||
| USD/EUR | - | 1.865 | 10 | (0) | 37 | - | - | (1) |
| JPY/EUR | 17.694 | - | 3 | - | 67 | - | - | (1) |
| AUD/EUR | - | - | 740 | 6 | (2) | |||
| ZAR/EUR | - | - | 690 | - | (74) | |||
| USD/CNY | 2.000 | 10 | - | |||||
| EUR/ZAR | - | 14 | 0 | (0) | - | - | - | - |
| ZAR/USD | - | 7.500 | 4 | - | - | - | - | - |
| PLN/EUR | - | 9.181 | - | (12) | - | - | - | - |
| THB/USD | - | 4.000 | - | (3) | - | - | - | - |
| Totale forward | 28 | (14) | 6 | (78) | ||||
| opzioni | ||||||||
| USD/EUR | - | 2.699 | - | 7 | - | |||
| JPY/EUR | - | 327 | - | - | - | |||
| AUD/EUR | - | - | 385 | 1 | - | |||
| ZAR/EUR | - | - | 194 | - | - | |||
| USD/CNY | (9.000) | 3 | ||||||
| EUR/CNY | (4.000) | 3 | ||||||
| ZAR/USD | - | (12.000) | 5 | - | - | - | - | - |
| THB/USD | - | (26.000) | 1 | - | - | - | - | - |
| Totale opzioni | 12 | - | 8 | - | ||||
| Totale | 40 | (14) | 14 | (78) |
Di seguito si riportano i dettagli relativi agli Interest Rate Swap a copertura del rischio del tasso di interesse:
| Nozionale | Tasso variabile | Tasso fisso | Scadenza | Fair value 31.12.2018 |
Fair value 31.12.2017 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Interest rate swap | 15.000 | Euribor 3m > -0.55% -0.55% > Euribor 3m |
-0,10% | 30/06/2021 | (16) | (7) |
| Interest rate swap | 30.000 | Euribor 6m > -0.78% -0.78% se Euribor 6m < -0,78% |
-0,78% | 19/11/2022 | (153) | n.a. |
Ai fini del trattamento contabile i derivati a copertura di debiti e crediti in valuta iscritti in bilancio sono iscritti al fair value con imputazione diretta a conto economico. Tali strumenti controbilanciano naturalmente il rischio oggetto di copertura, che ai sensi dello IFRS 9 è già iscritto in bilancio.
Il "Piano di performance share 2018-2022" approvato dall'Assemblea in data 07 settembre 2018 è un piano di incentivazione basato su strumenti finanziari del tipo "equity-settled" avente ad oggetto l'assegnazione gratuita a membri degli organi di amministrazione e/o dipendenti della Società. Il piano è suddiviso in tre cicli di attribuzione rolling (vesting period), ciascuno di durata triennale 2018-2020, 2019-2021 e 2020-2022,
al termine del quale si procederà ad assegnare le azioni previa verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance i ed in base alla data della delibera del Consiglio di Amministrazione. Il primo vesting period fa riferimento al perido 2018-2020.
Il numero di azioni assegnate è subordinato al raggiungimento di determinati obiettivi di performance basati su EBITDA Adjusted e Cash conversion; gli obiettivi di performance sono tra loro indipendenti e saranno consuntivati in modo separato per ciasun vesting period.
Secondo quanto stabilito dall'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – il fair value delle assegnazioni determinato alla data di assegnazione applicando il metodo "Balck & Scholes" è rilevato a conto economico trai costi del personale/amministratori in quote costanti lungo il periodo intercorrente tra la data di assegnazione gratuita delle azioni e quella di maturazione, con contropartita riconosciuta direttamente a patrimonio netto. In relazione a quanto descritto, nel conto economico dell'esercizio 2018 è stato rilevato un onere pari a 77 euro migliaia e pari importo è stato portato in aumento del patrimonio netto. Tale importo rappresenta la quota parte attribuibile all'esercizio 2018 del primo ciclo del piano, il cui fair value complessivo ammonta a 691 migliaia di euro.
La tabella sotto riportata mostra la ripartizione delle attività e passività finanziarie prevista dall'IFRS 7, secondo le categorie previste dallo IAS 39 con riferimento al 31 dicembre 2017 e dall'IFRS 9 con riferimento al 31 dicembre 2018, confrontate anche con il relativo fair value:
| Fair Value | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2017 | Categoria IAS 39 | Valore contabile |
Livello 1 |
Livello 2 |
Livello 3 |
| Titoli | Strumenti Finanziari Disponibili per la vendita | 47.063 | 47.063 | ||
| Strumenti finanziari derivati attivi | Strumenti Finanziari detenuti per la negoziazione |
14 | 14 | ||
| Altre attività finanziarie a breve termine | 47.076 | ||||
| Crediti commerciali | Crediti e finanziamenti | 56.105 | 56.105 | ||
| Totale attività finanziarie | 103.181 | ||||
| di cui: | Strumenti Finanziari Disponibili per la vendita |
47.063 | |||
| Strumenti Finanziari detenuti per la negoziazione |
14 | ||||
| Crediti e finanziamenti | 56.105 | ||||
| Debiti finanziari verso banche | Passività al costo ammortizzato | (19.545) | (19.545) | ||
| Debiti finanziari verso altri finanziatori | Passività al costo ammortizzato | (2.120) | (2.120) | ||
| Strumenti finanziari derivati designati per la copertura ed efficaci |
Strumenti Finanziari detenuti per la negoziazione |
7 | 7 | ||
| Passività finanziarie non correnti | (21.658) | ||||
| Debiti bancari a breve termine | Passività al costo ammortizzato | (64) | (64) | ||
| Finanziamenti bancari a breve termine | Passività al costo ammortizzato | (28.411) | (28.411) | ||
| Strumenti finanziari passivi | Strumenti Finanziari detenuti per la negoziazione |
(78) | (78) |
| 31.12.2017 | Categoria IAS 39 | Valore contabile |
Livello 1 |
Livello 2 |
Livello 3 |
|---|---|---|---|---|---|
| Debiti finanziari verso altri finanziatori | Passività al costo ammortizzato | (512) | (512) | ||
| Passività finanziarie correnti | (29.066) | ||||
| Debiti commerciali | Passività al costo ammortizzato | (35.018) | (35.018) | ||
| Totale passività finanziarie | (85.743) | ||||
| di cui | Passività al costo ammortizzato | (85.671) | |||
| Strumenti Finanziari detenuti per la negoziazione |
(78) |
| Fair Value | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 31.12.2018 | Categoria IAS 39 | Valore contabile |
Livello 1 |
Livello 2 |
Livello 3 |
| Strumenti finanziari derivati attivi | Strumenti Finanziari detenuti per la negoziazione |
40 | 40 | ||
| Altri crediti finanziari | Crediti e finanziamenti | 32 | 32 | ||
| Altre attività finanziarie a breve termine | 72 | ||||
| Crediti commerciali | Crediti e finanziamenti | 59.951 | 59.951 | ||
| Totale attività finanziarie | 60.023 | ||||
| di cui: | Strumenti Finanziari detenuti per la negoziazione |
40 | |||
| Crediti e finanziamenti | 59.983 | ||||
| Debiti finanziari verso banche | Passività al costo ammortizzato | 66.922 | 66.922 | ||
| Debiti finanziari verso altri finanziatori | Passività al costo ammortizzato | 1.774 | 1.774 | ||
| Strumenti finanziari derivati designati per la copertura ed efficaci |
Strumenti Finanziari detenuti per la negoziazione |
170 | 170 | ||
| Passività finanziarie non correnti | 68.866 | ||||
| Debiti bancari a breve termine | Passività al costo ammortizzato | 872 | 872 | ||
| Finanziamenti bancari a breve termine | Passività al costo ammortizzato | 43.771 | 43.771 | ||
| Strumenti finanziari passivi | Strumenti Finanziari detenuti per la negoziazione |
14 | 14 | ||
| Debiti finanziari verso altri finanziatori | Passività al costo ammortizzato | 994 | 994 | ||
| Passività finanziarie correnti | 45.651 | ||||
| Debiti commerciali | Passività al costo ammortizzato | 41.289 | 41.289 | ||
| Totale passività finanziarie | 155.806 | ||||
| di cui | Passività al costo ammortizzato | 155.622 | |||
| Strumenti Finanziari detenuti per la negoziazione |
184 |
Al 31 dicembre 2018 il Gruppo ha in essere garanzie prestate per complessivi 4.782 mila e precisamente:
Si riporta di seguito il dettaglio degli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2018:
| Debiti per canoni futuri | entro l'anno | entro 5 anni | oltre 5 anni | Totale |
|---|---|---|---|---|
| Canoni per immobili | 3.357 | 7.456 | 6.321 | 17.134 |
| Altro | 949 | 1.541 | 10 | 2.500 |
| Totale | 4.306 | 8.997 | 6.331 | 19.634 |
Nel corso degli esercizi 2018 e 2017 il Gruppo ha intrattenuto rapporti commerciali con alcune parti correlate del Gruppo. Di seguito si riportano i dettagli delle transazioni intercorse nel periodo:
| Rapporti al 31.12.2017 | Crediti | Crediti finanziari | Debiti | Ricavi | Costi | Proventi finanziari |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Arion S.r.l. | - | 160 | (85) | - | (1.040) | - |
| CAREL Japan Co Ltd | 14 | - | - | 158 | (2) | - |
| Free Polska s.p.z.o.o. | 7 | - | - | 27 | (1.041) | - |
| Totale Imprese collegate | 21 | 160 | (85) | 185 | (2.083) | - |
| RN Real Estate Srl | 3 | - | (30) | 25 | (1.224) | - |
| Nastrificio Victor SpA | - | - | (5) | - | (4) | - |
| Arianna SpA | 1.983 | - | (1) | 1.789 | (35) | - |
| Eurotest laboratori Srl | 72 | - | (86) | 121 | (277) | 5 |
| CAREL Real Estate Adratic d.o.o. | - | - | - | 2 | (299) | - |
| Agriturismo Le Volpi | - | - | (18) | - | (22) | - |
| Eurotec ltd | 192 | - | - | 688 | - | - |
| Panther srl | - | - | (3) | - | (7) | - |
| D Subsin Holding Co | - | - | - | - | (7) | - |
| Q Inter Supply | 96 | - | (3) | 285 | (44) | - |
| Vinh Nam Refrigeration Electric CO | - | - | - | 3 | - | - |
| Totale altre parti correlate | 2.346 | - | (146) | 2.913 | (1.919) | 5 |
| Rapporti al 31.12.2018 | Crediti | Crediti finanziari | Debiti | Debiti finanziari |
Ricavi | Costi |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Arion S.r.l. | 160 | (25) | - | - | (1.526) | |
| CAREL Japan Co Ltd (1) | 19 | 95 | (1) | - | 107 | (6) |
| Free Polska s.p.z.o.o. | 2 | - | (29) | - | 6 | (3.444) |
| Totale Imprese collegate | 21 | 255 | (55) | - | 113 | (4.976) |
| RN Real Estate Srl | 3 | - | (10) | - | 25 | (1.226) |
| Nastrificio Victor SpA | - | - | (7) | - | - | (42) |
| Arianna SpA | 123 | - | - | - | 40 | (86) |
| Eurotest laboratori Srl | 11 | - | (29) | - | 39 | (282) |
| CAREL Real Estate Adratic d.o.o. | - | - | (56) | - | 2 | (299) |
| Agriturismo Le Volpi | - | - | (5) | - | - | (17) |
| Eurotec ltd | 120 | - | (7) | - | 703 | (30) |
| Panther srl | - | - | (3) | - | - | (7) |
| Vinh Nam Refrigeration Electric CO | - | - | - | - | 1 | - |
| Luigi Nalini Sapa | 129 | - | - | - | 120 | - |
| Luigi Rossi Luciani Sapa | 198 | - | - | - | 184 | - |
| Komsan Sripavatakul | - | - | (74) | - | - | |
| Totale altre parti correlate | 584 | - | (117) | (74) | 1.114 | (1.989) |
| Totale parti correlate | 605 | 255 | (172) | (74) | 1.227 | (6.965) |
(1) Rapporti fino al 27 giugno 2018
Le transazioni con RN Real Estate Srl sono rappresentate dagli affitti per gli immobili industriali dove la Capogruppo esercita la propria attività. Le transazioni con Eurotec sono rappresentante da vendite di prodotti regolate a transazioni di mercato. Tutte le transazioni sono regolate a condizioni di mercato.
Nella tabella che segue sono elencate le imprese partecipate direttamente e indirettamente dalla CapoGruppo CAREL INDUSTRIES S.p.A., a fianco delle quali sono indicate tutte le informazioni richieste dalla legge che disciplina la redazione dl bilancio consolidato.
| Denominazione sociale | Sede | Nazione | Valuta | Capitale sociale al |
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2017 | ||||
| Capogruppo: | ||||
| CAREL INDUSTRIES S.p.A | Brugine (Padova) | Italia | EUR | 10.000.000 |
| Partecipazioni consolidate: | ||||
| C.R.C. S.r.l. | Bologna | Italia | EUR | 98.800 |
| CAREL Deutschland Gmbh | Francoforte | Germania | EUR | 25.565 |
| CAREL France Sas | St. Priest, Rhone | Francia | EUR | 100.000 |
| CAREL U.K. Ltd | Londra | Gran Bretagna | GBP | 350.000 |
| CAREL Sud America Instrumentacao Eletronica Ltda |
San Paolo | Brasile | BRL | 31.149.059 |
| CAREL Usa LCC | Wilmington Delaware | Stati Uniti | USD | |
| CAREL Asia Ltd | Hong Kong | Honk Kong | HKD | 7.900.000 |
| CAREL HVAC&R Korea Ltd | Seul | South Korea | KRW | 550.500.000 |
| CAREL South East Asia Pte. Ltd. | Singapore | Singapore | SGD | 100.000 |
| CAREL Australia PTY Ltd | Sidney | Australia | AUD | 100 |
| CAREL Electronic Suzhou Ltd | Suzhou | Repubblica Pop. Cinese | CNY | 55.288.816 |
| CAREL Controls Iberica SI | Barcellona | Spagna | EUR | 3.005 |
| CAREL Controls South Africa (Pty) Ltd | Johannesburg | Sud Africa | ZAR | 4.000.000 |
| CAREL ACR System India (Pvt) Ltd | Mumbai | India | INR | 1.665.340 |
| CAREL RUS Llc | St. Petersburg | Russia | RUB | 6.600.000 |
| CAREL Nordic AB | Hoganas | Svezia | SEK | 550.000 |
| CAREL Middle East | Dubai | Dubai | AED | 3.000.000 |
| CAREL Mexicana, S. DE R.L. DE C.V. | Guerra, Tlalpan | Messico | MXN | 12.441.149 |
| CAREL Adriatic D.o.o. | Rijeka | Croazia | HRK | 32.100.000 |
| CAREL (Thailand) Co. Ltd. | Bangkok | Tailandia | THB | 4.000.000 |
| Capitale sociale al | % di partecipazione di gruppo |
Quote possedute | Criterio di consolidamento |
Risultato 31/12/2018 |
Risultato 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2018 | 31/12/2018 | Azionista-Socio | EURO | EURO | |
| 10.000.000 | 23.987.058 | 27.614.106 | |||
| 98.800 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | 516.039 | 431.713 |
| 25.565 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | 1.188.178 | 875.950 |
| 100.000 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | 527.568 | 587.425 |
| 350.000 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | 1.119.839 | 636.588 |
| 31.149.059 | 53,02% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | 769.126 | 687.334 |
| 46,98% | CAREL Electronic Suzhou Ltd |
||||
| 3.000.000 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | 1.218.629 | 1.062.800 |
| 15.900.000 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | 330.553 | 346.785 |
| 550.500.000 | 100% | CAREL Electronic Suzhou Ltd |
Integrale | (95.629) | (79.444) |
| 100.000 | 100% | CAREL Asia Ltd | Integrale | 41.117 | n.d. |
| 100 | 100% | CAREL Electronic Suzhou Ltd |
Integrale | 412.640 | 347.330 |
| 75.019.566 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | 8.267.768 | 9.843.873 |
| 3.005 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | 714.010 | 611.533 |
| 4.000.000 | 100% | CAREL Electronic Suzhou Ltd |
Integrale | 36.106 | (161.527) |
| 1.665.340 | 0,01% | CAREL France Sas | Integrale | 203.308 | (210.575) |
| 99,99% | CAREL Electronic Suzhou Ltd |
||||
| 6.600.000 | 99% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | 429.286 | 360.998 |
| 1% | CAREL France Sas | ||||
| 550.000 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | 150.609 | 36.844 |
| 4.333.877 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | (27.713) | (373.435) |
| 12.441.149 | 100% | CAREL Usa LCC | Integrale | 216.190 | 106.270 |
| 54.600.000 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | 2.424.914 | 1.508.270 |
| 10.000.000 | 79,994% | CAREL Electronic Suzhou Ltd |
Integrale | 370.901 | 236.479 |
| 0,006% | CAREL Australia PTY |
Ltd
Gruppo CAREL INDUSTRIES Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018
bilancio consolidato e note esplicative
| Denominazione sociale | Sede | Nazione | Valuta | Capitale sociale al |
|---|---|---|---|---|
| Alfaco Polska Sp.z.o.o. | Wrocław | Polonia | PLN | 420.000 |
| CAREL Japan | Tokyo | Giappone | JPY | 10.000.000 |
| Recuperator S.p.A. | Rescaldina (MI) | Italia | EUR | n.d. |
| Hygromatik G.m.b.H. | Henstedt-Ulzburg | Germania | EUR | n.d. |
| Capitale sociale al | % di partecipazione di gruppo |
Quote possedute | Criterio di consolidamento |
Risultato 31/12/2018 |
Risultato 31/12/2017 |
|---|---|---|---|---|---|
| 420.000 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | 813.142 | 460.656 |
| 60.000.000 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | (100.131) | n.d. |
| 500.000 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | (12.944) | n.d. |
| 639.115 | 100% | CAREL INDUSTRIES S.p.A. |
Integrale | 140.031 | n.d. |
Di seguito si riportano i dati relativi ai compensi corrisposti agli Amministratori e ai Sindaci per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018:
| Amministratori | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Retribuzioni e compensi a breve termine (3) | 906 | 586 |
| Altri benefici non monetari | 12 | 4 |
| Altri compensi (1) | 50 | - |
| Fair Value di compensi basati su azioni | 34 | - |
| Totale compensi ad Amministratori | 1.002 | 590 |
| Sindaci | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Compensi fissi e per la partecipazione a comitati | 71 | 117 |
| Totale compensi ad Amministratori | 71 | 117 |
| Dirigenti con responsabilità strategica | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Retribuzioni e compensi a breve termine | 960 | 1.146 |
| Altri benefici non monetari | 24 | 27 |
| Altri compensi (1) | 138 | 13 |
| Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro (2) | 18 | 4 |
| Fair Value di compensi basati su azioni | 34 | - |
| Totale Dirigenti con responsabilità strategica | 1.174 | 1.190 |
(1) L'importo comprende Una Tantum erogate
(2) Dato per cassa
(3) Il dato del 2017 si riferisce ai soli compensi
Non si segnalano fatti di rilievo intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.
Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149 duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione resi dalla stessa Società di revisione.
| Servizi | Soggetto | Destinatario | Corrispettivi 2018 |
|---|---|---|---|
| Revisione contabile | Deloitte & Touche S.p.A. | CAREL INDUSTRIES S.p.A. | 151 |
| Deloitte & Touche S.p.A. | Società controllate | 33 | |
| Rete Deloitte & Touche | Società controllate | 229 | |
| Servizi di attestazione | Deloitte & Touche S.p.A. | CAREL INDUSTRIES S.p.A. | 417 |
| Altri servizi | Deloitte & Touche S.p.A. | CAREL INDUSTRIES S.p.A. | 10 |
| Rete Deloitte & Touche | Società controllate | 26 | |
| Totale servizi erogati | 866 |
Si espone di seguito l'elenco delle sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere ricevuti dalla pubbliche amministrazioni e dagli soggetti cos' come definiti dall'Art. 1 c, 125 Legge 124 del 2017, che la Società ha ricevuto nel corso del 2018. Denominazione soggetto erogante: European Commission; Somma incassata: 46.378 Euro; Coordinatore: UNINOVA – Instituto De Desenvolvimento De Novas Tecnologias (Portogallo); Causale: Grant Agreement 636692 – H2020-F0F-2014-2015/H2020-FoF-2014 under Horizon 2020 Research and Innovation Framework Programme. Denominazione soggetto erogante: PROVINCIA DI PADOVA - settore lavoro - CF 80006510285 - PI 0070044028;
Somma incassata: 9.600 Euro;
Causale: contributi del Fondo Regionale per l'occupazione dei disabili ex art. 14 Legge n. 68/99;
La Capogruppo nel corso dell'esercizio ha:
Inoltre nel corso dell'esercizio 2018, la Capogruppo ha usufruito di agevolazioni/benefici:
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998
(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)
| Glossario | 130 |
|---|---|
| Premessa | 131 |
| 1. Profilo dell'emittente | 131 |
| 2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 Bis tuf) alla data della relazione | 133 |
| a) struttura del capitale sociale | |
| b) restrizioni al trasferimento dei titoli | |
| c) partecipazioni rilevanti nel capitale | |
| d) titoli che conferiscono diritti speciali | |
| e) partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei | |
| diritti di voto | |
| f ) restrizioni al diritto di voto | |
| g) accordi tra azionisti | |
| h) clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di opa | |
| i) deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto | |
| di azioni proprie | |
| l) attività di direzione e coordinamento | |
| 3. Compliance | 138 |
| 4. Consiglio di amministrazione | 139 |
| 4.1 Nomina e sostituzione | |
| 4.1.1 Piani di successione | |
| 4.2 Composizione | |
| 4.2.1 Criteri e politiche di diversità | |
| 4.2.2 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società | |
| 4.2.3 Induction programme | |
| 4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione | |
| 4.4 Organi delegati | |
| 4.4.1 Amministratori delegati | |
| 4.4.2 Presidente del consiglio di amministrazione | |
| 4.4.3 Vice presidente del consiglio di amministrazione | |
| 4.4.4 Informativa al consiglio di amministrazione | |
| 4.5 Altri consiglieri esecutivi | |
| 4.6 Amministratori indipendenti | |
| 4.7 Lead indipendent director | |
| 5. Trattamento delle informazioni riservate | 153 |
|---|---|
| 5.1 Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e | |
| la tenuta del registro insider | |
| 5.2 Procedura in materia di Internal Dealing | |
| 6. Comitati interni al consiglio | 155 |
| 7. Comitato per le nomine | 155 |
| 8. Comitato per la remunerazione | 155 |
| 8.1 Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione | |
| 8.2 Funzioni del comitato per la remunerazione | |
| 9. Remunerazione degli amministratori | 157 |
| 9.1 Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o | |
| cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto | |
| 10. Comitato controllo, rischi e sostenibilità | 158 |
| 10.1 Composizione e funzionamento del comitato controllo, rischi e sostenibilità | |
| 10.2 Funzioni attribuite al comitato controllo, rischi e sostenibilità | |
| 11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | 160 |
| 11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | |
| 11.2 Responsabile della funzione di internal audit | |
| 11.3 Modello organizzativo ex decreto 231 | |
| 11.4 Società di revisione | |
| 11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari | |
| 11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno | |
| e gestione dei rischi | |
| 12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate | 167 |
| 13. Nomina dei sindaci | 167 |
| 14. Composizione e funzionamento del collegio sindacale | 170 |
| 14.1 Composizione e funzionamento del collegio sindacale | |
| 14.2 Criteri e politiche di diversità | |
| 15. Rapporti con gli azionisti | 174 |
| 16. Assemblee | 174 |
| 17. Ulteriori pratiche di governo societario | 175 |
| 18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento | 176 |
| 19. Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del presidente del | |
| comitato per la corporate governance | 176 |
| Tabelle Riassuntive | 179 |
| Tabella 1: informazioni sugli assetti proprietari | |
| Tabella 2: struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati | |
| Tabella 3: struttura del collegio sindacale | |
| Elenco delle cariche, in essere alla data della Relazione, ricoperte dagl | |
| attuali componenti del Consiglio di Amministrazione |
| Borsa Italiana CAREL, Emittente o Società |
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. CAREL INDUSTRIES S.p.A., con sede legale in Brugine (PD), Via |
|---|---|
| dell'Industria n. 11, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 04359090281. |
|
| Codice/Codice di Autodisciplina | Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, come successivamente modificato e integrato e da ultimo aggiornato nel luglio 2018. |
| Cod. civ. / c.c. | Il codice civile. |
| Consob | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via Martini n. 3. |
| Data della Relazione | Il giorno 7 marzo 2019, data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. |
| Decreto 231 | Indica il Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231. |
| Esercizio | L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2018 a cui si riferisce la Relazione. |
| Gruppo o Gruppo CAREL | Collettivamente CAREL INDUSTRIES S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF. |
| Istruzioni al Regolamento di Borsa | Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. |
| MTA | Indica il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
| Procedura | Ha il significato di cui al paragrafo 12 della presente Relazione, come definita infra. |
| Regolamento di Borsa | Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. |
| Regolamento Emittenti | Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato. |
| Regolamento Parti Correlate | Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato. |
| Relazione | La presente relazione di corporate governance redatta ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e 89-bis del Regolamento Emittenti (come definito supra). |
| Statuto | Indica lo statuto dell'Emittente in vigore alla Data della Relazione. |
| TUF o Testo Unico della Finanza | Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato. |
In ottemperanza alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili ai consigli di amministrazione delle società quotate nel Mercato Telematico Azionario, al fine di garantire correttezza e trasparenza a livello d'informativa societaria, la presente Relazione è volta a illustrare il sistema di corporate governance di Carel. La Relazione è stata redatta anche sulla base del format messo a disposizione degli emittenti da parte di Borsa Italiana nel mese di gennaio 2019.
Carel è ammessa alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, Segmento STAR, dal 23 maggio 2018.
L'Emittente aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina, adattandolo in funzione delle proprie caratteristiche.
La Relazione è pubblicata nella sezione Investor Relations / Assemblee / Assemblea 15 aprile 2019 del sito internet della Società www.carel.com.
Il sistema di corporate governance di Carel, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:
All'interno del Consiglio di Amministrazione sono costituiti due comitati:
e istruttori nei confronti del Collegio Sindacale, in materia di revisione legale dei conti, in conformità alle disposizioni di cui al D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di partecipazioni; in data 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche le competenze e le funzioni in materia di sostenibilità, istituendo il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
L'attività di revisione è affidata a una Società di Revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
In aggiunta a quanto precede, in ottemperanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina e regolamentari vigenti, l'Emittente ha provveduto, inter alia, a:
L'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in quanto il valore del fatturato dell'Esercizio si attesta al di sotto della soglia prevista dalla normativa applicabile.
Alla Data della Relazione, il capitale sociale di CAREL, sottoscritto e versato, è pari a Euro 10.000.000,00, diviso in numero 100.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.
Le azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF. Le azioni sono liberamente trasferibili e attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto.
Alla Data della Relazione la Società non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.
Per maggiori informazioni sulla struttura del capitale sociale si veda la Tabella 1 riportata in appendice. In data 7 settembre 2018, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato un piano di incentivazione avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Carel (le "Azioni"), denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022" (il "Piano") riservato a determinati beneficiari, da individuarsi nominativamente, anche in più volte, tra gli amministratori esecutivi, i dirigenti con responsabilità strategiche e i prestatori di lavoro dipendenti della Società, o di società dalla stessa controllate per l'importanza strategica dei ruoli.
Per maggiori informazioni in merito al Piano, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Documentazione assembleare, nonché alla Relazione sulla remunerazione , redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
Alla Data della Relazione non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento di titoli di Carel.
L'Emittente rientra nella definizione di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF, introdotta con D.L. n. 91 del 24 giugno 2014, convertito con modificazioni dalla Legge n. 116 dell'11 agosto 2014 e poi sostituita dall'art. 1 del D.Lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016.
Pertanto, la quota di partecipazione minima oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% anziché al 3%.
Alla Data della Relazione, in base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i soggetti indicati nella Tabella 1 riportata in appendice cui si rinvia, e in particolare:
Luigi Rossi Luciani S.A.P.A., che detiene direttamente il 36,17% del capitale sociale, con diritti di voto pari al 45,28% per effetto dell'iscrizione dell'azionista nell'elenco per la maggiorazione del voto, istituito ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti;
Luigi Nalini S.A.P.A., che detiene direttamente il 23,58% del capitale sociale, con diritti di voto pari al 29,52% per effetto dell'iscrizione dell'azionista nell'elenco per la maggiorazione del voto, istituito ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti;
Capital Research and Management Company, che detiene direttamente al l'8,02% del capitale sociale ordinario, con diritti di voto pari al 5,02%, non essendo l'azionista iscritto nell'elenco per la maggiorazione del voto, di cui il 7,19%, pari al 4,99% del capitale sociale votante, di proprietà di SMALLCAP World Fund, Inc.. Alla Data della Relazione la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, l'art. 13 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco tenuto dalla Società sono attribuiti n. 2 voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute.
La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'elenco secondo una periodicità trimestrale – 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre – ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e in ogni caso, entro la c.d. record date.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto e al Regolamento per il voto maggiorato a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2 del TUF, e della data di iscrizione.
Alla Data della Relazione la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, l'art. 13 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco tenuto dalla Società sono attribuiti n. 2 voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute.
La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'elenco secondo una periodicità trimestrale – 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre – ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e in ogni caso, entro la c.d. record date.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto e al Regolamento per il voto maggiorato a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2 del TUF, e della data di iscrizione.
Alla Data della Relazione non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti tramite un meccanismo d'esercizio dei diritti di voto.
Alla Data della Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto attribuito dalle azioni della Società né diritti finanziari, connessi ai titoli, separati dal possesso dei titoli.
Alla Data della Relazione, sono noti all'Emittente due patti di sindacato.
In data 10 giugno 2018, è stato stipulato un patto di sindacato tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a. per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali di Carel (il "Patto"). Il Patto ha ad oggetto n. 59.750.000 azioni Carel, pari al 59,75% del capitale sociale della Società, rappresentative di n. 119.500.000 diritti di voto (ad esito della maggiorazione del diritto di voto delle azioni di titolarità della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e della Luigi Nalini S.a.p.a. ai sensi dello Statuto vigente) e costituenti complessivamente il 74,80% circa del capitale sociale con diritto di voto della Società. Le pattuizioni parasociali del Patto hanno natura di sindacato di voto per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF.
In data 27 luglio 2015, Cecilia Rossi Luciani, Carlotta Rossi Luciani e Vittorio Rossi Luciani, che detengono una partecipazione pari al 99,99% della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. a titolo di nuda proprietà con diritto di voto in regime di comunione per parti uguali tra loro (la "Comunione"), hanno stipulato un regolamento per disciplinare la Comunione (il "Regolamento") che contiene, inter alia, pattuizioni parasociali aventi natura di sindacato di voto e di sindacato di blocco ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF. Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. detiene, a sua volta, il 45,28% del capitale sociale con diritto di voto di Carel. Il Patto e il Regolamento, nelle rispettive versioni integrali, sono stati comunicati alla Consob e depositati presso il Registro delle Imprese di Padova in data 14 giugno 2018, mentre le relative informazioni essenziali sono pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, sezione Corporate Governance/ Patti Parasociali.
La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, vengono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di società da questa controllate. Lo Statuto non prevede deroghe alla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Non sussistono deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 c.c.. Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, l'assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.
Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.
In data 7 settembre 2018, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi a far data dalla stessa delibera assembleare, ad acquistare sul MTA, in una o più volte, Azioni sino al 5% del capitale sociale dell'Emittente, e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. E' previsto che, nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione possa procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti. L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse, in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
Alla data di chiusura dell'Esercizio, la Società non deteneva azioni proprie.
Tuttavia, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2019, Carel ha avviato un programma
di acquisto di azioni proprie, fino ad un massimo di n. 100.000 azioni Carel, pari allo 0,1% del capitale sociale, in parziale esecuzione e secondo le modalità, i termini e condizioni del "Piano di Performance Shares 2018-2022", di cui alla delibera autorizzativa approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 7 settembre 2018.
In virtù dell'avvio del suddetto programma, alla Data della Relazione la Società detiene n. 34.835 azioni proprie.
L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c.. In base all'esame delle circostanze di fatto la Società ritiene che non sussista alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia la direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c. In particolare, l'Emittente, pur essendo controllato da altre società, non ritiene di dover adempiere agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 16, comma 1, lettera a) del Regolamento Mercati, in quanto nessuno dei soci, ivi incluso Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., che detiene il 45,28% del capitale sociale con diritto di voto, esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e ss c.c., come da comunicazione ricevuta dall'Emittente in data 9 novembre 2015 e regolarmente comunicato in data 10 novembre 2015 al competente Registro delle Imprese. La Società, inoltre, non è soggetta a consolidamento nel proprio bilancio da parte di Luigi Rossi Luciani S.a.p.a..
La rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo, con indicazione delle partecipazioni detenute in ciascuna di esse alla Data della Relazione è riportato a pagina 10 del presente documento.
* * *
* * *
Per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) (indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) e lettera l) (nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie) del TUF si rinvia rispettivamente i) alla relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.carel. com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente e ii) al paragrafo 4.1 della presente Relazione.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2018, la Società ha aderito al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., da ultimo aggiornato nel luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina"), accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www. borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.
***
Né l'Emittente, né sue controllate sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.
***
Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata, anche in osservanza delle più recenti disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice di Autodisciplina e della best practice nazionale e internazionale:
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri, determinato con deliberazione dell'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione.
Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
L'Assemblea del 29 marzo 2018 ha fissato in 7 il numero dei componenti dell'organo amministrativo stabilendone la durata per un periodo di tre esercizi, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'Assemblea ordinaria, sulla base di liste presentate dai soci, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Al riguardo, si segnala che, ai sensi delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie applicabili e della Determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019, le liste dei candidati possono essere presentate dai soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse.
Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista:
appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato, tale da garantire la presenza di un numero di amministratori del genere meno rappresentato almeno pari a un terzo del numero complessivo degli amministratori, fermo restando che qualora non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
b.Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite.
In caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.
La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima. L'Emittente non è soggetto a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
Si precisa che in conformità a quanto previsto dall'articolo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione - considerato il proprio funzionamento, le dimensioni e l'assetto proprietario della Società e del Gruppo, nonché la prassi di attribuire la carica di amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza all'interno della Società - ha valutato di non adottare alcun piano di successione per gli amministratori esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 marzo 2018, per un periodo di tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 ed era composto dai seguenti membri: Luigi Rossi Luciani, Luigi Nalini, Francesco Nalini, Carlotta Rossi Luciani, Corrado Sciolla, Cinzia Donalisio e Marina Manna.
Tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato in data 29 marzo 2018 e che lo Statuto è entrato in vigore alla data di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie Carel sul MTA, le previsioni in materia di voto di lista ivi contenute – che riservano la nomina di un componente da eleggere alla lista che sia risultata seconda per numero di voti dopo la lista di
maggioranza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza – troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie Carel sul MTA (intervenuta in data 23 maggio 2018).
In base a quanto previsto dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Luigi Rossi Luciani quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Luigi Nalini e Francesco Nalini rispettivamente quali Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. Carlotta Rossi Luciani è amministratore esecutivo della Società. Corrado Sciolla (alla Data della Relazione dimessosi, come specificato infra, e sostituito da Giovanni Costa, nominato per cooptazione in data 25 gennaio 2019), Cinzia Donalisio e Marina Manna sono amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina. In ottemperanza al Principio 2.P.3 del Codice di Autodisciplina, la Società ritiene di disporre di amministratori indipendenti in numero tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
Si riporta una sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione.
Luigi Rossi Luciani, diplomato in ragioneria, inizia la propria carriera imprenditoriale nel 1966, fondando il Nastrificio Victor S.p.A. a Piove di Sacco (PD), di cui ricopre, alla data della Relazione, la carica di Presidente. Dagli anni '90 è impegnato nell'associazionismo imprenditoriale: in particolare, dal 2000 al 2005 è Presidente di Confindustria Veneto e membro del Consiglio direttivo di Confindustria. È tra i fondatori dell'Emittente, di cui ha assunto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, incarico che ricopre anche alla data di chiusura dell'Esercizio.
Luigi Nalini, laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università "La Sapienza" di Roma nel 1970, inizia la propria carriera nel Gruppo Hiross divenendo dapprima Responsabile R&D e successivamente Direttore Tecnico. Dal 1988 al 1977 è in Uniflair S.p.A., quale socio co-fondatore, ricoprendo gli incarichi di Direttore Tecnico e Direttore Generale. È tra i fondatori dell'Emittente, di cui, dal 1997 al 2018 è stato Amministratore Delegato, per poi assumere la carica di Vice Presidente Esecutivo, incarico che ricopre anche alla data di chiusura dell'Esercizio.
Francesco Nalini, laureato in Ingegneria Gestionale presso l'Università degli Studi di Padova nel 1997, tra il 2001 e il 2002 lavora in McKinsey e dal 2002 al 2005 è ICT Manager presso Errennegi S.r.l. Dal novembre 2017, è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università degli Studi di Padova. Entra a far parte dell'Emittente nel 2005, dove copre l'incarico di Direttore Operations, prima di ricoprire la carica di Direttore Generale, dal 2005 al 2018. Dal marzo 2018 è Amministratore Delegato dell'Emittente, incarico che ricopre anche alla data di chiusura dell'Esercizio.
Carlotta Rossi Luciani, laureata in Industrial Design presso la Scuola Italiana Design di Padova, prosegue gli studi con un Master in Lean Management presso il Centro Universitario di Organizzazione Aziendale di Altavilla Vicentina (VI). Tra il 2009 e il 2012 è graphic designer di alcune società di capitali mentre nel 2013 entra in Carel, specializzandosi nel settore "lean". Dal gennaio 2017 è Lean Development Office Manager di Carel Adriatic. Dal marzo 2018 è Amministratore dell'Emittente, incarico che ricopre anche alla data di chiusura dell'Esercizio.
Cinzia Donalisio, laureata in Informatica presso l'Università di Pisa nel 1984, ricopre diversi ruoli manageriali, per la maggioranza connessi al settore bancario e assicurativo, in società quali Olivetti S.p.A., Ericsson Telecomunicazioni S.p.A., SIA S.p.A. e Thesia S.p.A.. Dal 2011 al 2012 è Responsabile della Divisione Banche di Wincor-Nixdorf S.p.A. mentre dal 2013 è socio fondatore di Governance Advisory S.r.l., società che supporta le imprese nello sviluppo di strategie e politiche di corporate governance, di cui è Managing Partner, incarico che ricopre anche alla Data di chiusura dell'Esercizio. Alla medesima data, non ricopre incarichi in organi di amministrazione e di controllo di società e di altri Enti.
Marina Manna ha conseguito la laurea in Economia e Commercio - indirizzo giuridico – presso la Facoltà di Economia e Commercio dell'Università degli Studi Ca' Foscari di Venezia nel 1984. E' iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili del Circondario del Tribunale di Padova e all'Elenco dei Revisori Contabili dal 1989. Da tale anno esercita la professione di dottore commercialista ed esperto contabile con attività rivolta prevalentemente alla consulenza in materia fiscale occupandosi, in particolar modo, di processo tributario, alle consulenze tecniche sia civili che penali, alle procedure concorsuali. E' docente della Scuola di Alta formazione del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. Ha assunto alcune cariche all'interno del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Padova. Ha rivestito la carica di Componente del Consiglio di Amministrazione di Banco di Napoli S.p.A.. E' attualmente Amministratore (non esecutivo) e Sindaco di varie società (tra cui Carraro S.p.A., Nice Group S.p.A., BLM spa, Pandolfo Alluminio S.p.A. ).
Corrado Sciolla, laureato in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Torino nel 1988, ha proseguito gli studi con un MBA presso l'INSEAD di Fointanebleau nel 1992. Dal 2001 al 2003 ricopre il ruolo di Direttore Generale operativo in Wind Telecomunicazioni S.p.A. e dal 2005 entra nel Gruppo BT dove ricopre, tra l'altro, gli incarichi di Amministratore Delegato di BT Italia e BT France prima di essere nominato Presidente di BT Continental Europe nel 2013, incarico che ricopre fino al 2017. Dal 2016 è membro del Consiglio di Amministrazione di Italiaonline S.p.A., incarico che ricopre anche alla data di chiusura dell'Esercizio. Dal marzo 2018 è Amministratore non esecutivo e indipendente dell'Emittente, incarico che ricopre anche alla data di chiusura dell'Esercizio.
Successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio, in data 15 gennaio 2019, l'Amministratore Corrado
Sciolla ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore non esecutivo e indipendente (Lead Independent Director), nonché membro del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi, a causa dell'intensificarsi dei propri impegni professionali. Il Consiglio di Amministrazione, in data 25 gennaio 2019, ha nominato per cooptazione Giovanni Costa, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Giovanni Costa ha assunto, quindi, a partire da tale data, il ruolo di consigliere non esecutivo e indipendente, nonché di Lead Independent Director e di membro del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.
Segue una sintesi delle caratteristiche personali e professionali di Giovanni Costa.
Giovanni Costa è professore emerito di Strategia d'impresa e Organizzazione aziendale all'Università di Padova, dove ha insegnato dal 1996 al 2017. Ha svolto per molti anni attività di consulenza direzionale partecipando a progetti di sviluppo manageriale in imprese nazionali, internazionali e in pubbliche amministrazioni; ha inoltre ricoperto ruoli di governance in diverse Società ed Enti.
Per maggiori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice.
La presente Relazione contiene altresì, in allegato, l'elenco di tutte le cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla Data della Relazione, secondo i criteri ivi stabiliti.
Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 7 marzo 2019, non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.
In ottemperanza al Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato
In data 7 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha convenuto di non procedere alla definizione di criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie,
bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del consiglio, come indicato nel criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina.
In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, in pari data il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.
Si ritiene che gli amministratori, in particolare gli amministratori esecutivi, di Carel possano vantare adeguate conoscenze del settore di attività in cui opera l'Emittente e il Gruppo.
Con riferimento alle iniziative finalizzate a fornire agli amministratori, in particolare agli amministratori indipendenti, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha organizzato delle sessioni di board induction, che sono state finalizzate a fornire agli Amministratori un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario.
Le sessioni hanno avuto a oggetto un esame e approfondimento delle diverse aree di business dell'azienda tramite puntuali relazioni e presentazioni tenute dai primi riporti dell'Amministratore Delegato in materia di ricerca e sviluppo, marketing e vendite, risorse umane e organizzazione, operations e amministrazione, finanza e controllo. Gli incontri hanno permesso di acquisire una serie di informazioni relativamente al modello di business nonché ai prodotti/mercati del Gruppo e alle leve di vantaggio competitivo del Gruppo, alle attività tipiche di operations e di R&D, alle strategie di HRM e al funzionamento della funzione amministrazione, finanza e controllo, con particolare riferimento alle criticità ed ai rischi delle stesse.
Nel corso dell'esercizio si è altresì tenuta una sessione di induction per il Consiglio di Amministrazione, alla presenza di alcuni esponenti del top management, finalizzata ad aggiornare i partecipanti sulle attività svolte in materia di rendicontazione non finanziaria (Decreto Legislativo 254/2016) e di Corporate Social Responsibility richieste dalla normativa di riferimento e poste in essere dalla Società.
Inoltre, durante l'esercizio la Società, è stata organizzata un'attività di formazione a tutti i propri amministratori, top management e alcuni dipendenti mirata all'approfondimento della Market Abuse Regulation (Regolamento (UE) 596/2014) in tema di abusi di mercato, gestione delle informazioni privilegiate e operazioni con parti correlate, in concomitanza alla recente adozione da parte dell'Emittente delle procedure che disciplinano i relativi ambiti.
In concomitanza delle attività di quotazione della Società, sono state condotte iniziative volte ad approfondire le principali tematiche trattate dal Codice di Autodisciplina con uno specifico focus sulle best practice relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
In particolare, in data 29 marzo 2018 gli amministratori sono stati inoltre resi edotti del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento per le società quotate mediante distribuzione di un apposito memorandum
anche ai fini e per gli effetti del procedimento di quotazione.
Infine, nel corso delle riunioni consiliari, l'Amministratore Delegato fornisce sistematicamente ampie spiegazioni relative al settore in cui opera la Società, alle dinamiche aziendali e alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione dell'Emittente. Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto in vigore, la gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all'Assemblea.
Sempre ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del codice civile, è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'Assemblea: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Nel corso dell'Esercizio, a decorrere dalla data di nomina, intervenuta il 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito n. 11 volte, con le seguenti percentuali di partecipazione di ciascun singolo Amministratore
| Luigi Rossi Luciani | 11/11 | 100% |
|---|---|---|
| Luigi Nalini | 10/11 | 90,9% |
| Francesco Nalini | 11/11 | 100% |
| Carlotta Rossi Luciani | 11/11 | 100% |
| Cinzia Donalisio | 11/11 | 100% |
| Marina Manna | 10/11 | 90,9% |
| Corrado Sciolla | 11/11 | 100% |
La durata media di ogni riunione è stata di 3 ore.
Per l'esercizio 2019 sono previste n. 9 riunioni, di cui 3 già tenutesi alla Data della Relazione.
In conformità a quanto disposto dal Criterio Applicativo 1.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché le informazioni e i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio siano messi a disposizione dei suoi componenti con modalità e tempistica adeguate. Nel corso dell'Esercizio, le riunioni si sono svolte previo invio a tutti gli Amministratori e Sindaci, con circa 3-4 giorni di anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, della documentazione inerente gli argomenti all'ordine del giorno.
Laddove la documentazione a corredo degli argomenti all'ordine del giorno risultasse voluminosa o
complessa, le informazioni sono state garantite attraverso una presentazione riassuntiva corredata di schemi e tabelle.
Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio è convocato dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato più anziano.
Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.
La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consiliare è assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano presente alla riunione consiliare, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o video conferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha sempre curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno venisse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e un ampio confronto di idee tra i consiglieri.
Anche a tale scopo, sono stati frequentemente invitati a prendere parte alle riunioni consiliari soggetti esterni al Consiglio, in particolare dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti, a seconda della materia posta all'ordine del giorno, per garantire a tutti gli Amministratori e Sindaci gli opportuni approfondimenti sugli argomenti.
A fronte dell'adesione della Società al Codice di Autodisciplina delle società quotate (versione aggiornata a luglio 2018), al Consiglio di Amministrazione sono riservati:
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto inoltre di dover stabilire preventivamente criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori esecutivi.
Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione:
Si segnala che l'assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.
Inoltre, nel corso dell'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione:
rischi afferenti alla Società e alle sue controllate ed ha valutato, in ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.1 lett. b), l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• in ottemperanza al Criterio Applicativo 1.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente, nonché quello delle controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Con riferimento a quanto previsto dal Principio 3.P.2. del Codice di Autodisciplina, in data 28 febbraio 2019, il Consiglio ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 del Testo Unico della Finanza (che richiama l'art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza) e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina in capo ai Consiglieri Marina Manna, Cinzia Donalisio e Giovanni Costa, nominato per cooptazione in data 25 gennaio 2019.
Il Consiglio di Amministrazione si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi.
Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina al suo interno uno o più Amministratori Delegati, fissandone i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione.
Nel rispetto di quanto indicato dal Codice di Autodisciplina, sono considerati amministratori esecutivi:
Ai sensi di Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato. Alla Data della Relazione non è stato nominato un comitato esecutivo.
In data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha individuato Luigi Rossi Luciani, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Luigi Nalini e Francesco Nalini, rispettivamente in qualità di Amministratore Delegato e Co-Amministratore Delegato dell'Emittente, quali amministratori esecutivi della Società.
In data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha parzialmente modificato tale impostazione, confermando Luigi Rossi Luciani, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Francesco Nalini quale
Amministratore Delegato, e attribuendo a Luigi Nalini la qualifica di Vice Presidente Esecutivo. In data 29 marzo 2018, l'Amministratore Delegato/Chief Executive Officer ha ricevuto dal Consiglio di
iii. con espressa facoltà di subdelegare e/o conferire procura nei limiti dei poteri ricevuti;
L'Amministratore Delegato/Chief Executive Officer è il principale responsabile della gestione.
Amministrazione le seguenti deleghe gestionali:
In data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti poteri, con firma singola e facoltà di subdelega:
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il rappresentante dell'azionista di controllo dell'Emittente ed è soggetto diverso dall'Amministratore Delegato/Chief Executive Officer, che è il principale responsabile della gestione.
L'attribuzione delle deleghe al Presidente riflette la struttura storicamente adottata dalla Società per il proprio organo di gestione ed è bilanciata dalla nomina del lead independent director (Corrado Sciolla per l'Esercizio
e dal 25 gennaio 2019 Giovanni Costa) secondo quanto previsto dall'art. 2.C.4 del Codice di Autodisciplina. Si precisa inoltre, che il Presidente non ha incarichi di amministratore in altra Società non appartenente allo stesso gruppo di cui sia chief executive officer un amministratore della Società, conformemente al Criterio Applicativo 2.C.6 del Codice di Autodisciplina.
In data 11 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Luigi Nalini Vice Presidente esecutivo della Società, conferendogli i poteri, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di subdelega, di definire, esplorare, valutare e proporre le iniziative per la strategia commerciale della Società e del Gruppo ad essa facente capo e la responsabilità del settore dei nuovi prodotti e tecnologie, nonché di attribuire allo stesso i medesimi poteri attribuiti all'Amministratore Delegato Francesco Nalini, questi ultimi da esercitare con firma singola e con facoltà di subdelega in caso di assenza o impedimento da parte dell'Amministratore Delegato.
In ottemperanza a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina, gli organi delegati riferiscono alla prima riunione utile al Consiglio circa l'attività svolta e in particolare sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché su quelle di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.
Inoltre, ai sensi di Statuto, gli Amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ovvero con apposita relazione, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che dovesse esercitare l'attività di direzione e coordinamento.
In data 29 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire a Carlotta Rossi Luciani le seguenti deleghe operative: definire (assieme al Responsabile "Lean Development Office") policy e lineeguida a supporto dell'implementazione di miglioramenti di processo e organizzativi nelle diverse aree aziendali, attraverso la diffusione dell'approccio e della metodologia 'Lean', inizialmente con focus sul plant produttivo in Croazia per poi estendersi gradualmente a tutti i plant del Gruppo; proporre e pianificare cantieri e progetti di miglioramento continuo in ambito manufacturing, in coerenza con gli obiettivi fissati dalla Direzione Operations di Gruppo; promuovere la definizione di piani di formazione sulla metodologia Lean, individuando gli argomenti principali e i percorsi di training da sviluppare per le diverse aree aziendali; fornire feedback metodologici alle diverse aree aziendali coinvolte; riportare periodicamente al Consiglio di Amministrazione i risultati conseguiti, i cambiamenti apportati e le diverse metodologie utilizzate.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 marzo 2018, ha verificato, anche sulla base della documentazione prodotta da ciascun amministratore, la sussistenza in capo agli amministratori non esecutivi Cinzia Donalisio, Marina Manna e Corrado Sciolla, nominati dall'Assemblea tenutasi in pari data, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4 del Testo Unico della Finanza (che richiama l'art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza), nonché i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione dei requisiti di onorabilità, professionalità in capo ai predetti amministratori.
Ai sensi del Criterio Applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina, in data 3 aprile 2018 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
In data 25 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha verificato i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo a Giovanni Costa, nominato per cooptazione in data 25 gennaio 2019, a seguito delle intervenute dimissioni del consigliere Corrado Sciolla, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
In data 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo agli amministratori non esecutivi Cinzia Donalisio, Marina Manna e Giovanni Costa, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4 del Testo Unico della Finanza (che richiama l'art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza), nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
In pari data il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Alla Data della Relazione, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta, in data 25 gennaio 2019; in detta occasione hanno valutato il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione; il sistema delle deleghe conferite agli Amministratori e i flussi informativi provenienti dagli Amministratori esecutivi verso gli Amministratori indipendenti.
In adesione alle raccomandazioni contenute nei criteri applicativi 2.C.4 e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina, in data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con efficacia dal primo giorno di quotazione, l'amministratore indipendente Corrado Sciolla alla carica di Lead Independent Director, con la funzione di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti.
A seguito delle dimissioni di Corrado Sciolla dalla carica di Consigliere di Amministrazione, intervenute in data 15 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Carel, riunitosi in data 25 gennaio 2019, ha deliberato la nomina per cooptazione di Giovanni Costa nel rispetto delle previsioni normative e statutarie vigenti, il quale ha assunto, inter alia, il ruolo di Lead Independent Director della Società.
In data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato, con efficacia dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie Carel sul MTA, una procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, a tali informazioni. La Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate e la tenuta del Registro Insider ha l'obiettivo di disciplinare
La Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate e la tenuta del Registro Insider definisce, inter alia,
Con riferimento alla tenuta del Registro Insider, la Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate e la tenuta del Registro Insider disciplina:
iii. le modalità ed il funzionamento del Registro Insider;
iv. il contenuto e la notifica dell'iscrizione; e
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro insider disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.
In data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha altresì adottato, con efficacia dal primo giorno di quotazione, una procedura per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 19 del Regolamento MAR e 114, comma 7, TUF e 152-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti. La Procedura di Internal Dealing ha l'obiettivo di definire
La Procedura di Internal Dealing disciplina, tra l'altro, gli obblighi di comunicazione al pubblico e le limitazioni al compimento di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio compiute da, o per conto di:
Ai sensi della Procedura di Internal Dealing, non sono comunicate:
(c) le operazioni effettuate dall'Emittente e da società da esso controllate.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Procedura di Internal Dealing disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.
In data 29 marzo 2018, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni in linea con quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, con efficacia dal primo giorno di quotazione, il Comitato Controllo e Rischi, attribuendo ad esso anche le funzioni di Comitato per le Operazioni Con Parti Correlate, e il Comitato per la Remunerazione e, stabilendone altresì le regole di funzionamento. In data 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche le competenze e le funzioni in materia di sostenibilità, istituendo il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità..
Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento alla presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 7 marzo 2019, ha ritenuto non necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un comitato per le nomine. Le relative funzioni, cosi come indicate nel Codice di Autodisciplina, sono pertanto svolte dal Consiglio di Amministrazione.
Salvo quanto successivamente riportato, per le informazioni riguardanti la presente Sezione, si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Ai sensi del Principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, in data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, con efficacia dal primo giorno di quotazione, il Comitato per la Remunerazione, composto da tre Consiglieri - Cinzia Donalisio, in qualità di Presidente, Corrado Sciolla e Marina Manna - tutti non esecutivi e indipendenti, approvando altresì il relativo regolamento. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti del Comitato possiedono conoscenze ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. A seguito delle dimissioni del consigliere Corrado Sciolla, Giovanni Costa, nominato per cooptazione in data 25 gennaio 2019, ha assunto, a partire da tale data, il ruolo, inter alia, di membro del Comitato per la Remunerazione.
Il Comitato Remunerazioni si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Cinzia Donalisio. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni si è riunito n. 5 volte, con la partecipazione di tutti gli
Amministratori indipendenti e del Collegio Sindacale; su invito del Presidente, ai lavori del Comitato ha sempre partecipato il Direttore Risorse Umane.
La durata media delle riunioni del Comitato Remunerazioni è stata di 2 ore.
Per l'esercizio in corso, il Comitato Remunerazioni ha programmato n. 9 riunioni, 2 delle quali si sono già tenute alla data della Relazione.
Nel corso delle riunioni sono stati ampiamente discussi, inter alia, i contenuti della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1 agosto 2018 e, in particolare, del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022", approvato dall'Assemblea in data 7 settembre 2018. Il Comitato Remunerazioni ha inoltre avviato un processo di valutazione e revisione dei criteri di remunerazione fissa e variabile degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
In ottemperanza al Criterio Applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, e secondo il regolamento del Comitato per la Remunerazione, nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato nelle quali vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.
Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all'interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall'altro lato, capaci di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti.
In particolare, il Comitato per la Remunerazione:
• formula pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegnazione di azioni o ad altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini e nell'ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, determinato, per l'Esercizio, in Euro 35.000.
Le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori sono contenute nella relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.carel.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
Alla Data della Relazione, non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Con riferimento all'Esercizio non si sono verificate ipotesi di cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale.
In data 25 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla nomina dell'Ing. Giandomenico Lombello, già Direttore Vendite e Marketing del Gruppo, quale nuovo Direttore Generale di Carel in sostituzione dell'Ing. Francesco Nalini, che continua a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato di Carel con le medesime deleghe già attribuitegli dal Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2018.
Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www. carel.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
Ai sensi del Principio 7.P.4. del Codice di Autodisciplina, in data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, con efficacia dal primo giorno di quotazione, il Comitato Controllo e Rischi, composto da tre consiglieri - Marina Manna, in qualità di Presidente, Corrado Sciolla e Cinzia Donalisio – tutti non esecutivi e indipendenti, approvando altresì il relativo regolamento.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
A seguito delle dimissioni del consigliere Corrado Sciolla, Giovanni Costa, nominato per cooptazione in data 25 gennaio 2019, ha assunto, a partire da tale data, il ruolo, inter alia, di membro del Comitato Controllo e Rischi.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, secondo quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Marina Manna. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 7 volte, con la partecipazione di tutti gli Amministratori indipendenti, del Responsabile della funzione di Internal Auditing e del Collegio Sindacale, nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, secondo quanto previsto dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.
Su invito del Presidente e in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni del Comitato anche soggetti non membri.
La durata media delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è stata di 2 ore.
Per l'esercizio in corso, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha programmato n. 9 riunioni, 3 delle quali si sono già tenute alla Data della Relazione.
In data 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche le competenze e le funzioni in materia di sostenibilità, istituendo il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la funzione, inter alia, di:
• valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
Inoltre, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi dell'apposito regolamento e sempre in conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, inter alia:
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini e nell'ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, determinato, per l'Esercizio,
Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, costituito da Amministratori non esecutivi e indipendenti, il Comitato Operazioni con Parti Correlate ed ha attribuito al Comitato il ruolo e le competenze che, ai sensi del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC"), spettano ai comitati costituiti, in tutto o in maggioranza, da amministratori indipendenti.
Infine, in data 28 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le modifiche al regolamento del Comitato Controllo e Rischi relative all'inserimento delle competenze e funzioni in materia di sostenibilità. A tal riguardo, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è chiamato, inter alia, a:
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione.
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi permette la mappatura, il monitoraggio e la gestione dei
rischi che possono compromettere l'adeguatezza dei processi aziendali in termini di efficacia ed efficienza; l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato; la salvaguardia del patrimonio sociale; il rispetto delle normative esterne, dello Statuto e delle procedure interne. In particolare, questi ultimi sono legati al contesto di settore e di mercato, nonché alla percezione di tutti gli stakeholder dell'operato del Gruppo.
La gestione dei rischi in Carel si ispira alle best practice nazionali ed internazionali, quali ad esempio il Codice di Autodisciplina delle società quotate di borsa italiana.
Il presidio sul SCIGR in Carel è attribuito agli organi sociali e di governance di seguito indicati, ciascuno per quanto di propria competenza:
La responsabilità dell'adozione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, svolge i compiti allo stesso attribuiti dal Codice di Autodisciplina, tra i quali:
Con riferimento al Criterio Applicativo 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina, in data 7 marzo 2019,
il Consiglio ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e, in ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.1 lett. b), ne ha valutato l'adeguatezza e l'efficacia.
A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, oltre al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 marzo 2018, ha nominato Francesco Nalini in qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che svolge le funzioni elencate dal criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina. Al riguardo l'Emittente ritiene che la nomina di un Amministratore Delegato, quale Francesco Nalini, a tale carica, sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.
Il suddetto incaricato ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; ha avviato il processo di individuazione e di formalizzazione delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza; si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha il potere di richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo,Rischi e Sostenibilità, e al Presidente del Collegio Sindacale; ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato potesse prendere le dovute iniziative.
Sempre a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, in conformità alle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina - criterio applicativo 7.C.1, in data 18 giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato quale Responsabile della funzione Internal Audit Andrea Baggio, dipendente dell'Emittente, stabilendo che il medesimo, nel rispetto del Criterio applicativo 7.C.5., lett. b) del Codice di Autodisciplina, non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio.
In data 7 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, sempre su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, coerentemente con le politiche aziendali, ha definito la remunerazione in favore del Responsabile della funzione Internal Audit, assegnando allo stesso piena autonomia di spesa e risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, il tutto comunque nei limiti del budget annuale generale stabilito per la Funzione Internal Audit, salve eventuali integrazioni e/o modifiche, laddove ritenute necessarie.
In data 7 settembre 2018, inoltre, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit per il periodo intercorrente tra la nomina e la chiusura dell'Esercizio.
Il piano di lavoro approvato ha riguardato attività di audit a supporto del Consiglio di Amministrazione; attività a supporto operativo dell'Organismo di Vigilanza e attività di coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale.
Le attività di testing, in relazione all'Esercizio si riferiscono all'Emittente. Il piano di audit 2019 prevede l'estensione anche alle società controllate estere.
Per lo svolgimento delle attività di cui al piano di lavoro nel suo complesso, l'Internal Auditor si è avvalso del supporto di consulenti esterni appartenenti a una società di revisione e organizzazione contabile, dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.
All'esito delle verifiche effettuate, prosegue il processo di aggiornamento e affinamento delle procedure esistenti, al fine di rafforzare e migliorare gli aspetti più rilevanti del Sistema di Controllo Interno.
Il calendario delle attività prevedeva inoltre, per il periodo Settembre-Dicembre 2018, lo svolgimento di attività di aggiornamento per la Funzione Internal Audit, che è stata positivamente svolta e la predisposizione del Piano di Audit 2019 e 2020-2021, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2018.
Il responsabile della Funzione Internal Audit:
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2017, l'Emittente si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi del D. Lgs. 231/01 (in seguito anche "Modello 231"), che rappresenta la normativa di riferimento italiana in materia di corporate criminal liability e di un Codice Etico che, in linea con i principi di correttezza, lealtà e onestà già condivisi dall'azienda, è volto a regolare, attraverso norme comportamentali, l'attività e l'operato di tutti coloro che operano in nome e per conto dell'Emittente stessa e del Gruppo.
La predisposizione del Modello 231 per Carel è avvenuta sulla base dell'analisi delle aree a rischio reato. In particolare, la Società, con il supporto di una primaria società di consulenza, ha condotto un'attività di mappatura dei rischi dell'organizzazione e una valutazione dei diversi processi aziendali. A seguito delle attività di risk self assessment, condotte mediante interviste con i key officer della Capogruppo, dei rischi cui è esposta la Capogruppo con specifico riferimento al tema della corruzione si è assistito, nel corso del 2018, all'integrazione del Modello con le novità normative in materia. Nello specifico, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2018, il Modello: - è stato integrato con le disposizioni relative alla disciplina a tutela dei soggetti che effettuano segnalazioni di violazioni, o comunque di irregolarità (c.d. whistleblowing), in linea con quanto previsto dalla Legge n. 179 del 2017; - ha recepito (i) le ipotesi delittuose previste dagli articoli 2622 c.c. ("False comunicazioni sociali delle società quotate") e 2638 c.c. ("Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza"), nonché (ii) la riformulazione del reato di corruzione tra privati, ai sensi dell'art. 2635 c.c. e (iii) l'introduzione dell'istigazione alla corruzione tra privati, ai sensi dell'art. 2635-bis c.c; - ha introdotto le parti speciali relative ai reati (e agli illeciti amministrativi) di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato disciplinati dal Testo Unico della Finanza (market abuse) e ai delitti di razzismo e xenofobia, da ultimo introdotti nell'elenco dei reati-presupposto del D.lgs. 231/2001, per opera della L. 20 novembre 2017, n. 167.
A garanzia del rispetto di tali principi sono previsti sistemi di controllo e presidi, generali e specifici, a mitigazione del rischio di integrazione di condotte illecite.
L'attuazione del Modello è stata affidata ad un Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Carel Industries S.p.A. in data 30 marzo 2017, avente il compito di vigilare sull'effettività e sull'efficacia dello stesso e di proporne aggiornamenti o modifiche, al fine di adeguarlo ai cambiamenti nella struttura aziendale e ai mutamenti normativi, anche attraverso una verifica periodica delle aree a rischio reato. L'Organismo di Vigilanza è altresì incaricato di monitorare il rispetto, il corretto funzionamento
e l'applicazione del Modello e del Codice Etico, nonché destinatario di eventuali richieste di informativa e di segnalazioni di violazioni del Modello Organizzativo o del Codice Etico.
Alla Data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto da Fabio Pinelli (membro esterno - Presidente), Andrea Baggio (membro interno) e Alessandro Grassetto (membro esterno).
La parte generale del Modello 231 e il Codice Etico sono pubblicati sul sito della Società www.carel.com, nella sezione 'about us/our values'.
In data 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura Anti-corruzione del Gruppo in materia di prevenzione dei rischi di pratiche illecite e di contrasto ai fenomeni corruttivi, sia nel settore pubblico che privato. La Procedura si ispira ai principi e alle regole di condotta contenuti nel Codice Etico della Società, realizza gli obiettivi di prevenzione e contrasto alla corruzione previsti nel Modello 231 e descrive la politica e i principi di comportamento in materia di anti-corruzione, nel rispetto dei requisiti previsti dal D. Lgs. 254/2016.
La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte" o la "Società di Revisione"), con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona 25, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.
L'Assemblea ordinaria dell'Emittente, in data 13 aprile 2018, ha conferito alla Società di Revisione, con efficacia dal primo giorno di quotazione, un incarico, che ha a oggetto:
A seguito dell'introduzione dell'obbligo di redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dal D.Lgs. 254/2016, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha inoltre provveduto a conferire in data 12 novembre 2018 l'incarico a Deloitte & Touche S.p.A. per l'esame limitato di tale Dichiarazione relativamente agli anni 2018 e 2019, così come previsto dal decreto citato.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 marzo 2018, ha nominato, con efficacia dal primo giorno di quotazione, il Direttore Finanziario di Gruppo (CFO), Giuseppe Viscovich, quale Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in Giuseppe Viscovich il soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità e onorabilità disposti dall'art. 25 dello Statuto Sociale, ai sensi del quale il Dirigente Preposto deve avere una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.
Il Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a: (a) redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale; (b) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e (c) attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.
In data 28 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha verificato (i) che il dirigente preposto alla redazione dei dati contabili disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi dell'art. 154-bis TUF (ii) nonché il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operano con modalità condivise con la Società, volte a massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e a ridurre le duplicazioni di attività. Di regola alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipa il Collegio Sindacale, e il Responsabile della Funzione Internal Audit, nonché, per le tematiche di interesse, del Responsabile Affari Legali e del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari. Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità cura la continuità e la completezza del flusso di informazioni verso il Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza del Comitato.
Al fine di adeguare il sistema di governo societario delle Società alle norme di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate in un mercato regolamentato, tenendo in considerazione altresì le linee guida fornite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione, in data 29 marzo 2018, ha deliberato di adottare, con efficacia dalla ammissione alla quotazione, la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC"). Ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento OPC, la Procedura OPC, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nella sua funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, è stata quindi oggetto di approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2018.
La procedura disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza, sulla base dei criteri indicati dal Regolamento OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle che, singolarmente considerate, abbiano un controvalore complessivo superiore ad Euro 200.000 o a Euro 100.000, rispettivamente per il caso in cui la controparte sia una persona giuridica o una persona fisica.
La procedura, secondo quanto previsto dal Regolamento OPC, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate quelle in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento OPC risulti superiore alla soglia del 5% e affida a uno specifico presidio aziendale costituito dalla funzione finance dell'Emittente il compito di accertare i termini di applicazione della procedura a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza.
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi incaricato la Funzione Finance di identificare e sviluppare soluzioni operative volte a una tempestiva individuazione dei soggetti rientranti nella definizione di 'parte correlata' e a un efficace sistema di monitoraggio delle operazioni compiute dai medesimi soggetti.
La Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate, nella sua versione integrale, è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.
Salvo quanto previsto dalle disposizioni applicabili, non sono previsti obblighi specifici in capo agli amministratori nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera il Consiglio di Amministrazione richiede ai membri del Consiglio di Amministrazione se siano portatori di interessi propri o di terzi nell'operazione oggetto della delibera.
Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.
I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.
I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, i sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci.
Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione che precedono. Al riguardo, si segnala che, ai sensi delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie applicabili e della Determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019, le liste dei candidati possono essere presentate dai soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dalle disposizioni che precedono. Ciascuna lista:
Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.
Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
In ottemperanza al Principio 8.P.1 del Codice di Autodisciplina, i sindaci agiscono in autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.
Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato in data 29 marzo 2018 dall'Assemblea ordinaria per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 ed è composto dai seguenti membri: Saverio Bozzolan, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale, Paolo Ferrin e Claudia Civolani, quali sindaci effettivi, e Giovanni Fonte e Fabio Gallio, quali sindaci supplenti. Tenuto conto che il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato in data 29 marzo 2018 e che lo Statuto è entrato in vigore alla data di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie Carel sul MTA, le previsioni in materia di voto di lista ivi contenute – che riservano la nomina di un sindaco effettivo, al quale spetta la presidenza del Collegio Sindacale e di un sindaco supplente da eleggere alla lista che sia risultata seconda per numero di voti dopo la lista di maggioranza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza – troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie Carel sul MTA (intervenuta in data 23 maggio 2018). Si riporta una sintesi del profilo professionale dei membri del nuovo Collegio Sindacale.
Saverio Bozzolan, laureato in Scienze Statistiche ed Economiche – indirizzo aziendale – presso l'Università degli Studi di Padova nel 1991, ha conseguito il Dottorato in Economia Aziendale presso l'Università Ca' Foscari di Venezia. È Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma. Precedentemente, è stato Professore Ordinario presso l'Università degli Studi di Padova. Si occupa principalmente di corporate governance, di analisi e valutazione dei rischi, di controlli interni / compliance aziendale, di comunicazione economico-finanziaria, temi sui quali ha maturato esperienze sia di ricerca, avendo pubblicato libri e articoli su riviste nazionali ed internazionali, sia professionali. Ricopre alcuni incarichi in organi di controllo di società quotate e non quotate. Alla data della Relazione è Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente.
Paolo Ferrin, laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1981, è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti. dal 1983 ricopre incarichi di sindaco o amministratore in diverse società industriali e commerciali, in particolare nel Nord Est d'Italia. È consulente e advisor in materia fiscale, societaria e finanziaria per società industriali e per l'esercizio 2017 ha ricoperto il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente. Alla data della Relazione è Sindaco Effettivo dell'Emittente. Claudia Civolani, laureata in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1993, è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti. È associata dello Studio Ferrin e consulente e advisor in materia
fiscale, societaria e finanziaria. Ricopre diversi incarichi negli organi di controllo di società di capitali. Alla Data della Relazione è Sindaco Effettivo dell'Emittente.
Claudia Civolani, laureata in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1993, è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti. È associata dello Studio Ferrin e consulente e advisor in materia fiscale, societaria e finanziaria. Ricopre diversi incarichi negli organi di controllo di società di capitali. Alla Data della Relazione è Sindaco Effettivo dell'Emittente.
Giovanni Fonte, laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Verona nel 1999, è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti, professione che ha svolto dapprima presso PWC e successivamente presso lo Studio Pirola Pennuto Zei & Associati e per 11 anni presso lo Studio legale NCTM. È stato anche partner di Roedl & Partner Italy. Ricopre diversi incarichi negli organi di controllo di società del settore industriale e per l'esercizio 2017 ha ricoperto l'incarico di Sindaco Effettivo dell'Emittente. Alla data della Relazione, è Sindaco Supplente dell'Emittente.
Fabio Gallio, laureato in Economia Aziendale presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1995 e in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Parma nel 1997, tra il 1998 e il 2004 lavora a Padova presso gli studi corrispondenti di Ernst&Young e Deloitte & Touche. Dal 2005 è associato dello Studio Terrin, con sedi a Padova e Milano. È Sindaco Effettivo dell'Emittente per il triennio 2014-2016. Per l'esercizio 2017 ha ricoperto il ruolo di Sindaco Supplente dell'Emittente, incarico che ricopre anche alla data della Relazione.
Il Collegio Sindacale è stato eletto senza l'applicazione del voto di lista sopra rappresentato, che troverà attuazione a decorrere dal prossimo rinnovo.
Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale, dalla data della nomina, si è riunito n. 16 volte, con le seguenti percentuali di partecipazione di ciascun sindaco effettivo e una durata media di ciascuna riunione pari a 3 ore.
| Saverio Bozzolan | 16/16 | 100% |
|---|---|---|
| Paolo Ferrin | 16/16 | 100% |
| Claudia Civolani | 13/16 (*) | 81,25% |
(*) assente giustificato.
Per l'esercizio 2019 sono previste n. 13 riunioni, di cui 5 già tenutesi alla Data della Relazione.
Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
Nel corso dell'Esercizio, nessun Sindaco è cessato dalla carica, né, dalla chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione, sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.
Per maggiori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale della Società si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice.
Nello svolgimento dei propri compiti, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo. Il Collegio Sindacale e la società di revisione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.
Almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio Sindacale è costituito da amministratori del genere meno rappresentato.
In data 3 aprile 2018 il Collegio Sindacale ha valutato positivamente l'indipendenza dei propri membri dopo la nomina e in data 1 marzo 2019 il Collegio Sindacale ha condotto la propria verifica annuale del permanere nel corso dell'Esercizio dei requisiti di indipendenza in capo agli stessi, rilevando, conformemente a quanto previsto dal criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e di quelle a disposizione della Società, l'assenza di situazioni che potrebbero essere o apparire tali da comprometterne sia l'indipendenza che l'autonomia di giudizio. Nell'effettuare detta valutazione, il Collegio Sindacale ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori. Il Collegio Sindacale ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione.
Non sono previsti obblighi specifici in capo ai Sindaci nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera il Consiglio di Amministrazione richiede ai membri del Collegio Sindacale se siano portatori di interessi propri nell'operazione oggetto della delibera.
Il Collegio ha inoltre verificato l'indipendenza della società di revisione, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in materia, nonché la natura e l'entità dei servizi resi diversi dalla revisione legale dei conti prestati alla società ed alle sue controllate, dalla società di revisione stessa e dalle entità appartenenti alla rete di quest'ultima. Il Collegio ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio.
Tra la data di fine esercizio e la Data della Relazione il Collegio Sindacale ha condotto la propria autovalutazione secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate (Norma Q.1.1) e ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione gli esiti di tale attività.
Con riferimento alle iniziative finalizzate a fornire ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha organizzato delle sessioni di board induction che sono state finalizzate a fornire ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario.
Le sessioni hanno avuto a oggetto un esame e approfondimento delle diverse aree di business dell'azienda tramite puntuali relazioni e presentazioni tenute dai primi riporti dell'Amministratore Delegato in materia di ricerca e sviluppo, marketing e vendite, risorse umane e organizzazione, operations e amministrazione, finanza e controllo. Gli incontri hanno permesso di acquisire una serie di informazioni relativamente al modello di business nonché ai prodotti/mercati del Gruppo e alle leve di vantaggio competitivo del Gruppo, alle attività tipiche di operations e di R&D, alle strategie di HRM e al funzionamento della funzione amministrazione, finanza e controllo, con particolare riferimento alle criticità ed ai rischi delle stesse.
La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
Il Collegio Sindacale durante lo svolgimento della propria attività si è sistematicamente interfacciato sia con la funzione Internal Audit sia con il Comitato Controllo e Rischi. Il coordinamento è avvenuto tramite la condivisione dei rispettivi piani di attività e, ove possibile, la conduzione congiunta delle stesse attività. All'interno di questa condivisione delle attività, nel rispetto delle prerogative di ciascun organo aziendale, il piano di attività del Collegio Sindacale si è avvalso del supporto della funzione di Internal Audit per lo svolgimento di alcune verifiche così come il piano di attività della funzione Internal Audit ha tenuto conto del piano di attività del Collegio Sindacale. Il coordinamento con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e lo scambio di informazioni si è manifestato con la partecipazione dei componenti del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e alla condivisione di alcuni punti all'ordine del giorno di interesse comune.
In adesione alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, in data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha istituito la funzione Investor Relations e nominato, a far data dall'ammissione alla quotazione, Francesco Nalini in qualità di Investor Relations Manager, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, sostituito, a far data dal 27 agosto 2018, da Giampiero Grosso.
Per maggiori informazioni si rinvia alla sezione Investor Relations/Corporate Governance del sito internet www.carel.com.
L'Assemblea dei soci, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del Codice Civile, ma il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati. La competenza a convocare l'assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere
del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.
Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.
La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, nonché le ulteriori condizioni previste dallo Statuto.
L'Assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dallo Statuto con le maggioranze stabilite dalla legge.
Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto in materia di voto maggiorato.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea.
Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.
Nelle assemblee straordinarie, e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno, il ruolo di segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, designato dal Presidente.
Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del Codice Civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.
Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal Regolamento assembleare approvato dall'Assemblea del 29 marzo 2018, con efficacia dalla quotazione sul MTA. Il Regolamento assembleare è pubblicato nel sito internet della Società www.carel.com nella sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.
AI sensi del Regolamento assembleare, coloro che intendono prendere la parola in assemblea debbono chiederlo al Presidente o al Segretario, indicando l'argomento al quale l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale la domanda di intervento si riferisce.
I partecipanti all'assemblea possono chiedere di prendere la parola una seconda volta nel corso della stessa discussione, per una durata non superiore a cinque minuti, unicamente al fine di effettuare una replica o di formulare dichiarazioni di voto.
Nel corso dell'Esercizio l'assemblea dei soci si è riunita n. 3 volte, di cui una post quotazione.
A detta assemblea hanno partecipato tutti gli amministratori.
Nel corso dell'Esercizio, in ragione della quotazione delle azioni ordinarie Carel sul MTA, si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale.
Alla Data della Relazione non sono state adottate eventuali pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella presente Relazione.
Salvo quanto illustrato nella Relazione, dalla data di chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dell'Emittente.
Con riferimento alla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, il relativo contenuto è stato portato all'attenzione del consiglio di amministrazione e dei comitati interni in data 28 febbraio 2019.
Il Consiglio di Amministrazione ha espresso le seguenti considerazioni:
di esame da parte del Consiglio medesimo. Si segnala che anche il Collegio Sindacale ha condotto la propria autovalutazione secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate (Norma Q.1.1) e ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione gli esiti di tale attività;
• con riferimento all'adeguatezza delle politiche retributive con l'obiettivo della sostenibilità dell'attività dell'impresa nel medio-lungo termine, la Società ha adottato in data 1 agosto 2018 una politica di remunerazione e incentivazione del top management del Gruppo costituita da una componente fissa e da una componente variabile, di breve e medio-lungo periodo, quest'ultima erogata sulla base del raggiungimento di determinati obiettivi di performance del Gruppo. Tale politica è in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e le previsioni regolamentari previste per le società quotate sul segmento STAR del MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana. In particolare, la componente variabile di lungo periodo è costituita da due piani di incentivazione, di cui uno su base azionaria e uno su base monetaria, che perseguono, tra l'altro, (i) l'efficienza in tema di generazione di costi e (ii) la flessibilità nella gestione degli stessi per consentire di adattarli alle esigenze future del Gruppo. Con particolare riferimento alla sostenibilità, si segnala altresì che i regolamenti dei piani di incentivazione consentono al Consiglio di Amministrazione di individuare obiettivi di performance anche non correlati a indicatori finanziari. Per maggiori informazioni sulla politica di remunerazione adottata dalla Società si rinvia alla relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.carel.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
* * *
Brugine, 7 marzo 2019 CAREL INDUSTRIES S.p.A. Il Presidente del Consiglio di amministrazione Luigi Rossi Luciani
Tabelle riassuntive
31 dicembre 2018
180 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
| N° azioni | % rispetto al capitale sociale |
Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
Diritti e obblighi | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie (di cui con voto maggiorato) |
100.000.000 (59.750.000) |
100% (59,75%) |
Quotato (Mercato Telematico Azionario - Borsa Italiana - Segmento STAR |
Azioni soggette a regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF. Azioni liberamente trasferibili, che attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto. |
| Azioni a voto multiplo | - | - | - | - |
| Azioni con diritto di voto limitato |
- | - | - | - |
| Azioni Prive del diritto di voto |
- | - | - | - |
| Altro | - | - | - | - |
| Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
N° strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N° azioni al servizio della conversione/esercizio |
|
|---|---|---|---|---|
| Obbligazioni convertibili | - | - | - | - |
| Warrant | - | - | - | - |
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|
|---|---|---|---|---|
| Carlotta Rossi Luciani (in qualità di rappresentante comune | ||||
| della comunione indivisa con Cecilia e Vittorio Rossi Luciani) | Luigi Rossi Luciani S.A.P.A | 36,17% | 45,28 | |
| Valerio Nalini (in qualità di rappresentante comune della | ||||
| comunione indivisa con Francesco e Chiara Nalini) | Luigi Nalini S.A.P.A. | 23,58 | 29,52 | |
| Capital Research and | ||||
| Capital Research and Management Company* | Management Company* | 8,02 | 5,02 |
| Consiglio Di Amministrazione | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da | In carica fino a | Lista ** | Esecutivi | |
| Presidente | Luigi Rossi Luciani | 1945 | 23/01/2009 | 29/03/2018 | Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2020 |
n.a. | SI | |
| Vice Presidente | Luigi Nalini | 1942 | 23/01/2009 | 29/03/2018 | Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2020 |
n.a. | SI | |
| Amm.re Delegato — ¸ |
Francesco Nalini | 1973 | 23/01/2009 | 29/03/2018 | Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2020 |
n.a. | SI | |
| Amm.re | Carlotta Rossi Luciani | 1982 | 29/03/2018 | 29/03/2018 | Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2020 |
n.a. | SI | |
| Amm.re | Cinzia Donalisio | 1960 | 29/03/2018 | 29/03/2018 | Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2020 |
n.a. | NO | |
| Amm.re | Marina Manna | 1960 | 29/03/2018 | 29/03/2018 | Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2020 |
n.a. | NO | |
| Amm.re ¡ | Corrado Sciolla | 1963 | 29/03/2018 | 29/03/2018 | Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2020 |
n.a. | NO |
| Consiglio Di Amministrazione | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina * |
In carica da | In carica fino a | Lista ** | Esecutivi | |
| Amm.re | - | - | - | - - |
- | - |
Consiglio di Amministrazione: 11
Comitato Controllo e Rischi: 7
Comitato Remunerazione: 5
| Consiglio Di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Remunerazione |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| TUF | Indip. da | N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) | |
| NO | 17 | 11/11 | - | - | - | - | ||
| NO | 5 | 10/11 | - | - | - | - | ||
| NO | 6 | 11/11 | - | - | - | - | ||
| NO | 1 | 11/11 | - | - | - | - | ||
| SI | 0 | 11/11 | 5/5 | M | 7/7 | P | ||
| SI | 15 | 10/11 | 5/5 | P | 7/7 | M | ||
| SI | 2 | 11/11 | 5/5 | M | 7/7 | M |
| Consiglio Di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Remunerazione |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Non Indip. esecutivi da Codice |
Indip. da TUF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| - - |
- | - | - | - | - | - | - |
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
¸ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
¡ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. ** Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato senza applicazione del voto di lista.
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
| Collegio Sindacale | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina* |
In carica da |
In carica fino a |
Lista | Indip. da Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
| Presidente | Saverio Bozzolan | 1967 | 29/03/2018 | 29/03/2018 | n.a. | SI | 16/16 | 7 | |
| Sindaco effettivo | Claudia Civolani | 1966 | 29/03/2018 | 29/03/2018 | Approvazione | n.a. | SI | 13/16 | 8 |
| Sindaco effettivo | Paolo Ferrin | 1955 | 08/05/2017 | 29/03/2018 | bilancio chiuso al |
n.a. | SI | 16/16 | 17 |
| Sindaco supplente | Fabio Gallio | 1970 | 16/05/2011 | 29/03/2018 | 31/12/2020 | n.a. | SI | - | 47 |
| Sindaco supplente | Giovanni Fonte | 1973 | 16/05/2011 | 29/03/2018 | n.a. | SI | - | 0 |
| Collegio Sindacale | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina* |
In carica da |
In carica fino a |
Lista | Indip. da Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
| - | - | -. | - | - | - | -. | - | - | - |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente. ** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
| Società | Carica |
|---|---|
| CAREL INDUSTRIES Spa | Presidente del Cda |
| Luigi Rossi Luciani Sapa * | Presidente del Cda e socio accomandatario |
| Nastrificio Victor Spa * | Presidente del Cda |
| Eurotest Laboratori Srl * | Presidente del Cda |
| Panther Srl * | Presidente del Cda |
| Ots srl * | Presidente del Cda |
| Rn Real Estate srl * | Presidente del Cda |
| New Frontier srl * | Consigliere |
| Its Meccatronico di Vicenza * | Presidente |
| Soc. Agricola Monte Fasolo srl * | Presidente del Cda |
| CAREL Controls Iberica sl | Presidente del Cda |
| CAREL Acr Systems India Pvt ltd. | Presidente del Cda |
| CAREL Controls South Africa Pty ltd. | Presidente del Cda |
| CAREL Real Estate Adriatic d.o.o. | Presidente del Cda |
| CAREL Middle East dwc | Presidente del Cda |
| Garmont International srl * | Componente del Cda |
| Iniziative Biometano srl * | Presidente del Cda |
* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.
| Società | Carica |
|---|---|
| CAREL INDUSTRIES S.p.A. | Vice Presidente CdA |
| Luigi Nalini sapa * | Presidente CdA - Socio Accomandatario |
| Crc srl | Presidente CdA |
| Eurotest Laboratori srl * | Amministratore Delegato |
| Rn Real Estate srl * | Amministratore Delegato |
| Società | Carica |
|---|---|
| CAREL INDUSTRIES S.p.A. | Amministratore Delegato |
| Università degli Studi di Padova * | Amministratore |
| Agricola Biometano SpA * | Amministratore |
| RN Real Estate Srl * | Amministratore |
| RN Real Estate Adriatic d.o.o. * | Amministratore |
| Associazione Amici Università di Padova * | Componente del Consiglio Direttivo |
* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.
| Società | Carica |
|---|---|
| CAREL INDUSTRIES S.p.A. | Consigliere |
* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.
| Società | Carica |
|---|---|
| Lanificio dell'Olivo spa * | Presidente Collegio Sindacale |
| BLM S.p.A. * | Presidente Collegio Sindacale |
| Celenit S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| Superauto S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| Clodia – Soc. Imm. S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| Pagnan Finanziaria S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| FPT Industrie S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| Nice Group S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| Fonderie Pandolfo S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| Tiche S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| Laboratorio Morseletto S.r.L. * | Revisore Unico |
| Veneto Logistica S.r.l. * | Revisore Unico |
| Fond. Ist. Ricerca Pediatrica Città della Speranza * | Presidente dell'Organo di Revisione |
| Carraro S.p.A. * | Componente Cda |
| CAREL INDUSTRIES S.p.A. | Componente Cda |
| Cavour srl * | Amministratore Unico |
| B-AGE Nice S.p.A. * | Sindaco Effettivo |
* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.
| Società | Carica |
|---|---|
| CAREL INDUSTRIES S.p.A. | Componente Cda |
| Società | Carica |
|---|---|
| Italianonline S.p.A. * | Amministratore indipendente |
| Cedacri S.p.A. * | Amministratore Delegato |
* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.
| Società | Carica |
|---|---|
| CAREL INDUSTRIES S.p.A. | Componente Cda |
| Intesa Sanpaolo S.p.A. * | Componente Cda |
| Edizione srl - holding di *partecipazione di rilevanti dimensioni |
Componente Cda |
* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.
Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 81–ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni
La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui il Gruppo è esposto.
________________________________ ________________________________
Brugine, 07 marzo 2019
L' Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Francesco Nalini Giuseppe Viscovich
Gruppo CAREL INDUSTRIES Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018
Relazione della Società di Revisione al bilancio consolidato
Deloitte & Touche S.p.A. Via N. Tommaseo,78/C int.3 35131 Padova Italia
Tel: +39 049 7927911 Fax: +39 049 7927979 www.deloitte.it
RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014
Agli Azionisti della Carel Industries S.p.A.
Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Carel (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.
A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05.
Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Carel Industries S.p.A. (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.
Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.
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Sede Legale: Via Tortona, 25 – 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220.00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 – R.E.A. Milano n. 172039 | Partita IVA IT 03049560166
Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.
© Deloitte & Touche S.p.A.
Rilevazione delle operazioni di acquisizione di Recuperator S.p.A. e Hygromatik Gmbh Descrizione dell'aspetto chiave della revisione Come indicato nella Nota 2, nel corso dell'esercizio 2018 il Gruppo ha perfezionato l'acquisizione del totale delle azioni delle società Recuperator S.p.A. e Hygromatik Gmbh. Come spiegato nel paragrafo "Criteri di consolidamento", tali operazioni sono state rilevate nel bilancio consolidato, come previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3 "Aggregazioni aziendali", secondo il metodo dell'acquisto ("purchase method") che prevede il processo di allocazione del costo delle acquisizioni ("Purchase price allocation – PPA") e ha comportato la valutazione, da parte della Direzione, del fair value delle attività acquisite e delle passività assunte, anche mediante il supporto di professionisti a tal fine incaricati. L'allocazione a titolo definitivo dei valori nell'ambito del processo di PPA ha comportato, tra l'altro, l'iscrizione alla data di acquisizione di avviamento per Euro 44,7 milioni, attività immateriali a vita utile definita per Euro 32,8 milioni, attività materiali per Euro 2,2 milioni, e imposte differite per Euro 10,3 milioni. In considerazione della significatività di tali operazioni nel contesto del bilancio consolidato del Gruppo Carel e della complessità delle assunzioni effettuate dalla Direzione che, per loro natura, implicano giudizi significativi, abbiamo considerato la rilevazione delle aggregazioni aziendali in oggetto un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Carel al 31 dicembre 2018. Procedure di revisione svolte Nell'ambito delle nostre verifiche abbiamo, tra l'altro, svolto le seguenti procedure, anche avvalendoci del supporto di esperti appartenenti al nostro network: • analisi degli accordi stipulati relativi alle acquisizioni al fine di comprenderne i termini e le condizioni principali; • comprensione dei controlli rilevanti posti in essere dalla Direzione sul processo di rilevazione delle operazioni di aggregazione aziendale; • analisi dei criteri utilizzati dalla Direzione per la rilevazione delle aggregazioni aziendali secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 3, con particolare riferimento ai criteri e alle assunzioni utilizzate dagli Amministratori per l'identificazione delle attività acquisite e delle passività assunte, per la stima dei relativi fair value e, ove necessario, della vita utile e alle modalità di determinazione dell'avviamento; • analisi delle relazioni e dei pareri predisposti dai professionisti incaricati dalla Società a supporto delle valutazioni della Direzione. Abbiamo infine esaminato l'adeguatezza dell'informativa fornita dal Gruppo sulle aggregazioni aziendali e la sua conformità rispetto a quanto previsto dal principio contabile IFRS 3.
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Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.
Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Carel Industries S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.
Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.
I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.
Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.
Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.
Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.
L'assemblea degli azionisti della Carel Industries S.p.A. ci ha conferito in data 13 aprile 2018 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2026.
Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.
Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.
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Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98
Gli Amministratori della Carel Industries S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Carel al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.
Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato del Gruppo Carel al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.
A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Carel al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.
Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.
Gli Amministratori della Carel Industries S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254.
Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori della dichiarazione non finanziaria.
Ai sensi dell'art. 3, comma 10, del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.
DELOITTE & TOUCHE S.p.A.
Cristiano Nacchi Socio
Padova, 22 marzo 2019
CAREL INDUSTRIES HQs Via dell'Industria, 11 35020 Brugine - Padova (Italy) Tel. (+39) 0499 716611 Fax (+39) 0499 716600 [email protected]
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