Governance Information • Mar 25, 2019
Governance Information
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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998
(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)
| Glossario Premessa |
6 7 |
|---|---|
| 1. Profilo dell'emittente | 7 |
| 2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123 Bis tuf) alla data della relazione a) struttura del capitale sociale b) restrizioni al trasferimento dei titoli c) partecipazioni rilevanti nel capitale d) titoli che conferiscono diritti speciali e) partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto f ) restrizioni al diritto di voto g) accordi tra azionisti h) clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di opa i) deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie l) attività di direzione e coordinamento |
9 |
| 3. Compliance | 14 |
| 4. Consiglio di amministrazione 4.1 Nomina e sostituzione 4.1.1 Piani di successione 4.2 Composizione 4.2.1 Criteri e politiche di diversità 4.2.2 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società 4.2.3 Induction programme 4.3 Ruolo del consiglio di amministrazione 4.4 Organi delegati 4.4.1 Amministratori delegati 4.4.2 Presidente del consiglio di amministrazione 4.4.3 Vice presidente del consiglio di amministrazione 4.4.4 Informativa al consiglio di amministrazione 4.5 Altri consiglieri esecutivi 4.6 Amministratori indipendenti 4.7 Lead indipendent director |
15 |
| 5. Trattamento delle informazioni riservate | 29 |
|---|---|
| 5.1 Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e | |
| la tenuta del registro insider | |
| 5.2 Procedura in materia di Internal Dealing | |
| 6. Comitati interni al consiglio | 31 |
| 7. Comitato per le nomine | 31 |
| 8. Comitato per la remunerazione | 31 |
| 8.1 Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione | |
| 8.2 Funzioni del comitato per la remunerazione | |
| 9. Remunerazione degli amministratori | 33 |
| 9.1 Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o | |
| cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto | |
| 10. Comitato controllo, rischi e sostenibilità | 34 |
| 10.1 Composizione e funzionamento del comitato controllo, rischi e sostenibilità 10.2 Funzioni attribuite al comitato controllo, rischi e sostenibilità |
|
| 11. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | 36 |
| 11.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi | |
| 11.2 Responsabile della funzione di internal audit | |
| 11.3 Modello organizzativo ex decreto 231 | |
| 11.4 Società di revisione | |
| 11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari | |
| 11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno | |
| e gestione dei rischi | |
| 12. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate | 43 |
| 13. Nomina dei sindaci | 43 |
| 14. Composizione e funzionamento del collegio sindacale | 46 |
| 14.1 Composizione e funzionamento del collegio sindacale | |
| 14.2 Criteri e politiche di diversità | |
| 15. Rapporti con gli azionisti | 50 |
| 16. Assemblee | 50 |
| 17. Ulteriori pratiche di governo societario | 51 |
| 18. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento | 52 |
| 19. Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del presidente del | |
| comitato per la corporate governance | 52 |
| Tabelle Riassuntive | 55 |
| Tabella 1: informazioni sugli assetti proprietari | |
| Tabella 2: struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati | |
| Tabella 3: struttura del collegio sindacale | |
| Elenco delle cariche, in essere alla data della Relazione, ricoperte dagl | |
| attuali componenti del Consiglio di Amministrazione |
6
| Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6. |
|---|---|
| CAREL, Emittente o Società | CAREL INDUSTRIES S.p.A., con sede legale in Brugine (PD), Via dell'Industria n. 11, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione al |
| Registro delle Imprese di Padova 04359090281. | |
| Codice/Codice di Autodisciplina | Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, come successivamente modificato e integrato e da ultimo aggiornato nel luglio 2018. |
| Cod. civ. / c.c. | Il codice civile. |
| Consob | La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via Martini n. 3. |
| Data della Relazione | Il giorno 7 marzo 2019, data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. |
| Decreto 231 | Indica il Decreto Legislativo dell'8 giugno 2001, n. 231. |
| Esercizio | L'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2018 a cui si riferisce la Relazione. |
| Gruppo o Gruppo CAREL | Collettivamente CAREL INDUSTRIES S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. e dell'art. 93 del TUF. |
| Istruzioni al Regolamento di Borsa | Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. |
| MTA | Indica il Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana. |
| Procedura | Ha il significato di cui al paragrafo 12 della presente Relazione, come definita infra. |
| Regolamento di Borsa | Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana. |
| Regolamento Emittenti | Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato. |
| Regolamento Parti Correlate | Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato. |
| Relazione | La presente relazione di corporate governance redatta ai sensi degli artt. 123-bis del TUF e 89-bis del Regolamento Emittenti (come definito supra). |
| Statuto | Indica lo statuto dell'Emittente in vigore alla Data della Relazione. |
| TUF o Testo Unico della Finanza | Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato. |
In ottemperanza alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili ai consigli di amministrazione delle società quotate nel Mercato Telematico Azionario, al fine di garantire correttezza e trasparenza a livello d'informativa societaria, la presente Relazione è volta a illustrare il sistema di corporate governance di Carel. La Relazione è stata redatta anche sulla base del format messo a disposizione degli emittenti da parte di Borsa Italiana nel mese di gennaio 2019.
Carel è ammessa alla quotazione nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, Segmento STAR, dal 23 maggio 2018.
L'Emittente aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina, adattandolo in funzione delle proprie caratteristiche.
La Relazione è pubblicata nella sezione Investor Relations / Assemblee / Assemblea 15 aprile 2019 del sito internet della Società www.carel.com.
Il sistema di corporate governance di Carel, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:
All'interno del Consiglio di Amministrazione sono costituiti due comitati:
e istruttori nei confronti del Collegio Sindacale, in materia di revisione legale dei conti, in conformità alle disposizioni di cui al D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di partecipazioni; in data 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche le competenze e le funzioni in materia di sostenibilità, istituendo il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
L'attività di revisione è affidata a una Società di Revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.
In aggiunta a quanto precede, in ottemperanza alle disposizioni del Codice di Autodisciplina e regolamentari vigenti, l'Emittente ha provveduto, inter alia, a:
L'Emittente rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, in quanto il valore del fatturato dell'Esercizio si attesta al di sotto della soglia prevista dalla normativa applicabile.
Alla Data della Relazione, il capitale sociale di CAREL, sottoscritto e versato, è pari a Euro 10.000.000,00, diviso in numero 100.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale.
Le azioni sono soggette al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF. Le azioni sono liberamente trasferibili e attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto.
Alla Data della Relazione la Società non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti finanziari convertibili o scambiabili con azioni.
Per maggiori informazioni sulla struttura del capitale sociale si veda la Tabella 1 riportata in appendice. In data 7 settembre 2018, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato un piano di incentivazione avente a oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Carel (le "Azioni"), denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022" (il "Piano") riservato a determinati beneficiari, da individuarsi nominativamente, anche in più volte, tra gli amministratori esecutivi, i dirigenti con responsabilità strategiche e i prestatori di lavoro dipendenti della Società, o di società dalla stessa controllate per l'importanza strategica dei ruoli.
Per maggiori informazioni in merito al Piano, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com nella sezione IR/Documentazione assembleare, nonché alla Relazione sulla remunerazione , redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
Alla Data della Relazione non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento di titoli di Carel.
L'Emittente rientra nella definizione di PMI di cui all'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF, introdotta con D.L. n. 91 del 24 giugno 2014, convertito con modificazioni dalla Legge n. 116 dell'11 agosto 2014 e poi sostituita dall'art. 1 del D.Lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016.
Pertanto, la quota di partecipazione minima oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 120 del TUF è pari al 5% anziché al 3%.
Alla Data della Relazione, in base alle risultanze del libro soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale i soggetti indicati nella Tabella 1 riportata in appendice cui si rinvia, e in particolare:
Luigi Rossi Luciani S.A.P.A., che detiene direttamente il 36,17% del capitale sociale, con diritti di voto pari al 45,28% per effetto dell'iscrizione dell'azionista nell'elenco per la maggiorazione del voto, istituito ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti;
Luigi Nalini S.A.P.A., che detiene direttamente il 23,58% del capitale sociale, con diritti di voto pari al 29,52% per effetto dell'iscrizione dell'azionista nell'elenco per la maggiorazione del voto, istituito ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 143-quater del Regolamento Emittenti;
Capital Research and Management Company, che detiene direttamente al l'8,02% del capitale sociale ordinario, con diritti di voto pari al 5,02%, non essendo l'azionista iscritto nell'elenco per la maggiorazione del voto, di cui il 7,19%, pari al 4,99% del capitale sociale votante, di proprietà di SMALLCAP World Fund, Inc.. Alla Data della Relazione la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, l'art. 13 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco tenuto dalla Società sono attribuiti n. 2 voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute.
La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'elenco secondo una periodicità trimestrale – 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre – ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e in ogni caso, entro la c.d. record date.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto e al Regolamento per il voto maggiorato a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2 del TUF, e della data di iscrizione.
Alla Data della Relazione la Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 127-quinquies del TUF, l'art. 13 dello Statuto prevede che a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'apposito elenco tenuto dalla Società sono attribuiti n. 2 voti. Colui al quale spetta il diritto di voto può irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato per le azioni dal medesimo detenute.
La Società provvede alle iscrizioni e all'aggiornamento dell'elenco secondo una periodicità trimestrale – 31 marzo, 30 giugno, 30 settembre e 31 dicembre – ovvero secondo una diversa periodicità eventualmente prevista dalla normativa di settore e in ogni caso, entro la c.d. record date.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.
Per maggiori informazioni si rinvia allo Statuto e al Regolamento per il voto maggiorato a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, ove sono altresì pubblicati, in conformità con quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, i dati identificativi degli azionisti che hanno richiesto l'iscrizione nell'elenco speciale, con indicazione delle relative partecipazioni, comunque superiori alla soglia indicata dall'articolo 120, comma 2 del TUF, e della data di iscrizione.
Alla Data della Relazione non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti tramite un meccanismo d'esercizio dei diritti di voto.
Alla Data della Relazione, non esistono restrizioni al diritto di voto attribuito dalle azioni della Società né diritti finanziari, connessi ai titoli, separati dal possesso dei titoli.
Alla Data della Relazione, sono noti all'Emittente due patti di sindacato.
In data 10 giugno 2018, è stato stipulato un patto di sindacato tra Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e Luigi Nalini S.a.p.a. per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali di Carel (il "Patto"). Il Patto ha ad oggetto n. 59.750.000 azioni Carel, pari al 59,75% del capitale sociale della Società, rappresentative di n. 119.500.000 diritti di voto (ad esito della maggiorazione del diritto di voto delle azioni di titolarità della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. e della Luigi Nalini S.a.p.a. ai sensi dello Statuto vigente) e costituenti complessivamente il 74,80% circa del capitale sociale con diritto di voto della Società. Le pattuizioni parasociali del Patto hanno natura di sindacato di voto per la nomina dei membri che compongono gli organi sociali della Società ai sensi dell'art. 122, comma 1, del TUF.
In data 27 luglio 2015, Cecilia Rossi Luciani, Carlotta Rossi Luciani e Vittorio Rossi Luciani, che detengono una partecipazione pari al 99,99% della Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. a titolo di nuda proprietà con diritto di voto in regime di comunione per parti uguali tra loro (la "Comunione"), hanno stipulato un regolamento per disciplinare la Comunione (il "Regolamento") che contiene, inter alia, pattuizioni parasociali aventi natura di sindacato di voto e di sindacato di blocco ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF. Luigi Rossi Luciani S.a.p.a. detiene, a sua volta, il 45,28% del capitale sociale con diritto di voto di Carel. Il Patto e il Regolamento, nelle rispettive versioni integrali, sono stati comunicati alla Consob e depositati presso il Registro delle Imprese di Padova in data 14 giugno 2018, mentre le relative informazioni essenziali sono pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, sezione Corporate Governance/ Patti Parasociali.
La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, vengono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della Società o di società da questa controllate. Lo Statuto non prevede deroghe alla passivity rule di cui all'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Non sussistono deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 c.c.. Ai sensi dell'art. 6 dello Statuto, l'assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare di delega.
Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del 10% del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.
In data 7 settembre 2018, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi a far data dalla stessa delibera assembleare, ad acquistare sul MTA, in una o più volte, Azioni sino al 5% del capitale sociale dell'Emittente, e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. E' previsto che, nell'arco di tale periodo, il Consiglio di Amministrazione possa procedere agli acquisti in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto della normativa, anche di rango europeo, di riferimento e delle prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti. L'autorizzazione include altresì la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte, ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse, in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.
Alla data di chiusura dell'Esercizio, la Società non deteneva azioni proprie.
Tuttavia, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2019, Carel ha avviato un programma
di acquisto di azioni proprie, fino ad un massimo di n. 100.000 azioni Carel, pari allo 0,1% del capitale sociale, in parziale esecuzione e secondo le modalità, i termini e condizioni del "Piano di Performance Shares 2018-2022", di cui alla delibera autorizzativa approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 7 settembre 2018.
In virtù dell'avvio del suddetto programma, alla Data della Relazione la Società detiene n. 34.835 azioni proprie.
L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c.. In base all'esame delle circostanze di fatto la Società ritiene che non sussista alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia la direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del c.c. In particolare, l'Emittente, pur essendo controllato da altre società, non ritiene di dover adempiere agli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 16, comma 1, lettera a) del Regolamento Mercati, in quanto nessuno dei soci, ivi incluso Luigi Rossi Luciani S.a.p.a., che detiene il 45,28% del capitale sociale con diritto di voto, esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2497 e ss c.c., come da comunicazione ricevuta dall'Emittente in data 9 novembre 2015 e regolarmente comunicato in data 10 novembre 2015 al competente Registro delle Imprese. La Società, inoltre, non è soggetta a consolidamento nel proprio bilancio da parte di Luigi Rossi Luciani S.a.p.a..
* * *
La rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo, con indicazione delle partecipazioni detenute in ciascuna di esse alla Data della Relazione è riportato a pagina 10 del documnento di Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018.
* * *
Per le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i) (indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto) e lettera l) (nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie) del TUF si rinvia rispettivamente i) alla relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.carel. com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente e ii) al paragrafo 4.1 della presente Relazione.
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2018, la Società ha aderito al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., da ultimo aggiornato nel luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina"), accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www. borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.
***
Né l'Emittente, né sue controllate sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.
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Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata, anche in osservanza delle più recenti disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice di Autodisciplina e della best practice nazionale e internazionale:
Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, la Società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5 (cinque) a un massimo di 13 (tredici) membri, determinato con deliberazione dell'assemblea ordinaria in sede di nomina del consiglio di amministrazione o modificato con successiva deliberazione.
Gli amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'assemblea, non superiore a tre esercizi e cessano dalla carica alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
L'Assemblea del 29 marzo 2018 ha fissato in 7 il numero dei componenti dell'organo amministrativo stabilendone la durata per un periodo di tre esercizi, sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. La nomina del Consiglio di Amministrazione è effettuata dall'Assemblea ordinaria, sulla base di liste presentate dai soci, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.
Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Al riguardo, si segnala che, ai sensi delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie applicabili e della Determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019, le liste dei candidati possono essere presentate dai soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse.
Ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista:
appartenenti al medesimo genere, maschile o femminile, bensì deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato, tale da garantire la presenza di un numero di amministratori del genere meno rappresentato almeno pari a un terzo del numero complessivo degli amministratori, fermo restando che qualora non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore;
se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.
b.Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti da tale lista, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite.
In caso di cessazione di amministratori, si applicano le disposizioni di legge, senza obbligo di voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.
La perdita dei Requisiti di Indipendenza da parte di un amministratore comporta la sua cessazione dalla carica, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, solo qualora in virtù di ciò venisse meno il numero minimo degli amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza stabilito dalla norma medesima. L'Emittente non è soggetto a ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.
Si precisa che in conformità a quanto previsto dall'articolo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione - considerato il proprio funzionamento, le dimensioni e l'assetto proprietario della Società e del Gruppo, nonché la prassi di attribuire la carica di amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza all'interno della Società - ha valutato di non adottare alcun piano di successione per gli amministratori esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 29 marzo 2018, per un periodo di tre esercizi, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 ed era composto dai seguenti membri: Luigi Rossi Luciani, Luigi Nalini, Francesco Nalini, Carlotta Rossi Luciani, Corrado Sciolla, Cinzia Donalisio e Marina Manna.
Tenuto conto che il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato in data 29 marzo 2018 e che lo Statuto è entrato in vigore alla data di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie Carel sul MTA, le previsioni in materia di voto di lista ivi contenute – che riservano la nomina di un componente da eleggere alla lista che sia risultata seconda per numero di voti dopo la lista di
maggioranza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza – troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla data di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie Carel sul MTA (intervenuta in data 23 maggio 2018).
In base a quanto previsto dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Luigi Rossi Luciani quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Luigi Nalini e Francesco Nalini rispettivamente quali Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. Carlotta Rossi Luciani è amministratore esecutivo della Società. Corrado Sciolla (alla Data della Relazione dimessosi, come specificato infra, e sostituito da Giovanni Costa, nominato per cooptazione in data 25 gennaio 2019), Cinzia Donalisio e Marina Manna sono amministratori non esecutivi e indipendenti ai sensi dell'art. 148 TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina. In ottemperanza al Principio 2.P.3 del Codice di Autodisciplina, la Società ritiene di disporre di amministratori indipendenti in numero tale da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.
Si riporta una sintesi delle caratteristiche personali e professionali dei membri del Consiglio di Amministrazione.
Luigi Rossi Luciani, diplomato in ragioneria, inizia la propria carriera imprenditoriale nel 1966, fondando il Nastrificio Victor S.p.A. a Piove di Sacco (PD), di cui ricopre, alla data della Relazione, la carica di Presidente. Dagli anni '90 è impegnato nell'associazionismo imprenditoriale: in particolare, dal 2000 al 2005 è Presidente di Confindustria Veneto e membro del Consiglio direttivo di Confindustria. È tra i fondatori dell'Emittente, di cui ha assunto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione, incarico che ricopre anche alla data di chiusura dell'Esercizio.
Luigi Nalini, laureato in Ingegneria Meccanica presso l'Università "La Sapienza" di Roma nel 1970, inizia la propria carriera nel Gruppo Hiross divenendo dapprima Responsabile R&D e successivamente Direttore Tecnico. Dal 1988 al 1977 è in Uniflair S.p.A., quale socio co-fondatore, ricoprendo gli incarichi di Direttore Tecnico e Direttore Generale. È tra i fondatori dell'Emittente, di cui, dal 1997 al 2018 è stato Amministratore Delegato, per poi assumere la carica di Vice Presidente Esecutivo, incarico che ricopre anche alla data di chiusura dell'Esercizio.
Francesco Nalini, laureato in Ingegneria Gestionale presso l'Università degli Studi di Padova nel 1997, tra il 2001 e il 2002 lavora in McKinsey e dal 2002 al 2005 è ICT Manager presso Errennegi S.r.l. Dal novembre 2017, è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università degli Studi di Padova. Entra a far parte dell'Emittente nel 2005, dove copre l'incarico di Direttore Operations, prima di ricoprire la carica di Direttore Generale, dal 2005 al 2018. Dal marzo 2018 è Amministratore Delegato dell'Emittente, incarico che ricopre anche alla data di chiusura dell'Esercizio.
Carlotta Rossi Luciani, laureata in Industrial Design presso la Scuola Italiana Design di Padova, prosegue gli studi con un Master in Lean Management presso il Centro Universitario di Organizzazione Aziendale di Altavilla Vicentina (VI). Tra il 2009 e il 2012 è graphic designer di alcune società di capitali mentre nel 2013 entra in Carel, specializzandosi nel settore "lean". Dal gennaio 2017 è Lean Development Office Manager di Carel Adriatic. Dal marzo 2018 è Amministratore dell'Emittente, incarico che ricopre anche alla data di chiusura dell'Esercizio.
Cinzia Donalisio, laureata in Informatica presso l'Università di Pisa nel 1984, ricopre diversi ruoli manageriali, per la maggioranza connessi al settore bancario e assicurativo, in società quali Olivetti S.p.A., Ericsson Telecomunicazioni S.p.A., SIA S.p.A. e Thesia S.p.A.. Dal 2011 al 2012 è Responsabile della Divisione Banche di Wincor-Nixdorf S.p.A. mentre dal 2013 è socio fondatore di Governance Advisory S.r.l., società che supporta le imprese nello sviluppo di strategie e politiche di corporate governance, di cui è Managing Partner, incarico che ricopre anche alla Data di chiusura dell'Esercizio. Alla medesima data, non ricopre incarichi in organi di amministrazione e di controllo di società e di altri Enti.
Marina Manna ha conseguito la laurea in Economia e Commercio - indirizzo giuridico – presso la Facoltà di Economia e Commercio dell'Università degli Studi Ca' Foscari di Venezia nel 1984. E' iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili del Circondario del Tribunale di Padova e all'Elenco dei Revisori Contabili dal 1989. Da tale anno esercita la professione di dottore commercialista ed esperto contabile con attività rivolta prevalentemente alla consulenza in materia fiscale occupandosi, in particolar modo, di processo tributario, alle consulenze tecniche sia civili che penali, alle procedure concorsuali. E' docente della Scuola di Alta formazione del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili. Ha assunto alcune cariche all'interno del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Padova. Ha rivestito la carica di Componente del Consiglio di Amministrazione di Banco di Napoli S.p.A.. E' attualmente Amministratore (non esecutivo) e Sindaco di varie società (tra cui Carraro S.p.A., Nice Group S.p.A., BLM spa, Pandolfo Alluminio S.p.A. ).
Corrado Sciolla, laureato in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Torino nel 1988, ha proseguito gli studi con un MBA presso l'INSEAD di Fointanebleau nel 1992. Dal 2001 al 2003 ricopre il ruolo di Direttore Generale operativo in Wind Telecomunicazioni S.p.A. e dal 2005 entra nel Gruppo BT dove ricopre, tra l'altro, gli incarichi di Amministratore Delegato di BT Italia e BT France prima di essere nominato Presidente di BT Continental Europe nel 2013, incarico che ricopre fino al 2017. Dal 2016 è membro del Consiglio di Amministrazione di Italiaonline S.p.A., incarico che ricopre anche alla data di chiusura dell'Esercizio. Dal marzo 2018 è Amministratore non esecutivo e indipendente dell'Emittente, incarico che ricopre anche alla data di chiusura dell'Esercizio.
Successivamente alla data di chiusura dell'Esercizio, in data 15 gennaio 2019, l'Amministratore Corrado
Sciolla ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore non esecutivo e indipendente (Lead Independent Director), nonché membro del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi, a causa dell'intensificarsi dei propri impegni professionali. Il Consiglio di Amministrazione, in data 25 gennaio 2019, ha nominato per cooptazione Giovanni Costa, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Giovanni Costa ha assunto, quindi, a partire da tale data, il ruolo di consigliere non esecutivo e indipendente, nonché di Lead Independent Director e di membro del Comitato Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi.
Segue una sintesi delle caratteristiche personali e professionali di Giovanni Costa.
Giovanni Costa è professore emerito di Strategia d'impresa e Organizzazione aziendale all'Università di Padova, dove ha insegnato dal 1996 al 2017. Ha svolto per molti anni attività di consulenza direzionale partecipando a progetti di sviluppo manageriale in imprese nazionali, internazionali e in pubbliche amministrazioni; ha inoltre ricoperto ruoli di governance in diverse Società ed Enti.
Per maggiori informazioni sulla composizione del Consiglio di Amministrazione della Società si rinvia alla Tabella 2 riportata in appendice.
La presente Relazione contiene altresì, in allegato, l'elenco di tutte le cariche ricoperte dagli Amministratori in altre società alla Data della Relazione, secondo i criteri ivi stabiliti.
Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 7 marzo 2019, non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.
In ottemperanza al Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina, almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato
In data 7 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha convenuto di non procedere alla definizione di criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore della Società, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie,
bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come amministratore della Società, tenendo anche conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del consiglio, come indicato nel criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina.
In considerazione degli incarichi ricoperti dai propri membri in altre società, in pari data il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società.
Si ritiene che gli amministratori, in particolare gli amministratori esecutivi, di Carel possano vantare adeguate conoscenze del settore di attività in cui opera l'Emittente e il Gruppo.
Con riferimento alle iniziative finalizzate a fornire agli amministratori, in particolare agli amministratori indipendenti, un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha organizzato delle sessioni di board induction, che sono state finalizzate a fornire agli Amministratori un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario.
Le sessioni hanno avuto a oggetto un esame e approfondimento delle diverse aree di business dell'azienda tramite puntuali relazioni e presentazioni tenute dai primi riporti dell'Amministratore Delegato in materia di ricerca e sviluppo, marketing e vendite, risorse umane e organizzazione, operations e amministrazione, finanza e controllo. Gli incontri hanno permesso di acquisire una serie di informazioni relativamente al modello di business nonché ai prodotti/mercati del Gruppo e alle leve di vantaggio competitivo del Gruppo, alle attività tipiche di operations e di R&D, alle strategie di HRM e al funzionamento della funzione amministrazione, finanza e controllo, con particolare riferimento alle criticità ed ai rischi delle stesse.
Nel corso dell'esercizio si è altresì tenuta una sessione di induction per il Consiglio di Amministrazione, alla presenza di alcuni esponenti del top management, finalizzata ad aggiornare i partecipanti sulle attività svolte in materia di rendicontazione non finanziaria (Decreto Legislativo 254/2016) e di Corporate Social Responsibility richieste dalla normativa di riferimento e poste in essere dalla Società.
Inoltre, durante l'esercizio la Società, è stata organizzata un'attività di formazione a tutti i propri amministratori, top management e alcuni dipendenti mirata all'approfondimento della Market Abuse Regulation (Regolamento (UE) 596/2014) in tema di abusi di mercato, gestione delle informazioni privilegiate e operazioni con parti correlate, in concomitanza alla recente adozione da parte dell'Emittente delle procedure che disciplinano i relativi ambiti.
In concomitanza delle attività di quotazione della Società, sono state condotte iniziative volte ad approfondire le principali tematiche trattate dal Codice di Autodisciplina con uno specifico focus sulle best practice relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
In particolare, in data 29 marzo 2018 gli amministratori sono stati inoltre resi edotti del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento per le società quotate mediante distribuzione di un apposito memorandum
anche ai fini e per gli effetti del procedimento di quotazione.
Infine, nel corso delle riunioni consiliari, l'Amministratore Delegato fornisce sistematicamente ampie spiegazioni relative al settore in cui opera la Società, alle dinamiche aziendali e alla loro evoluzione, nonché al quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione dell'Emittente. Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto in vigore, la gestione dell'impresa sociale spetta in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione, il quale è investito dei più ampi poteri per il compimento di tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all'Assemblea.
Sempre ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del codice civile, è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la competenza dell'Assemblea: (i) fusione e scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, del codice civile; (ii) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (iii) riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; (iv) adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (v) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
Nel corso dell'Esercizio, a decorrere dalla data di nomina, intervenuta il 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è riunito n. 11 volte, con le seguenti percentuali di partecipazione di ciascun singolo Amministratore
| Luigi Rossi Luciani | 11/11 | 100% |
|---|---|---|
| Luigi Nalini | 10/11 | 90,9% |
| Francesco Nalini | 11/11 | 100% |
| Carlotta Rossi Luciani | 11/11 | 100% |
| Cinzia Donalisio | 11/11 | 100% |
| Marina Manna | 10/11 | 90,9% |
| Corrado Sciolla | 11/11 | 100% |
La durata media di ogni riunione è stata di 3 ore.
Per l'esercizio 2019 sono previste n. 9 riunioni, di cui 3 già tenutesi alla Data della Relazione.
In conformità a quanto disposto dal Criterio Applicativo 1.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si adopera affinché le informazioni e i documenti rilevanti per l'assunzione delle decisioni di competenza del Consiglio siano messi a disposizione dei suoi componenti con modalità e tempistica adeguate. Nel corso dell'Esercizio, le riunioni si sono svolte previo invio a tutti gli Amministratori e Sindaci, con circa 3-4 giorni di anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, della documentazione inerente gli argomenti all'ordine del giorno.
Laddove la documentazione a corredo degli argomenti all'ordine del giorno risultasse voluminosa o
complessa, le informazioni sono state garantite attraverso una presentazione riassuntiva corredata di schemi e tabelle.
Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente tutte le volte che egli lo giudichi opportuno o quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio è convocato dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato più anziano.
Il potere di convocare il consiglio di amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al collegio sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.
La convocazione del consiglio di amministrazione è effettuata mediante avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun amministratore e sindaco effettivo almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza. In caso di urgenza, la convocazione del consiglio di amministrazione può essere effettuata il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci effettivi in carica. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consiliare è assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato più anziano presente alla riunione consiliare, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere più anziano.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o video conferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iv) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha sempre curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno venisse dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito e un ampio confronto di idee tra i consiglieri.
Anche a tale scopo, sono stati frequentemente invitati a prendere parte alle riunioni consiliari soggetti esterni al Consiglio, in particolare dirigenti dell'Emittente, responsabili delle funzioni aziendali competenti, a seconda della materia posta all'ordine del giorno, per garantire a tutti gli Amministratori e Sindaci gli opportuni approfondimenti sugli argomenti.
A fronte dell'adesione della Società al Codice di Autodisciplina delle società quotate (versione aggiornata a luglio 2018), al Consiglio di Amministrazione sono riservati:
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto inoltre di dover stabilire preventivamente criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e le sue controllate, ritenendo preferibile effettuare tale valutazione di volta in volta sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori esecutivi.
Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione:
Si segnala che l'assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.
Inoltre, nel corso dell'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione:
rischi afferenti alla Società e alle sue controllate ed ha valutato, in ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.1 lett. b), l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• in ottemperanza al Criterio Applicativo 1.C.1 lett. c) del Codice di Autodisciplina, ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'emittente, nonché quello delle controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Con riferimento a quanto previsto dal Principio 3.P.2. del Codice di Autodisciplina, in data 28 febbraio 2019, il Consiglio ha verificato la permanenza dei requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 del Testo Unico della Finanza (che richiama l'art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza) e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina in capo ai Consiglieri Marina Manna, Cinzia Donalisio e Giovanni Costa, nominato per cooptazione in data 25 gennaio 2019.
Il Consiglio di Amministrazione si compone di amministratori esecutivi e non esecutivi.
Ai sensi di Statuto, il Consiglio di Amministrazione nomina al suo interno uno o più Amministratori Delegati, fissandone i relativi poteri di gestione e di rappresentanza, nei limiti di legge e del presente statuto. I poteri di gestione e di rappresentanza, limitatamente a determinati atti o categorie di atti o funzioni, possono essere altresì delegati ad altri componenti del consiglio di amministrazione.
Nel rispetto di quanto indicato dal Codice di Autodisciplina, sono considerati amministratori esecutivi:
Ai sensi di Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, composto da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) amministratori, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento del comitato. Alla Data della Relazione non è stato nominato un comitato esecutivo.
In data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha individuato Luigi Rossi Luciani, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Luigi Nalini e Francesco Nalini, rispettivamente in qualità di Amministratore Delegato e Co-Amministratore Delegato dell'Emittente, quali amministratori esecutivi della Società.
In data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha parzialmente modificato tale impostazione, confermando Luigi Rossi Luciani, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Francesco Nalini quale
Amministratore Delegato, e attribuendo a Luigi Nalini la qualifica di Vice Presidente Esecutivo. In data 29 marzo 2018, l'Amministratore Delegato/Chief Executive Officer ha ricevuto dal Consiglio di
iii. con espressa facoltà di subdelegare e/o conferire procura nei limiti dei poteri ricevuti;
L'Amministratore Delegato/Chief Executive Officer è il principale responsabile della gestione.
Amministrazione le seguenti deleghe gestionali:
In data 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti poteri, con firma singola e facoltà di subdelega:
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il rappresentante dell'azionista di controllo dell'Emittente ed è soggetto diverso dall'Amministratore Delegato/Chief Executive Officer, che è il principale responsabile della gestione.
L'attribuzione delle deleghe al Presidente riflette la struttura storicamente adottata dalla Società per il proprio organo di gestione ed è bilanciata dalla nomina del lead independent director (Corrado Sciolla per l'Esercizio
e dal 25 gennaio 2019 Giovanni Costa) secondo quanto previsto dall'art. 2.C.4 del Codice di Autodisciplina. Si precisa inoltre, che il Presidente non ha incarichi di amministratore in altra Società non appartenente allo stesso gruppo di cui sia chief executive officer un amministratore della Società, conformemente al Criterio Applicativo 2.C.6 del Codice di Autodisciplina.
In data 11 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Luigi Nalini Vice Presidente esecutivo della Società, conferendogli i poteri, da esercitarsi con firma singola e con facoltà di subdelega, di definire, esplorare, valutare e proporre le iniziative per la strategia commerciale della Società e del Gruppo ad essa facente capo e la responsabilità del settore dei nuovi prodotti e tecnologie, nonché di attribuire allo stesso i medesimi poteri attribuiti all'Amministratore Delegato Francesco Nalini, questi ultimi da esercitare con firma singola e con facoltà di subdelega in caso di assenza o impedimento da parte dell'Amministratore Delegato.
In ottemperanza a quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1 lett. e) del Codice di Autodisciplina, gli organi delegati riferiscono alla prima riunione utile al Consiglio circa l'attività svolta e in particolare sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, nonché su quelle di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.
Inoltre, ai sensi di Statuto, gli Amministratori riferiscono tempestivamente, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ovvero con apposita relazione, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che dovesse esercitare l'attività di direzione e coordinamento.
In data 29 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di attribuire a Carlotta Rossi Luciani le seguenti deleghe operative: definire (assieme al Responsabile "Lean Development Office") policy e lineeguida a supporto dell'implementazione di miglioramenti di processo e organizzativi nelle diverse aree aziendali, attraverso la diffusione dell'approccio e della metodologia 'Lean', inizialmente con focus sul plant produttivo in Croazia per poi estendersi gradualmente a tutti i plant del Gruppo; proporre e pianificare cantieri e progetti di miglioramento continuo in ambito manufacturing, in coerenza con gli obiettivi fissati dalla Direzione Operations di Gruppo; promuovere la definizione di piani di formazione sulla metodologia Lean, individuando gli argomenti principali e i percorsi di training da sviluppare per le diverse aree aziendali; fornire feedback metodologici alle diverse aree aziendali coinvolte; riportare periodicamente al Consiglio di Amministrazione i risultati conseguiti, i cambiamenti apportati e le diverse metodologie utilizzate.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 marzo 2018, ha verificato, anche sulla base della documentazione prodotta da ciascun amministratore, la sussistenza in capo agli amministratori non esecutivi Cinzia Donalisio, Marina Manna e Corrado Sciolla, nominati dall'Assemblea tenutasi in pari data, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4 del Testo Unico della Finanza (che richiama l'art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza), nonché i requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato la valutazione dei requisiti di onorabilità, professionalità in capo ai predetti amministratori.
Ai sensi del Criterio Applicativo 3.C.5 del Codice di Autodisciplina, in data 3 aprile 2018 il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
In data 25 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha verificato i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo a Giovanni Costa, nominato per cooptazione in data 25 gennaio 2019, a seguito delle intervenute dimissioni del consigliere Corrado Sciolla, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
In data 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza in capo agli amministratori non esecutivi Cinzia Donalisio, Marina Manna e Giovanni Costa, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4 del Testo Unico della Finanza (che richiama l'art. 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza), nonché dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
In pari data il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.
Alla Data della Relazione, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti una volta, in data 25 gennaio 2019; in detta occasione hanno valutato il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione; il sistema delle deleghe conferite agli Amministratori e i flussi informativi provenienti dagli Amministratori esecutivi verso gli Amministratori indipendenti.
In adesione alle raccomandazioni contenute nei criteri applicativi 2.C.4 e 2.C.5 del Codice di Autodisciplina, in data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con efficacia dal primo giorno di quotazione, l'amministratore indipendente Corrado Sciolla alla carica di Lead Independent Director, con la funzione di rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti.
A seguito delle dimissioni di Corrado Sciolla dalla carica di Consigliere di Amministrazione, intervenute in data 15 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Carel, riunitosi in data 25 gennaio 2019, ha deliberato la nomina per cooptazione di Giovanni Costa nel rispetto delle previsioni normative e statutarie vigenti, il quale ha assunto, inter alia, il ruolo di Lead Independent Director della Società.
In data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha adottato, con efficacia dalla data di presentazione presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie Carel sul MTA, una procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, a tali informazioni. La Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate e la tenuta del Registro Insider ha l'obiettivo di disciplinare
La Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate e la tenuta del Registro Insider definisce, inter alia,
Con riferimento alla tenuta del Registro Insider, la Procedura per la Gestione delle Informazioni Privilegiate e la tenuta del Registro Insider disciplina:
iii. le modalità ed il funzionamento del Registro Insider;
iv. il contenuto e la notifica dell'iscrizione; e
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate e la tenuta del registro insider disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.
In data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha altresì adottato, con efficacia dal primo giorno di quotazione, una procedura per la gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'internal dealing di cui all'art. 19 del Regolamento MAR e 114, comma 7, TUF e 152-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti. La Procedura di Internal Dealing ha l'obiettivo di definire
La Procedura di Internal Dealing disciplina, tra l'altro, gli obblighi di comunicazione al pubblico e le limitazioni al compimento di operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione e scambio compiute da, o per conto di:
Ai sensi della Procedura di Internal Dealing, non sono comunicate:
(c) le operazioni effettuate dall'Emittente e da società da esso controllate.
Per maggiori informazioni, si rinvia alla Procedura di Internal Dealing disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.
In data 29 marzo 2018, al fine di garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni in linea con quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, con efficacia dal primo giorno di quotazione, il Comitato Controllo e Rischi, attribuendo ad esso anche le funzioni di Comitato per le Operazioni Con Parti Correlate, e il Comitato per la Remunerazione e, stabilendone altresì le regole di funzionamento. In data 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche le competenze e le funzioni in materia di sostenibilità, istituendo il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità..
Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, anche con riferimento alla presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 7 marzo 2019, ha ritenuto non necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un comitato per le nomine. Le relative funzioni, cosi come indicate nel Codice di Autodisciplina, sono pertanto svolte dal Consiglio di Amministrazione.
Salvo quanto successivamente riportato, per le informazioni riguardanti la presente Sezione, si rinvia alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
Ai sensi del Principio 6.P.3. del Codice di Autodisciplina, in data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, con efficacia dal primo giorno di quotazione, il Comitato per la Remunerazione, composto da tre Consiglieri - Cinzia Donalisio, in qualità di Presidente, Corrado Sciolla e Marina Manna - tutti non esecutivi e indipendenti, approvando altresì il relativo regolamento. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti del Comitato possiedono conoscenze ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. A seguito delle dimissioni del consigliere Corrado Sciolla, Giovanni Costa, nominato per cooptazione in data 25 gennaio 2019, ha assunto, a partire da tale data, il ruolo, inter alia, di membro del Comitato per la Remunerazione.
Il Comitato Remunerazioni si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Cinzia Donalisio. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Remunerazioni si è riunito n. 5 volte, con la partecipazione di tutti gli
Amministratori indipendenti e del Collegio Sindacale; su invito del Presidente, ai lavori del Comitato ha sempre partecipato il Direttore Risorse Umane.
La durata media delle riunioni del Comitato Remunerazioni è stata di 2 ore.
Per l'esercizio in corso, il Comitato Remunerazioni ha programmato n. 9 riunioni, 2 delle quali si sono già tenute alla data della Relazione.
Nel corso delle riunioni sono stati ampiamente discussi, inter alia, i contenuti della politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 1 agosto 2018 e, in particolare, del piano di incentivazione azionaria denominato "Piano di Performance Shares 2018-2022", approvato dall'Assemblea in data 7 settembre 2018. Il Comitato Remunerazioni ha inoltre avviato un processo di valutazione e revisione dei criteri di remunerazione fissa e variabile degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
In ottemperanza al Criterio Applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, e secondo il regolamento del Comitato per la Remunerazione, nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato nelle quali vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.
Il Comitato ha funzioni consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione all'interno del Gruppo di politiche di remunerazione volte, da un lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo e, dall'altro lato, capaci di allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti.
In particolare, il Comitato per la Remunerazione:
• formula pareri e proposte non vincolanti in ordine agli eventuali piani di stock option e di assegnazione di azioni o ad altri sistemi di incentivazione basati sulle azioni, suggerendo anche gli obiettivi connessi alla concessione di tali benefici e i criteri di valutazione del raggiungimento di tali obiettivi.
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini e nell'ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, determinato, per l'Esercizio, in Euro 35.000.
Le informazioni relative alla remunerazione degli amministratori sono contenute nella relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.carel.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
Alla Data della Relazione, non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.
Con riferimento all'Esercizio non si sono verificate ipotesi di cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale.
In data 25 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla nomina dell'Ing. Giandomenico Lombello, già Direttore Vendite e Marketing del Gruppo, quale nuovo Direttore Generale di Carel in sostituzione dell'Ing. Francesco Nalini, che continua a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato di Carel con le medesime deleghe già attribuitegli dal Consiglio di Amministrazione del 29 marzo 2018.
Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www. carel.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
Ai sensi del Principio 7.P.4. del Codice di Autodisciplina, in data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha istituito, con efficacia dal primo giorno di quotazione, il Comitato Controllo e Rischi, composto da tre consiglieri - Marina Manna, in qualità di Presidente, Corrado Sciolla e Cinzia Donalisio – tutti non esecutivi e indipendenti, approvando altresì il relativo regolamento.
In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti del Comitato possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
A seguito delle dimissioni del consigliere Corrado Sciolla, Giovanni Costa, nominato per cooptazione in data 25 gennaio 2019, ha assunto, a partire da tale data, il ruolo, inter alia, di membro del Comitato Controllo e Rischi.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svolge funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, secondo quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina.
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si riunisce su convocazione e coordinamento del suo Presidente, Marina Manna. Le riunioni vengono regolarmente verbalizzate.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 7 volte, con la partecipazione di tutti gli Amministratori indipendenti, del Responsabile della funzione di Internal Auditing e del Collegio Sindacale, nel ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, secondo quanto previsto dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.
Su invito del Presidente e in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, hanno partecipato ad alcune riunioni del Comitato anche soggetti non membri.
La durata media delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi è stata di 2 ore.
Per l'esercizio in corso, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha programmato n. 9 riunioni, 3 delle quali si sono già tenute alla Data della Relazione.
In data 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi anche le competenze e le funzioni in materia di sostenibilità, istituendo il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.
In particolare, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha la funzione, inter alia, di:
• valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
Inoltre, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, ai sensi dell'apposito regolamento e sempre in conformità a quanto previsto dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina, inter alia:
Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini e nell'ambito del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, determinato, per l'Esercizio,
Inoltre il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, costituito da Amministratori non esecutivi e indipendenti, il Comitato Operazioni con Parti Correlate ed ha attribuito al Comitato il ruolo e le competenze che, ai sensi del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento OPC"), spettano ai comitati costituiti, in tutto o in maggioranza, da amministratori indipendenti.
Infine, in data 28 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha approvato le modifiche al regolamento del Comitato Controllo e Rischi relative all'inserimento delle competenze e funzioni in materia di sostenibilità. A tal riguardo, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è chiamato, inter alia, a:
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione.
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi permette la mappatura, il monitoraggio e la gestione dei
rischi che possono compromettere l'adeguatezza dei processi aziendali in termini di efficacia ed efficienza; l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato; la salvaguardia del patrimonio sociale; il rispetto delle normative esterne, dello Statuto e delle procedure interne. In particolare, questi ultimi sono legati al contesto di settore e di mercato, nonché alla percezione di tutti gli stakeholder dell'operato del Gruppo.
La gestione dei rischi in Carel si ispira alle best practice nazionali ed internazionali, quali ad esempio il Codice di Autodisciplina delle società quotate di borsa italiana.
Il presidio sul SCIGR in Carel è attribuito agli organi sociali e di governance di seguito indicati, ciascuno per quanto di propria competenza:
La responsabilità dell'adozione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, svolge i compiti allo stesso attribuiti dal Codice di Autodisciplina, tra i quali:
Con riferimento al Criterio Applicativo 7.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina, in data 7 marzo 2019,
il Consiglio ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e, in ottemperanza al Criterio Applicativo 7.C.1 lett. b), ne ha valutato l'adeguatezza e l'efficacia.
A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, oltre al Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 marzo 2018, ha nominato Francesco Nalini in qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, che svolge le funzioni elencate dal criterio applicativo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina. Al riguardo l'Emittente ritiene che la nomina di un Amministratore Delegato, quale Francesco Nalini, a tale carica, sia in linea con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ove si sottolineano gli aspetti positivi connessi con una scelta di questo tipo anche in ragione delle specifiche conoscenze possedute dal soggetto nominato.
Il suddetto incaricato ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione; ha avviato il processo di individuazione e di formalizzazione delle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza; si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.
L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ha il potere di richiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del Comitato Controllo,Rischi e Sostenibilità, e al Presidente del Collegio Sindacale; ha riferito tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato potesse prendere le dovute iniziative.
Sempre a supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, in conformità alle disposizioni contenute nel Codice di Autodisciplina - criterio applicativo 7.C.1, in data 18 giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato quale Responsabile della funzione Internal Audit Andrea Baggio, dipendente dell'Emittente, stabilendo che il medesimo, nel rispetto del Criterio applicativo 7.C.5., lett. b) del Codice di Autodisciplina, non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio.
In data 7 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società, sempre su proposta dell'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, coerentemente con le politiche aziendali, ha definito la remunerazione in favore del Responsabile della funzione Internal Audit, assegnando allo stesso piena autonomia di spesa e risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, il tutto comunque nei limiti del budget annuale generale stabilito per la Funzione Internal Audit, salve eventuali integrazioni e/o modifiche, laddove ritenute necessarie.
In data 7 settembre 2018, inoltre, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha approvato il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit per il periodo intercorrente tra la nomina e la chiusura dell'Esercizio.
Il piano di lavoro approvato ha riguardato attività di audit a supporto del Consiglio di Amministrazione; attività a supporto operativo dell'Organismo di Vigilanza e attività di coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale.
Le attività di testing, in relazione all'Esercizio si riferiscono all'Emittente. Il piano di audit 2019 prevede l'estensione anche alle società controllate estere.
Per lo svolgimento delle attività di cui al piano di lavoro nel suo complesso, l'Internal Auditor si è avvalso del supporto di consulenti esterni appartenenti a una società di revisione e organizzazione contabile, dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione.
All'esito delle verifiche effettuate, prosegue il processo di aggiornamento e affinamento delle procedure esistenti, al fine di rafforzare e migliorare gli aspetti più rilevanti del Sistema di Controllo Interno.
Il calendario delle attività prevedeva inoltre, per il periodo Settembre-Dicembre 2018, lo svolgimento di attività di aggiornamento per la Funzione Internal Audit, che è stata positivamente svolta e la predisposizione del Piano di Audit 2019 e 2020-2021, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 novembre 2018.
Il responsabile della Funzione Internal Audit:
ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le ha trasmesse ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ha predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 marzo 2017, l'Emittente si è dotata di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi del D. Lgs. 231/01 (in seguito anche "Modello 231"), che rappresenta la normativa di riferimento italiana in materia di corporate criminal liability e di un Codice Etico che, in linea con i principi di correttezza, lealtà e onestà già condivisi dall'azienda, è volto a regolare, attraverso norme comportamentali, l'attività e l'operato di tutti coloro che operano in nome e per conto dell'Emittente stessa e del Gruppo.
La predisposizione del Modello 231 per Carel è avvenuta sulla base dell'analisi delle aree a rischio reato. In particolare, la Società, con il supporto di una primaria società di consulenza, ha condotto un'attività di mappatura dei rischi dell'organizzazione e una valutazione dei diversi processi aziendali. A seguito delle attività di risk self assessment, condotte mediante interviste con i key officer della Capogruppo, dei rischi cui è esposta la Capogruppo con specifico riferimento al tema della corruzione si è assistito, nel corso del 2018, all'integrazione del Modello con le novità normative in materia. Nello specifico, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2018, il Modello: - è stato integrato con le disposizioni relative alla disciplina a tutela dei soggetti che effettuano segnalazioni di violazioni, o comunque di irregolarità (c.d. whistleblowing), in linea con quanto previsto dalla Legge n. 179 del 2017; - ha recepito (i) le ipotesi delittuose previste dagli articoli 2622 c.c. ("False comunicazioni sociali delle società quotate") e 2638 c.c. ("Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza"), nonché (ii) la riformulazione del reato di corruzione tra privati, ai sensi dell'art. 2635 c.c. e (iii) l'introduzione dell'istigazione alla corruzione tra privati, ai sensi dell'art. 2635-bis c.c; - ha introdotto le parti speciali relative ai reati (e agli illeciti amministrativi) di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato disciplinati dal Testo Unico della Finanza (market abuse) e ai delitti di razzismo e xenofobia, da ultimo introdotti nell'elenco dei reati-presupposto del D.lgs. 231/2001, per opera della L. 20 novembre 2017, n. 167.
A garanzia del rispetto di tali principi sono previsti sistemi di controllo e presidi, generali e specifici, a mitigazione del rischio di integrazione di condotte illecite.
L'attuazione del Modello è stata affidata ad un Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Carel Industries S.p.A. in data 30 marzo 2017, avente il compito di vigilare sull'effettività e sull'efficacia dello stesso e di proporne aggiornamenti o modifiche, al fine di adeguarlo ai cambiamenti nella struttura aziendale e ai mutamenti normativi, anche attraverso una verifica periodica delle aree a rischio reato. L'Organismo di Vigilanza è altresì incaricato di monitorare il rispetto, il corretto funzionamento
e l'applicazione del Modello e del Codice Etico, nonché destinatario di eventuali richieste di informativa e di segnalazioni di violazioni del Modello Organizzativo o del Codice Etico.
Alla Data della Relazione, l'Organismo di Vigilanza è composto da Fabio Pinelli (membro esterno - Presidente), Andrea Baggio (membro interno) e Alessandro Grassetto (membro esterno).
La parte generale del Modello 231 e il Codice Etico sono pubblicati sul sito della Società www.carel.com, nella sezione 'about us/our values'.
In data 28 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura Anti-corruzione del Gruppo in materia di prevenzione dei rischi di pratiche illecite e di contrasto ai fenomeni corruttivi, sia nel settore pubblico che privato. La Procedura si ispira ai principi e alle regole di condotta contenuti nel Codice Etico della Società, realizza gli obiettivi di prevenzione e contrasto alla corruzione previsti nel Modello 231 e descrive la politica e i principi di comportamento in materia di anti-corruzione, nel rispetto dei requisiti previsti dal D. Lgs. 254/2016.
La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente è Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte" o la "Società di Revisione"), con sede legale e amministrativa in Milano, Via Tortona 25, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135.
L'Assemblea ordinaria dell'Emittente, in data 13 aprile 2018, ha conferito alla Società di Revisione, con efficacia dal primo giorno di quotazione, un incarico, che ha a oggetto:
A seguito dell'introduzione dell'obbligo di redazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario prevista dal D.Lgs. 254/2016, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha inoltre provveduto a conferire in data 12 novembre 2018 l'incarico a Deloitte & Touche S.p.A. per l'esame limitato di tale Dichiarazione relativamente agli anni 2018 e 2019, così come previsto dal decreto citato.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 29 marzo 2018, ha nominato, con efficacia dal primo giorno di quotazione, il Direttore Finanziario di Gruppo (CFO), Giuseppe Viscovich, quale Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari. In tale occasione, il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in Giuseppe Viscovich il soggetto idoneo a ricoprire tale funzione, anche in considerazione dei requisiti di professionalità e onorabilità disposti dall'art. 25 dello Statuto Sociale, ai sensi del quale il Dirigente Preposto deve avere una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.
Il Dirigente preposto, ai sensi dell'art. 154-bis TUF, provvede a: (a) redigere dichiarazioni scritte di accompagnamento per gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale; (b) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e (c) attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato (i) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio; (ii) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n.1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002; (iii) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; (iv) l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'Emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; (v) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; e (vi) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga un'analisi attendibile delle informazioni di cui all'art. 154-ter, comma 4, TUF.
In data 28 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione ha verificato (i) che il dirigente preposto alla redazione dei dati contabili disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi dell'art. 154-bis TUF (ii) nonché il rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.
I soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi operano con modalità condivise con la Società, volte a massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e a ridurre le duplicazioni di attività. Di regola alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità partecipa il Collegio Sindacale, e il Responsabile della Funzione Internal Audit, nonché, per le tematiche di interesse, del Responsabile Affari Legali e del Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili e Societari. Il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità cura la continuità e la completezza del flusso di informazioni verso il Consiglio di Amministrazione nelle materie di competenza del Comitato.
Al fine di adeguare il sistema di governo societario delle Società alle norme di legge e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate in un mercato regolamentato, tenendo in considerazione altresì le linee guida fornite dalla Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, il Consiglio di Amministrazione, in data 29 marzo 2018, ha deliberato di adottare, con efficacia dalla ammissione alla quotazione, la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura OPC"). Ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento OPC, la Procedura OPC, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nella sua funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, è stata quindi oggetto di approvazione finale da parte del Consiglio di Amministrazione del 18 giugno 2018.
La procedura disciplina, tra l'altro, le modalità di istruzione e di approvazione delle operazioni con parti correlate definite di maggiore rilevanza, sulla base dei criteri indicati dal Regolamento OPC e delle operazioni con parti correlate definite di minore rilevanza, per tali intendendosi quelle che, singolarmente considerate, abbiano un controvalore complessivo superiore ad Euro 200.000 o a Euro 100.000, rispettivamente per il caso in cui la controparte sia una persona giuridica o una persona fisica.
La procedura, secondo quanto previsto dal Regolamento OPC, definisce come operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate quelle in cui almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell'allegato 3 del Regolamento OPC risulti superiore alla soglia del 5% e affida a uno specifico presidio aziendale costituito dalla funzione finance dell'Emittente il compito di accertare i termini di applicazione della procedura a una determinata operazione, tra cui se una operazione rientri tra le operazioni di maggiore rilevanza o tra le operazioni di minore rilevanza.
Il Consiglio di Amministrazione ha quindi incaricato la Funzione Finance di identificare e sviluppare soluzioni operative volte a una tempestiva individuazione dei soggetti rientranti nella definizione di 'parte correlata' e a un efficace sistema di monitoraggio delle operazioni compiute dai medesimi soggetti.
La Procedura per la gestione delle operazioni con parti correlate, nella sua versione integrale, è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.com, sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.
Salvo quanto previsto dalle disposizioni applicabili, non sono previsti obblighi specifici in capo agli amministratori nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera il Consiglio di Amministrazione richiede ai membri del Consiglio di Amministrazione se siano portatori di interessi propri o di terzi nell'operazione oggetto della delibera.
Il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) supplenti.
I componenti del collegio sindacale devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Ai fini dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), del decreto del Ministro della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale, il diritto societario, il diritto tributario, l'economia aziendale, la finanza aziendale, le discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, nonché infine le materie e i settori inerenti al settore di attività della Società.
I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto sociale, i sindaci sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dai soci.
Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione che precedono. Al riguardo, si segnala che, ai sensi delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie applicabili e della Determinazione dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019, le liste dei candidati possono essere presentate dai soci che da soli o insieme ad altri soci rappresentino complessivamente almeno il 2,5% delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria.
Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno 25 giorni prima di quello previsto per l'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli amministratori. Le liste devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 giorni prima di quello previsto per la predetta assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dalle disposizioni che precedono. Ciascuna lista:
Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.
Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).
In ottemperanza al Principio 8.P.1 del Codice di Autodisciplina, i sindaci agiscono in autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.
Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato in data 29 marzo 2018 dall'Assemblea ordinaria per un periodo di tre esercizi fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 ed è composto dai seguenti membri: Saverio Bozzolan, in qualità di Presidente del Collegio Sindacale, Paolo Ferrin e Claudia Civolani, quali sindaci effettivi, e Giovanni Fonte e Fabio Gallio, quali sindaci supplenti. Tenuto conto che il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'Esercizio è stato nominato in data 29 marzo 2018 e che lo Statuto è entrato in vigore alla data di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie Carel sul MTA, le previsioni in materia di voto di lista ivi contenute – che riservano la nomina di un sindaco effettivo, al quale spetta la presidenza del Collegio Sindacale e di un sindaco supplente da eleggere alla lista che sia risultata seconda per numero di voti dopo la lista di maggioranza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza – troveranno applicazione solo a partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo alla data di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie Carel sul MTA (intervenuta in data 23 maggio 2018). Si riporta una sintesi del profilo professionale dei membri del nuovo Collegio Sindacale.
Saverio Bozzolan, laureato in Scienze Statistiche ed Economiche – indirizzo aziendale – presso l'Università degli Studi di Padova nel 1991, ha conseguito il Dottorato in Economia Aziendale presso l'Università Ca' Foscari di Venezia. È Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma. Precedentemente, è stato Professore Ordinario presso l'Università degli Studi di Padova. Si occupa principalmente di corporate governance, di analisi e valutazione dei rischi, di controlli interni / compliance aziendale, di comunicazione economico-finanziaria, temi sui quali ha maturato esperienze sia di ricerca, avendo pubblicato libri e articoli su riviste nazionali ed internazionali, sia professionali. Ricopre alcuni incarichi in organi di controllo di società quotate e non quotate. Alla data della Relazione è Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente.
Paolo Ferrin, laureato in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1981, è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti. dal 1983 ricopre incarichi di sindaco o amministratore in diverse società industriali e commerciali, in particolare nel Nord Est d'Italia. È consulente e advisor in materia fiscale, societaria e finanziaria per società industriali e per l'esercizio 2017 ha ricoperto il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente. Alla data della Relazione è Sindaco Effettivo dell'Emittente. Claudia Civolani, laureata in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1993, è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti. È associata dello Studio Ferrin e consulente e advisor in materia
fiscale, societaria e finanziaria. Ricopre diversi incarichi negli organi di controllo di società di capitali. Alla Data della Relazione è Sindaco Effettivo dell'Emittente.
Claudia Civolani, laureata in Economia e Commercio presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1993, è iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti. È associata dello Studio Ferrin e consulente e advisor in materia fiscale, societaria e finanziaria. Ricopre diversi incarichi negli organi di controllo di società di capitali. Alla Data della Relazione è Sindaco Effettivo dell'Emittente.
Giovanni Fonte, laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Verona nel 1999, è iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti, professione che ha svolto dapprima presso PWC e successivamente presso lo Studio Pirola Pennuto Zei & Associati e per 11 anni presso lo Studio legale NCTM. È stato anche partner di Roedl & Partner Italy. Ricopre diversi incarichi negli organi di controllo di società del settore industriale e per l'esercizio 2017 ha ricoperto l'incarico di Sindaco Effettivo dell'Emittente. Alla data della Relazione, è Sindaco Supplente dell'Emittente.
Fabio Gallio, laureato in Economia Aziendale presso l'Università Ca' Foscari di Venezia nel 1995 e in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Parma nel 1997, tra il 1998 e il 2004 lavora a Padova presso gli studi corrispondenti di Ernst&Young e Deloitte & Touche. Dal 2005 è associato dello Studio Terrin, con sedi a Padova e Milano. È Sindaco Effettivo dell'Emittente per il triennio 2014-2016. Per l'esercizio 2017 ha ricoperto il ruolo di Sindaco Supplente dell'Emittente, incarico che ricopre anche alla data della Relazione.
Il Collegio Sindacale è stato eletto senza l'applicazione del voto di lista sopra rappresentato, che troverà attuazione a decorrere dal prossimo rinnovo.
Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale, dalla data della nomina, si è riunito n. 16 volte, con le seguenti percentuali di partecipazione di ciascun sindaco effettivo e una durata media di ciascuna riunione pari a 3 ore.
| Saverio Bozzolan | 16/16 | 100% |
|---|---|---|
| Paolo Ferrin | 16/16 | 100% |
| Claudia Civolani | 13/16 (*) | 81,25% |
(*) assente giustificato.
Per l'esercizio 2019 sono previste n. 13 riunioni, di cui 5 già tenutesi alla Data della Relazione.
Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.
Nel corso dell'Esercizio, nessun Sindaco è cessato dalla carica, né, dalla chiusura dell'Esercizio e alla Data della Relazione, sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Collegio Sindacale.
Per maggiori informazioni sulla composizione del Collegio Sindacale della Società si rinvia alla Tabella 3 riportata in appendice.
Nello svolgimento dei propri compiti, i Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo. Il Collegio Sindacale e la società di revisione e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
Tenuto conto della struttura e della dimensione della Società, anche in ragione del relativo assetto proprietario, nonché del meccanismo del voto di lista previsto nello Statuto, che assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessaria l'adozione di politiche e/o prassi in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.
Almeno un terzo dei membri effettivi del Collegio Sindacale è costituito da amministratori del genere meno rappresentato.
In data 3 aprile 2018 il Collegio Sindacale ha valutato positivamente l'indipendenza dei propri membri dopo la nomina e in data 1 marzo 2019 il Collegio Sindacale ha condotto la propria verifica annuale del permanere nel corso dell'Esercizio dei requisiti di indipendenza in capo agli stessi, rilevando, conformemente a quanto previsto dal criterio applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e di quelle a disposizione della Società, l'assenza di situazioni che potrebbero essere o apparire tali da comprometterne sia l'indipendenza che l'autonomia di giudizio. Nell'effettuare detta valutazione, il Collegio Sindacale ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina con riferimento all'indipendenza degli amministratori. Il Collegio Sindacale ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione.
Non sono previsti obblighi specifici in capo ai Sindaci nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi in una determinata operazione della Società. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera il Consiglio di Amministrazione richiede ai membri del Collegio Sindacale se siano portatori di interessi propri nell'operazione oggetto della delibera.
Il Collegio ha inoltre verificato l'indipendenza della società di revisione, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in materia, nonché la natura e l'entità dei servizi resi diversi dalla revisione legale dei conti prestati alla società ed alle sue controllate, dalla società di revisione stessa e dalle entità appartenenti alla rete di quest'ultima. Il Collegio ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio.
Tra la data di fine esercizio e la Data della Relazione il Collegio Sindacale ha condotto la propria autovalutazione secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate (Norma Q.1.1) e ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione gli esiti di tale attività.
Con riferimento alle iniziative finalizzate a fornire ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha organizzato delle sessioni di board induction che sono state finalizzate a fornire ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario.
Le sessioni hanno avuto a oggetto un esame e approfondimento delle diverse aree di business dell'azienda tramite puntuali relazioni e presentazioni tenute dai primi riporti dell'Amministratore Delegato in materia di ricerca e sviluppo, marketing e vendite, risorse umane e organizzazione, operations e amministrazione, finanza e controllo. Gli incontri hanno permesso di acquisire una serie di informazioni relativamente al modello di business nonché ai prodotti/mercati del Gruppo e alle leve di vantaggio competitivo del Gruppo, alle attività tipiche di operations e di R&D, alle strategie di HRM e al funzionamento della funzione amministrazione, finanza e controllo, con particolare riferimento alle criticità ed ai rischi delle stesse.
La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.
Il Collegio Sindacale durante lo svolgimento della propria attività si è sistematicamente interfacciato sia con la funzione Internal Audit sia con il Comitato Controllo e Rischi. Il coordinamento è avvenuto tramite la condivisione dei rispettivi piani di attività e, ove possibile, la conduzione congiunta delle stesse attività. All'interno di questa condivisione delle attività, nel rispetto delle prerogative di ciascun organo aziendale, il piano di attività del Collegio Sindacale si è avvalso del supporto della funzione di Internal Audit per lo svolgimento di alcune verifiche così come il piano di attività della funzione Internal Audit ha tenuto conto del piano di attività del Collegio Sindacale. Il coordinamento con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e lo scambio di informazioni si è manifestato con la partecipazione dei componenti del Collegio Sindacale alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e alla condivisione di alcuni punti all'ordine del giorno di interesse comune.
In adesione alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, in data 29 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha istituito la funzione Investor Relations e nominato, a far data dall'ammissione alla quotazione, Francesco Nalini in qualità di Investor Relations Manager, quale responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti, sostituito, a far data dal 27 agosto 2018, da Giampiero Grosso.
Per maggiori informazioni si rinvia alla sezione Investor Relations/Corporate Governance del sito internet www.carel.com.
L'Assemblea dei soci, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del Codice Civile, ma il Consiglio di Amministrazione può, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, prevedere che l'assemblea (ordinaria e/o straordinaria) si tenga in più convocazioni, applicandosi in tal caso le maggioranze previste dalla legge per le assemblee in più convocazioni di società con azioni negoziate sui mercati regolamentati. La competenza a convocare l'assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere
del collegio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.
Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto, la legittimazione all'intervento in assemblea è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.
Coloro i quali sono legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.
La Società può designare, per ciascuna assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.
L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, nonché le ulteriori condizioni previste dallo Statuto.
L'Assemblea delibera, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie a essa riservate dalla legge e dallo Statuto con le maggioranze stabilite dalla legge.
Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto in materia di voto maggiorato.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza o impedimento, l'assemblea è presieduta dal Vice presidente, se nominato, oppure, in caso di sua assenza o impedimento, dalla persona designata dall'assemblea.
Funzione, poteri e doveri del Presidente sono regolati dalla legge.
Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Presidente è assistito da un segretario designato dall'assemblea, su sua proposta, al quale è assegnata la funzione di verbalizzare la riunione.
Nelle assemblee straordinarie, e quando il Presidente lo ritenga comunque opportuno, il ruolo di segretario è affidato a un notaio, ai sensi di legge, designato dal Presidente.
Il verbale della riunione è redatto in conformità all'articolo 2375 del Codice Civile e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.
Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal Regolamento assembleare approvato dall'Assemblea del 29 marzo 2018, con efficacia dalla quotazione sul MTA. Il Regolamento assembleare è pubblicato nel sito internet della Società www.carel.com nella sezione Corporate Governance/Procedure e Regolamenti.
AI sensi del Regolamento assembleare, coloro che intendono prendere la parola in assemblea debbono chiederlo al Presidente o al Segretario, indicando l'argomento al quale l'intervento si riferisce. La richiesta può essere presentata fin tanto che il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento al quale la domanda di intervento si riferisce.
I partecipanti all'assemblea possono chiedere di prendere la parola una seconda volta nel corso della stessa discussione, per una durata non superiore a cinque minuti, unicamente al fine di effettuare una replica o di formulare dichiarazioni di voto.
Nel corso dell'Esercizio l'assemblea dei soci si è riunita n. 3 volte, di cui una post quotazione.
A detta assemblea hanno partecipato tutti gli amministratori.
Nel corso dell'Esercizio, in ragione della quotazione delle azioni ordinarie Carel sul MTA, si sono verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale.
Alla Data della Relazione non sono state adottate eventuali pratiche di governo societario ulteriori rispetto a quelle già indicate nella presente Relazione.
Salvo quanto illustrato nella Relazione, dalla data di chiusura dell'Esercizio alla Data della Relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dell'Emittente.
Con riferimento alla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, il relativo contenuto è stato portato all'attenzione del consiglio di amministrazione e dei comitati interni in data 28 febbraio 2019.
Il Consiglio di Amministrazione ha espresso le seguenti considerazioni:
di esame da parte del Consiglio medesimo. Si segnala che anche il Collegio Sindacale ha condotto la propria autovalutazione secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate (Norma Q.1.1) e ha trasmesso al Consiglio di Amministrazione gli esiti di tale attività;
• con riferimento all'adeguatezza delle politiche retributive con l'obiettivo della sostenibilità dell'attività dell'impresa nel medio-lungo termine, la Società ha adottato in data 1 agosto 2018 una politica di remunerazione e incentivazione del top management del Gruppo costituita da una componente fissa e da una componente variabile, di breve e medio-lungo periodo, quest'ultima erogata sulla base del raggiungimento di determinati obiettivi di performance del Gruppo. Tale politica è in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e le previsioni regolamentari previste per le società quotate sul segmento STAR del MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana. In particolare, la componente variabile di lungo periodo è costituita da due piani di incentivazione, di cui uno su base azionaria e uno su base monetaria, che perseguono, tra l'altro, (i) l'efficienza in tema di generazione di costi e (ii) la flessibilità nella gestione degli stessi per consentire di adattarli alle esigenze future del Gruppo. Con particolare riferimento alla sostenibilità, si segnala altresì che i regolamenti dei piani di incentivazione consentono al Consiglio di Amministrazione di individuare obiettivi di performance anche non correlati a indicatori finanziari. Per maggiori informazioni sulla politica di remunerazione adottata dalla Società si rinvia alla relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.carel.com) e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.
* * *
Brugine, 7 marzo 2019 CAREL INDUSTRIES S.p.A. Il Presidente del Consiglio di amministrazione Luigi Rossi Luciani
Tabelle riassuntive
31 dicembre 2018
56 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari
| N° azioni | % rispetto al capitale sociale |
Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
Diritti e obblighi | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie (di cui con voto maggiorato) |
100.000.000 (59.750.000) |
100% (59,75%) |
Quotato (Mercato Telematico Azionario - Borsa Italiana - Segmento STAR |
Azioni soggette a regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF. Azioni liberamente trasferibili, che attribuiscono i medesimi diritti sia patrimoniali che amministrativi stabiliti dalla legge e dallo Statuto, salvo quanto previsto dall'art. 13 dello Statuto. |
| Azioni a voto multiplo | - | - | - | - |
| Azioni con diritto di voto limitato |
- | - | - | - |
| Azioni Prive del diritto di voto |
- | - | - | - |
| Altro | - | - | - | - |
| Quotato (indicare i mercati) / non quotato |
N° strumenti in circolazione |
Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio |
N° azioni al servizio della conversione/esercizio |
|
|---|---|---|---|---|
| Obbligazioni convertibili | - | - | - | - |
| Warrant | - | - | - | - |
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|
|---|---|---|---|---|
| Carlotta Rossi Luciani (in qualità di rappresentante comune | ||||
| della comunione indivisa con Cecilia e Vittorio Rossi Luciani) | Luigi Rossi Luciani S.A.P.A | 36,17% | 45,28 | |
| Valerio Nalini (in qualità di rappresentante comune della | ||||
| comunione indivisa con Francesco e Chiara Nalini) | Luigi Nalini S.A.P.A. | 23,58 | 29,52 | |
| Capital Research and | ||||
| Capital Research and Management Company* | Management Company* | 8,02 | 5,02 |
| Consiglio Di Amministrazione Data Anno di Carica Componenti di prima In carica da In carica fino a nascita nomina * Approvazione bilancio Luigi Rossi Luciani 1945 23/01/2009 29/03/2018 n.a. chiuso al 31/12/2020 Approvazione bilancio Luigi Nalini 1942 23/01/2009 29/03/2018 n.a. chiuso al 31/12/2020 Approvazione bilancio |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Lista ** | Esecutivi | |||||||
| Presidente | SI | |||||||
| Vice Presidente | SI | |||||||
| Amm.re Delegato — ¸ |
Francesco Nalini | 1973 | 23/01/2009 | 29/03/2018 | chiuso al 31/12/2020 | n.a. | SI | |
| Amm.re | Carlotta Rossi Luciani | 1982 | 29/03/2018 | 29/03/2018 | Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2020 |
n.a. | SI | |
| Amm.re | Cinzia Donalisio | 1960 | 29/03/2018 | 29/03/2018 | Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2020 |
n.a. | NO | |
| Amm.re | Marina Manna | 1960 | 29/03/2018 | 29/03/2018 | Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2020 |
n.a. | NO | |
| Amm.re ¡ | Corrado Sciolla | 1963 | 29/03/2018 | 29/03/2018 | Approvazione bilancio chiuso al 31/12/2020 |
n.a. | NO |
| Consiglio Di Amministrazione Data Anno di Carica Componenti di prima In carica da In carica fino a Lista ** nascita nomina * |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Esecutivi | |||||||
| Amm.re | - | - | - | - - |
- | - |
Consiglio di Amministrazione: 11
Comitato Controllo e Rischi: 7
Comitato Remunerazione: 5
| Consiglio Di Amministrazione | e Rischi | Comitato Controllo | Comitato Remunerazione |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Non esecutivi |
Indip. da Codice |
Indip. da TUF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| NO | NO | NO | 17 | 11/11 | - | - | - | - |
| NO | NO | NO | 5 | 10/11 | - | - | - | - |
| NO | NO | NO | 6 | 11/11 | - | - | - | - |
| NO | NO | NO | 1 | 11/11 | - | - | - | - |
| SI | SI | SI | 0 | 11/11 | 5/5 | M | 7/7 | P |
| SI | SI | SI | 15 | 10/11 | 5/5 | P | 7/7 | M |
| SI | SI | SI | 2 | 11/11 | 5/5 | M | 7/7 | M |
| Consiglio Di Amministrazione | Comitato Controllo e Rischi |
Comitato Remunerazione |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Non Indip. esecutivi da Codice |
Indip. da TUF |
N. altri incarichi *** |
(*) | (*) | (**) | (*) | (**) |
| - - |
- | - | - | - | - | - | - |
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
¸ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
¡ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. ** Il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato senza applicazione del voto di lista.
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
| Collegio Sindacale | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina* |
In carica da |
In carica fino a |
Lista | Indip. da Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
|||
| Presidente | Saverio Bozzolan | 1967 | 29/03/2018 | 29/03/2018 | n.a. | SI | 16/16 | 7 | ||||
| Sindaco effettivo | Claudia Civolani | 1966 | 29/03/2018 | 29/03/2018 | Approvazione | n.a. | SI | 13/16 | 8 | |||
| Sindaco effettivo | Paolo Ferrin | 1955 | 08/05/2017 | 29/03/2018 | bilancio chiuso al |
n.a. | SI | 16/16 | 17 | |||
| Sindaco supplente | Fabio Gallio | 1970 | 16/05/2011 | 29/03/2018 | 31/12/2020 | n.a. | SI | - | 47 | |||
| Sindaco supplente | Giovanni Fonte | 1973 | 16/05/2011 | 29/03/2018 | n.a. | SI | - | 0 |
| Collegio Sindacale | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina* |
In carica da |
In carica fino a |
Lista | Indip. da Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio *** |
N. altri incarichi **** |
|||
| - | - | -. | - | - | - | -. | - | - | - |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente. ** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
| Società | Carica |
|---|---|
| CAREL INDUSTRIES Spa | Presidente del Cda |
| Luigi Rossi Luciani Sapa * | Presidente del Cda e socio accomandatario |
| Nastrificio Victor Spa * | Presidente del Cda |
| Eurotest Laboratori Srl * | Presidente del Cda |
| Panther Srl * | Presidente del Cda |
| Ots srl * | Presidente del Cda |
| Rn Real Estate srl * | Presidente del Cda |
| New Frontier srl * | Consigliere |
| Its Meccatronico di Vicenza * | Presidente |
| Soc. Agricola Monte Fasolo srl * | Presidente del Cda |
| CAREL Controls Iberica sl | Presidente del Cda |
| CAREL Acr Systems India Pvt ltd. | Presidente del Cda |
| CAREL Controls South Africa Pty ltd. | Presidente del Cda |
| CAREL Real Estate Adriatic d.o.o. | Presidente del Cda |
| CAREL Middle East dwc | Presidente del Cda |
| Garmont International srl * | Componente del Cda |
| Iniziative Biometano srl * | Presidente del Cda |
* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.
| Società | Carica |
|---|---|
| CAREL INDUSTRIES S.p.A. | Vice Presidente CdA |
| Luigi Nalini sapa * | Presidente CdA - Socio Accomandatario |
| Crc srl | Presidente CdA |
| Eurotest Laboratori srl * | Amministratore Delegato |
| Rn Real Estate srl * | Amministratore Delegato |
| Società | Carica |
|---|---|
| CAREL INDUSTRIES S.p.A. | Amministratore Delegato |
| Università degli Studi di Padova * | Amministratore |
| Agricola Biometano SpA * | Amministratore |
| RN Real Estate Srl * | Amministratore |
| RN Real Estate Adriatic d.o.o. * | Amministratore |
| Associazione Amici Università di Padova * | Componente del Consiglio Direttivo |
* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.
| Società | Carica |
|---|---|
| CAREL INDUSTRIES S.p.A. | Consigliere |
* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.
| Società | Carica |
|---|---|
| Lanificio dell'Olivo spa * | Presidente Collegio Sindacale |
| BLM S.p.A. * | Presidente Collegio Sindacale |
| Celenit S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| Superauto S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| Clodia – Soc. Imm. S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| Pagnan Finanziaria S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| FPT Industrie S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| Nice Group S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| Fonderie Pandolfo S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| Tiche S.p.A. * | Sindaco effettivo |
| Laboratorio Morseletto S.r.L. * | Revisore Unico |
| Veneto Logistica S.r.l. * | Revisore Unico |
| Fond. Ist. Ricerca Pediatrica Città della Speranza * | Presidente dell'Organo di Revisione |
| Carraro S.p.A. * | Componente Cda |
| CAREL INDUSTRIES S.p.A. | Componente Cda |
| Cavour srl * | Amministratore Unico |
| B-AGE Nice S.p.A. * | Sindaco Effettivo |
* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.
| Società | Carica |
|---|---|
| CAREL INDUSTRIES S.p.A. | Componente Cda |
| Società | Carica |
|---|---|
| Italianonline S.p.A. * | Amministratore indipendente |
| Cedacri S.p.A. * | Amministratore Delegato |
* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.
| Società | Carica |
|---|---|
| CAREL INDUSTRIES S.p.A. | Componente Cda |
| Intesa Sanpaolo S.p.A. * | Componente Cda |
| Edizione srl - holding di *partecipazione di rilevanti dimensioni |
Componente Cda |
* La società non appartiene al Gruppo a cui fa capo l'Emittente.
Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi dell'art. 154 bis del D. Lgs. 58/98 e dell'art. 81–ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni
La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui il Gruppo è esposto.
________________________________ ________________________________
Brugine, 07 marzo 2019
L' Amministratore Delegato Il Dirigente Preposto
Francesco Nalini Giuseppe Viscovich
Gruppo CAREL INDUSTRIES Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari al 31 dicembre 2018
Gruppo CAREL INDUSTRIES Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari al 31 dicembre 2018
CAREL INDUSTRIES HQs Via dell'Industria, 11 35020 Brugine - Padova (Italy) Tel. (+39) 0499 716611 Fax (+39) 0499 716600 [email protected]
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