Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio 2018

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IL 12 MARZO 2019

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari Esercizio 2018

Sede Sociale: Piazzetta Monte, 1 – 37121 Verona

Capitale Sociale € 41.280.000,00 interamente versato

Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario doBank S.p.A. – Albo dei Gruppi Bancari

cod. 10639, cod. ABI 10639 – Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA:

VR/19260 – Codice Fiscale n° 00390840239 e Partita IVA n° 02659940239

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

www.dobank.com

Indice

Pag.
GLOSSARIO 5
PREMESSA 7
1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE 9
2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2018 11
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF) 11
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF) 11
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF) 11
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF) 12
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF) 12
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF) 12
g) Accordi tra azionisti noti a doBank ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF) 12
h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter TUF) 12
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF) 13
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.) 14
3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 15
4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DOBANK 15
4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I), TUF) 15
4.1.1 Piano di successione in caso di assenza o impedimento 18
4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS, TUF) 19
4.2.1. Criteri e Politiche di diversità 24
4.2.2. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 25
4.2.3. Iniziative di induction e formazione ricorrente 26
4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA 27 D), TUF)
4.3.1 Compiti 27
4.3.2 Riunioni e funzionamento 30
4.3.3 Autovalutazione 31
4.3.4 Attività concorrenti 33
4.4 ORGANI DELEGATI 33
4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 35
4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 35
4.7 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR 36

5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 36
Gestione delle Informazioni Privilegiate 36
Internal Dealing 37
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 38
7.0 COMITATO PER LE NOMINE 39
8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 41
9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera i), TUF) 43
10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 43
11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 48
11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 59
11. 2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT 61
11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 63
11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE 64
11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 65
11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 66
12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 66
13.0 NOMINA DEI SINDACI 68
14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 69
14.1 Criteri e Politiche di diversità 71
14.2 Autovalutazione 71
15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 72
16.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 72
16.1 Legittimazione, modalità di intervento e voto 73
16.2 Svolgimento dei lavori assembleari 74
16.3 Variazioni significative nella capitalizzazione e nella composizione della compagine sociale 74
17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 75
18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 77
19.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 77
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI 81
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE 84

GLOSSARIO

Assemblea: l'assemblea dei Soci di doBank.

Avio: Avio S.à r.l., con sede legale in Lussemburgo, 26, Boulevard Royal, L-2449, codice fiscale 97754310155 e partita IVA LU28038434, iscritta nel Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B195157.

Circolare 263: Disciplina in materia di attività di rischio e conflitto di interessi nei confronti di soggetti collegati, emanata da Banca d'Italia con Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (disponibile alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm).

Cod. Civ. / C.C.: il Codice Civile Italiano.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di doBank.

Comitati Endoconsiliari: il Comitato per le Nomine, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, collettivamente intesi.

Comitato per le Nomine: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione, costituito in conformità agli artt. 4 e 5 del Codice di Autodisciplina.

Comitato per la Remunerazione: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione, costituito in conformità agli artt. 4 e 6 del Codice di Autodisciplina.

Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati: il Comitato interno al Consiglio di Amministrazione costituito in conformità agli artt. 4 e 7 del Codice di Autodisciplina.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di doBank.

Disposizioni di Vigilanza: la Circolare n° 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 – Disposizioni di Vigilanza per le Banche.

Emittente / doBank / Società / Banca / Capogruppo: doBank S.p.A., con sede legale in Piazzetta Monte, 1 – 37121 Verona, capitale sociale di euro 41.280.000,00 interamente versato, iscritta nell'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario doBank S.p.A., nell'Albo dei Gruppi Bancari con codice 10639 e codice ABI 10639, nel Registro delle Imprese di Verona, nel R.E.A. con n. VR/19260, codice fiscale e partita I.V.A.: 00390840239, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione, compreso tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2018.

Fortress: Fortress Investment Group LLC, con sede c/o Corporation Trust Center 1209, Orange Street, 19801, Wilmington, Delaware, DE, Stati Uniti.

Gruppo / Gruppo doBank: il Gruppo Bancario doBank, alla data odierna composto da doBank S.p.A, in qualità di Capogruppo, Italfondiario S.p.A., doSolutions S.p.A., e doData S.r.l..

Gruppo Fortress: Fortress e qualsiasi società o ente da essa direttamente o indirettamente controllato, o soggetto a comune controllo della stessa.

MAR.: "Market Abuse Regulation" - Regolamento EU n° 596/2014 sugli abusi di mercato.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana in cui sono negoziate anche le azioni doBank.

Organo di Vigilanza: la Banca d'Italia.

Quotazione: la quotazione delle azioni dell'Emittente sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A, con inizio delle negoziazioni il 14 luglio 2017.

Regolamento di Esecuzione: il Regolamento EU n° 347/2016 per l'esecuzione del MAR.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123 bis del TUF.

Sistema dei Controlli Interni: il sistema dei controlli interni adottato dal Gruppo.

Sito Internet doBank: il sito internet della Banca disponibile alla pagina www.dobank.com.

Società di Revisione: EY S.p.A. - Via Isonzo, 11 - 37126 Verona.

SoftBank: SoftBank Group Corporation con sede in 1-9-1 Higashi-Shinbashi, Minato-ku - Tokio - Giappone.

Statuto: lo statuto vigente di doBank così come pubblicato sul sito web della società alla data di approvazione del presente documento, che non contempla, quindi, le deliberazioni dell'assemblea straordinaria del 5 marzo 2019 non ancora efficaci.

TUB: il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, (cd. "Testo Unico Bancario"), come di tempo in tempo aggiornato.

TUF: il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, (cd. "Testo Unico della Finanza"), come di tempo in tempo aggiornato.

PREMESSA

La presente Relazione è finalizzata a fornire ai soci di doBank ed al mercato uno strumento di valutazione ed analisi in ordine al sistema di corporate governance adottato da doBank ed è redatta tenendo conto delle previsioni contenute:

nel TUF e nei relativi regolamenti di attuazione adottati dalla Consob (quale corpo normativo rivolto ad emittenti quotati);
nel TUB (quale normativa destinata al sistema bancario);
nel Codice di Autodisciplina.

Si ricorda che doBank:

il 9 marzo 2016, per disposizione di Banca d'Italia, è stata iscritta nell'Albo dei Gruppi Bancari, ai sensi dell'art. 64 del TUB, quale capogruppo del Gruppo doBank
è quotata sul MTA dal 14 luglio 2017.

In continuità con la prima Relazione resa lo scorso anno da doBank, si ritiene opportuno fornire una breve rappresentazione dell'attuale configurazione del Gruppo doBank, ciò a seguito sia del processo di Quotazione, sia delle dinamiche intervenute nel corso dell'esercizio 2018, per consentire il migliore inquadramento dei contenuti della Relazione stessa.

Progetto di riorganizzazione doBank

Nel corso del 2018 doBank ha delineato una nuova struttura societaria del Gruppo, con la finalità di renderla più coerente con il business mix di doBank, che registra la quasi totalità dei suoi ricavi da attività di servicing, per allineare il Gruppo alle best practice del settore e permettere di rafforzare la propria competitività rispetto agli altri players del mercato di riferimento.

Per effetto delle operazioni di riorganizzazione e, nello specifico, dell'operazione di fusione in doBank della società doRealEstate, dell'operazione di trasferimento a Italfondiario del ramo master servicing di doBank, nonché del ramo special servicing di Italfondiario in favore di doBank, a mezzo, rispettivamente, di una operazione di apporto e scissione sotto descritte, la capogruppo doBank si distingue oggi per una maggiore specializzazione in attività di special servicing e servizi di real estate.

In parallelo, doBank ha avviato il processo di "debanking" volto a consentire l'ulteriore potenziamento dell'attività di Servicing, che rappresenta il core business della società, ed il consolidamento della posizione della società e del gruppo sul mercato di riferimento. In tale logica è stato quindi predisposto il Business Plan 2018-2020, che si basa su una strategica ridefinizione societaria del Gruppo tesa a far sì che, dal 2019, lo stesso prenderà la forma di una società di servizi di servicing quotata (ex. Art. 115 del T.U.L.P.S. che regola il settore del recupero crediti). La nuova struttura che il Gruppo andrà ad implementare, da un lato allinea doBank ai peers europei, dall'altro rimuove rilevanti limiti all'utilizzo del capitale e all'ottimizzazione della struttura finanziaria di Gruppo, fornendo dunque un'ulteriore leva di crescita e permettendo importanti efficienze di costo, anche in termini di oneri fiscali.

A fronte delle istanze presentate, la Banca d'Italia ha quindi autorizzato, con nota prot. n° 1261021/18 del 30 ottobre 2018,

• la Scissione mediante il trasferimento a doBank degli elementi patrimoniali del compendio aziendale di Italfondiario, riferibile alle attività di special servicing aventi ad oggetto l'intero portafoglio crediti in gestione alla medesima (attività e passività riportate nella situazione patrimoniale alla data del 30.06.2018); con effetto a decorrere dal 1° gennaio 2019.

l'Apporto, mediante trasferimento a Italfondiario del ramo d'azienda di doBank che comprendeva, fra l'altro, le attività master servicing e le attività a supporto dei veicoli di cartolarizzazione e, in particolare, le attività di cash management e corporate servicer, nonché di tutto il personale dedicato allo svolgimento delle stesse pertinente al ramo in oggetto (attività e passività riportate nella situazione patrimoniale alla data del 30.06.2018) con effetto a decorrere dal 1°gennaio 2019;
la Fusione di doRealEstate in doBank, al valore di patrimonio alla data del 30.06.2018; con effetto a decorrere dal 31 dicembre 2018 e decorrenza fiscale dal 1° gennaio 2018.

Le attività di cui ai punti precedenti sono state perfezionate con la stipula dei relativi atti in data 24 dicembre 2018; conseguentemente, doBank detiene il 100% del capitale delle seguenti società appartenenti al Gruppo bancario:

Italfondiario S.p.A., società è specializzata in attività di master servicing e cash management, anche per effetto del trasferimento dell'apporto sopraccitato e, della contestuale scissione parziale a favore di doBank avente per oggetto le attività di special servicing non regolamentate;
doSolutions S.p.A., in continuità con la mission della società quale shared service center e polo tecnologico del Gruppo;
doData S.r.l. (che ha modificato la precedente denominazione di IBIS S.r.l. con delibera dell'Assemblea dei soci del 14 maggio 2018), in continuità con la sua mission di fornire servizi di business information e data quality management specifici per NPL;

Infine, nell'ambito della valutazione delle opportunità di crescita per il Gruppo e in linea con il proprio piano strategico, doBank ha attuato progetti di espansione in altri mercati del servicing.

doBank Hellas

A seguito di apposite valutazioni e analisi, doBank ha ritenuto che il mercato greco presenti caratteristiche adatte per "esportare" il proprio modello di business e, in tal senso, si è quindi attivata per ottenere le necessarie autorizzazioni al fine di operare in Grecia nel settore della gestione del recupero crediti, in modo da ben posizionarsi rispetto ai competitor.

A seguito del positivo rilascio delle previste autorizzazioni, a far data dal 30 aprile 2018, doBank ha quindi iniziato ad operare sul mercato greco con una propria succursale estera denominata "doBank Hellas", ubicata in Atene.

L'iniziativa ha visto l'aggiudicazione in capo a doBank di un nuovo importante mandato di gestione crediti, puntando a creare una posizione di leadership nel nascente mercato del servicing locale. Lo scorso luglio doBank, a mezzo della propria filiale greca, ha infatti sottoscritto un accordo di servizi (altrimenti noto come Project Solar) con le 4 Banche sistemiche greche alla luce del quale ha ottenuto in gestione, in via esclusiva. un portafoglio di crediti non performing del valore di circa 1,8 miliardi di euro (GBV), costituito da oltre 300 posizioni di crediti riconducibili ad aziende greche di piccole e medie dimensioni.

Altamira

A seguito di un apposito processo competitivo, doBank ha sottoscritto a fine dicembre 2018 un accordo per l'acquisizione dell'85% di Altamira Asset Management S.A..Altamira è una società costituita ai sensi della legge spagnola leader in Sud Europa nel mercato della gestione di crediti e di asset immobiliari, con attivi in gestione pari a circa €55 miliardi e una presenza nei mercati spagnolo, cipriota, portoghese e greco. La quota oggetto di compravendita da parte di doBank potrà essere incrementata al 100% nell'eventualità in cui Banco Santander S.A., detentore del residuo 15% del capitale di Altamira, esercitasse il diritto di co-vendita previsto da accordi parasociali preesistenti. L'acquisizione di Altamira da parte di doBank verrà interamente finanziata sia con disponibilità di cassa di doBank sia attraverso ricorso a indebitamento bancario.

In coerenza con il business model di doBank, Altamira è un servicer indipendente, caratterizzato da una struttura asset light e partnership di lungo periodo con primarie istituzioni finanziarie e investitori internazionali, tra cui Banco Santander, Sareb (società controllata dal Governo Spagnolo e fondata nel 2012 per supportare il sistema bancario spagnolo attraverso il trasferimento di asset da banche in difficoltà), Bain Capital, Apollo, CPP Investment Board, PRA Group e Axactor.

L'offerta di servizi di Altamira comprende il servicing di NPL, la commercializzazione, lo sviluppo e la gestione di attivi immobiliari, servizi di advisory e di portfolio management che la caratterizzano come uno one-stop-shop per i suoi clienti. Altamira è il principale servicer del mercato spagnolo con una quota di mercato di circa il 15% al 2017 e la gestione, tra gli altri, di un contratto per la gestione di una quota dei flussi futuri di NPL e Real Estate di Banco Santander. Dal 2017, Altamira ha inoltre sviluppato con successo una presenza internazionale in Portogallo, con l'assegnazione del mandato Oitante a Cipro, con l'assegnazione del mandato alla gestione di asset originati dalla Cyprus Cooperative Bank in Grecia, con la costituzione di una società locale.

Il perfezionamento dell'operazione, previsto indicativamente entro maggio 2019, anche a seguito del completamento della nuova struttura societaria di doBank per effetto della quale doBank cesserà di essere considerato Gruppo bancario, è subordinato alle necessarie autorizzazioni antitrust in relazione a cui la società ha provveduto al deposito di apposita istanza alle competenti autorità.

1.0 PROFILO DELL'EMITTENTE

doBank ha scelto di adottare il modello di amministrazione e controllo di tipo "tradizionale", la cui struttura è incentrata sulla presenza del Consiglio di Amministrazione, in qualità di organo con funzioni di supervisione strategica, e del Collegio Sindacale, in qualità di organo con funzioni di controllo, entrambi di nomina assembleare. È inoltre prevista la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione di un Amministratore Delegato, quale organo con funzione di gestione.

doBank è la Capogruppo quotata, dal 14 luglio 2017, del Gruppo doBank. Il Gruppo risulta strutturato sul modello di gruppo federale e polifunzionale e la Capogruppo assicura, anche a livello consolidato, sistemi di gestione e controllo efficienti e puntuali. Il Gruppo ha inoltre l'obiettivo di garantire la realizzazione di importanti sinergie e la sua organizzazione prevede una significativa integrazione tra controllate e Capogruppo.

Il Gruppo doBank ante riorganizzazione.

Il Gruppo doBank post riorganizzazione

Il governo unitario del Gruppo viene garantito dal ruolo di indirizzo, governo e supporto svolto dalla Capogruppo nonché dall'osservanza, da parte di tutte le società che ne fanno parte, di un insieme di principi comuni posti alla base dell'operatività aziendale. doBank, conseguentemente, nello svolgimento del suo ruolo di direzione e coordinamento (ferma l'autonomia statutaria ed operativa di ciascuna società appartenente al Gruppo), definisce le linee di sviluppo strategico di ciascuna di esse, contemperando la coerenza di tali strategie con le politiche del Gruppo.

doBank inoltre, da un lato, assicura il coordinamento e il controllo delle attività delle società da essa controllate, e ciò a garanzia del corretto svolgimento della missione strategica e dell'uniformità di indirizzo, e, dall'altro, fornisce e/o integra le attività di supporto e servizio alle controllate stesse, mettendo a fattore comune le migliori competenze. In tale contesto, doBank ha operato la scelta di accentrare presso di sé, in qualità di Capogruppo, le c.d. funzioni corporate (gestione risorse umane; organizzazione e sviluppo organizzativo; sicurezza sul lavoro; servizi generali e logistica; acquisti; amministrazione, finanza e controllo, inclusi: tesoreria, contabilità, bilancio, segnalazioni, etc.; comunicazione; sviluppo commerciale; affari legali e societari; finanza straordinaria e investor relation), mentre le società controllate si focalizzano sul rispettivo core business, ferma restando la responsabilità dei rispettivi organi aziendali per le attività oggetto di esternalizzazione.

doBank rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob; peraltro, i dati di capitalizzazione e del fatturato relativi all'anno 2018 non risultano al momento disponibili nell'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito web.

2.0 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2018

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale di doBank – che viene meglio e compiutamente descritto nella Tabella 1 in calce alla presente Relazione - è interamente composto da azioni ordinarie, negoziate al MTA.

Il capitale sociale di doBank al 31 dicembre 2018 ammonta a Euro 41.280.000,00, diviso in n. 80.000.000 di azioni - indivisibili e nominative - prive di indicazione del valore nominale e non ha subito variazioni alla data della presente Relazione.

Non vi sono correntemente in doBank sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti che escludano l'esercizio diretto dei diritti di voto.

Relativamente alle azioni proprie, si rinvia al successivo paragrafo i) del presente capitolo.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sussistono restrizioni al trasferimento dei titoli azionari, essendo le azioni trasferibili nei modi di legge.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis, comma 1, lett. c), TUF)

Al 31 dicembre 2018 i seguenti soggetti risultano avere possessi azionari superiori al 5%:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Numero azioni	%
SoftBank Group Corporation	Avio	40.080.000	50,10%
Jupiter Asset Management Ltd	Totale Jupiter Asset Management Ltd1	6.165.978	7,71%
altri < 5%		32.199.669	40,25%
Azioni proprie		1.554.353	1,94%
totale capitale		80.000.000	100,00%

¹ Come risultante dalla comunicazione Mod120A del 18 ottobre 2017

Come indicato nella precedente relazione, si ricorda che il 5 gennaio 2018 SoftBank ha comunicato alla Società e alle Autorità di Vigilanza competenti il completamento del processo di acquisizione di Fortress Investment Group LLC e la conseguente acquisizione della partecipazione indiretta di controllo nel capitale sociale di doBank.

In base alle comunicazioni ricevute da doBank, solamente due "Soggetti" risultano quindi possedere una quota superiore al 5% del capitale sociale, nello specifico trattasi di:

SoftBank, che in data 3 gennaio 2018 ha trasmesso alla Società la comunicazione, ai sensi dall'art. 120 del TUF, volta ad attestare il possesso, indiretto, del 50,1% del capitale sociale.

Jupiter Asset Management Limited, che ha trasmesso alla Società la sua ultima comunicazione, ai sensi dall'art. 120 del TUF, in data 20 ottobre 2017, comunicando di detenere, direttamente o indirettamente, il 7,71% del capitale sociale.

Alla data di questa Relazione, non sono pervenute comunicazioni da parte dei Soci volte a presentare modifiche al quadro qui presentato.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis, comma 1, lettera d), TUF) Non esistono titoli che conferiscano diritti speciali di controllo su doBank.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Esistono in doBank sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti. Per un quadro d'insieme si rimanda a quanto illustrato al successivo punto i).

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono con riferimento alle azioni dell'Emittente restrizioni al diritto di voto, o meccanismi tali da configurare potenziali restrizioni.

g) Accordi tra azionisti noti a doBank ai sensi dell'art. 122 TUF (ex art. 123 bis, comma 1, lettera g) TUF)

doBank è a conoscenza, sin dal 19 luglio 2017, dell'esistenza di un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 58/1998 denominato "Seconda modifica e riaffermazione del patto parasociale", sottoscritto il 18 luglio 2017 tra Siena Holdco S.à r.l., Verona Holdco S.à r.l. ed Avio, e tradotto in lingua italiana con asseverazione in pari data da parte del Notaio Posadino di Milano.

Tale patto, il cui estratto è reso disponibile sul Sito Internet doBank, alla pagina https://www.dobank.com/sites/default/files/assets/files/Estratto_patto_parasociale_Avio.pdf, è pervenuto alla Banca il 19 luglio 2017 e, in pari data, è stato depositato al Registro delle Imprese di Verona con effetto dal 21 luglio 2017.

Alla data della presente Relazione, non sono pervenuti e non sono nemmeno noti a doBank ulteriori patti e/o la costituzione di associazioni o comitati tra Soci della Banca.

h) Clausole di change of control (ex art. 123 bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter TUF)

Il Contratto di Servicing tra Intesa e Italfondiario S.p.A. (società del Gruppo doBank, come sopra detto) conteneva una clausola di change of control. In particolare, in tale contratto per "change of control" si intendeva la situazione in cui il Gruppo Fortress non mantenesse un coinvolgimento strategico nella gestione di Italfondiario S.p.A., coinvolgimento che sarebbe venuto meno, tra l'altro, nel caso in cui il Gruppo Fortress cessasse di detenere una partecipazione almeno pari al 51% del capitale sociale di Italfondiario S.p.A. ovvero non avesse più il diritto, direttamente o indirettamente, di nominare la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Italfondiario S.p.A.. Tale contratto è stato ricompreso tra gli elementi patrimoniali del compendio aziendale di Italfondiario, con l'assenso di Intesa, oggetto di scissione a favore di doBank, come in precedenza indicato, ed ha visto poi la previsione di accordi di cessazione del mandato a far data dal 31 marzo 2019.

Il Contratto di Servicing tra UniCredit e doBank (MSA UniCredit) riconosce agli Aderenti il diritto di recedere, in tutto o in parte, dal Contratto, senza il pagamento di alcuna penale, al verificarsi di alcuni eventi (che costituiranno pertanto giusta causa di revoca ai sensi dell'art. 1725 del cod. civ.) tra i quali la possibilità che…..uno dei primi due o entrambi i primi due principali concorrenti di UniCredit operanti in Italia e/o in Germania ("Main Competitors") vengano a detenere, direttamente o indirettamente, la maggioranza assoluta delle azioni con diritto di voto del Servicer ovvero il diritto di nominare la maggioranza dei consiglieri di amministrazione.

Il contratto di servicing (Project Solar) sottoscritto con le 4 Banche sistemiche greche prevede una condizione di recesso, a favore di quest'ultime, qualora Fortress cessi di detenere (direttamente o indirettamente) almeno il 10% per cento delle azioni emesse e in circolazione di doBank S.p.A. ovvero che la maggioranza degli amministratori di doBank S.p.A. cessi di essere eletta da Fortress o che, infine, doBank S.p.A. o "doBank Hellas" (la branch greca che verrà scissa), vengano riorganizzate con modalità tali da configurare una o entrambe le casistiche sopra indicate.

Lo Statuto della Banca non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123 bis, comma 1, lettera m) TUF)

Al 31 dicembre 2018, non erano in essere deleghe per emettere obbligazioni convertibili o per aumentare il capitale sociale (nemmeno con finalità di piani di incentivazione a favore del personale). Non risultano in essere, del pari, deleghe o deliberazioni dell'assemblea per quanto attiene l'acquisto di azioni proprie.

Sul punto, si ritiene peraltro opportuno rappresentare che:

a) il 21 giugno 2017 l'Assemblea dei Soci ha deliberato un sistema incentivante legato alla Quotazione, denominato "IPO Bonus 2017", la cui attuazione prevede l'assegnazione di azioni della Società a favore di alcune risorse identificate all'interno del perimetro del personale rilevante individuato dalla Banca. Al fine di consentire l'erogazione dell'IPO Bonus 2017 (e, al contempo, attuare le previsioni del contratto che disciplina la remunerazione dell'Amministratore Delegato in carica - per la parte in azioni per l'intera durata del mandato), l'Assemblea dei Soci ha quindi deliberato, nella medesima riunione, un complessivo piano ("Piano di Stock Granting"), che prevede l'utilizzo delle azioni proprie detenute dalla società a servizio dell'attuazione del piano stesso, affinché le azioni siano assegnate a titolo gratuito ai relativi beneficiari.

b) Il 19 aprile 2018 l'Assemblea dei Soci ha deliberato di adottare il Piano Incentivante 2018, che prevede l'assegnazione di un incentivo in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite doBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale ad alcune risorse identificate all'interno del perimetro del personale rilevante individuato dalla Banca e selezionati beneficiari appartenenti al Personale del Gruppo doBank nei termini e con le modalità disciplinati nel piano, e che comprende l'attuazione delle previsioni del contratto che disciplina la remunerazione dell'Amministratore Delegato in carica.

Il piano di cui al punto a) ha già prodotto effetti nel corso del 2018, con assegnazioni up front e quote differite, mentre il piano di cui al punto b) andrà a produrre i propri effetti nel corso del corrente anno. Entrambi i piani, per quanto ovvio, produrranno inoltre i loro effetti negli anni a venire. Il tutto attraverso l'assegnazione di azioni ordinarie della Società, ai sensi dell'art. 2357-ter del Cod. Civ. e, a tal fine, la Società potrà disporre delle azioni proprie già detenute dalla Banca.

doBank, alla data della 31 dicembre 2018, deteneva n. 1.554.353 azioni proprie, pari all'1,94% del capitale sociale.

Peraltro, nell'ambito del "debanking" richiamato in "Premessa", al punto "Riorganizzazione del Gruppo doBank", si evidenzia che in data 5 marzo 2019 si è tenuta l'Assemblea straordinaria dei Soci doBank per deliberare modifiche al proprio Statuto e, tra queste, quella all'articolo 4 che comporta una modifica sostanziale dell'oggetto sociale dell'emittente. La delibera favorevole assunta dall'Assemblea dei Soci ha determinato l'insorgere del diritto di recesso in capo agli azionisti ordinari che non hanno concorso all'adozione della deliberazione, ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, lett. a), del Codice Civile. Il correlato diritto di recesso in capo a tali Soci, disciplinato dalla Società con una articolata serie di diritti di opzione, prevede che, nel caso in cui residuino ulteriori azioni oggetto di recesso di doBank non acquistate, le stesse verranno acquistate dalla medesima Società (attraverso l'utilizzo delle riserve disponibili, anche in deroga dei limiti quantitativi stabiliti dal comma 3 dell'articolo 2357 del Codice Civile). Nella medesima Assemblea, inoltre, i Soci hanno autorizzato "il Consiglio di Amministrazione e per esso l'Amministratore Delegato a procedere alla disposizione in tutto o in parte, sul mercato o fuori mercato, senza limiti di tempo, delle azioni di doBank S.p.A. eventualmente acquistate dalla Società dagli azionisti che abbiano eventualmente esercitato di diritto di recesso, al prezzo e nella quantità che sarà ritenuta necessaria od opportuna, nel rispetto dei termini e delle condizioni di legge, effettuando ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, nell'interesse della Società anche al fine di consentire il buon esito delle deliberazioni che precedono e delle operazioni da cui le stesse dipendono, stabilendo i tempi e le modalità esecutive delle relative operazioni e in ogni caso secondo quanto ritenuto necessario od opportuno"

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti C.C.)

L'Emittente non è soggetto ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti Cod.Civ..

Deve considerarsi infatti che, sebbene Avio detenga direttamente il 50,1% del capitale sociale di doBank, tale rapporto di controllo non si traduce nell'esercizio di attività di direzione e coordinamento, in quanto Avio non impartisce direttive a doBank e, più in generale, non si ingerisce nella gestione della Banca.

Pertanto, la determinazione degli indirizzi strategici e gestionali di doBank e, più in generale, l'intera attività della Banca, sono frutto di libera autodeterminazione degli organi sociali e non comportano, eterodirezione da parte di Avio.

Per quanto concerne le eventuali ulteriori:

informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. i), del TUF, si rinvia alla Sezione della presente Relazione dedicata alla remunerazione dei Consiglieri;
informazioni richieste dall'art. 123 bis, comma 1, lett. l), del TUF, si rinvia alla Sezione della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3.0 COMPLIANCE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

doBank ha adottato il modello di governance tradizionale che non risulta influenzato da disposizioni di legge non italiane.

A seguito della Quotazione, doBank ha aderito al Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (disponibile alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice.htm) ed ha conseguentemente uniformato la propria corporate governance ai principi ed ai criteri ivi indicati, ove applicabili.

Nella presente Relazione doBank intende illustrare in dettaglio le modalità con cui il Codice di Autodisciplina è stato applicato dalla Banca, dando altresì evidenza dei principi che hanno trovato adesione.

A tale riguardo è opportuno ricordare che doBank, in quanto società bancaria, deve osservare ed attenersi alle previsioni normativa stabilite dal TUB e dalle Disposizioni di Vigilanza.

Le pratiche di governo societario adottate dalla Banca sono illustrate nel prosieguo della presente Relazione e maggiori informazioni sulla struttura di corporate governance di doBank sono disponibili sul Sito Internet doBank.

4.0 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI DOBANK

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I), TUF)

In conformità alle previsioni normative e regolamentari applicabili alle società quotate, l'art. 13 dello Statuto stabilisce che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga da parte dell'Assemblea dei soci, sulla base di liste presentate dagli azionisti o dal Consiglio di Amministrazione e nelle quali i candidati, elencati in numero non superiore ad 11, risultino abbinati ad un numero progressivo.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1, del TUF e dello Statuto, oltre alla lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione, possono presentare le liste per la nomina degli Amministratori i soggetti legittimati al voto che, anche assieme ad altri, siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione di almeno il 2,5%² del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo azionista, ovvero di più azionisti congiuntamente, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime da parte della società.

² Si ricorda che con delibera CONSOB n. 20273, del 24 gennaio 2018, il limite relativo alla quota di partecipazione per l'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 è stato fissato all'1%.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex art. 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra di loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ciascuna lista che esprime un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta da candidati appartenenti a entrambi i generi, in modo da assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

La lista del Consiglio di Amministrazione, qualora presentata, deve essere depositata presso la sede della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e fatta oggetto delle formalità pubblicitarie previste dalla normativa vigente.

Le liste presentate dai soci devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet doBank e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Le liste presentate devono inoltre essere corredate, oltre che da ogni ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente,

(a) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione può essere prodotta nei tempi sopra indicati;

(b) da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretto, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con questi ultimi; (c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratori Indipendenti ai sensi della normativa pro tempore vigente, nonché da una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente e dallo Statuto, ivi inclusi quelli di onorabilità e, ove applicabile, indipendenza, e dalla loro accettazione della candidatura e della carica, se eletti;

(d) da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

Le liste, per le quali non siano osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista e il voto di ciascun socio riguarderà la lista e, conseguentemente, tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.

In base alle previsioni statutarie l'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene, al termine della votazione, secondo quanto di seguito indicato:

(i) dalla lista che è risultata prima per numero di voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne 1;

(ii) il rimanente amministratore da eleggere, in possesso dei requisiti di indipendenza, è tratto dalla lista che è risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, in alcun modo, neppure indirettamente ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente, con i soggetti legittimati al voto che hanno presentato o votato la lista risultata prima; viene quindi eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza;
(iii) nel caso in cui le prime due liste abbiano ottenuto in assemblea lo stesso numero di voti validamente espressi, prevale quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione;
(iv) qualora il numero di candidati inseriti nelle liste presentate, sia di maggioranza che di minoranza, sia inferiore a quello degli Amministratori da eleggere, i restanti Amministratori sono eletti con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. In caso di parità di voto tra più candidati si procede a ballottaggio fra i medesimi mediante ulteriore votazione assembleare;
(v) qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea, assicurando il rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio fra generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
(vi) ove non sia stata presentata alcuna lista ovvero qualora sia stata presentata una sola e la stessa non ottenga la maggioranza relativa dei voti rappresentati in Assemblea, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv);
(vii) nel caso in cui non risulti eletto il numero minimo necessario di Amministratori Indipendenti e/o di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, gli Amministratori della Lista risultata prima contraddistinti dal numero progressivo più alto e privi dei requisiti in questione sono sostituiti dai successivi candidati aventi il requisito o i requisiti richiesti appartenenti alla medesima Lista;
(viii) qualora anche applicandosi i criteri di sostituzione di cui al precedente paragrafo (viii) non siano individuati sostituti idonei, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa. In tale ipotesi le sostituzioni verranno effettuate a partire dalle liste via via più votate e dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più alto;
(ix) il procedimento del voto di lista, descritto nel presente comma, si applica solo in caso di nomina dell'intero Consiglio di Amministrazione. Qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente comma, l'Assemblea delibera secondo le modalità di cui al precedente paragrafo (iv).

In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le seguenti modalità:

(i) nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto da una lista di minoranza, e purché la maggioranza degli amministratori sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ., con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'amministratore cessato, ove in possesso dei requisiti richiesti e disponibile ad accettare la carica. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili ovvero nel caso in cui l'amministratore cessato sia tratto dalla lista di maggioranza, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ. senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate.

(ii) Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli amministratori necessarie per l'integrazione del consiglio di amministrazione a seguito di cessazione, si procede nel rispetto delle statuizioni dello Statuto, ovvero:
- (a) nel caso in cui occorra procedere alla sostituzione di uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione tratti dalla lista di maggioranza, la sostituzione avverrà con decisione dell'Assemblea ordinaria che delibera con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, senza vincoli nella scelta tra i componenti delle liste a suo tempo presentate;
- (b) qualora, invece, occorra sostituire il componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla lista di minoranza, l'Assemblea provvede, con voto assunto con la maggioranza relativa dei voti ivi rappresentati, a sceglierli, ove possibile, fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno 10 (dieci) giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di decadenza, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente o dallo Statuto per l'assunzione della carica. Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile, si procede alla sostituzione di tale componente del Consiglio di Amministrazione con deliberazione da assumersi con la maggioranza relativa dei voti rappresentati in assemblea, nel rispetto, ove possibile, della rappresentanza delle minoranze.
(iii) Le sostituzioni di cui sopra dovranno, in ogni caso, essere effettuate nel rispetto della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi e del numero minimo di Amministratori Indipendenti.
(iv) Gli amministratori nominati dall'Assemblea in sostituzione dei componenti cessati scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Infine, ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli Amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

4.1.1 Piano di successione in caso di assenza o impedimento

Il Piano di Successione adottato dalla Banca, in ottemperanza alle Disposizioni di Vigilanza in materia di definizione di piani di successione per le posizioni di vertice delle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, e che soddisfa anche le previsioni individuate dal Criterio Applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina, prevede una specifica procedura, da applicare nel caso di impedimento all'esercizio dei poteri e delle funzioni attribuite all'Amministratore Delegato, così articolata:

1) in caso di impedimento temporaneo di breve durata, quantificabile in 30 giorni di calendario (dovuto a malattia o infortunio o qualunque causa che ne impedisca la normale attività lavorativa), la gestione ordinaria aziendale e di Gruppo viene affidata al sig. Fabio Balbinot, Responsabile Direzione Servicing. Nel momento della rimozione temporanea dell'impedimento all'esercizio delle proprie funzioni da parte dell'Amministratore Delegato, i poteri temporanei assegnati al sig. Fabio Balbinot decadono, salvo diversa delibera del Consiglio di Amministrazione;

2) in caso di impedimento totale e permanente dell'Amministratore Delegato, la gestione ordinaria aziendale e di Gruppo viene affidata ad interim al sig. Fabio Balbinot per il tempo necessario al Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine, per individuare, scegliere e contrattualizzare il nuovo Amministratore Delegato.

Nel momento in cui il Consiglio di Amministrazione nominerà il nuovo Amministratore Delegato, le deleghe conferite al sig. Fabio Balbinot decadranno e, sulla base dello statuto sociale e delle nuove deleghe che verranno conferite, la gestione ordinaria passerà nei pieni poteri dell'Amministratore Delegato appena nominato.

Peraltro, a seguito del processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (e come meglio evidenziato al successivo punto 4.3.3, dedicato a tale argomento) è emersa la necessità di apportare al Piano di Successione ulteriori aggiornamenti ed implementazioni che il Consiglio, in sede di approvazione della Relazione sull'Autovalutazione, ha previsto di porre in essere entro la fine dell'esercizio 2019.

4.2 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS, TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di amministratori non inferiore a 7 e non superiore ad 11, eletti dall'Assemblea che, prima dell'elezione, ne determina il numero.

La stessa Assemblea ne determina la durata in carica, fermo restando che quest'ultima non può essere inferiore a un esercizio e superiore a tre esercizi, con decorrenza dall'accettazione della carica e scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio di carica.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.

In ordine ai requisiti di professionalità, e considerata l'importanza che gli stessi rivestono per assicurare il buon funzionamento dell'organo amministrativo, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione di doBank (presente nel Sito Internet doBank, alla pagina https://www.dobank.com/it/governance/consiglio-di-amministrazione, ed a cui si rimanda per completezza di informazione) prevede ulteriori requisiti che gli Amministratori devono possedere in aggiunta ai requisiti previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Gli Amministratori devono possedere almeno uno tra i seguenti requisiti di esperienza e conoscenza, acquisiti attraverso studi ovvero una esperienza pluriennale di amministrazione, direzione e controllo nel (i) settore finanziario o (ii) in imprese o enti di rilevanti dimensioni economiche o di comprovato standing ovvero (iii) nell'esercizio di attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche:

conoscenza del business bancario e delle tecniche di valutazione e di gestione dei rischi connessi all'esercizio dell'attività bancaria;
esperienza di gestione imprenditoriale e di organizzazione aziendale;
capacità di lettura e di interpretazione dei dati di bilancio di società o enti;
competenza di tipo corporate (audit, compliance, legale, societario, ecc.);
conoscenza della regolamentazione delle attività bancaria o finanziaria;
conoscenza delle dinamiche globali del sistema economico-finanziario;
esperienza e conoscenza dei mercati.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la sussistenza dei requisiti in capo ai suoi componenti dopo la nomina, dando informativa al mercato degli esiti di tale verifica tramite comunicato stampa e, successivamente, con cadenza annuale per gli argomenti previsti, fornendo le relative risultanze nell'ambito della Relazione sul governo societario.

Ai sensi delle previsioni dettate dall'art. 13, comma 5, dello Statuto, un numero di Amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa, anche regolamentare, di tempo in tempo vigente (attualmente un numero non inferiore a 2), deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari (requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina).

Il Consiglio di Amministrazione, conseguentemente, valuta la sussistenza del requisito di indipendenza dichiarato dagli amministratori avendo riguardo alla sostanza, più che alla forma, e tale valutazione è effettuata dopo la nomina, in capo a un nuovo Amministratore che si qualifica indipendente, e con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni fornite dall'amministratore e dalle informazioni raccolte, esamina ogni ulteriore elemento disponibile, anche eventualmente riconducibile ai rapporti intrattenuti, anche indirettamente, dall'amministratore con il Gruppo e la loro significatività con la situazione economico finanziaria dell'interessato.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione, supportato dal Comitato per le Nomine, ai fini della suddetta valutazione, ed entrambi gli esiti (valutazioni del Consiglio e verifica del Collegio) sono comunicati al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica è stato nominato dall'Assemblea dei Soci il 19 aprile 2018 che ne ha prioritariamente determinato il numero in 9 componenti, e ne ha fissato la scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'Esercizio 2020. Peraltro, tra gli esponenti nominati dall'Assemblea dei Soci, il Consigliere Paola Bruno ha rassegnato le proprie dimissioni in data 17 ottobre 2018. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi cooptato in data 25 gennaio 2019 l'avv. Marella Idi Maria Villa, la cui nomina ha trovato conferma da parte dell'Assemblea dei Soci del 5 marzo 2019.

Si ricorda come il rinnovo del Consiglio operato dall'Assemblea il 19 aprile 2018 sia stato il primo dopo l'ammissione delle azioni di doBank sul MTA e come, per la prima volta, le nomine siano state effettuate sulla base del meccanismo del voto di lista, così come disciplinato nello Statuto e descritto nella Sezione 4.1 della presente Relazione. La Società si è quindi uniformata per la prima volta alle disposizioni in materia di equilibrio tra generi nella composizione dell'organo amministrativo (ai sensi dell'art.t 147-ter, comma 1-ter del TUF e in conformità a quanto previsto dall'art. 2 della Legge n. 120 del 12 luglio 2011).

Si ricorda, inoltre, che in prospettiva della nomina dei nuovi amministratori, il Consiglio di Amministrazione di doBank, con il supporto del Comitato per le Nomine (in adesione al Criterio Applicativo 5.C.1 del Codice di Autodisciplina), aveva approvato in data 8 marzo 2018 il documento denominato "Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale", attraverso il quale veniva individuato il profilo teorico dei candidati alla nomina, ivi comprese le caratteristiche manageriali, professionali (in adesione al Criterio Applicativo 1.C.1, lettera h)), di onorabilità e di indipendenza. Tale documento andava quindi a soddisfare la necessità di fornire gli orientamenti, suggerimenti e indicazioni ritenuti utili, affinché le liste dei candidati, presentate dagli Azionisti per la nomina del nuovo organo amministrativo, risultassero adeguate alle responsabilità che i relativi componenti andavano ad assumere.

Conseguentemente, in seno al Consiglio sono presenti diverse componenti delle professionalità necessarie a un'adeguata dialettica interna nonché un numero adeguato di componenti indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina (si evidenzia come tale punto abbia trovato ulteriore conferma anche a seguito dell'avvenuta cooptazione del consigliere Marella Idi Maria Villa).

Nella riunione del 10 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha quindi accertato il possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza previsti dalla normativa vigente in capo ai Consiglieri e ai Sindaci nominati in data 19 aprile 2018 dall'Assemblea degli azionisti.

In particolare, il Consiglio, a seguito delle attività istruttorie e raccolto il parere unanime del Comitato per le Nomine, ha accertato il possesso dei requisiti di onorabilità e di professionalità nonché l'insussistenza di situazioni impeditive in capo a tutti gli amministratori e sindaci.

In merito ai requisiti di indipendenza degli Amministratori, l'istruttoria ha permesso di rilevare:

(i) la sussistenza dei requisiti di indipendenza, in conformità con le previsioni del TUF e, in particolare, con le disposizioni previste dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina, in capo ai Consiglieri Giovanni Battista Dagnino, Giovanni Lo Storto, Nunzio Guglielmino e ai membri del Collegio Sindacale;
(ii) (ii) la sussistenza dei requisiti di indipendenza, esclusivamente in conformità con le previsioni del TUF e, in particolare, con le disposizioni previste dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF, del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Giovanni Castellaneta.

L'indipendenza degli Amministratori come sopra indicati è stata comunicata al mercato attraverso la diffusione dello specifico Comunicato in data 10 maggio 2018 (Principio 3.P.2 del Codice di Autodisciplina).

In merito ai requisiti di indipendenza dei membri del Collegio sindacale, l'istruttoria ha permesso di rilevare la sussistenza dei requisiti di indipendenza, in conformità con le previsioni del TUF e, in particolare, con le disposizioni previste dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina, in capo ai membri del Collegio Sindacale. Terminata positivamente la verifica dei requisiti individuali in capo a ciascun Esponente aziendale, il Consiglio ha quindi dato corso, sempre in conformità alle previsioni formulate nel "documento di orientamento" sopra richiamato, alla verifica della composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione ritenuta ottimale, rilevando che le caratteristiche professionali e le competenze degli Esponenti nominati dall'Assemblea sono nel loro insieme complementari e delineano un Organo collegiale dotato di un equilibrato, completo e variegato insieme di competenze e professionalità. Tale verifica ha quindi appurato che all'interno del Consiglio risultano presenti tutte le aree di competenza richieste all'Organo amministrativo che, oltremodo, sono coperte da un elevato livello di professionalità, competenze ed attitudini, nonché da una adeguata disponibilità di tempo. Il Consiglio di Amministrazione di doBank, di conseguenza, è attualmente così composto:

Amministratore Delegato Andrea Mangoni
Amministratore Emanuela Da Rin
Amministratore Indipendente Giovanni Battista Dagnino
Amministratore Indipendente Nunzio Guglielmino
Amministratore Indipendente Giovanni Lo Storto

• Presidente Giovanni Castellaneta • Amministratore Francesco Colasanti

• Amministratore	Giuseppe Ranieri
---------------------	------------------

• Amministratore Marella Idi Maria Villa

Per ogni Amministratore, viene di seguito riportato un breve curriculum vitae e, nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, ulteriori informazioni rilevanti.

Giovanni Castellaneta, nato a Gravina in Puglia (BA) l'11 settembre 1942, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università La Sapienza di Roma. È stato Ambasciatore italiano in Australia (e in alcuni Stati dell'Oceano Pacifico), in Iran, Rappresentante del Governo in Albania e Ambasciatore d'Italia negli Stati Uniti (2005-2009), presso l'Organizzazione degli Stati Americani (OSA) e le Bahamas. Ha assunto la carica di Consigliere Diplomatico del Presidente del Consiglio e suo rappresentante personale per i Vertici del G7/G8 dal 2001 al 2005. Inoltre, dal 2002 al 2012 ha ricoperto la carica di Consigliere d'Amministrazione di Leonardo/Finmeccanica e Vicepresidente dell'omonimo Gruppo. Dal 2010 al 2016 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di SACE e dal 2012 al 2017 ha ricoperto la carica di Presidente di Italfondiario S.p.A. È stato Senior Advisor per l'Italia di Fortress Investment Group. A far tempo dal 2013 e sino a giugno 2018 è stato Presidente di Torre SGR S.p.A., carica che ha inoltre ricoperto in Milanosesto S.p.A. dal marzo 2014 al luglio 2018.

Oltre a ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di doBank, è attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione della società Castellaneta & Partners, ed è stato nominato Segretario Generale dell'Iniziativa Adriatico Ionica (IAI) a giugno 2017.

Andrea Mangoni è da aprile 2016 Amministratore Delegato di doBank. Nato a Terni nel 1963, laurea in Scienze Economiche, ha iniziato la propria carriera collaborando con Inter-American Development Bank, occupandosi di progetti di ristrutturazione in Brasile e Argentina. Nel 1996 ricopre in Acea il ruolo di responsabile della finanza straordinaria e coordina le attività relative al collocamento in Borsa della Società, avvenuto nel 1998. In seguito è responsabile della Pianificazione e dal 2001 CFO. Nel 2003 viene nominato Amministratore Delegato. Nel 2009 entra a far parte di Telecom Italia nel ruolo di CFO Group e di Presidente operativo di Telecom Italia Sparkle, società responsabile della gestione del traffico e della rete internazionale. Nel 2012 viene nominato Direttore Generale International Operations di Telecom Italia e gestisce, fra l'altro, la crisi e il rilancio di Tim Brasil, diventandone CEO. Da giugno 2013 a marzo 2015 ricopre il ruolo di Presidente e CEO di Sorgenia (Gruppo CIR), e gestisce la ristrutturazione finanziaria della società. Nel 2015 ricopre la carica di Direttore Generale di Fincantieri.

Francesco Colasanti, nato a Frosinone il 29 dicembre1975, si è laureato in economia presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma. Dal 2001 lavora in Fortress Investment Group dove attualmente ricopre il ruolo di Managing Director, responsabile in Europa per i fondi di Private Equity. All'interno del Gruppo ricopre anche la carica di Chief Investment Officer del fondo Fortress Italian NPL Fund e Responsabile Investimenti di Eurocastle (società quotata gestita da Fortress - ECT.AS). Ha partecipato ai principali processi di investimento del Gruppo Fortress nel settore degli NPL e nel settore immobiliare. Dal 2005 ha contribuito alla creazione ed alla crescita, per conto del Gruppo Fortress, di Torre SGR S.p.A., di cui dal 2009 ricopre la carica di Consigliere. Dal 2000 al 2001 ha lavorato in PricewaterhouseCoopers nel team di Audit e Transaction Support.

Emanuela Da Rin, nata a Roma nel 1967, si è laureata in Giurisprudenza nel 1989 presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza". Ha conseguito l'abilitazione alla professione di avvocato nel 1993 ed è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Roma dal 1993. Fino al 2001 ha lavorato nello Studio Legale Chiomenti. Successivamente è entrata in BonelliErede, dove dal 2003 è socia nel Dipartimento Bancario e Finanziario. Nello Studio BonelliErede riveste il ruolo di Team Leader del Focus Team Banche e del Focus Team Real Estate. Si occupa di operazioni di finanza immobiliare e di corporate finance. Negli ultimi anni, ha prestato assistenza continuativa nel settore dei crediti speciali/distressed, lavorando sia per istituti di credito nell'ambito di operazioni di ristrutturazione e valorizzazione di crediti deteriorati, sia per fondi nell'acquisizione di portafogli di crediti. Dal 2017 è Consigliere di Amministrazione di SITAF Società Italiana Traforo Autostradale del Frejus S.p.A. (società controllata da ANAS S.p.A.).

Giovanni Battista Dagnino è nato a Pully (Svizzera) il 25 aprile 1966. Si è laureato presso l'Università Bocconi di Milano ed ha conseguito il dottorato di ricerca in Economia Aziendale. È iscritto all'Albo dei Revisori Legali del Ministero dell'Economia e delle Finanze. È Professore Ordinario di Economia e Gestione delle Imprese nell'Università di Roma LUMSA, sede di Palermo, dove insegna "Finanza Aziendale", "Corporate Governance & Strategic Leadership" e "Digital Strategy". Inoltre è Faculty Member dell'European Institute for Advanced Studies in Management di Bruxelles, Fellow della Strategic Planning Society di Londra e Friend dell'European Investment Bank Institute del Lussemburgo e della Strategic Management Society di Chicago. In precedenza ha ricoperto il ruolo di Professore Ordinario presso l'Università degli Studi di Catania dal 2006 al 2018, insegnando dal 2004 al 2018 "Management delle Imprese Finanziarie ed Assicuratrici" e dal 2008 al 2018 "Corporate Strategy" nei corsi di Laurea Magistrale in "Finanza Aziendale" e in Direzione Aziendale"; ha ricoperto inoltre visiting positions in autorevoli business school internazionali. É autore di oltre centocinquanta pubblicazioni a diffusione internazionale e nazionale in materia di corporate governance, imprenditorialità e strategia d'impresa. Ha sviluppato esperienze operative in imprese operanti nel downstream petrolifero del GPL-gas petrolio liquefatto e nel settore immobiliare. Già componente del Gruppo Giovani Imprenditori di Confindustria Palermo, del quale è stato Consigliere/tesoriere e membro della Commissione Nazionale "Area Euro-Mediterranea" in Confindustria Roma.

Nunzio Guglielmino, nato a Roma il 14 gennaio 1946, si è laureato in Giurisprudenza e Scienze Politiche presso l'Università degli Studi di Roma. Dal 1980 al 1984 è stato funzionario del Ministero del Tesoro e dal 1984 al 1993 ha svolto le funzioni di Consigliere per gli affari economici e monetari presso la Rappresentanza Permanente d'Italia a Bruxelles, partecipando attivamente alle riunioni del Consiglio dei Ministri Finanziari dell'Unione europea (ECOFIN) e contribuendo alla redazione del Trattato di Maastricht. Dal 1993 al 1995 ha lavorato presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze e, nel 1996, è stato nominato Dirigente Generale presso il Dipartimento del Tesoro del Ministero dell'Economia e delle Finanze. Dal 1993 al 2000 è stato nel Consiglio di Amministrazione della Banca Europea degli Investimenti e dal 2000 al 2015 è Vice Governatore della Banca di Sviluppo del Consiglio d'Europa (CEB). È stato Vice Presidente di Poste Italiane e Consigliere di Amministrazione in Cassa Depositi e Prestiti e di altre società sia pubbliche che private. Ha ricoperto dall'ottobre 2016 al 30 giugno 2018 l'incarico di esperto per attività di consulenza per l'esame e l'approfondimento di questioni di diritto comunitario presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri.

Giovanni Lo Storto, nato a Troia (FG) nel 1970, si è laureato in Economia all'Università LUISS, di cui dal 2013 è Direttore Generale. È Consigliere di Amministrazione di Pirelli e C. S.p.A., e membro del Comitato controllo, rischi, sostenibilità e corporate governance e del Comitato per la remunerazione. È stato Ufficiale del corpo di amministrazione dell'Esercito ed ha lavorato in Bartolini come Direttore Operativo di filiale, presso l'Unione Italiana di Riassicurazione, e in Swiss Re in staff al CEO. Dal 1997 al 2005 è stato cultore della materia e successivamente professore a contratto di Economia e gestione delle imprese di assicurazione presso la LUISS. Ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione della Fondazioni Gerardo Capriglione e di Italiacamp. Attualmente è inoltre Vice Presidente della Pola S.r.l., Amministratore Delegato di L.Lab Srl , Consigliere Delegato di L.Campus Srl e fa parte del Consiglio di Amministrazione della rivista Internazionale, della rivista Formiche, dell'Agenzia di stampa Askanews, di L.COM Srl, della Fondazione Bruno Visentini e della Fondazione Mediterraneo. È inoltre co-founder dell'acceleratore di impresa LuissEnlabs. Ha curato l'edizione italiana del libro Jugaad Innovation nel 2014 e nel 2016 di Frugal Innovation. Nel 2017 ha pubblicato per Rubettino il libro Erostudente.

Giuseppe Ranieri, nato a Roma il 19 febbraio1974, si è laureato in Economia presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e dal 2013 ricopre la carica di Director in Fortress Investment Group. Dal 1998 al 1999 ha lavorato come analista in Nusa SIM S.p.A. e successivamente, dal 2000 al 2005, come Manager in PricewaterhouseCoopers-Transaction Services. Dal 2005 al 2009 ha lavorato in Morgan Stanley Real Estate Fund e Prelios S.p.A., e dal 2009 al 2012 in First Atlantic Real Estate NPL S.p.A. (adesso Frontis S.p.A.).

Marella Idi Maria Villa, nata a Milano il 23 ottobre 1977, si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano e ha conseguito l'abilitazione alla professione di avvocato nel 2006 ed è iscritta all'Ordine degli Avvocati di Milano dal 2006. Dal 2011 collabora con Grande Stevens Studio Legale Associato, dove dal 2014 è Salary Partner, prestando assistenza nelle aree attinenti a Banking & Finance, Capital Markets e Mergers and Acquisitions, prestando in particolar modo consulenza a società quotate con riferimento alle normative Consob (T.U.F. e Regolamento Emittenti), Banca d'Italia e Istruzioni di Borsa Italiana. Ha acquisito esperienze nella ristrutturazione del debito di società quotate con le banche e nella loro successiva ricapitalizzazione; svolgendo attività di consulenza nel settore dei fondi di investimento immobiliare e delle operazioni straordinarie societarie (acquisizioni, fusioni e cessione di azienda). Si è occupata nell'area del banking di numerose operazioni di corporate finance, acquisition e leveraged finance, real estate e project finance; nell'ambito della finanza strutturata ha assistito investitori, arranger, cedenti ed emittenti in occasione di operazioni di cartolarizzazione e cessione di crediti e nelle emissioni di obbligazioni quotate.

4.2.1. Criteri e Politiche di diversità

doBank ha disciplinato criteri e politiche di diversità per la composizione del Consiglio di Amministrazione attraverso il documento "Policy in materia di composizione degli Organi sociali", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 novembre 2017. La Policy contiene infatti disposizioni in materia di politiche di diversità in merito alla composizione degli organi di amministrazione e controllo, relativamente al genere e al percorso formativo che gli esponenti aziendali devono possedere, in coerenza con le previsioni normative vigenti. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di privilegiare la sussistenza di tali caratteristiche, indipendentemente dall'età dell'esponente.

Come già evidenziato al precedente punto 4, Composizione del Consiglio di Amministrazione, tali politiche, con particolare riferimento alla diversità di genere, hanno trovato la loro prima applicazione con il rinnovo delle cariche dello scorso 19 aprile 2018, anche in applicazione delle disposizioni della Legge n. 120 del 12 luglio 2011, che ha imposto l'obbligo di riservare una determinata quota dei componenti il Consiglio di amministrazione delle società quotate al genere meno rappresentato. Tenuto conto delle previsioni dell'art. 2 della legge sopra citata, nel nuovo Consiglio è stato riservato al genere meno rappresentato almeno un quinto³ dei componenti.

Infine, con preciso riferimento al tema dell'equilibrio tra i generi, previsto dalle norme applicabili, e che come sopra indicato era venuta meno a seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Paola Bruno, il Consiglio di Amministrazione con la cooptazione del 25 gennaio 2019 (la cui nomina ha trovato conferma da parte dell'Assemblea dei Soci del 5 marzo 2019) ha ristabilito ad almeno un quinto la componente di Amministratori del genere meno rappresentato e, nel caso di specie, con 2 posti riservati.

4.2.2. Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Fermo il rispetto dei limiti al numero di incarichi che i componenti l'organo amministrativo possono detenere ai sensi della disciplina di legge, anche regolamentare, il Consiglio di Amministrazione, il 9 novembre 2017, ha approvato una policy in materia di composizione degli organi sociali, mediante la quale ha individuato e definito , tra l'altro, il numero massimo di incarichi, di amministrazione e di controllo in altre società (come di seguito illustrato), che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore di doBank, e ciò tenendo conto anche della partecipazione dei consiglieri ai Comitati Endoconsiliari. Gli Amministratori sono quindi tenuti ad informare la Banca in ordine agli incarichi assunti presso altre società ed enti.

Nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, e richiamata al punto 4.2 che precede, si fornisce evidenza, in conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, del numero degli incarichi di amministrazione e controllo che gli amministratori in carica di doBank hanno comunicato di ricoprire in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

La policy sopra menzionata precisa che sono fatte salve, in ogni caso, le prescrizioni che su tale materia potrebbero derivare dall'emanazione degli attesi Decreti Ministeriali attuativi dell'art. 26 del TUB (quale modificato dal D.lgs. n. 72 del 12 maggio 2015, in recepimento della Direttiva cd. CRD IV nell'ordinamento nazionale).

La policy richiama inoltre il divieto di cui all'articolo 36 della Legge n. 214 del 22 dicembre 2011 (c.d. divieto di "Interlocking") ed il correlativo obbligo degli amministratori eventualmente titolari di cariche incompatibili di comunicare l'opzione esercitata, nel termine di 90 giorni dalla nomina, fermo restando che, decorso inutilmente tale termine, essi decadono da entrambe le cariche. A tale fine, gli amministratori devono attestare annualmente di non ricoprire cariche negli organi gestionali,

³ Si ricorda che per il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica si configura, ai sensi dell'art. 2 della Legge n. 120/2011, il primo mandato post quotazione e, conseguentemente, la soglia di un terzo prevista dalla norma è da intendersi ridotta ad "almeno un quinto"

di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti per consentire al Consiglio di effettuare la propria valutazione annuale. Tale verificare è stata rinnovata con esito positivo dal Consiglio di Amministrazione anche con riferimento all'Esercizio.

* * * * *

In base alla policy adottata: gli amministratori esecutivi di doBank– in aggiunta alla carica ricoperta in doBank - non possono ricoprire la carica di:
- amministratore esecutivo in più di 2 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, ovvero in società non quotate finanziarie, bancarie o assicurative o di notevoli dimensioni;
- amministratore non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 4 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, ovvero in società non quotate finanziarie, bancarie o assicurative o di notevoli dimensioni;
gli amministratori indipendenti oltre alla carica ricoperta in doBank non possono ricoprire la carica di:
- amministratore esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 10 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, ovvero in società non quotate, finanziarie, bancarie o assicurative o di notevoli dimensioni.
gli amministratori non esecutivi oltre alla carica ricoperta in doBank non possono ricoprire la carica di:
- amministratore esecutivo o non esecutivo o membro effettivo dell'organo di controllo in più di 12 altre società quotate in mercati regolamentati, italiane o estere, ovvero in società non quotate, finanziarie, bancarie o assicurative o di notevoli dimensioni;

precisandosi che rimangono esclusi dall'ambito applicativo del limite al cumulo gli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti dagli Amministratori di doBank in società:

controllanti doBank, sia in via diretta che in via indiretta;
appartenenti al gruppo doBank, ivi incluse le società direttamente o indirettamente partecipate da doBank.

In coerenza con il Criterio Applicativo 2.C.6 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato di doBank non ha assunto l'incarico di Amministratore di un altro emittente, non appartenente al gruppo facente capo a doBank, e di cui sia Amministratore Delegato un Amministratore di doBank. L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta i suddetti criteri generali.

4.2.3. Iniziative di induction e formazione ricorrente

Nel corso del mese di maggio 2018 è stata tenuta una riunione di board induction finalizzata ad un allineamento dei nuovi Consiglieri sui vari progetti della società e sulle varie iniziative in corso. Non sono state poste in essere specifiche iniziative formative; peraltro, come rilevato dallo stesso Organo di supervisione strategica in sede di autovalutazione, nel corso del 2019 saranno poste in essere mirate iniziative di induction, secondo le esigenze in tal senso rilevate e come meglio delineate al successivo punto 4.3.3 dedicato all'Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

4.3.1 Compiti

In conformità alla vigente normativa rivolta alle società con azioni quotate in mercati regolamentati e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel modello di governance della Società.

Al riguardo, l'art. 17 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione sia investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, ad eccezione di quanto riservato dalla legge o dallo Statuto all'Assemblea dei soci.

Tra le materie di esclusiva competenza del Consiglio, rientrano, in particolare: i) l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario della Banca, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione dei conflitti di interesse; ii) l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione (reporting); iii) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Banca; iv) il compito di assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte.

Sono inoltre di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le delibere riguardanti:

la nomina e la revoca dell'Amministratore Delegato nonché del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
l'indirizzo generale nonché l'adozione e la modifica dei piani industriali, strategici e finanziari della Società e del Gruppo;
la valutazione trimestrale del generale andamento della gestione sociale, basata sulle informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando i risultati conseguiti con quelli pianificati;
gli adeguamenti dello Statuto che dovessero rendersi necessari per garantirne la conformità alle disposizioni normative tempo per tempo applicabili;
la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: i consiglieri esecutivi; i responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo;
la fusione per incorporazione di società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis del Cod. Civ.;
la scissione nei casi previsti dall'art. 2506 ter del Cod. Civ.;
la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
l'indicazione di quali soggetti, oltre quelli indicati nel presente statuto, hanno la rappresentanza della Società;
l'eventuale costituzione di comitati o commissioni interni agli organi aziendali con funzioni istruttorie, consultive propositive o di coordinamento, anche allo scopo di conformare il sistema di governo societario alle vigenti raccomandazioni in termini di corporate governance, determinandone all'atto della costituzione i componenti, la durata, le attribuzioni e le facoltà;
le politiche di gestione del rischio, nonché la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, anche mediante appositi regolamenti, e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche, aziende e/o rami d'aziende, fermo restando quanto stabilito dall'art. 2361, secondo comma, del Cod. Civ.;
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
l'acquisto e la cessione di immobili;
la nomina e la revoca, sentito il Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo del rischio e di antiriciclaggio nonché l'approvazione e la modifica dei rispettivi regolamenti di funzione;
l'istituzione ed ordinamento, anche ai fini dell'articolazione della facoltà di firma, in Italia e all'estero, di sedi secondarie, filiali, agenzie, sportelli e rappresentanze nonché la loro soppressione. Il Consiglio di Amministrazione, anche per il tramite dei Comitati Endoconsiliari per i rispettivi ambiti di attività, ha valutato e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; tale attività risulta posta in essere per il tramite le funzioni aziendali competenti, che hanno regolarmente riferito in materia al Consiglio di Amministrazione.

Analogamente, il Consiglio di Amministrazione ha posto in essere tale valutazione e vigilanza verso le società controllate, e ciò attraverso la realizzazione e attuazione del "Progetto di Governo societario" del Gruppo, da esso approvato e mediante il quale sono state individuati, da un lato, precise responsabilità della Capogruppo e delle società controllate, in un quadro di univoca e reciproca assunzione di impegni, e, dall'altro gli strumenti grazie ai quali la Capogruppo esercita il proprio ruolo di indirizzo, governo e supporto del Gruppo.

A tale riguardo, si evidenzia che, nel modello di governance di Gruppo, l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, nonché i sistemi di controllo interni adottati dalle società controllate prevedono l'accentramento di alcune importanti funzioni presso la Capogruppo. In particolare, il sistema di governance del Gruppo prevede l'accentramento presso doBank delle funzioni aziendali di controllo (i.e.: le funzioni di risk management, compliance e antiriciclaggio, ossia le funzioni di controllo cd. "di secondo livello", nonché la funzione di internal audit, funzione di controllo di cd. "terzo livello") e di specifiche funzioni corporate (gestione risorse umane; sicurezza sul lavoro; logistica; procurement; amministrazione, finanza e controllo, inclusi: tesoreria, contabilità, bilancio, segnalazioni, etc.; comunicazione; sviluppo prodotti; affari legali e societari; finanza straordinaria e supporto organizzativo).

Nel rispetto del Progetto di Governo societario, le società controllate da doBank: (i) sono tenute a dare attuazione alle disposizioni emanate dalla Capogruppo in esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo nonché a fornire alla Capogruppo stessa ogni dato e informazione utile per tali fini; (ii) perseguono il rispettivo oggetto sociale, mirando a obiettivi di qualità, di efficacia e di efficienza complessiva, nonché di conformità alla normativa di riferimento; (iii) operano secondo le politiche e gli indirizzi formulati da doBank, nel rispetto della loro autonomia giuridica e dei principi di corretta gestione societaria; (iv) comunicano a doBank i dati e le informazioni necessarie ai fini dell'esercizio delle attività di direzione, coordinamento e controllo di sua competenza e collaborano per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata.

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario e del Codice di Autodisciplina, coerentemente con quanto previsto a livello statutario e nel proprio Regolamento, il Consiglio di Amministrazione, tra l'altro:

(a) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Banca, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Banca; approva il modello di business avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Banca; approva le politiche per il governo dei rischi a cui la Banca può essere esposta, nonché gli obiettivi di rischio e le soglie di tolleranza;
(b) approva le politiche e i processi di valutazione delle attività aziendali, e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza; stabilisce altresì i limiti massimi all'esposizione della Banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
(c) approva il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi non utilizzati a fini regolamentari e ne valuta periodicamente il corretto utilizzo;
(d) definisce il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento nei nuovi mercati;
(e) approva la politica aziendale in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;
(f) al fine di attenuare i rischi operativi e di reputazione della Banca e favorire la diffusione di una cultura dei controlli interni, approva un codice etico cui sono tenuti a uniformarsi i componenti degli organi aziendali e i dipendenti. Il codice definisce i principi di condotta (ad es.: regole deontologiche e regole da osservare nei rapporti con i clienti) a cui deve essere improntata l'attività aziendale;
(g) approva i sistemi interni di segnalazione delle violazioni;
(h) in materia ICT approva:
- (i) le strategie di sviluppo del sistema informativo e il modello di riferimento per l'architettura del sistema;
- (ii) la policy di sicurezza informatica;
- (iii) le linee di indirizzo in materia di selezione del personale con funzioni tecniche e di acquisizione di sistemi, software e servizi, incluso il ricorso a fornitori esterni e promuove lo sviluppo e condivisione e aggiornamento di conoscenze in materia ICT;
- (iv) il quadro di riferimento organizzativo e metodologico per l'analisi del rischio informatico;
- (v) la propensione al rischio informatico, in conformità con gli obiettivi di rischio e il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio definiti a livello aziendale nell'ambito del "Risk Appetite Framework" (RAF);
- (vi) i documenti aziendali previsti normativamente per la gestione e il controllo del sistema informativo; il Consiglio di Amministrazione è informato, con cadenza almeno annuale, circa l'adeguatezza dei servizi erogati e il supporto di tali servizi all'evoluzione dell'operatività aziendale in rapporto ai costi sostenuti e, tempestivamente, in caso di gravi problemi per l'attività aziendale derivanti da incidenti e malfunzionamenti del sistema informativo;
(i) in tema di business continuity:
- (i) definisce gli obiettivi e le strategie di continuità operativa del servizio, assicurando risorse umane, tecnologiche e finanziarie adeguate;
- (ii) approva il piano di continuità operativa e delle successive modifiche a seguito di adeguamenti tecnologici ed organizzativi, accettando i rischi residui non gestiti dal piano di

continuità operativa, promuovendone, altresì, lo sviluppo, il controllo periodico e l'aggiornamento a fronte di rilevanti innovazioni, ovvero di carenze/lacune o rischi sopravvenuti;

(iii) provvede alla nomina del responsabile del piano di continuità operativa;
(iv) approva il piano annuale delle verifiche delle misure di continuità operativa ed esamina i risultati delle prove documentati in forma scritta;
(k) definisce i criteri per individuare le operazioni di maggiore rilievo da sottoporre al vaglio preventivo del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, e delibera sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi delle procedure in tal senso adottate;
Il Consiglio assicura, inoltre, che:
(i) l'attuazione del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio "Risk Appetite Framework" (RAF), sia coerente con gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza (ove identificata) approvati; in tale contesto, il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia del RAF e la compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio;
(ii) il piano strategico, il RAF, il processo di Internal Capital Adequacy Assessment (ICAAP), i budget e il sistema dei controlli interni siano coerenti, avuta anche presente l'evoluzione delle condizioni interne ed esterne in cui opera la Banca;
(iii) la quantità e l'allocazione del capitale e della liquidità detenuti siano coerenti con la propensione al rischio, le politiche di governo dei rischi e il processo di gestione dei rischi;
(iv) con cadenza almeno annuale, sia dallo stesso Consiglio approvato il programma di attività (compreso il piano di audit) e siano esaminate le relazioni annuali predisposte dalle funzioni aziendali di controllo (Compliance, Internal Audit e Risk Management). In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione approva, altresì, il piano di audit pluriennale.

4.3.2 Riunioni e funzionamento

Nel corso del 2018, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato 20 riunioni⁴ , ciascuna con durata media di circa 2 ore. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun amministratore, si rinvia alla Tabella 2, in calce alla presente Relazione.

Al di fuori delle riunioni consiliari, gli Amministratori hanno partecipato, il 9 febbraio 2018, 13 aprile 2018, 14 giugno 2018, 8 novembre 2018 e 7 dicembre 2018, a cinque riunioni di approfondimento ed analisi "fuori agenda" in merito, rispettivamente, al budget 2018, al progetto di riorganizzazione del gruppo, al piano industriale 2018/2020, alla valutazione di un'offerta da presentare al mercato per l'acquisizione di una piattaforma per le attività di recupero crediti e, infine, alla possibile acquisizione di un servicer in Spagna.

Per l'esercizio 2019, sono state programmate 14 riunioni, di cui 5 già tenutesi alla data della presente Relazione

La programmazione degli argomenti del Consiglio di Amministrazione, posti all'ordine del giorno delle varie riunioni, spetta al Presidente. Il Presidente assicura inoltre che, nel corso delle riunioni, il Consiglio di Amministrazione dedichi agli argomenti da trattare il tempo necessario e stimola gli amministratori affinché forniscano il loro prezioso contributo, funzionale ad un dibattito costruttivo.

⁴ Incluse le 7 riunioni tenute dal Consiglio di Amministrazione decaduto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

Lo Statuto prevede, all'art. 16, che il Consiglio di Amministrazione sia convocato, anche con mezzi di telecomunicazione, presso la sede della Società o altrove, sia in Italia che all'estero, a intervalli di regola non superiori a tre mesi e comunque, tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto dall'Amministratore Delegato o da almeno due amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato su iniziativa del Collegio Sindacale.

Sempre ai sensi dell'art. 16, comma 4, dello Statuto, in mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito quando sia intervenuta la maggioranza degli Amministratori e Sindaci in carica, incluso in ogni caso l'amministratore nominato dalla lista di minoranza, e tutti gli aventi diritto siano stati previamente informati della riunione.

Lo Statuto consente inoltre che i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione possano intervenire a distanza, mediante l'utilizzo di sistemi di telecomunicazione (inclusi i collegamenti audio/video), a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.

In adesione alle previsioni introdotte dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione – approvato nella versione aggiornata il 17 ottobre 2017 – l'avviso di convocazione deve essere inoltrato con ragionevole anticipo, salvi i casi di urgenza, a tutti gli Amministratori e ai Sindaci Effettivi.

Al fine di consentire una partecipazione adeguatamente informata e consapevole da parte di tutti gli amministratori e, in tal modo, permettere ai medesimi di esprimersi con consapevolezza sulle materie oggetto di deliberazione, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione prevede che l'avviso di convocazione debba contenere l'ordine del giorno dei punti in discussione e che sia messa a disposizione dei Consiglieri, almeno 2 giorni prima della riunione consiliare o, in caso di convocazione d'urgenza, almeno il giorno precedente la seduta medesima, l'opportuna documentazione propositiva di supporto e le correlate informazioni necessarie.

Al riguardo, si precisa che, per quanto attiene l'Esercizio ed in conformità al Criterio Applicativo 1.C.5 del Codice di Autodisciplina, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è reso parte diligente non solo nell'assicurare che la documentazione, relativa ai vari argomenti posti all'ordine del giorno delle varie riunioni consiliari, fosse a disposizione di amministratori e sindaci nel rispetto dei tempi sopra indicati, ma che la stessa documentazione, in molteplici occasioni, fosse disponibile anche con maggiore anticipo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, può invitare personale della Società e/o del Gruppo, ovvero terzi, a partecipare alle adunanze del Consiglio, ove ciò sia di aiuto alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno. Al riguardo, si rappresenta che, per quanto attiene l'Esercizio, si è registrata, su invito dell'Amministratore Delegato o del Presidente, un'effettiva partecipazione dei dirigenti della Società alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su singole materie poste all'ordine del giorno (Criterio Applicativo 1.C.6 del Codice di Autodisciplina).

4.3.3 Autovalutazione

Va innanzitutto premesso che dalle risultanze della precedente Autovalutazione del 2017 non risultavano azioni correttive aperte o pendenti.

Il processo di autovalutazione per l'anno 2018 del Consiglio di Amministrazione è stato condotto in conformità sia delle Disposizioni di Vigilanza sul governo societario sia ai Criteri Applicativi del Codice di Autodisciplina, oltre che nel rispetto del "Regolamento del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione" approvato il 17 ottobre 2018.Il processo di autovalutazione ha preso come riferimento il periodo di tempo compreso tra il 19 aprile 2018 (data del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci) ed il 31 ottobre 2018 (data di completamento della raccolta dei questionari). L'arco temporale preso in esame risulta significativo perché ha dato modo di esaminare il funzionamento dell'Organo Amministrativo nella sua composizione corrente e, data la conferma nel ruolo di 6 precedenti Consiglieri, di beneficiare della precedente esperienza dai medesimi maturata.

Tale processo è stato condotto con il coinvolgimento ed il supporto della Funzione Affari Legali e Societari, unitamente al Personale interno della Banca individuato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione su conforme proposta del Comitato per le Nomine.

Più nello specifico, il processo di autovalutazione si è articolato in: (i) una fase istruttoria, con raccolta delle informazioni tramite la compilazione di questionari; (ii) una fase di elaborazione e di predisposizione degli esiti della valutazione, con l'individuazione dei punti di forza e di debolezza riscontrati; (iii) una fase di predisposizione del documento di sintesi degli esiti del processo, che si è concluso con la discussione collegiale degli stessi, nel corso della riunione consiliare del 19 dicembre 2018.

Dal processo di auto-valutazione è emerso che:

I Consiglieri di Amministrazione, assicurano il personale costante impegno, in termini di tempo e presenza fisica, nella trattazione delle complesse ed impegnative attività della Banca.
L'insieme dei Consiglieri contribuisce a comporre un Organo collegiale ben strutturato in termini di competenze e conoscenze tecniche, in tal modo idoneo ad assicurare di comprendere, gestire e pianificare le attività della Banca nonché presidiarne i rischi principali, con ciò assicurando la sana e prudente gestione richiesta dall'Organo di Vigilanza
Il funzionamento dell'Organo di Supervisione Strategica e di Gestione, oltre che dei Comitati Endoconsiliari, risulta essere, sostanzialmente, corretto ed efficace, e lo svolgimento delle riunioni, sin dalla loro convocazione e messa a disposizione della documentazione afferente gli argomenti posti all'ordine del giorno, risulta armonico e coerente sia con la normativa vigente che con i Regolamenti interni adottati dalla Banca.
La redazione dei verbali del Consiglio (oltre che quelli dei Comitati) tratteggia quanto sopra esposto ed evidenzia in modo puntuale le decisioni assunte dall'Organo nonché i momenti di confronto e dialettica interna al Consiglio.
Il Consiglio e Comitati Endoconsiliari dimostrano nel loro insieme la piena consapevolezza dei propri compiti, quale sintesi del ruolo responsabilmente ricoperto da ciascun Esponente.

Il processo ha fatto emergere alcuni profili suscettibili di miglioramento, oggetto di specifiche e mirate azioni già decise da parte del Consiglio medesimo e che troveranno realizzazione nel corso dell'anno 2019.

In particolare ha previsto di porre in essere specifiche iniziative di "induction" a favore dei Consiglieri volte a recepire le indicazioni ed i suggerimenti formulati dagli stessi Esponenti in merito alle aree di conoscenza e competenze. Si prevedono 2 sedute da dedicarsi, nel corso dell'anno 2019, ad almeno due delle seguenti materie:

New Business Mercato dei crediti deteriorati in altri Paesi europei e digital banking;
Mercato degli NPL's in Italia Caratteristiche problematiche nel recupero NPL's e business corrente doBank;

• Profilo strategico e profilo manageriale per impegni in società quotata.

Inoltre, il Consiglio ha previsto di affrontare entro la fine del 2019 il Piano di Successione della Società con riferimento alle "risorse chiave".

4.3.4 Attività concorrenti

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 del Cod. Civ.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Amministratore Delegato, determinandone le attribuzioni.

In tal senso, il Consiglio di Amministrazione di doBank nominato lo scorso 19 aprile dall'Assemblea dei Soci ha, in pari data, confermato il Dott. Andrea Mangoni quale Amministratore Delegato e ha delegato al medesimo (ai sensi dell'art. 17 dello Statuto) il compimento di un preciso elenco di categorie di atti di gestione, senza con ciò privarsi comunque delle proprie prerogative.

Le categorie di atti, il cui compimento è stato delegato al dott. Andrea Mangoni, (il cui elenco risulta al Registro delle Imprese di Verona, presso il quale la relativa deliberazione è stata depositata ed iscritta ed al quale si fa esplicito richiamo e rimando) sono determinate in modo analitico ed articolate con chiarezza e precisione, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi e di valore e delle eventuali modalità di esercizio; ciò anche al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione l'esatta valutazione e la verifica puntuale del corretto adempimento nonché l'eventuale esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione. Sono in ogni caso esclusi dai poteri dell'Amministratore Delegato le operazioni riservate per legge e/o regolamento alla competenza del Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato è quindi il diretto responsabile della gestione della Società. Nei suoi confronti, come risulta dalle dovute verifiche effettuate, non ricorre la situazione di interlocking directorate.

All'Amministratore Delegato sono attribuiti compiti di gestione, ossia l'attuazione degli indirizzi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nell'esercizio della sua funzione di supervisione strategica.

L'Amministratore Delegato, in sintesi:

sovrintende alla gestione aziendale e di Gruppo in conformità con gli indirizzi generali, programmatici e strategici determinati dai competenti organi sociali - promuovendo l'unitarietà della conduzione aziendale e l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo;
gestisce e coordina l'attività delle strutture operative aventi funzioni di rilevanza strategica e di controllo, nel rispetto delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione;
esercita ogni facoltà a lui attribuita nel rispetto della legge e della normativa interna di tempo in tempo vigente nonché dei contratti con le mandanti;
assume decisioni ed iniziative nel rispetto del budget annuo di spesa approvato dal Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, nel rispetto dei poteri delegati;
definisce la struttura operativa ed esecutiva della Società e cura che l'aspetto organizzativo, amministrativo, contabile, nonché il sistema complessivo dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni della Società stessa;
sovrintende alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, dall'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA.

Resta ferma l'attribuzione all'Amministratore Delegato della rappresentanza legale della Società, ai sensi dello Statuto.

L'Amministratore Delegato esercita inoltre ogni altro potere attribuitogli dal Consiglio di Amministrazione e, ove non diversamente indicato, può subdelegare, ai sensi di Statuto, i propri poteri e attribuzioni, ferma la propria responsabilità per gli atti posti in essere dai soggetti subdelegati. Gli organi subdelegati forniscono al Consiglio di Amministrazione, per il tramite dell'Amministratore Delegato, un resoconto trimestrale, per dati aggregati, sull'esercizio dei poteri ad essi attribuiti. L'Amministratore Delegato esplica, con cadenza trimestrale - o inferiore, in caso di specifiche necessità - un'attività di rendicontazione per dati aggregati, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, avente ad oggetto le decisioni e le iniziative assunte in relazione ai poteri oggetto di conferimento da parte del Consiglio di Amministrazione medesimo. Specifica rendicontazione, con cadenza trimestrale, viene effettuata sulle eventuali operazioni infragruppo o con parti correlate deliberate - così come definite dalle disposizioni tempo per tempo vigenti - oppure atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente, per tre esercizi, salvo più breve durata stabilita dall'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, nominato lo scorso 19 aprile dall'Assemblea dei Soci ha confermato con decisione in pari data l'Ambasciatore Giovanni Castellaneta Presidente del Consiglio di Amministrazione di doBank.

L'art. 10 dello Statuto stabilisce che è competenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione presiedere l'Assemblea, nonché regolare i lavori assembleari in conformità ai criteri ed alle modalità stabiliti dalla normativa vigente e dal regolamento assembleare.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe gestionali e, conseguentemente, non riveste alcun ruolo esecutivo. Del pari, egli non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Il Presidente non detiene, né direttamente né indirettamente, partecipazioni rilevanti nel capitale della Società.

Informativa al Consiglio

L'art. 15 dello Statuto dispone che l'Amministratore Delegato riferisca al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale e nei modi fissati dal Consiglio di Amministrazione medesimo, sullo svolgimento della propria attività, in conformità alle norme di legge.

Ne discende che le decisioni assunte dall'Amministratore Delegato (oltre che dai destinatari delle sub-deleghe attribuite dal medesimo, in conformità alle previsioni dell'art. 17 dello Statuto e autorizzate dal Consiglio) devono essere portate a conoscenza del Consiglio secondo le modalità e la periodicità, almeno trimestrale, individuata dallo stesso Consiglio.

In particolare, gli organi delegati devono riferire sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla Società e dalle sue controllate al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi.

Inoltre, in conformità alle previsioni delineate nel modello di Governance del Gruppo (i.e. Policy sui Flussi Informativi; Regolamento Sistema Controlli Interni; ecc…), la circolazione di informazioni tra gli organi sociali e all'interno degli stessi rappresenta una condizione imprescindibile affinché siano effettivamente realizzati gli obiettivi di efficienza della gestione aziendale e di efficacia dei controlli. A tale riguardo, gli organi delegati hanno riferito al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite, nel rispetto dei termini sopra descritti.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Oltre all'Amministratore Delegato, alla data di approvazione della presente Relazione non vi sono altri Consiglieri muniti di deleghe gestionali direttamente conferite da parte del Consiglio di Amministrazione.

Non sussistono ulteriori casi, inoltre, di Consiglieri da considerarsi esecutivi ai sensi del Criterio Applicativo 2.C.1 del Codice di Autodisciplina.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Alla data di approvazione della presente Relazione, fanno parte del Consiglio di Amministrazione 3 amministratori indipendenti, individuati ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Come rappresentato al precedente paragrafo 4.2, il 10 maggio 2018 il Consiglio ha posto in essere la verifica annuale dei requisiti posseduti dai vari amministratori (e, tra questi, anche quello di indipendenza), e ciò in conformità alle previsioni normative di vigilanza dettate per le banche.

Il Collegio Sindacale ha quindi verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Il Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2019 ha verificato, prima dell'approvazione della presente Relazione, la sussistenza del requisito di indipendenza, secondo i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina, in capo agli amministratori in carica.

Dall'esame effettuato, rimangono confermati gli esiti della verifica già effettuata dal Consiglio il 10 maggio 2018, in base alla quale:

sono Amministratori indipendenti - ai sensi sia dell'art. 148 del TUF sia dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina – i consiglieri: Nunzio Guglielmino, Giovanni Lo Storto e Giovanni Battista Dagnino; - è Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF ma non ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Castellaneta;
non sono Amministratori indipendenti – né ai sensi dell'art. 148 del TUF né ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina – l'Amministratore Delegato Andrea Mangoni e i Consiglieri Francesco Colasanti, Emanuela Da Rin, Marella Idi Maria Villa⁵ e Giuseppe Ranieri.

⁵ Per l'Esponente la verifica dei requisiti è stata posta in essere l'11 febbraio 2019, a seguito della cooptazione effettuata dal Consiglio di amministrazione il 25 gennaio 2019

Il Collegio Sindacale è tenuto a verificare la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati il 12 marzo scorso dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri. Al riguardo, l'esito dei controlli svolti sarà reso noto nella relazione annuale all'Assemblea, che sarà pubblicata unitamente al bilancio dell'Esercizio, nel rispetto delle modalità e dei termini di legge.

In conformità al Criterio Applicativo 3.C.6 del Codice di Autodisciplina, gli Amministratori indipendenti si sono incontrati a più riprese, in contesti diversi dalle riunioni dei Comitati Endoconsiliari, in autonomia e senza peraltro verbalizzare le risultanze di tali incontri, per valutare serenamente e obbiettivamente il contributo dai medesimi apportato ai lavori del Consiglio.

Il 17 ottobre 2018 e il 7 dicembre 2018, inoltre, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, rispettivamente per (i) la valutazione della Policy di Gruppo per la "Gestione delle Operazioni con Parti Correlate di doBank S.p.A., con i Soggetti Collegati del Gruppo bancario doBank e delle Operazioni in Conflitto di Interessi", e per (ii) l'esame di un'operazione di cartolarizzazione con Parte Correlata, di natura ordinaria e a condizioni equivalenti a quelle di mercato. In entrambe le occasioni hanno redatto un parere in proposito, che è stato sottoposto al Consiglio di Amministrazione in sede di assunzione delle rispettive decisioni.

4.7 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

Non ricorrendo alcuno dei presupposti individuati dal Codice di Autodisciplina (Criterio Applicativo 2.C.4), il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun Amministratore Indipendente quale lead independent director.

5.0 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il vigente sistema normativo (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consob), e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (criterio 1.C.1, lettera j) pongono a carico degli Amministratori e dei Sindaci delle società quotate un preciso obbligo funzionale a mantenere riservati i documenti e le informazioni che i medesimi possono acquisire nello svolgimento dei rispettivi compiti.

In conformità a tali previsioni, quindi, il Consiglio di Amministrazione – su iniziativa e proposta dell'Amministratore Delegato - ha individuato e definito i processi e le procedure per la gestione interna, nonché la correlata comunicazione all'esterno, delle informazioni e dei documenti riguardanti la Società, e ciò anche con riferimento alle informazioni privilegiate.

Gestione delle Informazioni Privilegiate

doBank, in funzione del deposito della domanda di Quotazione nel 2017, ha adottato la policy "Gestione delle Informazioni Privilegiate" approvata dal Consiglio di Amministrazione e, ai sensi dell'articolo 18, paragrafo 1, lettera a), del regolamento sugli abusi di mercato ("MAR"), nonché in conformità alle previsioni del Regolamento di Esecuzione, ha istituito il Registro dei Destinatari che hanno accesso a Informazioni Privilegiate ("Registro Insider").

La Policy illustra le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale, di documenti ed informazioni riguardanti doBank e le società da essa controllate con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

La corretta diffusione delle informazioni privilegiate consente, quindi, di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l'emittente, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

La ratio dell'obbligo di diffondere le informazioni privilegiate in conformità a modalità prestabilite è da individuarsi nell'obiettivo di non consentire di:

abusare o tentare di abusare di informazioni privilegiate;
raccomandare o indurre altri ad abusare di informazioni privilegiate; oppure
comunicare ad altri informazioni privilegiate al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio, impedendo che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori, che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Il Registro Insider è tenuto a cura della Funzione Compliance in formato elettronico conforme ai modelli di cui al Regolamento di Esecuzione al fine di garantire in ogni momento:

la riservatezza delle informazioni ivi contenute, assicurando che l'accesso all'elenco sia consentito solo a persone chiaramente identificate;
l'esattezza delle informazioni ivi contenute;
l'accesso e il reperimento delle versioni precedenti del Registro.

Nel corso del 2018, a seguito dell'emanazione da parte di Consob delle Linee Guida su Gestione delle Informazioni Privilegiate, doBank ha, altresì, istituito il Registro delle informazioni rilevanti (Registro RIL") ritenendo opportuno tracciare le singole informazioni che, in un secondo momento, possono assumere natura privilegiata, prevedendone anche il relativo monitoraggio.

Si evidenzia, infine, che il Consiglio di Amministrazione, in data 11.02.2019, ha approvato l'aggiornamento della Policy in materia di gestione delle Informazioni privilegiate nonché la relativa procedura circa le misure attuative al fine di conformarsi alle citate Linee guida Consob n. 1/2017 nonché ai principi di cui al D. Lgs. n. 107 del 10.08.2018, che hanno modificato il TUF nella parte relativa alle comunicazioni al pubblico e alla Consob nonché all'impianto sanzionatorio.

Internal Dealing

In conformità alle applicabili disposizioni normative in materia di abusi di mercato richiamate in apertura (TUF; M.A.R. e Regolamento di Esecuzione; Regolamento Emittenti Consob), il 25 maggio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la policy "Internal Dealing" (di seguito, la "Procedura"), volta disciplinare l'esecuzione degli obblighi informativi e di comportamento nei confronti della Società e del mercato, relativi alle operazioni compiute, anche per interposta persona, sulle azioni della Società e sugli strumenti finanziari, oltre che sugli strumenti finanziari collegati effettuate dalle persone che svolgono funzioni amministrative, di controllo o di direzione e/o soggetti rilevanti e/o dalla persone a loro strettamente legate.

La Procedura individua i "Soggetti Rilevanti RE", le "Persone Rilevanti MAR" e le "Persone Strettamente Legate" ai Soggetti Rilevanti in assoluta aderenza alle disposizioni del Regolamento Emittenti Consob. La Policy stabilisce, inoltre, che costituiscono "Operazioni Rilevanti" tutte le operazioni aventi ad oggetto le Azioni e/o strumenti derivati e/o altri strumenti finanziari a essi collegati, compiute per conto proprio, anche per interposta persona, dalle Persone Rilevanti MAR dalle Persone loro Strettamente Legate (come previste dalla normativa e recepite nella Policy).

La Procedura illustra altresì quali siano le sanzioni e precisa che, oltre alle sanzioni previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato, in caso di violazione delle disposizioni della Procedura, doBank procederà, nei riguardi dei responsabili, all'adozione dei provvedimenti previsti dalla normativa applicabile. Inoltre, la Procedura evidenzia che la violazione delle disposizioni ivi contenute può costituire un grave danno, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico-finanziario. La Procedura precisa altresì che, qualora la violazione sia commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dar luogo a licenziamento.

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'art. 21 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione il compito di costituzione comitati al proprio interno, determinando il numero dei loro membri.

In conformità alle previsioni del Codice di Autodisciplina, alla data di approvazione della presente Relazione risultano costituiti tre Comitati Endoconsiliari con funzioni propositive, consultive e di coordinamento:

il Comitato per le Nomine;
il Comitato per la Remunerazione;
il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati.

Il Consiglio di Amministrazione, nel costituire i tre Comitati Endoconsiliari ha tenuto conto della propria composizione nonché del numero e della disponibilità dei Consiglieri indipendenti e non esecutivi; ed ha quindi optato per una composizione dei Comitati Endoconsiliari formata da membri, in maggioranza indipendenti, tra i quali individuare il Presidente.

Tutti i Comitati Endoconsiliari in carica alla data della presente Relazione sono costituiti da almeno tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; tra questi ultimi sono stati scelti i rispettivi Presidente. I componenti dei Comitati Endoconsiliari risultano in possesso delle competenze ed esperienze necessarie per gestire compiti e ruoli attribuiti ai comitati medesimi.

Ognuno dei Comitati Endoconsiliari dispone del proprio Regolamento di funzionamento che include, tra l'altro, disposizioni disciplinanti meccanismi di coordinamento e di reciproca informativa tra i vari organi sociali.

Le riunioni di tutti i Comitati Endoconsiliari vengono regolarmente verbalizzate e i rispettivi Presidenti ne danno informativa alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione, nel corso della quale espongono i pareri espressi a supporto delle valutazioni del Consiglio stesso (Criterio Applicativo 4.C.1, lettera d), del Codice di Autodisciplina). Ai membri dei Comitati Endoconsiliari è riconosciuta la facoltà di accedere a tutte le informazioni che, a giudizio dei loro componenti, siano

ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti (Criterio Applicativo 4.C.1, lettera e) del Codice di Autodisciplina). I Comitati Endoconsiliari possono avvalersi di consulenti esterni, il cui costo è sostenuto dalla Società, nei limiti del budget che il Consiglio di Amministrazione ha approvato.

7.0 COMITATO PER LE NOMINE

In conformità alle Disposizioni di Vigilanza e nel rispetto delle previsioni dettate dal Codice di Autodisciplina, nel corso del 2018 la composizione del Comitato per le Nomine è stata la seguente: sino al 18 aprile 2018:

Giovanni Lo Storto Presidente (Indipendente);
Edovige Catitti Membro (Indipendente);
Francesco Colasanti Membro.

dal 19 aprile 2018:

Giovanni lo Storto Presidente (Indipendente);
Giovanni Battista Dagnino Membro (Indipendente);
Giovanni Castellaneta Membro.

Il Comitato per le Nomine è disciplinato da un apposito Regolamento – pubblicato sul Sito Internet doBank, alla pagina https://www.dobank.com/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato per le Nomine ha disposto di specifiche e adeguate risorse – quantificate nell'Esercizio in euro 20.000,00 - per lo svolgimento delle sue funzioni nonché potersi avvalere di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

Il Comitato per le Nomine, nell'adempimento delle funzioni proprie di organo propositivo:

partecipa nella definizione, ex ante, della composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione considerata ottimale in relazione agli obiettivi di governance individuati dalla normativa di settore. In tale contesto, il Comitato per le Nomine: (a) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso; (b) esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna in virtù delle caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza di ciascun candidato; (c) esprime raccomandazioni in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Banca, tenendo conto della partecipazione degli amministratori ai Comitati Endoconsiliari. A tale fine, individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascuno ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo della Banca;
supporta il Consiglio di Amministrazione nel valutare nel merito eventuali fattispecie problematiche relative alle nomine di amministratori avvenute in virtù della autorizzazione generale e preventiva – da parte della assemblea della Banca alla deroga al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Cod. Civ.;
propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
è chiamato ad esprimere il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il Consiglio di Amministrazione abbia identificato per ricoprire le cariche (i pareri rilasciati dal Comitato nell'ambito delle analisi svolte dal Consiglio di Amministrazione sono trasmessi, unitamente alle stesse, all'Autorità di Vigilanza);
formula pareri al Consiglio di Amministrazione in ordine alle deliberazioni riguardanti l'eventuale sostituzione dei membri dei Comitati Endoconsiliari che si rendano necessarie durante la permanenza in carica del Comitato per le Nomine;
con riferimento all'esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva del Consiglio di Amministrazione, fissa un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target fissato;
assiste il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione degli organi societari e nella definizione dei piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo;
fornisce al Consiglio di Amministrazione il proprio supporto nella valutazione ex post della coerenza tra la composizione effettiva e quella definita ex ante come ottimale nonché nella verifica della sussistenza dei requisiti normativi e statutari richiesti per gli amministratori e i sindaci, ivi incluse le condizioni previste ai sensi dell'articolo 26 del TUB, come successivamente integrato e modificato;
supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo previsti dalla Sezione IV della Circolare 285.

Nello svolgimento dei suoi compiti il Comitato tiene conto dell'obiettivo di evitare che i processi decisionali del Consiglio di Amministrazione siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di soggetti che possano recare pregiudizio per la Banca.

Il Comitato identifica i flussi informativi che a esso devono essere indirizzati per il corretto esercizio delle proprie funzioni e può accedere alle informazioni aziendali rilevanti ai fini dell'esercizio delle stesse. Il Comitato dispone altresì delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi di esperti esterni.

In materia di sistema di controlli interni, il Comitato collabora altresì con il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati al fine di individuare i responsabili delle Funzioni Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio e Risk Management che verranno nominati da parte del Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale della Banca.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato per le Nomine si è riunito 9 volte, e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 50 minuti.

Nel corso del 2018, il Comitato per le Nomine ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione alla trattazione di specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato per le Nomine ha preso parte il Presidente del Collegio Sindacale.

In particolare, il Comitato per le Nomine ha supportato il Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:

Valutazione del Processo da attuare in merito alle decisioni assembleari finalizzate alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione della Società: attività di competenza del Comitato;
Aggiornamento su eventuali situazioni modificative dei Requisiti di indipendenza, di onorabilità e cumulo incarichi degli Amministratori e Sindaci in vista dell'approvazione del Bilancio 2017:
Valutazione del documento di Orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione;
Esame preventivo della "Relazione illustrativa agli azionisti sulla nomina del Consiglio di Amministrazione";
Verifica delle liste presentate dagli azionisti e della relativa documentazione;
Parere da rilasciare al Consiglio di Amministrazione propedeutico alla delibera di nomina dei membri dei comitati endoconsiliari: Comitato per la Remunerazione e Comitato Rischi e operazioni con soggetti collegati.
Valutazione sull'esito del processo di "Autovalutazione 2018 del Consiglio di Amministrazione di doBank S.p.A.

Il Comitato per le Nomine ha definito il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2019 (di cui 3 si sono già tenute), prevedendo di riunirsi, in linea di principio, il giorno precedente quello fissato per le riunioni del Consiglio di Amministrazione o il giorno stesso, in orario antecedente.

8.0 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

In conformità alle Disposizioni di Vigilanza, la composizione del Comitato per la Remunerazione riflette un'adeguata presenza di esperienze e conoscenze nel campo del governo delle banche, in materia giuridica, finanziaria e di politiche retributive e, nel rispetto delle previsioni dettate dal Codice di Autodisciplina, nel corso dell'intero 2018 la composizione del Comitato per la Remunerazione è stata la seguente:

Nunzio Guglielmino Presidente (Indipendente);
Giovanni Lo Storto Membro (Indipendente);
Francesco Colasanti Membro.

Il Comitato è disciplinato da un apposito Regolamento – pubblicato sul Sito Internet doBank, alla pagina https://www.dobank.com/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato per la Remunerazione ha disposto di specifiche e adeguate risorse – quantificate nell'Esercizio in euro 20.000,00 - per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni e coinvolgere ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

In adesione al Criterio Applicativo 6.C.6 del Codice di Autodisciplina, l'art. 6 del citato Regolamento prevede che nessun membro del Comitato per le Remunerazioni può partecipare alle riunioni riguardanti la determinazione della proposta afferente la remunerazione a lui spettante in forza di specifici incarichi. Il Comitato per la Remunerazione, nell'adempimento delle funzioni proprie di organo propositivo:

presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione relativamente alla remunerazione degli amministratori e del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono di competenza del Consiglio di Amministrazione; monitora altresì le decisioni adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione;
relativamente alla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione in materia di fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora altresì le decisioni adottate in materia dal Consiglio di Amministrazione;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi del personale più rilevante della Capogruppo e delle società da essa controllate, come individuato ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e della normativa eurounitaria;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica di remunerazione degli amministratori e del Personale Più Rilevante, avvalendosi anche delle informazioni fornite dall'amministratore delegato della Capogruppo; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
valuta, in collaborazione con il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, l'adeguatezza e la correttezza del processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale Più Rilevante al fine di indirizzare le attività da porre in essere, garantendo il riesame indipendente consigliato dagli orientamenti dell'Autorità bancaria europea (ABE);
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio e Risk Management (le "Funzioni Aziendali di Controllo"), in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni (ivi inclusa la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF, nel rispetto dei termini previsti per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti);
contribuisce alla definizione delle politiche di remunerazione ed incentivazione del Gruppo e alla loro valutazione periodica;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche di remunerazione ed incentivazione del Gruppo;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali e all'Assemblea degli Azionisti.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato per la Remunerazione si è riunito 5 volte; la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa 1 ora e 20 minuti.

Nel corso del 2018 il Comitato per la Remunerazione ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione alla trattazione di specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha normalmente preso parte il Presidente del Collegio Sindacale e, in alcuni casi, tutti i componenti del Collegio sindacale.

Nello specifico, il Comitato per la Remunerazione ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:

Politica di remunerazione 2018 (Politica 2018 e attuazione/consuntivazione 2017);
Piano di incentivazione di Gruppo basato su strumenti finanziari Politica dei pagamenti di fine rapporto;
Definizione del Perimetro Personale più Rilevante 2018;
Modifica organizzativa struttura di primo riporto a seguito risoluzione rapporto di lavoro con risorsa;
Aggiornamento dei Regolamenti sulla remunerazione basata su strumenti azionari destinata all'Amministratore Delegato e alle Risorse Chiave (Piano di Stock Granting);
Remunerazione del responsabile del set-up della nuova attività banking, prevista nell'ambito del processo di Riorganizzazione;
Sistema Incentivante 2018: valutazione della proposta relativa alla selezione di ulteriori Risorse a cui attribuire una componente variabile superiore al 100%;
Parere sul Regolamento sulla remunerazione basata su strumenti azionari destinata alle Risorse Chiave e Ulteriori Selezionate Risorse (Piano Incentivazione 2018 basato su azioni).

Il Comitato per le Remunerazione ha definito il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2019 (di cui 1 si è già tenuta), prevedendo di riunirsi, in linea di principio, il giorno precedente quello fissato per le riunioni del Consiglio di Amministrazione o il giorno stesso, in orario antecedente.

9.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

L'Articolo 20 dello Statuto prevede che ai Consiglieri spetti, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, un compenso annuale, in misura fissa e/o variabile, che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei soci e che rimane invariato sino a nuova deliberazione da parte della medesima; il Consiglio stesso stabilisce il modo di riparto del compenso tra i suoi membri. Inoltre, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio può stabilire, ai sensi dell'art. 2389 del Cod.Civ., sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e di coloro che compongono i Comitati Endoconsiliari, comunque nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'Assemblea.

In conformità alle indicazioni contenute nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina e nel rispetto delle "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle Banche e nei Gruppi Bancari" emanate da Banca d'Italia, l'art. 6 dello Statuto stabilisce che l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva:

le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale;
i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, è inoltre riconosciuto all'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione e comunque nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalle disposizioni normative vigenti, il potere di elevare il limite all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1. Tale facoltà è stata esercitata dall'Assemblea dei Soci nella riunione del 21 giugno 2017 ed è stata confermata dall'Assemblea dei Soci nella seduta del 19 aprile 2018.

Per quanto riguarda le ulteriori informazioni da fornire nella presente Relazione, si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

10.0 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

In conformità alle Disposizioni di Vigilanza e nel rispetto delle previsioni dettate dal Codice di Autodisciplina, doBank ha provveduto a costituire un comitato per il controllo e rischi denominato Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati composto dai seguenti amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

Nel corso del 2018 la composizione del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati è stata la seguente:

sino al 19 aprile 2018:

Edovige Catitti Presidente (Indipendente);
Nunzio Guglielmino Membro (Indipendente);
Giovanni Lo Storto Membro (Indipendente)
Giuseppe Ranieri Membro.

Dal 19 aprile 2018:

Giovanni Battista Dagnino Presidente (Indipendente);
Nunzio Guglielmino Membro (Indipendente);
Paola Bruno – Membro (dimissionaria dal 17 ottobre 2018 e sostituita con l'ambasciatore Giovanni Castellaneta il 25 gennaio 2019).

Nei casi previsti dal "Regolamento Operazioni con Parti Correlate" Consob, oltre che dalla specifica Policy di Gruppo, il Comitato, successivamente al 19 aprile 2018, si è riunito nella composizione minima di 3 componenti, tutti indipendenti, con la partecipazione del Consigliere indipendente Giovanni Lo Storto. Il Comitato è disciplinato da un apposito Regolamento – pubblicato sul Sito Internet doBank, alla pagina https://www.dobank.com/it/governance/comitati-endoconsiliari - che ne determina le competenze e ne disciplina il funzionamento. Il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati ha disposto di specifiche e adeguate risorse – quantificate nell'Esercizio in euro 20.000,00 - per lo svolgimento delle sue funzioni e può avvalersi di esperti esterni, coinvolgendo, ove necessario, le competenti funzioni aziendali.

Il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, nell'adempimento delle sue funzioni di organo propositivo, supporta il Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni, remunerazione e incentivazione, conflitti di interesse e operazioni con soggetti collegati e parti correlate. In particolare:

A) RISCHI E SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

In materia di rischi e sistema dei controlli interni in conformità alle Disposizioni di Vigilanza, il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati:

a) individua e propone, avvalendosi del contributo del Comitato per le Nomine, i responsabili delle funzioni Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio e Risk Management (ossia le funzioni aziendali di controllo, di seguito anche: "FAC") da nominare;
b) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni annuali predisposti a livello consolidato dalle FAC e indirizzati al Consiglio di Amministrazione;
c) esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle FAC, portando all'attenzione del Consiglio di Amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato della Capogruppo;
d) contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione delle FAC;
e) verifica che le FAC si conformino alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione e

coadiuva quest'ultimo nella redazione del documento di coordinamento previsto dal Titolo IV, Capitolo 3 della Circolare 285;

f) valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione del bilancio consolidato e del bilancio d'esercizio della Capogruppo e, a tal fine, si coordina con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e con il collegio sindacale della Banca;

g) supporta il Consiglio di Amministrazione per le decisioni da assumere in materia di corretta ed efficace determinazione del risk appetite framework (RAF) e delle politiche di governo dei rischi. In particolare, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione:

nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi, svolgendo l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione, come richiesto dal Titolo IV, Capitolo 3 della Circolare 285, possa definire e approvare gli obiettivi di rischio ("risk appetite") e la soglia di tolleranza ("risk tolerance");
nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Il Comitato svolge, inoltre, tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina e, in particolare:

h) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione con riguardo:

alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Banca e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e alla determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
alla descrizione, all'interno della relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
alla nomina e alla revoca del responsabile della funzione Internal Audit;
al fatto che il Responsabile della funzione Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
al fatto che la remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit sia definita coerentemente con le politiche aziendali;

i) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, l'omogeneità dei principi contabili utilizzati ai fini della redazione del bilancio consolidato;

j) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;

k) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;

l) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;

m) richiede alla funzione Internal Audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;

n) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

o) supporta con un'adeguata attività istruttoria le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza (Criterio Applicativo 7.C.2, lettera g), del Codice di Autodisciplina);

B) REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

In tale ambito, il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati:

a) valuta, in collaborazione con il Comitato per la Remunerazione, l'adeguatezza e la correttezza del processo di autovalutazione al fine di indirizzare le attività da porre in essere, garantendo il riesame indipendente consigliato dagli Orientamenti ABE;
b) accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Gruppo tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità.
C) CONFLITTI DI INTERESSE E OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI E PARTI CORRELATE

In materia di valutazione delle casistiche di conflitto di interessi e, in particolare, delle operazioni con soggetti collegati di cui alla Circolare 263/2006 di Banca d'Italia e delle operazioni con parti correlate di cui al Regolamento Parti Correlate Consob, nei limiti del ruolo allo stesso attribuito dalle disposizioni normative di riferimento, il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati supporta il Consiglio di Amministrazione e, se previsto nella normativa interna, delle società controllate, per le correlate decisioni da assumere. In particolare, tra le altre funzioni previste dal Regolamento Parti Correlate Consob, il Comitato:

a) rilascia pareri preventivi e motivati, nonché vincolanti, al fine della delibera del Consiglio di Amministrazione, sulla complessiva idoneità delle procedure interne che disciplinano l'individuazione e la gestione delle operazioni con parti correlate e/o con soggetti collegati poste in essere dalla Banca e/o dalle società del Gruppo, nonché dei successivi aggiornamenti, a conseguire gli obiettivi stabiliti dal Regolamento Parti Correlate Consob, dalla disciplina della Banca d'Italia per le operazioni con soggetti collegati e dall'articolo 136 del TUB per le operazioni con esponenti bancari;
b) rilascia pareri preventivi e motivati, nei casi espressamente previsti, sull'interesse al compimento dell'operazione con parti correlate e/o con soggetti collegati posta in essere dalla Banca e/o dalle società del Gruppo nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni;
c) nei casi espressamente previsti di operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati poste in

essere dalla Banca e/o dalle società del Gruppo, il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati è coinvolto già nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria;

d) ove necessario, si esprime sulla base delle informazioni messe a disposizione dalla competente struttura della Banca, sulle tematiche di rilievo riguardanti il perimetro unico di Gruppo delle parti correlate e dei soggetti collegati.

Il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati nel corso del 2018 si è riunito 16 volte, e la durata media delle riunioni, tutte verbalizzate regolarmente, è stata di circa un'ora e venti minuti.

Nel corso del 2017, il Comitato ha svolto l'attività di sua competenza e ha collaborato con il Consiglio di Amministrazione; su invito del Presidente, alcuni dirigenti della Società hanno partecipato alle riunioni, in relazione a specifiche materie all'ordine del giorno. Alle riunioni ed ai lavori del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati ha normalmente preso parte il Presidente del Collegio Sindacale e, in alcune occasioni, tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Nello specifico, il Comitato ha valutato e si è espresso, a supporto del Consiglio di Amministrazione in merito alle seguenti principali materie:

Policy di competenza RAF/OMR ICAAP/ILAAP Processo di redazione e controllo del bilancio consolidato - Remunerazione e Incentivazione del Gruppo Bancario doBank - Gestione delle operazioni con soggetti collegati e delle operazioni in conflitto di interessi – Flussi Informativi – ITC Risk – Recovery Plan;
Audit tracking trimestrali sugli esiti del monitoraggio dei piani d'azione;
Aggiornamenti sul Piano di azione AML;
Collocamento organizzativo e nomina Responsabile della protezione dei dati (DPO);
Analisi degli esiti della gap analisys condotta ai fini dell'implementazione del Regolamento europeo n. 679/2016 sulla protezione dei dati (GDPR) e relativo piano dazione pluriennale;
Policy sulla protezione dei dati personali ai sensi del GDPR e relativo modello organizzativo del Gruppo;
Linee guida per la determinazione degli accantonamenti a Fondo Rischi ed Oneri;
Risk Appetite Statement 2018;
Criteri di identificazione delle Operazioni di maggior rilievo;
Tableau de Bord dei rischi trimestrale 2018;
Attività di Business Continuity svolte nel corso del 2017;
Esame Progetto di Bilancio Individuale e Consolidato al 31 dicembre 2017 anche al fine di accertare il corretto utilizzo dei principi contabili;
valutazione del portafoglio partecipativo della Banca con evidenza del rispetto dei limiti di vigilanza, in materia di partecipazioni;
preso atto della Relazione sul Governo Societario afferente l'esercizio 2017, prevista dal Codice di Autodisciplina per le società quotate;
Compliance & AML Risk Report trimestrali sugli esiti del monitoraggio dei piani d'azione;
Monitoraggio periodico del piano d'azione GDPR;
Esiti dell'attività di compliance risk assessment in merito all'ambito normativo della trasparenza bancaria;
Sostenibilità della politica retributiva 2018 a seguito dell'adozione del RAF;
Disamina operazioni con parti correlate;
Valutazione preventiva per la nomina del Data Protection Officer nonché per la nomina AML Officer della Branch doBank Hellas ai sensi dell'Articolo 44 della Legge 3691/2008;
Relazione annuale 2017 Internal Audit e Piano Audit 2018;
Relazione annuale della funzione AML sulle attività del 2017 e Report di autovalutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo;
Relazione annuale della Funzione Compliance sulle attività del 2017, Compliance Plan per il 2018 e Relazione Reclami relativamente al 2017;
Relazione annuale 2017 del Risk Management e programmazione Risk Management 2018 del Gruppo doBank;
Relazione annuale 2017 sui controlli sulle funzioni operative importanti esternalizzate;
Relazione annuale 2017 delle Funzioni Aziendali di Controllo sulle verifiche svolte sulle controllate del Gruppo doBank;
Relazione sulle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01;
Rendicontazione annuale Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati;
Report trimestrali sintetici sui KORI;
Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni Integrato del Gruppo Bancario doBank;
Audit Reports con valutazioni negative emessi nel corso del 2018 dalla Funzione Internal Audit;
Aggiornamenti trimestrali sullo stato di avanzamento del Piano d'Azione sul report ispettivo di Banca d'Italia;
Esame degli aggiornamenti apportati ai Regolamenti della Funzione Internal Audit, Compliance, AML, Risk Management e Dirigente Preposto del Gruppo doBank;
Esame della Policy AML per la branch greca e degli aggiornamenti apportati alle policy e procedure in ambito AML di doBank;
Nomina Responsabili dei Presidi specialistici di Compliance- Aggiornamento;
Piano di Continuità Operativa del Gruppo doBank e aggiornamento del piano di Disaster Recovery;

Il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati ha definito il calendario delle proprie riunioni per l'anno 2019 (di cui 3 si sono già tenute), prevedendo di riunirsi, in linea di principio, il giorno precedente quello fissato per le riunioni del Consiglio di Amministrazione o il giorno stesso, in orario antecedente.

Successivamente alla chiusura dell'Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, in data 25 gennaio 2019, la modifica del Regolamento del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, prevedendo in capo al medesimo anche le funzioni attribuite relativamente alla supervisione delle questioni di sostenibilità (con riferimento al D. Lgs. 254/2016 – Dichiarazione non Finanziaria).

11.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Gruppo, in linea con le normative e le best practice di riferimento, si è dotato di un Sistema dei Controlli Interni volto a presidiare costantemente i principali rischi connessi alle attività di Gruppo, al fine di poter garantire una sana e prudente gestione d'impresa coerente con gli obiettivi prefissati.

Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo si fonda su organi e funzioni di controllo, flussi informativi e modalità di coinvolgimento tra i soggetti coinvolti e meccanismi di governance di Gruppo. In particolare, esso è strutturato come di seguito riportato:

la responsabilità primaria della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità è rimessa agli organi di governo, ed in particolare all'Organo con funzione di supervisione strategica, cui spettano compiti di pianificazione strategica, gestione, valutazione e monitoraggio del complessivo Sistema dei Controlli Interni; è compito invece del Collegio Sindacale vigilare sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni accertandosi dell'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promovendo eventuali interventi correttivi;
i controlli di terzo livello, affidati alla funzione Internal Audit, sono mirati a valutare periodicamente la completezza, la funzionalità, l'adeguatezza e l'affidabilità in termini di efficienza ed efficacia del Sistema dei Controlli Interni in relazione alla natura e all'intensità dei rischi delle esigenze aziendali, individuando, altresì, eventuali violazioni delle misure organizzative adottate dal Gruppo;
i controlli di secondo livello, hanno l'obiettivo di assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, di verificare il rispetto dei limiti assegnati alle varie funzioni operative, di controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischiorendimento assegnati nonché di garantire la conformità dell'operatività aziendale alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione e sono svolti, per le aree di rispettiva competenza, dalle funzioni Compliance, Antiriciclaggio, Risk Management e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
i controlli di primo livello, diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, sono in capo alle funzioni aziendali cui competono le attività di business/operative le quali sono chiamate, nell'ambito dell'operatività giornaliera, ad identificare, misurare, monitorare ed attenuare i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale in conformità con il processo di gestione dei rischi e le procedure interne applicabili.

Nel corso del 2019, tale assetto del sistema dei controlli interni sarà interessato da un'attività di revisione volta a valutare eventuali interventi che, in piena conformità con i principi sanciti dal codice di Autodisciplina, ne garantiscano nel continuo l'efficacia e la coerenza con gli scenari evolutivi di natura strategica ed organizzativa che coinvolgono il Gruppo.

Consiglio di Amministrazione e Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati

Le linee di indirizzo del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi sono definite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in coerenza con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio dal medesimo stabiliti. In tal modo il Consiglio, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.1. lett. a), del Codice di Autodisciplina, assicura che i principali rischi siano correttamente identificati, misurati e monitorati in modo adeguato anche tenuto conto della loro evoluzione ed interazione.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definisce e approva, su base annuale, il Risk Appetite Framework di Gruppo al fine di garantire che il business si sviluppi nell'ambito del profilo di rischio desiderato e nel rispetto della regolamentazione nazionale ed internazionale. Il Risk Appetite Framework, approvato dal Consiglio di Amministrazione di doBank il 10 maggio 2018 relativamente alla policy e il 19 giugno 2018 per quanto riguarda il Risk Appetite Statement, definisce, in conformità al Criterio Applicativo 1.C.1, lettera b, del Codice di Autodisciplina, oltre alla lista delle metriche rilevanti, anche l'ammontare di rischio che il Gruppo è disposto ad assumere in condizioni di normale operatività (target), la massima deviazione accettabile dai target in condizioni di stress (trigger) ed il massimo livello di assunzione di rischio per il Gruppo (tolerance), nonché le regole di escalation e di coinvolgimento del Consiglio di Amministrazione in caso di sforamento delle diverse soglie al fine della loro valutazione e definizione degli eventuali interventi correttivi.

Il Consiglio di Amministrazione effettua le valutazioni ed assume le decisioni in materia di sistema dei controlli interni e gestione dei rischi avvalendosi del supporto del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati.

Nell'ambito delle proprie competenze, il Consiglio di Amministrazione approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra le stesse e tra queste e gli organi aziendali, nominandone e revocandone i relativi responsabili, sentito il Collegio Sindacale, su proposta del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine, Il Consiglio ha inoltre incaricato l'Amministratore Delegato di attuare gli indirizzi dallo stesso definiti attraverso la progettazione, la gestione ed il monitoraggio del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi. In tale ambito, il Consiglio garantisce che le funzioni aziendali di controllo siano indipendenti e possano avere accesso a tutte le attività del Gruppo e a qualsiasi informazione rilevante per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Consiglio di Amministrazione verifica periodicamente che la struttura organizzativa nonché le risorse delle funzioni aziendali di controllo siano qualitativamente e quantitativamente adeguate e coerenti con gli indirizzi strategici del Gruppo e definisce gli eventuali adeguamenti organizzativi e del personale della funzione Internal Audit.

In coerenza con il Criterio Applicativo 7.C.1 lett. b) del Codice di Autodisciplina, al fine di valutare annualmente l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, esamina le relazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo (i.e. Compliance, Antiriciclaggio, Risk Management ed Internal Audit), l'informativa del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità ai principi contabili ed alle esigenze di omogeneità dettate dalla redazione del bilancio consolidato, nonché ogni ulteriore informativa utile al monitoraggio dei rischi aziendali prodotta dalle strutture competenti e/o dalla società incaricata della revisione contabile. Ad esito di tale analisi, il Consiglio esprime la propria valutazione, promuovendo la tempestiva adozione di idonee misure correttive qualora emergano rilevanti aspetti di criticità.

Nel medesimo contesto, il Consiglio di Amministrazione approva le linee guida della funzione Internal Audit, vigilando sulla loro attuazione e approva annualmente, in linea con il criterio applicativo 7.C.1. lett. c), del Codice di Autodisciplina, il piano di audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione promuove infine la diffusione di una cultura aziendale dei controlli interni che valorizzi le funzioni aziendali di controllo, affinché tutto il personale aziendale sia consapevole del ruolo ad esse attribuito. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un Codice Etico, allegato al Modello Organizzativo e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001, all'interno del quale sono formalizzati i principi che i componenti degli organi aziendali e i dipendenti sono tenuti a rispettare nell'espletamento delle materie attribuite.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del Sistema dei Controlli Interni nonché dei processi di gestione e controllo dei rischi, accertando l'adeguatezza delle funzioni aziendali coinvolte, il corretto svolgimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime nonché promuovendo gli eventuali interventi correttivi delle carenze e irregolarità rilevate.

Al medesimo scopo il Collegio Sindacale, avvalendosi delle funzioni aziendali di controllo, effettua verifiche, atte ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione, sull'adeguatezza e sulla rispondenza del processo di determinazione del capitale interno (ICAAP) ai requisiti previsti dalla normativa,, sui sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali e sulla loro rispondenza ai requisiti normativi, sull'adeguatezza del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità (ILAAP), sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti annuali e dei bilanci consolidati. Il Collegio Sindacale partecipa, tra l'altro, ai lavori del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale della Capogruppo opera in stretto rapporto con i corrispondenti organi delle società da essa controllate e ha, altresì, il compito di informare senza indugio le Autorità di Vigilanza di tutti gli atti o fatti di cui venga a conoscenza nell'esercizio delle proprie attività, che possano costituire un'irregolarità nella gestione del Gruppo.

Secondo il modello di governance adottato dal Gruppo al Collegio Sindacale della Capogruppo sono attribuite anche le funzioni di organismo di vigilanza ex D. Lgs. 231/2001.

Funzioni Aziendali di Controllo

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza rientrano tra le funzioni aziendali di controllo le funzioni Compliance, Antiriciclaggio, Risk Management, Internal Audit e il Dirigente Preposto. Tali funzioni sono tra loro separate nonché gerarchicamente indipendenti dalle funzioni aziendali che svolgono le attività assoggettate ai loro controlli.

Ai sensi delle predette disposizioni e limitatamente agli aspetti ivi normati in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione, viene qualificata come funzione aziendale di controllo anche la funzione Risorse e Transformation.

Funzione Compliance

Secondo il modello adottato, le attività di gestione del rischio di non conformità alle norme sono accentrate presso la Capogruppo e coordinate dal Responsabile della Funzione Compliance e Antiriciclaggio di Gruppo (Chief Compliance Officer). La Funzione è tenuta a curare la rilevazione, il monitoraggio e il controllo del rischio di non conformità alle norme, fornendo consulenza e supporto alle strutture operative e di business nonché predisponendo la necessaria informativa periodica agli organi aziendali.

Le società controllate dalla Capogruppo, nel rispetto delle disposizioni di vigilanza applicabili, o laddove ritenuto opportuno, provvedono ad individuare un referente per le attività di compliance. Il referente dovrà essere formalmente nominato, da parte del relativo Organo con funzione di supervisione strategica, sentito l'organo con funzione di controllo, previo parere preventivo del Chief Compliance Officer della Capogruppo, e riporterà funzionalmente alla funzione Compliance e Antiriciclaggio della Capogruppo.

La Funzione Compliance e Antiriciclaggio, quale funzione aziendale di controllo di secondo livello, opera secondo un approccio risk based, seguendo principi e tecniche proprie della gestione dei rischi e contribuisce ad assicurare la conformità dell'operato del Gruppo a tutte le normative a cui è soggetta.

Di seguito sono riportati i compiti e le responsabilità della Funzione Compliance e Antiriciclaggio definiti nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili, delle misure organizzative interne vigenti e delle best practice di settore. In particolare, la Compliance è responsabile delle seguenti attività:

predisporre le linee guida di riferimento e le politiche inerenti la gestione del rischio di non conformità, da sottoporre agli organi societari, proponendo le modalità di presidio di ciascun ambito normativo per il quale rileva il rischio di non conformità;
monitorare costantemente il quadro normativo, al fine di garantire che la normativa esterna sia adeguatamente tradotta in regolamenti, processi e procedure interne;
fornire consulenza e assistenza agli organi societari e alle altre strutture del Gruppo attraverso il rilascio di pareri nei casi di dubbi sull'interpretazione della normativa esterna e sull'applicazione di quella interna;
definire le metodologie di valutazione del rischio di non conformità, individuare le misure per la prevenzione del rischio rilevato e procedere alla verifica dell'adeguatezza delle stesse a gestire il rischio di non conformità;
monitorare i rischi di non conformità alle norme individuati, ai fini della loro mitigazione e/o gestione;
predisporre le relazioni periodiche sull'adeguatezza del presidio della conformità da sottoporre agli organi societari e di controllo, comprendenti principalmente:
- o l'identificazione e la valutazione dei principali rischi di non conformità a cui il Gruppo è esposto e la programmazione dei relativi interventi di gestione, aventi ad oggetto sia le eventuali carenze emerse nell'operatività aziendale, sia la necessità di affrontare eventuali nuovi rischi di non conformità identificati a seguito della valutazione annuale del rischio;
- o a consuntivo, la descrizione delle attività effettuate, delle criticità rilevate e dei rimedi individuati;
comunicare tempestivamente agli organi societari e di controllo le questioni e le violazioni di conformità considerate di particolare rilevanza;
nel processo interno di valutazione dell'adeguatezza del capitale (ICAAP), supportare la funzione Risk Management nella valutazione dei rischi non quantificabili, con specifico riferimento al rischio di reputazione e al rischio di non conformità. Inoltre, la funzione ha il compito di verificare la conformità del processo e supportare il Risk Management e gli enti coinvolti nella definizione dello stesso;
collaborare con le altre funzioni aziendali di controllo, secondo le modalità declinate nel "Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni Integrato del Gruppo Bancario doBank", al fine di realizzare un'efficace integrazione del processo di gestione dei rischi;
supportare la funzione Risorse & Transformation nella definizione e realizzazione di programmi di formazione nel continuo, finalizzati al potenziamento delle competenze tecnico-professionali e all'aggiornamento del personale interno del Gruppo e della Funzione stessa.

Coerentemente con quanto stabilito dalle Disposizioni di vigilanza e dalla regolamentazione interna, l'Organo con funzione di supervisione strategica ha nominato il Chief Compliance Officer come responsabile della funzione Compliance e Antiriciclaggio. Nel processo di nomina/revoca è richiesto anche il parere del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine.

Nel corso del 2018 il ruolo di Chief Compliance Officer è stato ricoperto dalla Dott.ssa Laura Tonelli in piena conformità con i seguenti requisiti:

è collocato in posizione gerarchico funzionale adeguata; in particolare, il responsabile è collocato gerarchicamente alle dipendenze dell'organo con funzione di gestione e ha accesso diretto all'organo con funzione di supervisione strategica e all'organo con funzione di controllo;
possiede requisiti di professionalità adeguati;
non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai responsabili di tali aree;
riferisce direttamente agli organi aziendali; in particolare il responsabile della funzione ha accesso diretto all'organo con funzione di supervisione strategica e all'organo con funzione di controllo e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

In relazione al processo di gestione del rischio di non conformità alle norme, il Chief Compliance Officer assicura il presidio della non conformità, attraverso la supervisione e gestione delle attività operative connesse all'esecuzione del "processo di gestione del rischio di non conformità", trasversali al Gruppo, curandone gli aspetti metodologici, l'adeguatezza dei contenuti, l'esecuzione dei controlli di competenza avvalendosi anche della collaborazione delle competenze specialistiche (e.g. legali, organizzative, risk management, tecnologiche, risorse umane, funzione di revisione interna) ivi disponibili, nonché dei contributi previsti dal modello di compliance (e.g. responsabili dei presidi specialistici, del referente di compliance di Italfondiario), come riportato all'interno del Regolamento della funzione Compliance & Antiriciclaggio.

Con specifico riferimento al processo di gestione del rischio di non conformità, il Chief Compliance Officer:

è l'owner del processo di gestione del rischio di non conformità attivato al fine di monitorare il costante e continuo allineamento dei regolamenti aziendali, delle strutture organizzative, delle disposizioni interne, delle procedure e del sistema informativo, nonché dei processi formativi, alla normativa di riferimento (di auto ed etero regolamentazione) ed all'evoluzione del business (e.g. nuovi prodotti/servizi o linee di business, nuovi processi e procedure, revisioni delle strutture organizzative);
è responsabile della definizione delle metodologie sia per l'analisi e la gestione del rischio di non conformità alle norme, sia per la gestione delle diverse fasi operative del processo di gestione del rischio di non conformità e ne cura la diffusione presso i presidi specialistici e nelle società del Gruppo affinché siano recepite;
presidia le diverse fasi operative previste dal processo di gestione del rischio di non conformità di propria competenza e cura l'aggiornamento nel continuo della mappatura dei rischi di non conformità con le valutazioni e le informazioni trasmesse dai diversi presidi specialistici e dalle altre funzioni aziendali di controllo;
è responsabile della corretta implementazione dei flussi informativi;
collabora con la struttura Complaints Management, collocata nell'ambito della funzione affari legali e societari, per le attività di rilevazione delle non conformità rivenienti dall'analisi dei reclami pervenuti;
garantisce che le procedure adottate siano in grado di assicurare la sostanziale osservanza degli obblighi posti dalle disposizioni vigenti, ne valuta le modalità di esecuzione ed individua le aree di eventuale intervento per minimizzare il rischio di non conformità in essere e prospettico;
collabora con le altre funzioni aziendali di controllo, presidiando inoltre lo scambio reciproco dei flussi informativi idonei in conformità a quanto prescritto dal "Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni Integrato del Gruppo Bancario doBank";
si attiva per approfondire e sanare ambiti di miglioramento segnalati dalla funzione Internal Audit a seguito dei rilievi emersi nel corso delle verifiche di competenza sulla funzione Compliance e Antiriciclaggio;
si attiva per approfondire e sanare rilievi da parte delle Autorità di Vigilanza emersi nel corso di ispezioni di competenza sulla funzione Compliance e Antiriciclaggio o altre funzioni aziendali per quanto di propria competenza.

Funzione Antiriciclaggio

Nel contesto del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in materia di sistema dei controlli interni, la funzione Antiriciclaggio istituita presso la Capogruppo assolve il ruolo di funzione di antiriciclaggio per conto sia della Capogruppo sia delle società da essa controllate, così come definito dalle disposizioni regolamentari vigenti, e provvede ad assicurare la gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo. La funzione Antiriciclaggio è collocata organizzativamente all'interno della funzione Compliance e Antiriciclaggio e risponde funzionalmente all'organo con funzione di gestione della Capogruppo e ha accesso diretto all'organo con funzione di supervisione strategica e all'organo con funzione di controllo della Capogruppo.

Nel rispetto del modello accentrato adottato dalla Capogruppo, presso ciascuna delle società controllate dalla Banca, destinataria della normativa antiriciclaggio, deve essere individuato un referente ovvero una specifica unità antiriciclaggio che, operando in stretto coordinamento funzionale con l'apposita struttura in Capogruppo, presidi i processi collegati alla normativa antiriciclaggio nella società di riferimento.

Il Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo, per gli aspetti di specifico interesse, deve essere informato in maniera compiuta e tempestiva degli esiti delle attività di controllo effettuate presso le società appartenenti al gruppo nonché di ogni accadimento di rilievo. Egli ha accesso a tutte le banche dati del gruppo contenenti informazioni utili all'espletamento dei propri compiti.

In tale contesto, al fine di attuare una gestione unitaria del rischio a livello di Gruppo, è prevista l'attribuzione, al Responsabile della funzione Antiriciclaggio di Gruppo, del compito di informare gli organi aziendali della singola società controllata in merito alle risultanze delle verifiche svolte. Tali risultanze confluiscono nella reportistica complessiva sulle attività svolte a livello di Gruppo, fornita al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

Inoltre, la Funzione Antiriciclaggio di Gruppo include nei piani di attività (anche attraverso accordi di servizio) verifiche e/o attività di consulenza – a livello consolidato – volte ad accertare il rispetto, da parte di tutte le Controllate, degli indirizzi e dei principi impartiti dalla Capogruppo nell'ambito del presente Regolamento nonché delle normative specifiche loro applicabili.

La funzione Antiriciclaggio include il servizio "Presidio SOS" preposto alla valutazione delle segnalazioni delle operazioni sospette, che devono essere trasmesse all'Unità di Informazione Finanziaria (UIF) di Banca d'Italia dal "Delegato SOS".

La responsabilità e i compiti della Funzione sono attributi al Responsabile Antiriciclaggio, ruolo rivestito nel corso del 2018 dalla Dott.ssa Elisa Francesconi, che è in possesso dei seguenti requisiti:

è collocato in posizione gerarchico funzionale adeguata; in particolare, risponde funzionalmente all'Amministratore Delegato della Capogruppo;
è indipendente, autorevole e professionale in maniera adeguata;
non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai responsabili di tali aree;
riferisce direttamente agli organi aziendali; in particolare il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di doBank e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni.

Il Responsabile Antiriciclaggio, inoltre, svolge i seguenti compiti:

riveste il ruolo di Responsabile Antiriciclaggio di Gruppo e in tal senso sviluppa le direttive nei confronti delle Società del Gruppo destinatarie di modo da garantire un approccio omogeneo in linea con il Modello di gestione definito;
riceve specifici flussi informativi circa gli esiti delle attività di controllo effettuate presso le società del Gruppo destinatarie e circa ogni altro accadimento di rilievo;
ha accesso a ogni banca dati e ogni tipologia di informazione esistente nelle società del Gruppo destinatarie al fine dell'espletamento dei propri compiti;
svolge attività di supervisione sulle diverse strutture di doBank e delle Società del Gruppo destinatarie della normativa antiriciclaggio cui sono affidati i diversi compiti attinenti alla gestione del processo antiriciclaggio;
verifica periodicamente l'adeguatezza dell'architettura del Sistema dei Controlli Interni con particolare riguardo alla gestione del rischio di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

Al Responsabile Antiriciclaggio è attribuito anche il ruolo di Delegato per la valutazione e la segnalazione delle operazioni sospette per doBank e per le società destinatarie del Gruppo (di seguito anche "Delegato SOS"), ai sensi dell'art. 42, comma 4, del D. Lgs. 231/2007, in forza di specifica delega, formalizzata e adeguatamente portata a conoscenza della struttura aziendale.

Il Delegato SOS è in possesso dei requisiti di indipendenza, autorevolezza e professionalità e gli competono le seguenti attività:

valuta le segnalazioni pervenutegli dalle Società destinatarie del Gruppo e con l'eventuale e conseguente inoltro all'UIF di tali segnalazioni;
archivia con relativa motivazione le segnalazioni non ritenute fondate;
comunica, con le modalità organizzative ritenute più appropriate, l'esito della propria valutazione al responsabile della funzione che ha dato origine alla segnalazione; informa prontamente gli organi aziendali qualora, nel corso della propria attività, rilevi particolari situazioni di violazione delle norme in materia; presta consulenza alle strutture operative circa la gestione delle segnalazioni di operazioni sospette e all'eventuale astensione dall'esecuzione della relativa operazione;
valuta le comunicazioni trasmessegli da parte del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 in merito alle infrazioni in materia di segnalazione di operazioni sospette, ai sensi dell'articolo 52, comma 2, lett. b) del D. Lgs. 231/2007;
svolge un ruolo di interlocuzione con la UIF e gestisce le eventuali richieste di approfondimenti pervenute dalle competenti Autorità, ivi inclusa l'autorità giudiziaria.

Il ruolo e le responsabilità del soggetto delegato sono stati adeguatamente formalizzati e resi pubblici all'interno del Gruppo tramite appropriate comunicazioni.

Funzione Risk Management

Nell'ambito del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in materia di Sistema dei Controlli Interni, la funzione Risk Management, istituita presso la Capogruppo, assolve il ruolo di funzione di controllo di secondo livello per conto sia della Capogruppo sia delle società da essa controllate.

Sotto il profilo organizzativo, la funzione Risk Management riporta gerarchicamente e funzionalmente all'Amministratore Delegato, ma con accesso diretto al Consiglio di Amministrazione.

Come definito dalle disposizioni regolamentari vigenti, la funzione in parola, provvede ad assicurare costantemente una indipendente ed obiettiva attività, volta a identificare, misurare, monitorare e prevenire nonché comunicare ai livelli gerarchici appropriati i rischi a cui è esposto il Gruppo.

Avvalendosi di approcci metodologici, applicativi e strumenti affidabili, coerenti con il grado di complessità dell'operatività del Gruppo, la funzione Risk Management garantisce una visione integrata in termini attuali e prospettici del contesto di rischiosità, dell'adeguatezza patrimoniale e dell'adeguatezza del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità e organizzativa del Gruppo,, verificando la coerenza del profilo di rischio del Gruppo con gli obiettivi di rischio declinati all'interno del Risk Appetite Framework (RAF).

Il RAF costituisce il presupposto essenziale per la determinazione di una politica di governo dei rischi e di un processo di gestione dei rischi improntati ai principi di sana e prudente gestione.

La funzione Risk Management, tenuto conto della natura dei rischi assunti o che si intende assumere e della disponibilità da parte della Banca di metodologie e competenze adeguate per determinarne l'esposizione e il relativo capitale interno, classifica gli stessi in rischi quantificabili e in rischi difficilmente quantificabili da assoggettare ad opportuni sistemi di attenuazione e controllo.

La funzione struttura adeguati flussi informativi verso gli organi e le funzioni aziendali e provvede altresì a comunicare tempestivamente agli stesi, su richiesta o di iniziativa, eventuali problematiche ritenute significative, emerse nello svolgimento delle proprie attività. Gli esiti degli accertamenti conclusisi con giudizi negativi o che evidenzino carenze di rilievo sono trasmessi integralmente, tempestivamente e direttamente agli organi aziendali.

In termini generali, la funzione si attiva per garantire la diffusione della cultura del rischio all'interno del Gruppo, cooperando per i propri ambiti di competenza, con le altre funzioni aziendali di controllo in modo da garantire una visione unitaria ed integrata del Sistema dei Controlli Interni ed assicurare una corretta interazione e integrazione tra le funzioni di controllo di Gruppo.

Coerentemente con quanto stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza e dalla regolamentazione interna, il Responsabile della funzione Risk Management (Chief Risk Officer) è nominato dal Consiglio di Amministrazione; nel processo di nomina/revoca è richiesto anche il parere del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine. Nel corso del 2018 il ruolo di Responsabile della Funzione Risk Management è stato ricoperto dal Sig. Claudio Fanin il quale riporta gerarchicamente e funzionalmente all'Amministratore Delegato ma ha accesso diretto al Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa. Egli riferisce al Consiglio direttamente o per il tramite del Comitato Rischi e Operazioni con Parti Correlate, con cadenza almeno annuale o alla prima occasione utile, in casi di particolare rilevanza, circa l'adeguatezza e l'efficacia e l'efficienza dei presidi in tema di gestione del rischio espletati nell'ambito dei controlli di secondo livello.

Con riferimento alle attività di risk management sulle società controllate dalla Capogruppo accentrate presso la Capogruppo ed in particolare per la società vigilata Italfondiario S.p.A., si evidenzia che: la controllata Italfondiario S.p.A., in quanto intermediario sottoposto alla vigilanza di Banca d'Italia, ha esternalizzato la propria funzione di risk management alla Capogruppo, sulla base di un accordo di servizio infragruppo predisposto in conformità alle normative di riferimento. In tale contesto è stato altresì individuato un referente per la funzione – in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza richiesti dalle Disposizioni di Vigilanza –, nominato dal Consiglio di Amministrazione della controllata, su indicazione della Capogruppo. Il referente è collocato alle dirette dipendenze gerarchico funzionali del Consiglio di Amministrazione della controllata, riporta funzionalmente al Responsabile della Funzione Risk Management di Capogruppo ed ha il principale compito di supportare quest'ultimo nello svolgimento delle attività di competenza, come disciplinato nell'accordo di servizio.

In relazione alle altre società controllate dalla Capogruppo non vigilate, per le quali non è prevista l'istituzione di funzioni incaricate del presidio, della gestione e del controllo dei rischi, la funzione assicura la necessaria copertura dei principali processi operativi e dei relativi rischi inerenti attraverso la loro inclusione all'interno dei controlli di secondo livello a livello consolidato, definito secondo un approccio basato sul livello di rischio, anche allo scopo di accertare la rispondenza dei comportamenti delle società controllate dalla Capogruppo in ordine agli indirizzi da essa impartiti e alle normative specifiche loro applicabili.

Per tali società controllate è prevista l'attribuzione al Responsabile della Funzione Risk Management di Gruppo del compito di informare gli organi aziendali della singola Società in merito alle risultanze delle verifiche svolte in forza dell'esercizio delle attività di direzione e coordinamento. Le relative risultanze confluiscono nella reportistica complessiva sulle attività risk management svolte a livello di Gruppo, fornita al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

Nel corso del 2018 la funzione Risk Management, sotto la supervisione del suo Responsabile e coerentemente con la pianificazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, ha effettuato interventi che hanno interessato sia la Capogruppo che le sue società controllate riconducibili principalmente alla:

revisione periodica del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di governo dei rischi collaborando, per quanto di competenza, alla loro attuazione attraverso un'attività di monitoraggio periodico e verifica del rispetto degli obiettivi di rischio, dei limiti operativi e di monitoraggio nonché degli indicatori di rischio definiti dal Consiglio di Amministrazione;
revisione dei criteri per l'individuazione delle operazioni che, per i particolari profili di rischio, sono ritenute meritevoli di particolare attenzione e fornisce pareri preventivi sulla loro coerenza con il RAF;
attuazione operativa del processo di autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP - Internal Capital Adequacy Assessment Process) e del sistema di governo e gestione del rischio di liquidità (ILAAP - Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) del Gruppo e relativa formalizzazione in uno specifico documento annuale (Resoconto ICAAP/ILAAP) sottoposto all'autorizzazione dei relativi organi competenti prima dell'invio all'Autorità di Vigilanza;
misurazione, valutazione dei rischi quantificabili e non, a cui è esposto il Gruppo, individuazione, sviluppo e manutenzione delle metodologie volte a individuare tempestivamente eventuali criticità
revisione, in ottemperanza a quanto prescritto dalla Normativa di Vigilanza, del Piano di Risanamento, anteriormente al periodo massimo di due anni previsto nei casi di normale operatività, a seguito dell'assunzione dello status di società quotata da parte del Gruppo, recependo nel contempo le evoluzioni riferite sia agli aspetti organizzativi sia al Piano Strategico;
definizione dei drivers e dei parametri funzionali alla determinazione dell'impairment per le singole tipologie di attività finanziarie, in ottemperanza con quanto previsto dal nuovo principio contabile "IFRS 9 – Strumenti Finanziari";
implementazione di uno strumento informatico di mercato multi-azienda, finalizzato alla gestione, in un unico ambiente, dell'analisi di processo del rischio, e delle attività legate anche alle altre funzioni di controllo.
implementazione della metodologia del processo di valutazione e monitoraggio dei rischi IT rivista nel corso del 2017 al fine di renderla maggiormente adeguata al nuovo contesto organizzativo con contestuale definizione del nuovo framework del processo di gestione dei rischi ICT per tutto il Gruppo;
contributo alla definizione della Policy per l'accettazione dei rischi del Gruppo doBank e delle metriche di valutazione dei rischi;

Nel corso dell'anno sono proseguite le attività volte al rafforzamento metodologico della Funzione attraverso la revisione del Regolamento nonché l'affinamento dei processi di monitoraggio dell'esposizione ai rischi rilevati.

Funzione Internal Audit

Nel contesto del modello organizzativo accentrato adottato dal Gruppo in materia di sistema dei controlli interni, la funzione Internal Audit istituita presso la Capogruppo assolve il ruolo di funzione di revisione interna per conto sia della Capogruppo sia delle società da essa controllate, così come definito dalle disposizioni regolamentari vigenti, e provvede ad assicurare una costante, indipendente ed obiettiva valutazione del complessivo sistema dei controlli interni, affinché ne siano garantite le relative finalità e sia perseguito il miglioramento dell'efficacia ed efficienza dell'organizzazione.

In particolare, la funzione è incaricata di assicurare, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche attraverso verifiche in loco, un'azione di sorveglianza sul regolare andamento dell'operatività e dei processi della Capogruppo e delle sue controllate con l'obiettivo di prevenire o rilevare l'insorgere di comportamenti o situazioni anomale e rischiose. Essa inoltre valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, del processo di gestione dei rischi e degli altri processi aziendali, portando all'attenzione degli organi aziendali le risultanze dell'attività svolta e i possibili miglioramenti, al processo di gestione dei rischi, agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi ed alle misure organizzative interne vigenti.

La funzione comunica in via diretta i risultati degli accertamenti e delle valutazioni. Viene comunque assicurato il raccordo tra la stessa e l'Amministratore Delegato della Capogruppo attraverso adeguati flussi informativi ed il Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni che ha il compito di affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi. La funzione ha inoltre accesso diretto al Collegio Sindacale e comunica con esso senza restrizioni o intermediazioni.

In termini generali, la funzione si attiva per garantire un supporto ai vertici aziendali nel promuovere e diffondere un'adeguata e solida cultura dei controlli all'interno del Gruppo.

Sotto il profilo organizzativo, la funzione Internal Audit è permanente ed indipendente e dispone dell'autorità, delle risorse e delle competenze necessarie per lo svolgimento dei compiti ad essa attribuiti.

La funzione Internal Audit è infatti dotata di personale adeguato, per numero e competenze tecnico professionali, destinatario di programmi di formazione nel continuo. Inoltre, essa dispone di risorse economiche attivabili eventualmente in autonomia, incluso il ricorso a consulenze esterne.

La funzione Internal Audit ha libero accesso a tutte le attività – comprese quelle esternalizzate - a tutti i locali aziendali del Gruppo, sia presso gli uffici centrali sia presso le strutture periferiche, alle norme e procedure interne, ai sistemi informatici, ai dati gestionali e di qualsiasi altro genere, nonché libertà di effettuare interviste al personale, sia della Capogruppo, sia delle sue controllate, salvo quanto diversamente stabilito dalla legge.

In linea con quanto previsto dalla sua mission e senza compromettere la propria indipendenza la funzione Internal Audit partecipa, ove richiesto, con ruolo consulenziale ai gruppi di lavoro aziendali su tematiche progettuali (es. nuovi prodotti, canali, sistemi, processi, ecc.), anche al fine di contribuire al corretto disegno del sistema dei controlli. Essa infine cura l'adozione di iniziative finalizzate ad agevolare il coordinamento e l'interscambio di informazioni con le altre funzioni aziendali di controllo per garantire una visione unitaria ed integrata del sistema dei controlli interni.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione in merito alla costituzione delle funzioni aziendali di controllo ed alla definizione dei relativi ruoli e responsabilità, il 19 aprile 2018 il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con il Principio 7.P.3. lett. a) n. (i), del Codice di Autodisciplina ha riaffidato all'Amministratore Delegato, Dott. Andrea Mangoni, la funzione di amministratore incaricato di sovrintendere alle funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attribuendogli le seguenti principali responsabilità:

curare l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e sottoporli periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
dare esecuzione alle linee di indirizzo strategico, al RAF e, in genere, alle politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema Di Controllo Interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
adattare il Sistema dei Controlli Interni alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Rischi e Operazioni con soggetti collegati e al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Consiglio di Amministrazione possa assumere le opportune iniziative.

Nello svolgimento della propria funzione, l'Amministratore Delegato è coadiuvato dal Comitato manageriale di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni, di cui è Presidente, ed al quale partecipano, quali membri permanenti, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo e, in qualità di invitati, i responsabili di altre funzioni di business o di supporto che, di volta in volta, sono chiamate discutere di specifiche tematiche. Nell'ambito del predetto comitato, vengano affrontate in maniera coordinata e strutturata le tematiche inerenti al corretto funzionamento del Sistema dei Controlli Interni ed ai piani di rimedio ad essi collegati nonché quelle relative alla gestione e al monitoraggio dei rischi.

Anche attraverso la partecipazione a tale comitato e l'analisi dei relativi flussi informativi, l'Amministratore Delegato acquisisce le informazioni necessarie a:

garantire l'allineamento dell'organizzazione e del Sistema dei Controlli Interni con i principi ed i requisiti previsti dalla normativa vigente;
verificare nel continuo l'efficace gestione dei complessivi rischi aziendali e dell'adeguatezza, efficacia ed efficienza dei correlati presidi;
formulare proposte volte ad integrare i piani annuali delle funzioni aziendali di controllo, anche tramite la richiesta di attività di verifica su specifiche aree operative o di rischio, consistentemente con il criterio applicativo 7.C.4. lett. d), del Codice di Autodisciplina, nonché supervisionare in corso d'anno la loro effettiva attuazione.

In esecuzione del proprio mandato, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.4 lett. a), b), c), ed e) del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Delegato dunque:

assicura l'efficace gestione dei rischi nelle loro diverse componenti, predisponendo adeguate policy e procedure da osservare all'interno della Banca, accertando che in caso di violazioni siano apportati le necessarie azioni correttive e delineando flussi informativi volti a garantire ai competenti organi aziendali la piena consapevolezza sulle modalità di gestione dei rischi;
pone in essere le iniziative necessarie a garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e porta i risultati delle verifiche effettuate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, predisponendo ed attuando i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie nonché a seguito di modifiche nel quadro legislativo o regolamentare o dell'introduzione di nuove attività, servizi e processi rilevanti;
assicura al Consiglio di Amministrazione un efficace e costante confronto dialettico, anche avvalendosi della collaborazione delle strutture aziendali che allo stesso rispondono quale vertice della struttura interna, per consentire allo stesso di verificare nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte in materia di sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Nel corso del 2018, nell'ambito delle sedute del Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni sono stati analizzate e discusse, sulla base di flussi informativi preventivamente circolarizzati dalle strutture partecipanti, le seguenti principali tematiche:

principali risultanze delle attività di verifica svolte nel 2017 e rendicontate nelle relazioni annuali consuntive delle funzioni aziendali di controllo
valutazioni di rischio alla base della predisposizione dei piani delle attività di verifica del sistema dei controlli interni di Gruppo per il 2018;
stato di avanzamento delle attività di verifica pianificate nel 2018 ed eventuali modifiche da apportare a tali pianificazioni, principali criticità emerse da tali verifiche nonché dalle attività di monitoraggio trimestrale dei piani d'azione volti alla risoluzione dei rilievi in essere;
aggiornamento sulle iniziative progettuali volte ad accrescere a) il livello di integrazione del sistema dei controlli, quali l'implementazione di una piattaforma informatica comune a supporto dei processi di controllo, nonché b) la focalizzazione del Management sulle principali aree di rischio attraverso la revisione della metodologia delle funzioni di controllo in materia di tracciatura e monitoraggio dei piani d'azione e della relativa reportistica agli Organi;
valutazione degli impatti delle iniziative di riorganizzazione del Gruppo sul perimetro delle attività delle funzioni di controllo in chiave sia attuale che prospettica.

11. 2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

In coerenza con il Principio 7.P.3. lett. b), del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione delibera con competenza esclusiva in merito alla nomina ed alla revoca del Responsabile della funzione Internal Audit, su proposta del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, che a sua volta si avvale del parere del Comitato per le Nomine, e sentito il parere del Collegio Sindacale.

Nel corso del 2018 il ruolo del Responsabile della Funzione Internal Audit è stato ricoperto dal dott. Paolo Poncetta il quale riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione e non è responsabile di alcuna area operativa, come previsto anche dal criterio applicativo 7.C.5. lett. b) del Codice di Autodisciplina. Egli riferisce al Consiglio di Amministrazione direttamente o per il tramite del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, con cadenza almeno annuale o alla prima occasione utile, in casi di particolare rilevanza, circa l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema dei Controlli Interni.

In linea con il Criterio Applicativo 7.C.1, seconda parte, del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione delibera inoltre, previo parere favorevole del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati e sentito il Collegio Sindacale, in merito alla remunerazione del Responsabile della funzione Internal Audit sulla base di criteri e parametri svincolati dalla performance della Banca, coerentemente con quanto previsto dalle politiche aziendali.

Al fine di assolvere al proprio mandato di verificare l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit svolge le seguenti attività:

• definisce ed esegue un piano di audit annuale e pluriennale sulla base di una metodologia di valutazione dei rischi che tiene in considerazione gli aspetti evolutivi del business e delle correlate strategie di sviluppo del Gruppo, i rischi emergenti ed i cambiamenti significativi negli assetti organizzativi e nei processi, i vincoli derivanti da norme regolamentari e contrattuali, le richieste del Management e degli Organi Aziendali (criterio applicativo 7.C.5. lett. a) del Codice di Autodisciplina. Anche il piano pluriennale viene aggiornato su base annuale al fine di riflettere tempestivamente eventuali evoluzioni significative nel profilo di rischio della Banca a seguito di modifiche nel contesto di business, organizzativo o regolamentare. Al fine di garantire dinamicità al piano e di far fronte nel corso dell'anno a eventuali richieste di interventi non previsti, il piano annuale prevede la costituzione di un'idonea riserva di risorse nell'ambito di quelle disponibili. I piani di audit sono sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previo esame del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati;

emette, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.5. lett. d) e f) del Codice di Autodisciplina, relazioni informative periodiche dirette al Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed al Collegio Sindacale che forniscono valutazioni sintetiche sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ed un aggiornamento sullo stato di avanzamento ed i risultati delle attività di audit pianificate (semestrale ed annuale) nonché sull'implementazione dei piani d'azione definiti dal management (trimestrale);
porta tempestivamente a conoscenza del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, dell'amministratore incaricato del Sistema Di Controllo Interno e di gestione dei rischi nonché del Collegio Sindacale, le relazioni predisposte ad esito dei singoli interventi di audit che contengano aspetti di particolare rilevanza ai fini della valutazione del complessivo Sistema dei Controlli Interni e di gestione dei rischi (Criterio Applicativo 7.C.5. lett. e) e f) del Codice di Autodisciplina;
comunica in maniera appropriata e trasparente con le autorità di vigilanza, con riferimento alle attività di audit;
mantiene risorse qualificate all'interno della funzione Internal Audit dotate delle competenze, conoscenze, capacità ed esperienza necessarie alla piena realizzazione della propria mission;
ha accesso diretto ed illimitato a tutte le informazioni e la documentazione utili allo svolgimento dei singoli incarichi, in coerenza con il criterio applicativo 7.C.5. lett. c), del Codice di Autodisciplina.

Per l'assolvimento dei propri compiti, il Responsabile della funzione Internal Audit dispone di un adeguato budget annuale, sottoposto all'approvazione dei competenti organi aziendali e in grado di coprire, in particolare, le principali esigenze legate al ricorso a consulenze tecniche su specifiche materie e le esigenze di formazione professionale delle proprie risorse.

Con riferimento alle attività di audit sulle società controllate accentrate presso la Capogruppo ed in particolare per la società vigilata Italfondiario S.p.A., coerentemente con quanto disciplinato all'interno del contratto di esternalizzazione predisposto in conformità alle normative di riferimento, l'organo con funzione di supervisione strategica della società ha nominato un referente, collocato alle dirette dipendenze gerarchiche del medesimo organo e che riporta funzionalmente al Responsabile Internal Audit di Gruppo. Tale referente ha il compito di supportare il Responsabile della funzione nell'esecuzione del piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione di Italfondiario S.p.A., nella gestione delle relazioni con gli organi aziendali nonché nella tempestiva segnalazione di eventi o situazioni di particolare rilevanza.

In relazione alle altre società controllate non vigilate, pur non essendo previsto un referente, il Responsabile della Funzione Internal Audit assicura la necessaria copertura dei principali processi operativi e dei relativi rischi inerenti attraverso la loro inclusione all'interno del piano di audit di Gruppo. Per tali società il Responsabile della Funzione Internal Audit di Gruppo ha il compito di informare gli Organi aziendali della singola società controllata dalla Capogruppo in merito alle risultanze delle verifiche svolte in forza dell'esercizio delle attività di direzione e coordinamento, per il tramite della reportistica complessiva sulle attività di audit svolte a livello di Gruppo.

Nel corso del 2018 la Funzione Internal Audit, sotto la supervisione del suo Responsabile e coerentemente con la pianificazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, ha effettuato interventi che hanno interessato sia la Capogruppo che le sue società controllate riconducibili a tre principali ambiti di intervento connotati da logiche di priorità e profili di rischio peculiari:

processi di governance, relativi alla definizione delle strategie aziendali, alla pianificazione e il controllo di gestione, alla gestione dei rischi e dei controlli, alla gestione degli organi societari (i.e. politiche di remunerazione, processo ICAAP/ILAAP, framework di controllo del Dirigente Preposto, market abuse e gestione delle informazioni privilegiate, processi antiriciclaggio, protezione dei dati personali);
processi di business, che comprendono le attività "core" della Banca, con riguardo sia alla gestione e recupero di crediti performing (attività di recupero stragiudiziali e giudiziali e dei relativi processi di delibera, gestione del rischio di prescrizione, attività di due diligence e di on-boarding di nuovi portafogli);
processi di supporto, finalizzati al corretto funzionamento dell'azienda, attraverso la gestione di progetti, processi e procedure e lo svolgimento delle attività amministrative e di gestione delle risorse aziendali, finanziarie, umane, tecnologiche, materiali e immateriali (i.e. ciclo acquisti, processi amministrativo-contabili connessi alla gestione delle risorse umane, segnalazioni di vigilanza, processi di gestione della continuità operativa, change management del sistema informativo, valutazione delle vulnerabilità di sicurezza di sistemi a supporto dei processi di business).

In quest'ultimo ambito, si inseriscono infatti le attività di verifica volte a valutare l'affidabilità dei sistemi informativi (Criterio Applicativo 7.C.5. lett. g) del Codice di Autodisciplina). Nell'esecuzione di tali attività, il Responsabile della funzione Internal Audit, oltre a risorse interne specializzate, si è avvalso del supporto di personale di una società di consulenza, dotata di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione, per sopperire alla non ancora completa disponibilità di risorse interne, rispetto alle esigenze di copertura evidenziate in fase di pianificazione.

Nel corso del 2018 è inoltre proseguito il processo di rafforzamento metodologico della funzione Internal Audit attraverso la revisione del suo Regolamento, l'avvio del progetto per l'implementazione di un applicativo informatico in grado di supportare in maniera integrata e coordinata tutte le fasi del processo di audit (i.e.: risk assessment, pianificazione delle attività, esecuzione degli interventi, reporting e monitoraggio dei piani d'azione), la conseguente revisione della metodologia applicata e la sua formalizzazione nella manualistica della funzione. In tale manuale hanno inoltre trovato consolidamento e coerente integrazione gli impatti sui processi di audit delle iniziative già intraprese nel corso del 2017 in materia di adozione di una matrice comune a livello di Gruppo per la valutazione dei rischi, l'adozione di una policy per l'accettazione dei rischi coerente con il RAF nonché le iniziative volte a rafforzare il processo di monitoraggio del completamento dei piani di remediation dei rilievi.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

In data 12 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione di doBank, ha approvato il nuovo Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs 231/2001 di doBank, aggiornato al fine di garantire l'allineamento al mutato assetto societario, operativo e organizzativo del Gruppo, nonché all'evoluto perimetro dei reati rilevanti ai sensi del Decreto. In tale ottica, sono stati oggetto di revisione:

la Parte Generale, in particolare in linea con le previsioni contenute nel "Progetto di Governo Societario del Gruppo Bancario doBank", nel "Regolamento di Gruppo di Direzione e Coordinamento" nonché nel "Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni Integrato del Gruppo Bancario doBank";
i Protocolli che costituiscono la Parte Speciale; è altresì stato introdotto ex novo uno specifico Protocollo a presidio dei reati e illeciti amministrativi di Abuso delle informazioni privilegiate e Manipolazione del mercato.
L'allegato Reati presupposto del D.Lgs 231/2001, che costituisce parte integrante del Modello, è stato aggiornato in linea con le modifiche intercorse in materia nel corso del periodo progettuale.

Il Codice Etico di Gruppo, anch'esso parte integrante del modello, è rimasto invariato rispetto alla versione approvata dal Consiglio di Amministrazione di doBank il 15 luglio 2016.

Il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto deliberato nel 2017 in occasione della precedente sostanziale revisione del Modello 231, ha affidato al Collegio Sindacale il ruolo di Organismo di Vigilanza, nominando il Presidente del Collegio Sindacale, dott.ssa Chiara Molon, quale Presidente dell'Organismo di Vigilanza, e componenti del medesimo i Sindaci Effettivi dott. Nicola Lorito e dott. Francesco Bonifacio, con durata dell'incarico coincidente con quella del Consiglio di Amministrazione.

Reati presupposto del D. Lgs. 231/2001

L'allegato del Modello, denominato "Reati presupposto del D. Lgs 231/2001", parte integrante del Modello stesso, fornisce una descrizione dei reati e degli illeciti amministrativi la cui commissione determina, al ricorrere dei presupposti previsti dal D. Lgs. 231/2001, l'insorgenza della responsabilità amministrativa dell'ente ai sensi e per gli effetti della citata normativa.

Il Modello nonché il Codice Etico sono consultabili sul Sito Internet doBank, alla pagina: https://www.dobank.com/it/governance/modello-ex-dlgs-23101.

11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea dei soci del 17 giugno 2016 ha conferito alla Ernst & Young S.p.A. l'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Gruppo nonché di revisione contabile limitata della relazione semestrale consolidata per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2024.

Ad Ernst & Young S.p.A. sono state inoltre affidate, mediante separati accordi formalizzati, le attività di revisione dei bilanci di esercizio di alcune delle società controllate da doBank.

Si precisa che, con l'approvazione del Bilancio 2018, viene a cessare l'incarico di revisione conferito ad Ernst & Young S.p.A. sul bilancio della controllata Italfondiario S.p.A. A tal proposito, d'accordo con il Collegio Sindacale, è già stata attivata una procedura di selezione verso altre società di revisione.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione ha imposto, nella riunione del 19 aprile 2018, di procedere anche al rinnovo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili della Società. Con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio ha quindi confermato in tale ruolo il sig. Mauro Goatin.

Al Dirigente Preposto sono conferiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla normativa, mentre il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità di vigilare sulla circostanza che il Dirigente Preposto disponga di tali poteri e mezzi e che rispetti le procedure amministrative e contabili. La presenza di una struttura adeguata a diretto riporto del Dirigente Preposto rappresenta il principale elemento che caratterizza la disponibilità di adeguati mezzi e poteri previsti dalla normativa. A tal fine, il Dirigente Preposto si avvale del "Manager 262", quale risorsa specificatamente dedicata per lo svolgimento dell'attività di controllo e gestione del modello di controllo del Dirigente Preposto.

Il Dirigente Preposto ha la responsabilità di attestare:

o l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso dell'esercizio cui i documenti si riferiscono;
o che i documenti siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
o la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
o l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle Società incluse nel consolidamento;
o per i bilanci d'esercizio e consolidato, che la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e delle Società consolidate, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
o per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contenga riferimenti agli eventi importanti dei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per il resto dell'esercizio.

Il Dirigente Preposto partecipa alle adunanze del Consiglio di Amministrazione delle Società del Gruppo e/o del Collegio Sindacale, laddove l'ordine del giorno verta su materie di sua competenza.

I flussi informativi tra il Dirigente Preposto e le altre funzioni aziendali di controllo sono disciplinati nel "Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni Integrato del Gruppo Bancario doBank". Inoltre, il Dirigente Preposto svolge incontri e scambi informativi con la Società di revisione circa le rispettive attività, con particolare riferimento ad eventuali punti di attenzione sui controlli interni.

I Responsabili delle ulteriori funzioni aziendali, aventi specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, in conformità al Principio 7.P.3, lettera C, del Codice di Autodisciplina, sono stati indicati nei paragrafi precedenti di questa Relazione, all'interno delle specifiche sezioni dedicate all'Internal Audit, al Risk Management, alla Compliance e all'antiriciclaggio.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

In coerenza con il Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina, i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo nonché i flussi informativi tra le diverse funzioni/organi e tra questi e gli organi aziendali sono definiti in dettaglio all'interno del Regolamento sul Sistema dei Controlli Interni Integrato del Gruppo Bancario doBank il cui aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di doBank in data 19 dicembre 2018.

Al fine di garantire una visione unitaria ed integrata del Sistema dei Controlli Interni ed assicurare una corretta interazione ed integrazione tra le funzioni aziendali di controllo sono inoltre definiti, in coerenza con il Criterio Applicativo 7.C.1, lettera d), una serie di meccanismi di coordinamento e collaborazione volti a massimizzare le sinergie ed evitare ogni potenziale area di sovrapposizione o carenza di presidio.

In particolare, una proficua interazione tra le funzioni aziendali di controllo viene garantita attraverso il perseguimento dei seguenti obiettivi:

condivisione delle metodologie e delle metriche con cui le diverse funzioni effettuano le proprie valutazioni;
eliminazione delle sovrapposizioni metodologiche/organizzative;
miglioramento della comunicazione tra le funzioni aziendali di controllo e gli organi aziendali;
condivisione delle informazioni e delle valutazioni operate.

Tali obiettivi si realizzano attraverso i seguenti meccanismi di interazione che si inquadrano nel framework più generale di attiva e costante collaborazione tra le funzioni aziendali di controllo:

partecipazione al processo di definizione/aggiornamento della normativa interna in materia di rischi e controlli;
scambio di flussi informativi, documentali o di dati, quali ad esempio quelli sulla pianificazione delle attività di controllo e sull'esito delle stesse;
partecipazione a Comitati Consiliari (Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati) e Manageriali (Comitato di Coordinamento del Sistema dei Controlli Interni);
organizzazione di incontri periodici tra le funzioni aziendali di controllo
partecipazione a gruppi di lavoro congiunti costituiti su argomenti direttamente collegati al funzionamento del Sistema Dei Controlli Interni e delle funzioni di controllo (e.g. definizione di una metrica comune per la valutazione dei rischi, definizione di una policy di Gruppo per l'accettazione dei rischi).

Il miglioramento dell'interazione tra funzioni di controllo ed il costante aggiornamento agli organi aziendali da parte delle stesse, in relazione alle attività svolte, hanno la finalità di contribuire nel tempo ad una governance aziendale che garantisca la sana e prudente gestione anche attraverso un più efficace presidio del rischio a tutti i livelli aziendali.

12.0 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, con decisione assunta il 17 ottobre 2018 ha approvato la "Policy di Gruppo per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate di doBank S.p.A., con i Soggetti Collegati del gruppo bancario doBank e delle Operazioni in Conflitto di Interessi" (di seguito: la "Policy"), entrata in vigore in pari data a superamento della precedente Procedura del 14 luglio 2017.

La Policy è stata sottoposta preventivamente al Collegio Sindacale e al Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, i quali hanno espresso parere favorevole all'approvazione.

La Policy, nel rispetto delle previsioni normative di vigilanza e in conformità con il Regolamento Parti Correlate Consob, ha lo scopo di definire, nell'ambito dell'operatività della Banca e più in generale del Gruppo, i principi e le regole da osservare per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca e del Gruppo.

Più in generale, la Policy è strutturata quale compendio organico volto a disciplinare unitariamente gli aspetti di governance nonché gli ambiti di applicazione e i processi procedurali ed organizzativi in materia di operazioni con parti correlate (ai sensi del Regolamento Consob), con soggetti collegati (ai sensi del Titolo V, Capitolo 5 della Circolare 263) e con esponenti aziendali (ai sensi dell'art. 136 del TUB).

In considerazione delle affinità presenti nel Regolamento Parti Correlate Consob e nelle Disposizioni di Vigilanza, doBank ha determinato un "Perimetro Unico", che include sia le "Parti Correlate Consob" sia i "Soggetti Collegati Banca d'Italia", a cui si applicano unitariamente le procedure deliberative previste nella Policy.

La Policy, in continuità con la precedente architettura normativa interna, prevede ora una più sistematica ed armonica disciplina della materia volta a:

individuare, aggiornare e monitorare nel continuo il perimetro dei soggetti in conflitto di interesse (Perimetro Unico);
gestire le operazioni con soggetti in conflitto di interesse, con riferimento fra l'altro a:
- individuare le operazioni, compresi i casi di esenzione e di esclusione, tenendo presente che, in relazione alle soglie di rilevanza, la Policy individua, distingue e disciplina le operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni di importo esiguo;
- gestire l'iter deliberativo delle operazioni, differenziato in ragione delle diverse soglie di rilevanza che la Policy individua;
- stabilire gli obblighi informativi e di trasparenza nei confronti degli organi societari (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati e Assemblea dei Soci), delle Autorità di Vigilanza e del mercato.
definire le modalità di svolgimento delle attività per la gestione delle operazioni concluse con soggetti in conflitto di interesse;
individuare le strutture operative ed organizzative coinvolte nel processo e i relativi compiti;
fissare e tracciare i flussi informativi, sia interni che esterni;
stabilire le attività di monitoraggio e di controllo di tali operazioni, oltre che la loro attribuzione alle Funzioni competenti;
prevedere le modalità di aggiornamento delle procedure stesse.

Il testo integrale della Policy, cui si rinvia per ogni ulteriori dettaglio, è disponibile sul Sito Internet doBank, alla pagina https://www.dobank.com/it/governance/parti-correlate-soggetti-collegati.

Si evidenzia infine che, nel rispetto del principio fissato dall'art. 2391 del Cod. Civ. (in tema di interessi degli Amministratori) trova applicazione per doBank, quale società bancaria, anche l'art. 136 del TUB, ai sensi del quale gli esponenti bancari non possono contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca che amministrano, dirigono o controllano se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione

presa all'unanimità e con il voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi gli obblighi previsti dal Cod. Civ. in materia di interessi degli Amministratori.

A tal fine, gli Amministratori e i Sindaci della Banca hanno comunicato, e periodicamente aggiornano, l'elenco dei soggetti – persone fisiche o giuridiche – in capo ai quali il perfezionamento di eventuali rapporti possa configurare la fattispecie di obbligazione riferibile sostanzialmente agli esponenti bancari.

13.0 NOMINA DEI SINDACI

L'art. 23 dello Statuto stabilisce che la nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soggetti legittimati, nelle quali i candidati sono elencati mediante un ordine progressivo.

Le liste sono ripartite in due elenchi, riportanti rispettivamente fino a 3 (tre) candidati per la carica di Sindaco effettivo e fino a 2 (due) candidati per quella di Sindaco supplente. In caso di lista che presenti candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, almeno il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nei rispettivi elenchi devono essere iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e devono avere esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni. In caso di lista che presenti un numero di candidati pari o superiore a 3, ciascun elenco per la nomina a Sindaco effettivo e a Sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Nessun candidato, a pena di decadenza della sua candidatura, può figurare in più di una lista.

Ogni soggetto legittimato al voto (nonché (i) i soggetti legittimati appartenenti ad un medesimo gruppo, intendendosi per tali, il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'art.2359 cod. civ. e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto ovvero (ii) gli aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i soggetti legittimati che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile) può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista così come ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi di Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei Sindaci i Soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri Soci presentatori, di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno il 2,5%⁶ del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria.

La certificazione della quota minima di partecipazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste devono, a pena di decadenza, essere depositate presso la sede sociale, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza e secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (o entro il diverso termine di tempo in tempo previsto dalla normativa

⁶ Si ricorda che con delibera CONSOB n. 20273, del 24 gennaio 2018, il limite relativo alla quota di partecipazione per l'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 è stato fissato all'1%.

applicabile) e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet doBank e con le altre modalità previste dalla normativa vigente, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (o entro il diverso termine previsto di tempo in tempo dalla normativa applicabile).

Unitamente alle liste, e sempre entro il termine sopra indicato, i soggetti legittimati che le hanno presentate dovranno altresì depositare ogni ulteriore documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue:

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti validi, sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco Supplente;
(ii) il restante Sindaco Effettivo e il restante Sindaco Supplente sono tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) risultando eletti,

rispettivamente, Sindaco Effettivo e Sindaco Supplente i primi candidati delle relative sezioni. Al Sindaco Effettivo tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti dopo quella di cui al precedente punto (i) spetta la Presidenza del Collegio.

Nel caso in cui nei termini e con le modalità sopra riportate sia stata presentata una sola lista, ovvero non ne sia stata presentata alcuna, ovvero ancora non siano presenti nelle liste un numero di candidati pari a quello da eleggere, l'Assemblea dei Soci delibera per la nomina o l'integrazione a maggioranza relativa. Nel caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare. L'Assemblea è tenuta in ogni caso ad assicurare il rispetto dell'equilibrio fra i generi previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza ovvero di mancanza per qualsiasi altro motivo di un Sindaco Effettivo subentra il Sindaco Supplente appartenente alla medesima lista che ha espresso il Sindaco uscente secondo l'ordine progressivo di elencazione, nel rispetto del numero minimo di componenti iscritti nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti e del principio di equilibrio tra i generi. Ove ciò non sia possibile, al Sindaco uscente subentra il Sindaco Supplente avente le caratteristiche indicate tratto via via dalle liste risultate più votate tra quelle di minoranza, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Nel caso in cui la nomina dei Sindaci non si sia svolta con il sistema del voto di lista, subentrerà il Sindaco Supplente previsto dalle disposizioni di legge. In ogni ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, il Sindaco Supplente subentrato assume anche la carica di Presidente. L'Assemblea prevista dall'articolo 2401, comma 1, Cod. Civ., procede alla nomina o alla sostituzione dei Sindaci nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e dell'equilibrio fra i generi. In caso di mancata conferma da parte di tale Assemblea del Sindaco Supplente subentrato nella carica di Sindaco Effettivo, lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di Sindaco Supplente.

14.0 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il già richiamato art. 23 dello Statuto prevede che almeno 2 Sindaci Effettivi e 1 Supplente siano iscritti da almeno un triennio nel registro dei revisori legali e abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Tutti i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili e, ai fini dell'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162, che stabilisce i requisiti di professionalità e onorabilità.

I Sindaci possono assumere incarichi di amministrazione e controllo presso altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti.

Inoltre, in conformità alle raccomandazioni di cui al Criterio Applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, i Sindaci di doBank devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del medesimo codice oltreché dei requisiti di cui all'art. 148, comma 3, del TUF.

Con riferimento al Criterio Applicativo 8.C.5 del Codice di Autodisciplina, si rappresenta che, nella "Policy di Gruppo per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate di doBank S.p.A., con i Soggetti Collegati del gruppo bancario doBank e delle Operazioni in Conflitto di Interessi" viene previsto, in aggiunta alla procedura per la corretta gestione delle eventuali operazioni in capo agli esponenti aziendali, che, ove i componenti del Collegio Sindacale abbiano un interesse nell'operazione, per contro proprio o di terzi, essi ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone, la natura, i termini, l'origine e la portata.

Inoltre, nello svolgimento del proprio compiti e della propria attività, il Collegio Sindacale si è costantemente coordinato – attraverso periodici e reciproci coinvolgimenti nonché puntuali scambi di informazioni – sia con il Comitato Rischi e Operazioni con Soggetti Collegati, sia con la funzione Internal Audit. Tale attività ha trovato compimento attraverso la partecipazione costante del Presidente del Collegio Sindacale, o di altro Sindaco a ciò incaricato, alle riunioni del citato comitato (come peraltro già evidenziato al precedente Capitolo 10) e del responsabile della funzione Internal Audit. alle riunioni periodiche del Collegio Sindacale (Criterio Applicativo 8.C.7 del Codice di Autodisciplina).

I Sindaci di doBank attualmente in carica sono stati nominati dall'Assemblea dei Soci il 19 aprile 2018 e la composizione del Collegio è la seguente:

Chiara Molon Presidente
Francesco Mariano Bonifacio Sindaco effettivo
Nicola Lorito Sindaco effettivo
Sonia Peron Sindaco supplente
Roberta Senni Sindaco supplente

A tale riguardo si ricorda come tale rinnovo sia stato il primo, dopo l'ammissione delle azioni di doBank sul MTA e come, per la prima volta, la nomina sia stata effettuata sulla base del meccanismo del voto di lista, così come disciplinato nello Statuto e descritto al precedente punto 13.0 della presente Relazione. La Società si è quindi uniformata per la prima volta alle disposizioni in materia di equilibrio tra generi nella composizione dell'organo di controllo (ai sensi dell'art.t 148 del TUF e in conformità a quanto previsto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011).

Di conseguenza, per i Sindaci in carica il mandato verrà a scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di Esercizio 2020. Tutti i Sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dalle norme vigenti. In merito ai requisiti di indipendenza dei membri del Collegio Sindacale, l'istruttoria posta in essere dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 maggio 2018 ha permesso di rilevare la sussistenza dei requisiti di indipendenza, in conformità con le previsioni del TUF e, in particolare, con le disposizioni previste dal combinato disposto degli articoli 147-ter comma 4 e 148 comma 3 del TUF e ai sensi del Codice di Autodisciplina, in capo a tutti i membri del Collegio Sindacale. L'esito delle valutazioni è

stato comunicato al mercato attraverso la diffusione dello specifico Comunicato in data 10 maggio 2018 (Criterio Applicativo 8.C.1 del Codice di Autodisciplina).

Nel corso del 2018, il Collegio Sindacale ha effettuato n. 28⁷ riunioni, con durata media di circa 3 ore ciascuna. Con riferimento alla percentuale di partecipazione di ciascun Sindaco alle riunioni, si rinvia alla Tabella 3 in calce alla presente Relazione.

Nella Tabella 3 sono inoltre riportate le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica, alla data di approvazione della presente Relazione.

Per l'esercizio 2019, sono state programmate 24 riunioni, di cui 6 già tenutesi alla data della presente Relazione

14.1 Criteri e Politiche di diversità

doBank ha disciplinato criteri e politiche di diversità per la composizione degli Organi sociali e, il Consiglio di Amministrazione, nella relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF per il rinnovo dell'organo di controllo in occasione dell'Assemblea dei Soci dello scorso 19 aprile 2018, ha tra l'altro tenuto conto delle politiche in materia di diversità, previste nella "Policy in materia di composizione degli Organi sociali", approvata il 9 novembre 2017, nonché delle norme applicabili in materia e, in particolare, quelle relative al genere ed al percorso formativo. A tale riguardo, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione ha privilegiato la sussistenza di tali caratteristiche, indipendentemente dall'età anagrafica degli esponenti. Le politiche relative alla diversità di genere, come sopra indicato, hanno trovato la loro prima applicazione con il rinnovo delle cariche da parte dell'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 e, in tal senso, il Collegio Sindacale vede la presenza di 2 componenti del genere meno rappresentato, uno nel ruolo di Presidente del Collegio Sindacale, ed uno quale Sindaco Supplente (entrambi espressione, inoltre, della lista presentata dai Soci di minoranza).

14.2 Autovalutazione

Anche il Collegio Sindacale dell'Emittente ha condotto il processo di autovalutazione per l'esercizio 2018, sulla base del "Programma di Autovalutazione" approvato in data 17 ottobre 2018.

. Al termine del processo è stata prodotta la "Relazione relativa all'esito dell'Autovalutazione del Collegio Sindacale", dalla quale è emerso che:

a) Il funzionamento dell'Organo di controllo, risulta essere, sostanzialmente, corretto ed efficace; la sua composizione, in termini qualitativi, risulta essere adeguata al ruolo che detto Organo è chiamato ad attendere; i Sindaci, benché gravati da incombenze professionali ulteriori a quelle discendenti dall'incarico ricoperto in doBank, assicurano la propria costante disponibilità, in termini sia temporali sia di materiale presenza fisica, ad attendere alle impegnative attività della Banca e del Gruppo.
b) Il Collegio, a dimostrazione della piena consapevolezza del ruolo ricoperto e delle connesse responsabilità, si è fortemente impegnato nel dispiegamento delle attività e funzioni ad esso

⁷ Incluse le 6 riunioni tenute dal precedente Collegio Sindacale, decaduto con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

demandate, anche attraverso la partecipazione attiva dei singoli Componenti, rafforzando al contempo i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli Componenti e, più in generale, tra lo stesso Consesso e le Funzioni di Supervisione Strategica e di Gestione.

In merito ai profili suscettibili di miglioramento il Collegio auspica un rafforzamento dei mezzi tecnici e di personale a disposizione.

15.0 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'istituzione ed il mantenimento di un dialogo costante e proficuo con azionisti, investitori istituzionali e altri specifici portatori d'interesse, è considerato da doBank un dovere nei confronti del mercato.

Tale dialogo, secondo le norme e le procedure che disciplinano la divulgazione delle informazioni privilegiate, è teso all'adozione delle migliori pratiche professionali applicabili ed è improntato ai principi di trasparenza, tempestività e completezza delle informazioni.

Anche con l'obiettivo di assicurarne ampia ed agevole diffusione presso il pubblico, doBank pubblica le informazioni rilevanti di carattere strategico, finanziario e di corporate governance, i comunicati stampa price sensitive, le principali metriche sull'andamento del titolo in Borsa e gli appuntamenti previsti nel calendario finanziario della Società nella sezione "Investor Relations" del Sito Internet doBank; tali informazioni facilitano, inoltre, la partecipazione degli azionisti alle assemblee, agevolandone l'esercizio dei propri diritti.

La Società, in conformità al Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice Autodisciplina, ha scelto di dotarsi di una struttura aziendale dedicata alla gestione dei rapporti con gli azionisti, all'interno della funzione IR, M&A and Finance affidata alla dott.ssa Manuela Franchi, Chief Financial Officer. La struttura è collocata all'interno della direzione Amministrazione, Finanza e Controllo ed è raggiungibile attraverso i seguenti canali:

e-mail: [email protected] telefono: +39 06 47979154

16.0 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi di legge, l'Assemblea è ordinaria e straordinaria e si riunisce, di regola, nel Comune in cui ha sede la Società, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, purché in Italia o in un paese in cui la Società svolge la sua attività (anche per il tramite delle sue controllate).

In conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, lo Statuto della Società prevede che l'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare sulle materie attribuite dalla legge e dallo Statuto alla sua competenza.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata nei termini di legge e regolamentari mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società alla pagina https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente anche regolamentare.

L'Assemblea è tenuta in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea sia tenuta in più convocazioni. Si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, e delle relative deliberazioni, si osservano le disposizioni di legge e statutarie; si applicano le maggioranze previste dalla normativa vigente.

Lo Statuto della Società, peraltro, prevede quorum qualificati nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, qualora il Consiglio di Amministrazione proponga (nel rispetto delle condizioni e dei limiti previsti dalle disposizioni normative di tempo in tempo applicabili), di elevare il limite all'incidenza della remunerazione variabile in relazione a quella fissa sino ad un massimo di 2:1.

In tale caso, quindi, per la validità di costituzione dell'Assemblea e delle deliberazioni da questa assunte si osservano i seguenti quorum:

l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea;
la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

Ai sensi di Statuto, e in linea con le vigenti disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate da Consob e, per le banche e i gruppi bancari, dalla Banca d'Italia, l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale; (ii) i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

L'ordine del giorno è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto. La facoltà di integrazione dell'ordine del giorno può essere esercitata, in conformità alle vigenti previsioni normative, da tanti Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale: in tal caso, predispongono anche una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione. I Soci possono anche presentare ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando le relative motivazioni.

Entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero nel diverso termine previsto dalle disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione assicura la messa a disposizione del pubblico di una relazione su ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

16.1 Legittimazione, modalità di intervento e voto

Ai sensi di Statuto e nel rispetto della normativa vigente, possono intervenire all'Assemblea i titolari di azioni aventi diritto di voto, purché la loro legittimazione sia attestata secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.

L'art. 9 dello Statuto riserva al Presidente dell'Assemblea di constatare, in generale, il diritto di intervento all'Assemblea, nonché risolvere le eventuali contestazioni.

Lo Statuto non prevede la facoltà per i Soci di intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, né di esercitare il diritto di voto in via elettronica.

Lo Statuto prevede, inoltre, che il Socio titolare di diritto di intervento all'Assemblea possa farsi rappresentare per delega scritta da altra persona, anche non socio, purché nel rispetto delle disposizioni di legge. La delega di voto può essere conferita anche con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi di quanto previsto dalla normativa vigente e notificata alla Società ad apposito indirizzo di posta elettronica nei modi indicati nell'avviso di convocazione, ovvero con altre modalità scelta fra quelle previste dalla normativa anche regolamentare vigente e indicata nell'avviso di convocazione.

Come già evidenziato in più punti della presente Relazione, l'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2018 è stata la prima dopo la Quotazione delle azioni della Società sul MTA e, con riferimento al Criterio Applicativo 9.C.2 del Codice di Autodisciplina, si evidenzia che gli Amministratori hanno partecipato diffusamente alla riunione assembleare sopra richiamata. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione ha riferito sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le proprie decisioni.

16.2 Svolgimento dei lavori assembleari

Con deliberazione assunta il 10 aprile 2017, l'Assemblea dei Soci di doBank, ha approvato il proprio Regolamento. Il relativo documento è a disposizione degli azionisti e del pubblico indistinto sul Sito Internet doBank, nella sezione Governance, nonché, per coloro che sono legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto, presso la sede sociale della Società e nei luoghi in cui si svolgeranno - di volta in volta - le adunanze assembleari.

L'art. 16 del Regolamento assembleare riconosce a coloro che hanno diritto di parteciparvi in base alla legge e allo Statuto (i "Legittimati all'Intervento" in quanto soci o loro delegati, Amministratori, Sindaci e Segretario della riunione) il diritto di intervenire in Assemblea e di prendere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione.

Coloro che intendono esercitare il diritto di prendere la parola devono farne richiesta al Presidente (per alzata di mano ovvero presentando domanda scritta, se in tal senso disposto dal Presidente) non prima che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento.

L'art. 10 dello Statuto prevede, altresì, che il Presidente sia assistito da un Segretario, designato a maggioranza tra gli intervenuti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno, può essere chiamato a fungere da Segretario un notaio, designato dal Presidente stesso.

16.3 Variazioni significative nella capitalizzazione e nella composizione della compagine sociale

Il capitale sociale di doBank non ha subito modifiche nel corso dell'Esercizio e, alla data del 31 dicembre 2018, risulta pari a Euro 41.280.000,00 diviso in n. 80.000.000 di azioni - indivisibili e nominative - prive del valore nominale.

La capitalizzazione della Società risente delle fluttuazioni dei valori di mercato e, considerando il valore delle azioni della Società nell'Esercizio 2018, si possono rilevare le dinamiche sotto riportate:

DATA	VALORE AZIONI	CAPITALIZZAZIONE
Valore apertura 1 gennaio 2018	€ 13,55	€ 1.084.000.000,00
Valore chiusura
31 dicembre 2018	€ 9,245	€ 739.600.000,00

Ai fini di una più completa analisi dell'andamento del titolo doBank, si segnala il pagamento di un dividendo pari a €0.394 per azione, in seguito alla delibera assembleare del 19 aprile 2018.

In merito alla composizione della compagine sociale, non si segnalano modifiche di rilievo rispetto alla fine dell'esercizio 2018. Più nel dettaglio, alla data dell'approvazione della presente relazione, Avio detiene n° 40.080.000 azioni, pari al 50,1% del capitale sociale di doBank, ammontare invariato rispetto al completamento del processo di Quotazione. Tra i vari azionisti, Jupiter Asset Management Limited è l'unico Socio che risulta aver superato la soglia rilevante del 5%. Al riguardo si segnala che Jupiter Asset Management Limited, con nota in data 19 luglio 2017, ha comunicato alla Società di detenere azioni rappresentative del 5,12% della Società per poi comunicare, il successivo 20 ottobre 2017, di aver aumentato la propria quota sino al 7,71%.

Alla data dell'approvazione della presente Relazione non risultano proposte all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

17.0 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Sistemi di segnalazione di comportamenti illegittimi (whistleblowing)

A seguito dell'11° aggiornamento della Circolare 285/2013 di Banca d'Italia che ha definito specifici requisiti in materia di "Segnalazione di comportamenti illegittimi (Whistleblowing)", con lo scopo di introdurre, all'interno delle banche, veri e propri sistemi interni dedicati alla raccolta delle segnalazioni da parte del personale, di atti e fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria, doBank ha implementato un sistema dedicato alla raccolta delle segnalazioni da parte del personale, di atti e fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

Si è, quindi, provveduto ad emanare apposita normativa di processo, che prevede tra i canali di comunicazione, oltre all'invio cartaceo, anche una piattaforma IT, con accesso dal sito web della Banca riservato ai soli dipendenti e collaboratori autorizzati di doBank, garantendo l'anonimato nelle fasi iniziali.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di individuare nel Chief Compliance Officer il Responsabile delle segnalazioni di comportamenti illegittimi.

Responsabile della Protezione dei dati

Il GDPR ha introdotto la figura del responsabile della protezione dei dati personali (Data Protection Officer – DPO), prevedendo in taluni casi l'obbligo per i Titolari e i Responsabili del trattamento di nominare tale figura (laddove non obbligatoria, la nomina del DPO è comunque incoraggiata dalle Autorità).

Il DPO assolve a funzioni di supporto e controllo, consultive, formative e informative relativamente all'applicazione del GDPR e della normativa nazionale in materia di trattamento dei dati personali, coopera con l'Autorità e costituisce il punto di contatto, anche rispetto agli interessati, per le questioni connesse al trattamento dei dati personali⁸ .

Il Gruppo doBank, a seguito di analisi della normativa e dei documenti di approfondimento emanati a livello europeo e nazionale ai fini della scelta della designazione del DPO, ha ritenuto sussistere l'obbligo di nominare il DPO, rientrando tra quei soggetti che, secondo l'interpretazione del WP29 e del Garante Privacy, effettuano "trattamenti che, per loro natura, ambito di applicazione e/o finalità, richiedono il monitoraggio regolare e sistematico degli interessati su larga scala", e ha ritenuto opportuno prevedere la nomina di un DPO unico a livello di Gruppo. In data 08 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a nominare il Responsabile della Protezione dei dati assegnando l'incarico, per due anni, all'attuale Chief Compliance Officer.

I principali compiti in capo al DPO sono:

informare e fornire consulenza al Titolare/Responsabile Interno del Trattamento nonché ai dipendenti che eseguono il trattamento in merito agli obblighi previsti dalla normativa in materia;
sorvegliare l'osservanza dei requisiti previsti dal Regolamento Europeo e altre normative in materia di protezione dei Dati Personali nonché dalla presente Policy e dalla normativa interna in materia di trattamento dei dati personali, compresi l'attribuzione delle responsabilità, la sensibilizzazione e la formazione del personale che partecipa ai trattamenti e alle connesse attività di controllo;
fornire un parere nell'ambito della valutazione d'impatto sulla protezione dei Dati Personali (ove applicabile) e sorvegliarne lo svolgimento;
cooperare e fungere da contatto per l'autorità di controllo per le questioni connesse al trattamento dei dati personali;
fungere da contatto per gli interessati per tutte le questioni relative al trattamento dei loro dati personali e all'esercizio dei loro diritti.

Il Responsabile della protezione dei dati riporta direttamente al Titolare dei dati rappresentato dal Consiglio di Amministrazione e al delegato del Titolare, normalmente individuato nell'Amministratore Delegato della società. Inoltre, egli rappresenta il punto di contatto per il Garante della Protezione dei dati a cui viene comunicato il nominativo secondo apposita procedura on line.

Dichiarazione Non Finanziaria

doBank, in qualità di Emittente rientra tra gli Enti di interesse pubblico, ha presentato nel corso dell'esercizio la sua prima dichiarazione consolidata in materia di informazione non finanziaria, in

⁸ Come chiarito dalle "Guidelines on Data Protection Officers" del WP29 del 13 dicembre 2016 (emendate il 5 aprile 2017), il DPO non risponde personalmente in caso di inosservanza del GDPR. Spetta infatti sempre al titolare del trattamento o al responsabile del trattamento garantire ed essere in grado di dimostrare che le operazioni di trattamento sono conformi alle disposizioni del regolamento stesso.

conformità alle disposizioni dettate in materia dal D. Lgs. 254/2016 e in concomitanza con gli obblighi informativi legati al Bilancio al 31 dicembre 2017.

18.0 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Come evidenziato nel punto 1.0 "Profilo dell'Emittente", il processo di riorganizzazione posto in essere da doBank ha visto alcuni effetti a cavallo degli esercizi 2018 e 2019. Nello specifico, la scissione operata da Italfondiario a favore di doBank e l'atto di apporto da doBank a Italfondiario, vedono gli effetti a decorrere dal 1° gennaio 2019.

Del pari, il processo di "debanking" avviato da doBank nel corso del 2018, e volto a consentire l'ulteriore potenziamento dell'Attività di Servicing (che rappresenta il core business della Società, ed il consolidamento della posizione della Società e del Gruppo sul mercato di riferimento) ha visto l'Assemblea straordinaria dei Soci del giorno 5 marzo 2019 approvare la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione e, conseguentemente, modificare l'oggetto sociale della Società con la finalità di perseguire gli obiettivi strategici sopra illustrati e, in particolare, l'auspicato consolidamento dello status in servicer ex art. 115 Tulps. Conseguentemente, il nuovo Statuto di doBank vede l'eliminazione di ogni riferimento alle nozioni di banca, gruppo bancario, esercizio di attività bancaria e, più in generale, alla normativa applicabile alle medesime banche. Si ricorda che con l'attuazione di tale progetto, peraltro in attesa delle previste autorizzazione da parte di Banca d'Italia, doBank ha inteso realizzare una maggior razionalizzazione ed efficienza del Gruppo in quanto il progetto mira a rendere la sua struttura societaria coerente con il core business della gestione e recupero di crediti nonperforming.

Nell'ambito della propria Governance, infine, lo scorso 25 gennaio 2019 è stato cooptato il Consigliere non indipendente e non esecutivo Marella Idi Maria Villa, a sua volta confermato nell'incarico dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 5 marzo 2019.

19.0 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nel corso della riunione consiliare del 25 gennaio 2019, il Presidente ha consegnato ed illustrato ai Consiglieri, anche in qualità di membri dei Comitati Endoconsiliari, nonché al Collegio Sindacale, la lettera del 23 dicembre 2018 con cui il Presidente del Comitato per la Corporate Governance (di seguito: il "Comitato"), ha illustrato una panoramica sul livello di applicazione delle principali raccomandazioni del Codice rilevando, in generale (la lettera è inoltrata a tutte le Società quotate), qualche marginale miglioramento rispetto gli anni precedenti, anche se per alcune aree il livello di applicazione delle raccomandazioni rimane basso e la qualità delle informazioni fornite dagli Emittenti, con l'annuale Relazione sul Governo Societario, risulta insoddisfacente. Alla luce delle risultanze del rapporto per il 2018 il Comitato ha quindi individuato 4 aree di miglioramento e formulato una raccomandazione per ciascuna delle medesime, di seguito richiamate:

1) Informativa pre-consiliare: il Comitato invita i Consigli di Amministrazione ad esprimere una esplicita valutazione sull'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare ricevuta nel corso dell'esercizio. In particolare, si invitano i Presidenti del Consigli di Amministrazione a promuovere tale attività valutativa e ad assicurare che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi che precedono le riunioni consiliari.

2) Applicazione integrale dei criteri di indipendenza del Codice: il Comitato invita gli Organi di amministrazione ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e gli Organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri: il Comitato sottolinea come i casi di loro disapplicazione dovrebbero rappresentare un'eccezione e, soprattutto, essere oggetto di una approfondita valutazione a livello individuale, con riferimento alle situazioni in cui versa il singolo consigliere, e di una esaustiva spiegazione nella Relazione sul Governo Societario.
3) Attività di board review: il Comitato invita il Consiglio di Amministrazione ad assicurare una maggiore trasparenza circa le modalità di svolgimento della board review. Il Comitato auspica, soprattutto per gli Emittenti di maggior dimensioni, che una componente consiliare sovraintenda il processo di board review e che siano adottate modalità che valorizzino il contributo di ciascun consigliere.
4) Remunerazione degli Amministratori esecutivi: il Comitato invita i Consigli di Amministrazione e i Comitati competenti in materia di remunerazioni a valutare l'adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine. In particolare, il Comitato raccomanda, soprattutto agli Organi competenti degli Emittenti medio-grandi, di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di lungo termine e di limitare a singoli casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus "ad hoc").

Il Consiglio di Amministrazione, nella richiamata riunione del 25 gennaio 2019 ha quindi valutato le raccomandazioni pervenute dal Comitato rispetto al modello di Governance adottato ed ha ritenuto che doBank è sostanzialmente già "compliance" alle raccomandazioni pervenute. Inoltre, con specifico riferimento alla prima Raccomandazione, il Consiglio di Amministrazione ha valutato che l'informativa pre-consiliare, di volta in volta ricevuta, è risultata adeguata, completa e tempestiva. Tale considerazione, inoltre, è emersa anche nel recente processo di Autovalutazione del Consiglio, in ciò riconoscendo il ruolo proattivo svolto dal Presidente sin dal momento della convocazione delle riunioni.

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

	doBank S.p.A. - Struttura del Capitale Sociale
	N° Azioni	% Rispetto al C.S.	Quotato/N.Q.	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie	80.000.000	100	100
Azioni a voto multiplo	//	//	//	//
Azioni con diritto di voto limitato	//	//	//	//
Azioni prive del diritto di voto	//	//	//	//
Altro	//	//	//	//
	doBank S.p.A. - Capitale
	N° Azioni		% Rispetto al C.S.
Azioni Circolanti	78.445.647		98,06
Azioni Proprie	1.554.353		1,94
	doBank S.p.A. - Altri Strumenti Finanziari
	Quotato	N° Strumenti in Circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione	N° azioni al servizio della conversione
obbligazioni Convertibili	//	//	//	//
Warrant	//	//	//	//
	doBank S.p.A. - Partecipazioni Rilevanti al Capitale Sociale
Dichiarante	Azionista Diretto		Quota % su Capitale Ordinario	Quota % su Capitale Votante
SoftBank Group Corporation	Avio S.à r.l. - Luxemburg		50,10	51,09
Jupiter Asset Management Limited - London - England	–Fondi vari in gestione		7,71	7,86

Altri	40,25	41,05
Azioni proprie doBank	1,94	--

l d Co ig io i Am in is ion tra ns m z e													Co i ta t m o l l Co tro n o e h R isc i		Co m . p er la Re m un er		Co i ta t m le o p er ine No m		l Ev tu en a e Co i ta to m Es ivo t ec u
Ca ric a	Co t m p on en i	An no d i i t na sc a	d i Da ta im p r a in no m * a	In ica ca r da	ica In ca r f in o a	L is t a **	Es e c	No ne se c	d In ip d ic Co e	d ip In T U F	° a l N i tr in ic h ca r *	i ( *)	( *)	( ** )	( *)	( ** )	( *)	( ** )	( *)	( ** )
side Pre nte	tell Cas ta Gio ane ni van	194 2	30/ 10/ 201 5	19/ 04/ 201 8	App azio rov n al 31/ ilan e B cio 12/ 202 0	M	NO	SI	NO	SI	0	20/ 2 0	----	----	----	----	5/5	M ( b)	----	----
Am min istr ato r ele e D o ◊ gat •	ndr Ma ni A ngo ea	196 3	02/ 03/ 201 6	19/ 04/ 201 8	azio App rov n al 31/ ilan e B cio 12/ 202 0	M	SI	NO	NO	NO	1	19/ 2 0	----	----	----	----	----	----	----	----
min istr Am ato r e	Rin ela Da Em anu	196 7	19/ 04/ 201 8	19/ 04/ 201 8	App azio rov n al 31/ ilan cio e B 12/ 202 0	M	NO	SI	NO	NO	0	12/ 1 3 (b )	----	----	----	----	----	----	----	----
Am min istr ato r e	Dag nin o G iova nni tist Bat a	196 6	19/ 04/ 201 8	19/ 04/ 201 8	App azio rov n e B al 31/ ilan cio 12/ 202 0	m	NO	SI	SI	SI	0	13/ 1 3 (b )	10/ 10	P (b )	----	----	5/5	M ( b)	----	----
Am min istr ato r e	Col nti asa Fra nce sco	197 5	30/ 10/ 201 5	19/ 04/ 201 8	App azio rov n al 31/ ilan e B cio 12/ 202 0	M	NO	SI	NO	NO	1	17/ 2 0	----	----	5/5	M	2/4	M ( a)	----	----
min istr Am ato r e	lielm Gug ino Nun zio	194 6	30/ 10/ 201 5	19/ 04/ 201 8	azio App rov n al 31/ ilan e B cio 12/ 202 0	M	NO	SI	SI	SI	0	19/ 2 0	14/ 16	M	5/5	P	----	----	----	----
min istr Am ato r e	Lo S o G iova nni tort	197 0	30/ 10/ 201 5	19/ 04/ 201 8	App azio rov n al 31/ ilan cio e B 12/ 202 0	M	NO	SI	SI	SI	1	18/ 2 0	5/6	M (a )	4/5	M	9/9	P (b )	----	----
Am min istr ato r e	Ran ieri Giu sep pe	197 4	15/ 07/ 201 6	19/ 04/ 201 8	App azio rov n e B al 31/ ilan cio 12/ 202 0	M	NO	SI	NO	NO	0	18/ 2 0	6/6	M (a )	----	----	----	----	----	----
Am min istr ato r e	Vill lla I di a M are Ma ria	197 7	25/ 01/ 201 9	25/ 01/ 201 9	App azio rov n al 31/ ilan e B cio 12/ 202 0	M	NO	SI	NO	NO	0	0/0
'E S O C S S S C O O- --A M M I N I T R A T R I E A T I D U R A N T E L E R I Z I D I R I F E R I M E N T --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- --- -
Am min istr ato r e	Bal bin abi ot F o	197 3	30/ 10/ 201 5	30/ 10/ 201 5	App azio rov n al 31/ ilan e B cio 12/ 201 7	----	NO	SI	NO	NO	/ /	5/7 (a )
Am min istr ato r e	Edo Cat itti vige	194 7	25/ 05/ 201 6	25/ 05/ 201 6	App azio rov n al 31/ ilan e B cio 12/ 201 7	----	NO	SI	SI	SI	/ /	7/7 (a )	6/6	P (a )			4/4	M ( a)

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Am min istr ato r e	tka Ch arle Spe s Rob ert	196 2	30/ 10/ 201 5	30/ 10/ 201 5	App azio rov n e B al 31/ ilan cio 12/ 201 7	----	NO	SI	NO	NO	/ /	1/7 (a )
min istr Am ato r e	la Bru Pao no	196 7	19/ 04/ 201 8	19/ 04/ 201 8	il 17/ Dim asi ess 10/ 201 8	M	NO	SI	NO	NO	/ /	8/9 (c )	5/7	M ( c)
de l l d l du N. iu io i Co ig io i Am in is io tra te te r n n ns m z ne sv o ra n l 'e d fe iz io i r i im 2 0 to se rc r en :					isc h i e io i Co R Op m er az n i l leg i: So Co 1 6 t t t co n e a g g				i Co m o p er Re m 5	ta t la i Co ta to m in No un m e: .:			le	Es	i Co m t ec u	ta to ivo N. :	P.

Il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF) è pari all'1% (delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018)

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza - espressione del Socio Avio S. à r.l; "m": lista di minoranza - espressione di un gruppo di Soci di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Di seguito gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

a) sino al 18 aprile 2018 b) dal 19 aprile 2018 c) sino al 17 ottobre 2018

Ca ica r	No ina ivo t m	ic h i in So iet à q ba ie, f ina iar ie, icu ive d i r i lev i d im ion i Inc tat rat t ar c uo e o nc ar nz as s o an en s ,
d i de C A Pre nte s	l lan Ca G iov i ste eta an n	/ /
Am in ist rat m ore leg De ato	dr Ma i An ng on ea	d l d de Am in ist i Ita ian In ip Inv Pa S G R S.p A rat nt est nt rtn m ore en me er
Am in ist rat m ore	la Da R in Em an ue	/ /
Am in ist rat m ore	Da ino G iov i Ba ist tt g n an n a	/ /
Am in ist rat m ore	las Co i Fra t an nc es co	d Am in ist i To S G R S.p A. rat m ore rre
Am in ist rat m ore	l lm Gu ie ino Nu io g nz	/ /
Am in ist rat m ore	Lo Sto G iov i rto an n	d l l Am in ist i P ire i & C. S.p A. rat m ore
Am in ist rat m ore	Ra ier i G ius n ep p e	/ /
Am in ist rat m ore	i l la l la d i ia V Ma I Ma re r	/ /

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

lleg ind le Co io s aca
Car ica	Co i t m p on en	d An i no i ta na sc	d Da i ta im p r a * ina no m	In ica ca r da	f In ica ino ca r a	L is ta **	d d In ip. Co ice	ip ion Pa te r c az e l le de l iun ion i a r l leg Co io *	l h N. i i inc ic tr a ar
de Pr i te es n	M O L O N C H I A R A	19 83	/ / 19 04 20 18	/ / 19 04 20 18	zio Bi lan cio l Ap pro va ne a / / 31 12 20 20	m	SI	/ 22 22	13
da S in co f fe E ivo t t ( de Pr i ino te es n s / / l ) 1 8 0 4 2 0 1 8 a	O I A C I O B N F F R A N C E S C O M A R I A N O	19 54	/ / 30 10 20 15	/ / 19 04 20 18	zio Bi lan cio l Ap pro va ne a / / 31 12 20 20	M	SI	/ 27 28	27
da S in co f fe ivo t t e	L O R I T O N I C O L A	19 61	/ / 30 10 20 15	/ / 19 04 20 18	lan l Ap zio Bi cio pro va ne a / / 31 12 20 20	M	SI	/ 28 28	19
da S in co len te su p p	P E R O N S O N I A	19 70	/ / 19 04 20 18	/ / 19 04 20 18	zio Bi lan cio l Ap pro va ne a / / 31 12 20 20	m	SI	/ /	5
S in da co len te su p p	S E N N I R O B E R T A	19 82	/ / 19 04 20 18	/ / 19 04 20 18	lan l Ap zio Bi cio pro va ne a / / 31 12 20 20	M	SI	/ /	1
		--- --- ---	--S I N D A C --- ---	I C E S S A T I D U	'E R A N T E L S E R C I Z I O D I R I	F E R I M E N T O- ---	--- --- --- --- -
da S in co f fe ivo t t e	C A M P A N E L L I M A S S I M O F U L V I O	19 75	/ / 30 10 20 15	/ / 30 10 20 15	lan l Ap zio Bi cio pro va ne a / / 31 12 20 17	/ /	SI	/ 05 06	/ /
da S in co len te su p p	D E M A G I S T R I S A U I I O M R Z	19 58	/ / 30 10 20 15	/ / 30 10 20 15	Ap zio Bi lan cio l pro va ne a / / 31 12 20 17	/ /	SI	/ /	/ /
da S in co len te su p p	S G O P A R I I I V A N N I	19 75	/ / 30 10 20 15	/ / 30 10 20 15	lan l Ap zio Bi cio pro va ne a / / 31 12 20 17	/ /	SI	/ /	/ /
Nu iun ion i s me ro r	l du l 'es iz io te te vo ra n er c	d fe i r i im r en	to :

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza - espressione del Socio Avio S. à r.l; "m": lista di minoranza - espressione di un gruppo di Soci di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Ca ica r	No ina ivo t m	h Inc ic i R ico i ert ar p
i de Pr te es n	lon h M C iar o a	de de l l leg da le Pr i Co io S in te es n ca do k Ba S.p A. n in da f fe ivo S E t t co l fo fo de l l.; Ca i Pr 2 S.p A. Ko ino Co In ica Or izz io Se iz i i Do i Co ia is i S. C. ta t t to t p r og re ss s op rm a g an az ne rv r m m er c a r. ; f lo f f f l & las d l.; & l.; Le S.p A. O ic ine E. B ig ia C. S.p A. P T L - P ic L iq i S.r T B S I T T E L E M A T I C B I O M E D I C A L S.r S E R V I C E S t t t to ; ; u V E N I C E L N G S.p A. da S in Un ico co l. S. O F. I. B. S.r in da len S Su te co p p l l l f f le l i I ia S.p A. i ina io S.p A. Co ine I ian S.p A. Ta Ta Ra ta t ta ta mo m o ne n n a ; z ; in is ico Am Un tra to m re Co l ing S.r l. a io ico H T t ns so c un u
in da f fe ivo S t t co e	i fa io Bo Fr n c an ce sc o M ian ar o	de de l l leg da le Pr i Co io S in te es n ca l fo d de l.; lo h l d I iar io S.p A. Au T E C H S.p A. Em i Ko S.r La im S.p A. M Po H ig Ye Sp A; S ta to tra t tre ta n ; s ; p or n r ar ; ar co m m a S.p lep S.p lep S.p l l S.r l.; S G S.p im l S.p Ga Gr S.p A. Te A. Te Pa A. Tm R E To R A. Pa A. A. ta t as s as s a rre en m en e ou p ; ; y ; ; v ; da f fe S in E ivo t t co do k loc l. ; log & k do lu lg ls d lan l.; Ba S.p A. Re I T S.r Bo F ier Pa ing S.p A. So io S.p A. Bu i Ho Re M i S.r t te ts n ; s na a r ; ns ; ar an so r o lg i l ia l lne l ia l.; la Bu I S.p A. Ce I S.r Ga S.p A. To C O S.p A. ta ta ta ar we r ; x ; da len S in Su te co p p lea l.; le dr l. E S S E D I E S S E; G iov C S.r Op S G R S.p A. Te ina G N L A ia ico S.r t e r er a ; rm ig l ier Co ns e l. A F S S.r i d i l ian Co Co So te ta to m p on en m rv eg za d d d l le l da i Cr i Co i Ve i in iq i io Ba to tr nc a e op u ne z
in da f fe ivo S t t co e	la Lo i N ico to r	de de l l leg da le Pr i Co io S in te es n ca do lu bo h l l. So ion S.p A. A C E A En ine ing La ies Re In ion S.p A. E N P A M Re Es S.r t to t ta te s ; g er ra r se ar c no va ; a f fe S in da ivo E t t co do k l fo d d b l ko l.; Ba S.p A. I iar io S.p A. Ba So In iaz io M i iar S.p A. To S G R S.p A. Em i S.r ta te n n no r c. rm e ne o e rre p or n ; ; ; ; l.; l. Pr S.p A. S S.p A. T M A L L R E S.r Sa Ve ian S.r to tre ta o s ; m m a ; rn es e su v o S in da Su len te co p p d do l da l da Co io R ior ino Es iz io Ac i - C. R. E. A. S.p A. in iq i io B B V A F ina ia S.p A. in iq i io tru t t s z ne er c q ue u z ne nz u z ne ; ; l. R E S L O C I T S.r Am in is Un ico tra to m re

		l b l. Lu ig i ia i O ia S.r M M M t te ar on a r
		i d i l ian Co Co So te ta to m p on en m rv eg za
		d i Cr d i Co d i l le i in l iq i da io Ba Ve to tr nc a e op ne u z
		da L iq i to u re
		de da A ium S G R S.p A. in L iq. S ine ia S.p A. in L iq i io n ; rg u z ne ;
da len S in te co su p p	Pe So ia ro n n	i de de l Co ig l io d i in is io Pr Am te tra es n ns m ne z
		l. F in iz ia S.r
		in da f fe ivo S E t t co
		l ia M I S.p A. ta az ar s
		da len S in Su te co p p
		do k Ba S.p A. n
		iso le Re Le re g a v
		l. G. A. A. T Se ice S.r rv
		in is ico Am Un tra to m re
		l. ina iar ia S.r F M te nz on ro ss o
da len S in te co su p p	Se i be Ro rta nn	da len S in Su te co p p
		do k Ba S.p A. n

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