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AGM Information • Mar 26, 2019

Relazioni illustrative e proposte sugli argomenti all'Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019

Roma, 17 aprile 2019

Relazioni illustrative e proposte sugli argomenti all'Ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria del 17 aprile 2019

Sede Sociale: Piazzetta Monte, 1 – 37121 Verona

Capitale Sociale € 41.280.000,00 interamente versato

Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario doBank – Albo dei Gruppi Bancari

cod. 10639, cod. ABI 10639 – Iscrizione al Registro Imprese CCIAA di Verona CCIAA/NREA:

VR/19260 – Codice Fiscale n° 00390840239 e Partita IVA n° 02659940239

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

www.dobank.com

3 doBank

Organi Sociali al 15 marzo 2019

•	Giovanni Castellaneta	Presidente del Consiglio di Amministrazione
•	Andrea Mangoni	Amministratore Delegato
•	Francesco Colasanti	Amministratore
•	Emanuela Da Rin	Amministratore
•	Giovanni Battista Dagnino	Amministratore Indipendente
•	Nunzio Guglielmino	Amministratore Indipendente
•	Giovanni Lo Storto	Amministratore Indipendente
•	Giuseppe Ranieri	Amministratore
•	Marella Idi Maria Villa	Amministratore
•	Chiara Molon	Presidente del Collegio Sindacale
•	Francesco Mariano Bonifacio	Sindaco Effettivo
•	Nicola Lorito	Sindaco Effettivo

Indice

Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di doBank S.p.A. (pag. 5)

• 1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2018
  • 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione;
  • 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

(pag. 6)

• 2. Politiche di remunerazione:
  • 2.1 Relazione Annuale relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione;
    • a) Sez. I politica 2019;
    • b) Sez. II attuazione 2018;
  • 2.2 Piano Incentivante 2019 basato in strumenti finanziari (con allegato il Documento Informativo Consob per piano azionario 2019);
  • 2.3 Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto

(pag. 8)

Estratto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria dei Soci del 17 aprile 2019

L'Assemblea ordinaria dei Soci di doBank ("Società") si terrà in unica convocazione il giorno 17 aprile 2019 alle ore 10.00, in Roma, presso gli uffici doBank siti in Lungotevere Flaminio n. 18, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2018

• 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione;
• 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2 Politiche di remunerazione:

• 2.1 Relazione Annuale relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione;
  • a) Sez. I politica 2019;
  • b) Sez. II attuazione 2018;
• 2.2 Piano Incentivante 2019 basato in strumenti finanziari (con allegato il Documento Informativo Consob per piano azionario 2019);
• 2.3 Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto

Le informazioni sul capitale sociale e quelle riguardanti modalità e termini per:

la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto (record date: 8 aprile 2019); l'intervento e il voto in Assemblea per delega; l'esercizio del diritto di integrare l'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno (entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione); l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'Assemblea sulle materie all'ordine del giorno (entro il 14 aprile 2019); agli aspetti organizzativi dell'Assemblea; sono riportate nell'avviso di convocazione integrale disponibile sul sito www.dobank.com (sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti" https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti).

La documentazione relativa all'Assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione richieste dalla regolamentazione applicabile in relazione alle materie all'ordine del giorno e le relative proposte deliberative, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale della Società, Piazzetta Monte 1, 37121 Verona, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo www.dobank.com, all'interno della sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti"( https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti) e presso il meccanismo di stoccaggio "eMarket Storage", gestito da Spafid Connect S.p.A. e consultabile sul sito .

Il presente estratto è pubblicato sul quotidiano MF/Milano Finanza.

per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE (Giovanni Castellaneta)

Roma, 15 marzo 2019

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

• 1. Bilancio di esercizio e bilancio consolidato al 31 dicembre 2018
  • 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2018; Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione;
  • 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

*****

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo scorso.

Prima dell'Assemblea avrete a disposizione il giudizio della società di revisione e la relazione del Collegio Sindacale con il parere sulla proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 chiude con un utile pari ad Euro 43.374.465.

Il bilancio consolidato, sempre approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 12 marzo scorso, chiude con un utile netto di Euro 50.840.401.

Con riferimento alla destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo, come approvato nel corso del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo scorso, tenuto conto dell'elevato livello di patrimonializzazione della società, si intende procedere alla distribuzione di un importo corrispondente al 70% dell'utile netto consolidato di gruppo, esclusi gli oneri non ricorrenti, quantificato in Euro 36.836.956, come di seguito indicato:

(€)
Utile netto consolidato 2018	50.840.401
di cui elementi non ricorrenti (oneri) al netto delle imposte	(1.783.823)
Utile netto consolidato 2018 esclusi elementi non ricorrenti	52.624.224
Dividendo da distribuire (payout 70%)	36.836.956

Il dividendo rapportato al numero di azioni ordinarie al 31 dicembre 2018 – ivi incluse le azioni proprie corrispondenti al 1,9% del capitale sociale, risulta pari ad € 0,460.

Allo scopo di detta distribuzione verrà utilizzato l'utile d'esercizio riveniente dal progetto di bilancio in forma separata e tenendo conto che non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie detenute da doBank alla record date.

Sul punto si precisa infine che detta ipotesi di distribuzione non comporta la diminuzione di riserve e consente pertanto di non influenzare negativamente gli attuali livelli di patrimonializzazione individuale e consolidato.

Il dividendo verrà posto in pagamento il giorno 29 maggio 2019 (con stacco cedola n° 2 il 27 maggio e record date il 28 maggio).

Proposte di delibera.

Signori Azionisti,

qualora condividiate i contenuti esposti, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

1.1) Approvare il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, in ogni sua parte e risultanza;

1.2) Approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 36.836.956 pari ad Euro 0,460, lordo da imposte, per ciascuna azione ordinaria, utilizzando allo scopo l'utile d'esercizio riveniente dal progetto di bilancio in forma separata e tenendo conto che non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie detenute da doBank alla record date.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

• 2. Politiche di remunerazione:
  • 2.1 Relazione Annuale relativa alle politiche di remunerazione e incentivazione;
    • a) Sez. I politica 2019;
    • b) Sez. II attuazione 2018;
  • 2.2 Piano Incentivante 2019 basato in strumenti finanziari (con allegato il Documento Informativo Consob per piano azionario 2019);
  • 2.3 Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto.

*****

2.1 Relazione Annuale relativa alle Politiche di remunerazione e incentivazione (politica 2019 e attuazione 2018)

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione delle "Politiche di Remunerazione e Incentivazione", (disponibile sul sito internet www.dobank.com, nella sezione "Governance - Assemblea degli Azionisti 17 aprile 2019", https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti.), predisposta in conformità alle prescrizioni delle "Disposizioni di vigilanza per le Banche" emanate da Banca d'Italia che dispongono che l'Assemblea degli Azionisti approvi, tra l'altro, la politica di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale del Gruppo. Dall'approvazione della politica retributiva e dei sistemi incentivanti deve risultare la coerenza degli stessi rispetto alla prudente gestione del rischio e alle strategie di lungo periodo, anche prevedendo un corretto bilanciamento tra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione come previsto dalla normativa e, con riguardo alle seconde, sistemi di ponderazione per il rischio e meccanismi volti ad assicurare il collegamento del compenso con risultati effettivi e duraturi. Inoltre, sempre in conformità alle disposizioni emanate dall'Autorità di Vigilanza, viene resa informativa sull'attuazione della Politica Retributiva approvata dall'Assemblea il 19 aprile 2018 ("Relazione Annuale sulla Remunerazione").

In aggiunta, in considerazione della trasformazione, previo nulla osta delle autorità di vigilanza, in pura società di servicing non più soggetta alle disposizioni di vigilanza prudenziale, le Politiche di Remunerazione e Incentivazione definiscono l'evoluzione dei criteri di erogazione della remunerazione variabile, fermi restando i limiti massimi declinati con riferimento all'incidenza della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa. Si propone pertanto che questa Assemblea degli Azionisti approvi la revisione annuale della Politica Retributiva di Gruppo che definisce i principi e gli standard che doBank applica e che sono utilizzati per disegnare, implementare e monitorare le prassi e i sistemi retributivi nel Gruppo nel suo complesso, delegando il Consiglio di Amministrazione ad apportare le modifiche necessarie a valle della trasformazione, in considerazione della non applicabilità delle disposizioni di vigilanza prudenziale, tenuto conto dei criteri descritti all'interno dello stesso documento di Politiche di Remunerazione e Incentivazione.

Gli Azionisti sono invitati a consultare le informazioni riguardanti l'implementazione della politica retributiva approvata dall'Assemblea degli Azionisti il 19 aprile 2018. Il documento in questione è predisposto anche in assolvimento agli obblighi prescritti dall'art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 (TUF).

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

alla luce di quanto illustrato, se concordate con quanto sin qui esposto - prendendo atto dell'informativa sui compensi corrisposti in attuazione delle politiche di remunerazione per l'anno 2018, in relazione alla struttura della gestione - vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di doBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'approvazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, della "Politica di Remunerazione e Incentivazione", i cui elementi sono contenuti nel documento che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi e gli standard che doBank applica nel disegnare, implementare e monitorare la politica e I piani retributivi in tutta l'organizzazione;

2. il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, di ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto verrà deliberato dall'Assemblea, anche in considerazione della trasformazione in società autorizzata ai fini del 115 Tulps (che non alterino la sostanza della deliberazione) o per garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti, nonché di assicurare che non si determino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle succursali del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera"

2.2 Piano Incentivante 2019 basato su strumenti finanziari (con allegato il Documento Informativo Consob per piano azionario 2019)

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporVi la proposta di approvazione di un sistema retributivo finalizzato all'assegnazione, alle Risorse Chiave del Gruppo, le Selezionate Risorse, altre figure manageriali afferenti la gestione e/o i Gestori, ossia il personale che svolge le attività di recupero crediti, di incentivi, in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale secondo le modalità di seguito descritte e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. La proposta è stata predisposta in conformità alle prescrizioni dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e tenuto altresì conto della disciplina attuativa emanata da Consob in materia di attribuzione di piani di compensi basati su strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori; è stato altresì redatto, in conformità alle richiamate previsioni, il documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio dei sistemi retributivi illustrati nella presente relazione. La proposta risulta, inoltre, allineata alla Politica di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo, alle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, alle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/36/UE (Capital Requirements Directive o anche CRD IV), nonché alle linee guida emanate dall'EBA (European Banking Authority).

Al riguardo si evidenzia che doBank ha identificato per i destinatari del sistema incentivante articolato in contanti e azioni, l'adozione di un rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione al massimo pari a 2:1. Nel rispetto delle disposizioni regolamentari applicabili, con riferimento ai destinatari identificati nel perimetro del personale più rilevante del Gruppo Bancario, viene, quindi, confermato il rapporto massimo fra la componente variabile e quella fissa approvato dall'assemblea di doBank S.p.A. in data 21 giugno 2017. Si precisa che tra i destinatari del presente sistema incentivante non sono ricompresi titolari di funzioni di controllo e funzioni assimilabili, la cui remunerazione variabile non può eccedere il 33%.

In linea con le previsioni regolamentari in materia e coerentemente con la politica di remunerazione di doBank, il sistema incentivante è soggetto a specifiche condizioni di attivazione ed è correlato al raggiungimento degli obiettivi assegnati. L'erogazione è articolata in contanti ed azioni e prevede il differimento di una componente rilevante su un arco temporale pluriennale, verificata l'assenza di condizioni di malus, al fine di assicurare l'allineamento con risultati effettivi e duraturi.

In particolare, per l'Amministratore Delegato è previsto il differimento del 60% della remunerazione variabile in 5 anni e per i restanti beneficiari del 40% in 3 anni.

La componente riconosciuta in azioni è inoltre soggetta ad un periodo di retention di 2 anni per la quota up-front e di 1 anno per le quote differite.

Con riferimento ai beneficiari identificati tra i gestori l'effettiva attribuzione del piano avverrà, nel rispetto del limite massimo del rapporto tra remunerazione variabile e fissa definito nella politica di remunerazione e incentivazione, verificato il superamento delle condizioni previste e il conseguimento degli obiettivi assegnati. La declinazione degli obiettivi e delle modalità di erogazione terranno conto delle priorità strategiche di doBank e di un complessivo orientamento al lungo termine,

nel rispetto dei criteri di correttezza e professionalità. Le eventuali quote differite saranno soggette a regole di malus e l'intera remunerazione variabile attribuita è soggetta a clawback.

Il clawback è esercitabile, nei casi previsti dalla politica, entro 7 anni per l'Amministratore Delegato, 5 anni per Personale più Rilevante oppure entro 2 anni per il restante Personale dalla data di pagamento delle quote differite.

Per le specificità si rimanda al documento informativo di cui all'art. 84-bis del Regolamento Consob 11971/99 che è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ed al quale si rinvia per la descrizione di dettaglio del piano incentivante illustrato nella presente relazione. Le azioni ordinarie gratuite necessarie per l'esecuzione del Piano Incentivante 2019 derivano interamente dalla provvista di azioni proprie già in portafoglio di doBank S.p.A. destinate a sistemi incentivanti per i dipendenti.

Alla luce di quanto precede, viene proposta a questa Assemblea l'approvazione del Piano Incentivante 2019 basato su azioni" che prevede il riconoscimento alle Risorse Chiave del Gruppo, le Selezionate Risorse, altre figure manageriali afferenti la gestione e/o i Gesto del Gruppo doBank di un incentivo - in denaro e/o in azioni ordinarie gratuite – da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale e subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance.

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di doBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. l'adozione del Piano Incentivante 2019 che prevede l'assegnazione di un incentivo, in denaro e/o di azioni ordinarie gratuite doBank, da corrispondere nell'arco di un periodo pluriennale a selezionati beneficiari appartenenti al Personale del Gruppo doBank nei termini e con le modalità sopra illustrati;

2. il conferimento al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, di ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutiva la presente delibera e i documenti che ne costituiscono parte integrante, anche apportando le modifiche e/o integrazioni che si rendessero necessarie per la realizzazione di quanto deliberato dall'odierna Assemblea (che non alterino la sostanza della deliberazione) o per garantire il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari (anche in materia fiscale) tempo per tempo vigenti, nonché di assicurare che non si determino effetti negativi (legali, fiscali o di altra natura) nei confronti delle succursali del Gruppo e/o dei beneficiari residenti in paesi in cui il Gruppo opera."

2.3 Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocati in Assemblea Ordinaria per sottoporvi la proposta di approvazione di un aggiornamento della "Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto", predisposta in conformità con le previsioni regolamentari contenute al Titolo IV, Capitolo 2, "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" della Circolare 285 della Banca d'Italia ("Disposizione di vigilanza per le banche"), che dispongono che l'Assemblea dei Soci approvi, tra l'altro, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Al riguardo, nel XXV agg.to della Circolare 285, Banca d'Italia ha modificato la cornice regolamentare con riferimento ai pagamenti definiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro e cessazione anticipata della carica.

Si propone quindi di aggiornare la Politica dei pagamenti di fine rapporto, fermo restando il limite massimo di 24 mensilità di remunerazione complessiva, prevedendo il computo di eventuali compensi di fine rapporto nell'ambito del limite della incidenza della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa previsto per la specifica categoria, a meno di:

• Compensi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza fino ad un massimo di una annualità di remunerazione fissa:
• Compensi volti a ricomporre controversie potenziali, purché definiti sulla base di una formula predefinita.

Resta inteso che tali pagamenti, definiti in via eccezionale, sono correlati alle performance conseguite e alla situazione patrimoniale, reddituale e di liquidità del Gruppo e pertanto sono declinati, nell'ambito dei limiti massimi definiti nella politica allegata, tenuto conto di:

• l'effettiva durata del rapporto di lavoro intercorso;
• la circostanza che il soggetto abbia fornito, soprattutto se ripetutamente, prestazioni qualiquantitativamente inferiori alle ragionevoli aspettative;
• la circostanza che l'individuo abbia assunto rischi ritenuti non adeguati al Risk Appetite Framework del Gruppo;
• la motivazione alla base della decisione di cessare il rapporto (anche con riferimento alle nozioni di giusta causa e giustificatezza secondo i parametri di tempo in tempo vigenti), posta in relazione con l'interesse dell'azienda a giungere comunque a una risoluzione consensuale del rapporto.

Per il Personale più Rilevante, il pagamento dei compensi eventualmente accordati e approvati del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni, viene effettuato coerentemente con i seguenti criteri:

• sono sottoposti a condizioni di differimento e ad eventuale Retention, laddove è previsto il pagamento in strumenti finanziari,
• sono assoggettati a meccanismi di correzione ex-post (malus e clawback) a copertura di eventuali comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno dell'azienda.

Per gli aspetti di dettaglio si rinvia al documento "Politica dei pagamenti di fine rapporto" (disponibile sul sito internet www.dobank.com, nella sezione "Governance – Assemblea degli Azionisti", https://www.dobank.com/it/governance/assemblea-azionisti ).

Proposta di delibera

Signori Azionisti,

se concordate con quanto sin qui esposto, Vi invitiamo ad approvare la proposta all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di doBank S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

l'approvazione della "Politica dei Pagamenti di Fine Rapporto", i cui elementi sono contenuti nel documento allegato che forma parte integrante della presente Relazione, al fine di definire i principi generali, i limiti, i criteri e le modalità di pagamento dei compensi da accordare in caso di cessazione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica"