Aeffe

Governance Information • Mar 26, 2019

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123 bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Aeffe S.p.A.

Sito Web: www.aeffe.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2018

Data di approvazione della Relazione: 12 marzo 2019

INDICE

INDICE	2
GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE 2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, TUF) alla data del 31/12/2016	5
a) struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF) b) restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b) TUF) 7 c) partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c) TUF) d) titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d) TUF) 8	7 7 7
e) partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e) TUF) f) restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f) TUF)	8 8
g) accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g) TUF) h) clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1 ter e 104-bis comma 1) i) deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,	8 8
comma 1, lettera m) TUF) l) attività di direzione e coordinamento (ex art. 2498 e ss. c.c.)	9 9
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)	10
4 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 18	11 11 16
4.4 ORGANI DELEGATI 4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	22 28 29 30
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	31
6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF	33
7. COMITATO PER LE NOMINE	34
8 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	35
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i) TUF)	36 36
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	37
11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO GESTIONE DEI RISCHI 11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 11.4 SOCIETÀ DI REVISIONE 11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO	40 E 43 44 45 46 46

INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI	47
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	49
13 NOMINA DEI SINDACI	51
14 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere e, d, e d-bis TUF)	54
15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	58
16 ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c) TUF)	59
17 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)	63
18 CAMBIAMENTO DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	63
19 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	65
TABELLE
Tab 1: Informazioni sugli assetti proprietari 65
Tab 2: Struttura del Capitale Sociale 66

Tab 3: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati	70
Tab 4: Struttura del Collegio Sindacale	71

GLOSSARIO

Codice/ Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: Aeffe S.p.A, con sede legale in San Giovanni in Marignano (Rimini), via delle Querce 51 Capitale sociale € 26.840.626,00, Iscritta al Registro delle Imprese di Rimini con codice fiscale 01928480407 R.E.A. di Rimini iscrizione n. 227228.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti e successive modifiche e integrazioni.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati e successive modifiche e integrazioni.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n.17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'articolo 123 bis TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche e integrazioni.

4

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Aeffe opera a livello internazionale nel settore della moda e del lusso ed è attivo nella creazione, nella produzione e nella distribuzione di un'ampia gamma di prodotti che comprende prêt-à-porter, calzature e pelletteria, lingerie e beachwear. Il Gruppo sviluppa, produce e distribuisce, in un'ottica di costante attenzione all'unicità ed esclusività, le proprie collezioni sia con marchi di proprietà, tra i quali "Alberta Ferretti", "Philosophy di Lorenzo Serafini", "Moschino" e "Pollini", sia con marchi di cui è licenziataria, tra i quali "Jeremy Scott" e "Cedric Charlier", "Blugirl Folies". Il Gruppo, inoltre, ha concesso in licenza a primari partner la produzione e la distribuzione di ulteriori accessori e prodotti, con i quali completa la propria offerta (profumi, linee bimbo e junior, orologi e occhiali).

L'attività del Gruppo Aeffe si suddivide, sulla base delle diverse linee di prodotti e marchi che ne compongono l'offerta, in due segmenti: la Divisione prêt-à-porter, che si compone delle realtà aziendali di Aeffe, Moschino e Velmar, opera prevalentemente nella creazione, realizzazione e distribuzione di collezioni di abbigliamento prêt-à-porter di lusso e di collezioni di lingerie, beachwear e loungewear, gestendo inoltre la distribuzione di tutti i prodotti della divisione sia attraverso il canale retail, sia attraverso il canale wholesale. Si occupa inoltre della gestione dei contratti di licenza concessi a società esterne al Gruppo per la realizzazione di linee di prodotto recanti marchi di proprietà di Aeffe e Moschino. La Divisione calzature e pelletteria, che si compone della realtà aziendale di Pollini e delle società da essa controllate, opera prevalentemente nella creazione, produzione e distribuzione di calzature, piccola pelletteria, borse e accessori coordinati, caratterizzati da materiali esclusivi e si occupa inoltre della gestione dei contratti di licenza concessi a società esterne al Gruppo per la realizzazione di linee di prodotto a marchio Pollini e Studio Pollini.

In ottemperanza agli obblighi normativi, la presente Relazione contiene una descrizione generale del sistema di governo societario adottato dalla Società e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione al Codice di Autodisciplina.

La Società adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale fondato sulla centralità del Consiglio di Amministrazione.

Il controllo contabile è demandato ai sensi di legge ad una società di revisione.

Il sistema di governo societario dell'Emittente, quale insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al corretto e trasparente funzionamento della Società, è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione (i) nel rispetto della normativa, a cui la società è soggetta in quanto Emittente quotato, (ii) in adesione al Codice di Autodisciplina e (iii) alle best practices nazionali e internazionali.

Il modello di governance della Società risulta pertanto incentrato: (i) sul ruolo guida del Consiglio di Amministrazione nell'indirizzo strategico; (ii) sulla trasparenza delle scelte gestionali all'interno della Società e nei confronti del mercato; (iii) sulla definizione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche in aderenza alle disposizioni del Codice; (iv) sull'attenta disciplina dei potenziali conflitti di interesse; e (vi) su chiare regole procedurali per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, in applicazione delle disposizioni normative in vigore nonché per il trattamento delle informazioni societarie.

La Mission della Società è quella di creare valore per tutti i suoi azionisti, dipendenti, clienti e fornitori.

L'Emittente si qualifica come PMI ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera w-quater1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

Pur non essendo ancora stati pubblicati sul sito della Consob i valori della capitalizzazione e del fatturato della Società, si riportano di seguito gli stessi, così come comunicati dall'Emittente a Consob:

CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2017	CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2016	CAPITALIZZAZIONE MEDIA 2015	FATTURATO 2017	FATTURATO 2016	FATTURATO 2015
185.230.381	117.689.754	199.217.091	312.604.739	280.690.885	268.824.621

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, TUF) ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2018

(A) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

L'Emittente ha sottoscritto e versato un capitale sociale pari a Euro 26.840.626,00, composto da numero n. 107.362.504 azioni ordinarie, aventi ciascuna valore nominale di Euro 0,25, quotate esclusivamente sul MTA segmento STAR. Le categorie di azioni emesse sono riportate nella tabella che segue.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. AZIONI	% RISPETTO AL CAPITALE SOCIALE	QUOTATE SUL SEGMENTO STAR	DIRITTI E OBBLIGHI
AZIONI ORDINARIE	107.362.504	100%	107.362.504	DIRITTI E OBBLIGHI CONNESSI ALLE AZIONI ORDINARIE
AZIONI A VOTO MULTIPLO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
AZIONI CON DIRITTO DI VOTO LIMITATO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
AZIONI PRIVE DEL DIRITTO DI VOTO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE
ALTRO	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE	NON APPLICABILE

L'Emittente non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

(B) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste statutariamente restrizioni al trasferimento di titoli.

(C) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF alla Consob e all'Emittente alla data del 31/12/2018, nel capitale sociale dell'Emittente si individuano le seguenti partecipazioni rilevanti, dirette o indirette. Si precisa che, essendo l'Emittente una PMI, ai sensi dell'articolo 120 del TUF, sono indicate solo le partecipazioni rilevanti superiori al 5% del capitale sociale.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
	IM FASHION	24,410	24,410
FRATELLI FERRETTI HOLDING S.R.L	FRATELLI FERRETTI HOLDING
		37,387	37,387
	TOTALE	61,797	61,797
AEFFE S.P.A.	AEFFE SPA	5,473	5,473

(D) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

L'Emittente non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.

(E) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

I dipendenti che siano titolari di una partecipazione azionaria nel capitale sociale dell'Emittente esercitano il proprio diritto di voto direttamente, conformemente alle disposizioni dello Statuto Sociale.

(F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla data della presente Relazione, non esistono, in relazione alle azioni dell'Emittente, restrizioni e/o limitazioni ai diritti di voto.

(G) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Con riferimento a quanto previsto dall'articolo 122 del TUF, come successivamente modificato, e per quanto a conoscenza dell'Emittente, alla data della presente Relazione non risulta l'esistenza di alcun patto parasociale stipulato tra gli Azionisti.

(H) Clausole di change of control (ex articolo 123 bis, comma 1, lettera h, TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1 - ter, e 104 –bis comma 1)

Alla data della presente Relazione, l'Emittente o le società da essa controllate non hanno

stipulato accordi significativi che acquistino efficacia, siano modificati o si estinguano in caso di cambiamento di controllo dell'Emittente o delle società da essa controllate.

Non sono presenti, nello Statuto dell'Emittente, deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 1-bis, del TUF; lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'articolo 104 - bis, commi 2 e 3, del TUF.

(I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex articolo 123 bis, comma 1, lettera m, TUF)

Il Consiglio non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del c.c. né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

In esecuzione della delibera assembleare del 3 marzo 2008, l'Emittente ha acquistato e possiede ad oggi n 5.876.878 azioni proprie, pari al 5,473% del capitale sociale. L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ha trovato scadenza in data 4 settembre 2009.

(J) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

Alla data della presente Relazione, Fratelli Ferretti Holding S.r.l., società partecipata in maniera paritetica da Massimo Ferretti e Alberta Ferretti, è titolare direttamente di n. 40.140.000 azioni ordinarie, pari al 37,387%, e, indirettamente, tramite I.M. Fashion S.A., di n. 26.207.690 azioni ordinarie, pari al 24,410%, per complessive n. 66.347.690 azioni ordinarie, pari al 61,797% del capitale sociale. Nonostante l'art. 2497-sexies, c.c., affermi che "si presume, salvo prova contraria, che l'attività di direzione e coordinamento di società sia esercitata dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'art. 2359", Aeffe ritiene che Fratelli Ferretti Holding S.r.l. non abbia mai esercitato attività di direzione e coordinamento poiché (i) Fratelli Ferretti Holding S.r.l. non impartisce direttive alla propria controllata e (ii) non sussiste alcun significativo collegamento organizzativo – funzionale tra le due società. Conseguentemente, l'Emittente ritiene di operare e di aver sempre operato in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale rispetto alla propria controllante Fratelli Ferretti Holding S.r.l.

I rapporti con quest'ultima, infatti, sono limitati esclusivamente:

• (a) al normale esercizio, da parte di Fratelli Ferretti Holding, dei diritti amministrativi e patrimoniali propri dello status di azionista (voto in assemblea, incasso dei dividendi);
• (b) alla ricezione, da parte degli organi delegati di Fratelli Ferretti Holding, delle informazioni fornite dall'Emittente in conformità a quanto previsto dall'art. 2381, comma 5, c.c.

***

Si precisa infine che le informazioni richieste dall'articolo 123 bis, comma primo, lettera i) sono illustrate nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'articolo 123 –ter del TUF e che le informazioni richieste dall'articolo 123 bis, comma primo, lettera l) sono esposte nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF.

L'Emittente ha adottato il Codice, che è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (http: //www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/codice/htm).

L'Emittente o sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che ne influenzino la struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, il Consiglio è composto da un numero di componenti variabile da sette a nove, anche non soci, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Il Consiglio è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi. In ogni caso, almeno uno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Si precisa che l'attuale Consiglio, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 12 aprile 2017, termina il proprio mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, modificato in data 18 aprile 2013 in ottemperanza alle previsioni introdotte dalla Legge 12 luglio 2011, n 120 (la "Legge 120/2011") nonché ai sensi di quanto previsto dal D. Lgs 27/2010, la nomina dei componenti del Consiglio spetta all'Assemblea ordinaria dei soci sulla base di liste di candidati presentate dai soci secondo quanto di seguito descritto, nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, arrotondando per eccesso l'unità superiore il numero dei candidati appartenente al genere meno rappresentato qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero.

Hanno diritto a presentare le liste dei candidati i soci che, individualmente o collettivamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile. Ciascun socio nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente ed applicabile può presentare o concorrere a presentare insieme ad altri soci, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, una sola lista di candidati, pena l'irricevibilità della lista.

Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle, e corredate dalla documentazione prevista dallo statuto, dovranno essere depositate, anche mediante documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi della normativa applicabile, presso la sede della Società entro venticinque (25) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione e pubblicate sul sito internet della Società almeno 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, ovvero nel diverso termine minimo previsto dalla normativa legislativa o regolamentare vigente. Il deposito della lista dei candidati sarà valido anche per le convocazioni dell'Assemblea successive alla prima, ove previste. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, ciascun Socio proponente dovrà depositare presso la sede sociale, unitamente alla lista ed entro 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione, la documentazione attestante la titolarità della propria partecipazione. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non inferiore a tre. Le liste devono inoltre includere candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro-tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore). I candidati dovranno essere ordinati mediante numero progressivo. É onere di chi presenta una lista che aspiri ad ottenere il maggior numero dei voti indicare in tale lista un numero sufficiente di candidati. Almeno un candidato di ciascuna lista, ovvero due nel caso il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche. Unitamente a ciascuna lista, dovrà essere, altresì, depositato presso la sede sociale, entro il suddetto termine, quanto segue:

a) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta.

b) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, nonché con indicazione: (i) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione non esecutivo o di componente l'organo di controllo ricoperti in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, intendendosi per tali quelle che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un valore totale delle attività o un fatturato superiore ad Euro 500.000.000,00 (cinquecento milioni); (ii) degli incarichi di componente l'organo di amministrazione esecutivo in qualsiasi società, incluse quelle non rientranti nelle categorie menzionate al precedente punto (i), fatta eccezione soltanto per le società "di mero godimento" di immobili, partecipazioni o altri beni e le società che nell'ultimo esercizio chiuso hanno avuto un fatturato sino a Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni). Per ogni società nella quali sono ricoperti incarichi deve essere specificata la denominazione, la sede, il numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e la natura della carica ricoperta (anche con riferimento alla qualifica di amministratore esecutivo, non esecutivo o indipendente);

c) la dichiarazione con la quale il singolo candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità:

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza ai sensi dell'articolo 2382 del Codice Civile;

• il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalle disposizioni di legge e/o regolamentari vigenti e applicabili;

• l'eventuale indicazione del possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e/o della idoneità del candidato a qualificarsi come indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate promosso dalla Borsa Italiana S.p.A. La lista dei candidati per la quale non siano state osservate le prescrizioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Delle liste presentate viene data notizia nei casi e con le modalità stabilite dalle vigenti disposizioni.

Ogni socio avente diritto al voto (nonché (i) i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e ogni società controllata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, ovvero (iii) i soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile), potrà votare una sola lista.

Il voto è espresso tramite votazione palese. Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere secondo le disposizioni che seguono, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella prevista dall'articolo 15.2 dello statuto per la presentazione delle liste stesse. Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

Qualora sia stata presentata una sola lista tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti dalla stessa e ove residuassero amministratori da eleggere, l'Assemblea vi provvede secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti e risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, tutti i candidati, quanti siano di volta in volta deliberati dall'Assemblea, tranne uno;

b) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti e risulteranno eletti amministratori il restante numero di candidati da eleggere, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa;

c) gli amministratori da eleggere, che devono essere in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo Statuto, saranno tratti dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci ovvero, nella misura in cui ciò non sia possibile, da quella che risulti seconda per numero di voti ottenuti;

d) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora la composizione del Consiglio di Amministrazione non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sarà sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista, secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla normativa protempore vigente, inerente l'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista il numero di candidati sia inferiore al numero minimo previsto dallo Statuto per la composizione del Consiglio di Amministrazione e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto di lista non si raggiunga il numero di candidati del genere meno rappresentato, il Consiglio di Amministrazione viene nominato ed integrato dall'Assemblea secondo le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (gli "Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, si procede come segue:

a) il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi; b) gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nel presente articolo 15.

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti (l'"Amministratore di Minoranza"), si procede come segue:

a) il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, ovvero, in caso contrario, con i primi candidati eleggibili e disposti ad accettare la carica scelti tra i candidati progressivamente indicati nella medesima lista ovvero, in difetto, nella prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto il quorum minimo di voti di cui al precedente articolo 15.2; i sostituiti scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio;

b) nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti;

c) ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge fermo restando il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato nell' articolo 15 dello Statuto.

Qualora, per qualsiasi ragione, la nomina o la sostituzione di uno o più amministratori non possa essere effettuata secondo quanto previsto nel presente articolo si applicheranno le disposizioni di legge in materia di nomina degli amministratori, senza osservare il procedimento indicato ai precedenti paragrafi, fermo restando che i candidati alla carica dovranno avere accettato la propria candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità ed incompatibilità, nonché di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto.

L'Emittente non è soggetta ad ulteriori norme in materia di composizione del Consiglio.

L'Emittente, in considerazione struttura della compagine azionaria, nonché della circostanza che, ai sensi di legge e di Statuto, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti, non ha ritenuto necessario adottare uno specifico piano per la successione degli amministratori esecutivi. Infatti, i piani di successione hanno come scopo quello di attuare, nelle società, processi finalizzati ad individuare, per tempo, "sostituti" dei vari manager che occupano posizioni strategiche ed esecutive con professionalità coerenti alle esigenze aziendali; sulla base delle dimensioni e delle caratteristiche della società, tali processi possono essere più o meno sofisticati, ma, per essere efficienti ed efficaci, devono essere accomunati dal duplice obiettivo di evitare vuoti gestionali nel breve periodo e di favorire il ricambio generazionale nel medio-lungo periodo.

Tenuta in considerazione la struttura dell'azionariato di Aeffe nonché le dimensioni della società, l'Emittente, tenendo in considerazione anche le valutazioni eseguite dal Comitato di Controllo Interno nella seduta del 16 luglio 2018, ha ritenuto che l'elaborazione e l'eventuale adozione di piani di successione non siano, al momento, una necessità aziendale, poiché detti piani sono, generalmente, esistenti in società di dimensioni significative e con un azionariato molto diffuso.

4.2 COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF)

Alla data della presente Relazione, la composizione del Consiglio è illustrata dalla tabella allegata sub 1 alla Relazione.

L'Assemblea degli azionisti del 12 Aprile 2017 ha nominato il Consiglio sulla base della lista presentata dai soci Fratelli Ferretti Holding S.r.l. e IM Fashion S.r.l. (Soci di maggioranza) e della lista di minoranza presentata congiuntamente dagli azionisti Anima SGR SpA gestore dei fondi: Anima Geo Italia e Anima Italia; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia e Interfund Sicav Interfund Equity Italy. a.

Le suddette liste, corredate dalla documentazione indicata dall'art. 15 dello Statuto sociale, sono state depositate presso la sede sociale e Borsa Italiana nei termini previsti dalla legge e dallo Statuto medesimo.

Le stesse sono state inoltre pubblicate sul sito della Società nei ventuno giorni che hanno preceduto l'Assemblea degli Azionisti.

La lista n. 1, presentata dai soci Fratelli Ferretti Holding S.r.l. e I.M. Fashion S.r.l. indicava i seguenti candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione:

• 1 Massimo Ferretti
• 2 Alberta Ferretti
• 3 Simone Badioli
• 4 Marcello Tassinari
• 5 Roberto Lugano
• 6 Pierfrancesco Giustiniani
• 7 Daniela Saitta
• 8 Sabrina Borocci

La lista n. 2, presentata dai soci Anima SGR SpA, Fideuram Asset Management e Fideuram Investimenti S.p.A. indicava i seguenti candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione:

• 1 Alessandro Bonfiglioli
• 2 Marcella Logli
• 3 Massimo Bergami

La Lista n. 1, presentata congiuntamente da "Fratelli Ferretti Holding S.r.l." e "I.M. Fashion S.r.l.", ha ricevuto il voto favorevole di n. 3 azionisti per n. 72.789.690 (settantaduemilionisettecentottantanovemilaseicentonovanta) azioni - e, segnatamente, degli azionisti Fratelli Ferretti Holding S.r.l., I.M. Fashion S.r.l. e Tullio Badioli - pari al 92,728% (novantadue virgola settecentoventotto per cento) del capitale sociale presente in assemblea;

la Lista n. 2, presentata congiuntamente dalle società Anima SGR S.p.A. (gestore dei fondi: Anima Geo Italia e Anima Italia), Fideuram Asset Management (Ireland) (gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy) e Fideuram Investiment S.p.A. (gestore del fondoFideuram Italia e Interfun Sicav Interfund Equity Italy), ha ricevuto il voto favorevole di n. 12 (dodici) azionisti per n. 5.708.238 (cinquemilionisettecentoottomiladuecentotrentotto) azioni - e, segnatamente Anima Sgr Spa, Highclere Intenational Investors Int Smaller Companies F, Interfund Sicav Interfund Equity Italy, Fideuram Asset Management (Ireland) Fonditalia Equity Italy, Fideuram Asset Management (Ireland) Fideuram Fund Equity II, Fideuram Investimenti Sgr S.P.A. - Fideuram Italia, Exelon Corporation Pension Master Retirement Trust, 1199 Seiu Health Care Employees Pension Fund, Utc Acadian Asset MGMT, City of New York Group Trust, Giannerini Marco e Lunati Italo - pari al 7,272% (sette virgola duecentosettantadue per cento) del capitale sociale presente in assemblea.

Sulla base di quanto previsto dall'articolo 15.5 dello Statuto Sociale, tenuto anche conto della previsione relativa all'obbligo di equilibrio tra i generi, il Consiglio di Amministrazione è risultato composto dai seguenti otto membri:

• 1. Massimo Ferretti
• 1. Alberta Ferretti
• 1. Simone Badioli
• 1. Marcello Tassinari
• 1. Roberto Lugano
• 1. Daniela Saitta
• 1. Sabrina Borocci
• 1. Alessandro Bonfiglioli

I consiglieri Roberto Lugano, Daniela Saitta, Sabrina Borocci e Alessandro Bonfiglioli sono consiglieri indipendenti.

Il Consiglio di Amministrazione così nominato resterà in carica per tre esercizi e verrà quindi a scadere alla data dell'assemblea chiamata a deliberare sul bilancio relativo all'esercizio 2019.

Dopo la nomina del nuovo Consiglio in data 12 aprile 2017, non si sono verificati cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Si precisa che le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore sono indicate nelle proposte di nomina presentate dai soci., pubblicate sul sito internet della società e consultabili all'indirizzo web: http://www.aeffe.com/aeffeHome.php?pattern=11&lang=ita.

Criteri e politiche di diversità

La società ha adottato statutariamente l'obbligo di nominare i componenti del proprio Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto in materia di equilibrio tra i generi. Ulteriormente, l'Emittente ritiene che i componenti del proprio Consiglio di Amministrazione siano dotati delle necessarie competenze e professionalità per lo svolgimento dei rispettivi compiti. Un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato. La Società si affida, per la composizione dei propri organi di amministrazione e gestione, a professionisti di profonda professionalità ed esperienza, che provengono da realtà industriali e commerciali importanti e/o da qualificati e rinomati studi professionali.

A decorrere dall'inizio del primo mandato successivo alla cessazione degli effetti della Legge 120/2011 e in attesa di evoluzioni normative, l'Emittente applica i criteri di diversità di genere richiamati dai principi 2.P.4. e 8.P.2. del Codice per la composizione, rispettivamente, del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali in merito al numero massimo di incarichi in società quotate in mercati regolamentati, in società bancarie, finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni che siano compatibili con l'attività prestata dai propri amministratori e Sindaci. Il Consiglio ha comunque provveduto a rilevare, sulla base di dichiarazioni rese dai consiglieri e dai Sindaci della società, le cariche da questi ricoperte.

Induction Programme

L'Emittente non ha predisposto un piano di formazione formale per il Consiglio in carica. In ogni caso, con comportamenti già coerenti con le attuali previsioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di consentire agli amministratori di poter svolgere il proprio ruolo con piena consapevolezza, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha costantemente consentito ai membri dell'organo amministrativo di acquisire e progressivamente affinare la conoscenza del mercato e del settore di riferimento, del business del Gruppo, dei rischi e del sistema di controllo interno, della struttura organizzativa della società, delle attività e del quadro normativo entro il quale tali attività sono esplicate, attraverso puntuali momenti informativi e di comunicazione. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha inoltre incentivato la proposizione di suggerimenti diretti ad innovare e anticipare i trend, esprimere al meglio la creatività in ogni settore aziendale e guidarla per trarne valore.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha incoraggiato e promosso, nell'esercizio 2018, incontri informali con gli amministratori in occasione delle riunioni del Consiglio e dell'Assemblea.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Durante l'Esercizio, il Consiglio si è riunito sei volte.

La partecipazione percentuale ai Consigli di ciascun amministratore è stata la seguente:

1.	Massimo Ferretti	Presidente del Consiglio di Amministrazione	100%
2.	Alberta Ferretti;	Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione	50%
3.	Simone Badioli;	Amministratore Delegato	100%
4.	Marcello Tassinari;	Amministratore Esecutivo e Direttore Generale	100%
5.	Daniela Saitta;	Amministratore Indipendente	100%
6.	Roberto Lugano;	Amministratore Indipendente	100%
7.	Alessandro Bonfiglioli	Amministratore Indipendente	100%

1. Sabrina Borocci Amministratore Indipendente 33%

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione risulta in linea con la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La durata media delle riunioni del Consiglio è di un'ora e mezzo.

Per l'esercizio 2019, sono previste almeno cinque riunioni del Consiglio, due delle quali (1 febbraio e 12 marzo 2019) si sono già svolte.

Al fine di garantire che ai membri del Consiglio siano fornite tutte le informazioni e tutti i documenti necessari per l'assunzione delle deliberazioni, il Presidente ha provveduto a dare istruzioni alla segreteria del Consiglio di Amministrazione affinché quest'ultima provveda a trasmettere, con adeguato anticipo rispetto alla data delle riunioni e, di norma, almeno 3 giorni prima delle stesse, la documentazione di supporto all'esame degli argomenti posti all'ordine del giorno.

Nell'esercizio 2018, non si sono svolte riunioni del Consiglio di Amministrazione per le quali non sia stata data informativa precedente alla riunione.

Durante i Consigli, il Presidente introduce, se necessario avvalendosi della collaborazione dell'amministratore delegato o del direttore generale, ogni singolo argomento posto all'ordine del giorno. Egli invita quindi i consiglieri a porre le relative domande e a chiedere ogni chiarimento in merito. Dopo aver ascoltato i pareri dei consiglieri e aver fornito, se richieste, le opportune delucidazioni, ciascun argomento viene posto in votazione.

Ove necessario per l'approfondimento e la disamina tecnica degli argomenti posti all'ordine del giorno, il Consiglio chiede la partecipazione dei dirigenti dell'Emittente perché gli stessi provvedano a fornire i necessari chiarimenti in sede consiliare.

Ai sensi dell'art. 19.1 dello Statuto Sociale, il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione della società, senza eccezioni di sorta, ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.

Ai sensi dell'art. 19.6 dello Statuto Sociale, sono di competenza non delegabile del Consiglio le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., relative a:

• fusioni o scissioni ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, cod. civ.;
• istituzione o soppressione di sedi secondarie;
• trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
• indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza legale;
• riduzione del capitale a seguito di recesso del socio;
• adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative imperative,

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei soci in sede straordinaria.

In applicazione del Criterio 1.C.1 del Codice, rientrano tra le funzioni esclusive del Consiglio:

• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso e la struttura del gruppo;

la definizione della natura e del livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità di medio-lungo periodo dell'attività dell'Emittente;

• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
• l'attribuzione e revoca di deleghe agli Amministratori delegati definendone i limiti e le modalità di esercizio;
• la definizione della periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
• la determinazione, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il Collegio Sindacale, della remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio che non siano investiti di particolari cariche;
• la valutazione del generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
• l'acquisizione di aziende e partecipazioni e operazioni di fusione o scissione od altre operazioni straordinarie che abbiano rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso;

Come previsto dall'articolo 19.2 dello Statuto, gli amministratori riferiscono, ai sensi dell'articolo 150 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con periodicità almeno trimestrale, al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate nonché, sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento. Tali informazioni sono comunicate dagli amministratori al Collegio Sindacale verbalmente, in occasione di apposite riunioni con gli amministratori o delle adunanze del Consiglio di Amministrazione o delle riunioni del Collegio Sindacale previste dall'articolo 2404 del Codice Civile.

Al Consiglio sono pertanto riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stessa.

L'Emittente si conforma, mediante una prassi operativa non formalizzata, alle previsioni contenute nel Principio 1.P.2 del Codice relativamente all'obbligo dei componenti del Consiglio di agire e deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In applicazione del Criterio 1.C.1., lettera f), il Consiglio di Amministrazione ha deliberato che rientrino tra le proprie funzioni esclusive l'acquisizione di aziende e partecipazioni e operazioni di fusione o scissione od altre operazioni straordinarie che abbiano rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

Il Consiglio valuta trimestralmente, in occasione delle riunioni relative all'approvazione dei dati finanziari, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e contabile dell'Emittente predisposto dagli amministratori delegati, che riferiscono agli altri membri in merito al funzionamento del sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse. In considerazione del fatto che l'informativa avviene con cadenza periodica e che non sono state, ad oggi, evidenziate criticità di sorta, le valutazioni degli amministratori delegati non sono riportate nei verbali del Consiglio, ove le stesse sarebbero invece presenti nel caso in cui si evidenziassero problemi da sottoporre al Consiglio.

Ugualmente, il Consiglio valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale, predisposto dagli amministratori delegati, delle società controllate aventi rilevanza strategica; gli elementi necessari a tale valutazione sono raccolti, tramite i dipendenti incaricati, dal direttore generale dell'Emittente, che si rapporta direttamente, ricevuti i dati necessari, con gli amministratori delegati delle società controllate aventi rilevanza strategica; egli propone poi al Consiglio di Amministrazione, con cadenza trimestrale, gli elementi raccolti. Anche in questo caso, in considerazione del fatto che l'informativa avviene con cadenza periodica e che non sono state, ad oggi, evidenziate criticità di sorta, le valutazioni suddette non sono riportate nei verbali del Consiglio, ove le stesse sarebbero invece presenti nel caso in cui si evidenziassero problemi da sottoporre al Consiglio.

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, durante tutte le sue riunioni,

tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli amministratori e dai comitati, nonché, confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. In relazione ai criteri generali per individuare operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, si rimanda ai criteri identificati dal Consiglio in merito alle Operazioni di Importo Esiguo, delle Operazioni di Maggiore Rilevanza e delle Operazioni di Minore Rilevanza, nonché delle Operazioni Ordinarie della procedura per le operazioni con parti correlate.

Il Consiglio di Amministrazione effettua annualmente la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati. Tale valutazione viene generalmente eseguita nella seduta di approvazione della bozza di bilancio ed è stata eseguita nella seduta dell'8 marzo 2018.

Nella seduta dell'8 marzo 2018 il Consiglio ha rilevato che non si evidenziano criticità in merito alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, e ciò anche in considerazione: (i) dell'adeguato numero di membri del Consiglio di Amministrazione, un terzo dei quali è composto dal genere meno rappresentato; (ii) della presenza di adeguato numero di consiglieri indipendenti e non esecutivi con specifica preparazione sia nel settore giuridico (avv. Borocci) che in quello finanziario, amministrativo e contabile (dott.ssa Saitta, dott. Bonfiglioli, dott. Lugano); (iii) della durata dell'incarico di amministratore che, essendo triennale e rinnovabile, permette di avere il tempo necessario ad eseguire gli eventuali approfondimenti e a conoscere in modo sufficientemente completo la genesi e lo sviluppo della vita e delle attività aziendali.

Si evidenzia inoltre che, nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, formato da 8 membri, il 50% degli stessi ha la caratteristica di amministratore indipendente, caratteristica che, oltre a soddisfare i requisiti di legge, è anche garanzia di correttezza e trasparenza nei confronti del mercato e degli azionisti. Ulteriormente, i membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione sono professionisti con importanti e consolidate esperienze aziendali e professionali. Gli amministratori esecutivi, oltre alla comprovata professionalità e capacità di gestione aziendale, possono vantare ampia ed approfondita conoscenza del settore nonché importanti esperienze industriali. In relazione ai Comitati, il Comitato di Controllo Interno e il Comitato per la Remunerazione sono formati da tre amministratori indipendenti. Detti amministratori hanno solide e riconosciute competenze anche in materia finanziaria e contabile. I Comitati si riuniscono regolarmente e vengono costantemente coinvolti nelle questioni, trattate dal Consiglio, in cui siano presenti argomenti/delibere che comportino la consultazione dei comitati e i presidenti degli stessi non hanno evidenziato alcuna criticità nel loto funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre preso atto di quanto indicato dal Criterio Applicativo 1.C.1, lettera h e, in virtù della preparazione specifica e delle singole e complete caratteristiche professionali dei suoi membri, ha ritenuto di non dover esprimere all'Assemblea degli azionisti raccomandazioni relative a orientamenti su figure professionali e manageriali diverse da quelle già presenti; il Consiglio si riserva, se necessario, di riferire in futuro agli azionisti eventuali orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio si dovesse ritenere opportuna.

Nella seduta dell'8 marzo 2018 il Consiglio ha altresì verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori Daniela Saitta, Alessandro Bonfiglioli, Sabrina Borocci e Roberto Lugano.

In adempimento a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei compiti richiesti dalla natura dell'incarico, anche tenendo conto della partecipazione ai comitati costituiti all'interno del Consiglio nonché dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, al numero, e dell'onere di eventuali altri incarichi di amministratore o sindaco che gli stessi ricoprono in altre società in virtù del regolamento, avendo cura di verificare che tale condizione permanga durante lo svolgimento del loro mandato.

Inoltre, gli amministratori, consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta, sono tenuti costantemente informati sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni.

Gli amministratori adeguano il proprio comportamento ai contenuti del Codice Etico, del Codice di internal dealing e a tutte le disposizioni con le quali la Società regolamenta l'agire degli amministratori; al pari dei membri del Collegio Sindacale, gli amministratori mantengono la massima riservatezza sui documenti e sulle informazioni di cui hanno conoscenza per ragione del proprio ufficio.

L'assemblea dei soci non ha accordato agli amministratori dell'Emittente deroghe preventive al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390, cod. civ.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Il Consiglio del 3 maggio 2017 ha attribuito al Presidente Massimo Ferretti i seguenti poteri, conferendogli l'esercizio in via esclusiva dei poteri relativi all'implementazione e alla corretta esecuzione del presidio antinfortunistico, e demandandogli quindi ogni più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma libera e disgiunta senza limite alcuno di importo o di spesa, fatta eccezione per le operazioni di (i) acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili soggetti a registrazione catastale; (ii) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami di azienda che comprendano immobili soggetti a registrazione catastale; (iii) vendita di marchi utilizzati nell'ambito dell'oggetto sociale della società; (iv) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami d'azienda o partecipazioni in società il cui valore ecceda € 2.000.000; in via esclusiva, il potere di (i) organizzare le lavorazioni impartendo istruzioni e direttive necessarie al fine di salvaguardare la salute e la sicurezza dei lavoratori ed adottando, in caso di violazione delle stesse, i dovuti provvedimenti disciplinari; (ii) assumere tutti i provvedimenti ritenuti necessari per la tutela della salute e sicurezza sul lavoro, ivi incluso quello di effettuare tutti gli interventi urgenti e indifferibili utili al raggiungimento o al ripristino delle condizioni di sicurezza negli ambienti di lavoro; (iii) stipulare contratti di acquisto, appalto e qualsiasi altra forma di scambio di beni, servizi o prestazioni d'opera intellettuale che si rendano necessari ai fini dell'implementazione, della corretta gestione, del miglioramento o della revisione del presidio a tutela della salute e sicurezza dei lavoratori.

Il medesimo Consiglio ha attribuito alla sig.ra Alberta Ferretti i seguenti poteri, sottraendole l'esercizio dei poteri relativi all'implementazione e alla corretta esecuzione del presidio antinfortunistico, e demandandole quindi ogni più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma libera e disgiunta senza limite alcuno di importo o di spesa, fatta eccezione per le operazioni di (i) acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili soggetti a registrazione catastale; (ii) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami di azienda che comprendano immobili soggetti a registrazione catastale; (iii) vendita di marchi utilizzati nell'ambito dell'oggetto sociale della società; (iv) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami d'azienda o partecipazioni in società il cui valore ecceda € 2.000.000; (v) organizzazione delle lavorazioni tramite il dispaccio di istruzioni e direttive volte a salvaguardare la salute e la sicurezza dei lavoratori e adozione di provvedimenti disciplinari in caso di violazione delle disposizioni in materia antinfortunistica; (vi) adozione di provvedimenti ritenuti necessari per la tutela della salute e sicurezza sul lavoro, ivi inclusi gli interventi urgenti e indifferibili per il raggiungimento o il ripristino delle condizioni di sicurezza negli ambienti di lavoro; (vii) stipulazione di contratti di acquisto, appalto e qualsiasi altra forma di scambio di beni, servizi o prestazioni d'opera intellettuale necessari ai fini dell'implementazione, della corretta gestione, del miglioramento o della revisione del presidio a tutela della salute e sicurezza dei lavoratori.

Il Consiglio del 3 maggio 2017 ha altresì attribuito al dott. Simone Badioli i seguenti poteri, sottraendogli l'esercizio dei poteri relativi all'implementazione e alla corretta esecuzione del presidio antinfortunistico, e demandandogli quindi ogni più ampio potere di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma libera e disgiunta senza limite alcuno di importo o di spesa, fatta eccezione per le operazioni di (i) acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili soggetti a registrazione catastale; (ii) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami di azienda che comprendano immobili soggetti a registrazione catastale; (iii) vendita di marchi utilizzati nell'ambito dell'oggetto sociale della società; (iv) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami d'azienda o partecipazioni in società il cui valore ecceda € 2.000.000; (v) organizzazione delle lavorazioni tramite il dispaccio di istruzioni e direttive volte a salvaguardare la salute e la sicurezza dei lavoratori e adozione di provvedimenti disciplinari in caso di violazione delle disposizioni in materia antinfortunistica; (vi) adozione di provvedimenti ritenuti necessari per la tutela della salute e sicurezza sul lavoro, ivi inclusi gli interventi urgenti e indifferibili per il raggiungimento o il ripristino delle condizioni di sicurezza negli ambienti di lavoro; (vii) stipulazione di contratti di acquisto, appalto e qualsiasi altra forma di scambio di beni, servizi o prestazioni d'opera intellettuale necessari ai fini dell'implementazione, della corretta gestione, del miglioramento o della revisione del presidio a tutela della salute e sicurezza dei lavoratori.

Con delibera del 3 maggio 2017, il Consiglio ha attribuito all'Amministratore Marcello Tassinari, che riveste altresì la carica di Direttore Generale del Gruppo Aeffe, i necessari poteri gestionali, meglio precisati con delibera del 9 novembre 2017. Il Consiglio suddetto ha pertanto attribuito al dott. Tassinari i seguenti poteri sottraendogli l'esercizio dei poteri relativi all'implementazione e alla corretta esecuzione del presidio antinfortunistico, i seguenti poteri, da esercitarsi con firma libera e disgiunta e senza limiti di importo o spesa:

a) stipulare con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, prorogare e risolvere ogni contratto, attivo o passivo, necessario o utile per lo sviluppo dell'industria e del commercio della società, quali, a titolo esemplificativo e non tassativo, contratti e convenzioni di noleggio, trasporto, appalto, comodato, somministrazione, fornitura, locazione e affitto, affitto di ramo d'azienda, di agenzia, di franchising, contratti d'opera e aventi per oggetto prestazioni di servizi in genere, con la sola esclusione delle operazioni di (i) acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili soggetti a registrazione catastale; (ii) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami di azienda che comprendano immobili soggetti a registrazione catastale; (iii) contratti di licenza e vendita di marchi utilizzati nell'ambito dell'oggetto sociale della società (iv) acquisto, vendita, permuta e conferimento di rami d'azienda o di partecipazioni in società il cui valore ecceda € 2.000.000; stipulare i contratti sopra indicati anche con l'Amministrazione dello Stato, con enti pubblici e privati ed in particolare con l'Amministrazione delle Ferrovie dello Stato;

• b) rappresentare la Società nei rapporti con le banche, la clientela, i fornitori, gli agenti ed i terzi in genere, firmare la corrispondenza, liquidare conti e fatture anche in via di transazione;
• c) sottoscrivere le comunicazioni al Registro delle Imprese, alle Camere di Commercio, alla Banca d'Italia, alla Consob, all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, alle Borse Valori, a Ministeri ed altri Enti e Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi, regolamenti o da disposizioni normative ed amministrative, sottoscrivere e presentare dichiarazioni e comunicazioni in materia di Imposta sul Valore aggiunto, Imposte di Registro, Ires, Irap e ogni altra imposta diretta e indiretta, dichiarazioni ICI, denunce INVIM, nonché ogni e qualsiasi allegato o attestazione connessa ai suddetti atti;
• d) stipulare con le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare, risolvere, cedere ed acquisire per cessione contratti di acquisto, cessione e permuta di know-how, di segretezza, nonché di ricerca, anche includenti progetti, realizzazioni di impianti, opere di ingegneria in genere;
• e) compiere gli atti necessari per la procedura di brevettazione quali, a titolo indicativo, istanze di correzione, emendamenti, proroghe al segreto, divisioni, proporre o resistere a opposizioni amministrative, interferenze, appelli amministrativi, compiere in genere qualsiasi altro atto necessario ed utile a domandare, ottenere e mantenere in vita i brevetti e/o i marchi della società, firmare tutti gli atti necessari per l'espletamento delle facoltà sopra conferite, nominare allo scopo corrispondenti brevettuali in Italia ed all'estero, conferendo loro i mandati relativi;
• f) compiere presso le Pubbliche Amministrazioni, Enti ed Uffici pubblici tutti gli atti ed operazioni occorrenti per ottenere concessioni, licenze ed atti autorizzativi in genere, stipulare e sottoscrivere disciplinari, convenzioni, atti di sottomissione e qualsiasi altro atto preparatorio di detti provvedimenti; provvedere a tutti gli adempimenti relativi, compresi quelli connessi con la disciplina delle imposte di fabbricazione, di consumo, di diritti erariali e di monopolio;
• g) firmare le dichiarazioni valutarie relative alle operazioni di importazione ed esportazione rilasciate dalla Banca d'Italia e dalle Aziende di credito abilitate, disporre per il regolamento valutario delle stesse, ed in particolare sottoscrivere i moduli richiesti per la procedura doganale semplificata;
• h) disporre il trasferimento da banca a banca di disponibilità in divisa e di bonifici pervenuti dall'estero, dare istruzioni agli Istituti di credito per l'utilizzo di tali disponibilità e per lo scarico delle dichiarazioni valutarie relative alle operazioni di esportazione;
• i) eseguire, in qualsiasi valuta, le sottonotate operazioni con Istituti di Credito e società finanziarie in genere; effettuare qualsiasi operazione di versamento a credito dei conti correnti di essa Società presso qualsiasi Istituto di Credito e società finanziaria; emettere assegni con o senza clausole speciali o limitative; disporre in qualsiasi maniera delle somme figuranti a credito della Società o comunque disponibili in detti conti e ciò sia mediante prelevamento contro semplice ricevuta, sia mediante emissione di assegni, anche all'ordine della società mandante, sia mediante ordinativi di versamento o richieste di assegni circolari; disporre anche allo scoperto sui conti correnti della Società nei limiti del fido concesso; negoziare vaglia ed assegni di qualsiasi specie ed in qualsiasi moneta siano espressi con le riserve d'uso; richiedere e ritirare libretti di assegni in bianco ad uso dei conti correnti accesi a nome della Società, rilasciandone ricevuta; ordinare la cessione e l'acquisto delle divise relative a tutte le operazione d'importazione e di esportazione;
• j) stipulare contratti di assicurazione di qualsiasi specie, firmando le relative polizze con facoltà anche di liquidare ed esigere, in caso di sinistro, le relative indennità, dandone quietanza a chi di ragione, pure liquidando in via di transazione ogni altra indennità dovuta a terzi per qualsiasi occasione di sinistro;
• k) fare depositi per qualsivoglia titolo e ritirarli presso gli uffici postali e telegrafici, le Banche, gli Istituti di emissione e di credito, le Intendenze di Finanza, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, le Dogane, le Ferrovie dello Stato e private, le imprese di trasporto e di navigazione, ecc.; ritirare dalle Poste, telegrafi, Dogane, ferrovie, imprese di trasporto e di navigazione ed in genere da qualsiasi ufficio pubblico, da qualsiasi compagnia o stabilimento, vaglia, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate con dichiarazione di valore, merci, denaro ecc., rilasciando ricevute e discarichi;
• l) rappresentare la Società presso le Associazioni Industriali territoriali o di categoria, intervenendo a riunioni, con facoltà di dare adesioni e firmare accordi con le stesse;
• m) esigere e quietanzare somme, crediti, frutti, interessi, dividendi, assegni e mandati di pagamento da chiunque emessi a favore della Società, girare tali titoli a favore di Istituti di Credito, disporne il protesto ed il richiamo;
• n) rappresentare la Società presso Autorità od Enti civili, amministrativi o giudiziari di qualsiasi grado, nonché presso gli Uffici dell'Agenzia delle Entrate; rappresentare la Società in ogni e qualsiasi vertenza fiscale, presso qualsiasi Autorità ed Ufficio comprese le

Commissioni Tributarie di ogni grado, censuarie, doganali ed i collegi peritali, con incarico di firmare i ricorsi, sottoscrivere e presentare dichiarazioni e comunicazioni in materia di IRES, IRAP, Imposta sul Valore aggiunto, Imposte di Registro e ogni altra imposta diretta e indiretta, dichiarazioni ICI, nonché ogni e qualsiasi allegato o attestazione connessa ai suddetti atti, proporre ed accettare transazioni, iniziare cause attive, costituirsi come convenuto o appellato, proponendo tutti gli atti incombenti opportuni e rappresentare la società in adunanze di creditori, fare proposizioni od insinuazioni di credito nei fallimenti o altre procedure concorsuali; accettare concordati ed esigere i relativi importi, transigere sopra qualsiasi somma o causa, compromettere in arbitri anche amichevoli compositori, anche in via inappellabile, curare l'esecuzione dei giudicati, deferire, riferire, accettare giuramenti anche decisori, promuovere pignoramenti e sequestri od altri atti conservativi a mano di debitori e di terzi e curarne la revoca, nominare procuratori alle liti, avvocati e periti, revocarli e fare elezioni di domicilio;

• o) sottoscrivere le dichiarazioni dei compensi assoggettati a ritenuta d'acconto da rilasciare a terzi, ai sensi e per gli effetti del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, art. 3, primo comma;
• p) rappresentare la Società presso l'Amministrazione Finanziaria dello Stato, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, delle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, delle Province e dei Comuni, affinché in nome e per conto della Società possa compiere qualsiasi operazione inerente alla costituzione e allo svincolo di depositi cauzionali sia provvisori che definitivi, alla riscossione di mandati di pagamento per qualsivoglia titolo emessi o da emettere a favore della Società da Enti statali e parastatali, rilasciando quietanza liberatoria senza limitazioni di somma, esonerando le amministrazioni suddette da ogni loro responsabilità, dandosi atto che la Società si riserva ed assume l'impegno di comunicare ai competenti Uffici suindicati eventuali variazioni al presente mandato, esonerandoli da qualsiasi responsabilità nel caso di mancata tempestiva notifica delle sue eventuali modifiche;
• q) provvedere alla iscrizione di ipoteche su beni di terzi nonché alla cancellazione di ipoteche a favore di terzi, anche per debiti non estinti e/o estinti parzialmente;
• r) provvedere all'assunzione ed al licenziamento di dirigenti, impiegati ed operai, adottando nei confronti del personale dipendente tutti i provvedimenti ritenuti necessari ed opportuni; stipulare i contratti di lavoro e determinare gli emolumenti;
• s) richiedere, trattare e sottoscrivere contratti di fidi bancari e ogni e tutti i contratti aventi ad oggetto richieste di finanziamento a terzi;
• t) richiedere, trattare e sottoscrivere contratti di cessione di credito con società di factoring

e/o con terzi operanti nel medesimo settore di queste ultime;

• u) concedere e sottoscrivere garanzie e fideiussioni a favore di società controllate da Aeffe S.p.A. e, in ogni caso, a favore di società facenti parti del Gruppo Aeffe e/o collegate ad Aeffe S.p.A;
• v) concedere e sottoscrivere garanzie e fideiussioni a favore di istituti bancari e terzi in generale per garantire affidamenti concessi a società controllate da Aeffe S.p.A. e, in ogni caso, società facenti parti del Gruppo Aeffe e/o collegate ad Aeffe S.p.A.;
• w) sulla base degli impegni contrattuali connessi all'attività aziendale, provvedere al rilascio e alla sottoscrizione di fideiussioni a favore di terzi e/o a favore di istituti di credito nell'interesse di terzi, alla sottoscrizione dei relativi atti, anche di coobbligazione, nei confronti degli enti garanti e, analogamente, all'esecuzione di depositi in garanzia di qualsiasi tipo.

Il dott. Simone Badioli, nella sua qualità di Amministratore Delegato dell'Emittente, è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa. Nel suo ruolo, il dott. Badioli viene costantemente coadiuvato dal Direttore Generale dott. Marcello Tassinari.

In relazione agli incarichi ricoperti dal dott. Badioli, non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio applicativo 2.C.6, in quanto il dott. Badioli (A) non ricopre l'incarico di amministratore di un altro emittente; (B) non ricopre l'incarico di amministratore di una società non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'Emittente.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il conferimento delle deleghe gestionali al Presidente è motivato dalla centralità della figura e del ruolo del Sig. Ferretti nell'ambito della struttura organizzativa della Società e del Gruppo Aeffe.

Massimo Ferretti si dedica da sempre allo sviluppo del brand di famiglia ed è il principale artefice, insieme ad Alberta Ferretti, della strategia di crescita di Aeffe e della creazione del Gruppo Aeffe.

Il Presidente non è il soggetto controllante dell'Emittente ai sensi dell'art. 93, T.U.F. L'Emittente è controllato da Fratelli Ferretti Holding S.r.l., società partecipata, in misura paritetica, dal Signor Massimo Ferretti e dalla Signora Alberta Ferretti.

Il Presidente non riveste il ruolo di chief executive officer.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

La Società ha ritenuto di non costituire il Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, tenutesi con cadenza almeno trimestrale, gli amministratori esecutivi hanno provveduto a relazionare al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Oltre ai componenti indicati quali amministratori esecutivi al precedente paragrafo 4.4 e alla sig.ra Alberta Ferretti, Vicepresidente esecutivo della società, che si dedica prevalentemente allo sviluppo dello stile e del prestigio dell'omonima collezione, nonché allo sviluppo della notorietà della Società, non vi sono consiglieri che svolgono attività esecutive.

4.6 Amministratori indipendenti

In occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione avvenuta in data 12 aprile 2017, i soci che hanno presentato le liste hanno provveduto ad indicare quali amministratori risultassero indipendenti; tale valutazione è stata accolta dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 3 maggio 2017, prima riunione consiliare successiva alla nomina di un nuovo Consiglio e confermata nella riunione del Consiglio di Amministrazione dell'8 marzo 2018.

Daniela Saitta, Roberto Lugano, Alessandro Bonfiglioli e Sabrina Borocci sono amministratori non esecutivi, in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o di funzioni direttive in ambito aziendale. In conformità al Principio 2.P.2 del Codice, gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni equilibrate e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

Il Collegio Sindacale, nel corso della corrente annualità, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, ritenendo che i sopradetti criteri e procedure siano stati applicati correttamente, come si espone anche nel passaggio della relazione annuale del Collegio Sindacale all'assemblea che si riporta di seguito: "Il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza adottati dal Consiglio d'Amministrazione nei confronti dei propri membri ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo nella sua collegialità".

Il verbale del Collegio Sindacale del 21 marzo 2018 recita infatti "Il Collegio Sindacale nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti ed in ossequio al codice di autodisciplina elaborato su iniziativa di Borsa Italiana, dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate (art. 3.C.5), ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio stesso, per valutare l'indipendenza dei propri Amministratori. Tali procedure fanno riferimento alle informazioni fornite dai singoli interessati e/o a disposizione dell'emittente, oltre che ulteriori fattispecie, sintomatiche di assenza di indipendenza dei singoli amministratori"

Gli amministratori Roberto Lugano, Daniela Saitta, Sabrina Borocci e Alessandro Bonfiglioli hanno infatti confermato di non incorrere in alcuna delle fattispecie di cui al criterio applicativo 3.C.1.( che elenca alcune delle più comuni fattispecie sintomatiche di assenza di indipendenza); ulteriormente, i sopra indicati Amministratori, difatti, non intrattengono, e non hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente con la Società o con soggetti ad essa legati, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. In relazione al dott. Roberto Lugano, si segnala che quest'ultimo è membro del Consiglio di Amministrazione di Aeffe dal 23 maggio 2007 e, pertanto, da più di nove anni. In proposito, ricorrendo la fattispecie di cui al criterio applicativo 3.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina, il Dott. Lugano ha rimesso al Consiglio ogni opportuna valutazione in merito alla valutazione della permanenza dei requisiti di indipendenza relativamente alla sua persona. Il Consiglio, ha condotto la propria valutazione in modo "sostanzialista", prediligendo, come suggerito dallo stesso criterio applicativo 3.C.1, la sostanza rispetto alla forma. Nel caso di specie, il Consiglio ha valutato che la rigida applicazione del criterio applicativo 3.C.1, lett. e), avrebbe condotto ad un automatismo non accettabile, comportando l'automatica perdita del requisito di indipendenza in capo al Dott. Lugano per la mera permanenza in carica dello stesso per oltre un novennio. Il Consiglio ha attribuito maggior rilievo alle qualità etiche del Dott. Lugano, alla sua costante manifestazione di impegno, professionalità ed indipendenza di giudizio, all'atteggiamento di continuo stimolo e supporto nel rapporto dialettico all'interno del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari, nonché alle specifiche esperienze e competenze dallo stesso acquisite in costanza di mandato.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio, con specifico riferimento al Dott. Lugano, ha ritenuto opportuna la disapplicazione del criterio applicativo 3.C.1, lett. e), del Codice, valutando la permanente sussistenza, in capo a quest'ultimo e malgrado la durata in carica ultranovennale, della richiesta autonomia di giudizio, connotato sostanziale dell'indipendenza.

L'Emittente ha provveduto a rendere noto l'esito delle valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito all'indipendenza degli amministratori sopra indicati mediante comunicato stampa diffuso al mercato.

Nel corso dell'Esercizio, gli amministratori indipendenti non hanno ritenuto di riunirsi

formalmente in assenza di altri amministratori; i consiglieri indipendenti fanno infatti parte del Comitato di Controllo Interno e del Comitato per la Remunerazione dell'Emittente e hanno la possibilità di discutere e confrontarsi costantemente al termine delle riunioni dei comitati; pertanto, non hanno ritenuto necessario convocare riunioni formali.

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza per la durata del mandato ad essi conferito.

4.7 Lead independent director

In considerazione del fatto che la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è ricoperta, nell'Emittente, da un soggetto nominato dall'azionista di maggioranza dell'Emittente stessa, il Consiglio del 3 maggio 2017 ha nominato il l'avv. Sabrina Borocci Lead Independent Director, ai sensi del Criterio 2.C.5 del Codice.

Al Lead Independent Director fanno riferimento gli amministratori indipendenti, per un miglior contributo all'attività e al funzionamento del Consiglio; detta figura rappresenta un punto di riferimento e coordinamento delle istanze e dei contributi dei Consiglieri Indipendenti e, altresì, collabora con il Presidente del Consiglio di Amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Il Lead Independent Director può, tra l'altro, convocare – autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri – apposite riunioni di soli Amministratori indipendenti (cd. Independent Director's executive sessions) per la discussione di tematiche di volta in volta giudicate di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione dell'impresa

Nell'espletamento di tale funzione l'avv. Borocci, nel corso dell'Esercizio, ha coordinato le richieste al Consiglio degli amministratori non esecutivi e indipendenti, assicurando altresì che le istanze presentate al Consiglio fossero tenuta in debita considerazione nell'ambito delle deliberazioni.

5 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Codice prevede che gli amministratori ed i Sindaci siano tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti ed a rispettare la procedura adottata dalla Società per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

In conformità a tale previsione, oltre che in conformità alle disposizioni di cui all'art. 114, primo e dodicesimo comma, e 115 bis del TUF, nonché agli artt. 66 e seguenti e 152 bis e seguenti del Regolamento Emittenti, l'Emittente ha inoltre adottato, fin dal marzo 2007, un codice di comportamento in materia di informazioni privilegiate (il "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate"), e l'istituzione (nel mese di luglio 2007), di un apposito registro delle persone che, in ragione dell'attività lavorativa o professionale, ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate.

I registri sono stati debitamente istituiti sia per l'Emittente che per le società controllate.

In conformità alle disposizioni di cui all'art. 114, settimo comma, del TUF e agli artt. 152-sexies e seguenti del Regolamento Emittenti, il Consiglio del 26 marzo 2007 ha, inoltre, deliberato l'adozione di un codice di comportamento in materia di internal dealing (il "Codice di Internal Dealing"), che individua i c.d. "soggetti rilevanti" e disciplina le modalità di comunicazione a Consob e al pubblico delle operazioni dagli stessi effettuate e aventi ad oggetto azioni emesse dalla società quotata o altri strumenti finanziari ad esse collegati. Il Codice, inoltre, in linea con quanto previsto all'art. 2.2.3 comma 3, lettera (p), del Regolamento di Borsa, prevede un divieto per i c.d. "soggetti rilevanti" di compiere operazioni sulle azioni e/o sugli strumenti finanziari della Società durante i c.d. black-out period, ovvero nei 30 giorni di calendario precedenti la comunicazione al pubblico dell'approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale e nei 15 giorni di calendario precedenti l'approvazione delle relazioni trimestrali.

Ai fini della completa attuazione delle previsioni del Codice sulle Informazioni Privilegiate, nonché ai sensi dell'art. 2.6.1, Titolo 2.6 del Regolamento di Borsa, il Consiglio ha nominato la dott.ssa Giulia Degano quale Referente Informativo e la dott.ssa Annalisa Aldrovandi come suo sostituto, attribuendo loro il compito di adempiere alle prescrizioni normative e regolamentari a carico del predetto Referente Informativo, con particolare riferimento a quelle in tema di internal dealing e di comunicazione delle informazioni privilegiate, nonché alle prescrizioni relative alle comunicazioni al mercato di cui al Titolo 2.6 del Regolamento di Borsa e, più in generale, alle previsioni del Codice di Internal Dealing e del Codice sulle Informazioni Privilegiate.

A seguito dell'entrata in vigore delle disposizioni legislative per il recepimento della direttiva

2014/57/UE del 16 aprile 2014 relativa alle sanzioni penali in caso di abusi di mercato (direttiva abusi di mercato o MAD II, nonché delle disposizioni del Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato, l'Emittente ha provveduto alla revisione dei codici interni in materia di internal dealing, informazioni previlegiate e relativo registro delle persone che hanno accesso a dette informazioni nonché alla predisposizione delle procedure per la diffusione delle informazioni privilegiate e per la gestione del registro delle persone che vi hanno accesso, che sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società e, conseguentemente, adottate dalla stessa, in data 28 luglio 2016.

6 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

I Comitati rappresentano un'articolazione interna al Consiglio e svolgono un ruolo consultivo e propositivo, migliorando, in tal modo, la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico del Consiglio stesso.

Conformemente a quanto previsto, rispettivamente dai Principi 4, 6 e 7 del Codice nonché dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. m), n) ed o), del Regolamento di Borsa, il Consiglio del 13 maggio 2014 ha provveduto alla nomina dei componenti dei Comitati.

Non è stato istituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più comitati previsti nel Codice.

Le funzioni dei Comitati non sono state distribuite in modo diverso rispetto a quanto raccomandato dal Codice e il Consiglio non si è riservato alcuna funzione di uno o più Comitati.

Il funzionamento e la composizione dei Comitati sono illustrati nelle sezioni 8 e 10 della Relazione.

7 COMITATO PER LE NOMINE

Alla data della presente relazione, il Consiglio non ha provveduto ad istituire al proprio interno un comitato per nomine, non ravvisandone allo stato la necessità. Tale scelta è stata dettata dalla circostanza che le disposizioni regolamentari vigenti e applicabili e le previsioni dello Statuto Sociale - quali, in particolare, il meccanismo di nomina mediante il voto di lista attribuiscono adeguata trasparenza alla procedura di selezione ed indicazione dei candidati.

8 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per la remunerazione è composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Di esso fanno parte i Consiglieri:

• dott.ssa Daniela Saitta Presidente (amministratore indipendente);
• dott. Roberto Lugano (amministratore indipendente);
• avv. Sabrina Borocci (amministratore indipendente.

Dei tre membri sopra indicati, il dott. Lugano possiede vasta esperienza in materia contabile e finanziaria, riconosciuta dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato per la Remunerazione ha il compito di formulare proposte al Consiglio, in assenza dei consiglieri interessati, per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della società, ivi compresi gli eventuali piani di stock options o di assegnazione di azioni, nonché eventuali MBO a breve e medio-lungo termine.

In osservanza a quanto previsto dal Criterio Applicativo 6.C.5, il comitato per la remunerazione valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formula al Consiglio raccomandazioni generali in materia.

Durante l'Esercizio, il Comitato si è riunito una volta; durante detta riunione, in occasione dell'approvazione della Relazione sulla Remunerazione, il Comitato ha valutato che la politica di remunerazione adottata è appropriata e coerente con le esigenze e la struttura dell'Emittente. La durata media delle riunioni del Comitato è di un'ora e mezzo. Alla riunione hanno partecipato tutti i componenti. Le riunioni del Comitato sono coordinate dal Presidente e sono state regolarmente verbalizzate; i verbali risultano trascritti nell'apposito libro.

Per l'esercizio 2019, sono previste due riunioni, di cui una (8 marzo 2019) già tenuta.

Per ulteriori precisazioni in merito al Comitato per la Remunerazione, si fa rinvio alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni relative alla presente sezione, si fa rinvio alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Si evidenzia in ogni caso che il compenso globale spettante agli amministratori indipendenti e non esecutivi è stato deliberato dalla Assemblea dei soci nella seduta del 12 aprile 2017; nella seduta del Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2017, su proposta del Comitato per la Remunerazione e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Consiglio ha stabilito l'ammontare della remunerazione spettante agli amministratori non esecutivi, agli amministratori delegati e agli altri amministratori che ricoprono particolari cariche.

10 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi, che coincide con il Comitato di Controllo Interno, è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Di esso fanno parte i Consiglieri:

• dott. Roberto Lugano Presidente (amministratore indipendente esperto in materia contabile e finanziaria);
• dott.ssa Daniela Saitta (amministratore indipendente);
• dott. Alessandro Bonfiglioli (amministratore indipendente).

Il Comitato per il Controllo Interno ha funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio in materia di:

• a. definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi in modo che i principali rischi afferenti alla Società e al gruppo risultino correttamente identificati nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell'impresa;
• b. definizione delle decisioni relative alla nomina, revoca, remunerazione e dotazione di risorse del responsabile della funzione di internal audit;
• c. individuazione dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno;
• d. valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;
• e. descrizione, nella relazione sulla corporate governance, degli elementi essenziali del sistema di controllo interno.

Il Comitato per il Controllo Interno, inoltre:

• f. valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e alla società di revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• g. su richiesta del Presidente, esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali, nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
• h. esamina il piano di lavoro preparato dal preposto al controllo interno, nonché le relazioni periodiche dallo stesso predisposte;
• i. valuta le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché valuta il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
• j. vigila sull'efficacia del processo di revisione contabile;
• k. ove ne ravvisi l'esigenza, chiede alla funzione di internala audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato di Controllo Interno svolge le proprie funzioni in coordinamento con il Collegio Sindacale e con i preposti al controllo interno, riferendo almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, al Consiglio. Ai lavori del Comitato per il Controllo Interno partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un altro sindaco effettivo da lui designato.

Il Consiglio ha altresì provveduto alla nomina di un preposto alla funzione di controllo interno, nella persona del dott. Cristian Maioli, cui spetta il compito di riferire periodicamente al Comitato per il Controllo Interno (oltre che al Consiglio) in merito all'attività svolta e di fornire al Comitato stesso assistenza per l'espletamento delle funzioni e dei compiti allo stesso spettanti.

Durante l'Esercizio, il Comitato si è riunito sei volte. La durata media delle riunioni è di un'ora e mezzo. Per l'esercizio 2019, sono previste almeno quattro riunioni, di cui due (31 gennaio e 8 marzo 2019) già tenute.

Inoltre, su invito del Presidente, hanno partecipato ad alcune riunioni, al fine di fornire informazioni sugli argomenti posti all'ordine del giorno, il responsabile della redazione del bilancio consolidato e i manager della società di revisione, nonché, ai fini di una corretta informativa relativamente al Modello 231, i membri dell'Organismo di Vigilanza.

Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate; i verbali risultano trascritti nell'apposito libro.

Il Presidente del Collegio Sindacale dell'Emittente, o, su sua delega, un membro del Collegio Sindacale, ha assistito a tutte le riunioni.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il comitato per il controllo interno ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e). Ove lo ritenga necessario, il Comitato richiede al Consiglio di amministrazione di mettere a disposizione del Comitato le risorse finanziare ritenute opportune per l'assolvimento dei propri compiti.

Il Comitato ha riferito semestralmente al Consiglio sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

11 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio dell'Emittente è consapevole del fatto che il sistema di gestione dei rischi deve essere considerato congiuntamente al sistema di controllo interno relativo al processo di informazione finanziaria. Il sistema di controllo interno è l'insieme delle procedure operative finalizzate a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi. L'approccio metodologico seguito nella costruzione del modello di controllo si è ispirato al modello Co.So Report accettato a livello internazionale e alle linee guida delle associazioni di riferimento (es. Andaf).

Per l'individuazione delle aree aziendali rilevanti, il Dirigente Preposto si è avvalso del risk assessment eseguito dal preposto al controllo interno in collaborazione con il Comitato di Controllo Interno. In particolare, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si fonda su quei principi che prescrivono che l'attività sociale sia rispondente alle regole interne ed esterne applicabili, che sia tracciabile e documentabile, che l'assegnazione e l'esercizio dei poteri nell'ambito di un processo decisionale debbano essere congiunti con le posizioni di responsabilità e con la rilevanza e/o la criticità delle sottostanti operazioni economiche, che non vi debba essere identità soggettiva fra coloro che assumono o attuano le decisioni, coloro che devono dare evidenza contabile delle operazioni decise e coloro che sono tenuti a svolgere sulle stesse i controlli previsti dalla legge e dalle procedure contemplate dal sistema di controllo interno, che sia garantita la riservatezza ed il rispetto della normativa a tutela della privacy.

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

a. Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il modello prevede l'individuazione dei rischi che possono compromettere l'efficacia e l'efficienza dei processi, l'affidabilità delle informazioni di bilancio e la conformità alle norme e ai regolamenti in vigore e l'identificazione dei controlli atti a mitigare tali rischi.

I rischi individuati nell'ambito dell'informativa finanziaria riguardano le seguenti asserzioni di bilancio:

1. Esistenza: le attività e le passività della società esistono ad una certa data. Tutte le operazioni registrate si sono verificate nel periodo.

2. Completezza: tutte le operazioni e tutti i conti che devono essere inseriti in bilancio sono stati inclusi.

3. Diritti e Obblighi: le attività sono diritti della società e le passività sono obbligazioni della società ad una certa data.

4. Accuratezza e Validità: attività, passività, ricavi e costi sono stati inclusi in bilancio con i corretti importi e nei conti appropriati.

5. Presentazione e Informativa: le informazioni riportate in bilancio sono state correttamente classificate e descritte.

I processi chiave e i controlli connessi basati sui rischi afferenti le asserzioni di bilancio vengono documentati attraverso l'utilizzo di matrici rischi/controlli per l'Emittente e per le altre società del Gruppo aventi rilevanza strategica al fine di identificare e valutare i controlli medesimi. Attraverso l'uso di tali matrici viene svolta l'analisi di eventuali carenze di controllo, al fine di valutare la necessità di ulteriori controlli atti a mitigare i rischi che possono pregiudicare il conseguimento degli obiettivi del bilancio.

Il modello prevede la verifica, mediante l'esecuzione in via continuativa nel corso dell'esercizio di specifici test, dell'effettiva applicazione delle procedure di controllo sopra menzionate da parte di tutti i soggetti coinvolti.

Il modello prevede la predisposizione di un flusso informativo tra i vari soggetti interessati dal sistema di controllo interno mediante la redazione di un documento di riepilogo dei risultati delle attività di monitoraggio svolte durante l'esercizio e degli interventi proposti per rimuovere le carenze eventualmente individuate.

b. Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di gestione e di controllo dell'informativa finanziaria è gestito dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari che ne coordina le varie fasi, quali progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento nel tempo.

In particolare, il ruolo e le responsabilità del Dirigente Preposto comprendono la verifica interna del corretto funzionamento dei processi/flussi contabili rientranti nella responsabilità gestionale del Dirigente Preposto stesso, la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi, nonché l'adeguatezza ed effettiva applicazione dei controlli; il Dirigente Preposto svolge l'attività di verifica dell'insieme dei documenti e delle informazioni contenenti dati contabili consuntivi riguardanti la situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Il Dirigente Preposto ha il compito di riferire periodicamente al Comitato per il Controllo

Interno, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza in merito alle modalità di svolgimento del processo di valutazione del sistema di controllo interno nonché in relazione ai risultati delle valutazioni effettuate a supporto delle attestazioni o delle dichiarazioni rilasciate.

In particolare, il Dirigente Preposto attua uno scambio di informazioni, anche informale, con il Comitato di Controllo Interno e l'Organismo di Vigilanza dell'Emittente

In tale ottica, l'Emittente ha affidato il ruolo di Dirigente Preposto al Chief Financial Office e Direttore Generale di Gruppo, al quale, in virtù del ruolo e della posizione ricoperta, sono state attribuite tutte le appropriate deleghe operative e gestionali, nonché una significativa autonomia finanziaria (si veda il paragrafo 11.6).

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio, anche sulla base di quanto riferito dal Comitato di Controllo Interno, ha valutato l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno. Tale valutazione è stata condotta mediante analisi dei risultati di diversi controlli mirati a verificare le effettive attendibilità, accuratezza, affidabilità tempestività dell'informativa finanziaria e non ha rilevato aspetti di criticità.

I soggetti attuatori del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono:

• il Consiglio di Amministrazione
• il Comitato Controllo e Rischi
• l'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi
• il Collegio Sindacale
• la Società di Revisione Legale dei Conti
• l'Organismo di Vigilanza
• il Responsabile della Funzione Health and Safety
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari
• il Responsabile Internal Audit.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente, tra i suoi elementi, prevede un sistema di risk governance, regolarmente gestito e sottoposto ad audit da parte di professionisti interni all'azienda ed esterni:

Modello di valutazione dei rischi completo di analisi preliminare dei rischi e delle azioni mitiganti relative alle iniziative qualificate di rilevanza strategica all'interno del piano strategico aziendale; La significatività dei rischi, classificati in categorie e sottocategorie, viene determinata sulla base dei parametri di probabilità di accadimento e di impatto, non solo economico, ma anche considerato in termini di quota di mercato, vantaggio competitivo e reputazione La valutazione viene effettuata sia a livello inerente, vale a dire in assenza di interventi di mitigazione, sia a livello residuo, tenendo invece conto delle azioni poste in essere per ridurre la probabilità di accadimento dell'evento rischioso e/o circoscriverne i possibili impatti dannosi;

Modello ex L. 262/05 (Legge sulla tutela del Risparmio) – con riguardo all'organizzazione, formalizzazione e alle verifiche di adeguatezza e funzionamento delle procedure amministrativo-contabili sottostanti alla predisposizione dell'informativa societaria e di Gruppo;

Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 – con riferimento alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche;

Gestione della Salute e Sicurezza sul Lavoro (D.Lgs.81 del 2008), attraverso specifiche figure professionali presenti all'interno dell'azienda;

Gestione della Sicurezza dei sistemi informativi. Il Sistema include gli elementi di protezione dei dati personali (Reg. EU 679/2016 – "GDPR").

Specifici flussi di comunicazione sono attivi verso il Consiglio di Amministrazione, la Direzione Generale e gli Organi con funzioni di controllo e vigilanza per la segnalazione tempestiva di eventuali situazioni di rischio rilevate, nonché circa l'esito delle valutazioni e delle verifiche svolte dalle strutture aziendali preposte.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

Il Consiglio ha individuato un amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (Criterio applicativo 7.P.3., lett. a (i)). Tale Amministratore è il dr. Roberto Lugano. Il suo compito è quello di curare, anche attraverso il coordinamento della funzione Internal Audit, l'identificazione dei principali rischi aziendali e la gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dal Gruppo e riferendo al comitato di Controllo Interno e al Consiglio di amministrazione in merito a eventuali criticità rilevate.

L'amministratore esecutivo incaricato del sistema del controllo interno: (i) tenendo in considerazione le caratteristiche dell'attività svolta dall'Emittente e dalle sue controllate, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali e li ha sottoposti periodicamente, in occasione delle riunioni del Consiglio, dopo il termine delle riunioni stesse, all'attenzione dei membri del Consiglio; (ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e verificandone l'adeguatezza complessiva, l'efficienza e l'efficacia; (iii) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alle dinamiche del panorama legislativo e regolamentare; (iv) ha proposto al Consiglio la nomina del Preposto al controllo interno e ha pieno potere di chiedere a quest'ultimo lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestualmente comunicazione al Presidente del Consiglio, al Presidente del comitato controllo e rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

L'amministratore sopra indicato, inoltre, qualora ne ravvisi l'esigenza e/o l'opportunità, provvede a riferire tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al Consiglio) in merito a problematiche e criticità che dovessero emergere nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato controllo e rischi (o il Consiglio) possano prendere le opportune iniziative.

Nell'esercizio 2018, non essendosi verificate problematiche e criticità che dovessero emergere nello svolgimento della propria attività, l'amministratore suddetto non ha inviato comunicazioni di tale genere al Consiglio né al comitato controllo e rischi.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Responsabile Internal Audit dell'Emittente, è il dott. Cristian Maioli. La nomina del dott. Maioli è avvenuta con il parere favorevole dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno, del Comitato di Controllo Interno e sentito il Collegio Sindacale.

Nell'esercizio della funzione di internal auditing, egli ha il compito di verificare, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi dei principali rischi. Il Responsabile Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico, che prevede:

• predisposizione di relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotto la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• predisposizione tempestiva di relazioni su eventi di particolare rilevanza;
• trasmissione delle relazioni di cui sopra ai Presidenti del Collegio Sindacale, del comitato Controllo e rischi e del Consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• verifica, nell'ambito del piano di audit, dell'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Responsabile Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate che hanno riguardato essenzialmente (i) lo svolgimento del programma di monitoraggio indipendente definito col Dirigente Preposto nell'ambito del modello 262; (ii) l'esecuzione del Piano di Audit previsto per l'anno 2018.

Sulla base degli elementi informativi acquisiti e delle attività svolte, non sono state rilevate anomalie significative ed è stato verificato che non vi sono indicatori di particolari carenze del sistema di controllo interno.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO EXD.LGS. 231/2001

Il Regolamento di Borsa, prevede, tra i requisiti necessari all'ottenimento e al mantenimento della qualifica di STAR, l'adozione del modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dall'articolo 6 del D. Lgs. 231/2001 (il "Modello Organizzativo"). L'adozione del Modello Organizzativo ha tra l'altro l'effetto di escludere la punibilità dell'ente nel caso in cui soggetti in posizione apicale compiano, nell'interesse o a vantaggio dell'ente, talune categorie di reati previste dallo stesso decreto legislativo, che comprendono ad oggi (oltre ai reati di corruzione e concussione, taluni reati di falso, delitti con finalità di terrorismo ed eversione e contro la personalità individuale), i reati societari e i reati tesi alla prevenzione degli abusi di mercato.

Il Modello Organizzativo è stato presentato al Consiglio e dallo stesso approvato in data 28 marzo 2008 ed è disponibile sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.aeffe.com/governance. Il Modello stesso è stato costantemente aggiornato ed integrato, ottenendo l'approvazione del Consiglio di Amministrazione (l'ultima in data 27 luglio 2018) per le modifiche e integrazioni derivanti dell'inserimento dei nuovi reati presupposto, quali, ad esempio, i reati contro la pubblica amministrazione (concussione, corruzione per l'esercizio della funzione, corruzione per atto contrario ai doveri d'ufficio, corruzione in atti giudiziari, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione di persona incaricata di pubblico servizio, istigazione alla corruzione, peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri degli organi della Comunità Europea e di funzionari della Comunità Europea e di Stati esteri), i reati societari (corruzione tra privati), i reati ambientali (attività di gestione rifiuti non autorizzata, violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri e dei formulari) nonché l'impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

Con il supporto e su iniziativa dell'Organismo di Vigilanza, che sottopone il Modello ad un processo di revisione costante e valuta altresì se avvalersi – per tale attività – anche del supporto di soggetti esterni specializzati, l'Emittente ha efficacemente curato gli aspetti pratici e le fasi di aggiornamento del Modello.

In particolare, poiché gli interventi di adeguamento e/o aggiornamento del Modello vengono realizzati essenzialmente in occasione di:

innovazioni normative;

• violazioni del Modello Organizzativo o esiti negativi di verifiche sull'efficacia del medesimo;
• modifiche della struttura organizzativa della Società;

nel caso dell'Emittente, tale intervento si è reso necessario solo in seguito al recepimento di variazioni della normativa vigente, con particolare riferimento alla introduzione di nuove categorie di reati presupposto, non essendosi verificati casi di violazione del Modello. L'Emittente ha altresì recepito le raccomandazioni inviate, nel corso della propria attività, dell'Organismo di Vigilanza, procedendo con la modifica dei protocolli di controllo che non risultavano più pienamente conformi alla organizzazione aziendale, anche in considerazione della evoluzione aziendale avvenuta dal 2015 (anno a cui risale il precedente aggiornamento del Modello) ad oggi.

L'intervento mirato all'aggiornamento del Modello è partito da una verifica dello stato dell'arte e degli aggiornamenti di:

• Codice Etico;
• Mappatura delle attività a rischio;
• Modello organizzativo;
• Procedure interne;
• Sistema di deleghe e responsabilità;
• Sistema disciplinare;
• Formazione e informazione del personale.

É stata predisposta una relazione conclusiva, indirizzata al Consiglio di Amministrazione e consegnata a tutti gli amministratori e Sindaci, nella quale è stata fornita una informativa completa relativa alle fasi ed ai risultati ottenuti nell'intervento di aggiornamento del Modello in questione.

Il progetto di aggiornamento e revisione del Modello di organizzazione e gestione di cui al D. Lgs. 231/01 dell'Emittente è stati pertanto concluso positivamente ed efficacemente attuato, anche nella prospettiva del progresso temporale.

L'integrazione del Modello è stata portata avanti anche tramite l'esecuzione delle attività di risk assessment (si sono cioè mappate le attività sensibili attribuendo un profilo di rischio per ogni reato presupposto) e di analisi dei risultati del risk assessment. Sono inoltre stati implementati i protocolli di controllo per mitigare ulteriormente il rischio inerente, cioè il rischio di partenza. Sono stati infine implementati i flussi informativi verso l'Organo di Vigilanza qualora i responsabili di funzione ravvedano la necessità e/o l'opportunità di informare quest'ultimo in caso di anomalie.

L'attuale Organismo di Vigilanza è composto dal dott. Roberto Lugano, dalla d.ssa Carla Trotti e dal dott. Stefano Di Biase.

La società controllata Pollini S.p.A. ha adottato, nell'anno 2014, un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo.

11.4 Società di revisione

La società di revisione nominata dall'Emittente è "RIA Grant Thornton S.p.A.", con sede legale in Milano, Corso Vercelli n. 40, Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano - Codice Fiscale e P.IVA n.02342440399 - R.E.A. 1965420, Registro dei revisori legali n.157902, già iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione tenuto dalla CONSOB al n. 49. L'incarico conferito in data 13 aprile 2016 trova scadenza con la revisione dei bilanci di esercizio e consolidato al 31/12/2024.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è il dott. Marcello Tassinari, Amministratore Esecutivo di Aeffe e Direttore Generale del Gruppo Aeffe.

Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante, provveda alla nomina di un Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, stabilendone il relativo compenso.

Non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei seguenti requisiti di professionalità:

• (a) aver conseguito la laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale;

  • l. aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

• attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero

• funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico – finanziarie.

Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147-quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Qualora il Dirigente Preposto cessi dall'incarico, il Consiglio di Amministrazione provvederà

senza indugio a sostituirlo nominando un altro Dirigente Preposto, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale. Costituisce causa di cessazione lo scioglimento del rapporto di lavoro intercorrente tra il Dirigente Preposto e la Società.

Il Dirigente Preposto esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché delle relative disposizioni regolamentari di attuazione. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti.

Il Dirigente Preposto partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.

L'Emittente non ha formalizzato modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, poiché detti soggetti hanno numerose possibilità di incontro e confronto informali dopo e durante (i) le riunioni del comitato di controllo interno (ii) le riunioni dell'Organismo di Vigilanza (iii) le riunioni del Consiglio.

Al Collegio Sindacale è assicurata assidua comunicazione e collaborazione da parte del Comitato di Controllo Interno e dell'Internal Audit anche attraverso la partecipazione congiunta alle riunioni del Comitato Controllo Interno.

12 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio adotta le misure volte ad assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando i criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Analogo obbligo è contenuto all'articolo 2391-bis cod. civ., in base al quale gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano apposite regole e procedure interne, volte a disciplinare l'esecuzione, anche per il tramite di società controllate dalla Società medesima, di operazioni con parti correlate, assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale (la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate).

Il Consiglio ha adottato le misure volte ad assicurare che le operazioni poste in essere con parti correlate vengano compiute in modo trasparente e rispettando i criteri di correttezza sostanziale e procedurale. Analogo obbligo è contenuto all'articolo 2391-bis c. c., in base al quale gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano apposite regole e procedure interne, volte a disciplinare l'esecuzione, anche per il tramite di società controllate dalla Società medesima, di operazioni con parti correlate, assicurandone la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale.

Conformemente a quanto previsto dalle previsioni finora citate e in adempimento a quanto previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, l'Emittente ha provveduto ad adottare, in data 10 novembre 2010, una nuova procedura per le operazioni con parti correlate applicata, conformemente al dettato normativo, a partire dal 1° gennaio 2011.

La procedura per le operazioni con parti correlate contiene la disciplina da seguire in relazione all'eventuale compimento, da parte della Società, di operazioni con controparti che rientrino nella definizione di "parte correlata".

Tale procedura disciplina la gestione delle Operazioni di Importo Esiguo, delle Operazioni di Maggiore Rilevanza e delle Operazioni di Minore Rilevanza, nonché delle Operazioni Ordinarie.

Il testo della procedura per le operazioni con parti correlate è disponibile per la consultazione presso la sede sociale, presso il sito internet www.aeffe.com nonché presso il sito di Borsa Italiana.

La procedura per le operazioni con parti correlate è stata consegnata a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto attiene le operazioni in cui un amministratore sia portatore di un proprio interesse, il Gruppo applica la disciplina prevista dalla legge, in quanto ritenuta dall'Emittente idonea a garantire la tutela dell'interesse sociale. Ciò in quanto l'art. 2391, cod. civ., applicabile all'Emittente e alle più rilevanti società controllate del Gruppo, già prevede (i) un obbligo di astensione degli amministratori delegati dal compiere operazioni in cui siano portatori di un interesse extrasociale; e (ii) un obbligo di ciascun amministratore di informare il Consiglio di ogni interesse di cui sia portatore nel compimento di una determinata operazione.

13 NOMINA DEI SINDACI

Il Principio 8.P.1 del Codice prevede che i Sindaci agiscano con autonomia ed indipendenza, che la loro nomina avvenga nel rispetto dei criteri di diversità di genere e che l'Emittente predisponga le misure adatte a garantire un efficace svolgimento di compiti propri del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci Effettivi e due supplenti. I Sindaci restano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. In relazione ai criteri e alla modalità di nomina dei Sindaci, l'articolo 22 dello Statuto Sociale prevede che il Collegio Sindacale è composto da 3 (tre) Sindaci effettivi di cui almeno uno deve essere esponente del genere meno rappresentato; l'Assemblea nomina altresì due Sindaci supplenti, uno per ciascun genere. Le nomine sono eseguite sulla base di liste presentate dai soci, secondo il procedimento di seguito specificato.

Hanno diritto a presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero la diversa quota di partecipazione nel capitale sociale della Società, quale stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile. Ciascuna lista deve essere composta di due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci Effettivi, l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti. Ciascuna sezione delle liste deve assicurare la presenza di entrambi i generi.

Le liste devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e, in ogni caso, un numero di candidati non superiore ai Sindaci da eleggere, elencati mediante numero progressivo. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Nel rispetto del sopramenzionato Principio 10.P.1 del Codice, le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dallo Statuto Sociale, devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima (o unica) convocazione e pubblicate sul sito internet dell'Emittente almeno 21 (ventuno) giorni di calendario prima di quello fissato per l'assemblea in prima (o unica) convocazione. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, dovranno essere, altresì, depositate (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, nonché l'esistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa vigente e applicabile per tali cariche, (ii) una esauriente informativa riguardante le proprie caratteristiche personali o professionali (curriculum vitae); (iii) l'elenco degli incarichi di componente l'organo di amministrazione o l'organo di controllo ricoperti dal candidato sindaco in altre società o enti, se rilevanti secondo le disposizioni vigenti sui limiti al cumulo degli incarichi previste nello statuto ovvero dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile; (iv) l'elenco dei soci che presentano la lista, con indicazione del loro nome, ragione sociale o denominazione, della sede, del numero di iscrizione nel Registro delle Imprese o equipollente e della percentuale del capitale da essi complessivamente detenuta.

I candidati dovranno essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla legge e non dovranno avere assunto incarichi di amministrazione e controllo in altre società o enti in misura superiore a quella massima stabilita dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

Qualora non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea nomina il Collegio Sindacale e il suo Presidente con le maggioranze previste dalle disposizioni di legge. Nel caso di presentazione di una sola lista, il Collegio Sindacale è tratto per intero dalla stessa e la presidenza del Collegio spetta al primo candidato della lista.

Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, (i) i primi due candidati alla carica di sindaco effettivo e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente;

b) dalla lista risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti, sarà tratto, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale è indicato nella lista stessa, (i) il primo candidato alla carica di sindaco effettivo, il quale sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale e (ii) il primo candidato alla carica di sindaco supplente, ove disponibile; in mancanza, verrà nominato sindaco supplente il primo candidato a tale carica tratto dalla prima lista successiva per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata per prima per numero di voti.

c) In caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora la composizione del Collegio Sindacale o della categoria dei Sindaci supplenti non consenta il rispetto dell'equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, i candidati del genere più rappresentato eletti ultimi nella Lista di Maggioranza sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. A tale procedura di sostituzione si darà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale conforme alla normativa pro-tempore vigente, inerente l'equilibrio tra generi.

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto Sociale, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza degli assetti organizzativo, amministrativo e contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento nonché sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalle norme in materia.

Infine, lo Statuto prevede che il Collegio Sindacale debba riunirsi almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei suoi componenti.

Il meccanismo di nomina tramite il c.d. voto di lista garantisce trasparenza nonché tempestiva ed adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica.

L'Assemblea degli azionisti del 12 Aprile 2017 ha nominato il Collegio sulla base delle lista presentate dai soci Fratelli Ferretti Holding S.r.l. e IM Fashion S.r.l. (Soci di maggioranza) e della lista di minoranza presentata congiuntamente dagli azionisti Anima SGR SpA gestore dei fondi: Anima Geo Italia e Anima Italia; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti S.p.A. gestore del fondo Fideuram Italia e Interfund Sicav Interfund Equity Italy.

Le suddette liste, corredate dalla documentazione indicata dall'art. 15 dello Statuto sociale, sono state depositate presso la sede sociale e Borsa Italiana nei termini previsti dalla legge e dallo Statuto medesimo.

Le stesse sono state inoltre pubblicate sul sito della Società nei ventuno giorni che hanno preceduto l'Assemblea degli Azionisti.

La Lista n. 1, presentata dai soci Fratelli Ferretti Holding S.r.l. e I.M. Fashion S.r.l. indicava i seguenti candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale:

Sindaci effettivi:

• 1. Fernando Ciotti
• 1. Alberto Pellicciardi
• 1. Carla Trotti

Sindaci supplenti:

• 1. Nevio Dalla Valle
• 1. Debora Rubini

La Lista n. 2, presentata dai soci Anima SGR SpA, Fideuram Asset Management e Fideuram

Investimenti S.p.A., indicava i seguenti candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale:

Sindaci effettivi:

• 1. Angelo Miglietta
• 1. Cristina Casadio
• 1. Silvia Muzi

Sindaci supplenti:

• 1. Daniela Elvira Bruno
• 1. Massimo Consoli

La Lista n. 1, presentata congiuntamente da "Fratelli Ferretti Holding S.r.l." e "I.M. Fashion S.r.l.", ha ricevuto il voto favorevole di n. 3 (tre) azionisti per n. 72.789.690 (settantaduemilionisettecentottantanovemilaseicentonovanta) azioni - e, segnatamente "Fratelli Ferretti Holding S.r.l.", "I.M. Fashion S.r.l." e Badioli Tullio - pari al 92,728% (novantadue virgola settecentoventotto per cento) del capitale sociale presente in assemblea.

La Lista n. 2, presentata congiuntamente dalle società "Anima SGR S.p.A." (gestore dei fondi: Anima Geo Italia e Anima Italia), "Fideuram Asset Management" (Ireland) (gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy) e "Fideuram Investimenti S.p.A." (gestore del fondo Fideuram Italia e Interfund Sicav Interfund Equity Italy), ha ricevuto il voto favorevole di n. 12 (dodici) azionisti per n. 5.708.238 (cinquemilionisettecentoottomiladuecentotrentotto) azioni e, segnatamente "Anima Sgr Spa", "Highclere Intenational Investors Int Smaller Companies F", "Interfund Sicav Interfund Equity Italy", "Fideuram Asset Management (Ireland) Fonditalia Equity Italy", "Fideuram Asset Management (Ireland) Fideuram Fund Equity II", "Fideuram Investimenti Sgr, S.P.A. - Fideuram Italia", "Exelon Corporation Pension Master Retirement Trust", "1199 Seiu Health Care Employees Pension Fund", "Utc Acadian Asset MGMT", "City of New York Group Trust", Giannerini Marco e Lunati Italo - pari al 7,272% (sette virgola duecentosettantadue per cento) del capitale sociale presente in assemblea.

Sulla base di quanto previsto dall'articolo 22.7 dello Statuto Sociale, tenuto anche conto della previsione relativa all'obbligo di equilibrio tra i generi, il Collegio Sindacale è risultato composto come segue:

Sindaci Effettivi:

1. Angelo Miglietta che, quale primo candidato alla carica di sindaco effettivo tratto dalla lista seconda per numero di voti e non collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista risultata prima per numero di voti, è stato nominato a norma di Statuto quale Presidente del Collegio Sindacale;

2. 1. Fernando Ciotti
3. 1. Carla Trotti

Sindaci supplenti:

• 1. Nevio dalla Valle
• 2. Daniela Elvira Bruno

L'attuale Collegio Sindacale termina il proprio mandato con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

14 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è composto come segue:

Sindaci effettivi:

• Angelo Miglietta- Presidente del Collegio Sindacale;
• Fernando Ciotti
• Carla Trotti

Sindaci supplenti:

• Nevio dalla Valle
• Daniela Elvira Bruno

Il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina del Collegio Sindacale è pari al 2,5% (due virgola cinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

L'elenco degli incarichi ricoperti dai membri del Collegio Sindacale in altre società è allegato alla relazione sull'attività di vigilanza redatta dai Sindaci ai sensi dell'articolo 153, comma 1, del TUF.

In relazione alle caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco, si evidenzia che le stesse sono indicate nelle proposte di nomina presentate dai soci, pubblicate sul sito internet della società e consultabili all'indirizzo web: http://www.aeffe.com/aeffeHome.php?pattern=11&lang=ita.

Criteri e politiche di diversità

La società ha adottato statutariamente l'obbligo di nominare i componenti del proprio Collegio Sindacale nel rispetto di quanto previsto in materia di equilibrio tra i generi. Un terzo del Collegio Sindacale è costituito da Sindaci del genere meno rappresentato. La Società si affida, per la composizione dell'organo di controllo, a professionisti di profonde professionalità ed esperienza, che provengano da qualificati e rinomati studi professionali e da ambienti universitari.

Durante l'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 14 volte. La durata minima delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di 1 ora e quella media è stata di 2 ore e 20 minuti.

Per l'esercizio 2019, il Collegio Sindacale ha in programma 12 riunioni.

Il Collegio Sindacale ha verificato l'indipendenza dei propri membri e il permanere dei requisiti di indipendenza per l'Esercizio 2018, nella riunione dell'8 marzo 2018.

Nel corso della predetta riunione, in applicazione criteri contenuti nell'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. 58/98, Il Collegio Sindacale ha così verbalizzato:

"I Sindaci, ciascuno per proprio conto, danno atto di aver effettuato la procedura di autovalutazione relativa al

rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto, dal Codice di autodisciplina al quale la Società ha dichiarato di attenersi (articolo 8.1.C), dal Regolamento delle Emittenti (articolo 144-novies), nonché dal D.Lgs. 24.2.1998 n. 58 (T.U.F.), aggiornato con le modifiche introdotte dal D.Lgs. 15.12.2017 n. 233 ed in vigore dal 28.2.2018 (articolo 148 - comma 3). […]

Al termine della procedura di autovalutazione (prevista altresì dalla Norma Q.1.1 emessa dal CNDCEC, in consultazione fino al prossimo 15 marzo 2018), i Sindaci hanno redatto apposita dichiarazione di trasparenza che sarà trasmessa al Consiglio di Amministrazione per le comunicazioni previste dalla vigente normativa."

Nell'esecuzione delle valutazioni di cui sopra, il Collegio Sindacale ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

I componenti del Collegio Sindacale sono soggetti all'applicazione del Codice per le operazioni con parti correlate emesso dall'Emittente ed il cui contenuto è illustrato nei paragrafi 4.3 e 12 della Relazione. Inoltre, qualora uno dei componenti del Collegio Sindacale, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, è tenuto a darne tempestiva ed esauriente informazione agli altri Sindaci e al presidente del Consiglio, precisando natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale nella riunione del giorno 8 marzo 2018 ha verificato l'indipendenza della Società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni della normativa vigente quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della Società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Infine, nello svolgimento delle proprie mansioni, il Collegio Sindacale si è coordinato con il Comitato di Controllo Interno (alle riunioni del quale ha sempre assistito il Presidente del Collegio Sindacale). Il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco Effettivo da quest'ultimo delegato, ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato di controllo interno, verificando l'efficacia delle procedure adottate e contribuendo ad indicare le aree di maggiore sensibilità all'interno della società.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'Emittente.

15 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare fin dal momento della Quotazione un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti; dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali. In osservanza a quanto previsto dall' art. 2.2.3, comma 3, lett. (j), del Regolamento di Borsa la società ha individuato, all'interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (investor relator), la dott.ssa Annalisa Aldrovandi, che abbia come incarico specifico la gestione dei rapporti con gli investitori.

L'emittente ha inoltre istituito, nell'ambito del proprio sito internet www.aeffe.com un'apposita sezione, facilmente individuabile e accessibile, in cui sono state messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Gli azionisti, per qualsiasi esigenza o chiarimento di cui ritenessero di aver bisogno in merito all'esercizio dei propri diritti, possono inoltre fare riferimento alla struttura aziendale rappresentata dalla Segreteria Societaria dell'Emittente.

16 ASSEMBLEE

L'Assemblea dell'Emittente è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.

L'Assemblea è convocata presso la sede sociale o altrove sul territorio nazionale, mediante avviso da pubblicarsi nei termini previsti dalla normativa vigente su un quotidiano a diffusione nazionale.

L'Assemblea ordinaria è convocata nei casi previsti dalla legge e ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno. L'Assemblea è convocata altresì dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'art. 2367, ultimo comma, cod. civ., ovvero dal Collegio Sindacale o da almeno 2 (due) membri dello stesso.

Le competenze e i poteri dell'Assemblea sono quelli previsti dalla legge.

Nell'esercizio 2018, gli azionisti che controllano l'Emittente non hanno comunicato al pubblico alcuna proposta che dovesse essere sottoposta all'Assemblea in merito ad argomenti sui quali non fosse stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

Diritti dei soci e intervento in assemblea

Ai fini dell'intervento in assemblea degli azionisti, l'Emittente prevede la comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato e prevista dall'art. 83-sexies del TUF, che deve pervenire entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'Assemblea, sia ordinaria, sia straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In particolare, è necessario che:

(i) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

(iv) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Le azioni per cui si è richiesta la comunicazione di cui all'art. 2370, comma 2, c.c. rimangono indisponibili fino a quando l'assemblea non si è tenuta.

I soci che abbiano il diritto ad intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta da un'altra persona anche non socio, con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere conferita anche in via elettronica con le modalità previste dal Ministero della Giustizia. La delega può essere notificata alla Società mediante posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail indicato di volta in volta nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Il modulo di delega è reperibile presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.aeffe.com nella sezione Documenti Societari.

Ai sensi di legge e dell'articolo 11 dello statuto sociale, sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto gli Azionisti che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata all'Emittente da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo prendendo come riferimento le evidenze contabili risultanti al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (c.d. "record date"). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date non avranno il diritto di partecipare e votare in assemblea. Ogni azionista può farsi rappresentare in assemblea mediante delega scritta, salve le incompatibilità e le limitazioni previste dalla normativa vigente. Il modulo di delega è reso disponibile dall'Emittente presso gli intermediari autorizzati a rilasciare la comunicazione attestante la legittimazione degli Azionisti ad intervenire all'Assemblea Ordinaria ovvero sul sito internet della società (www.aeffe.com) ovvero può essere richiesto alla segreteria societaria di Aeffe S.p.A. Ogni Azionista può altresì avvalersi della facoltà, statutariamente prevista, di notificare la delega in via elettronica all'indirizzo di posta certificata dell'Emittente. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta all'Emittente una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. La delega può essere conferita, senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, alla società indipendente, indicata dall'Emittente nell'avviso di convocazione dell'assemblea, quale rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies, D.Lgs. n. 58/98, a condizione che pervenga, in originale, al medesimo soggetto, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima convocazione a mezzo raccomandata A/R ovvero tramite posta elettronica certificata. La delega eventualmente rilasciata non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, gli azionisti possono porre domande sulle materie

all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio a mezzo lettera raccomandata ovvero mediante posta elettronica certificata agli indirizzi indicati nell'avviso di convocazione.

I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione. Alle domande è data risposta al più tardi durante l'Assemblea stessa, con facoltà per l'Emittente di fornire una risposta unitaria alle domande aventi contenuto analogo.

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. La domanda deve essere presentata in forma scritta tramite lettera raccomandata ovvero mediante posta elettronica certificata agli indirizzi indicati nell'avviso di convocazione, a condizione che pervenga entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve altresì essere presentata, da parte degli azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia, nelle stesse forme prescritte per l'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dovrà essere messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del Testo Unico della Finanza.

Quorum costitutivi e deliberativi

Non esistono, nello Statuto dell'Emittente, quorum costitutivi e deliberativi diversi rispetto a quelli previsti dalla vigente normativa.

Regolamento Assembleare

L'Emittente ha adottato, con delibera del Consiglio del 26 marzo 2007, il testo del regolamento assembleare, che può essere consultato nella sua interezza sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.aeffe.com/governance. Il Regolamento assembleare stabilisce modalità di intervento in assemblea idonee ad assicurare il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

In particolare, gli azionisti che intendono parlare devono farne richiesta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e che sia stata aperta la discussione e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento in trattazione. La richiesta deve essere formulata per alzata di mano, qualora il Presidente non abbia disposto che si proceda mediante richieste scritte. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente. Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti. Il Presidente e/o, su suo invito, gli amministratori ed i Sindaci, per quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, rispondono ai Legittimati all'Intervento dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero una volta esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno, secondo quanto disposto dal Presidente. Gli azionisti hanno diritto di svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno, salvo un'eventuale replica ed una dichiarazione di voto, ciascuna di durata non superiore a cinque minuti. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, indica, in misura di norma non inferiore a 5 (cinque) minuti e non superiore a 10 (dieci) minuti, il tempo a disposizione di ciascun azionista per svolgere il proprio intervento.

Il Consiglio riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera, tramite pubblicazione sul sito internet dell'Emittente, deposito presso la sede sociale e presso il sito di Borsa Italiana, per assicurare la diffusione agli azionisti degli elementi necessari perché essi possano assumere la delibera assembleare con cognizione di causa.

All'assemblea del 12 aprile 2018 erano presenti 5 amministratori.

In considerazione del fatto che l'Emittente mette a disposizione del mercato e degli azionisti, ogni anno, la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza ed in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, che viene approvata dal Comitato per la Remunerazione (le cui funzioni sono altresì illustrate nella Relazione sul Governo Societario), il Presidente del Comitato per la Remunerazione non ha ritenuto necessario riferire agli azionisti sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato.

Non si sono verificate, nel corso dell'Esercizio, variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'Emittente o nella composizione della compagine sociale dell'Emittente.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

L'Emittente non applica pratiche di governo societario diverse rispetto a quelle indicate nella Relazione e dagli obblighi legislativi e regolamentari.

18 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti significativi dalla chiusura dell'esercizio di riferimento.

19 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Comitato di Controllo Interno ha valutato le considerazioni della lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana nella seduta del 26 luglio 2018, riferendo poi le proprie valutazioni al Consiglio di Amministrazione nella seduta del successivo 27 luglio. L'analisi del Comitato ha riguardato, nell'anno 2018, la questione legata ai piani di successione, di cui l'Emittente non ha ritenuto di doversi dotare. A tale proposito, il Comitato ha rilevato che i piani di successione hanno come scopo quello di attuare, nelle società, processi finalizzati ad individuare, per tempo, "sostituti" dei vari manager che occupano posizioni strategiche ed esecutive con professionalità coerenti alle esigenze aziendali; sulla base delle dimensioni e delle caratteristiche della società, tali processi possono essere più o meno sofisticati, ma, per essere efficienti ed efficaci, devono essere accomunati dal duplice obiettivo di evitare vuoti gestionali nel breve periodo e di favorire il ricambio generazionale nel medio-lungo periodo.

Tenuta in considerazione la struttura dell'azionariato dell'Emittente nonché le dimensioni della società, l'elaborazione e l'eventuale adozione di piani di successione non sono stati ritenuti, al momento, una necessità aziendale; si rileva che detti piani sono, generalmente, esistenti in società di dimensioni significative e con un azionariato diffuso, ove non è possibile identificare, in genere, un azionista di controllo, situazione diversa da quella dell'Emittente.

Per le ragioni sopra esposte, il Comitato non ha ritenuto necessario richiamare l'attenzione del Consiglio di Amministrazione sul tema dell'adozione di un piano di successione.

Nell'esercizio 2018, non essendosi svolte riunioni consiliari nel mese di dicembre, non si è verificata l'occasione di portare all'attenzione del Consiglio e dei Comitati le raccomandazioni della lettera del 21 dicembre 2018, che saranno comunque valutate e approfondite nel corso dell'esercizio 2019.

San Giovanni in Marignano, 12 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Massimo Ferretti

TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

Tab 1: Informazioni sugli assetti proprietari Tab 2: Struttura del Capitale Sociale Tab 3: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati Tab 4: Struttura del Collegio Sindacale

TABELLA 1 - Informazioni sugli assetti proprietari

T T T P A R E C I P A Z I O N I R I L E V A N I N E L C A P I A L E
D ic h iar te an	Az io ist d ire tto n a	Q % ita le ta p uo su ca d in io or ar	Q % ta uo su ita le tan te p ca vo
	A I M F S H I O N	2 4, 4 1 0	2 4, 4 1 0
A T T T F R E L L I F E R R E I H O D N G S. R. L I L	A T T T F R E L L I F E R R E I D G H O L I N
		3 3 8 7, 7	3 3 8 7, 7
	A T O T L E	6 1, 7 9 7	6 1, 7 9 7
A F F S. P. A E E	A F F S P A E E	5, 4 3 * 7	5, 4 3 7

Tab 2: Struttura del Capitale Sociale

S TR U T TU RA D EL CA PI TA LE SO CI AL E
	N. AZ IO NI	% RI SP E T TO A L CA TA PI LE SO CI AL E	Q UO TA TE SU L SE GM TO EN S TA R	D IR IT TI E O BB LI GH I
AZ IO NI O RD IN AR IE	0 3 6 5 0 4 1 7. 2.	0 0 % 1	0 3 6 5 0 4 1 7. 2.	DI RI TT I E OB BL IG HI CO NN ES SI AL LE A ZI ON I O RD IN AR IE
AZ IO NI A VO TO LT MU IPL O	NO N AP IC AB PL ILE	NO N AP PL IC AB ILE	NO N AP IC AB PL ILE	NO N AP PL IC AB ILE
AZ IO CO NI N TT TO DI RI O DI VO LIM IT AT O	NO N AP AB PL IC ILE	NO AP PL IC AB N ILE	NO N AP AB PL IC ILE	NO AP PL IC AB N ILE
AZ IO NI P RI VE D EL DI RI TT O DI V OT O	NO N AP PL IC AB ILE	NO N AP PL IC AB ILE	NO N AP PL IC AB ILE	NO N AP PL IC AB ILE
AL TR O	NO N AP AB PL IC ILE	NO N AP PL IC AB ILE	NO N AP AB PL IC ILE	NO N AP PL IC AB ILE

	CO NS IGL IO DI AM MI NI ST RA ZIO NE								CO MI TA	TO CO NT RO LL O E R ISC HI		CO MI TA TO RE MU NE RA ZIO NE
Ca ric a	Co nti mp one	di An no cita nas	ta d Da i im pr a ina * nom	In ica car dal	In ica fin car o al	Lis ta M/ m **	Es ec.	No n Es ec.	Ind da ip. Co dic e	Ind ip. TU da F	Nu me ro altr i inc aric hi ***	*) (	*) (	**) (	*) (	**) (
Pre side nte	Ma ssim o Fer i rett	195 6	16 l lio ug 199 0	12 A ile pr 201 7	Ass ble a d i em azio app rov ne bila nci o chi al uso 31/ 12/ 201 9	M	X				-	6/6	-	-	-	-
den Vic e P resi te	Alb erta Fer i rett	195 0	16 l lio ug 199 0	12 A ile pr 201 7	Ass ble a d i em azio app rov ne bila nci o chi al uso 31/ 12/ 201 9	M	X				-	3/6	-	-	-	-
Am min istr ato re ◊● De leg ato	Sim one Bad ioli	196 9	30 ile apr 199 3	12 A ile pr 201 7	Ass ble a d i em azio app rov ne bila nci o chi al uso 31/ 12/ 201 9	M	X				-	6/6	-	-	-	-
Am min istr ato re Dir . G rale ene	Ma llo rce Tas sina ri	196 3	20 io ma gg 200 5	12 A ile pr 201 7	Ass ble a d i em azio app rov ne bila nci o chi al uso 31/ 12/ 201 9	M	X				-	6/6	-	-	-	-
Am min istr ato re	Ale dro ssan Bo nfig liol i	196 5	12 ile apr 201 7	12 A ile pr 201 7	Ass ble a d i em azio app rov ne bila nci o chi al uso 31/ 12/ 201 9	m		X	X	X	-	6/6	6/6	-	-	-
Am min istr ato re	Ro ber to Lug ano	195 9	23 io ma gg 200 7	12 A ile pr 201 7	Ass ble a d i em azio app rov ne bila nci o chi al uso 31/ 12/ 201 9	M		X	X	X	-	6/6	6/6	P	1/1	M
Am min istr ato re	Da nie la S aitt a	196 2	12 ile apr 201 7	12 A ile pr 201 7	Ass ble a d i em azio app rov ne bila nci o chi al uso 31/ 12/ 201 9	M		X	X	X	1	6/6	6/6	M	1/1	P
Am min istr ato re ○	Sab rina Bo ci roc	197 3	16 A ile pr 201 4	12 A ile pr 201 7	Ass ble a d i em azio app rov ne bila nci o chi al uso 31/ 12/ 201 9	M		X	X	X	-	2/6	-	M	1/1	M
iun ion i sv olte du te l 'es izio di rife rim o: 6 ent n. r ran erc E È L'E NE SSU N A INI STR AT OR CE SSA TO DA LLA CA RIC A D UR AN TE SER CIZ IO DI RIF ER IME NT O MM									6		1

Tab 3: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati

● questo simbolo indica l'amministratore incaricato del Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi.

◊ questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer o CEO)

○ questo simbolo indica il Lead Indipendent Director (LID)

* per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente

** in questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore (M= maggioranza /m=minoranza)

*** in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate nei mercati regolamentati

(*)in questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA e dei Comitati

(**)in questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente, "M" membro.

Tab 4: Struttura del Collegio Sindacale

CO LL EG IO SI ND AC AL E
Ca ric a	Co i ent mp on	di An no sci ta na	di Da ta im pr a mi * no na	da In ica l car	In ica fin l car o a	Lis ta M/ ** m	nd da dic I ip. Co e	del Pa cip azi lle riu nio ni rte on e a Co lleg io	N. alt ri i ric hi *** nca
sid Pre ent e	An lo ge Mi liet ta g	196 1	12 ile apr 201 7	12 ile 201 7 apr	ble a d As i sem azi bil io app rov one anc 31/ 12/ chi al 201 9 uso	m	X	14/ 14	-
Sin dac o Eff etti vo	do Fer nan Cio tti	195 6	29 ile apr 200 8	12 ile 201 7 apr	As ble a d i sem bil azi io app rov one anc 31/ 12/ chi al 201 9 uso	M	X	14/ 14	-
Sin dac o Eff etti vo	la T Car ti rot	196 9	ile 12 apr 201 7	ile 12 201 7 apr	As ble a d i sem bil azi io app rov one anc 31/ 12/ chi al 201 9 uso	M	X	14/ 14	-
Sin dac o Sup len te p	Ne vio D alla lle Va	196 3	12 ile apr 201 7	12 ile 201 7 apr	As ble a d i sem azi bil io app rov one anc chi al 31/ 12/ 201 9 uso	M	X	-	-
Sin dac o Sup len te p	Da nie la E lvir a Bru no	196 9	12 ile apr 201 7	12 ile 201 7 apr	As ble a d i sem azi bil io app rov one anc 31/ 12/ chi al 201 9 uso	m	X	-	1
riu nio ni lte du te l 'es izi o d i ri fer im o: 1 4 ent n. ran erc svo
Il q ric hie r la zio del le l iste da de lle mi l'e lez ion e d i u iù mb ri è ri a l 2, 5% sto nta rte rum pe pr ne pa no ran ze per no o p me pa uo ese
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* per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.

** in questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore (M= maggioranza /m=minoranza)

*** in questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate nei mercati regolamentati

(*)in questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA e dei Comitati

(**)in questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P" presidente, "M" membro.