Aeffe

Remuneration Information • Mar 26, 2019

AEFFE S.P.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

ai sensi dell'art. 123ter del Testo Unico della Finanza ed in conformità all'art. 84quater del Regolamento Emittenti

12 marzo 2019

INTRODUZIONE

La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, (il "Testo Unico della Finanza" o anche "TUF") e in conformità al disposto di cui all'art. 84-quater del regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, introdotto con la successiva Delibera Consob n. 18094 del 23 dicembre 2011, successivamente modificato con Delibera Consob n. 18214 del 9 maggio 2012 (il "Regolamento Emittenti").

La presente Relazione si compone di due Sezioni.

Nella Sezione I, denominata "Politica di Remunerazione", è illustrata la politica di Aeffe S.p.A. ("Aeffe" o la "Società") in materia di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione (gli "Amministratori") e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Aeffe S.p.A., per tali dovendosi intendere, in conformità a quanto in proposito disposto dal regolamento adottato con Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento"), i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente,della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche").

Nella Sezione I è altresì fornita una sintetica illustrazione delle procedure utilizzate dalla Società per l'adozione e l'attuazione della predetta Politica di Remunerazione e dei soggetti coinvolti nelle stesse.

Nella Sezione II, "Compensi esercizio 2018" sono invece rappresentate e illustrate le singole voci che compongono la remunerazione degli Amministratori, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche come corrisposta a tali soggetti da Aeffe e dalle società da quest'ultima controllate o alla stessa collegate, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, nel corso dell'esercizio 2018.

Il modello di corporate governance adottato dalla Società è il sistema di amministrazione e controllo cd. monistico, che si articola:

• (i) nell'assemblea dei soci, competente tra l'altro per la nomina e revoca dei componenti del consiglio di amministrazione e l'approvazione del bilancio di esercizio;
• (ii) nel consiglio di amministrazione, cui spetta la gestione della Società;
• (iii) nel comitato per il controllo interno, costituto all'interno del consiglio di amministrazione e composto da amministratori non esecutivi in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile, di cui la maggioranza in possesso altresì dei requisiti di indipendenza stabiliti dal comma IV dell'art. 147 ter del TUF, cui compete la vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione; e
• (iv) nel comitato per le remunerazioni, anch'esso costituto all'interno del consiglio di amministrazione e composto da amministratori non esecutivi in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile, di cui la maggioranza in possesso

altresì dei requisiti di indipendenza stabiliti dal comma IV dell'art. 147 ter del TUF, cui competono funzioni consultive e propositive al consiglio di amministrazione in tema di remunerazione degli amministratori e dell'alta direzione della Società.

La presente Relazione riporta in apposite tabelle in conformità a quanto previsto dal IV comma dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti i dati relativi alle partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e in società da quest'ultima controllate.

SEZIONE I

"POLITICA SULLA REMUNERAZIONE"

INDICE

1.		Premessa 6
2.		Procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione 6
	2.1	Procedura per la predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione e modello funzionale e organizzativo 6
	2.2	Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione 8
	2.3	Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio 9
3.		Finalità e principi della Politica di Remunerazione 9
4.		Componenti della remunerazione 9
	4.1	Componente fissa 9
	4.2	Componente variabile di breve periodo – cd. Management by Objectives 10
	4.3	Incentivi a lungo termine 10
	4.4	Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie 12
	4.5	Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro 12
5.		La remunerazione degli amministratori 12
	5.1	La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche 12
	5.2	La remunerazione degli amministratori non esecutivi 13

1. PREMESSA

• 1.1 Il presente documento (nel seguito, la "Politica di Remunerazione") illustra la politica di Aeffe S.p.A. ("Aeffe" o semplicemente la "Società") in materia di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per tali dovendosi intendere quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione fornita in proposito nell'Allegato 1 al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera Consob n. 17221 del 21 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni, come di volta in volta individuati dal consiglio di amministrazione della Società (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche").
• 1.2 La presente Politica di Remunerazione è stata predisposta in adesione alla raccomandazione di cui al principio 6.P.4. del codice di autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato nel marzo 2006, come successivamente modificato in data nel marzo 2010, nel dicembre 2011 e nel luglio 2018 (il "Codice di Autodisciplina"), in conformità con quanto indicato nell'articolo 123 ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche e integrazioni (il "TUF"), nonché ai sensi e per gli effetti dell'articolo 3.2 della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata dal consiglio di amministrazione della Società in data 10 novembre 2010 (la "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate").
• 1.3 La presente Politica di Remunerazione è stata approvata in data 8 marzo 2012 e successivamente modificata in data 12 marzo 2013 e 29 luglio 2013 dal consiglio di amministrazione della Società, su proposta del comitato per le remunerazioni, con il fine di ampliare i possibili meccanismi di incentivazione di medio-lungo orizzonte temporale tramite l'aggiunta del meccanismo di incentivazione basato su un sistema di retribuzione variabile per obiettivi da conseguire nel medio-lungo termine (MBO a medio-lungo termine) non basato su strumenti finanziari (cfr. successivi paragrafi 4.3.2 e 4.3.4).
• 1.4 La presente Politica di Remunerazione potrà essere oggetto di revisione e aggiornamento da parte del consiglio di amministrazione su proposta del comitato per le remunerazioni, cui è demandato il compito di valutarne periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione.

2. PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 Procedura per la predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione e modello funzionale e organizzativo

• 2.1.1 La Politica di Remunerazione viene predisposta dal comitato per le remunerazioni, costituito nell'ambito del consiglio di amministrazione e composto da consiglieri non esecutivi, di cui la maggioranza in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal comma IV dell'art. 147 ter del TUF. La Politica di Remunerazione è poi illustrata dal comitato per le remunerazioni al consiglio di amministrazione e discussa nell'ambito di un processo dialettico, per quindi essere dallo stesso consiglio di amministrazione approvata e sottoposta annualmente al voto consultivo dell'assemblea.
• 2.1.2 La Politica di Remunerazione approvata nei termini sopra indicati è stata predisposta dalla Società senza

il coinvolgimento di esperti indipendenti.

• 2.1.3 La Società attua un modello di governance volto ad assicurare trasparenza e adeguato presidio e controllo nonché uniformità di applicazione e coerenza a livello del gruppo delle società facenti capo a Aeffe (il "Gruppo Aeffe").
• 2.1.4 Il consiglio di amministrazione della Società è inoltre competente, tra l'altro, per:
  • (i) ove non vi abbia provveduto direttamente l'assemblea, la ripartizione tra i componenti del consiglio di amministrazione del compenso complessivamente stabilito dalla stessa ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, cod. civ.;
  • (ii) la determinazione della retribuzione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, cod. civ., su proposta del comitato per le remunerazioni, sentito il parere del collegio sindacale;
  • (iii) la determinazione della remunerazione per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
  • (iv) l'esame dei piani di incentivazione da sottoporre all'approvazione assembleare;
  • (v) l'individuazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche destinatari dei piani di incentivazione, nonché la determinazione della misura degli incentivi a ciascuno spettanti;
  • (vi) la costituzione, al proprio interno, del comitato per le remunerazioni e la definizione delle relative competenze, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina;
  • (vii) l'approvazione della Politica di Remunerazione e la sua presentazione all'assemblea.
• 2.1.5 Il comitato per la remunerazione istituito all'interno del consiglio di amministrazione valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tal riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia e vigila sulle procedure, sulle politiche e sugli obiettivi remunerativi della Società in generale.

Il comitato inoltre, in conformità alle previsioni di legge e regolamentari:

• (i) presenta al consiglio di amministrazione proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori investiti di particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso;
• (ii) esamina e formula, su indicazione degli amministratori delegati e previa consultazione con i medesimi, proposte al consiglio di amministrazione per l'approvazione della remunerazione su base annua, degli incentivi su base annuale e a lungo termine, dei compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• (iii) formula raccomandazioni generali al consiglio di amministrazione in relazione alla remunerazione degli altri amministratori, ivi inclusi i membri indipendenti del consiglio di amministrazione con riguardo ai quali formula raccomandazioni al consiglio di amministrazione

per l'approvazione di livelli remunerativi adeguati, tenuto anche conto della partecipazione di tali soggetti a uno o più comitati;

• (iv) formula al consiglio di amministrazione raccomandazioni in relazione all'utilizzo delle stock option e degli altri sistemi di incentivazione - inclusi gli aspetti tecnici rilevanti legati alla loro definizione ed applicazione -, sottoponendo in particolare proposte al consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno (stock option plans, altri piani a base azionaria);
• (v) vigila sull'utilizzo, l'evoluzione e l'applicazione dei sistemi di incentivazione di volta in volta predisposti dalla Società, sulle modalità di selezione dei partecipanti, sulla individuazione degli obiettivi e la determinazione dei premi così come meglio descritti nei rispettivi piani;
• (vi) compie qualsiasi ulteriore funzione che gli venga assegnata dal consiglio di amministrazione; e
• (vii) su richiesta del management, si rende disponibile a discutere su questioni concernenti la remunerazione.
• 2.1.6 Il comitato per le remunerazioni è composto da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dal comma IV dell'art. 147 ter del TUF e dal Codice di Autodisciplina; almeno uno dei membri del comitato per la remunerazione è dotato di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, accertata dal consiglio di amministrazione al momento della nomina. Alla data della presente Politica di Remunerazione il comitato per la remunerazione è composto dai seguenti amministratori non esecutivi: Avv. Sabrina Borocci (consigliere indipendente, con funzioni di Presidente), dott. Roberto Lugano (consigliere indipendente) e avv. Pierfrancesco Giustiniani (consigliere non esecutivo).
• 2.1.7 Le decisione del comitato per le remunerazioni sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti. Alle riunioni del comitato può partecipare il presidente del collegio sindacale o altro/i sindaco/i. Il Presidente del comitato per le remunerazioni può invitare a partecipare alle riunioni del comitato stesso anche soggetti che non ne sono membri, con riferimento a tutti ovvero a singoli punti all'ordine del giorno.
• 2.1.8 Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per le remunerazioni in cui sia trattata la formulazione di proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.
• 2.1.9 Al comitato per le remunerazioni è assicurato accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali in quanto si renda necessario o opportuno per lo svolgimento delle proprie funzioni. Esso può avvalersi di consulenti esterni che non forniscano simultaneamente servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizi alla funzione risorse umane, agli amministratori o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

2.2 Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione della Società è stata definita senza far riferimento a politiche retributive adottate da altre società, bensì, in continuità con gli esercizi precedenti, in quanto già sostanzialmente conformi alle raccomandazioni formulate in materia nell'art. 6 del Codice di Autodisciplina.

2.3 Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio

La Società assicura che la definizione della componente variabile della remunerazione dei propri amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche avvenga mediante la fissazione di obiettivi di performance sostenibili e coerenti con il profilo di rischio determinato dal consiglio di amministrazione.

3. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

• 3.1 La Politica di Remunerazione è intesa ad attrarre, mantenere e motivare risorse professionali qualificate, aventi le capacità e la professionalità richieste per la migliore gestione e il perseguimento degli obiettivi della Società e del Gruppo Aeffe, in un'ottica di accrescimento sostenibile del valore e mediante la definizione e l'attuazione di meccanismi di collegamento tra la performance individuale e l'accrescimento del valore della Società e del Gruppo Aeffe.
• 3.2 Per il raggiungimento degli obiettivi sopra indicati, la Politica di Remunerazione è definita sulla base dei fondamentali principi della sostenibilità e dell'allineamento degli interessi del management con responsabilità strategiche con quelli degli azionisti.

Sostenibilità

Nella definizione della porzione variabile della remunerazione la Società salvaguarda la sostenibilità e ragionevolezza del compenso anche mediante la previsione di limiti (non necessariamente espressi come cap in valori assoluti) e l'individuazione di una combinazione bilanciata idonea a evitare disequilibri rispetto alla performance sostenibile e ai profili di rischio.

Allineamento degli interessi del management e degli azionisti

L'allineamento degli interessi del management e degli azionisti rappresenta obiettivo principale e ultimo della definizione della parte variabile e incentivante della remunerazione del management avente responsabilità strategiche. In linea con le indicazioni della migliore prassi internazionale e delle risoluzioni adottate anche a livello comunitario, la Società ha cura di attuare meccanismi che siano in grado di incentivare la creazione di valore autentico e stabile per la Società e il Gruppo Aeffe e, pertanto, di tradursi in un beneficio concreto degli azionisti, anche mediante l'individuazione bilanciata ed attenta degli obiettivi di performance.

L'osservazione delle prassi e delle tendenze di mercato permette poi alla Società di attrarre e mantenere risorse professionali, qualificate e adeguatamente motivate, attraverso la definizione di livelli retributivi competitivi e la garanzia di equità interna e trasparenza.

4. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

4.1 Componente fissa

4.1.1 L'incidenza sul totale della retribuzione della componente fissa è determinato con il fine di assicurare un'adeguata remunerazione della prestazione anche in caso di mancata o parziale corresponsione della componente variabile e di non incentivare comportamenti orientati al rischio e a un'ottica di breve periodo, con conseguente possibile pregiudizio alla sostenibilità e alla creazione di valore di mediolungo periodo.

4.1.2 Il livello della remunerazione fissa è principalmente correlato: (i) alla specializzazione professionale; (ii) al ruolo organizzativo ricoperto; (iii) alle responsabilità; e (iv) alla pratica di mercato per posizioni e professionalità comprabili.

4.2 Componente variabile di breve periodo – cd. Management by Objectives

• 4.2.1 La remunerazione variabile è direttamente correlata alla performance nel breve periodo, che potrà essere correlata a risultati individuali ovvero a risultati della Società e del Gruppo Aeffe ovvero ancora ad una combinazione di entrambi i criteri.
• 4.2.2 La Società si avvale di un sistema di retribuzione variabile per obiettivi, c.d. Management by Objectives (MBO), inteso a incentivare il management con responsabilità strategiche mediante il riconoscimento di una remunerazione variabile, condizionato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Detti obiettivi, predeterminati e misurabili, sono individuati con l'ausilio dei responsabili delle diverse aree di business della società e della funzione risorse umane, impiegando i medesimi parametri utilizzati dal management per monitorare l'andamento della linea di business di cui si tratti oppure indicatori economici (quali l'EBITDA o i ricavi), consolidati o relativi a tali linee di business.
• 4.2.3 La verifica e l'accertamento dell'effettivo raggiungimento degli obiettivi è affidata al Consiglio di Amministrazione e alla funzione risorse umane che vi provvede, con l'aiuto di altre funzioni interne, tra cui l'amministrazione, a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio.
• 4.2.4 La Società potrà prevedere dei limiti massimi per le componenti variabili e potrà valutare l'opportunità di adottare meccanismi di pagamento differito di tutta o parte della componente variabile.

4.3 Incentivi a lungo termine

• 4.3.1 Il Consiglio di Amministrazione, in considerazione del fatto che il piano di incentivazione di lungo periodo approvato nell'anno 2013 ha esaurito la propria efficacia in data 31/12/2016 e che - giusta l'opportunità di mantenere meccanismi di incentivazione volti alla creazione di valore e l'obiettivo altresì di rispettare a questo riguardo i requisiti previsti da Borsa Italiana, ha approvato in data 11 maggio 2017, su proposta del comitato per la remunerazione, un piano di incentivazione a lungo termine (il "Piano") rivolto ad amministratori esecutivi della Società e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche, da individuarsi ad opera del consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione, avuto riguardo al ruolo dagli stessi ricoperto all'interno della Società e del Gruppo con l'obiettivo della creazione di valore per la Società e gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Gli scopi perseguiti con l'attuazione del Piano sono: (a) mantenere un livello complessivamente competitivo della struttura della remunerazione così da attrarre e fidelizzare persone qualificate all'interno della Società e del Gruppo Aeffe;(b) orientare l'impegno dei amministratori e manager verso indici di lungo periodo e di interesse strategico;(c) allineare gli interessi di amministratori e manager agli interessi degli azionisti.
• 4.3.2 L'incentivo a lungo termine approvato dal consiglio di amministrazione si sostanzia in un sistema di retribuzione variabile per obiettivi da conseguire nel medio-lungo termine (MBO a medio – lungo

termine). In particolare, il Piano prevede la corresponsione di un incentivo monetario a favore dei beneficiari subordinatamente alla realizzazione di obiettivi aziendali di gruppo. L'ammontare dell'incentivo monetario è stato predeterminato dal consiglio di amministrazione al momento dell'individuazione dei beneficiari, su proposta del comitato per la remunerazione in misura corrispondente ad una determinata percentuale della remunerazione globale di ciascun beneficiario. Il Piano ha una durata compresa tra il 1° gennaio 2017 ed il 31 dicembre 2020. La corresponsione dell'incentivo monetario a favore dei beneficiari (e la misura dello stesso) è condizionata al livello di raggiungimento di obiettivi di EBITDA consolidato cumulato su un periodo di riferimento che include gli esercizi 2017, 2018, 2019 e 2020, ferma l'ulteriore condizione che il rapporto tra posizione finanziaria netta e EBITDA consolidato dell'ultimo esercizio di riferimento (ovvero il 2020) non sia superiore ad una soglia parimenti pre-determinata. L'erogazione dell'incentivo è subordinata alla permanenza del rapporto tra la Società o il Gruppo e i beneficiari. Il consiglio di amministrazione della Società, avuto riguardo ai ruoli rispettivamente ricoperti all'interno del gruppo e all'ampiezza delle deleghe di gestione, sentito il parere del Comitato per la remunerazione e del Collegio Sindacale, ha individuato i beneficiari dello stesso e ha fissato per ciascuno di essi la misura dell'incentivo, avuto riguardo alla posizione ricoperta, all'ammontare della rispettiva remunerazione fissa complessiva ed alla eventuale qualità di azionista significativo.

• 4.3.3 Con riferimento ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, potranno essere predisposti dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del comitato per le remunerazioni e quindi autorizzati dall'assemblea, in conformità a quanto previsto dall'articolo 114-bis del TUF e potranno consistere:
  • (i) nell'attribuzione di diritti di opzione per il successivo acquisto di azioni della Società (cd. di option grant); il regolamento di questi piani potrà avvenire mediante consegna fisica delle azioni (c.d. stock option) o anche per contanti sulla base di un differenziale o della variazione delle quotazioni delle azioni rappresentative del capitale della Società (c.d. stock appreciation right e phantom stock ); ovvero
  • (ii) nell'attribuzione diretta di azioni della Società (cd. stock grant);

Beneficiari di tali piani possono essere dipendenti o amministratori della Società, o di altre società del Gruppo Aeffe, da individuarsi tenendo in conto le finalità, i principi ed i criteri indicati nei precedenti punti di questa Politica di Remunerazione.

Nei piani di option grant l'esercizio delle opzioni assegnate (ovvero il pagamento dei relativi differenziali) è subordinato al decorso di un adeguato periodo di tempo (cd. vesting period) da determinarsi tenendo conto tra l'altro degli obiettivi a loro volta definiti sulla base di parametri che meglio esprimono la creazione di valore di Aeffe e del Gruppo Aeffe

I piani possono inoltre prevedere che una quota delle azioni acquisite dai beneficiari non possa essere trasferita dagli stessi per un periodo di tempo prestabilito (da determinarsi avuto anche riguardo alla prevedibile durata del rapporto). Analogamente, qualora i piani dovessero prevedere, invece dell'assegnazione fisica dei titoli, l'erogazione di premi in denaro, sarà possibile prevedere che una porzione di detti premi debba essere reinvestita in azioni della Società da mantenersi in portafoglio per un certo periodo di tempo (ovvero altri meccanismi di cd. share retention).

L'assegnazione dei diritti di opzione o delle azioni, così come il riconoscimento di differenziali in

danaro, sarà comunque correlata ai seguenti elementi: (i) la capacità del singolo beneficiario di contribuire allo sviluppo della Società; (ii) la competenza professionale e l'effettiva portata della capacità del beneficiario di contribuire alla creazione di valore in relazione al ruolo ricoperto nell'organigramma aziendale; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione.

4.4 Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alle migliori pratiche adottate nei mercati locali, il pacchetto retributivo degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche viene completato da benefits non monetari quali, ad esempio, l'alloggio di servizio e coperture assicurative (in particolare, forme di assicurazione sanitaria integrativa).

4.5 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Società potrà pattuire trattamenti speciali connessi alla cessazione della carica o dell'impiego con i propri amministratori e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi da questi ultimi, ove ciò sia ritenuto opportuno al fine di attrarre adeguate risorse professionali ovvero nell'ambito degli accordi di investimento stipulati nell'esercizio della propria attività caratteristica.

5. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

5.1 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

• 5.1.1 La remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, cod. civ. e dell'articolo 21 dello statuto sociale, è definita dal consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per le remunerazioni, sentito il parere del collegio sindacale e, ove ne ricorrano i presupposti stabiliti nella Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, del comitato per il controllo.
• 5.1.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche viene strutturata in applicazione delle finalità, dei criteri e dei principi di cui alle precedenti sezioni della presente Politica di Retribuzione. Avuto riguardo alla particolare carica di cui l'amministratore sia investito ed all'effettiva natura strategica delle funzioni concretamente svolte per la creazione di valore, alla remunerazione fissa si somma una componente variabile (in particolare, tale componente può essere costituita da un sistema per obiettivi a breve termine o a medio - lungo termine cd. MBO e/o da piani di incentivazione di medio-lungo periodo approvati come indicato nei precedenti punti della presente Politica di Remunerazione). Nel dare applicazione ai suddetti criteri il consiglio di amministrazione adotta un principio di prevalenza della sostanza sulla forma, nell'ottica di assicurare comunque nella maniera più efficiente il raggiungimento dell'obiettivo costituito dall'allineamento degli interessi del management e degli azionisti. Laddove gli amministratori investiti di particolari cariche e/o che rivestano un ruolo strategico abbiano anche una significativa partecipazione nel capitale della Società, il consiglio di amministrazione può ritenere con ciò adeguatamente soddisfatte le esigenze di fidelizzazione ed incentivazione anche senza ricorrere all'applicazione di uno o più degli strumenti di fidelizzazione ed incentivazione altrimenti applicati ad altri manager.

5.2 La remunerazione degli amministratori non esecutivi

• 5.2.1 La remunerazione degli amministratori non esecutivi è di norma determinata dall'assemblea all'atto della nomina per l'intero organo collegiale nel suo complesso. È quindi il consiglio di amministrazione, nell'ambito della remunerazione complessiva così stabilita dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 1, cod. civ., su proposta del comitato per le remunerazioni, a stabilire la ripartizione di tale compenso complessivo tra ciascun amministratore non esecutivo, avuto anche riguardo alla eventuale partecipazione ad uno o più comitati.
• 5.2.2 La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è di norma legata ai risultati economici di Aeffe.

SEZIONE II

"COMPENSI ESERCIZIO2018"

Parte A

La Parte A della Sezione II della presente Relazione sulla Remunerazione fornisce la rappresentazione di ciascuna voce che compone la remunerazione, rispettivamente, degli Amministratori, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Aeffe, ivi inclusi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Il sistema di governo e i modelli funzionali adottati ed attuati dalla Società sono sempre stati sostanzialmente conformi alle raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal comitato per la corporate governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito, come successivamente modificato ed integrato, il "Codice di Autodisciplina"), ivi incluse le raccomandazioni relative alla remunerazione.

Si precisa inoltre che, poiché Aeffe è una "società di minori dimensioni" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento, in conformità alla facoltà riconosciuta a dette società dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, le informazioni relative alla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono fornite a livello aggregato, in apposite tabelle, con indicazione del numero di soggetti a cui le informazioni stesse fanno riferimento.

A.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

A.1.1 Amministratori investiti di particolari cariche

Presidente con deleghe operative

Il sig. Massimo Ferretti, Presidente di Aeffe S.p.A. con deleghe operative, percepisce, in Aeffe S.p.A., un emolumento annuo lordo per la carica pari a 1.263.000 Euro lordi annui; inoltre, egli percepisce compensi quale amministratore nelle società controllate per un totale di Euro 299.000.

In attuazione del Piano di incentivazione a lungo termine, che vede come periodo interessato per il raggiungimento degli obiettivi il lasso di tempo compreso tra il 1° gennaio 2017 ed il 31 dicembre 2020, la società ha previsto che, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed alle ulteriori condizioni indicate nel Piano, sia riconosciuto un incentivo fissato negli importi complessivi (da erogarsi in unica soluzione alla fine del periodo di rilevazione) variabili in relazione al raggiungimento degli obiettivi, rispettivamente, massimo (incentivo di Euro 200.000), intermedio (incentivo di Euro 150.000) e minimo (incentivo di Euro 75.000).

Non sono previsti particolari trattamenti in caso di cessazione dalla carica.

Vice Presidente con deleghe operative

La sig.ra Alberta Ferretti, Vice Presidente di Aeffe S.p.A. con deleghe operative, percepisce, in Aeffe S.p.A., un emolumento annuo lordo per la carica pari a 450.000 Euro lordi annui; inoltre, la sig.ra Ferretti percepisce compensi quale amministratore nelle società controllate per un totale di Euro 110.000.

In attuazione del Piano di incentivazione a lungo termine, che vede come periodo interessato per il raggiungimento degli obiettivi il lasso di tempo compreso tra il 1° gennaio 2017 ed il 31 dicembre 2020, la società ha previsto che, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed alle ulteriori condizioni indicate nel Piano, sia riconosciuto un incentivo fissato negli importi complessivi (da erogarsi in unica soluzione alla fine del periodo di rilevazione) variabili in relazione al raggiungimento degli obiettivi, rispettivamente, massimo (incentivo di Euro 200.000), intermedio (incentivo di Euro 150.000) e minimo (incentivo di Euro 75.000).

Si precisa che Aeffe ha sottoscritto con la sig.ra Alberta Ferretti un contratto di consulenza stilistica; a fronte di tale impegno, Aeffe corrisponde ad Alberta Ferretti, oltre all'emolumento quale amministratore di Aeffe S.p.A., l'importo complessivo di Euro 1.000.000,00 annuo.

Non sono previsti particolari trattamenti in caso di cessazione dalla carica.

Amministratore delegato

Il dott. Simone Badioli, Amministratore Delegato di Aeffe S.p.A., percepisce, in Aeffe S.p.A., un emolumento per la carica pari a 250.000 Euro lordi annui; inoltre, egli percepisce compensi quale amministratore nelle società controllate per un totale di Euro 185.000.

È stato previsto a favore dell'amministratore delegato Simone Badioli un sistema di remunerazione annuale incentivante, aggiuntivo rispetto alla remunerazione base già percepita quale Amministratore Delegato della Società, legato agli obiettivi raggiunti. In particolare, in riferimento all'Ebitda (valore assoluto), normalizzato (per normalizzazione si intende il considerare costi e ricavi attinenti alla gestione caratteristica anche se non appostata nel Bilancio approvato; inoltre dovranno essere eliminati dal calcolo costi e ricavi straordinari o non ricorrenti anche se contabilizzati nel bilancio approvato), del Bilancio Consolidato del gruppo Aeffe, sarà riconosciuto il 4% dell'incremento sull'anno precedente, con un valore massimo erogabile pari ad Euro 250.000,00 lordi. Per il calcolo del valore Ebitda di bilancio si dovrà tenere conto di tutti i costi relativi al premio per obiettivi sopra detto ed a tutti i costi relativi ai premi per obiettivi riferiti ad altri dipendenti e Amministratori. Inoltre, requisito fondamentale per l'ottenimento del premio sarà il raggiungimento di un risultato consolidato del Gruppo dopo le imposte (utile/perdita netta dell'esercizio per il gruppo) pari almeno a zero. Il pagamento del premio avverrà nel primo mese utile dopo l'approvazione del Bilancio Consolidato di Gruppo e, in caso di cessazione dalla carica di Amministratore nel secondo semestre e antecedente alla fine dell'anno, sarà effettuato il calcolo proporzionale del premio per le mensilità di effettiva prestazione, mantenendo il pagamento nel primo mese utile dopo l'approvazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Aeffe.

In attuazione del Piano di incentivazione a lungo termine, che vede come periodo interessato per il raggiungimento degli obiettivi il lasso di tempo compreso tra il 1° gennaio 2017 ed il 31 dicembre 2020, la società ha previsto che, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed alle ulteriori condizioni indicate nel Piano, sia riconosciuto un incentivo fissato negli importi complessivi (da erogarsi in unica soluzione alla fine del periodo di rilevazione) variabili in relazione al raggiungimento degli obiettivi, rispettivamente, massimo (incentivo di Euro 200.000), intermedio (incentivo di Euro 150.000) e minimo (incentivo di Euro 75.000).

Non sono previsti particolari trattamenti in caso di cessazione dalla carica.

Direttore generale

.

Il dott. Marcello Tassinari, Direttore Generale di Aeffe S.p.A., percepisce in Aeffe S.p.A., una retribuzione pari a Euro 407.000 annui e un emolumento per la carica pari a 30.000 Euro lordi annui; inoltre, egli percepisce compensi quale amministratore nelle società controllate per un totale di Euro 87.000.

È stato previsto a favore del direttore generale Marcello Tassinari un sistema di remunerazione annuale incentivante, aggiuntivo rispetto alla remunerazione base già percepita quale Direttore Generale della Società, legato agli obiettivi raggiunti. In particolare, In particolare, in riferimento all'Ebitda (valore assoluto), normalizzato (per normalizzazione si intende il considerare costi e ricavi attinenti alla gestione caratteristica anche se non appostata nel Bilancio approvato; inoltre dovranno essere eliminati dal calcolo costi e ricavi straordinari o non ricorrenti anche se contabilizzati nel bilancio approvato), del Bilancio Consolidato del gruppo Aeffe, sarà riconosciuto il 4% dell'incremento sull'anno precedente, con un valore massimo erogabile pari ad Euro 250.000,00 lordi. Per il calcolo del valore Ebitda di bilancio si dovrà tenere conto di tutti i costi relativi al premio per obiettivi sopra detto ed a tutti i costi relativi ai premi per obiettivi riferiti ad altri dipendenti e Amministratori. Inoltre, requisito fondamentale per l'ottenimento del premio sarà il raggiungimento di un risultato consolidato del Gruppo dopo le imposte (utile/perdita netta dell'esercizio per il gruppo) pari almeno a zero. Il pagamento del premio avverrà nel primo mese utile dopo l'approvazione del Bilancio Consolidato di Gruppo e, in caso di cessazione dalla carica di Amministratore nel secondo semestre e antecedente alla fine dell'anno, sarà effettuato il calcolo proporzionale del premio per le mensilità di effettiva prestazione, mantenendo il pagamento nel primo mese utile dopo l'approvazione del Bilancio Consolidato del Gruppo Aeffe.

In attuazione del Piano di incentivazione a lungo termine, che vede come periodo interessato per il raggiungimento degli obiettivi il lasso di tempo compreso tra il 1° gennaio 2017 ed il 31 dicembre 2020, la società ha previsto che, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed alle ulteriori condizioni indicate nel Piano, sia riconosciuto un incentivo fissato negli importi complessivi (da erogarsi in unica soluzione alla fine del periodo di rilevazione) variabili in relazione al raggiungimento degli obiettivi, rispettivamente, massimo (incentivo di Euro 200.000), intermedio (incentivo di Euro 150.000) e minimo (incentivo di Euro 75.000).

A.1.2 Amministratori non esecutivi di Aeffe S.p.A.

Gli amministratori non esecutivi di Aeffe S.p.A. percepiscono i seguenti emolumenti per la carica:

• dott.ssa Daniela Saitta Euro 30.000 lordi annui;
• dott. Roberto Lugano: Euro 30.000 lordi annui oltre ad Euro 3.000 lordi annui quale membro dell'Organismo di Vigilanza;
• dott. Alessandro Bonfiglioli: Euro 30.000 lordi annui.
• Avv. Sabrina Borocci: Euro 30.000 lordi annui

Non sono previsti particolari trattamenti in caso di cessazione dalla carica.

A.2 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Dott. Marcello Tassinari – Direttore Generale di Aeffe S.p.A.

Si veda quanto precisato nel precedente paragrafo A. 1.1

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Dott. Gabriele Maggio – Direttore Generale di Moschino S.p.A.

Dott. Marco Piazzi – Direttore Generale di Pollini S.p.A.

Dott. Luca Gori – Direttore Generale di Velmar S.p.A.

Ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. f) del Regolamento in conformità alla facoltà riconosciuta a dette società dallo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, le informazioni relative alla remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sopra indicati sono fornite a livello aggregato, in apposite tabelle, con indicazione del numero di soggetti a cui le informazioni stesse fanno riferimento.

Si precisa che, in attuazione del Piano di incentivazione a lungo termine, che vede come periodo interessato per il raggiungimento degli obiettivi il lasso di tempo compreso tra il 1° gennaio 2017 ed il 31 dicembre 2020, la società ha previsto che, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed alle ulteriori condizioni indicate nel Piano, sia riconosciuto anche ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche sopra indicati un incentivo fissato

.

negli importi complessivi (da erogarsi in unica soluzione alla fine del periodo di rilevazione) variabili in relazione al raggiungimento degli obiettivi, rispettivamente, massimo, intermedio e minimo.

Parte B

Si riportano nella seguente sezione i compensi corrisposti nel 2018 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, agli Amministratori, al Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla Società, da società da quest'ultima controllate e da società collegate a Aeffe.

( ) A	( ) B	( ) C	( ) D	( ) 1	( 2 )	( 3 )		( ) 4	( ) 5	( 6 )	( ) 7	( 8 )
No me e Co gn om e	Ca ric a	rio do i è Pe pe r c u la ric sta ta ert op a ica car	Sca de nz l la de a ica car	Co i mp en s fis i s		Co mp en la i p s er ip rte pa c ion az e a	Co i va ria b i li n ity mp en s on ‐eq u																		fic i Be ne no n i tar mo ne	ltr i A i co mp en s	le To ta	ir v lue Fa a de i i co mp en s ity eq u	de it à d i In nn fin ica e c ar o d i ce zio ssa ne de l ra ort pp o
					mi i tat co	ltr i Bo nu s e a inc ivi t en	ipa zi Pa rte c li on e a g li i ut					d i lav oro
Ma ssi mo Fer ti ret	si de Pre nte	/ / 01 01 20 18‐ / / 31 12 20 18	* 20 20	1.2 68 .00 0	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a		n.a	n.a
( ) i n l la s I Co mp ens e		1.2 68 .00 0						1.2 68 .00 0
( ) da II Co i mp ens co		29 9.0 00						29 9.0 00
( ) le III To ta				1.5 67 .00 0						1.5 67 .00 0

( ) A	( ) B	( ) C	( ) D	( ) 1	( ) 2	( ) 3		( ) 4	( ) 5	( ) 6	( ) 7	( ) 8
No me e Co gn om e	Ca ric a	do è Pe rio i pe r c u ric la sta ta ert op a ica car	de Sca nza de l la ica car	Co i mp en s fis i s	Co i mp en s la pe r ipa rte pa c zio ne a	b li n Co i va ria i ity mp en s on ‐eq u																		fic Be i ne no n i tar mo ne	ltr A i i co mp en s	le To ta	lue de Fa ir v i a i co mp en s ity eq u	de à In it nn d i fin e ica d i car o ion ces saz e
					mi i tat co	ltr Bo i nu s e a inc ivi t en	ipa zi Pa rte c li on e a g i li ut					de l d i rto rap po lav oro
l be A Fe tti rta rre	Vic e‐ de Pre si nte	/ / 01 01 20 18‐ / / 31 12 20 18	* 20 20	45 2.0 00	n.a	n.a	n.a	n.a	1 1.0 00 .00 0		n.a	n.a
( ) l la s I Co i n mp ens e		1.4 52 .00 0						1.4 52 .00 0
( ) i da II Co mp ens co		11 0.0 00						11 0.0 00
( ) le III To ta				62 .00 0 1.5						62 .00 0 1.5

¹ Il compenso indicato è relativo al contratto di consulenza stilistica stipulato con la Società

( ) A	( ) B	( ) C	( ) D	( ) 1	( ) 2	( ) 3		( ) 4	( ) 5	( ) 6	( ) 7	( ) 8
No me e Co gn om e	Ca ric a	do è Pe rio i pe r c u la ric sta ta ert op a ica car	de Sca nz de l la a ica car	Co i mp en s fis i s	Co mp en s la i p er ip rte pa c ion az e a	b li n Co i va ria i ity mp en s on ‐eq u																						fic Be i ne no n i tar mo ne	ltr A i i co mp en s	le To ta	lue de Fa ir v i a i co mp en s ity eq u	de à In it nn d fin i e ica d i car o ion ces saz e
					mi i tat co	Bo ltr i nu s e a inc ivi t en	Pa ipa zi rte c li on e a g i li ut					de l d i rto rap po lav oro
Sim on e dio li Ba	Am mi nis tra tor e leg De ato	/ / 01 01 20 18‐ / / 31 12 20 18	* 20 20	25 4.0 00	n.a	25 0.0 00	n.a	n.a	n.a	50 4.0 00	n.a	n.a
( ) I Co i n mp ens	l la s oci à c he dig et e re		25 4.0 00		25 0.0 00				50 4.0 00
( ) II Co i mp ens	da l lat l leg ntr co o e e co		18 5.0 00						18 5.0 00
( ) le III To ta				43 9.0 00		25 0.0 00				68 9.0 00

( ) A	( ) B	( ) C	( ) D	( ) 1	( ) 2	( ) 3		( ) 4	( ) 5	( ) 6	( ) 7	( ) 8
No me e Co gn om e	Ca ric a	è rio do i Pe pe r c u la ric sta ta ert op a ica car	Sca de nza de l la ica car	Co i mp en s fis i s	Co i mp en s la pe r ipa rte pa c zio ne a	Co i va ria b i li n ity mp en s on ‐eq u																																										fic i Be ne no n i tar mo ne	A ltr i i co mp en s	le To ta	ir v lue de i Fa a i co mp en s ity eq u	à In de it nn d fin i e ica d i car o ion ces saz e
					mi i tat co	ltr i Bo nu s e a inc ivi t en	Pa ipa zi rte c li on e a g i li ut					de l d i rto rap po lav oro
l lo Ma rce ssi ri Ta na	mi nis Am tra tor e ivo Ese cut	/ / 01 01 20 18 / / 31 12 20 18	* 20 20	30 .00 0	n.a		n.a	n.a	n.a	30 .00 0	n.a	n.a
( ) l la s à c he l bi lan I Co i n oci dig e i cio et mp ens e re				30 .00 0		n.a				30 .00 0
( ) II Co i mp ens	da l lat l ntr co o e e co	leg ate		87 .00 0						87 .00 0
( ) le III To ta				11 7.0 00						11 7.0 00

( ) A	( ) B	( ) C	( ) D	( ) 1	( ) 2	( ) 3		( ) 4	( ) 5	( ) 6	( ) 7	( ) 8
No Co me e gn om e	ric Ca a	rio do i Pe pe r c u è s tat a ric la ert op a ica car	d Sca en za de l la ic car	i Co mp en s fis i s	i Co mp en s la pe r ipa rte pa c zio ne a				i va ria b i li n ity Co mp en s on ‐eq u								fic i Be ne no n i tar mo ne	ltr i A i co mp en s	le To ta	ir v lue de i Fa a i co mp en s ity eq u	de it à In nn d i fin e ica d i car o ion ces saz e
			a		mi i tat co	ltr i Bo nu s e a inc ivi t en	ipa zi Pa rte c li on e a g li i ut					de l d i rto rap po lav oro
l lo T Ma ina ri rce ass	Dir ett ore le Ge ne ra	/ / 01 01 20 18 ‐ / / 31 12 20 18		40 7.0 00	n.a	25 0.0 00	n.a	n.a	n.a		n.a	n.a
( ) l la s à c he dig l bi lan I Co i n oci e i cio et mp ens e re				40 7.0 00		25 0.0 00				25 0.0 00
( ) Co i da II ntr mp ens co	l lat l leg o e e co	ate
( ) III le To ta				40 7.0 00		25 0.0 00				65 7.0 00

( ) A	( ) B	( ) C	( ) D	( ) 1	( ) 2	( ) 3		( ) 4	( ) 5	( ) 6	( ) 7	( ) 8
No me e Co gn om e	Ca ric a	rio do i Pe pe r c u è s tat a ric la ert op a ica car	Sca de nza de l la ica car	Co i mp en s fis i s	Co i mp en s la pe r ipa rte pa c zio ne a	Co i va ria b i li n ity mp en s on ‐eq u		fic i Be ne no n i tar mo ne	A ltr i i co mp en s	le To ta	ir v lue de i Fa a i co mp en s ity eq u	à In de it nn d fin i e ica d i car o ion ces saz e
					mi i tat co	ltr i Bo nu s e a inc ivi t en	Pa ipa zi rte c li on e a g i li ut					de l d i rto rap po lav oro
les dro A san fig lio li Bo n	mi nis Am tra tor e uti no n e sec vo	/ / 12 04 20 18 ‐ / / 31 12 20 18	* 20 20		n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
( ) i n l la s oci à c he dig e i l bi lan cio I Co et mp ens e re				30 .00 0
( ) da l lat l leg II Co i ntr ate mp ens co o e e co
( ) le III To ta		30 .00 0						30 .00 0

( ) A	( ) B	( ) C	( ) D	( ) 1	( ) 2	( ) 3		( ) 4	( ) 5	( ) 6	( ) 7	( ) 8
No me e Co gn om e	Ca ric a	rio do i Pe pe r c u è s tat a ric la ert op a ica car	Sca de nza de l la ica car	Co i mp en s fis i s	Co i mp en s la pe r ipa rte pa c zio ne a	Co i va ria b i li n ity mp en s on ‐eq u																																																fic i Be ne no n i tar mo ne	A ltr i i co mp en s	le To ta	ir v lue de i Fa a i co mp en s ity eq u	à In de it nn d fin i e ica d i car o ion ces saz e
					mi i tat co	ltr i Bo nu s e a inc ivi t en	Pa ipa zi rte c li on e a g i li ut					de l d i rto rap po lav oro
be Ro rto Lug an o	mi nis Am tra tor e uti no n e sec vo	/ / 01 01 20 18 / / 31 12 20 18	* 20 20	30 .00 0	3.0 00	n.a	n.a	n.a	n.a		n.a	n.a
( ) l la s à c he l bi lan I Co i n oci dig e i cio et mp ens e re				30 .00 0	3.0 00					33 .00 0
( ) da l lat l leg II Co i ntr ate mp ens co o e e co
( ) le III To ta				30 .00 0	3.0 00					33 .00 0

( ) A	( ) B	( ) C	( ) D	( ) 1	( ) 2	( ) 3		( ) 4	( ) 5	( ) 6	( ) 7	( ) 8
No me e Co gn om e	Ca ric a	do Pe rio i pe r c u è s tat a ric la ert op a ica car	de Sca nza de l la ica car	Co i mp en s fis i s	Co i mp en s la pe r ipa rte pa c zio ne a	b li n Co i va ria i ity mp en s on ‐eq u																																																				fic Be i ne no n i tar mo ne	ltr A i i co mp en s	le lue de To Fa ir v i In ta a i d co mp en s ity eq u car ces		de à it nn i fin e ica d i o ion saz e
					mi i tat co	ltr Bo i nu s e a inc ivi t en	Pa ipa zi rte c li on e a g i li ut					l de d i rto rap po lav oro
la S Da nie ait ta	Am mi nis tra tor e uti no n e sec vo	/ / 12 04 20 18 ‐ / / 31 12 20 18	* 20 20	30 .00 0	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a		n.a	n.a
( ) l la s à c he dig l bi lan I Co i n oci e i cio et mp ens e re				30 .00 0						30 .00 0
( ) da l lat l leg II Co i ntr ate mp ens co o e e co
( ) le III To ta				30 .00 0						30 .00 0

( ) A	( ) B	( ) C	( ) D	( ) 1	( ) 2	( ) 3		( ) 4	( ) 5	( ) 6	( ) 7	( ) 8
No me e Co gn om e	ric Ca a	rio do i è Pe pe r c u ric la sta ta ert op a ica car	de Sca nza de l la ica car	i Co mp en s fis i s	i Co mp en s la pe r ipa rte pa c zio ne a	i va ria b Co mp en s	i li n ity on ‐eq u	fic i Be ne no n i tar mo ne	ltr i A i co mp en s	le To ta	ir v lue de i Fa a i co mp en s ity eq u	de it à In nn d i fin e d ica i car o ion ces saz e
					mi i tat co	ltr i Bo nu s e a inc ivi t en	ipa zi Pa rte c li on e a g li i ut			de l d i rto rap po lav oro
bri Sa na Bo ci roc	Am mi nis tra tor e uti no n e sec vo	/ / 01 01 20 18 / / 31 12 20 18	* 20 20	30 .00 0	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a	n.a
( ) Co i n l la s oci à c he dig e i l bi lan cio I et mp ens e re				30 .00 0						30 .00 0
( ) da l lat l leg II Co i ntr ate mp ens co o e e co
( ) le III To ta				30 .00 0						30 .00 0

( ) A	( ) B	( ) C	( ) D	( ) 1	( ) 2	( ) 3		( ) 4	( ) 5	( ) 6	( ) 7	( ) 8
No me e Co gn om e	Ca ric a	do Pe rio i pe r c u è s tat a ric la ert op a ica car	d Sca en za de l la ic car	Co i mp en s fis i s	Co i mp en s la pe r ipa rte pa c zio ne a	b Co i va ria mp en s	li n i ity on ‐eq u	fic Be i ne no n i tar mo ne	ltr A i i co mp en s	le To ta	lue de Fa ir v i a i co mp en s ity eq u	de à In it nn d i fin e ica d i car o ion ces saz e l de rto rap po d i lav oro
			a		mi i tat co	ltr Bo i nu s e a inc ivi t en	Pa ipa zi rte c li on e a g i li ut
3 Dir ige nti co n bi lit à Re spo nsa Str ic he ate g	Dir ett ore le Ge ne ra	/ / 01 01 20 18 ‐ / / 31 12 20 18	n.a	59 8.0 00	n.a	15 5.0 00	n.a		77 .00 0	83 0.0 00	n.a	n.a
( ) Co i n l la s oci à c he dig e i l bi lan cio I et mp ens e re
( ) da l lat l leg II Co i ntr ate mp ens co o e e co				59 8.0 00		15 5.0 00			77 .00 0	83 0.0 00
( ) le III To ta				59 7.0 00		15 5.0 00			77 .00 0	82 9.0 00

Stock option assegnate agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (non applicabile)

			zio ni Op de	de ten ute a l l 'es izio erc	l l 'in izio	zio ni l co de l l 'es izio Op te ass eg na ne rso erc						zio ni Op	ita ese rc de l l 'es erc	l co te ne rso izio	zio ni Op du te sca l l 'es ne e izio rc	zio ni Op de ten ute fin l la o a fin e de l l 'es i erc zio	zio ni Op d i ete co mp nza de l l 'es erc izio
A	B	( ) 1	( ) 2	( ) 3	( ) 4	( ) 5	( ) 6	( ) 7	( ) 8	( ) 9	( ) 10	( ) 11	( ) 12	( ) 13	( ) 14	( )= ( ) +( 15 2 ) +( ) +( 5 11 1 ) 4	( ) 16
No me e Co gn om e	Ca ric a	Pia no	Nu me ro zio ni op	Pre zz d i o i ese rc zio	do Pe rio d i izi ese rc ( da l ‐ o l ) a	Nu me r o zio ni op	Pre zzo d i izi ese rc o	d Pe rio i b i l po ss e izi ese rc ( da l‐ o l ) a	lue Fa ir v a l la da ta a d i zi ass eg na on e	Da ta d i ass eg zio na ne	Pre zzo d i t me rca de l le o ion i az sot tos ta i nt l l 'as a se ion gn az de l le e zio ni op	Nu me ro zio op n i	Pre zzo d i i ese rc zio	d Pre i zzo to me rca de l le ion i az sot tos tan t l la da i a ta d i izio ese rc	Nu me ro zio ni op	Nu me ro zio ni op	lue Fa ir v a

3. Piani di incentivazione a favore degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Non esistono attualmente piani di incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle stock options restricted stock, performance share, phantom stock, etc.) e/ o stock option (previsti per i componenti del consiglio di amministrazione e i dirigenti con responsabilità strategiche.

3.B Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

In relazione ai piani di remunerazione incentivante descritti nella parte A della presente Relazione, nell'esercizio 2018, gli Amministratori dott. Simone Badioli e dott. Marcello Tassinari hanno maturato un bonus stimato in Euro 250.000 (duecentocinquantamila) ciascuno in virtù del raggiungimento degli obiettivi fissati per il rispettivo "Management by Objectives" come descritto nel paragrafo 4.2.2. della Parte A della presente Relazione.

Partecipazioni

Le seguenti tabelle, redatte in conformità all'Allegato 3B, Schema 7-ter, al Regolamento Emittenti, illustrano le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dal Direttore Generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da quest'ultima controllate.

TABELLA A: Amministratori e Direttore Generale

No me e Co gn om e	Ca ric a	à p So iet ipa art ta c ec	de l le a Nu zio ni me ro du l la fin te po sse a e de l l 'es izio erc de nte pre ce	Nu ion i me ro az ist ate acq u	Nu me ro ion i az du te ve n	de l le a Nu zio ni me ro du l la fin te po sse a e de l l 'es izio in erc co rso
Ma ssi Fe tti mo rre	de de leg he Pre si tiv nte co n op era e	f fe Ae S.p .A.	63 .00 0	‐	‐	63 .00 0
l be A Fe tti rta rre	de de leg he Vic Pre si nte e co n tiv op era e	f fe Ae S.p .A.	40 .00 0	‐	‐	40 .00 0
Sim e B dio li on a	Am mi nis de leg tra tor ato e ‐	f fe Ae S.p .A.	26 .56 5	‐	‐	39 3.9 42
l lo Ma rce ssi ri Ta na	mi nis uti Dir Am e E tra tor ett sec vo e ore Ge le ne ra	‐	‐	‐	‐	‐
be Ro Lu rto ga no	mi nis in dip de Am tra tor nte e en ‐ Pre si de de l mi i l nte tat co o pe r l lo bro de l int ntr co o ern o e me m le r mi zio ni tat co o p er em un era	‐	‐	‐	‐	‐
les dro A san fig lio lii Bo n	dip de Am mi nis in tra tor nte e en bro de l co l co l lo Me mi i tat ntr m o p er o int ern o	‐	‐	‐	‐	‐
la S Da nie ait ta	dip de Am mi nis in tra tor nte e en ‐ bro de l co l co l lo Me mi i tat ntr m o p er o int esi de de l co mi Pr nte tat ern o e o p er le r zio ni em un era	‐	‐	‐	‐
Sa bri ci Bo na roc	d I de de Dir Lea nt ect n pe n or Me bro de l mi le tat m co o pe r zio ni rem un era	‐	‐	‐	‐

TABELLA B: Dirigenti con Responsabilità Strategiche

No me e Co gn om e	ric Ca a	So iet à c ipa rte ta pa c	de l le Nu me ro du ion i p te az oss e l la fin a e de l l 'es izio erc de nte pre ce	ion i Nu me ro az ist ate acq u	Nu me ro ion i az du te ve n	de l le Nu me ro ion i az du l la te po sse a fin e de l l 'es izio in erc co rso
l lo Ma rce Ta ssi ri na	Dir ett ore Ge le ne ra	‐	‐	‐	‐	‐
Pi i Ma rco azz	Dir ett ore Ge le Po l lin i ne ra spa	‐	‐	‐	‐	‐
Ga bri le M io e agg	Dir ett ore le Ge ne ra hin Mo sc o s pa	‐	‐	‐	‐	‐
Luc a G ori	Dir ett ore le lm Ge Ve ne ra ar spa	‐	‐	‐	‐	‐