AGM Information • Mar 28, 2019
AGM Information
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Proposte di deliberazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018" di Saipem S.p.A. («Società») che contiene il progetto di bilancio di esercizio di Saipem S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 («T.U.F.»), sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito di Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), nonché sul sito Internet della Società www.saipem.com, La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è pubblicata in una specifica sezione della Relazione sulla gestione. La relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale.
Si rinvia pertanto a tali documenti.
"Signori Azionisti,
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'Ordine del Giorno.
il 4 ottobre 2018 Leone Pattofatto, Consigliere non esecutivo e non indipendente nonché membro del Comitato per il Controllo e Rischi, ha rassegnato le proprie dimissioni.
Leone Pattofatto era stato eletto dall'assemblea degli azionisti il 3 maggio 2018 nella lista, votata dalla maggioranza degli azionisti, presentata dal socio ENI S.p.A., anche per conto del socio CDP Equity S.p.A..
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A. nella riunione del 5 dicembre 2018, acquisite le valutazioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e con l'approvazione del Collegio Sindacale, ha nominato all'unanimità per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice Civile, Pierfrancesco Latini quale amministratore non esecutivo e non indipendente, nonché membro del Comitato per il Controllo e i Rischi. L'invito a voler considerare la candidatura di Pierfrancesco Latini (Chief Risk Officer del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.) per opportuna ed autonoma valutazione del Consiglio di Amministrazione di Saipem S.p.A., nel rispetto dei reciproci ruoli e di ogni normativa anche regolamentare applicabile, è stato comunicato a Saipem S.p.A. dal socio CDP Equity S.p.A. (e per conoscenza al socio ENI S.p.A.) con lettera trasmessa il 30 novembre 2018, anche ai sensi di quanto previsto dal patto parasociale sottoscritto in data 27 ottobre 2015 tra ENI S.p.A. e CDP Equity S.p.A.. In base a quanto dallo stesso dichiarato, il neo Consigliere Pierfrancesco Latini non è in possesso dei requisiti di indipendenza e non detiene partecipazioni nella Società.
L'Assemblea odierna con la quale l'Amministratore cooptato scade dalla carica è, quindi, chiamata a nominare un nuovo Amministratore, che rimarrà in carica per la durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e pertanto fino alla data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020.
Non si applica nella fattispecie la procedura del voto di lista, prevista solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, e pertanto la delibera di nomina del nuovo amministratore verrà assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.
Potranno essere proposti alla carica di amministratore coloro che abbiano reso disponibile, entro la data dell'Assemblea, la documentazione attestante il possesso dei requisiti previsti dallo Statuto e dalla normativa vigente".
siete invitati a procedere alla nomina di un nuovo amministratore secondo le proposte formulate in Assemblea, in conformità all'art. 19 dello Statuto.
Siete invitati a tenere conto delle cause di incompatibilità ed ineleggibilità, nonché dei requisiti per la carica stabiliti dalla legge, dallo statuto o da altre disposizioni applicabili, nonché a fornire adeguata informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società".
Proposta motivata del Collegio Sindacale sul punto 3 all'Ordine del Giorno.
"Signori azionisti,
la società di revisione EY S.p.A. ha chiesto il riconoscimento di compensi aggiuntivi relativamente ai seguenti incarichi:
(i) Incarico del valore complessivo di euro 280.000 (di cui euro 160.000 per attività svolte da EY SpA Milano ed euro 120.000 per attività svolte da EY UK) avente ad oggetto attività di revisione aggiuntive, rese necessarie principalmente in conseguenza del mutato contesto di mercato che ha determinato una estensione delle procedure di verifica riferite al bilancio di esercizio e consolidato di Saipem S.p.A. al 31 dicembre 2018, tra cui:
• approfondimenti sulla metodologia di verifica del valore recuperabile delle cash generating unit del gruppo;
• estensione delle procedure di verifica dell'impairment test svolto dalla società con riferimento a tutte le cash generating unit del gruppo;
• estensione delle procedure di verifica relative alla revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018 e relativo allo svolgimento dell'incarico previsto nella proposta originaria;
• verifica delle modalità di presentazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31
dicembre 2018 e dell'informativa inclusa con riferimento all'impairment test;
• analisi delle ipotesi e delle fonti sottostanti il Piano Strategico Saipem 2019-2022 anche tramite il confronto con dati di benchmark e report di analisti.
(ii) Incarico del valore complessivo di euro 126.864 avente ad oggetto procedure addizionali di revisione relative alle filiali della Saipem S.p.A. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. In particolare si è resa necessaria una attività aggiuntiva al di fuori delle ordinarie procedure di revisione riferita a:
-n.4 filiali rilevanti: Kuwait, Novisad, Norvegia, Sharjah;
-n.3 filiali meno rilevanti: Russia Anapa, Iraq, Albania.
(iii) Incarico del valore complessivo di euro 130.000 avente ad oggetto procedure di verifica addizionali sul sistema di controllo interno svolte da EY SpA (Milano). In particolare tali attività riguardano lo svolgimento di uno specifico programma di lavoro integrativo denominato "Fraud Risk Work Program" relativamente a Saipem S.p.A. che hanno comportato una estensione delle procedure di verifica riferite al bilancio di esercizio e consolidato di Saipem S.p.A. al 31 dicembre 2018.
(iv) Incarico del valore complessivo di euro 74.783 avente ad oggetto verifiche effettuate sul sistema di controllo interno in particolare per lo svolgimento di controlli denominati "Entity Level Control" (ELC) e "Process Level Control" (PLC) aggiuntivi rispetto a quanto effettuato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.
Tale attività aggiuntiva relativa ai controlli di processo ed ai controlli a livello di entità, si è resa necessaria anche a fronte del processo di riorganizzazione avviato da Saipem S.p.A. a partire dal 1 maggio 2017.
(v) Incarico del valore complessivo di euro 10.000 avente ad oggetto l'accentramento del
rischio di cambio e la gestione dello stesso su base netta che introducono un nuovo elemento di complessità nell'applicazione dell'hedge accounting, con particolare riferimento al Bilancio Consolidato di Gruppo. Tali attività aggiuntive si sono rese necessarie principalmente in conseguenza delle sostanziali modifiche intercorse nell'organizzazione delle attività di finanza, tesoreria e risk management avvenute nel corso del 2015 e proseguite negli anni 2016, 2017 e 2018.
(vi) Incarico del valore complessivo di euro 269.716 avente ad oggetto procedure di verifica addizionali sul sistema di controllo interno svolte dal network estero di EY. In particolare tali attività riguardano lo svolgimento di uno specifico programma di lavoro integrativo denominato "Fraud Risk Work Program" per alcune società controllate da Saipem S.p.A. che hanno comportato una estensione delle procedure di verifica riferite al bilancio di esercizio e consolidato di Saipem S.p.A. al 31 dicembre 2018.
I sopra citati incarichi prevedono corrispettivi per la revisione legale del bilancio di esercizio e consolidato di Saipem SpA al 31 dicembre 2018 per un totale di euro 891.363, integrativi rispetto a quelli previsti nella proposta originaria del 2 marzo 2010 approvata dall'Assemblea degli Azionisti della Saipem S.p.A. il 26 aprile 2010, determinati da eventi non prevedibili all'epoca del conferimento dell'incarico.
Il Collegio Sindacale ha verificato che le sopra indicate richieste economiche della società di revisione:
• sono in linea con le disposizioni dell'Accordo Quadro Prot. n. 1437/2010/APR-CCT-C tra Eni SpA e Reconta Ernst & Young SpA del 10 maggio 2010 e delle convenzioni tra Saipem SpA e Ernst & Young SpA per quanto riguarda l'utilizzo delle tariffe orarie per categoria professionale di riferimento ed il mix professionale applicati, di cui ai punti (i), (iii), (iv), (v), (vi) per euro 764.499.
• sono in linea con le disposizioni dell'Accordo Quadro Prot. n. 1437/2010/APR-CCT-C tra Eni SpA e Reconta Ernst & Young SpA del 10 maggio 2010 e delle convenzioni tra Saipem SpA e Ernst & Young SpA per quanto riguarda l'utilizzo delle tariffe orarie per categoria professionale di riferimento e prevedono un mix professionale adeguato ove necessario in relazione alla complessità dei temi affrontati, per le attività di cui al punto (ii) per euro 126.864.
Il Collegio Sindacale propone pertanto a codesta Assemblea di voler approvare compensi da riconoscere alla società EY S.p.A., aggiuntivi rispetto a quelli previsti nella proposta originaria e determinati da eventi non prevedibili all'epoca del conferimento dell'incarico, per complessivi euro 891.363,00.
Il Collegio Sindacale."
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 4 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione ha approvato, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, la Relazione sulla Remunerazione, redatta in conformità all'art. 123-ter del T.U.F. e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.
Secondo quanto previsto dal sesto comma dell'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La deliberazione non è vincolante.
Si rinvia alla Relazione sulla remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società".
"Signori Azionisti,
siete invitati a deliberare in senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 marzo 2019, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA ha deliberato di sottoporre all'approvazione della presente Assemblea l'adozione di un nuovo Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 (il "Piano"), elaborato su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, costituito interamente da amministratori non esecutivi e indipendenti.
Il Piano di Lungo Termine a base azionaria è uno strumento di incentivazione volto a rafforzare l'allineamento degli interessi di azionisti e management in un orizzonte temporale di lungo termine, alla massimizzazione del valore per l'azionista nel lungo termine, al miglioramento delle performance aziendali ed a favorire la retention del management.
Il Piano, che prevede tre attribuzioni con cadenza annuale a decorrere da ottobre 2019, si applica al management di Saipem Spa e delle sue società controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato anche ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:
i) all'Amministratore Delegato di Saipem Spa,
ii) ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem Spa.
I beneficiari saranno identificati nominativamente tra i titolari di posizioni organizzative con impatto apprezzabile sul conseguimento dei risultati di business, anche in relazione alle performance espresse e alle competenze detenute.
Il Piano prevede un periodo di vesting triennale in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.
Al fine di rafforzare la logica di creazione di valore e la sostenibilità nel medio-lungo termine dei risultati aziendali, il Piano prevede inoltre che, per le sole Risorse Strategiche, il 25% delle Azioni maturate in virtù del conseguimento degli indicatori di performance, non saranno nella disponibilità del beneficiario e non potranno essere trasferite e/o vendute per un periodo di due anni (24 mesi) successivi alla fine del periodo di vesting. Al termine di tale periodo, per ogni azione resa indisponibile, Saipem assegnerà una azione gratuita aggiuntiva a titolo di Retention Premium. Per l'Amministratore Delegato-CEO il Piano prevede la partecipazione ad uno schema di Co-Investimento in cui il 25% delle Azioni maturate non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dal termine del periodo di vesting al termine del quale Saipem assegnerà, oltre alle azioni soggette all'ulteriore periodo di vesting, una Azione Saipem gratuita per ogni azione resa indisponibile.
L'effettiva maturazione delle Azioni Assegnate è soggetta al conseguimento di specifiche condizioni di performance misurate al termine del triennio di riferimento ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Remunerazione e Nomine, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.
Le condizioni di performance del Piano sono connesse ai seguenti parametri:
Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, misurato su base triennale in termini di posizionamento relativo vs. due Peer Group.
Obiettivi economico-finanziario definiti per ogni ciclo di Piano. Per il primo ciclo 2019- 2021 tale obiettivi sono rappresentati da:
• Posizione Finanziaria Netta (PFN) Adjusted misurata al termine del periodo di performance triennale pari al dato puntuale al 31/12/2021;
• Return on Average Invested Capital (ROAIC) Adjusted misurato al termine del periodo di performance triennale pari alla media dei dati realizzati negli esercizi 2019, 2020 e 2021.
Gli obiettivi verranno rettificati secondo un procedimento analitico:
Le specifiche condizioni e finalità del Piano sono illustrate con maggiore dettaglio nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del R.E., messo a disposizione insieme alla presente relazione e al quale si rinvia".
"Signori Azionisti,
Vi invitiamo pertanto ad assumere la seguente deliberazione:
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del T.U.F.,
l'approvazione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo messo a disposizione insieme alla Relazione Illustrativa, conferendo al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta, - (fatta eccezione per quest'ultimo del potere di cui al successivo punto (i)) - ogni potere necessario per l'attuazione del Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi compresi i poteri di: i) procedere all'attribuzione annuale dell'incentivo in favore dell'Amministratore Delegato; (ii) approvare il Regolamento di ciascuna attribuzione annuale; (iii) individuare i Beneficiari sulla base dei criteri definiti; iv) nonché definire ogni altro termine e condizione per l'attuazione del Piano nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera".
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione Vi propone che il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 trovi attuazione attraverso l'acquisto di azioni ordinarie Saipem SpA con delibera assunta dall'Assemblea Ordinaria, ai sensi dell'art. 2357 del Codice Civile e dell'art. 132 del T.U.F., nei termini e con le modalità conformi a quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, nonché dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti.
1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.
Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 (il "Piano"), sottoposto all'approvazione dell'Assemblea del 30 aprile 2019, ha come destinatari l' Amministratore Delegato-CEO e tutte le risorse manageriali di Saipem.
Il Piano è inteso a garantire, in linea con le best practices internazionali, i seguenti obiettivi:
un maggior allineamento tra gli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine e le prestazioni del management, attraverso l'attribuzione di un incentivo azionario la cui effettiva assegnazione è soggetta anche al miglioramento continuo del Total Shareholder Return anche in relazione a due Peer Group di riferimento;
Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie di Saipem Spa a fronte del conseguimento di obiettivi di performance aziendali.
Il Piano prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2019-2021. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting triennale e conseguentemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2019 (primo anno dell'attribuzione delle azioni) e il 2024 (ultimo anno di Assegnazione delle azioni); per l'Amministratore Delegato-CEO e le Risorse Strategiche il Piano avrà durata fino al 2026 (termine del Periodo di Vesting del Co-Investimento/Retention Premium).
La presente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è quindi destinata all'attribuzione 2019 del Piano, secondo le modalità ed i termini indicati nei regolamenti del Piano medesimo.
Per maggiori dettagli sul Piano si rinvia alla relativa documentazione informativa disponibile sul sito web della società www.saipem.com.
2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.
L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, per l'attribuzione 2019 di azioni ordinarie Saipem SpA fino a un numero massimo di 10.500.000 azioni, tutte senza indicazione del valore nominale, corrispondenti a circa l'1,038% del capitale sociale, e per un importo massimo complessivo pari a euro 60.000.000.
Si precisa che, alla data odierna le azioni proprie possedute dalla Società sono 14.756.335 pari a circa all'1,46% del capitale sociale.
Le società controllate da Saipem non detengono azioni della Società.
3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.
In qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Saipem, tenuto anche conto delle azioni ordinarie eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile.
L'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio.
L'acquisto di azioni proprie comporterà una riduzione del patrimonio netto di uguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica riserva, con segno negativo.
In occasione di ogni acquisto saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.
L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla relativa delibera dell'Assemblea ordinaria; il Consiglio di Amministrazione potrà procedere ad acquistare azioni proprie di Saipem SpA in una o più tranches e in ogni momento, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.
Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto diminuito o aumentato rispettivamente del 5%, e comunque ove gli acquisti siano effettuati in un mercato regolamentato dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione; il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052, che prevede comunque che non venga acquistato, in ogni giorno di negoziazione, un volume superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l'acquisto viene effettuato.
Gli acquisti verranno effettuati sul Mercato Telematico Azionario nel rispetto dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del R.E. e delle disposizioni dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli Azionisti, come previsto dall'art. 132 del T.U.F; e quindi sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana SpA, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione di vendita.
L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale".
"Signori Azionisti,
Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti
1) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357 c.c., ad acquistare per l'attribuzione 2019 del Piano, sul Mercato Telematico Azionario – in una o più volte e comunque entro 18 mesi dalla data della presente delibera – fino a un massimo di 10.500.000 azioni ordinarie Saipem e per un ammontare comunque non superiore a euro 60.000.000, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione di Borsa Italiana SpA.
Il corrispettivo unitario di ogni singolo acquisto delle azioni non potrà essere inferiore nel minimo e non superiore nel massimo al prezzo ufficiale registrato nel giorno di Borsa aperto precedente ogni singola operazione di acquisto diminuito o aumentato rispettivamente del 5% e comunque, ove gli acquisti siano effettuati in un mercato regolamentato, dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nella medesima sede di negoziazione, il tutto in conformità a quanto stabilito dall'art. 3 del Regolamento (UE) 2016/1052.
Al fine di rispettare il limite previsto dal terzo comma dell'art. 2357 c.c., il numero di azioni da acquistare e il relativo ammontare terranno conto del numero e dell'ammontare delle azioni Saipem già in portafoglio.
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, ogni più ampio potere per dare esecuzione alla presente deliberazione, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi a intermediari abilitati ai sensi di legge, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, in conformità alle modalità e nei limiti operativi del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse Regulation), come integrato dal Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea dell' 8 marzo 2016 e dalla normativa generale e di settore applicabile, secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del R.E., tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento (UE) n. 596/2014".
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 7 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
al fine di dare esecuzione al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea lo autorizzi ai sensi dell'art. 2357 ter del Codice Civile, a disporre di azioni proprie ordinarie al servizio di detto Piano per l'attribuzione 2019 ".
"Signori azionisti,
siete invitati a
• autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile:
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 8 all'Ordine del Giorno.
"Signori Azionisti,
in questa Assemblea siete chiamati ad approvare ed autorizzare il compimento di atti interruttivi della prescrizione (diversi dalla promozione dell'azione giudiziale) nei confronti dell'Ing. Umberto Vergine.
In via preliminare, si rammenta che l'Ing. Umberto Vergine ha ricoperto la carica di amministratore di Saipem S.p.A. dal 27 ottobre 2010 al 30 aprile 2015, ricoprendo altresì dal 5 dicembre 2012 al 30 aprile 2015 la carica di Amministratore Delegato.
L'azione sociale di responsabilità, ai sensi dell'art. 2393 cod. civ., è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea ordinaria e può essere esercitata entro il termine di prescrizione di cinque anni dalla cessazione dalla carica.
Poiché il predetto termine scadrebbe il 30 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ritiene, per tutto quanto di seguito illustrato, di dover richiedere la deliberazione dell'assemblea per il compimento di atti interruttivi della prescrizione (diversi dalla proposizione dell'azione giudiziale). Tale deliberazione potrà essere assunta con il quorum ordinario della maggioranza assoluta del capitale presente in riunione.
22
Il Consiglio di Amministrazione della Società rileva come, successivamente alla cessazione dalla carica per scadenza del termine dell'Ing. Vergine, si sono instaurati alcuni contenziosi e procedimenti giudiziari la cui pendenza suggerisce, prudenzialmente e in coerenza con l'interesse sociale, di preservare i diritti della Società in pendenza dei medesimi.
In particolare si rammenta che (i) l'Ing. Vergine è imputato per i reati di manipolazione del mercato e false comunicazioni sociali in un procedimento penale pendente dinanzi all'autorità giudiziaria di Milano, (ii) l'Ing. Vergine è inoltre parte convenuta (insieme a Saipem S.p.A. e ad altro convenuto) nel procedimento civile pendente dinanzi al Tribunale di Milano promosso con atto di citazione del 4 dicembre 2017 da alcuni investitori istituzionali che hanno chiesto la condanna della Società e dei convenuti al risarcimento dei danni asseritamente sofferti in ragione di un'asserita manipolazione delle informazioni rese al mercato, e (iii) sono inoltre pendenti altri procedimenti e/o richieste stragiudiziali da parte di investitori da cui potrebbero emergere ulteriori profili potenzialmente rilevanti. A tale riguardo si rinvia alla seguente sezione del paragrafo "Contenziosi" della Relazione Finanziaria Annuale 2018 (già contenuta nel paragrafo "Contenziosi" della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2018): "Corte di Cassazione – Delibera Consob n. 18949 del 18 giugno 2014 – Azioni risarcitorie – Procedimento dinanzi al GUP di Milano – Azioni giudiziarie in corso – Richieste risarcitorie stragiudiziali e in sede di mediazione".
Il Consiglio di Amministrazione rileva come, in relazione a quanto sopra, nonché ad ogni altro fatto potenzialmente rilevante ai fini della responsabilità dell'Ing. Vergine, sia allo stato ancora prematura la valutazione in merito all'eventuale futuro esercizio dell'azione di responsabilità, posto anche che la Società confida tuttora sul positivo esito dei citati contenziosi e procedimenti giudiziari. Il Consiglio di Amministrazione rileva nondimeno che è doveroso, in coerenza con l'interesse sociale, preservare i diritti della Società.
L'Assemblea ordinaria di Saipem S.p.A. è, per espressa previsione di legge, l'organo deputato in via principale1 a deliberare in merito all'azione sociale di responsabilità nei confronti dell'Ing. Vergine e il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ritiene di dover sottoporre all'Assemblea il compimento di atti interruttivi della prescrizione diversi dall'azione giudiziale, in quanto, pur essendo ancora in corso contenziosi e/o procedimenti giudiziari in merito ai profili potenzialmente rilevanti per la responsabilità dell'Ing. Vergine, e, quindi, essendo prematura la valutazione in merito all'eventuale futuro esercizio dell'azione di responsabilità, il termine di prescrizione quinquennale previsto dall'art. 2393, comma 4, cod. civ., decorrerebbe, come detto, dalla cessazione dell'amministratore dalla carica e, nel caso di specie, essendo l'Ing. Vergine cessato dalla carica il 30 aprile 2015, scadrebbe il 30 aprile 2020.
Poiché è ormai imminente la scadenza del termine di prescrizione quinquennale previsto dall'art. 2393, comma 4, cod. civ., il Consiglio di Amministrazione intende preservare i diritti della Società in pendenza dei contenziosi e procedimenti giudiziari in corso e, pur confidando sul positivo esito degli stessi ritiene che, allo stato, sia coerente con l'interesse sociale procedere ad effettuare un'intimazione scritta nei confronti dell'Ing. Vergine, volta ad interrompere il termine di prescrizione previsto dall'art. 2393, comma 4, cod. civ..
Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, ritiene altresì che anche il compimento di atti interruttivi della prescrizione (diversi dalla proposizione dell'azione giudiziale) richieda, pur in assenza di espresse previsioni normative, la deliberazione dell'assemblea ordinaria. Tale valutazione, tra l'altro, è coerente con quella assunta dal Consiglio di Amministrazione nel 2017 in relazione alla richiesta all'assemblea dell'autorizzazione al compimento di atti interruttivi della prescrizione (diversi dalla proposizione dell'azione giudiziale) nei confronti di un altro amministratore della Società cessato nel dicembre 2012.
1 Ai sensi dell'art. 2393 co.3, cod. civ., l'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del Collegio Sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.
"Signori Azionisti,
tutto ciò premesso, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:
L'Assemblea ordinaria degli Azionisti, vista la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
delibera
San Donato Milanese, 11 marzo 2019
Il Consiglio di Amministrazione
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