Saipem

Remuneration Information • Mar 28, 2019

Documento Informativo

REDATTO AI SENSI DELL'ART 114-BIS DEL D.LGS. N.58/1998 (TUF) E DELL'ART 84-BIS REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 del 1999 COME SUCCESSIVAMENTE INTEGRATO E MODIFICATO (REGOLAMENTO EMITTENTI)

Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2019-2021

Introduzione

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell'art.84-bis (Allegato 3 A, schema n.7) del Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Saipem SpA ("Saipem") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione Variabile di Lungo Termine 2019-2021 (il "Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem in data 11 marzo 2019 e che è sottoposta ai sensi dell'art. 114 bis del TUF all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata in data 30 aprile 2019, in unica convocazione, per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Azioni ordinarie di Saipem a fronte del conseguimento di obiettivi di performance aziendali.

Il Piano si applica al management di Saipem e delle sue società controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto destinato anche ai soggetti di cui all'art. 114-bis del TUF, e in particolare:

• i) all'Amministratore Delegato-CEO di Saipem;
• ii) ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Saipem SpA Via Martiri di Cefalonia n. 67 San Donato Milanese (MI) nonché nella sezione "Governance" del sito internet di Saipem (www.Saipem.com) ed è stato altresì trasmesso a Consob e a Borsa Italiana SpA secondo quanto previsto dalla vigente normativa regolamentare.

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel documento informativo:

Amministratore Delegato-CEO	L'Amministratore Delegato di Saipem.
Azione(i)	Azione ordinaria emessa da Saipem SpA, quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana SpA, codice ISIN IT0005252140.
Azioni Assegnate	Numero di Azioni Saipem assegnate a titolo gratuito ai Beneficiari al termine del periodo prestabilito (Periodo di Vesting e Periodo di Co investimento/Retention Premium) determinato in misura connessa al numero di Azioni Saipem attribuite a target all'inizio del Periodo di Vesting e al raggiugimento degli indicatori di performance nei termini e alle condizioni previste dal Regolamento del Piano. Le Azioni assegnate possono aumentare fino ad un massimo del 160% delle Azioni attribuite in funzione del raggiungimento degli indicatori di performance.
Azioni Attribuite	Numero di Azioni Saipem comunicate ai Beneficiari all'inizio del Periodo di Vesting e che potrà essere effettivamente assegnato al termine di un periodo prestabilito (Periodo di Vesting e periodo di Co-Investimento/Retention Premium) secondo condizioni di performance e retention predefinite dal regolamento del Piano. Il numero di Azioni di Saipem attribuite è convenzionalmente definito rispetto ad un livello di performance target.

Beneficiari	Al Piano partecipano tutte le risorse manageriali di Saipem. I beneficiari saranno identificati nominativamente tra i titolari di posizioni organizzative con impatto apprezzabile sul conseguimento dei risultati di business, anche in relazione alle performance espresse e alle competenze detenute.
Comitato Remunerazione e Nomine di Saipem	Il Comitato Remunerazione e Nomine di Saipem, composto interamente da Amministratori non esecutivi e indipendenti, la cui composizione, nomina, compiti e modalità di funzionamento sono disciplinati da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione, avente funzioni propositive e consultive in materia di remunerazione.
Consiglio di Amministrazione	Il Consiglio di Amministrazione di Saipem.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Ai sensi dell'art. 65 comma 1, quater del Regolamento Emittenti, i dirigenti di Saipem che hanno il potere e la responsabilità, direttamente indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo della società. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem, diversi da amministratori e sindaci, sono i dirigenti tenuti a partecipare all'Advisory Committee e, comunque, i primi riporti gerarchici dell'Amministratore Delegato-CEO / del Presidente / del Consiglio di Amministrazione di Saipem.
Obiettivo Business-Based	Indicatore che misura la performance economico-finanziaria di medio-lungo termine di Saipem, approvato dal Consiglio di Amministrazione per ciascuna attribuzione annuale del Piano. L'indicatore può variare ad ogni attribuzione e viene scelto tra gli indicatori di redditività quali EBITDA o EBIT, indicatori di generazione di cassa quali Free Cash Flow o Posizione Finanziaria Netta, o altri indicatori quali ROAIC o Leverage valutati dal Consiglio di Amministrazione come appropriati a misurare la performance di business attesa.
Peer Group	Il gruppo delle società utilizzato per la comparazione con Saipem dei risultati aziendali secondo i parametri di performance definiti, è composto da 24 tra i principali competitors internazionali, in particolare 12 del settore Engineering & Construction (Petrofac, Tecnicas Reunidas, Technip FMC, Subsea 7 SA, Chiyoda, McDermott, Maire Tecnimont, Wood Group, JGC, Oceaneering, Sapura Energy, Worley Parson) e 12 del settore Drilling (Ensco, Helmerich & Payne, Nabors Industries, Seadrill Ltd, Transocean, Ensign Energy Services Inc, Diamond, Rowan, Noble Corp Plc, Patterson-Uti Energy Inc, Precision Drilling, Odfjell Drilling).
Periodo di Co-investimento/ Retention Premium	Periodo biennale a decorrere dal primo giorno successivo al termine del Periodo di Vesting; applicabile solo ai Beneficiari identificati come Risorse Strategiche e all'Amministratore Delegato-CEO.
Data di attribuzione	Data in cui il Consiglio di Amministrazione approva il Piano per ogni attribuzione annuale.
Prezzo di attribuzione	Il prezzo calcolato come media delle quotazioni di chiusura del titolo Saipem in un periodo di quattro mesi antecedenti l'attribuzione delle Azioni.
Periodo di Vesting	Periodo triennale intercorrente tra la data di attribuzione, quando il Consiglio di Amministrazione approva il Piano e quello in cui le Azioni possono essere assegnate a titolo gratuito.

Regolamento	Il documento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina i termini e le condizioni di ciascuna attribuzione del Piano.
Risorse Strategiche	I manager di Saipem e delle società controllate individuati nominativamente in occasione dell'attuazione annuale del Piano tra coloro che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico e che, alla data di attribuzione, sono dipendenti e/o in servizio presso Saipem e le Società Controllate, compresi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem ed escluso l'Amministratore Delegato-CEO.
Saipem	Saipem SpA (con sede legale in Via Martiri di Cefalonia, 67 San Donato Milanese).
Società Controllate	Società controllate da Saipem SpA ai sensi dell'art. 2359 cc.
Total Shareholder Return (TSR)	Indicatore market-based che misura il rendimento complessivo di un investimento azionario, tenendo conto sia della variazione di prezzo dell'Azione, sia dei dividendi distribuiti allo stacco della cedola e reinvestito nel titolo stesso, in un periodo di tempo determinato.
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	Indicatore business-based che misura la performance economico finanziaria di medio-lungo termine dell'azienda.
Return on Average Invested Capital (ROAIC)	Indicatore business-based che misura il rendimento del capitale investito dall'azienda.

1. I soggetti destinatari

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate.

Tra i Beneficiari del Piano figura l'Amministratore Delegato-CEO di Saipem, Ing. Stefano Cao.

Qualora tra i Beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è rivolto ai manager di Saipem e delle Società Controllate individuati nominativamente dall'Amministratore Delegato-CEO in relazione a ciascuna attribuzione del Piano. Il criterio di eleggibilità basilare per poter essere identificato come Beneficiario del Piano è l'essere titolari di posizioni con impatto apprezzabile sul conseguimento dei risultati di business di medio-lungo periodo anche in relazione alle performance conseguite e alle competenze detenute (allo stato attuale pari a circa 430 Manager di Saipem).

• 1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:
  • a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; Non Applicabile.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3, co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Non Applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni Non Applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categoria:

a) dei Dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera b) del paragrafo 1.3;

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Saipem sono attualmente in numero di 14.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'art. 3 , co. 1, lett. f) del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non Applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano Non Applicabile.

2 Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

il Piano di Incentivazione Variabile Lungo Termine a base azionaria è uno strumento di incentivazione volto alla massimizzazione del valore per l'azionista nel lungo termine e al rafforzamento della partecipazione del management al rischio d'impresa e al miglioramento delle performance aziendali.

Il Piano è inteso a garantire, in linea con le best practices internazionali e delle società appartenenti al FTSE MIB, i seguenti obiettivi:

• un maggior allineamento tra gli interessi degli azionisti nel medio-lungo periodo e le prestazioni del management, attraverso l'attribuzione di un incentivo azionario la cui effettiva assegnazione è soggetta anche al miglioramento continuo del Total Shareholder Return anche in relazione a due Peer Group di riferimento;
• focalizzare il management sul conseguimento di obiettivi di business di medio-lungo periodo in una logica di sostenibilità della performance economico finanziaria di Saipem;
• garantire un maggiore allineamento della remunerazione complessiva alle prassi di mercato creando le condizioni per una maggiore fidelizzazione del management.

Il Piano prevede un Periodo di Vesting triennale in linea con la best practice nel settore industriale a livello internazionale.

Al fine di rafforzare la logica di creazione di valore e la sostenibilità nel medio-lungo periodo dei risultati aziendali, il Piano prevede inoltre che per le Risorse Strategiche il 25% delle Azioni maturate in virtù del conseguimento degli indicatori di performance, non siano nella disponibilità del beneficiario e non possano essere trasferite e/o vendute per un periodo di due anni (24 mesi). Al termine di tale periodo, per ogni Azione resa indisponibile, Saipem assegnerà una Azione gratuita aggiuntiva a titolo di Retention Premium. Il Retention Premium intende rafforzare ulteriormente l'allineamento di interessi fra azionisti e management in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e agisce come leva di retention delle Risorse Strategiche. Per l'Amministratore Delegato-CEO il Piano prevede la partecipazione ad uno schema di Co-Investimento in cui il 25% Azioni maturate non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dal termine del Periodo di Vesting al termine del quale Saipem assegnerà, oltre alle Azioni soggette all'ulteriore periodo di Co-investimento, una Azione Saipem gratuita per ogni Azione resa indisponibile.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

I livelli di incentivazione sono definiti, in relazione al ruolo ricoperto alla remunerazione fissa o alla media della remunerazione fissa, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Saipem:

• struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: i) una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e ii) una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Saipem;
• remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo periodo del business Saipem.

L'effettiva maturazione delle Azioni è subordinata a indicatori di performance, aventi carattere di condizioni sospensive, rappresentati da:

• andamento del Total Shareholder Return (TSR) di Saipem in termini relativi rispetto a due Peer Group nel triennio di riferimento;
• performance economico-finanziaria misurata al termine del triennio di riferimento, conseguita rispetto agli obiettivi economico-finanziari definiti in coerenza con il Piano Strategico di Saipem approvato dal Consiglio di Amministrazione (il "Piano Strategico") in fase di attuazione del Piano.

Per maggiori dettagli sugli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Vedi punto 2.2 e 4.5.

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

Il controvalore del numero di Azioni assegnate a ciascun Beneficiario è differenziato in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo e al termine del Periodo di Vesting non potrà essere superiore a quattro volte il valore a target delle Azioni al momento dell'attribuzione.

Per quanto riguarda il collegamento con gli indicatori di performance si veda il punto 4.5.

2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente

Non Applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazione di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'art. 4 co. 112 della L. 24 dicembre 2003, n. 350 Non Applicabile.

3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione di Saipem del 11 marzo 2019, con l'astensione dell'Amministratore Delegato-CEO, ha approvato il Piano, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ed ha deliberato di sottoporlo all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 144 bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare del Piano e degli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione il Consiglio di Amministrazione, con l'astensione dell'Amministratore Delegato-CEO, in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea, darà attuazione al Piano deliberando: i) attribuzione annuale di Azioni Saipem in favore dell'Amministratore Delegato-CEO; (ii) l'approvazione del Regolamento attuativo di ciascuna attribuzione del Piano; (iii) i criteri per l'individuazione dei Beneficiari; (iv) la delega da attribuire all'Amministratore Delegato-CEO, al fine di individuare nominativamente gli assegnatari sulla base dei criteri approvati; (v) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione, ivi compresa la provvista degli strumenti finanziari a servizio del Piano, nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile dell'attuazione del Piano, avvalendosi del supporto istruttorio e consultivo del Comitato Remunerazione e Nomine, e ha facoltà di delega della gestione operativa del Piano alla competente funzione Risorse Umane, nei limiti del Regolamento attuativo del Piano, sulla scorta dell'attività istruttoria e/o consultiva svolta dal Comitato Remunerazione e Nomine e fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'attribuzione e all'attuazione del Piano per l'Amministratore Delegato-CEO quale beneficiario resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione all'eventuale variazione degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine, è l'organo competente a deliberare su eventuali modifiche al Piano.

In fase di attuazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, il Regolamento del Piano stesso che includerà, fra le altre, anche le eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano. Tali procedure prevederanno la facoltà del Consiglio di Amministrazione di modificare gli indicatori di performance del Piano in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro delle attività di Saipem.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano prevede l'assegnazione di Azioni Saipem a titolo gratuito dopo tre anni dall'attribuzione in numero variabile in relazione all'attribuzione individuale e al grado di raggiungimento degli indicatori di performance del Piano. Tali Azioni potranno essere costituite da Azioni già emesse da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del c.c. o già possedute da Saipem.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 11 marzo 2019, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di Azioni proprie a servizio del Piano.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitto di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, cui Saipem aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, interamente composto da Amministratori non esecutivi e indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art.114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato-CEO, in data 11 marzo 2019, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389 c.c., terzo comma, nei termini indicati dalla citata disposizione.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2019 ha deliberato di sottoporre il Piano in Assemblea, su proposta formulata dal Comitato Remunerazione e Nomine in data 26 febbraio 2019 e 7 marzo 2019.

3.7 Data della decisione assunta dall'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano e gli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione sono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 30 aprile 2019 e negli anni successivi dalle Assemble di ciascun anno. L'attuazione del Piano è deliberata annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione Nomine, entro il mese di ottobre di ciascun anno, ai fini dell'attribuzione delle Azioni Saipem. L'assegnazione delle Azioni Saipem è effettuata entro la fine dell'anno successivo alla chiusura del periodo triennale di performance ed in ogni caso trascorso il Periodo di Vesting, a seguito dei risultati deliberati dal Consiglio di Amministrazione previa verifica e approvazione da parte del Comitato Remunerazione e Nomine.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Prezzo ufficiale del titolo Saipem alla data del 11 marzo 2019 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione da sottoporre la proposta di Piano all'Assemblea): € 4,73

3.9 Nel caso di piani basati si strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti finanziari in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra :

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione,

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114 co. 1 del TUF; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Le decisioni in merito all'assegnazione delle Azioni saranno assunte in una o più sedute dal Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, sentito il parere del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente.

Il numero di Azioni Saipem da attribuire a ciascun beneficiario è determinato sulla base di un valore pari ad una percentuale predefinita della remunerazione fissa o della media della remunerazione fissa connessa al ruolo ricoperto e rispetto al prezzo di attribuzione delle Azioni Saipem.

Si precisa che il diritto in capo ai Beneficiari a ricevere Azioni maturerà solo dopo il Periodo di Vesting triennale e solo a fronte del raggiungimento di predeterminati indicatori di performance. Si precisa inoltre che per le Risorse Strategiche, il 25% delle Azioni maturate non saranno nella disponibilità del beneficiario e non potranno essere trasferite e/o vendute per un periodo di due anni (24 mesi). Al termine di tale periodo, per ogni Azione resa indisponibile Saipem assegnerà una Azione gratuita aggiuntiva a titolo di Retention Premium. Per l'Amministratore Delegato-CEO è previsto uno schema di Co-investimento di durata biennale sul 25% delle Azioni maturate. Le Azioni maturate soggette a Co-investimento non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dal termine del Periodo di Vesting al termine del quale Saipem assegnerà, oltre alle Azioni soggette all'ulteriore Periodo di Co-investimento, una Azione gratuita aggiuntiva per ogni Azione resa indisponibile. L'assegnazione a ciascun beneficiario delle Azioni Saipem a titolo gratuito avviene entro la fine dell'anno successivo a quello in cui termina il periodo triennale di misurazione della performance, sulla base delle Azioni attribuite e dei risultati di performance conseguiti e deliberati dal Consiglio di Amministrazione, previa verifica ed approvazione del Comitato Remunerazione e Nomine.

I Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni previlegiate previste dalla normativa e dalla regolamentazione applicabile, in particolare con riferimento alle operazioni di disposizione delle Azioni eventualmente oggetto di assegnazione successivamente alla verifica degli obiettivi di performance.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali di Azioni Saipem a titolo gratuito che potranno essere assegnate dopo tre anni in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste.

Per i soli Beneficiari identificati come Risorse Strategiche il Piano prevede che al termine del Periodo di Vesting il 25% delle Azioni maturate in virtù del grado di raggiungimento delle condizioni di performance sarà reso indisponibile per un ulteriore periodo biennale (Periodo di Vesting del Retention Premium) durante il quale i Beneficiari non potranno disporre in alcun modo della quota di Azioni soggette a retention. L'effettiva assegnazione dell'ulteriore 25% in Azioni avverrà solo in costanza del rapporto di lavoro e Saipem assegnerà, oltre alle Azioni soggette all'ulteriore Periodo di Co-investimento, una Azione gratuita aggiuntiva per ogni Azione resa indisponibile.

Per l'Amministratore Delegato-CEO è previsto uno schema di Co-investimento di durata biennale sul 25% delle Azioni maturate. Le Azioni maturate soggette a Co-investimento non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dal termine del Periodo di Vesting al termine del quale Saipem assegnerà, oltre alle Azioni soggette all'ulteriore Periodo di Coinvestimento, una Azione gratuita aggiuntiva per ogni Azione resa indisponibile.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali cicli previsti

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2019-2021. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un Periodo di Vesting triennale e conseguemente il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2019 (primo anno dell'attribuzione delle Azioni) e il 2024 (ultimo anno di assegnazione delle Azioni); per l'Amministratore Delegato-CEO le Risorse Strategiche il Piano avrà durata fino al 2026 (termine del Periodo di Vesting del Co-Investimento/Retention Premium).

4.3 Termine del Piano

Il Piano avrà termine nel 2026 allo scadere del Periodo di Vesting del Retention Premium relativo all'ultima attribuzione 2021.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero di Azioni Saipem da attribuire sarà determinato in base ad un controvalore definito in percentuale della media della remunerazione fissa, intesa come la componente della remunerazione annuale la cui corresponsione è garantita, e rispetto al Prezzo di Attribuzione dell'Azione Saipem.

Il numero di Azioni Saipem da assegnare sarà definito come percentuale di quelle attribuite come specificato al successivo punto 4.5.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se l'effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'effettiva maturazione delle Azioni Assegnate è soggetta al conseguimento di specifiche condizioni di performance misurate al termine del triennio di riferimento ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Remunerazione e Nomine, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Le condizioni di performance del Piano sono connesse ai seguenti parametri:

1. Total Shareholder Return (TSR) del titolo Saipem, misurato su base triennale in termini di posizionamento relativo vs. due Peer Group Engineering & Construction (peso 35%) e Drilling (peso 15%).

Il TSR misura il rendimento complessivo di una Azione come somma di due componenti:

• a) capital gain il rapporto tra la variazione della quotazione dell'azione nel periodo di riferimento, intesa come differenza tra il prezzo rilevato alla fine del periodo di riferimento (calcolato come media dei prezzi tra il 1° di novembre e il 31 dicembre dell'anno di riferimento) e il prezzo rilevato all'inizio del periodo di riferimento (calcolato come media dei prezzi tra il 1° novembre e il 31 dicembre dell'anno precedente a quello di attribuzione), e la quotazione rilevata all'inizio del periodo di riferimento stesso (calcolato come media dei prezzi tra il 1°novembre e il 31 dicembre dell'anno precedente a quello di attribuzione);
• b) dividendi reinvestiti: il rapporto tra il dividendo per Azione distribuito nel periodo di riferimento e la quotazione rilevata all'inizio del periodo di riferimento stesso (calcolato come media dei prezzi tra il 1° novembre e il 31 dicembre dell'anno precedente a quello di attribuzione), pesato per il rapporto tra la quotazione rilevata alla fine del periodo di riferimento (calcolato come media dei prezzi tra il 1°novembre e il 31 dicembre dell'anno di riferimento) e il prezzo rilevato alla data dello stacco della cedola, in quanto i dividendi sono considerati reinvestiti nel titolo alla data dello stacco della cedola.

Nel caso di più dividendi pagati nel corso del periodo di riferimento, la componente "dividendi reinvestiti" è da intendersi come la sommatoria dei singoli rendimenti dei dividendi reinvestiti.

Il calcolo viene effettuato in valuta locale, prendendo come punto d'inizio dell'analisi i due mesi di trading compresi tra il 1° di novembre e il 31 dicembre dell'anno precedente a quello di attribuzione del primo anno di Piano e come punto di fine dell'analisi il mese di trading compresi tra il 1° novembre e il 31 dicembre dell'anno di riferimento dell'ultimo anno di attribuzione del Piano.

1. Obiettivi economico-finanziari: per ciascuna attribuzione annuale del Piano vengono fissati due indicatori Business-based di riferimento. Ai fini della prima attribuzione del Piano, ovvero per il triennio che comprende gli esercizi 2019-2021, sono stati identificati i seguenti indicatori:

2.1 Posizione Finanziaria Netta (PFN) Adjusted, misurata al termine del periodo di performance triennale pari al dato puntuale al 31/12/2021 (peso 25%);

2.2 Return on Average Invested Capital (ROAIC) Adjusted, misurato al termine del periodo di performance triennale pari alla media dei dati realizzati negli esercizi 2019, 2020 e 2021 (peso 25%).

Con riferimento agli indicatori Business Based, relativi alla prima attribuzione, il livello target è fissato in coerenza con gli obiettivi del Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione a febbraio 2019. Inoltre, con riferimento all'indicatore Return on Average Invested Capital (ROAIC) Adjusted il valore minimo e massimo sono fissati in coerenza con una variazione di EBITDA del ±10% nel triennio 2019-2021 rispetto agli obiettivi del Piano Strategico.

Per le attribuzioni successive, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà, previa consultazione del Comitato Remunerazione e Nomine, di fissare gli obiettivi economico-finanziari che meglio riflettono la priorità di business per il triennio successivo.

Le condizioni di performance operano in maniera indipendente una dall'altra; ciò comporta che in presenza di performance adeguata su almeno uno degli obiettivi, una quota parte del premio sia maturata indipendentemente dalla performance conseguita sugli altri obiettivi.

Per ciascuno degli obiettivi di performance sopra illustrati sono stabiliti livelli di risultato minimo, target e massimo. Per tutti gli obiettivi di performance il Piano prevede in favore dell'Amministratore Delegato-CEO l'attribuzione di Azioni a livello target pari al 100% del compenso fisso, con un scostamento massimo al 160% e minimo pari al 40%, mentre per le Risorse Strategiche il livello target è pari al 65% della remunerazione fissa con uno scostamento massimo del 104% e minimo del 26%. Al di sotto del livello minimo su tutti gli indicatori non è prevista l'assegnazione di alcuna Azione.

Per i Beneficiari identificati come Risorse Strategiche, l'effettiva assegnazione del 25% delle Azioni maturate in virtù del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance è soggetta ad una ulteriore condizione sospensiva che consiste nella prosecuzione del rapporto di lavoro durante il Periodo di Vesting del Retention Premium. Per l'Amministratore Delegato-CEO è previsto uno schema di Co-investimento di durata biennale sul 25% delle Azioni maturate.

Il Piano prevede infine l'adozione di clausole di clawback che consentano di non assegnare le Azioni al termine del Periodo di Vesting o di chiedere la restituzione del controvalore delle Azioni già assegnate, o di trattenere tale controvalore da competenze dovute ai Beneficiari, laddove la maturazione di tali Azioni sia avvenuta sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, ovvero laddove le medesime Azioni risultino non dovute nei confronti di soggetti che si siano resi responsabili della dolosa alterazione dei dati per il conseguimento dei correlati obiettivi, o che abbiano ottenuto il raggiungimento degli stessi mediante violazioni di leggi e regolamentazioni, del Codice Etico o delle norme aziendali, fatta comunque salva ogni azione consentita dall'ordinamento a tutela degli interessi della società.

RANKING TSR EGC peso 35%	MOLTIPLICATORE	MATURAZIONE AZIONI
1° posto	160 %	56%
2° posto	145 %	51%
3° posto	130 %	46%
4° posto	115 %	40%
5° posto	100 %	35%
6° posto	70 %	25%
7° posto	40 %	14%
8° posto	0%	0%
9° posto	0%	0%
10° posto	0%	0%
11° posto	0%	0%
12° posto	0%	0%
13° posto	0%	0%

RANKING TSR DRILLING peso 15%	MOLTIPLICATORE	MATURAZIONE AZIONI
1° posto	160 %	24%
2° posto	145 %	22%
3° posto	130 %	20%
4° posto	115 %	17%
5° posto	100 %	15%
6° posto	70 %	11%
7° posto	40 %	6%
8° posto	0%	0%
9° posto	0%	0%
10° posto	0%	0%
11° posto	0%	0%
12° posto	0%	0%
13° posto	0%	0%

RISULTATO (R)	MOLTIPLICATORE	MATURAZIONE AZIONI
R < PFN TGT-400M€	160 %	40%
PFN TGT-400M€ < R < PFN TGT	interpolazione lineare tra 160% e 100%	interpolazione lineare tra 40% e 25%
R = PFN TGT	100 %	25%
PFN TGT < R < PFN TGT+400M€	interpolazione lineare tra 100% e 40%	interpolazione lineare tra 25% e 10%
R = PEN TGT+400M€	40%	10%
R > PFN TGT+400M€	0%	0%

RISULTATO (R)	MOLTIPLICATORE	MATURAZIONE AZIONI
R > ROAIC MAX	160 %	40%
ROAIC TGT < R < ROAIC MAX	interpolazione lineare tra 160% e 100%	interpolazione lineare tra 40% e 25%
R = ROAIC TGT	100 %	25%
ROAIC TGT MIN< R < ROAIC TGT	interpolazione lineare tra 100% e 40%	interpolazione lineare tra 25% e 10%
R = ROAIC MIN	40%	10%
R < ROAIC MIN	0%	0%

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rinvenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il 25% delle Azioni maturate dai Beneficiari identificati come Risorse Strategiche, in virtù del conseguimento degli obiettivi di performance, non saranno assegnate prima di un biennio successivo al termine del Periodo di Vesting. Tali Azioni non saranno nella disponibilità dei Beneficiari in quanto soggette ad un'ulteriore condizione sospensiva di prosecuzione del rapporto di lavoro durante il Periodo biennale del Retention Premium

Per l'Amministratore Delegato-CEO è prevista la partecipazione ad uno schema di Coinvestimento pari al 25% delle Azioni maturate con un periodo della durata di 24 mesi successivi al termine del Periodo di Vesting. Durante questo periodo, le Azioni soggette a Co-Investimento non potranno essere trasferite né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione inter vivos a qualsiasi titolo.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'effettiva maturazione e conseguente successiva assegnazione delle Azioni presuppone la costanza di rapporto di lavoro. Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, ovvero di cessione e/o di perdita del controllo da parte di Saipem nella Società di cui il Beneficiario è dipendente nel corso del Periodo di Vesting, sarà erogato agli aventi diritto il controvalore di una percentuale predefinita del numero di Azioni attribuite sulla base del prezzo stabilito all'attribuzione in misura proporzionale al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi.

Nel caso di decesso del beneficiario, gli eredi conservano il diritto di ricevere l'intero controvalore delle Azioni attribuite al prezzo stabilito all'attribuzione.

Nei casi di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, se l'evento accade nel corso del Periodo di Vesting, non è prevista alcuna assegnazione delle Azioni.

Per l'Amministratore Delegato-CEO il Piano prevede che la consuntivazione dell'effettivo numero di Azioni da assegnare venga effettuata al termine del Periodo di Vesting relativo a ciascuna attribuzione annuale del Piano benché questa data possa essere successiva al termine dell'attuale mandato.

4.9 Indicazione di eventuali cause di annullamento dei piani

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate dal Regolamento nella fase di attuazione del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto dei piani disposto ai sensi degli artt. 2357 e ss. del c.c.; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a determinate categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non Applicabile

4.11 Gli eventuali prestiti o eventuali agevolazioni che si intendono concedere con l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 c.c.

Non Applicabile.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, per la prima attribuzione del Piano è previsto che il numero massimo di Azioni assegnabili al raggiungimento del livello massimo di risultato per tutte le condizioni di performance sia pari a 10.500.000 Azioni.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Tenuto conto che l'Assemblea chiamata a deliberare il Piano è stata inoltre convocata per autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad acquistare e disporre di Azioni proprie a servizio del Piano, non sono, allo stato, previsti effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Le Azioni maturate, una volta assegnate, avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 – 4.22

Non applicabile in quanto non si tratta di stock options.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Il Consiglio di Amministrazione Saipem, qualora ne ricorrano i presupposti, potrà adeguare le condizioni e i termini del Piano a seguito delle seguenti operazioni:

a) raggruppamento e frazionamento delle Azioni rappresentative del capitale sociale di Saipem; b) aumento gratuito del capitale sociale di Saipem;

c) aumento del capitale sociale di Saipem a pagamento, anche mediante emissione di Azioni cui siano abbinati warrant, di obbligazioni convertibili in Azioni Saipem e obbligazioni con warrant per la sottoscrizione di Azioni Saipem; è assimilata all'aumento del capitale sociale la cessione di Azioni proprie che non siano al servizio dei Piani di incentivazione azionaria;

• d) riduzione del capitale sociale di Saipem;
• e) distribuzione di dividendi straordinari con prelievo da riserve di Saipem;

f) fusione, qualora essa comporti modifiche del capitale sociale di Saipem;

g) scissione di Saipem;

Qualora sia data esecuzione ad operazioni di natura straordinaria sul capitale o ad altre operazioni, che abbiano in ogni caso un significativo impatto sul controvalore economico rappresentato dalle Azioni attribuite a ciascun beneficiario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, provvederà all'eventuale modifica del Piano

nello spirito di mantenere inalterato il controvalore economico rappresentato dalle Azioni assegnabili dal Piano.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella 1:

La tabella con le informazioni relativa al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, in seguito all'attribuzione delle Azioni nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Saipem con la pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione.