Saipem

AGM Information • Mar 28, 2019

SAIPEM S.p.A.

ASSEMBLEA SPECIALE DEGLI AZIONISTI DI RISPARMIO

30 APRILE 2019

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'Ordine del Giorno

1) Nomina per un triennio del Rappresentante Comune degli Azionisti possessori di azioni di Risparmio; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

"Signori Azionisti,

in data 29 aprile 2016 l'Assemblea Speciale nominava, per un triennio, ai sensi dell'art. 146 del T.U.F., Vostro Rappresentante Comune, quali azionisti possessori di azioni di risparmio Saipem, il dott. Augusto Clerici Bagozzi e ne fissava il compenso in 15.000 euro annui".

PROPOSTA DI DELIBERAZIONE

"Signori azionisti,

essendo venuto a scadenza l'attuale mandato, siete invitati a nominare per i prossimi tre esercizi il Vostro Rappresentante Comune, ex art. 147 del T.U.F., e a fissarne il compenso".

SAIPEM S.p.A.

Assemblea Speciale dei Possessori di azioni di risparmio del 30 aprile 2019

Relazione del Rappresentante Comune

Signori Azionisti,

in merito all'unico argomento posto all'ordine del giorno, Vi ricordo che il mio incarico quale vostro Rappresentante Comune è di prossima scadenza in base a quanto deliberato nell'Assemblea speciale del 29 aprile 2016che ha proceduto alla mia nomina; di conseguenza, ai sensi dell'art. 147 del T.U.F. e dell'art. 2417 cod. civ., dev'essere nominato un nuovo Rappresentante Comune che potrà essere scelto anche fra soggetti non titolari di risparmio, nonché fra le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi d'investimento e le società fiduciarie.

La durata massima dell'incarico non può essere superiore a tre esercizi sociali, ma non vi so-

no vincoli alla possibilità di rielezione del rappresentante attuale.

L'Assemblea deve deliberare la nomina del nuovo Rappresentante Comune, in unica convocazione; a norma dell'art. 146, comma 3, del TUF, l'Assemblea delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti.

Desidero cogliere l'occasione della scadenza della mia carica per confermarVi che nel triennio 2016/2018 le spese sostenute per la tutela degli interessi comuni sono consistite unicamente nel compenso del Rappresentante comune, determinato dall'Assemblea speciale del 29 aprile 2016 in 15.000 Euro lordi annui oltre al rimborso delle spese relative all'organizzazione dell'Assemblea speciale degli Azionisti di risparmio. Tali spese sono state interamente sostenute dalla Società.

ઋ 米

Durante i tre anni di permanenza in carica, ho dato seguito all'invito formulato dal precedente Rappresentante Comune, dott. Roberto Ramorini, di approfondire eventuali profili di contrarietà allo statuto o alla legge o di pregiudizio per gli interessi degli Azionisti di Risparmio delle deliberazioni 2 dicembre 2015 con cui l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato:

• (a) di eliminare l'indicazione del valore nominale dalle azioni ordinarie e dalle azioni di risparmio, modificando di conseguenza l'art. 5 dello statuto sociale:
• (b) di approvare la proposta di aumento di capitale a pagamento sino ad un importo massimo di 3,5 miliardi di euro.

In esito agli approfondimenti effettuati, sono giunto alle seguenti conclusioni.

Quanto alla deliberazione sub (a), l'eliminazione del valore nominale e la conseguente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale non hanno comportato alcun pregiudizio per i diritti degli Azionisti di Risparmio in quanto hanno lasciato intatta la consistenza del privilegio, modificando solo le modalità con cui detto privilegio viene espresso. All'epoca della deliberazione, infatti, il valore nominale delle azioni era pari al c.d. valore contabile figurativo o implicito che risulta dalla divisione dell'ammontare totale del capitale sociale per il numero delle azioni emesse (cosiddetta "parità contabile").

Anzi, poiché nel caso di specie la deliberazione è stata assunta unitamente all'aumento di capitale di cui al punto (b), all'indomani dell'approvazione delle due deliberazioni, i privilegi espressi in valore assoluto erano addirittura maggiori, in termini percentuali, rispetto a quelli preesistenti all'assunzione delle due deliberazioni.

Quanto alla deliberazione sub (b), gli approfondimenti svolti hanno consentito di accertare che l'aumento di capitale deliberato ed eseguito da Saipem S.p.A., ancorché effettuato con emissione di azioni al di sotto della pari, sia avvenuto con modalità tali da poterlo considerare legittimo e non pregiudizievole per gli interessi della categoria da me rappresentata.

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Per ciò che attiene l'andamento delle quotazioni, il titolo Saipem risparmio ha registrato nel triennio il seguente andamento in linea coi risultati d'esercizio:

Quotazioni	2016	2017	2018
Massima	62.00	60.00	41.80
Minima	39.00	40.00	40.00
Media	57.17	46.13	40.27
Fine periodo	54.10	40.00	40.00

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Vi porgo i miei più sentiti ringraziamenti per la fiducia accordatami.

Milano, 21 marzo 2019

Il Rappresentante Comune

Dott. Augusto Clerici Bagozzi

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