Luve

AGM Information • Mar 29, 2019

LU-VE S.p.A. Via Vittorio Veneto n. 11 – 21100 Varese Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA CONVOCATA IN SEDE ORDINARIA IL GIORNO 29 APRILE 2019 IN UNICA CONVOCAZIONE

(Relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 73 e 84-ter del Regolamento Emittenti)

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, (il "TUF") LU-VE S.p.A. (la "Società" o l'"Emittente") mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa (la "Relazione Illustrativa") delle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede ordinaria – mediante avviso pubblicato in data 29 marzo 2019 sul sito internet della Società (www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 29 aprile 2019") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , nonché per estratto sul quotidiano "Milano Finanza" – presso la sede amministrativa della Società in Uboldo, via Caduti della Liberazione n. 53, per il giorno 29 aprile 2019 alle ore 10:00, in unica convocazione (l"Assemblea").

L'ordine del giorno della menzionata Assemblea è il seguente:

1 Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2018:

1.1 presentazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e dell'Attestazione del Dirigente Preposto. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

1.2 proposta di destinazione dell'utile d'esercizio e di distribuzione del dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2 Presentazione della Relazione Annuale sulla Remunerazione di LU-VE S.p.A.. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98.

3 Proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea del 27 aprile 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione Illustrativa verrà depositata e messa a disposizione del pubblico in data 29 marzo 2019 presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione assemblee" – "Assemblea 29 aprile 2019") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage .

* * *

PRIMO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE AL 31 DICEMBRE 2018:

1.1 PRESENTAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2018 CORREDATO DELLA RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE, DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE E DELL'ATTESTAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in merito al sottopunto 1.1. dell'ordine del giorno dell'Assemblea, Vi informiamo che, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2019 del progetto di bilancio di esercizio di LU-VE S.p.A. al 31 dicembre 2018, sarete chiamati a deliberare in merito allo stesso.

Il progetto di bilancio che sottoponiamo alla Vostra approvazione si chiude con un utile di esercizio di Euro 3.098.525,00 (tremilioni novantottomila cinquecentoventicinque/00).

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione:

(1) il bilancio consolidato del Gruppo LU-VE al 31 dicembre 2018, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 22 marzo 2019, il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il progetto di bilancio d'esercizio di LU-VE S.p.A.

Per ogni ulteriore informazione in merito, Vi invitiamo a fare riferimento alla Relazione Finanziaria Annuale – comprendente il progetto di Bilancio d'esercizio e il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, la Relazione sulla gestione degli Amministratori, nonché l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5 del TUF – che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico l'8 aprile 2019, presso la sede amministrativa e sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 29 aprile 2019") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , insieme con l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente. La Relazione del Collegio Sindacale e quelle della Società di Revisione saranno messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità entro il medesimo termine;

(2) la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF"); in merito, si evidenzia che a partire dall'esercizio 2017 la Società è tenuta, ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 (il "D. Lgs. 254/2016"), a pubblicare la DNF che deve rendicontare un insieme di temi nella misura necessaria ad assicurare la comprensione delle attività aziendali, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta. Si segnala che il paragrafo 1073 della Legge di Bilancio n.145/2018, entrata in vigore a partire dal 30 dicembre 2018, ha modificato il D. Lgs. 254/2016, prevedendo la comunicazione, oltre che dei principali rischi connessi ai temi rendicontati, anche delle modalità di gestione degli stessi.

La Società, in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 3, lettera b, del D. Lgs. 254/2016, ha quindi predisposto la DNF 2018, il cui perimetro di rendicontazione comprende tutte le società appartenenti al Gruppo LU-VE. La dichiarazione, che costituisce una relazione distinta rispetto alla relazione degli amministratori sulla gestione contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, è stata redatta secondo lo standard di rendicontazione GRI Standards.

La DNF rendiconta le prestazioni del Gruppo sui temi che influenzano la sua capacità di creare valore nel breve, medio e lungo periodo, che riflettono gli impatti significativi dell'organizzazione e che sono di interesse per gli stakeholder del Gruppo stesso ed è pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 29 aprile 2019") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ..

Si precisa al riguardo che, l'attestazione richiesta dall'art. 3, comma 10 del D. Lgs. 254/2016 circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal decreto medesimo e rispetto ai principi, alle metodologie e alle modalità ivi previste, è rilasciata da parte della società di revisione Deloitte&Touche S.p.A. ed è pubblicata e resa disponibile in allegato alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

* * *

Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., esaminata la Relazione degli amministratori sulla gestione e i dati del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 di LU-VE S.p.A., la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione

delibera

1) di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 di LU-VE S.p.A. che evidenzia un utile netto di Euro 3.098.525,00 (tremilioni novantottomila cinquecentoventicinque/00), nonché la Relazione degli amministratori sulla gestione;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione – e per esso al Presidente Dott. Iginio Liberali e all'Amministratore Delegato Dott. Matteo Liberali, anche in via disgiunta fra loro – ogni potere occorrente per dare esecuzione, con facoltà di subdelega, alla presente delibera e depositarla per l'iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, apportando le modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie".

1.2 PROPOSTA DI DESTINAZIONE DELL'UTILE D'ESERCIZIO E DI DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in relazione all'argomento indicato al sottopunto 1.2 dell'ordine del giorno dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione, Vi propone: (i) di destinare una parte dell'utile d'esercizio di Euro 3.098.525,00 (tremilioni novantottomila cinquecentoventicinque/00) a riserva legale per l'importo di Euro 154.926,25; e (ii) di deliberare, in parte a valere sull'utile dell'esercizio 2018 e in parte a valere sulla riserva straordinaria, la distribuzione di un dividendo unitario lordo di Euro 0,25 per (zero/25) per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione alla data odierna.

Il dividendo di Euro 0,25 sarebbe attribuito – al netto delle n. 157.716 azioni proprie detenute alla data odierna – a ciascuna delle 22.076.652 azioni ordinarie in circolazione, per un ammontare complessivo pari ad Euro 5.519.163,00 (cinque milioni cinquecentodiciannovemila centosessantatre) di cui Euro 2.943.598,75 (duemilioni novecentoquarantatremila cinquecentonovantotto/75) dall'utile di esercizio, per l'importo residuo non destinato a riserva legale, ed Euro 2.575.564,25 (duemilioni quattocentosettantacinquemila cinquecentosessantaquattro/25) dalla riserva straordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone inoltre di stabilire che il dividendo sarà pagabile a partire dall'8 maggio 2019, con stacco della cedola n. 4, in conformità al calendario di Borsa Italiana, il 6 maggio 2019 e record date il 7 maggio 2019.

* * *

Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di LU-VE S.p.A., approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, che evidenzia un utile di Euro 3.098.525,00 (tremilioni novantottomila cinquecentoventicinque/00)

delibera

1) di destinare una parte dell'utile d'esercizio di Euro 3.098.525,00 (tremilioni novantottomila cinquecentoventicinque/00) a riserva legale per l'importo di Euro 154.926,25;

2) di distribuire agli Azionisti un dividendo lordo di Euro 0,25 per ciascuna delle n. 22.076.652 azioni in circolazione (al netto delle n. 157.716 azioni proprie) per complessivi Euro 5.519.163,00 (cinque milioni cinquecentodiciannovemila centosessantatre) di cui Euro 2.943.598,75 (duemilioni novecentoquarantatremila cinquecentonovantotto/75) dall'utile di esercizio, ed 2.575.564,25 (duemilioni quattocentosettantacinquemila cinquecentosessantaquattro/25) dalla riserva straordinaria;

3) di mettere in pagamento il predetto dividendo lordo di Euro 0,25 (zero/25) per azione a partire dall'8 maggio 2019, con stacco della cedola n. 4 il 6 maggio 2019 e record date il 7 maggio 2019;

4) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora il numero delle azioni proprie si modifichi prima della data di stacco cedola:

- a destinare l'importo del dividendo di competenza delle azioni eventualmente acquistate alla voce riserva straordinaria;

- a ridurre la voce riserva straordinaria dell'importo corrispondente al dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente cedute".

SECONDO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PRESENTAZIONE DELLA RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE DI LU-VE S.P.A.. DELIBERAZIONI AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL D.LGS. N. 58/98.

Signori Azionisti,

in relazione al secondo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea, siete chiamati anche quest'anno ad esprimere un voto consultivo sulla "Politica di Remunerazione 2019" di LU-VE S.p.A. (la "Politica di Remunerazione") descritta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione di LU-VE S.p.A. annuale, redatta ai sensi del combinato disposto dell'art. 123-ter, commi 3 e 6 del TUF. L'Assemblea annualmente convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio è chiamata ad esprimersi in merito alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Come espressamente indicato, peraltro, dal vigente art. 123-ter, comma 6 del TUF, la deliberazione che l'Assemblea dovrà adottare in merito alla Politica di Remunerazione e alle relative procedure di adozione e attuazione non avrà carattere vincolante e dovrà limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario alla Politica di Remunerazione e alla relativa adozione e attuazione. L'esito della votazione sarà posto a disposizione del pubblico sul sito internet della Società ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2 del TUF.

Si segnala che la "Relazione sulla Remunerazione" di LU-VE S.p.A. e la Politica di Remunerazione 2019 contenuta nella Sezione I della relazione medesima, sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2019, su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine, nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente. La stessa Relazione sarà depositata e messa a disposizione del pubblico, presso la sede amministrativa e pubblicata sul sito internet della Società www.luvegroup.com, sezione "Investor Relations" – "Documentazione Assemblee" – "Assemblea 29 aprile 2019", e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage , l'8 aprile 2019.

Per ogni ulteriore dettaglio si rinvia al testo della suddetta relazione, i cui contenuti sono stati definiti altresì in ossequio a quanto disposto dall'art.84-quater del Regolamento Emittenti e in considerazione dei relativi Allegati 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter.

* * *

Si propone pertanto all'Assemblea di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A., esaminata la Relazione sulla Remunerazione di LU-VE S.p.A. predisposta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari

delibera

di esprimere parere favorevole sulla Politica di Remunerazione 2019 di LU-VE S.p.A. e sulle relative procedure di adozione e attuazione".

TERZO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

PROPOSTA DI AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE, PREVIA REVOCA DELLA DELIBERAZIONE ASSUNTA DALL'ASSEMBLEA DEL 27 APRILE 2018. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei soci del 27 aprile 2018, revocata la delibera già assunta in materia dall'assemblea del 12 aprile 2017, aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie, per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assembleare, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

Alla data odierna la Società detiene direttamente in portafoglio n. 157.716 azioni proprie, pari allo 0,7093% del capitale sociale di LU-VE S.p.A. La Società non detiene invece proprie azioni per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

Poiché il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 27 ottobre 2019, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, riteniamo utile proporVi di procedere all'approvazione di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione precedentemente deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018, per quanto non utilizzato.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

(A) Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

La delibera del Consiglio di Amministrazione di sottoporre, nuovamente, all'Assemblea degli Azionisti, la richiesta di autorizzazione ad effettuare operazioni di acquisto di azioni proprie - previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea lo scorso anno - e, a certe condizioni, di disporre delle stesse, sempre nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti e della normativa – anche regolamentare – applicabile, ivi incluso il Regolamento UE n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Reg. (UE) n. 596/2014") e le relative norme tecniche di regolamentazione, nonché delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, è motivata all'opportunità di consentire alla Società:

• a) di poter procedere ad investimenti in azioni della Società, nell'interesse della stessa e di tutti gli Azionisti, qualora l'andamento delle quotazioni di borsa o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
• b) di poter intervenire, nell'interesse della Società e di tutti gli Azionisti, nel rispetto della normativa applicabile, in rapporto a situazioni contingenti di mercato, per svolgere un'attività che migliori la liquidità del titolo stesso, favorendo il regolare andamento delle contrattazioni;
• c) se del caso, di utilizzare le azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali o commerciali o comunque di interesse per la Società o il Gruppo LU-VE S.p.A.

("Gruppo"), in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi o di cessioni di pacchetti azionari o di costituzione di garanzie sui medesimi;

d) se del caso, di poter acquistare e/o cedere e/o assegnare le azioni proprie (od opzioni a valere sulle medesime) in relazione a (i) piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF") a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società e di società dalla stessa controllate, nonché (ii) all'emissione di strumenti finanziari convertibili in azioni e (iii) programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

(B) Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce la proposta di autorizzazione

La proposta prevede che l'autorizzazione abbia ad oggetto atti di acquisto delle azioni della Società da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 1.400.000 (unmilionequattrocentomila) azioni proprie pari al 6,3% del capitale sociale e, pertanto, in misura non eccedente la quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto, a tal fine, anche delle azioni eventualmente detenute da società controllate – e, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

L'autorizzazione richiesta include la facoltà di disporre successivamente, senza limiti di tempo, delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione.

(C) Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3 del codice civile

Come detto, il valore delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto non eccede il limite corrispondente alla quinta parte del capitale sociale della Società, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni già possedute dalla Società e di quelle che dovessero essere eventualmente acquistate dalle società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuate ai sensi degli articoli 2359-bis e seguenti del codice civile.

Alla data odierna la Società detiene direttamente in portafoglio n. 157.716 azioni proprie, pari allo 0,7093% del capitale sociale di LU-VE S.p.A., mentre non vi sono azioni proprie detenute per il tramite di società controllate, fiduciarie o per interposta persona.

(D) Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.

L'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, viene richiesta senza limiti di tempo.

(E) Corrispettivo minimo e massimo e valutazioni di mercato

Acquisto di azioni proprie

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione.

Disposizioni di azioni proprie

Per quanto concerne la disposizione delle azioni acquistate, viene definito unicamente il limite di prezzo minimo della vendita a terzi, che dovrà essere tale da non comportare effetti economici negativi per la Società, e comunque non inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque d'interesse per la Società o per il Gruppo, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione (i) a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, consulenti della Società o di società del Gruppo), e/o (ii) a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o (iii) a programmi di assegnazione gratuita di azioni ai Soci.

(F) Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione delle azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie potranno essere effettuate in conformità alle disposizioni dell'art. 5 del Reg. (UE) n. 596/2014, dell'art. 132 del TUF, dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti e delle prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio, (ii) sul mercato o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, o (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le vigenti disposizioni regolamentari, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati, od eventualmente ne sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, o ancora (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, o ancora (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. (UE) n. 596/2014, e in ogni caso, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma applicabile, ivi comprese le norme europee (incluse, in particolare, le norme tecniche di regolamentazione adottate in attuazione del Reg. (UE) n. 596/2014).

L'acquisto di azioni proprie potrà avvenire con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito in ossequio della normativa di volta in volta vigente, tenuto conto dell'esigenza di rispettare in ogni caso il principio di parità di trattamento degli Azionisti.

Gli acquisti potranno avvenire in una o più soluzioni.

Per quanto attiene alla disposizione delle azioni proprie, essa potrà avvenire, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili; la disposizione avverrà mediante alienazione in borsa, fuori mercato, mediante scambio con partecipazioni o altre attività o attraverso la costituzione di garanzie nell'ambito di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o per il Gruppo, in esecuzione di programmi di incentivazione o comunque di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti, collaboratori, della Società e di società del Gruppo), a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni, mediante programmi di assegnazione gratuita di azioni e anche mediante offerta pubblica di vendita o di scambio; le azioni potranno essere alienate anche per il tramite di abbinamento ad altri strumenti finanziari.

La disposizione di azioni proprie potrà avvenire anche con modalità diverse da quelle sopra indicate ove consentito dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente.

(G) Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che il sopra menzionato acquisto di azioni proprie non è strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

* * *

In virtù di quanto sopra, Vi proponiamo di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di LU-VE S.p.A.,

• - vista la delibera dell'Assemblea, in sede ordinaria di LU-VE S.p.A., tenutasi in data 27 aprile 2018, in merito all'autorizzazione, all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
• - preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento;

delibera

• 1) di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, per la parte non eseguita, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2018;
• 2) di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le finalità indicate nella menzionata Relazione degli Amministratori, nei termini e con le modalità di seguito riportate:
  • fermi restando i limiti di cui all'art. 2357 del codice civile, l'acquisto potrà avvenire in una o più soluzioni, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di n. 1.400.000 (unmilionequattrocentomila) azioni proprie pari al 6,3% azioni ordinarie, tenuto conto

delle azioni detenute dalla Società e dalle società controllate da LU-VE S.p.A.. e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti in base all'ultimo bilancio regolarmente approvato;

• l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è deliberata per un periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna e quindi sino al 28 ottobre 2020;

• l'autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in una o più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili, ed eventualmente riacquistare le azioni stesse sempre in conformità con i limiti e le condizioni stabiliti dalla presente autorizzazione;
• il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, non inferiore del 15% (quindici per cento) e, come massimo, non superiore del 15% (quindici per cento) alla media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario nelle tre sedute precedenti l'acquisto o l'annuncio dell'operazione, a seconda delle modalità tecniche individuate dal Consiglio di Amministrazione;
• il prezzo della vendita a terzi dovrà essere non inferiore al 95% (novantacinque percento) della media dei prezzi ufficiali registrati sul Mercato Telematico Azionario nei tre giorni precedenti la vendita. Tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie (o di costituzione di garanzie sulle medesime) nell'ambito della realizzazione di operazioni connesse a progetti industriali e/o commerciali e/o comunque di interesse per la Società o il Gruppo LU-VE, e nel caso di assegnazione e/o cessione di azioni (o di opzioni a valere sulle medesime) in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/1998 (a favore, tra l'altro, di amministratori, dipendenti o collaboratori della Società e di società del Gruppo LU-VE) e/o a servizio dell'emissione di altri strumenti finanziari convertibili in azioni e/o a programmi di assegnazione gratuita di azioni;
• le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate in conformità con l'art. 5 del Regolamento UE n. 596/2014, l'art. 132 del D. Lgs. n. 58/1998, e dell'art. 144-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 e le prassi di mercato ammesse, e quindi, tra l'altro: (i) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio; (ii) nei mercati regolamentati o eventualmente sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato; (iii) mediante acquisto e vendita, in conformità con le disposizioni regolamentari di volta in volta vigenti, di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati o eventualmente nei sistemi multilaterali di negoziazione che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti; (iv) mediante attribuzione agli Azionisti, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data odierna; (v) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Reg. (UE) n. 596/2014; (vi) con le diverse modalità consentite dalla normativa, anche europea, di volta in volta vigente; in ogni caso dovrò essere assicurata la parità di trattamento tra gli Azionisti e il rispetto di ogni norma, anche europea, applicabile;

• l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie, anche prima che vengano esauriti gli acquisti, è data senza limiti di tempo".

Uboldo, 22 marzo 2019.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Dott. Iginio Liberali