Aquafil

Annual Report • Mar 29, 2019

2018 Bilancio consolidato di Gruppo

5. Organi di Amministrazione e di Controllo

• 1. Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato e d'Esercizio di Aquafil S.p.A. 2018
• 1. "Relazione non finanziaria" D.Lgs. 30.12.2018 N. 254

• 1. Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata
• 1. Conto Economico Consolidato
• 1. Conto Economico Complessivo Consolidato
• 1. Rendiconto Finanziario Consolidato
• 1. Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato

INDICE

73. Note illustrative al Bilancio Consolidato

1. Aquafil S.p.A. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018

2. 1. Attestazione del Dirigente Preposto e degli Organi Delegati
3. 1. Relazione del Collegio Sindacale
4. 1. Relazione della società di Revisione al Bilancio Consolidato
5. 1. Relazione della società di Revisione su Dichiarazione Non Finanziaria

Organi di Amministrazione e di Controllo

Consiglio di Amministrazione

GIULIO BONAZZI	Presidente e Amministratore Delegato
ADRIANO VIVALDI	Consigliere Delegato
FABRIZIO CALENTI	Consigliere Delegato
FRANCO ROSSI	Consigliere Delegato
SILVANA BONAZZI	Amministratore (*)
SIMONA HEIDEMPERGHER	Amministratore () () (**)
CARLO PAGLIANI	Amministratore (*)
MARGHERITA ZAMBON	Amministratore () (*)
FRANCESCO PROFUMO	Amministratore () (*)

(*) Amministratore non esecutivo

(**) Amministratore che ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina

(***) Lead Indipendent Director

Comitato Controllo e Rischi

SIMONA HEIDEMPERGHER	Presidente
FRANCESCO PROFUMO	Membro effettivo
CARLO PAGLIANI	Membro effettivo
Comitato per le Nomine e le Remunerazioni
FRANCESCO PROFUMO	Presidente
SIMONA HEIDEMPERGHER	Membro effettivo
MARGHERITA ZAMBON	Membro effettivo
Organismo di Vigilanza
FABIO EGIDI	Presidente
KARIM TONELLI	Membro effettivo
MARCO SARGENTI	Membro effettivo
Collegio Sindacale
STEFANO POGGI LONGOSTREVI	Presidente
BETTINA SOLIMANDO	Sindaco effettivo
FABIO BUTTIGNON	Sindaco effettivo
Società di Revisione

PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A. – Trento (Italia), Via della Costituzione 33.

1. Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato e d'Esercizio di Aquafil S.p.A. 2018

Relazione sulla Gestione al 31.12.2018

Signori Azionisti,

il bilancio separato d'esercizio che sottoponiamo al vostro esame e alla vostra approvazione, il cui Conto Economico si è chiuso con "Totale ricavi" per euro 609,8 milioni ed un utile di esercizio di euro 10,2 milioni dopo lo stanziamento di imposte correnti e della fiscalità differita e anticipata per un importo netto di euro 4,1 milioni.

Il Consiglio di Amministrazione della società Capogruppo Aquafil S.p.A., in conformità ai regolamenti contabili, ha predisposto anche il bilancio consolidato del Gruppo Aquafil per l'esercizio 2018, che presenta un "Totale ricavi" di euro 555,2 milioni ed un utile dell'esercizio di competenza di Gruppo di euro 30,1 milioni.

Entrambi i bilanci sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB), omologati nell'Unione Europea così come richiesto dal Regolamento n. 1606/2002 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo e adottato con D.Lgs. n. 38/2005.

1 PREMESSA

La società Capogruppo Aquafil S.p.A. si avvale della possibilità offerta dal D. Lgs. 32/2007 che consente alle società tenute alla redazione del bilancio consolidato di presentare un'unica Relazione sulla Gestione per il bilancio d'esercizio e per il bilancio consolidato; nella Relazione si è dato quindi maggiore rilievo, ove opportuno, alle questioni rilevanti per il complesso delle imprese incluse nell'area di consolidamento.

La presente relazione sulla gestione contiene inoltre l'informativa richiesta dal D. Lgs 254/2016, in attuazione della direttiva 2014/95/UE riguardante la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario.

2 DATI SOCIETARI DELLA CAPOGRUPPO AQUAFIL S.P.A.

Sede legale: Via Linfano, 9 - Arco (TN) - 38062 - Italia Telefono: +39 0464 581111- Fax: +39 0464 532267 Indirizzo PEC: pec.aquafil@aquafil.legalmail.it Indirizzo e-mail: info@aquafil.com Sito web: www.aquafil.com Capitale sociale (alla data di approvazione del bilancio consolidato al 31.12.2018): • Deliberato: 50.676.034,18

• Sottoscritto: 49.722.417,28

• Versato: 49.722.417,28 Codice fiscale e Partita IVA IT 09652170961 Repertorio Economico Amministrativo (REA) di Trento n. 228169

3 PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO

Il Gruppo si compone di 18 società direttamente o indirettamente controllate da Aquafil S.p.A., con sede in Europa, Stati Uniti, Asia e Oceania.

4 SINTESI DEI RISULTATI CONSOLIDATI DEL GRUPPO AQUAFIL E DEI RISULTATI DELLA CAPOGRUPPO

4.1 DEFINIZIONE DEGLI INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Risultato Operativo Lordo (EBITDA)

• Il risultato dell'esercizio rettificato delle seguenti componenti:
• (i) imposte sul reddito dell'esercizio
• (ii) proventi e oneri da partecipazioni
• (iii) ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali
• (iv) accantonamenti e svalutazioni
• (v) componenti finanziarie
• (vi) componenti non ricorrenti.

Risultato Operativo Adjusted

L'EBITDA a cui sono aggiunte le voci "ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali" e "accantonamenti e svalutazioni". Il risultato operativo differisce perciò dal Risultato Operativo Adjusted per i soli componenti non ricorrenti.

Posizione Finanziaria Netta

La stessa è determinata come da Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319 e conseguentemente:

• A. Cassa
• B. Altre disponibilità liquide
• C. Altre attività finanziarie correnti

D. Liquidità (A+B+C)

• E. Crediti finanziari correnti
• F. Debiti bancari correnti
• G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente
• H. Altri debiti finanziari correnti
• I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)
• J. Indebitamento finanziario netto corrente (I-D-E)
• K. Debiti bancari non correnti
• L. Obbligazioni emesse
• M. Altri debiti non correnti
• N. Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)
• O. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (J+N)

4.2 PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICI DEL GRUPPO

in migliaia di Euro	2018	2017
Risultato di periodo	30.097	25.216
Imposte sul reddito di periodo	6.986	2.796
Proventi e oneri da partecipazioni	0	(50)
Ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali	26.361	24.229
Accantonamenti e svalutazioni	285	1.103
Componenti finanziarie (*)	7.793	14.670
Componenti non ricorrenti (**)	6.373	5.788
EBITDA	77.896	73.751
Ricavi	555.220	528.333
EBITDA margin	14,0%	14,0%

in migliaia di Euro	2018	2017
EBITDA	77.896	73.751
Ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali	(26.361)	(24.229)
Accantonamenti e svalutazioni	(285)	(1.103)
Risultato operativo adjusted	51.250	48.419
Ricavi	555.220	528.333
Risultato operativo adjusted margin	9,2%	9,2%

(*) Comprendono: (i) proventi finanziari per euro 44,6 mila, (ii) interessi passivi su finanziamenti e altri oneri bancari per euro - 5.815,8 mila, (iii) sconti cassa concessi a clienti per euro - 3.689,3 mila e (iv) utili su cambi per euro 1.667,9 mila.

(**) Comprendono (i) oneri per mobilità e incentivi per Euro 2,76 milioni, (ii) oneri non ricorrenti connessi all'espansione del Gruppo Aquafil ed altre operazioni straordinarie per Euro 2,99 milioni e (iii) altri oneri e proventi di natura non ricorrente per Euro 623 mila.

L'EBITDA, come definito negli indicatori alternativi di performance nella parte di sintesi dei risultati della presente relazione, è passato da euro 73,8 milioni ad euro 77,9 milioni, con un incremento di euro 4,1 milioni pari al 5,6%. L'incidenza sul fatturato rimane invariata al 14%. Le principali determinanti dell'incremento della redditività operativa sono state: (i) l'aumento dei volumi di vendita di fili BCF negli Stati Uniti, che peraltro non ha espresso l'intera marginalità potenziale perché una parte delle vendite è stata coperta con forniture di fili dall'Europa, stante l'insufficiente capacità del plant statunitense, che hanno comportato costi incrementali di trasferimento e daziari; (ii) l'aumento dei volumi di vendita di fili BCF nei mercati asiatici, australiano e neozelandese, questi ultimi grazie all'acquisizione delle attività commerciali rilevate da Invista; (iii) in negativo, la diminuzione dei volumi di vendita, principalmente di fibre BCF e in minor parte NTF, in EMEA, dove il mercato ha mostrato una generale flessione nell'ultima parte dell'esercizio; (iv) i costi energetici del Gruppo sono aumentati in termini tariffari, ma tale maggior costo ha trovato compensazione nella migliore efficienza dei plant produttivi, che hanno conseguito indici generalmente migliorativi di quelli del 2017.

Gli altri indicatori di redditività operativa netta (EBIT e EBIT adjusted) seguono la dinamica dell'EBITDA, dal quale si differenziano per il maggior valore degli ammortamenti di periodo rispetto al dato del 2017.

4.3 PRINCIPALI INDICATORI PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL GRUPPO

in migliaia di Euro	31/12/2018	31/12/2017
Patrimonio Netto Consolidato	143.811	125.499
Posizione Finanziaria Netta	157.279	112.071
RAPPORTO P.F.N./EBITDA	2,02	1,52

I commenti in merito all'evoluzione della Posizione Finanziaria Netta sono riportati nel successivo paragrafo 8 "Situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo".

4.4 PRINCIPALI INDICATORI ECONOMICI DELLA CAPOGRUPPO

Conto economico

in migliaia di Euro	Al 31.12.2018
Risultato di periodo	10.187
Imposte sul reddito di periodo	4.113
Proventi e oneri da partecipazioni	1.692
Amm.ti e svalutazioni attività materiali	5.997
e immateriali
Accantonamenti e svalutazioni	(310)
Componenti finanziarie (*)	5.795
Componenti non ricorrenti (**)	1.415
EBITDA	28.889
Ricavi	609.818
EBITDA margin	4,7%

in migliaia di Euro	Al 31.12.2018
EBITDA	28.889
Amm.ti e svalutazioni attività materiali e imma	5.997
teriali
Accantonamenti e svalutazioni	(310)
Risultato operativo adjusted	34.576
Ricavi	609.818
Risultato operativo adjusted margin	5,7%

(*) Comprendono: (i) proventi finanziari per Euro 1.779 mila, (ii) interessi passivi su finanziamenti e altri oneri bancari per Euro -5.293 mila, (iii) sconti cassa concessi a clienti per Euro -3.117 mila e (iv) utili su cambi per Euro 836 mila.

(**) Comprendono: (i) oneri per mobulità e incentivi per Euro 125 mila, (ii) oneri non ricorrenti connessi all'espansione del Gruppo Aquafil ed altre operazioni straordinarie per Euro 1.290.

Non viene esposto il confronto degli indicatori economici della società capogruppo rispetto all'esercizio precedente perché non significativo in quanto il periodo economico 2017 di Aquafil S.p.A. post fusione decorreva dal 4 dicembre 2017. I dati economici evidenziano importi di fatturato e costi di acquisto superiori a quelli del bilancio consolidato perché includono una significativa attività di acquisto e vendita intragruppo con le società partecipate. Il risultato economico netto non recepisce i risultati economici positivi di esercizio delle società controllate, in considerazione del metodo di valutazione della partecipazioni adottato. Per tutte le altre informazioni di dettaglio si rimanda al bilancio separato della società.

4.5 PRINCIPALI INDICATORI PATRIMONIALI E FINANZIARI DELLA CAPOGRUPPO

in migliaia di euro	Al 31.12.2018
Patrimonio Netto	116.241
Posizione Finanziaria Netta	198.436
RAPPORTO P.F.N./EBITDA	6,87

L'indebitamento della società capogruppo non esprime il reale indebitamento della società perché non tiene conto (a) della liquidità disponibile sui conti correnti delle società controllate a fine esercizio e (b) dei crediti di finanziamento a lungo termine vantati verso le società controllate, che a fine esercizio sommano in euro 45,6 milioni. L'attività di provvista finanziaria dal sistema finanziario, infatti, viene svolta principalmente dalla capogruppo che svolge un ruolo di supporto finanziario verso le controllate. Per tutte le altre informazioni di dettaglio si rimanda al bilancio separato della società.

5 IL CONTESTO MACROECONOMICO

L'esercizio appena concluso ha evidenziato fattori globali di incertezza che hanno penalizzato la crescita economica mondiale. Negli ultimi mesi del 2018 si sono manifestati segnali di deterioramento ciclico in molte economie avanzate ed emergenti, facendo pensare ad un possibile peggioramento delle prospettive del commercio mondiale. La successione di provvedimenti restrittivi al libero scambio, sullo sfondo di un nuovo clima protezionistico e di chiusura guidato dagli Stati Uniti, hanno prodotto ricadute non eccezionali sul ciclo reale nel brevissimo termine, ma hanno generato volatilità elevata sui mercati finanziari, abbassato le aspettative economiche e frenato i piani di investimento. A ciò si sono aggiunti altri rischi importanti, correlati alla restrizione monetaria della Fed che ha elevato la pressione sui debiti in dollari e sui tassi di cambio, alla difficile gestione del processo di distacco della Gran Bretagna dall'Unione Europea, alla crisi italiana, che ha riportato l'attenzione sulla fragilità del quadro istituzionale dell'Unione Monetaria, ai segnali d'instabilità localizzatisi in talune aree emergenti. Secondo l'ultimo rapporto OCSE del novembre 2018 non c'è il timore di un'inversione del ciclo economico ma certamente di un rallentamento della crescita globale, più marcato in Europa.

Gli Stati Uniti sono stati l'unica grande economia che non ha rallentato rispetto al clclo globale nel 2018 e che si trova all'apice di una lunga fase di crescita e che potrebbe mostrare qualche segnale di decelerazione nei prossimi anni. L'inflazione rimane per ora sotto controllo in coerenza con il gradualismo dell'aggiustamento al rialzo dei tassi portato avanti dalla Fed. L'economia cinese continua a mostrare segnali di rallentamento ordinato della crescita; l'offensiva commerciale statunitense ha accentuato una fase di rallentamento già attiva, penalizzando un sistema economico ancora molto dipendente dalla domanda estera, nonostante gli sforzi governativi di ri-orientarlo verso i consumi. Nell'Eurozona è stata condizionata dal rallentamento dei consumi interni e delle esportazioni verso il Far East: nell'ultima parte dell'anno la produzione industriale europea è diminuita significativamente in Germania, in Francia e in Italia. L'inflazione, pur restando su valori ampiamente positivi, è scesa per effetto del rallentamento dei prezzi dei beni energetici. La fiducia di imprese e famiglie nell'Eurozona è diminuita, anche per effetto del calo della produzione industriale dovuta alla riduzione della domanda, soprattutto estera, attesa debole anche nel 2019. In Italia la debolezza dell'attività produttiva si accompagna alla riduzione della domanda interna, in particolare degli investimenti e, in misura minore, della spesa delle famiglie, a seguito sia dell'incertezza politica ed economica sia delle tensioni commerciali. La BCE ha confermato la fine del piano di acquisti del programma di Quantitative Easing aggiungendo però di continuare a reinvestire il capitale rimborsato dei titoli in scadenza acquistati durante il QE per un periodo prolungato di tempo.

Il cambio dollaro/euro, indebolitosi fino a 1,25 nella prima parte dell'esercizio, si è via via attestato attorno all'1,14/1,15 nella seconda metà dell'esercizio e rimane su questi valori nei primi mesi del nuovo esercizio.

La tendenza delle quotazioni energetiche ha avuto una dinamica significativa: i prezzi del greggio (oltre 60\$/barile a gennaio 2018) sono stati mediamente alti per gran parte dell'anno, spingendosi a novembre sino a superare i 75\$/barile, sui massimi dal 2014, grazie anche alla spinta di tensioni geopolitiche persistenti, con rilievo notevole dopo che gli Stati Uniti hanno abbandonato l'accordo nucleare con l'Iran. Un crollo verticale delle quotazioni è intervenuto tra ottobre e novembre, quando i prezzi del greggio di qualità WTI hanno avvicinato quota 40\$/barile (minimo da ottobre 2017), patendo una flessione per oltre il 40% dai massimi. La dinamica, riconducibile inizialmente a condizioni di eccesso di offerta sul mercato fisico, è stata rinsaldata dai segnali di raffreddamento del ciclo mondiale ed ha portato a livelli di prezzo troppo modesti per l'Arabia Saudita, primo player nel cartello OPEC (10.7 milioni di barili prodotti al giorno) e per la Russia (11.8 mln barili), che fa parte del gruppo allargato di controllo dell'output. Il vertice OPEC di Vienna (dicembre) ha quindi prodotto un consenso sufficiente per apportare alla produzione mondiale un taglio di 1.2 milioni di barili per giorno, ma la reazione dei prezzi è stata piuttosto modesta, forse anche perché la capacità del cartello di governare il mercato è inferiore al passato per una coesione meno solida e per la presenza degli Stati Uniti, produttore senz'altro aggressivo (oltre 11 mbg). Tuttavia, la pulsione verso la riduzione dell'offerta è condivisa su scala mondiale. Le quotazioni del derivato chimico intermedio "caprolattame", il monomero che rappresenta la materia prima costitutiva della maggior parte dei prodotti venduti dal Gruppo (polimeri e fibre di poliammide 6), hanno mostrato poca correlazione nel corso dell'esercizio con la dinamica del prezzo del petrolio, evidenziando una graduale crescita che ha portato il prezzo medio annuale ad un livello superiore di circa il 12% alla media del 2017. Molto più sostenuto è stato l'incremento dei prezzi dei polimeri di poliammide 6.6, che rappresentano una piccola parte di materie prime acquistate dal Gruppo ed impiegate per alcune produzioni della linea di prodotto NTF. Questo incremento, giustificato dall'incremento del costo dei componenti costitutivi la poliammide 6.6, che sono differenti da quelli della poliammide 6, se si protraesse nel tempo, potrebbe provocare un effetto di sostituzione della domanda di fibre sintetiche dalla base poliammide 6.6 a quella di 6, con conseguenze positive soprattutto nell'linea delle fibre BCF per pavimentazione tessile del Gruppo.

6 ANDAMENTO ECONOMICO DEL GRUPPO

Le voci del conto economico dell'esercizio 2018 confrontate con quelle dell'esercizio precedente sono le seguenti:

Conto economico consolidato

in migliaia di Euro	Note	Al 31.12.2018	di cui non ricorrenti	Al 31.12.2017	di cui non ricorrenti
Ricavi	8.1	555.220	-	528.333	-
di cui parti correlate:		218		297
Altri ricavi e proventi	8.2	2.591	856	1.431	260
Totale ricavi e altri ricavi e proventi		557.881	856	529.764	260
Costo si acquisto M.P. e Variaz. delle rimanenze	8.3	(282.266)	(118)	(268.171)	(1.131)
Costi per servizi e godimento beni di terzi	8.4	(100.935)	(2.918)	(94.096)	(2.840)
di cui parti correlate:		(3.586)		(3.668)
Costo del personale	8.5	(106.410)	(3.983)	(101.304)	(1.975)
di cui parti correlate:		-		(797)
Altri costi e oneri operativi	8.6	(2.438)	(211)	(2.575)	(102)
di cui parti correlate:		(70)		(70)
Ammortamenti e svalutazioni	8.7	(26.361)		(24.229)
Accantonamenti e svalutazioni	8.8	(93)		(1.103)
Svalutazioni attività finanziarie (crediti)	8.8	(192)
Incrementi di Immobilizz. per Lavori Interni	8.9	2.071		533
Risultato operativo		41.187	(6.373)	38.819	(5.788)
Proventi/Oneri Finanziari da Partecipazioni		-		50
Proventi finanziari	8.10	45		219
di cui parti correlate:		-		144
Oneri finanziari	8.11	(5.816)		(6.276)
Utili/Perdite su cambi	8.12	1.668		(4.800)
Risultato prima delle imposte		37.084	(6.373)	28.012	(5.788)
Imposte sul reddito	8.13	(6.986)		(2.796)	2.721
Risultato di periodo		30.097	(6.373)	25.216	(3.067)
Risultato di periodo di pertinenza di terzi		(0)		99
Risultato di periodo di pertinenza del gruppo		30.097		25.117

Il fatturato consolidato dell'esercizio 2018 segna un incremento rispetto al precedente esercizio di euro 26,9 ml. (+5,1%), passando da euro 528,3 ml. a euro 555,2 ml. (importi diminuiti per effetto dell'applicazione del principio IFRS 15). I volumi di vendita realizzati dalle tre linee di prodotto sono complessivamente aumentati rispetto all'esercizio precedente evidenziando (a) una significativa crescita per la linea BCF sia nel mercato statunitense che nell'area Asia Pacific, a fronte di una contrazione nell'area EMEA, (b) una sostanziale stabilità nelle vendite delle linee NTF e polimeri. Gli incrementi dei prezzi medi della materia prima caprolattame e del polimero di PA66 si sono riflessi sui prezzi di vendita dei prodotti finiti, contribuendo, insieme all'incremento dei volumi di vendita, alla crescita del fatturato consuntivato.

Anche i costi per materie prime, sussidiarie e di consumo hanno subito un incremento in valore assoluto, portandosi ad euro 282,266 milioni, contro i 268,171 milioni del 2017 (5,2%) (importi diminuiti per effetto dell'applicazione del principio IFRS 15). Tale incremento deriva dal rialzo del prezzo medio delle principali materie prime acquistate dal Gruppo (caprolattame e polimeri di PA66) e dall'aumento dei volumi produttivi.

I costi per servizi e godimento beni di terzi ammontano ad euro 100,9 milioni, in aumento dell'7,3% sul 2017 (euro 94,1 milioni), per effetto di incrementi nelle componenti variabili dei servizi legati agli incrementi produttivi, quali energia, trasporti e altri costi logistici, manutenzioni, correlati ai maggiori volumi prodotti.

I costi del personale, depurati della componente non ricorrente, che ha risentito dell'effetto di chiusura di un reparto di rilavorazione in Aqualeuna GmbH, hanno subito un incremento di circa euro 3,1 milioni, attestandosi complessivamente ad euro 102,4 milioni (+3,1%). L'organico medio del Gruppo è aumentato passando da 2.728 a 2.767 unità (+1,4%). A fine 2018 l'organico del Gruppo era pari a 2.813 unità, contro le 2.721 di fine 2017. Gli incrementi più rilevanti si sono riscontrati in Cina, Slovenia (vari plant) e Usa (compreso ACR), per supportare gli aumenti di capacità produttiva, mentre alcune diminuzioni si sono avute in Germania (Leuna) e UK.

Gli ammortamenti di periodo, pari ad euro 26,4 milioni nell'esercizio 2018, si sono incrementati di euro 2,2, milioni per l'entrata in esercizio degli investimenti degli esercizi precedenti e di quello corrente.

Il risultato economico della gestione finanziaria netta è passato da euro 10,8 milioni ad euro 4,1 milioni, con un decremento netto di euro 6,7 milioni; la variazione è attribuibile (i) alla riduzione degli oneri finanziari dei finanziamenti, che passano da euro 6,3 milioni nel 2017 ad euro 5,8 milioni nel 2018 ed ottenuta anche dall'estinzione in parte a scadenza e in parte anticipata di finanziamenti stipulati in passato a condizioni più onerose di quelle correnti di mercato, (ii) al risultato netto degli utili e perdite su cambi, che passano da una perdita di euro 4,8 milioni nel 2017 ad un utile di 1,7 milioni nel 2018, principalmente originate dalla conversione delle poste in valuta dollaro USA.

Il carico fiscale deriva dalle imposte sul reddito nei singoli paesi in cui sono stati realizzati gli utili ed include la contabilizzazione della fiscalità differita e anticipata, per un valore netto di euro 7 milioni, contro i 2,8 milioni dell'esercizio precedente, che ha beneficiato per la prima volta in Aquafil S.p.A. dell'impatto positivo sull'IRES derivante dall'applicazione dell'ACE L. 214/2011. Le imposte correnti sono pari ad euro 5,3 milioni e sono date dall'imposizione sugli utili nei paesi esteri e dal carico IRES ed IRAP sui redditi prodotti in Italia.

Il risultato consolidato di pertinenza del Gruppo è pari ad euro 30,1 milioni, contro 25,2 milioni dell'esercizio 2017. ha subito un peggioramento a causa principalmente del rafforzamento dell'euro rispetto al dollaro USA.

7 INFORMATIVA PER SETTORE OPERATIVO

L'IFRS 8 - Settori operativi definisce un settore operativo come una componente (i) che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e di costi, (ii) i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale e (iii) per la quale sono disponibili dati economico finanziari separati.

I settori operativi della Società sono identificati sulla base dell'informativa analizzata dal Consiglio di Amministrazione, che costituisce il più alto livello decisionale per l'assunzione delle decisioni strategiche, l'allocazione delle risorse e l'analisi dei risultati.

Ai fini dell'IFRS 8, l'attività svolta dal Gruppo è identificabile in un unico segmento operativo i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dal Consiglio di Amministrazione..

La struttura del Gruppo, infatti, identifica una visione strategica e unitaria del business e tale rappresentazione è coerente con le modalità in cui il management prende le proprie decisioni, alloca le risorse e definisce la strategia di comunicazione, rendendo diseconomiche, allo stato attuale dei fatti, ipotesi di spinta divisionale del business.

Pertanto le informazioni richieste dall'IFRS 8 corrispondono a quelle presentate nel conto economico consolidato.

Di seguito vengono comunque riportata ai fini informativi la suddivisione del fatturato consolidato su base geografica nonché per linea di prodotto.

7.1 RIPARTIZIONE DEL FATTURATO PER AREA GEOGRAFICA

La ripartizione del fatturato consolidato per area geografica evidenzia un rilevante aumento della quota di vendite nel mercato statunitense e nei mercati dell'Asia e Oceania, a fronte di una diminuzione della quota EMEA. Le vendite nel mercato italiano, che sono rimaste sostanzialmente invariate, sono state realizzate principalmente dalla linea di prodotto polimeri e dalla linea NTF, i cui clienti nazionali a loro volta vendono fuori Italia una parte significativa dei loro prodotti. La ripartizione del fatturato per area geografica è esposta nella seguente tabella:

	2018		2017			variazioni
	in milioni di Euro	%	in milioni di Euro	%	in milioni di Euro	%
Italia	113,3	20,4%	112,2	21,2%	1,2	1,0%
EMEA (no Italia)	239,5	43,1%	263,6	49,9%	(24,1)	(9,1%)
Nord America	103,7	18,7%	90,5	17,1%	13,2	14,6%
Asia e Oceania	98,3	17,7%	61,2	11,6%	37,1	60,6%
Resto del mondo	0,4	0,1%	0,9	0,2%	(0,5)	(56,1%)
Totale	555,2	100%	528,3	100%	26,9	5,1%

7.2 RIPARTIZIONE DEL FATTURATO PER LINEA DI PRODOTTO

La ripartizione del fatturato per linea di prodotto, nel confronto con l'esercizio 2017 evidenzia una crescita in valore assoluto ed in peso percentuale delle vendite di fili BCF rispetto all'anno precedente; le altre due aree hanno mantenuto il valore complessivo sui livelli dell'esercizio precedente. La linea BCF include il fatturato dell'attività di ingegneria di Aquafil Engineering G.m.b.H., che nell'esercizio è stato di euro 9,9 milioni, in diminuzione rispetto agli euro 11,8 milioni dell'esercizio precedente. Di seguito una sintesi della composizione del fatturato per linea di prodotto.

	2018		2017			variazioni
	in milioni di Euro	%	in milioni di Euro	%	in milioni di Euro	%
BCF	408,0	73,5%	381,9	72,3%	26,1	6,8%
NTF	94,8	17,1%	94,7	17,9%	0,1	0,1%
Polimeri	52,4	9,4%	51,8	9,8%	0,6	1,2%
Totale	555,2	100%	528,3	100%	26,8	5,1%

8 SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO

Nella successiva tabella vengono riclassificati i valori patrimoniali e finanziari consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2017.

in migliaia di Euro	Al 31 Dicembre 2018	Al 31 Dicembre 2017	Variazione
Crediti verso clienti	34.046	34.870	(825)
Rimanenze	189.678	153.499	36.179
Debiti commerciali	(106.895)	(94.477)	(12.418)
Crediti per imposte	451	524	(74)
Altre attività correnti	14.297	12.517	1.780
Altre passività correnti	(22.017)	(18.919)	(3.098)
Capitale circolante netto	109.559	88.015	21.544
Immobilizzazioni materiali	189.661	153.927	35.734
Immobilizzazioni immateriali e avviamento	15.992	7.782	8.210
Immobilizzazioni finanziarie	404	408	(4)
Attività non correnti possedute per la vendita	0	0	0
Attivo immobilizzato netto	206.057	162.117	43.941
Benefici a dipendenti	(5.702)	(5.876)	174
Altre attività / (passività) nette	(8.824)	(6.685)	(2.139)
CAPITALE INVESTITO NETTO	301.091	237.570	63.520
Cassa e banche	103.277	99.024	4.254
Debiti verso banche e finanziamenti a BT	(34.279)	(49.483)	15.203
Debiti verso banche e finanziamenti a M-LT	(159.492)	(91.597)	(67.895)
Prestito obbligazionario a M-LT	(53.578)	(53.820)	242
Prestito obbligazionario a BT	(1.217)	(716)	(500)
Crediti finanziari correnti	2.878	988	1.890
Altri debiti finanziari	(14.869)	(16.468)	1.599
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(157.279)	(112.071)	(45.208)
Patrimonio netto del Gruppo	(143.810)	(125.014)	(18.796)
Patrimonio netto di terzi	(1)	(485)	484
TOTALE PATRIMONIO NETTO	(143.811)	(125.499)	(18.312)

Nel processo di consolidamento, le poste patrimoniali espresse in valuta estera hanno risentito degli effetti di rivalutazione/svalutazione dei saldi patrimoniali iniziali dell'esercizio 2018 (effetti di conversione valutaria) principalmente tra l'euro e le valute statunitense e cinese: le variazioni delle poste patrimoniali rispetto all'esercizio 2018 derivano in parte anche da tale effetto.

Il capitale circolante netto ammonta ad euro 106,6 milioni, in aumento di 21,5 milioni rispetto agli 88 milioni del 2017. La differenza deriva dall'incremento del valore dei magazzini (+ euro 36 milioni), che sono aumentati in quantità e valore principalmente a causa del supporto produttivo che i siti produttivi europei hanno dato a quelli cinese e americano per sopperire all'incremento locale di vendite e per l'aumento del prezzo medio delle materie prime. La spedizione di quantità aggiuntive oltre oceano ha avuto l'impatto di allungare la durata della supply chain intercompany e quindi di immobilizzare "in viaggio" quantità importanti di prodotto. Tali volumi potranno rientrare alla normalità non appena riequilibrata la capacità produttiva oltre oceano ai rispettivi volumi di vendita locali. Inoltre, l'aumento del fatturato ex Invista verso clienti di Australia e Nuova Zelanda ha allungato in misura permanente il fabbisogno di capitale circolante a causa di più lunghi tempi di consegna e conseguentemente di dilazioni di pagamento. L'indebitamento commerciale aumenta di euro 12,4 milioni, attenuando corrispondentemente l'incremento del capitale circolante netto, per effetto della maggior esposizione in valore e quantità acquistate nell'ultimo periodo dell'anno 2018 dai fornitori di materie prime principali, rispetto alla fine dell'esercizio precedente. L'effetto non deriva da variazioni nelle condizioni di pagamento ai fornitori.

L'attivo immobilizzato al 31 dicembre 2018 è pari ad euro 206,1 milioni, in aumento di euro 44,6 milioni rispetto all'esercizio precedente. L'esercizio 2018 ha consuntivato una elevata attività di investimento, pari a euro 70,5 milioni, che ha riguardato principalmente (i) l'acquisizione delle attività di business in Asia/Oceania da Invista, (ii) gli investimenti nello sviluppo del processo di rigenerazione ECONYL® tra cui, in particolare, le attività di costituzione e start-up delle società statunitensi neo-costituite Aquafil Carpet Recycling (ACR), (iii) l'aumento di capacità produttiva nelle attività core BCF in USA e Cina, (iv) attività di investimento finalizzate al recupero di efficienza a rapido ritorno nei processi di produzione ordinari e (v) l'attività di investimento ordinaria annuale per ammodernamento e sviluppo tecnologico degli impianti esistenti. Non si sono registrate attività di disinvestimento significative.

Il Patrimonio netto è aumentato di euro 18,3 milioni, passando da euro 125,5 milioni ad euro 143,8 milioni, sostanzialmente per effetto (i) del risultato dell'esercizio consolidato di euro 30,1 milioni e, in diminuzione, della distribuzione di riserve effettuata nell'esercizio per euro 12,2 milioni.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2018 risulta negativa per euro 157,3 milioni, contro euro 112,1 milioni dell'esercizio precedente, con un peggioramento di euro 45,2 milioni. Il rapporto PFN/EBITDA passa conseguentemente da 1,5 a 2 volte. Le determinanti della variazione sono spiegate in dettaglio nel rendiconto finanziario consolidato, dove si rileva in particolare il flusso di cassa generato dall'attività operativa di euro 35,4 milioni, l'impatto delle sopra citate attività di investimento per euro 70,5 milioni ed espansione del capitale circolante netto di euro 20,9 milioni. Nel corso dell'esercizio sono stati stipulate nuove operazioni finanziarie di medio termine chirografarie dalla capogruppo Aquafil S.p.A. per un valore complessivo di euro 120 milioni, a fronte di rimborsi di mutui in essere da piano di ammortamento e di estinzioni anticipate per motivazioni di costo finanziario elevato per complessivi euro 68,2 milioni. E' stato rinegoziato il prestito obbligazionario di euro 50 milioni sottoscritto dal Gruppo statunitense Prudential, ottenendo una revisione del tasso di interesse fisso euro da 4,35% a 3,70% ed un allungamento della durata, mediante slittamento in avanti del piano di ammortamento di oltre 3 anni, portando la scadenza finale al 2028. In aggiunta alla revisione delle condizioni, Aquafil S.p.A. ha ottenuto da Prudential la disponibilità di una linea "Shelf Facility" a 3 anni utilizzabile fino all'importo massimo di dollari 150 milioni. La situazione degli affidamenti bancari di breve termine del Gruppo vede un valore dell'accordato bancario complessivo a fine esercizio pari ad euro 89,5 milioni, interamente disponibile non utilizzato. La liquidità a fine esercizio, pari ad euro 103,3 milioni, è distribuita sui conti correnti della varie società operative del Gruppo a supporto delle necessità operative ordinarie. I debiti verso altri finanziatori si riferiscono al contratto di partecipazione nel capitale della società controllata Aquafil CRO d.o.o., stipulato nel 2013 con la società Finest S.p.A. di Pordenone, per il valore di euro 1,7 milioni, quale supporto dei progetti di investimento del sito croato. Tale contratto è riclassificato tra i debiti finanziari sulla base delle pattuizioni di riacquisto a condizioni prefissate al termine di 6 anni e scadrà nel 2019. I debiti verso leasing sono classificati tra i debiti finanziari per leasing e si riferiscono, principalmente, al contratto di leasing immobiliare dell'insediamento produttivo di Arco (TN) di Aquafil S.p.A..

9 RAPPORTI INFRAGRUPPO E CON PARTI CORRELATE

9.1 RAPPORTI INFRAGRUPPO

L'attività del Gruppo Aquafil prevede il coinvolgimento diretto, sia con riferimento alla produzione, sia con riferimento alla commercializzazione, delle società del Gruppo, alle quali sono delegate, a seconda dei casi, fasi di lavorazione, lavorazioni specifiche, produzione e vendita in specifiche aree geografiche.

Si espongono di seguito le principali attività delle varie società del Gruppo e gli accadimenti principali avvenuti nel corso dell'esercizio 2018, suddivisi per ciascuna delle tre linee di prodotto.

Linea BCF (Bulk Continuous Filament – fibre continue per pavimentazione tessile)

Il core-business del Gruppo Aquafil è la produzione, rilavorazione e vendita di fili, principalmente a base poliammide 6 BCF, destinati al mercato della pavimentazione tessile, di cui Aquafil S.p.A. detiene la leadership europea e si posiziona tra i primi player al mondo, con prodotti destinati alla fascia qualitativa più elevata del mercato finale. Il Gruppo produce e commercializza anche fibre di poliestere per alcune applicazioni specifiche della pavimentazione tessile.

Le società del Gruppo coinvolte nei processi produttivi e commerciali sono la capogruppo Aquafil S.p.A. con stabilimento in Arco (Italia), Tessilquattro S.p.A. con attività produttive in Cares (Italia) e in Rovereto (Italia), AquafilSLO d.o.o. con gli stabilimenti di Ljubljana, Store, e Ajdovscina (Slovenia), Aqualeuna G.m.b.H. con stabilimento in Leuna (Germania), Aquafil USA Inc. con due stabilimenti in Aquafil Drive e Fiber Drive in Cartersville (U.S.A.), Aquafil Carpet Recycling (ACR) #1 a Phoenix (Arizona - USA), Aquafil Asia Pacific Co. Ltd. con stabilimento in Rayong (Tailandia), Aquafil Synthetic Fibres and Polymers Co. Ltd. con stabilimento in Jiaxing (Cina), Aquafil UK, Ltd. con stabilimento in Kilbirnie (Scozia) e la società commerciale Aquafil Benelux-France BVBA con sede in Harelbeke (Belgio). Nel corso dell'esercizio è stata costituita la società statunitense Aquafil Carpet Recycling (ACR) #2, Inc a Woodland - California (USA) che svolgerà, nel corso dell'esercizio 2019, come la consociata ACR #1, l'attività di estrazione del nylon 6 e altri sottoprodotti dai tappeti giunti a "fine vita" al fine di alimentare il processo industriale ECONYL®. E' stata inoltre costituita la società commerciale Aquafil Oceania Pty Ltd che svolge dal 2° semestre 2018 la rappresentanza commerciale sui mercati dell'Oceania per le società del Gruppo. L'attività commerciale si rivolge ad una clientela industriale che a sua volta produce per mercati intermedi/utilizzatori finali, i cui settori di utilizzo sono principalmente (a) "contract" (alberghi, uffici e grandi ambienti pubblici), (b) interni preformati delle automobili di fascia elevata e (c) pavimentazione tessile residenziale. L'innovazione di prodotto e tecnologica di processo, è continua e consente di rinnovare annualmente in modo rilevante i fili in collezione; la ricerca e sviluppo sono svolte dal centro sviluppo interno in collaborazione con gli sviluppatori delle società clienti e gli studi di architettura d'interni degli utilizzatori finali dei tappeti. Una quota significativa di fibre di poliammide 6 viene realizzata utilizzando il caprolattame ottenuto dal processo di rigenerazione ECONYL®, che ottiene caprolattame di prima scelta trasformando non più prodotti basati sulla raffinazione del petrolio ma materiali a base poliammide di recupero industriale (pre-consumer) e/o dismessi al termine del loro ciclo di vita (post-consumer).

Linea NTF (Nylon Textile Filament – Fibre di nylon per utilizzo tessile/abbigliamento)

La linea di prodotto NTF produce e rilavora fili sintetici in poliammide 6 e 66 e in microfibra polipropilene Dryarn® per gli impieghi della calzetteria maschile e femminile, della maglieria e dei tessuti indemagliabili per l'intimo, l'abbigliamento sportivo e le applicazioni tecniche speciali. I mercati di sbocco sono quelli dei produttori dei settori dell'abbigliamento, dell'intimo e dello sportswear. I fili per l'impiego tessile/abbigliamento vengono prodotti/venduti dalle società Aquafil S.p.A. e Borgolon S.p.A. (Italia), AquafilSLO d.o.o. con gli stabilimenti di Ljubljana e di Senozece (Slovenia), AquafilCRO d.o.o. con lo stabilimento di Oroslavje (Croazia) e Aquafil Tekstil Sanayi Ve Ticaret A. S. con l'attività commerciale svolta dalla sede di Istanbul (Turchia). Non svolge attività operativa la società controllata Aquafil India Private Limited (India).

Linea polimeri di nylon 6

Il Gruppo svolge l'attività di produzione e vendita di polimeri e di cascami di poliammide 6 destinati ai settori finali degli "engineering plastics". I polimeri e cascami vengono prodotti/venduti principalmente dalle società Aquafil S.p.A. e AquafilSLO d.o.o., da Aquafil Synthetic Fibres and Polymers Co. Ltd. Jiaxing (Cina) e Aquafil USA Inc. Cartersville (U.S.A.).

Altre attività

La società slovacca Cenon S.r.o. (Slovacchia) non svolge attività produttiva; detiene il diritto di superficie pluriennale del terreno e la proprietà di alcuni immobili ed impianti non specifici che sono rimasti liberi nel sito dopo lo smontaggio e la vendita a terzi degli impianti chimici specifici relativi all'attività svolta precedentemente.

La società Aquafil Engineering G.m.b.H., Berlino (Germania) svolge l'attività di progettazione e fornitura di impianti chimici industriali per clienti terzi

e in parte per le società del Gruppo.

Con altre società correlate qui non espressamente richiamate sono stati posti in essere scambi di natura commerciale avvenuti a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati.

9.2 RAPPORTI CON PARTI CORRELATE

Di seguito sono illustrate le operazioni poste in essere dal Gruppo Aquafil con parti correlate, così come definite dal principio contabile internazionale IAS 24, riferite al Bilancio Consolidato chiuso al 31 dicembre 2018. Si precisa che il Gruppo Aquafil detiene rapporti di natura commerciale e finanziaria con le proprie società correlate che consistono in operazioni rientranti nell'ambito di una attività di gestione ordinaria e concluse a normali condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e servizi prestati.

Il Gruppo ha reso disponibile, sul proprio sito internet www.aquafil.com, nella sezione Corporate Governance, la procedura relativa alle Operazioni con Parti Correlate.

Il Gruppo Aquafil intrattiene rapporti con le seguenti parti correlate:

• società controllante e altre società a monte della catena del controllo (Controllanti),
• società sottoposte ad influenza notevole (Società collegate),
• altri soggetti identificati come parti correlate ai sensi dello IAS 24 (Altre parti correlate).

I rapporti economici e patrimoniali tra la società controllante, le sue controllate esterne al perimetro di consolidamento ed il Gruppo Aquafil hanno avuto per oggetto operazioni di natura finanziaria, di locazione commerciale ed operazioni di regolazione dei rapporti di debito e credito nascenti dal regime di consolidato fiscale di Aquafin Holding S.p.A. a cui aderiscono, tra l'altro, le società Tessilquattro S.p.A. e Borgolon S.p.A.. Le operazioni risultano esposte nella Nota Integrativa.

Nell'esercizio Aquafil S.p.A. ha deliberato ed eseguito la distribuzione di dividendi agli azionisti per complessivi euro 12,2 milioni, di cui euro 7,1 milioni al socio di maggioranza Aquafin Holding S.p.A..

Le operazioni intercorse sono state eseguite a condizioni di mercato. Per il dettaglio dei valori economici e patrimoniali generati da operazioni con parti correlate inclusi nel bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018 si veda quanto riportato in Nota Integrativa.

Ad eccezione di quanto sopra indicato non vi sono state con parti correlate transazioni o contratti che, con riferimento alla materialità degli effetti sui bilanci, possano essere considerati significativi per valore o condizioni.

10 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

In data 5 febbraio 2018 Aquafil S.p.A. ha annunciato di aver raggiunto un accordo vincolante per l'acquisto di una parte degli asset materiali e immateriali relativi all'attività di nylon 6 nell'area Asia Pacific di Invista, uno dei primi produttori al mondo di componenti chimici, polimeri e fibre e parte del Gruppo statunitense Koch Industries Inc. Gli assets oggetto dell'acquisizione erano a supporto del business sviluppato da Invista nell'area Asia Pacific, relativo ai prodotti della linea' BCF, per un giro d'affari annuale pari a circa 50 milioni di dollari ed una marginalità attesa, a seguito della completa integrazione, in linea con quella raggiunta dal Gruppo Aquafil a livello consolidato.

In data 23 febbraio 2018 è stata costituita a Woodland , California (USA) la società Aquafil Carpet Recycling (ACR) #2, Inc., con capitale sociale costituito da n° 100,000 azioni per un valore complessivo nominale di \$ 250.000. La società è interamente partecipata da Aquafil USA, Inc. e svolgerà l'attività di scomposizione di moquette usate, al termine del ciclo di vita, al fine di ricavarne, dopo il processo di rilavorazione, una materia prima da destinare in parte all'alimentazione del processo ECONYL®. Si prevede l'avvio delle attività produttive nel corso del primo semestre 2019.

In ottobre 2018 è stato siglato un addendum al contratto all'accordo commerciale stipulato nel 2017 tra il Gruppo Aquafil ed il Gruppo statunitense Interface avente ad oggetto una collaborazione a livello mondiale in tema di fornitura e sviluppo prodotti. A fronte di una serie di benefici sulle condizioni di fornitura e con l'obbligo di acquisto di volumi minimi annuali, Interface ha pagato, in più tranche, 12 milioni di dollari statunitensi, ora integrati con il suddetto addendum di ulteriori 10,8 milioni di dollari (di cui ad oggi versasti per 3,6 milioni di dollari), a fronte di specifici impegni contrattuali garantiti da Aquafil S.p.A. aventi effetti pluriennali per una durata complessiva prevista fino al 2026.

In considerazione dell'espansione delle attività commerciali in Australia e Nuova Zelanda, in data 27 giugno 2018 è stata costituita la società Aquafil Oceania PTY LTD, con sede in Melbourne (Australia), capitale sociale di U\$A 50.000 nominali interamente sottoscritto e versato da Aquafil S.p.A. La società si occupa di rappresentanza commerciale sui mercati dell'Oceania per le società del Gruppo.

Relativamente al contenzioso tra l'Agenzia delle Entrate di Riva del Garda e Domo Chemicals Italy S.p.A. in merito all' imposta di registro richiesta sulla cessione del pacchetto azionario di Domo Engineering Plastics S.p.A. avvenuta il 31 maggio 2013, su cui c'è la solidarietà contrattuale di Aquafil S.p.A., anche in considerazione delle novità introdotte dalla Legge di Bilancio 2019, art. 1, comma 1084, che ha modificato l'articolo 20 D.P.R. n. 131/1986 ("TUR") come norma di interpretazione autentica, conferendogli esplicita efficacia retroattiva, si conferma che è stato valutato basso il rischio di soccombenza e per questo motivo non si è ritenuto di stanziare una specifica riserva nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

Non si segnalano sviluppi utili nella vicenda del fornitore del servizio di depurazione delle acque del processo di tintoria di Rovereto di Tessilquattro

S.p.A., per quanto attiene l'impatto sulle attività di business del Gruppo Aquafil. La sezione di trattamento biologico dell'impianto non è interessata da provvedimenti restrittivi e rimane in regolare funzionamento, ma eventuali difficoltà economiche del fornitore del servizio di depurazione dovuta ai costi dell'attività che risulta fermata potrebbero comportare un incremento di costo del servizio per la società Tessilquattro S.p.A., che ad oggi è difficilmente quantificabile. Si ritiene tuttavia che vi siano soluzioni alternative di gestione della produzione di fibre tinte BCF che possono evitare impatti significativi sulla redditività del Gruppo.

Infine, si segnala che nello stabilimento della società controllata AquafilCRO di Oroslavje (Croazia) in data 25 gennaio 2018 si è sviluppato un incendio di limitate proporzioni che, grazie all'efficienza dei sistemi di protezione e delle procedure antincendio, ha interessato solo alcuni locali adibiti a magazzino, non estendendosi alle linee produttive e ai macchinari, che hanno potuto gradualmente riprendere la normale attività produttiva nelle settimane successive, dopo il completamento dei lavori di pulizia e ripristino dei sistemi di sicurezza. L'incidente non ha coinvolto persone e ha comportato unicamente la perdita di materie prime e prodotti stoccati nel magazzino. Il danno è stato quasi interamente coperto dalla polizza assicurativa.

La società controllata Aqualeuna G.m.b.H., in data 7 agosto 2018, ha presentato alle Organizzazioni Sindacali territoriali il progetto di specializzazione del sito produttivo di Leuna alle sole attività di filatura BCF, con chiusura del reparto di rilavorazione heat-set e conseguentemente maggior saturazione degli altri impianti di rilavorazione specializzati del Gruppo, per esigenze di ottimizzazione logistico-produttiva, di miglioramento del servizio e di riduzione dei costi di processo. Tale progetto ha comportato la riduzione dell'organico della società limitatamente agli addetti del reparto interessato, per un totale di 42 persone. La società ha stanziato il relativo costo di mobilità e incentivi all'esodo riferito al personale interessato per euro 2,1 milioni.

Il 27 marzo 2018 la società Aquafil S.p.A. ha aumentato il capitale società di Aqualeuna G.m.b.H. di euro 3,085 milioni a copertura delle perdite storiche cumulate dalla società. Il 25 febbraio 2019 Aquafil ha ulteriormente versato euro 1,879 milioni quale aumento di capitale sociale di Aqualeuna G.m.b.H. a copertura della perdita di esercizio 2018, principalmente derivante dagli oneri di chiusura del reparto di rilavorazione di fibre BCF. Tali operazioni non producono effetti economici nel bilancio consolidato di Gruppo.

La società Aquafil S.p.A. al 31.12.2018 ha prudenzialmente svalutato la partecipazione detenuta nella controllata Aquafil UK Ltd, per il valore di euro 1,69 milioni, in conseguenza della riduzione dei volumi di vendita della società nel mercato inglese, in parte anche condizionato dall'effetto "Brexit", e delle non certe possibilità di recupero di profittabilità della società nell'immediato futuro stante la debolezza del mercato inglese delle fibre BCF. Tale svalutazione non produce effetti economici nel bilancio consolidato del Gruppo.

11 ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

L'attività di R&D svolta nel 2018 ha riguardato l'innovazione di prodotto e di processo applicata ai fili BCF greggi e solution dyed, ai fili NTF, ai polimeri PA6, al processo ECONYL® e la prosecuzione delle attività di sviluppo del processo di produzione di bio caprolattame. L'attività di innovazione e ricerca ha interessato tutte le principali fasi del processo produttivo, dalle materie in ingresso dei processi produttivi alle fasi di polimerizzazione, filatura, rilavorazione e, relativamente ad ECONYL®, alla rigenerazione dei materiali, utilizzando drivers di ricerca sia di origine interna (efficienza, prestazioni, andamenti) che esterna (input di mercato, novità tecnologiche, disponibilità di soluzioni e materiali nuovi).

Alcuni progetti di ricerca, per la loro complessità e difficoltà, si estendono su di una durata pluriennale e vengono sviluppati in collaborazione e con il supporto di partner di ricerca esterni; altri, che presentano una minor complessità, portano a risultati in tempi brevi.

Le attività di sviluppo in taluni casi si estendono ai settori di applicazione finale delle fibre e/o dei polimeri, come nel caso del settore automotive, e vengono svolte in collaborazione con gli enti di sviluppo delle applicazioni finali.

Nel corso del 2018 l'attività di ricerca, con particolare riferimento alla linea BCF, ha visto la prosecuzione dei progetti di ricerca già avviati negli esercizi precedenti ed in particolare relativi a antifiamma, antimacchia (concluso), impatto emissioni da tappeti, stampa 3D, bio caprolattame, fili specifici per automotive, tecnologia multi-color, ottimizzazione processi di polimerizzazione PA6 e miglioramento tingibilità PA6.

Anche nell'ambito dei prodotti della linea NTF sono proseguite le attività di sviluppo già avviate negli esercizi precedenti, svolte in collaborazione e con il supporto anche di enti di ricerca terzi, per la realizzazione di: una nuova fibra NTF antistatica, uno speciale multifilamento colorato su base Dryarn®, speciali materiali protettivi contro i raggi UV e l'ottimizzazione di parametri tecnologici delle fibre FDY multi e micro filamenti.

Nell'ambito delle attività connesse al processo di produzione ECONYL®, le attività di R&D hanno visto in particolare le prosecuzione delle attività negli ambiti della tecnologia di processo di recupero dei tappeti di poliammide a fine ciclo di vita, svolta sia in Slovenia che nei nuovi impianti statunitensi in fase di start-up, del recupero del rame di scarto dai prodotti di alimentazione del processo, dello sviluppo di trattamenti specifici antincrostazione per reti da pesca, dei processi di purificazione del caprolattame e della modellizzazione matematica del processo di depolimerizzazione continua.

Nell'ambito del progetto relativo alla produzione di bio caprolattame, sono proseguite le attività di ricerca in collaborazione con Genomatica Inc., San Diego, California (USA), volte a sviluppare il primo processo di produzione di bio caprolattame e bio Nylon 6 a partire da materie prime rinnovabili. Connesso a questa attività di ricerca, è stato avviato il progetto "EFFECTIVE", coordinato da Aquafil e finanziato dal Bio-Based Industries Joint Undertaking (BBI JU) nell'ambito del programma di ricerca europeo Horizon 2020, dove l'intera filiera (dai produttori di materie prime ai brands) è stata coinvolta per validare l'utilizzo di bio Nylon 6 e altri bio-polimeri in prodotti di largo consumo.

Relativamente alle attività brevettuali, in aggiunta ai brevetti depositati e registrati a nome Aquafil S.p.A. del (a) 7.3.2013, PCT, sul riciclo di fibre di poliammide da prodotti elastomerici e (b) 8.6.2017, PCT, sulla composizione del rivestimento delle reti da pesca, si rileva che:

• (i) il 28 giugno 2018 è stato pubblicato, con validità in tutti i 152 paesi aderenti al PCT, il brevetto, con richiedente AquafilSLO d.o.o., relativo alla metodologia di recupero del rame dalle reti da pesca di scarto destinate all'alimentazione del processo ECONYL®;
• (ii) il 29 novembre 2018 è stato pubblicato, con validità negli USA, il brevetto, con richiedente AquafilSLO d.o.o., sul processo di recupero e separazione dei componenti di scarto dei tappeti di poliammide giunti alla fine del loro ciclo di vita e in data 5 dicembre 2018 è stato pubblicato il brevetto internazionale con validità nei paesi aderenti al PCT
• (iii) in data 15 dicembre 2018 è stata depositata da AquafilSLO d.o.o ed è in corso di pubblicazione la richiesta di brevetto internazionale PCT relativa al processo di miglioramento e ottimizzazione della tecnologia di purificazione del caprolattame senza l'utilizzo di solventi.

Inoltre, Aquafil S.p.A. e Genomatica Inc., San Diego, California (USA), nell'ambito del progetto relativo allo sviluppo del Bio-Caprolattame, hanno depositato in data 28 dicembre 2018 presso l'ufficio brevetti Italiano il brevetto comune per la fase che trasforma l'intermedio lineare iniziale ottenuto tramite i processi di fermentazione delle materie prime rinnovabili nel monomero finale ad anello ciclico usato per la produzione del bio Nylon 6. Entro la scadenza dei 12 mesi sarà esteso come deposito di brevetto internazionale PCT.

12 CORPORATE GOVERNANCE

Per ogni informazione in tema di corporate governance si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998, approvata dal Consiglio di Amministrazione contestualmente alla presente Relazione sulla Gestione, messa a disposizione presso la sede legale della Società e sul sito internet del Gruppo.

Si precisa la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari rinvia, per talune informazioni, alla "Relazione sulla Remunerazione" redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998. Entrambe tali Relazioni, approvate dal Consiglio di Amministrazione, vengono pubblicate nei termini previsti sul sito internet della Società www.aquafil.com.

13 ALTRE INFORMAZIONI

13.1 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.

La Società controllante Aquafin Holding S.p.A. non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Aquafil S.p.A. in quanto ha assunto sostanzialmente la configurazione di holding di partecipazioni, priva di autonoma struttura organizzativa e, di conseguenza, non esercita, in fatto, la direzione unitaria di Aquafil S.p.A..

Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da Aquafil S.p.A. hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'articolo 2497-bis del c.c., indicando in Aquafil S.p.A. il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette.

13.2 AZIONI PROPRIE

Al 31 dicembre 2018 la società Aquafil S.p.A. e le altre società del Gruppo non detengono, né hanno detenuto nel corso dell'anno, azioni o quote proprie e/o di società controllanti, né nel proprio portafoglio, né tramite società fiduciaria o interposta persona, non dando luogo a nessun acquisto o alienazione di esse.

13.3 PROCEDURA DI TASSAZIONE IRES DI GRUPPO

Le società Tessilquattro S.p.A. e Borgolon S.p.A. aderiscono in qualità di consolidate alla procedura di tassazione di Gruppo secondo l'opzione esercitata da Aquafin Holding S.p.A. quale consolidante a valere per il triennio 2016-2018, ai sensi degli articoli da 117 a 128 del D.P.R. 917/1986 come modificato dal D. Lgs. N. 344/2003; nella redazione del bilancio delle suddette società si è pertanto tenuto conto degli effetti del trasferimento delle posizioni fiscali derivante dal consolidato fiscale, e in particolare sono stati rilevati i conseguenti rapporti di credito/debito nei confronti della società consolidante. La società Aquafil S.p.A. ha aderito alla procedura di tassazione di Gruppo sopra indicata per il triennio 2018-2020 in qualità di consolidata, dopo l'interruzione dell'esercizio 2017 conseguente alla fusione per incorporazione in Space3 S.p.A..

13.4 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO D. LGS. 231/2001

Le società italiane del Gruppo Aquafil hanno integrato il modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi D. Lgs. 8 giugno 2001 n° 231, comprensivo del codice di condotta e delle procedure aziendali di gestione delle attività, così come aggiornato da: (a) Legge n. 161 del 17 ottobre 2017 in materia di disposizioni contro l'immigrazione clandestina (nuovo codice antimafia); (b) Legge n. 167 del 20 novembre 2017 che ha integrato il catalogo dei reati ex D. Lgs. n. 231/2001 inserendo l'art. 25-terdecies rubricato «razzismo e xenofobia»; (c) Legge 30 novembre 2017, n. 179 in materia di whistleblowing.

13.5 PROCEDURA DI IMPAIRMENT TEST

La Società Capogruppo ha adottato una procedura di impairment test debitamente concertata con gli Organi di Controllo (Comitato Controllo Rischi e Collegio Sindacale) da ultimo oggetto di specifico assestment da parte di esperto dipendente. La procedura è stata formalizzata con delibera del CdA del 15 febbraio 2019

14 PROSPETTO DI RACCORDO TRA IL PATRIMONIO NETTO E IL RISULTATO D'ESERCIZIO DELLA CAPOGRUPPO ED IL PATRIMONIO NETTO E IL RISULTATO D'ESERCIZIO DI SPETTANZA DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2018

Il dettaglio della composizione e della movimentazione del patrimonio netto della Capogruppo e del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2018 è esposto nella seguente tabella.

in migliaia di Euro	Patrimonio Netto	Risultato
Patrimonio netto e risultato dell'esercizio società controllante	116.241	10.224
Scritture di consolidato su Capogruppo	(3.103)	930
Eliminazione del valore di carico delle partecipazioni consolidate
Differenza tra valore di carico e valore pro-quota del patrimonio netto	18.296
Risultati pro-quota conseguiti dalle partecipate	15.545	15.497
Eliminazione degli effetti di operazioni compiute tra società consolidate
Storno delle svalutazioni al netto delle rivalutazioni di partecipazioni	1.692	1.692
Profitti infragruppo compresi nel valore delle rimanenze e altre minori	(5.824)	2.728
Riserva da conversione	964	48
Patrimonio netto e risultato d'esercizio come riportati nel bilancio consolidato	143.811	31.119
Patrimonio netto e risultato d'esercizio di spettanza di terzi	1	0
Patrimonio netto e risultato d'esercizio di spettanza del Gruppo	143.812	31.119

15 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DEL PERIODO

Non si segnalano fatti significativi avvenuti nei primi mesi dell'esercizio 2019, mentre dal punto di vista produttivo ed economico si conferma il trend degli ultimi mesi dell'esercizio precedente, sia per linea di prodotto che per area geografica.

16 EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

I fattori di incertezza che hanno caratterizzato l'andamento dell'economia mondiale nel 2018 permangono anche nei primi mesi del nuovo esercizio, con segnali di crescita confermati nell'area geografica del Nord America e dell'Asia/Oceania contro un generale rallentamento dell'area EMEA. I mercati finanziari hanno evidenziato un recupero nel mese di gennaio rispetto alle performance negative della fine dell'anno precedente.

Le previsioni di budget del Gruppo per l'esercizio 2019 sono attese in miglioramento rispetto all'esercizio appena concluso sia in termini di fatturato e redditività che di rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e l'EBITDA del Gruppo.

17 "RELAZIONE NON FINANZIARIA" D.LGS. 30.12.2018 N. 254

Nota metodologica

La presente "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" (di seguito chiamata "Relazione") ha lo scopo di presentare e sintetizzare il Modello di Gestione Sostenibile adottato da Aquafil S.p.A. e dall'intero gruppo societario di cui è a capo (di seguito "Gruppo") seguendo le indicazioni del Decreto Legislativo n. 254 del 2016 (di seguito "D.Lgs 254/2016").

Le informazioni e gli indicatori sintetici riportati nella presente Relazione fanno riferimento all'anno solare 2018: il perimetro di rendicontazione include tutte le società consolidate integralmente del Gruppo aventi almeno un sito produttivo ad esclusione della società Aquafil Carpet Recycling (ACR) # 2 in quanto costituita nel corso del 2018 e il cui stabilimento è in fase di start-up. Il perimetro del reporting (paragrafo 17.4) si discosta quindi rispetto a quello del 2017, includendo il nuovo stabilimento ACR #1, ed escludendo la società di trading Borgolon per dismissione.

Le informazioni e gli indicatori sintetici del 2018 sono inoltre messi a confronto con quelli dei tre esercizi precedenti (2015, 2016 e 2017) fornendo così il trend dell'ultimo quadriennio. Rispetto agli esercizi precedenti, nuovi indicatori sono rendicontati in questa edizione della Relazione in quanto emersi dall'approccio di condivisione del Gruppo che ha visto la ridefinizione dei temi materiali per Aquafil ed i suoi stakeholder.

La Relazione è suddivisa in tre macro-aree, ognuna corrispondente ad un capitolo specifico:

• Il modello aziendale delle attività d'impresa adottato dal Gruppo
• Le politiche praticate dall'impresa per ciascuno degli ambiti previsti dal D.Lgs 254/2016: ambientale e sociale
• I rischi generati o subiti dalle attività d'impresa.

In particolare, i contenuti della presente Dichiarazione riportano i dati relativi alla performance di sostenibilità del Gruppo con riferimento ai GRI Standard – pubblicati nel 2016 e nel 2018 (per quegli aspetti per cui è stata rilasciata una nuova versione dello standard) dal Global Reporting Initiative (GRI) – tramite una selezione di indicatori che consentono di descrivere l'andamento degli aspetti materiali e le relazioni con gli stakeholder. L'elenco degli indicatori dello Standard GRI a cui si fa riferimento è presentato nel Content Index in appendice".

I contenuti della Relazione sono infine sottoposti a revisione limitata da parte di una società terza indipendente (PricewaterhouseCoopers SpA) secondo i principi e le indicazioni contenute nell' "International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB)".

17.1 MODELLO AZIENDALE DELLE ATTIVITÀ D'IMPRESA

Il presente capitolo è dedicato alla presentazione del modello di corporate governance adottato dal Gruppo e alla sua presenza nel mondo sia in termini di localizzazione geografica che di commercializzazione dei prodotti.

17.2 PRESENTAZIONE DEL GRUPPO

Da quasi 50 anni il Gruppo Aquafil genera e distribuisce valore nel mercato del Nylon 6, sviluppando processi industriali e prodotti all'avanguardia, caratterizzati da un forte contenuto innovativo. Da sempre impegnata in concrete azioni per la tutela dell'ambiente, Aquafil mira a mantenere la leadership nel proprio settore promuovendo un modello di business innovativo, capace di coniugare la qualità dei prodotti con la tutela del territorio, l'uso efficiente delle risorse e la creazione di valore per tutte le persone coinvolte nelle attività d'impresa.

Fondato nel 1965 ad Arco (TN), dove ha mantenuto la sede legale, il Gruppo conta al 31/12/2018 16 stabilimenti, localizzati in 3 continenti e 8 Paesi (Italia, Germania, Slovenia, Regno Unito, Croazia, USA, Cina e Tailandia). (Figura 1).

I prodotti del Gruppo sono destinati principalmente a due settori: pavimentazione tessile (tappeti, moquette) e abbigliamento (intimo, calzetteria, indumenti tecnici per lo sport).

Il Gruppo, inoltre, opera nel settore dell'impiantistica mediante la società di ingegneria Aquafil Engineering G.M.B.H. specializzata nella progettazione di impianti chimici industriali e nei polimeri per l'industria dello stampaggio di materie plastiche.

AQUAFIL NEL MONDO		16 STABILIMENTI		3 CONTINENTI	8 PAESI
USA		EUROPA		ASIA
USA	ITALIA	SLOVENIA	CROAZIA
AQUAFIL DRIVE /	ARCO / TN	LUBIANA	OROSLAVJE
CARTERSVILLE	BCF Polimerizzazione	BCF Polimerizzazione	NTF Interlacciatura
BCF Taglio dei fluff	Filatura Masterbatch	Filatura / Torcitura	Spiralatura
Masterbatch	EP Compound e	Termofissaggio	Testurizzazione
Filatura	Masterbatch	NTF Filatura
		Orditura / Masterbatch	GERMANIA	CINA
RIVER DRIVE /	ROVERETO / TN	ERS Produzione			TAILANDIA
CARTERSVILLE	BCF	caprolattame	LEUNA	JIAXING
BCF Interlacciatura	Tintura Knit DeKnit	ECONYL®	BCF Filatura	BCF Filatura	RAYONG /
Torcitura	Tintura Superba		Interlacciatura	Interlacciatura	BANGKOK
Termofissaggio		AJDOVSCINA	Torcitura	Torcitura	BCF Interlacciatura
	CARES / TN	ERS Preparazione	Termofissaggio	Termofissaggio	Torcitura
PHOENIX	BCF Interlacciatura	rifiuti PA6		EP Compound
Aquafil Carpet Recycling	Torcitura		SCOZIA
#1 Recupero,		SENOZECE
separazione e pellettizzazione		NTF Orditura	KILBIRNIE
del pile del tappeto			BCF Interlacciatura
		CELJE	Ritorcitura
WOODLAND		BCF Torcitura	Termofissaggio
Aquafil Carpet Recycling		Termofissaggio
#1 Recupero,				BCF Fili sintetici per pavimentazione tessile
separazione e pellettizzazione				EP Engineering Plastics
del pile del tappeto				ERS ECONYL® Regeneration System NTF Fili sintetici per abbigliamento
Figura 1 - Presenza del Gruppo nel mondo (dati aggiornati al 31/12/2018)

Le caratteristiche distintive del Gruppo sono:

• Una chiara identità aziendale costantemente orientata alla riduzione dell'impatto ambientale dei propri prodotti;
• Un portafoglio prodotti estremamente ampio e differenziato, caratterizzato da un'offerta di fili colorati completa e diversificata;
• Una presenza nei mercati di riferimento a livello globale;
• Un elevato livello di controllo dell'intera filiera produttiva e distributiva, che permette di gestire accuratamente i processi sia di produzione delle fibre (come testimoniato dallo sviluppo del processo ECONYL®), sia di rilavorazione delle stesse;
• Sinergie e benefici tra le attività destinate al settore della pavimentazione e quelle destinate all'abbigliamento (ad esempio, in termini di know-how, distribuzione geografica, etc.);
• Partnership, con aziende e laboratori con tecnologie all'avanguardia, per la produzione di materiali innovativi a basso impatto ambientale e derivanti da materie prime rinnovabili.

17.2.1 Linee di prodotto

Le attività di Aquafil sono organizzate in tre linee di prodotto, dedicate alla produzione e commercializzazione rispettivamente di filo per pavimentazione tessile (BCF, Bulk Continuous Filament), filo per abbigliamento e sport (NTF, Nylon Textile Filament) e polimeri di nylon 6 destinati principalmente al settore dei tecnopolimeri (engineering plastics) successivamente utilizzati nell'industria dello stampaggio.

Linea di prodotto BCF

La produzione di filo per pavimentazione tessile rappresenta il primo business del Gruppo (oltre il 70% del fatturato), ed è presente già dalla sua fondazione. La linea BCF si occupa della produzione, rilavorazione e vendita di filo per pavimentazione tessile, prevalentemente a base poliammide 6, da destinarsi a tre principali aree applicative: contract (alberghi, uffici e luoghi pubblici), automotive (tappeti e rivestimenti per auto) e residenziale. Il Gruppo ha istituito appositi Centri Stile (Carpet Center) in ciascuno dei principali mercati di produzione (Italia, USA e Cina) in cui tecnici specializzati supportano i clienti nella realizzazione di prodotti di design sempre in linea con le esigenze di mercato, definendo soluzioni cromatiche, tecniche e produttive create ad hoc. Una parte importante delle vendite di fili BCF è realizzata in fibra ECONYL® ottenuta dai processi di rigenerazione di materie prime rinnovabili.

Linea di prodotto NTF

La linea NTF è dedicata alla produzione di fibre sintetiche in poliammide 6 e 6.6 e dryarn®, destinate alla produzione di tessuti per intimo, calzetteria e abbigliamento nei settori sport, moda e tempo libero. Aquafil collabora costantemente con i propri clienti per un continuo miglioramento delle caratteristiche estetiche e prestazionali richieste rispettivamente dai settori moda e sport. Grazie alla lunga esperienza nel settore, è oggi il principale fornitore di alcuni dei più importanti marchi italiani ed europei nei settori abbigliamento, intimo e sportswear, potendo disporre anche della fibra ECO-NYL® per specifici impieghi dei settori dell'abbigliamento. Il Gruppo inoltre collabora a ricerche sulla possibile rigenerazione a fine vita dei prodotti con tessuto misto in cui il Nylon 6 è solo una componente.

Linea polimeri di poliammide 6

Grazie alla versatilità dei propri impianti di polimerizzazione, il Gruppo Aquafil produce, oltre ai polimeri di PA6 ottimizzati per gli impieghi della pavimentazione tessile e dei settori dell'abbigliamento, prodotti studiati per essere impiegati nella filiera dei tecnopolimeri, ovvero polimeri destinati direttamente, o a seguito di trasformazioni, all'industria dello stampaggio di materie plastiche. Questa famiglia di prodotti è molto ampia e può essere classificata secondo diversi criteri, ad esempio sulla base della viscosità, dell'aggiunta di additivi o monomeri funzionalizzati che ne modificano le caratteristiche fisiche e chimiche, del colore o delle proprietà richieste dallo specifico settore di impiego.

17.2.2 Mercati di riferimento

ll Gruppo opera su scala globale con un livello di servizio coerente tra le varie società e tra i diversi mercati. In particolare, gli attuali standard di globalizzazione industriale sono stati raggiunti attraverso una strategia precisa di omogeneità tecnologica e condivisione del know-how tecnico tra le varie società del Gruppo, messa in atto attraverso il sistema ERP Centrale (Enterprise Resource Planning), basato su SAP ECC e che consente di garantire il rispetto delle specifiche di prodotto, l'omogeneità tecnologica e la circolazione di informazioni in tempo reale.

Una delle caratteristiche che sin dall'origine ha contraddistinto il Gruppo è stata la scelta di sviluppare in maniera sincronizzata la penetrazione nei mercati di riferimento, da un lato, e la creazione di infrastrutture logistiche ed industriali necessarie a offrire prodotti su scala globale, dall'altro.

Il processo di internazionalizzazione ha permesso al Gruppo di estendersi e svolgere le proprie attività nei seguenti mercati:

• EMEA, mercato nel quale vengono sviluppate, prodotte e vendute soluzioni per la pavimentazione tessile, per l'abbigliamento e polimeri;
• Nord America, Asia e Oceania, mercati nei quali sono prodotti e venduti fili per la pavimentazione tessile e polimeri.

Nei mercati di riferimento, il Gruppo Aquafil gestisce il processo di vendita in via diretta oppure avvalendosi di agenti che operano su base esclusiva, mentre per mercati di minore importanza il gruppo si avvale di agenti plurimandatari.

17.2.3 Certificazioni

Per garantire un'affidabile gestione degli aspetti aziendali relativi a qualità, ambiente, energia e sicurezza il Gruppo ha intrapreso un percorso di certificazione nei suoi principali stabilimenti. Nel 2018 il Gruppo ha incrementato il numero di certificazioni raggiunte e gestite ottenendo due nuove certificazioni (qualità e sicurezza) per lo stabilimento AquafilSLO di Ljubljana (Slovenia), ed una (ambiente) per lo stabilimento AquafilCRO di Oroslavje (Croazia). Le certificazioni ottenute sono riassunte nella Tabella 1.

STABILIMENTO	ISO 14001 (Ambiente)	ISO 9001 (Qualità)	ISO 50001 (Energia)	OHSAS 18001 (Sicurezza)
Aquafil (Arco)	X	X	-	X
Tessilquattro (Cares)	-	X	-	-
Tessilquattro (Rovereto)	-	X	-	-
AquafilSLO (Ljubljana)	X	X	-	X
Aqualeuna	X	X	X	-
AquafilCRO	X	-	X	X
Aquafil Cina	X	X	-	X
Aquafil Asia Pacific	-	X	-	-
Aquafil Drive	-	X	-	-

Tabella 1: Elenco delle certificazioni ottenute suddivise per stabilimento.

Il Gruppo ha inoltre conseguito una serie di certificazioni (di seguito elencate) per garantire le prestazioni dei prodotti in termini di qualità, ambiente e sicurezza; questo dimostra l'impegno di Aquafil nel perseguire uno dei capisaldi fondamentali della strategia aziendale, ovvero la cultura di prodotto.

• Certificato OEKO TEX (www.oeko-tex.com), che attesta la totale assenza di sostanze nocive nel prodotto;
• Certificato di prodotto ECONYL®: filato in PA6 100% riciclato, con contenuto post e pre-consumo;
• Certificato di caprolattame ECONYL® : 100% riciclato, con contenuto post consumo superiore al 50%;
• Contenuto di riciclato del filo ECONYL® NTF secondo lo standard GRS (Global Recycle Standard) rilasciato da Control Union (claim di riferimento: Yarn - 50% recycled post consumer + 50% recycled pre consumer);
• Contenuto di riciclato del filo ECONYL® Altochroma rilasciato da UL1 : claim di riferimento: Alto Chr ma ECONYL® Solution Dyed Fibers contain a minimum of 96% recycled content, consisting of 100% recycled Polyamide 6 polymer;
• Environmental Product Declaration (EPD www.environdec.com): dichiarazione ambientale certificata sulle prestazioni ambientali di ciclo vita dei prodotti; ottenuta rispettivamente per il polimero ECONYL® e i filati ECONYL® BCF e NTF;
• Responsible care, Julon Ljubljana (AquafilSLO): programma volontario dell'industria chimica mondiale che attesta la realizzazione di comportamenti di eccellenza nelle aree della sicurezza, della salute e dell'ambiente;
• Certificazione AEO2 full (Authorized Economic Operator) (Aquafil S.p.A.), relativa al Codice doganale dell'Unione Europea, che certifica ed autorizza l'azienda allo status di operatore economico autorizzato.

17.2.4 Gli stabilimenti del Gruppo

Il seguente paragrafo riporta una descrizione sintetica degli stabilimenti del Gruppo nel mondo.

Aquafil – Arco (TN)

Aquafil è localizzato nella zona di Arco (TN), rappresenta sia la sede produttiva che il quartier generale dove vengono svolte le funzioni di direzione generale, amministrazione, finanza, controllo di gestione, marketing e sistemi informativi.

Il sito produttivo è specializzato nella produzione di polimeri di nylon 6 e di fili per pavimentazione tessile tinti in massa. È inoltre presente un reparto "masterbatch" che sviluppa e produce tutti i colori utilizzati per la tintura.

Lo stabilimento è anche dedicato alle attività di ricerca e sviluppo con un team specializzato e al suo interno sono presenti tutte le linee pilota di polimerizzazione, filatura, masterbatch, rilavorazione tessile e produzione tappeti.

Tessilquattro – Cares (TN)

Lo Stabilimento si colloca a Cares (TN), a pochi chilometri dal sito industriale di Arco, da cui riceve i fili BCF. In particolare, il sito è specializzato in due lavorazioni tessili: torcitura ed interlacciatura, il cui risultato è la realizzazione di fili multicolore.

Nel sito è stato sviluppato un modello logistico specifico, supportato da sistemi di tracciamento locali e completamente integrato con il sistema ERP centrale. Nel suo complesso il sito ha la capacità di produrre in modo veloce ed efficiente da miniserie a grandi lotti di prodotti personalizzati per cliente e destinati ad applicazioni nei settori contract e residenziale.

Tessilquattro – Rovereto (TN)

Lo Stabilimento si colloca a Rovereto (TN), a pochi chilometri dal sito industriale di Arco, da cui riceve i fili BCF greggi destinati ad essere rilavorati. Tale sito produttivo è specializzato nella tintura di fili BCF greggi o ad affinità tintoriale modificata, mediante due tecnologie: tintura superba e tintura Knit DeKnit (KDK).

Negli anni è stato sviluppato uno specifico know-how al fine di garantire solidità e resistenza dei colori, adeguate all'utilizzo sia nel settore contract sia in quello residenziale. Tutte le operazioni sono supervisionate dal sistema ERP centrale.

1 www.ul.com

2 www.adm.gov.it/portale/dogane/operatore/operatore-economico-autorizzato-aeo

AquafilSLO – Ljubljana – Slovenia

Lo stabilimento si colloca a Ljubljana ed è specializzato nella produzione in maniera integrata di: Caprolattame ECONYL®, polimero PA6, filo BCF, filo NTF nonché alla gestione di attività di rilavorazione del filo stesso (BCF e NTF). L'impianto ECONYL® si basa su una tecnologia proprietaria di rigenerazione del nylon 6 che utilizza scarti e reflui contenenti PA6 come materie prime. Attraverso le fasi di cernita, purificazione fisica, depolimerizzazione e distillazione, l'impianto produce il monomero caprolattame che viene utilizzato negli impianti di polimerizzazione.

L'impianto di filatura BCF è specializzato nella produzione di fili greggi che vengono successivamente rilavorati nei reparti di torcitura e fissaggio; sono qui prodotti fili utilizzati nei settori residenziale e contract. L'impianto di filatura tessile produce invece fili parzialmente orientati (POY) e fili completamente stirati (FDY) di nylon 6.6 e di Dryarn®, partendo da polimeri acquistati da soggetti terzi, e fili di nylon 6 partendo da polimero prodotto internamente. In questo impianto, si concentrano infine le attività di ricerca e sviluppo per il Processo ECONYL® e per i fili NTF.

AquafilSLO – Celje – Slovenia

Lo stabilimento si colloca a Celje e svolge attività di produzione di filo BCF (ritorto e fissato). Nello specifico sono svolte le attività di torcitura, che permettono di abbinare fili BCF diversi per colore e/o caratteristiche, e di termofissaggio, che permettono di fissare i colori mediante un processo con vapore saturo. Il risultato sono fili ad alte prestazioni meccaniche, ideali per applicazioni nel settore contract e residenziale. Anche in questo sito, qualità, velocità e flessibilità sono i requisiti principali per cui è stato sviluppato un modello logistico specifico, supportato da sistemi di tracciamento locali e da completa integrazione con il sistema ERP centrale.

AquafilSLO – Senozece – Slovenia

Lo stabilimento si colloca a Senozece ed è specializzato nell'operazione di orditura del filo NTF. Tale stabilimento si trova a circa 25 km dal confine italiano ed è quindi in posizione ideale per ricevere i fili FDY (completamente stirati) prodotti dalle filature NTF, effettuare l'operazione di orditura e consegnare i prodotti ai clienti nel Nord Italia.

AquafilSLO – Ajdovscina – Slovenia

Situato a pochi chilometri dal confine italiano, il sito di Ajdovscina è stato, fino al 2016, non solo il centro di raccolta dei rifiuti pre e post-consumo destinati alla rigenerazione nell'impianto ECONYL®, ma anche lo stabilimento dove venivano effettuate quasi tutte le attività di cernita, selezione e preparazione dei materiali, per una più efficiente rigenerazione.

Il miglioramento delle caratteristiche dei rifiuti in arrivo unitamente al trasferimento a Ljubljana di molte attività di preparazione dei materiali hanno significativamente ridotto le attività del sito, la cui attività è attualmente limitata ad alcune specifiche lavorazioni di macinazione; tuttavia, il sito mantiene un importante ruolo di magazzino di ricevimento e stoccaggio dei materiali che non possono essere ricevuti direttamente presso l'impianto di Ljubljana.

Aquafil UK – Kilbirnie – UK

Lo stabilimento si colloca a Kilbirnie (Scozia) ed è volto a soddisfare le specifiche esigenze del mercato inglese e, a tal fine, svolge attività produttive in relazione a fili BCF (ritorti, interlacciati e ritorti fissati).

Le competenze ed i macchinari installati in questo sito consentono di coprire l'intera gamma di rilavorazioni dei fili BCF. La complessità di questa attività è supportata dall'integrazione con il sistema ERP centrale, mentre uno stock di fili BCF sempre presente in loco garantisce il rispetto degli standard di servizio.

AquaLeuna – Leuna – Germania

Lo stabilimento è situato nel Parco Industriale di Leuna, in Germania, e svolge attività di produzione di fili BCF. L'impianto di filatura BCF è specializzato nella produzione di fili greggi per la successiva lavorazione; l'uniformità tintoriale viene garantita attraverso un costante controllo di processo. Il sito beneficia inoltre dell'integrazione a monte con il fornitore di polimero, che fornisce la materia prima per mezzo di tubazioni, senza necessità di sostenere costi logistici addizionali. L'integrazione con il sistema ERP centrale garantisce controllo e rispetto degli standard di servizio.

AquafilCRO – Oroslavje – Croazia

Questo stabilimento, situato a Oroslavje (Croazia), rappresenta il principale sito per i processi di rilavorazione dei fili NTF e dunque uno degli impianti più importanti nello sviluppo del settore tessile. Qui vengono rilavorati i fili POY e FDY prodotti nello stabilimento di Ljubljana, il cui trasporto è reso agevole dall'ottima viabilità e dalla totale assenza di operazioni doganali.

La pianificazione ed il coordinamento della produzione, attraverso il sistema ERP centrale, garantisce il trasferimento dei prodotti, non appena pronti per la spedizione, al magazzino sito vicino al confine italiano.

Lo stabilimento croato, oltre ad aver ottenuto le certificazioni ambiente (ISO 14001), energia (ISO 50001) e sicurezza (OHSAS 18001), ha ottenuto la certificazione sul sistema di gestione della responsabilità sociale (IQNet SR 10:2015).

Aquafil Cina – Jiaxing – Cina

Lo stabilimento, sito in Jiaxing (Cina), è stato progettato per servire i mercati di fili BCF nell'area di competenza, effettuando una gamma di lavorazioni che spaziano dalla filatura all'interlacciatura, dalla torcitura e al termofissaggio.

I fili prodotti sono sia in versione greggio che tinto in massa; i polimeri utilizzati in tale impianto vengono acquistati da fornitori locali, mentre il polimero ECONYL® viene ricevuto direttamente dall'Europa. I masterbatch per la produzione dei fili BCF tinti in massa vengono invece prodotti localmente, utilizzando un data base di ricette-colore comune all'intero Gruppo.

Aquafil Asia Pacific – Rayong - Tailandia

Sito nella provincia di Rayong (Tailandia), lo stabilimento è stato creato per offrire un servizio veloce e personalizzato ai clienti tailandesi ed australiani. Tale sito è focalizzato nella produzione di fili tinti in massa interlacciati e dispone costantemente di uno stock locale di fili di base BCF ECONYL® alimentati da Europa e Cina nonché di un parco macchine con capacità adeguata a fare fronte ai picchi di domanda.

Aquafil USA - Aquafil Drive – Georgia – USA

Lo stabilimento è situato a Cartersville (Georgia) e svolge attività di produzione di fili BCF (principalmente tinti in massa). I polimeri necessari alla produzione sono acquistati in loco, mentre il polimero ECONYL® viene ricevuto dall'Europa. I "masterbatch" necessari alla produzione dei fili BCF tinti in massa vengono prodotti localmente.

Aquafil USA – Fiber Drive – Georgia – USA

Lo stabilimento, anch'esso situato a Cartersville (Georgia), svolge attività di lavorazione e, in particolare, di interlacciatura, torcitura e termofissaggio. In tale stabilimento vengono trasformati i fili BCF prodotti nel sito di Aquafil Drive, secondo le richieste dei clienti.

Aquafil Carpet Recycling (ACR) # 1 – Arizona – USA

Nel corso del 2017 è stata costituita una nuova società produttiva, Aquafil Carpet Recycling (ACR) # 1 Inc., con sede a Phoenix (Arizona), interamente partecipata da Aquafil USA Inc.

Inaugurato ufficialmente nel mese di Dicembre 2018 lo stabilimento, dedicato al riciclo di tappeti, è funzionante ed in fase di avviamento. L'attività principale è la scomposizione, attraverso attrezzature all'avanguardia, di tappeti e moquette giunti al termine del loro ciclo di vita nelle loro componenti principali, al fine di ricavarne, dopo il processo di rilavorazione, una materia prima da destinare all'alimentazione del processo ECONYL®. Le altre componenti risultanti dalla scomposizione, polipropilene e carbonato di calcio, saranno rispettivamente destinati all'industria dello stampaggio a iniezione e alla costruzione di strade o cemento.

Aquafil Carpet Recycling (ACR) # 2 – California - USA

L'apertura di un ulteriore stabilimento dedicato al riciclo di tappeti e moquette a fine vita è già stato definito per l'anno 2019 a Woodland in California. Le attività dello stabilimento sono attualmente in fase di start-up e saranno strutturate seguendo il modello dello stabilimento ACR #1.

17.3 MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE

Aquafil S.p.A. è una società per azioni, quotata sul segmento STAR del mercato MTA di Borsa Italiana, e vede come socio di maggioranza Aquafil Holding S.p.A.

La Società adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, che vede la gestione aziendale affidata al Consiglio di Amministrazione e le funzioni di controllo attribuite al Collegio Sindacale, anche in conformità con le previsioni del Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana, volontariamente adottato dalla stessa Società. Il Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ed il Comitato Controllo e Rischi assistono il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, rispettivamente in materia di designazione di ruoli e cariche e relative remunerazioni, e di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. L'Organismo di Vigilanza, con autonomi poteri d'iniziativa e di controllo, ha infine il compito di vigilare sull'osservanza e l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo.

La revisione legale dei conti è affidata alla società di revisione esterna PricewaterhouseCoopers S.p.A.

17.3.1 Assemblea dei Soci

L'assemblea dei soci è competente a deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie alla stessa riservate dalla Legge e dallo Statuto. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'Assemblea, ivi compreso l'Amministratore Delegato (ove nominato).

Lo Statuto prevede funzioni e regolamentazioni relative all'assemblea dei soci: le competenze e maggioranze, le modalità e tempistiche di convocazione della stessa, le modalità di intervento e votazione.

17.3.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione (di seguito anche "CdA") della Società è composto secondo le modalità previste dallo Statuto, ed è investito in via esclusiva della gestione ordinaria e straordinaria della Società al fine di compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per l'attuazione dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge o lo statuto riservano espressamente all'Assemblea.

L'Assemblea determina il numero dei componenti del consiglio di amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione. La nomina del CdA avviene sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura descritta nello Statuto, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari. Inoltre, un numero di amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti, nonché gli ulteriori requisiti di cui al Codice di Autodisciplina emanato da Borsa Italiana.

In Figura 2 è presentata l'attuale composizione del CdA.

(**) Lead Independent Director

Figura 2 - Struttura e attuale composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente è eletto dal CdA tra i suoi membri, e rimane in carica per tutta la durata del mandato.

Il CdA può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega, il numero dei componenti e le modalità di funzionamento, nonché costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

La firma e la rappresentanza della Società di fronte a terzi ed in giudizio nonché gli aspetti relativi alle modalità di nomina dei Consiglieri, dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, del funzionamento (convocazioni, deliberazioni, rappresentanza della Società), nonché da ultimo le modalità di remunerazione degli stessi, sono disciplinate all'interno dello Statuto della Società.

17.3.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale della Società si compone di 3 membri effettivi e 2 supplenti secondo la determinazione dell'assemblea che ne designa il Presidente. Il Collegio ha il compito di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione e in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento, sull'efficacia del sistema di controllo interno nonché sul processo di informativa finanziaria. Lo Statuto della Società ne regola tutti gli aspetti attinenti la nomina, la durata ed il funzionamento (convocazioni, deliberazioni). In Figura 3 è presentata l'attuale composizione del Collegio Sindacale del Gruppo.

Figura 3 - Struttura e attuale composizione del Collegio Sindacale

17.3.4 Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Comitato Nomine e Remunerazioni composto da tre Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, co. 4, del D.Lgs. 58/98 (il TUF), nonché previsti dal Codice di Autodisciplina.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha il compito di assistere il CdA con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, per le materie di definizione e predisposizione dei criteri per la designazione di ruoli e cariche degli organi amministrativi, e di valutazione e definizione delle politiche per la remunerazione degli stessi.

Le specifiche aree di competenza sono dettagliatamente elencate all'interno del Regolamento del Comitato per le nomine e le remunerazioni di Aquafil S.p.A. in cui sono inoltre disciplinati gli aspetti relativi al funzionamento (convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni). In Figura 4 è presentata l'attuale composizione del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Figura 4 - Composizione del Comitato Nomine e Remunerazioni

17.3.5 Comitato Controllo e Rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Comitato Controllo e Rischi composto da tre Amministratori dotati dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, co. 4, del D.Lgs. 58/98 (il TUF), nonché previsti dal Codice di Autodisciplina.

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di assistere il CdA con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Il Comitato svolge inoltre funzione di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. Per le Operazioni con Parti Correlate è stata adottata una specifica procedura approvata dal CdA in data 7 dicembre 2017.

Il dettaglio dei compiti, nonché gli aspetti relativi al funzionamento (convocazione, svolgimento e verbalizzazione delle riunioni), sono disciplinati all'interno del Regolamento del Comitato Controllo e Rischi di Aquafil S.p.A. In Figura 5 è presentata l'attuale composizione del Comitato Controllo e Rischi.

Figura 5 - Composizione del Comitato Controllo e Rischi

17.3.6 Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/01

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Organismo interno di Vigilanza (di seguito "OdV") ed il relativo presidente, in ottemperanza al D.Lgs. 231/2001, dotato di autonomi poteri d'iniziativa e controllo ed il cui compito è quello di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, di verificarne l'adeguatezza e di curarne l'aggiornamento. In linea con le funzioni stabilite dalla norma, l'OdV deve soddisfare i requisiti di autonomia e indipendenza, professionalità, e di continuità e azione. Al fine di consentire lo svolgimento dei compiti, l'OdV ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale, e può inoltre avvalersi, sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità, dell'ausilio di tutte le strutture della Società ovvero di consulenti esterni. In Figura 6 è presentata l'attuale struttura e composizione dell'Organismo di Vigilanza.

Figura 6 - Struttura e composizione dell'Organismo di Vigilanza

17.4 PERIMETRO DEL REPORTING

Il Gruppo si compone di 18 società direttamente o indirettamente controllate da Aquafil S.p.A., con sede in Europa, Stati Uniti e Asia (Figura 7). L'indirizzo strategico gestionale e operativo del Gruppo è affidato direttamente ad Aquafil S.p.A.

Tutte le informazioni riportate nella presente Relazione fanno riferimento all'anno solare 2018, come già evidenziato nella Nota Metodologica; il perimetro di rendicontazione include tutte le società consolidate integralmente del Gruppo aventi siti produttivi, ad eccezione della società Aquafil Carpet Recycling (ACR) # 2 in quanto costituita nel corso del 2018 e il cui stabilimento, sito a Woodland in California, è in fase di start-up.

Rispetto al 2017, nel perimetro 2018 è stato incluso lo stabilimento americano ACR#1; questa inclusione ha introdotto una variazione nella catena del valore del Gruppo Aquafil, avviando un nuovo processo operativo (recupero ed avvio a riciclo di tappeti a fine vita) e coinvolgendo nuovi attori lungo la filiera.

Sono escluse dal perimetro di rendicontazione, coerentemente con la Relazione del 2017, tutte le società consolidate di trading e di servizi aventi esclusivamente funzioni amministrative e di presidio del mercato, senza che tale esclusione limiti la presentazione dei risultati del Gruppo "nella misura necessaria per la comprensione dell'attività del gruppo, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta" come richiede il Decreto 254/16. In particolare, non rientrano nel perimetro:

• La società Borgolon S.p.A., che ha svolto una limitata attività di trading nel mercato italiano nella prima parte dell'esercizio 2018 ed ha cessato l'operatività
• La società Cenon S.r.o (SK), in quanto non operativa
• La società Aquafil India, in quanto non operativa
• La società Aquafil Tekstil Sanayi Ve Ticaret A.S., che svolge attività di trading nel mercato turco
• La società tedesca Aquafil Engineering G.m.b.H., che svolge in autonomia attività di progettazione e realizzazione di impianti chimici
• La società belga Aquafil Benelux-France BVBA, che svolge attività di agenzia per il mercato del Benelux e Francia
• La società australiana Aquafil Oceania Pty Ltd, acquisita nel giugno 2018, che svolge attività di agenzia per il mercato australiano e neozelandese.

Le società escluse dal perimetro, inoltre, impiegano una percentuale minima e trascurabile dell'organico del Gruppo (complessivamente al di sotto dei 50 dipendenti) e pertanto non contribuiscono in maniera significativa alla variazione dei trend degli indicatori di seguito rendicontati.

In Figura 7 sono evidenziate in azzurro le società consolidate incluse nella presente Relazione non finanziaria.

Figura 7 - Organigramma societario del Gruppo al 31/12/2018 con relativa percentuale di capitale sociale detenuta dal capogruppo Aquafil S.p.A. (in azzurro sono evidenziate le società consolidate incluse nel perimetro della Relazione).

17.5 POLITICHE DI SOSTENIBILITÀ PRATICATE DALL'IMPRESA

17.5.1 Introduzione

17.5.1.1 Fare impresa in modo sostenibile: THE ECO PLEDGE®

Aquafil ha scelto di fare della sostenibilità un aspetto centrale del proprio business e ne ha quindi integrato i principi nel modo più completo possibile. La sostenibilità è infatti interpretata dall'azienda in tutte le sue accezioni: economica, sociale e ambientale.

Tale scelta è stata guidata dalla consapevolezza che solo in questo modo il Gruppo sarà in grado di garantire efficienza, prosperità e durabilità. La sostenibilità permette infatti al contempo di ridurre i rischi e di incrementare i benefici che Aquafil non solo ottiene per sé, ma apporta al territorio in cui opera e al tessuto economico e sociale in cui si inserisce.

Per queste ragioni si può affermare che la sostenibilità per il Gruppo non è una scelta opzionale, quanto una necessità strategica per poter adeguatamente rispondere alle richieste degli stakeholder. Il modello di business che Aquafil ha scelto di adottare è dunque l'unico in grado di garantire uno sviluppo responsabile e duraturo, capace di farne un leader nei mercati di riferimento.

Per far sì che i principi cardine della sostenibilità possano essere adeguatamente messi in pratica e non rimangano una mera dichiarazione d'intenti, Aquafil ha elaborato una serie di linee guida, razionalizzate sotto il nome di "THE ECO PLEDGE® - Aquafil's path toward full sustainability", aventi lo scopo di fornire un chiaro indirizzo allo stile d'impresa che il Gruppo ha scelto di adottare e con cui si identifica costantemente:

• Progettazione di prodotti secondo i principi dell'economia circolare, con un costante impegno nel ridurre l'impatto ambientale delle attività produttive e la predilezione dell'uso di fonti rinnovabili
• Collaborazione con fornitori e clienti per rendere più virtuose le filiere del Gruppo, attraverso il loro coinvolgimento diretto in iniziative e programmi di sostenibilità di portata nazionale e internazionale
• Costruzione di uno stretto legame con le Comunità locali dei paesi in cui il Gruppo opera, lavorando assieme per promuovere uno sviluppo sostenibile
• Costante attenzione al benessere e alla realizzazione professionale e personale dei dipendenti del Gruppo (per dettagli su linee guida per la gestione del personale e iniziative correlate fare riferimento ai paragrafi 17.8.2.1 e 17.8.2.2);
• Diffusione di una cultura della sostenibilità all'interno e all'esterno del Gruppo, attraverso opportune attività di formazione, sensibilizzazione e coinvolgimento degli interlocutori di Aquafil, comprese le nuove generazioni (per dettagli su formazione del personale e iniziative di coinvolgimento degli stakeholder fare riferimento rispettivamente ai paragrafi 17.8.2 e 17.8.3).

Nel 2018 è stato istituito il "Sustainability Steering Committee" (da ora Comitato) per verificare che le scelte e i progetti attuati dal Gruppo siano coerenti con i principi dichiarati in THE ECO PLEDGE®, garantendone un monitoraggio costante; il Comitato ha l'obiettivo di guidare l'evoluzione delle politiche di sostenibilità aziendali in ambito ambientale, sociale ed economico, identificando tutte le possibilità di miglioramento che rendano la strategia di sostenibilità del Gruppo sempre più completa.

A tal proposito, tra le prime iniziative del 2018 il Comitato ha scelto di adottare i Sustainable Development Goals elaborati dalle Nazioni Unite quale guida per la definizione della linea di azione e degli obiettivi di sostenibilità dell'azienda (per maggiori informazioni si rimanda al paragrafo 17.5.1.2).

Per quanto concerne la sua composizione e struttura, il Comitato è composto internamente da tre gruppi di lavoro a copertura dei principali ambiti della sostenibilità, ossia ambientale, economico e sociale. Ciascun gruppo include come partecipanti sia figure del Management dell'Azienda in rappresentanza di tutte le responsabilità funzionali, sia figure esterne esperti in materia.

17.5.1.2 L'approccio di condivisione

Da dodici anni il Gruppo pubblica annualmente un resoconto dei progressi ottenuti nel proprio percorso di sostenibilità. Tale documento, che rappresenta un prezioso strumento di dialogo tra Aquafil e i propri interlocutori, ha il duplice obiettivo di condividere obiettivi e risultati raggiunti nell'ambito della sostenibilità e coinvolgere tutte le parti interessate nel percorso intrapreso dal Gruppo.

La scelta degli argomenti da rendicontare viene effettuata secondo il principio di materialità espresso dagli Standard GRI, ovvero selezionando i temi che siano contemporaneamente rilevanti per il Gruppo e per i suoi interlocutori. Ciò implica il coinvolgimento e la collaborazione attiva dei diversi stakeholder (interni ed esterni) del Gruppo nel processo di selezione, che avviene tramite l'invio di appositi questionari.

Il processo di selezione e revisione degli argomenti rilevanti avviene in base ad un processo consolidato negli anni e strutturato in quattro fasi, di seguito descritte in dettaglio (Figura 8).

Tutte le attività sono gestite e supervisionate dal Comitato, che ha anche il compito di effettuare la selezione interna descritta nel paragrafo Fase 2: Assegnazione delle priorità alle tematiche indentificate.

Figura 8 - Processo per la definizione degli aspetti materiali

Fase 1. Identificazione dei temi di sostenibilità

Partendo dagli aspetti proposti dagli Standard GRI, il Comitato identifica i temi di sostenibilità potenzialmente rilevanti per Aquafil rispetto alle prospettive di business. Nel 2018, per la prima volta, si è scelto di collegare le tematiche identificate ai "Sustainable Development Goals" (da qui in poi SDGs), gli obiettivi del millennio definiti dalle Nazioni Unite. Per farlo si è scelto di seguire le linee guida espresse dalla serie di manuali "Business Reporting on the SDGs" editi da GRI e UN Global Compact3 .

Fase 2. Assegnazione delle priorità alle tematiche identificate

Questa fase si sviluppa in tre momenti distinti:

1. Assegnazione delle priorità da parte del Comitato

In primo luogo, il Comitato assegna una priorità alle tematiche identificate nella fase 1 (identificazione dei temi di sostenibilità) adottando il punto di vista di Aquafil. Per farlo:

• Ogni aspetto di sostenibilità proposto dagli Standard GRI viene esaminato sulla base di cinque criteri di valutazione.
• Per ciascun criterio di valutazione, il Comitato attribuisce all'aspetto di sostenibilità un punteggio che varia da 1 a 3, dove 1 indica una scarsa rilevanza e 3 alta rilevanza per il business di Aquafil.
• Il punteggio complessivo dell'aspetto si ottiene mediando i punteggi attribuiti ad esso per ciascun criterio di valutazione. Nella Tabella 2 si riporta il dettaglio dei criteri di valutazione adottati.

CRITERIO	DESCRIZIONE
Rilevanza strategica per Aquafil	Aspetto che potrebbe avere un impatto economico significativo (positivo o negativo)
	sulle attività di Aquafil nel medio periodo (2-5 anni o più)
Presenza dell'aspetto nella politica di Aquafil	Aspetto trattato nei documenti relativi alle politiche del gruppo (Codice Etico, The Eco
	Pledge, politica sull'uso di agenti chimici etc.)
Presenza di certificazioni o iniziative volontarie	Presenza di certificazioni o attività già implementate o pianificate relative all'aspetto
relative all'argomento in esame	in esame
	Aspetto che, se non correttamente gestito, potrebbe comportare dei rischi tangibili
Aspetto suscettibile di generare rischi	o intangibili per il Gruppo (es. gestione dei reflui, conformità a regolamenti ambientali,
	aspetti sociali/diritti del lavoro)
Aspetto che genera impatti positivi o negativi	Aspetto in relazione al quale le attività di Aquafil generano un impatto positivo
	o negativo sull'ambiente, il territorio e/o le comunità circostanti

Tabella 2 - Criteri adottati dal Gruppo per la valutazione degli aspetti rilevanti

2. Coinvolgimento degli stakeholder (Figura 9)

In un secondo momento, il Comitato seleziona un campione di stakeholder interni (dipendenti) ed esterni (fornitori, clienti, comunità ed enti locali, organizzazioni non governative, nuove generazioni) che vengono contattati e invitati a partecipare al processo di revisione.

Tale coinvolgimento viene portato avanti ogniqualvolta si verifichi un cambiamento significativo nella struttura e nell'assetto del Gruppo, e con una frequenza al massimo triennale.

Nel 2018 l'analisi di materialità ha visto il coinvolgimento di un campione di stakeholder più vasto rispetto agli anni passati, in quanto sono state inserite due nuove categorie di interlocutori: gli azionisti di Aquafil e le nuove generazioni (i cosiddetti Millennals e generazione Z). In totale sono stati contattati 133 interlocutori, tra questi il tasso di risposta è stato del 48% (pari a 64).

Figura 9 - Gli interlocutori del Gruppo (analisi 2018)

Il coinvolgimento è avvenuto mediante l'invio di un questionario, nel quale è stato chiesto di esprimere un giudizio su quanto gli interlocutori fossero interessati a ricevere maggiori informazioni su come Aquafil gestisca gli aspetti di sostenibilità identificati nella fase 1 del processo per la definizione degli aspetti materiali.

Per agevolare la comprensione e la compilazione ad un vasto numero di contatti, il questionario è stato predisposto in tre lingue: italiano, sloveno e inglese.

Figura 10 - Matrice degli aspetti materiali del Gruppo Aquafil

3. Costruzione della matrice di materialità

L'assegnazione delle priorità e il coinvolgimento degli stakeholder consentono di costruire la matrice di materialità della sostenibilità di Aquafil, che identifica gli aspetti "materiali" ovvero contemporaneamente rilevanti per Aquafil e per gli stakeholder (Figura 10 e Figura 11), nonché gli SDGs ad essi correlati (Tabella 3).

Sono stati considerati come materiali tutti quegli aspetti aventi un punteggio di rilevanza sia per Aquafil che per i suoi stakeholder superiore a 2; in questo modo il processo ha permesso di identificare 23 tematiche rilevanti così suddivise:

• 3 temi economici
• 8 temi ambientali
• 13 temi sociali

MATRICE DI MATERIALITÀ DI AQUAFIL

Figure 11 - Material topics of the Aquafil Group

Aspetti economici GRI 201 Economic Performance X GRI 205 Anti-Corruption X GRI 206 Anti-Competitive Behavior X Aspetti ambientali GRI 301 Materials X X GRI 302 Energy X X X GRI 303 Water X X X GRI 304 Biodiversity X GRI 305 Emissions X X
GRI 306 Effluents and Waste X X
GRI 307 Environmental Compliance X
GRI 308 Supplier Environmental Assessment X
Aspetti sociali
GRI 401 Employment X
GRI 403 Occupational Health and Safety X
GRI 404 Training and Education X
GRI 406 Non-discrimination X
GRI 408 Child Labor X
GRI 409 Forced or Compulsory Labor X
GRI 412 Human Rights Assessment X
GRI 413 Local Communities X
GRI 414 Supplier Social Assessment X
GRI 416 Customer Health and Safety X
GRI 417 Marketing and Labelling X
GRI 418 Customer Privacy X
GRI 419 Socioeconomic Compliance X

Tabella 3 - Correlazione tra gli aspetti materiali del Gruppo Aquafil e i Sustainable Development Goals (SDGs)

Fase 3: Valutazione della completezza del processo

I risultati della fase precedente vengono esaminati dal gruppo di lavoro in seno al comitato per valutare se gli aspetti ambientali, economici e sociali identificate come "materiali" abbiano effettivamente influenza sulla capacità di Aquafil di creare valore.

Fase 4. Revisione del processo

Il processo viene rivisto periodicamente sia nell'assegnazione delle priorità alle tematiche identificate che nella revisione del panel di stakeholder, in modo tale che sia sempre allineato alle politiche e alla missione aziendale.

17.5.1.3 L'impegno per l'economia circolare

La circolarità è per Aquafil alla base della propria strategia aziendale, ha infatti ispirato negli anni le decisioni e i progetti intrapresi, tanto da farne l'elemento centrale per la definizione della propria identità.

Il Gruppo ha voluto intendere la circolarità nella sua forma più ampia e rivoluzionaria ed è riuscito negli anni a divenire un punto di riferimento per le aziende del settore. Questo in quanto non si è limitato alla realizzazione di nuovi prodotti mediante il recupero di materiale di scarto, a cui viene così dato nuovo valore, ma si è posto l'obiettivo ben più ambizioso di risalire a monte del problema dello smaltimento dei rifiuti partendo dalla progettazione dei prodotti. Per poter realizzare appieno la circolarità nella produzione infatti, questi devono essere progettati prendendo in considerazione la gestione del fine vita, in modo tale da poterne facilmente valorizzare tutte le componenti in nuovi processi produttivi.

Aquafil ha quindi lanciato una sfida all'intero sistema economico, dando concreta dimostrazione della possibilità di realizzare prodotti di alta qualità a partire da materie prime seconde, diventando grazie a questo tipo di processi un leader nel proprio mercato.

L'avvio di questo percorso è stato segnato dalla nascita, nel 2011, del Sistema di Rigenerazione ECONYL® 4: un modello produttivo che, a partire dal recupero di rifiuti sia pre- che post-consumo a base di Poliammide 6 (nylon), ne permette la trasformazione in caprolattame rigenerato (materia prima fondamentale per le attività produttive del Gruppo), con le medesime caratteristiche di quello ottenuto da materie prime vergini, che viene poi utilizzato per produrre filo ECONYL® 100% rigenerato.

Grazie alle proprietà chimiche del caprolattame il processo di rigenerazione, effettuato nello stabilimento Aquafil di Ljubljana, può essere ripetuto praticamente all'infinito e consente di recuperare materiale altrimenti destinato alla discarica, all'abbandono in ambienti naturali o all'incenerimento. Tra i rifiuti più rilevanti avviati al recupero è possibile elencare le reti da pesca dismesse (provenienti sia da pesca tradizionale, sia da acquacoltura), parti di tappeti e moquette a fine vita, tessuti e componentistica di plastica (provenienti da vari settori tra i quali l'edilizia, l'automotive, ecc.).

Il Gruppo è stato da subito consapevole dell'impossibilità di portare avanti un reale cambiamento senza la collaborazione degli attori a monte e a valle della propria filiera. L'economia circolare infatti, uscendo dai paradigmi che regolano il sistema economico tradizionale, spinge a stringere particolari legami con realtà esterne creando simbiosi industriali che risultano fondamentali per realizzare prodotti innovativi basati su questa filosofia. Uno degli ambiti in cui Aquafil ha coinvolto i propri stakeholder è quello del recupero dei materiali di scarto, fondamentali per l'azienda che ha quindi avviato diverse iniziative per il loro ottenimento.

Un'iniziativa di notevole rilievo, a supporto del Sistema di rigenerazione ECONYL®, è stata l'ECONYL Reclaiming Program, una rete strutturata a livello internazionale che coinvolge attori appartenenti a diverse categorie, dai clienti alle istituzioni, allo scopo di raccogliere prodotti di nylon giunti a fine vita. Il sistema consente ad Aquafil di raccogliere grandi quantità di materiale da diversi paesi del mondo. In questo modo il Gruppo introduce nella propria filiera anche i clienti in modo attivo, coinvolgendoli nella raccolta dei rifiuti post-consumo nonché nel processo di creazione del prodotto attraverso il design for re-manufacturing ed il design for recycling, diffondendo in tal modo la cultura della circolarità.

Un recente ed importante caso esemplare di collaborazione con gli attori della filiera è l'inaugurazione, avvenuta a dicembre 2018, dello stabilimento Aquafil Carpet Recycling (ACR#1) negli Stati Uniti, che si occupa della raccolta e destrutturazione di tappeti e moquette usati, per il successivo recupero dei componenti. Questo permetterà al contempo di ridurre in misura consistente la quantità di rifiuti destinati a discariche e inceneritori ed aumentare il materiale disponibile ad Aquafil per la produzione del proprio nylon rigenerato, rendendo gradualmente possibile il raggiungimento dell'obiettivo del 50% della produzione totale coperta da questo materiale innovativo.

Il coinvolgimento degli attori esterni si estende ben oltre l'ottenimento delle materie prime. Ad esempio, Aquafil riconosce che i comportamenti dei fornitori assumono un'importanza fondamentale quando l'intenzione è di raggiungere la massima sostenibilità del proprio prodotto e ha implementato un sistema di qualifica volto a promuovere l'eccellenza nelle proprie catene di fornitura. Dal 2016, i fornitori di alcuni beni della filiera di ECONYL® che si impegnano nel rispetto di particolari standard relativi alla sostenibilità vengono riconosciuti con la qualifica "ECONYL® Qualified".

La partecipazione e promozione di progetti di ricerca a livello nazionale e internazionale, in collaborazione con enti di ricerca e aziende leader a livello mondiale, è un altro ambito in cui il Gruppo si distingue.

Tra le iniziative più rilevanti a cui il Gruppo contribuisce in modo fondamentale vi è il progetto EFFECTIVE, sostenuto dal programma Horizon 2020 dell'Unione Europea5 . Avviato con la collaborazione di Genomatica6 , il progetto ha copertura internazionale e intende favorire lo sviluppo di materiali sostenibili attraverso la collaborazione tra operatori della filiera tessile, brand dell'abbigliamento e aziende leader nello sviluppo di tecnologie innovative, così da rimodellare in senso circolare questo importante settore economico.

La circolarità, nella sua accezione più ampia e ambiziosa, non si limita agli aspetti strettamente legati al prodotto, come l'uso di materie prime seconde e la gestione del fine vita. Essa si estende a tutti i flussi in entrata e in uscita da un processo produttivo, inclusi quindi i flussi energetici. Aquafil ha accolto pienamente questa visione investendo nella progettazione dei propri impianti in modo tale che l'energia utilizzata e prodotta venga recuperata, evitando quindi il più possibile sprechi e dispersioni.

A tal proposito, a partire dal 2015 è stata avviata una stretta collaborazione tra AquafilSLO e il parco aquatico Atlantis di Ljubljana, finalizzata a trasferire l'eccesso di energia termica prodotta dallo stabilimento al parco stesso. Grazie a questo intervento, reso possibile dalla vicinanza delle due strutture, Atlantis può oggi vantare l'impiego del 100% di energia termica da recupero, contribuendo al contempo alla riduzione dell'impatto ambientale delle due attività. In precedenza, questo principio era già stato applicato anche nella sede del Gruppo di Arco, dove l'energia in eccesso prodotta dalla centrale di cogenerazione viene trasferita ad un'azienda confinante con lo stabilimento. In aggiunta, altre iniziative interessano il recupero delle risorse idriche per essere riutilizzate in ulteriori processi interni.

Con la consapevolezza che la diffusione di un modello produttivo circolare necessita di costanti sforzi di sensibilizzazione sul tema, il Gruppo si è da sempre distinto in questo senso con iniziative rivolte a tutti i tipi di pubblico per far sì che la circolarità diventi sempre più un concetto familiare e condiviso.

Nel 2013 Aquafil ha co-fondato il progetto "The Healthy Seas, a Journey from Waste to Wear" per sensibilizzare le persone sulle problematiche derivanti dall'inquinamento marino. Il progetto include anche una serie di incontri nelle scuole al fine di diffondere la sensibilità sul tema presso i ragazzi.

17.6 AMBIENTE

Il Gruppo pone alla base delle proprie strategie di gestione aziendale e di sviluppo economico una costante attenzione alla salvaguardia dell'ambiente. Oltre a mantenere uno specifico impegno rivolto alla prevenzione dell'inquinamento e alla ricerca del miglioramento continuo delle proprie prestazioni ambientali in ogni stabilimento, il Gruppo si prefigge di tenere conto dell'intera filiera, dalla selezione delle materie prime e delle fonti energetiche, alle fasi di utilizzo e fine vita dei propri prodotti secondo l'approccio "life cycle thinking".

La scelta di pensare ai propri prodotti in ottica di ciclo di vita fa ormai parte di una solida cultura aziendale, andando a costituire uno degli asset più rilevanti per continuare a generare valore nel tempo.

Il contenuto del seguente capitolo è il frutto di una combinazione di quanto emerso dall'analisi di materialità descritta al paragrafo 17.5.1.2 e delle richieste del decreto legislativo 254 del 2016.

È stato suddiviso in due macro-sezioni relative rispettivamente alle prestazioni ambientali:

• dei processi produttivi dei diversi stabilimenti del Gruppo, su cui Aquafil ha un diretto controllo;
• della filiera di prodotto e quindi in ottica di valutazione degli impatti lungo il ciclo di vita.

La rendicontazione delle prestazioni ambientali è preceduta da una sezione dedicata agli standard di riferimento ed alle metodologie utilizzate per la rendicontazione ed una dedicata alla descrizione dei processi di raccolta ed elaborazione dei dati.

17.6.1 Standard e metodologie applicate

Il monitoraggio degli aspetti ambientali specifici della produzione avviene tramite misure ed analisi che fanno uso rispettivamente di strumenti e opportuni indicatori di performance, secondo procedure standardizzate proprie dei sistemi di gestione ambientale. Gli aspetti rilevanti sono rendicontati mediante indicatori in accordo con gli standard pubblicati nel 2016 da Global Reporting Initiative - Sustainability Reporting Standards (GRI Standards).

L'affidabilità del processo di elaborazione dei dati e rendicontazione è garantita da un gruppo di lavoro dedicato che si avvale anche della collaborazione di esperti esterni all'azienda.

Il Gruppo ha messo in piedi un iter di raccolta dei dati di carattere ambientale sfruttando una serie di strumenti, oltre a SAP e Microsoft Access; in particolare, dal 2012, Aquafil si è dotato di una piattaforma software personalizzata, il cosiddetto "Sustainability web tool" (da ora anche solo Piattaforma), il cui scopo principale è quello di accentrare ed uniformare la raccolta dati tra tutti gli stabilimenti produttivi del Gruppo. Nel corso del 2018 la Piattaforma è stata anche verificata da un ente terzo sia per il lato back-end (algoritmi di calcolo, struttura, processo logico) che front-end (utilizzo, gestione della raccolta dati, reportistica), ad ulteriore garanzia dell'affidabilità del trattamento ed elaborazione dei dati.

17.6.2 Raccolta ed elaborazione dei dati

Il Sustainability web tool, progettato e sviluppato a partire dal 2012, è la piattaforma software personalizzata, disponibile on-line, per la raccolta dei dati ed il calcolo in tempo reale delle prestazioni ambientali dei processi sotto il diretto controllo di Aquafil.

Oltre ad essere parte integrante delle modalità di gestione aziendale, la Piattaforma permette una semplificazione dell'analisi e della comunicazione dei risultati sia a livello di singolo impianto che di Gruppo; ciascuno stabilimento ha infatti la possibilità di accedervi mediante un link e delle credenziali dedicate, visualizzare il questionario per la raccolta dei dati e ottenere gli indicatori ambientali che ne scaturiscono in modo veloce ed intuitivo.

I dati vengono raccolti con frequenza mensile e semestrale: ogni mese lo stabilimento inserisce informazioni relative ai consumi (di materie prime, energia, acqua, ecc.), mentre semestralmente (a giugno e dicembre) inserisce informazioni relative ai rifiuti prodotti, alle emissioni in aria e acqua, agli imballaggi e ai trasporti utilizzati.

La garanzia dell'affidabilità dei risultati della piattaforma è garantita da diversi livelli di controllo sia interni (a livello aziendale) che esterni (verifiche di parte terza).

Nello specifico:

• i dati inseriti nella piattaforma con cadenza mensile e semestrale subiscono due livelli di controllo successivi, effettuati da persone con un ruolo definito all'interno del sistema di gestione (Tabella 4);
• l'affidabilità e l'accuratezza dei risultati e quindi della corretta elaborazione dei dati inseriti è garantita da una terza parte indipendente (DNV GL) che ha effettuato una verifica dello strumento rilasciandone un attestato, scaricabile dalla pagina di login del software (https://aquafilcsrtool.com/ images/Aquafil_Verification.pdf).

LIVELLI DI INSERIMENTO/CONTROLLO	RUOLO AZIENDALE	RUOLO NELLA PIATTAFORMA
Inserimento dati nella piattaforma	Responsabile di gestione ambientale / controller dello stabilimento	Utente PLANT, responsabile dell'inserimento dei dati
Primo livello di controllo	Direttore di stabilimento	Utente PLANT MANAGER, responsabile del controllo e della validazione dei dati inseriti
Secondo livello di controllo	Gruppo di lavoro tematiche ambientali del Comitato, basato presso lo stabilimento di Ljubljana	Utente ADMINISTRATOR, responsabile dell'intero sistema di raccolta delle informazioni, a cui è affidata la validazione di tutti i dati e il controllo degli andamenti degli indicatori del Gruppo

Tabella 4 - Livelli di controllo dei dati inseriti nel Sustainability Web Tool

Nel paragrafo che segue saranno descritti gli aspetti ambientali identificati come materiali e rendicontati mediante indicatori di prestazione ambientale per il periodo che va dal 2015 al 2018 evidenziandone in questo modo l'andamento nel tempo.

17.6.3 Prestazioni ambientali dei processi produttivi

Materiali

I prodotti del Gruppo sono realizzati sia con materie prime vergini come il caprolattame e i polimeri, sia con i rifiuti riciclati nell'ECONYL® REGENERA-TION SYSTEM. Negli ultimi anni Aquafil ha aumentato la produzione di materie prime seconde, testimonianza ne è l'apertura del nuovo stabilimento ACR#1 per il recupero dei tappeti a fine vita. Circa 168.000 tonnellate di materiali sono state usate nel 2018, il 9 % delle quali proveniente da materie prime rinnovabili (carta e legno). In Figura 12 è riportata la loro suddivisione percentuale in:

• 1. Materie prime di base, costituite sia da materie prime vergini che da rifiuti;
• 1. Materiali per l'imballaggio, costituiti da imballaggi della materia prima e dei prodotti finiti;
• 1. Materiali ausiliari, costituiti da additivi e altre sostanze impiegate nel processo produttivo.

Figura 12 - Suddivisione percentuale dei materiali usati dal gruppo nel 2018

Gestione dei consumi energetici

Il controllo dei consumi di energia è sicuramente uno degli aspetti più rilevanti in quanto potenziale veicolo di ricadute positive, non solo dal punto di vista ambientale ma anche dal punto di vista economico.

Gestire in modo efficace questa variabile significa da un lato aumentare l'efficienza produttiva degli impianti e dall'altro poter individuare fonti di approvvigionamento considerate sostenibili. A tal proposito, nel 2018 quasi il 100% dell'energia elettrica usata dal Gruppo proviene da fonti rinnovabili e, in particolare, l'energia elettrica acquistata dagli stabilimenti è coperta da certificati che ne garantiscono l'origine da fonte idroelettrica ed eolica. Il Gruppo investe anche sull'autoproduzione di energia elettrica: negli Stati Uniti, così come in Italia e in Slovenia, gli stabilimenti sono dotati di impianti fotovoltaici che pur fornendo una quota minoritaria rispetto al fabbisogno complessivo, riescono a coprire le necessità di alcune utenze come quelle degli uffici amministrativi.

In Tabella 5 è riportato il riepilogo dell'energia complessivamente gestita e direttamente consumata dal Gruppo nel periodo che va dal 2015 al 2018. I consumi sono riportati in termini assoluti e suddivisi per vettore energetico e destinazione (usata internamente o venduta).

Nel 2018 si assiste ad un lieve incremento del fabbisogno energetico complessivo rispetto al dato del 2017 dovuto ad un incremento di produzione negli stabilimenti cinesi e sloveni e all'ingresso di un nuovo impianto produttivo negli Stati Uniti (Aquafil Carpet Recycling).

Vettore energetico		Unità di misura	2015	2016	2017	2018
Combustibili acquistati	Metano, diesel e gas tecnici	GJ	904.521	873.264	875.913	855.680
Energia acquistata	Elettricità	GJ	1.090.930	1.073.025	1.097.003	1.126.326
	Vapore	GJ	461.467	458.816	501.691	545.675
Energia prodotta	Fotovoltaico	GJ	2.327	2.705	2.647	2.742
internamente
Energia venduta	Elettrica	GJ	523	1.465	614	1.111
	Termica	GJ	6.727	28.535	30.119	35.156
Energia totale gestita		GJ	2.466.494	2.437.810	2.507.987	2.566.690
dal Gruppo
Consumo energetico		GJ	2.451.995	2.377.810	2.446.522	2.494.156
totale del Gruppo10

Tabella 5 - Energia prodotta e consumata dal Gruppo nel periodo 2015 - 2018

Gestione dei consumi idrici

Come per l'energia, Aquafil monitora costantemente i propri consumi idrici, un'altra voce rilevante nel sistema di gestione ambientale dell'intero Gruppo. Per dare una visione di insieme delle prestazioni in termini di prelievo d'acqua, nelle figure seguenti sono riportati i consumi idrici totali del Gruppo misurati in metri cubi.

In Figura 13 è riportato l'andamento dei consumi idrici del Gruppo nel periodo 2015 - 2018, suddiviso per tipologia di prelievo (pozzo, acquedotto e acque superficiali). Nel 2018 si assiste ad un lieve incremento del fabbisogno complessivo di acqua rispetto al dato del 2017 per effetto dell'introduzione del nuovo stabilimento produttivo, ma complessivamente l'andamento si attesta ad un livello costante nel tempo, come la distribuzione del prelievo idrico, per l'89% da pozzo e per il restante 11% da acquedotto e acque superficiali (fiumi).

ANDAMENTO CONSUMI IDRICI

Figura 13 - Consumi idrici per fonte di approvvigionamento nel periodo 2015-2018

Scarichi idrici

Le acque reflue derivanti dal processo produttivo vengono scaricate per la maggior parte nelle acque superficiali a seguito di controlli specifici sulla loro qualità mediante procedure standard previste dai sistemi di gestione ambientale del Gruppo anche per garantire il pieno rispetto delle norme vigenti.

ACQUEDOTTO 263.250 297.877 337.034 390.909 FIUME 22.407 19.292 21.943 23.042

I controlli sono effettuati periodicamente mediante delle analisi di laboratorio per il monitoraggio di alcuni parametri, il più rilevante dei quali è il COD (domanda chimica di ossigeno) legato alla presenza di sostanze organiche. Sia il quantitativo di acque scaricate che la sua qualità in termini di COD sono monitorati semestralmente mediante il sustainability web tool.

Le acque scaricate non vengono riusate nello stesso processo né in quello di altre organizzazioni. In Tabella 6 sono riportati i volumi totali di acqua scaricati suddivisi per destinazione e la relativa qualità in termini di COD.

9 I consumi vengono raccolti tramite il tool nell'unità di misura kWh e poi convertiti in GJ moltiplicando per il fattore 0,0036

10 Il consumo energetico totale del Gruppo è stato calcolato come: combustibili + energia acquistata + energia prodotta internamente – energia venduta

Nel 2018 le acque reflue ammontano a circa 3,8 milioni di metri cubi, il 77% delle quali scaricate in acque superficiali e il 23% destinato agli impianti consortili.

	UdM	2015	2016	2017	2018
Acque superficiali	m3	3.338.011	2.804.439	2.806.938	2.943.034
COD (acque superficiali)	kg O2	138.471	89.436	103.682	77.045
Impianti consortili	m3	773.836	756.948	864.448	880.092
COD (impianti consortili)	kg O2	428.980	475.713	601.370	432.833

Tabella 6 - Volume e qualità delle acque scaricate nel periodo 2015-2018

Rifiuti

Il tema dei rifiuti è un argomento rilevante per il Gruppo sotto due punti di vista:

• 1. Raccolta e gestione di rifiuti provenienti da altre filiere (sia pre che post consumo) per la produzione di nuove materie prime; prova ne sono la produzione dei fili ECONYL® (https://www.econyl.com/it/) e l'inaugurazione di una serie di stabilimenti in America (ACR#1 e ACR#2) dedicati al recupero di tappeti a fine vita
• 1. Produzione interna legata ai processi produttivi. Aquafil si impegna per ridurre al minimo la loro produzione e ottimizzarne tutte le operazioni di recupero e riciclo.

Emissioni di gas a effetto serra

Ridurre le emissioni di gas serra derivanti dalla produzione è da sempre uno degli obiettivi strategici di Aquafil. Le emissioni di gas serra sono strettamente correlate al consumo di energia per cui vengono calcolati mensilmente mediante la conversione in anidride carbonica equivalente (CO2eq) a partire dai quantitativi di energia consumata e dalle sue caratteristiche intrinseche; il sustainability web tool è utilizzato dai vari stabilimenti a questo scopo, applicando fattori di conversione specifici per vettore energetico.

Le emissioni di gas serra sono suddivise in emissioni dirette (Scope 1) e indirette (Scope 2) (Figura 14) in accordo con il GHG Protocol, standard di riferimento per il calcolo delle emissioni di gas serra di un'organizzazione11.

Le emissioni dirette sono quelle imputabili agli stabilimenti del Gruppo e associate principalmente all'uso di combustibili (metano, diesel e gas tecnici); le emissioni indirette sono invece quelle associate alla produzione di energia elettrica e termica acquistate da fornitori esterni.

ANDAMENTO EMISSIONI GAS SERRA

Figura 14 - Andamento delle emissioni di gas serra assolute nel periodo 2015-2018

Il trend è in continua diminuzione dopo la riduzione di quasi il 31% nel 2017, grazie ad una serie di investimenti, di seguito sintetizzati:

1. Il costante rinnovo ed efficientamento delle linee produttive come l'installazione di nuovi compressori e nuovi sistemi di riscaldamento con recupero di calore, la sostituzione dell'illuminazione tradizionale con LED;

2. La valutazione di progetti speciali secondo le esigenze di ogni sito produttivo, come la condivisione di energia termica in eccesso con strutture vicine agli stabilimenti;

3. La predilezione di energia da fonti rinnovabili, avente quindi una prestazione ambientale migliore rispetto alle fonti fossili.

Altri aspetti ambientali

Nei paragrafi seguenti sono riportati tutti gli aspetti ambientali relativi alla biodiversità e tutela del territorio, alla gestione dei prodotti chimici come azione preventiva per la salute e sicurezza dei clienti e le non conformità rispetto a leggi e regolamenti ambientali.

Tutela delle specificità del territorio

Fin dalla sua fondazione, Il Gruppo ha sempre puntato a crescere in armonia con l'ambiente circostante e a ridurre i propri impatti integrandosi il più possibile con il territorio, sempre in collaborazione con le amministrazioni locali.

È da rilevare che la maggior parte degli impianti del gruppo è situata in aree preposte alla produzione industriale come previsto dagli specifici regolamenti urbanistici. Tuttavia, va anche tenuto in considerazione che in alcuni casi le zone in cui sono situati gli impianti sono soggette a vincoli di tipo ambientale. È il caso ad esempio dello stabilimento produttivo di Arco, situato nei pressi del fiume Sarca e all'interno della relativa area protetta. Lo stabilimento rappresenta la prima e storica unità produttiva del Gruppo e ospita oggi oltre alle attività industriali anche il proprio quartier generale.

Il Parco fluviale della Sarca, riconosciuto dalla legislazione nazionale e che include nel suo territorio una Riserva della Biosfera UNESCO, si estende per circa 80 km ed è caratterizzato da una grande varietà di ambienti: dai boschi delle valli alpine agli uliveti delle rive del Garda. Esso infatti si sviluppa lungo tutte le vallate attraversate dal torrente, costituendo un importantissimo corridoio ecologico in grado di collegare il Parco Naturale Adamello Brenta con il Lago di Garda e tutte le aree protette minori tra essi comprese.12 Questa grande diversità ne fa un contesto che ha necessità di particolari attenzioni affinché non venga danneggiato.

La consapevolezza di essere localizzata all'interno di un ecosistema delicato e della conseguente gravità che gli eventuali impatti ambientali negativi avrebbero avuto, anche considerando che si tratta di un impianto chimico, ha portato Aquafil a rivolgere fin da subito una particolare attenzione alla tutela della biodiversità e delle caratteristiche specifiche di tale contesto. Questo si è concretizzato in continue iniziative per la riduzione degli impatti delle proprie attività produttive, anche mediante azioni volontarie in aggiunta alle prescrizioni locali. Lo stabilimento è diventato così un esempio per lo sviluppo delle politiche ambientali del Gruppo.

Al fine di rendere la propria integrazione col territorio più completa e armoniosa possibile, l'azienda ha anche adottato misure volte al miglioramento del proprio impatto visivo. Tra le iniziative in questo ambito rientrano ad esempio due progetti di abbellimento della recinzione dell'impianto di Arco, a favore dei passanti e di chi si trova a percorrere la pista ciclabile che collega Arco al lago di Garda (Figura 15). I progetti hanno visto il coinvolgimento di un gruppo di giovani writers, organizzati all'interno dell'associazione Andromeda, a cui è stato chiesto di rappresentare il processo produttivo, e di un gruppo di pittori locali, a cui è stato chiesto di dipingere le diverse connotazioni che il fiume Sarca assume lungo il suo corso fino alla foce (Figura 16).

Un'iniziativa con lo stesso scopo è stata portata avanti presso lo stabilimento di JIAXING, interessato da lavori di ristrutturazione che ne hanno mitigato il suo impatto a livello paesaggistico (Figura 17).

Figura 15 - Murales realizzato dai giovani dell'associazione Andromeda lungo la pista ciclabile relativo al processo produttivo del Nylon 6

Figura 16 - Rappresentazione delle diverse connotazioni che il fiume Sarca assume fino alla foce, attraverso dipinti realizzati da pittori locali

Figura 17 - Impatto visivo dello stabilimento cinese di JIAXING

Gestione prodotti chimici

Aquafil è attivamente impegnata nello sviluppo e fornitura di prodotti che offrano non solo sempre più alti livelli di qualità e prestazioni, ma che siano anche in grado di garantire la sicurezza e rispettare, attraverso un'accurata scelta dei processi e delle migliori formulazioni degli ingredienti, l'ambiente in cui viviamo e tutti gli attori coinvolti nelle filiere di riferimento, dalle aziende e brand che rilavorano i filati Aquafil all'utilizzatore finale dei prodotti. L'uso controllato e responsabile delle sostanze chimiche utilizzate, un vigile controllo della catena di fornitura ed il consolidato know-how tecnico consentono ad Aquafil di poter assicurare ai propri clienti la conformità legislativa specifica per i diversi mercati e l'impiego delle migliori pratiche di settore.

Per questo motivo sono stati realizzati:

• Uno specifico documento di riferimento che definisce le linee guida su cui basare un sistema di comunicazione e controllo chiaro e trasparente, per la crescita e sviluppo della catena del valore di riferimento13;
• Un gruppo di lavoro interno (sustainability compliance team) dedicato a svolgere due compiti importanti: da un lato monitorare la conformità normativa del Gruppo al Regolamento REACH (Regolamento CE N. 1907/2006 del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 18 dicembre 2006 concernente la Registrazione, la Valutazione, l'Autorizzazione e la Restrizione delle Sostanze Chimiche) e dall'altro coinvolgere e supportare gli stakeholder interessati in un percorso condiviso di valutazione e gestione dei prodotti chimici. A tal proposito tutte le sostanze chimiche usate sia nei prodotti che nei processi sono state organizzate in un unico database, che viene aggiornato periodicamente secondo una procedura operativa interna.

Nel 2018, considerata la conformità dei prodotti del Gruppo ai principali standard in tema di salute e sicurezza, non è stato necessario, per nessuno dei prodotti, attuare iter di valutazione per il miglioramento degli impatti degli stessi.

Infine, come anticipato nella sezione dedicata alle certificazioni, Aquafil ha ottenuto la certificazione OEKO-TEX® per il filo BCF secondo lo standard 100 by OEKO-TEX® e che attesta che l'articolo testato soddisfa i requisiti eco tossicologici e non genera problemi all'uomo in fase d'uso per rilascio di sostanze chimiche.

Conformità rispetto a leggi e regolamenti in materia ambientale

Aquafil si impegna costantemente nel prevenire le inadempienze rispetto a leggi e regolamenti in materia ambientale mediante presidio e formazione costante sul tema. Tuttavia, nel corso del 2018 il Gruppo ha subito tre sanzioni dell'ammontare totale di 16.000 euro relative a uno degli stabilimenti italiani del Gruppo, ricadente nel campo di applicazione della direttiva comunitaria sulla prevenzione e riduzione integrale dell'inquinamento (IPPC) e in possesso di autorizzazione integrata ambientale (AIA). Le sanzioni hanno riguardato l'inosservanza di alcune prescrizioni per il mantenimento dell'autorizzazione e per un refuso all'interno della relazione (AIA), in particolare la tabella con i parametri relativi al funzionamento regolare dell'impianto è stata riportata come relativa ai parametri monitorati durante la fase di avvio. Le inadempienze non hanno causato danni o pericoli concreti alle risorse ambientali e le multe sono state accordate o in misura ridotta o ad un quarto del massimo dell'ammenda.

17.6.4 Prestazioni ambientali della filiera di prodotto

L'analisi del ciclo di vita

Aquafil è stata tra le prime aziende in Italia ad adottare in maniera sistematica l'approccio "Life Cycle Thinking" per progettare l'intera filiera dei suoi prodotti, utilizzando la metodologia dell'analisi del ciclo di vita (nota a livello internazionale come Life Cycle Assessment – LCA). L'adozione di questa metodologia ha l'obiettivo di misurare le performance ambientali dei processi "dalla culla alla tomba" o anche "dalla culla alla culla", identificando e migliorando quelle fasi su cui si concentrano le maggiori criticità energetiche ed ambientali. Questo approccio ha permesso di indirizzare in maniera più accurata gli investimenti nel corso degli anni, intervenendo ad esempio sulla scelta delle materie prime e delle modalità di trasporto, l'utilizzo dei cascami energetici altrimenti persi, lo sviluppo di tecnologie innovative per il recupero degli scarti e così via.

A partire dal 2011, l'analisi LCA ha supportato lo sviluppo del "Sistema di Rigenerazione ECONYL®", verificando la sostenibilità della sostituzione del caprolattame vergine (normalmente proveniente da fonti non rinnovabili) con materie prime seconde derivanti dal riciclo a fine vita di varie tipologie di rifiuti.

Più nel dettaglio, il sistema di rigenerazione ECONYL® permette la produzione di nylon 6 ECONYL® da materie prime 100% rigenerate a partire da:

• rifiuti post-consumo, cioè prodotti finiti composti in tutto o in parte da poliammide 6 e giunti a fine vita, tra cui reti da pesca, fluff (parte superiore di tappeti e moquette) e tessuti rigidi;
• rifiuti pre-consumo, generati durante il ciclo produttivo del nylon 6.

Questo sistema permette di rigenerare infinite volte la poliammide 6 contenuta nei rifiuti.

Il filo ECONYL® così ottenuto mostra dei rilevanti vantaggi in termini di impatti ambientali, da un lato diminuendo dell'80% le emissioni di gas serra legate alla produzione della materia prima (riduzione dell'utilizzo di caprolattame di origine fossile) e dall'altro contribuendo alla rigenerazione di una grandissima quantità di materiale che altrimenti verrebbe gettato in discarica o in alcuni casi dispersa nell'ambiente (Figura 18).

Per rendere la filiera di ECONYL® ancora più virtuosa, negli ultimi anni il Gruppo ha organizzato una serie di attività per coinvolgere sia i fornitori sia i clienti in progetti di sostenibilità condivisi; tra questi "ECONYL® Reclaiming Program" ed "ECONYL® Qualified", entrambi ampiamente descritti nel paragrafo relativo all'impegno per l'economia circolare.

Allo stesso scopo il Gruppo ha inoltre effettuato cospicui investimenti tra cui in particolare i nuovi stabilimenti statunitensi ACR#1 e ACR#2 (Aquafil Recycling Carpet) rispettivamente inaugurati a Marzo e Dicembre 2018 per il recupero e la destrutturazione di tappeti e moquette giunti a fine vita.

L'approccio "Life Cycle Thinking"

Figura 18 - Approccio "life cycle thinking" applicato alla filiera del filo vergine e di quello ECONYL®. Le emissioni di gas serra relative alla produzione di materie prime si riducono dell'80% nel sistema ECONYL® rispetto a quello tradizionale

17.7 RISPETTO DELLE NORMATIVE

Il Gruppo riconosce che il rispetto delle normative attualmente vigenti nei diversi Paesi in cui opera è un principio imprescindibile e si impegna dunque a prevenirne violazioni di qualsiasi forma e a intraprendere rapporti nella massima trasparenza con istituzioni, enti e partner di vario tipo. A questo scopo Aquafil ha elaborato un proprio Codice Etico di condotta e un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. In particolare, il Codice Etico rappresenta uno strumento essenziale per prevenire comportamenti che possano determinare l'assegnazione di sanzioni verso il Gruppo.

17.7.1 Codice Etico di Condotta

Il Codice Etico ha l'obiettivo di assicurare che il Gruppo mantenga nei confronti di clienti, istituzioni e fornitori relazioni improntate alla correttezza, diligenza e lealtà; fornisce le linee guida etiche e sociali per i comportamenti di tutti i soggetti che formano il Gruppo o ne interagiscano in qualsiasi modo e a qualsiasi titolo, anche per un arco di tempo limitato. Sono quindi destinatari del Codice, oltre ai dirigenti e ai dipendenti, anche soggetti quali consulenti, clienti e fornitori. Si precisa inoltre che rientrano tra i destinatari anche tutte le società inizialmente indicate come escluse dal perimetro di rendicontazione di questa Relazione (par. 1.3), che sono tenute all'accettazione e applicazione dei principi del Codice. Esso in particolare rappresenta una delle iniziative messe in atto dal Gruppo per evitare di essere interessato da fenomeni di corruzione soprattutto nelle aree del mondo in cui questi si verificano più frequentemente.

Il Gruppo si impegna a far sì che tale Codice venga distribuito a tutti i destinatari, in modo tale che essi ne entrino a conoscenza e lo possano così applicare nel modo più appropriato, facendone un vero e proprio strumento operativo a supporto delle decisioni professionali di ogni persona coinvolta.

Le direttive principali del Codice Etico si possono raggruppare in cinque ambiti, di seguito sintetizzati:

• Rispetto delle leggi con particolare riferimento alle misure di antiriciclaggio, tutela dell'ordine democratico, tutela dell'industria e del commercio, normativa antitrust e di import/export, tutela della privacy;
• • Lealtà nei rapporti con gli altri, ivi inclusi clienti, fornitori, collaboratori, istituzioni e autorità pubbliche di vigilanza;
• • Ambiente, Salute, Sicurezza dei lavoratori;
• • Controllo Interno relativamente alla tutela e gestione della privacy, della proprietà intellettuale e delle attività di contabilità;
• • Risorse Umane, ivi compresi la politica di occupazione e la gestione dei casi di conflitto d'interesse.

Grazie alla diffusione e applicazione del Codice Etico, nel corso del 2018 nessuna delle Società del Gruppo ha ricevuto sanzioni o altri tipi di provvedimenti in merito a violazioni o non conformità con normative o regolamenti in merito agli aspetti citati nel Codice ed in particolare in materia di discriminazione, violazione della privacy, concorrenza sleale e violazioni dei regolamenti antitrust.

Disposizioni anticorruzione nel Codice Etico

Così come specificato nel Codice Etico, Aquafil rifiuta e proibisce "qualsiasi tipo di pratica e comportamento illegale, collusivo, tentativo di corruzione e/o favoritismo" nella conduzione degli affari e nei rapporti con clienti, fornitori, collaboratori esterni e pubbliche amministrazioni.

Il Gruppo vieta inoltre l'erogazione di contributi diretti o indiretti a partiti politici, comitati e organizzazioni politiche e sindacali, al di fuori dei casi e dalle modalità ammesse dalla normativa vigente. Il Gruppo vieta espressamente la promessa o l'offerta di qualsiasi tipo di beneficio (ad esclusione di quelli di modico valore) a soggetti che assumano ruolo pubblico.

Le disposizioni del Codice Etico regolano inoltre la possibilità, da parte dei destinatari del medesimo, di offrire o ricevere direttamente o indirettamente omaggi, benefici e altre utilità non autorizzati. In particolare, sono consentiti solo "omaggi di modico valore direttamente derivanti da normali relazioni commerciali o di cortesia, e comunque tali da non poter generare l'impressione di essere finalizzati ad acquisire o concedere indebiti vantaggi".

Nel corso del 2018, per quanto riguarda Aquafil Italia, sono state erogate 236 ore di formazione (32% delle quali destinate a dirigenti, 66% ai manager e il 2% ai lavoratori) in materia di anticorruzione e l'attenzione posta in questo ambito ha permesso di non riscontrare nessun tipo di irregolarità o incidente, per cui non è emersa la necessità di effettuare degli audit sulle attività del gruppo in materia di corruzione.

17.7.2 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, descrive l'insieme di regole e principi che mirano a garantire la conformità con le leggi vigenti ed evitare eventuali condotte illecite.

Il Modello, adottato con Delibera del Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2014, si applica alle società italiane appartenenti al Gruppo Aquafil, ed è stato aggiornato con gli ultimi sviluppi del decreto e con le indicazioni emerse dalla giurisprudenza fino ad oggi.

La realizzazione del modello è avvenuta mediante un percorso articolato in varie fasi:

• 1. Mappatura delle aree di rischio, al fine di identificare i rischi potenzialmente connessi alle attività aziendali con riferimento alle fattispecie di reato richiamate dal Decreto;
• 1. Valutazione e identificazione di un sistema di controlli preventivi e di piani d'azione per la riduzione dei rischi identificati;
• 1. Valutazione del sistema di deleghe e procure previsto nel modello di governance del Gruppo, al fine di individuare ambiti di miglioramento;
• 1. Predisposizione di un piano d'azione per il miglioramento del sistema di controllo interno;
• 1. Nomina di un Organismo di Vigilanza (OdV) autonomo incaricato di controllare il funzionamento e l'osservanza del Modello di Organizzazione;
• 1. Redazione del Codice Etico del Gruppo;
• 1. Predisposizione di un Sistema Disciplinare interno volto a sanzionare le violazioni del Modello stesso e del Codice Etico;
• 1. Stesura e approvazione del Modello stesso.

Uno degli output di questo processo è stata la realizzazione di una serie di Protocolli volti a disciplinare la gestione delle attività relative ad ambiti specifici, individuando per ciascuno di essi le fasi del processo e l'attribuzione delle responsabilità all'interno dello stesso, i principi di comportamento, infine le misure organizzative, gestionali e di controllo volte a prevenire le ipotesi di reato previste dal D.lgs. n. 231/2001.

Al momento sono stati stilati dei Protocolli relativamente ai seguenti ambiti:

• Selezione e valutazione del personale;
• Bilancio e contabilità;
• Finanziamenti e contributi pubblici;
• Gestione interna di indagini e/o procedimenti penali legati all'attività d'impresa;
• Rapporti con la pubblica amministrazione;
• Gestione sponsorizzazioni ed erogazione di contributi;
• Verifiche e ispezioni;
• Sistema di reporting all'organismo di vigilanza.

In linea con quanto disposto dal D. lgs n. 231/2001, Aquafil si impegna ad assicurare un'adeguata diffusione e comunicazione del Modello ai dipendenti, anche attraverso attività di formazione specifica.

A tutto questo si è recentemente aggiunta la creazione da parte della Società di una nuova piattaforma online allo scopo specifico di fornire uno spazio in cui possano essere segnalati episodi di violazione di leggi o regolamenti, principi sanciti nel Codice Etico, principi di controllo interno, politiche, norme e procedure aziendali e/o atti che possono determinare in modo diretto o indiretto un danno economico patrimoniale, o di immagine, per la Società. La piattaforma, denominata "Whistleblowing", è ad accesso libero ed anonimo da parte dei dipendenti e rappresenta un'integrazione alla Procedura operativa per la segnalazione delle violazioni del Codice Etico e del Modello di Organizzazione e di Gestione. Ad oggi la piattaforma si trova ancora in fase di avvio ed è perciò utilizzabile unicamente dagli stabilimenti Aquafil e Tessilquattro ma essa verrà gradualmente estesa a tutti gli stabilimenti del Gruppo.

Grazie a questo impegno costante, nel corso del 2018 nessuna delle Società del Gruppo è stata interessata da multe, sanzioni o azioni legali in merito a violazioni o non conformità con normative o regolamenti in merito a agli aspetti gestiti nel Modello ed in particolare in materia di concorrenza sleale e violazioni di leggi antitrust e monopolio.

17.8 ASPETTI SOCIALI

17.8.1 Rispetto e tutela dei diritti umani

Il Gruppo si adopera per identificare, ridurre e gestire eventuali rischi di violazione dei diritti umani nell'esercizio delle proprie attività d'impresa, e al fine di evitare eventuali impatti negativi nel contesto internazionale e multiculturale in cui opera. Tale impegno trova esplicita menzione nel Codice Etico del Gruppo e costituisce la base fondante del modo di fare impresa di Aquafil. In particolare, Aquafil non accetta nella sua catena del valore alcun tipo di comportamento che, in maniera diretta o indiretta, implichi qualsiasi forma di sfruttamento (es. riduzione in schiavitù, lavoro minorile o forzato) e discriminazione in genere. Il Gruppo non ha identificato ad oggi nessun fornitore, all'interno della sua catena del valore, a rischio per l'impiego delle forme di sfruttamento identificate.

Le attività del Gruppo sono inoltre svolte nel rispetto di valori fondamentali quali salute e sicurezza sul lavoro, il rispetto delle pari opportunità e delle diversità, l'attenzione allo sviluppo professionale e umano dell'individuo, la garanzia di condizioni di lavoro dignitose e rispettose delle diversità culturali, protezione dei diritti e valori delle comunità locali, rifiuto di qualsiasi forma di corruzione e protezione della privacy.

Iniziative e certificazioni volontarie intraprese

Nel corso del 2018 Il Gruppo ha intrapreso un percorso finalizzato ad approfondire la tematica relativa alla certificazione SA8000 (Social Accountability), lo Standard di Certificazione Sociale, istituito per aiutare le organizzazioni a dimostrare la loro dedizione al trattamento equo e al rispetto dei diritti dei lavoratori (es. assicurazione di adeguate condizioni di lavoro, valorizzazione e formazione del personale, non discriminazione, assenza di lavoro minorile, ecc.).

L'applicazione dello standard SA8000 permette di misurare le prestazioni sociali, integrandole in un sistema di gestione che prevede anche il coinvolgimento delle filiere di fornitura; i requisiti stabiliti da tale norma oltrepassano quelli fissati dalla normativa cogente e mirano ad innescare un processo di miglioramento continuo delle condizioni lavorative all'interno dell'Organizzazione ed all'esterno tramite il controllo dei fornitori.

Nel 2018 Aquafil ha avviato le attività in ottica SA8000 mediante lo sviluppo di una Gap Analysis tra i requisiti norma e quanto applicato in alcune realtà del Gruppo (Aquafil Spa, AquafilSLO ed AquafilCRO); sulla base delle risultanze ottenute sono state identificate le aree di lavoro su cui focalizzare l'attenzione al fine di valutare modalità e tempistiche per l'implementazione e certificazione del Sistema di Gestione della Responsabilità Sociale.

Si segnala inoltre che nel 2018 AquafilCRO ha siglato la "Diversity Charter Croatia", un'iniziativa volontaria e attiva a livello internazionale allo scopo di assicurare la tutela della diversità. Le organizzazioni aderenti si impegnano a includere tra i propri principi il rispetto della diversità e la non discriminazione negli ambienti di lavoro, ad adottare politiche apposite e a comunicare periodicamente i progressi ottenuti in tal senso.

Gestione dei rischi di violazione di Diritti Umani

Al fine di identificare, prevenire e gestire eventuali rischi di violazione dei Diritti Umani, Aquafil si impegna a:

• Sensibilizzare il proprio personale attraverso scrupolose attività di formazione;
• Diffondere il Codice Etico del gruppo come parte della cultura aziendale;
• Selezionare i propri fornitori in base a una politica di due diligence che include, tra le altre cose, requisiti di sostenibilità;
• Collaborare attivamente con organizzazioni governative e non, per l'implementazione di attività e iniziative volte alla protezione e sviluppo delle comunità locali e alla valorizzazione dei propri dipendenti;
• Effettuare, durante la selezione degli specifici mercati in cui investire, delle valutazioni ad hoc su eventuali rischi politici, ambientali e sociali, tra cui quelli relativi al rispetto del lavoro e dei diritti umani in generale;
• Certificare l'eticità delle proprie attività e delle proprie catene di fornitura attraverso l'ottenimento della certificazione SA8000.

L'osservanza delle prescrizioni del Codice Etico costituisce parte integrante delle obbligazioni contrattuali di tutti coloro che operano in nome e per conto di una delle Società del Gruppo.

Grazie alle attività di prevenzione nel corso del 2018 nessuna delle Società del Gruppo ha ricevuto multe o sanzioni in merito a violazioni o non conformità con normative o regolamenti in tema di diritti umani; inoltre non è emersa la necessità di effettuare delle verifiche, mediante audit specifici, sulle diverse attività del gruppo su questi temi.

17.8.2 Gestione del personale

Le persone che compongono il Gruppo forniscono un contributo fondamentale alla sua crescita e rappresentano una delle categorie di stakeholder più rilevanti con la quale il Gruppo si interfaccia e si relaziona.

Conseguentemente Aquafil si impegna a creare un equo, soddisfacente e motivante ambiente di lavoro per tutti i suoi collaboratori, mantenendo con essi il dialogo aperto e un rapporto di leale collaborazione.

17.8.2.1 Le linee guida per la gestione del personale

Nel presente paragrafo si riportano le linee guida adottate dalle società del Gruppo per la gestione delle risorse umane, rimandando per i dettagli al Codice Etico.

Selezione, valorizzazione e formazione professionale

La selezione e l'assunzione del personale devono avvenire nel rigoroso rispetto delle regole del Gruppo e con assoluta trasparenza nella valutazione dei requisiti di competenza, professionalità, affidabilità, capacità e potenzialità.

Le risorse da assumere devono corrispondere ai profili effettivamente necessari; la selezione deve soddisfare i requisiti dell'imparzialità e avvenire nel rispetto delle pari opportunità e della dignità professionale e culturale.

Il Gruppo supporta e promuove lo sviluppo professionale di ciascun dipendente attraverso appropriate attività di formazione e aggiornamento.

Tutela della diversità e delle pari opportunità

Il Gruppo opera in tutto il mondo, in aree caratterizzate da profonde differenze culturali.

I dipendenti di Aquafil lavorano a contatto con donne e uomini di nazionalità, età, religioni e idee politiche diverse. In questo contesto multietnico, ciò che unisce tutte le società del Gruppo è un forte senso di appartenenza all'azienda dovuto alla condivisione di valori comuni, politiche di condotta espresse dal Codice Etico e di regolamenti aziendali applicati in tutte le società e comunicati in lingua locale.

Aquafil riconosce le diversità come un valore aggiunto e si impegna per promuovere il rispetto della dignità personale ed i diritti della persona di ciascun dipendente.

Tutti i dipendenti sono tenuti a valorizzare il diverso background sociale e culturale dei colleghi e a creare un ambiente in cui le idee possano essere espresse liberamente, in un clima di reciproca fiducia e rispetto.

Non sono in alcun modo tollerate discriminazioni, molestie o offese di qualsiasi natura, o episodi di intolleranza sui luoghi di lavoro.

Contratti e Remunerazione

Tutto il personale del Gruppo è assunto nel pieno rispetto delle normative vigenti nei paesi in cui opera. Non è tollerata alcuna forma di lavoro irregolare o l'impiego di lavoratori stranieri privi di permesso di soggiorno.

In base alle politiche del Gruppo, le remunerazioni dei dipendenti sono definite unicamente sulla base di valutazioni attinenti la professionalità specifica, l'esperienza acquisita, il merito dimostrato e il raggiungimento degli obiettivi assegnati. Il Gruppo si impegna altresì ad assicurare l'eguaglianza retributiva all'interno del proprio organico monitorando annualmente gli indici salariali suddivisi per categorie di lavoratori.

In Tabella 7 è riportato, per ogni società del Gruppo, il rapporto tra retribuzione femminile e retribuzione maschile complessiva suddivisa per categoria professionale. Come salario è stato considerato quello lordo annuale, senza le componenti variabili della retribuzione (es. le maggiorazioni di turno o gli straordinari). La dicitura "non applicabile" indica la presenza nella categoria professionale, di sole donne o di soli uomini, mentre il trattino indica che, nella categoria, non c'è personale (né maschile, né femminile).

Società del Gruppo	Dirigente	Quadro	Impiegato	Operaio
AquafilCina	97.2%	-	69.5%	96.4%
AquafilCro	-	44.6%	115.6%	79.6%
Tessilquattro	-	Non applicabile	69.5%	99.1%
AquafilUsa	Non applicabile	75.7%	81.3%	83.4%
AquafilCarpet	-	70.6%	Non applicabile	Non applicabile
AquafilSLO	62.6%	111%	80.6%	95%
Aquafil	71.1%	92.6%	80.3%	96.6%
AquafilUK	Non applicabile	Non applicabile	65%	90.6%
AquaLeuna	Non applicabile	95.6%	94.3%	69.7%
AquafilAsiaPacific	-	Non applicabile	201.8%	113.2%

Tabella 7 - Rapporto tra retribuzione femminile e retribuzione complessiva maschile, per Società e categoria professionale, 2018

Infine, Aquafil è consapevole dell'importanza dei benefit per i dipendenti come mezzo per fidelizzarli; questi sono gestiti a livello globale da parte di Aquafil e non vi sono differenze in base al tipo di contratto di lavoro, possono, però, essere integrati a seconda delle esigenze o specificità di ogni paese in cui il Gruppo è insediato per renderli coerenti con le pratiche locali. Comunque prima di ogni rettifica, Aquafil esamina attentamente l'impatto che queste hanno sui dipendenti e, se necessario, conduce consultazioni dirette con loro.

Modalità di dialogo con le parti

Aquafil garantisce e rispetta il libero svolgimento delle attività sindacali, nel rispetto di quanto previsto dalle normative dei singoli Paesi in cui il Gruppo opera. I rapporti e le negoziazioni con le organizzazioni sindacali sono tenuti dal vertice aziendale e dai referenti aziendali delegati, nel rispetto dei principi dettati dal Codice Etico.

17.8.2.2 Le Persone di Aquafil

Nel corso del 2018 il numero di dipendenti del Gruppo (2773) è aumentato di circa il 3% rispetto al dato del 2017 (Figura 19), questo dovuto principalmente all'avviamento del nuovo stabilimento di Aquafil Carpet Recycling (ACR#1) e all'incremento della capacità produttiva, come nel caso dello stabilimento cinese.

PERSONALE IMPIEGATO DAL GRUPPO

DONNE UOMINI 2015 2016 2017 2018 888 889 860 864 1786 1833 1828 1909

Figura 19 - I dipendenti del Gruppo, con suddivisione per genere, dato del triennio 2015 -l 2018

La presenza femminile, circa il 31% del totale di Gruppo, e la sua ripartizione geografica rimangono pressoché costanti rispetto al 2016, ed al biennio precedente (Figura 19).

Circa il 62% della forza lavoro è impiegata nelle aree italiana e slovena (Figura 20), dove è dislocato il maggior numero di impianti produttivi (tre in Italia e quattro in Slovenia).

RIPARTIZIONE GEOGRAFICA FORZA LAVORO (2018)

Figura 20 - Ripartizione geografica della forza lavoro nel 2018, con suddivisione per genere

Come indicato sul Codice Etico, il Gruppo si impegna a stabilizzare i rapporti di lavoro attraverso forme di contratto regolari ed il più possibile di durata indeterminata, ad eccezione di specifiche esigenze temporanee, quali picchi produttivi legati a particolari andamenti del mercato oppure particolari regolamentazioni del mercato del lavoro locale come nelle società americane del Gruppo dove i rapporti di lavoro sono regolati dalla disciplina "At Will". La legge sul lavoro "At Will" concede la facoltà al datore di lavoro e al lavoratore di risolvere il rapporto lavorativo in qualsiasi momento e senza preavviso. In un mercato libero e fiorente come quello statunitense, l'ovvia conseguenza di tale regola è che sia la domanda che l'offerta di lavoro prediligono questo rapporto lavorativo. Pertanto, dal 2017 tutto il personale dell'area USA sono stati classificati come a tempo determinato.

In Figura 21 è riportata la suddivisione del personale per tipologia di contratto e in Tabella 8 la suddivisione per area geografica.

PERSONALE IMPIEGATO DAL GRUPPO PER TIPOLOGIA DI CONTRATTO

Figura 21 – Suddivisione del personale per tipologia di contratto

TIPI DI CONTRATTO	Italia	Slovenia	Croazia	USA	Cina	Tailandia	Germania	UK
Contratti a tempo indeterminato	816	247	786	-	55	26	76	48
Contratti a tempo determinato	-	24	114	353	228	-	-	-

Tabella 8 - Tipo di contratto per area geografica (2018)

Il 76% dei contratti in essere sono di tipo collettivo; tutte le aree geografiche in cui il Gruppo è insediato è coperto da questo tipo di contratto ad esclusione di USA, Cina e Tailandia; inoltre in Italia, Slovenia e Croazia, il Gruppo ha siglato con i sindacati degli accordi che prevedono, in relazione anche ai risultati aziendali, l'erogazione di alcune quote aggiuntive di retribuzione rispetto a quanto fissato dai contratti nazionali (in Italia e Croazia) o dalla normativa (in Slovenia).

In Figura 22 è riportata la suddivisione del personale per tipologia di contratto e genere relativa all'anno 2018 e in Tabella 9 è invece evidenziata la suddivisione dei contratti full-time e part-time per genere.

PERSONALE IMPIEGATO DAL GRUPPO PER TIPOLOGIA DI CONTRATTO (2018)

Figura 22- Suddivisione del personale per tipologia di contratto nel 2018, con suddivisione per genere

TIPOLOGIA CONTRATTUALE	Uomini	Donne
Full-time	1863	789
Part-time	46	75

Tabella 9 - Suddivisione dei contratti full-time e part-time per genere

La suddivisione dei dipendenti per categorie di ruolo (Figura 23) si è mantenuta pressoché costante negli anni, così come la rappresentatività di genere che è garantita per ogni categoria di ruolo aziendale. Nel corso del 2018 si è assistito ad una crescita percentuale della presenza femminile rispettivamente del 13% e 9% nei ruoli manageriali e impiegatizi rispetto al dato del 2017.

PERSONALE IMPIEGATO DAL GRUPPO PER RUOLO AZIENDALE (2018)

	UOMINI	DONNE
OPERAIO	1548	608
IMPIEGATO	232	227
QUADRO	95	26
DIRIGENTE	34	3

Figura 23 - Suddivisione del personale per ruolo aziendale nel 2018, con suddivisione per genere

A partire dal 2014, il Gruppo ha avviato dei percorsi di formazione su diversi ambiti di interesse per l'azienda: tecnico, salute e sicurezza, ambiente, e linguistico. Fanno parte dell'ambito tecnico, oltre alle formazioni specifiche per mansione e per ruolo aziendale, tutte le ore di formazione legate alla diffusione di politiche e procedure relative al codice etico (diritti umani) e modello organizzativo (anticorruzione).

In Tabella 10 sono riportate le ore di formazione totali erogate negli ultimi 4 anni (2014-2018) mentre in Tabella 11 è riportato il dettaglio delle ore di formazione erogate nel 2018 per genere e ruolo aziendale

	2014	2015	2016	2017	2018
Ambiti di formazione		Ore di formazione
Tecnica	23.831	35.205	58.980	49.239	22.535
Sicurezza	16.609	3.500	11.165	25.015	17.032
Linguistica	3.217	4.575	6.045	4.724	5.172
Ambientale	614	691	227	418	4
Totale	44.271	43.969	76.417	79.395	44.743

Tabella 10 - Ore di formazione suddivise per ambiti dal 2014 al 2018

	Dirigente		Quadro		Impiegato		Operaio
Ambiti di formazione	Uomo	Donna	Uomo	Donna	Uomo	Donna	Uomo	Donna
Tecnica	165	42	1.241	267	3.652	2.008	9.466	5.695
Sicurezza	17	65	2.208	84	1.638	431	11.658	932
Linguistica	-	40	338	168	1.217	760	2.134	516
Ambientale	-	-	-	1	-	3	-	-
Ore totali/dipendente	182	147	3.786	520	6.508	3.201	23.258	7.143
Ore medie/dipendente	5,3	48,8	39,9	20	28	14,1	15	11,7

Tabella 11 - Ore di formazione erogate nel corso del 2018 suddivise per ruolo aziendale e genere

17.8.2.3. Salute e sicurezza sul lavoro

Aquafil pone la massima attenzione nel garantire che il proprio personale operi in condizioni sicure e con i mezzi più appropriati. Ogni anno il Gruppo implementa varie iniziative di formazione sulla sicurezza, campagne di sensibilizzazione e importanti interventi strutturali per assicurare a tutto il personale ambienti ed attrezzature di lavoro idonei. Lo scopo ultimo è quello di ridurre l'incidenza di infortuni causati dal fattore umano, che risulta essere la principale causa di infortunio presso gli stabilimenti del Gruppo.

All'interno del sistema di gestione della salute e sicurezza implementato dal Gruppo vi sono inoltre strumenti come la valutazione dei rischi, idonei livelli di manutenzione, adeguate misure di emergenza e la corretta sorveglianza sanitaria prevista. Il Gruppo monitora ed analizza sistematicamente gli infortuni e gli incidenti occorsi presso i differenti siti di produzione oltre ad eventuali malattie professionali. Il Gruppo si pone, infine, come obiettivo, non solo il rispetto delle normative vigenti nelle nazioni di appartenenza dei siti produttivi, ma anche il miglioramento continuo nella gestione di tali tematiche.

In Tabella 12 è riportato l'andamento degli indici di frequenza14, gravità15 e infortunio16 dal 2012 al 2018.

Anno	Ore lavorate	Infortuni>3 gg	Giorni persi	IF	IG	IR
2018	5.126.261	36	1144	7,02	0,22	1,57
2017	5.024.197	45	1330	8,96	0,26	2,37
2016	4.860.829	26	995	5,35	0,20	1,09
2015	4.990.678	48	1.137	9,62	0,23	2,19
2014	4.760.810	47	833	9,87	0,17	1,73
2013	3.941.845	38	990	9,64	0,25	2,42
2012	4.112.120	43	751	10,46	0,18	1,91

Tabella 12 - Infortuni e giorni lavorativi di assenza dal 2012 al 2017, con relativi indici di Frequenza (IF), Indici di Gravità (IG) ed Indici di Rischio (IR)

16 L'indice di rischio mette in correlazione gli indici di frequenza e gravità

¹⁴ L'indice di frequenza correla il numero di infortuni alla misura dell'esposizione al rischio (è calcolato dividendo il numero di infortuni con assenza superiore ai 3 giorni moltiplicato per 1.000.000, rispetto alle ore lavorate)

¹⁵ L'indice di gravità mette in relazione la gravità dell'infortunio e la misura dell'esposizione al rischio (è calcolato dividendo il numero di giorni persi oltre i 3 giorni moltiplicato per 1.000, rispetto alle ore lavorate)

17.8.3 Rapporti con gli stakeholder

Il Gruppo mantiene con i propri stakeholder dei solidi rapporti basati sulla trasparenza, la collaborazione e l'ascolto, coinvolgendo attivamente i propri interlocutori per promuovere una cultura della sostenibilità.

Nelle pagine che seguono, vengono descritte alcune delle iniziative più significative intraprese da Aquafil per coinvolgere le principali categorie di stakeholder, ossia clienti, fornitori, dipendenti ed esponenti della società civile (organizzazioni non governative e comunità locali).

Selezione e ingaggio dei Fornitori

Il Gruppo coltiva con i propri fornitori relazioni basate sulla collaborazione e l'ascolto proattivo, riconoscendo anche a loro il ruolo di protagonisti nella valorizzazione di progetti comuni. Questo approccio offre ad Aquafil grandi opportunità per portare innovazione nel proprio settore.

I fornitori hanno un ruolo particolarmente rilevante per Aquafil. Nel momento in cui si intende andare verso un'economia circolare infatti, il loro coinvolgimento diventa essenziale e assume caratteristiche differenti rispetto al sistema economico tradizionale.

L'inaugurazione di Aquafil Carpet Recycling in Arizona, ad esempio, ha richiesto al Gruppo di interfacciarsi con un nuovo tipo di fornitori: soggetti che fossero in grado di reperire materiale solitamente considerato di scarto per attribuirgli destinazioni diverse rispetto allo smaltimento. In tale modo questi attori sono entrati a far parte dei fornitori di materie prime e sono stati quindi coinvolti in un processo produttivo aziendale che valorizza in modo differente i loro beni. Con tale attività inoltre, Aquafil è stata in grado di coinvolgere e portare beneficio all'intera comunità, grazie al proprio contributo in termini di occupazione locale e di sviluppo di attività economiche innovative.

La selezione dei fornitori avviene sulla base di un processo di due diligence basato su criteri oggettivi e documentabili, tenendo conto dell'affidabilità economica, finanziaria e tecnica del fornitore, ricercando il miglior equilibrio tra vantaggio economico e qualità della prestazione. Particolare importanza viene inoltre attribuita alla trasparenza in merito alla provenienza dei prodotti acquistati, al fine di evitare l'acquisto di prodotti di origine illecita.

Inoltre, con riferimento alla fornitura di beni e servizi per alcune filiere specifiche, Aquafil ha affiancato ai criteri di selezione menzionati in precedenza, alcuni basati sulle performance ambientali dei fornitori. È questo il caso della filiera ECONYL® dove, proprio grazie al coinvolgimento di alcuni fornitori, è stato implementato uno specifico protocollo di qualifica della catena di fornitura, alla cui descrizione è riservato il paragrafo che segue. Nei prossimi anni, è intenzione del Gruppo estendere un simile approccio alle varie linee di prodotto commercializzate da Aquafil e selezionare i fornitori anche secondo criteri ambientali e sociali. Attualmente questi criteri non sono usati per la selezione di nuovi fornitori perché in fase di validazione.

ECONYL® Qualified

Un esempio del ruolo fondamentale attribuito ai fornitori del Gruppo è rappresentato dal progetto ECONYL® Qualified, lanciato alla fine del 2015 per rendere la filiera di ECONYL® ancora più virtuosa.

Il progetto è nato dalla volontà di migliorare ulteriormente le performance ambientali del filo ECONYL®, agendo anche sulle fasi del processo produttivo che non sono direttamente controllate da Aquafil, come la fornitura di servizi di trasporto, materie prime ausiliarie e imballaggi. L'iniziativa ha così portato alla creazione del riconoscimento "ECONYL® Qualified", una qualifica che contraddistingue i fornitori coinvolti nella filiera del filo ECONYL®.

L'obiettivo che si vuole raggiungere tramite la qualifica è stimolare l'eccellenza nella catena di fornitura di ECONYL® e il miglioramento continuo.

Per ottenerla, il fornitore è tenuto a soddisfare una serie di criteri ambientali, descritti nel Protocollo ECONYL® Qualified, inerenti principalmente l'uso dei materiali e la gestione del processo produttivo. Il rispetto dei requisiti può essere accertato tramite verifiche di terza parte.

La fase centrale del progetto si è svolta nel 2016, quando grazie alla collaborazione con quattro fornitori, che hanno fatto da pilota per gli ambiti "trasporto prodotto" e "produzione di tubetti per filo", sono stati definiti i requisiti presenti nei due protocolli ECONYL® Qualified.

I due protocolli sono stati aggiornati nel corso del 2018 per renderli sempre più aderenti alla realtà dei settori mappati e puntando al coinvolgimento di un numero sempre maggiore di partner.

Il Gruppo ha reso disponibili le linee guida a supporto dell'iniziativa con tutti i criteri selettivi ed alcuni esempi applicativi sul proprio sito internet 17.

La rilevanza del progetto è stata ribadita dal Comitato, che ha confermato l'intenzione di coinvolgere nei prossimi anni tutti i fornitori negli ambiti già analizzati (trasporto e produzione dei tubetti per filo) e alcuni ambiti e fornitori pilota aggiuntivi (nel 2019 il progetto sarà esteso agli ambiti finissaggio del filo e fornitori di reti da pesca). Inoltre, il protocollo includerà, oltre ai parametri ambientali anche quelli sociali e andrà a integrare i criteri ad oggi usati per la selezione di nuovi fornitori e quindi come requisito per la qualificazione dei fornitori all'interno dei sistemi di gestione qualità certificati ISO 9001 di Aquafil.

Collaborazioni con i clienti

Aquafil sa che la collaborazione con i propri clienti è fondamentale per poter portare avanti in modo efficace politiche e progetti ambiziosi in materie come la tutela ambientale e l'innovazione di prodotto, riuscendo così a rispondere adeguatamente alle richieste ed esigenze di sostenibilità dei consumatori, dell'opinione pubblica e del mercato.

Per il Gruppo rapportarsi con i propri clienti significa innanzitutto assicurare una comunicazione completa e trasparente tra le parti, senza la quale non sarebbe possibile lo sviluppo di alcun tipo di collaborazione proficua per tutti i soggetti coinvolti.

Per far sì che la trasparenza verso i clienti sia assicurata in modo completo in ogni aspetto della propria attività, Aquafil accompagna ogni prodotto venduto con una scheda informativa che ne indica la composizione, le principali caratteristiche tecniche, l'imballaggio associato e alcune note caratteristiche.

Si indicano di seguito alcuni dei progetti e delle partnership che il Gruppo porta avanti insieme ai propri clienti.

Gucci: il programma Take Back dedicato alla fase pre-consumo

Gucci, oltre alla recente introduzione del filo ECONYL® tra le proprie collezioni, ha avviato nel settembre 2018 un nuovo programma volto al recupero degli scarti di questo nuovo tipo di nylon che derivano dai propri processi produttivi, per trasformarli in nuovo filo di alta qualità.

ECONYL® Reclaiming Program

Alcuni clienti e brand del Gruppo sono coinvolti nelle operazioni di recupero e sensibilizzazione attraverso l'ECONYL® Reclaiming Program, il primo passo del sistema di rigenerazione ECONYL®. Si tratta di una rete strutturata a livello internazionale per la raccolta dei rifiuti contenenti nylon, basata sulla partnership con istituzioni, aziende, enti, consorzi pubblici e privati in tutto il mondo. I materiali recuperati sono diversi: dalle reti da pesca abbandonate nei fondali marini alle moquette, dai tappeti ai tessuti speciali come il tulle, fino ad arrivare ai componenti plastici a base di nylon. I materiali e gli scarti da post consumo di poliammide 6 recuperati vengono quindi stoccati, pretrattati e poi inviati all'impianto di Ljubljana, dove vengono trasformati in materia prima, pronta da immettere nuovamente nel ciclo produttivo.

In tale iniziativa, un ruolo rilevante è assunto dal Carpet America Recovery Effort (CARE), consorzio statunitense che dal 2002 ha recuperato 200 mila tonnellate di moquette usate.

Speedo USA: take back dei costumi da bagno

A partire dal 2015 Aquafil e Speedo USA hanno lanciato il primo programma "Take Back" nell'industria dei costumi da bagno, grazie al quale gli scarti di fabbricazione di Speedo sono destinati al riciclo anziché alla discarica e vengono rigenerati contribuendo a produrre il filo ECONYL®.

TERNUA: REDCYCLE

Aquafil collabora con Ternua al progetto REDCYCLE, che prevede la raccolta delle reti da pesca a fine vita e il loro riciclo nel processo di rigenerazione ECONYL® per dare vita a indumenti sportivi, le cui caratteristiche innovative hanno permesso a Ternua di ottenere il Gold Industry Award 2017. La raccolta delle reti da pesca nei porti viene effettuata grazie al coinvolgimento di comunità di pescatori dei Paesi Baschi.

Iniziative per i dipendenti e welfare aziendale

Nel rispetto delle differenti culture locali delle varie aree geografiche in cui si collocano gli stabilimenti, Aquafil si impegna a garantire standard equiparabili a quelli previsti dalle legislazioni dei paesi più avanzati, sia in termini di diritti e benessere dei lavoratori, che di salvaguardia dell'ambiente. Particolare attenzione, inoltre, è dedicata al creare le condizioni che consentano ai dipendenti del Gruppo di realizzare le proprie aspirazioni: per questo il Gruppo investe costantemente in attività mirate a garantire benessere, aggiornamento professionale, sicurezza e conoscenza.

Attività di team building

Aquafil vede nel lavoro di squadra una prerogativa rilevante per la buona riuscita dei progetti; per questo le attività di team building hanno un ruolo molto importante. Ad esempio, AquafilSLO e AquafilCRO organizzano ogni anno un pic-nic estivo per tutti i dipendenti, oltre che una cena sociale in occasione delle festività natalizie.

Iniziative per promuovere la salute dei dipendenti

Aquafil ha avviato una serie di iniziative presso tutte le sue sedi a livello globale, per favorire la buona salute dei propri dipendenti, sia dal punto di vista strettamente fisico che per quanto riguarda la qualità generale della vita.

Una di queste iniziative è la "Settimana Per La Salute" che viene realizzata in Slovenia, Croazia e Cina. Allo scopo di promuovere uno stile di vita sano tra i dipendenti, in questi giorni vengono esposti materiali informativi che forniscono suggerimenti da attuare nella vita quotidiana e viene liberamente distribuita frutta fresca nelle mense aziendali.

Altri esempi degli sforzi del Gruppo sono dati dalle attività per la prevenzione di alcune malattie previste da AquafilCRO, dove grazie ad accordi stipulati con apposite strutture sanitarie, i dipendenti Aquafil hanno la possibilità di effettuare visite periodiche di controllo e prevenzione completamente a carico dell'azienda. A questo si aggiunge la vaccinazione antiinfluenzale fornita a tutti i dipendenti negli stabilimenti croato e sloveno e l'offerta di un'assicurazione sanitaria integrativa per i dipendenti AquafilSLO in cui l'azienda si incarica di pagare la maggioranza del premio. L'assicurazione medica è offerta anche ai dipendenti dello stabilimento cinese, in aggiunta a quanto previsto dai contratti statali.

Il Gruppo ha pensato anche a opportune misure per facilitare la coniugazione tra le diverse dimensioni di vita dei dipendenti. Per fare questo in un modo che potesse tenere conto delle specifiche esigenze di ogni persona, Aquafil ha scelto di adottare il modello di welfare trentino. Questo, a differenza delle misure di welfare tradizionali, prevede l'assegnazione di un budget a ogni dipendente, che potrà essere speso scegliendo liberamente tra una serie di benefit offerti dall'azienda. AquafilSLO prevede inoltre una previdenza pensionistica complementare, in cui buona parte del premio è sostenuto dalla società.

Molte iniziative del Gruppo sono rivolte ai dipendenti con famiglia. Tra queste rientra l'evento natalizio, dove i figli dei dipendenti AquafilSLO e Aquafil-CRO sono invitati ad uno spettacolo speciale con Babbo Natale, in cui viene distribuito un regalo a ciascun bambino di età compresa tra 0 e 7 anni.

Progetti per le comunità locali

Il Gruppo si impegna a stabilire relazioni solide con le comunità dei territori in cui è presente, nel rispetto delle diverse culture, tradizioni ed esigenze specifiche. Si riportano di seguito alcune attività intraprese da Aquafil con l'intento di rispondere alle necessità delle comunità locali, nonché della società civile nel suo complesso, e favorirne in tal modo lo sviluppo.

Tali attività hanno interessato gli stabilimenti nelle aree italiana, croata, slovena e americana (costituenti circa il 70% degli stabilimenti del Gruppo). Le iniziative intraprese sono state classificate in base ai bisogni identificati per le diverse comunità locali:

• 1. Educazione alla tutela ambientale
• 1. Supporto ai circoli culturali e sportivi locali
• 1. Contributo alla formazione dei giovani
• 1. Supporto alle categorie vulnerabili

L'educazione alla tutela ambientale

L'impegno per gli oceani

Per contribuire alla sensibilizzazione rispetto al problema ambientale rappresentato dall'ingente presenza di rifiuti solidi plastici sui fondali marini, Aquafil ha co-fondato "The Healthy Seas, a Journey from Waste to Wear". L'iniziativa ha l'obiettivo di prevenire che le plastiche finiscano nell'oceano sensibilizzando e stimolando il pubblico, gli operatori e le amministrazioni nel diventare parte attiva in questo processo. Aquafil si impegna in prima linea attraverso il recupero delle reti da pesca abbandonate, in collaborazione con dei sommozzatori volontari, ed il loro successivo riciclo in filo ECONYL®.

Inoltre, il progetto prevede l'organizzazione di incontri mirati nelle scuole, che hanno l'obiettivo di sensibilizzare i ragazzi nei confronti del problema dell'inquinamento marino. Avviato inizialmente nel Mare del Nord sulle coste del Belgio e dell'Olanda, il progetto si è esteso anche in Italia, Grecia e Regno Unito.

Fondazione TimeShrine

Aquafil ha promosso l'iniziativa di sensibilizzazione "One planet, One future", dell'artista franco-americana Anne de Carbuccia. La Fondazione intende far crescere la sensibilità generale sulle minacce per il Pianeta portate dagli interventi umani, allo scopo di arrivare a una maggiore tutela dell'ambiente, delle specie protette e delle culture in pericolo attraverso un cambiamento delle abitudini di consumo.

Il supporto ai circoli culturali e sportivi locali

Aquafil è consapevole dell'importanza rivestita dalle società sportive presso le comunità locali. Esse infatti offrono l'occasione anche ai più piccoli di svolgere attività fisica secondo le predisposizioni di ognuno, e in questo modo contribuiscono alla promozione di uno stile di vita sano.

La stessa importanza è rivestita da tutte quelle iniziative in ambito culturale che rappresentano una fonte di arricchimento per il territorio sotto molti punti di vista.

Come segno di riconoscimento dell'importanza del loro contributo Aquafil si impegna nella loro sponsorizzazione, nei territori in cui opera.

Le donazioni elargite in tal senso sono:

• Circa 32 mila euro a favore di squadre sportive locali in Italia
• Circa 76 mila euro a favore di circoli culturali e sportivi di vario genere nei territori croati e sloveni. I circoli che beneficiano di queste donazioni in tali territori sono circa 50
• Aquafil CRO ha elargito circa 11.000 € di donazioni a favore di scuole, asili, circoli culturali e sportivi e associazioni di beneficienza locale.
• Negli Stati Uniti Aquafil sostiene finanziariamente Boy Scouts of America nel Northwest Georgia Council

Il contributo alla formazione dei giovani

Nella consapevolezza che una formazione efficace è quella che coinvolge i ragazzi non solo dal punto di vista scolastico ma anche attraverso il contatto diretto con il mondo del lavoro, e che questo porta tanti più benefici quanto prima avviene, Aquafil si è attivato in iniziative che fornissero ai ragazzi delle scuole superiori occasioni di conoscere il funzionamento della propria realtà produttiva.

L'alternanza scuola-lavoro

Il Gruppo ha deciso di rendere disponibile il proprio stabilimento di Arco per il programma ministeriale di "alternanza scuola-lavoro". Questo prevede per i ragazzi un periodo di tirocinio in azienda grazie al quale possono apprendere quali sono le dinamiche che regolano le realtà lavorative e quali possano essere le proprie inclinazioni professionali. In questo modo Aquafil ha voluto rispondere alle necessità degli istituti scolastici locali di disporre di imprese per l'attuazione concreta delle direttive ministeriali e allo stesso tempo viene favorita la conoscenza reciproca di cosa possa offrire il territorio. Per Aquafil questo significa anche dare ai ragazzi l'occasione di apprendere cosa sia la sostenibilità e come possa diventare un aspetto centrale della visione e del business di un'impresa.

In questo tipo di iniziative rientra la collaborazione avviata con una scuola privata dell'area trentina, che prevede per i ragazzi un percorso specifico sui temi della sostenibilità, in cui sono inclusi diversi incontri e un viaggio conclusivo in Slovenia.

Progetto Tu Sei

Tessilquattro SpA si è aggiudicata il primo posto in classifica della decima edizione del progetto "Tu Sei", promosso nell'ambito di un protocollo d'intesa Pat – Confindustria Trento. Obiettivo del progetto è incrementare la conoscenza reciproca tra il mondo imprenditoriale e della scuola, dando agli studenti l'opportunità di confrontarsi direttamente con la realtà industriale.

Aquafil STEM LAB

Nel 2018 nella città di Cartersville Aquafil ha collaborato con la scuola elementare al progetto "Aquafil STEM LAB" tramite l'acquisto di una stampante 3D e il contributo finanziario ai bisogni della scuola per l'acquisto di materiale didattico e l'organizzazione di attività per gli studenti.

Il supporto alle categorie vulnerabili

Un territorio è tanto più ricco quanto più è in grado di sostenere le categorie più vulnerabili che lo popolano. Aquafil, in quanto azienda che si identifica come parte attiva della comunità, sostiene in più modi svariate realtà che agiscono a questo scopo.

Tra esse rientrano:

• Donazioni a Telethon, associazione che quotidianamente si impegna nella ricerca per trovare soluzioni alle malattie rare;
• Donazioni ad ABIO, associazione che opera a fianco dei bambini ricoverati in ospedale, con l'obiettivo di rendere meno traumatico l'impatto del loro ricovero e di offrire supporto ai genitori nel difficile periodo dell'ospedalizzazione dei figli;

• L'organizzazione negli Stati Uniti di raccolte di abiti usati e di alimenti per enti che operano a scopo benefico e la promozione di donazioni di sangue per le necessità locali;

• Investimenti per la ricerca sul cancro al seno;

• Donazioni per iniziative di vario genere in tema di tutela della salute nelle località slovene e croate, come quelle all'associazione per il tumore del sangue o a realtà che operano con persone affette da disabilità.

Oltre a queste iniziative il Gruppo sostiene altre realtà, sia finanziariamente che in altri modi, per favorire attivamente lo sviluppo locale e contribuire a rispondere alle esigenze che emergono.

Tra queste rientrano ad esempio le donazioni all'associazione dei pompieri volontari di Senozece da parte di AquafilSLO per l'acquisto delle attrezzature tecniche e di salvataggio, o la sponsorizzazione di TEDx Trento. Questa iniziativa ogni anno promuove l'innovazione sociale attraverso la diffusione di idee ed esperienze positive e permette il coinvolgimento del territorio e dei principali protagonisti dell'ecosistema dell'innovazione, a livello sia pubblico che privato.

17.9 FATTORI DI RISCHIO O INCERTEZZA

Allo scopo di assistere il Consiglio di Amministrazione, il Gruppo ha istituito il Comitato di Controllo e Rischi. Tale Comitato ha tra le sue funzioni quella di assistere il Consiglio in una serie di compiti relativi all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, alla gestione dei rischi, alla verifica del sistema di controllo interno, alla valutazione dei risultati di tali verifiche e al supporto alle decisioni prese dal Consiglio in tali materie.

Di seguito si espongono i principali fattori di rischio a cui il Gruppo Aquafil è esposto, con dettagli sulle strategie e le misure implementate per la rispettiva prevenzione e gestione.

Si premette che l'attività del Gruppo potrebbe inoltre essere esposta a rischi addizionali ed eventi incerti che al momento non sono prevedibili o ritenuti improbabili, i quali potrebbero a loro volta influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie e le prospettive delle Società del Gruppo.

Rischi connessi alle condizioni generali dell'economia

Molteplici fattori che compongono il quadro macroeconomico quali, tra gli altri, l'andamento dei tassi di interesse e del tasso di cambio principalmente tra Euro e Dollaro USA, il costo delle materie prime, soprattutto quelle petrolifere, possono influenzare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il Gruppo affronta tale contesto:

• con un indirizzo strategico mirante alla forte diversificazione geografica, con vendite distribuite in tutto il mondo e stabilimenti produttivi nei paesi di consumo dei prodotti;

• con un forte posizionamento di leadership nel proprio settore "core" (Bulk Continuous Filament);
• con una costante spinta innovativa e di attenzione alle evoluzioni del mercato.

Rischi di liquidità e connessi al fabbisogno di mezzi finanziari

Il rischio di liquidità cui il Gruppo potrebbe incorrere è rappresentato dall'incapacità o difficoltà di reperire adeguate risorse finanziare per garantire l'operatività e lo sviluppo delle proprie attività industriali.

La situazione di liquidità del Gruppo deriva essenzialmente da due fattori principali: da un lato le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche d'impiego delle risorse finanziarie e le eventuali condizioni di scadenza e di rinnovo di debiti.

Aquafil dispone di una liquidità immediatamente utilizzabile, nonché di una significativa disponibilità di linee di credito concesse da varie istituzioni bancarie italiane ed internazionali. Il Gruppo ritiene che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, in aggiunta a quelli progressivamente generati dalle attività operative e di finanziamento, siano sufficienti a coprire i bisogni di liquidità derivanti dalle varie attività del Gruppo.

Rischi strategici e di indirizzo

Si definiscono rischi strategici quei fattori capaci di influenzare le opportunità e le minacce relative alle attività di business. Nel caso di Aquafil, rientrano in questa categoria i rischi autorizzativi, i rischi di ritardo nello sviluppo o implementazione di nuove iniziative, i rischi di incremento dei costi operativi e dei costi di materiali e servizi, i rischi legati a possibili cambiamenti nelle tecnologie esistenti, nonché i rischi legati all'evoluzione del quadro politico e normativo nei paesi in cui il Gruppo opera e che ne possono mutare il quadro competitivo. A questi si aggiunge il rischio legato alla possibilità che modifiche delle normative europee vigenti in materia di importazione, movimentazione e stoccaggio di rifiuti, o di situazioni che non consentano più di rispettare le normative vigenti, possano aumentare la complessità, o limitare la possibilità, di mantenere e/o di espandere la significativa attività di riciclo e di recupero di materie prime dai rifiuti.

Per contrastare tali rischi, il Gruppo:

• è sempre pronto a cogliere nuove opportunità di business, sia in termini di aree geografiche che di mercati, anche relativamente al mercato di approvvigionamento delle materie prime;
• valuta continuamente le potenzialità di nuovi mercati di sbocco;
• sceglie accuratamente le modalità di presenza più adatte a ciascuna realtà e mercato locale;
• valuta ogni iniziativa, anche di collaborazione strategica, che possa aumentare il valore del Gruppo attraverso la riduzione dell'indebitamento netto e/o miglioramento della capacità di generazione di cassa.

Rischi relativi all'ambiente e di conformità alle normative vigenti

Le attività del Gruppo sono soggette alle normative a carattere nazionale dei paesi in cui esso opera, nonché a specifiche normative a carattere transnazionale, tutte volte ad ottenere una riduzione dei rischi connessi all'attività di impresa. In particolare, le normative in materia di ambiente, salute e sicurezza sul lavoro possono differire in maniera sensibile tra i diversi paesi; è pertanto necessaria una costante attenzione per garantirne l'osservanza e l'adeguamento tempestivo nel caso di eventuali modifiche.

Per minimizzare i rischi sociali ed ambientali sottesi ai processi industriali e ai loro prodotti, il Gruppo pone nelle proprie strategie un impegno costante alla salvaguardia dell'ambiente, alla prevenzione dell'inquinamento e alla ricerca del miglioramento continuo delle proprie prestazioni ambientali. In particolare, il Gruppo si è dotato di apposite strutture organizzative e di coordinamento centralizzato che curano il rispetto delle normative ed i processi di miglioramento nei vari ambiti, intervenendo con ampia autonomia negli stabilimenti produttivi e sui processi. La progressiva adozione di Sistemi di Gestione Ambientale, che contengono un'analisi dettagliata e puntuale dei rischi sottesi nei vari stabilimenti del Gruppo, è una scelta che permette di progredire ulteriormente in questo senso, perseguendo la massima organizzazione e razionalizzazione delle attività.

In questo modo, il Gruppo si pone l'obiettivo di:

• procedere verso la costante riduzione degli impatti ambientali e dei rischi sulla sicurezza dei lavoratori durante lo sviluppo di nuove tecnologie e prodotti;
• progettare adeguatamente attività, prodotti e servizi in modo da ridurre, nei limiti imposti dai vincoli tecnici e dalla sostenibilità economica, ogni impatto ambientale e rischio per la salute durante l'attività di produzione, il loro utilizzo ed il successivo smaltimento;
• prevenire, per quanto possibile, potenziali e significativi inquinamenti, danni ambientali, incidenti/infortuni, nonché ridurre il consumo di risorse non rinnovabili;
• diffondere la cultura della sicurezza e della sostenibilità tra tutti gli addetti ai processi aziendali, attraverso adeguate attività di formazione.

Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di cambio, di interesse e di prezzo

Fluttuazioni significative dei tassi di cambio delle valute diverse dall'Euro potrebbero avere un impatto negativo sui risultati economici e sul valore del patrimonio netto del Gruppo.

È tuttavia da segnalare che molte delle società del Gruppo sono esposte ad un livello di rischio cambio piuttosto ridotto, in quanto nei singoli paesi parte dei flussi, sia per quanto attiene alle vendite, sia con riferimento ai costi, sono denominati nella stessa valuta di conto del paese. Il Gruppo, non a fini speculativi, pone anche in essere operazioni di copertura dal rischio valutario.

Allo stesso modo il Gruppo è esposto alla variazione dei tassi di interesse, in quanto questi influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego utilizzate, incidendo pertanto sui proventi finanziari netti consolidati. Aquafil mira a limitare il rischio di fluttuazione del tasso di interesse stipulando una parte dei finanziamenti a medio-lungo termine a tasso fisso o integrandoli con strumenti di copertura della variabilità del tasso di interesse.

La volatilità di prezzo delle commodity petrolifere ed energetiche è fronteggiata mediante strumenti contrattuali di copertura e/o di indicizzazione dei prezzi di vendita a quelli di acquisto delle materie prime e delle fonti energetiche.

Rischi relativi all'operatività degli stabilimenti e a eventuali incidenti industriali

Tutti gli stabilimenti del Gruppo sono soggetti a rischi operativi, quali ad esempio guasti delle apparecchiature, revoca o sospensione dei permessi e delle licenze, interruzioni di lavoro, difficoltà nell'approvvigionamento di materie prime o di risorse energetiche, che potrebbero comportare delle prolungate interruzioni dell'attività degli stabilimenti. In aggiunta, fenomeni di incendio e altri fattori inaspettati e pericolosi potrebbero verificarsi negli stabilimenti industriali del Gruppo e, se di portata ingente, determinare conseguenze negative per lo stesso.

Aquafil mitiga tali rischi attraverso specifiche politiche di gestione degli impianti volte al raggiungimento di livelli di sicurezza ed eccellenza operativa in linea con le migliori pratiche industriali. Il Gruppo inoltre ricorre al mercato assicurativo per la copertura dei propri rischi industriali e verso terzi.

Rischi di credito commerciale

Il Gruppo è esposto ai rischi connessi a ritardi nei pagamenti dei clienti o in genere alle difficoltà di incasso dei crediti, nonché al rischio di riduzione dei limiti di affidamento alla clientela da parte delle compagnie di assicurazione crediti che potrebbero portare ad un aggravamento del rischio credito e/o avere un impatto negativo sulle prospettive di crescita dei business e sui risultati economici del Gruppo.

Per fronteggiare il rischio di credito, il Gruppo:

• utilizza strumenti di valutazione di ogni singola controparte mediante una struttura organizzativa dedicata di credit management;
• ha stipulato apposite polizze di assicurazione sull'esposizione verso la clientela;
• si avvale dell'assistenza di società esterne di informazioni commerciali sia per la valutazione iniziale di affidabilità che per il monitoraggio continuo della situazione economico-patrimoniale e finanziaria dei clienti.

Rischi connessi all'importanza di alcune figure chiave

Il successo del Gruppo dipende in larga parte dalla capacità dei propri amministratori esecutivi e degli altri componenti del management di gestire efficacemente le attività e le aree di business del Gruppo. La perdita delle prestazioni di tali figure chiave, se non supportata da un'adeguata sostituzione potrebbe incidere negativamente sulle prospettive di business e sui risultati del Gruppo.

A tutela di questo rischio, il Gruppo ha adottato una struttura dirigenziale e delle modalità organizzative capaci di assicurare continuità nella gestione del proprio business, anche grazie alla condivisione delle decisioni strategiche.

Rischi connessi alla gestione delle risorse informatiche e sicurezza dei dati

La gestione delle attività aziendali del Gruppo è supportata da una complessa rete di sistemi e strumenti informatici. La necessaria interconnessione dei sistemi informatici aziendali con le infrastrutture esterne (web, reti) espone questi sistemi a potenziali rischi relativi sia alla disponibilità, qualità e confidenzialità dei dati, sia all'efficienza dei sistemi stessi.

Al fine di garantire la continuità operativa, il Gruppo ha da tempo implementato un sistema di disaster recovery e business continuity che permette di assicurare un rapido ripristino delle postazioni dei sistemi principali. Inoltre, la sicurezza attiva dei dati e degli applicativi aziendali è garantita da molteplici livelli di protezione sia fisica sia logica, sia sui server che sulle singole postazioni clients, nonché da procedure e avanzati di autenticazione e profilazione degli accessi ai database e alle reti aziendali.

APPENDICE ALLA RELAZIONE NON FINANZIARIA: ELENCO DELLE STANDARD DISCLOSURE UTILIZZATE

GRI Standard	Disclosure	Paragrafo di riferimento	Note
GENERAL DISCLOSURES
	102-1 Name of the organization	Par 1.1: Presentazione del gruppo	-
	102-2 Activities, brands, products,	Par 1.1.1: Linee di prodotto	-
	and services
	102-3 Location of headquarters	Par 1.1: Presentazione del gruppo	-
	102-4 Location of operations	Par 1.1: Presentazione del gruppo	-
		Par.1.1.4: Gli stabilimenti del Gruppo
	102-5 Ownership and legal form	Par 1.2: Modello di corporate governance	-
	102-6 Markets served	Par 1.1.2: Mercati di riferimento	-
	102-7 Scale of the organization	Par 1.1.1: Linee di prodotto	-
		Par.1.1.4: Gli stabilimenti del Gruppo
		Par 2.4.2.2: Le persone di Aquafil
	102-8 Information on employees	Par 2.4.2.2: Le persone di Aquafil	-
	and other workers
	102-9 Supply chain	Par.2.1.3: l'impegno per l'economia circolare Par. 2.2.4: Prestazioni ambientali della filiera di prodotto	-
		Par. 2.4.3: Rapporti con gli stakeholder
	102-10 Significant changes to	Par 1.3: Perimetro del reporting	-
	the organization and its supply chain
	102-11 Precautionary Principle	Capitolo 3: Fattori di rischio o incertezza	-
	approach
	102-12 External initiatives	Par. 2.4.3: Rapporti con gli stakeholder	-
	102-13 Membership of associations	Par. 2.4.3: Rapporti con gli stakeholder	-
	102-14 Statement from senior	-	Si rimanda alla prima
	decision-maker		parte del documento
GRI 102	102-16 Values, principles, standards, and norms of behaviour	Par 2.3.1: Codice Etico di Condotta	-
	102-18 Governance structure	Par 1.2: Modello di corporate governance	-
	102-40 List of stakeholder groups	Par 2.1.2: L'approccio di condivisione	-
		Par 2.4.3: Rapporti con gli stakeholder
	102-41 Collective bargaining agree	Par 2.4.2.2: Le persone di Aquafil	-
	ments
	102-42 Identifying and selecting sta keholders	Par 2.1.2: L'approccio di condivisione	-
	102-43 Approach to stakeholder engagement	Par 2.1.2: L'approccio di condivisione	-
	102-44 Key topics and concerns raised	Par 2.1.2: L'approccio di condivisione	-
	102-45 Entities included in the consoli	Par 1.3: Perimetro del reporting	-
	dated financial statements
	102-46 Defining report content and	Par 2.1.2: L'approccio di condivisione	-
	topic Boundaries 102-47 List of material topics	Par 2.1.2: L'approccio di condivisione	-
	102-48 Restatements of information	Nota metodologica	-
	102-49 Changes in reporting	Nota metodologica	-
	102-50 Reporting period	Nota metodologica	-
	102-51 Date of most recent report	Nota metodologica	-
	102-52 Reporting cycle	Nota metodologica	-
	102-53 Contact point for questions regarding the report	-	Si rimanda alla relazione sulla gestione di cui la DNF è parte integrante
	102-54 Claims of reporting in accor dance with the GRI Standards	Nota metodologica
	102-55 GRI content index	Pag. 58
	102-56 External assurance	Nota metodologica

GRI Disclosure Standard		Paragrafo di riferimento	Note
MATERIAL TOPICS Economic Performance
bilancio 2018		Per tutte le informazioni relative all'andamento economico-finanziario si rimanda ai capitoli dall'1 al 17 della presente relazione, relativi al
Anti-corruption
GRI 103:	103-1, 103-2, 103-3	Par 2.3 Rispetto delle normative	-
Management Approach		Par 2.3.1 Codice etico di condotta
GRI 205	205-2 Operation assessed for risk related to corruption	Par 2.3.1 Codice etico di condotta	-
Anti-competitive behavior
GRI 103:	103-1, 103-2, 103-3	Par 2.3.2 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo	-
Management Approach
GRI 206	206-1 Legal actions for anti-competi tive behavior, anti-trust, and monopoly practices	Par 2.3.2 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo	-
Material
GRI 103:	103-1, 103-2, 103-3	Par 2.2: Ambiente	-
Management		Par 2.2.1: Standard e metodologie applicate
Approach		Par 2.2.2: Raccolta ed elaborazione dei dati
GRI 301	301-1 Materials used by weight or volume	Par Materiali	-
Energy
GRI 103:	103-1, 103-2, 103-3	Par 2.2: Ambiente	-
Management		Par 2.2.1: Standard e metodologie applicate
Approach		Par 2.2.2: Raccolta ed elaborazione dei dati
GRI 302 Water and Effluents	302-1 Energy consumption within the organization	Par. Gestione dei consumi energetici	-
GRI 103:	103-1, 103-2, 103-3	Par 2.2: Ambiente, pag. 43	-
Management		Par 2.2.1: Standard e metodologie applicate
Approach		Par 2.2.2: Raccolta ed elaborazione dei dati
GRI 303	303-3 Water withdrawal	Par. Gestione dei consumi idrici
Biodiversity
GRI 103: Management	103-1, 103-2, 103-3	Par. Tutela delle specificità del territorio	-
Approach
GRI 304	304-1 Operational sites owned, leased, managed in, or adjacent to, protected areas and areas of high biodiversity	Par. Tutela delle specificità del territorio	-
Emissions	value outside protected areas
GRI 103:	103-1, 103-2, 103-3	Par 2.2: Ambiente	-
Management		Par 2.2.1: Standard e metodologie applicate
Approach		Par 2.2.2: Raccolta ed elaborazione dei dati
GRI 305	305 – 1 Direct (Scope 1) GHG emissions	Par. Emissioni di gas a effetto serra	-
	305 – 2 Energy indirect (Scope 2) GHG emissions	Par. Emissioni di gas a effetto serra	-
Effluents and waste
GRI 103:	103-1, 103-2, 103-3	Par 2.2: Ambiente	-
Management		Par 2.2.1: Standard e metodologie applicate
Approach		Par 2.2.2: Raccolta ed elaborazione dei dati
GRI 306	306 -1 Water discharged by quality and destination	Par. Scarichi idrici	-

GRI Standard	Disclosure	Paragrafo di riferimento	Note
MATERIAL TOPICS
Environmental Compliance
GRI 103: Management Approach	103-1, 103-2, 103-3	Par. Conformità rispetto a leggi e regolamenti in materia ambientale	-
GRI 307	307-1 Non-compliance with environmental laws and regulations	Par. Conformità rispetto a leggi e regolamenti in materia ambientale	-
	Supplier Environmental Assessment
GRI 103: Management Approach	103-1, 103-2, 103-3	Par. 2.4.3: Rapporti con gli stakeholder Par. Selezione e ingaggio dei fornitori Par. ECONYL® Qualified	-
GRI 308	308-1 New suppliers that were screened using environmental criteria	Par. Selezione e ingaggio dei fornitori Par. ECONYL® Qualified	-
	Occupational Health and Safety
GRI 103: Management Approach	103-1, 103-2, 103-3	Par. 2.4.2.3: Salute e sicurezza sul lavoro	-
GRI 403	403-9 Work related injuries	Par. 2.4.2.3: Salute e sicurezza sul lavoro	-
Training and Education
GRI 103: Management Approach	103-1, 103-2, 103-3	Par. 2.4.2.2: Le persone di Aquafil	-
GRI 404	404-1 - Average hours of training per year per employee	Par. 2.4.2.2: Le persone di Aquafil	-
Non-discrimination
GRI 103: Management Approach	103-1, 103-2, 103-3	Par. 2.4.1 Rispetto e tutela dei diritti umani	-
GRI 406	406-1 Incidents of discrimination and corrective actions taken	Par. 2.4.1 Rispetto e tutela dei diritti umani	-
Child labor
GRI 103: Management Approach	103-1, 103-2, 103-3	Par. 2.4.1 Rispetto e tutela dei diritti umani	-
GRI 408	408-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of child labor	Par. 2.4.1 Rispetto e tutela dei diritti umani	-
Forced or Compulsory Labor
GRI 103: Management Approach	103-1, 103-2, 103-3	Par. 2.4.1 Rispetto e tutela dei diritti umani	-
GRI 409	409-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of forced or compulsory labor	Par. 2.4.1 Rispetto e tutela dei diritti umani	-
Human Rights Assessment
GRI 103: Management Approach	103-1, 103-2, 103-3	Par. 2.4.1 Rispetto e tutela dei diritti umani	-
GRI 412	412-1 Operation that have been subject to human rights reviews or impact assessments	Par. 2.4.1 Rispetto e tutela dei diritti umani Par. 2.4.2.2: Le persone di Aquafil	-

GRI Standard	Disclosure	Paragrafo di riferimento	Note
MATERIAL TOPICS
Local Communities
GRI 103: Management Approach	103-1, 103-2, 103-3	Par. 2.4.3: Rapporti con gli stakeholder	-
GRI 413	413-1 Operations with local community engagement, impact assessments, and development programs	Par. 2.4.3: Rapporti con gli stakeholder (Progetti per le comunità locali)	-
Supplier Social Assessment
GRI 103: Management Approach	103-1, 103-2, 103-3	Par. 2.4.3: Rapporti con gli stakeholder Par. Selezione e ingaggio dei fornitori	-
GRI 414	414-1 New suppliers that were screened using social criteria	Par. 2.4.3: Rapporti con gli stakeholder Par. Selezione e ingaggio dei fornitori Par. ECONYL® Qualified	-
Customer Health and Safety
GRI 103: Management Approach	103-1, 103-2, 103-3	Par. Gestione dei prodotti chimici	-
GRI 416	416-1 - Assessment of the health and safety impacts of product and service categories	Par. Gestione dei prodotti chimici	-
Marketing and Labeling
GRI 103: Management Approach	103-1, 103-2, 103-3	Par. 2.4.3: Rapporti con gli stakeholder	-
GRI 417	417-1 Requirements for product and service information and labeling	Par. 2.4.3: Rapporti con gli stakeholder (collaborazioni con i clienti)	-
Customer Privacy
GRI 103: Management Approach	103-1, 103-2, 103-3	Par 2.3 Rispetto delle normative	-
GRI 418	418-1 Substantiated complaints concerning breaches of customer privacy and losses of customer data	Par 2.3 Rispetto delle normative Par 2.3.1 Codice etico di condotta	-
Socioeconomic Compliance
GRI 103: Management Approach	103-1, 103-2, 103-3	Par 2.3 Rispetto delle normative	-
GRI 419	419-1 Non-compliance with laws and regulations in the social and economic area	Par 2.3 Rispetto delle normative Par 2.3.1 Codice etico di condotta	-

Arco, 14 marzo 2019

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (Dott. Giulio Bonazzi)

BCF

(filo per pavimentazione tessile)

Con il filo da noi prodotto si realizzano pavimentazioni tessili raffinate e confortevoli e, grazie al filo rigenerato ECONYL®, anche sostenibili

• 1. Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata
• 1. Conto Economico Consolidato
• 1. Conto Economico Complessivo Consolidato
• 1. Rendiconto Finanziario Consolidato
• 1. Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato

SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

in migliaia di Euro	Note	Al 31 Dicembre 2018	Al 31 Dicembre 2017
Attività immateriali	7.1	15.992	7.782
Attività materiali	7.2	189.661	153.927
Attività finanziarie	7.3	404	408
di cui parti controllanti, correlate		79	79
Altre attività	7.4	2.189	-
Attività per imposte anticipate	7.5	7.841	11.356
Totale attività non correnti		216.087	173.472
Rimanenze	7.6	189.678	153.499
Crediti commerciali	7.7	34.046	34.870
di cui parti controllanti, correlate		66	116
Attività finanziarie	7.3	2.878	988
Crediti per imposte	7.8	451	524
Altre attività	7.9	14.297	12.517
di cui parti controllanti, correlate		1.859	1.688
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	7.10	103.277	99.024
Totale attività correnti		344.627	301.422
Totale attività		560.714	474.895
Capitale sociale	7.11	49.722	49.673
Riserve	7.11	62.969	54.772
Risultato dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	7.11	31.119	20.569
Totale patrimonio netto di pertinenza dei soci della capogruppo		143.810	125.014
Patrimonio netto delle interessenze di minoranza	7.11	1	386
Risultato di esercizio di pertinenza di terzi	7.11	0	99
Totale patrimonio netto consolidato		143.811	125.499
Benefici e dipendenti	7.12	5.702	5.876
Passività finanziarie	7.13	224.345	159.973
Fondi per rischi e oneri	7.14	1.169	1.516
Passività per imposte differite	7.5	3.582	3.533
Altre passività	7.15	11.833	7.858
Totale passività non correnti		246.631	178.755
Passività finanziarie	7.13	39.090	52.111
Debiti per imposte correnti	7.17	2.270	5.134
Debiti commerciali	7.16	106.895	94.477
di cui parti controllanti, correlate		762	716
Altre passività	7.15	22.017	18.919
di cui parti controllanti, correlate		230	457
Totale passività correnti		170.272	170.641

Totale patrimonio netto e passività 560.714 474.895

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

in migliaia di Euro	Note	Al 31 Dicembre 2018	di cui non correnti	Al 31 Dicembre 2017	di cui non correnti
Ricavi	8.1	555.220	-	528.333	-
di cui parti correlate:		218		297
Altri ricavi e proventi	8.2	2.591	856	1.431	260
Totale ricavi e altri ricavi e proventi		557.811	856	529.764	260
Costo di acquisto M.P. e Variaz.	8.3	(282.266)	(118)	(268.171)	(1.131)
delle rimanenze
Costi per servizi e godimento beni di terzi	8.4	(100.935)	(2.918)	(94.096)	(2.840)
di cui parti correlate:		(3.586)		(3.668)
Costo del personale	8.5	(106.410)	(3.983)	(101.304)	(1.975)
di cui parti correlate:		-		(797)
Altri costi e oneri operativi	8.6	(2.438)	(211)	(2.575)	(102)
di cui parti correlate:		(70)		(70)
Ammortamenti e svalutazioni	8.7	(26.361)		(24.229)
Accantonamenti e svalutazioni	8.8	(93)		(543)
Svalutazioni attività finanziarie (crediti)	8.8	(192)		(560)
Incrementi di Immobilizz. per Lavori Interni	8.9	2.071		533
Risultato operativo		41.187	(6.373)	38.819	(5.788)
Proventi/Oneri Finanziari da Partecipazioni		-		50
Proventi finanziari	8.10	45		219
di cui parti correlate:		-		144
Oneri finanziari	8.11	(5.816)		(6.276)
Utili/Perdite su cambi	8.12	1.668		(4.800)
Risultato prima delle imposte		37.084	(6.373)	28.012	(5.788)
Imposte sul reddito	8.13	(6.986)		(2.796)	2.721
Risultato di periodo		30.097	(6.373)	25.216	(3.067)
Risultato di periodo di pertinenza di terzi		(0)		99
Risultato di periodo di pertinenza		30.097		25.117
del gruppo
Risultato per azione base	8.14	0,59		0,55
Risultato per azione diluito	8.14	0,59		0,55

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO

Risultato dell'esercizio 30.097 25.216 Utile / (perdita) attuariale 77 22 Effetto fiscale relativo a utili e perdite attuariali (18) (5) Altri componenti di reddito che non saranno riversati a conto economico 58 17 in esercizi successivi Differenza cambio da conversione dei bilanci in moneta diversa dall'euro 964 (4.565) Altri componenti di reddito che saranno riversati a conto economico 964 (4.565) in esercizi successivi Risultato complessivo dell'esercizio 7.11 31.119 20.668 Risultato complessivo dell'esercizio di pertinenza delle interessenze di minoranza (0) 99	in migliaia di Euro	Note	Al 31 Dicembre 2018	Al 31 Dicembre 2017
	Risultato complessivo dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	7.11	31.119	20.569

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO

in migliaia di Euro Note Al 31 Dicembre 2018 Al 31 Dicembre 2017

Attività operativa
Risultato dell'esercizio		30.097	25.216
di cui correlate:		(3.438)	(4.094)
Imposte sul reddito dell'esercizio	8.13	6.986	2.796
Proventi e oneri da partecipazioni			(50)
Proventi finanziari	8.10	(45)	(219)
di cui correlate:			(144)
Oneri finanziari	8.11	5.816	6.276
Utili perdite su cambi	8.12	(1.668)	4.800
(Plusvalenze)/Minusvalenze da cessione di attivita		(303)	86
Accantonamenti e svalutazioni	8.8	285	1.103
Ammortamenti e svalutazioni	8.7	26.361	24.229
Flusso di cassa dell'attività operativa ante variazioni del capitale circolante		67.531	64.235
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	7.6	(36.179)	(1.500)
Incremento/(Decremento) di debiti commerciali	7.16	12.418	9.483
di cui correlate:		46	(166)
Incremento/(Decremento) di crediti commerciali	7.7	633	(695)
di cui correlate:		50	(113)
Variazione di attività e passività		3.617	(9.138)
di cui correlate:		(398)	(4.135)
Oneri finanziari netti pagati		(5.025)	(5.886)
Imposte sul reddito pagate		(6.335)	(5.212)
Utilizzo dei fondi		(1.271)	(1.547)
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività operativa (A)		35.389	49.740
Attività di investimento
Investimenti in attività materiali	7.2	(60.881)	(34.356)
Dismissioni di attività materiali	7.2	2.708	1.839
Investimenti in attività immateriali	7.1	(10.834)	(4.720)
Dismissioni di attività immateriali	7.1	13	198
Dismissioni di attività finanziarie			2.710
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di investimento (B)		(68.994)	(34.329)
Attività di finanziamento	9
Accensione finanziamenti bancari non correnti		120.000	65.000
Rimborso finanziamenti bancari non correnti		(67.833)	(88.119)
Variazioni nette di attività e passività finanziarie correnti		(1.516)	(1.864)
Distribuzione dividendi	7.11	(12.241)	(13.819)
di cui correlate:		(7.369)	(13.819)
Acquisto interessenze di terzi		(600)
Aumento capitale sociale		50
Apporto di fusione			41.869
Flusso di cassa generato/(assorbito) dall'attività di finanziamento (C)		37.860	3.067
Flusso di cassa netto del periodo (A)+(B)+(C)		4.255	18.479
Disponibilità liquide di inizio periodo	7.10	99.024	80.545
Disponibilità liquide di fine periodo	7.10	103.277	99.024

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO

	Capitale	Riserva legale	Riserva di	Riserva da	Riserva costi di
	sociale		conversione	sovraprezzo	quotazione
				azioni
(in migliaia di Euro)
Al 31 dicembre 2016	50	3.937	(7.814)	19.636	0
Destinazione Risultato esercizio precedente	-	-	-	-	-
Distribuzione dividendi	-	-	-	-	-
Effetti della fusione Aqufil - Space 3	49.623	(3.929)	-	394	(2.089)
Totale operazioni con i soci	49.623	(3.929)	-	394	(2.089)
Costi di quotazione inerenti aumento capitale	-	-	-		(1.198)
Cessazione rapporti di lavoro Borgolon SpA	-	-	-	-	-
Altre variazIoni minori
Altre variazioni del patrimonio netto	-	-	-	-	(1.198)
Risultato dell'esercizio	-	-	-
Risultato attuariale per benefici a dipendenti	-	-	-
Differenza di conversione	-	-	(4.565)
Risultato complessivo dell'esercizio	-	-	(4.565)	-	-
Al 31 dicembre 2017	49.673	8	(12.379)	20.030	(3.287)
Vendita interessenze di minoranza
Altre variazioni
Destinazione Risultato esercizio precedente
Distribuzione dividendi
Aumento capitale sociale	50			(55)
Risultato dell'esercizio	-	-	-
Risultato attuariale per benefici a dipendenti	-	-	-
Differenza di conversione	-	-	964
Risultato complessivo dell'esercizio	-	-	964	-	-
Al 31 dicembre 2018	49.723	8	(11.415)	19.975	(3.287)

Totale Patrimonio netto consolidato	Patrimonio netto delle interessenze di minoranza	Totale patrimonio netto di pertinenza dei soci della capogruppo	Risultato dell'esercizio	Risultati portati a nuovo	Riserva IAS 19	Riserva FTA
116.001	386	115.615	20.023	82.849	(677)	(2.389)
	-	-	(20.023)	20.023	-	-
(51.312)	-	(51.312)	-	(51.312)	-	-
41.299	-	41.299	-	(2.700)	-	-
(10.013)	-	(10.013)	(20.023)	(33.989)	-	-
(1.198)	-	(1.198)	-	-	-	-
	-	60	-	-	60	-
	-	(19)		(19)
(1.157)	-	(1.157)	-	(19)	60	-
25.216	99	25.117	25.117	-	-	-
	-	17	-	-	17	-
(4.565)	-	(4.565)	-	-	-	-
20.668	99	20.569	25.117	-	17	-
125.499	485	125.014	25.117	48.841	(600)	(2.389)
	(484)	-
		(131)		(131)
		-	(25.117)	25.117
(12.241)		(12.241)		(12.241)
		50		55
30.097	-	30.097	30.097	-	-	-
	-	58	-	-	58	-
	-	964	-	-	-	-
	-	31.119	30.097	-	58	-
143.811	1	143.810	30.097	61.641	(542)	(2.389)

NTF (filo per abbigliamento)

Il filo tessile per abbigliamento può avere molteplici applicazioni, dai capi sportivi, all'intimo, ai costumi da bagno. I brand di punta del gruppo in questo settore sono: Dryarn® ed ECONYL®

1. Note illustrative al Bilancio Consolidato

2. Aquafil S.p.A. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018

Note illustrative al Bilancio Consolidato

1. INFORMAZIONI GENERALI

1.1. Premessa

Aquafil S.p.A. ("Aquafil", "Società" o "Capogruppo" e, insieme alle società da essa controllate, "Gruppo" o "Gruppo Aquafil") è società con azioni quotate al Mercato Telematico Azionario (MTA), Segmento STAR dal 4 dicembre 2017, quale risultante dall'operazione di business combination mediante fusione per incorporazione di Aquafil S.p.A. (ante fusione), fondata nel 1969 ad Arco (TN), nota per la produzione e commercializzazione di fibre e polimeri principalmente di poliammide, in Space3 S.p.A., quale Special Purpose Acquisition Company (SPAC) di diritto italiano, con efficacia appunto dal 4 dicembre 2017.

Il socio di maggioranza di Aquafil S.p.A. è Aquafin Holding S.p.A., con sede legale in Milano, Italia, Via Leone XIII nr. 14, 20145, che pur non esercita attività di direzione e coordinamento; mentre l'ultima entità capogruppo è GB&P S.r.l., con sede legale in Milano, Italia, Via Leone XIII nr. 14, 20145 che redige apposito bilancio consolidato.

Il Gruppo Aquafil produce e commercializza su scala globale nylon, attraverso la trasformazione dello stesso in tre diverse linee di prodotto rappresentate da:

(i) fibre BCF (bulk continuous filaments), ovvero fili sintetici destinati principalmente al settore della pavimentazione tessile, utilizzati nei compartimenti della cantieristica (hotel, aeroporti, uffici, etc.), degli edifici residenziali e nel mercato automobilistico;

(ii) fibre NTF (nylon textile filaments), ovvero fili sintetici destinati principalmente al settore dell'abbigliamento (sportivo, classico, tecnico o specialistico); (iii) polimeri di nylon 6 destinati principalmente al settore dei tecnopolimeri (engineering plastic), successivamente utilizzati nell'industria dello stampaggio. Le linee di prodotto di cui sopra, sono vendute sul mercato anche con il brand ECONYL®, che contraddistingue le produzioni del Gruppo ottenute

Il Gruppo vanta una presenza consolidata in Europa, Stati Uniti e Asia, sia direttamente che indirettamente tramite le proprie controllate e/o collegate.

1.2. Modalità di presentazione del Bilancio Consolidato

Il presente bilancio consolidato è stato predisposto per l'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2018 ("Bilancio Consolidato"), in relazione a quanto previsto dal Regolamento CE 809/2004, in conformità agli International Financial Reporting Standards, emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea ("IFRS").

Il Bilancio Consolidato è stato approvato da parte del Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2019 ed è assoggettato a revisione contabile completa da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., revisore legale della Società.

1.3. Forma e contenuto dei prospetti contabili

rigenerando scarti industriali e prodotti a fine vita.

In ottemperanza a quanto richiesto dallo IAS 1, paragrafo 41, sono state operate le seguenti riclassifiche che hanno richiesto, per garantire la confrontabilità dei valori, anche la modifica dei saldi comparativi al 31 dicembre 2017.

(i) il ricavo maturato dall'assegnazione del credito di imposta per ricerca e sviluppo è stato riclassificato dalla voce "Imposte sul reddito" alla voce "Altri ricavi e proventi" in quanto si è voluto far prevalere la natura di contributo dello stesso. Gli importi sono i seguenti:

	31 Dicembre 2018	31 Dicembre 2017
Altri ricavi e proventi	1.225	1.171
Imposte sul reddito	(1.225)	(1.171)

(ii) riclassifica economica di riduzione dei costi e dei ricavi applicata in seguito all'applicazione del nuovo principio IFRS 15. Per gli effetti si rimanda al successivo capitolo 2.5.1 IFRS 15 – Ricavi da contratti con i clienti.

2. SINTESI DEI PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Di seguito sono riportati i principali criteri e principi contabili adottati nella predisposizione e redazione del Bilancio Consolidato. Tali principi e criteri sono stati applicati in modo coerente con l'esercizio 2017 presentato ai fini comparativi e sono quelli in vigore al 31 dicembre 2018.

2.1. Base di preparazione

Come precedentemente indicato, il presente Bilancio Consolidato è stato predisposto secondo i principi IFRS intesi come tutti gli "International Financial Reporting Standards", tutti gli "International Accounting Standards" ("IAS"), tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Standards Interpretations Committee ("IFRIC"), precedentemente denominate "Standards Interpretations Committe" ("SIC") che, alla data di approvazione del Bilancio Consolidato, siano stati oggetto di omologazione da parte dell'Unione Europea secondo la procedura prevista dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo del 19 luglio 2002. Il presente Bilancio Consolidato è stato predisposto:

• sulla base delle migliori conoscenze degli IFRS e tenuto conto della migliore dottrina in materia; eventuali futuri orientamenti e aggiornamenti interpretativi troveranno riflesso negli esercizi successivi, secondo le modalità di volta in volta previste dai principi contabili di riferimento;
• nella prospettiva della continuità aziendale del Gruppo, in quanto gli amministratori hanno verificato l'insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e in particolare nei prossimi 12 mesi;
• sulla base del criterio convenzionale del costo storico, fatta eccezione per la valutazione delle attività e passività finanziarie nei casi in cui è obbligatoria l'applicazione del criterio del fair value.

2.2. Forma e contenuto dei prospetti contabili

Il Bilancio Consolidato è stato redatto in Euro, quale valuta prevalente nell'ambiente economico in cui operano le entità che formano il Gruppo. Tutti gli importi inclusi nel presente documento sono presentati in migliaia di Euro, salvo dove diversamente specificato.

Di seguito sono indicati gli schemi di bilancio e i relativi criteri di classificazione adottati dal Gruppo, nell'ambito delle opzioni previste dallo IAS 1 "Presentazione del bilancio" ("IAS 1"):

• il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata è stato predisposto classificando le attività e le passività secondo il criterio "corrente/non corrente";
• il prospetto di conto economico consolidato è stato predisposto separatamente dal conto economico complessivo, ed è stato predisposto classificando i costi operativi per natura;
• il prospetto di conto economico complessivo consolidato comprende, oltre al risultato dell'esercizio, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto afferenti a poste di natura economica che, per espressa previsione dei principi contabili internazionali, sono rilevate tra le componenti del patrimonio netto;
• il prospetto di rendiconto finanziario consolidato è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti delle attività operative secondo il "metodo indiretto".

Gli schemi utilizzati sono quelli che meglio rappresentano la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

2.3. Area di consolidamento e criteri di consolidamento

Il Bilancio Consolidato include le situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie della Società e delle società controllate e/o collegate, approvate dai rispettivi organi amministrativi, predisposte sulla base delle relative situazioni contabili e, ove applicabile, opportunamente rettificate per renderle conformi ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

La tabella seguente riepiloga, con riferimento alle società controllate e collegate, le informazioni relative alla denominazione sociale, sede legale, quota di capitale, utile emergente dal progetto di bilancio in fase di approvazione, sociale detenuta, sia direttamente che indirettamente, dalla Società e metodo di consolidamento applicato al 31 Dicembre 2018:

Denominazione delle società	Sede legale	Capitale sociale	Utile d'esercizio		Valuta Percentuale di possesso	Percentuale di diritto di	Metodo di consolida
					del Gruppo	voto	mento
Società capogruppo:
Aquafil S.p.A.	Arco (TN)	49.722.417	10.223.619	Euro	-	-
Società controllate:
AquafilSLO d.o.o.	Ljubjiana (Slovenia)	50.135.728	8.019.552	Euro	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil USA Inc	Cartersville (USA)	32.100.000	2.609.262	Dollaro USA	100,00%	100,00%	Integrale
Tessilquattro S.p.A.	Arco (TN)	3.380.000	43.624	Euro	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil Jiaxing Co. Ltd	Jiaxing (Rep. Popolare Cinese)	355.093.402		52.983.415 Yuan Cinese	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil UK Ltd	Ayrshire (UK)	1.750.000	(386.928)	Sterlina Britannica	100,00%	100,00%	Integrale
AquafilCRO doo	Oroslavje (Croazia)	71.100.000		12.182.290 Kuna Croata	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil Asia Pacific Co. Ltd	Rayoung (Thailandia)	53.965.000	21.316.494	Baht	99,99%	99,99%	Integrale
Aqualeuna Gmbh	Leuna (Germania)	2.325.000	(1.128.785)	Euro	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil Engineering GmBH	Berlino (Germania)	255.646	257.353	Euro	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil Tekstil Sanayi Ve Ticaret A.S.	Istanbul (Turchia)	1.512.000	782.378	Lira Turca	99,99%	99,99%	Integrale
Borgolon S.p.A.	Varallo Pombio (NO)	7.590.000	(89.506)	Euro	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil Benelux France BVBA	Harelbake (Belgio)	20.000	91.499	Euro	100,00%	100,00%	Integrale
Cenon S.r.o.	Zilina (Slovacchia)	26.472.682	(228.008)	Euro	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil Carpet Recycling	Phoenix (USA)	250.000	(2.602.933)	Dollaro USA	100,00%	100,00%	Integrale
#1, Inc.
Aquafil Carpet Recycling	Woodland California	250.000	(360.958)	Dollaro USA	100,00%	100,00%	Integrale
#2, Inc.	(USA)
Aquafil Oceania Pty Ltd	Melbourne (Australia)	49.990	18.812	Dollaro Australiano	100,00%	100,00%	Integrale
Aquafil India Private Limited	New Dehli (India)	85.320		0 Rupia Indiana	99,97%	99,97%	Integrale

Si precisa che non sono presenti alla data del 31 dicembre 2018 società collegate incluse nel perimetro di consolidamento.

Di seguito sono brevemente descritte le principali variazioni intervenute nella composizione del Gruppo nel corso dell'esercizio.

• è stata costituita la società Aquafil Oceania Pty Ltd con sede a Melbourne Australia, capitale sociale pari a AUD 50.000 detenuto dalla Capogruppo Aquafil S.p.A.;
• è stata costituita la società Aquafil Carpet Recycling (ACR) # 2 Inc. con sede in Sacramento California, capitale sociale pari a US\$ 250.000 interamente detenuto dalla Società controllata Aquafil Usa Inc.;
• è stato acquisito il 10% di partecipazione della società Aquafil Engineering G.m.b.H., con sede a Berlino (Germania), il cui controllo passa quindi dal 90% al 100%, senza alcuna variazione nella governance societaria.

Società controllate

Un soggetto controlla un'entità quando è: i) esposto, o ha diritto a partecipare, alla variabilità dei relativi ritorni economici; ed ii) è in grado di esercitare il proprio potere decisionale sulle attività rilevanti dell'entità stessa in modo da influenzare tali ritorni. L'esistenza del controllo è verificata ogni volta che fatti e/o circostanze indichino una variazione in uno dei suddetti elementi qualificanti il controllo. Le imprese controllate sono consolidate con il metodo integrale a partire dalla data in cui il controllo è stato acquisito e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito a terzi. I bilanci di tutte le imprese controllate hanno data di chiusura coincidente con quella della Capogruppo. I criteri adottati per il consolidamento integrale sono i seguenti:

• le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle entità controllate sono assunti linea per linea, attribuendo ai soci di minoranza, ove applicabile, la quota di patrimonio netto e del risultato netto del periodo di loro spettanza; tali quote sono evidenziate separatamente nell'ambito del patrimonio netto e del conto economico;
• gli utili e le perdite, inclusi i relativi effetti fiscali, derivanti da operazioni effettuate tra società consolidate integralmente e non ancora realizzati nei confronti di terzi, sono eliminati, fatta eccezione per le perdite che non sono eliminate qualora la transazione fornisca evidenza di una riduzione di valore dell'attività trasferita. Sono, inoltre, eliminati i reciproci rapporti di debito e credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari;
• in presenza di quote di partecipazione acquisite successivamente all'assunzione del controllo (acquisto di interessenze di terzi), l'eventuale differenza tra il costo di acquisto e la corrispondente frazione di patrimonio netto acquisita è rilevata nel patrimonio netto di competenza del Gruppo; analogamente, sono rilevati a patrimonio netto gli effetti derivanti dalla cessione di quote di minoranza senza perdita del controllo. Differentemente, la cessione di quote di partecipazioni che comporta la perdita del controllo determina la rilevazione a conto economico complessivo:
  • (i) dell'eventuale plusvalenza/minusvalenza calcolata come differenza tra il corrispettivo ricevuto e la corrispondente frazione di patrimonio netto consolidato ceduta;
  • (ii) dell'effetto della rimisurazione dell'eventuale partecipazione residua mantenuta per allinearla al relativo fair value;
  • (iii) degli eventuali valori rilevati nelle altre componenti del risultato complessivo relativi alla partecipata di cui è venuto meno il controllo per i quali sia previsto il rigiro a conto economico complessivo, ovvero in caso non sia previsto il rigiro a conto economico complessivo, alla voce di patrimonio netto "Risultati portati a nuovo".

Il valore dell'eventuale partecipazione mantenuta, allineato al relativo fair value alla data di perdita del controllo, rappresenta il nuovo valore di iscrizione della partecipazione, che costituisce altresì il valore di riferimento per la successiva valutazione della stessa secondo i criteri di valutazione applicabili.

Società collegate

Le società collegate sono quelle sulle quali il Gruppo esercita un'influenza notevole, che si presume sussistere quando la partecipazione è compresa tra il 20% e il 50% dei diritti di voto. Le società collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto e sono inizialmente iscritte al costo. Il metodo del patrimonio netto è di seguito descritto:

• il valore contabile di tali partecipazioni è allineato al patrimonio netto della relativa società rettificato, ove necessario, per riflettere l'applicazione degli IFRS e comprende l'iscrizione dei maggiori valori attribuiti alle attività e alle passività e dell'eventuale avviamento, individuati al momento dell'acquisizione, seguendo un processo analogo a quello precedentemente descritto per le aggregazioni aziendali;
• gli utili o le perdite di pertinenza del Gruppo sono contabilizzati dalla data in cui l'influenza notevole ha avuto inizio e fino alla data in cui l'influenza notevole cessa. Nel caso in cui, per effetto delle perdite, la società valutata con il metodo in oggetto evidenzi un patrimonio netto negativo, il valore di carico della partecipazione è annullato e l'eventuale eccedenza di pertinenza del Gruppo, laddove quest'ultimo si sia impegnato ad adempiere a obbligazioni legali o implicite dell'impresa partecipata, o comunque a coprirne le perdite, è rilevata in un apposito fondo; le variazioni patrimoniali delle società valutate con il metodo del patrimonio netto, non rappresentate dal risultato di conto economico, sono contabilizzate direttamente nel conto economico complessivo;
• gli utili e le perdite non realizzati, generati su operazioni poste in essere tra la Società/società da quest'ultima controllate e la partecipata valutata con il metodo del patrimonio netto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo nella partecipata stessa, fatta eccezione per le perdite, nel caso in cui le stesse siano rappresentative di riduzione di valore dell'attività sottostante, e i dividendi che sono eliminati per intero.

In presenza di obiettive evidenze di perdita di valore, la recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile determinato adottando i criteri indicati al punto "Riduzione di valore delle attività materiali e immateriali". Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, il valore delle partecipazioni è ripristinato nei limiti delle svalutazioni effettuate con imputazione dell'effetto a conto economico. La cessione di quote di partecipazione che comporta la perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole sulla partecipata determina la rilevazione a conto economico complessivo:

• dell'eventuale plusvalenza/minusvalenza calcolata come differenza tra il corrispettivo ricevuto e la corrispondente frazione del valore di iscrizione ceduta;
• dell'effetto della rimisurazione dell'eventuale partecipazione residua mantenuta per allinearla al relativo fair value;

• degli eventuali valori rilevati nelle altre componenti dell'utile complessivo relativi alla partecipata per i quali sia prevista la riclassifica a conto economico complessivo.

Il valore dell'eventuale partecipazione mantenuta, allineato al relativo fair value alla data di perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole, rappresenta il nuovo valore di iscrizione e pertanto il valore di riferimento per la successiva valutazione secondo i criteri di valutazione applicabili. Dopo che una partecipazione valutata con il metodo del patrimonio netto, o una quota di tale partecipazione, è classificata come destinata alla vendita, in quanto rispetta i criteri previsti per tale classificazione, la partecipazione, o quota di partecipazione, non è più valutata con il metodo del patrimonio netto.

Aggregazioni aziendali (business combination)

Si evidenza che la Società non ha operato nell'esercizio operazioni di aggregazione aziendale come definite dall'IFRS 3.

Conversione dei bilanci di società estere

I bilanci delle società controllate sono redatti utilizzando la valuta del paese in cui le stesse hanno sede legale. Le regole per la conversione dei bilanci delle società espressi in valuta diversa dall'Euro sono le seguenti:

• le attività e le passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio;
• i costi e i ricavi sono convertiti al cambio medio dell'esercizio;
• la "riserva di conversione" inclusa tra le voci del conto economico complessivo, accoglie sia le differenze di cambio generate dalla conversione delle grandezze economiche a un tasso di cambio differente da quello di chiusura che quelle generate dalla conversione dei patrimoni netti di apertura a un tasso di cambio differente da quello di chiusura del periodo di rendicontazione;
• l'avviamento, ove esistente, e gli aggiustamenti di fair value correlati all'acquisizione di un'entità estera sono trattati come attività e passività dell'entità estera e convertiti al cambio di chiusura dell'esercizio.

I tassi di cambio adottati per la conversione dei suddetti bilanci sono riportati nella seguente tabella:

	Dicembre 2018		Dicembre 2017
	Tasso di fine periodo	Tasso medio	Tasso di fine periodo	Tasso medio
Dollaro USA	1.1450	1.18095	1.1993	1.12989
Kuna croata	7.4125	7.41816	7.44	7.46351
Yuan Cinese	7.8751	7.80808	7.8044	7.62969
Lira Turca	6.0588	5.70767	4.5464	4.12057
Baht	37.052	38.16436	39.121	38.2995
Sterlina Inglese	0.89453	0.88471	0.88723	0.87684

Conversione delle poste in valuta

Le transazioni in valuta diversa dalla valuta funzionale sono rilevate al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa dall'Euro sono successivamente adeguate al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell'esercizio. Le differenze cambio eventualmente emergenti sono riflesse nel conto economico all'interno della voce "Utili e perdite su cambi".

2.4. Principi contabili e criteri di valutazione

Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili e i criteri di valutazione più significativi utilizzati per la redazione del Bilancio Consolidato.

DISTINZIONE DI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ TRA CORRENTI E NON CORRENTI

Il Gruppo classifica un'attività come corrente quando:

• la possiede per la vendita o il consumo, ovvero ne prevede il realizzo, nel normale svolgimento del suo ciclo operativo;
• la possiede principalmente con la finalità di negoziarla;
• ne prevede il realizzo entro dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio; o
• è costituita da disponibilità liquide o mezzi equivalenti il cui utilizzo non sia soggetto a vincoli o restrizioni tali da impedirne l'utilizzo per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Tutte le attività che non soddisfano le condizioni sopra elencate sono classificate come non correnti.

Il Gruppo classifica una passività come corrente quando:

• prevede di estinguere la passività nel suo normale ciclo operativo;
• la possiede principalmente con la finalità di negoziarla;

• deve essere estinta entro dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio; o

• non ha un diritto incondizionato a differire il regolamento della passività per almeno dodici mesi dalla data di chiusura dell'esercizio.

Tutte le passività che non soddisfano le condizioni sopra elencate sono classificate come non correnti.

ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le attività immateriali includono le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dal Gruppo e in grado di produrre benefici economici futuri. Il requisito dell'identificabilità è normalmente soddisfatto quando un'attività immateriale è:

• riconducibile a un diritto legale o contrattuale; oppure
• separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente.

Il controllo sull'attività immateriale consiste nel diritto di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri.

Le attività immateriali sono inizialmente iscritte al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l'attività al suo utilizzo. Tutte le altre spese successive sono imputate a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenute. Le spese di ricerca sono rilevate come costo nel momento in cui sono sostenute.

Un'attività immateriale, generata durante la fase di sviluppo di un progetto, che rispetti la definizione di sviluppo in base allo IAS 38, è riconosciuta come una attività se:

• il costo può essere misurato in maniera attendibile;
• il prodotto/processo è tecnicamente fattibile;
• se è probabile che la Società otterrà i benefici economici futuri attribuibili all'asset sviluppato, e
• se la Società intende, ed ha le risorse sufficienti per, completare lo sviluppo del progetto.

Nell'ambito del Gruppo sono identificabili le seguenti principali attività immateriali:

Attività immateriali a vita utile definita

Le attività immateriali a vita utile definita sono rilevate al costo, come precedentemente descritto, al netto degli ammortamenti cumulati e delle eventuali perdite di valore.

L'ammortamento ha inizio nel momento in cui l'attività è disponibile all'uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa e cioè sulla base della stimata vita utile; per il valore da ammortizzare e la recuperabilità del valore di iscrizione valgono i criteri indicati, rispettivamente, ai paragrafi "Attività materiali" e "Riduzione di valore delle attività materiali e immateriali".

La vita utile stimata dal Gruppo per le varie categorie di attività immateriali è di seguito riportata:

	Vita utile stimata
Concessioni, licenze e marchi	10 anni
Diritti di brevetti industriali	10 anni
Altre attività immateriali	Durata del contratto

ATTIVITÀ MATERIALI

Le attività materiali sono iscritte al costo d'acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo d'acquisto o di produzione include gli oneri direttamente sostenuti per predisporre le attività al loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originarie. Gli oneri finanziari direttamente attribuibili all'acquisizione, costruzione o produzione delle attività materiali la cui realizzazione richiede periodi di tempo superiori all'anno, sono capitalizzati e ammortizzati sulla base della vita utile del bene cui fanno riferimento.

Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono imputati a conto economico complessivo quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti all'ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondono ai requisiti per essere classificati come attività o parte di un'attività. Le attività rilevate in relazione a migliorie di beni di terzi sono ammortizzate sulla base della durata del contratto d'affitto, ovvero sulla base della specifica vita utile del cespite, se inferiore.

Gli ammortamenti sono calcolati a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile economico-tecnica. Quando l'attività oggetto di ammortamento è composta da elementi distintamente identificabili, la cui vita utile economicotecnica differisce significativamente da quella delle altre parti che compongono l'attività, l'ammortamento è effettuato separatamente per ciascuna di tali parti, in applicazione del metodo del "component approach".

La vita utile stimata delle principali attività materiali è la seguente:

	Vita utile stimata
1. Fabbricati e costruzioni leggere	10 - 17 - 33 - 40 anni
2. Impianti generici e macchinario	7 - 8 - 10 - 13 anni
3. Attrezzatture industriali e commerciali	2 - 4 - 8 anni
4. Altri beni	4 - 5 - 8 anni

I terreni, inclusi quelli pertinenziali ai fabbricati, non vengono ammortizzati. La vita utile economico-tecnica delle attività materiali è rivista e, ove necessario, aggiornata, almeno alla chiusura di ogni esercizio.

Un'attività materiale è eliminata contabilmente al momento della relativa vendita o quando non sussistono benefici economici futuri attesi dal suo uso o dismissione. Eventuali perdite o utili (calcolati come differenza tra i proventi netti della vendita e il valore contabile netto dell'attività ceduta) sono inclusi a conto economico complessivo al momento della summenzionata eliminazione.

BENI IN LOCAZIONE

La definizione di un accordo contrattuale come operazione di leasing (o contenente un'operazione di leasing) si basa sulla sostanza dell'accordo e richiede di valutare se l'adempimento dell'accordo stesso dipenda dall'utilizzo di una o più attività specifiche o se l'accordo trasferisca il diritto all'utilizzo di tale attività. La verifica che un accordo contenga un leasing viene effettuata all'inizio dell'accordo.

I beni posseduti tramite la sottoscrizione di contratti di leasing finanziario, ossia accordi tramite i quali sono sostanzialmente trasferiti al Gruppo tutti i rischi e i benefici legati alla proprietà del bene, sono rilevati inizialmente come attività al loro fair value o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l'eventuale corrispettivo per l'esercizio di un'opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è rappresenta in bilancio tra le passività finanziarie, applicando il criterio del costo ammortizzato.

Successivamente al loro riconoscimento iniziale, i beni oggetto di leasing finanziario sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote precedentemente indicate, salvo nella circostanza in cui la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale scadenza del contratto; in tal caso il periodo di ammortamento sarà rappresentato dalla durata del contratto di locazione.

Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente i rischi e benefici legati alla proprietà dei beni sono classificati come leasing operativi. I canoni riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a conto economico lungo la durata del contratto di leasing.

RIDUZIONE DI VALORE DELLE ATTIVITÀ MATERIALI E IMMATERIALI

Attività materiali e immateriali a vita utile definita

A ciascuna data di riferimento del bilancio è effettuata una verifica finalizzata ad accertare se vi sono indicatori che le attività materiali e immateriali possano avere subito una riduzione di valore. A tal fine si considerano sia fonti interne sia esterne di informazione. Relativamente alle prime (fonti interne) si considera: l'obsolescenza o il deterioramento fisico dell'attività, eventuali cambiamenti significativi nell'uso dell'attività e l'andamento economico dell'attività rispetto a quanto previsto. Per quanto concerne le fonti esterne si considera: l'andamento dei prezzi di mercato delle attività, eventuali discontinuità tecnologiche, di mercato o normative, l'andamento dei tassi di interesse di mercato o del costo del capitale utilizzato per valutare gli investimenti.

Nel caso sia identificata la presenza di tali indicatori, si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività, imputando l'eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di libro a conto economico. Il valore recuperabile di un'attività è rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, e il relativo valore d'uso, determinato attualizzando i flussi finanziari futuri stimati per tale attività, inclusi, se significativi e ragionevolmente determinabili, quelli derivanti dalla cessione al termine della relativa vita utile, al netto degli eventuali oneri di dismissione. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto al lordo delle imposte che riflette le valutazioni correnti di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell'investimento e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore recuperabile è determinato in relazione alla cash generating unit, cui tale attività appartiene. Una perdita di valore è riconosciuta a conto economico qualora il valore di iscrizione dell'attività, o della CGU a cui la stessa è allocata, sia superiore al relativo valore recuperabile. Le riduzioni di valore di una CGU sono imputate in primo luogo a riduzione del valore contabile dell'eventuale avviamento attribuito alla stessa e, quindi, a riduzione delle altre attività, in proporzione al loro valore contabile e nei limiti del relativo valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell'attività è ripristinato con imputazione al conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l'attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati i relativi ammortamenti.

TITOLI DIVERSI DALLE PARTECIPAZIONI

I titoli diversi dalle partecipazioni, inclusi fra le "Attività finanziarie", sono detenuti per essere mantenuti in portafoglio sino alla scadenza. Sono iscritti al costo di acquisizione (con riferimento alla "data di negoziazione"), inclusivo dei costi accessori.

FINANZIAMENTI, CREDITI E ATTIVITÀ FINANZIARIE DETENUTE FINO ALLA SCADENZA

Le attività finanziarie sono valutate in base al nuovo principio contabile IFRS 9 descritto al paragrafo 2.5.2. Il Gruppo valuta ad ogni data di bilancio se un'attività finanziaria o un gruppo di attività finanziarie abbia perso valore procedendo in tal caso la relativa svalutazione

RIDUZIONE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE

A ciascuna data di riferimento del Bilancio Consolidato, tutte le attività finanziarie sono analizzate al fine di verificare se abbia subito una perdita di valore. Una perdita di valore è rilevata se e solo se tale evidenza esiste come conseguenza di uno o più eventi accaduti dopo la sua rilevazione iniziale, che hanno un impatto sui flussi di cassa futuri attesi dell'attività.

Nella valutazione si tiene conto anche delle previsioni delle condizioni economiche future.

Per le attività finanziarie contabilizzate col criterio del costo ammortizzato, quando una perdita di valore è stata identificata, il suo valore viene misurato come differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei flussi di cassa futuri attesi, scontati sulla base del tasso di interesse effettivo originario. Questo valore è rilevato a conto economico, nella voce "Accantonamenti e svalutazioni". Se, nei periodi successivi, vengono meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività finanziarie è ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall'applicazione del criterio del costo ammortizzato.

RIMANENZE

Le rimanenze sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo rappresentato dall'ammontare che il Gruppo si attende di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività, al netto degli oneri accessori di vendita. Il costo delle rimanenze è determinato applicando il metodo del costo medio ponderato. Il valore delle rimanenze di prodotti finiti o semilavorati include i costi diretti o indiretti di trasformazione. Per la determinazione del costo medio ponderato di produzione o trasformazione, il Gruppo considera il costo medio ponderato della materia prima, i costi diretti di produzione e i costi indiretti di produzione, generalmente assunti in percentuale sui costi diretti. Il valore delle rimanenze è esposto al netto dei relativi ed eventuali fondi di svalutazione.

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI CORRENTI E NON CORRENTI

Per crediti commerciali e altri crediti correnti e non correnti si intendono strumenti finanziari, prevalentemente relativi a crediti verso clienti, non derivati e non quotati in un mercato attivo, dai quali sono attesi pagamenti fissi o determinabili. I crediti commerciali e gli altri crediti, sono classificati nella situazione patrimoniale e finanziaria consolidata nell'attivo corrente, ad eccezione di quelli con scadenza contrattuale superiore ai dodici mesi rispetto alla data di bilancio, che sono classificati nell'attivo non corrente. Tali attività finanziare sono iscritte all'attivo patrimoniale nel momento in cui il Gruppo diviene parte dei contratti connessi alle stesse e sono eliminate dall'attivo dello stato patrimoniale, quando il diritto a ricevere i flussi di cassa è trasferito unitamente a tutti i rischi e benefici associati all'attività ceduta.

I crediti commerciali e gli altri crediti correnti e non correnti sono originariamente iscritti al loro fair value e, successivamente, con il metodo del costo ammortizzato, utilizzando il tasso di interesse effettivo, eventualmente ridotto per perdite di valore.

Le perdite di valore dei crediti sono contabilizzate a conto economico quando si riscontra un'evidenza oggettiva che il Gruppo non sarà in grado di recuperare il credito sulla base delle condizioni contrattuali.

L'importo della svalutazione viene misurato come la differenza tra il valore contabile dell'attività e il valore attuale dei futuri flussi finanziari attesi. Il valore dei crediti è esposto al netto del relativo fondo svalutazione.

CASSA E ALTRE DISPONIBILITÀ LIQUIDE EQUIVALENTI

Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono la cassa, i depositi a vista, nonché le attività finanziarie con scadenza all'origine uguale o inferiore a tre mesi, prontamente convertibili in cassa e soggette a un irrilevante rischio di variazione di valore. Gli elementi inclusi nelle disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate nel conto economico consolidato.

BENEFICI A DIPENDENTI

Nei programmi con benefici definiti, tra i quali rientra anche il trattamento di fine rapporto dovuto ai dipendenti ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile Italiano, l'ammontare del beneficio da erogare ai dipendenti è quantificabile soltanto dopo la cessazione del rapporto di lavoro, ed è legato a uno o più fattori quali l'età, gli anni di servizio e la retribuzione. Pertanto, il relativo onere è imputato al conto economico di competenza in base a un calcolo attuariale. La passività iscritta nel bilancio per i piani a benefici definiti corrisponde al valore attuale dell'obbligazione alla data di bilancio. Gli obblighi per i piani a benefici definiti sono determinati annualmente da un attuario indipendente utilizzando il projected unit credit method. Il valore attuale del piano a benefici definiti è determinato scontando i futuri flussi di cassa a un tasso d'interesse pari a quello di obbligazioni (high-quality corporate) emesse in Euro e che tenga conto della durata del relativo piano pensionistico. Gli utili e le perdite attuariali derivanti dai suddetti aggiustamenti e le variazioni delle ipotesi attuariali sono imputati nel conto economico complessivo.

A partire dal 1° gennaio 2007, la cd. Legge Finanziaria 2007 e i relativi decreti attuativi hanno introdotto modificazioni rilevanti alla disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando. In particolare, i nuovi flussi del TFR possono essere indirizzati dal lavoratore a forme pensionistiche prescelte oppure mantenuti in azienda; in questo caso, qualora l'azienda abbia più di 50 dipendenti, il TFR maturato a partire dal 2007 è versato all'INPS. Nel caso di destinazione a forme pensionistiche esterne la società è soggetta solamente al versamento di un contributo definito al fondo prescelto, e a partire da tale data le quote di nuova maturazione hanno natura di piani a contribuzione definita e pertanto non sono assoggettate a valutazione attuariale.

PASSIVITÀ FINANZIARIE, DEBITI COMMERCIALI E ALTRI DEBITI

Le passività finanziarie (ad esclusione degli strumenti finanziari derivati), i debiti commerciali e gli altri debiti sono rilevati inizialmente al fair value al netto dei costi accessori di diretta imputazione. Dopo la rilevazione iniziale, sono valutati al costo ammortizzato, rilevando le eventuali differenze tra costo e valore di rimborso nel conto economico lungo la durata della passività, in conformità al metodo del tasso di interesse effettivo. Se vi è un cambiamento nella stima dei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno effettivo determinato inizialmente.

CANCELLAZIONE DI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE

Un'attività finanziaria (o, ove applicabile, parte di un'attività finanziaria o parte di un gruppo di attività finanziarie simili) viene cancellata da bilancio quando: • i diritti a ricevere flussi finanziari dall'attività sono estinti;

• il Gruppo conserva il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività, ma ha assunto l'obbligo contrattuale di corrisponderli interamente e senza ritardi a una terza parte;
• il Gruppo ha trasferito il diritto a ricevere flussi finanziari dall'attività e (a) ha trasferito sostanzialmente tutti i rischi e benefici della proprietà dell'attività finanziaria oppure (b) non ha trasferito né trattenuto sostanzialmente tutti i rischi e benefici dell'attività, ma ha trasferito il controllo della stessa.

Una passività finanziaria viene cancellata dal bilancio quando l'obbligo sottostante la passività è estinto, o annullato o adempiuto.

STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI

Gli strumenti finanziari derivati sono utilizzati dal Gruppo Aquafil solamente con l'intento di copertura dei rischi finanziari relativi alle variazioni dei tassi di cambio sulle transazioni commerciali in valuta e alle variazioni dei tassi di interesse sull'indebitamento bancario. Si rimanda a quanto dettagliato nel paragrafo 2.5.2.

Un derivato è uno strumento finanziario o un altro contratto:

• il cui valore cambia in relazione alle variazioni in un parametro definito underlying, quale tasso di interesse, prezzo di un titolo o di una merce, tasso di cambio in valuta estera, indice di prezzi o di tassi, rating di un credito o altra variabile;

• che richiede un investimento netto iniziale pari a zero, o minore di quello che sarebbe richiesto per contratti con una risposta simile ai cambiamenti delle condizioni di mercato;
• che è regolato a una data futura.

Gli strumenti finanziari derivati perfezionati dal Gruppo sono volti a fronteggiare l'esposizione al rischio tasso di interesse. Coerentemente con quanto stabilito dallo IAS 39, gli strumenti finanziari derivati di copertura sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l'hedge accounting solo quando:

• all'inizio della copertura, esistono la designazione formale e la documentazione della relazione di copertura stessa;
• si prevede che la copertura sarà altamente efficace;
• l'efficacia può essere attendibilmente misurata;
• la copertura stessa è altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

Tutti gli strumenti finanziari derivati sono valutati al fair value, come stabilito dallo IAS 39.

DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari sono effettuate applicando l'IFRS 13 "Valutazione del fair value" ("IFRS 13"). Il fair value rappresenta il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività nell'ambito di una transazione ordinaria posta in essere tra operatori di mercato, alla data di valutazione.

La valutazione al fair value si fonda sul presupposto che l'operazione di vendita dell'attività o di trasferimento della passività abbia luogo nel mercato principale, ossia nel mercato in cui avviene il maggior volume e livello di transazioni per l'attività o la passività. In assenza di un mercato principale, si suppone che la transazione abbia luogo nel mercato più vantaggioso al quale il Gruppo ha accesso, ossia il mercato suscettibile di massimizzare i risultati della transazione di vendita dell'attività o di minimizzare l'ammontare da pagare per trasferire la passività.

Il fair value di un'attività o di una passività è determinato considerando le assunzioni che i partecipanti al mercato utilizzerebbero per definire il prezzo dell'attività o della passività, nel presupposto che gli stessi agiscano secondo il loro migliore interesse economico. I partecipanti al mercato, sono acquirenti e venditori indipendenti, informati, in grado di entrare in una transazione per l'attività o la passività e motivati ma non obbligati né indotti ad effettuare la transazione.

Nella valutazione del fair value il Gruppo tiene conto delle caratteristiche delle specifiche attività o passività, in particolare, per le attività non finanziarie, della capacità di un operatore di mercato di generare benefici economici impiegando l'attività nel suo massimo e migliore utilizzo o vendendola a un altro operatore di mercato capace di impiegarlo nel suo massimo e miglior utilizzo. La valutazione del fair value delle attività e delle passività è effettuata utilizzando tecniche adeguate alle circostanze e per le quali sono disponibili dati sufficienti, massimizzando l'utilizzo di input osservabili. L'IFRS 13 individua la seguente gerarchia di livelli di fair value che riflette la significatività degli input utilizzati nella relativa determinazione:

• Livello 1 Prezzo quotato (mercato attivo): i dati utilizzati nelle valutazioni sono rappresentati da prezzi quotati su mercati in cui sono scambiati attività e passività identiche a quelle oggetto di valutazione.
• Livello 2 Utilizzo di parametri osservabili sul mercato (ad esempio, per i derivati, i tassi di cambio rilevati dalla Banca d'Italia, curve dei tassi di mercato, volatilità fornita da provider qualificati, credit spread calcolati sulla base dei CDS, etc.) diversi dai prezzi quotati del livello 1.
• Livello 3 Utilizzo di parametri non osservabili sul mercato (assunzioni interne, ad esempio, flussi finanziari, spread rettificati per il rischio, etc.).

WARRANT

Sono in circolazione degli warrant, cioè degli strumenti finanziari che conferiscono al possessore il diritto di acquistare (warrant call) una determinata quantità di azioni ordinarie (sottostante) a un prezzo predefinito (strike-price) entro una scadenza stabilita. Gli warrant emessi sono di due tipologie: "Market warrant", anch'essi quotati, e "Sponsor warrant" non quotati.

Tali strumenti finanziari possono avere termini e caratteristiche diverse ed in base a queste possono essere alternativamente considerati come: (i) una passività finanziaria che deve essere quindi valutata al fair value al momento dell'emissione ed ogni successiva variazione rilevata direttamente a conto economico come previsto dallo IAS 39; oppure (ii) uno strumento di equity e quindi classificati in una specifica riserva di patrimonio netto dalla quale verranno rilasciati solo nel momento di esercizio degli stessi o alla loro scadenza come indicato dallo IAS 32.

Gli warrant emessi dalla Società presentano le caratteristiche per essere considerati strumenti di equity in quanto in entrambi gli strumenti è previsto ad oggi un valore di esecuzione già fissato (quello che viene definitivo il "fixed for fixed criteria").

In particolare per lo Sponsor warrant è previsto, in caso di esecuzione, uno scambio tra strumenti azionari e cassa ad un valore già prefissato e nel caso del Market warrant uno scambio basato su una formula anch'essa già definita. Per le informazioni relative a tali strumenti si rimanda al paragrafo dedicato al patrimonio netto.

FONDI PER RISCHI ED ONERI

I fondi per rischi e oneri accolgono costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura del Bilancio Consolidato sono indeterminati nell'ammontare e/o nella data di accadimento. Gli accantonamenti a tali fondi sono rilevati quando:

• è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato;
• è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso;
• l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente.

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'entità ragionevolmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di chiusura del Bilancio Consolidato. Quando l'effetto finanziario del trascorrere del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi determinati tenendo conto dei rischi associati all'obbligazione; l'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è rilevato a conto economico consolidato alla voce "Oneri finanziari".

I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di realizzazione e del tasso di attualizzazione; le revisioni di stima sono imputate alla medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l'accantonamento.

RICAVI E COSTI

I ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi nonché i costi di acquisto di beni e servizi sono rilevati quando si verifica l'effettivo trasferimento dei rischi e dei benefici tipici della proprietà o al compimento delle prestazioni.

I ricavi sono rappresentati al netto di sconti, abbuoni e resi; sono iscritti al fair value nella misura in cui è possibile determinare attendibilmente tale valore ed è probabile che i relativi benefici economici saranno fruiti. I ricavi sono contabilizzati in base a quanto previsto dall'IFRS 15 come successivamente definito nel paragrafo 2.5.1.

PROVENTI E ONERI FINANZIARI

I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati a conto economico nel corso dell'esercizio nel quale sono maturati in base a quanto previsto dall'IFRS 9 successivamente dettagliato nel paragrafo 2.5.2.

La distribuzione di dividendi agli Azionisti di Aquafil S.p.A. viene rappresentata come movimento del patrimonio netto e registrata come passività nell'esercizio in cui la distribuzione degli stessi viene deliberata dall'Assemblea degli Azionisti.

DIVIDENDI

I dividendi ricevuti sono rilevati contabilmente quando sorge il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento che coincide con la data dell'assemblea della società partecipata.

IMPOSTE SUL REDDITO

Le imposte correnti sono determinate in base alla stima del reddito imponibile, in conformità alla normativa fiscale applicabile alle società del Gruppo e sono rilevate nel conto economico consolidato alla voce "Imposte sul reddito dell'esercizio", ad eccezione di quelle relative a voci direttamente addebitate o accreditate ad una riserva di patrimonio netto; in tali casi il relativo effetto fiscale è riconosciuto direttamente alle rispettive riserve di patrimonio netto. Nel prospetto di conto economico complessivo consolidato, è indicato l'ammontare delle imposte sul reddito relativo a ciascuna voce inclusa fra le "altre componenti del conto economico complessivo consolidato".

Le imposte differite e anticipate sono rilevate secondo il metodo dello stanziamento globale della passività (balance sheet liability method). Le imposte differite sono calcolate sulle differenze temporanee fra l'ammontare delle attività e passività del bilancio consolidato ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali. Le attività per imposte anticipate, incluse quelle relative alle eventuali perdite fiscali riportabili a nuovo, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sarà disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. Le attività e le passività fiscali per imposte sono compensate, separatamente per le imposte correnti e per le imposte differite, quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale, quando vi è un diritto legale di compensazione ed è attesa una liquidazione del saldo netto. Le attività fiscali per imposte anticipate e le passività fiscali per imposte differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte, tenendo conto di quanto previsto dalla normativa vigente o sostanzialmente vigente alla data di riferimento di bilancio. Le altre imposte non correlate al reddito, come le imposte indirette e le tasse, sono incluse nella voce di conto economico "Altri costi e oneri operativi".

Si segnala che la Capogruppo è rientrata nella procedura di tassazione IRES di gruppo secondo l'opzione esercitata da Aquafin Holding S.p.A. ai sensi dell'art. 117, mentre è confermata l'adesione per le società Tessilquattro S.p.A. e Borgolon S.p.A. , per il triennio 2016-2018.

Nella redazione del Bilancio Consoldato si è pertanto tenuto conto degli effetti del trasferimento delle posizioni fiscali derivanti dal "consolidato fiscale" e in particolare sono stati rilevati i conseguenti rapporti di credito/debito nei confronti della società fiscalmente consolidante.

RISULTATO PER AZIONE

a) Risultato per azione – base

Il risultato per azione base è calcolato dividendo il risultato netto di pertinenza del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie.

b) Risultato per azione - diluito

Il risultato per azione diluito è calcolato dividendo il risultato di pertinenza del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo del risultato per azione diluito, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo, mentre il risultato di pertinenza del Gruppo è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell'esercizio di detti diritti.

USO DI STIME CONTABILI

La predisposizione dei bilanci richiede da parte degli amministratori l'applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si fondano su valutazioni e stime difficili e soggettive, basate sull'esperienza storica e su assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. L'applicazione di tali stime e assunzioni influenza gli importi riportati negli schemi di bilancio, il prospetto di situazione patrimoniale e finanziaria, il prospetto di conto economico, il prospetto di conto economico complessivo, il rendiconto finanziario, il prospetto di variazione del patrimonio netto nonché l'informativa fornita. I risultati finali delle poste di bilancio per le quali sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni, potrebbero differire, anche significativamente, da quelli riportati nei bilanci che rilevano gli effetti del manifestarsi dell'evento oggetto di stima, a causa dell'incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime.

Premesso che numerose poste contabili del bilancio sono oggetto di stima e sebbene non tutte tali poste contabili siano individualmente significative, lo sono nel loro complesso, di seguito sono brevemente descritte le aree che richiedono più di altre una maggiore soggettività da parte degli amministratori nell'elaborazione delle stime e per le quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui risultati finanziari del Gruppo.

Riduzione di valore delle attività

Le altre attività materiali e immateriali a vita utile definita sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia realizzata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l'uso. La verifica dell'esistenza dei suddetti indicatori richiede, da parte degli amministratori, l'esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all'interno del Gruppo e sul mercato, nonché dall'esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, il Gruppo procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell'esistenza di una potenziale riduzione di valore delle attività materiali e immateriali, nonché le stime per la determinazione delle stesse dipendono da fattori che possono variare nel tempo, influenzando le valutazioni e le stime effettuate dagli amministratori.

Ammortamento

Il costo delle attività materiali e immateriali a vita utile definita è ammortizzato a quote costanti lungo la vita utile stimata dei relativi cespiti. La vita utile economica di tali attività è determinata dagli amministratori nel momento in cui le stesse sono acquistate; essa è basata sull'esperienza storica per analoghe attività, condizioni di mercato e anticipazioni riguardanti eventi futuri che potrebbero avere impatto sulla vita utile dei cespiti, tra i quali variazioni nella tecnologia. Pertanto, l'effettiva vita economica potrebbe differire dalla vita utile stimata.

Rimanenze

Le rimanenze finali di prodotti che presentano caratteristiche di obsolescenza o di lento rigiro sono periodicamente sottoposte a test di valutazione e svalutate nel caso in cui il valore recuperabile delle stesse risultasse inferiore al valore contabile. Le svalutazioni effettuate si basano su assunzioni e stime degli amministratori derivanti dall'esperienza degli stessi e dai risultati storici conseguiti.

Fondo svalutazione crediti

La recuperabilità dei crediti viene valutata tenendo conto del rischio di inesigibilità degli stessi, della loro anzianità e delle perdite su crediti rilevate in passato per tipologie di crediti simili.

Imposte differite attive

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte delle differenze temporanee deducibili fra i valori delle attività e delle passività espressi in bilancio rispetto al corrispondente valore fiscale e delle perdite fiscali riportabili, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili futuri fiscalmente imponibili, a fronte dei quali tali perdite potranno essere utilizzate. Una valutazione discrezionale è richiesta agli amministratori per determinare l'ammontare delle imposte differite attive che possono essere contabilizzate che dipende dalla stima della probabile manifestazione temporale e dell'ammontare dei futuri utili fiscalmente imponibili.

2.5 Principi di recente applicazione ed emanazione

2.5.1 IFRS 15 – Ricavi da contratti con i clienti

Il nuovo principio, recepito dall'Unione Europea in data 22 settembre 2016 e successivamente modificato con il regolamento UE 1987/2017 del 31 ottobre 2017, si applica a tutti i contratti con i clienti, ad eccezione dei contratti di leasing, dei contratti assicurativi e degli strumenti finanziari. L'IFRS 15 definisce un modello di rilevazione dei ricavi basato su 5 step:

• 1. Identificazione del contratto con il cliente. Il principio contiene disposizioni specifiche per valutare se due o più contratti devono essere combinati tra loro e per identificare le implicazioni contabili di eventuali modifiche contrattuali;
• 1. Identificazione delle obbligazioni contrattuali contenute nel contratto;
• 1. Determinazione del prezzo della transazione, che deve essere effettuata tenendo in considerazione, tra gli altri, i seguenti elementi: eventuali importi riscossi per conto di terzi, che devono essere esclusi dal corrispettivo, componenti variabili del prezzo (quali performance bonus, penali, sconti, rimborsi, incentivi, etc.) e componente finanziaria, presente nel caso in cui i termini di pagamento concedano al cliente una dilazione significativa;
• 1. Allocazione del prezzo della transazione alle obbligazioni contrattuali, sulla base del prezzo di vendita a sé stante di ciascun bene o servizio separabile;
• 1. Rilevazione del ricavo, quando (o se) ciascuna obbligazione contrattuale è soddisfatta mediante il trasferimento del bene o servizio, che avviene quando il cliente ne ottiene il controllo e cioè quando ha la capacità di deciderne e/o indirizzarne l'uso e ottenerne sostanzialmente tutti i benefici. Il controllo può peraltro essere trasferito in un determinato momento (point in time) oppure nel corso del tempo (over time).

L'IFRS 15 prevede obbligatoriamente un'applicazione retroattiva, ma la transizione al nuovo principio può avvenire secondo due modalità:

• retroattivamente a ciascun esercizio precedente presentato conformemente allo IAS 8 (full retrospective approach) oppure
• retroattivamente contabilizzando l'effetto cumulativo dalla data dell'applicazione iniziale (modified restrospective approach) nel patrimonio netto di apertura al 1 gennaio 2018 (par C3 b) dell'IFRS 15). In tale caso, l'IFRS 15 viene applicato retroattivamente solo ai contratti che non sono conclusi alla data dell'applicazione iniziale, cioè al 1 gennaio 2018.

Il Gruppo Aquafil ha optato per l'applicazione dell'IFRS 15 adottando il primo approccio consentito in quanto privilegia la comparabilità dei prospetti di conto economico. Si evidenzia comunque che, come di seguito specificato, l'applicazione dell'IFRS 15 nel consolidato del Gruppo Aquafil ha comportato solo una differente esposizione tra costi e ricavi operativi che non ha quindi generato nessuna modifica sullo stato patrimoniale, sulla posizione finanziaria netta e sul patrimonio netto, come non ha neppure variato il risultato netto, l'EBITDA e il risultato operativo. Corretto quindi sottolineare che l'applicazione di uno o l'altro metodo è quindi sostanzialmente neutra sui risultati economici presenti e futuri.

Il Gruppo ha infatti proceduto ad analizzare i propri flussi di ricavo verificando i contratti commerciali nei confronti dei propri clienti al fine di individuare se i corrispettivi in essi pattuiti riflettessero esattamente il valore del bene o del servizio trasferito al cliente.

Da tale analisi è emerso che le obbligazioni a carico della società del Gruppo nei confronti dei propri clienti sono principalmente la produzione e fornitura del proprio prodotto finito nei modi e nelle modalità da questi richieste, ed in particolare:

• a) le condizioni di pagamento sono mediamente a tra i 45 e 60 giorni in linea con le condizioni medie applicate nel mercato di riferimento. Sono contrattualmente concessi "sconti cassa", in caso di pagamento anticipato rispetto alle scadenze ordinarie, che sono rilevati direttamente a riduzione dei ricavi già ante applicazione IFRS 15 (al 31 dicembre 2018 pari ad Euro 3.689 migliaia). Non vi sono concessioni di dilazioni di pagamento che potrebbero avere natura di finanziamento;
• b) il prodotto finito viene venduto senza la concessione di periodi di garanzia e/o senza clausole di restituzione e/o sospensione di proprietà. Gli eventuali resi e rimborsi sono negoziati tra le parti di volta in volta dopo l'analisi critica delle ragioni che potrebbero aver causato eventuali problemi di mancata conformità.
• Si ritiene quindi che:
• (i) il momento del trasferimento del controllo ai clienti dei propri beni prodotti, coincida con il passaggio dei rischi e benefici sugli stessi che è contrattualmente definito dai delivery terms di volta in volta applicati e che rispecchiano le modalità di consegna tipiche del settore;
• (ii) il corrispettivo non includa nessuna componente finanziaria, ad eccezione degli sconti cassa che sono rilevati a riduzione dei ricavi, mentre la componente del servizio di trasporto e di assicurazione (applicabile solo con specifici delivery terms), è comunque completata nel medesimo periodo del trasferimento del controllo dei beni e quindi ha analoga competenza economica;
• (iii) non vi sono obbligazioni contrattuali che sospendano il trasferimento del controllo dei beni e che quindi solo i resi / rimborsi di volta in volta concordati (aventi ad oggetto i beni venduti nell'esercizio) debbano essere rilevati a riduzione dei relativi ricavi.

Tutto ciò considerato ed analizzato, si evidenza che l'applicazione dell'IFRS 15 ha comportato nel consolidato del Gruppo Aquafil solo una differente esposizione tra costi e ricavi operativi.

Nello specifico, l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 15 ha comportato una diversa rappresentazione economica di parte degli acquisti e delle vendite di polimeri effettuate tra le società del Gruppo Aquafil e quelle del Gruppo Domo Chemicals, in forza di reciproci contratti di fornitura. In particolare, i costi per acquisto ed i ricavi per vendita dei polimeri che, per motivi di ottimizzazione dei costi di logistica, i due gruppi decidono, di volta in volta (e solo quando la tipologia del polimero lo consente), di non trasferire fisicamente, vengono ora compensati nel conto economico del Gruppo di Aquafil che espone quindi solo il relativo margine nella voce ricavi.

Tale contabilizzazione è stata applicata in ottemperanza a quanto previsto dal paragrafo 47 del nuovo IFRS 15 il quale specifica che per determinare il prezzo dell'operazione l'entità deve tenere conto dei termini del contratto e delle sue pratiche commerciali abituali e che tale prezzo è l'importo del corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento al cliente dei beni o servizi promessi.

Come sopra indicato, si è deciso di applicare gli effetti del nuovo principio IFRS 15 in maniera retrospettica anche sul conto economico consolidato al 31 dicembre 2017 presentato ai fini comparativi.

La seguente tabella riepiloga gli effetti in Euro migliaia:

Impatti applicazione IFRS 15	31 Dicembre 2018	31 Dicembre 2017
Ricavi	(24.541)	(20.998)
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	24.541	20.998
Effetto Risultato Operativo	0	0

Ai sensi di quanto richiesto dal par.116 dell'IFRS 15 evidenziamo che nell'esercizio 2018 sono stati rilevati ricavi per Euro 1.860 migliaia inclusi al 31 dicembre 2017 nelle "Altre passività correnti" e relativi all'accordo commerciale tra il Gruppo Aquafil e il gruppo statunitense Interface, avente ad oggetto una collaborazione a livello mondiale in tema di fornitura e sviluppo prodotti. A fronte di una serie di benefici sulle condizioni di fornitura e con l'obbligo di acquisto di volumi minimi annuali, Interface ha pagato, in più tranche, 12 milioni di dollari statunitensi, integrati nel 2018 (con un addendum al contratto principale) per ulteriori 10,8 milioni di dollari (di cui ad oggi versasti per 3,6 milioni di dollari) a fronte di specifici impegni contrattuali garantiti dalla capogruppo Aquafil S.p.A. aventi effetti pluriennali per una durata complessiva prevista fino al 2026. Tale importo, nel momento in cui è divenuto operativo il contratto (2017), è stato classificato tre le "Altre Passività" per la quota di tale contribuzione di competenza degli esercizi futuri. Al 31 dicembre 2018 tale ricavo differito, inclusivo anche degli effetti del citato addendum, ammonta ad Euro 12.060 come successivamente indicato alla nota 7.15.

2.5.2 IFRS 9 – Strumenti finanziari

Il nuovo principio è stato omologato in data 22 novembre 2016 con regolamento UE 2067/2016; le cui principali novità riguardano:

a) I criteri per la classificazione e la valutazione delle attività e passività finanziarie.

Per quanto riguarda le attività finanziarie, l'IFRS 9 utilizza, al fine di determinarne il criterio di valutazione, un unico approccio basato sulle modalità di gestione degli strumenti finanziari e sulle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie stesse.

In particolare, il principio introduce tre categorie in cui classificare le attività finanziarie: i) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato; ii) attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo; e iii) attività finanziarie valutate al fair value rilevato a conto economico.

La classificazione all'interno delle tre categorie avviene in base al modello di business (business model) della società e in relazione alle caratteristiche dei flussi di cassa generati dalle attività stesse. In particolare:

• i) un'attività finanziaria è valutata al costo ammortizzato se il business model della società che la detiene prevede che la stessa sia detenuta per incassare i relativi cash flow e non per realizzare profitti anche dalla sua vendita e le caratteristiche dei flussi di cassa dell'attività corrispondono unicamente al pagamento di capitale e interessi;
• ii) un'attività finanziaria è misurata al fair value con contropartita le altre componenti di conto economico complessivo se è detenuta con l'obiettivo sia di incassare i flussi di cassa contrattuali, sia di essere ceduta; e
• iii) un'attività finanziaria detenuta con finalità di negoziazione, che non rientra nelle fattispecie indicate ai precedenti punti i) e ii), deve essere valutata al fair value con variazioni di valore imputate a conto economico.

Le regole per la contabilizzazione dei derivati incorporati sono state semplificate non essendo più richiesta la contabilizzazione separata del derivato incorporato e dell'attività finanziaria che lo contiene. Tutti gli strumenti rappresentativi di capitale rientranti nell'ambito di applicazione del principio (esclusi quindi le partecipazioni in controllate, collegate o joint venture che sono contabilizzate secondo le disposizione dell'IFRS 10 Bilancio Consolidato) - sia quotati che non quotati - devono essere valutati al fair value rilevato a conto economico. Vi è la possibilità di presentare nel patrimonio netto le variazioni di fair value degli strumenti rappresentativi di capitale che non sono detenuti per la negoziazione, per i quali invece tale opzione è vietata. La designazione in questione è ammessa al momento della rilevazione iniziale, può essere adottata per singolo titolo ed è irrevocabile. Qualora ci si avvalga dell'opzione, le variazioni di fair value di tali strumenti non sono mai riversate nel conto economico, dove continuano invece ad essere imputati i relativi dividendi).

L'IFRS 9 non ammette riclassificazioni tra categorie di attività finanziarie se non nei rari casi in cui vi è una modifica nel business model della società. In tal caso gli effetti della riclassifica si applicano prospetticamente. A livello di passività finanziarie, la principale modifica introdotta dall'IFRS 9 riguarda il trattamento contabile delle variazioni di fair value di una passività finanziaria designata come valutata al fair value rilevato a conto economico, nel caso in cui queste siano dovute alla variazione del merito creditizio della passività stessa. Secondo il nuovo principio, tali variazioni devono essere rilevate nelle altre componenti di conto economico complessivo.

b) L'impairment delle attività finanziarie (esclusi quindi gli strumenti partecipativi di capitale).

Il principio sostituisce il precedente modello basato sulla cd. "Incurred loss", introducendo un nuovo modello che tiene conto delle perdite attese, dove per "Perdita" si intende il valore attuale di tutti i futuri mancati incassi, opportunamente integrato per tenere conto delle aspettative future (cd. "forward looking information"). La stima, inizialmente effettuata sulle perdite attese nei successivi dodici mesi, in considerazione dell'eventuale progressivo deterioramento del credito deve essere adeguata per coprire le perdite attese lungo tutta la vita del credito.

c) Le operazioni di copertura (hedge accounting).

L'IFRS 9 introduce in tale ambito alcuni cambiamenti principalmente riferiti ai test di efficacia, in relazione a cui viene abolita la soglia dell'80% – 125%, sostituita da un test oggettivo che verifica la relazione economica tra strumento coperto e strumento di copertura, la contabilizzazione del costo della copertura, l'ampliamento degli elementi coperti e dell'informativa richiesta.

Per quanto riguarda gli effetti dell'applicazione del nuovo principio IFRS 9 sul bilancio

consolidato del Gruppo Aquafil, in seguito a specifiche attività di verifica, si conclude che:

• per quanto riguarda i criteri per la classificazione e la valutazione delle attività e passività finanziarie, non è emersa la presenza di impatti significativi sul bilancio riconducibili all'applicazione dei requisiti di classificazione e valutazione delle attività finanziarie previsti dall'IFRS 9. In particolare, a seguito dell'analisi del proprio business model e delle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali dei finanziamenti e crediti in essere, il Gruppo ha concluso che tali attività e passività rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato, adottata anche precedentemente all'entrata in vigore del nuovo principio;
• relativamente all'impairment delle attività finanziarie, il Gruppo ha provveduto a stimare il fondo svalutazione crediti commerciali in ottemperanza al metodo semplificato previsto dall'IFRS 9, mediante la costruzione di una "provision matrix" basata sulla stima di tassi di perdita calcolati su base storica e suddivisi per fasce di scaduto, applicati per tutta la vita attesa del credito ed eventualmente integrati facendo riferimento ad elementi rilevanti di scenario futuro (cambiamenti economici, mutamenti dell'ambiente tecnologico, etc.). Il fondo svalutazione crediti in tal modo determinato è risultato inferiore a quello quantificato in base al previgente principio contabile IAS 39 che comunque è di importo non significativo stante la qualità del credito del Gruppo Aquafil;
• con riferimento infine alle operazioni di copertura (hedge accounting), il nuovo principio IFRS 9 non ha comportato nessun particolare impatto dal momento che gli strumenti derivati in essere (IRS – Interest Rate Swap), pur se sottoscritti con finalità di copertura relativamente alla variazione dei tassi, sono stati trattati, ai fini contabili e coerentemente con il passato, come strumenti non di copertura (e quindi rilevati a conto economico) dato che risulta molto complesso predisporre l'obbligatoria relazione di copertura e considerando che il fair value complessivo di tali derivati comunque non significativo (Euro 470 mila negativo) nel contesto del Bilancio Consolidato.

2.5.3 Principi contabili non ancora applicabili, in quanto non omologati dall'Unione Europea

Alla data del Bilancio Consolidato, gli organi competenti dell'Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l'adozione dei seguenti principi contabili ed emendamenti:

Amendments to IAS 19 "Plan Amendment, Curtailment or Settlement"	Tali emendamenti, pubblicati dallo IASB in febbraio 2018, (i) definiscono che se si verifica una modifica, una riduzione o un ridefinizione del piano, è ora obbligatorio che il costo del servizio cor rente e l'interesse netto per il periodo successivo alla rimisurazione siano determinati utilizzando le ipotesi utilizzate per la rimisurazione. (ii) chiariscono gli effetti della modifica del piano sui requisiti relativi al massimale delle attività. Le disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019.
Amendment to IFRS 10 and IAS 28 "inconsistency in dealing with the loss of control of a subsidiary"	In settembre 2014, lo IASB ha emesso l'amendment allo IAS 28 e all'IFRS 10 al fine di sistemare la riconosciuta incoerenza tra i requisiti dell'IFRS 10 Bilancio consolidato e IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture, nel trattare la perdita di controllo di una controllata che è conferita a una società collegata o joint venture. L'efficacia delle disposizioni dell'Amendment allo IAS 28 sono state differite fino al completamento del progetto IASB sull'equity method.
Amendment to IAS 28 "Long-term Interests in Associates and Joint Ventures"	In data 12 ottobre 2017, lo IASB ha emesso l'amendment allo IAS 28 per chiarire l'applicazione dell'IFRS 9 "Financial Instruments" per interessi a lungo termine in società controllate o joint ven ture incluse in investimenti in tali entità per i quali non è applicato il metodo del patrimonio netto. Le disposizioni dell'Amendment allo IAS 28 sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019.
IFRS 14 "Regulatory Deferral Accounts"	L'IFRS 14 consente solo a coloro che adottano gli IFRS per la prima volta di continuare a rilevare gli importi relativi alla rate regulation secondo i precedenti principi contabili adottati. Al fine di mi gliorare la comparabilità con le entità che già applicano gli IFRS e che non rilevano tali importi, lo standard richiede che l'effetto della rate regulation debba essere presentato separatamente dalle altre voci. L'IFRS 14 è entrato in vigore dal 1° gennaio 2016, ma la Commissione Europea ha deciso di sospen dere il processo di omologazione in attesa del nuovo principio contabile sui "rate-regulated activities".

IFRS 17 "Insurance Contracts"	In data 18 maggio 2017 lo IASB ha emesso l'IFRS 17 "Insurance contracts" che stabilisce i prin cipi per il riconoscimento, la misurazione, la presentazione e la rappresentazione dei contratti di assicurazione inclusi nello standard. L'obiettivo dell'IFRS 17 è garantire che un'entità fornisca informazioni rilevanti che rappresentino fedelmente tali contratti, al fine di rappresentare una base di valutazione per il lettore del bilancio degli effetti di tali contratti sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sui flussi finanziari dell'entità. Le disposizioni dell'IFRS 17 sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2021.
Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards	Lo IASB ha deciso di rivedere il documento perché alcune questioni importanti non sono state trattate e alcuni orientamenti non erano chiari o non erano aggiornati. Il quadro concettuale rivisto, pubblicato dallo IASB nel marzo 2018, include: un nuovo capitolo sulla misurazione; la guida per la segnalazione dei risultati finanziari; definizioni migliorate e linee guida per il loro utilizzo; chiarimenti in settori importanti, come i ruoli di stewardship, prudenza e incertezza nella misurazione dell'informativa finanziaria. Tale disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020.
Amendments to IFRS 3 "Definition of Business"	Tali amendments sono stati emessi dallo IASB in ottobre 2018 al fine di risolvere le difficoltà che sorgono quando un'entità deve determinare se ha acquisito un'impresa o un gruppo di attività. Tale disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020.
Amendments to IAS 1 e IAS 8 "Definition of material"	Tali amendments sono stati emessi dallo IASB in ottobre 2018 per chiarire il concetto di "mate riale". Tale disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2020.

2.5.4. Principi contabili, emendamenti ed interpretazioni omologati dall' Unione Europea, non ancora obbligatori ma applicabili in via anticipata

Il Regolamento (UE) 2018/498 della Commissione del 22 marzo 2018, pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 82 del 26 marzo 2018, ha introdotto dell modifiche all'IFRS 9 Strumenti finanziari. Le modifiche sono volte a chiarire la classificazione di determinate attività finanziarie rimborsabili anticipatamente in caso di applicazione dell'IFRS 9.

Il nuovo standard è stato omologato dalla Commissione Europea il 22 marzo 2018 e le società sono tenute ad applicarlo, al più tardi, a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019. Ne è comunque consentita l'applicazione anticipata non adottata dal Gruppo Aquafil.

IFRIC 23 "Uncertainty over Income Tax Treatments

In data 7 giugno 2017, lo IASB ha emesso l'IFRIC 23 "Uncertainty over Income Tax Treatments", contenente indicazioni in merito all'accounting di attività e passività fiscali (correnti e/o differite) relative a imposte sul reddito in presenza di incertezze nell'applicazione della normativa fiscale. Le disposizioni dell'IFRIC 23 sono state omologate il 23 ottobre 2018 e sono efficaci a partire dagli esercizi aventi inizio il, o dopo il, 1° gennaio 2019. Ne è comunque consentita l'applicazione anticipata non adottata dal Gruppo Aquafil.

IFRS 16 Leases

In data 31 ottobre 2017 è stato emesso il Regolamento UE n. 2017/1986 che ha recepito a livello comunitario il nuovo principio contabile IFRS 16 (Leasing).

L'IFRS 16 sostituisce lo IAS 17 (Leasing) e le relative Interpretazioni IFRIC 4 (Determinare se un accordo contiene un leasing), SIC 15 (Leasing operativo—Incentivi), SIC 27 (La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing).

L'IFRS 16 si applica a partire dal 1°gennaio 2019 ("data di transizione") e, pertanto, i relativi effetti saranno inclusi già a partire dalla situazione intermedia che il Gruppo predisporrà con riferimento al primo trimestre 2019.

In base a quanto previsto dall'IFRS 16, la rappresentazione contabile dei contratti di locazione passiva (che non costituiscono prestazione di servizi) avviene attraverso l'iscrizione:

• nella situazione patrimoniale-finanziaria di: i) una passività di natura finanziaria, che rappresenta il valore attuale dei canoni futuri che la società è impegnata a pagare a fronte del contratto di locazione, e ii) un'attività che rappresenta il "diritto d'uso" del bene oggetto di locazione
• nel conto economico: i) degli oneri finanziari connessi alla summenzionata passività finanziaria e ii) degli ammortamenti connessi al summenzionato "diritto d'uso". Tali poste del conto economico rimpiazzano gli oneri per godimento di beni di terzi/canoni per leasing operativo previsti dallo IAS 17.

In sede di prima applicazione (1° gennaio 2019), per i contratti precedentemente classificati come "leasing operativi", il Gruppo Aquafil intende applicare il "metodo semplificato" che prevede il computo della passività finanziaria e del corrispondente valore del diritto d'uso sulla base dei canoni contrattuali che residuano alla data di transizione.

Nel Gruppo Aquafil i contratti che rientrano nell'ambito di applicazione dell'IFRS 16 si riferiscono principalmente a:

• immobili per uso ufficio e industriale;
• impianti e macchinari necessari per l'attività produttiva;

• veicoli industriali (principalmente carrelli elevatori);

• autovetture aziendali.

Con riferimento alle opzioni e esenzioni previste dall'IFRS 16, il Gruppo Aquafil sta considerando le seguenti scelte:

• l'IFRS 16 non sarà applicato ai contratti aventi a oggetto attività immateriali, ai contratti di breve durata (ovvero di durata inferiore a 12 mesi) ovvero

ai contratti che alla data di transizione hanno una durata inferiore a 12 mesi, ai contratti di valore unitario contenuto (indicativamente circa 5.000 €);

• i diritti d'uso saranno classificati in una specifica voce della situazione patrimoniale-finanziaria mentre le passività finanziarie saranno classificate insieme alle altre passività finanziarie e nelle note al bilancio saranno separatamente identificate e commentate;
• l'eventuale componente significativa relativa a prestazioni di servizi inclusa nei canoni di locazione sarà esclusa dall'ambito IFRS 16;
• il trattamento contabile dei contratti di locazione in essere alla data di transizione che in base allo IAS 17 sono considerati "leasing finanziari" non subisce alcuna modifica.

Sulla base dei risultati di un'analisi preliminare, tuttora in corso, i principali impatti attesi dall'applicazione dell'IFRS 16 sono riassumibili come segue:

• Situazione patrimoniale finanziaria: alla data di transizione il valore del diritto d'uso e della corrispondente passività finanziaria sono stimati pari a circa Euro 29 milioni, pertanto senza impatti significativi sul patrimonio netto alla data di transizione;
• Conto economico separato: come menzionato in precedenza, l'IFRS 16 comporta l'iscrizione di ammortamenti e oneri finanziari in luogo degli oneri per godimento di beni di terzi/canoni per leasing operativo, con conseguente impatto positivo sull'EBITDA stimato pari a circa Euro 6 milioni e con un effetto non significativo sul risultato netto d'esercizio, il tutto stimato su base annua e avendo come riferimento i contratti in essere al 1° gennaio 2019.

Si segnala che, tipicamente, la contabilizzazione di un contratto di locazione in base allo IAS 17 comporta un impatto lineare sui risultati della società durante la vita del contratto. Viceversa l'IFRS 16 comporta un impatto decrescente per effetto degli oneri finanziari che diminuiscono progressivamente nel corso della vita del contratto.

Gli impatti esposti sono basati sulle risultanze delle analisi alla data di redazione del presente bilancio e potrebbero cambiare in quanto il processo di implementazione è ancora in corso. Gli impatti in sede di transizione non sono indicativi degli sviluppi futuri, in quanto le scelte di allocazione del capitale potrebbero cambiare con conseguenti riflessi economico-patrimoniali sulla rilevazione in bilancio.

3. GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti dal Gruppo sono i seguenti:

• rischio di mercato, derivante dall'oscillazione dei tassi di cambio tra l'Euro e le altre valute nelle quali opera il Gruppo, dei tassi di interesse e dei prezzi delle materie prime;
• rischio di credito, derivante dalla possibilità di default di una controparte;
• rischio di liquidità, derivante dalla mancanza di risorse finanziarie per far fronte agli impegni finanziari.

Obiettivo del Gruppo è il mantenimento nel tempo di una gestione bilanciata della propria esposizione finanziaria, atta a garantire una struttura del passivo in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio e in grado di assicurare la necessaria flessibilità operativa attraverso l'utilizzo della liquidità generata dalle attività operative correnti e il ricorso a finanziamenti bancari.

La capacità di generare liquidità dalla gestione caratteristica, unitamente alla capacità di indebitamento, consentono al Gruppo di soddisfare in maniera adeguata le proprie necessità operative, di finanziamento del capitale circolante operativo e di investimento, nonché il rispetto dei propri obblighi finanziari.

La politica finanziaria del Gruppo e la gestione dei relativi rischi finanziari sono guidate e monitorate a livello centrale. In particolare, la funzione di finanza centrale ha il compito di valutare e approvare i fabbisogni finanziari previsionali, di monitorare l'andamento e porre in essere, ove necessario, le opportune azioni correttive.

La seguente sezione fornisce indicazioni qualitative e quantitative di riferimento sull'incidenza di tali rischi sul Gruppo.

3.1. Rischio di Mercato

Rischio di cambio

L'esposizione al rischio di variazioni dei tassi di cambio deriva dalle attività commerciali del Gruppo condotte anche in valute diverse dall'Euro. Ricavi e costi denominati in valuta possono essere influenzati dalle fluttuazioni del tasso di cambio con impatto sui margini commerciali (rischio economico), così come i debiti e i crediti commerciali e finanziari denominati in valuta possono essere impattati dai tassi di conversione utilizzati, con effetto sul risultato economico (rischio transattivo). Infine, le fluttuazioni dei tassi di cambio si riflettono anche sui risultati consolidati e sul patrimonio netto poiché i bilanci di alcune società del Gruppo sono redatti in valuta diversa dall'Euro e successivamente convertiti (rischio traslativo).

I principali rapporti di cambio a cui il Gruppo è esposto riguardano:

• Euro/USD, in relazione alle transazioni effettuate in dollari statunitensi;
• Euro/CNY, in relazione alle transazioni effettuate in renminbi principalmente sul mercato asiatico.

Il Gruppo non adotta politiche specifiche di copertura delle oscillazioni dei tassi di cambio. Ciononostante, si segnala che molte delle società del Gruppo sono esposte a un contenuto livello di rischio cambio legato alla gestione operativa in quanto nei singoli paesi parte dei flussi, sia per quanto attiene alle vendite, sia con riferimento ai costi, sono denominati nella stessa valuta di conto del paese (c.d. natural hedging).

Sensitivity analysis relativa al rischio di cambio

Ai fini della sensitivity analysis sul tasso di cambio, sono state individuate le voci di stato patrimoniale al 31 dicembre 2018 (attività e passività finanziarie) denominate in valuta diversa rispetto alla valuta funzionale di ciascuna società del Gruppo. Nel valutare i potenziali effetti derivanti dalle variazioni dei tassi di cambio sono stati presi in considerazione anche i debiti e i crediti infragruppo in valuta diversa da quella di conto.

Al fine dell'analisi sono stati considerati due scenari che scontano rispettivamente un apprezzamento e un deprezzamento pari al 10% del tasso di cambio nominale tra la valuta in cui è denominata la voce di bilancio e la valuta di conto.

			+10%	-10%
	Valore di bilancio	Di cui soggetto al	(Utili) /Perdite	(Utili) /Perdite
	consolidato	rischio di cambio
(in migliaia di Euro)		(aggregato)
Attività finanziarie
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	103.277	19.318	(1.932)	1.932
Crediti commerciali	34.046	22.363	(2.236)	2.236
Effetto fiscale			1.088	(1.088)
			(3.080)	3.080
Passività finanziarie
Debiti commerciali	(106.895)	(3.910)	(371)	371
Effetto fiscale			97	(97)
			(274)	274
Totale			(3.354)	3.354

Nota: si segnala che il segno positivo indica un maggiore utile ed un aumento del patrimonio netto; il segno negativo indica un minore utile ed un decremento del patrimonio netto.

Rischio tasso di interesse

Il Gruppo utilizza risorse finanziarie esterne sotto forma di debito e impiega la liquidità disponibile in strumenti di mercato. Variazioni nei livelli dei tassi d'interesse influenzano il costo e il rendimento delle varie forme di finanziamento e di impiego, incidendo pertanto sul livello degli oneri finanziari netti consolidati. La politica del Gruppo è finalizzata a limitare il rischio di fluttuazione del tasso di interesse stipulando finanziamenti a medio lungo termine a tasso fisso o a tasso variabile; vi sono in essere coperture effettuate mediante negoziazione di strumenti derivati (es. IRS – Interest Rate Swap), utilizzati ai soli fini di copertura e non a fini speculativi. Evidenziamo comunque che tali contratti, pur se sottoscritti con finalità di copertura relativamente alle esposizioni finanziarie del Gruppo, sono stati trattati, ai fini contabili, come strumenti non di copertura, data la complessità tecnica della dimostrazione contabile della relazione di copertura e della relativa efficacia, e quindi rilevati direttamente a conto economico consolidato. Si riepilogano nelle tabelle seguenti le principali informazioni relative agli strumenti derivati di copertura sui tassi di interesse in essere al 31 dicembre 2018:

(in migliaia di Euro)	Data apertura contratto	Data scadenza contratto	Valore nozionale alla stipula in valuta	Valuta del nozionale	Fair value al 31 dicembre 2018
IRS Cassa Centrale	03/09/15	03/09/19	10.000	Euro	(10)
IRS Veneto Banca	24/04/15	30/04/19	4.000	Euro	(0)
IRS Mediobanca	31/12/15	30/09/19	15.000	Euro	11
IRS Friuladria	26/04/16	26/04/21	4.200	Euro	(11)
IRS Banca Intesa	27/06/16	30/06/21	10.000	Euro	(17)
IRS Friuladria	29/05/17	28/06/24	10.000	Euro	(91)
IRS Banca Popolare di Milano	20/06/18	30/06/25	25.000	Euro	(241)
IRS Intesa San Paolo	19/06/18	31/01/24	15.000	Euro	(111)
Totale			93.200		(470)

Sensitivity analysis relativa al rischio di tasso di interesse

Con riferimento al rischio di tasso d'interesse, è stata elaborata un'analisi di sensitività per determinare l'effetto sul conto economico consolidato e sul patrimonio netto consolidato che deriverebbe da una ipotetica variazione positiva e negativa di 100 bps dei tassi di interesse rispetto a quelli effettivamente rilevati in ciascun periodo.

L'analisi è stata effettuata avendo riguardo principalmente alle seguenti voci:

• cassa e disponibilità liquide equivalenti;
• passività finanziarie a breve e a medio/lungo termine.

Con riferimento alle disponibilità liquide ed equivalenti è stato fatto riferimento alla giacenza media e al tasso di rendimento medio del periodo, mentre per quanto riguarda le passività finanziarie a breve e medio/lungo termine, l'impatto è stato calcolato in modo puntuale. Non sono stati inclusi in questa analisi i debiti finanziari regolati a tasso fisso e quelli oggetto di copertura tramite strumenti derivati.

La tabella di seguito evidenzia i risultati dell'analisi svolta:

		Impatto sull'utile netto	Impatto sul Patrimonio Netto
(in migliaia di Euro)	+ 100 bps	- 100 bps	+ 100 bps	- 100 bps
Esercizio 2018	282	(282)	282	(282)

Nota: si segnala che il segno positivo indica un maggiore utile ed un aumento del patrimonio netto; il segno negativo indica un minore utile ed un decremento del patrimonio netto.

Rischio di prezzo

I costi di produzione del Gruppo sono influenzati dall'andamento dei prezzi delle principali materie prime utilizzate. Il prezzo di tali materie varia in funzione di un ampio numero di fattori, in larga misura non controllabili dal Gruppo e difficilmente prevedibili.

Nello specifico, il Gruppo attua una strategia di riduzione del rischio di volatilità del prezzo dei principali fattori di produzione utilizzati mediante strumenti contrattuali di copertura e/o di indicizzazione dei prezzi di acquisto delle materie prime, delle fonti energetiche e di parte dei prezzi di vendita.

3.2. RISCHIO DI CREDITO

Il Gruppo fronteggia l'esposizione al rischio di credito insito nella possibilità di insolvenza (default) e/o nel deterioramento del merito creditizio della clientela attraverso strumenti di valutazione di ogni singola controparte mediante una struttura organizzativa dedicata, dotata degli strumenti adeguati per effettuare un costante monitoraggio, a livello giornaliero, del comportamento e del merito creditizio della clientela.

Il Gruppo copre il rischio di credito attraverso apposite polizze di assicurazione sull'esposizione verso la clientela stipulate con primarie compagnie di assicurazione crediti. Si avvale inoltre dell'assistenza di società esterne di informazioni commerciali sia per la valutazione iniziale di affidabilità che per il monitoraggio continuo della situazione economico-patrimoniale e finanziaria dei clienti.

L'incidenza dei primi 10 clienti sul totale dei crediti commerciali del Gruppo al 31 dicembre 2018 è pari al 62% (37% al 31 dicembre 2017). La seguente tabella fornisce una ripartizione dei crediti commerciali al 31 dicembre 2018 raggruppate per scaduto, al netto del fondo svalutazione crediti:

(in migliaia di Euro)	Al 31 Dicembre 2018	A scadere	Scaduti entro 30 giorni	Scaduti tra 31 e 90 giorni	Scaduti tra 91 e 120 giorni	Scaduti oltre i 120 giorni
Crediti commerciali garantiti (a)	30.390	22.759	6.236	833	331	231
Crediti commerciali non garantiti (b)	6.175	3.550	2.034	373	4	214
Crediti commerciali	138	0	0	(190)	0	328
in sofferenza non garantiti (c)
Crediti commerciali al lordo del	36.702	26.309	8.270	1.015	335	772
fondo svalutazione [(a)+(b)+(c)]
Fondo svalutazione crediti	(2.656)	(2.656)	0	0	0	0
Crediti commerciali	34.046	23.653	8.270	1.015	335	772

3.3. RISCHIO DI LIQUIDITÀ

Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che, a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi o di liquidare attività sul mercato, il Gruppo non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, determinando un impatto negativo sul risultato economico nel caso in cui fosse costretto a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o una situazione di insolvibilità.

Il rischio liquidità cui il Gruppo potrebbe essere soggetto è il mancato reperimento di adeguati mezzi finanziari necessari per la sua operatività, nonché per lo sviluppo delle proprie attività industriali e commerciali. I due principali fattori che determinano la situazione di liquidità del Gruppo sono da una parte le risorse generate o assorbite dalle attività operative e di investimento, dall'altra le caratteristiche di scadenza e di rinnovo del debito o di liquidità degli impieghi finanziari e le condizioni di mercato.

Il Gruppo dispone di una dotazione di liquidità immediatamente utilizzabile e di una significativa disponibilità di linee di credito concesse da una pluralità di primarie istituzioni bancarie italiane ed internazionali. Gli amministratori ritengono che i fondi e le linee di credito attualmente disponibili, oltre a quelli che saranno generati dall'attività operativa e di finanziamento, consentiranno di soddisfare i fabbisogni derivanti dalle attività di investimento, di gestione del capitale circolante e di rimborso dei debiti alla loro naturale scadenza.

La situazione degli affidamenti bancari di breve termine del Gruppo vede un accordato bancario complessivo a fine esercizio pari ad Euro 89 milioni,

interamente libero non utilizzato.

Nella tabella sottostante è esposta un'analisi delle scadenze, basata sugli obblighi contrattuali di rimborso, relativa al prestito obbligazionario, ai contratti di leasing, ai debiti commerciali e alle altre passività in essere al 31 dicembre 2018:

	Saldo al 31 Dicembre	Entro 1 anno	Oltre 1 anno e	Oltre 5 anni
(in migliaia di Euro)	2018		fino a 5 anni
Presito obbligazionario	54.795	1.217	16.864	36.714
Altre Passività finanziarie correnti e non correnti	208.640	37.873	153.065	17.702
Debiti commerciali	106.895	106.895	0	0
Altre passività correnti e non correnti	33.850	22.017	9.077	2.756

Tutti gli importi indicati nelle precedenti tabelle, rappresentano valori nominali non scontati, determinati con riferimento alle residue scadenze contrattuali, sia per la quota in conto capitale sia per la quota in conto interessi. Il Gruppo prevede di far fronte ai suddetti impegni attraverso la liquidazione delle attività finanziarie e i flussi di cassa che saranno generati dalla gestione operativa.

4. GESTIONE DEL CAPITALE

La gestione del capitale del Gruppo è volta a garantire un solido rating creditizio e adeguati livelli degli indicatori di capitale per supportare i piani di investimento, nel rispetto degli impegni contrattuali assunti con i finanziatori.

Il Gruppo si dota del capitale necessario per finanziare i fabbisogni di sviluppo dei business e di funzionamento operativo; le fonti di finanziamento si articolano in un mix bilanciato di capitale di rischio e di capitale di debito, per garantire un'equilibrata struttura finanziaria e la minimizzazione del costo complessivo del capitale, con conseguente vantaggio di tutti gli "stakeholders ".

La remunerazione del capitale di rischio è monitorata sulla base dell'andamento del mercato e delle performance del business, una volta soddisfatte tutte le altre obbligazioni, tra cui il servizio del debito; pertanto, al fine di garantire un'adeguata remunerazione del capitale, la salvaguardia della continuità aziendale e lo sviluppo dei business, il Gruppo monitora costantemente l'evoluzione del livello di indebitamento in rapporto al patrimonio netto, all'andamento del business e alle previsioni dei flussi di cassa attesi, nel breve e nel medio/lungo periodo.

5. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE PER CATEGORIA

Nelle seguenti tabelle si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie del Gruppo richiesto dall'IFRS 7, secondo le categorie individuate dallo IAS 39, al 31 dicembre 2018:

(in migliaia di Euro)	Attività e passività finanziarie valutate al fair value con variazioni imputate a conto economico	Finanziamenti e crediti	Attività finanziarie disponibili per la vendita	Passività finanziarie al costo ammortizzato	Totale
Attività finanziarie correnti e non correnti	11	3.271	0	0	3.282
Crediti commerciali	0	34.046	0	0	34.046
Crediti per imposte correnti	0	451	0	0	451
Altre attività correnti e non correnti	0	16.486	0	0	16.486
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	0	103.277	0	0	103.277
Totale	11	157.532	0	0	157.542
Passività finanziarie correnti e non correnti	481	0	0	262.954	263.435
Debiti commerciali	0	0	0	106.895	106.895
Altre passività correnti e non correnti	0	0	0	33.850	33.850
Totale	481	0	0	403.699	404.180

Le altre attività e passività finanziarie sono a breve termine o regolate a tassi di interesse di mercato e pertanto il valore contabile è considerato una ragionevole approssimazione del fair value.

5.1. Determinazione del fair value

In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, vengono rappresentate nella tabella seguente le informazioni sul metodo scelto per la determinazione del fair value. Le metodologie applicabili sono distinte nei seguenti livelli, sulla base della fonte delle informazioni disponibili, come di seguito descritto:

• Livello 1: fair value determinati con riferimento a prezzi quotati (non rettificati) su mercati attivi per strumenti finanziari identici;
• Livello 2: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili osservabili su mercati attivi;

• Livello 3: fair value determinati con tecniche di valutazione con riferimento a variabili di mercato non osservabili.

La determinazione del fair value avviene secondo metodologie classificabili nel Livello 2 e il criterio generale utilizzato per calcolarlo è il valore attuale dei flussi di cassa futuri previsti dello strumento oggetto di valutazione, metodo comunemente applicato nella pratica finanziaria. Non vi sono stati trasferimenti tra i diversi livelli della gerarchia del fair value nei periodi considerati.

La tabella seguente riepiloga le attività e le passività che sono misurate al fair value al 31 dicembre 2018, sulla base del livello che riflette gli input utilizzati nella determinazione del fair value:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Strumenti finanziari derivati attivi	11	44
Strumenti finanziari derivati passivi	(481)	(171)
Totale	(470)	(127)

6. INFORMATIVA PER SETTORI OPERATIVI

Ai fini dell'IFRS 8 - Settori operativi, l'attività svolta dal Gruppo è identificabile in un unico segmento operativo.

La struttura del Gruppo, infatti, identifica una visione strategica e unitaria del business e tale rappresentazione è coerente con le modalità in cui il management prende le proprie decisioni, alloca le risorse e definisce la strategia di comunicazione, rendendo diseconomiche, allo stato attuale dei fatti, ipotesi di spinta divisionale del business.

7. NOTE ALLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA

7.1. Attività immateriali

(in migliaia di Euro)	Diritti e brevetti	Marchi, conces sioni e licenze	Attività immate riali in corso	Altre attività immateriali	Non contrac tual Customers relationships	Totale
Al 31/12/2016	1.655	327	1.119	2.538	0	5.639
Incrementi	0	489	2.657	1.574	0	4.720
Decrementi	0	0	(1)	(197)	0	(198)
Ammortamenti	(450)	(254)	0	(1.742)	0	(2.446)
Riclassifiche	0	33	(1.083)	1.050	0	0
Svalutazioni	0	0	0	0	0	0
Variazione area di	0	0	0	0	0	0
consolidamento
Differenza cambio	0	0	0	65	0	66
Saldo al 31/12/2017	1.204	596	2.692	3.289	0	7.782
Di cui:
- Costo storico	4.703	5.131	2.692	12.706	0	25.234
- Fondo ammortamento	(3.499)	(4.536)	0	(9.417)	0	(17.452)
Incrementi	0	345	2.972	1.738	5.779	10.834
Decrementi	0	(12)	0	0	0	(12)
Ammortamenti	(450)	(226)	0	(1.404)	(482)	(2.561)
Riclassifiche	52	(24)	0	(37)	0	(9)
Svalutazioni	0	0	0	0	0	0
Variazione area	0	0	0	0	0	0
di consolidamento
Differenza cambio	0	0	0	5	(45)	(40)
Saldo al 31/12/2018	804	680	5.663	3.592	5.253	15.992
Di cui:
- Costo storico	5.220	4.710	5.663	13.646	5.730	34.969
- Fondo ammortamento	(4.416)	(4.030)	0	(10.054)	(477)	(18.977)

La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:

Gli investimenti dell'esercizio 2018, complessivamente pari a Euro 10.834 migliaia, si riferiscono principalmente ad:

• all'acquisto da Invista di asset relativi a customer list e ricette produttive, relativamente linea BCF, per l'importo complessivo pari ad Euro 5.779 migliaia per il cui commento si rimanda alla Relazione sulla gestione;

• alla quota di periodo relativa all'accordo di collaborazione pluriennale con la società statunitense Genomatica Inc. per lo sviluppo di una biotec-

nologia di produzione del caprolattame che userà materie prime rinnovabili; l'importo, pari ad Euro 2.725 migliaia è stato iscritto all'interno delle "Attività immateriali in corso" in quanto rappresenta una parte dei costi sostenuti nell'ambito del progetto (il cui investimento totale è stimato in circa USD 9,5 milioni) che si prevede inizierà a generare consistenti ricavi tra il 2019 ed il 2021;

• all'attività di Information e Communication Technology per un importo pari ad Euro 1.720 migliaia.

In merito all'acquisto degli asset da Invista si evidenzia che tale importo è stato iscritto all'interno della voce "Non contractual customer relationships" come previsto dall'IFRS3, par IE 31, in quanto non si tratta di una business combination ed i rapporti con i clienti acquisiti non sono formalizzati con contratti di durata, ma avvengono sulla base di specifici ordini in base ai relativi programmi produttivi. A tal proposito, considerando: (a) le alte barriere all'ingresso nel business del nylon 6 BCF; (b) il costante trend storico di acquisti da parte di tali clienti; e (c) le previsioni future di produzione da parte del Gruppo nell'ambito di tale business; si è reputato adeguato capitalizzare il costo di acquisto della customer list e delle ricette produttive all'interno della voce identificata dai principi ed ammortizzare l'importo su una vita utile di 8 anni, in base ad apposite proiezioni di ritorni economici dell'investimento.

7.2. Attività materiali

La voce in oggetto e la relativa movimentazione risulta dettagliabile come segue:

	Terreni e	Impianti e	Attrezzature	Altre attività	Immobilizza	Investimenti	Totale
	fabbricati	macchinari	industriali e	materiali	zioni materia	immobiliari
(in migliaia di Euro)			commerciali		li in corso
Saldo al 31/12/2016	53.095	69.560	1.010	3.796	19.863	0	147.324
Incrementi	247	4.643	29	643	28.709	0	34.270
Decrementi	(288)	(292)	(27)	(67)	(1.164)	0	(1.839)
Ammortamenti	(3.084)	(17.299)	(780)	(619)	0	0	(21.782)
Riclassifiche	2.339	20.386	444	(1.759)	(21.411)	0	0
Svalutazioni	0	0	0	0	0	0	(3.649)
Variazione area	0	0	0	0	0	0
di consolidamento
Differenza cambio	(181)	(3271)	(2)	(124)	(466)	0	(4.045)
Saldo al 31/12/2017	52.128	73.726	673	1.869	25.530	0	153.927
Di cui:
- Costo storico	98.891	361.172	10.330	6.234	25.530	0	502.156
- Fondo ammortamento	(46.763)	(287.445)	(9.656)	(4.365)		0	(348.230)
Incrementi	2.457	15.685	259	986	41.493	0	60.881
Decrementi	(501)	(1.549)	(29)	(86)	(1.484)	0	(3.649)
Ammortamenti	(3.246)	(19.581)	(321)	(642)	0	(11)	(23.800)
Riclassifiche	2.824	22.539	39	20	(25.763)	350	9
Svalutazioni	0	1.244	0	0	0	0	1.244
Variazione area	0	0	0	0	0	0	0
di consolidamento
Differenza cambio	3	(475)	2	46	(523)	0	(1.049)
Saldo al 31/12/2018	53.665	92.540	624	2.194	40.299	339	189.661
Di cui:
- Costo storico	103.143	393.391	10.876	6.301	40.299	755	554.765
- Fondo ammortamento	(49.479)	(300.850)	(10.252)	(4.107)	0	(417)	(365.105)

Gli investimenti dell'esercizio 2018, complessivamente pari a Euro 60.881 migliaia, si riferiscono principalmente al completamento nonché a nuovi progetti di aumento della capacità produttiva di prodotto BCF sia nell'area Asia-Oceania sia negli Stati Uniti per Euro 21,1 milioni, all'incremento della capacità produttiva di caprolattame rigenerato ECONYL®, anche attraverso il completamento del primo impianto di Carpet Recycling di Phoenix in Arizona (USA) e l'avvio della realizzazione del secondo impianto di Carpet Recycling a Woodland in California per Euro 23,5 milioni, nonché ad interventi relativi al miglioramento ed adeguamento tecnologico degli impianti esistenti per Euro 15,6 milioni.

Si segnala che le attività materiali includono beni in leasing finanziario per un ammontare complessivo pari a Euro 13.829 migliaia al 31 dicembre 2018.

Al 31 dicembre 2018 il Gruppo non ha individuato indicatori di impairment, relativamente alle attività materiali.

7.3. Attività finanziarie correnti e non correnti

La voce in oggetto è dettagliabile come segue (include sia le poste correnti che non correnti):

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Partecipazioni in altre imprese	18	18
Depositi bancari vincolati e non vincolati cauzionali	3.173	1.254
Crediti verso altre parti correlate	78	79
Strumenti finanziari derivati	11	44
Titoli	0	0
Totale	3.282	1.395
di cui correnti	2.878	988
di cui non correnti	404	408

Le partecipazioni in altre imprese si riferiscono a partecipazioni di carattere minori.

Per quanto riguarda la voce "Depositi bancari vincolati e non vincolati" si evidenzia come:

• i "Depositi bancari vincolati", pari ad Euro 2.918 migliaia, sono stati accesi quasi esclusivamente dalla società del gruppo Aquafil Engineering GMBH, a garanzia della realizzazione di specifiche commesse, l'incremento rispetto al precedente esercizio è connesso al normale andamento del business e dei tempi di realizzazione delle singole commesse.
• i "Depositi" pari ad Euro 333 migliaia sono relativi a depositi cauzionali versati dalle società a fornitori.

I "Crediti verso altre parti correlate" sono relativi ai depositi cauzionali versati da Tessilquattro S.p.A. e Aquafil S.p.A. ad Aquaspace S.p.A. relativamente al contratto di locazione pluriennale dell'immobile sito in via del Garda 40 – Rovereto.

7.4. Altre attività non correnti

L'ammontare è relativo principalmente al credito in essere della capogruppo Aquafil S.p.A. e AquafilSLO d.o.o. verso l'Unione Europea per il progetto denominato "Effective" di cui si rimanda alla Relazione sulla gestione. In particolare si evidenzia che con la firma dell'agreement è stato definito un contributo complessivo di Euro 3,3 milioni che è stato rilevato con contropartita i risconti passivi classificati nelle Altre passività nota 7.15. Il credito viene ridotto dagli incassi ottenuti dall'Unione Europea riconosciuti sostanzialmente in base all'avanzamento del progetto. Al 31 dicembre 2018 l'ammontare del credito residuo è di Euro 2,1 milioni.

7.5. Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite

Di seguito si riporta la composizione delle voci "Attività per imposte anticipate" e "Passività per imposte differite":

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Attività per imposte anticipate	7.841	11.356
Passività per imposte differite	(3.582)	(3.533)
Totale	4.259	7.823

La movimentazione delle voci "Attività per imposte anticipate" e "Passività per imposte differite" è dettagliabile come segue:

	Valori al 1 Gennaio	Accantona menti / rilasci	Accantona menti / rilasci	Accantona menti / rilasci	Valori al 31 Dicembre
	2018	a patrimonio	a conto	a conto	2018
(in migliaia di Euro)		netto	economico	economico complessivo
Attività per imposte anticipate
Fondo per rischi e oneri	153		(22)		130
Fondo svalutazione crediti	241	(0)	(50)		190
Valutazione dei benefici a dipendenti secondo lo IAS 19	264	(6)	68		326
Attività materiali e immateriali	4.464	(0)	(530)		3.934
Perdite fiscali	743	13	409		1.165
Rimanenze	634	3	(306)		331
Altri accantonamenti a fondi	131	(0)	6		137
Strumenti finanziari derivati	30		83		113
Ace	3.104		(2.201)		903
Altro	1.592	7	(988)		612
Totale attività per imposte anticipate	11.356	16	(3.532)	-	7.841
Passività per imposte differite
Attività materiali e immateriali	1.863	72	304		2.238
Altro	1.670	(5)	(322)		1.343
Totale passività per imposte differite	3.533	67	(18)	-	3.582
Totale attività per imposte anticipate nette	7.823	(51)	(3.514)	-	4.259
Perdite fiscali vs la controllante			184		184
Totale attività per imposte anticipate e differite			(3.330)

a conto economico

Si segnala che relativamente alle attività per imposte anticipate:

• le attività materiali ed immateriali che ammontano a Euro 3.934 migliaia si riferiscono per Euro 2.317 migliaia allo storno delle plusvalenze realizzate tra società del gruppo, per Euro 217 migliaia allo storno di immobilizzazioni immateriali per adozione principi contabili IAS, per Euro 1.049 migliaia relativi allo storno di ammortamenti su rivalutazioni e svalutazioni effettuate su bilanci di esercizio delle singole società ma non riportati in bilancio consolidato e per Euro 351 relativi allo storno di ammortamenti su marchi;

• sulle perdite fiscali, che ammontano a Euro 1.165 migliaia, si riferiscono alla società tedesca ed alle società statunitensi;

• sulle rimanenze, che ammontano a Euro 331 migliaia si riferiscono principalmente allo storno di effetti relativi ad intercompany profit;

• ai sensi di quanto previsto dall'articolo 1 del D.L. 201/11, denominato anche ACE ovvero l'aiuto alla crescita economica, negli esercizi precedenti si sono calcolate imposte anticipate sul reddito detassabile, nel presupposto che questa agevolazione potesse essere sfruttata in abbattimento dei redditi imponibili capienti degli esercizi futuri, considerando la riportabilità senza limiti di tempo del rendimento nozionale ACE stabilita dal comma 4 dell'art.1 del DL 201/2011; il decremento di Euro 2.201 migliaia si riferisce all'utilizzo del beneficio relativo all'abbattimento dell'imponibile fiscale del 2018 di Aquafil S.p.A.. Si segnala che a supporto dell'iscrizione delle imposte anticipate sull'importo degli elementi fiscali suddetti, in data 23/4/2018 è stato presentato all'Agenzia delle Entrate un interpello disapplicativo dell'art.172, comma 7, e dell'art. 173, comma 10, del T.U.I.R., sussistendo valide ragioni economiche alla base delle operazioni societarie poste in essere nel 2017 (scissione Space2-Space3 e fusione Aquafil-Space3). In data 5/10/2018 l'Agenzia delle Entrate ha dato parere favorevole.

Per quanto attiene invece Passività per Imposte Differite si evidenzia come la voce Attività Materiali e Immateriali si riferisce per Euro 2.120 migliaia all'effetto fiscale calcolato sul diverso processo di ammortamento dei cespiti della società Aquafil U.S.A. Inc., mentre la voce altro si riferisce per Euro 1.172 migliaia agli effetti derivanti all'adozione dei principi contabili IAS/IFRS .

7.6. Rimanenze

Di seguito si riporta la composizione della voce:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Prodotti finiti e merci	107.962	79.315
Materie prime, sussidiarie e di consumo	81.813	73.407
Acconti a fornitori	4	778
Totale	189.678	153.499

Le rimanenze sono iscritte al netto del fondo obsolescenza magazzino pari ad Euro 625 migliaia e si riferisce ad articoli in giacenza da esercizi precedenti considerati a lenta rotazione.

L'incremento è dovuto alla normale attività del business che ha visto nell'esercizio un aumento del fatturato.

7 .7. Crediti commerciali

Di seguito si riporta la composizione della voce:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Crediti:
Verso clienti	36.636	37.454
verso controllanti, collegate e altre parti correlate	66	116
Fondo svalutazione crediti	(2.656)	(2.700)
Totale	34.046	34.870

Nella seguente tabella è riportata la movimentazione del fondo svalutazione crediti commerciali:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Saldo al 1 Gennaio 2018	(2.700)	(2.174)
Accantonamento	(1.020)	(560)
Rilascio	828	0
Utilizzi	263	22
Altre variazioni	(27)	11
Saldo al 31 Dicembre 2018	(2.656)	(2.700)

Nell'esercizio è stato rilasciato il fondo della società controllata Tessilquattro S.p.A. per Euro 471 migliaia e di Aquafil S.p.A. per Euro 362 migliaia. L'accantonamento è relativo prevalentemente allo stanziamento della società controllata Aquafil Usa Inc. sui crediti ritenuti di dubbia esigibilità.

7.8. Crediti per imposte correnti

I crediti per imposte correnti si riferiscono quasi integralmente ad acconti pagati per l'Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP).

7.9. Altre attività correnti

Di seguito si riporta la composizione della voce:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Crediti verso erario	6.301	4.540
Anticipi verso fornitori	702	3.105
Crediti v/enti previdenziali e amministrazione pubblica	133	119
Crediti verso il personale	290	298
Crediti per imposte verso controllanti	1.859	1.688
Altri crediti	2.522	657
Ratei e risconti attivi	2.489	2.109
Totale	14.297	12.517

Relativamente alle voci sopra riportate si precisa quanto segue:

• Crediti verso l'erario: si riferiscono principalmente per un ammontare di Euro 4.540 migliaia a crediti per Imposta sul Valore Aggiunto (IVA), per Euro 1.225 migliaia a crediti d'imposta determinati ai sensi dell'art. 1, comma 35 della Legge 23/12/2014 n. 190 e successive modifiche e determinati quale 50% dell'eccedenza delle spese di ricerca e sviluppo, sostenute nell'esercizio 2018, rispetto alla media delle stesse riferita agli esercizi 2012-2013-2014-
• Crediti per Imposte verso controllanti: si riferiscono a crediti verso l'erario per l'Imposta sul Reddito delle Società (IRES) ceduti dalla Capogruppo alla società controllante Aquafin Holding S.p.A. nel contesto del consolidato fiscale sottoscritto tra le società Aquafil S.p.A. Tessilquattro S.p.A. Borgolon S.p.A. ed in essere in base all'opzione esercitata da Aquafin Holding S.p.A. ai sensi dell'art. 228 e seguenti del T.U.I.R.
• Altri crediti: si riferiscono principalmente per un ammontare di Euro 1.470 migliaia a crediti per il rimborso della tassa sull'esportazione di novembre e dicembre 2018 della società cinese Aquafil Synthetic Fiber and Polymers (Jiaxing) Co. Ltd, per Euro 781 migliaia al credito vantato verso la società Domo Chemicals Italy S.p.A. originante dal supporto finanziario dato da Aquafil S.p.A. a Domo Chemicals Italy S.p.A. nell'ambito del contezioso fiscale relativo alla cessione del pacchetto azionario di Domo Engineering Plastics S.p.A. avvenuta il 31/5/2013 commentato nella Relazione sulla gestione.
• Ratei e Risconti Attivi: si riferiscono principalmente per Euro 808 migliaia ad importi derivanti da procedure di recupero di dazi pagati iscritti a Conto Economico ma non ancora incassati, per Euro 280 migliaia a costi anticipati sull'acquisto di materiali di manutenzione della società cinese Aquafil Synthetic Fiber and Polymers (Jiaxing) Co. Ltd., per Euro 333 migliaia al costo di consulenze in ambito di Information e Communication Technology fatturati anticipatamente rispetto al completamento del servizio.

7.10. Disponibilità liquide ed equivalenti

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Depositi bancari e postali	103.254	98.051
Assegni	0	956
Denaro e valore in cassa	24	17
Totale	103.277	99.024

Tali saldi corrispondono principalmente alle disponibilità sui conti correnti delle società del Gruppo.

Nella seguente tabella si riporta il controvalore in Euro della composizione della cassa e delle disponibilità liquide per valuta:

(in migliaia di euro)	Al 31 dicembre 2018
EUR	84.798
HRK	144
TRL	58
USD	12.472
THB	541
CNY	4.956
GBP	307
Totale	103.277

7.11. Patrimonio Netto

Capitale Sociale

Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale deliberato della Capogruppo Aquafil S.p.A. ammonta ad Euro 50.676 migliaia, il cui valore sottoscritto e versato ammonta ad Euro 49.722 migliaia, mentre la quota non ancora sottoscritta e versata è relativa: (i) per un importo pari ad Euro 149 migliaia al residuo aumento di capitale a servizio dei Market Warrant Aquafil; e (ii) per un importo pari ad Euro 800 migliaia all'aumento di capitale a servizio degli Sponsor Warrant Aquafil.

Il capitale sociale sottoscritto e versato è suddiviso in 51.218.794 azioni prive del valore nominale suddivise in:

• n. 42.822.774 azioni ordinarie, identificate dal codice ISIN IT0005241192;
• n. 8.316.020 azioni di speciali classe B, identificate dal codice ISIN IT0005285330, che danno diritto, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge, a 3 voti esercitabili ai sensi dell'art. 127-sexies del D. Lgs. n. 58/1998 nelle assemblee della Società e che si possono convertire in azioni ordinarie, nelle determinate condizioni e circostanze disciplinate dallo statuto, in ragione di una azione ordinaria ogni azione di classe B;
• n. 80.000 azioni di speciali classe C, identificate dal codice ISIN IT0005241747, prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società ed escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario, non trasferibili fino al 5 Aprile 2022 e automaticamente convertite in azioni ordinarie nel rapporto di conversione di 4,5 azioni ordinarie ogni azione di classe C secondo le determinate condizioni e circostanze previste dallo statuto.

Si riporta nel seguito il dettaglio della composizione del capitale sociale sottoscritto e versato di Aquafil S.p.A al 31 dicembre 2018:

Tipologia Azioni	n. Azioni	% su Capitale Sociale	Quotazione
Ordinarie	42.822.774	83,61%	MTA Segmento STAR
Classe B	8.316.020	16,24%	Non quotate
Classe C	80.000	0,15%	Non quotate
TOTALE	51.218.794	100,00%

La variazione nel capitale sociale indicata nel Prospetto delle variazioni del patrimonio netto pari ad Euro 50 migliaia è connesso alla conversione dei Market Warrant avvenuta nell'esercizio.

In base alle comunicazioni inviate a Commissione Nazionale Per Le Società e la Borsa "CONSOB", e pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché in ragione degli effetti delle conversioni di Market Warrant occorse nel corso dell'esercizio di riferimento, si riportano di seguito l'elenco dei soggetti titolari, al 31 dicembre 2018, di una partecipazione rilevante , ovvero, considerato la qualifica di P.M.I. ai sensi dell'articolo 1, lettera w-quater.1 del T.U.F. di Aquafil S.p.A., di una partecipazione che sia superiore al 5% del capitale sociale votante Aquafil S.p.A.:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista Diretto	Tipologia Azioni	Numero Azioni	Numero Diritti Voto
GB&P S.r.l.	Aquafin Holding S.p.A.	Ordinarie	21.385.216	21.385.216
		Classe B	8.316.020	24.948.060
		TOTALE	29.701.236	46.333.276
		Quota %	57,99%	68,37%

Warrant

Nel contesto dell'operazione di quotazione risultavano inizialmente in circolazione:

• (i) nr. 7.499.984 Market Warrant Aquafil quotati identificati dal codice ISIN IT0005241200 che incorporano il diritto all'assegnazione di Azioni Aquafil S.p.A. di Compendio Market Warrant e sono esercitabili alle condizioni indicate nel regolamento approvato dall'assemblea straordinaria di Space3 con delibera del 23 dicembre 2016;
• (ii) nr. 800.000 Sponsor Warrant Aquafil identificati dal codice ISIN IT0005241754 non quotati ed esercitabili entro 10 anni dalla data del 4 dicembre 2017, a pagamento ed al prezzo di esercizio unitario di Euro 13 (al raggiungimento di uno "Strike Price" pari a Euro 13), a fronte dell'assegnazione di un'Azione Aquafil di Compendio Sponsor Warrant Aquafil per ciascuno Sponsor Warrant esercitato.

Alla data del 31 dicembre 2018 risultano convertiti nr. 2.014.322 Market Warrant Aquafil (con l'assegnazione di nr. 498.716 Azioni di Compendio) e pertanto risultano ancora in circolazione nr. 5.485.662 Market Warrant

Alla data del 31 dicembre 2018 non è stato convertito alcun Sponsor Warrant Aquafil.

Riserva Legale

La riserva legale al 31 dicembre 2018 è pari a Euro 8 migliaia.

Riserva di conversione

La riserva di conversione include tutte le differenze derivanti dalla traduzione in Euro dei bilanci delle società controllate incluse nel perimetro di consolidamento espressi in valuta estera.

Riserva sovrapprezzo azioni

La voce ammonta al 31 dicembre 2018 a 19.975 migliaia di Euro e deriva dall'operazione di fusione tra Aquafil S.p.A. e Space 3 S.p.A. avvenuta nel 2017.

Riserva costi di quotazione / Aumento capitale sociale

La voce ammonta al 31 dicembre 2018 a 3.287 migliaia di Euro a riduzione del patrimonio netto ed è relativa ai costi sostenuti nel precedente esercizio a fronte dell'operazione di quotazione e quindi di aumento del capitale sociale.

Riserva "First Time Adoption" (FTA)

Ammonta ad Euro 2.389 migliaia e rappresenta gli effetti della conversione dai principi contabili italiani agli IFRS.

Riserva IAS 19

Al 31 dicembre 2018 è pari ad Euro 542 migliaia di riduzione del patrimonio netto ed include gli effetti attuariali a tale data del trattamento di fine rapporto e di tutti gli altri benefici ai dipendenti delle aziende del gruppo.

Utili portati a nuovo

Al 31 dicembre 2018 ammontano ad Euro 61.641 migliaia e rappresentano i risultati generati dal Gruppo Aquafil negli esercizi precedenti (anche ante fusione con Spac3 SpA avvenuta nel 2017) al netto della distribuzione di dividendi trattati nel successivo paragrafo.

Dividendi

L'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2018 ha deliberato la distribuzione di un dividendo lordo di Euro 0,24 per ogni azione ordinaria e per le azioni di classe B, mentre le azioni di classe C per loro natura non percepiscono il dividendo. Tale dividendo per azione corrisponde ad un monte dividendi complessivo di Euro 12,241 milioni, pari ad un payout del 48,6% dell'utile netto dell'esercizio 2017.

Patrimonio netto di terzi

Come commentato nel precedente paragrafo 2.3 Area di consolidamento e criteri di consolidamento, con l'acquisizione delle partecipazioni di minoranza in Aquafil Engineering G.m.b.H., la quota del patrimonio netto di competenza dei terzi si è sostanzialmente azzerata.

7.12. Benefici ai dipendenti

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)

Saldo al 31 dicembre 2017	5.876
Oneri finanziari	58
Anticipi e liquidazioni	(155)
Utile / (Perdite) attuariali	(77)
Variazione area di consolidamento	0
Saldo al 31 dicembre 2018	5.702

Il fondo trattamento di fine rapporto recepisce gli effetti dell'attualizzazione secondo quanto richiesto dal principio contabile IAS 19.

Di seguito si riporta il dettaglio delle principali assunzioni economiche e demografiche utilizzate ai fini delle valutazioni attuariali:

Ipotesi finanziarie	31/12/2018
Tasso di attualizzazione	1,13%
Tasso di inflazione	1,50%
Tasso annuo di incremento TFR	2,625%

Ipotesi demografiche

Decesso	Tabelle di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato
Inabilità	Tavole INPS distinte per età e sesso
Pensionamento	100% al raggiungimento dei requisiti AGO
Frequenza annua di Turnover e Anticipazioni TFR
Frequenza anticipazioni	4,50%

Frequenza turnover 2,50%

Si evidenzia che la durata media finanziaria dell'obbligazione al 31 dicembre 2018 risulta pari a circa 8 anni.

7.13. Passività finanziarie correnti e non correnti

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

	2018	di cui quota	2017	di cui quota
(in migliaia di Euro)		corrente		corrente
Finanziamenti bancari di medio - lungo termine	194.192	34.422	141.385	49.533
Ratei interessi su finanziamenti bancari di medio - lungo termine	114	114	174	174
Oneri accessori ai finanziamenti bancari di medio - lungo termine	(536)	(256)	(479)	(225)
Totale finanziamenti bancari di medio - lungo termine	193.771	34.279	141.080	49.482
Prestiti obbligazionari	54.844	719	55.000	667
Ratei int. Su prestiti obbligazionario	587	587	126	126
Oneri accessori su prestiti obbligazionari	(637)	(89)	(590)	(77)
Totale prestiti obbligazionari	54.795	1.217	54.536	716
Debiti finanziari per leasing	12.577	1.782	14.510	1.840
Debiti verso Finest S.p.A. per finanziamento	1.716	1.716	1.716	0
Passività per strumenti finanziari derivati	481	0	170	0
Altri finanziamenti	96	96	72	72
Totale	263.435	39.090	212.084	52.111

Finanziamenti bancari di medio – lungo termine

Tale voce si riferisce ai debiti relativi a contratti di mutuo e finanziamento ottenuti da primari istituti di credito. Tali contratti prevedono principalmente la corresponsione di interessi a tasso variabile, parametrati tipicamente al tasso Euribor di periodo più uno spread.

Al 31 dicembre

(in migliaia di Euro)	Importo originario	Accensione	Scadenza	Tasso applicato	2018	di cui quota corrente
Mediobanca (*)	15.000	2015	2019	2,41% fisso (**)	5.000	5000
Banca Intesa (*)	10.000	2016	2021	1,15% fisso (**)	6.250	2.500
Banca Intesa (*)	15.000	2018	2024	fino al 19/6/18 eu+0,95% - dal	15.000	1.500
				20/06 1,15% fisso (**)
Mediocredito Trentino Alto Adige	3.000	2017	2021	0,901% fisso	2.505	995
Banca nazionale del lavoro (*)	7.500	2018	2024	1,4% fisso	7.500	682
Banca nazionale del lavoro (*)	12.500	2018	2024	1,25% fisso	12.500	1.136
Credito Valtellinese (*)	15.000	2018	2023	1 fisso %	15.000
Deutsche Bank (*)	5.000	2016	2020	IRS 4 anni + 0,60% fisso	2.203	1.256
Credit Agricole Friuladria	4.200	2016	2021	1,27% fisso	2.644	1.050
(ex Banca Popolare Friuladria)
Finanziamenti bancari di medio - lungo					68.602	14.119
termine a tasso fisso
Banca Popolare di Milano	5.000	2016	2019	Euribor 3 mesi + 0,60%	1.842	1.842
Banca Popolare di Milano (*)	25.000	2018	2025	Euribor 3 mesi + 0,90%	25.000	0
Cassa Risparmio di Bolzano (*)	20.000	2018	2024	Euribor 3 mesi + 0,85%	20.000
Regions Bank (*)	13.140	2014	2020	Libor+margine variabile	5.448	1.923
Regions Bank (*)	6.638	2013	2020	Libor + 1,70%	1.817	948
Wells Fargo Bank	750	2014	2019	Libor + 1,75%	159	156
Cassa Centrale Banca – Credito Cooperati	5.000	2017	2021	Euribor 6 mesi + 1,50%	3.155	1.250
vo del Nord Est (ex Casse rurali trentine)
Banca di Verona	3.500	2016	2022	Euribor 3 mesi + 1,80%	2.423	630
Banca di Verona	15.000	2017	2024	Euribor 3 mesi + 2%	13.222	2.413
Banca Popolare Emilia Romagna	5.000	2016	2020	Euribor 3 mesi + 0,95%	2.315	1.258
Banca Popolare Emilia Romagna	5.000	2017	2022	Euribor 6 mesi + 1%	4.590	1.237
Deutsche Bank (*)	5.000	2018	2023	Euribor 3 mesi +1,20%	5.000	0
Credit Agricole Friuladria	10.000	2017	2024	Euribor 3 mesi + 1,30%	10.000	1.779
(ex Banca Popolare Friuladria) (*)
Credito Valtellinese	3.000	2017	2022	Euribor 3 mesi + 0,90%	2.263	596
Banca Intesa (ex Veneto Banca)	3.000	2017	2021	Euribor 6 mesi + 0,90%	1.701	752
Monte dei paschi (*)	15.000	2018	2023	Euribor 6 mesi + 0,80%	15.000	1875
Crediti Emiliano	5.000	2018	2021	Euribor 1 mese + 0,65%	4.724	1662
Cassa Rurale Raiffeisen Alto Adige	3.000	2017	2022	Euribor 3 mesi + 0,90%	2.446	745
Banca Popolare di Sondrio	5.000	2017	2022	Media Euribor 1 mese + 0,80%	4.486	1239
Finanziamenti bancari di medio - lungo					125.591	20.305
termine a tasso variabile
Ratei interessi su finanziamenti bancari di					114	114
medio-lungo termine
Oneri accessori ai finanziamenti bancari di					(536)	(256)
medio lungo termine
Totale finanziamenti bancari di medio -					193.771	34.282

lungo termine

(*) finanziamenti che prevedono il rispetto di covenants finanziari

(**) finanziamento a tasso variabile a cui è abbinato un contratto di interest rate swap per effetto del quale l'interesse da riconoscere alla banca è fisso e pari al valore esposto in tabella

Si segnala che taluni contratti di finanziamento prevedono il rispetto di covenant finanziari e patrimoniali, di seguito riepilogati:

Finanziamento	Data di	Parametro	Riferimento	Limite
	riferimento
Banca Friuladria	base annuale	Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto	Gruppo	≤ 2,50
	base annuale	Indebitamento finanziario netto / EBITDA al netto dei costi di locazione		≤ 3,75
Banca Intesa	base annuale	Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto	Gruppo	≤ 2,50
	base annuale	Indebitamento finanziario netto / EBITDA		≤ 3,75
Cassa di risparmio	base annuale	Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto	Gruppo	≤ 2,50
di Bolzano	base annuale	Indebitamento finanziario netto / EBITDA		≤ 3,75
Banca Nazionale	base semestrale	Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto	Gruppo	≤ 2,50
del Lavoro	base semestrale	Indebitamento finanziario netto / EBITDA		≤ 3,75
Mediobanca	base semestrale	Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto*	Gruppo	≤ 2,50
	base semestrale	Indebitamento finanziario netto / EBITDA		≤ 3,75
	base semestrale	EBITDA / Oneri finanziari		≥ 3,50
Banca Popolare	base annuale	Indebitamento finanziario netto / EBITDA	Gruppo	≤ 3,75
di Milano	base annuale	Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto		≤ 2,50
Credito Valtellinese	base annuale	Indebitamento finanziario netto / EBITDA	Gruppo	< 3,75
	base annuale	Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto		< 2,50
Deutsche Bank	base annuale	Indebitamento finanziario netto / EBITDA	Gruppo	≤ 3,75
	base annuale	Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto		≤ 2,50
	base annuale	EBITDA / Oneri finanziari		> 3,50
Monte dei paschi	base annuale	Indebitamento finanziario netto / EBITDA	Gruppo	≤ 3,75
	base annuale	Indebitamento finanziario netto / Patrimonio netto		≤ 2,50
Regions Bank	base semestrale	EBITDA al netto dei costi di locazione /oneri finanziari+costi per locazione	Aquafil USA	≥ 1,15
	base semestrale	Indebitamento finanziario / EBITDA al netto dei costi di locazione		≤ 3,50

Al 31 dicembre 2018 tutti i financial covenants risultano rispettati.

A fronte dei mutui e finanziamenti concessi non risultano iscritte ipoteche sui beni aziendali, mentre l'unica garanzia reale concessa dalle società del Gruppo è rappresentata dal pegno rilasciato da Aquafil USA Inc. a valere sugli impianti della società a servizio di due finanziamenti erogati nel 2013 e 2014 da Regions Bank, il cui debito residuo complessivo in controvalore euro ammonta ad € 7,3 milioni alla data del 31.12.2018.

Prestiti obbligazionari

La Società ha in essere due prestiti obbligazionari a tasso fisso, per un valore complessivo originario di Euro 55 milioni.

Un primo prestito, dell'importo di Euro 5 milioni ("Prestito Obbligazionario A") è stato emesso in data 23 novembre 2015. I principali elementi sono riportati nella tabella e sottoscritto da La Finanziaria Internazionale Investments S.G.R. per conto del Fondo Strategico del Trentino-Alto Adige. Il secondo prestito obbligazionario è stato inizialmente emesso in data 23 giugno 2015 e successivamente è stato oggetto di rinegoziazione migliorativa con operazione perfezionata il 20 settembre 2018. Tale prestito obbligazionario è di valore complessivo pari a Euro 50 milioni (di seguito il "Prestito Obbligazionario B") e, nel contesto della predetta operazione di rinegoziazione favorita dal miglioramento del rating di Aquafil S.p.A. post quotazione, il tasso di interesse fisso è stato portato da 4,35% a 3,70% il piano di ammortamento posticipa il termine di rimborso dall'originario 23 giugno 2025 al nuovo 20 settembre 2028, con la prima di 7 rate costanti annuali di rimborso pari ad euro 7,1 milioni scadente il 20 settembre 2022. In aggiunta a tali profili migliorativi, è stata concessa ad Aquafil una ulteriore linea committed cd. "Shelf Facility" utilizzabile fino ad un importo massimo di circa dollari USA 90 milioni.

Si evidenzia che le modifiche apportate al prestito obbligazionario, in seguito alla rinegoziazione sopra indicata, non hanno comportato una modifica dei flussi finanziari tali da dover valutare lo strumento, in base ai dettami dell'IFRS 9, come una nuova attività finanziaria.

La seguente tabella riepiloga le principali caratteristiche dei suddetti prestiti obbligazionari:

Prestito obbligazionario	Valore nominale complessivo	Data di emissione	Data di scadenza	Piano di rimborso della quota capitale	Tasso di interesse fisso
Prestito obbligazionario A	5.000.000	23/11/2015	31/01/2025	15 rate semestrali a partire dal 31/01/2018	3,75%
Prestito obbligazionario B	50.000.000	20/09/2018	20/09/2028	7 rate annuali a partire dal 20/9/2022	3,70%

I prestiti obbligazionari prevedono il rispetto dei seguenti covenant finanziari, così come definiti contrattualmente, da calcolarsi annualmente sulla base del bilancio consolidato del Gruppo:

Prestito obbligazionario A

Parametri finanziari	Formula	2017
Leverage Ratio (*)	Indebitamento finanziario netto / EBITDA (**)	≤ 3,75
Net debt Ratio	Indebitamento finanziario netto /Patrimonio Netto (***)	≤ 2,50

(*) Tale indicatore deve essere calcolato con riferimento al periodo di 12 mesi che termina al 31 dicembre e al 30 giugno per tutti gli esercizi applicabili;

Prestito obbligazionario B

Parametri finanziari	Parametro	Limite covenants
Interest Coverage Ratio (*)	EBITDA / Oneri finanziari netti	> 4,00
Leverage Ratio (*)	Indebitamento finanziario netto / EBITDA	< 3,75
Net debt Ratio	Indebitamento finanziario netto /Patrimonio Netto (**)	Previsti scaglioni di limite minimo di
		Patrimonio Netto

Il mancato rispetto di solo uno dei suddetti parametri finanziari, ove non risolto nei termini contrattualmente previsti, costituirebbe un'ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio del prestito obbligazionario. Inoltre, con riferimento al Prestito Obbligazionario A, lo stesso presenta clausole di rimborso anticipato opzionale in favore della Società.

Al 31 dicembre 2018 i financial covenants sui prestiti obbligazionari risultano rispettati. I termini e le condizioni dei suddetti prestiti obbligazionari prevedono, inoltre, come usuale per operazioni finanziarie di questo genere, una serie articolata di impegni a carico della Società e delle società del Gruppo ("Affirmative Covenants") e una serie di limitazioni alla possibilità di effettuare alcune operazioni, se non nel rispetto di determinati parametri finanziari o di specifiche eccezioni previste dal contratto con gli obbligazionisti ("Negative Covenants"). Nello specifico, si segnalano infatti talune limitazioni all'assunzione di indebitamento finanziario, all'effettuazione di determinati investimenti e atti di disposizione dei beni e attività sociali. A garanzia del puntuale e corretto adempimento delle obbligazioni derivanti in capo alla capogruppo dall'emissione dei titoli, le società Aquafil Usa Inc., AquafilSlo D.o.o. hanno rilasciato a favore dei sottoscrittori delle garanzie societarie solidali, mentre sono state cancellate le garanzie originariamente rilasciate da Tessilquattro S.p.A. e da AquafilCro D.o.o..

Debiti finanziari per leasing

I debiti per contratti di leasing finanziario fanno riferimento principalmente al contratto in essere con la società finanziaria Trentino Sviluppo S.p.A., avente a oggetto il fabbricato di Arco (TN). Il contratto in oggetto è stato acceso a dicembre del 2007 con scadenza a novembre del 2022. Al 31 dicembre 2018, il capitale residuo relativo ai contratti di leasing finanziario è pari complessivamente a Euro 12.577 migliaia. Il contratto è regolato al tasso Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread dello 0,50%.

7.14. FONDI PER RISCHI E ONERI

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Fondo indennità suppletiva clientela agenti e altri	903	924
Fondo garanzia su clienti commesse engineering	266	593
Totale	1.169	1.516

Di seguito si riporta la movimentazione:

Fondo indennità suppletiva clientela agenti e altri

(in migliaia di Euro)

Saldo al 1 gennaio	924
Incrementi	245
Decrementi	(266)
Saldo al 31 dicembre 2018	903

Fondo garanzia su clienti commesse engineering

(in migliaia di Euro)

Saldo al 31 dicembre 2018	266
Decrementi	(461)
Incrementi	134
Saldo al 1 gennaio	593

7.15. Altre passività correnti e non correnti

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

		Dicembre 2018 di cui quota corrente		Dicembre 2017 di cui quota corrente
Debiti verso il personale	12.913	12.913	9.282	9.282
Debiti verso istituti di previdenza	3.014	3.014	2.865	2.865
Debiti verso controllanti per imposte	230	230	457	457
Debiti verso Erario	1.980	1.980	2.124	2.124
Altri debiti diversi	541	541	1.052	1.051
Ratei e risconti passivi	15.172	3.339	10.998	3.139
	33.850	22.017	26.777	18.919

La voce "Debiti verso il personale" accoglie, i debiti verso i dipendenti, i debiti derivanti dal piano di incentivazione per gli amministratori esecutivi ed i dirigenti strategici, i debiti della società controllata Aqualeuna GmbH relativamente alla ristrutturazione completata nel dicembre 2018 e commentata in Relazione sulla Gestione.

La voce "Debiti verso istituti di previdenza" accoglie principalmente i debiti dovuti a fine esercizio per le quote a carico delle società del gruppo e dei rispettivi dipendenti relative a salari e stipendi del mese di dicembre e tredicesima mensilità.

I "Debiti verso controllanti per imposte" sono relativi esclusivamente ai debiti di Tessilquattro S.p.A. e Borgolon S.p.A. verso la controllante Aquafin Holding S.p.A. riguardanti debiti per imposte per l'adesione al regime di consolidato fiscale.

La voce "Debito verso Erario" include principalmente i debiti per IVA, ritenute fiscali e altri debiti verso erario per imposte.

I "Ratei e risconti passivi" sono principalmente riferibili:

• all'accordo commerciale tra il Gruppo Aquafil e il gruppo statunitense Interface, avente ad oggetto una collaborazione a livello mondiale in tema di fornitura e sviluppo prodotti. A fronte di una serie di benefici sulle condizioni di fornitura e con l'obbligo di acquisto di volumi minimi annuali, Interface ha pagato, in più tranche, 12 milioni di dollari statunitensi, integrati nel 2018 (con un addendum al contratto principale) per ulteriori 10,8 milioni di dollari (di cui ad oggi versasti per 3,6 milioni di dollari) a fronte di specifici impegni contrattuali garantiti da Aquafil S.p.A. aventi effetti pluriennali per una durata complessiva prevista fino al 2026. Tale importo, nel momento in cui è divenuto operativo il contratto (2017), è stato classificato tre le "Altre Passività" per la quota di tale contribuzione di competenza degli esercizi futuri. Al 31 dicembre 2018 tale ricavo differito, inclusivo anche degli effetti del citato addendum, ammonta ad Euro 12.060.
• al risconto del contributo ottenuto dall'Unione Europea del progetto di ricerca denominato Effective, descritto in Relazione sulla Gestione, di competenza degli esercizi successivi. In particolare il risconto originariamente iscritto per Euro 3,3 milioni relativo al contributo complessivo rilevato alla data di sottoscrizione dell'agreement (con contropartita i crediti), si è ridotto ad Euro 2,9 milioni al 31 dicembre 2018 in base all'avanzamento delle attività connesse allo sviluppo del progetto.

7.16. Debiti commerciali

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Debiti verso fornitori	95.927	84.067
Debiti per acconti	10.206	9.694
Debiti verso controllanti, collegate e altre parti correlate	761	716
Totale	106.895	94.477

Tale valore include i debiti relativi al normale svolgimento dell'attività commerciale da parte del Gruppo, in particolare l'acquisto di materie prime e servizi di lavorazioni esterne.

La voce "Debiti per acconti" accoglie acconti ricevuti dai clienti per forniture non ancora effettuate.

Si segnala inoltre che alle suddette date non risultano in bilancio debiti superiori a cinque anni.

7.17. Debiti per imposte correnti

I debiti per imposte correnti si riferiscono per Euro 1.025 migliaia alla posizione di debito verso l'Erario per IRAP e per Euro 1.245 migliaia per debiti relativi alle imposte correnti delle società non italiane del Gruppo Aquafil.

8. NOTE AL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO

8.1. Ricavi

Di seguito viene riportata la ripartizione dei ricavi per area geografica:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Italy	113.344	112.180
EMEA (*)	239.498	254.672
North America	103.704	90.521
Asia and Oceania	98.283	70.070
Rest of the world	391	890
Totale	555.220	528.333

(*) Esclusa Italia

Si specifica che i ricavi sono rappresentati quasi interamente da vendite di beni delle tre aree di prodotto descritte in precedenza e rappresentate da filo per pavimentazione tessile (BCF, Bulk Continuous Filaments), filo per abbigliamento e sport (NTF, Nylon Textile Filament) e polimeri di nylon 6 destinati principalmente al settore dei tecnopolimeri (engineering plastic).

Il dettaglio dei ricavi per linea di prodotto è descritto riportato nella Relazione sulla Gestione.

Si specifica che per una più coerente comparabilità con l'esercizio precedente, nei dati del 2017 è stata effettuata una riclassifica di Euro 8.883 migliaia dall'area geografica EMEA all'area geografica Asia e Oceania.

8.2. Altri ricavi e proventi

La voce "Altri ricavi e proventi" è pari a Euro 2.591 migliaia e si riferisce principalmente al contributo riconosciuto dalla UE per il progetto Effective, già in precedenza commentato, ai contributi concessi dallo Stato della California per il recupero di tappeti a fine vita, nonché al credito di imposta, per Euro 1.225 migliaia, rilevato sulle spese di ricerca e sviluppo sostenute dalla capogruppo nell'esercizio 2018 e determinato ai sensi dell'art. 1, comma 35 della Legge 23/12/2014 n. 190.

Come già in precedenza segnalato l'effetto positivo del credito d'imposta è stato rilevato negli altri ricavi e per comparabilità anche l'importo relativo al 2017 pari a Euro 1.171 mila, è stato riclassificato dalla voce imposte correnti alla voce altri ricavi.

8.3. Costi per materie prime

La voce comprende costi di acquisto di materie prime, sussidiarie e di consumo nonché la variazione delle rimanenze. L'incremento è strettamente connesso all'aumento del fatturato rilevato nell'esercizio.

8.4. Costi per servizi

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Trasporti, spedizioni e dogane	17.888	15.726
Energia, forza motrice, acqua, gas	35.570	35.117
Manutenzioni	8.517	8.527
Servizi per il personale	4.310	3.640
Consulenze	7.721	7.956
Assicurazioni	2.090	1.846
Marketing e Pubblicità	4.188	3.701
Pulizia, vigilanza e smaltimento rifiuti	3.058	2.637
Magazzinaggi e gestione depositi est.	2.738	2.936
Lavorazioni esterne	2.342	1.199
Altri costi per servizi	4.427	3.058
Locazioni e noleggi	7.591	7.301
Altre spese di vendite	332	321
Emolumenti sindaci	164	132
Totale	100.935	94.096

Si specifica che per una più coerente comparabilità con l'esercizio precedente, nei dati del 2017 sono state effettuate alcune minori riclassifiche all'interno delle singole voci.

L'incremento più rilevante è relativo ai costi di trasporto, spedizioni e dogane determinato dall'aumento del fatturato.

8.5. Costi per il personale

Di seguito si provvede a fornire la ripartizione di tali costi:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Salari e stipendi	79.372	78.424
Oneri sociali	16.682	16.588
Trattamento di fine rapporto	2.332	2.030
Piano incentivazione pluriennale	1.569	0
Emolumenti amministratori	2.472	2.286
Altri costi del personale	3.983	1.975
Totale	106.410	101.304

La voce "Altri costi del personale", si riferisce principalmente:

• a Euro 1.309 mila alle attività di start up della società Aquafil Carpet Recycling #1 e Aquafil Carpet Recycling #2;

• a Euro 2.134 mila relativamente alla ristrutturazione completata nel dicembre 2018 in Aqualeuna GmbH già in precedenza commentata

• a Euro 318 mila riconosciuti da AquafilSLO d.o.o. quale indennità di fine rapporto, previsti dalla normativa locale, su contratti di lavoro a tempo determinato non rinnovati a scadenza.

La tabella seguente mostra il numero dei dipendenti del Gruppo, ripartito per categorie:

	2018	2017	Media
Managers	41	40	40
Middle managers	123	117	120
Impiegati	485	464	475
Operai	2.164	2.100	2.132
Totale	2.813	2.721	2.767

8.6. Altri costi e oneri operativi

Di seguito si provvede a fornire la ripartizione di tali costi:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Imposte, tasse e sanzioni	1.559	1.080
Minusvalenze da cespiti	149	506
Penali su contratto di fornitura	221	20
Altri oneri diversi di gestione	509	969
Totale	2.438	2.575

La voce "Imposte, tasse e sanzioni" include principalmente i costi per tributi locali relativi alle proprietà immobiliari.

8.7. Ammortamenti e svalutazioni delle attività materiali e immateriali

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Ammortamenti Immobilizzazioni immateriali	2.561	2.446
Ammortamenti Immobilizzazioni materiali	23.800	21.782
Totale	26.361	24.229

8.8. Accantonamenti e svalutazioni

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Accantonamenti netti per svalutazione crediti	192	560
Accantonamenti netti per fondi rischi e oneri diversi	93	543
Totale	285	1.103

Gli accantonamenti sono esposti al netto del relativo rilascio fondi.

8.9. Costi per lavori interni capitalizzati

Tale voce, pari a Euro 2.071 migliaia, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, si riferisce principalmente ai costi sostenuti internamente per la realizzazione di macchinari e impianti.

8.10. Proventi finanziari

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Strumenti finanziari derivati	0	43
Proventi finanziari di crediti immobilizzati da imprese del gruppo	0	144
Interessi diversi	7	10
Interessi attivi di conto corrente	38	22
Sconti finanziari attivi	0	0
Totale	45	219

8.11. Oneri finanziari

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Interessi passivi su mutui e finanz. bancari	2.090	2.594
Interessi su obbligazioni	2.320	2.439
Interessi su conti correnti bancari	876	991
Svalutazioni su strumenti finanziari derivati	344	23
Altri interssi passivi ed oneri finanziari	186	229
Totale	5.816	6.276

8.12. Utile e perdite su cambi

Tale voce, pari ad un utile di Euro 1.668 migliaia per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 si riferisce al saldo netto tra gli utili su cambi (realizzati e non realizzati) e le perdite su cambi (realizzate e non realizzate).

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Differenze cambio attive da adeguamento	408	24
Differenze cambio attive realizzate	7.497	3.344
Differenze cambio attive	7.905	3.369
Differenze cambio passive da adeguamento	(22)	(1.430)
Differenze cambio passive realizzate	(6.215)	(6.738)
Differenze cambio passive	(6.237)	(8.169)
Totale Differenze cambio	1.668	(4.800)

8.13. Imposte sul reddito dell'esercizio

La voce risulta essere così composta:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Imposte correnti	3.656	6.520
Imposte differite	3.330	(3.724)
Totale	6.986	2.796

Le società Aquafil S.p.A., Tessilquattro S.p.A. Borgolon S.p.A. aderiscono alla procedura di tassazione di gruppo secondo l'opzione esercitata da Aquafin Holding S.p.A. ai sensi dell'art. 117 e seguenti del T.U.I.R. Nella redazione del Bilancio Consolidato si è pertanto tenuto conto degli effetti del trasferimento delle posizioni fiscali derivante dal "consolidato fiscale", e in particolare sono stati rilevati i conseguenti rapporti di credito/debito nei confronti della società consolidante.

Come in precedenza commentato, si evidenzia che relativamente alle imposte correnti 2017 è stato riclassificato il credito d'imposta R&S pari ad Euro 1.171 mila alla voce altri ricavi.

Nella tabella che segue viene rappresentata la riconciliazione del tasso teorico d'imposizione fiscale con l'effettiva incidenza sul risultato:

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
(in migliaia di Euro)	2018	%	2017	%
Risultato prima delle imposte	37.084		28.012
Imposte calcolate all'aliquota applicabile	8.900	24,00%	6.723	24,00%
Effetto differenze tra aliquote locali e aliquota teorica	(1.298)	(3,50%)	(885)	(3,20%)
Imposte relative a esercizi precedenti	147	0,40%	31	0,10%
Perdite fiscali riportabili e altri benefici fiscali	(2.371)	(6,40%)	(22)	(0,10%)
Effetto fiscale altre variazioni	(698)	(1,90%)	1.621	5,80%
Altre imposte sul reddito (IRAP) e altri effetti minori	(1.025)	(2,80%)	(948)	(3,40%)
TOTALE IMPOSTE CORRENTI	3.656	9,90%	6.520	23,30%
Imposte anticipate	3.330	9,00%	(3.724)	(13,30%)
TOTALE IMPOSTE	6.986	18,90%	2.796	10,00%

PARTITE NON RICORRENTI

La voce in oggetto è dettagliabile come segue:

(in migliaia di Euro)	2018	2017
Altri proventi Straordinari	856	260
Altri oneri - straordinari	(151)	(97)
Sanzioni e multe	(60)	(5)
Acquisti materie prime straordinarie	(118)	(1.131)
Consulenze fiscali e amministrative - straordinarie	(188)	-
Consulenze tecniche - straordinarie	(5)	(259)
Provvigioni - straordinaire	(203)	-
Altri servizi - straordinari	(1.677)	(125)
Utenze - straordinarie	(125)	(77)
Spese Quotazione		(2.274)
Compensi straordinari		(105)
Costi per il personale - straordinari	(1.348)	(347)
Mobilità e incentivi	(2.634)	(1.628)
Costi espansione del Gruppo Aquafil	(720)	-
Ace esercizio precedente	-	2.721
Totale	(6.373)	(3.067)

Le voci altri servizi e costi per il personale si riferiscono principalmente ai costi sostenuti nell'esercizio da parte delle società controllate Aquafil Carpet Recycling # 1, Inc e Aquafil Carpet Recycling # 2, Inc per l'inizio dell'attività produttiva.

Negli oneri per mobilità ed incentivi rientrano principalmente i costi del progetto di ristrutturazione che ha visto coinvolta la società controllata Aqualeuna GmbH.

Per ulteriori informazioni si rimanda alla Relazione sulla gestione.

Si riporta di seguito l'incidenza delle partite non ricorrenti sul risultato economico, sui flussi finanziari, sulla posizione patrimoniale nonché sull'indebitamento netto.

in migliaia di Euro		di cui non ricorrenti	incidenza
Risultato d'esercizio	30.097	(6.373)	(21%)
Flusso di cassa netto del periodo	4.255	(3.991)	(94%) (*)
Totale Attivo	560.714	(2.382)	0% (**)
Indebitamento finanziario netto	(157.269)	(3.991)	3% (*)

(*) Importo pagato nell'esercizio delle partite economiche non ricorrenti

(**) Importo delle partite economiche non ricorrenti ancora da pagare a fine esercizio.

8.14 Risultato per azione

La voce risulta essere così composta:

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
in migliaia di Euro	2018	2017
Risultato dell'esercizio di pertinenza del gruppo (in migliaia di Euro)	30.097	25.117
Numero medio ponderato di azioni (in migliaia)	50.991	45.433
Risultato per azione (in Euro)	0,59	0,55

9. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

Di seguito si riporta la composizione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2018 e 2017 determinato in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319:

	Al 31 Dicembre 2018	Al 31 Dicembre 2017
A. Cassa	103.277	99.024
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C )	103.277	99.024
E. Crediti finanziari correnti	2.878	988
F. Debiti bancari correnti	(96)	(72)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(35.496)	(50.199)
H. Altri debiti finanziari correnti	(3.498)	(1.840)
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(39.090)	(52.111)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	67.066	47.901
K. Debiti bancari non correnti	(159.492)	(91.597)
L. Prestiti obbligazionari	(53.578)	(53.820)
M. Altri debiti finanziari non correnti	(11.274)	(14.556)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M)	(224.344)	(159.973)
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(157.279)	(112.071)

Si precisa che a fine anno non erano in essere rapporti con parti correlate incluse nell'indebitamento netto sopra indicato.

Di seguito la riconciliazione finanziaria netta da inizio a fine periodo. Gli effetti indicati sono comprensivi degli effetti cambio.

(in migliaia di Euro)		di cui quota corrente	di cui quota non corrente
Indebitamento finanziario netto 31/12/2017	(112.071)	46.913	(158.985)
Flusso di cassa netto nel periodo	4.254	4.254
Variazioni per acquisizione/perdita di controllo partecipate
Aumento disponibilità liquide sottoposte a vincolo	1.890		1.890
Nuovi finanziamenti bancari	(120.000)		(120.000)
Rimborsi/riclassifiche finanziamenti bancari	67.833	15.728	52.105
Rimborso/riclassifiche finanziamenti per leasing	1.933	58	1.875
Variazione Fair Value Derivati	(345)		(345)
Altre variazioni	(762)	(2.858)	2.096
Indebitamento finanziario netto 31/12/2018	(157.269)	64.188	(221.364)

10. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nei prospetti seguenti si riporta il dettaglio dei rapporti economici e patrimoniali con le parti correlate. Le società indicate sono state identificate quali parti correlate perché collegate direttamente o indirettamente agli azionisti di riferimento del Gruppo Aquafil. Le transazioni con parti correlate sono state concluse a condizioni in linea con il mercato.

La seguente tabella riepiloga i rapporti economici del Gruppo con parti correlate:

(in migliaia di Euro)	Controllanti	Società collegate	Altri parti correlate	Totale	Totale voce di bilancio	Incidenza sulla voce di bilancio
Attività finanziarie
non correnti
Al 31 Dicembre 2018	0	0	79	79	404	19,55%
Al 31 Dicembre 2017	0	0	79	79	408	19,36%
Crediti commerciali
Al 31 Dicembre 2018	0	0	66	66	34.046	0,19%
Al 31 Dicembre 2017	0	0	116	116	34.870	0,33%
Attività finanziarie correnti
Al 31 Dicembre 2018	1.859	0	0	1.859	14.297	13,00%
Al 31 Dicembre 2017	1.688	0	0	1.688	12.517	13,49%
Debiti commerciali
Al 31 Dicembre 2018	0	0	(762)	(762)	(106.895)	0,71%
Al 31 Dicembre 2017	0	0	(716)	(716)	(94.477)	0,76%
Altre passività correnti
Al 31 Dicembre 2018	(230)	0	0	(230)	(22.017)	1,04%
Al 31 Dicembre 2017	(457)	0	0	(457)	(18.919)	2,41%

La seguente tabella riepiloga i rapporti economici del Gruppo con parti correlate:

(in migliaia di Euro)	Controllanti	Società collegate	Altri parti correlate	Totale	Valore di bilancio	Incidenza sulla voce di bilancio
Ricavi
Esercizio 2018	0	0	218	218	555.220	0,04%
Esercizio 2017	0	0	297	297	528.333	0,06%
Costi per servizi e
godimento beni di terzi
Esercizio 2018	0	0	(3.586)	(3.586)	(100.935)	3,55%
Esercizio 2017	0	0	(3.668)	(3.668)	(94.096)	3,90%
Altri costi e oneri operativi
Esercizio 2018	0	0	(70)	(70)	(2.438)	2,87%
Esercizio 2017	0	0	(70)	(70)	(2.575)	2,72%
Costo del personale
Esercizio 2018	0	0	0	0	(106.410)	0,00%
Esercizio 2017	(797)	0	0	(797)	(101.304)	0,79%
Proventi finanziari
Esercizio 2018		0	0	0	45	0,00%
Esercizio 2017	144	0	0	144	219	65,83%

La seguente tabella riepiloga i flussi finanziari effettuati con parti correlate del Gruppo e la loro incidenza sul flusso complessivo indicato nel rendiconto finanziario.

in migliaia di Euro	totale voce del rendiconto finanziario	di cui parti correlate	incidenza sulla voce di bilancio
Risultato dell'esercizio	30.097	(3.438)	-11%
Incremento/(Decremento) di debiti commerciali	12.418	46	0%
Incremento/(Decremento) di crediti commerciali	633	50	8%
Variazione di attività e passività	3.617	(398)	-11%
Distribuzione dividendi	(12.241)	(7.369)	60%

11. ALTRE INFORMAZIONI

11.1. Impegni e rischi

Impegni per contratti di locazione

Si riporta di seguito il dettaglio dei pagamenti minimi futuri per canoni di leasing non annullabili a fronte dei contratti di locazione operativa in capo al Gruppo al 31 dicembre 2018:

(in migliaia di Euro) Impegni per contratti di locazione operativa	Dicembre 2018
Entro 1 anno	6.837
Tra 1 e 5 anni	18.249
Oltre 5 anni	6.243
Totale	31.329

Altri impegni

Al 31 dicembre 2018, la Capogruppo ha prestato fidejussioni a favore di istituti di credito nell'interesse di società controllate complessivamente per Euro 20.223 migliaia. Sono state inoltre prestate fidejussioni da altre controllate a favore di istituti di credito ed enti pubblici nell'interesse di società del Gruppo per Euro 124 migliaia.

Al 31 dicembre 2018 la società controllata Aquafil USA Inc., a fronte dei mutui concessi, ha iscritto ipoteche sui beni aziendali per un ammontare complessivo di Euro 7.265 migliaia.

Passività potenziali

Non si è a conoscenza dell'esistenza di ulteriori contenziosi o procedimenti suscettibili di avere rilevanti ripercussioni sulla situazione economicofinanziaria del Gruppo.

11 .2. Compensi all'alta direzione

Si riporta di seguito la remunerazione ed i benefici a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione ed alti Dirigenti Strategici:

Nome e Cognome	Carica	Stato	Emolu menti per la Carica (1)	Emolu menti per Comitati	Bonus e Altri Incentivi	Retribuzione Lavoro Di pendente (2)	Compensi da Con trollate (3)	TOTALE
Giulio Bonazzi	Presidente CdA e Amministratore Delegato	In Carica	1.210.000	0	562.000	0		143.000 1.915.000
Adriano Vivaldi	Amministratore Esecutivo e CFO	In Carica	90.000	0	174.000	288.696	43.000	595.696
Fabrizio Calenti	Amministratore Esecutivo e Presidente NTF ed ECONYL®	In Carica	90.000	0	173.000	311.232	20.000	594.232
Franco Rossi	Amministratore Esecutivo e Presidente BCF USA	In Carica	45.000	0	120.000	0	264.010	429.010
Simona Heidempergher	Lead Indipendent Director & Membro Comitato Controllo e Rischi e Comitato Nomine e Remunerazioni	In Carica	40.000	25.000	0	0	0	65.000
Francesco Profumo	Amministratore Indipendente & Membro Comitato Rischi e e Comitato Nomine e Remunerazioni	In Carica	40.000	25.000	0	0	0	65.000
Margherita Elena Maria Zambon	Amministratore Indipendente & Membro Comitato Nomine e Remunerazioni	In Carica	40.000	10.000	0	0	0	50.000
Carlo Pagliani	Amministratore & Membro Comitato Controllo e Rischi	In Carica	40.000	10.000	0	0	0	50.000
Silvana Bonazzi Amministratore		In Carica	40.000	0	0	0	0	40.000
Stefano Giovanni Loro	Presidente BCF EMEA	In Carica	0	0	124.000	256.776	50.000	430.776
Giuseppe Crippa	Vice Presidente attività industriali BFC	In Carica	0	0	86.000	196.716	18.000	300.716
Sergio Calliari	Vice Presidente Area Finanza Dirigente Preposto ex 262/2005	In Carica	0	0	47.000	155.928	18.000	220.928

Nome e Cognome	Carica	Stato	Emolu menti per la Carica (1)	Emolu menti per Comitati	Bonus e Altri Incentivi	Retribuzione Lavoro Di pendente (2)	Compensi da Con trollate (3)	TOTALE
Karim Tonelli	Investor Relator & Performance Management Director	In Carica	0	0	45.000	169.164	0	214.164
Denis Jahic	AquafilSLO Amministratore Esecutivo & Direttore Attività Industriali NTF	In Carica	0	0	45.000	0	178.041	223.041
Gregor Kranjc	AquafilSLO Amministratore Esecutivo & Direttore Amministrazione e Finanza	In Carica	0	0	34.000	0	137.616	171.616
Sasa Muminovic	AquafilSLO Amministratore Esecutivo & Direttore Risorse Umane	In Carica	0	0	34.000	0	133.197	167.197
Poggi Longo strevi Stefano	Presidente Collegio Sindacale	In Carica	50.000	0	0	0	0	50.000
Buttignon Fabio	Sindaco Effettivo	In Carica	35.000	0	0	0	0	35.000
Solimando Bettina	Sindaco Effettivo	In Carica	35.000	0	0	0	0	35.000
Pierluca Mazza	Presidente Collegio Sindacale	cessato il 30 Gennaio 2018	2.762	0	0	0	0	2.762
Marco Giuliani	Sindaco Effettivo	cessato il 30 Gennaio 2018	1.872	0	0	0	0	1.872
Virginia Marini	Sindaco Effettivo	cessato il 30 Gennaio 2018	1.894	0	0	0	0	1.894
TOTALE			1.761.527	70.000	1.444.000	1.378.512		1.004.865 5.658.904

• (1) Si indica l'ammontare del Bonus da riconoscere per l'esercizio 2018, precisando che tale ammontare risulta inoltre ad oggi accantonato ma non corrisposto. Si evidenzia inoltre come a taluni soggetti ed in particolare Adriano Vivaldi, Fabrizio Calenti, Stefano Loro, Giuseppe Crippa e Sergio Calliari siano garantite polizze di rimborso spese mediche, infortuni e morte almeno in linea con le previsioni del Contratto Collettivo Nazionale dei Dirigenti Industriali; inoltre a Fabrizio Calenti, Stefano Loro e Giuseppe Crippa sono concessi in uso appartamenti ai fini residenziali.;
• (2) I compensi da lavoro dipendente sono da intendersi erogati da Aquafil S.p.A.
• (3) I compensi da controllate contemplano sia redditi da lavoro dipendente, che emolumenti amministratori che eventuale premialità erogate da società controllate di Aquafil S.p.A.

Si precisa che la voce Bonus sopra espressa è stata determinata in ragione del Piano di incentivazione a beneficio dei Consiglieri esecutivi e Dirigenti strategici della Società, secondo quanto approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2018, previo parere del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, e validato con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 27 Aprile 2018 e, per la parte maggioritaria è indicizzata all'andamento del valore del titolo azionario Aquafil S.p.A. relativo al secondo semestre 2020 (L'effetto di tale indicizzazione non è stata rilevata nel bilancio 2018 in quanto sarà possibile determinarla solo una volta conosciuto l'andamento del titolo nel periodo di riferimento).

11.3. Fatti di rilievo intervenuti dopo il 31 dicembre 2018

Non si segnalano fatti significativi avvenuti nei primi mesi dell'esercizio 2019, mentre dal punto di vista produttivo ed economico si conferma il trend degli ultimi mesi dell'esercizio precedente, sia per linea di prodotto che per area geografica.

11.4. Informativa ex art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017 n. 124

In merito a quanto richiesto dall'art.1, comma 125 della legge 124/17, si evidenzia che le società del Gruppo hanno rilevato per competenza nell'esercizio 2018:

i) Euro 80.902 di Aquafil S.p.A. relativi alla cessione alla rete di distribuzione esterna dell'energia prodotta dagli impianti fotovoltaici

ii) Euro 112.624 relativi a contributi sulla formazione rispettivamente in Aquafil S.p.A. per Euro 103.414 e Tessilquattro S.p.A. per Euro 9.210 iii) Euro 12.222 di Aquafil S.p.A. relativi al contributo De Minimis sulle locazioni

Per quanto riguarda invece eventuali sovvenzioni, contributi, o comunque vantaggi economici ricevuti dalla Società Capogruppo nel corso dell'esercizio 2018 dall'Amministrazione finanziaria, si rimanda alle informazioni fornite nei precedenti paragrafi dedicati a commentare le poste fiscali. Si evidenzia inoltre che il Gruppo ha rilevato nell'esercizio anche contributi europei come già commentato alla Relazione sulla gestione.

Allegato 1 – Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob

Il seguente prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob, evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione, resi dalla stessa Società di revisione in carica e da società appartenenti alla sua rete. Si specifica che in data 30 gennaio 2018 l'Assemblea degli Azionisti ha conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. l'incarico di revisore dei conti Aquafil S.p.A. (già Space 3 S.p.A.) in sostituzione del precedente revisore KPMG S.p.A..

Società che ha erogato il servizio	Destinatario del Servizio	Tipologia di Servizi	Corrispettivi di competenza esercizio 2018
PwC SpA	Aquafil SpA	Revisione Contabile bilancio esercizio	126.556
		Revisione Contabile bilancio consolidato	39.848
PwC SpA	Società controllate Italia	Revisione Contabile bilancio esercizio e Group Reporting Package	33.456
PwC (1)	Società controllate estero	Revisione Contabile bilancio esercizio e Group Reporting Package	138.000
PwC SpA	Aquafil SpA	Revisione Contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale 2018	27.800
PwC SpA	Società controllate Italia	Revisione Contabile limitata Group Reporting Package semestrali 2018	12.000
PwC (1)	Società controllate estero	Revisione Contabile limitata Group Reporting Package semestrali 2018	58.390
Totale servizi di Revisione contabile prestati nel 2018 al Gruppo Aquafil da parte della Società di			436.049
Revisione Worldwide PwC SpA	Aquafil SpA	Revisione limitata dalla Dichiarazione Consolidata di Carattenere Non Finanzario	24.000
PwC SpA	Aquafil SpA	Analisi impatti IFRS 15 e prima fase analsi impatti IFRS 16	45.000
PwC (1)	Società controllate estero	Altri servizi minori	13.520
Totale altri servizi di Revisione contabile prestati nel 2018 al Gruppo Aquafil da parte della Società di Revisione			82.520
PwC Advisory SpA	Aquafil SpA	Supporto metodologico appli cazioni requisi Legge 262/2005 (art. 154-bis TUF)	19.000
PwC Advisory SpA	Società controllate estero	Supporto metodologico appli cazioni requisi Legge 262/2005 (art. 154-bis TUF)	81.000
Totale servizi prestati nel 2018 alle società del Gruppo Aquafil da entità appartenenti al network PwC			100.000

(1) Altre società appartenenti al medesimo network di PwC SpA.

Aquafil S.p.A. Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018

Ai sensi dell'articolo 123-bis del d. Lgs. 58/1998

(modello di amministrazione e controllo tradizionale) Sito Web: www.aquafil.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2018 Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2019

	Aquafil s.P.A.	113
	Principali definizioni	119
1.	Profilo e sistema di governo della società	120
2.	Informazioni sugli assetti proprietari (ex articolo 123-bis, comma 1, tuf)	121
	2.1. Struttura del capitale sociale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera a), tuf)	121
	2.1.1. Capitale sociale e azioni della società	121
	2.1.2. Warrant	122
	2.2. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera b), del tuf)	123
	2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera c), del tuf)	123
	2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera d), del tuf) 2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio del diritto di voto	123
	(ex articolo 123-bis, comma 1, lettera e), del tuf)	124
	2.6. Restrizioni al diritto di voto (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera f), del tuf)	124
	2.7. Accordi tra azionisti (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera g), del tuf)	124
	2.8. Clausole di change of control (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera h), tuf) e disposizioni statutarie in materia di opa (ex articoli 104, comma 1ter e 104-bis, comma 1, del tuf)	125
	2.9. Deleghe ad aumentare il capitale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
	(ex articolo 123-bis, comma 1, lettera m), del tuf)	126
	2.9.1. Aumenti di capitale	126
	2.9.2. Azioni proprie	126
	2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex articolo 2497 e ss. Codice civile)	126
3.	Compliance (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera a), tuf)	126
4.	Consiglio di amministrazione	127
	4.1. Nomina e sostituzione (ex articolo 123-bis, comma 1, lettera l, del tuf)	127
	4.2. Composizione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), del tuf)	128
	4.2.1. Componenti del consiglio di amministrazione	128
	4.2.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società	132
	4.2.3. Induction programme	132
	4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), del tuf)	132
	4.3.1. Poteri attribuiti al consiglio di amministrazione	132
	4.3.2. Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari	133
	4.4. Organi delegati	134
	4.4.1. Amministratore delegato e consiglieri delegati	134
	4.4.2. Presidente del consiglio di amministrazione	136
	4.4.3. Comitato esecutivo	136
	4.4.4. Informativa al consiglio di amministrazione	136
	4.5. Altri consiglieri esecutivi	136
	4.6. Amministratori indipendenti	137
	4.7. Lead independent director	137
	4.8. Direttore generale	137
5.	Trattamento delle informazioni societarie
	5.1. Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate	137
	5.2. Codice di internal dealing	138
6.	Comitati interni al consiglio di amministrazione (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera d), del tuf)	138
7.	Comitato nomine e remunerazioni	138
	7.1. Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. D), del tuf)	138
	7.2. Funzioni attribuite al comitato nomine e remunerazioni e attività svolte	138
8.	Remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche	139
9.	Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit
	e del dirigente preposto	140
10.	Comitato controllo e rischi	140
	10.1. Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis comma 2, lett. D), del tuf)	140
	10.2. Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi e attività svolte	140

	11.	Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (ex articolo 123-bis, comma 2, lettera 3) del tuf)	141
		11.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	143
		11.2. Responsabile della funzione internal audit	143
		11.3. Modello organizzativo ex d.Lgs. 231 Del 2001	144
		11.4. Società di revisione	144
		11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli
		e funzioni aziendali	144
		11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno
		e di gestione dei rischi	145
	12.	Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	145
		12.1. Composizione e funzionamento	145
		12.1.1. Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis comma 2, lett. D), del tuf)	145
		12.1.2. Funzioni attribuite al comitato controllo e rischi con riferimento alle operazioni
		con parti correlate e attività svolte	146
		12.2. Procedura per operazioni con parti correlate	146
	13.	Nomina dei sindaci	146
	14.	Composizione e funzionamento del collegio sindacale (ex articolo 123bis, comma 2, lettera d),
		del tuf)	147
	15.	Rapporti con gli azionisti	149
	16.	Assemblee (ex articolo 123-bis, comma 2, lett. C) del tuf)	149
		16.1. Convocazione dell'assemblea	149
		16.2. Diritto di intervento in assemblea	150
		16.3. Svolgimento dell'assemblea	150
	17.	Ulteriori pratiche di governo societario	151
	18.	Cambiamenti dal termine dell'esercizio di riferimento	151
	19.	Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del presidente del comitato
		per la corporate governance	151
INDICE		Allegato A - Sindaci cessati nell'Esercizio di Riferimento	152

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Di seguito sono riportate le principali definizioni utilizzate nella presente Relazione, in aggiunta a quelle contenute nel corpo del documento.

Borsa Italiana	indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari, n. 6.
Codice Civile	indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come di volta in volta modificato.
Codice di Autodisciplina o Codice	indica il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato
	per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e
	Confindustria disponibile sul sito internet www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Re
	golamento – Corporate Governance".
Consob	indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini, n. 3.
Data di Efficacia della Fusione	indica il 4 dicembre 2017.
Emittente, Aquafil o Società	indica Aquafil S.p.A., con sede legale in Arco (Trento), Via Linfano, n. 9, P. Iva e codice fiscale
	09652170961.
Esercizio di Riferimento	indica l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.
Fusione	indica la fusione per incorporazione di Aquafil (ante Fusione), perfezionatasi alla Data di Efficacia
	della Fusione.
Gruppo o Gruppo Aquafil	Indica Aquafil e le società che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.
Istruzioni al Regolamento di Borsa	indica le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Market Warrant	indica i warrant aventi le caratteristiche di cui al regolamento degli "Market Warrant Aquafil S.p.A.".
MIV	indica il Mercato Telematico degli Investment Vehicles organizzato e gestito da Borsa Italiana.
MTA	indica il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Operazione	indica l'operazione di business combination tra Space3 e Aquafil (ante Fusione), come approvata
	dai consigli di amministrazione delle predette società in data 15 luglio 2017, posta in essere prin
	cipalmente tramite la Fusione.
PMI	indica le piccole e medie imprese emittenti azioni quotate di cui all'articolo 1, comma 1, lettera
	w-quater 1), del TUF.
Procedura per le Operazioni con Parti	indica la procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società ai sensi delle dispo
Correlate o Procedura OPC	sizioni di cui al Regolamento Parti Correlate.
Regolamento di Borsa	indica il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, come di volta in volta mo
	dificato e integrato.
Regolamento Emittenti	indica il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla
	Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come di volta in volta modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate o Regolamento	indica il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come suc
OPC	cessivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione	indica la presente relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari redatta ai sensi dell'ar
	ticolo 123-bis del TUF.
Space 3	indica Space 3 S.p.A.
Space Holding	indica Space Holding S.r.l. con sede legale in Milano, Piazza Cavour n. 1, società promotrice di
	Space 3.
Sponsor Warrant	indica i warrant aventi le caratteristiche di cui al regolamento degli "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.".
Statuto	indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.
TUF	indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato ed inte
	grato.
Statuto	indica lo statuto sociale della Società vigente alla data della presente Relazione.
TUF	indica il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come di volta in volta modificato ed inte
	grato.

1. PROFILO E SISTEMA DI GOVERNO DELLA SOCIETÀ

Da più di 50 anni Aquafil è uno dei principali attori, in Italia e nel mondo, nella produzione di fibre sintetiche, in special modo di quelle in poliammide 6. Il Gruppo è punto di riferimento per qualità, innovazione e nuovi modelli di sviluppo sostenibile. Una scelta strategica che si concretizza attraverso il rinnovamento costante dei processi e dei prodotti, grazie a continui investimenti di capitali e di know how.

Il Gruppo è presente, con oltre 2.700 collaboratori e 15 stabilimenti, in tre continenti e otto Paesi: Italia, Slovenia, Croazia, Germania, Regno Unito, Stati Uniti, Thailandia e Cina.

Il sistema di Corporate Governance di Aquafil e cioè, l'insieme delle norme e dei comportamenti adottati per assicurare il funzionamento efficiente e trasparente degli organi di governo e dei sistemi di controllo, si ispira ai principi e ai criteri applicativi raccomandati dal Codice.

In quanto Società di diritto italiano con azioni ammesse alle negoziazioni di borsa, sul Mercato MTA, segmento STAR, aderente al Codice, la struttura di governance di Aquafil – fondata sul modello organizzativo tradizionale – si compone dei seguenti organi: Assemblea degli Azionisti; Consiglio di Amministrazione, che opera anche per il tramite dell'Amministratore Delegato e dei Consiglieri Delegati; Collegio Sindacale; Comitato Controllo e Rischi; Comitato per le Nomine e le Remunerazioni; Organismo di Vigilanza; Società di Revisione legale dei conti.

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le deliberazioni prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti. L'assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con i titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge. Il Consiglio di Amministrazione ha la funzione di definire gli indirizzi strategici della Società e del gruppo ad essa facente capo ed ha la responsabi-

lità di governarne la gestione. A tal fine è investito dei più ampi poteri di amministrazione della Società, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto della Società, con la sola esclusione, ovviamente, di quelli che la legge riserva espressamente all'Assemblea.

Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello Statuto e ha in particolare:

• funzioni di controllo sulla gestione dovendo in particolare verificare:
  • il rispetto dei principi di buona amministrazione;
  • l'adeguatezza della struttura organizzativa della Società;
  • le modalità di concreta attuazione del Codice;
  • l'adeguatezza delle disposizioni impartite alle controllate in relazione agli obblighi di comunicazione al mercato delle informazioni privilegiate;
• funzioni proprie del comitato per il controllo interno e la revisione contabile dovendo in particolare:
  • vigilare su:
  • i. il processo di informativa finanziaria;
  • ii. l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
• iii. la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• IV. l'indipendenza della società di revisione legale;
  • informare l'organo amministrativo dell'esito della revisione legale;
  • essere responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale dei conti.

Ad esso non spetta la revisione legale affidata, come invece richiesto dalla legge, ad una società di revisione designata dall'Assemblea.

La Società di revisione verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, nonché che il bilancio separato ed il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano. Essa può svolgere gli ulteriori servizi ad essa affidati dal Consiglio di Amministrazione, ove non incompatibili con l'incarico di revisione legale.

Completano la governance l'Organismo di Vigilanza, avendo la Società adottato un Codice Etico e un Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6 del D.Lgs. n. 231/2001 e ss.mm., con relativa struttura dei poteri e delle deleghe.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio in data 14 marzo 2019 fornisce quindi un quadro generale e completo sul governo societario e gli assetti proprietari dell'Emittente al 31 dicembre 2018, predisposta in conformità con l'art. 123-bis del TUF e alla luce delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché tenendo conto del documento "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (VIII Edizione, gennaio 2019) predisposto da Borsa Italiana.

La presente Relazione, che costituisce parte integrante della Relazione sulla Gestione, e lo Statuto sono consultabili sul sito della Società (www. aquafil.com – Corporate Governance).

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, TUF)

2.1. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)

2.1.1. Capitale sociale e azioni della Società

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Aquafil ammonta ad Euro 49.722.417,28 ed è composto di 51.218.794 azioni suddivise in n. 42.822.774 azioni ordinarie, n. 8.316.020 azioni speciali B (Azioni B) e n. 80.000 azioni speciali C (Azioni C), tutte senza indicazione del valore nominale.

Più in particolare, il capitale sociale di Aquafil è composto come di seguito:

N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
42.686.278		MTA, Segmento STAR	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale
8.316.020		Non quotato	Attribuiscono i diritti di cui all'art. 5 dello Statuto, tra cui il diritto a tre voti per azione da esercitarsi nelle assemblee della Società
80.000		Non quotato	Attribuiscono i diritti di cui all'art. 5 dello Statuto

Tenuto conto del valore del titolo alla data del 31 dicembre 2018 e del numero di azioni presenti a tale data, la capitalizzazione era pari a Euro 459.944.770,12.

Le azioni ordinarie, le Azioni B e le Azioni C sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli articoli 83-bis e seguenti del TUF.

Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro titolari uguali diritti. In particolare, ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi ai sensi di statuto e di legge.

Ai sensi dell'articolo 5.4 dello Statuto, le Azioni B attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie, fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

• a. ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'articolo 127-sexies del TUF in tutte le assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge;
• b. si convertono automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B (senza necessità di deliberazione né da parte dell'assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B, né da parte dell'assemblea della Società) in caso di: (i) trasferimento a soggetti che non siano già titolari di Azioni B, salvo nel caso in cui il cessionario sia un soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con il cedente e, fermo restando che, in tale ipotesi, qualora il cessionario perda lo status di soggetto controllante il, controllato da o soggetto a comune controllo con il cedente, tutte le Azioni B dallo stesso detenute saranno convertite automaticamente in azioni ordinarie, in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B; e (ii) nel caso in cui il soggetto titolare di Azioni B cessi di essere controllato, direttamente o indirettamente, da (a) Giulio Bonazzi; (b) Roberta Previdi; (c) Silvana Bonazzi; (d) Francesco Bonazzi e/o (e) uno o più successori mortis causa che siano discendenti in linea retta di entrambi (e non eventualmente di uno solo tra) Giulio Bonazzi e Roberta Previdi, ciascuno dei quali, esclusivamente o congiuntamente a uno o più degli altri soggetti qui menzionati;
• c. possono essere convertite, in tutto o in parte e anche in più tranche, in azioni ordinarie a semplice richiesta del titolare delle stesse, da inviarsi al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aquafil e in copia al presidente del Collegio Sindacale, e ciò sempre in ragione di una azione ordinaria per ogni Azione B.

Il verificarsi di un caso di conversione è attestato dal Consiglio di Amministrazione con delibera assunta con le maggioranze di legge. In caso di omissione del Consiglio di Amministrazione, il verificarsi del presupposto della conversione è attestato dal Collegio Sindacale con delibera assunta con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

In nessun caso le azioni ordinarie potranno essere convertite in Azioni B.

Ai sensi dell'articolo 5.5 dello Statuto, le Azioni C attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue: i. sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;

• ii. sono escluse dal diritto di percepire gli utili di cui la Società deliberi la distribuzione a titolo di dividendo ordinario;
• iii. sono intrasferibili fino al 5 aprile 2022, fatto salvo: (a) il trasferimento delle azioni speciali ai soci recedenti di Space Holding, ad esito di procedura di liquidazione in natura della loro quota; e (b) l'assegnazione delle azioni speciali alla società beneficiaria di una scissione proporzionale di Space Holding avente ad oggetto, tra l'altro, la partecipazione di Space Holding nella Società;
• iv. hanno dato diritto al momento della loro emissione all'attribuzione degli "Sponsor Warrant Space 3 S.p.A." (ora denominati "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.") in ragione di 2 warrant per ogni Azione C;

v. sono convertite automaticamente in azioni ordinarie, nel rapporto di conversione di n. 4,5 (quattro virgola cinque) azioni ordinarie per ogni Azione C, senza necessità di alcuna manifestazione di volontà da parte dei loro titolari e senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale, fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle azioni ordinarie entro 60 mesi dalla data di efficacia della Fusione nella misura di 80.000 Azioni C nel caso in cui il prezzo ufficiale delle azioni ordinarie, per almeno 20 giorni, anche non consecutivi, su 30 giorni di borsa aperta consecutivi, sia maggiore o uguale a euro 13 (tredici) per azione ordinaria, restando inteso che il periodo di rilevazione del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie ai fini dell'avveramento di tale evento di conversione sarà compreso tra la data della deliberazione dell'assemblea di Space 3 che ha approvato la Fusione e il decorso di 60 mesi dalla data di efficacia della Fusione. Decorso infruttuosamente il predetto periodo di 60 mesi, ogni Azione C si convertirà automaticamente in n. 1 azione ordinaria, senza modifica al capitale sociale.

La Società può procedere all'emissione di Azioni B limitatamente ai casi di (a) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del Codice Civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione, in ogni caso in abbinamento ad azioni ordinarie; e (b) fusione o scissione. In nessun caso la Società può procede all'emissione di nuove Azioni C.

In caso di aumento di capitale sociale da effettuare mediante emissione di sole azioni ordinarie, il diritto di sottoscrivere le emittende azioni ordinarie sarà riconosciuto a tutti i soci (salvo che il relativo diritto di opzione sia escluso nei modi di legge o non spetti) in proporzione ed in relazione alle azioni – siano azioni ordinarie, Azioni B o Azioni C – da ciascuno degli stessi detenute al momento dell'esecuzione dell'aumento di capitale. In tale ipotesi è esclusa in ogni caso la necessità di approvazione della relativa delibera ai sensi dell'articolo 2376 del Codice Civile da parte dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni B o dell'assemblea speciale dei titolari di Azioni C.

In caso di aumento di capitale da attuarsi mediante emissione di azioni ordinarie e di Azioni B: (i) il numero delle emittende azioni ordinarie e Azioni B dovrà essere proporzionale al numero di azioni ordinarie e di Azioni B in cui risulterà suddiviso il capitale sociale alla data della relativa delibera precisandosi che, a tal fine, le esistenti Azioni C saranno computate come un pari numero di azioni ordinarie; (ii) il titolare di Azioni C potrà sottoscrivere azioni ordinarie in proporzione alla partecipazione al capitale rappresentato da azioni ordinarie e da Azioni C detenuta al momento della esecuzione dell'aumento di capitale; e (iii) le azioni ordinarie e le Azioni B di nuova emissione dovranno essere offerte in sottoscrizione al singolo socio in relazione ed in proporzione, rispettivamente, alle azioni ordinarie e alle Azioni B dallo stesso detenute al momento della esecuzione dell'aumento di capitale, precisandosi che; (a) le esistenti Azioni C saranno a tal fine computate come un pari numero di azioni ordinarie; (b) le Azioni B potranno essere sottoscritte soltanto da soci già titolari di Azioni B; in assenza di sottoscrizione delle Azioni B di nuova emissione da parte dei soci già titolari di Azioni B, le Azioni B si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie in ragione di una azione ordinaria ogni Azione B e saranno offerte agli altri soci secondo quanto previsto dalla legge.

Nel caso in cui la Società partecipi ad una fusione per incorporazione quale incorporanda ovvero ad una fusione propria, i titolari delle Azioni B avranno diritto di ricevere, nell'ambito del rapporto di cambio, azioni munite delle stesse caratteristiche – quantomeno rispetto al diritto di voto plurimo – delle Azioni B, nei limiti di legge e di compatibilità.

Alla data della presente Relazione, la Società ha adottato i piani di remunerazione in favore di Amministratori e dipendenti del Gruppo descritti nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84quater del Regolamento Emittenti nonché nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – sezione Corporate Governance.

2.1.2. Warrant

Alla data della presente Relazione, risultano emessi i seguenti strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie Aquafil di nuova emissione

	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/
Warrant denominati "Market Warrant Aquafil S.p.A." Codice ISIN IT0005241200	MTA, Segmento STAR	5.485.662	Azioni ordinarie	1.488.358
Warrant denominati "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A." Codice ISIN IT0005241754	Non quotato	800.000	Azioni ordinarie	800.000

In data 23 dicembre 2016 l'Assemblea straordinaria dei soci di Space 3 ha – tra l'altro – deliberato:

• di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 7.500.000 "Market Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita; e
• di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per euro 12,00 a sovrapprezzo.

Con riferimento ai "Market Warrant Aquafil S.p.A.", gli stessi sono esercitabili, ai termini e alle condizioni di cui al Regolamento dei Market Warrant, a decorrere dal 5 febbraio 2018 sino alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 5 anni dal 4 dicembre 2017 e (ii) il primo giorno di borsa aperta successivo al decorso di 60 giorni di calendario dalla data di pubblicazione della Comunicazione di Accelerazione (come definita ai sensi del Regolamento dei Market Warrant). In particolare, alla data della presente Relazione, sono stati esercitati n. 2.014.322 Market Warrant, a fronte di una sottoscrizione di n. 498.716 azioni ordinarie della Società.

I Market Warrant Aquafil S.p.A. sono quotati sul mercato MTA, Segmento STAR.

Alla data della presente Relazione, Space Holding detiene la totalità degli "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A." emessi (i.e. n. 800.000). Gli "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A." sono esercitabili ai termini ed alle condizioni di cui al Regolamento dei Sponsor Warrant nel periodo compreso tra il primo giorno di borsa aperta successivo al 4 dicembre 2017 (Data di Efficacia della Fusione) e il decimo anniversario della medesima data. Gli Sponsor Warrant Aquafil S.p.A. non sono quotati su alcun mercato regolamentato.

Il Regolamento dei Market Warrant e il Regolamento degli Sponsor Warrant sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www. aquafil.com – Sezione Investor Relations – Informazioni per gli Azionisti.

2.2. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, non risultano restrizioni al trasferimento delle azioni ordinarie della Società, fermo restando quanto di seguito precisato.

Si segnala che Space Holding ha assunto un impegno di lock-up nei confronti dell'Emittente con riferimento alle azioni ordinarie Aquafil rinvenienti dalla conversione di azioni speciali Space3 nell'ambito della Fusione, ai seguenti termini e condizioni: (i) con riferimento alle n. 630.000 azioni ordinarie di Aquafil rivenienti dalla conversione, in conformità a quanto indicato dall'art. 5.4, lett. (f), punto (ii) dello Statuto pro tempore vigente, di n. 140.000 azioni speciali Space3 alla Data di Efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up ha una durata pari a 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione; (ii) con riferimento alle n. 810.000 Azioni ordinarie di Aquafil rivenienti dalla conversione, in conformità a quanto indicato dall'art. 5.4, lett. (f), punto (iii) dello Statuto pro tempore vigente, di n. 180.000 azioni speciali Space3 alla Data di Efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up ha una durata pari a 12 mesi decorrenti dalla Data di Efficacia della Fusione; e (iii) con riferimento alle azioni ordinarie di Aquafil rivenienti dalla conversione delle Azioni C al verificarsi degli altri eventi indicati nell'articolo 5.5 dello Statuto, l'impegno di lock-up avrà una durata pari a 6 mesi decorrenti dalla relativa conversione, fermo restando che qualora la conversione in base agli altri eventi di cui all'articolo 5.5 dello Statuto si verifichi nei 12 mesi successivi alla Data di Efficacia della Fusione, l'impegno di lock-up con riferimento alle azioni risultanti da tale conversione si intenderà assunto fino all'ultima data tra (a) 12 mesi dalla Data di Efficacia della Fusione e (b) 6 mesi dalla conversione.

Ai sensi del patto parasociale sottoscritto in data 15 giugno 2017 tra Aquafin Holding S.p.A., Adriano Vivaldi, Edi Kraus, Fabrizio Calenti, Franco Rossi, Sergio Calliari, Space 3, Space Holding e TH IV S.A. Patto Parasociale):

• i. Aquafin Holding ha assunto nei confronti di Space 3 l'obbligo di non trasferire titoli fino allo scadere del 18° mese successivo alla Data di Efficacia della Fusione;
• ii. TH IV S.A. ha assunto nei confronti di Space 3 l'obbligo di: (i) non effettuare operazioni di vendita e/o altre operazioni di trasferimento delle azioni di Aquafil; e (ii) non promuovere e/o effettuare operazioni su strumenti derivati che abbiano i medesimi effetti – anche solo economici – delle operazioni di cui al punto che precede; il tutto fino allo scadere del 9° mese successivo alla Data di Efficacia della Fusione;
• iii. Adriano Vivaldi, Edi Kraus, Fabrizio Calenti, Franco Rossi e Sergio Calliari hanno assunto nei confronti di Space 3 l'obbligo di: (i) non effettuare operazioni di vendita e/o altre operazioni di trasferimento delle azioni di Aquafil; e (ii) non promuovere e/o effettuare operazioni su strumenti derivati che abbiano i medesimi effetti – anche solo economici – delle operazioni di cui al punto che precede; il tutto fino allo scadere del 18° mese successivo alla Data di Efficacia della Fusione.

Non esistono limiti al possesso delle azioni della Società, né sono previste clausole di gradimento per accedere alla compagine sociale.

2.3. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), DEL TUF)

Le azioni ordinarie della Società sono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal TUF.

Alla data della presente Relazione, la Società è una PMI; pertanto, ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, la soglia rilevante ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5% del capitale sociale con diritto di voto.

Sulla base delle informazioni disponibili, si riportano nella seguente tabella i dati relativi agli azionisti che, alla data della presente Relazione, detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente, direttamente e/o indirettamente, anche per il tramite di interposte persone, fiduciari e società controllate.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
GB&P S.r.l.	Aquafin Holding S.p.A.	57,99%	68,37%

2.4. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), DEL TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né esistono soggetti titolari di poteri speciali ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti, fermo restando quanto di seguito indicato.

Ogni Azione B dà diritto a tre voti ai sensi dell'articolo 127-sexies del TUF in tutte le assemblee della Società, nell'osservanza degli eventuali limiti di legge, e conferisce i diritti e gli obblighi indicati al paragrafo 2.1.1 che precede della presente Relazione.

Lo Statuto non contiene previsioni relative al voto maggiorato ai sensi dell'articolo 127quinquies del TUF.

2.5. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF)

Alla data della presente Relazione, non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria in favore di Amministratori e dipendenti della Società descritti nella relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti nonché nel documento informativo predisposto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e della relativa relazione illustrativa predisposta ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – Sezione Investor Relation.

2.6. RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), DEL TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto per i soci titolari di azioni ordinarie e/o di Azioni B. Per completezza, si segnala che le Azioni C sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

2.7. ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF)

In data 15 giugno 2017, nell'ambito dell'Operazione, Aquafin Holding S.p.A., Adriano Vivaldi, Edi Kraus, Fabrizio Calenti, Franco Rossi, Sergio Calliari, Space 3, Space Holding e TH IV S.A. hanno sottoscritto il Patto Parasociale, entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione e avente una durata di 3 anni a partire da tale data, e che contiene alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 5, del TUF.

In particolare, il Patto Parasociale ha ad oggetto: (i) la nomina e la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della società risultante dalla Fusione (i.e. l'Emittente); e (ii) il regime di circolazione delle azioni della società risultante dalla Fusione (i.e. l'Emittente).

Ai sensi del Patto Parasociale, Aquafin Holding ha, inter alia, assunto impegni finalizzati ad assicurare la presenza nel Consiglio di Amministrazione della Società, fino all'approvazione del bilancio di Aquafil per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, di 2 Amministratori designati da Space Holding, di cui 1 appartenente al genere meno rappresentato e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile.

In particolare, Aquafin Holding ha assunto nei confronti di Space Holding con riferimento alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale con efficacia dalla data di approvazione del bilancio di Aquafil per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Ai sensi del Patto Parasociale, sono stati anche assunti gli impegni di lock-up sopra descritti.

Ai sensi dell'articolo 122 del TUF, in data 20 giugno 2017 il contenuto del Patto Parasociale è stato pubblicato per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore", in conformità all'articolo 129 del Regolamento Emittenti, e le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono riportate sul sito internet di Aquafil all'indirizzo www.aquafil.com, in conformità all'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

2.8. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTICOLI 104, COMMA 1TER E 104-BIS, COMMA 1, DEL TUF)

In merito agli accordi che potrebbero estinguersi in relazione al cambiamento del controllo di Aquafil S.p.A. si segnala quanto segue.

Contratti di finanziamento

Alla data della presente Relazione, Aquafil ha in essere i finanziamenti di cui alla tabella sottostante:

Banca	Divisa	Importo finanziato	Data di inizio	Data di Cessazione
DEUTSCHE BANK	EUR	5.000.000	08.09.2016	08.09.2020
DEUTSCHE BANK	EUR	5.000.000	15.10.2018	15.10.2023
CASSA RISPARMIO DI BOLZANO	EUR	20.000.000	27.09.2018	31.12.2024
BANCA INTESA	EUR	15.000.000	30.01.2018	31.04.2024
BANCA INTESA	EUR	10.000.000	22.06.2016	30.06.2021
BANCA INTESA (ex Veneto Banca)	EUR	3.000.000	13.02.2017	28.02.2021
CASSA CENTRALE C.RURALI TRENTINE	EUR	5.000.000	23.06.2016	30.06.2021
BANCA DI VERONA	EUR	3.500.000	23.09.2016	30.09.2022
BANCA DI VERONA	EUR	15.000.000	05.05.2017	31.03.2024
CREDITO VALTELLINESE	EUR	3.000.000	18.04.2017	05.07.2022
CREDITO VALTELLINESE	EUR	15.000.000	10.07.2018	05.07.2023
RAIFFEISEN	EUR	3.000.000	28.06.2017	31.03.2022
BANCO BPM	EUR	25.000.000	20.06.2018	30.06.2025
BANCO BPM	EUR	5.000.000	01.12.2016	30.11.2019
BANCA POPOLARE EMILIA ROMAGNA	EUR	5.000.000	17.10.2016	17.10.2020
BANCA POPOLARE EMILIA ROMAGNA	EUR	5.000.000	02.08.2017	02.08.2022
MEDIOBANCA	EUR	15.000.000	26.10.2015	26.10.2019
MEDIOCREDITO T.A.A.	EUR	3.000.000	28.06.2017	28.06.2021
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO	EUR	7.500.000	20.12.2018	31.12.2024
BANCA NAZIONALE DEL LAVORO	EUR	12.500.000	20.12.2018	31.12.2024
BANCA POPOLARE DI SONDRIO	EUR	5.000.000	21.07.2017	31.07.2022
BANCA POP. FRIULADRIA	EUR	4.200.000	26.04.2016	26.04.2021
BANCA POP. FRIULADRIA	EUR	10.000.000	29.05.2017	30.06.2024
MONTE DEI PASCHI DI SIENA	EUR	15.000.000	26.01.2018	30.06.2023
CREDITO EMILIANO	EUR	5.000.000	26.10.2018	26.10.2021

Inoltre, la Società ha emesso due bond:

• per Euro 50 milioni con scadenza al 20 marzo 2029;

• per Euro 5 milioni con scadenza al 31 gennaio 2025.

Detti contratti aventi la principale finalità di finanziare il piano di investimenti della Società attribuiscono, alle banche finanziatrici, la facoltà di recesso nel caso in cui si modifichi il controllo diretto o indiretto ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile di Aquafil.

Contratti e Accordi

Nell'ambito di alcuni contratti e accordi commerciali stipulati da Aquafil è previsto l'onere di comunicazione del cambiamento di controllo; la Società è altresì parte di accordi in cui la clausola di change of control potrebbe comportare la risoluzione.

Tali accordi, nel complesso non significativi rispetto all'attività della Società e del Gruppo sono soggetti a vincoli di confidenzialità.

OPA

Lo Statuto della Società non deroga disposizioni sulle passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.9. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), DEL TUF)

2.9.1. Aumenti di capitale

Lo Statuto non prevede disposizioni specifiche in merito all'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di aumentare il capitale sociale. Si segnala che l'assemblea straordinaria dell'Emittente del 23 dicembre 2016 ha deliberato:

• (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo di Euro 203.488,50, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 7.500.000 "Market Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 2.034.885 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale al prezzo di Euro 0,10 (zero virgola dieci), imputato interamente alla parità contabile implicita;
• (ii) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un ammontare massimo complessivo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 10.400.000, da riservarsi all'esercizio di corrispondenti n. 800.000 "Sponsor Warrant Aquafil S.p.A.", mediante emissione di massime n. 800.000 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, al prezzo di Euro 13,00 (tredici virgola zero zero), imputato per euro 1,00 alla parità contabile implicita e per Euro 12,00 a sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato dall'Assemblea degli Azionisti ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, né è stato delegato ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

2.9.2. Azioni proprie

Alla data della presente Relazione, la Società non ha in portafoglio azioni proprie.

2.10. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTICOLO 2497 E SS. CODICE CIVILE)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del Codice Civile.

La Società controllante Aquafin Holding S.p.A. non esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di Aquafil in quanto ha assunto sostanzialmente la configurazione di holding di partecipazioni, priva di autonoma struttura organizzativa e, di conseguenza, non esercita, in fatto, la direzione unitaria di Aquafil. Inoltre, si segnala che: (i) il Consiglio di Amministrazione della Società approva il budget e il business plan della stessa; (ii) la Società ha un'autonoma capacità negoziale nella gestione dei rapporti con i propri clienti e fornitori; e (iii) non sussiste alcun rapporto di tesoreria accentrata tra la Società e le società facenti parte della catena di controllo.

Tutte le società italiane controllate, direttamente o indirettamente, da Aquafil hanno provveduto agli adempimenti pubblicitari previsti dall'articolo 2497-bis del c.c., indicando in Aquafil il soggetto alla cui attività di direzione e coordinamento sono soggette. ***

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori ... che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis comma 1, lettera l) del TUF relative alle "norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (…) nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva" sono illustrate nella sezione della presente Relazione relativa al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

La presente Relazione riflette ed illustra la struttura di governo societario che la Società si è data in aderenza alle indicazioni contenute nel Codice, disponibile sul sito http://www. borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2015.pdf ed a cui la Società ha aderito.

Il Consiglio di Amministrazione è sempre disponibile a valutare gli ulteriori nuovi orientamenti che dovessero intervenire nel predetto Codice ed il loro eventuale recepimento nel sistema di corporate governance della Società, sempreché, compatibilmente con la realtà aziendale, le raccomandazioni formulate permettano di accrescere ulteriormente l'affidabilità della Società presso gli investitori.

Aquafil S.p.A. e le sue controllate aventi rilevanza strategica, per quanto consta al Consiglio di Amministrazione, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L, DEL TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da non meno di 8 e non più di 15 membri. L'Assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, numero che rimane fermo fino a sua diversa deliberazione.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Inoltre, un numero di Amministratori individuato secondo la normativa legale e regolamentare applicabile deve possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo la procedura di cui alle disposizioni seguenti, salvo quanto diversamente o ulteriormente previsto da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari - da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori - di una quota di partecipazione al capitale almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (che per la Società con riferimento all'esercizio 2018 è pari al 2,5% del capitale sociale, intendendosi a tali fini il capitale sociale costituito dalle azioni quotate). La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente. Le liste prevedono un numero di candidati non inferiore a 6 e non superiore a 15, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile); ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati del genere meno rappresentato tale da garantire che la composizione del Consiglio di Amministrazione rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo dovrà essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati, pena l'irricevibilità della medesima:

• curriculum vitae dei candidati;
• dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza;
• l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risulteranno eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza), viene tratto, secondo l'ordine progressivo di presentazione, un numero di Amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere tranne uno; e (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza (la Lista di Minoranza), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima.

Non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, verranno esclusi i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati non eletti appartenenti all'altro genere. Nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione al fine di garantire il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto tra generi (maschile e femminile), gli Amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Qualora al termine della votazione non sia assicurata la nomina del numero di Amministratori indipendenti richiesto dalla normativa regolamentare applicabile, verranno esclusi i candidati non indipendenti eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e saranno sostituiti con i primi candidati indipendenti non eletti nella stessa lista. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipendenza.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e, qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei voti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione saranno tratti da tale lista nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

In mancanza di liste, ovvero qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza relativa dei voti, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere, ovvero qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le suddette modalità, i membri del Consiglio di Amministrazione saranno nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori indipendenti stabilito dalla legge e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo, stabilito dall'Assemblea, non superiore a tre esercizi con decorrenza dall'accettazione della carica; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

In caso di cessazione dalla carica per qualsiasi ragione di oltre la metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intenderà cessato con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione sarà stato ricostituito e gli Amministratori rimasti in carica provvederanno con urgenza alla convocazione dell'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, dovessero venire meno uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione provvederà alla cooptazione scegliendo, ove possibile, tra i candidati non eletti della lista dalla quale era stato tratto l'amministratore venuto meno, seguendo l'ordine progressivo della lista, fermo l'obbligo di mantenere il numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, avuto anche riguardo al segmento di quotazione delle azioni, e nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione.

4.2. COMPOSIZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

4.2.1. Componenti del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società è composto da un numero variabile di componenti da un minimo di 8 ad un massimo di 15 membri. La determinazione del numero dei componenti è effettuata dall'Assemblea degli Azionisti.

Come richiesto dal Codice, il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi; il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

L'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente riunitasi in data 27 luglio 2017 ha provveduto alla nomina del Consiglio di Amministrazione che è entrato in carica alla Data di Efficacia della Fusione, previa determinazione del numero dei componenti, della loro durata in carica e dei compensi. In particolare, l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha determinato di fissare in 9 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Aquafil e di fissare in tre esercizi la durata del mandato, il tutto con efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione.

L'Assemblea degli Azionisti ha quindi provveduto, con applicazione del meccanismo del voto di lista previsto dall'art. 11 dello Statuto pro tempore vigente, alla nomina del Consiglio di Amministrazione di Aquafil che è entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione. In particolare, si segnala che i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dalla lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente (ai sensi dell'art. 11.3 dello Statuto pro-tempore vigente), non essendo stata presentata alcuna altra lista nei termini di cui alla disposizione normative e regolamentari applicabili. Il Consiglio di Amministrazione è composto, anche avuto riguardo dell'equilibrio tra i generi ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1 ter, del TUF, di 9 Amministratori di cui 4 esecutivi come segue:

Carica Nome e cognome		Luogo e data di nascita	Data di nomina
Presidente e Amministratore Delegato	Giulio Bonazzi	Verona, 26 luglio 1963	27 luglio 2017
Consigliere Delegato	Adriano Vivaldi	Riva (Trento), 15 dicembre 1962	27 luglio 2017
Consigliere Delegato	Fabrizio Calenti	Torino, 20 agosto 1957	27 luglio 2017
Consigliere Delegato	Franco Rossi	Milano, 2 novembre 1959	27 luglio 2017
Consigliere	Silvana Bonazzi	Bussolengo (Verona), 27 febbraio 1993	27 luglio 2017
Consigliere	Simona Heidempergher	Milano, 1° novembre 1968	27 luglio 2017
Consigliere	Carlo Pagliani	Milano, 25 gennaio 1962	27 luglio 2017
Consigliere	Margherita Zambon	Vicenza, 4 novembre 1960	27 luglio 2017
Consigliere	Francesco Profumo	Savona, 3 maggio 1953	27 luglio 2017

Il Consiglio di Amministrazione resterà in carica fino alla data di approvazione del Bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2019. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i membri di controllo con regolamento dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4, del TUF. Inoltre, i Consiglieri indipendenti Heidempergher, Zambon e Profumo hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF e dell'art. 3 del Codice.

Gli Amministratori non esecutivi e indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia di giudizio, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti. Essi ricoprono la carica consapevoli di poter dedicare all'incarico il tempo necessario per uno svolgimento diligente.

Il Presidente coordina le attività e guida lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e si adopera affinché i suoi componenti siano informati con adeguato anticipo, sui punti di particolare rilievo, sugli elementi utili per parteciparvi proficuamente, fatte salve le esigenze di necessità, urgenza o riservatezza.

Il Presidente, inoltre, per il tramite delle competenti funzioni aziendali, si adopera affinché gli Amministratori partecipino ad iniziative volte ad accrescere la loro conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali e siano informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano la Società e gli organi sociali.

La tabella di cui alla pagina successiva fornisce ulteriori chiarimenti in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

Alla data della presente Relazione non si sono verificate variazioni all'interno del Consiglio di Amministrazione.

La Società precisa che non sono state adottate specifiche politiche in materia di diversità, pur dando evidenza di come le nomine dei componenti degli organi di amministrazione, gestione e controllo siano state ispirate avuto riguardo – oltre che delle disposizioni di legge vigenti – anche considerati: l'età dei candidati (avuto quindi riguardo del possibile apporto esperienziale e professionale) e i singoli percorsi formativi dei singoli.

Tenuto conto della proficua esperienza societaria nel primo esercizio pieno di quotazione, il Consiglio di Amministrazione si attende di poter procedere nel solco di tale percorso anche per l'esercizio 2019.

Consiglio di Amministrazione Comitato Controllo

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.
Presidente e Amministratore Delegato	Bonazzi Giulio	1963	27/07/2017	4/12/17	Appr. bilancio 31/12/19		X
Consigliere delegato	Vivaldi Adriano	1962	27/07/2017	4/12/17	Appr. bilancio 31/12/19		X
Consigliere delegato	Calenti Fabrizio	1957	27/07/2017	4/12/17	Appr. bilancio 31/12/19		X
Consigliere Delegato	Rossi Franco	1959	27/07/2017	4/12/17	Appr. bilancio 31/12/19		X
Amministratore	Bonazzi Silvana	1993	27/07/2017	4/12/17	Appr. bilancio 31/12/19
Amministratore	Heidempergher Simona	1968	27/07/2017	4/12/17	Appr. bilancio 31/12/19
Amministratore	Pagliani Carlo	1962	27/07/2017	4/12/17	Appr. bilancio 31/12/19
Amministratore	Zambon Margherita	1960	27/07/2017	4/12/17	Appr. bilancio 31/12/19
Amministratore	Profumo Francesco	1953	27/07/2017	4/12/17	Appr. bilancio 31/12/19
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7						Comitato	Controllo e Rischi / OPC: 7

e Rischi

(*) (*) (**) (*) (**)

esec.

Indip. Codice Indip. TUF

N. altri incarichi ***

X X X X

X X X

X X X X

X X

Comitato Nomine e

Remun.: 2

Comitato Nomine e

Remun.

Consiglio di Amministrazione				Comitato Controllo e Rischi		Comitato Nomine e Remun.
Componenti Anno di nascita Data di prima In carica In carica fino a Lista Esec. nomina da *	Non esec.	Indip. Indip. Codice TUF	N. altri () incarichi **	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente e Bonazzi Giulio 1963 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio X Amministratore Delegato 31/12/19
Consigliere delegato Vivaldi Adriano 1962 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio X 31/12/19
Consigliere delegato Calenti Fabrizio 1957 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio X 31/12/19
Consigliere Delegato Rossi Franco 1959 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio X 31/12/19
Bonazzi Silvana 1993 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio 31/12/19	X
Heidempergher Simona 1968 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio 31/12/19	X	X		X		X
Pagliani Carlo 1962 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio 31/12/19	X			X
Zambon Margherita 1960 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio 31/12/19	X	X				X
Profumo Francesco 1953 27/07/2017 4/12/17 Appr. bilancio 31/12/19	X	X		X		X
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7 Comitato Controllo e Rischi / OPC: 7		Remun.: 2	Comitato Nomine e

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo, avvenuta in data 27 luglio 2017 si rinvia al sito internet della Società www.aquafil.com, dove sono disponibili anche i curricula professionali di ciascun Amministratore.

4.2.2. Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore della Società.

Ciò in quanto il Consiglio stesso ha valutato utile rimettere in capo a ciascun Consigliere il dovere di valutare la compatibilità delle cariche di Amministratore e Sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Tale valutazione avviene con cadenza annuale in occasione dell'informativa circa le cariche ricoperte dai Consiglieri e, in caso di incompatibilità sopravvenuta, ciascun Consigliere si farà parte attiva per presentare al Consiglio eventuali situazioni di cumulo tra cariche non conciliabili tra loro che verranno valutate di volta in volta dal Consiglio stesso.

Nel corso della seduta tenutasi in data 4 dicembre 2017 il Consiglio, dopo aver verificato gli incarichi ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto la composizione del Consiglio conforme alle previsioni di legge e regolamentari nonché compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Per quanto concerne le cariche rivestite dagli Amministratori dell'Emittente in società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni, diverse da quelle appartenenti al Gruppo, si rinvia alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo (p. 379-384), allo stato ancora attuali, e sempre consultabili sul sito della Società (www.aquafil.com).

4.2.3. Induction Programme

L'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, consente agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

Fermo tale percorso, nel corso del 2018 il Consiglio di Amministrazione ha avuto occasione di riunirsi a Phoenix (Arizona), quale occasione per visitare uno dei plant del Gruppo, così da incrementare la percezione più concreta su di uno degli specifici settori in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 febbraio 2019, ha inoltre valutato positivamente l'opportunità di organizzare nel corso dell'esercizio 2019 ulteriori visite agli stabilimenti del Gruppo, nonché di tenere una specifica sessione dedicata alle tematiche più attuali in merito a profili di corporate governance e gestione dei rischi.

4.2.4. Board Evaluation

Il Consiglio di Amministrazione ha condotto un percorso di autovalutazione ai sensi del Codice di Autodisciplina.

Deliberato in data 14 novembre 2018, il processo è stato condotto internamente – senza supporto di società esterne – con il supporto delle funzioni aziendali con la formulazione di una bozza di questionario, tenendo anche conto delle raccomandazioni di cui alla Lettera del Presidente del Comitato Corporate Governance del 21 dicembre 2018, che indagasse in sette marco-aree di interesse, validato infine dal Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni prof. Profumo.

Le risposte fornite sono state elaborate mediante: (i) integrazione in un unico documento delle singole risposte fornite dai Consiglieri, tanto in termini di valutazione numerica che di formulazione di commenti discorsivi; (ii) calcolo delle medie di valutazione, tanto per singola domanda che per area di analisi; e, infine, (iii) raccolta e sintesi dei commenti sui singoli profili.

Le risultanze sono state quindi oggetto di analisi da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni, e successivamente presentate al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il processo di Board Evaluation è stato ultima nel corso della riunione del 14 marzo 2019, dando il Consiglio di Amministrazione atto di come tutte le aree di analisi abbiano restituito un riscontro più che soddisfacente, oltre che degli spunti di miglioramento.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

4.3.1. Poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati dalla legge all'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, del Codice Civile è inoltre competente ad assumere le seguenti deliberazioni, ferma restando la concorrente competenza dell'assemblea: (i) istituzione o soppressione di sedi secondarie; (ii) l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; (v) la fusione della Società nei casi previsti dagli articoli 2505, 2505-bis del Codice Civile, anche in quanto richiamati, per la scissione, dall'articolo 2506-ter, ultimo paragrafo; e (vi) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo. Nell'ambito delle sue competenze, il Consiglio esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente e del Gruppo, monitorandone periodicamente la loro attuazione.

Il Consiglio definisce altresì il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo.

Conformemente alle disposizioni normative e al Codice, il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, con particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi.

Il Consiglio non ha stabilito criteri per l'individuazione delle operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente, in quanto tali operazioni, ove non ricomprese nell'ambito delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato e ai Consiglieri Delegati, sono di competenza dell'organo consiliare.

Ciò comporta che, fatta eccezione per i poteri espressamente conferiti all'Amministratore Delegato e ai Consiglieri Delegati (elencati nel dettaglio al successivo paragrafo 4.4.1), il Consiglio dell'Emittente si esprima e valuti sulla maggior parte delle operazioni di rilievo garantendo un costante monitoraggio dell'andamento della gestione e prendendo parte attiva alle principali scelte aziendali.

Per quanto concerne la gestione dei conflitti di interesse e delle operazioni con parti correlate dell'Emittente e del Gruppo si rinvia al successivo paragrafo 13.

Nel rispetto delle previsioni di cui all'articolo 2381 del Codice Civile e al criterio applicativo 1.C.1., lett c) del Codice, il Consiglio ha periodicamente valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo le procedure a tal fine adottate dall'Emittente.

Nell'ambito di tale attività il Consiglio si avvarrà, a seconda dei casi, del supporto del Comitato Controllo e Rischi, del responsabile della funzione di Internal Audit, del Dirigente Preposto, nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. 262/2005.

Al contempo, il Consiglio valuterà con cadenza trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dall'Amministratore Delegato e dai Consiglieri Delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati.

Analogamente, il Consiglio effettuerà la propria valutazione annuale, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice, al fine di valutare se la dimensione, la composizione ed il funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati saranno stati adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed organizzative della Società, tenuto anche conto delle caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale e di genere, dei suoi componenti nonché della presenza, su un totale di 9 componenti, di 5 Amministratori non esecutivi (di cui 3 indipendenti) in grado di influire, per numero ed autorevolezza, nell'assunzione delle decisioni consiliari apportando le loro specifiche competenze e che garantiscono altresì un'idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Codice Civile.

4.3.2. Modalità di svolgimento e periodicità delle riunioni consiliari

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica e le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri il Presidente che dura in carica per tutta la durata del Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di Amministratore delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti.

Ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, sia nella sede della Società, sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o da almeno due dei suoi membri o dal Collegio Sindacale.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o, in sua assenza, dall'Amministratore Delegato, con avviso da inviarsi – mediante lettera, telegramma, telefax o posta elettronica con prova del ricevimento – al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza; in caso di urgenza, la convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere effettuata almeno due giorni prima di quello fissato per l'adunanza. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza formale convocazione, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e la maggioranza dei componenti il collegio sindacale, purché i componenti del collegio sindacale assenti siano stati previamente informati della riunione e non si siano opposti. In tale ipotesi, (i) ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione ed alla votazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato; e (ii) deve essere data tempestiva comunicazione delle delibere assunte ai componenti del collegio sindacale assenti. In caso di assenza del Presidente, la presidenza della riunione è assunta dall'Amministratore Delegato, ove nominato, o in assenza di questo dal consigliere più anziano.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (i) siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (ii) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (iii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; e (iv) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF (il Dirigente Preposto), conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 7 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa 2,5 ore.

Per l'esercizio 2019, il Consiglio di Amministrazione si è già riunito 2 volte (compresa la riunione in data odierna), ed è previsto si riunisca almeno per altre 3 volte (secondo le previsioni del calendario finanziario approvato).

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa 2 ore e 30 minuti e la percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore è stata pari al 100%.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione si è adoperato affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli Amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita dall'invio della documentazione con un anticipo di almeno 1/2 giorni lavorativi rispetto alla data del Consiglio di Amministrazione. Tale termine è stato sempre rispettato, fermo l'impegno dell'Emittente di rendere sempre più efficiente il flusso informativo pre-consiliare.

Inoltre, il Presidente del Consiglio ha curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno fosse dedicato il tempo necessario per consentire a tutti i Consiglieri di intervenire, garantendo, dunque, dibattiti costruttivi nel corso delle riunioni consiliari.

Alle riunioni consiliari hanno partecipato anche dirigenti dell'Emittente per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti di volta in volta all'ordine del giorno.

In generale, l'Amministratore Delegato e i Consiglieri Delegati – per quanto di competenza – assicurano che i dirigenti si tengano a disposizione per l'intervento in modo da valorizzare le riunioni consiliari quale momento tipico in cui gli Amministratori non esecutivi possano acquisire adeguata informativa in merito alla gestione dell'Emittente.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa normalmente il Dirigente Preposto.

4.4. ORGANI DELEGATI

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Ai sensi dell'articolo 12.3 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori delegati conferendo loro i relativi poteri e attribuendo ad uno di essi, se del caso, il titolo di Amministratore Delegato. In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Il Consiglio di Amministrazione può, inoltre, nominare direttori generali stabilendone i relativi poteri e conferire procure a terzi per determinati atti o categorie di atti. Ai sensi dell'articolo 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione. La rappresentanza spetta, altresì, agli Amministratori muniti di delega dal Consiglio di Amministrazione, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori nei limiti dei poteri ad essi conferiti.

4.4.1. Amministratore Delegato e Consiglieri Delegati

In data 4 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare Giulio Bonazzi Amministratore Delegato e Adriano Vivaldi, Fabrizio Calenti e Franco Rossi Consiglieri Delegati, conferendo agli stessi i poteri qui di seguito indicati.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer). Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio 2.C.5 del Codice.

(a) Poteri dell'Amministratore Delegato Giulio Bonazzi

tutte le deleghe e i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società (ad eccezione unicamente di quelli che lo statuto sociale, la legge o il Codice di Autodisciplina riservano in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione o all'Assemblea). In particolare, al consigliere Giulio Bonazzi sono conferiti, in via meramente esemplificativa e senza limitazione alcuna, ogni più ampia delega e potere al fine della gestione dei seguenti ambiti, attività e aree aziendali:

• a) attività commerciali, di promozione, di marketing e di comunicazione;
• b) attività produttive e logistiche;
• c) attività di acquisto e/o vendita e/o permuta e/o locazione, sia finanziaria sia operativa, in ogni caso anche attraverso la stipula dei relativi contratti di leasing e/o concessione in uso e/o di ogni contratto, atto o strumento necessario, di (a) beni mobili (anche registrati), (b) beni immobili, (c) servizi di ogni specie e natura, (c) utenze, (d) diritti ed obbligazioni di ogni natura e specie, ed (e) in ogni caso di tutto quanto ritenuto dall'amministratore necessario al fine della gestione della Società;
• d) attività di acquisto e/o vendita di partecipazioni societarie di ogni tipo sino a un massimo di Euro 25.000.000 per singolo atto e di dismissione di asset strategici della Società sino a un massimo di Euro 25.000.000 per singolo atto, unitamente alla costituzione e allo scioglimento e/o alla liquidazione di società partecipate;
• e) attività in materia di operazioni finanziarie, ivi incluso, senza limitazioni: (i) richiedere e ottenere affidamenti bancari e/o finanziamenti di breve, medio e lungo termine di ogni genere e natura; (ii) aprire, chiudere e modificare conti correnti bancari di ogni genere ed effettuare sugli stessi depositi e prelievi (ottenendo i relativi strumenti, quali assegni bancari o circolari ed ogni altro strumento si rendesse a tal fine necessario); (iii) presentare, richiamare o prorogare effetti di ogni tipo per lo sconto o l'incasso; (iv) esperire ogni operazione di factor di ogni forma e genere; (v) concedere, ove necessario e/o richiesto per l'attività di finanziamento, ogni e qualsivoglia impegno fideiussorio, di garanzia e di ogni altro tipo, anche di natura reale, sia su beni immobili che mobili (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, costituzione di pegni e ipoteche, etc.);
• f) attività relative all'assunzione di impegni fideiussori e/o di garanzia di qualsiasi tipo nei confronti di terze parti per garantire le obbligazioni assunte dalle società controllate dalla Società (direttamente o indirettamente) o le obbligazioni assunte da terzi, sino a un massimo di Euro 15.000.000 per singolo atto;
• g) attività connesse al rilascio delle dichiarazioni di conformità di prodotto (e/o ogni dichiarazione a ciò connessa o relativa) in merito a quanto commercializzato dalla Società;
• h) attività relative a ogni operazione o adempimento, di qualsivoglia genere e natura, da compiersi presso enti della pubblica amministrazione di ogni ordine e grado sia nazionali sia internazionali, autorità di vigilanza e/o sorveglianza;
• i) rappresentanza della Società in ogni sede giudiziale e stragiudiziale, per ogni materia e davanti a tribunali di ogni ordine e grado, sia nazionali sia internazionali, tanto quale attrice che quale convenuta, con il potere (in via meramente esemplificativa) di nominare avvocati, procuratori, consulenti ed arbitri, eleggere domicilio, presentare denunce e querele, presentare costituzioni di parte civile, proporre ricorsi ed impugnazioni, effettuare e richiedere atti di procedura o provvedimenti conservativi, esecutivi e concorsuali, rappresentare la Società in giudizio ogni qual volta la legge o il giudice richieda la partecipazione del legale rappresentante della Società, conferendo ai procuratori eventualmente nominati ogni potere, anche dispositivo dei diritti in contesa, con facoltà di conciliare, transigere, quietanzare, rinunciare agli atti, accettare rinunce e compiere qualsiasi altro atto necessario;
• j) rappresentanza della Società nell'assemblea delle società partecipate, italiane ed estere, in ogni giurisdizione; e
• k) attività relative alla gestione del personale, in ogni suo ambito, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in materia di assunzioni, licen-

ziamenti, modifiche di ogni tipo di ruolo, inquadramento, mansione, retribuzione nonché in relazione alla gestione dei rapporti sindacali di ogni genere e grado;

il tutto: (a) con la rappresentanza della Società ad ogni fine, nell'ambito delle deleghe conferite, nei confronti di ogni terzo, ivi incluse, senza limitazione, ogni autorità, nazionale o internazionale, ivi compresi senza limitazione, Autorità od Enti civili, amministrativi, giudiziari, previdenziali e assicurativi di qualsiasi grado, nonché presso gli uffici delle imposte e del registro e in generale dell'Amministrazione Finanziaria dello Stato, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, delle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, Province e Comuni nonché presso le Associazioni Industriali territoriali o di categoria; (b) con il potere di conferire mandati e nominare procuratori, secondo i termini ritenuti più idonei dall'amministratore, per singoli atti o per categorie di atti (o materie), nell'ambito dei poteri spettanti, nonché provvedere alla revoca e/o modifica dei medesimi; (c) con tutti i poteri necessari, utili od opportuni, senza limitazione alcuna e ivi compresi quelli non espressamente menzionati, ai fini dell'esercizio delle deleghe conferite, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di sottoscrivere, integrare e modificare ogni e qualsivoglia atto, attestazione, dichiarazione o documento e di compiere tutti gli atti e le azioni che possano essere necessari utili o anche solamente opportuni a tale fine.

(b) Poteri del Consigliere Delegato Adriano Vivaldi

tutte le deleghe e i poteri per la gestione, sia ordinaria sia straordinaria, dei seguenti ambiti aziendali della Società e del gruppo Aquafil: amministrazione, finanza, controllo, legale, risorse umane e information e communication technology. In particolare, nell'ambito di quanto precede, sono attribuiti (senza limitazione) ogni più ampia delega e potere in relazione a quanto di seguito indicato:

• a) in merito alla gestione dell'attività di amministrazione, i più ampi e pieni poteri al fine di organizzare, gestire e vigilare le attività della Società e del gruppo, garantendo la piena conformità della Società alle normative applicabili, attraverso inter alia la corretta gestione dei rapporti con fornitori e clienti, la redazione e la relativa presentazione, entro i termini e nei modi previsti dalle normative applicabili, di ogni dichiarazione e/o in generale di ogni documentazione, ai fini fiscali (in ogni caso anche con facoltà di avvalersi, ove necessario, di consulenti esterni);
• b) in merito alla gestione dell'attività finanziaria, i più ampi poteri al fine di organizzare, gestire e vigilare le attività della Società e del gruppo garantendo e mantenendo una corretta ed efficace gestione finanziaria della Società (in ogni caso anche con facoltà di avvalersi, ove necessario, di consulenti esterni);
• c) in merito alla gestione dell'attività di controllo, i più ampi poteri al fine di organizzare, gestire e vigilare le attività della Società e del gruppo, garantendo e mantenendo un sistema di controllo di gestione in linea con ogni eventuale standard o normativa applicabile e che consenta una tempestiva, corretta ed efficace informazione dell'andamento della Società e del gruppo (con facoltà di avvalersi, ove necessario, di consulenti esterni);
• d) in merito alla gestione dell'attività legale, i più ampi poteri al fine di organizzare, gestire e vigilare le attività della Società e del gruppo, garantendo e mantenendo l'adeguatezza rispetto alle normative vigenti e garantendo il rispetto e la conformità alle stesse da parte della Società e del gruppo (con facoltà di avvalersi, ove necessario, di consulenti esterni);
• e) in merito alla gestione delle risorse umane, i più ampi poteri al fine di organizzare, gestire e vigilare il personale dipendente di ogni livello della Società e del gruppo, effettuando ogni necessaria operazione al fine della sua gestione in ogni ambito (con facoltà di avvalersi ove necessario di consulenti esterni);
• f) in merito alla gestione dell'information e communication technology, i più ampi poteri al fine di organizzare, gestire e vigilare tali attività, garantendo e mantenendo un livello tecnologico e di performance almeno in linea con il settore di riferimento;
• g) in aggiunta a quanto sopra, vengono specificamente conferiti all'amministratore (con piena rappresentanza della Società) i seguenti poteri:
• (i) di relazione e rappresentanza della Società nei confronti di ogni istituto, società e/o ente finanziatore, con piena delega ad operare con gli stessi al fine di inter alia: (i) richiedere ed ottenere affidamenti bancari e/o finanziamenti di breve, medio e lungo termine di ogni genere e natura; (ii) aprire, chiudere e modificare conti correnti bancari di ogni genere ed effettuare sugli stessi depositi e prelievi ottenendo e sottoscrivendo i relativi strumenti quali assegni bancari o circolari ed ogni altro strumento o documento si rendesse a tal fine necessario; (iii) presentare, richiamare o prorogare effetti di ogni tipo per lo sconto o l'incasso; (iv) esperire ogni operazione di factor di ogni forma e genere; (v) ordinare pagamenti ed effettuare incassi relativamente a fornitori e clienti della società con ogni necessario strumento; (vi) effettuare giroconti. Il tutto con il potere di concedere ove necessario e/o richiesto ogni e qualsivoglia impegno fideiussorio, di garanzia e di ogni altro tipo, anche di natura reale, sia su beni immobili sia mobili (quali, a titolo esemplificativo, pegni, ipoteche, etc.);
• (ii) rappresentare la società per ogni materia davanti ad enti della pubblica amministrazione di ogni ordine e grado sia nazionali sia internazionali, autorità di vigilanza e/o sorveglianza sottoscrivendo dichiarazioni, anche fiscali, di ogni tipo, natura e genere;
• (iii)rappresentare la Società per ogni materia, in ogni sede giudiziale e stragiudiziale e davanti a tribunali di ogni ordine e grado, sia nazionali sia internazionali, tanto quale attrice che quale convenuta, nominare avvocati, procuratori, consulenti ed arbitri, eleggere domicilio, presentare denunce e querele, presentare costituzioni di parte civile, proporre ricorsi ed impugnazioni, effettuare e richiedere atti di procedura o provvedimenti conservativi, esecutivi e concorsuali, rappresentare la Società in giudizio ogni qual volta la legge o il giudice richieda la partecipazione del legale rappresentante della società, conferendo ai procuratori eventualmente nominati ogni potere, anche dispositivo dei diritti in contesa, con facoltà di conciliare, transigere, quietanzare, rinunciare agli atti, accettare rinunce e compiere qualsiasi altro atto necessario a tale fine;
• (iv) attività relative alla gestione del personale, in ogni suo ambito, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, in materia di assunzioni, licenziamenti, modifiche di ogni tipo di ruolo, inquadramento, mansione, retribuzione nonché in relazione alla gestione dei rapporti sindacali di ogni genere e grado;
• (v)attività relative all'assunzione di impegni fideiussori e/o di garanzia di qualsiasi tipo nei confronti di terze parti per garantire obbligazioni assunte dalle società controllate dalla Società (direttamente o indirettamente) o le obbligazioni assunte da terzi, sino a un massimo di Euro 15.000.000 per singolo atto;
• h) attività di acquisto e/o vendita di partecipazioni societarie di ogni tipo sino a un massimo di Euro 25.000.000 per singolo atto e di dismissione di asset strategici della Società sino a un massimo di Euro 25.000.000 per singolo atto, unitamente alla costituzione e allo scioglimento e/o alla liquidazione di società partecipate;
• i) rappresentanza della Società nell'assemblea delle società partecipate, italiane ed estere, in ogni giurisdizione;
• j) attività di acquisto e/o vendita e/o permuta e/o locazione, sia finanziaria sia operativa, in ogni caso anche attraverso la stipula dei relativi contratti di leasing e/o concessione in uso e/o di ogni contratto, atto o strumento necessario, di (a) beni mobili (anche registrati), (b) beni immobili, (c) servizi di ogni specie e natura, (c) utenze (d) diritti ed obbligazioni di ogni natura e specie, cosi come ritenuto dal consigliere necessario al fine della gestione della società;

il tutto: (a) con la rappresentanza della Società ad ogni fine, nell'ambito delle deleghe conferite, nei confronti di ogni terzo, ivi incluse, senza limitazione, ogni autorità, nazionale o internazionale, ivi compresi senza limitazione, Autorità od Enti civili, amministrativi, giudiziari, previdenziali e assicurativi di qualsiasi grado, nonché presso gli uffici delle imposte e del registro e in generale dell'Amministrazione Finanziaria dello Stato, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, delle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, Province e Comuni nonché presso le Associazioni Industriali territoriali o di categoria; (b) con il potere di conferire mandati e nominare procuratori, secondo i termini ritenuti più idonei dall'amministratore, per singoli atti o per categorie di atti (o materie), nell'ambito dei poteri spettanti, nonché provvedere alla revoca e/o modifica dei medesimi; (c) con tutti i poteri necessari, utili od opportuni, senza limitazione alcuna e ivi compresi quelli non espressamente menzionati, ai fini dell'esercizio delle deleghe conferite, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di sottoscrivere, integrare e modificare ogni e qualsivoglia atto, attestazione, dichiarazione o documento e di compiere tutti gli atti e le azioni che possano essere necessari utili o anche solamente opportuni a tale fine.

(c) Poteri del Consigliere Delegato Fabrizio Calenti

Tutte le deleghe e i poteri per la gestione dei seguenti ambiti aziendali della Società e del gruppo Aquafil: attività nell'area prodotto NTF e mantenimento e sviluppo della tecnologia ECONYL®, con attribuzione della carica di President of NTF & Econyl technology. In particolare, nell'ambito di quanto precede, sono attribuiti (senza limitazione) ogni più ampia delega e potere in relazione alle attività di seguito indicate:

• a) commerciali, di promozione, di marketing;
• b) produttive e logistiche;
• c) di sviluppo prodotti e relativa assistenza tecnica presso i clienti;
• d) di sviluppo tecnologico, attività di R&D sia di base sia applicativa;
• e) di acquisto e/o vendita e/o permuta e/o locazione (con esclusione della locazione finanziaria) di (a) beni mobili anche registrati, (b) servizi di ogni specie e natura, (c) utenze, (d) diritti ed obbligazioni di ogni natura e specie, cosi come ritenuto necessario dall'amministratore, nei limiti delle deleghe conferite;
• f) connesse al rilascio delle dichiarazioni di conformità di prodotto (e/o ogni dichiarazione a ciò connessa o relativa) in merito a quanto commercializzato dalla Società;

il tutto: (a) con la rappresentanza della Società ad ogni fine, nell'ambito delle deleghe conferite, nei confronti di ogni terzo, ivi incluse, senza limitazione, ogni autorità, nazionale o internazionale, ivi compresi senza limitazione, Autorità od Enti civili, amministrativi, giudiziari, previdenziali e assicurativi di qualsiasi grado, nonché presso gli uffici delle imposte e del registro e in generale dell'Amministrazione Finanziaria dello Stato, gli uffici centrali e periferici della Cassa Depositi e Prestiti, delle Tesorerie dello Stato, delle Regioni, Province e Comuni nonché presso le Associazioni Industriali territoriali o di categoria; (b) con il potere di conferire mandati e nominare procuratori, secondo i termini ritenuti più idonei dall'amministratore, per singoli atti o per categorie di atti (o materie), nell'ambito dei poteri spettanti, nonché provvedere alla revoca e/o modifica dei medesimi; (c) con tutti i poteri necessari, utili od opportuni, senza limitazione alcuna e ivi compresi quelli non espressamente menzionati, ai fini dell'esercizio delle deleghe conferite, ivi incluso, a titolo esemplificativo, il potere di sottoscrivere, integrare e modificare ogni e qualsivoglia atto, attestazione, dichiarazione o documento e di compiere tutti gli atti e le azioni che possano essere necessari utili o anche solamente opportuni a tale fine.

(d) Poteri del Consigliere Delegato Franco Rossi

Tutte le deleghe e i poteri al fine di curare i rapporti e le relazioni della Società con le controllate del gruppo in Nord America e Messico. In particolare, nell'ambito di quanto precede, sono attribuiti ogni più ampia delega e potere in relazione alla cura delle relazioni della Società con le società controllate del gruppo Aquafil in Nord America e Messico, ivi incluso il potere di rappresentanza della Società nelle assemblee delle società controllate del gruppo nei suddetti territori.

4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

In data 4 dicembre 2017, Giulio Bonazzi è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In proposito, si segnala che – alla luce della composizione del Consiglio di Amministrazione in carica dalla Data di Efficacia della Fusione e del conferimento delle cariche e deleghe sopra menzionate – risultano integrate le condizioni di cui al Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina; in particolare il consigliere Giulio Bonazzi è il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Aquafil post Fusione e il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Pertanto, ai sensi del Codice di Autodisciplina, si è reso necessario che il Consiglio di Amministrazione designasse un amministratore indipendente quale Lead Independent Director. nella persona della dott.ssa Simona Heidempergher.

Ai sensi dell'articolo 12.4 dello Statuto, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi e in giudizio (con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti) spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.4.3. Comitato Esecutivo

Ai sensi dell'articolo 12.2 dello Statuto, il Consiglio può delegare parte delle proprie attribuzioni a un Comitato Esecutivo, determinando i limiti della delega nonché il numero dei componenti e le modalità di funzionamento.

Ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile, la remunerazione dei membri del Comitato Esecutivo spetta all'Assemblea.

Alla data della presente Relazione non è stato costituito un Comitato Esecutivo.

4.4.4. Informativa al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 14.5 dello Statuto, Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare gli organi delegati riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, ove esistente. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni ovvero per iscritto. A decorrere dall'inizio del loro mandato, ivi incluso nel corso del Periodo di Riferimento Aquafil, l'Amministratore Delegato e i Consiglieri Delegati hanno riferito adeguatamente e tempestivamente al Consiglio ed al Collegio Sindacale circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe ad esso conferite e ciò con modalità idonee a permettere ai consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie di volta in volta sottoposte al loro esame, consapevoli che – nel corso dell'esercizio 2018 – è d'obbligo una adeguata informativa, con periodicità almeno trimestrale.

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Alla data della presente Relazione, oltre all'Amministratore Delegato ed ai Consiglieri Delegati, non vi sono altri consiglieri dotati di deleghe.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e conformemente a quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera m) del Regolamento di Borsa e dall'articolo IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione 3 Amministratori indipendenti nelle persone di Simona Heidempergher. Margherita Zambon e Francesco Profumo.

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, applicando altresì tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina al riguardo (criteri applicativi 3.C.1 e 3.C.2), sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al Consiglio in carica, si segnala che nel corso nella riunione del 15 febbraio 2019 il Consiglio ha svolto le verifiche annuali in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Amministratori. L'esito di tali valutazioni è stato reso noto al mercato con comunicato stampa di data medesima, disponibile sul sito internet dell'Emittente www.aquafil.com, sezione Investor Relations – Comunicati stampa price sensitive.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri nel corso della verifica sindacale del 7 marzo 2019.

Le riunioni dei Comitati sono state anche occasione di incontro tra gli Amministratori indipendenti – in assenza di altri Amministratori – per le preliminari discussioni successive alla conoscenza della realtà aziendale. Per le considerazioni suggerite dagli Amministratori Indipendenti nel corso di tale riunione si rinvia al paragrafo 4.7 che segue.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Si segnala che alla luce della composizione del Consiglio di Amministrazione in carica dalla Data di Efficacia della Fusione, risultano verificate le condizioni di cui al Criterio Applicativo 2.C.3 del Codice di Autodisciplina; in particolare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa. Pertanto, in data 4 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare un lead independent director, individuando tale soggetto nella persona dell'Amministratore indipendente dott.ssa Simona Heidempergher. In conformità a quanto previsto al riguardo dal Codice, al lead independent director è affidato il compito di raccogliere e coordinare le istanze e i contributi degli Amministratori non esecutivi, in particolare degli amministratori indipendenti, nonché di collaborare con il Presidente del Consiglio di Amministrazione affinché gli Amministratori ricevano un'adeguata e tempestiva informativa, con facoltà di convocare riunioni di soli Amministratori indipendenti per discutere in merito al funzionamento del Consiglio e alla gestione sociale.

Nel corso dell'Esercizio di Riferimento le considerazioni suggerite dagli Amministratori indipendenti sono state principalmente rivolte a garantire:

• il costante miglioramento del livello di governance, anche alla luce della crescita e dell'ampliamento del Gruppo;
• il costante ed assiduo monitoraggio di eventuali criticità riscontrate nel corso delle proprie attività.

Tra le iniziative suggerite al Consiglio di Amministrazione dal Lead Independent Director e dagli altri Amministratori indipendenti per l'esercizio 2018 si segnalano quelle volte a verificare l'applicazione efficace e corretta di tutte le procedure in essere, indispensabili per individuare in via preventiva tutte le operazioni che devono essere oggetto di valutazione da parte dei Comitati.

4.8. DIRETTORE GENERALE

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha nominato alcun direttore generale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Società adotta le seguenti procedure: (i) codice per il trattamento delle informazioni privilegiate; e

(ii) codice di comportamento in materia di internal dealing.

5.1. CODICE PER IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Obiettivo del codice per il trattamento delle Informazioni Privilegiate (il Codice Informazioni Privilegiate) è quello di evitare che il trattamento delle Informazioni Privilegiate (come di seguito definite) possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

In particolare, la diffusione delle Informazioni Privilegiate, come regolata dal predetto Codice Informazioni Privilegiate, consente di tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi un'adeguata conoscenza delle vicende che riguarderanno la Società, sulla quale basare le proprie decisioni di investimento.

È altresì obiettivo del Codice Informazioni Privilegiate impedire che alcuni soggetti o categorie di soggetti possano avvalersi di informazioni non conosciute dal pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati a danno degli investitori che di tali informazioni non sono a conoscenza.

Copia del Codice Informazioni Privilegiate è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – Sezione Procedure e Regolamenti.

5.2. CODICE DI INTERNAL DEALING

In conformità alle disposizioni di cui al Regolamento MAR, la Società ha adottato il Codice di Internal Dealing è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com – Sezione Procedure e Regolamenti.

In conformità alle previsioni del Codice di Internal Dealing, il Referente Informativo è il soggetto preposto all'attuazione del predetto Codice e all'aggiornamento dell'elenco dei Soggetti Rilevanti. In proposito, Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 4 dicembre 2017 ha confermato la nomina di Ivan Roccasalva quale Referente Informativo.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

All'interno del Consiglio di Amministrazione di Aquafil sono istituiti i seguenti Comitati:

• Comitato Controllo e Rischi, il cui nuovo regolamento è stato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2017, con effetto alla Data di Efficacia della Fusione;
• Comitato Nomine e Remunerazioni, istituito in vista della Fusione con delibera del Consiglio di Amministrazione di Space3 del 12 settembre 2017, con effetto alla Data di Efficacia della Fusione.

Il Consiglio non ha ravvisato – allo stato attuale – di istituire al proprio interno un Comitato per le operazioni con Parti Correlate, avendo ricompreso tale presidio nelle funzioni del Comitato Controllo e Rischi.

7. COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

7.1. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Ai sensi di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera n) del Regolamento di Borsa, applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR, nonché in conformità a quanto previsto dall'articolo 6 del Codice, il Consiglio della Società ha istituito al proprio interno un Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni è stato istituito in data 12 settembre 2017 con delibera del Consiglio di Amministrazione divenuta efficace in data 4 dicembre 2017 (i.e. alla Data di Efficacia della Fusione).

Con delibera del 4 dicembre 2017 (i.e. Data di Efficacia della Fusione), il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato quali componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni i seguenti Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti:

Presidente	Francesco Profumo (*)
Componente	Margherita Zambon
Componente	Simona Heidempergher

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 dicembre 2017.

Le riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito 2 volte, in data 2 marzo e 23 marzo 2018; la durata media è stata di 60 minuti ed erano presenti tutti i componenti (i.e. partecipazione al 100%).

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato sempre il Presidente del Collegio Sindacale ed almeno un altro membro del Collegio Sindacale.

Come richiesto dal combinato disposto dell'articolo 2.2.3, comma 3, lett. n) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR – e dal criterio applicativo 6.C.6 del Codice, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2019, alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito in data 12 febbraio 2019 e in data 14 marzo 2019, riunioni alle quali hanno presenziato tutti i componenti e sono durate mediamente 1 ora ciascuna.

7.2. FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI E ATTIVITÀ SVOLTE

Ai sensi del regolamento per il funzionamento del Comitato Nomine e Remunerazioni, entrato in vigore alla Data di Efficacia della Fusione, tale comitato è composto da tre amministratori indipendenti, ovvero, in alternativa, da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, tra i quali sarà scelto il Presidente; ai sensi del citato regolamento, inoltre, i componenti del Comitato devono avere competenze funzionali allo svolgimento dei compiti che sono chiamati a svolgere ed almeno un componente del Comitato Nomine e Remunerazioni possiede un'adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in conformità all'art. 6.P.4 del Codice di Autodisciplina, la cui valutazione è demandata al Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni, in materia di nomine, ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva. In particolare:

• (i) assiste il Consiglio nella definizione e predisposizione degli eventuali criteri per la designazione dei soggetti di cui al punto (ii) che segue;
• (ii) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui ai punti seguenti:
  • a) numero massimo degli incarichi di amministratore o sindaco in altre società compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di Consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo della Società; provvede, inoltre, all'istruttoria connessa alle relative verifiche periodiche e valutazioni
  • b) valutazione di merito di ciascuna fattispecie e problematica affrontata dal Consiglio relativa all'autorizzazione dell'assemblea ad eventuali deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 (divieto di concorrenza);
• (iii) comunica al Consiglio le proprie valutazioni in merito alle designazioni dei dirigenti e dei componenti degli organi e organismi della Società, proposti dall'Amministratore Delegato e/o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, la cui nomina sia di competenza del Consiglio e sovrintende ai relativi piani di successione. Laddove possibile e opportuno, in relazione all'assetto azionario, propone al Consiglio il piano di successione dell'Amministratore Delegato;
• (iv) su proposta dell'Amministratore Delegato, esamina e valuta i criteri che sovrintendono ai piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
• (v) propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• (vi) sovrintende all'autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati ai sensi del Codice di Autodisciplina, provvedendo all'istruttoria per l'affidamento dell'incarico ad un consulente esterno per l'autovalutazione; tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito alle competenze e figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio;
• (vii) provvede all'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;
• (viii) formula un parere al Consiglio in merito a eventuali attività svolte dagli amministratori in concorrenza con quelle della Società;
• (ix) riferisce al primo Consiglio di Amministrazione utile, tramite il Presidente del Comitato, sulle questioni più rilevanti esaminate dal Comitato nel corso delle proprie riunioni; riferisce inoltre al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di nomine, nella riunione consiliare indicata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Al Comitato Nomine e Remunerazioni è altresì affidato il compito, in materia di remunerazione, di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare

• (i) formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla adozione di una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• (ii) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• (iii) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'attuazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• (iv) esamina preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico in vista dell'Assemblea annuale di bilancio;
• (v) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, nei limiti di budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni. A tale ultimo riguardo, qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni suscettibili di comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Nomine e Remunerazioni in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea. Ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, per l'attribuzione agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.

In data 27 luglio 2017, l'Assemblea ordinaria della Società ha determinato in Euro 600.000,00 l'emolumento del Consiglio di Amministrazione in

carica alla Data di Efficacia della Fusione, da ripartire fra i suoi componenti in conformità alle delibere del Consiglio di Amministrazione stesso, fatto salvo per gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli amministratori investiti di particolari cariche da stabilire da parte del Consiglio di Amministrazione stesso ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del Codice Civile.

In data 4 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire tra i componenti del medesimo Consiglio di Amministrazione l'emolumento fisso nella minor somma di Euro 430.000,00, e, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato, in data 7 dicembre 2017, di attribuire ulteriori compensi per le deleghe in favore del Presidente e CEO Giulio Bonazzi e dei Consiglieri Delegati Adriano Vivaldi, Fabrizio Calenti e Franco Rossi per il triennio di carica.

Per informazioni sulla politica di remunerazione adottata dall'Emittente e sui compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai dirigenti con responsabilità strategica si rinvia alla relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'articolo 84-quater del Regolamento Emittenti, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com.

9. MECCANISMI DI INCENTIVAZIONE DEL RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT E DEL DIRIGENTE PREPOSTO

I meccanismi di incentivazione del Dirigente Preposto sono coerenti con i compiti allo stesso assegnati, per come confermati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 gennaio 2018 (avuto riguardo del sistema previgente).

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di Internal Audit sono coerenti con i compiti allo stesso assegnati, per come confermati dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 gennaio 2018 (avuto riguardo del sistema previgente).

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

10.1. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (EX ARTICOLO 123-BIS COMMA 2, LETT. D), DEL TUF)

Ai sensi del combinato disposto di quanto prescritto dall'articolo 2.2.3, comma 3, lettera o) del Regolamento di Borsa – applicabile agli emittenti aventi azioni negoziate sul MTA, Segmento STAR – e dal principio 7.P.4 del Codice, il Consiglio di Amministrazione ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi.

Con delibera del 4 dicembre 2017 (i.e. Data di Efficacia della Fusione), il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato quali componenti del Comitato Controllo e Rischi:

Presidente	Simona Heidempergher (*)
Componente	Francesco Profumo
Componente	Carlo Pagliani

(*) Soggetto dotato di adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile, finanziaria e di controllo e gestione dei rischi come valutato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 4 dicembre 2017.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile. Alle riunioni del Comitato ha sempre partecipato il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il ruolo, la composizione ed il funzionamento del Comitato Controllo e Rischi sono disciplinati da un apposito regolamento approvato dal Consiglio nella seduta del 12 settembre 2017, divenuto efficace alla Data di Efficacia della Fusione.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi ha partecipato sempre il Presidente del Collegio Sindacale ed almeno un altro membro del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 6 volte, di cui 1 volta con funzioni OPC; la durata media delle riunioni è stata di circa 85 minuti e vi hanno partecipato tutti i componenti del Comitato.

Nel corso dell'esercizio 2019 si sono già tenute 4 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, in data 11 gennaio 2019 (con funzioni OPC), 12 febbraio 2019, 7 marzo 2019 e, infine, 14 marzo 2019 e altre riunioni saranno calendarizzate.

10.2. FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI E ATTIVITÀ SVOLTE

Ai sensi del regolamento del Comitato Controllo e Rischi, il Comitato ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione, con adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato Controllo e Rischi ha, altresì, il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti relativi a (i) la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della società coerente con gli obiettivi strategici individuati; (ii) la periodica verifica, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della società e al profilo di rischio assunto; (iii) la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, per valutarne l'adeguatezza; (iv) la valutazione, sentito il collegio sindacale, dei risultati esposti nelle relazioni della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; (v) la gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza, supportando, con adeguata attività istruttoria, le relative valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione; (vi) l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi, in conformità a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• (i) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• (ii) definisce i meccanismi di controllo per verificare il rispetto delle deleghe attribuite e monitorarne periodicamente il funzionamento, segnalando tempestivamente al Consiglio di Amministrazione eventuali anomalie;
• (iii) esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• (iv) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
• (v) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
• (vi) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
• (vii) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

(viii) esprime pareri sulla nomina, revoca, remunerazione e budget messo a disposizione del responsabile della funzione di internal audit;

(ix) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Il comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi, a spese di Aquafil e nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni che ne compromettono l'indipendenza di giudizio.

Per altre funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi si rimanda al paragrafo 12 che segue, anche avuto riguardo del fatto che al Comitato Controllo e Rischi sono altresì attribuite le funzioni di Comitato Parti Correlate previste dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.

Si precisa che, in data 19 febbraio 2018, il Comitato Controllo e Rischi ha valutato il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei documenti contabili di periodo ed ha pianificato la costante attività di verifica in merito all'avanzamento dei progetti di rivisitazione dei sistemi e modelli organizzativi di Gruppo, al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché, in tale contesto, all'avanzamento delle attività del piano di audit 2016 ed alle verifiche di compliance svolte ai sensi della L. 262/2005 e del D. Lgs. 231/2001 e ss.mm..

Nel corso delle proprie sedute il Comitato Controllo e Rischi avrà modo di discutere le più opportune iniziative in relazione ai propri compiti e funzioni, nell'ottica di un progressivo miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi così da garantire la massima efficienza e sicurezza dello stesso.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi si svolgeranno in larga parte contestualmente alle riunioni del Collegio Sindacale dell'Emittente ed alla presenza dei componenti del Collegio Sindacale stesso, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del responsabile della funzione di internal audit e, quando opportuno o comunque utile, agevolando la partecipazione di un rappresentante della società di revisione. La presenza contestuale di tali soggetti deputati alla vigilanza e al controllo è auspicabile che consenta un rapporto di dialettica e la condivisione dei principali aspetti inerenti all'identificazione dei rischi aziendali.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto e avrà la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Nel corso dell'Esercizio, non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETTERA 3) DEL TUF)

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

In data 17 ottobre 2017, anche ai fini dell'Operazione e – contestualmente – della presentazione della domanda di ammissione a quotazione delle azioni ordinarie di Aquafil sul MTA, segmento STAR, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Tale sistema consente ai responsabili di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle principali società del Gruppo e permette in modo corretto: (i) il monitoraggio dei principali key performance indicator e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo ad essa facente capo; (ii) la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all'informazione finanziaria, secondo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management; (iii) l'elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un'analisi degli scostamenti. Nel corso dell'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha:

• approvato il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controlli interno e di gestione dei rischi (Amministratore Incaricato); e
• valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione.

Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso del contributo dell'Amministratore Incaricato e del Comitato Controllo e Rischi.

In data 7 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le linee guida del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari per la compliance alla L. 262/05, unitamente alla procedura di raccolta delle relative lettere di attestazione interne da parte delle società del Gruppo.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente ha completato la stesura e la formalizzazione delle procedure aziendali atte a garantire la compliance con riferimento alla normativa alla stessa applicabile.

Alla data della presente Relazione la Società:

• ha rinnovato le seguenti certificazioni:

per il settore BCF:

• REACH (Lettera Conformità REACH);
• Certificato di Prodotto ECONYL® (ente certificatore: DNV);
• ISO 14001: 2004;
• ISO 9001: 2008 (sistema di gestione della Qualità Aquafil);
• ISO 9001: 2008 (sistema di gestione della Qualità / TESSIL4);
• ISO 9001: 2008 (Quality Management System Certificate / Gruppo);
• Certificato caprolattame ECONYL® (ente certificatore: DNV);
• OEKO TEX (Aqualeuna);
• OHSAS 18001:2007;
• EPD* (Polimero ECONYL®);
• EPD* (Filo ECONYL® (BCF Reprocessed));
• ISO 9001 (AquafilUSA);
• UL 2018 (AquafilUSA);
• ISO 9001:2008 (AquafilAsia Pacific);
• ISO 9001:2008 (Aqualeuna);
• ISO 14001:2004 (Aqualeuna);
• ISO 50001:2011 (Aqualeuna);
• ISO 9001:2008 (Aquafil Jaxing lingua inglese);
• ISO 9001:14001 (Aquafil Jaxing lingua inglese);
• OHSAS 18001:2007 (Aquafil Jaxing lingua inglese);
• OEKO TEX (standard 100);

per il settore NTF:

• REACH (Lettera Conformità REACH);
• Certificato di prodotto ECONYL ® (certification body: DNV);
• ISO 14001 (quafilSLO intero stabilimento);
• Responsible care, AquafilSLO Lubiana (ente certificatore: ICCA);
• OEKO TEX Standard 100 Aquafil (standard 100);
• EPD * (polimero ECONYL®);
• EPD * (filato ECONYL®);
• ISO 14001_2004 (AquafilCRO d.o.o.);
• ISO 50001_2011 (AquafilCRO d.o.o.);
• IQNet SR 10:2015 Social Responsibility Management System (AquafilCRO d.o.o.);
• OHSAS 18001:2007 (AquafilCRO d.o.o.);
• OEKO TEX (standard 100 AquafilSLO);
• OEKO TEX Standard 100 Aquafil S.p.A. ECONYL® (fili ECONYL®);
• ha confermato l'adozione del codice etico e adottato il nuovo modello di organizzazione e gestione, con riferimento alla prevenzione degli illeciti ex D. Lgs. n. 231/01 e ss.mm., alla nomina e alle attribuzioni dell'organismo di vigilanza in capo all'Emittente, in conformità a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 20 settembre 2017;
• ha completato l'assesment sull'IT Risk Management e l'analisi dei rischi IT.

Il Sistema Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, tra i sui elementi portanti, include il sistema di controllo interno relativo al processo di formazione dell'informativa finanziaria. Quest'ultimo ha la finalità di garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività nella predisposizione e comunicazione dell'informativa (inclusa quella finanziaria).

Inoltre, nel corso dell'esercizio 2018 è stato finalizzato il rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tale processo è stato costituito dai seguenti macro-elementi:

• definizione delle procedure e risk control matrix per ciascun processo aziendale per ciascuna Società rientrante nel perimetro di consolidamento;
• identificazione di azioni correttive, follow-up e reporting definizione e condivisione delle azioni correttive con il management, verifica dell'effettiva implementazione delle stesse, predisposizione dei report per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e per gli Organi di vigilanza e controllo;

• aggiornamento del Modello 262 e della relativa documentazione, sulla base delle variazioni societarie, organizzative e di processo intervenute.

La metodologia che è stata seguita per il disegno e per lo svolgimento delle verifiche sul Modello 262 è stata allineata alle migliori practices internazionali e garantisce la piena tracciabilità del funzionamento dello stesso.

Con riferimento all'identificazione ed alla valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria, l'Emittente svolge le proprie analisi e attività di audit sulle società controllate con livelli di fatturato e di attivo patrimoniale al di sopra di una soglia di materialità predefinita, nonché sulla gestione dei rapporti intercompany. In ragione di considerazioni di carattere qualitativo, a rotazione vengono svolte analisi e audit anche sulle altre società controllate, indipendentemente dalla loro contribuzione quantitativa alla formazione del bilancio consolidato.

I rischi, rilevati e valutati secondo le practices internazionali in materia di risk assessment, riguardano sia i processi operativi alimentanti le poste di contabilità generale, sia le stime e le asserzioni di bilancio, con un'ottica sia di prevenzione degli errori di accuratezza e completezza, sia di prevenzione delle frodi. La valutazione dell'"inerenza" dei rischi è qualitativa, effettuata sia con riferimento alla materialità e alla natura delle poste contabili, sia con riferimento alla frequenza delle operazioni alimentanti.

In relazione all'identificazione ed alla valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati, il Modello 262 prende in considerazione sia i controlli preventivi, sia i controlli detective e di secondo livello sui processi alimentanti le poste contabili e sulle stime. Le valutazioni di adeguatezza ed efficacia dei controlli a mitigazione dei rischi saranno di tipo qualitativo, basate sull'esito delle attività di test svolte nel corso delle attività di monitoraggio del Modello 262.

Le attività di monitoraggio sono concentrate sui processi operativi correlati alle poste contabili materiali, per l'identificazione delle quali viene effettuata annualmente un'analisi preliminare di scope. Inoltre, sono svolte verifiche ad hoc sulle attività legate alle chiusure contabili ed alle scritture di consolidamento, che la Società documenta e che sono allocate in termini di responsabilità di svolgimento e autorizzate tramite un programma informatico dedicato, a garanzia della completezza e dell'accuratezza delle medesime.

Il Dirigente Preposto e il responsabile della funzione di internal audit riferiscono periodicamente al Comitato Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, all'Amministratore Incaricato e, per quanto di sua competenza, all'Organismo di Vigilanza, in merito alla gestione del Modello 262, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza del sistema di controllo amministrativo-contabile e sulle azioni correttive da implementare.

Il medesimo Consiglio di Amministrazione tiene periodicamente monitorata l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa, nonché la sua efficacia, avvalendosi delle relazioni periodiche dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, del Comitato Controllo e Rischi, del responsabile della funzione di internal audit, dell'Organismo di Vigilanza e del Collegio Sindacale

11.1. AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Nell'ambito del processo di strutturazione e rafforzamento del sistema di gestione e controllo dei rischi, in data 17 ottobre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato, con efficacia alla Data di Efficacia della Fusione, Adriano Vivaldi quale Amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi (l'Amministratore Incaricato). Tale nomina è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 dicembre 2017.

A tale riguardo, si prevede che nel corso dell'Esercizio 2018:

• l'Amministratore Incaricato, unitamente al responsabile della funzione di internal audit, svolga una nuova attività di risk assessment al fine di consentire l'identificazione e/o l'aggiornamento dei principali rischi riferiti ai principali processi aziendali del Gruppo, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società. Tali rischi saranno portati all'attenzione del Consiglio, attraverso le relazioni periodiche del responsabile della funzione internal audit;
• sulla base dei risultati dell'attività di risk assessment sarà eventualmente predisposto l'aggiornamento del quadro procedurale e l'adeguamento del sistema di controllo interno, verificandone l'adeguatezza complessiva al quadro legislativo e regolamentare e l'efficacia e l'efficienza nella dinamica delle condizioni operative.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Successivamente alla nomina del dott. Karim Tonelli avvenuta in data 12 settembre 2017, in vista dell'ammissione delle azioni della Società alla negoziazione sul MTA, Segmento STAR, il Consiglio di Amministrazione, in data 14 novembre 2018, sentiti il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, ha nominato la dott.ssa Barbara Dalla Piazza quale nuova responsabile della funzione internal audit, per la prosecuzione e lo svolgimento delle funzioni di cui al criterio applicativo 7.C.5 del Codice di Autodisciplina già avviate dal dott. Karim Tonelli nel corso dell'esercizio 2018. Alla data della presente Relazione, la funzione di internal audit:

• dato piena attuazione alle attività di cui al Piano di Audit 2018, per come approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 23 marzo 2018, previo esame del Comitato Controllo e Rischi e dell'Amministratore Incaricato, procedendo, tra il resto, con attività di controllo diretto e specifico presso l'Emittente presso le più significative società del Gruppo al fine di riscontrare eventuali carenze del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nelle diverse aree di rischio; nonché alla verifica e valutazione, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, ai fini della idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; trasmettendo tali relazioni all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e, ove del caso in relazione agli eventi oggetto di esame, al Presidente del Consiglio nonché all'Organismo di Vigilanza;
• predisposto il Piano di Audit che è stato sottoposto al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 14 marzo 2019, previo esame del Comitato Controllo e Rischi e dell'Amministratore Incaricato.

In particolare, la funzione di internal audit, ha eseguito le attività di verifica del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in conformità al piano di audit sviluppando il follow-up delle attività (con peculiare riferimento alle verifiche realizzate ai fini del rispetto normativo delle disposizioni di cui alla L. 262/2005 ed al D. Lgs. 231/2001).

Inoltre, nel corso dell'Esercizio di Riferimento, i risultati dell'attività di audit svolta sono stati analizzati, discussi e condivisi, tra la funzione internal audit, i responsabili dei processi/funzioni di volta in volta interessati e il management della Società al fine di concordare e porre in atto i provvedimenti preventivi/correttivi, la cui realizzazione viene costantemente monitorata fino alla loro completa esecuzione.

La remunerazione del responsabile della funzione di internal audit è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali. Il Consiglio assicura

che il responsabile della funzione di internal audit sia dotato di risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità. In data 14 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il piano audit per l'esercizio 2019.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231 DEL 2001

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nella riunione del 29 agosto 2018, ha deliberato di apportare modifiche integrative al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo composto dal Codice Etico, dalla Parte Generale, dalle Parti Speciali e dal Sistema Disciplinare.

Il Modello prevede politiche e misure idonee a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge e a individuare ed eliminare situazioni di rischio, oltre a un sistema di prevenzione idoneo a mitigare il rischio-reato coerente con la struttura organizzativa e con le best practices di riferimento. Esso si compone di una Parte Generale e di 1 Parte Speciale (con 13 sotto sezioni).

In particolare, le Parti Speciali chiariscono la natura e la possibile modalità di commissione delle tipologie di Reati Rilevanti identificate nelle aree a Rischio, nonché gli specifici presidi organizzativi implementati per prevenirne la commissione.

Sono inoltre parte integrante del Modello i seguenti documenti, allegati allo stesso: (i) il Regolamento dell'Organismo di Vigilanza; (ii) il sistema disciplinare, e (iii) il Codice Etico.

Il Codice Etico costituisce parte integrante del Modello. Esso definisce principi etici e norme comportamentali prescrittive per i dipendenti e per gli altri destinatari, contribuendo ad istituire un ambiente di controllo idoneo a garantire che l'attività dell'Emittente sia sempre ispirata ai principi di correttezza e trasparenza e riducendo il rischio di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001 e ss.mm..

Il requisito di esenzione dalla responsabilità amministrativa ha condotto all'istituzione di un Organismo di Vigilanza, interno all'Emittente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, con il compito di: (i) vigilare sull'effettività del Modello, che si sostanzia nella verifica della coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello istituito; (ii) effettuare la disamina in merito all'adeguatezza del Modello, ossia della sua reale capacità di prevenire, in linea di massima, i comportamenti non voluti; (iii) svolgere un'analisi circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello; (iv) curare il necessario aggiornamento in senso dinamico del Modello, attraverso la formulazione di specifici suggerimenti, nell'ipotesi in cui le analisi operate rendano necessario effettuare correzioni ed adeguamenti; (v) svolgere il c.d. "follow-up", ossia verificare l'attuazione e l'effettiva funzionalità delle soluzioni proposte.

L'Organismo di Vigilanza è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione con efficacia alla data del 4 dicembre 2017 (i.e. Data di Efficacia della Fusione) ed è composto da tre membri, nelle persone di Fabio Egidi, membro esterno, in qualità di Presidente; Marco Sargenti, membro esterno; e Karim Tonelli, membro interno.

In data 14 marzo 2019, l'Organismo di Vigilanza ha presentato la relazione informativa per il Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di verifica e controllo compiute nell'Esercizio di Riferimento e all'esito delle stesse.

L'Organismo di Vigilanza, nel corso dell'esercizio 2018, si è riunito 6 (sei) volte, oltre ad aver tenuto riunioni per attività formativa.

I reati contemplati dal Modello dell'Emittente sono allineati a quanto attualmente previsto dalla normativa, e in particolare il Modello è stato da ultimo aggiornato nella seduta consiliare del 14 marzo 2019.

Il Modello introduce un adeguato sistema e meccanismi sanzionatori dei comportamenti commessi in violazione dello stesso.

Il Codice Etico e il Modello possono essere consultati sul sito della Società www.aquafil.com – sezione Corporate Governance – Documenti societari.

11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

In data 30 gennaio 2018, l'Assemblea di Aquafil ha deliberato, inter alia: (i) di approvare, ai sensi degli articoli 13 del D. Lgs. n. 39/2010 e 7 del Regolamento adottato con Decreto Ministeriale n. 261/2012, la risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale conferito a KPMG S.p.A. per nove esercizi di cui l'ultimo relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024; e (ii) contestualmente, di conferire nuovo incarico di revisione legale a Pricewaterhousecoopers S.p.A. (PwC) per la durata di 9 esercizi (dal 2017 al 2025), ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. n. 39/2010. Pertanto, l'attività di revisione legale per il periodo 2017-2025 è affidata alla società PwC S.p.A.

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

L'articolo 16 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, conferendogli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

In data 12 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di nominare il dott. Sergio Calliari (dipendente dell'Emittente con il ruolo di Direttore Amministrativo del Gruppo) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex articolo 154-bis del TUF con effetto dalla Data di Efficacia della Fusione (i.e. 4 dicembre 2017). Il Consiglio di Amministrazione, in data 4 dicembre 2017, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha confermato tale nomina.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno 3 anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

Al Dirigente Preposto spetta il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, inclusi i sistemi di elaborazione automatica dei dati e di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione.

Il Dirigente Preposto, inoltre, è tenuto a identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, nonché monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, in relazione al processo di informativa finanziaria, adeguato e funzionante.

Ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF, il dirigente preposto sarà tenuto: (i) ad attestare che gli atti e le comunicazioni dell'Emittente diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile anche infra-annuale dell'Emittente siano corrispondenti alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili; (ii) a predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; e (iii) congiuntamente all'Amministratore Delegato, ad attestare con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale abbreviato e al bilancio consolidato, tra l'altro, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure sub (ii), nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti e ad attestare, altresì, la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle società eventualmente incluse nel consolidamento, attribuendo a tal fine allo stesso i seguenti poteri:

• (a) accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l'assolvimento dei propri compiti, sia all'interno della Società, sia all'interno delle eventuali società del gruppo facenti capo alla Società;
• (b) partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue competenze;
• (c) facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo della Società e delle Società Controllate;
• (d) facoltà di approvare le procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato o sugli altri documenti soggetti ad attestazione;
• (e) partecipazione al disegno dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• (f) possibilità di utilizzo dei sistemi informativi.

Al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione un corretto esercizio dei propri poteri di vigilanza, il dirigente preposto dovrà, inoltre, riferire almeno trimestralmente al Consiglio in merito alle attività svolte, nonché in merito alle eventuali criticità emerse

Al Dirigente Preposto sono assicurati tutti i poteri e i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

Il Dirigente Preposto, di concerto con l'Amministratore Delegato, ha il compito di dare istruzioni anche alle società controllate appartenenti al Gruppo, affinché adottino tutti i provvedimenti, le procedure amministrative e contabili e ogni altro atto e misura funzionali alla corretta formazione del bilancio consolidato, nonché comunque ogni misura comunicata dallo stesso Dirigente Preposto ai sensi e per gli effetti della L. n. 262/05, che assicuri la massima affidabilità dei flussi informativi diretti al Dirigente Preposto e relativi alla redazione dei documenti contabili societari.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi garantiscono un efficace ed efficiente coordinamento e condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni. In particolare:

• il responsabile della funzione internal audit dott.ssa Barbara Dalla Piazza mantiene flussi di comunicazione periodica con gli altri organi societari e strutture con funzioni di vigilanza o monitoraggio sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali il Dirigente Preposto, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/01 e la società di revisione, ciascuno per i propri ambiti e responsabilità;
• la disponibilità alla partecipazione del responsabile della funzione internal audit alle riunioni dell'Organismo di Vigilanza e alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi consente alla funzione internal audit il mantenimento di un'adeguata visibilità dei rischi aziendali incombenti e gestiti nel Gruppo e delle problematiche emerse e portate all'attenzione dei differenti organi di vigilanza e controllo;
• il Collegio Sindacale mantiene flussi di comunicazione periodica con il Consiglio di Amministrazione e con il Comitato Controllo e Rischi. In particolare, almeno un membro del Collegio Sindacale partecipa sempre alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi;
• i membri dell'Organismo di Vigilanza possono partecipare come invitati alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi, relazionando semestralmente circa le attività svolte;
• la società di revisione partecipa, quando invitata, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi in modo da essere costantemente aggiornata sulle attività e su quanto deliberato dal Comitato stesso, nonché al fine di relazionare sulla pianificazione e sugli esiti dell'attività di revisione.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

12.1. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO

12.1.1. Composizione e funzionamento (ex articolo 123-bis comma 2, lett. d), del TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di allocare le funzioni in parola al Comitato Controllo e Rischi.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono state coordinate dal proprio Presidente e sono state regolarmente verbalizzate. Il Presidente ha regolarmente fornito informazioni in merito alle riunioni tenute dal Comitato in occasione del primo Consiglio di Amministrazione utile.

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato sempre almeno un membro del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato Controllo e Rischi, nelle proprie funzioni di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate si è riunito 2 volte, rispettivamente in data 23 marzo 2018 e in data in data 14 novembre 2018 e la presenza media degli Amministratori alle riunioni è stata del 100% per tutti i membri.

Nel corso dell'esercizio 2019 si sono tenute 2 riunioni, in data 11 gennaio 2019 e 7 marzo 2019.

12.1.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi con riferimento alle Operazioni con Parti Correlate e attività svolte

Alla data della presente Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha svolto le proprie funzioni in conformità alla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. In particolare, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlati, nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite ha esaminato la situazione dei rapporti e delle operazioni con parti correlate preesistenti alla Fusione, prendendone atto.

12.2. PROCEDURA PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 12 settembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha approvato una bozza di procedura per le operazioni con Parti Correlate, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2391-bis del Codice Civile (con efficacia alla Data di Efficacia della Fusione). Conformemente a quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate, la bozza di tale procedura, successivamente alla Data di Efficacia della Fusione, è stata sottoposta al Comitato Controllo e Rischi (nello svolgimento dei propri compiti quale Comitato Parti Correlate), che ha fornito parere favorevole in merito alla stessa, e, quindi, approvata in via definitiva da parte del Consiglio di Amministrazione in data 7 dicembre 2017.

In data 30 gennaio 2018 l'Assemblea degli azionisti ha altresì deliberato una modifica statutaria funzionale al recepire le indicazioni di Consob relativamente alla disciplina per le operazioni con Parti Correlate.

La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate e i relativi allegati, per applicati dall'Emittente, sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.aquafil.com – sezione Corporate Governance – Procedure e Regolamenti.

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Ai sensi del predetto articolo 17 dello Statuto, possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari – da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori – di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari (che per la Società è pari, per l'esercizio 2018, al 2,5% del capitale sociale, intendendosi a tali fini il capitale sociale costituito dalle azioni quotate). La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'Emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente, almeno venticinque giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno ventuno giorni prima di quello della predetta Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Le liste, ove contengano, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a 3, devono contenere in entrambe le sezioni un numero di candidati tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore.

A ciascuna lista devono essere allegati i seguenti documenti, pena l'irricevibilità della medesima: (i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ciascun azionista, gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo societario nonché gli azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse; inoltre, ciascun candidato potrà essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, potranno essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste saranno ridotte alla metà.

All'elezione dei sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la Lista di Maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo (il Sindaco di Minoranza), al quale spetterà la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente (il Sindaco Supplente di Minoranza). In caso di parità di voti tra liste, si procederà ad una nuova votazione da parte dell'Assemblea e risulteranno eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

Qualora al termine della votazione non risultassero rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, verrà escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprimerà il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risulteranno eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile) (ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero).

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), nei casi in cui, per qualsiasi motivo, (i) venga a mancare un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza, a questo subentrerà il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza, (ii) venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi sarà sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, dovrà essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti saranno nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile), ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ARTICOLO 123BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF)

In data 30 gennaio 2018 l'Assemblea ha provveduto a nominare i seguenti membri del Collegio Sindacale della Società:

Carica	Nome e cognome	Data di nomina
Presidente	Stefano Poggi Longostrevi	30 gennaio 2018
Sindaco Effettivo	Bettina Solimando	30 gennaio 2018
Sindaco Effettivo	Fabio Buttignon	30 gennaio 2018
Sindaco Supplente	Marina Manna	30 gennaio 2018
Sindaco Supplente	Davide Barbieri	30 gennaio 2018

I sig.ri Bettina Solimando, Fabio Buttignon e Marina Manna sono stati tratti dalla lista depositata dall'azionista Aquafin Holding (che ha ottenuto n. 52.272.119 voti favorevoli pari al 92,41% del capitale votante), mentre i sig.ri Stefano Poggi Longostrevi e Davide Barbieri sono stati tratti dalla lista depositata congiuntamente da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali internazionali e nazionali (che ha ottenuto n. 4.294.000 voti favorevoli pari al 7,59% del capitale votante).

Il Collegio Sindacale rimarrà in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Per maggiori informazioni circa le liste depositate per la nomina dell'organo di controllo avvenuta in data 30 gennaio 2018 si rinvia al sito internet della Società www.aquafil.com, nella Sezione Investor Relations – Assemblee degli Azionisti, ove sono disponibili anche i curricula professionali di ciascun Sindaco effettivo e supplente.

Collegio sindacale

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipa zione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Poggi Longostrevi Stefano	1965	30 gennaio 2018	30 gennaio 2018	Appr. bilancio 31 dicembre 2020	2	x	100%	18
Sindaco effettivo	Solimando Bettina	1974	30 gennaio 2018	30 gennaio 2018	Appr. bilancio 31 dicembre 2020	1	x	100%	17
Sindaco effettivo	Buttignon Fabio	1959	30 gennaio 2018	30 gennaio 2018	Appr. bilancio 31 dicembre 2020	1	x	100%	10
Sindaco supplente	Manna Marina	1960	30 gennaio 2018	30 gennaio 2018	Appr. bilancio 31 dicembre 2020	1	x	N/A	5
Sindaco supplente	Barbieri Davide	1984	30 gennaio 2018	30 gennaio 2018	Appr. bilancio 31 dicembre 2020	2	x	N/A	8
	SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Si veda
Allegato A

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: si veda Allegato A

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5%

NOTE

• * Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.
• ** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
• *** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
• **** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio o video collegati, a condizione che: (i) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, di regolare lo svolgimento dell'adunanza e di constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documentazione. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio Sindacale si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente, dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

Nell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale, nominato dall'assemblea del 30 gennaio 2018, ha tenuto n. 10 riunioni, in data 30 gennaio, 5 febbraio, 19 febbraio, 2, 23 e 27 marzo, 14 maggio, 20 luglio, 29 agosto, e 5 novembre 2018. La durata media è stata di circa 2,5 ore e la presenza dei membri pari al 100%.

Nella riunione del 7 marzo 2019, il Collegio Sindacale ha valutato il mantenimento del possesso in capo ai propri membri dei requisiti di indipendenza, già dichiarati da ognuno dei componenti all'atto della presentazione della propria candidatura, anche sulla base dei requisiti di indipendenza richiesti per gli Amministratori dal Codice, nonché completato la propria l'attività di autovalutazione. L'esito di tali valutazioni è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione e reso noto al mercato mediante la pubblicazione della presente Relazione, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.aquafil.com.

Il Collegio Sindacale ha vigilato e vigilerà sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa Società di Revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio ha costantemente mantenuto in essere le normali iniziative di coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi, con la funzione di Internal Audit e con l'Organismo di Vigilanza. Per informazioni sulle modalità di coordinamento si rinvia al precedente paragrafo 11.6.

Ai sensi del D. Lgs. n. 39/2010 ("Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE") al Collegio Sindacale sono attribuite le funzioni di comitato controllo interno e la revisione contabile e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: (i) processo d'informativa finanziaria; (ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; (iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; (iv) l'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti. Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all'informativa al medesimo dovuta, l'obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell'articolo 150 del TUF ha cadenza trimestrale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci ottenessero un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del relativo quadro normativo di riferimento. In particolare, durante gli incontri del Consiglio che si sono svolti presso la sede della Società nel corso dell'Esercizio, i Sindaci hanno ricevuto costanti approfondimenti su ciascun specifico settore in cui l'Emittente svolge la propria attività al fine di comprendere al meglio le dinamiche aziendali sottese al business ed i relativi sviluppi intercorsi durante l'Esercizio.

Si ricorda inoltre che nel corso della prima visita dei nuovi membri del Collegio Sindacale presso la sede della Società, in data 5 febbraio 2018, i Sindaci di Aquafil hanno avuto occasione di effettuare una ampia visita dello stabilimento di Arco (Trento), con la finalità di fornire ai Sindaci della Società un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui l'Emittente opera nonché delle dinamiche aziendali e produttive.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

L'Emittente non prevede uno specifico obbligo per i Sindaci di informare tempestivamente gli altri membri del Collegio Sindacale e il Presidente del Consiglio circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse, nel caso in cui il Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente; ciò in quanto l'Emittente ritiene che detto obbligo informativo sia un dovere deontologico per i soggetti che ricoprono la carica di membro dell'organo di controllo.

In conformità allo Statuto, l'Amministratore Delegato riferirà adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche che saranno effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, come prescritto ai sensi di legge e di Statuto e quindi con periodicità trimestrale.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'attività informativa nei rapporti con gli azionisti è assicurata attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente www.aquafil.com nelle sezioni "Investor Relations", "Corporate Governance", "News&Media" e, ove richiesto dalla disciplina applicabile, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato eMarket STORAGE accessibile dal sito .

In particolare, su detto sito internet sono consultabili tutti i comunicati stampa diffusi al mercato e la documentazione contabile periodica dell'Emittente non appena approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione). Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di Corporate Governance, il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 e ss.mm. ed il Codice Etico.

Ai sensi del Criterio Applicativo 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, i rapporti con gli investitori istituzionali sono curati dall'Investor Relator.

Il compito dell'Investor Relator è di mantenere costantemente aggiornata l'alta direzione della Società sui fabbisogni informativi del mercato finanziario e, in particolare, degli investitori.

L'Investor Relator rappresenta, pertanto, il punto di contatto tra l'Emittente ed il mercato ed avrà il compito di collaborare con la struttura societaria per mantenere ed incentivare il rispetto della normativa in materia di informativa societaria. L'attività di relation è condivisa e supportata dal management. In data 4 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare il dott. Karim Tonelli Investor Relator di Aquafil (per contatti: investor.relations@aquafil.com) per curare i rapporti con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione valuterà l'attuazione di eventuali ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti.

16. ASSEMBLEE (EX ARTICOLO 123-BIS, COMMA 2, LETT. C) DEL TUF)

16.1. CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, l'Assemblea delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità alla legge e allo Statuto, obbligano tutti i soci. L'Assemblea si svolge in unica convocazione.

Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dallo Statuto per la costituzione dell'assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni. Le deliberazioni di modifica degli articoli 5.6, 5.8 e 8.3 dello Statuto sono assunte con un numero di voti favorevoli pari almeno al 70% del numero dei voti complessivamente spettanti alle azioni in circolazione.

Ai sensi dell'art. 8.3 dello Statuto, le procedure in materia di operazioni con parti correlate adottate dalla Società possono prevedere (i) che il consiglio di amministrazione approvi le "operazioni di maggiore rilevanza", come definite dal Regolamento OPC, nonostante l'avviso contrario del comitato di amministratori indipendenti competente a rilasciare il parere in merito alle suddette operazioni, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile. In tal caso l'assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, considerando individualmente ciascuna azione ordinaria e ciascuna azione a voto plurimo, senza attribuire rilevanza al voto plurimo attribuito alle azioni speciali, non consti il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti in assemblea.

Ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto, l'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione

almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fermo il disposto dell'articolo 154-ter del TUF.

L'Assemblea dei soci può essere convocata in Italia, anche fuori dal comune in cui si trova la sede sociale, o in altri Paesi dell'Unione Europea, in Svizzera o nel Regno Unito.

L'Assemblea è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società nonché secondo le altre modalità previste dalla legge e dai regolamenti applicabili, e contiene le informazioni richieste dalla normativa vigente, anche a ragione delle materie trattate.

Ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere – salvi gli argomenti la cui proposta sia di competenza del Consiglio o basata su progetto o una relazione da essi predisposta – entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, del TUF o dell'articolo 104, comma 2, del TUF, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile gli Amministratori devono convocare senza ritardo l'Assemblea quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale.

L'articolo 127-ter del TUF prevede che i soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta al più tardi durante la stessa. Alla Società è riservata la possibilità di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'Assemblea devono pervenire alla Società. Il termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la Società fornisca, prima dell'Assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società.

16.2. DIRITTO DI INTERVENTO IN ASSEMBLEA

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente alla data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono farsi rappresentare per delega ai sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.

La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge (ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF).

16.3. SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento ovvero su richiesta del Presidente stesso, da altra persona designata dall'Assemblea, ivi compreso l'Amministratore Delegato (ove nominato). Il Presidente sarà assistito da un segretario designato su sua proposta a maggioranza dagli intervenuti. Nell'assemblea straordinaria e, in ogni caso, quando il Presidente lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono esercitate da un Notaio designato dal Presidente.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Ai fini del computo dei quorum richiesti dalla legge e dal vigente Statuto per la costituzione – in unica convocazione – dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle azioni e non il numero delle azioni.

L'Assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; (d) tale modalità sia prevista dall'avviso di convocazione dell'Assemblea che indichi, altresì, i luoghi presso cui presentarsi. La riunione si considera tenuta nel luogo ove sono presenti, simultaneamente, il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Ai sensi dell'articolo 7 dello Statuto, il socio può recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.

Non compete il diritto di recesso ai soci che non abbiano concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, l'utile netto risultante dal bilancio, prelevata la quota del 5% per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, viene ripartito tra i soci secondo quanto deliberato dall'Assemblea.

L'Assemblea dell'Emittente adotta il regolamento assembleare approvato in data 23 dicembre 2016 dall'Assemblea di Space 3. Tale regolamento assembleare prevede, tra l'altro, che:

• il Presidente (il Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento la persona designata dall'Assemblea) possa adottare ogni provvedimento ritenuto opportuno per garantire un corretto svolgimento dei lavori assembleari e l'esercizio dei diritti da parte degli intervenuti;

• nel porre in discussione argomenti e proposte, il Presidente, se la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea non si oppone, possa seguire un ordine diverso da quello risultante dall'avviso di convocazione e possa disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione;
• il Presidente regoli la discussione dando la parola agli amministratori, ai sindaci e a coloro che l'abbiano richiesta. I legittimati all'esercizio del diritto di voto ed il rappresentante comune degli obbligazionisti possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni. I legittimati all'esercizio del diritto di voto possono altresì formulare proposte. La richiesta di intervento può essere avanzata dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Al fine di garantire un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ha facoltà di stabilire, in apertura o nel corso della discussione sui singoli argomenti, un termine per la presentazione delle richieste di intervento. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta e di effettuazione degli interventi e l'ordine di svolgimento dei medesimi. Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono rispondono agli oratori al termine di tutti gli interventi sugli argomenti posti in discussione, ovvero dopo ciascun intervento, tenendo conto anche di eventuali domande formulate dai soci prima dell'Assemblea cui non sia già stata data risposta da parte della Società. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;
• prima di dare inizio alle operazioni di voto, il Presidente riammetta all'Assemblea coloro che ne fossero stati esclusi durante la fase di discussione a norma del regolamento;
• il Presidente decida l'ordine in cui le proposte di deliberazione sui singoli argomenti all'ordine del giorno vengono messe in votazione, dando di norma la precedenza a quelle eventualmente formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio 2018 si sono tenute 2 assemblee dei soci, in data 30 gennaio e 27 aprile 2018.

Per quanto riguarda i diritti degli azionisti non illustrati nella presente Relazione, si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Alla data della presente Relazione non sussistono ulteriori pratiche di governo societario effettivamente applicate dall'Emittente al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari.

18. CAMBIAMENTI DAL TERMINE DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A decorrere dal termine dell'Esercizio di Riferimento non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance, ad eccezione della nomina del Collegio Sindacale di nuova composizione, avvenuta in data 30 gennaio 2018.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

In particolare, è stato interessato il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazioni che, rispettivamente, hanno tenuto conto delle predette raccomandazioni in sede di predisposizione del questionario di autovalutazione e nella riunione del 12 febbraio 2019. In particolare, nel corso della predetta riunione, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha avuto occasione di soffermarsi sulle predette raccomandazioni, importanti nel processo di autovalutazione del board.

Arco (Trento), 14 marzo 2019 Aquafil S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione

Dott. Giulio Bonazzi Presidente

SINDACI CESSATI NELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Nel periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2018 e il 30 gennaio 2018, il Collegio Sindacale in carica era composto dai seguenti membri:

Carica	Nome e cognome	Data di nomina
Presidente	Pier Luca Mazza	6 ottobre 2016
Sindaco Effettivo	Virginia Marini	6 ottobre 2016
Sindaco Effettivo	Marco Giuliani	6 ottobre 2016
Sindaco Supplente	Simona Valsecchi	6 ottobre 2016
Sindaco Supplente	Fabio Massimo Micaludi	6 ottobre 2016

Al Collegio Sindacale nella composizione sopra indicata era conferito un mandato sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2018.

Considerato che la Fusione è divenuta efficace in data 4 dicembre 2017 e il fatto che i predetti componenti del Collegio Sindacale avevano rassegnato le proprie dimissioni, nel periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2018 e il 30 gennaio 2018 non si sono tenute riunioni.

1. Attestazione del Dirigente Preposto e degli Organi Delegati

2. Relazione del Collegio Sindacale

3. Relazione della società di Revisione al Bilancio Consolidato

4. Relazione della società di Revisione su Dichiarazione Non Finanziaria

Attestazione del Dirigente Preposto e degli Organi Delegati

Relazione del Collegio Sindacale

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Società che ha erogato il servizio	Destinatario del Servizio	Tipologia di Servizi	PAULISBCIFIAL AI competenza esercizio 2018
		Revisione Contabile bilancio esercizio	126.556
PwC SpA	Aquafil SpA	Revisione Contabile bilancio consolidato	39.848
		Revisione Contabile bilancio esercizio e Group
PWC SpA	Società controllate Italia	Reporting Package	33.456
		Revisione Contabile bilancio esercizio e Group	138.000
PWC (1)	Società controllate estero	Reporting Package
		Revisione Contabile limitata sul bilancio
PWC SpA	Aquafil SpA	consolidato semestrale 2018	27.800
		Revisione Contabile limitata Group Reporting
PWC SpA	Società controllate Italia	Package semestrali 2018	12.000
		Revisione Contabile limitata Group Reporting
PwC (1)	Società controllate estero	Package semestrali 2018	58.390
Revisione Worldwide		Totale servizi di Revisione contabile prestati nel 2018 al Gruppo Aquafil da parte della Società di	436.049
		Revisione limitata dalla Dichiarazione Consolidata
	Aquafil SpA	di Carattere Non Finanziario	24.000
PWC SpA		Integrazione revisione per avvio applicazione IFRS
PWC SpA	Aquafil SpA	15 e prima fase analisi impatti IFRS 16	45.000
PwC (1)	Società controllate estero	Altri servizi minori	13.520
		Totale altri servizi di Revisione contabile prestati nel 2018 al Gruppo Aquafil da parte della Società di
Revisione			82.520
		Supporto metodologico applicazioni requisiti
PwC Advisory SpA	Aquafil SpA	Legge 262/2005 (art. 154-bls TUF)	19.000
		Supporto metodologico applicazioni requisiti
PwC Advisory SpA	Società controllate estero	Legge 262/2005 (art. 154-bis TUF)	81.000
		Totale altri servizi prestati nel 2018 a società del gruppo Aquafil da entità del network PwC	100.000
	(1) Altre socletà appartenenti al medesimo network di PwC SpA	4

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Relazione della società di Revisione al Bilancio Consolidato

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Agli azionisti di Aquafil SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Aquafil (il Gruppo), costituito dal prospetto di situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2018, dai prospetti di conto economico, di conto economico complessivo e delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note illustrative, che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Aquafil SpA (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione

contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta
	agli aspetti chiave

Riconoscimento dei ricavi

Paragrafo 2.4 "Principi contabili e criteri di valutazione" voce "Ricavi e costi"

I ricavi del Gruppo Aquafil al 31 dicembre 2018 sono pari ad Euro 555.220 migliaia, principalmente attribuibili alla vendita dei prodotti finiti. Tali ricavi vengono inscritti in bilancio al momento del trasferimento al cliente del controllo dei beni prodotti e solo se sono stati soddisfatti tutti i criteri previsti dall'IFRS 15. Nell'ambito delle nostre procedure di revisione sul bilancio consolidato, il corretto riconoscimento dei ricavi è stato considerato un'area significativa in quanto costituisce la voce più significativa del conto economico e pertanto l'eventuale errato riconoscimento degli stessi genererebbe una distorsione rilevante del risultato dell'esercizio.

L'approccio di revisione ha previsto, in via preliminare, la comprensione e la valutazione del sistema di controllo interno e delle procedure definite dalla Capogruppo per la rilevazione dei ricavi di vendita. L'approccio di revisione ha quindi previsto l'effettuazione di test di conformità sui controlli chiave, dove presenti, posti in essere dalle società del Gruppo nell'ambito delle sopramenzionate procedure, al fine di verificarne l'efficacia operativa nell'ambito del processo di rilevazione dei ricavi, con particolare riferimento all'esistenza degli stessi ed alla loro contabilizzazione nel corretto periodo di competenza.

Tenuto conto dell'attività di comprensione, valutazione e validazione dei controlli interni sopra menzionati, sono stati pianificati e svolti test validità sulla voce di bilancio in oggetto. In particolare sono state svolte, per un campione di transazioni ritenuto rappresentativo nel contesto della singola società consolidata, l'esistenza e l'accuratezza dei ricavi contabilizzati in bilancio, attraverso l'esame delle informazioni presenti nella documentazione disponibile come elemento probativo di supporto.

Si è preceduto inoltre a verificare la quadratura dei saldi intercompany e la loro corretta elisione nel bilancio consolidato.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs n° 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Aquafil SpA o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Aquafil SpA ci ha conferito in data 30 gennaio 2018 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale. Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento. Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs n° 39/10 e dell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs n° 58/98 Gli amministratori di Aquafil SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge. Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n° 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del DLgs n° 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo Aquafil al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi. A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Aquafil al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge. Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs n° 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob di attuazione del DLgs 30 dicembre 2016, n° 254

Gli amministratori di Aquafil SpA sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del DLgs 30 dicembre 2016, n° 254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del DLgs 30 dicembre 2016, n° 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra. Trento, 22 marzo 2019 PricewaterhouseCoopers SpA Alberto Michelotti (Revisore legale)

Relazione della società di Revisione su Dichiarazione Non Finanziaria

Indipendenza della società di revisione e controllo della qualità

Siamo indipendenti in conformità ai principi in materia di etica e di indipendenza del Code of Ethics for Professional Accountants emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants, basato su principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale. La nostra società di revisione applica l'International Standard on Quality Control 1 (ISQC Italia 1) e, di conseguenza, mantiene un sistema di controllo qualità che include direttive e procedure documentate sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.

Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di esprimere, sulla base delle procedure svolte, una conclusione circa la conformità della DNF rispetto a quanto richiesto dal Decreto e dai GRI Standards. Il nostro lavoro è stato svolto secondo quanto previsto dal principio "International Standard on Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) - Assurance Engagements Other than Audits or Reviews of Historical Financial Information" (di seguito "ISAE 3000 Revised"), emanato dall'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) per gli incarichi limited assurance. Tale principio richiede la pianificazione e lo svolgimento di procedure al fine di acquisire un livello di sicurezza limitato che la DNF non contenga errori significativi. Pertanto, il nostro esame ha comportato un'estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo l'ISAE 3000 Revised ("reasonable assurance engagement") e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame.

Le procedure svolte sulla DNF si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con il personale della società responsabile per la predisposizione delle informazioni presentate nella DNF, nonché analisi di documenti, ricalcoli ed altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili.

In particolare, abbiamo svolto le seguenti procedure:

• 1. analisi dei temi rilevanti in relazione alle attività ed alle caratteristiche del Gruppo rendicontati nella DNF, al fine di valutare la ragionevolezza del processo di selezione seguito alla luce di quanto previsto dall'art. 3 del Decreto e tenendo presente lo standard di rendicontazione utilizzato;
• 1. analisi e valutazione dei criteri di identificazione del perimetro di consolidamento, al fine di riscontrarne la conformità a quanto previsto dal Decreto;
• 1. comprensione dei seguenti aspetti:
  2. modello aziendale di gestione e organizzazione dell'attività del Gruppo, con riferimento alla gestione dei temi indicati nell'art. 3 del Decreto;
  3. politiche praticate dall'impresa connesse ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto, risultati conseguiti e relativi indicatori fondamentali di prestazione;
  4. principali rischi, generati o subiti connessi ai temi indicati nell'art. 3 del Decreto.

Relativamente a tali aspetti sono stati effettuati inoltre i riscontri con le informazioni contenute nella DNF e effettuate le verifiche descritte nel successivo punto 4, lett. a);

1. comprensione dei processi che sottendono alla generazione, rilevazione e gestione delle informazioni qualitative e quantitative significative incluse nella DNF. In particolare, abbiamo svolto interviste e discussioni con il personale della Direzione di Aquafil SpA e con il personale

di Aqualeuna G.m.b.H. e abbiamo svolto limitate verifiche documentali, al fine di raccogliere informazioni circa i processi e le procedure che supportano la raccolta, l'aggregazione, l'elaborazione e la trasmissione dei dati e delle informazioni di carattere non finanziario alla funzione responsabile della predisposizione della DNF.

Inoltre, per le informazioni significative, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo:

• a livello di gruppo,
  • a) con riferimento alle informazioni qualitative contenute nella DNF, e in particolare al modello aziendale, politiche praticate e principali rischi, abbiamo effettuato interviste e acquisito documentazione di supporto per verificarne la coerenza con le evidenze disponibili;
  • b) con riferimento alle informazioni quantitative, abbiamo svolto sia procedure analitiche che limitate verifiche per accertare su base campionaria la corretta aggregazione dei dati.
• per le seguenti società, divisioni e siti: Direzione di Aquafil SpA, presso la sede centrale di Arco (TN) e Aqualeuna G.m.b.H. presso la sede di Leuna (Germania), che abbiamo selezionato sulla base delle loro attività, del loro contributo agli indicatori di prestazione a livello consolidato e della loro ubicazione, abbiamo effettuato visite in loco nel corso delle quali ci siamo confrontati con i responsabili e abbiamo acquisito riscontri documentali circa la corretta applicazione delle procedure e dei metodi di calcolo utilizzati per gli indicatori.

Conclusioni

Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che la DNF del Gruppo Aquafil relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità a quanto richiesto dagli articoli 3 e 4 del Decreto e dai GRI Standards, con riferimento alla selezione di GRI Standards in essa riportati.

Trento, 22 marzo 2019

PricewaterhouseCoopers SpA

Alberto Michelotti Paolo Bersani

(Revisore legale) (Procuratore)

Note

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