Landi Renzo

Audit Report / Information • Mar 29, 2019

LANDI RENZO SPA

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

Esercizio sociale chiuso al 31/12/2018

(art. 153 D.Lgs. 58/1998)

Signori Azionisti,

Vi riferiamo sull'attività svolta dal Collegio sindacale di Landi Renzo Spa (d'ora in poi "Landi Renzo" o "Società") nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

Le azioni della Società sono quotate presso il mercato telematico azionario di Borsa Italiana segmento STAR.

La revisione legale dei conti è affidata alla società PWC S.p.A.

Attività svolta

• a) Abbiamo svolto l'attività di vigilanza prevista dall'art. 149 del D.Lgs. 58/1998 (d'ora in poi TUF) e da altre disposizioni di legge e regolamentari applicabili, tenendo altresì conto dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili.
• b) Abbiamo partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (che nel 2018 si è riunito 7 volte) durante le quali siamo stati adeguatamente informati, con la periodicità prevista dalla legge e dallo statuto, circa l'attività svolta dagli Amministratori nonché in merito alle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle sue controllate. Abbiamo in tali sedi accertato che le deliberazioni assunte e le operazioni effettivamente eseguite fossero conformi alla legge e allo statuto, nonché ai principi di corretta amministrazione.
• c) Abbiamo vigilato sulla adeguatezza della struttura organizzativa ed amministrativo-contabile e sul sistema di controllo interno, mediante incontri con i responsabili delle diverse funzioni aziendali. Nel corso delle nostre riunioni (nº 12 nel 2018) abbiamo operato un costante flusso informativo con i responsabili della Società di revisione, con il Dirigente Preposto, con la funzione dell'Internal Audit,, con il Comitato Coatrollo e Rischi e con i componenti del Collegio Sindacale delle controllate italiane, anche grazie alla presenza nei medesimi di un membro del nostro Collegio.
• d) Abbiamo partecipato alle riunioni del Comitato controllo e rischi (che nel 2018 si è riunito 6 volte), alle riunioni del Comitato per la Remunerazione (che nel 2018 si è riunito 4 volte) e alle riunioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (che nel 2018 si è riunito 2

volte) Abbiano altresì avuto contatti con i componenti dell'Organismo di vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001,

• e) Abbiamo verificato l'attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, a cui la Società è tenuta ad adeguarsi essendo quotata nel segmento STAR.
• f) Abbiamo vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del TUF.
• g) Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio ha rilasciato pareri obbligatori ai sensi dell'art. 2389, co. 3, codice civile nonché si è espresso per quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina.
• h) Nella nostra qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile (art. 19 del D.Lgs. 39/2010), abbiamo costantemente vigilato, anche mediante incontri con la Società di revisione e con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e con i titolari delle diverse funzioni aziendali, sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di rischio, sulla attività di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, nonché sull'indipendenza della Società di revisione legale. Diamo inoltre atto di avere tempestivamente ricevuto la relazione aggiuntiva dalla Società di revisione ed aver provveduto nei termini, ai sensi del menzionato articolo 19, al successivo inoltro al Consiglio di amministrazione senza osservazioni.
• i) Per quanto attiene alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario abbiamo svolto un ruolo di vigilanza di tipo sintetico sui sistemi e sui processi di rendicontazione non finanziaria nell'ambito del controllo sulla corretta amministrazione. Il Collegio dà atto che la suddetta dichiarazione è contenuta nella relazione giusto il disposto di cui all'art. 5 comma 1 lett. a) del D.Lgs. 254/2016.

Indicazioni e informazioni

Sulla base della attività descritta al paragrafo precedente, possiamo attestar Vi quanto segue.

• 1. Le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale svolte dalla Società, illustrate in modo esaustivo nella Relazione sulla gestione, sono risultate conformi alla legge, allo statuto sociale e alle delibere dell'assemblea. Esse non risultano imprudenti, azzardate o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Tra le operazioni segnaliamo in particolare che:
  2. · il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. in data 20 giugno 2018 ha approvato la proposta di fusione per incorporazione della società interamente controllata Emmegas S.r.l., perfezionatasi poi con atto di pubblico fusione, alla presenza del Notaio
• Giuseppe Chiantera, in data 30 ottobre 2018. L'operazione si inserisce nell'ambito del piano strategico 2018-2022 del Gruppo Landi Renzo, con il proseguimento della politica di efficientamento, razionalizzazione e semplificazione dei processi e dei flussi produttivi, che consentiranno di ottenere sinergie e una riduzione dei costi complessivi;
• · in conformità a quanto previsto dall'Accordo di ottimizzazione finanziaria, in data 2 luglio 2018 la Landi Renzo S.p.A. ha corrisposto ai possessori del prestito obbligazionario un importo complessivo addizionale pari ad Euro 1.061 migliaia (pari al 26.13% dei proventi netti eccedenti Euro 3 milioni) ed alle banche finanziatrici un importo complessivo pari ad Euro 969 migliaia (pari al 23,87% dei proventi netti eccedenti Euro 3 milioni), a valere sull'ultima rata di rimborso prevista dai rispettivi piani di ammortamento:
• · l'Assemblea degli Obbligazionisti del prestito "LANDI RENZO 6,10% 2015-2022", codice ISIN IT0005107237, riunitasi in data 28 dicembre 2018 sotto la presidenza di Stefano Landi e agli atti del Notaio Giuseppe Chiantera, ha approvato all'unanimità dei presenti la proposta del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto la modifica al Regolamento del Prestito al fine di posticipare dal 31 dicembre 2018 al 31 dicembre 2019 la scadenza entro cui proporre all'assemblea degli azionisti della Società di deliberare l'aumento di capitale. La delibera ha avuto immediata efficacia essendo previamente intervenuto il rilascio del waiver da parte delle banche finanziatrici.
• 1. Il Collegio sindacale non ha riscontrato operazioni atipiche o inusuali, effettuate sia con terzi che con società del gruppo o parti correlate. Le ordinarie operazioni infragruppo e con parti correlate sono adeguatamente descritte nelle Note illustrative al bilancio consolidato e nelle Note illustrative al bilancio separato, cui facciamo rinvio.
• 1. Il Collegio non ha ricevuto nel corso dell'esercizio né denunce ex art. 2408 c.c. né esposti.
• 1. I competenza dell'esercizio 2018 riconosciuti per l'attività di revisione legale del bilancio d'esercizio della capogruppo e del bilancio consolidato ammontano rispettivamente ad Euro 191 migliaia e Euro 27 migliaia. Alla Società di revisione PWC sono stati inoltre riconosciuti compensi per l'attestazione per i modelli fiscali e consulenze per Euro 31 migliaia. I predetti incarichi sono stati preventivamente autorizzati dal Collegio Sindacale ai sensi degli art. 4 e 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014. Al riguardo la Società ha adottato nel 2018 una procedura per il conferimento degli incarichi alla Società di revisione ed alla sua rete.
• 1. Nessun aspetto rilevante è sorto altresì nei contatti con l'Organismo di vigilanza, in merito all'andamento delle rispettive attività di controllo. Nelle Relazioni semestrali predisposte da detto Organismo non risultano menzionati fatti censurabili o violazioni del Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001. Il Modello viene costantemente aggiornato al fine di tenere conto delle modifiche normative.
• 1. Dalla nostra attività di controllo e di vigilanza abbiamo riscontrato il rispetto dei principi di corretta amministrazione.
• 1. Riteniamo che la struttura organizzativa della Società sia adeguata in relazione alla propria dimensione e alla attività svolta. La Società ha mantenuto in efficienza il controllo interno, anche sulla base delle indicazioni del Comitato controllo e rischi e dell'Organismo di vigilanza. Riteniamo che il sistema di controllo interno di Landi Renzo sia adeguato alla dimensione e alla attività della Società. A seguito delle dimissioni del Dr. Gardani, nella seduta del 20 giugno 2018 - su proposta dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e previo parere favorevole del Comitato controllo e rischi e sentito il Collegio Sindacale - il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Responsabile della funzione di Internal Audit il Signor Filippo Alliney, precisando che lo stesso non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative, ivi inclusa l'area amministrazione, finanza e controllo. Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società, inoltre, in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, dovrà essere oggetto di nomina ad opera dell'Assemblea degli Azionisti nella prossima adunanza per il triemno 2019-2021.
• 1. Riteniamo che il sistema amministrativo-contabile di Landi Renzo sia adeguato e affidabile per rappresentare correttamente i fatti di gestione.
• 1. La Società di revisione PWC Spa ha rilasciato, in data 29 marzo 2019, le Relazioni sul bilancio consolidato e sul bilancio separato, senza esposizione di alcun rilievo o richiamo di informativa. In pari data sono state emesse l'Attestazione sulla dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi dell'art. 3, comma 10, del d.lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 e dell'art. 5 Regolamento Consob n. 20267, la Relazione Aggiuntiva prevista dal d.lgs. 135/2016 e la Relazione prevista dall'art. 19, comma 4, del citato d.lgs. 39/2010 che conferma la permanenza nel corso del 2018 in capo alla Società di Revisione dei requisiti di indipendenza e l'assenza di cause di incompatibilità.
• 1. Nei contatti e negli scambi di informazioni con i responsabili della Società di revisione e con i componenti degli organi di controllo delle controllate italiane non sono emersi aspetti rilevanti, che richiedano una informativa agli azionisti.
• 1. Ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 39/2010, il Collegio sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, ha accertato che non esistono carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. In particolare il Collegio, sulla base della attività svolta durante il decorso anno, nonché sulla base delle informazioni assunte presso la Società di revisione, ritiene che il procedimento e l'attività di revisione legale sul bilancio separato e sul bilancio consolidato siano adeguati. I sindaci danno altresi atto che il processo di informativa finanziaria si è svolto correttamente, essendo state tempestivamente predisposte e rese pubbliche le relazioni infrannuali previste dalla legge e risultando adeguate adottate per la loro redazione.
• 1. La Società ha regolarmente adempiuto a quanto richiesto dall'art. 36 del Regolamento Consob 16191/2007 in materia di documentazione contabile relativa alle controllate extra UE incluse nel consolidato, che rivestono significativa rilevanza.
• 1. La Società ha in essere apposite procedure, che il Collegio valuta adeguate, per la raccolta, presso le società controllate, delle informazioni che devono formare oggetto di comunicazione al pubblico ai sensi dell'art. 114 del TUF.
• 1. Con riferimento al Codice di autodiscipiina, la Società rispetta le indicazioni circa il numero di amministratori indipendenti e ha istituito il Comitato controllo e rischi e il Comitato per la remunerazione. Non è stato istituito il Comitato per le nomine.
• 1. Nel corso del 2018, il Collegio ha esaminato e ritenuto corrette le procedure adottate dal Consiglio di Amministrazione per verificare la permanenza dei requisiti richiesti per i due consiglieri indipendenti.

Abbiamo altresì verificato, nel corso del 2018, l'esistenza e la permanenza dei medesimi requisiti in capo ai componenti il Collegio sindacale.

1. Tutti i componenti del Collegio hanno rispettato nel corso del 2018 e tuttora rispettano le prescrizioni sul cumulo degli incarichi contenute nell'art. 148-bis, comma 2, del TUF e negli artt.144-duodecies e segg. del Regolamento Consob Emittenti, tenuto altresi conto di quanto stabilito dalla delibera Consob n. 18079/2012.

2. 1. L'attività di vigilanza non ha evidenziato alcun fatto da menzionare nella nostra Relazione all'assemblea.
3. 1. In merito al progetto di bilancio separato al 31 dicembre 2018, redatto dal Consiglio di · Amministrazione nei termini di legge, il Collegio sindacale, tenuto conto delle conclusioni della relazione della Società di revisione, non ha obiezioni o osservazioni da formulare,
4. 1. Concordiamo con il contenuto della Relazione sulla gestione, la quale risponde ai reguisiti dell'art. 2428 c.c. e risulta coerente con i dati di bilancio, e concordiamo altresi con la proposta di destinazione del risultato dell'esercizio.
5. 1. La Società ha predisposto la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari contenente le informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF. Su tale relazione, la Società di revisione ha espresso il giudizio di coerenza previsto dal comma 4 del citato att. 123-bis.

La Società ha inoltre redatto la Relazione sulla remunerazione prevista dall'art. 123-ter del TUF e dal Codice di autodisciplina, la quale contiene tra l'altro indicazioni circa la politica generale sulle remunerazioni.

Bilancio consolidato

Landi Renzo ha redatto il bilancio consolidato dell'esercizio 2018, che è stato messo a nostra disposizione nei termini di legge.

Il bilancio consolidato, predisposto secondo i principi contabili internazionali IFRS adottati dall'Unione europea, è sottoposto a revisione contabile da parte della PWC Spa, la quale, nella già citata relazione, ha espresso un giudizio senza alcun rilievo o richiamo di informativa.

Alle conclusioni di tale relazione facciamo quindi riferimento, in conformità a quanto disposto dall'art. 41 del D.Lgs. 127/91, non avendo il Collegio specifici controlli sul bilancio consolidato.

Cavriago, 29 marzo 2019

Il Collegio Sindacale

eonora Briolini

omenico Sardano Diana Rizzo.