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Remuneration Information • Mar 29, 2019

REPLY RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2018

1. INTRODUZIONE

Il presente documento («Relazione annuale sulla Remunerazione», la "Relazione") è stato predisposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2019 ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs n. 58/1998 (di seguito "Tuf") e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina, nella versione di luglio 2018 approvata dal Comitato per la Corporate Governance, istituito presso Borsa Italiana S.p.A.

La Relazione descrive la Politica per la Remunerazione adottata da Reply S.p.A. (di seguito "Reply") con riferimento ai compensi (i) dei componenti degli Organi di Amministrazione ed in particolare degli Amministratori Esecutivi e degli Amministratori investiti di particolari cariche e (ii) dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

2. SEZIONE PRIMA

2.1. PROCESSO PER LA PREDISPOSIZIONE, APPROVAZIONE ED ATTUAZIONE DELLA POLITICA PER LA REMUNERAZIONE

I principali Soggetti/Organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e nell'attuazione della Politica per la Remunerazione sono:

• • l'Assemblea degli Azionisti;
• • il Consiglio di Amministrazione;
• • il Comitato per la Remunerazione;
• • gli Amministratori Esecutivi;
• • il Collegio Sindacale.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli azionisti:

• • determina il compenso di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, se nominato ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.; essa può altresì determinare, ai sensi di Statuto, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori. Tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• • ai sensi di Statuto determina la quantificazione della partecipazione agli utili della Società, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, spettante agli amministratori investiti di particolari cariche;
• • esprime un proprio parere consultivo, non vincolante, sulla prima sezione della Relazione annuale sulla Remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione;
• • riceve adeguata informativa in merito all'attuazione delle politiche retributive;
• • delibera sugli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis Tuf.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• • costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione. Un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive; la valutazione delle competenze del soggetto viene fatta dal Consiglio al momento della nomina;
• • definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica per la Remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione. La Politica per la Remunerazione stabilisce le linee guida che tutti gli organi societari coinvolti devono osservare al fine di determinare le remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione ed in particolare degli Amministratori Esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, nonché dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche. Tali linee guida sono illustrate nel presente documento;
• • approva la Relazione annuale sulla Remunerazione da sottoporre all'Assemblea annuale degli Azionisti;
• • su proposta o previo parere del Comitato per la Remunerazione determina, sulla base delle linee guida stabilite dalla Politica per la Remunerazione e, in ogni caso, previo parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114 bis Tuf;
• • attua i Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari su delega dell'Assemblea degli Azionisti.

Considerata l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e la partecipazione alla compagine sociale di riferimento di Reply S.p.A. di diversi suoi membri, non sono attualmente previsti piani di successione che regolino la sostituzione di un Amministratore o di un Dirigente con responsabilità strategiche o altro soggetto cessato. In particolare, per quanto riguarda la sostituzione degli Amministratori, essa avviene per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, a seguito di un processo di selezione condiviso in seno al Consiglio di Amministrazione. Per quanto attiene la sostituzione di Dirigenti con responsabilità strategiche, essa è eseguita in funzione di una selezione concordata e di una scelta coesa da parte del top management della Società.

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione:

• • presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla corretta individuazione e fissazione di adeguati obiettivi di performance che consentano il calcolo della componente variabile della loro retribuzione;
• • formula proposte al Consiglio di Amministrazione sull'adozione della Politica per la Remunerazione;
• • coadiuva il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali Piani di Compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari;
• • valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione, e si avvale delle informazioni fornite dagli Amministratori Esecutivi qualora la valutazione riguardi le remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• • formula al Consiglio di Amministrazione qualsiasi proposta in materia di remunerazione;
• • monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in tema di remunerazione, valutando l'effettivo raggiungimento dei target di performance;
• • riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine, è raccomandata la presenza del Presidente del Comitato per la Remunerazione o di altro componente del Comitato all'Assemblea annuale degli azionisti;
• • qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, si avvale di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive; gli esperti devono essere indipendenti e, pertanto, a titolo esemplificativo, non devono esercitare attività rilevante a favore del dipartimento per le risorse umane di Reply, degli azionisti di controllo di Reply o di Amministratori o Dirigenti con responsabilità strategiche della Società. L'indipendenza dei consulenti esterni viene verificata dal Comitato per la Remunerazione prima del conferimento del relativo incarico.

Gli attuali componenti del Comitato per la Remunerazione di Reply S.p.A. sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 aprile 2018. Alla data di approvazione della presente Relazione il Comitato per la Remunerazione risulta così composto: Fausto Forti, Presidente del Comitato, Amministratore Indipendente e Lead Independent Director;

Secondina Giulia Ravera, Amministratore Indipendente;

Francesco Umile Chiappetta, Amministratore Indipendente.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione ha maturato un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive in considerazione della sua esperienza professionale caratterizzata dall'assunzione di responsabilità operative in imprese di significativa dimensione.

Nel 2018 il Comitato per la Remunerazione non si è avvalso del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive ai fini della predisposizione della Politica per la Remunerazione.

Per ulteriori informazioni sul funzionamento e sulle attività svolte dal Comitato per la Remunerazione nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2018.

Amministratori Esecutivi

Gli Amministratori Esecutivi:

• • forniscono al Comitato per la Remunerazione ogni informazione utile affinché questi possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica per la Remunerazione, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti aventi responsabilità strategiche;
• • determinano la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità strategiche sulla base delle linee guida stabilite dalla Politica per la Remunerazione.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nel contesto del quale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente; in particolare, il Collegio esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori investiti di particolari cariche; nell'esprimere il parere verifica la coerenza delle proposte con la Politica per la Remunerazione.

2.2. PRINCIPI

La Politica per la Remunerazione per il 2019 mantiene la stessa struttura di quella del 2018 alla luce delle valutazioni formulate dal Comitato per la Remunerazione nella riunione dell'11 marzo 2019 e successivamente, in data 14 marzo, dal Consiglio di Amministrazione. La Politica per la Remunerazione è orientata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. La Politica è, altresì, strumentale all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore nel mediolungo periodo, introducendo un forte legame tra retribuzione e performance individuali.

La Politica per la Remunerazione riflette e tiene conto delle specificità del modello di business che ha adottato Reply.

Reply opera sui vari mercati attraverso una rete di aziende altamente specializzate in Processi, Applicazioni e Tecnologie. La crescita della rete avviene sia in modo organico, anche attraverso la costituzione di nuove startup, sia attraverso acquisizioni di partecipazioni di controllo in realtà, generalmente, non trasformative, sempre con la missione di divenire centri di eccellenza nel proprio ambito operativo e crescere sia operativamente che dimensionalmente.

Tale modello ha consentito:

• • di garantire un forte coinvolgimento del management nella gestione ai vari livelli dell'organizzazione e societari;
• • di sviluppare le dimensioni del Gruppo, in parte per linee interne ed in parte per linee esterne;
• • di conseguire, costantemente e con un trend crescente, ottime performance in termini di fatturato e di EBITDA superiori alla media del mercato.

In ragione del carattere distintivo del modello di business di Reply, la Politica di Remunerazione di Reply ha sempre individuato quale indicatore di performance, unico o prevalente, l'EBITDA, non essendo la gestione finanziaria e la generazione dei flussi di cassa una priorità in considerazione (i) della natura dell'attività caratterizzata dalla prestazione di servizi di consulenza, (ii) dell'elevato rating creditizio dei propri clienti, in larga parte rappresentato da primaria clientela nazionale ed internazionale che consente tempi ragionevolmente brevi di conversione in cassa, (iii) della conseguente situazione finanziaria del Gruppo, stabilmente positiva, in grado di sostenere lo sviluppo e gli investimenti della società.

Inoltre la tipologia dell'attività svolta, caratterizzata dalla prestazione di servizi di consulenza aventi un periodo di esecuzione di norma breve (prevalentemente inferiore all'anno), consente di ridurre significativamente il rischio che l'indicatore di performance individuato cui è correlata la componente variabile della remunerazione ovvero l'EBITDA, possa rivelarsi non affidabile o a distanza di lungo lasso di tempo manifestatamente errato. In ragione delle caratteristiche dell'attività e dei connessi profili di rischio non si è palesata la necessità:

• • di prevedere un periodo di differimento della corresponsione delle componenti variabili della remunerazione rispetto al momento della maturazione superiore a 4-5 mesi rappresentativi del tempo intercorrente tra il termine dell'esercizio sociale e la conclusione del processo di formazione del bilancio d'esercizio;
• • di prevedere intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte di componenti variabili della remunerazione, determinate sulla base di dati che si rivelino, a distanza di un lungo lasso di tempo, manifestamente errati.

Il forte coinvolgimento del management è una peculiarità anche nella capogruppo Reply S.p.A.; il top management assume le maggiori responsabilità operative con un forte coinvolgimento nella gestione ed al tempo stesso detiene frequentemente partecipazioni nel capitale della società, favorendo un allineamento naturale dei suoi interessi con il perseguimento dell'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. In tale contesto, nell'ambito della Politica della Remunerazione, risulta pertanto meno rilevante ricorrere:

• • alla previsione di piani di remunerazione del top management basati su azioni in quanto lo stesso detiene frequentemente partecipazioni nel capitale della società.
• • alla fissazione di obiettivi di redditività di medio lungo termine diversi da quelli a breve termine, avendo consentito l'approccio adottato stabilmente nel tempo di realizzare una elevata performance di Total Shareholders Return.

Il Comitato per la Remunerazione ha richiesto alla Società l'effettuazione di un assessment della politica della remunerazione adottata da Reply S.p.A. da parte di un soggetto terzo indipendente.

2.3. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Con riferimento all'esercizio sociale 2018 la carica di Amministratore è stata ricoperta da:

Mario Rizzante	Presidente e Amministratore Delegato
Tatiana Rizzante	Amministratore Delegato
Claudio Bombonato	Amministratore Esecutivo
Daniele Angelucci	Amministratore Esecutivo
Filippo Rizzante	Amministratore Esecutivo
Elena Maria Previtera (1)	Amministratore Esecutivo
Fausto Forti	Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente
	e Lead Independent Director
Secondina Giulia Ravera (1)	Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente
Francesco Umile Chiappetta (1)	Amministratore non Esecutivo, Consigliere indipendente
Oscar Pepino (2)	Amministratore Esecutivo
Maria Letizia Jaccheri (2)	Amministratore non Esecutivo e Consigliere indipendente
Enrico Macii (2)	Amministratore non Esecutivo e Consigliere indipendente

(1) nominati con deliberazione dell'Assemblea del 23 aprile 2018

(2) rimasti in carica sino all'Assemblea del 23 aprile 2018

Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione non Esecutivi, per la loro carica di Consiglieri per l'esercizio sociale 2018, è così definito:

• Euro 30.000 in ragione d'anno per ciascun Consigliere di Amministrazione, come da delibera assembleare del 23 aprile 2015, nonché del 23 aprile 2018.

Il compenso attribuito ai componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio sociale 2018 quali membri dell'Organismo di Vigilanza – nel caso di specie il Sig. Fausto Forti - è così definito:

• Euro 1.000 quale gettone di presenza per ogni partecipazione alle riunioni dell'Organismo.

Non è prevista l'attribuzione di un compenso specifico in relazione all'attività di partecipazione a Comitati o allo svolgimento di particolari incarichi non associati a deleghe operative, essendo i beneficiari del compenso per la carica di Consigliere i soli Amministratori non Esecutivi che fanno anche parte dei Comitati: il compenso dei Consiglieri tiene pertanto già

conto dell'impegno derivante dalla partecipazione ai Comitati costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione ed è commisurato all'impegno richiesto.

In linea con le best practices, per gli Amministratori non Esecutivi non è prevista una componente variabile del compenso legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. In linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi di amministrazione (oltre a Direttori Generali, ove nominati ed ai Dirigenti con responsabilità strategiche) nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne i soggetti beneficiari e la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo.

2.4. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI

Sotto il profilo giuridico e statutario, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi della Società viene stabilita sulla base delle modalità stabilite da:

• • l'art. 2389, 3° comma del Codice Civile "La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale";
• • l'art. 22 dello Statuto Sociale, 2 comma "Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta una partecipazione agli utili della Società, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, la cui quantificazione è annualmente determinata dall'Assemblea Ordinaria in sede di approvazione del bilancio".

Sotto il profilo di politica retributiva, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

• • una componente fissa annua lorda;
• • una componente variabile legata ad obiettivi aventi carattere generale predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte temporale adeguato.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori Esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli Amministratori Esecutivi all'interno della Società, assicurando in tal modo che la previsione di una componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

Sotto il profilo contabile, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi viene iscritta nel bilancio dell'esercizio in cui l'attività degli amministratori è resa sia per la componente fissa annua lorda sia per la componente variabile ancorché erogata mediante partecipazione agli utili ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale. Ciò è coerente con quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS in quanto la partecipazione agli utili è considerata a tutti gli effetti quale componente della remunerazione e pertanto il relativo accantonamento è iscritto nel bilancio dell'esercizio in cui l'attività degli Amministratori Esecutivi è resa; per tale motivo, la proposta di attribuzione della partecipazione agli utili forma oggetto di deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione contestualmente all'approvazione del progetto della relazione finanziaria annuale.

Con riferimento all'esercizio 2018,

• • il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha adottato le deliberazioni in materia di Politica di Remunerazione per l'anno 2018 nella riunione del 13 marzo 2018;
• • il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella stessa riunione del 13 marzo 2018 ha adottato le deliberazioni di attribuzione della componente fissa degli Amministratori Esecutivi ed ha stabilito le modalità di determinazione della componente variabile di breve termine della remunerazione degli Amministratori Esecutivi per il 2018, mediante il riconoscimento di una partecipazione agli utili ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale, nonché della componente variabile di medio lungo termine;
• • l'Assemblea degli Azionisti nella riunione del 23 aprile 2018 ha approvato, con deliberazione non vincolante, la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione contenente la Politica sulla Remunerazione;
• • il Comitato per la Remunerazione, nelle riunioni del 22 febbraio e dell'11 marzo 2019, ha proceduto alla verifica delle performance e, tenuto conto delle informazioni e delle elaborazioni predisposte dalle strutture interne, ha condiviso e formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di partecipazioni agli utili da sottoporre all'assemblea, unitamente alla relativa ripartizione;
• • il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 marzo 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha quindi formulato la proposta di partecipazioni agli utili da sottoporre all'assemblea, unitamente alla relativa ripartizione;
• • l'Assemblea degli Azionisti nella riunione del 19 aprile prossimo sarà chiamata ad approvare la suddetta proposta di attribuzione della componente variabile della remunerazione nella forma descritta.

Con riferimento all'esercizio 2019, la remunerazione viene determinata sulla base dei seguenti criteri:

• • la coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti;
• • il corretto bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile di breve termine e di medio lungo termine in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;
• • la previsione di limiti massimi per le componenti variabili di breve termine di circa i 2/3 dell'importo complessivo del pacchetto di remunerazione, fermo restando che la componente fissa dovrà essere sufficiente a remunerare la prestazione dell'Amministratore Esecutivo nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;
• • la predeterminazione di obiettivi di performance, ovvero di risultati economici e di eventuali altri obiettivi specifici cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• • il legame tra la variazione dei risultati conseguiti e la variazione della remunerazione garantito attraverso una gradualità della remunerazione variabile di breve termine fino ad un limite massimo correlata ad una scala di obiettivi;
• • il differimento della corresponsione delle componenti variabili della remunerazione rispetto al momento della maturazione al fine di consentire la verifica del raggiungimento degli obiettivi, nonché la realizzazione di una corretta gestione dei rischi aziendali nel contesto della Politica per la Remunerazione della Società.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli Amministratori Esecutivi, il Comitato per la Remunerazione, tenuto conto delle informazioni e delle elaborazioni predisposte dalle strutture interne, propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi e procede, nell'esercizio successivo a quello di riferimento dei relativi obiettivi, a una verifica della performance al fine di verificare il raggiungimento degli stessi.

I criteri per la definizione dei compensi variabili previsti per gli Amministrativi Esecutivi per l'esercizio 2019 sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione come segue:

• • maturazione subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso rappresentata dalla capienza dell'utile d'esercizio della Società;
• • con riferimento alla componente variabile di breve termine:
• › fissazione dell'obiettivo di redditività annuale rappresentato dal Margine Operativo Lordo Consolidato (EBITDA), così come risultante dal bilancio consolidato, con l'individuazione di una soglia minima di risultato e una soglia massima;
• › fissazione di eventuali ulteriori obiettivi specifici per gli Amministratori Esecutivi che ricoprano particolari funzioni nella organizzazione operativa della Società;
• › quantificazione del bonus sino ad un ammontare massimo predeterminato, in funzione del grado di raggiungimento dell'obiettivo;
• › attribuzione, in linea generale, della componente variabile di breve termine, mediante ripartizione tra gli aventi diritto, della partecipazione agli utili, correlata al Margine Operativo Lordo Consolidato, spettante agli amministratori investiti di particolari cariche della Società ai sensi dell'art. 22 dello Statuto Sociale;
• › differimento nella corresponsione di detta componente variabile della remunerazione di alcuni mesi rispetto al momento della maturazione al fine di consentire la verifica del raggiungimento degli obiettivi.
• • con riferimento alla componente variabile di medio lungo termine, mancata adozione di nuove deliberazioni, avuto riguardo alle modalità di determinazione di dette componenti di lungo termine già individuate in precedenti esercizi.

In favore degli Amministratori Esecutivi possono essere previsti alcuni benefit tipici della carica correntemente riconosciuti nell'ambito del Gruppo ai Dirigenti con Responsabilità strategiche e/o manager (i.e. auto).

Allo stato attuale, è prevista l'attribuzione di un trattamento di fine mandato (TFM) avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del trattamento di fine rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c. riconosciuto ai sensi di legge ai dirigenti italiani del Gruppo nei confronti di un Amministratore Esecutivo in coerenza con quanto operato nei confronti dello stesso come Dirigente con responsabilità strategiche.

Il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari. Ad oggi non sono stati attivati piani di incentivazione di tale natura.

Alla luce di quanto sopra esposto la Società ritiene che la Politica per la Remunerazione è coerente con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la gestione del rischio.

2.5. DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA

Alla data del 14 marzo 2019 non risulta in organico un Direttore Generale.

I Dirigenti con responsabilità strategica della Società al 14 marzo 2019 sono tre.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategica è in via generale composta da una componente fissa e da una componente variabile, determinate secondo una modalità analoga a quella descritta con riferimento agli Amministratori Esecutivi e pertanto si fa rimando, per quanto coerente e pertinente, al paragrafo in materia di Remunerazione degli Amministratori Esecutivi. Ai Dirigenti con responsabilità strategica legati da rapporti di lavoro dipendente, è riconosciuto ai sensi di legge il trattamento di fine rapporto (TFR) ex art. 2120 c.c. Inoltre per alcuni di essi che ricoprono la carica di Amministratori in società controllate è prevista l'attribuzione di un trattamento di fine mandato (TFM.) determinato secondo modalità analoghe a quelle del TFR.

Si riferisce inoltre che, i meccanismi di incentivazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del responsabile dell'internal audit risultano coerenti con i compiti ad essi assegnati.

2.6. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO

Alla data di approvazione della presente Relazione, considerata l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e la partecipazione alla compagine sociale di Reply S.p.A. di diversi suoi membri, non sono previsti meccanismi indennitari per la cessazione anticipata dei rapporti intrattenuti con Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica o per il loro mancato rinnovo, fatto salvo quanto previsto ex lege e/o dal Contratto Collettivo Nazionale, nel caso i soggetti siano legati anche da rapporti di lavoro dipendente.

3.SEZIONE SECONDA

3.1. COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Compensi variabili non equity

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Compensi corrisposti nell'esercizio 2018 ai componenti dell'organo amministrativo e di controllo e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (importi in migliaia di Euro)

Nome Cognome	Carica in Reply S.p.A.	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati
Mario Rizzante	Presidente e Amministratore Delegato	1/1/2018-31/12/2018	Assemblea approvazione bilancio 2020	460 (1)	-
			Compensi da società Controllate	270 (2)	-
			Totale	730	-
Tatiana Rizzante	Amministratore Delegato	1/1/2018-31/12/2018	Assemblea approvazione bilancio 2020	260 (3)	-
			Compensi da società Controllate	342 (4)	-
			Totale	602	-
Claudio Bombonato	Consigliere Esecutivo	1/1/2018-31/12/2018	Assemblea approvazione bilancio 2020	300	-
Filippo Rizzante	Consigliere Esecutivo	1/1/2018-31/12/2018	Assemblea approvazione bilancio 2020	150	-
			Compensi da società Controllate	343 (5)	-
			Totale	493	-
Daniele Angelucci	Consigliere Esecutivo	1/1/2018-31/12/2018	Assemblea approvazione bilancio 2020	220	-
	Compensi da società Controllate			197 (6)	-
			Totale	417	-
	Consigliere Esecutivo	23/04/2018-31/12/2018	Assemblea approvazione bilancio 2020	282 (8)	-
Elena Maria Previtera	Compensi da società Controllate			-	-
			Totale	282	-
Fausto Forti	Consigliere non esecutivo e indipendente	1/1/2018-31/12/2018	Assemblea approvazione bilancio 2020	38 (9)	-
Secondina Giulia Ravera	Consigliere non esecutivo e indipendente	23/4/2018-31/12/2018	Assemblea approvazione bilancio 2020	21	-
Francesco Umile Chiappetta	Consigliere non esecutivo e indipendente	23/4/2018-31/12/2018	Assemblea approvazione bilancio 2020	21	-
Giorgio Mosci	Presidente Collegio Sindacale	23/4/2018-31/12/2018	Assemblea approvazione bilancio 2020	32	-
Ada Alessandra	Sindaco Effettivo	1/1/2018-31/12/2018	Assemblea approvazione bilancio 2020	32	-
Garzino Demo			Compensi da Società controllata	10 (10)	-
			Totale	42	-

Compensi variabili non equity					Fair value	Indennità di
Bonus e altri incentivi	Partecipazioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
-	600	-	-	1.060	-	-
-	-	-	-	270	-	-
-	600		-	1.330	-	-
-	600	-	-	860	-	-
-	-	-	-	342	-	-
-	600	-	-	1.202	-	-
-	450	-	-	750	-	-
-	500	-	-	650	-	-
-	-	-	-	343	-	-
-	500	-	-	993	-	-
-	500	-	-	720	-	-
-	-	-	8 (7)	205	-	-
-	500	-	8	925	-	-
-	350	-	-	632	-	-
-	150	-	-	150	-	-
-	500	-	-	782	-	-
-	-	-	-	38	-	-
-	-	-	-	21	-	-
-	-	-	-	21	-	-
-	-	-	-	32	-	-
-	-	-	-	32	-	-
-	-	-	-	10	-	-
-	-	-	-	42	-	-

3.SEZIONE SECONDA

(importi in migliaia di Euro)

Mario Rizzante

Tatiana Rizzante

Filippo Rizzante

Daniele Angelucci

Elena Maria Previtera

Secondina Giulia

Francesco Umile Chiappetta

Ada Alessandra Garzino Demo

Ravera

Fausto Forti Consigliere non esecutivo e

Nome Cognome Carica in Reply S.p.A.

e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Presidente e Amministratore

Claudio Bombonato Consigliere Esecutivo 1/1/2018-31/12/2018

Delegato 1/1/2018-31/12/2018

Amministratore Delegato 1/1/2018-31/12/2018

Consigliere Esecutivo 1/1/2018-31/12/2018

Consigliere Esecutivo 1/1/2018-31/12/2018

Consigliere Esecutivo 23/04/2018-31/12/2018

indipendente 1/1/2018-31/12/2018

indipendente 23/4/2018-31/12/2018

indipendente 23/4/2018-31/12/2018

Sindaco Effettivo 1/1/2018-31/12/2018

Consigliere non esecutivo e

Consigliere non esecutivo e

Giorgio Mosci Presidente Collegio Sindacale 23/4/2018-31/12/2018

3.1. COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO,

AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Compensi corrisposti nell'esercizio 2018 ai componenti dell'organo amministrativo e di controllo

Periodo per cui è stata ricoperta la carica

Piergiorgio Re	Sindaco Effettivo	23/4/2018-31/12/2018	31/12/2020	21
Soggetti cessati
Oscar Pepino	Consigliere Esecutivo	1/1/2018-23/04/2018	Assemblea approvazione bilancio 2017	94
			Compensi da Società controllata	206
			Totale	300
Maria Letizia Jaccheri	Consigliere non esecutivo e indipendente	1/1/2018-23/04/2018	Assemblea approvazione bilancio 2017	9
Enrico Macii	Consigliere non esecutivo e indipendente	1/1/2018-23/04/2018	Assemblea approvazione bilancio 2017	9
Cristiano Antonelli	Presidente Collegio Sindacale	1/1/2018-23/04/2018	Assemblea approvazione bilancio 2017	16
Paolo Claretta-Assandri	Sindaco Effettivo	1/1/2018-23/04/2018	Assemblea approvazione bilancio 2017	11
		Compensi da Reply S.p.A.		71
Dirigenti con responsabilità strategiche			Compensi da società Controllate	841
			Totale	912

(5) Retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente in società controllata;

(8) Retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente della Reply S.p.A.

presenza per il 2018 ricevuti per la partecipazione alle riunioni dell'OdV.

(7) Trattasi di Tfm;

alla retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente in altra società controllata;

(10) Compenso lordo per la carica di Presidente del Collegio sindacale per il 2018 su società controllate;

(6) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in altra società controllata pari a Euro 72 migliaia, l'importo residuo si riferisce

(9) Compenso lordo per la carica di Consigliere indipendente per il 2018 pari a Euro 34 migliaia; l'importo residuo si riferisce ai gettoni di

Si precisa che ove non segnalato, non sono stati percepiti compensi in società controllate da Reply S.p.A.

Di seguito vengono esposti i dettagli relativi ai compensi dei singoli amministratori:

(1) Compenso lordo per la carica di Presidente e Amministratore Delegato in Reply S.p.A.;

(2) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in altra società controllata;

(3) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in Reply S.p.A.;

(4) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in altra società controllata pari a Euro 55 migliaia, l'importo residuo si riferisce alla retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente in altra società controllata;

- - - - 21 - - - 100 - - 194 - - - 150 - - 356 - - - 250 - - 550 - - - - - - 9 - - - - - - 9 - -
- - - - 16 -
- - - - 11 -
- - - - 71 -
- 1.000 - 54 (7) 1.895 -
- 1.000 - 54 1.966 -

(5) Retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente in società controllata;

(6) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in altra società controllata pari a Euro 72 migliaia, l'importo residuo si riferisce alla retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente in altra società controllata;

(7) Trattasi di Tfm;

Si precisa che ove non segnalato, non sono stati percepiti compensi in società controllate da Reply S.p.A.

(4) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in altra società controllata pari a Euro 55 migliaia, l'importo residuo si riferisce

(3) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in Reply S.p.A.;

Di seguito vengono esposti i dettagli relativi ai compensi dei singoli amministratori: (1) Compenso lordo per la carica di Presidente e Amministratore Delegato in Reply S.p.A.; (2) Compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato in altra società controllata;

alla retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente in altra società controllata;

(8) Retribuzione lorda percepita in qualità di lavoratore dipendente della Reply S.p.A.

(9) Compenso lordo per la carica di Consigliere indipendente per il 2018 pari a Euro 34 migliaia; l'importo residuo si riferisce ai gettoni di presenza per il 2018 ricevuti per la partecipazione alle riunioni dell'OdV.

(10) Compenso lordo per la carica di Presidente del Collegio sindacale per il 2018 su società controllate;

3.2. Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (importi in Euro)

Alla data di redazione della presente Relazione non risultano opzioni detenute, assegnate, esercitate o scadute nel corso dell'esercizio 2018, né opzioni di competenza del medesimo esercizio.

3.3. Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nella società con azioni quotate e nelle società da queste controllate

COGNOME E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	N. AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2017	N. AZIONI ACQUISTATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2018
Tatiana Rizzante	Amministratore Delegato	Reply S.p.A.1	62.936	-	-	62.936
Oscar Pepino	Consigliere Esecutivo	Reply S.p.A.2	17.048	-	-	17.048
Filippo Rizzante	Consigliere Esecutivo	Reply S.p.A.	13.600	-	-	13.600
Daniele Angelucci	Consigliere Esecutivo	Reply S.p.A.3	489.644	4.800	13.366	481.078

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

1 di cui 48.680 azioni possedute direttamente a titolo di proprietà;

2 soggetto cessato dalla carica di Amministratore con l'Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2018

3 di cui 307.878 azioni possedute direttamente a titolo di proprietà e 158.400 azioni possedute a titolo di usufrutto;

I Signori Mario Rizzante Presidente del Consiglio di Amministrazione, Claudio Bombonato Amministratore Esecutivo, Fausto Forti, Secondina Giulia Ravera e Francesco Umile Chiappetta, Amministratori Indipendenti ed i Signori: Giorgio Mosci, Ada Alessandra Garzino Demo, Piergiogio Re sindaci effettivi non risultano possedere azioni della Reply S.p.A. I Signori Maria Letizia Jaccheri, Enrico Macii Amministratori indipendenti cessati dalla carica e i Signori Cristiano Antonelli Presidente del Collegio Sindacale e Paolo Claretta Assandri Sindaco effettivo non risultavano possedere azioni fino alla data della permanenza in carica.

Al 31/12/2018 il Sig. Mario Rizzante controlla il 100% della società Iceberg Srl, società a responsabilità limitata con sede in C.so Francia 110, Torino. Iceberg Srl controlla il 51% della società Alika S.r.l. che a sua volta detiene direttamente n.

16.872.556 azioni della Reply S.p.A. pari al 45,100% del capitale sociale della Società.

Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA	SOCIETÀ PARTECIPATA	N. AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2017	N. AZIONI ACQUISTATE	N. AZIONI VENDUTE	N. AZIONI POSSEDUTE AL 31/12/2017
3	Reply S.p.A.	1.100.388	1.100	50.028	1.051.460

Definizioni

Nel contesto del presente documento il significato dei termini indicati in maiuscolo è quello di seguito riportato:

"Amministratori": si intendono tutti gli Amministratori di Reply, siano essi Esecutivi, non Esecutivi, Indipendenti, ecc.;

"Amministratori Esecutivi": si intendono tali, in applicazione e in conformità con i criteri del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate:

• • gli Amministratori di Reply che siano stati nominati Amministratori Delegati della Società o in una società controllata avente rilevanza strategica;
• • i membri del Consiglio di Amministrazione di Reply, che ricoprano incarichi direttivi nella Società o in una società controllata avente rilevanza strategica;
• • l'Amministratore di Reply, che sia anche Presidente della Società, titolare di deleghe individuali di gestione o quando abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali quando abbia uno specifico ruolo nella elaborazione delle strategie aziendali;

"altri Amministratori investiti di particolari cariche": si intendono tali gli Amministratori cui siano attribuite, in seno al Consiglio di Amministrazione, particolari cariche (i.e. Presidente, Vice-Presidente), diversi dagli Amministratori Esecutivi;

"Dirigenti con responsabilità strategiche": coloro che hanno il potere e la responsabilità – direttamente o indirettamente – della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli Amministratori (Esecutivi o meno) della Società stessa, in conformità con la definizione di cui Regolamento sugli abusi di mercato (Regolamento UE n. 596/2014), ai sensi dell'art. 3, paragrafo 1, punto 25, lett. b).

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