Bastogi

Related Party Transaction • Mar 29, 2019

INTEGRAZIONE AI DOCUMENTI INFORMATIVI RELATIVI AD UN'OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatti ai sensi dell'art. 5 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato, e pubblicati da Bastogi S.p.A. e Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. in data 21 dicembre 2018

in relazione all'operazione di

cessione da parte di Bastogi S.p.A. e acquisto da parte di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di H2C Gestioni s.r.l.

Milano, 29 marzo 2019

Il presente documento è disponibile: (i) per quanto riguarda Bastogi S.p.A., presso la sede sociale, in Milano, via G.B. Piranesi n. 10, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), nonché sul sito Internet della Società www.bastogi.com; (ii) per quanto riguarda Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., presso la sede sociale in Milano, via G.B. Piranesi n. 10, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), nonché sul sito Internet della Società www.brioschi.it.

PREMESSA

Il presente documento fornisce alcune informazioni e precisazioni che, nelle parti riferibili a Bastogi S.p.A. ("Bastogi") e Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. ("Brioschi"), integrano i Documenti Informativi redatti e pubblicati dalle rispettive Società in data 21 dicembre 2018 ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato in relazione all'operazione di cessione da parte di Bastogi e all'acquisto da parte di Brioschi di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di H2C Gestioni s.r.l. (rispettivamente, la "Partecipazione" e "H2C Gestioni") (l'operazione complessiva l'"Operazione").

Per una più accurata descrizione dell'Operazione si rimanda ai Documenti Informativi sopra menzionati, disponibili sui siti di Bastogi e Brioschi: il Documento Informativo di Bastogi è disponibile sul sito http://www.bastogi.com nella sezione "Investor Relations – Altri documenti – 2018"); il Documento Informativo di Brioschi il documento è disponibile sul sito (http://www.brioschi.it) nella sezione "Investor Relations – Altri documenti – 2018").

I termini non altrimenti definiti nel presente documento avranno il significato agli stessi attribuito in ciascun Documento Informativo sopra menzionato.

1. La valutazione resa dall'esperto PKF, il trasferimento delle aree immobiliari in Milano e Silea ad H2C Gestioni e il successivo trasferimento della Partecipazione a Brioschi.

Con valutazione sottoscritta in data 9 novembre 2018 (¹ ), l'esperto Pannell Ker Forster Hotelexpert Gmbh ("PKF") ha stimato:

• (i) in Euro 7.114.000 il valore di mercato della Partecipazione ceduta a Brioschi, sulla base della valutazione del capitale economico di H2C Gestioni ivi indicata. Si ricorda che H2C Gestioni esercita l'attività alberghiera denominata "H2C Hotel" in un immobile sito in Assago Milanofiori Nord che H2C Gestioni conduce in locazione dalla proprietaria Milanofiori 2000 S.r.l., una società interamente controllata da Brioschi ("Milanofiori 2000"). Nella relazione di valutazione della Partecipazione, si indica come il valore di mercato della Partecipazione (pari a Euro 7.114.000) sia il risultato della somma (a) del valore del patrimonio netto di H2C Gestioni al 30 giugno 2018 (pari a circa Euro 326.000), (b) del valore stimato di avviamento (Euro 5.859.000) e (c) della stima del valore attuale dell'indennità che sarà dovuta da Milanofiori 2000 a H2C Gestioni nel 2027 in caso di mancato rinnovo da parte di Milanofiori 2000 del contratto di locazione dell'immobile che ospita l'Hotel H2C (pari a Euro 929.000). La valutazione di PKF fa riferimento ai dati patrimoniali di H2C Gestioni al 30 giugno 2018. A tale data, H2C Gestioni non era ancora proprietaria dell'Area in Milano e dell'Area in Silea (come di seguito definite) ed esponeva un credito pari a Euro 4.764.242 nei confronti di H2C S.r.l. in liquidazione, società interamente controllata da Bastogi ("H2C in Liquidazione");
• (ii) in Euro 1.175.000 il valore dell'area edificabile in Silea (Treviso) a destinazione turisticoricettiva (l'"Area in Silea") che, alla data presa a base per la valutazione di PKF (30 giugno 2018), era ancora di proprietà di H2C in Liquidazione;
• (iii) in Euro 3.200.000 il valore dell'area edificabile in Milano (Via Gallarate) a destinazione residenziale-commerciale (l'"Area in Milano") che, alla data presa a base per la valutazione di PKF (30 giugno 2018), era ancora di proprietà di H2C in Liquidazione. L'Area in Milano è oggetto di preliminare di compravendita stipulato in data 28 febbraio 2017 tra un terzo acquirente non correlato e H2C in Liquidazione (a cui è ora subentrata H2C Gestioni) (tale contratto preliminare, come successivamente modificato e prorogato, il "Preliminare di Vendita"). Per tale ragione, la valutazione dell'Area in Milano è stata determinata da PKF sulla base del prezzo di acquisto che il terzo acquirente si è impegnato a corrispondere a H2C in Liquidazione (oggi H2C Gestioni) all'esecuzione del Preliminare di Vendita.

Successivamente, con separati rogiti notarili in data 12 dicembre 2018, H2C in Liquidazione ha ceduto a H2C Gestioni la piena proprietà dell'Area in Silea e dell'Area in Milano ad un prezzo pari al valore di mercato determinato per ciascuna di esse dall'esperto PKF. Pertanto, l'Area in Silea è stata ceduta a H2G Gestioni ad un prezzo pari ad Euro 1.175.000 e l'Area in Milano è stata ceduta a H2G Gestioni ad un prezzo pari a Euro 3.200.000. In entrambi casi, in attuazione alle modalità di pagamento previste nei rispettivi atti di compravendita immobiliare, il prezzo di acquisto è stato corrisposto da H2G Gestioni mediante compensazione e utilizzo per pari importo del preesistente credito da quest'ultima vantato nei confronti di H2C in Liquidazione (² ). Inoltre, in entrambi i casi, non ci sono

⁽ 1 ) V. la relazione di valutazione di PKF di cui all'allegato 1 dei Documenti Informativi sull'Operazione pubblicati da Bastogi e Brioschi in data 21 dicembre 2018.

⁽ 2 ) V. supra §1 sub (i).

stati riflessi sul valore della partecipazione in quanto il prezzo di acquisto è pari al valore determinato da PKF e, dunque, non ci sono plusvalori o minusvalori latenti relativi a tali aree.

Infine, con atto di compravendita in data 21 dicembre 2018 (l'"Atto di Cessione della Partecipazione"), l'intera Partecipazione in H2C Gestioni è stata ceduta in piena proprietà da Bastogi a Brioschi per un prezzo complessivo pari a Euro 7.114.000.

Per effetto delle operazioni sopra esposte, pertanto, alla data di cessione della Partecipazione, H2C Gestioni, oltre ad esercitare l'attività alberghiera dell'Hotel H2C nell'immobile locato da Milanofiori 2000, risultava anche titolare della piena proprietà dell'Area in Milano e dell'Area in Silea.

In relazione all'Operazione, Bastogi e Brioschi non hanno pattuito termini e condizioni diversi o ulteriori rispetto a quelli approvati e autorizzati dai rispettivi Comitati di Controllo Interno e Consigli di Amministrazione.

2. Il Preliminare di Vendita dell'Area in Milano

L'Area in Milano trasferita a H2C Gestioni è oggetto del Preliminare di Vendita a favore di un primario terzo acquirente non correlato.

H2C Gestioni è subentrata a H2C in Liquidazione nel Preliminare di Vendita quale parte promissaria venditrice. Il perfezionamento del preliminare e la conseguente cessione dell'Area in Milano al terzo acquirente sono subordinati all'approvazione della convenzione urbanistica e all'ottenimento dei permessi di costruire e delle licenze amministrative.

In caso di ottenimento dei necessari assensi e autorizzazioni, il prezzo per la cessione dell'Area in Milano pari a Euro 3.200.000 sarà interamente corrisposto dal terzo acquirente a H2C Gestioni in denaro al rogito notarile. A garanzia dell'impegni assunti nel Preliminare di Vendita, il promissario acquirente ha rilasciato fideiussione per Euro 320.000.

Ad oggi, l'iter urbanistico e amministrativo è in corso di svolgimento e non sono state notificate a H2C Gestioni o a Brioschi comunicazioni ostative all'esecuzione dell'operazione di cessione dell'Area in Milano al terzo acquirente. In ogni caso, secondo quanto disposto nell'atto di cessione dell'Area in Milano da H2C in Liquidazione a H2C Gestioni, ove la cessione dell'Area in Milano al promissario acquirente (o altra analoga cessione dell'Area in Milano per pari importo) non dovesse trovare esecuzione entro il 12 dicembre 2019, il prezzo di trasferimento dell'Area in Milano da H2C in Liquidazione a H2C Gestioni potrà essere oggetto di revisione e sarà determinato sulla base di una valutazione da parte di un terzo indipendente scelto di comune accordo tra le parti. In caso di una diversa valutazione, l'attuazione di tale pattuizione darà luogo a un conguaglio tra le parti.

3. Il Conguaglio

L'Atto di Cessione della Partecipazione ha disposto il trasferimento della Partecipazione a Brioschi a fronte del pagamento a Bastogi di un prezzo pari a Euro 7.114.000, che è stato corrisposto mediante compensazione finanziaria di un preesistente credito di Brioschi nei confronti di Bastogi. L'Atto di Cessione della Partecipazione dispone un conguaglio da definirsi entro il 30 giugno 2019 in funzione della redazione della situazione economica e patrimoniale da redigersi con riferimento al 20 dicembre 2018.

Si conferma che, sulla base di una situazione patrimoniale di H2C Gestioni al 20 dicembre 2018, il patrimonio netto di H2C Gestioni è pari a Euro 403.715 (rispetto a Euro 326.066 al 30 giugno 2018). Pertanto il conguaglio è pari a Euro 77.649 con conseguente incremento del prezzo da Euro 7.114.000 a Euro 7.191.649.

4. Interesse delle parti al compimento dell'Operazione.

Bastogi e Brioschi richiamano integralmente le motivazioni indicate nei rispettivi Documenti Informativi pubblicati da entrambe le Società in data 21 dicembre 2018 (a cui si rinvia per ulteriori approfondimenti).

A maggior chiarimento qui di seguito sono fornite alcune ulteriori indicazioni in relazione all'interesse di Brioschi al compimento dell'Operazione. In primo luogo l'attività alberghiera dell'Hotel H2C produce risultati positivi ed è in fase di crescita, avendo un andamento economico e una redditività positiva con un margine operativo lordo ante canone di locazione di circa Euro 2 milioni al 31.12.2018 (in netto miglioramento rispetto a Euro 1,7 milioni al 31.12.2017).

Inoltre, l'Operazione consente di riunire in capo a società controllate da Brioschi la gestione dell'Hotel H2C (facente capo ad H2C Gestioni) e la proprietà dell'immobile (intestata a Milanofiori 2000). L'integrazione della gestione dell'Hotel H2C con le attività immobiliari di Brioschi consente a Brioschi di garantire continuità nella gestione e attuare sinergie volte a salvaguardare e massimizzare la redditività e la valorizzazione delle proprietà immobiliari detenute dal Gruppo Brioschi nell'intera area di Assago Milanofiori Nord. In particolare, tale integrazione è funzionale al sostegno e allo sviluppo delle attività di business e commerciali condotte dai vari clienti di Brioschi negli immobili di proprietà del Gruppo Brioschi in Milanofiori Nord. Si consideri che numerose aziende multinazionali e primari fondi immobiliari hanno finora particolarmente apprezzato il comparto Assago Milanofiori Nord in quanto concepito come quartiere integrato di servizi. Uno dei servizi offerti dal comparto è proprio l'attività ricettiva dell'albergo H2C Milanofiori che accoglie quotidianamente gli ospiti (clienti, dipendenti e collaboratori) delle aziende degli uffici interamente occupati da primarie aziende, e dagli operatori delle medie e grandi superficie di vendita, che complessivamente portano circa il 30% dei ricavi annuali dell'albergo. In tale contesto, l'ospitalità offerta dall'Hotel H2C è quindi un servizio che contribuisce in modo significativo alla commercializzazione e alla redditività dell'intera area di Milanofiori Nord.