Exprivia

Remuneration Information • Mar 29, 2019

Exprivia S.p.A.

soggetta a direzione e coordinamento di Abaco Innovazione S.p.A. Sede legale in Molfetta alla via Adriano Olivetti n. 11 capitale sociale Euro 26.979.658,16 i. v. codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Bari 00721090298 REA BA-481202

società con azioni quotate al MTA – Segmento Star di Borsa Italiana S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO COLLEGATO AL PREMIO DI RISULTATO DI COMPETENZA 2018 RISERVATO A DIPENDENTI DI EXPRIVIA S.P.A.

Documento redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato

NOTA INTRODUTTIVA

In conformità con le prescrizioni di cui all'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF") nonché delle prescrizioni del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari, il presente documento informativo (il "Documento informativo") è stato predisposto allo scopo di dare informativa relativamente all'attuazione del Piano di azionariato diffuso collegato al premio di risultato per l' anno 2018 (il "Piano"), che prevede, nell'ambito delle diverse opzioni di erogazione, la valorizzazione del premio anche mediante assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie della società Exprivia SpA.

Il presente Documento Informativo - redatto in conformità con quanto previsto dallo Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti - fornisce informativa al pubblico delle condizioni stabilite per l'esecuzione del Piano.

In data 28 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la proposta di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti l'adozione, ai sensi dell'art.114-bis del TUF, del Piano, che prevede l'assegnazione gratuita alla generalità dei dipendenti di Azioni, ai termini e alle condizioni stabiliti nel Piano e descritti nel presente Documento Informativo, sulla base di quanto previsto dall'accordo sindacale sul premio di risultato sottoscritto il 13 novembre 2018 (l'"Accordo Sindacale").

L'Assemblea degli Azionisti, chiamata a deliberare sul Piano, è stata convocata per il 29 aprile 2019 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2019, dal Consiglio di Amministrazione della Società riunitosi nelle date 14 marzo 2019 e 28 marzo 2019.

Sarà cura della Società aggiornare il presente Documento Informativo laddove necessario ed in base a termini e modalità previsti dalle norme vigenti, in conformità all'approvazione del Piano stesso da parte dell'Assemblea degli azionisti ed alle delibere adottate dall'Assemblea stessa.

Si precisa che il Piano non si qualifica come "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114‐bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84‐bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico, ai sensi dell'art.84-bis del Regolamento Emittenti, presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società (www.exprivia.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato.

DEFINIZIONI

• Accordo Sindacale: accordo sindacale di secondo livello sul Premio di Risultato sottoscritto in data 13 novembre 2018, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Premio di Risultato.

• Assegnazione: l'effettiva assegnazione delle Azioni previste dal Piano a ciascun beneficiario, secondo i termini e al verificarsi delle condizioni previsti dall'Accordo Sindacale.

• Azioni: le azioni ordinarie della società EXPRIVIA S.p.A., quotate al mercato MTA segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (codice XPR.MI).

• Assemblea Ordinaria: l'assemblea ordinaria degli azionisti di EXPRIVIA.
• Beneficiari: dipendenti di Exprivia SpA con la qualifica di operai, impiegati e quadri, con esclusione dei dirigenti ed amministratori.
• Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di EXPRIVIA S.p.A.
• Data di Approvazione: la data di approvazione del presente Piano da parte del Consiglio di Amministrazione.
• Premio di Risultato: indica il premio di produttività previsto dall'Accordo Sindacale, che matura secondo le condizioni e i vincoli ivi previsti e al raggiungimento di determinate performance aziendali.
• Regolamento Emittenti: indica il regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
• Società o Exprivia o Emittente: la società EXPRIVIA S.p.A., con sede legale in Via Adriano Olivetti n. 11 70056 Molfetta (Bari) Italia.
• Società Controllata: indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o indirettamente controllate da Exprivia, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla Società.
• TUF: indica il decreto legislativo 24 febbraio 1999, n.58, come successivamente modificato e integrato.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano ha come destinatari potenziali la generalità dei dipendenti della Exprivia Spa, con esclusione dei dirigenti.

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del consiglio di amministrazione della Società e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

I membri del consiglio di amministrazione sono esclusi dal novero dei beneficiari del Piano. Per tale motivo, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto di non qualificare il Piano "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF.

1.2 Categorie di Beneficiari dipendenti o collaboratori della Società e delle società controllanti o controllate come individuate nel Piano

In base all'Accordo Sindacale e la conseguente proposta di piano approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia in data 28 marzo 2019, i potenziali beneficiari potranno essere tutti i dipendenti della Exprivia SpA con la qualifica di operai, impiegati e quadri, con esclusione dei dirigenti.

1.3 Indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano

Non applicabile

1.4 Indicazione numerica per categorie dei Beneficiari del Piano

Non applicabile

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Il Piano è finalizzato a coinvolgere e motivare il personale al conseguimento degli obiettivi di produttività e redditività del Gruppo Exprivia, anche in ottica di fidelizzazione di lungo periodo e di rafforzamento del senso di appartenenza al Gruppo Exprivia.

2.1.rmazioni di maggior dettaglio

Non applicabile.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione del Piano

L'assegnazione delle Azioni è soggetta al raggiungimento da parte dei Beneficiari degli obiettivi di performance aziendali definiti all'interno dell'Accordo Sindacale, misurati attraverso l'EBIT, con peso pari al 75%, e il valore aggiunto in rapporto al costo del lavoro, con peso pari al 25%.

2.2.rmazioni di maggior dettaglio

Non applicabile.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero criteri per la sua determinazione

Il numero di Azioni che saranno concesse a titolo gratuito a ciascun dipendente sarà pari al rapporto, arrotondato all'intero inferiore, tra il valore del premio di risultato conseguito per l'anno 2018,secondo le modalità e i termini previsti dall'Accordo Sindacale, e il prezzo di Euro 1,096, pari alla media dei prezzi di chiusura del titolo Exprivia rilevati nelle 60 sedute di Borsa antecedenti il 28 febbraio 2019 ponderati per i volumi di contrattazione.

2.3.rmazioni di maggior dettaglio

Non applicabile.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente

Non applicabile, in quanto le Azioni sono emesse dall'Emittente.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non vi sono state significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui alla legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione della Società

L'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare in merito al conferimento di delega al Consiglio di Amministrazione per l'attuazione del "Piano di Valorizzazione del Premio di Risultato", da esercitare nel rispetto di quanto indicato nell'Accordo Sindacale e in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per quanto riguarda:

• definizione del numero di Azioni da assegnare a ciascun beneficiario;
• conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

La gestione operativa del Piano sarà affidata alla Direzione Risorse Umane della Società.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non sono previste specifiche procedure per la revisione del Piano. Resta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di apportare eventuali modifiche ai termini e alle condizioni del Piano, in caso di variazioni della normativa applicabile o di eventi straordinari suscettibili di influire sul medesimo.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari al servizio del Piano

Il meccanismo prevede l'utilizzo di un numero di azioni proprie detenute dalla Capogruppo, pari ad un controvalore massimo dei premi stimato in funzione dei target e delle performance di riferimento, che saranno assegnate a titolo gratuito a ciascun beneficiario.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Non applicabile.

3.6 Data della decisione dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e della proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione

Non applicabile.

3.7 Data della decisione dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le nomine e la remunerazione

Non applicabile.

3.8 Prezzo di mercato delle Azioni, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Non applicabile.

3.9 Termini e modalità con cui l'Emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per le nomine e la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, TUF

Non applicabile.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede che l'erogazione del Premio di Risultato 2018, nell'ambito delle diverse opzioni di erogazione (pagamento per cassa, conversione in servizi di welfare, stock grant), possa essere attribuita anche in strumenti finanziari, fino ad un massimo del 100% del premio stesso.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

L'attuazione del Piano è riferita al Premio di Risultato di competenza 2018.

4.3 Termine del Piano

Il presente Piano avrà in ogni caso termine alla data del 31 dicembre 2019.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di Opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle categorie indicate

Il numero massimo di azioni potenzialmente assegnabili in relazione al Piano sarà determinato dividendo, da un lato, il valore del Premio di Risultato di competenza 2018 risultante dall'Accordo Sindacale, moltiplicato per il numero di dipendenti che aderiranno all'erogazione mediante strumenti finanziari, per, da un altro lato, il prezzo di Euro 1,096 pari alla media dei prezzi di chiusura del titolo Exprivia rilevati nelle 60 sedute di Borsa antecedenti il 28 febbraio 2019, ponderati per i volumi di contrattazione.

In caso di raggiungimento del 100% degli obiettivi a target, nell'ipotesi in cui tutti i beneficiari, stimabili in circa 1.700 dipendenti, optino per la conversione in strumenti finanziari quale forma di pagamento del Premio di Risultato, il numero di azioni indicative assegnabili sarebbe pari a 1.240.875.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance

Le modalità e le clausole di attuazione del Piano sono definite sulla base dell'Accordo Sindacale. Lo stesso prevede che al verificarsi di determinati risultati di performance misurati attraverso gli indicatori EBIT, con peso al 75%, e valore aggiunto/costo del lavoro, con peso al 25%, maturi un Premio di Risultato corrispondente al livello di raggiungimento di tali indicatori.

Qualora il valore dell'EBIT risulti inferiore alla soglia di ingresso, il Premio di Risultato non matura e conseguentemente, sarà pari a zero annullando anche l'operatività del secondo indicatore (valore aggiunto/ costo del lavoro).

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle Opzioni ovvero sulle Azioni rivenienti dal loro esercizio

Nessun vincolo graverà sulle azioni assegnate.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging per neutralizzare eventuali divieti di vendita delle Opzioni, ovvero delle Azioni rivenienti dal loro esercizio

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'Accordo Sindacale prevede il diritto all'erogazione del Premio di Risultato per i soli dipendenti in forza nel mese di giugno 2019, fermo restando che in caso di inizio del rapporto di lavoro nel corso dell'anno 2018, il Premio di Risultato dell'anno 2018 sarà riproporzionato per i dipendenti assunti dal 1° gennaio 2018 al 30 settembre 2018 e sarà pari a zero per gli assunti tra il 1° ottobre 2018 e il 31 dicembre 2018. Solo per coloro che cesseranno il rapporto per pensionamento prima del 30 giugno 2019 ma dopo il 31 dicembre 2018, il premio verrà corrisposto in misura piena.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate nella fase di attuazione dello stesso.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del piano, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile

Il Piano non prevede un diritto di riscatto da parte della Società o di altre società del Gruppo Exprivia.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3, del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data dell'assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento finanziario

Allo stato attuale non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per l'erogazione in strumenti finanziari, tenuto conto delle opzioni esercitabili da parte dei dipendenti; l'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Essendo previsto l'utilizzo di azioni proprie detenute dall'Emittente, l'adozione del Piano non comporterà alcun effetto diluitivo sul capitale di Exprivia S.p.A.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Il Piano prevede esclusivamente l'utilizzo di azioni negoziate in mercati regolamentati.

4.16-4.23.

Non applicabile.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1

Dell'attuazione del Piano e dei dati di cui alla tabella riassuntiva ai sensi del paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà data informativa nei tempi e modi previsti dalla disciplina applicabile.