Audit Report / Information • Mar 29, 2019
Audit Report / Information
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nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 il Collegio Sindacale di Exprivia S.p.A. (la "Società) ha svolto le attività di vigilanza previste dalla legge, tenendo anche conto delle comunicazioni Consob in materia di controlli societari e attività del Collegio Sindacale e dei "Principi di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate nei mercati regolamentati" raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.
Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, il Collegio Sindacale ha quindi vigilato (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema del controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle società quotate cui la Società ha aderito e (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ex art. 114, comma 2°, T.U.F.
Inoltre, il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, ha altresi vigilato (i) sul processo di informativa finanziaria, (ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio, (iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, (iv) sull'indipendenza della società di revisione legale.
In particolare si riferisce quanto segue:
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dalla Società, delle quali è venuto a conoscenza partecipando ai consigli di amministrazione, alle assemblee dei soci ed interloquendo con l'alta direzione, ritenendo le stesse conformi alla legge ed all'atto costitutivo. In particolare, segnaliamo le seguenti operazioni ed eventi di maggior rilevanza:
con decorrenza 1o dicembre 2018, a seguito dell'iscrizione dell'atto di fusione presso i Registri delle Imprese di Milano e Bari, avvenuta rispettivamente il 26.11.2018 e il 01.12.2018, si è perfezionata la fusione per incorporazione della società Exprivia Enterprise Consulting S.r.l. in Exprivia S.p.a. con efficacia retroattiva degli effetti contabili e fiscali al 1º gennaio 2018;
Il Collegio non ha rilevato nel corso dell'esercizio 2018 l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.
Le operazioni di natura ordinaria poste in essere con società del Gruppo e con parti correlate, descritte dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione, che contiene una esaustiva descrizione dei rischi ed incertezze cui è esposta la Società e il Gruppo, e nelle Note Esplicative a cui si rimanda per quanto di competenza, risultano congrue e rispondenti all'interesse della Società e forniscono in modo esaustivo e con chiarezza le informazioni in ordine agli accadimenti che hanno caratterizzato l'andamento gestionale e la sua prevedibile evoluzione.
In ordine alle operazioni di cui al punto 2 che precede, il Collegio ritiene adeguate le informazioni rese dagli Amministratori nella Relazione sulla Gestione e nelle Note Esplicative.
Le relazioni della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. (nel seguito, anche, la "Società di Revisione") sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, rilasciate ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 in data 29.03.2019, non contengono rilievi. La relazione sul bilancio di esercizio richiama un aspetto chiave riguardante l'avviamento e contiene un richiamo di informativa in relazione alle operazioni straordinarie di fusione per incorporazione delle società controllate Exprivia Enterprise Consulting S.r.I. ed Advanced Computer Systems A.C.S. S.r.I. La relazione sul bilancio consolidato, invece, richiama due aspetti chiave riguardanti l'avviamento e le imposte anticipate. Le relazioni della società di revisione, alle quali si rinvia per ogni dettaglio, attestano che il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato sono redatti con chiarezza e in conformità alle norme che ne disciplinano la redazione e rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria,
il risultato economico ed i flussi di cassa della Società e del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31.12.2018. Le predette relazioni attestano altresì che la relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lett. c), d), f), l), m) e al comma 2, lett. b) dell'art. 123 bis del T.U.F. presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sono coerenti con il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato.
Il Collegio Sindacale ha esaminato la conferma annuale dell'indipendenza ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 2), lettera a) del Regolamento Europeo 537/2014 e ai sensi del paragrafo 17 del Principio di Revisione Internazionale ISA 260 rilasciata in data 28.03.2019, nella quale la PricewaterhouseCoopers S.p.A ha confermato di aver rispettato i principi in materia di etica di cui agli articoli 9 e 9 bis del D. Lgs. 39/2010 e di non aver riscontrato situazioni che abbiano compromesso l'indipendenza della Società di Revisione ai sensi degli articoli 10 e 17 del D.Lgs. 39/2010 e degli articoli 4 e 5 del Regolamento Europeo 537/2014.
Nel corso dell'esercizio non sono pervenute denunce ex art. 2408 c.c.
Il Collegio non ha conoscenza di altri esposti di cui riferire nella presente relazione.
7-8. Nel corso dell'esercizio 2018 la Società ha corrisposto a PricewaterhouseCoopers S.p.A., per incarichi aventi ad oggetto servizi di revisione, compensi per € 183.000,00 e per incarichi aventi ad oggetto servizi non di revisione € 25.000,00; mentre le controllate di Exprivia S.p.A. hanno corrisposto per incarichi aventi ad oggetto servizi di revisione, compensi complessivi per $\epsilon$ 500.000,00 e per incarichi aventi ad oggetto servizi non di revisione $\epsilon$ 41.000,00.
Tenuto conto della tipologia dei servizi professionali prestati, nonché della conferma di indipendenza ed assenza di cause di incompatibilità rilasciata da PricewaterhouseCoopers S.p.A., il Collegio Sindacale ritiene che non siano emerse criticità in ordine all'indipendenza della Società di Revisione.
a) la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina;
b) la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi - già accertati prima della nomina - in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice di Autodisciplina.
I singoli membri del Collegio attestano altresì il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148bis, comma 1, TUF. I componenti del Collegio Sindacale hanno condiviso la necessità, in caso di operazioni per le quali possano avere un interesse per conto proprio o altrui, di segnalare tale situazione al Consiglio di Amministrazione e agli altri membri del Collegio.
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Il Collegio Sindacale, in persona del Presidente, ha inoltre partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Nomine e Remunerazioni.
In particolare, per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio ha vigilato sulla conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori e ha verificato che le relative delibere non fossero in contrasto con l'interesse della Società.
Il Collegio ritiene, dunque, che siano stati rispettati i principi di corretta amministrazione.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2018 di Exprivia alle previsioni del d.lgs. n. 254/2016 e sull'adeguatezza delle procedure, dei processi e delle strutture che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di tale natura. A tale proposito, l'Organo di controllo ha esaminato la relazione rilasciata da BDO Italia S.p.a in data 28 marzo 2019, ai sensi dell'art. 3, comma 10, D. Lgs. n. 254/2016 e dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267/2018.
In applicazione della norma di cui all'art. 1, co. 125 e 126, L. 124/2017, la Società ha esposto nella Relazione Finanziaria annuale al 31 dicembre 2018, l'informativa relativa ai contributi da amministrazioni o soggetti a questi equiparati.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla struttura organizzativa della Società; ritiene, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e per quanto di propria competenza, che tale struttura sia, nel suo complesso, adeguata.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema di controllo interno della Società, interagendo e coordinandosi con il Comitato Controllo e Rischi, con il responsabile della funzione di Internal Audit, con l'Amministratore Delegato nella sua qualità di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e con l'Organismo di Vigilanza.
Inoltre il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, dà anche atto di aver appreso nel corso del consueto scambio di informazioni con la Società di Revisione e dalla relazione aggiuntiva prevista dall'articolo 11 del
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Regolamento (UE) n. 537/2014, ai sensi dello stesso articolo 19 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, che non emergono carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria. Ha operato in dialettica e con un continuo flusso informativo con la Società di Revisione e con il Comitato Controllo e Rischi.
Ancora, il Collegio Sindacale ha vigilato sulle operazioni effettuate dalla Società con le parti correlate. verificando il funzionamento e la corretta applicazione della relativa Procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in seguito all'emanazione del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010.
Il Collegio, alla luce dell'attività di vigilanza svolta e tenuto anche conto delle valutazioni di adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema del controllo interno formulate dal Comitato Controllo e Rischi e dal Consiglio di Amministrazione, ritiene, per quanto di propria competenza, che tale sistema sia, nel suo complesso, adeguato.
In particolare il Collegio riferisce che è stata completata dal Dirigente Preposto, con il supporto della funzione di Internal Audit, per la Società e per le sue controllate di rilevanza strategica, la valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili di cui all'art. 154-bis T.U.F.; tale attività ha consentito di attestare che i documenti di bilancio sono in grado di fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e delle imprese incluse nel consolidamento.
Si evidenzia altresì che la Società ha proseguito, anche nel 2018, il processo di aggiornamento del sistema di controllo dci rischi e delle procedure formalizzate nell'ambito dei requisiti del D.Lgs. 262/05, che si completerà con l'integrazione delle procedure del gruppo Italtel.
Non abbiamo osservazioni da formulare sull'adeguatezza dei flussi informativi dalle controllate volti ad assicurare gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha incontrato i responsabili della Società di Revisione al fine di scambiare con gli stessi dati e informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 150, 3° comma, T.U.F.
In detti incontri la Società di Revisione non ha comunicato alcun fatto o anomalia di rilevanza tale da dover essere segnalati nella presente relazione.
Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A.
Il sistema di governance societario adottato dalla Società risulta dettagliatamente descritto nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2018 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2019.
Nell'ambito dell'attività di vigilanza e controllo svolta nel corso dell'esercizio, non sono stati rilevati fatti censurabili, omissioni o irregolarità di rilevanza tale da richiederne la segnalazione nella presente relazione.
Il Collegio Sindacale dà atto che l'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari hanno rilasciato in data 14 marzo 2019, secondo il modello indicato all'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999, l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, quinto comma, del d.lgs. n. 58/1998.
Il Collegio, per quanto di sua conoscenza, rileva che nella predisposizione dei bilanci consolidato e d'esercizio non si sono derogate norme di legge.
Il Collegio, considerate anche le risultanze dell'attività svolta dall'organo di controllo contabile, sotto i profili di propria competenza sulla sua generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura e completezza informativa, non rileva motivi ostativi all'approvazione del bilancio al 31.12.2018 così come da progetto predisposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2019, e concorda con quest'ultimo in merito alla proposta di destinazione dell'utile di esercizio.
Bari, 29 marzo 2019
Il Collegio Sindacale Ignazio Pellecchia - Presidente Anna Lucia Muserra - Sindaco Effettivo Gliller bueno Nuu
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