Assicurazioni Generali

AGM Information • Mar 29, 2019

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

Presentazione della Relazione sulla Remunerazione. Approvazione della politica in materia di remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 (TUIF) e dell'art. 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

la Relazione sulla Remunerazione che vi sottoponiamo è elaborata alla luce di quanto previsto dal Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n. 38, dall'art. 123-ter del TUIF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché dall'art. 6 del Codice di autodisciplina delle società quotate.

In conformità a quanto stabilito dal Regolamento IVASS n. 38/2018, le imprese di assicurazione adottano politiche di remunerazione coerenti con la sana e prudente gestione dei rischi e in linea con gli obiettivi strategici, la redditività e l'equilibrio dell'impresa nel lungo termine. In questa prospettiva, sono adottati processi decisionali improntati a criteri di trasparenza ed è previsto un ruolo attivo nella definizione delle politiche in questione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, cui il Consiglio di Amministrazione fornisce informazioni per gli aspetti relativi ai componenti degli organi sociali e al personale rilevante.

Nell'attuare il TUIF, il Regolamento Emittenti detta la disciplina riguardante la trasparenza informativa sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche degli emittenti quotati, chiedendo a questi ultimi di predisporre una relazione sulla remunerazione, fermi restando gli obblighi previsti da normative di settore applicabili in ragione dell'attività svolta dalla società quotata.

Il quadro di riferimento è completato dalle raccomandazioni dettate dal Codice di autodisciplina delle società quotate, cui la Società aderisce, che recepiscono le raccomandazioni delle autorità europee in merito al processo di definizione delle politiche di remunerazione e al loro contenuto.

Ciò premesso, la Relazione sulla Remunerazione è articolata, anche quest'anno, in due sezioni: la prima illustra la politica della Società e del Gruppo in materia di remunerazioni e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche; la seconda delinea le modalità con le quali tale politica è stata attuata, dando altresì evidenza dei compensi effettivamente corrisposti.

Nel rinviare per gli aspetti di dettaglio al testo della Relazione sulla Remunerazione approvata con deliberazione consiliare del 13 marzo 2019, che è stata posta a vostra disposizione e del pubblico secondo i termini e le modalità previsti dalla normativa vigente, si sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il contenuto della prima sezione della Relazione (che, come detto, illustra le politiche di remunerazione adottate dalla Società e del Gruppo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle stesse), mentre sui dati contenuti nella seconda sezione la legge richiede che i medesimi siano oggetto di semplice informativa assembleare.

Si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti della Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso il Palazzo dei Congressi della Stazione Marittima in Trieste, Molo Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

• visto l'articolo 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• visto l'articolo 84-quater della deliberazione CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni;
• visto il Regolamento IVASS 3 luglio 2018 n. 38;
• visto l'articolo 6 del Codice di autodisciplina delle società quotate;
• visto l'articolo 19, comma 1, lett. d) dello Statuto sociale;
• esaminato il testo della relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi degli articoli 123-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 e art. 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018, ivi inclusa la sua sezione seconda.

delibera

di approvare la prima sezione della relazione sulla remunerazione, che illustra la politica sulla remunerazione della Società e del Gruppo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

Milano, 13 marzo 2019

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

LONG TERM INCENTIVE PLAN DI GRUPPO (LTIP) 2019

• a) Approvazione del LTIP 2019 ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione di azioni proprie a servizio di piani di incentivazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• c) Approvazione in sede straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439 del codice civile, a servizio del LTIP 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

a) Approvazione del LTIP 2019 ai sensi dell'art. 114-bis del TUIF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Il sistema di remunerazione previsto in favore degli esponenti del vertice aziendale di Assicurazioni Generali S.p.A. (di seguito "Generali" o "la Società") e dei manager della stessa e del Gruppo (il "Gruppo") - per tale intendendosi le società direttamente e indirettamente controllate da Generali ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. - è composto da una componente fissa e da una componente variabile con una parte annuale (STI) e una differita (LTI). Ciò in linea con le migliori e più diffuse prassi a livello internazionale.

Nelle riunioni del 30 gennaio 2019 e del 13 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio"), con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti ("Assemblea") l'approvazione del piano di incentivazione LTI 2019 (il "Piano") che ha come riferimento il triennio di performance complessiva 2019-2021.

Il Piano, in attuazione della politica in materia di remunerazione – facente parte della Relazione sulla Remunerazione – ed in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni di Generali allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli azionisti.

Il Piano, infatti, è finalizzato a:

• stabilire una correlazione tra la componente variabile della remunerazione collegata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'Azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di Gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
• sviluppare la cultura della performance secondo una logica di Gruppo;
• contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei beneficiari;
• fidelizzare il management a livello di Gruppo.

In particolare, il Piano mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei potenziali beneficiari e le performance attese secondo il piano strategico del Gruppo (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione e la generazione di valore nel confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).

Quanto alla struttura del Piano, i principali termini e condizioni (meglio dettagliati nel relativo Documento Informativo di cui infra) sono i seguenti:

• il Piano ha una durata di performance complessiva triennale a partire dal 2019;
• in attuazione del Piano, ai beneficiari verranno attribuite gratuitamente azioni ordinarie di Generali, a condizione che siano superati obiettivi e soglie di performance predeterminate, con la possibile attribuzione ai beneficiari di un numero aggiuntivo di azioni determinato in rapporto ai dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di vesting (ovvero durante l'ulteriore periodo di differimento previsto per taluni beneficiari, come specificato infra) (meccanismo di cd. dividend equivalent);
• gli obiettivi ai quali è subordinata l'attribuzione delle azioni sono definiti dal Consiglio. Essi si basano sui seguenti parametri di performance oggettivamente misurabili e coerenti con gli obiettivi strategici di Gruppo: Net Return on Equity (ROE) medio, Earning per Share (EPS) growth e Total Shareholders' Return relativo (rTSR).
• anche in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance, Generali può non attribuire ai beneficiari, in tutto o in parte, le azioni qualora l'indice di Regulatory Solvency Ratio di Generali si collochi al di sotto del 130% o della diversa percentuale di c.d. "hard limit" di tempo in tempo fissata dal Consiglio (è inoltre prevista la facoltà dell'organo amministrativo di prevedere una eventuale riduzione del numero di azioni da attribuire nel caso in cui il Regulatory Solvency Ratio risultasse superiore del c.d. livello di "hard limit" ma inferiore rispetto al livello di "soft limit" di tempo in tempo previsto dal Risk Appetite Framework della Società);
• il numero massimo delle azioni attribuibili alla fine del triennio di riferimento è determinato dal Consiglio;
• è stabilito un periodo di vesting complessivo triennale;
• le azioni sono attribuite a ciascun beneficiario al termine del triennio di performance seguito da una valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti su base triennale complessiva, secondo modalità e tempi di assegnazione differenziati in base al cluster della popolazione beneficiaria (come meglio specificato di seguito);
• sono previsti meccanismi di malus e di clawback.

L'Organo Amministrativo potrà apportare al Piano, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dall'Assemblea, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata attribuzione delle Azioni ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori suscettibili di influire in qualunque maniera sulle azioni, su Generali e/o sul Gruppo, ovvero sul Piano e/o sugli obiettivi (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Generali e/o il Gruppo, operazioni sul capitale, modifiche normative, delle politiche di remunerazioni o al perimetro di gruppo, offerte sul capitale, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati - discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del Piano, inclusa la facoltà del Consiglio di Amministrazione di corrispondere anche a singoli beneficiari del piano, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale dell'attribuzione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di attribuzione, fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.

L'Organo Amministrativo potrà altresì adeguare le previsioni del Piano, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del Piano risultino incompatibili e/o contrarie. Inoltre, in caso di eventi eccezionali di discontinuità (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), l'Organo Amministrativo, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, incluso questo Piano (c.d. "Clausola di Mutamento Sfavorevole delle Condizioni").

I potenziali beneficiari del Piano come individuati dal Consiglio sono l'Amministratore Delegato/Group CEO, taluni soggetti riconducibili alla categoria del personale rilevante (tra i quali, i dirigenti appartenenti al Group Management Committee (GMC), altri dirigenti appartenenti alla prima linea di riporto dell'Amministratore Delegato/Group CEO, del General Manager e del Consiglio di Amministrazione della Società) e i restanti dirigenti appartenenti al Global Leadership Group (GLG) - nonché altri amministratori o dipendenti di Generali o del Gruppo che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione ai sensi del Piano.

I potenziali beneficiari sono individuati dall'organo amministrativo in coerenza con gli obiettivi strategici del Gruppo, in termini di creazione di valore, nonché con le finalità della politica retributiva indicate nella Relazione sulla Remunerazione presentata all'Assemblea.

Nel processo d'identificazione dei potenziali beneficiari, l'organo amministrativo valuta altresì l'idoneità della funzione assunta, o delle attività svolte, dal personale di Generali e del Gruppo, ad avere un impatto significativo sul profilo di rischio e strategico di Generali o del Gruppo, tenendo conto, fra il resto, della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della remunerazione corrisposta, della possibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti.

I beneficiari del Piano, una volta individuati dal Consiglio, saranno oggetto di comunicazione al pubblico e agli azionisti secondo quanto previsto dalla disciplina applicabile in materia.

Le azioni maturate (sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi) saranno attribuite ai beneficiari alla fine del triennio di vesting complessivo a condizione che siano superati gli obiettivi e limiti di performance predeterminati.

Più in particolare, le modalità e i tempi di attribuzione delle azioni sono differenziati per diversi cluster di beneficiari. In particolare:

• per l'Amministratore Delegato/Group CEO, i beneficiari appartenenti al Group Management Committee (GMC) e per tutti gli altri beneficiari la cui componente variabile della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva:
  • o al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti; in particolare il 25% sarà immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione) mentre il restante 25% sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno;
  • o il restante 50% delle azioni maturate sarà soggetto ad ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata può azzerarsi qualora non sia conseguito il livello soglia di Regulatory Solvency Ratio previsto dal piano, ovvero al verificarsi di un'ipotesi di malus prevista dal regolamento del piano. Verificato il livello di raggiungimento della predetta soglia e l'assenza di ipotesi di malus, e sempreché sia ancora in essere a tale data il rapporto con la Società (ovvero con altra società del

Gruppo), sarà attribuito il rimanente 50% delle azioni maturate; il 25% sarà immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione) mentre il 25% sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno;

• per i restanti beneficiari (tra cui GLG, Director e talenti): al termine del triennio di performance, è previsa l'attribuzione del 100% delle azioni maturate, di cui il 50% sarà immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'attribuzione), mentre il restante 50% sarà sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni.

I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, ovvero anche con riferimento ad azioni attribuite in esecuzione di diversi piani di incentivazione

Tali azioni non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio, il quale può altresì disporre che le azioni restino depositate in custodia.

Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle azioni attribuite (secondo quanto in seguito deliberato dall'Organo Amministrativo) possono trovare applicazione agli Amministratori destinatari di azioni in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni oggetto di attribuzione gratuita ai beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del codice civile.

Maggiori informazioni circa il Piano sono rese disponibili attraverso la pubblicazione di un apposito Documento Informativo, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-bis della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti).

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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

• visto l'articolo 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e relative disposizioni attuative;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno e il relativo Documento Informativo;

delibera

• 1) di approvare il Piano di incentivazione a favore del management della Società e del Gruppo denominato "Piano LTI 2019" (il "Piano"), così come illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel relativo Documento Informativo;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di definire un regolamento di attuazione del Piano, ogni potere per individuare i beneficiari, gli obiettivi e limiti di performance, determinare il quantitativo di azioni da attribuire a ciascun beneficiario, procedere alle attribuzioni delle azioni o della somma sostitutiva, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e attuazione del Piano all'Amministratore Delegato/Group CEO, in ragione delle deleghe attribuitegli."

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b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione di azioni proprie a servizio di piani di incentivazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

La Relazione approvata dal Consiglio nella seduta del 13 marzo 2019 illustra la proposta di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter codice civile e 132 TUIF, l'acquisto e la disposizione, in una o più volte, di un numero massimo di n. 12.000.000 azioni ordinarie di Generali corrispondenti, alla data odierna, allo 0,77% del capitale sociale della Società.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente Relazione è strumentale all'esecuzione de: (i) il piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo denominato "Piano LTI 2019", la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea, ai sensi del punto a) dell'ordine del giorno in parte ordinaria; nonché, (ii) dei piani di incentivazione approvati prima d'ora dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione; e ciò in ragione della prossima scadenza del termine entro cui effettuare l'acquisto di azioni proprie a fronte dell'autorizzazione assembleare del 19 aprile 2018 (di seguito, i piani di incentivazione sub (i) e (ii), congiuntamente, i "Piani").

La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del nuovo piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

b.1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie viene richiesta esclusivamente allo scopo di dotare, in tutto o in parte, la Società della provvista necessaria a dare esecuzione ai Piani.

b.1.1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'articolo 2357, comma terzo, del codice civile

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.

In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da attribuire complessivamente ai destinatari dei Piani, si precisa che il numero massimo delle azioni da acquistare, anche in più soluzioni, non potrà essere superiore a massime n. 12.000.000 azioni.

Al riguardo, si ricorda che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio n. 442.414 azioni Generali, pari al 0,028% del capitale sociale della Società. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da Generali risulterebbe comunque al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del codice civile (oggi corrispondente al 20% del capitale sociale).

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

b.1.2. Durata dell'autorizzazione

Se autorizzata dall'Assemblea, la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea da convocare per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2019.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio, e di quelle che saranno eventualmente acquistate, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

b.1.3. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad euro 1,00, mentre il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

b.1.4. Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:

sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità

operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;

mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato articolo 144-bis, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie qui proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Considerate le finalità sottostanti la presente richiesta di autorizzazione, con riferimento alla disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio propone che l'Assemblea autorizzi l'attribuzione di tali azioni, gratuitamente, ai beneficiari dei Piani, ricorrendo, ovviamente, le condizioni previste nei relativi regolamenti, precisando che tali modalità saranno applicabili anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.

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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

• visti gli articoli 114-bis e 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;
• visti gli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile;
• preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio, un ammontare di azioni Generali largamente inferiore alla quinta parte del capitale sociale della Compagnia;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;
• visto il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, testé approvato;

delibera

• 1) di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, l'acquisto di massime numero 12.000.000 azioni ordinarie emesse da Assicurazioni Generali S.p.A., del valore nominale di euro 1,00 cadauna, ed il compimento di atti di disposizione delle medesime, nonché di quelle acquistate sulla base di precedenti piani di acquisto di azioni proprie, alle seguenti condizioni:
  • a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi ai fini di dare esecuzione a: (i) il piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo denominato "Piano LTI 2019"; nonché, (ii) i piani di incentivazione approvati prima d'ora dall'Assemblea e ancora in corso di esecuzione (di seguito, i "Piani"), al netto delle azioni che dovessero essere emesse, sempre per le medesime finalità, in esecuzione delle deleghe attribuite al Consiglio di

Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile, ad effettuare aumenti al servizio dei medesimi piani;

• b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad euro 1,00; il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
• c) la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino alla successiva Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio;
• d) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
• e) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:
  • i) sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • ii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato articolo 144-bis, comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti;
• f) le azioni proprie potranno essere attribuite senza limiti temporali, a titolo gratuito, ai beneficiari dei Piani, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti;
• 2) di conferire incarico all'Amministratore Delegato/Group CEO, con facoltà di sub-delega, in ragione delle deleghe attribuitegli:
  • a) di dare esecuzione all'odierna delibera provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva da utilizzare per l'acquisto delle azioni proprie e per procedere alle conseguenti contabilizzazioni ai sensi di legge, nonché di poter disporre, al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, anche delle azioni proprie già oggi disponibili nel patrimonio sociale;
  • b) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."

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c) Approvazione in sede straordinaria della delega al Consiglio di Amministrazione, ex art. 2443 del codice civile per un periodo di 5 anni dalla data della deliberazione, della facoltà di aumentare il capitale sociale in via gratuita e scindibile, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2439 del codice civile, al servizio del LTIP 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

c.1 Motivazioni e modalità dell'eventuale aumento di capitale al servizio del Piano

In sede ordinaria, l'Assemblea è stata chiamata ad approvare il Piano Long Term Incentive di

Gruppo (LTI) 2019 (di seguito, il "Piano") e la connessa autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie al servizio - tra l'altro - del Piano, nei termini ed alle condizioni, nonché secondo le modalità già illustrate nelle parti a e b della presente relazione.

Al fine di garantire maggiore flessibilità in sede di esecuzione del Piano, si propone all'Assemblea, in sede straordinaria, di approvare altresì una delega al Consiglio ad aumentare gratuitamente il capitale della Società al servizio del Piano ai sensi degli artt. 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, con la precisazione che l'eventuale aumento sarà scindibile a norma dell'art. 2349, secondo comma, del codice civile.

Tale ulteriore modalità di possibile esecuzione del Piano assicurerà, infatti, al Consiglio una maggiore flessibilità nell'individuazione, di tempo in tempo, delle modalità di approvvigionamento o emissione di azioni al servizio del Piano secondo criteri di massima efficienza.

In ogni caso, il numero di azioni emesse a titolo gratuito in forza delle delega non potrà essere superiore a 12.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, in ragione del numero massimo di azioni attribuibili ai sensi del Piano; le azioni emesse avranno godimento regolare e saranno attribuite ai beneficiari del Piano che, a norma dell'art. 2349, primo comma, del codice civile, siano dipendenti della Società o di società controllate e che abbiano maturato tale diritto a norma del regolamento del Piano.

La delega richiesta ai sensi dell'art. 2443 codice civile avrà una durata massima di 5 anni dalla relativa deliberazione assembleare e sarà eseguibile in una o più tranche per un ammontare complessivo nominale massimo di euro 12.000.000 con emissione di massime numero 12.000.000 azioni ordinarie di Generali, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.

L'eventuale utilizzo della delega oggetto della presente proposta presupporrà l'esistenza di utili o riserve da utili, di volta in volta individuati dal Consiglio nel rispetto della normativa applicabile, da destinare a copertura dell'aumento di capitale gratuito nella misura corrispondente al valore delle azioni distribuite ai destinatari del Piano.

Al riguardo, sarà rimessa alla discrezionalità del Consiglio ogni determinazione relativa all'utilizzo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e/o, in tutto o in parte, della delega di cui alla presente proposta, al fine di garantire l'implementazione del Piano nei termini approvati.

c.2. Diritto di recesso

La presente proposta di deliberazione non configura alcuna causa di recesso a norma di legge.

* * * * * * * * * *

Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede straordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del codice civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

• visto l'articolo 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;
• visti gli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile;

vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno,

delibera

• a) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare complessivo nominale massimo di euro 12.000.000 con emissione di massime numero 12.000.000 azioni ordinarie, del valore nominale di euro 1,00 cadauna, con godimento regolare, al netto delle azioni oggetto di acquisto e disposizione ai sensi dell'autorizzazione di cui al precedente punto c all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea in parte ordinaria in funzione del Piano, da attribuire gratuitamente ai beneficiari del Piano approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data odierna;
• b) di modificare l'art. 8 dello Statuto sociale della Società mediante inserimento di un ultimo comma del seguente tenore: "In data 7 Maggio 2019, l'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2349, primo comma, del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data dell'odierna deliberazione, la facoltà di aumentare gratuitamente il capitale sociale, in via scindibile, ai sensi dell'art. 2439, comma secondo, del codice civile, in una o più tranche, mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili, per un ammontare nominale massimo di euro 12.000.000, con emissione al valore nominale di euro 1,00 cadauna di un numero massimo di 12.000.000 azioni ordinarie con godimento regolare, da attribuire gratuitamente ai beneficiari del piano di incentivazione denominato Piano LTI 2019 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 7 Maggio 2019, che siano dipendenti della Società o di società controllate e abbiano maturato tale diritto.";
• c) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di individuare di volta in volta gli utili e/o le riserve di utili da destinare allo scopo dell'aumento di capitale gratuito oggetto della presente delibera, con facoltà di provvedere alle relative appostazioni contabili conseguenti alle emissioni di azioni di Assicurazioni Generali S.p.A., ai sensi delle disposizioni di legge applicabili;
• d) di conferire incarico all'Amministratore Delegato/Group CEO, con facoltà di sub-delega, ogni potere:
  • i) di apportare all'art. 8 dello Statuto sociale le variazioni conseguenti alla deliberazione, all'esecuzione ed al perfezionamento degli aumenti di capitale delegati, nonché ai fini di ogni opportuno adempimento in relazione alle conseguenti iscrizioni presso il registro delle imprese, con ogni più ampia facoltà di apportare modificazioni di carattere formale eventualmente richieste;
  • ii) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato."

Milano, 13 marzo 2019

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. Società costituita nel 1831 a Trieste. Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 2. Capitale sociale Euro 1.565.165.364,00 interamente versato. Codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328. Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione. Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n° 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi. PEC: assicurazionigenerali@pec.generaligroup.com

DOCUMENTO INFORMATIVO

sul piano di incentivazione di lungo termine del Gruppo Generali

denominato "Piano LTI 2019"

INDICE
Nota Introduttiva…………………………………………………………………	3
Definizioni…………………………………………………………………….	4
1. I soggetti destinatari …………………………………………………	8
2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano.………………….………….	10
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti………	13
4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti…………………………………	17

NOTA INTRODUTTIVA

Con il presente documento informativo, Assicurazioni Generali S.p.A. ("GENERALI" o la "SOCIETÀ"), in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del T.U.F. e 84-bis, comma 1, del REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del REGOLAMENTO EMITTENTI, fornisce ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria un ampio quadro informativo in merito al piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2019" (di seguito, il "PIANO") avente ad oggetto l'assegnazione ai BENEFICIARI DEL PIANO stesso - tra cui possono rientrare l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO e dipendenti di GENERALI e del GRUPPO GENERALI, come individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO all'interno delle strutture della SOCIETÀ e del GRUPPO GENERALI tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi aziendali - del diritto di ricevere a titolo gratuito, al ricorrere di determinate condizioni, azioni ordinarie di GENERALI.

Il PIANO è volto a valorizzare e riflettere gli obiettivi di medio-lungo termine del GRUPPO GENERALI nella definizione della remunerazione variabile dei soggetti suindicati, per le finalità meglio illustrate nel seguito nonché nella RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE di GENERALI.

Ai fini dell'attuazione del PIANO, le AZIONI oggetto di attribuzione gratuita ai BENEFICIARI dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la SOCIETÀ potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE, e/o da eventuali aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del CODICE CIVILE, nei termini di seguito illustrati.

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di GENERALI in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet . e sul sito internet della SOCIETÀ all'indirizzo www.generali.com.

1. DEFINIZIONI

• AMMINISTRATORI: gli Amministratori con deleghe esecutive e/o gestionali di GENERALI e del GRUPPO GENERALI;
• ASSEMBLEA: l'assemblea degli azionisti di GENERALI che approverà il PIANO;
• AZIONI: le "Azioni ordinarie Assicurazioni Generali S.p.A.", quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 1,00 (uno);
• BENEFICIARI: i beneficiari del presente PIANO che saranno individuati a insindacabile giudizio dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, all'avvio del PIANO ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento, tra gli Amministratori e i dipendenti di GENERALI o del GRUPPO GENERALI investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno di GENERALI e del GRUPPO GENERALI in un'ottica di creazione di valore. Nel processo d'identificazione dei BENEFICIARI, l'ORGANO AMMINISTRATIVO considererà altresì l'idoneità della funzione assunta, o delle attività svolte, dagli AMMINISTRATORI e dai DIPENDENTI del GRUPPO GENERALI, ad avere un impatto significativo sul profilo di rischio e strategico di GENERALI o del GRUPPO GENERALI, tenendo conto, fra il resto, della posizione rivestita, del grado di responsabilità, del livello gerarchico, dell'attività svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della remunerazione corrisposta, della possibilità di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti. L'ORGANO AMMINISTRATIVO, dando attuazione al PIANO, procederà alla specifica individuazione dei BENEFICIARI, determinando altresì gli OBIETTIVI e il numero di AZIONI assegnabili;
• CODICE CIVILE: il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni;

CODICE DI

AUTODISCIPLINA: il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e successive integrazioni;

COMITATO PER LE NOMINE E LA

REMUNERAZIONE: il Comitato previsto dal CODICE DI AUTODISCIPLINA la cui composizione e le cui funzioni sono descritti nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di cui all'art. 123-bis del T.U.F., approvata dall'ORGANO AMMINISTRATIVO e resa pubblica con cadenza annuale;

DATA DI

• APPROVAZIONE: la data di approvazione del presente PIANO da parte dell'ASSEMBLEA;
• DIPENDENTI: i dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con GENERALI o una società del GRUPPO GENERALI;

DOCUMENTO

INFORMATIVO: il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis, comma 1, del REGOLAMENTO EMITTENTI;

EARNING PER

• SHARE GROWTH: la variazione percentuale (media composta) dell'Earning Per Share facendo riferimento al risultato netto normalizzato da utili/perdite da dismissione.
• GENERALI o
• la SOCIETÀ: Assicurazioni Generali Società per Azioni, con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione e di riassicurazione al numero 1.00003, capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi;

AMMINISTRATORE

DELEGATO /GROUP

• CEO: il principale responsabile della gestione di GENERALI e del GRUPPO GENERALI;
• GRUPPO GENERALI: GENERALI e le società di diritto italiano ed estero soggette, direttamente o indirettamente, al controllo di GENERALI ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.;

NET RETURN

• ON EQUITY: il Return on Equity (ROE) netto, calcolato come rapporto tra il risultato netto ed il patrimonio netto IFRS (esclusa la componente "Other Comprehensive Income")
• OBIETTIVI: gli indicatori di performance individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO e indicati nella SCHEDA DI ADESIONE di ciascun BENEFICIARIO, al cui raggiungimento è condizionata l'attribuzione di AZIONI a ciascun BENEFICIARIO, nonché la determinazione del relativo numero;

ORGANO

AMMINISTRATIVO: il consiglio di amministrazione della SOCIETÀ ovvero suoi componenti dallo stesso appositamente delegati, che effettueranno ogni valutazione relativa al Piano, assumendo ogni determinazione relativa e daranno esecuzione a quanto previsto dallo stesso; RAPPORTO: il rapporto di lavoro (subordinato e/o di amministrazione) in essere fra il Beneficiario e GENERALI e/o altra società del GRUPPO GENERALI; REGOLAMENTO EMITTENTI: il regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato; REGULATORY SOLVENCY RATIO: il rapporto tra fondi propri ammissibili e il requisito patrimoniale di solvibilità di Gruppo, entrambi calcolati in linea con la normativa Solvency II. I fondi propri ammissibili sono al netto del dividendo proposto; RELATIVE TSR: il ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni, rispetto ad una lista selezionata di peer; RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: la relazione predisposta da GENERALI in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., nonché dall'art. 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018; SCHEDA DI ADESIONE: la scheda che viene consegnata da GENERALI ai BENEFICIARI (i) in cui vengono indicati gli OBIETTIVI – riferiti al GRUPPO GENERALI e/o ai singoli BENEFICIARI – al raggiungimento dei quali è condizionata l'attribuzione delle AZIONI; (ii) la cui sottoscrizione e consegna a GENERALI ad opera dei BENEFICIARI costituirà piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al PIANO; SOGGETTO INCARICATO: Banca Generali S.p.A., con sede in Trieste, Via Niccolò Machiavelli n. 4, avente Codice Fiscale e numero d'iscrizione nel Registro delle Imprese di Trieste 00833240328, ovvero altro soggetto individuato a propria discrezionalità dalla SOCIETÀ; SOMMA SOSTITUTIVA: la somma in denaro che GENERALI, a sua discrezione e sulla base di una deliberazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, può corrispondere anche a singoli BENEFICIARI in luogo – in tutto o in parte - delle AZIONI che dovrebbero essere loro attribuite, da calcolarsi sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle AZIONI sul Mercato Telematico Azionario - come rilevati da Borsa Italiana S.p.A. - nel mese precedente la data di assegnazione delle AZIONI o, se le AZIONI non fossero più quotate, sulla base del valore normale delle stesse ai sensi dell'art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come determinato da un esperto indipendente nominato da GENERALI;

T.U.F. il decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 e successive modifiche ed integrazioni.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Tra i possibili BENEFICIARI del PIANO sono compresi l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO e gli eventuali altri AMMINISTRATORI con deleghe esecutive e/o gestionali di GENERALI o del GRUPPO GENERALI, come individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO in coerenza con gli obiettivi strategici del GRUPPO GENERALI in termini di creazione di valore, nonché con le finalità della politica retributiva indicate nella RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE.

L'indicazione nominativa dei BENEFICIARI facenti parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO di GENERALI o di altre società del GRUPPO GENERALI, che saranno individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al REGOLAMENTO EMITTENTI, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del REGOLAMENTO EMITTENTI.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Tra i possibili BENEFICIARI del PIANO è compreso il personale rilevante¹ di GENERALI – per le posizioni corrispondenti al perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche - tra cui, i dirigenti appartenenti al Group Management Committee (GMC), altri dirigenti (non rientranti nel GMC) appartenenti alla prima linea di riporto l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, del General Manager e dell'ORGANO AMMINISTRATIVO della SOCIETÀ. Tra i possibili BENEFICIARI vi sono altresì i restanti dirigenti appartenenti al Global Leadership Group (GLG) nonché gli altri DIPENDENTI, di GENERALI o del GRUPPO GENERALI, discrezionalmente selezionati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO in considerazione della rilevanza del ruolo da ciascuno di essi rivestito per il conseguimento degli obiettivi strategici del GRUPPO GENERALI.

L'indicazione delle categorie di BENEFICIARI che saranno individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO tra i soggetti sopra indicati, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al REGOLAMENTO EMITTENTI, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del REGOLAMENTO EMITTENTI.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

¹ Definito ai sensi dell'art. 2 del Regolamento Ivass n. 38/2018, con esclusione dei soggetti appartenenti alle funzioni fondamentali che, come specificato nelle politiche di remunerazione della SOCIETÀ, non partecipano al PIANO.

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito, nel corso dell'esercizio, compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Tra i possibili BENEFICIARI del PIANO sono compresi i dirigenti appartenenti al personale rilevante – corrispondenti ai dirigenti con responsabilità strategiche - così come definiti nella RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE. L'indicazione dei BENEFICIARI che saranno individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO tra i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al REGOLAMENTO EMITTENTI, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del REGOLAMENTO EMITTENTI.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile: GENERALI non è una società di "minori dimensioni".

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati ecc.).

Non applicabile: non vi sono categorie per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del PIANO.

2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il PIANO, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (incluse le raccomandazioni del CODICE DI AUTODISCIPLINA), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle AZIONI di GENERALI allineando, al contempo, l'interesse economico dei BENEFICIARI a quello degli azionisti.

Il PIANO persegue infatti i seguenti obiettivi:

• stabilire una correlazione tra la componente variabile della remunerazione collegata ad obiettivi di medio-lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di gruppo e dei risultati effettivamente conseguiti;
• sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;
• contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei BENEFICIARI;
• fidelizzare il management a livello di GRUPPO GENERALI.

In particolare, il PIANO mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei BENEFICIARI e le performance attese secondo il piano strategico del GRUPPO GENERALI (c.d. performance assoluta) mantenendo, inoltre, il legame tra la remunerazione e la generazione di valore nel confronto con un gruppo di peer (c.d. performance relativa).

Per raggiungere tali obiettivi si è scelto di:

• corrispondere la remunerazione variabile in AZIONI e solo al raggiungimento di specifici OBIETTIVI;
• legare l'incentivo al valore dell'azione risultante dalla media del prezzo delle AZIONI nei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente;
• definire un periodo di vesting complessivo triennale;
• prevedere specifici meccanismi di malus e clawback.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

Il PIANO prevede che il numero di AZIONI effettivamente attribuite sia direttamente correlato al raggiungimento degli OBIETTIVI individuati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO.

In particolare, sono previsti tre OBIETTIVI che dovranno essere raggiunti ai fini dell'attribuzione delle AZIONI. Essi sono definiti facendo ricorso ad indicatori di performance legati ai risultati di GENERALI e/o del GRUPPO GENERALI. Tali indicatori corrispondono ai seguenti parametri oggettivamente misurabili: il Total Shareholders' Return relativo (Relative TSR), il Net Return on Equity (Net ROE) medio e la crescita dell'Earning per Share (EPS). A ciò si aggiunge la verifica del raggiungimento di un livello minimo di REGULATORY SOLVENCY RATIO, quale unica soglia di accesso, secondo quanto infra indicato.

Alla fine del triennio di riferimento del PIANO, le AZIONI maturate (sulla base del grado di raggiungimento degli OBIETTIVI) verranno attribuite ai BENEFICIARI, in soluzione unica ovvero in due tranche (fatto salvo in ogni caso quanto indicato ai successivi paragrafi 4.6 e 4.8), a seconda delle diverse categorie di BENEFICIARI (v. quanto specificato al successivo paragrafo 2.3).

Il PIANO prevede altresì la possibilità di attribuire AZIONI aggiuntive ai BENEFICIARI in applicazione di un principio di c.d. dividend equivalent. Qualora, infatti, l'Assemblea deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli azionisti nel corso del triennio di performance ovvero durante l'ulteriore periodo di differimento previsto per taluni BENEFICIARI, come specificato al successivo paragrafo 2.3, alla scadenza dei medesimi, verrà corrisposto ai BENEFICIARI, individuati dall' ORGANO AMMINISTRATIVO, un numero di AZIONI aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel periodo di riferimento.

Le AZIONI aggiuntive saranno attribuite contestualmente ed in relazione alle altre AZIONI attribuite a ciascun BENEFICIARIO (secondo le tempistiche specificate infra al paragrafo 3.2), nonché soggette alle medesime condizioni di holding di seguito indicate e saranno determinate considerando il valore dell' AZIONE al momento dell'attribuzione, calcolato come la media dei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del PIANO.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

Il numero massimo di AZIONI attribuibili alla fine del triennio di riferimento del PIANO è calcolato in base al rapporto fra l'importo massimo di bonus (calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente) ed il valore dell'AZIONE, calcolato come media dei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di inizio del triennio di riferimento del PIANO.

Il numero delle AZIONI potrà ridursi fino ad un livello minimo (anch'esso calcolato in percentuale della remunerazione annua lorda ricorrente), livello sotto il quale non viene attribuita alcuna AZIONE.

Il numero di AZIONI effettivamente maturate da ciascun BENEFICIARIO sarà determinato alla fine del triennio di riferimento del PIANO, a valle di una complessiva verifica del livello di raggiungimento degli OBIETTIVI, che tenga dunque conto della performance realizzata su base triennale.

Le AZIONI effettivamente maturate saranno attribuite secondo una tempistica differenziata in funzione delle diverse categorie di BENEFICIARI. In particolare:

a) per l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, i BENEFICIARI appartenenti al Group Management Committee (GMC) e per tutti gli altri BENEFICIARI la cui componente variabile della remunerazione² è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva:

• i. al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle AZIONI maturate sulla base degli obiettivi raggiunti; il 25% è immediatamente disponibile (per permettere ai BENEFICIARI di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione) mentre il restante 25% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno;
• ii. il restante 50% delle AZIONI maturate è soggetto ad ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata può azzerarsi qualora non sia conseguito il livello soglia di REGULATORY SOLVENCY RATIO previsto dal piano, ovvero al verificarsi di un'ipotesi di malus prevista dal regolamento del piano. Verificato il livello di raggiungimento della predetta soglia e l'assenza di ipotesi di malus, e sempreché sia ancora in essere a tale data il RAPPORTO con la GENERALI (ovvero con altra società del GRUPPO GENERALI) 3 , viene attribuito il rimanente 50% delle AZIONI maturate; il 25% è immediatamente disponibile (per permettere ai BENEFICIARI di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione) mentre il 25% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno;
• b) per i restanti BENEFICIARI: al termine del triennio di performance, è previsa l'attribuzione del 100% delle AZIONI maturate, di cui il 50% è immediatamente disponibile (per permettere ai BENEFICIARI di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione), mentre il restante 50% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni.

I BENEFICIARI ed il numero di AZIONI assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO.

GENERALI potrà non attribuire ai BENEFICIARI, in tutto o in parte, le AZIONI, qualora si verifichi un significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di GENERALI e/o del GRUPPO GENERALI, accertato dall'ORGANO AMMINISTRATIVO di GENERALI (c.d. clausola di malus). GENERALI si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere ai BENEFICIARI la restituzione, in tutto o in parte, delle AZIONI, qualora i risultati raggiunti si rivelino non duraturi o effettivi per effetto di condotte dolose o gravemente colpose imputabili ai BENEFICIARI (c.d. clausola di clawback).

GENERALI, inoltre, ha il diritto di corrispondere anche a singoli BENEFICIARI, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale - dell'attribuzione delle AZIONI, la SOMMA SOSTITUTIVA (fermo il rispetto degli altri termini e condizioni rilevanti del PIANO applicabili), sulla base di una deliberazione che l'ORGANO AMMINISTRATIVO (ovvero l'organo delegato preposto) può assumere a suo insindacabile giudizio.

In linea con la normativa europea (Solvency II), GENERALI richiederà ai BENEFICIARI attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano il

² Intesa come somma dell'incentivo riveniente dal Piano e da altre forme di incentivazione beneficiate nell'ambito del RAPPORTO.

³ Salvo in specifiche ipotesi di cessazione del rapporto quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione ad iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e altre ipotesi assimilabili contrattualmente predeterminate.

PIANO - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel PIANO.

In ciascun anno del PIANO ed alla fine del periodo di performance triennale, viene effettuata una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso fissata in termini di REGULATORY SOLVENCY RATIO. In particolare, anche in caso di raggiungimento degli OBIETTIVI, GENERALI può non attribuire ai BENEFICIARI, in tutto o in parte, le AZIONI qualora il livello di REGULATORY SOLVENCY RATIO si collochi al di sotto del 130%, o della diversa percentuale di c.d. "hard limit" tempo in tempo fissata dall'ORGANO AMMINISTRATIVO.

È inoltre prevista la facoltà dell'ORGANO AMMINISTRATIVO di prevedere una eventuale riduzione del numero di AZIONI da attribuire nel caso in cui il REGULATORY SOLVENCY RATIO risultasse superiore al citato livello di "hard limit", ma inferiore rispetto al livello di "soft limit" di tempo in tempo previsto dal Risk Appetite Framework della SOCIETÀ, pari attualmente al 150% (o alla diversa percentuale di "soft limit" di tempo in tempo fissata dall'ORGANO AMMINISTRATIVO).

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile. Il PIANO non prevede il ricorso a tali strumenti finanziari.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.

Non applicabile: non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che incidano sulla definizione del PIANO.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non applicabile: il PIANO non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano.

Il PIANO di cui si chiede l'approvazione all'ASSEMBLEA contempla l'assegnazione gratuita di Azioni ai BENEFICIARI da parte dell'ORGANO AMMINISTRATIVO.

Il numero massimo di AZIONI assegnabili nell'ambito del PIANO è di 12.000.000.

• Le AZIONI a servizio del PIANO riverranno, in tutto o in parte:
• (i) dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla SOCIETÀ in esecuzione di autorizzazioni assembleari ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE; e/o
• (ii) da eventuali appositi aumenti di capitale gratuiti mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del CODICE CIVILE.

A tale scopo, sarà sottoposta all'approvazione dell'ASSEMBLEA convocata per l'approvazione del PIANO una proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE e l'attribuzione di delega all'ORGANO AMMINISTRATIVO di aumentare gratuitamente il capitale sociale a norma dell'articolo 2349, comma 1, del CODICE CIVILE.

Quanto precede risponde all'esigenza di garantire una maggiore flessibilità, in sede di esecuzione del PIANO, assicurando all'ORGANO AMMINISTRATIVO la possibilità di individuare le modalità di approvvigionamento o emissione di AZIONI al servizio del PIANO che meglio rispondono a criteri di massima efficienza.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza.

L'ORGANO AMMINISTRATIVO è il soggetto incaricato per l'amministrazione del PIANO. L'ORGANO AMMINISTRATIVO può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e anche delegare i propri poteri all'AMMINISTRATORE DELEGATO /GROUP CEO o ad altri consiglieri.

All'interno dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, il COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE formula le proposte in merito alla remunerazione - anche nella sua componente variabile in attuazione del PIANO - dell'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO e, in generale, degli AMMINISTRATORI investiti di particolari cariche. Inoltre, il COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE fornisce il proprio parere circa la remunerazione a favore del personale rilevante (coincidente con il perimetro dei dirigenti con responsabilità strategiche), a fronte della relativa proposta presentata dall'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Nel primo anno di riferimento del PIANO, gli OBIETTIVI vengono individuati e fissati dall'ORGANO AMMINISTRATIVO e mantenuti nel tempo coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine del GRUPPO GENERALI.

Si precisa che l'ORGANO AMMINISTRATIVO può apportare al PIANO, al relativo regolamento e/o alle SCHEDE DI ADESIONE, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'ASSEMBLEA, in aggiunta alle eventuali specifiche modifiche ed adeguamenti espressamente previsti nell'ambito del presente documento o comunque consentite dalla normativa secondo quanto di seguito indicato, tutte le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune (ivi inclusa l'anticipata attribuzione delle AZIONI ovvero l'eliminazione o modifica dei vincoli di indisponibilità) in conseguenza di fattori suscettibili di influire sulle AZIONI, su GENERALI e/o sul GRUPPO GENERALI e/o sul PIANO e/o sugli OBIETTIVI (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti GENERALI e/o il GRUPPO GENERALI, operazioni sul capitale, modifiche normative delle politiche di remunerazioni o al perimetro di gruppo, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del GRUPPO GENERALI, variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di politica monetaria internazionale, modifiche ai piani strategici pluriennali), al fine di mantenere invariati - discrezionalmente e comunque nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i contenuti sostanziali ed economici del PIANO.

L'ORGANO AMMINISTRATIVO potrà altresì adeguare le previsioni del PIANO, ove necessario e/o opportuno, alle normative italiane o straniere applicabili rispetto alle quali una o più delle clausole del PIANO risultino incompatibili e/o contrarie. Inoltre, in caso di eventi eccezionali di discontinuità (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario), l'ORGANO AMMINISTRATIVO, nell'ambito delle procedure di governance riguardanti la remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione, incluso questo PIANO (c.d. "Clausola di Mutamento Sfavorevole delle Condizioni").

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).

Al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'attribuzione gratuita di AZIONI in esecuzione del PIANO avverrà impiegando: (i) azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'ASSEMBLEA, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del CODICE CIVILE; e/o (ii) azioni rivenienti da aumenti di capitale gratuiti - mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili - ai sensi dell'art. 2349, comma 1, del CODICE CIVILE.

L'ORGANO AMMINISTRATIVO deciderà, secondo le specifiche esigenze di esecuzione del PIANO, quale - tra gli strumenti sopra indicati - sarà concretamente utilizzato, al fine di garantire la migliore efficienza nell'impiego delle risorse di GENERALI e/o del GRUPPO GENERALI.

3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Nessun AMMINISTRATORE di GENERALI o del GRUPPO GENERALI concorre all'assunzione delle deliberazioni adottate dall'ORGANO AMMINISTRATIVO per la parte di PIANO che lo riguarda.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani

all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE, nelle sedute del 28 gennaio 2019 e del 11 marzo 2019, ha esaminato il PIANO, dando il suo parere positivo, e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO.

L'ORGANO AMMINISTRATIVO, nelle riunioni svoltesi in data 30 gennaio 2019 e del 13 marzo 2019, con il parere favorevole del COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE, ha deliberato di approvare la proposta di PIANO e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'ASSEMBLEA.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

Il PIANO è sottoposto all'approvazione dell'ASSEMBLEA convocata a Trieste per il giorno 30 aprile 2019 (in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione) ed occorrendo il 3 maggio 2019 (in sede straordinaria in seconda convocazione) ed occorrendo il 7 maggio 2019 (in sede ordinaria in seconda convocazione ed in sede straordinaria in terza convocazione).

L'attribuzione delle AZIONI è deliberata dall'ORGANO AMMINISTRATIVO, una volta verificato il livello di raggiungimento degli OBIETTIVI (secondo quanto meglio dettagliato al precedente paragrafo 2.2).

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Non applicabile.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

Tra i BENEFICIARI del PIANO ve ne sono alcuni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014, nel T.U.F. e nel REGOLAMENTO EMITTENTI. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle AZIONI.

In aggiunta a quanto sopra GENERALI applica le disposizioni in materia di cd. blocking period di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni dettate dalla "Market Abuse Policy di Assicurazioni Generali", che estende i blocking period anche ai 15 giorni di calendario precedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1. La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Assegnazione di AZIONI ai BENEFICIARI del PIANO nella forma di restricted stock.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il PIANO ha attuazione dalla DATA DI APPROVAZIONE dello stesso.

Il PIANO prevede un periodo di performance complessiva di tre anni (2019-2021) e un ulteriore periodo di differimento delle AZIONI attribuite secondo quanto descritto nel presente DOCUMENTO INFORMATIVO. È, inoltre, previsto un periodo di c.d. minimum holding sulle AZIONI assegnate.

4.3 Il termine del piano.

Il periodo di vigenza del PIANO è previsto fra la DATA DI APPROVAZIONE e la fine del periodo di differimento del PIANO.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Il numero massimo di AZIONI che potranno essere assegnate ai BENEFICIARI in esecuzione del PIANO è pari a 12.000.000.

Il numero di AZIONI assegnabili con riferimento a ogni BENEFICIARIO è definito dall'ORGANO AMMINISTRATIVO.

Il numero di AZIONI effettivamente attribuite a ciascun BENEFICIARIO è funzione del livello di raggiungimento degli OBIETTIVI.

L'attribuzione delle AZIONI avverrà solo alla fine del triennio di riferimento del PIANO ovvero alla fine l'ulteriore periodo di differimento previsto per taluni BENEFICIARI, come specificato al paragrafo 2.3).

Le AZIONI che saranno attribuite in esecuzione del PIANO saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del REGOLAMENTO EMITTENTI.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 2.2.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Le AZIONI attribuite ai BENEFICIARI sono soggette ai seguenti vincoli di indisponibilità:

• a) per l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, i BENEFICIARI appartenenti al Group Management Committee (GMC) e per tutti gli altri BENEFICIARI la cui componente variabile della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva (v. paragrafo 2.3 che precede), tutte le AZIONI maturate (i.e. sia quelle attribuite al termine del triennio di performance, sia quelle attribuite al termine dell'ulteriore periodo di differimento) sono, per il 50%, immediatamente disponibili al momento dell'attribuzione, e per il restante 50%, soggette ad un periodo di indisponibilità della durata di un anno dalla data di rispettiva attribuzione;
• b) per i restanti BENEFICIARI, tutte le AZIONI maturate sono, per il 50%, immediatamente disponibili al momento dell'attribuzione, e per il restante 50%, soggette ad un periodo di indisponibilità della durata di due anni decorrenti dalla data di assegnazione.
• È fatta salva una diversa determinazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO in senso più favorevole per i BENEFICIARI.

Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le AZIONI sono registrate sul conto corrente intestato ai BENEFICIARI presso il SOGGETTO INCARICATO.

Tali AZIONI non possono essere trasferite a terzi – e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi – sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione dell'ORGANO AMMINISTRATIVO, il quale può altresì disporre che le AZIONI restino depositate in custodia. Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle AZIONI (secondo quanto in seguito deliberato dall'ORGANO AMMINISTRATIVO) possono trovare applicazione agli AMMINISTRATORI in coerenza con le raccomandazioni del CODICE DI AUTODISCIPLINA.

In caso di cessazione del RAPPORTO, l'ORGANO AMMINISTRATIVO ha facoltà di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del

BENEFICIARIO interessato, ovvero anche con riferimento ad AZIONI assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

In caso di violazione del divieto di hedging da parte di un BENEFICIARIO (v. sopra, par. 2.3), l'ORGANO AMMINISTRATIVO potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del BENEFICIARIO stesso dal diritto di ricevere le AZIONI.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del RAPPORTO.

In caso di cessazione del RAPPORTO prima che GENERALI abbia ricevuto dal potenziale BENEFICIARIO la SCHEDA DI ADESIONE debitamente sottoscritta per accettazione ovvero prima della scadenza del triennio di riferimento del PIANO, i BENEFICIARI perdono la possibilità di ricevere le AZIONI al realizzarsi delle condizioni sopra illustrate.

In caso di maturazione dei requisiti pensionistici, morte o sopravvenuta invalidità con diritto al percepimento della pensione di invalidità che determini la cessazione del RAPPORTO, qualora tali eventi si verifichino dopo il primo anno del triennio di riferimento del PIANO, i BENEFICIARI, o i rispettivi eredi in caso di morte, manterranno il diritto di ricevere le AZIONI, nei termini e alle condizioni sopra illustrate, in misura proporzionale al periodo di durata del RAPPORTO rispetto al triennio di riferimento del PIANO (pro rata temporis).

In tutti i casi di cessazione del RAPPORTO diversi da quelli sopra indicati, i BENEFICIARI perderanno la relativa qualifica, nonché la conseguente possibilità di ricevere le AZIONI al realizzarsi delle condizioni sopra descritte.

In parziale deroga a quanto sopra, qualora il RAPPORTO sia a tempo determinato e abbia una scadenza antecedente la fine del triennio di riferimento del PIANO, i BENEFICIARI per i quali la scadenza del RAPPORTO si verifichi dopo il primo anno del triennio di riferimento del PIANO, manterranno il diritto di ricevere le AZIONI, nei termini e alle condizioni sopra descritte, in misura proporzionale al periodo di durata del RAPPORTO rispetto al triennio di riferimento del PIANO (pro rata temporis).

Nel caso in cui una società del GRUPPO GENERALI cessi di far parte del medesimo, il RAPPORTO si considera cessato ai fini del PIANO alla data in cui si verifichi tale evento. Tuttavia, i BENEFICIARI per i quali tale evento si sia verificato dopo il primo anno del triennio di riferimento del PIANO, mantengono il diritto di ricevere le AZIONI, nei termini e alle condizioni sopra previste, in misura proporzionale al periodo di permanenza della società datrice di lavoro nel GRUPPO GENERALI rispetto al triennio di riferimento del PIANO⁴ .

Infine, in caso di trasferimento del RAPPORTO da GENERALI o da una società del GRUPPO GENERALI ad un'altra società del GRUPPO GENERALI e/o in caso di cessazione

⁴ Per i membri del GMC (e gli altri BENEFICIARI cui trovi applicazione l'ulteriore differimento), nell'ipotesi in cui tale evento si verifichi nel corso del periodo di ulteriore differimento, è previsto il mantenimento del diritto a ricevere la seconda tranche di AZIONI, ai termini e condizioni di cui all'Articolo 2.3.a.ii.

del RAPPORTO e contestuale instaurazione di un nuovo RAPPORTO nell'ambito del GRUPPO GENERALI, il BENEFICIARIO conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del PIANO e della SCHEDA DI ADESIONE.

Nell'ambito delle intese contrattuali con il futuro AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, che, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, egli mantenga i diritti derivanti dal piano solo pro rata temporis e solo nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del relativo regolamento). Verrà invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", egli perda tutti i diritti derivanti dai piani in essere e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intenderanno i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale e di revoca del medesimo per giusta causa. Per "good leaver" si intenderanno tutte le altre ipotesi di cessazione del rapporto.

Per quanto riguarda l'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO, i BENEFICIARI appartenenti al Group Management Committee (GMC) e tutti gli altri BENEFICIARI la cui componente variabile della remunerazione è almeno pari al 70% della remunerazione complessiva (v. paragrafo 2.3 che precede), in caso di cessazione del RAPPORTO successivamente al termine periodo triennale di performance, ma prima del termine dell'ulteriore periodo differimento, gli stessi:

• a) manterranno il diritto a conservare le AZIONI già attribuite;
• b) perderanno il diritto a ricevere le AZIONI non ancora attribuite, salvo in specifiche ipotesi di cessazione del rapporto, quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione ad iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e/o altre ipotesi contrattualmente predeterminate.

L'ORGANO AMMINISTRATIVO ha la facoltà di modificare, in senso più favorevole per i BENEFICIARI, i termini sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del BENEFICIARIO interessato, ovvero anche con riferimento ad AZIONI assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

Non sono previste ulteriori cause di annullamento del PIANO.

4.10 Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non applicabile: non è previsto un riscatto, da parte della Società, delle AZIONI oggetto del PIANO.

4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile.

Non applicabile: non è prevista la concessione di prestiti o agevolazioni per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del CODICE CIVILE.

4.12 L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.

L'onere del PIANO risulta pari alla somma del costo relativo al triennio di riferimento del PIANO, calcolato come prodotto del fair value del diritto di ricevere AZIONI (calcolato alla grant date) moltiplicato per il numero dei diritti che si stima essere attribuiti alla fine del triennio di riferimento del PIANO.

Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione (vesting) in contropartita alla apposita riserva patrimoniale. Il costo viene aggiornato ad ogni fine anno qualora il numero dei diritti che si stima essere assegnati alla fine del triennio sia variato.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

In caso di creazione della provvista di AZIONI a servizio del PIANO esclusivamente attraverso aumenti di capitale, l'effetto diluitivo massimo - tenuto conto del numero massimo di AZIONI assegnabili - è pari al 0,77%.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Non applicabile. Anche durante i periodi di indisponibilità, ai BENEFICIARI che abbiano ricevuto le AZIONI spetteranno i diritti relativi ai dividendi maturati in tali periodi nonché il diritto di voto.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni.

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).

Non applicabile.

4.19 Il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.)

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

Non applicabile.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando:

a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse;

b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.

Per i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, i direttori generali e gli altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente quotato possono essere forniti mediante rinvio a quanto pubblicato ai sensi dell'art. 84 quater i dati della sezione 1, tabella n.1 e le informazioni richieste nel paragrafo 1 di cui:

• alle lett. a) e b), del punto 1.3;
• alle lett. a) e b), del punto 1.4.

Le informazioni di cui al quadro 1, sezione 1 della Tabella dello Schema 7 dell'Allegato 3A al REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del

^- al punto 1.1;

REGOLAMENTO EMITTENTI, con riferimento ai piani di incentivazione in essere, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.generali.com.

Le informazioni di cui al quadro 1, sezione 2 della Tabella dello Schema 7 dell'Allegato 3A REGOLAMENTO EMITTENTI, nonché all'art. 84-bis, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI, saranno fornite - come sopra indicato - secondo le modalità e i termini di cui al succitato art. 84-bis, comma 5, del REGOLAMENTO EMITTENTI.

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti

PIANO DI AZIONARIATO PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO GENERALI (IL PIANO)

• a) Approvazione del Piano ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.
• b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie a servizio del Piano ed al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Signori Azionisti,

a) Approvazione del Piano ai sensi dell'art. 114-bis del TUF. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

Nel contesto del nuovo piano strategico di Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali") riferito al triennio 2019-2021 (il "Piano Strategico 2021"), Generali intende sottoporre all'approvazione dell'odierna Assemblea un piano di azionariato (il "Piano") per il 2019, per i dipendenti propri e di altre società del Gruppo (i "Beneficiari") volto, inter alia, a promuovere il senso di appartenenza al Gruppo e ad allineare gli obiettivi del personale con quelli delineati nel Piano Strategico 2021.

Tale iniziativa rappresenta un segnale concreto per promuovere:

• l'impegno dei Beneficiari del Piano al raggiungimento degli obiettivi strategici;
• una cultura di ownership ed empowerment; e
• la partecipazione dei Beneficiari alla creazione di valore sostenibile del Gruppo.

Il Piano offre ai Beneficiari la possibilità di acquistare azioni (le "Azioni Sottostanti") a condizioni agevolate, in seguito all'esercizio delle opzioni a loro assegnate gratuitamente (le "Opzioni").

Nel caso in cui si trattasse di Opzioni in-the-money (come di seguito definite), queste permettono di (i) acquistare le Azioni Sottostanti a tali Opzioni a condizioni agevolate e (ii) ricevere gratuitamente ulteriori azioni in misura di 1 (una) azione ogni 3 (tre) Azioni Sottostanti acquistate (le "Matching Shares"), nonché ulteriori azioni gratuite assegnate in numero pari al rapporto tra il controvalore dei dividendi pagati da Generali nel triennio di durata del Piano e il Prezzo Iniziale (come di seguito definito), moltiplicato per il numero delle Azioni Sottostanti (le "Azioni Dividend Equivalent").

Il Piano avrà inizio indicativamente ad ottobre 2019 e avrà durata di 3 (tre) anni.

Le caratteristiche essenziali del Piano sono qui di seguito indicate:

• all'inizio del Piano, i Beneficiari avranno la facoltà di decidere la rispettiva Contribuzione Individuale, vale a dire l'importo che intendono accumulare per acquistare al termine del Piano le Azioni Sottostanti;
• a fronte della decisione di accumulo della Contribuzione Individuale, i Beneficiari riceveranno gratuitamente Opzioni, fermo restando che l'importo di Contribuzione individuale sarà (i) vincolato per la durata triennale del piano, (ii) compreso fra un minimo di Euro 540 e un massimo di Euro 18.000 complessivi, e (iii) accantonato mediante trattenuta in busta paga o eventuali altre modalità che potranno essere stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

Nel caso in cui il numero di adesioni al Piano determinasse il superamento della soglia massima di Opzioni distribuibili, o il superamento del quantitativo massimo di Azioni assegnabili, il numero delle Opzioni da assegnare gratuitamente sarà ridotto in misura proporzionale per tutti i Beneficiari (il "Riparto"). Tale Riparto avrà luogo per un valore percentuale tale da garantire l'assegnazione di Opzioni (o, successivamente, di Azioni) entro i predetti quantitativi massimi;

• fermo restando quanto previsto in materia di Riparto, il numero di Opzioni spettante a ciascun Beneficiario sarà stabilito sulla base della Contribuzione Individuale e sarà pari al rapporto fra la Contribuzione Individuale e il prezzo strike delle azioni Generali, calcolato come la media dei prezzi ufficiali di chiusura sul mercato delle Azioni durante i 3 (tre) mesi antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che delibererà l'avvio del Piano, che potrà essere eventualmente soggetto ad aggiustamenti (il "Prezzo Iniziale"). Tale rapporto indicherà il numero di Azioni Sottostanti;
• al termine del Piano, sarà determinato il prezzo di riferimento delle azioni Generali calcolato come la media dei prezzi ufficiali di chiusura sul mercato delle azioni Generali durante i 30 (trenta) giorni di calendario precedenti la data di esercizio delle Opzioni (il "Prezzo Finale").

In particolare:

• nel caso in cui vi sia stato apprezzamento delle Azioni e, quindi, il Prezzo Finale risulti uguale al, o maggiore del, Prezzo Iniziale, i Beneficiari acquisteranno le Azioni Sottostanti corrispondendo alla Società la Contribuzione Individuale e riceveranno gratuitamente:
  • o 1 (una) Matching Share per ogni 3 (tre) Azioni Sottostanti; e
  • o le Azioni Dividend Equivalent, in numero pari al rapporto tra il controvalore dei dividendi pagati da Generali nel triennio di durata del Piano e il Prezzo Iniziale, moltiplicato per il numero delle Azioni Sottostanti;
• nel caso in cui vi sia stato un deprezzamento delle Azioni, e, quindi, il Prezzo Finale risulti minore del Prezzo Iniziale, i Beneficiari riceveranno la restituzione della Contribuzione Individuale.

Al termine del Piano, nel caso il Prezzo Finale risulti uguale al, o maggiore del, Prezzo Iniziale (in tal caso, le Opzioni saranno definite "Opzioni in-the-money"), ciascun Beneficiario avrà altresì la possibilità di decidere se vendere in blocco tutte le Azioni ricevute al Prezzo Finale (ricevendo quindi la corrispondente somma di denaro) ovvero se continuare a detenere le Azioni ricevute alla scadenza, ad esclusione delle Azioni oggetto di vendita per pagare le imposte dovute.

Come risulta dalla descrizione su riportata, il Piano prevede una protezione della Contribuzione Individuale, in modo tale che sia agevolata la partecipazione dei Dipendenti al Piano anche in un contesto di volatilità elevata di mercato.

Il Beneficiario, infatti, non è esposto ad alcun rischio di mercato, dal momento che, anche in caso di deprezzamento delle Azioni, non subisce alcuna perdita patrimoniale, dal momento che si vede restituire l'intero importo della Contribuzione Individuale.

Tale protezione è senza costi per Generali, in quanto la restituzione della Contribuzione Individuale non richiede l'attivazione di coperture finanziarie.

Allo stesso tempo, la Contribuzione Individuale non costituisce un investimento nel Piano da parte del Dipendente.

Sulla base della struttura del Piano, l'assegnazione delle Opzioni costituisce un'offerta al pubblico esente dall'obbligo di previa pubblicazione di un prospetto di offerta in quanto essa costituisce un'offerta avente ad oggetto strumenti finanziari assegnati al dipendente dal proprio datore di lavoro, tenuto conto altresì del fatto che Generali ha sede legale in Italia e sarà reso disponibile un documento che conterrà informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell'offerta, ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera m) del Regolamento Emittenti. Si segnala altresì che ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera f) della Direttiva 2014/65 del 15 maggio 2014, tale direttiva non si applica alle persone che prestano servizi di investimento consistenti esclusivamente nella gestione di sistemi di partecipazione dei lavoratori.

Le Opzioni sono assegnate gratuitamente e la Contribuzione Individuale, se, per un verso, garantisce il pagamento del Prezzo Finale nel caso di Opzioni in-the-money, per altro verso, ha una finalità di pieno coinvolgimento dei Beneficiari in relazione alla realizzazione con successo del Piano Strategico 2021.

Tale finalità è riflessa anche nelle modalità di accumulo della Contribuzione Individuale che, come si è detto, avviene mediante trattenute mensili in busta paga, fatte salve eventuali altre modalità che potranno essere stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

Il Piano, sia per le modalità di partecipazione attraverso la Contribuzione Individuale, sia per la possibilità offerta ai Beneficiari di partecipare all'apprezzamento di valore delle Azioni, costituisce uno strumento efficace nel promuovere presso i Beneficiari il perseguimento degli obiettivi del Piano Strategico 2021, con un allineamento in termini di creazione di valore.

Ai fini dell'attuazione del Piano, le azioni da destinare ai Beneficiari dello stesso riverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare previa approvazione da parte dell'odierna Assemblea, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Maggiori informazioni circa il Piano sono rese disponibili attraverso la pubblicazione di un apposito Documento Informativo, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) e dell'art. 84-bis della deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (Regolamento Emittenti).

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Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

• visto l'articolo 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e relative disposizioni attuative;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno e il relativo Documento Informativo;

delibera

• 1) di approvare il Piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali, denominato il "Piano", così come illustrato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel relativo Documento Informativo;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano, in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di definire un regolamento di attuazione del Piano, di individuare i Beneficiari dello stesso, determinare il quantitativo di Opzioni da attribuire a ciascun Beneficiario, procedere alle assegnazioni delle Opzioni, individuare lo strike price per l'esercizio delle Opzioni, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità o comunicazione che siano necessari o anche solo opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e attuazione del Piano all'Amministratore Delegato/Group CEO, in ragione delle deleghe attribuitegli."

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b) Approvazione dell'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie ed al compimento di atti di disposizione sulle stesse. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Deleghe di poteri.

La Relazione approvata dal Consiglio nella seduta del 13 marzo 2019 illustra la proposta di autorizzare l'acquisto e l'eventuale successiva disposizione, in una o più volte, delle azioni proprie in portafoglio o acquistate, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ. e 132 del TUIF e nel rispetto delle disposizioni dell'art. 5 del Regolamento UE 596/2014 (il "Regolamento MAR") e del Regolamento Delegato UE 2016/1052 (il "Regolamento Delegato") di un massimo di n. 6.000.000 di azioni ordinarie di Generali corrispondenti, alla data odierna, allo 0.38% del capitale sociale della Società.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie oggetto della presente Relazione è strumentale, come detto, all'esecuzione del piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali (denominato il "Piano"), la cui approvazione è parimenti sottoposta all'approvazione dell'odierna assemblea.

La presente Relazione illustra le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del nuovo piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

b.1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

Come sopra evidenziato, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie viene richiesta allo scopo di dotare, in tutto o in parte, la Società della provvista necessaria a dare esecuzione al Piano.

b.1.1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione; rispetto delle disposizioni all'articolo 2357, comma terzo, del Codice Civile

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, che potrà avvenire in una o più volte, è riferito alle azioni ordinarie della Società, del valore nominale di euro 1,00 cadauna.

In virtù di quanto sopra esposto in ordine all'entità delle azioni da attribuire complessivamente ai destinatari del Piano, si precisa che il numero massimo delle azioni da acquistare, anche in più soluzioni, non potrà essere superiore a massime n. 6.000.000 azioni.

Al riguardo, si ricorda che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio n. 442.414 azioni Generali, pari allo 0.028% del capitale sociale della Società. Pertanto, anche in ipotesi di pieno utilizzo dell'autorizzazione il numero di azioni proprie che verrebbe ad essere posseduto direttamente e indirettamente da Generali risulterebbe comunque al di sotto della soglia limite prevista dal terzo comma dell'articolo 2357 del Codice Civile (oggi corrispondente al 20% del capitale sociale).

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

b.1.2. Durata dell'autorizzazione

Se autorizzata dall'Assemblea, la Società potrà procedere all'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino al giorno 7 novembre 2020.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio, e di quelle che saranno eventualmente acquistate, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

Le eventuali azioni proprie acquistate in forza della presente autorizzazione, o comunque in portafoglio della Società, che risultassero eccedenti rispetto a quelle che saranno utilizzate effettivamente a servizio del Piano, potranno essere destinate al servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione e/o alienate sul mercato o al di fuori di esso, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, senza limiti temporali.

b.1.3. Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie vengano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato dettate in attuazione delle vigenti disposizioni dettate dal Regolamento MAR oltre che delle applicabili disposizioni del Codice Civile e, quindi, ad un prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non inferiore al valore nominale del titolo, pari ad euro 1,00, e ad un prezzo massimo d'acquisto non superiore al 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto.

b.1.4. Modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis, comma 1, lettere b) e c), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:

• sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato articolo 144-bis, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie qui proposta non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

Considerate le finalità sottostanti la presente richiesta di autorizzazione, con riferimento alla disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio propone che l'Assemblea autorizzi l'assegnazione di tali azioni ai beneficiari del Piano, ricorrendo, ovviamente, le condizioni previste nel relativo regolamento, precisando che tali modalità saranno applicabili anche alle azioni proprie già detenute in portafoglio dalla Società.

* * * * * * * * * *

Alla luce di quanto sopra, si riporta di seguito il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti.

"L'Assemblea degli Azionisti di Assicurazioni Generali S.p.A., riunita presso la Stazione Marittima di Trieste, Molo dei Bersaglieri 3, validamente costituita ed atta a deliberare, in sede ordinaria, ai sensi dell'articolo 2369 del Codice Civile e dell'articolo 21 dello Statuto sociale,

• visti gli articoli 114-bis e 132 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive integrazioni e modifiche;
• visti gli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile;
• preso atto di quanto disciplinato dall'art. 5 del Regolamento MAR e dall'art. 3 del Regolamento Delegato;
• preso atto che, alla data odierna, la Società e le sue controllate hanno in portafoglio, un ammontare di azioni Generali largamente inferiore alla quinta parte del capitale sociale della Compagnia;
• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto all'ordine del giorno;

delibera

• 1) di autorizzare, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e degli artt. 132 TUIF e 144-bis del Regolamento Emittenti e nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato dettate in attuazione del Regolamento MAR, l'acquisto di massime n. 6.000.000 azioni ordinarie emesse da Assicurazioni Generali S.p.A., del valore nominale di euro 1,00 cadauna, ed il compimento di atti di disposizione delle medesime, nonché di quelle acquistate sulla base di precedenti piani di acquisto di azioni proprie, alle seguenti condizioni:
  • a) l'autorizzazione è limitata agli acquisti da effettuarsi sino al giorno 7 novembre 2020 ai fini di dare esecuzione al piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali (il "Piano");
  • b) il prezzo minimo di acquisto delle azioni ordinarie non potrà essere inferiore al valore nominale del titolo, pari ad euro 1,00; il prezzo massimo d'acquisto non potrà essere superiore del 5% rispetto al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto;
  • c) gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato;
  • d) le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate, ai sensi dell'articolo 144 bis, comma 1, lettera b) e c) del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte per ciascuna modalità alternativa:
    • i) sui mercati regolamentati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
    • ii) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati sul relativo mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il cui regolamento prevede modalità conformi a quanto previsto dal citato articolo 144-bis, comma 1, lettera c) del Regolamento Emittenti;
  • e) le azioni proprie potranno essere assegnate senza limiti temporali, a titolo gratuito, ai beneficiari del Piano, fermo restando il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti;
• 2) di autorizzare, senza limiti temporali, la destinazione delle eventuali azioni proprie acquistate in forza della presente autorizzazione, o comunque in portafoglio di Generali, che risultassero eccedenti rispetto a quelle che saranno utilizzate effettivamente a servizio del Piano, al servizio di eventuali futuri piani di incentivazione e fidelizzazione e/o la loro alienazione sul mercato o al di fuori di esso, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli, per le finalità consentite ai sensi di legge e con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni ordinarie proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società;
• 3) di conferire incarico all'Amministratore Delegato/Group CEO, con facoltà di sub-delega, in ragione delle deleghe attribuitegli:
  • a) di dare esecuzione all'odierna delibera provvedendo, tra l'altro, ad individuare i fondi di riserva da utilizzare per l'acquisto delle azioni proprie e per procedere alle conseguenti contabilizzazioni ai sensi di legge, nonché di poter disporre, al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, anche delle azioni proprie già oggi disponibili nel patrimonio sociale;
  • b) di stabilire modalità, tempi e tutti i termini esecutivi ed accessori al fine dell'ottimale esecuzione della presente deliberazione, operando all'uopo tutte le opportune valutazioni e verifiche e provvedere a tutti i connessi incombenti, adempimenti e formalità, nessuno escluso o eccettuato, nonché di provvedere ad ogni altra formalità relativa alle operazioni di disposizione di cui alla presente delibera, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali."

Milano, 13 marzo 2019

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. Società costituita nel 1831 a Trieste. Sede legale in Trieste, piazza Duca degli Abruzzi 2. Capitale sociale Euro 1.565.165.364,00 interamente versato. Codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione nel Registro Imprese della Venezia Giulia 00079760328. Iscritta al numero 1.00003 dell'Albo delle imprese di assicurazione e riassicurazione. Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al n° 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi. PEC: assicurazionigenerali@pec.generaligroup.com

DOCUMENTO INFORMATIVO

sul piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo Generali basato su strumenti finanziari di Assicurazioni Generali S.p.A.

INDICE

Nota Introduttiva……………………………………………………………………….	3
Definizioni……………………………………………………………………………	4
Presentazione Generale…………………………………………………………………	9
1. Soggetti destinatari………………………………………………………………	11
2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano…………………………………	13
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti……………	15
4. Caratteristiche degli strumenti finanziari da attribuire…………………………	17

NOTA INTRODUTTIVA

Con il presente documento informativo, Assicurazioni Generali S.p.A. ("Generali" o la "Società"), in conformità a quanto previsto dagli articoli 114-bis del T.U.F. e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, fornisce ai propri azionisti e alla comunità finanziaria un ampio quadro informativo in merito al piano, basato su strumenti finanziari e denominato Piano di azionariato per i dipendenti del gruppo Generali (di seguito, il "Piano"), consistente nell'assegnazione gratuita di opzioni, con sottostante azioni ordinarie Generali, ai dipendenti di Generali e di altre società appartenenti al Gruppo Generali, come individuati dall'Organo Amministrativo all'interno delle strutture della Società e del Gruppo Generali.

Il Piano è volto a valorizzare e riflettere gli obiettivi di medio-lungo termine del Gruppo Generali per le finalità meglio illustrate nel seguito, nonché nella Relazione sulla Remunerazione di Generali.

Le azioni ordinarie Generali da assegnare ai Beneficiari (come più avanti definiti) in attuazione del Piano rinverranno, in tutto o in parte, dalla provvista di azioni proprie che la Società potrà acquistare in esecuzione di apposite autorizzazioni assembleari, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Il presente documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Generali in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi, n. 2, presso il meccanismo di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate SDIR-NIS, gestito da BIt Market Services, all'indirizzo internet e sul sito internet della Società all'indirizzo www.generali.com.

DEFINIZIONI

AMMINISTRATORE DELEGATO O GROUP CEO	Il principale responsabile della gestione di Generali e del Gruppo Generali.
AMMINISTRATORI	Gli Amministratori con deleghe esecutive e/o gestionali di Generali e del Gruppo Generali;
ASSEMBLEA	L'assemblea degli azionisti di Generali che approverà il Piano.
AZIONI	Le "azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A." quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ciascuna del valore nominale di Euro 1,00 (uno/00).
AZIONI DIVIDEND EQUIVALENT	Le Azioni attribuite gratuitamente ai Beneficiari qualora le Opzioni risultino in-the money (come di seguito indicato); tali Azioni gratuite saranno assegnate in numero pari al rapporto tra il controvalore dei dividendi pagati da Generali nel triennio di durata del Piano e il Prezzo Iniziale, moltiplicato per il numero delle Azioni Sottostanti.
AZIONI SOTTOSTANTI	Le Azioni sottostanti alle Opzioni, il cui numero iniziale (salvi gli aggiustamenti in pendenza del Piano in caso di eventi straordinari, ad esempio aumenti di capitale, anche gratuiti, fusioni, scissioni, etc.) è pari al rapporto tra la Contribuzione Individuale definita ad inizio piano e il Prezzo Iniziale.
	Le Azioni Sottostanti non comprendono le Matching Shares e le Azioni Dividend Equivalent, attribuite solo nel caso in cui le Opzioni siano in-the-money.
BENEFICIARI	I beneficiari del presente Piano, che saranno individuati dall'Organo Amministrativo, all'avvio del Piano, tra i Dipendenti di Generali o delle società del Gruppo Generali.
	L'Organo Amministrativo, dando attuazione al Piano, procederà alla specifica individuazione delle categorie di dipendenti Beneficiari del Piano, determinando altresì le condizioni e il numero di Azioni assegnabili.
	Qualora la normativa applicabile al rapporto di lavoro di un Dipendente con Generali sia diversa da quella italiana, la qualificazione di tale Dipendente quale Beneficiario ai sensi del

presente Piano potrà dipendere anche dalle specifiche norme nazionali che ne regolano il rapporto lavorativo con Generali.

I Dipendenti legati a Generali da particolari tipologie contrattuali (es. part-time) parteciperanno al Piano nella misura e secondo le modalità stabilite dall'Organo Amministrativo.

BORSA ITALIANA Borsa Italiana S.p.A., società appartenente al gruppo London Stock Exchange, con sede legale in Piazza degli Affari, 6, Milano.

CODICE CIVILE Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, e successive modifiche e integrazioni.

Il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e successive integrazioni.

Il Comitato previsto dal Codice Di Autodisciplina la cui composizione e le cui funzioni sono descritti nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di cui all'art. 123-bis del T.U.F., approvata dall'Organo Amministrativo e resa pubblica con cadenza annuale.

Il Consiglio di Amministrazione di Generali.

CONSOB La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via G.B. Martini, 3, Roma.

La somma di denaro che, al momento dell'adesione al Piano, ciascun Beneficiario comunicherà di essere disposto ad accantonare tramite trattenute mensili in busta paga o mediante eventuali altre modalità che potranno essere stabilite dal Consiglio di Amministrazione, con un importo minimo complessivo, per Dipendente, di Euro 540 e un massimo complessivo di Euro 18.000. La Contribuzione Individuale corrisponde al Prezzo Iniziale delle Azioni Sottostanti e, pertanto, in caso di Opzioni in-the-money, sarà corrisposta a Generali a fronte dell'acquisto delle stesse Azioni Sottostanti. Su tale Contribuzione Individuale, se determinato in tal senso dal Consiglio di Amministrazione a inizio Piano, potrà essere corrisposto l'Interesse da parte di Generali.

CODICE DI AUTODISCIPLINA

COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CONTRIBUZIONE INDIVIDUALE

DATA DI ATTUAZIONE	La data di attuazione del presente Piano da parte del Consiglio di Amministrazione, successiva alla data di approvazione del presente Piano da parte dell'Assemblea.
DATA DI ESERCIZIO DELLE OPZIONI	Indica la data in cui verranno esercitate le Opzioni ai sensi del Regolamento e che indicativamente cadrà tra i mesi di ottobre e novembre 2022.
DIPENDENTI	I dirigenti e i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato o determinato, esclusa ogni forma di lavoro autonomo o parasubordinato, con Generali o una società del Gruppo Generali.
DOCUMENTO INFORMATIVO	Il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.
GENERALI O LA SOCIETÀ	Assicurazioni Generali Società per Azioni, con sede legale in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2, iscritta all'Albo delle imprese di assicurazione e di riassicurazione al numero 1.00003, Capogruppo del Gruppo Generali, iscritto al numero 026 dell'Albo dei gruppi assicurativi.
GRUPPO GENERALI O IL GRUPPO	Generali e le società di diritto italiano ed estero soggette, direttamente o indirettamente, al controllo di Generali ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile.
INTERESSE	L'interesse bancario positivo che potrebbe essere applicato sull'importo accantonato e vincolato per il periodo del Piano, considerando le eventuali situazioni specifiche di paesi con valuta diversa dall'euro o soggetti a particolari dinamiche inflattive.
MATCHING SHARES	Le Azioni attribuite ai Beneficiari qualora le Opzioni risultino in-the-money, secondo il rapporto di 1 (una) Matching Share ogni 3 (tre) Azioni Sottostanti acquistate.
OPZIONI	Le opzioni assegnate ai Beneficiari, aventi come sottostante Azioni e durata di 3 (tre) anni, che attribuiscono il diritto di acquistare Azioni al Prezzo Iniziale, secondo quanto illustrato più in dettaglio nel presente Documento Informativo.
OPZIONI IN-THE-MONEY	Le Opzioni nell'ipotesi in cui il Prezzo Finale sia pari al, o maggiore del, Prezzo Iniziale.

ORGANO AMMINISTRATIVO	Il consiglio di amministrazione della Società ovvero suoi componenti dallo stesso appositamente delegati, che effettueranno ogni valutazione relativa al Piano, assumendo ogni determinazione relativa e daranno esecuzione a quanto previsto dallo stesso.
PIANO	Il piano di azionariato per i dipendenti di Generali e delle società del Gruppo relativo al periodo indicativamente compreso tra ottobre 2019 e ottobre 2022, i cui termini e condizioni sono descritti nel presente Documento Informativo.
PIANO STRATEGICO 2021	Il Piano Strategico di Generali riferito al triennio 2019-2021.
PREZZO FINALE	Il valore delle Azioni a scadenza, calcolato come la media dei prezzi ufficiali di chiusura sul Mercato Telematico Azionario (MTA) durante i trenta giorni di calendario precedenti la Data di Esercizio delle Opzioni ed indicativamente corrispondenti al mese di ottobre 2022.
PREZZO INIZIALE	Il prezzo strike delle Azioni, calcolato come la media dei prezzi ufficiali di chiusura sul Mercato Telematico Azionario (MTA) durante i 3 (tre) mesi antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che delibererà l'avvio del Piano ed indicativamente compresi tra metà giugno e metà settembre 2019, con possibilità da parte del Consiglio di Amministrazione di applicare un fattore del +/-5% su tale valore medio.
REGOLAMENTO	Indica il regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle linee guida contenute nel Piano e nel presente Documento Informativo, avente ad oggetto la definizione dei criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del Piano.
REGOLAMENTO EMITTENTI	Il regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE	La relazione predisposta da Generali in adempimento a quanto previsto dall'art. 123- ter del T.U.F., nonché dall'art. 59 del Regolamento IVASS n. 38/2018.

RIPARTO	La riduzione del numero delle Opzioni da assegnare gratuitamente, che avverrà in misura proporzionale per tutti i Beneficiari nel caso in cui il numero di adesioni al Piano determinasse il superamento della soglia massima di Opzioni distribuibili, o il superamento del quantitativo massimo di Azioni acquistabili o assegnabili.
	Il riparto avrà luogo per un valore percentuale tale da garantire l'assegnazione di Opzioni (o, successivamente, di Azioni) entro i predetti quantitativi massimi.
SCHEDA DI ADESIONE	La scheda che viene consegnata da Generali ai Beneficiari (i) in cui vengono indicate le condizioni – riferite al Gruppo Generali e/o ai singoli Beneficiari – cui è subordinata l'assegnazione delle Azioni, (ii) la cui sottoscrizione e consegna a Generali ad opera dei Beneficiari costituirà piena e incondizionata adesione da parte degli stessi al Piano.
T.U.F.	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, numero 58 e successive modifiche ed integrazioni.

PRESENTAZIONE GENERALE

Nel contesto del nuovo Piano Strategico 2021, Generali intende presentare un piano di azionariato per i dipendenti propri e di altre società del Gruppo (il "Piano") volto, inter alia, a promuovere il senso di appartenenza al Gruppo e ad allineare gli obiettivi del personale con quelli delineati nel Piano Strategico 2021.

Tale iniziativa rappresenta un segnale concreto per promuovere:

• l'impegno dei Beneficiari al raggiungimento degli obiettivi strategici;
• una cultura di ownership ed empowerment; e
• la partecipazione dei Beneficiari alla creazione di valore sostenibile del Gruppo.

Il Piano offre ai Beneficiari la possibilità di acquistare azioni (le "Azioni Sottostanti") a condizioni agevolate, in seguito all'esercizio delle opzioni a loro assegnate gratuitamente (le "Opzioni").

Nel caso in cui si trattasse di Opzioni in-the-money (come di seguito definite), queste permettono di (i) acquistare le Azioni Sottostanti a tali Opzioni a condizioni agevolate e (ii) ricevere le Matching Shares e le Azioni Dividend Equivalent.

Il Piano avrà inizio indicativamente ad ottobre 2019 e avrà durata di 3 (tre) anni.

Le caratteristiche essenziali del Piano sono qui di seguito indicate:

• all'inizio del Piano, i Beneficiari avranno la facoltà di decidere la rispettiva Contribuzione Individuale, vale a dire l'importo che intendono accumulare per acquistare al termine del Piano le Azioni Sottostanti.
• A fronte della decisione di accumulo della Contribuzione Individuale, i Beneficiari riceveranno gratuitamente Opzioni, fermo restando che l'importo di Contribuzione individuale (i) vincolato per la durata triennale del piano, (ii) compreso fra un minimo di Euro 540 e un massimo di Euro 18.000 complessivi, e (iii) accantonato mediante trattenuta mensile in busta paga, o eventuali altre modalità che potranno essere stabilite dal Consiglio. Nel caso l'elevato numero di Beneficiari aderenti al Piano determinasse il superamento della soglia massima di Opzioni distribuibili, o il superamento del quantitativo massimo di Azioni Sottostanti, Matching Shares o Azioni Dividend Equivalent assegnabili, avrà luogo il Riparto delle Opzioni tra i Beneficiari;
• fermo restando quanto previsto in materia di Riparto, il numero di Opzioni spettante a ciascun Beneficiario sarà stabilito sulla base della Contribuzione Individuale e sarà pari al rapporto fra tale Contribuzione Individuale e il Prezzo Iniziale, rapporto che indica il numero di Azioni Sottostanti;
• Al termine del Piano, sarà determinato il Prezzo Finale e, a seconda dei casi:
  • nel caso in cui vi sia stato apprezzamento delle Azioni e, quindi, il Prezzo Finale risulti uguale al, o maggiore del, Prezzo Iniziale, i Beneficiari:
    • o acquisteranno le Azioni Sottostanti corrispondendo alla Società la Contribuzione Individuale;
    • o riceveranno gratuitamente 1 (una) Matching Share per ogni 3 (tre) Azioni Sottostanti; e
• o riceveranno gratuitamente le Azioni Dividend Equivalent, in numero pari al rapporto tra il controvalore dei dividendi pagati da Generali nel triennio di durata del Piano e il Prezzo Iniziale, moltiplicato per il numero delle Azioni Sottostanti;
• nel caso in cui vi sia stato un deprezzamento delle Azioni, e, quindi, il Prezzo Finale risulti minore del Prezzo Iniziale, i Beneficiari riceveranno la restituzione della Contribuzione Individuale.

Al termine del Piano, in caso di Opzioni in-the-money, ciascun Beneficiario avrà altresì la possibilità di decidere se dare mandato per vendere in blocco tutte le Azioni ricevute al Prezzo Finale (ricevendo quindi la corrispondente somma di denaro) ovvero se continuare a detenere le Azioni ricevute alla scadenza, ad esclusione delle Azioni oggetto di vendita per pagare le imposte dovute.

Come risulta dalla descrizione su riportata, il Piano prevede una protezione della Contribuzione Individuale, in modo tale che sia agevolata la partecipazione dei Dipendenti al Piano anche in un contesto di volatilità elevata di mercato.

Il Beneficiario, infatti, non è esposto ad alcun rischio di mercato, dal momento che, anche in caso di deprezzamento delle Azioni, non subirà alcun danno patrimoniale, dal momento che si vedrà restituire l'intero importo della Contribuzione Individuale.

Tale protezione è senza costi per Generali, in quanto è prevista la restituzione della Contribuzione Individuale senza che sia necessario attivare coperture finanziarie.

Allo stesso tempo, la Contribuzione Individuale non costituisce un investimento nel Piano da parte del Dipendente.

Sulla base della struttura del Piano, l'assegnazione delle Opzioni costituisce un'offerta al pubblico esente dall'obbligo di previa pubblicazione di un prospetto di offerta in quanto essa costituisce un'offerta avente ad oggetto strumenti finanziari assegnati al dipendente dal proprio datore di lavoro, tenuto conto altresì del fatto che Generali ha sede legale in Italia e sarà reso disponibile un documento che conterrà informazioni sul numero e sulla natura degli strumenti finanziari, sui motivi e sui dettagli dell'offerta, ai sensi dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera m) del Regolamento Emittenti. Si segnala altresì che ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera f) della Direttiva 2014/65 del 15 maggio 2014, tale direttiva non si applica alle persone che prestano servizi di investimento consistenti esclusivamente nella gestione di sistemi di partecipazione dei lavoratori.

Le Opzioni sono assegnate gratuitamente e la Contribuzione Individuale, se, per un verso, garantisce il pagamento del Prezzo Finale nel caso di Opzioni in-the-money, per altro verso ha una finalità di pieno coinvolgimento dei Beneficiari in relazione alla realizzazione con successo del Piano Strategico 2021. Tale finalità è riflessa anche nelle modalità di accumulo della Contribuzione Individuale che, come si è detto, avviene mediante trattenute mensili in busta paga, fatte salve eventuali altre modalità che potranno essere stabilite dal Consiglio.

Il Piano, sia per le modalità di partecipazione attraverso la Contribuzione Individuale, sia per la possibilità offerta ai Beneficiari di partecipare all'apprezzamento di valore delle Azioni, costituisce uno strumento efficace nel promuovere presso i Dipendenti il perseguimento degli obiettivi del Piano Strategico 2021, con allineamento in termini di creazione di valore.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano ha come destinatari tutti i dipendenti di Generali e delle società appartenenti al Gruppo, ad eccezione dei membri del Group Management Committee (GMC) e del Global Leadership Group (GLG), e ad eccezione dei dipendenti operanti in Paesi in cui, per ragioni di natura legale, fiscale ovvero operativa/organizzativa, non risultasse possibile implementare il Piano nei termini definiti e approvati da Generali.

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Tra i Beneficiari del Piano non sono compresi l'Amministratore Delegato/Group CEO e gli eventuali altri Amministratori con deleghe esecutive e/o gestionali di Generali.

1.2. Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Tra i Beneficiari del Piano non sono compresi i dirigenti con responsabilità strategiche di Generali in quanto rientranti nel Group Management Committee (GMC) o appartenenti al Global Leadership Group (GLG).

L'indicazione delle categorie di Beneficiari che saranno eventualmente individuati dall'Organo Amministrativo tra i soggetti sopra indicati, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

• 1.3. Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano
• (a) Direttori generali di Generali

Non applicabile.

(b) Altri dirigenti con responsabilità strategiche con compensi complessivi superiori rispetto a quelli indicati in precedenza

Non applicabile.

(c) Persone fisiche controllanti Generali, che siano dipendenti ovvero prestino attività di collaborazione

Non applicabile.

• 1.4. Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
• (a) dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3

Non applicabile.

(b) in caso di società di "minori dimensioni", l'indicazione di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche

Non applicabile.

(c) altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state

previste caratteristiche differenziate del Piano Non applicabile.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1. Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

In concomitanza con il lancio del Piano Strategico 2021, Generali intende proporre il Piano, che prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari di Opzioni, al fine di ricercare modalità innovative di motivazione delle proprie risorse, il cui coinvolgimento e la cui valorizzazione, a tutti i livelli dell'organizzazione, costituiscono fattore per il conseguimento dei risultati del suddetto piano strategico.

2.1.1. Informazioni aggiuntive

Il Consiglio di Amministrazione, accolto il parere positivo del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deciso di mettere a disposizione dei Dipendenti del Gruppo Generali un piano che realizzi i seguenti obiettivi:

• rafforzamento del senso di appartenenza (ownership) e promozione di una cultura di empowerment;
• accrescimento dell'impegno (engagement) indirizzato alla creazione di valore sostenibile del Gruppo;
• allineamento ad un orizzonte di medio / lungo periodo coincidente con quello del Piano Strategico 2021;
• condivisione esplicita della "sfida" rappresentata dal Piano Strategico 2021;
• rafforzamento del legame con la Società mediante l'accumulo della Contribuzione Individuale come misura della partecipazione al Piano, ferma restando la protezione dell'importo conferito e il suo utilizzo ai fini dell'acquisto delle Azioni Sottostanti in caso di Opzioni in-the-money;
• inclusività e coesione.
• 2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

Non applicabile.

2.2.1. Informazioni aggiuntive

Non applicabile.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il beneficio previsto per i Beneficiari nell'ipotesi in cui le Opzioni siano "in-the money" costituisce la somma delle seguenti voci:

• l'apprezzamento delle Azioni Sottostanti (differenza fra Prezzo Finale e Prezzo Iniziale);
• 1 (una) Matching Share ogni 3 (tre) Azioni Sottostanti; e
• le Azioni Dividend Equivalent.

2.3.1. Informazioni aggiuntive

Non applicabile.

2.4. Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compensi basati su strumenti finanziari non emessi da Generali

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

Non applicabile.

2.6. L'eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Piano di cui si chiede l'approvazione all'Assemblea contempla l'assegnazione gratuita delle Opzioni ai Beneficiari da parte dell'Organo Amministrativo, in una misura determinata in funzione della Contribuzione Individuale e fatte salve le previsioni in materia di Riparto.

Le Azioni Sottostanti riverranno dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione di autorizzazioni assembleari ai sensi degli artt. 2357 e 2357 ter del Codice Civile. A tale scopo, sarà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del Piano una proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

L'Organo Amministrativo è il soggetto incaricato per l'amministrazione del Piano.

L'Organo Amministrativo può avvalersi delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e anche delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato/Group CEO o ad altri consiglieri.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Non applicabile.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

L'acquisto di Azioni a servizio del Piano avverrà impiegando azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

3.5. Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere positivo del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha proposto in data 13 marzo 2019 all'Assemblea degli azionisti di Generali di adottare la delibera relativa al Piano.

Non ricorrono situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori di Generali con riferimento all'approvazione ed attuazione del Piano.

3.6. Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'Assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nelle sedute del 28 gennaio 2019, 18 febbraio 2019 e 11 marzo 2019, ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo, e deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione dell'Organo Amministrativo.

L'Organo Amministrativo, nella riunione svoltasi in data 13 marzo 2019, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea.

3.7. Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea convocata a Trieste per il giorno 30 aprile 2019 (in sede ordinaria e straordinaria in prima convocazione) ed occorrendo il 3 maggio 2019 (in sede straordinaria in seconda convocazione) ed occorrendo il 7 maggio 2019 (in sede ordinaria in seconda convocazione ed in sede straordinaria in terza convocazione). L'attribuzione degli strumenti finanziari sarà deliberata dall'Organo Amministrativo che darà attuazione al Piano.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Non applicabile.

3.9. Termini e modalità per l'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, tenendo conto della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del regolamento (UE) n.596/2014

Generali applica le disposizioni in materia di cd. blocking period di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni dettate dalla "Market Abuse Policy di Generali", che estende i blocking period anche ai 15 giorni di calendario precedenti la pubblicazione delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DA ATTRIBUIRE

4.1. Descrizione della struttura del piano

Il Piano ha ad oggetto l'attribuzione gratuita di Opzioni.

Il Piano prevede che i Beneficiari abbiano un periodo di tempo indicativamente pari a tre/quattro settimane di tempo (indicativamente nel mese di ottobre 2019) per decidere e comunicare a Generali se intendono aderire ad esso e, in caso di adesione, la misura della Contribuzione Individuale, ovvero della somma di denaro, compresa fra un minimo di Euro 540 e un massimo di Euro 18.000, che sono disposti ad accantonare periodicamente, corrispondente al prezzo di esercizio delle Opzioni a scadenza.

Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale e non possono essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo.

Il Piano inizierà indicativamente ad ottobre 2019 e avrà una durata di 3 (tre) anni.

Le caratteristiche essenziali del Piano sono qui di seguito indicate:

• all'inizio del Piano, i Beneficiari avranno la facoltà di decidere la rispettiva Contribuzione Individuale, vale a dire l'importo che intendono accumulare per acquistare al termine del Piano le Azioni Sottostanti.
• a fronte della decisione di accumulo della Contribuzione Individuale, i Beneficiari riceveranno gratuitamente Opzioni, fermo restando che l'importo di Contribuzione individuale sarà (i) vincolato per la durata triennale del Piano, (ii) compreso fra un minimo di Euro 540 e un massimo di Euro 18.000 complessivi, e (iii) accantonato mediante trattenuta mensile in busta paga, o eventuali altre modalità che potranno essere stabilite dal Consiglio. Nel caso l'elevato numero di Beneficiari aderenti al Piano determinasse il superamento della soglia massima di Opzioni distribuibili, o il superamento del quantitativo massimo di Azioni Sottostanti, Matching Shares o Azioni Dividend Equivalent assegnabili, avrà luogo il Riparto delle Opzioni tra i Beneficiari;
• fermo restando quanto previsto in materia di Riparto, il numero di Opzioni spettante a ciascun Beneficiario sarà stabilito sulla base della Contribuzione Individuale e sarà pari al rapporto fra tale Contribuzione Individuale e il Prezzo Iniziale, rapporto che indica il numero di Azioni Sottostanti;
• al termine del Piano, indicativamente nell'Ottobre 2022, sarà determinato il Prezzo Finale e, a seconda dei casi:
  • nel caso in cui vi sia stato apprezzamento delle Azioni e, quindi, il Prezzo Finale risulti uguale al, o maggiore del, Prezzo Iniziale, i Beneficiari:
    • o acquisteranno le Azioni Sottostanti corrispondendo alla Società la Contribuzione Individuale;
    • o riceveranno gratuitamente 1 (una) Matching Share per ogni 3 (tre) Azioni Sottostanti; e
    • o riceveranno gratuitamente le Azioni Dividend Equivalent, in numero pari al rapporto tra il controvalore dei dividendi pagati da Generali nel triennio di durata del Piano e il Prezzo Iniziale, moltiplicato per il numero delle Azioni Sottostanti;

▪ nel caso in cui vi sia stato un deprezzamento delle Azioni, e, quindi, il Prezzo Finale risulti minore del Prezzo Iniziale, i Beneficiari riceveranno la restituzione della Contribuzione Individuale.

Al termine del Piano, in caso di Opzioni in-the-money, ciascun Beneficiario avrà la facoltà di scegliere se vendere in blocco tutte le Azioni ricevute (i.e., le Azioni Sottostanti, le Azioni Dividend Equivalent e le matching Shares) al Prezzo Finale (ricevendo quindi la corrispondente somma di denaro) ovvero se continuare a detenere le Azioni ricevute alla scadenza.

A tal fine, il Beneficiario invierà alla Società una comunicazione qualora intenda detenere le Azioni. In tal caso, sarà comunque alienato un numero di Azioni sufficiente affinché, con il ricavato della vendita, il Beneficiario possa pagare le imposte dovute.

4.2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano ha attuazione dalla Data di Attuazione dello stesso.

Il Piano si articola su un periodo di riferimento di tre anni (indicativamente da ottobre 2019 a ottobre 2022).

4.3. Il termine del Piano

Il periodo di vigenza del Piano è previsto fra la Data di Attuazione e la Data di Esercizio delle Opzioni.

4.4. Numero massimo di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il numero massimo di Azioni che potranno essere acquistate o assegnate ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a 6.000.000. Il numero di Opzioni che potranno essere assegnate verrà calcolato entro il suddetto limite e sulla base del Prezzo Iniziale, una volta disponibile.

Ci si attende che il numero di Opzioni assegnate non ecceda indicativamente un massimo di 4.000.000.

L'assegnazione delle Azioni Sottostanti, nonché delle Azioni Dividend Equivalent e delle Matching Shares, avverrà solo alla fine del triennio di riferimento del Piano e a condizione che risultino Opzioni in-the-money.

Le Azioni che saranno assegnate in esecuzione del Piano saranno oggetto di comunicazione ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.5. Modalità e clausole di attuazione del Piano (con specificazione se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance e descrizione di tali condizioni e risultati)

Si rinvia a quanto descritto nel precedente paragrafo 2.2.

4.6. Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Le Opzioni sono nominative, personali, indisponibili e intrasferibili per atto tra vivi per il Beneficiario fino al momento del loro esercizio, in quanto assegnate da Generali intuitu personae al Beneficiario. In ogni caso, le Opzioni non potranno essere date in pegno o essere oggetto di altri atti di disposizione, sia a titolo gratuito che oneroso; non potranno, inoltre, essere oggetto di atti di esecuzione o provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena l'immediata decadenza per il Beneficiario da tutte le Opzioni allo stesso attribuite in base al Piano.

Una volta acquisite, le Azioni potranno essere liberamente negoziate.

4.7. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

In caso di violazione del divieto di hedging da parte di un Beneficiario, l'Organo Amministrativo potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.

4.8. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

La partecipazione al Piano rimane subordinata alla verifica circa la sussistenza del rapporto di lavoro con Generali oppure con una delle società appartenenti al Gruppo al momento dell'effettiva adesione al Piano.

Ai Beneficiari che cessino di far parte del Gruppo, per cause ad essi non imputabili quali decesso, disabilità o cessazione del rapporto di lavoro per il raggiungimento dei limiti pensionistici ("Good Leaving"), verrà riconosciuto il diritto di ottenere solo la restituzione della Contribuzione Individuale accumulata fino al momento della cessazione del rapporto (venendo quindi meno il diritto di acquistare le Azioni Sottostanti e ottenere le Matching Shares e le Azioni Dividend Equivalent come meglio indicato infra), salvo che il Beneficiario dichiari entro un mese dall'evento che ha comportato la cessazione del rapporto di lavoro, ovvero il diverso maggior termine che sarà deliberato dal Consiglio di Amministrazione, di voler mantenere i diritti derivanti dalla sua partecipazione al Piano pro rata temporis (vale a dire sulla base della Contribuzione Individuale accumulata fino al momento della cessazione del rapporto di lavoro) ovvero che si raggiunga un diverso accordo con la Società.

Ai Beneficiari che cessino di far parte del gruppo per ragioni diverse rispetto a quelle di Good Leaving (tra le possibili cause, si possono includere i casi di dimissioni, di licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo o oggettivo, di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro e situazioni analoghe, di provvedimenti disciplinari comportanti la sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un certo periodo conseguenti ad addebiti disciplinari gravi) verrà riconosciuto il diritto di ottenere la restituzione della Contribuzione Individuale, senza alcun diritto in relazione alle Opzioni e al Piano (quindi, a scadenza, non riceveranno alcuna Azione).

Saranno oggetto di specifica disciplina le ipotesi in cui la cessazione del rapporto di lavoro avvenga ad esito di eventi societari, quali la cessione a terzi della società con cui è in essere il rapporto di lavoro ovvero del relativo ramo d'azienda cui afferisca il contratto di lavoro del Beneficiario, il delisting di Generali, la conclusione di una offerta pubblica di acquisto o di scambio sul capitale sociale di Generali ovvero la fusione della stessa con altra società (diversa dall'ipotesi dell'incorporazione di tale società in Generali).

Infine, in caso di trasferimento del rapporto di lavoro da Generali o da un'altra società del Gruppo Generali ad un'altra società di Generali e/o in caso di cessazione del rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo rapporto nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, ogni diritto attribuitogli ai sensi del Piano e della Scheda di Adesione.

In ogni caso, il Beneficiario potrà scegliere di interrompere l'accumulo nel corso della vita del Piano. In tale ipotesi al Beneficiario non viene riconosciuto il diritto di ottenere la restituzione della Contribuzione Individuale accumulata fino a quel momento, ma tale somma sarà trattenuta da Generali e utilizzata alla scadenza del Piano per l'esercizio delle Opzioni in-the-money in misura corrispondente a quanto accumulato sino al momento dell'interruzione, salva restituzione in caso di Prezzo Finale inferiore al Prezzo Iniziale. Il Beneficiario che interrompa l'accumulo non potrà e riprenderlo successivamente e dovrà attendere la scadenza delle Opzioni per ricevere, a seconda che le Opzioni siano o meno Opzioni in-the-money, le Azioni ordinarie Generali corrispondenti alle Opzioni assegnate ovvero la restituzione della Contribuzione Individuale.

L'Organo Amministrativo ha la facoltà di modificare, in senso più favorevole per i Beneficiari i termini sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni Ordinarie Generali assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

4.9. Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Generali, con delibera del Consiglio di Amministrazione, si riserva di sospendere l'assegnazione delle Opzioni in caso di significativo deterioramento della situazione finanziaria del Gruppo, in conformità alla vigente normativa applicabile.

4.10. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non applicabile.

4.12. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

L'onere del Piano risulta pari alla somma del costo relativo al triennio di riferimento del Piano, calcolato come prodotto del fair value del diritto di ricevere Azioni (calcolato alla grant date) moltiplicato per il numero dei diritti che si stima essere attribuiti alla fine del triennio di riferimento del Piano.

Il costo viene ripartito pro rata nell'arco del periodo di maturazione (vesting) in contropartita alla apposita riserva patrimoniale. Il costo viene aggiornato ad ogni fine anno qualora il numero dei diritti che si stima essere assegnati alla fine del triennio sia variato.

4.13. L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Non applicabile. La modalità di finanziamento del Piano è l'acquisto di azioni proprie sul mercato, senza diluizione di capitale.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

In pendenza dell'Opzione, il Beneficiario non percepirà i diritti patrimoniali relativi alle Azioni Sottostanti né potrà esercitare il diritto di voto in assemblea.

A seguito dell'esercizio delle Opzioni, non sono previsti limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno assegnate ai sensi del Piano. Le Azioni acquistate a seguito dell'esercizio delle Opzioni avranno godimento pieno e regolare.

4.15. Informazioni da fornirsi nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Ciascuna Opzione dà diritto, in caso di regolare esercizio della medesima, all'acquisto di 1 (una) Azione, salvo gli aggiustamenti previsti dal Regolamento, oltre che all'assegnazione gratuita delle Azioni Dividend Equivalent e di 1 (una) Matching Share ogni 3 (tre) Azioni Sottostanti.

4.17. Scadenza delle opzioni

Le Opzioni in-the-money saranno esercitate automaticamente nella Data di Esercizio delle Opzioni. Le Opzioni non in-the-money invece decadranno automaticamente, nella Data di Esercizio delle Opzioni, con conseguente obbligo in capo a Generali di restituire al Beneficiario la Contribuzione Individuale.

4.18. Modalità (americano/europeo) tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout)

Le Opzioni avranno una modalità di esercizio "europea" e, verranno esercitate automaticamente nella Data di Esercizio delle Opzioni.

4.19. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo (a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato, e (b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Le Opzioni verranno assegnate gratuitamente a ciascun Beneficiario.

Il numero di Opzioni assegnate gratuitamente a ciascun Beneficiario sarà determinato in funzione:

• della Contribuzione Individuale; e
• del Prezzo Iniziale,

essendo pari al rapporto della Contribuzione Individuale diviso il Prezzo Iniziale.

Quest'ultimo verrà calcolato come la media dei prezzi ufficiali di chiusura sul mercato delle Azioni 3 (tre) mesi antecedenti la data del Consiglio di Amministrazione che delibererà l'avvio del Piano ed indicativamente compresi tra metà giugno e metà settembre 2019, con possibilità da parte del Consiglio di Amministrazione di applicare un fattore del +/-5% su tale valore medio.

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per la determinazione del valore

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Non applicabile.

4.24. Tabelle relative al Piano

Non applicabile.