Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Cari Azionisti,

nel corso del 2018 il Management di Generali ha lavorato intensamente alla predisposizione del nuovo piano strategico per il triennio 2019-2021 che è stato presentato al mercato a fine novembre.

Il piano presenta una significativa ambizione di sviluppo incentrata su:

― Crescita profittevole
― Capital Management e Ottimizzazione Finanziaria
― Innovazione e Trasformazione Digitale

In questo contesto strategico solido e impegnativo, è importante dotarsi di una politica retributiva equilibrata ed incentivante al fine di allineare e indirizzare il Management ed i dipendenti verso gli obiettivi strategici aziendali.

La politica retributiva ha inoltre il ruolo di attrarre, motivare e trattenere i talenti in un mercato globale che diventa di anno in anno sempre più competitivo.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per la Remunerazione hanno sviluppato per il 2019 un modello di remunerazione fondato sul consolidamento di quattro elementi principali:

― la meritocrazia dei sistemi retributivi e di incentivazione, direttamente collegati alle priorità strategiche del Gruppo e al ritorno per gli azionisti;
― il legame tra remunerazione, rischio e sostenibilità della performance nei nostri piani di incentivazione;
― la coerenza con le prassi del mercato di riferimento e la conformità al nuovo quadro regolamentare;
― la trasparenza e la disclosure verso azionisti ed investitori.

Inoltre, il successo del piano strategico ha come presupposto fondante l'empowerment dei dipendenti e la diffusione di una cultura aziendale che valorizzi il coinvolgimento e la partecipazione alla creazione di valore.

È stata quindi identificata l'opportunità di includere per il 2019 un piano di azionariato per la generalità dei dipendenti tra i sistemi di remunerazione di Gruppo.

In questo contesto di forte trasformazione e innovazione strategica, riteniamo che questa politica retributiva sia coerente con la visione chiara e distintiva del Gruppo e confermi la valorizzazione delle nostre persone come fondamentale vantaggio competitivo nell'ottica di raggiungere risultati sostenibili di lungo periodo per i clienti e gli investitori.

Ornella Barra Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di Assicurazioni Generali

EXECUTIVE SUMMARY 5
La nostra politica retributiva5
Coerenza con il quadro regolamentare e allineamento strategico 5
LA POLITICA IN AZIONE: LE 10 CARATTERISTICHE CHIAVE 6
1. I nostri principi 6
2. Destinatari della politica 6
3. Pacchetti retributivi e pay-mix6
4. Componente variabile della remunerazione 6
5. Remunerazione variabile annuale7 6. Remunerazione variabile differita7
7. Benefit7
8. Malus, clawback e hedging7
9. Trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) 8
10. Governance e Compliance 8
SEZIONE I – POLITICA RETRIBUTIVA9

PREMESSA9
1. I PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA10
Equità e coerenza 10
Allineamento alle strategie aziendali10 Competitività 10
Valorizzazione di merito e performance 10
Governance chiara e compliance con il contesto regolamentare11
2. DESTINATARI DELLA POLITICA12
3. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO E
DEL PERSONALE RILEVANTE 12
3.1 Pacchetto retributivo complessivo in termini di livello, struttura e bilanciamento 12
3.2 Componente fissa della remunerazione14
3.3 Componente variabile della remunerazione 14
3.3.1 Remunerazione variabile annuale - Short Term Incentive (STI)15 Funding pool16
Performance individuale 17
Calibration 18
Allocazione STI individuale 18
3.3.2 Remunerazione variabile differita - Long Term Incentive (LTI)20
2019 Long Term Incentive Plan 20
Principi 20 Beneficiari20
Struttura del piano e funzionamento21
Attribuzione delle azioni 22
3.4 Benefit24
3.5 Remunerazioni straordinarie24
3.6 Ulteriori compensi 25
4. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEL PERSONALE RILEVANTE APPARTENENTE ALLE
FUNZIONI FONDAMENTALI26
5. PIANO DI AZIONARIATO PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO GENERALI 27
6. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE 28
7. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO28
8. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI INTERMEDIARI ASSICURATIVI E DEI
FORNITORI DI SERVIZI ESTERNALIZZATI 28
9. POLIZZA DI ASSICURAZIONE D&O (DIRECTORS' AND OFFICERS' LIABILITY INSURANCE)
28

10. TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO (PREVISIONI DI SEVERANCE) 29
11. GOVERNANCE E COMPLIANCE 30
11.1 Assemblea degli Azionisti31
11.2 Consiglio di Amministrazione31
11.3 Comitato per le Nomine e la Remunerazione 32
11.4 Amministratore Delegato/Group CEO34
11.5 Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi 34
11.6 Funzioni Fondamentali 34
11.7 Funzione Group HR & Organization 35
11.8 Linee guida sulla remunerazione conformi alle richieste regolamentari nazionali 35
e internazionali 35

SEZIONE II – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA ....37

Introduzione 37
I PARTE 38
1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE 38
2. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 39
3. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI
CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE39
Remunerazione degli altri dirigenti con responsabilità strategiche 40
4. REMUNERAZIONE DEI RESPONSABILI E DEL PERSONALE DI LIVELLO PIÙ ELEVATO DELLE
FUNZIONI FONDAMENTALI 41
II PARTE42

SEZIONE III – VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO....................................47

VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI COMPLIANCE E RISK MANAGEMENT 47
1. Premessa47
2. Verifica della politica retributiva 47
3. Conclusioni48
VERIFICHE EX POST DELLA FUNZIONE DI internal audit 49

INFORMATIVA AI SENSI DELL'ARTICOLO 84-BIS, COMMA 5, DEL REGOLAMENTO CONSOB 50
GLOSSARIO53

Executive Summary

LA NOSTRA POLITICA RETRIBUTIVA

Attraverso la politica retributiva ci proponiamo di attrarre, motivare e trattenere le persone che – per le loro competenze tecniche e manageriali e i loro differenti profili in termini di origine, genere ed esperienze – sono un fattore chiave per il successo del Gruppo, come riflesso nei nostri valori.

La nostra politica retributiva riflette e sostiene la strategia e i nostri valori: essere un Gruppo assicurativo globale con un approccio alla creazione di valore e alla sostenibilità dei risultati, valorizzando le nostre persone e mantenendo l'impegno verso tutti gli stakeholder.

Coerenza con il quadro regolamentare e allineamento strategico

Con l'obiettivo di allineare la politica retributiva di Assicurazioni Generali (di seguito, anche la "Società") e del Gruppo al nuovo piano strategico 2019-2021 e per garantirne la coerenza con la recente evoluzione del quadro regolamentare di riferimento (Regolamento IVASS n.38 del 3 luglio 2018), sono state riviste alcune caratteristiche del sistema di incentivazione, con particolare riferimento a:

― la struttura della remunerazione variabile in termini di durata complesiva e periodi di differimento;
― l'ulteriore rafforzamento dell'allineamento degli obiettivi a una prospettiva di lungo periodo.

Il sistema retributivo di Generali per il 2019, che incorpora i predetti elementi di novità, si pone comunque in linea di continuità rispetto all'esercizio precedente nei suoi principali elementi strutturali, continuando ad essere caratterizzato:

― da una combinazione di piani annuali (Short Term Incentive STI) e differiti (Long Term Incentive LTI) coerenti con la strategia, con gli andamenti delle performance di Gruppo e con il ritorno per gli azionisti;
― dal collegamento tra remunerazione e rischio, in linea con le disposizioni e raccomandazioni di IVASS e la normativa Solvency II, attraverso indicatori chiave nei sistemi di incentivazione di Gruppo quali il Regulatory Solvency Ratio e il Return on Risk Capital (RoRC).
― dall'allineamento degli obiettivi e indicatori di performance (KPI) ai target definiti nella strategia di Gruppo.

Inoltre, nel più ampio framework di politica di Gruppo, con l'obiettivo di promuovere l'empowerment dei dipendenti e la diffusione di una cultura aziendale che ne valorizzi il coinvolgimento e la partecipazione alla creazione di valore all'interno del piano strategico 2019- 2021, è stata identificata l'opportunità per il 2019 di adottare, tra i sistemi di remunerazione di Gruppo, un piano di azionariato rivolto ai dipendenti del Gruppo, ad eccezione dei ruoli appartenenti al Group Management Committee (GMC) e al Global Leadership Group (GLG).

LA POLITICA IN AZIONE: LE 10 CARATTERISTICHE CHIAVE

1. I nostri principi

La nostra politica è fondata sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:

2. Destinatari della politica

I destinatari della politica retributiva sono i componenti degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato/Group CEO ed il Collegio Sindacale), nonché il "personale rilevante" (identificato sulla base dei criteri indicati all'art. 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS n. 38/2018, categoria che comprende i dirigenti con compiti strategici (componenti del Group Management Committee - GMC), le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio e strategico della Società (altri ruoli di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO, al General Manager e a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione della Società) e i titolari e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali (Internal Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale) per i quali trovano applicazione linee guida specifiche, in ossequio alle vigenti previsioni regolamentari.

In linea con la strategia di Gruppo adottata, che mira a incrementare l'integrazione globale del Gruppo e consolidare il suo ruolo a livello internazionale, i principi di politica retributiva, coerenti a livello globale, sono declinati nell'organizzazione in conformità con le leggi e le specificità locali.

3. Pacchetti retributivi e pay-mix

Il pacchetto retributivo è composto da una componente fissa, una componente variabile e da benefit, strutturati in modo da assicurare un corretto bilanciamento tra queste diverse componenti.

Vengono condotte analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento delle varie componenti per promuovere l'impegno dei manager nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili.

La remunerazione fissa remunera il ruolo ricoperto e le responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell'esperienza del titolare e delle competenze richieste, oltre alla qualità del contributo espresso nel raggiungimento dei risultati di business.

La componente variabile della remunerazione viene definita attraverso piani di incentivazione annuali e differiti volti a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Business Unit, Regione, Paese, funzione ed individuali sia finanziari sia non finanziari.

I benefit rappresentano una componente sostanziale del pacchetto retributivo – in un approccio di total reward – come elemento integrativo ai pagamenti monetari e azionari. I benefit si differenziano sulla base della categoria di destinatari, sia nel tipo sia nel valore complessivo.

In termini di retribuzione complessiva target, l'intenzione del Gruppo è quella di allineare la retribuzione ad un livello competitivo, tra mediana e terzo quartile del mercato di riferimento, con il posizionamento individuale legato alla valutazione di performance e potenziale e alla strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato.

4. Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione è basata su un approccio meritocratico e su un orizzonte pluriennale, includendo una parte di breve termine (annuale) ed una di lungo termine (differita), fondate sul raggiungimento di una combinazione di obiettivi di Gruppo, della singola Business Unit ed individuali.

Gli obiettivi sono predefiniti, misurabili, collegati al raggiungimento di risultati economici, operativi, finanziari e non finanziari, in linea con quanto previsto nella strategia di Gruppo, tengono conto dei rischi assunti e vengono valutati non solo rispetto al raggiungimento dei target quantitativi, ma anche rispetto ai comportamenti espressi per raggiungerli e alla loro coerenza rispetto ai valori del Gruppo.

Il nostro approccio è di riservare un impatto particolarmente significativo alla parte differita, al fine di rafforzare il collegamento con la creazione di valore sostenibile nel lungo periodo per gli azionisti. Tale impatto è proporzionato al livello di influenza diretta sui risultati di Gruppo che ciascuna risorsa può potenzialmente produrre.

Per il personale rilevante¹ , la componente variabile della remunerazione (comprensiva di una parte annuale e una differita) nel suo complesso:

― è costituita per almeno il 50% in azioni;
― è strutturata secondo percentuali e tempistiche di differimento differenziate per cluster di beneficiari.

Inoltre, sono sempre previsti limiti massimi alla remunerazione variabile sia a livello complessivo sia individuale, collegati all'effettivo raggiungimento delle condizioni di performance e degli obiettivi definiti.

In particolare, il piano annuale prevede complessivamente un funding pool totale massimo corrispondente al 150% della somma delle baseline² individuali e incentivi individuali massimi pari al 200% delle singole baseline. Il piano differito prevede un limite massimo in rapporto alla retribuzione fissa individuale, differenziato sulla base del cluster di popolazione beneficiaria.

Nell'ottica di contemperare l'esigenza di allineamento ai principi regolamentari con quella di incentivare opportunamente i manager al migliore svolgimento dei propri compiti, per i titolari ed i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali (Internal Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale) è previsto un sistema di incentivazione variabile specifico, basato su obiettivi qualitativi individuati in relazione agli specifici compiti e attività di controllo, erogato in quote cd. upfront e differite, escludendo qualunque forma di incentivazione basata su obiettivi economici e finanziari.

5. Remunerazione variabile annuale

Per remunerazione variabile annuale si intende il Group Short Term Incentive (STI), piano in base al quale può essere maturato annualmente un bonus cash che varia tra lo 0% e il 200% della baseline individuale, in relazione al:

― funding di Gruppo, connesso ai risultati raggiunti in termini di Utile Netto Rettificato di Gruppo e Risultato Operativo ed alla verifica di raggiungimento di un livello soglia di Regulatory Solvency Ratio;
― raggiungimento di obiettivi definiti nelle balanced scorecard individuali in cui sono fissati fino ad un massimo di 8 obiettivi a livello di Gruppo, Business Unit, Regione, Paese, funzione e individuali - come appropriato - fissati in termini di creazione di valore, profittabilità corretta in base ai rischi, implementazione di nuovi progetti strategici, sostenibilità e people value.

6. Remunerazione variabile differita

Per remunerazione variabile differita si intende il Group Long Term Incentive (LTI), piano pluriennale basato su azioni di Assicurazioni Generali (soggetto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti) con le seguenti caratteristiche:

― il piano prevede un periodo di performance complessiva triennale ed è collegato a specifici obiettivi di performance di Gruppo (Net Return on Equity medio, Earning Per Share Growth e Total Shareholder Return relativo) ed alla verifica del raggiungimento di un livello soglia di Regulatory Solvency Ratio;
― il piano prevede periodi di differimento differenziati sulla base del cluster di popolazione beneficiaria e ulteriori periodi di indisponibilità sino a due anni (cd. minimum holding) sulle azioni assegnate.

7. Benefit

8. Malus, clawback e hedging

Nessun incentivo viene erogato in caso di condotte dolose, gravemente colpose o in caso di violazione di codici etici (nei casi stabiliti dalla Società) ovvero di significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria della Società o del Gruppo Generali. Qualsiasi importo erogato è soggetto a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive in conseguenza di condotte dolose o gravemente colpose ovvero in caso di violazione di codici etici (nei casi stabiliti dalla Società).

In particolare, specifiche soglie di accesso e meccanismi di malus sono previsti sia per la parte annuale sia per la parte differita della remunerazione variabile definendo limiti al di sotto dei quali è prevista la riduzione/azzeramento di qualsiasi incentivo, da applicarsi secondo la valutazione del Consiglio di Amministrazione.

¹ Ad esclusione delle Funzioni Fondamentali per le quali si applicano una politica retributiva e regole specifiche come descritto al par. 4 della Sezione I.

² Per baseline si intende l'importo della remunerazione variabile individuale da erogare in caso di conseguimento dei risultati ad un livello target.

Per quanto concerne la parte annuale della componente variabile, la valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi prende anche in considerazione una valutazione individuale di conformità rispetto a compliance / audit / codice di condotta e processi di governance che viene effettuata e utilizzata come meccanismo di calibrazione e di malus/clawback dove necessario.

In linea con la normativa europea (Solvency II), la Società richiede ai beneficiari dei sistemi di incentivazione di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (cd. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile.

9. Trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance)

In caso di revoca/licenziamento di un Amministratore o di un'altra posizione inclusa nel personale rilevante, la Società deve necessariamente rispettare - nell'attuale contesto normativo - le previsioni di legge e/o di contratto applicabili.

In particolare, in caso di risoluzione consensuale del rapporto con una posizione inclusa nel personale rilevante, i relativi termini economici vengono definiti sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione - con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti e ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo possa essere corrisposto in presenza di condotte dolose o gravemente colpose - e in nessun caso vengano superati i 24 mesi della retribuzione ricorrente³ , in aggiunta a quanto stabilito dalle applicabili previsioni di legge e/o contratto come indennità di mancato preavviso (ove applicabile).

10. Governance e Compliance

La politica di remunerazione di Assicurazioni Generali e del Gruppo è approvata dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo quanto previsto dalla normativa regolamentare e dalle applicabili procedure di governance.

Al fine di garantire il pieno rispetto di tutte le previsioni di legge e regolamentari, un ruolo importante nel processo di definizione e implementazione della politica retributiva è svolto dalle Funzioni Fondamentali. In tale ottica, le funzioni di Risk Management e di Compliance redigono, per quanto di competenza, una relazione circa l'allineamento della politica retributiva alla normativa applicabile. Inoltre, la funzione di Audit redige una relazione in cui viene analizzata in dettaglio la corretta implementazione della politica approvata l'anno precedente. Queste relazioni sono riportate nella Sezione III del presente documento.

Infine, nel più ampio framework della politica di Gruppo, con l'obiettivo di promuovere l'empowerment dei dipendenti e la diffusione di una cultura aziendale che ne valorizzi il coinvolgimento e la partecipazione alla creazione di valore all'interno del Piano strategico 2019- 2021, è stata identificata l'opportunità di adottare, tra i sistemi di remunerazione di Gruppo, un piano di azionariato rivolto ai dipendenti del Gruppo, ad eccezione dei ruoli appartenenti al Group Management Committee (GMC) e al Global Leadership Group (GLG).

³ Per retribuzione ricorrente si intende la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito dall'interessato a titolo di componente variabile annuale della remunerazione nell'ultimo triennio.

Sezione I – Politica Retributiva

PREMESSA

La politica retributiva è un elemento chiave della strategia del Gruppo e si ispira ai valori di Assicurazioni Generali (di seguito anche la "Compagnia" o la "Società") e del Gruppo, la cui mission è la prestazione di servizi assicurativi allo scopo di proteggere e migliorare la vita delle persone. Questo obiettivo è perseguito sia prendendoci cura del futuro dei nostri clienti e delle persone che lavorano per il Gruppo sia dedicandoci al core business delle assicurazioni, gestendo e mitigando i rischi di individui ed istituzioni con l'impegno di creare valore duraturo per i nostri stakeholder.

Attraverso la politica retributiva ci proponiamo di attrarre, motivare e trattenere le persone che – per le loro competenze tecniche e manageriali ed i loro differenti profili in termini di origine, genere ed esperienze – sono un fattore chiave per il successo del Gruppo, in coerenza con i nostri valori.

Crediamo nei principi fondanti della nostra politica retributiva volti in particolare:

― all'allineamento meritocratico dei sistemi remunerativi a risultati di business sostenibili e di lungo periodo, sempre nel rispetto dei valori aziendali che sono un ulteriore cardine dei sistemi retributivi e di una prudente gestione del rischio; e
― all'allineamento con la strategia di business basata, tra l'altro, sulla maggiore integrazione internazionale del Gruppo, affinché i principi e le politiche siano applicate in maniera coerente nell'ambito del Gruppo, favorendo l'allineamento complessivo ai risultati aziendali.

Con l'obiettivo di allineare la politica retributiva della Compagnia al nuovo piano strategico di Gruppo 2019-2021 e per garantirne la coerenza con la recente evoluzione del quadro normativo di riferimento (Regolamento IVASS n.38 del 3 luglio 2018), sono state riviste alcune caratteristiche del sistema di incentivazione, con particolare riferimento a:

― la struttura della remunerazione variabile in termini di durata complesiva e periodi di differimento;
― l'ulteriore rafforzamento dell'allineamento degli obiettivi ad una prospettiva di lungo periodo.

Il sistema retributivo per il 2019, che incorpora i predetti elementi di novità, si pone comunque in linea di continuità rispetto all'esercizio precedente nei suoi principali elementi strutturali, continuando ad essere caratterizzato:

― da una combinazione di piani annuali (Short Term Incentive STI) e differiti (Long Term Incentive LTI) coerenti con la strategia, con gli andamenti delle performance di Gruppo e con il ritorno per gli azionisti;
― dal collegamento tra remunerazione e rischio, in linea con le disposizioni e raccomandazioni di IVASS e la normativa Solvency II, attraverso indicatori chiave nei sistemi di incentivazione di Gruppo quali il Regulatory Solvency Ratio e il Return on Risk Capital (RoRC);
― dall'allineamento degli obiettivi e indicatori di performance (KPI) ai target definiti nella strategia di Gruppo.

1. I PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

La nostra politica è fondata sui seguenti principi che guidano i programmi retributivi e le azioni conseguenti:

Equità e coerenza retributiva rispetto alle responsabilità assegnate e alle capacità dimostrate	Allineamento alle strategie aziendali e aqli obiettivi definiti	Competitività rispetto alle prassi e tendenze di mercato	Valorizzazione di merito e performance In termini di risultati. comportatmenti e rispetto dei valori di Gruppo	Governance chiara e compliance con il contesto regolamentare
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------	----------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------------------------------

Equità e coerenza

La remunerazione deve essere coerente con il ruolo ricoperto, con le responsabilità allo stesso assegnate e con le competenze e le capacità dimostrate. Ciò vale sia per i ruoli apicali di Gruppo sia per le altre fasce della popolazione, coordinandosi con quanto previsto dai contratti nazionali ed aziendali in vigore.

Il nostro è un Gruppo globale e quindi la coerenza è importante anche in termini di uniformità di approccio tenuto nei diversi Business Unit/Paesi/Regioni/ Funzioni del nostro Gruppo, per indirizzare correttamente tutte le risorse verso gli obiettivi del Gruppo, ma sempre rispettando ed allineandosi alle normative e ai regolamenti locali.

Infine anche la struttura dei pacchetti retributivi tra le diverse forme di retribuzione, variabile e fissa, monetaria e non monetaria di breve e di medio/lungo termine è definita tenendo conto delle esigenze di equità e coerenza rispetto al ruolo ed alla posizione occupata, nonché delle migliori prassi di mercato.

Allineamento alle strategie aziendali

I sistemi retributivi sono uno strumento fondamentale per allineare l'operato dei manager alle strategie aziendali. In questo senso, i nostri sistemi di incentivazione sono strutturati in modo che i ruoli siano remunerati in funzione del grado di raggiungimento di risultati sostenibili di Gruppo ed i target siano fissati – sia su base annuale sia pluriennale che in ottica prospettica – prendendo in considerazione i risultati effettivi ottenuti nel corso del tempo, al fine di mantenere un livello di performance sostenibile in termini di risultati e rischi assunti, in linea con le richieste degli Azionisti ed i requisiti regolamentari.

Competitività

Per assicurare che le decisioni retributive siano assunte in modo efficace, la nostra politica retributiva prevede un monitoraggio costante delle prassi dei nostri peer e delle tendenze generali della remunerazione nel mercato, sia in termini di pay-mix, livelli retributivi e sistemi, sia in termini di allineamento al contesto regolamentare.

A livello locale e di Gruppo, l'analisi comparativa è condotta prendendo in considerazione specifici gruppi di peer, al fine di garantire l'allineamento con il mercato di riferimento. Ogni struttura retributiva locale definita sulla base dei benchmark di riferimento deve in ogni caso essere coerente con i principi generali della politica retributiva di Gruppo.

Il confronto con i peer è essenziale sia per valutare la nostra performance in termini assoluti e relativi, sia per la valutazione della competitività dei pacchetti retributivi dei destinatari delle politiche di remunerazione in ottica di total reward e per attrarre le figure di maggior talento sul mercato.

Due consulenti esterni indipendenti (Mercer, PwC) forniscono le informazioni e le analisi di mercato rilevanti agli organi sociali e al vertice aziendale della Compagnia, con particolare riferimento alle prassi in uso nei nostri peer a livello internazionale nel settore assicurativo e finanziario, anche considerato il panel di aziende utilizzato per i confronti di performance relativa dei piani di incentivazione, come riportato nella sezione 3.3.2.

Valorizzazione di merito e performance

Il merito è un punto cardine della nostra politica retributiva. Il modo in cui valorizziamo il merito è basato su più elementi:

― la costruzione di sistemi di incentivazione che stabiliscano un diretto collegamento tra remunerazione e risultati raggiunti;
― la valutazione dei risultati non solo rispetto al raggiungimento dei target finanziari e operativi, ma anche rispetto ai comportamenti tenuti per raggiungerli e la loro coerenza rispetto ai valori del Gruppo;
― la valutazione della performance non solo a livello annuale, ma anche multi-periodale;
― la condivisione della valutazione annuale di tutti i destinatari della presente politica in un incontro di calibration che coinvolge il vertice manageriale della Compagnia, per favorire l'equità, la coerenza e la trasparenza dei sistemi meritocratici;
― la gestione del feedback sugli andamenti rispetto alla performance non solo annuale, ma anche intermedia, per favorire l'allineamento ai target attesi e, se del caso, l'assunzione di azioni correttive.

I nostri incentivi remunerano il raggiungimento di obiettivi di performance, sia finanziari sia non finanziari, attraverso il pagamento della remunerazione variabile, come verrà poi meglio articolato nel successivo paragrafo 3. L'approccio ad un pacchetto retributivo equilibrato per tutti i ruoli manageriali è considerato un driver chiave per l'allineamento agli obiettivi di Gruppo. Il peso e la struttura della retribuzione variabile sono bilanciati in modo da incentivare il raggiungimento di risultati sostenibili nel tempo prendendo in dovuta considerazione il framework di rischio del Gruppo per scoraggiare comportamenti volti all'eccessiva esposizione.

Tutti gli obiettivi utilizzati nei sistemi incentivanti vengono definiti selezionando, quali indicatori di performance per i piani annuali, obiettivi coerenti con quelli utilizzati per i piani di lungo termine in linea con la strategia di Gruppo.

Governance chiara e compliance con il contesto regolamentare

Le competenze degli organi sociali in materia di remunerazione sono precisamente definite, secondo quanto descritto nella Sezione I par. 11, in ottemperanza alle previsioni di legge e regolamentari applicabili, nonché alla struttura di governance della Compagnia.

Anche i processi ed i ruoli per la definizione ed implementazione della politica di remunerazione sono chiaramente identificati dagli organi preposti che definiscono approcci e linee guida conformi alle strategie di business, ai valori di Gruppo e alla disciplina regolamentare.

Siamo convinti che l'implementazione di questi principi ci permetta di gestire i sistemi retributivi come elemento chiave per attrarre, sviluppare e fidelizzare le risorse, in particolare quelle con competenze critiche e/o ad alto potenziale, favorendo un indirizzo corretto nell'allineamento della loro performance ai risultati aziendali e costruendo le premesse per risultati solidi e sostenibili nel tempo.

2. DESTINATARI DELLA POLITICA

La politica retributiva contenuta nella Sezione I della presente Relazione si applica ai componenti degli organi sociali (il Consiglio di Amministrazione, ivi incluso l'Amministratore Delegato/Group CEO ed il Collegio Sindacale) nonché al "personale rilevante" 4 identificato sulla base dei criteri indicati all'art. 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS n. 38/2018, ovvero: "i direttori generali, i dirigenti con compiti strategici, i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali e le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa", e quindi rispettivamente:

― i componenti del Group Management Committee (GMC)⁵ , team di leadership formato da manager del Gruppo nel quale vengono discusse le scelte fondamentali per il Gruppo e vengono verificate le proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione, le cui decisioni e gli indirizzi assunti sono veicolati all'interno del Gruppo;
― i titolari e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali (Internal Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale), per cui sono previste specifiche disposizioni, in linea con le prescrizioni regolamentari applicabili a questi soggetti;
― altri ruoli di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO, al General Manager e al Consiglio di Amministrazione della Società⁶ con impatto significativo sul profilo strategico del Gruppo.

In linea con la strategia di Gruppo adottata, che mira ad incrementare l'integrazione internazionale del Gruppo e rafforzare il suo ruolo a livello internazionale, ed in coerenza con il quadro regolamentare, i principi contenuti nella presente politica retributiva di Gruppo sono coerenti a livello globale, e dunque per tutto il Personale Rilevante di Gruppo, fermo restando il rispetto delle leggi e specificità locali/di settore (come illustrato in maggior dettaglio al successivo paragrafo 11.8).

Inoltre, il Gruppo pone una specifica attenzione ai processi di governance relativi ai componenti del Global Leadership Group (GLG)⁷ , che rappresentano i circa 200 ruoli con maggior peso organizzativo di Gruppo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, nonché, limitatamente al piano di Long Term Incentive (LTI) di Gruppo, ai c.d. Directors e talenti chiave selettivamente individuati (v. par. 3.3.2).

3. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO E DEL PERSONALE RILEVANTE⁸

3.1 Pacchetto retributivo complessivo in termini di livello, struttura e bilanciamento

L'Amministratore Delegato/Group CEO e il personale rilevante non appartenente alle Funzioni Fondamentali sono destinatari di un pacchetto retributivo complessivo costituito da una componente fissa e da una componente variabile (annuale e differita) della remunerazione e da benefit.

I principi sulla base dei quali il pacchetto retributivo è definito sono quelli già esplicitati all'inizio della Relazione e qui ripresi ed articolati. In particolare:

― il pacchetto retributivo viene chiaramente definito in modo da garantire un bilanciamento tra componente fissa e variabile della remunerazione, nonché da favorire il raggiungimento di risultati sostenibili di lungo termine;
― il pacchetto retributivo viene strutturato nel suo complesso per assicurare un equilibrio fra l'esigenza di incentivare adeguatamente il conseguimento dei migliori risultati nell'interesse del Gruppo e, al contempo, garantire, attraverso l'adozione di una serie di cautele e presidi, una sana e prudente gestione, nel rispetto del quadro normativo di riferimento;

⁴ Tale perimetro include i dirigenti con responsabilità strategiche, identificato a fini CONSOB.

⁵ Attualmente identificati nei seguenti ruoli: General Manager; Group Chief Financial Officer; Group Chief Risk Officer; Group Chief Marketing & Customer Officer; Group Chief Investment Officer and CEO Asset & Wealth Management; Country Manager Italy and Global Business Lines; CEO International; Country Manager Germany; Country Manager France & Europ Assistance; Austria, CEE & Russia Regional Officer; Group Chief HR & Organization Officer. Di questi non sono dipendenti del Gruppo in Italia, il Country Manager France & Europ Assistance e Austria, CEE & Russia Regional Officer. Pertanto per tali soggetti la politica retributiva e la governance illustrate nel prosieguo del presente documento sono oggetto di applicazione in conformità alle rispettive governance e compatibilmente con le normative locali.

⁶ Attualmente identificati nei seguenti ruoli: Group General Counsel; Group Communications & Public Affairs Director; Head of Corporate Affairs & Company Secretary; Group Head of Strategy & Business Accelerator; Group Head of Mergers & Acquisitions, Group Bancassurance.

⁷ Compongono il Global Leadership Group (GLG) circa 200 ruoli, annualmente identificati tra le posizioni con maggior peso organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, quali tra gli altri i CEO delle società controllate, i responsabili di Branch, le posizioni strategiche all'interno dei paesi, le linee di business e le posizioni di Head Office con impatto globale sui risultati del Gruppo, per i quali si applicano in particolare le previsioni relative ai piani di Short Term Incentive (STI) e di Long Term Incentive (LTI) di cui ai paragrafi 3.3.1 e 3.3.2.della presente Sezione I.

⁸ Ad esclusione delle Funzioni Fondamentali per le quali si applicano una politica retributiva e regole specifiche come descritto al par. 4 della presente Sezione I.

― il pacchetto retributivo "target" è definito con l'obiettivo di mantenere un livello competitivo, tra mediana e terzo quartile del mercato di riferimento, sulla base di un posizionamento individuale legato alla valutazione della performance e del potenziale, ed alla strategicità della risorsa secondo un approccio segmentato;
― la componente variabile della remunerazione viene definita attraverso piani di incentivazione annuali e differiti, collegati ad indicatori di performance individuali e di Gruppo, i quali tengono in adeguata considerazione anche le esigenze di sostenibilità in termini di rischi assunti;
― le strutture dei piani di incentivazione prevedono soglie di accesso legate alla situazione patrimoniale dell'azienda e alla gestione del rischio, oltre a indicatori di rischio e meccanismi di malus e clawback;
― le performance attese vengono chiaramente predeterminate attraverso un sistema strutturato ed esplicitato di performance management;
― la componente variabile (comprensiva di una parte annuale e una differita) nel suo complesso:
- ― è costituita per almeno il 50% in azioni;
- ― è strutturata secondo percentuali e tempistiche di differimento differenziate per cluster di beneficiari.

COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE TOTALE TARGET

Vengono condotte analisi sulla struttura del pacchetto retributivo al fine di assicurare il bilanciamento della remunerazione fissa, della remunerazione variabile e dei benefit al fine di promuovere l'impegno dei manager nel contribuire al raggiungimento di risultati sostenibili, come ulteriormente specificato successivamente. In particolare la componente fissa viene determinata in un ammontare tale da non incentivare assunzioni di rischio inappropriate da parte del manager e da consentire l'efficace operatività, al teorico ricorrere dei relativi presupposti, degli appositi meccanismi di correzione ex post (malus e clawback) sulla componente variabile (v. par. 3.3).

Anche sulla valorizzazione dei benefit, i mercati sono costantemente monitorati con l'obiettivo dell'allineamento con le prassi di mercato principali, anche conducendo indagini per famiglie professionali, linea di business e area geografica.

Specifiche linee guida sul bilanciamento delle diverse componenti della remunerazione vengono definite per ogni popolazione target e, con particolare riferimento ai componenti del Group Management Committee (GMC), il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, stabilisce a livello di Gruppo la politica di posizionamento complessivo in termini di valore della remunerazione, definendo altresì linee guida per la revisione della remunerazione e del pay-mix ove necessari, in linea con le tendenze di mercato e le analisi interne.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, approva annualmente i criteri e la struttura dei piani di incentivazione per i destinatari della presente politica, assicurando il bilanciamento appropriato delle opportunità di remunerazione variabile nella struttura di pay-mix.

Per quanto riguarda la politica di pay-mix per il personale rilevante delle Funzioni Fondamentali, il bilanciamento è definito dal Comitato Controllo e Rischi in favore della componente fissa con un approccio alla remunerazione variabile coerente con la finalità di assicurare la loro indipendenza e l'obiettività della loro azione di controllo.

PAY-MIX TARGET E MASSIMO 2019⁹

Incidenza media della componente fissa e di quella variabile della remunerazione sul pacchetto retributivo target/massimo totale dei destinatari della presente politica, con evidenza dell'incidenza media/massima delle parti annuale e differita sul totale della remunerazione

*Categoria che comprende i dirigenti con compiti strategici (componenti del Group Management Committee - GMC) e le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo strategico della Società (altri ruoli di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO, al General Manager e a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione della Società).

3.2 Componente fissa della remunerazione

La componente fissa della remunerazione viene determinata ed adeguata nel tempo in considerazione del ruolo ricoperto e delle responsabilità assegnate, tenendo anche conto dell'esperienza e delle competenze di ciascun manager, oltre che della qualità del contributo espresso nel raggiungimento dei risultati di business.

Il peso della componente fissa della remunerazione è tale da remunerare in maniera adeguata ad attrarre e trattenere le risorse, e contestualmente deve essere sufficiente a remunerare il ruolo correttamente, anche qualora la componente variabile non dovesse essere erogata a seguito del mancato raggiungimento degli obiettivi individuali, aziendali o di Gruppo, riducendo la possibilità di comportamenti non proporzionati al grado di propensione al rischio proprio dell'azienda.

Anche il livello di remunerazione fissa, come le altre componenti del pacchetto retributivo, viene valutato annualmente rispetto all'evoluzione del mercato.

3.3 Componente variabile della remunerazione

La componente variabile della remunerazione mira a motivare il management al raggiungimento degli obiettivi di business attraverso il collegamento diretto tra incentivi e obiettivi di Gruppo, Business Unit, Regione, Paese o funzione ed individuali sia finanziari sia non finanziari. La performance viene valutata con un approccio multidimensionale che tiene conto, a seconda dell'arco temporale di valutazione considerato, dei risultati conseguiti dai singoli individui, di quelli conseguiti dalle strutture in cui gli individui operano e dei risultati di Gruppo nel suo complesso.

L'impatto della componente variabile della remunerazione su quella complessiva varia a seconda del livello organizzativo, della possibilità di influenzare direttamente i risultati di Gruppo e dell'impatto che il singolo ruolo ha sul business. Inoltre, l'orizzonte temporale di maturazione ed erogazione della remunerazione variabile differisce sulla base del ruolo, secondo i criteri meglio specificati di seguito.

Le linee guida di Gruppo sulla remunerazione variabile assicurano l'allineamento con le previsioni regolamentari e con le raccomandazioni relative alle Funzioni Fondamentali.

⁹ Riferimento medio per la definizione dei pacchetti retributivi individuali.

I contratti di lavoro individuali contengono dettagli specifici relativi all'ammontare massimo della componente variabile della remunerazione ed alla proporzione tra parte annuale e differita della stessa.

Con riferimento alla remunerazione variabile, si prevede l'adozione di piani di incentivazione sia annuali (cfr. par. 3.3.1) sia differiti (cfr. par. 3.3.2) stabilendo in particolare che:

― la componente variabile della remunerazione sia costituita, nel suo complesso, per almeno il 50% da azioni;
― l'incidenza della parte differita e le tempistiche di differimento vengano diversamente calibrate per categorie di beneficiari. In particolare:
- a. per l'Amministratore Delegato/Group CEO e i componenti del Group Management Committee (GMC), è previsto che almeno il 60% della componente variabile sia differito su un orizzonte temporale di 5 anni;
- b. per il restante personale rilevante¹⁰, è previsto che almeno il 40% della remunerazione variabile sia differito su un orizzonte temporale di 3 anni.

Tutti i piani di remunerazione variabile – annuali e differiti – prevedono meccanismi di malus e clawback. Con particolare riferimento ai piani annuali, la valutazione finale del livello di raggiungimento degli obiettivi prende anche in considerazione una valutazione individuale di conformità rispetto a compliance / audit / codice di condotta e processi di governance che sarà effettuata e utilizzata come meccanismo di calibrazione e di malus/clawback dove necessario.

Inoltre, nessun incentivo viene erogato in caso di significativo deterioramento della situazione patrimoniale o finanziaria di Gruppo e qualsiasi importo erogato è soggetto a clawback nel caso in cui le performance considerate si siano rivelate non durature o effettive per effetto di condotte dolose o gravemente colpose ovvero in caso di violazione di codici etici (nei casi stabiliti dalla Società).

In linea con la regolamentazione europea (Solvency II), la Società richiede ai beneficiari dei piani di incentivazione sia annuali sia differiti - attraverso specifiche pattuizioni inserite nei documenti contrattuali che disciplinano i piani stessi - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (cd. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione variabile.

Il processo per la definizione e coerente applicazione della politica retributiva per le società del Gruppo è gestito all'interno della governance di Gruppo, anche tramite l'adozione di specifiche policy interne (par. 11.8), prendendo in considerazione le caratteristiche e specificità locali/di settore, con particolare attenzione, oltre che ai requisiti normativi, alle prassi locali in termini di livelli, pay-mix ed eleggibilità ai piani di incentivazione con l'obiettivo di mantenere i nostri pacchetti competitivi rispetto ai mercati locali ed attrarre le migliori risorse.

3.3.1 Remunerazione variabile annuale - Short Term Incentive (STI)

In continuità con gli anni passati, la remunerazione variabile annuale si sostanzia in un piano c.d. Short Term Incentive (STI), basato su un periodo di valutazione della performance di un anno, che prevede il pagamento di una remunerazione monetaria per l'Amministratore Delegato/Group CEO, i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante¹¹ nonché gli altri componenti del Global Leadership Group¹² al raggiungimento di obiettivi predeterminati.

Il sistema di incentivazione annuale per i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) mira ad ancorare l'incentivo alla performance effettiva sia dei singoli destinatari sia del Gruppo nel suo complesso attraverso:

1. il funding pool di Gruppo;
1. la performance individuale;
1. il processo di calibration delle performance;
1. la definizione del payout individuale.

La valutazione complessiva che emerge dal piano di incentivazione annuale è una valutazione equilibrata, legata ai risultati di Gruppo ed individuali e riflette anche una equità relativa a livello di Gruppo tra i ruoli favorita dalla condivisione e dalla revisione delle performance di tutte le figure coinvolte nel sistema durante il calibration meeting.

In linea con gli scorsi esercizi, l'Amministratore Delegato/Group CEO e i titolari e i dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali hanno sistemi di incentivazione dedicati – che vengono determinati dal Consiglio di Amministrazione su proposta, rispettivamente, del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi – come descritto nei paragrafi successivi.

¹⁰ Fatta eccezione per il personale rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto a).

¹¹ Come individuato nel par. 2 della presente Sezione I

¹² Come definiti nel par. 2 della presente Sezione I

Remunerazione variabile annuale per i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG)

Funding pool

Il funding pool rappresenta l'ammontare complessivo messo a disposizione all'inizio di ciascun esercizio per il pagamento dello Short Term Incentive per i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) sulla base delle performance di Gruppo.

L'ammontare massimo del funding pool corrisponde al 150% della somma delle baseline individuali, ovvero degli importi delle remunerazioni variabili individuali da erogare in caso di conseguimento dei risultati ad un livello target.

Il funding pool è definito con modalità di interpolazione lineare sulla base del livello di raggiungimento dell'Utile Netto rettificato¹³ e del Risultato Operativo di Gruppo all'interno dei range fissati nella matrice di funding (rappresentata di seguito) ed è in ogni caso subordinato alla verifica del raggiungimento della soglia d'accesso rappresentata da uno specifico livello di Regulatory Solvency Ratio, pari al 130%¹⁴ per l'anno 2019, limite fissato considerando il livello di «hard limit» definito nel Risk Appetite Framework di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2018.

È inoltre prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere una eventuale riduzione del funding pool a disposizione nel caso in cui il Regulatory Solvency Ratio risultasse inferiore al livello di "soft limit" previsto dal Risk Appetite Framework, pari al 150% ma comunque superiore al 130%.

		Risultato Operativo di Gruppo
vs. budget %		< 85%	85%	100%	2 120%
	< 80%	0%	0%	0%	0%
	80%	0%	60%	75%	90%
Rettificato di Gruppo (13) Utile Netto	100%	0%	100%	115%	130%
	≥ 120%	0%	120%	135%	150%

L'effettivo funding disponibile per l'erogazione degli incentivi Short Term Incentive (STI) viene determinato nell'esercizio successivo a quello di riferimento, a valle della verifica del livello di raggiungimento dell'Utile Netto rettificato¹³ di Gruppo e del Risultato Operativo di Gruppo deliberato dal Consiglio di Amministrazione. L'Amministratore Delegato/Group CEO propone il funding pool finale al Comitato per le Nomine e la Remunerazione che esprime il proprio parere ai fini dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Al di sotto del risultato minimo del budget rispetto agli obiettivi di Gruppo, non è previsto alcun funding né pagamento di bonus.

¹³ Utile Netto di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti di legge/regolatori/normativi, impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da M&A) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo queste linee guida.

¹⁴ Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione (clausola «Market Adverse Change»).

Su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e solo a condizione che il Regulatory Solvency Ratio sia stato raggiunto, il Consiglio di Amministrazione può autorizzare un funding ad hoc pur in caso di risultati di Gruppo al di sotto del minino previsto per gli obiettivi di Gruppo fissati dal Consiglio di Amministrazione per l'anno di riferimento.

Inoltre, su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e solo a condizione che il Regulatory Solvency Ratio sia stato raggiunto, il Consiglio di Amministrazione può autorizzare una quota aggiuntiva – pari al massimo al 10% del funding effettivo – con l'obiettivo di remunerare singoli soggetti le cui performance sono risultate particolarmente rilevanti. Infatti, sulla base del meccanismo del funding, può verificarsi la teorica possibilità che, in ragione del grado di raggiungimento dei risultati di Gruppo, manager che abbiano raggiunto o ampiamente superato tutti gli obiettivi assegnati, ricevano purtuttavia un bonus inferiore all'importo target o, addirittura, non ricevano alcun bonus, a causa dell'azzeramento o della significativa riduzione del cd. funding pool disponibile. In tale situazione limite, gli strumenti correttivi illustrati, peraltro ad oggi mai utilizzati, hanno la funzione di intervenire - all'esito del rigoroso processo di governance descritto e solo ove sia stata comunque raggiunta la soglia minima di accesso, a garanzia della stabilità patrimoniale del Gruppo – al fine di destinare un importo aggiuntivo al funding pool e correggere simili situazioni.

Performance individuale

A ciascun partecipante viene assegnata una balanced scorecard, che viene predisposta secondo le seguenti linee guida.

La balanced scorecard di norma include massimo 8 obiettivi basati sulle seguenti 3 prospettive:

Nelle diverse prospettive sono inseriti obiettivi predeterminati e misurabili, finanziari e non finanziari, che consentono di monitorare molteplici aspetti della performance aziendale; tali obiettivi sono inoltre differenziati in ragione delle diverse competenze ed ambiti di operatività dei destinatari.

Gli obiettivi finanziari maggiormente utilizzati sono: Utile Netto, Total Remittance/Return on Capital Employed (RoCE) e Return on Risk Capital (RoRC). Questi obiettivi a seconda delle specifiche posizioni vengono declinati a livello di Gruppo, Business Unit, Paese, Funzione o individuo.

In particolare, in continuità con lo scorso anno, al fine di confermare il legame tra remunerazione e rischio, in tutte le balanced scorecard è, di norma, previsto l'obiettivo di Return on Risk Capital a livello di Gruppo, Regione o Paese, con un peso fino al 15%.

In linea con la nuova strategia di Gruppo 2019-2021, focalizzata su crescita profittevole, creazione di valore, innovazione e trasformazione digitale, sono previsti in tutte le balanced scorecard individuali due indicatori legati rispettivamente all'implementazione dei progetti strategici di Gruppo e locali – che includono iniziative di sostenibilità – per il raggiungimento degli obiettivi del Piano. È stato inoltre confermato il focus su obiettivi di Customer & Brand basati su risultati oggettivi legati alla valutazione manageriale di specifici progetti e indicatori di performance (e.g. Customer retention ratio, Brand preference).

15 16

¹⁵ Per ruoli di business. ~ 40% per ruoli funzionali.

¹⁶ Return on Capital Employed.

Infine, sempre in ottica di allineamento alla strategia di Gruppo e di rafforzamento del modello di leadership, viene confermato il focus su People Value, attraverso una valutazione manageriale basata su specifici indicatori di performance (KPI) in ambito HR, di regola con un peso minimo del 10% (e.g. engagement survey index, % talent pool retention, % reskilling plan execution, Diversity & Inclusion index, iniziative HR locali).

Per ogni obiettivo viene definito il target atteso ed il range entro il quale l'obiettivo viene considerato raggiunto; se il grado di conseguimento dell'obiettivo si colloca al di sotto o al di sopra di tale range, l'obiettivo è da considerarsi rispettivamente non raggiunto o superato.

La valutazione iniziale della performance è determinata utilizzando una scala da 1 a 5, dove 5 rappresenta il valore massimo, sulla base della valutazione degli obiettivi definiti nella balanced scorecard e la relativa metodologia di conversione in un rate di performance complessiva (c.d. "rate").

Le valutazioni finali della performance sono definite partendo da una valutazione iniziale effettuata sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi contenuti nella balanced scorecard (come rappresentato al paragrafo precedente) che viene quindi "calibrata" sulla base, tra l'altro, dei seguenti fattori:

valutazione dei risultati in confronto agli altri partecipanti al piano Short Term Incentive (STI) con ruoli assimilabili (cd. "peer");
contesto e condizioni di mercato;
livello di 'stretch' della balanced scorecard individuale;
valutazione individuale di conformità rispetto a Compliance, Audit e Codice di Condotta.

La verifica dei risultati raggiunti e la successiva determinazione dei bonus compete:

― al Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione per i componenti del Group Management Committee (GMC), ad eccezione dell'Amministratore Delegato/Group CEO;
― all'Amministratore Delegato/Group CEO per il restante personale rilevante e gli altri componenti dei Global Leadership Group (GLG), tenendo presenti le linee guida del sistema ed il relativo processo come descritto in precedenza.

Considerando il complessivo funding pool e la distribuzione della performance, il payout STI (Short Term Incentive) individuale viene definito per ogni «rate» di valutazione come percentuale della baseline individuale.

L'ammontare dei bonus individuali può arrivare ad un massimo del 200% della baseline individuale ed è determinato in relazione alla capienza del funding pool disponibile e al livello di distribuzione delle performance individuali.

Tale massimo è corrisposto con alta selettività nei limitati casi di significativa performance al di sopra delle aspettative.

In caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare l'equità e la coerenza complessiva dei sistemi di incentivazione (cd. clausola «Market Adverse Change»).

Remunerazione variabile annuale per l'Amministratore Delegato/Group CEO

Con specifico riferimento all'Amministratore Delegato/Group CEO, la scheda individuale definita dal Consiglio di Amministrazione prevede obiettivi economici, finanziari ed operativi incluso un indicatore di rischio (i.e. Utile Netto Rettificato di Gruppo¹³ , Total Remittance e Return on Risk Capital - RORC - di Gruppo) e obiettivi non finanziari (progetti chiave legati alla strategia del Gruppo, iniziative di sostenibilità e People Value), in linea con le aspettative di piano strategico. Un'esemplificazione della struttura della balanced scorecard definita annualmente e del peso degli obiettivi per l'Amministratore Delegato/Group CEO è riportata di seguito:

Prospettiva	KPI	Peso	Valutazione
Economic and Financial Risk Adjusted Performace	Group Net Profit Adjusted (13) Total Remittance from subsidiaries Group RORC	65%	Finanziaria
	New Generali Strategy Pillars implementation Brand & Sustainability commitment People Value	35%	Non finanziaria basata su specifici KPI

L'incentivo annuale (Short Term Incentive – STI) – che come descritto nei paragrafi precedenti, non è ricompreso nelle regole di funding pool complessivo - viene specificatamente definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, considerando:

― un ammontare target del bonus STI pari al 100% della retribuzione fissa in caso di raggiungimento degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione nella scheda individuale;
― un ammontare massimo del bonus STI pari fino al 200% della retribuzione fissa in caso di superamento degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione nella scheda individuale;
― il venir meno di qualunque diritto all'erogazione del bonus annuale qualora il Consiglio di Amministrazione verifichi il mancato raggiungimento del livello soglia di Regulatory Solvency Ratio (che nel 2019, come sopra evidenziato, è fissato a 130%¹⁷) e/o non sia raggiunto un peso di almeno il 40% del complesso degli obiettivi assegnati nella scheda individuale.

¹⁷ Soglia soggetta a possibile revisione in caso di cambiamenti eccezionali non prevedibili delle condizioni macroeconomiche o di un peggioramento del contesto finanziario. In caso di elevata discontinuità, il Consiglio di Amministrazione rivaluterà l'equità e la coerenza dei sistemi di incentivazione (clausola «Market Adverse Change»).

3.3.2 Remunerazione variabile differita - Long Term Incentive (LTI)

La remunerazione variabile differita di Generali si sostanzia in piani pluriennali (c.d. Long Term Incentive Plan – LTI) di tempo in tempo approvati dagli organi competenti, di cui possono essere destinatari l'Amministratore Delegato/Group CEO, i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante (ad eccezione dei titolari e dei dirigenti di primo riporto delle Funzioni Fondamentali), gli altri componenti del Global Leadership Group ed altri selezionati dipendenti di Generali.

Dal 2013, Generali ha adottato piani basati su un unico ciclo triennale, al termine del quale possono essere assegnate azioni gratuite, soggette a determinati periodi di holding/lock-up. Sono attualmente in corso, in particolare, i piani LTI 2016, 2017 e 2018. L'assegnazione azionaria relativa al piano LTI 2016, il cui ciclo di performance si è chiuso alla fine del 2018, avrà luogo ad aprile 2019 (v. Sezione II della presente Relazione), mentre quelle relative ai piani LTI 2017 e 2018 potranno avere luogo rispettivamente nel 2020 e 2021.

Su proposta del Consiglio di Amministrazione, nel 2017, l'Assemblea ha approvato uno speciale piano azionario a favore dell'Amministratore Delegato/Group CEO.

Finalità di questo speciale Piano è di rafforzare la condivisione degli obiettivi di lungo termine tra gli Azionisti e lo stesso Amministratore Delegato/Group CEO attraverso il personale e significativo investimento da questi già posto in essere - tramite l'acquisto con mezzi propri di 200.000 azioni - e la fissazione di un risultato unico e molto sfidante di creazione di valore per gli azionisti in termini di Total Shareholder Return (TSR) assoluto.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita, a luglio 2019, di massime n. 200.000 azioni di Assicurazioni Generali, subordinatamente, tra l'altro, al verificarsi di specifiche condizioni di performance e al mantenimento della carica di Amministratore Delegato/Group CEO ed al mantenimento della titolarità delle 200.000 azioni da questi già acquistate con mezzi propri sino al termine del suo attuale mandato. Per maggiori dettagli sul Piano si rimanda alla Sezione II della presente Relazione, nonché al documento informativo approvato dall'Assemblea e pubblicato sul sito del Gruppo Generali.

2019 Long Term Incentive Plan

Principi

In continuità con lo scorso anno, un nuovo piano di incentivazione di lungo termine basato su azioni di Assicurazioni Generali – Long Term Incentive di Gruppo (LTI) 2019 – è sottoposto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

In linea con le prassi di mercato e con le aspettative degli investitori, si prevede che le azioni siano assegnate e rese disponibili ai beneficiari in un arco temporale differito pluriennale, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance di Gruppo (Net ROE¹⁸ medio, EPS¹⁹ growth e TSR²⁰ relativo) ed alla verifica del raggiungimento di un livello minimo di Regulatory Solvency Ratio, quale unica soglia d'accesso, come dettagliato di seguito.

Il piano si basa sui seguenti aspetti fondamentali:

― l'incentivo collegato al raggiungimento degli obiettivi viene erogato attraverso l'assegnazione di azioni ordinarie di Assicurazioni Generali S.p.A.;
― il diritto a ricevere le azioni è connesso alla verifica del superamento di una soglia d'accesso, definita dal Consiglio di Amministrazione e che rappresenta in tal senso una condizione sospensiva;
― gli obiettivi ai quali subordinare la corresponsione dell'incentivo sono finanziari di Gruppo e vengono definiti dal Consiglio di Amministrazione all'inizio del triennio di performance e mantenuti coerenti con i piani strategici di lungo periodo del Gruppo.

Beneficiari

Il perimetro dei beneficiari del piano Long Term Incentive (LTI) può comprendere l'Amministratore Delegato/Group CEO, i componenti del Group Management Committee (GMC), il restante personale rilevante, gli altri componenti del Global Leadership Group (come descritti in precedenza), selezionati Directors (ovvero altri manager non inclusi nei due cluster precedenti) e talenti di Gruppo identificati sulla base del ruolo ricoperto, della performance espressa e del potenziale di crescita, con finalità di "attraction" e "retention" 21 .

¹⁸ Return on Equity.

¹⁹ Earning per Share.

²⁰ Total Shareholder Return.

²¹ Per quanto riguarda i componenti del GLG e i Directors e talenti di Gruppo appartenenti a Banca Generali, agli stessi troverà applicazione (previa approvazione dei competenti organi sociali di Banca Generali) un piano LTI triennale basato su azioni Banca Generali, con caratteristiche strutturali analoghe a quelle del Piano LTI di Gruppo (salve le specificità legate al necessario rispetto alla regolamentazione bancaria applicabile). Dettagliate informazioni sul piano saranno pubblicate da Banca Generali nel documento informativo del piano (ex art. 114 bis TUF) e nella relativa relazione sulla remunerazione.

In linea con la prassi di mercato e con un processo iniziato già nel 2014, al fine di promuovere l'engagement dei manager e l'empowerment dei talenti chiave per l'esecuzione della nuova strategia del Gruppo, il piano di Long Term Incentive 2019 prevede la conferma della popolazione dei destinatari in linea con lo scorso anno, fino a raggiungere complessivamente un massimo di ca. 600 beneficiari selettivamente identificati sulla base di criteri comuni definiti a livello di Gruppo e validati attraverso il processo di Talent Review.

Al fine di garantire la massima coerenza, equità ed omogeneità nell'individuazione dei beneficiari, come primo requisito viene verificato il raggiungimento di elevati standard di performance costanti nel tempo ed il possesso di alto potenziale di crescita che, congiuntamente a consolidate capacità manageriali, possano consentire alle persone identificate di traguardare sfidanti obiettivi di carriera ed arrivare a ricoprire posizioni di leadership all'interno del nostro Gruppo. Altri criteri rilevanti al fine di identificare tali beneficiari sono, tra l'altro, il possesso di solide competenze tecniche, il rispetto e la promozione dei valori del Gruppo e l'aspirazione a crescere ricoprendo nel breve termine ruoli strategici a livello internazionale.

Struttura del piano e funzionamento

La struttura del piano di incentivazione di lungo termine è differenziata in termini di durata complessiva e periodi di differimento per due diverse categorie di beneficiari:

a) per l'Amministratore Delegato/Group CEO e i componenti del Group Management Committee (GMC), è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 7 anni di calendario;
b) per il restante personale rilevante²² , gli altri componenti del Global Leadership Group, i Director e i talenti, è previsto un sistema di erogazione in un arco temporale complessivo distribuito su 6 anni di calendario.

Tali diverse strutture sono rappresentate nella seguente tabella:

In ciascun anno del piano ed alla fine del periodo di performance triennale, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione circa il livello di raggiungimento della soglia di accesso, definita in termini di Regulatory Solvency Ratio pari al 130%²³ - limite fissato considerando il livello di «hard limit» definito nel Risk Appetite Framework di Gruppo - o la diversa percentuale di tempo in tempo fissata dal Consiglio di Amministrazione.

Tale valutazione rappresenta un meccanismo di malus in base alla quale il numero di azioni da attribuire definitivamente potrà essere ridotto o azzerato dal Consiglio di Amministrazione qualora il valore di Regulatory Solvency Ratio dovesse risultare inferiore alla soglia definita.

²² Fatta eccezione per il personale rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto a).

²³ Tale percentuale verrà applicata a tutti Piani di incentivazione outstanding.

È inoltre prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere una eventuale riduzione del numero di azioni da attribuire definitivamente nel caso in cui il Regulatory Solvency Ratio risultasse inferiore al livello di "soft limit" previsto dal RAF, pari al 150% ma comunque superiore al 130%.

Appurato il conseguimento del livello soglia di Regulatory Solvency Ratio, viene quindi verificato nel triennio complessivo il raggiungimento di obiettivi finanziari di Gruppo.

Tali obiettivi, individuati e fissati all'avvio del ciclo triennale del piano e mantenuti nel tempo coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine del Gruppo, sono rappresentati da: Net ROE medio, EPS Growth e TSR relativo, quest'ultimo confrontato con il peer group di aziende selezionate rappresentate di seguito:

	Peer		Peer
AEGON		10	MAPFRE
2 AGEAS			NN GROUP
3 ALLIANZ			POSTE ITALIANE
4	ASR NEDERLAND		13 - POWSZECHNEGO ZAKLADU UBEZPIECZEN
5 AVIVA		14	SAMPO
6 AXA		15	UNIPOL
CATTOLICA		16	UNIQA
8 CNP ASSURANCES		17	VIENNA INSURANCE GROUP
ு INTESA SAN PAOLO		18	ZURICH

Il livello di performance è espresso in percentuale rispetto al livello di raggiungimento del Net ROE medio, dell'EPS Growth e del TSR relativo ed è determinato con riferimento a 3 basket indipendenti. I risultati finali dei singoli basket sono calcolati utilizzando la metodologia di interpolazione lineare. Con specifico riferimento al TSR, il relativo pagamento è previsto se il posizionamento del Gruppo nel ranking è superiore al primo quartile.

Il livello di performance massimo è pari al 200% complessivo per i componenti del Group Management Committee (GMC), 175% complessivo per il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG); mentre è pari all'87,5% complessivo per gli altri beneficiari cd. Directors e talenti chiave²⁴ (tale percentuale è pari fino al 250% complessivo per l'Amministratore Delegato/Group CEO).

Attribuzione delle azioni

Il numero massimo di azioni assegnabili viene determinato all'inizio del piano. Il bonus massimo potenziale da erogarsi in azioni corrisponde al 200% della remunerazione annua lorda dei partecipanti al piano per i componenti del Group Management Committee (GMC), al 175% della remunerazione annua lorda dei partecipanti per il restante personale rilevante e gli altri componenti del Global Leadership Group (GLG) e all'87,5% per gli altri beneficiari cd. Directors e talenti chiave. Tale percentuale è pari fino al 250% per l'Amministratore Delegato/Group CEO²⁵ .

Pertanto il numero massimo di azioni assegnabili è dato dal rapporto fra l'importo massimo di bonus ed il valore dell'azione, quest'ultimo calcolato come media del prezzo dell'azione stessa nei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

²⁴ I target di performance sono rispettivamente pari a 150%, 100% e 50% per: (i) i componenti del GMC; (ii) il restante personale rilevante e gli altri GLG non compresi nelle precedenti categorie; (iii) Directors e talenti.

²⁵ Salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di determinare, all'esito dei processi di governance previsti in materia di remunerazione, misure differenti dell'incentivo a favore di singoli beneficiari o di categorie di beneficiari anche in ottemperanza alla normativa locale/di business vigente.

Al termine del triennio di performance, quando viene effettuata la valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli obiettivi definiti su base triennale complessiva, è prevista l'attribuzione delle azioni - sempreché sia ancora in essere alla conclusione del triennio di riferimento il rapporto con la Società ovvero con altra società del Gruppo, salvo condizioni espressamente previste dal regolamento del piano e salva diversa determinazione da parte del Consiglio di Amministrazione o soggetto da esso delegato.

In particolare, a partire dal piano LTI 2019 verrà previsto, nell'ambito delle intese contrattuali con il futuro Amministratore Delegato/Group CEO, che, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, egli mantenga i diritti derivanti dal piano solo pro rata temporis e solo nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del relativo regolamento). Verrà invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", egli perda tutti i diritti derivanti dai piani in essere e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intenderanno i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale e di revoca del medesimo per giusta causa. Per "good leaver" si intenderanno tutte le altre ipotesi di cessazione del rapporto.

Con riferimento a modalità e tempi di attribuzione delle azioni, questi sono differenziati per:

l'Amministratore Delegato/Group CEO e i componenti del Group Management Committee (GMC):
- ― al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle azioni maturate sulla base degli obiettivi raggiunti; il 25% è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione) mentre il restante 25% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno;
- ― il restante 50% delle azioni maturate è soggetto ad ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata può azzerarsi qualora non sia conseguito il livello soglia di Regulatory Solvency Ratio previsto dal piano, ovvero al verificarsi di un'ipotesi di malus prevista dal regolamento del piano. Verificato il livello di raggiungimento della predetta soglia e l'assenza di ipotesi di malus, e sempreché sia ancora in essere a tale data il rapporto con la Società (ovvero con altra società del Gruppo) ²⁶, viene attribuito il rimanente 50% delle azioni maturate; il 25% è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione) mentre il 25% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno;
il restante personale rilevante²⁷ , GLG, Director e talenti: al termine del triennio di performance, è previsa l'attribuzione del 100% delle azioni maturate, di cui il 50% è immediatamente disponibile (per permettere ai beneficiari di sostenere gli oneri fiscali collegati all'assegnazione), mentre il restante 50% è sottoposto ad un vincolo di indisponibilità della durata di ulteriori due anni.

Quanto sopra salvo l'obbligo degli Amministratori che partecipano al piano di mantenere un adeguato numero di azioni assegnate fino alla fine del mandato in corso alla data di svincolo.

I vincoli di indisponibilità sulle azioni, come sopra indicati, permangono anche successivamente alla cessazione del rapporto con il beneficiario, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione, o di un suo componente appositamente delegato, di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del beneficiario, ovvero anche con riferimento ad azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

Inoltre il piano prevede - in continuità con i piani del 2016, 2017 e 2018 - un meccanismo di riconoscimento dei dividendi distribuiti durante il triennio di riferimento²⁸ (cd. dividend equivalent). In particolare, qualora l'Assemblea deliberasse la distribuzione di dividendi a favore degli Azionisti nel corso del triennio di riferimento²⁸ , alla scadenza del medesimo, verrà corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento. Le azioni aggiuntive saranno attribuite contestualmente ed in relazione alle altre azioni attribuite a ciascun beneficiario, saranno anch'esse sottoposte ai vincoli di indisponibilità (holding period) sopra descritti e verranno determinate considerando il valore dell'azione al momento dell'attribuzione, calcolato come la media dei tre mesi precedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare in merito al progetto di bilancio di esercizio della Capogruppo e al bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente a quello di avvio del piano.

Ai fini dell'attuazione del piano, le azioni oggetto di attribuzione gratuita ai destinatari del piano, alle condizioni sopra indicate, riverranno, in tutto o in parte, da apposito aumento del capitale sociale gratuito mediante utilizzo di utili e/o riserve di utili ai sensi dell'art. 2349, primo comma, del Codice Civile e/o dalla provvista di azioni proprie eventualmente acquistate dalla Società in esecuzione della relativa autorizzazione assembleare ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile. Il numero massimo di azioni assegnabili è 12.000.000 pari allo 0,77% del capitale sociale attualmente sottoscritto.

²⁶ Salvo in specifiche ipotesi di cessazione del rapporto quali i casi di morte, invalidità permanente, pensionamento, cessazione ad iniziativa della società per motivi oggettivi/organizzativi, risoluzione consensuale e/o altre ipotesi contrattualmente predeterminate.

²⁷ Fatta eccezione per il personale rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva, per cui si applica quanto previsto al punto precedente.

²⁸ E durante l'ulteriore periodo di differimento per l'Amministratore Delegato, i componenti del GMC e il personale rilevante la cui remunerazione variabile rappresenti almeno il 70% di quella complessiva.

In presenza di fattori suscettibili di influire su elementi costitutivi del piano (tra cui, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, operazioni straordinarie riguardanti Assicurazioni Generali e/o il Gruppo Generali, operazioni sul capitale, modifiche normative o al perimetro di Gruppo, compliance con specifiche normative di settore o straniere applicabili a singole società del Gruppo Generali, modifiche ai piani strategici pluriennali, eccetera) il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune al fine di mantenere invariati - nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile - i suoi contenuti sostanziali ed economici.

Inoltre, in caso di elevata discontinuità di mercato (ad esempio al verificarsi di variazioni materiali nelle condizioni macroeconomiche o di peggioramento del contesto finanziario) il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei processi di governance in materia di remunerazione, potrà rivalutare la generale coerenza e correttezza dei sistemi di incentivazione (cd. clausola «Market Adverse Change»).

La Società ha la facoltà di corrispondere anche a singoli beneficiari del piano, in luogo ed in sostituzione - totale o parziale dell'assegnazione delle azioni, un importo in denaro calcolato sulla base del valore delle azioni nel mese precedente la data di attribuzione fermo restando il rispetto degli altri termini e delle condizioni rilevanti del piano applicabili.

Per quanto riguarda in particolare l'Amministratore Delegato/Group CEO, è in facoltà del Consiglio di Amministrazione prevedere in suo favore, per il triennio 2019-2021 (e subordinatamente a specifica approvazione assembleare ex art. 114-bis TUF), la partecipazione ad uno speciale piano azionario (che eventualmente preveda, come il precedente piano speciale sopra richiamato, anche un inziale acquisto di azioni ovvero il mantenimento di azioni già in portafoglio da parte dell'Amministratore Delegato/Group CEO), ad integrazione ovvero in sostituzione (in tutto o in parte) degli ordinari piani LTI sopra illustrati, fermo restando comunque, in tali casi, l'applicazione di percentuali massime di remunerazione variabile sostanzialmente in linea con quelle precedentemente indicate.

3.4 Benefit

Specificatamente per quanto riguarda l'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri destinatari della politica nell'ambito di Assicurazioni Generali, il trattamento pensionistico complementare e l'assistenza sanitaria sono disciplinati dalla normativa contrattuale individuale e di settore e da quelle integrative del Gruppo Generali. A livello di contratto integrativo sono altresì contemplate altre garanzie quali la Long Term Care, per il caso di disabilità permanente, e quelle per il caso morte ed invalidità permanente totale da infortunio o malattia, professionale ed extraprofessionale.

Con riferimento al trattamento pensionistico complementare, è previsto il versamento al fondo di previdenza integrativa per i dirigenti destinatari della presente politica del Gruppo Generali (GenFonDir), di una determinata percentuale della remunerazione fissa stabilita dalla contrattazione integrativa aziendale ovvero dal contratto individuale (e compresa fra il 13 e il 16,5%).

Il pacchetto di benefit può includere inoltre, a titolo esemplificativo, la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo con carta carburante (in alternativa può essere erogata una car allowance), l'assistenza in caso di situazioni di emergenza e convenzioni con gli operatori aereoportuali (ad esempio corporate frequent flyer card). Possono infine essere riconosciute, nel rispetto di ogni normativa, condizioni contrattuali di favore per quanto riguarda, ad esempio, la sottoscrizione di prodotti assicurativi, bancari o altri prodotti del Gruppo Generali, agevolazioni nell'accesso a prestiti, mutui ipotecari per l'acquisto dell'abitazione o dell'autovettura, oltre a rimborsi spese ed altri benefit o rimborsi, correlati ad eventi o iniziative aziendali specifiche.

Inoltre, in caso di trasferimento della sede di lavoro all'interno del paese o in un altro paese ovvero assunzioni di risorse da sedi o paesi diversi, in linea con le prassi di mercato, possono essere previsti benefit integrativi relativi, a titolo esemplificativo, all'alloggio, al supporto per l'istruzione dei figli ed a tutti gli aspetti connessi allo spostamento e alla mobilità internazionale, per un periodo di tempo definito.

3.5 Remunerazioni straordinarie

In via straordinaria rispetto al contesto di politica retributiva e nell'ottica di attrarre o trattenere figure chiave, possono essere accordati trattamenti specifici in fase di assunzione o in costanza di rapporto.

Queste componenti, che vengono previste solo per selezionate figure manageriali di elevato profilo, possono essere costituite ad esempio da (a) entry bonus collegati alla perdita di incentivi da parte del precedente datore di lavoro e collegati, ove possibile, all'impegno di mantenere il rapporto di lavoro con l'azienda per un periodo determinato; (b) componenti variabili garantite solo per il primo anno di assunzione; (c) erogazioni collegate alla stabilità del rapporto nel tempo.

È altresì facoltà della Società corrispondere eventuali premi eccezionali in connessione con operazioni e/o risultati straordinari (quali, ad esempio, dismissioni, acquisizioni, fusioni, processi di riorganizzazione o efficientamento), di significatività tale da impattare in

maniera sostanziale sul valore e sui volumi di attività della Società e/o sulla relativa redditività ed in quanto tali insuscettibili di trovare adeguata risposta negli ordinari sistemi di remunerazione variabile, sì da giustificare tale erogazione aggiuntiva. Il parametro per individuare eventuali operazioni o risultati straordinari eventualmente meritevoli di riconoscimento è legato alla soglia di rilevanza dell'operazione in questione che, in considerazione delle dimensioni del Gruppo Generali, può verificarsi solo in relazione ad operazioni di straordinaria ed inusuale dimensione economica o organizzativa. I criteri per determinare l'ammontare dell'eventuale premio sarebbero, da un lato, legati al valore dell'operazione e terrebbero conto, dall'altro, della remunerazione complessiva già riconosciuta al beneficiario nell'ambito degli ordinari sistemi di remunerazione.

Di tali eventuali erogazioni straordinarie, determinate nel rispetto dei processi di governance in materia di remunerazione applicabili alle diverse categorie di destinatari, viene data adeguata disclosure secondo quanto previsto dalla normativa vigente, nella Sezione II di informativa della prima Relazione sulla Remunerazione successiva all'erogazione.

3.6 Ulteriori compensi

L'Amministratore Delegato/Group CEO e gli altri destinatari della politica retributiva nell'ambito di Assicurazioni Generali non possono percepire emolumenti e/o gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita deroga, adeguatamente motivata e formalizzata, autorizzata volta per volta dagli organi competenti.

Infine, si rimanda alle successive sezioni per le politiche relative alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto.

4. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEL PERSONALE RILEVANTE APPARTENENTE ALLE FUNZIONI FONDAMENTALI

Il pacchetto retributivo a favore dei titolari e dei dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali²⁹ è composto da una remunerazione fissa e da una variabile, oltre ai benefit. La remunerazione fissa³⁰ è adeguata rispetto al livello di responsabilità e all'impegno richiesto, oltre che appropriata a garantire l'autonomia e l'indipendenza richieste a tali ruoli, ed è mediamente pari al 76% della remunerazione totale. La remunerazione variabile è legata alla partecipazione ad uno specifico piano di incentivazione monetario differito collegato a obiettivi di natura pluriennale connessi esclusivamente all'efficacia e qualità dell'azione di controllo ed è mediamente pari al 24% della remunerazione totale.

Più in particolare, già a partire dal 2014, sono state introdotte significative modifiche nello schema retributivo di tale categoria di manager, rivedendo il bilanciamento tra remunerazione fissa e variabile a beneficio della prima (v. tabella al par. 3.1) ed eliminando qualunque forma di incentivazione basata su obiettivi economici e finanziari (ivi compreso il meccanismo di cd. funding). In luogo dei due piani previsti per la generalità dei manager (annuale e differito) è stato introdotto un unico piano di remunerazione variabile, nell'ambito dei quali i manager possono maturare – al raggiungimento di obiettivi definiti in base alle attività specifiche di ciascuna delle Funzioni Fondamentali, con riferimento ad obiettivi connessi all'efficacia e alla qualità dell'azione di controllo, escludendo indicatori di performance finanziaria che potrebbero risultare fonte di conflitti d'interesse, come previsto dall'art. 55 del Reg. IVASS n. 38/2018 – un incentivo monetario, erogato in quote cd. upfront e differite, quest'ultime subordinate alla permanenza in servizio ed alla verifica circa il carattere effettivo e duraturo dei risultati raggiunti nel primo anno di ciascun ciclo di performance, tenuto conto dell'efficacia e della qualità dell'azione di controllo.

A partire dall'esercizio 2019, la struttura del sistema di incentivazione delle Funzioni Fondamentali è differenziato per cluster di beneficiari:

― per i titolari e i dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali appartenenti al Group Management Committee (GMC)/Global Leadership Group, la componente variabile è erogata su un periodo complessivo di 3 anni, con un sistema di payout strutturato come segue: 60% erogato al termine del primo anno (a valle della verifica dei risultati raggiunti); 30% erogato dopo un anno dal primo pagamento (alle condizioni sopra indicate); 10% erogato dopo un ulteriore anno dal secondo pagamento (alle condizioni sopra indicate);
― per i titolari e i dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali non rientranti nelle categorie di cui al punto che precede, la componente variabile è erogata su un periodo complessivo di 2 anni, in linea con quanto fatto lo scorso anno, con un sistema di payout strutturato come segue: 60% erogato al termine del primo anno (a valle della verifica dei risultati raggiunti); 40% erogato dopo un anno dal primo pagamento (alle condizioni sopra indicate).

COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE TARGET PER GMC/GLG APPARTENENTI ALLE FUNZIONI FONDAMENTALI

A tal fine, la quota di remunerazione variabile dei titolari delle Funzioni Fondamentali viene determinata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Controllo e Rischi.

La verifica del grado di raggiungimento dei predetti obiettivi assegnati ai titolari delle Funzioni Fondamentali (e successivamente circa il carattere effettivo e duraturo di tale performance) è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, per gli ambiti di competenza. Solo nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga soddisfacenti i risultati raggiunti e la qualità dell'azione di controllo, i titolari delle Funzioni Fondamentali potranno accedere ai programmi di incentivazione.

È prevista altresì l'applicazione di condizioni sospensive e meccanismi di malus e clawback analoghe a quelle descritte in precedenza. Infine, i soggetti considerati non possono percepire emolumenti e gettoni di presenza per altri incarichi svolti su indicazione della Capogruppo in società controllate e partecipate, enti, associazioni, salvo apposita deroga da parte del Consiglio di Amministrazione, anche in questo caso adeguatamente motivata e formalizzata.

²⁹ Attualmente identificate nelle funzioni di Audit, Risk Management, Compliance e Funzione Attuariale.

³⁰ Oltre ad eventuali indennità fisse di ruolo.

5. PIANO DI AZIONARIATO PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO GENERALI

Nel contesto del nuovo piano strategico 2019-2021, è sottoposto ad approvazione dell'Assemblea degli Azionisti per il 2019 un piano di azionariato per i dipendenti del Gruppo, che prevede l'opportunità di acquistare azioni di Assicurazioni Generali a condizioni agevolate, assegnando, in caso di apprezzamento del valore dell'azione, azioni gratuite ("matching" e "dividend equivalent") definite in proporzione al numero di azioni acquistate e ai dividendi distribuiti.

Tale iniziativa rappresenta un segnale concreto per promuovere:

― l'impegno dei dipendenti al raggiungimento degli obiettivi strategici;
― una cultura di ownership ed empowerment;
― la partecipazione dei dipendenti alla creazione di valore sostenibile del Gruppo.

Il piano avrà inizio indicativamente ad ottobre 2019 e avrà durata di 3 anni. Il piano sarà offerto ai dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro con Assicurazioni Generali o una società del Gruppo, ad eccezione dei componenti del Group Management Committee (GMC) e del Global Leadership Group (GLG). Il Consiglio di Amministrazione di Generali, dando attuazione al piano, procederà alla specifica individuazione delle categorie di dipendenti beneficiari del piano.

Le caratteristiche essenziali del piano, meglio dettagliate nel relativo Documento Informativo a cui si rimanda, sono qui di seguito indicate:

― all'inizio del piano, i dipendenti che decideranno di partecipare avranno la facoltà di definire l'ammontare della propria contribuzione individuale, vale a dire dell'importo che intendono accumulare per acquistare azioni di Assicurazioni Generali alla fine del piano;
― in base all'ammontare della contribuzione individuale, i partecipanti riceveranno gratuitamente il diritto ("opzioni") ad acquistare a fine piano azioni di Assicurazioni Generali ad un prezzo determinato ad inizio piano ("prezzo iniziale"). Il numero di opzioni spettante a ciascun partecipante sarà pari al rapporto fra la contribuzione individuale ed il prezzo iniziale;
― l'ammontare della contribuzione individuale sarà compreso fra un minimo di Euro 540 e un massimo di Euro 18.000 complessivi, sarà accantonato mediante trattenuta mensile in busta paga e sarà vincolato per la durata triennale del piano;
― alla fine del piano, sarà determinato il prezzo finale delle azioni e:
- A. in caso di apprezzamento del valore dell'azione, i partecipanti al piano:
  - acquisteranno le azioni al prezzo iniziale con l'ammontare della contribuzione individuale;
  - riceveranno gratuitamente 1 (una) azione "matching share" ogni 3 (tre) azioni acquistate;
  - riceveranno gratuitamente le azioni «dividend equivalent», in numero pari al rapporto tra il controvalore dei dividendi pagati da Assicurazioni Generali nel triennio di durata del piano ed il prezzo iniziale, moltiplicato per il numero delle azioni acquistate;
- B. in caso di deprezzamento del valore dell'azione (quindi se il prezzo finale risulta minore del pezzo iniziale), i partecipanti al piano riceveranno la restituzione della contribuzione individuale (protezione del capitale).

In caso di apprezzamento del valore dell'azione, ciascun partecipante avrà la possibilità di decidere se vendere tutte le azioni, ricevendo il controvalore in denaro, o se continuare a detenerle, fatta eccezione per le azioni che saranno comunque vendute per pagare le imposte dovute.

Il numero massimo di azioni a servizio del piano è di 6.000.000, pari allo 0,38% del capitale sociale attuale. Il piano sarà attuato mediante l'acquisto di azioni proprie sul mercato, senza quindi diluizione di capitale.

6. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE

La vigente politica retributiva per tutti gli Amministratori non muniti di deleghe esecutive (indipendenti e non), prevede che la remunerazione sia composta da un emolumento annuo fisso e dalla corresponsione di un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione a cui partecipano, oltre al rimborso delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni.

Agli Amministratori che sono anche componenti di Comitati Consiliari sono corrisposti degli emolumenti aggiuntivi rispetto a quanto già percepito in qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione (con l'eccezione di coloro che sono anche dirigenti del Gruppo Generali), in funzione delle competenze attribuite a tali Comitati e all'impegno richiesto per la partecipazione ai lavori di questi ultimi in termini di numero di adunanze e di attività propedeutiche alle stesse. Tali compensi sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, 3° comma, del Codice Civile italiano.

Inoltre, in linea con le migliori pratiche di mercato internazionali, non è prevista la corresponsione di alcuna remunerazione variabile.

La politica retributiva a favore del Presidente prevede la corresponsione degli emolumenti quale componente del Consiglio di Amministrazione, come sopra indicato, e di un compenso fisso annuo determinato sulla base di analisi comparative con figure analoghe nazionali ed internazionali. Per quanto riguarda la remunerazione variabile, il Presidente - al pari di tutti gli Amministratori non muniti di deleghe esecutive - non partecipa ai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine. La politica per tale figura prevede inoltre l'attribuzione di alcuni benefit, quali, a titolo esemplificativo, coperture assicurative per il caso morte ed invalidità permanente totale da infortunio o malattia, nonché l'assistenza sanitaria e la disponibilità di un'autovettura aziendale ad uso promiscuo con autista.

Infine, si rimanda alle successive sezioni per le politiche relative alla polizza di assicurazione D&O e per i trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance).

7. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

La politica per tali soggetti prevede la corresponsione di un compenso annuo lordo fisso per tutta la durata del mandato, con una maggiorazione del 50% per il Presidente del Collegio Sindacale; non sono previste componenti variabili della remunerazione.

Ai componenti dell'Organo compete inoltre il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni e beneficiano infine della polizza di assicurazione D&O come illustrato in seguito.

8. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI INTERMEDIARI ASSICURATIVI E DEI FORNITORI DI SERVIZI ESTERNALIZZATI

La politica retributiva rivolta agli intermediari assicurativi viene definita dalle società in favore delle quali gli stessi prestano la loro attività ed è coerentemente fondata sui principi della politica retributiva di Gruppo, adottando un approccio volto a conseguire, anche per questi ruoli, compensi e incentivi coerenti con i principi della sana e prudente gestione, un allineamento con la strategia complessiva attraverso obiettivi e sistemi incentivanti che mirano a remunerare il contributo al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo, la redditività e l'equilibrio della società interessata nel lungo termine nonché non incentivando condotte contrarie all'obbligo di comportarsi secondo correttezza nei confronti degli assicurati.

Il rispetto dei principi di cui all'art. 40 e 57 del Regolamento IVASS 38/2018, nei casi di esternalizzazione di attività essenziali o importanti è assicurato dalla Group Outsourcing Policy.

In entrambi i casi, è fatto obbligo di evitare politiche di remunerazione basate in modo esclusivo o prevalente su risultati di breve termine, tali da incentivare un'eccessiva esposizione al rischio.

9. POLIZZA DI ASSICURAZIONE D&O (DIRECTORS' AND OFFICERS' LIABILITY INSURANCE)

Gli attuali termini della polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile degli Amministratori e dei Sindaci della Società (Directors' and Officers' Liability Insurance - D&O), nonché del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, sono i seguenti:

― decorrenza: dal 1° maggio 2018 e sino al 30 aprile 2019;

― durata: 12 mesi, rinnovabili di anno in anno, sino a revoca dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti;
― massimale: € 300 milioni per sinistro, in aggregato annuo e per periodo di copertura; di questi, € 100 milioni sono riservati agli Amministratori e ai Sindaci di Assicurazioni Generali S.p.A., nonché al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, € 10 milioni sono riservati agli Amministratori e ai Sindaci di Banca Generali Spa, mentre gli altri sono riferibili ai componenti degli organi sociali ed a tutti i manager delle società assicurative del Gruppo Generali;
― esclusione della copertura assicurativa per i casi di dolo.

La copertura D&O include tutte le società, assicurative e non assicurative del perimetro del bilancio consolidato del Gruppo (controllate) nonché tutti i loro manager. Il Gruppo ha pertanto stipulato una polizza unica a livello globale che tiene conto delle specificità giuridiche ed economiche dei singoli territori. È stato pertanto raggiunto l'obiettivo, in linea con l'esperienza dei principali concorrenti gruppi assicurativi mondiali, di avere condizioni di copertura omogenee per i manager del Gruppo e riduzione complessiva dei costi per il tramite di una gestione centrale della polizza e degli eventuali sinistri.

10. TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO (PREVISIONI DI SEVERANCE)

Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo agli Amministratori, trova applicazione quanto segue:

― in caso di scadenza naturale del mandato, non è prevista l'erogazione di alcun importo;
― in caso di revoca anticipata in difetto di giusta causa, può essere riconosciuto all'interessato, a titolo di indennizzo, in coerenza con quanto previsto dalla legge e qualora ne ricorrano i presupposti, un importo fino al massimo del compenso spettante per il residuo periodo di durata della carica;
― nessun importo viene per contro riconosciuto in caso di dimissioni dalla carica (salvo che vengano rassegnate per giusta causa), di revoca dell'incarico per giusta causa, per l'ipotesi in cui il rapporto cessi a seguito di un'offerta pubblica di acquisto nonché di decadenza (per qualsivoglia causa, fra cui anche il venir meno dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza, ovvero per il sopravvenire di situazioni impeditive e di incompatibilità) e, comunque, per ogni altro fatto e/o causa non imputabile alla Società;
― in caso di cessazione concordata della carica prima della relativa scadenza, l'importo da erogarsi a favore dell'interessato viene definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riferimento alla performance realizzata, ai rischi assunti ed ai reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo può essere pagato in presenza di condotte dolose o gravemente colpose), comunque entro il limite massimo previsto per il caso di revoca anticipata in difetto di giusta causa.

Relativamente ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance) con riguardo al personale rilevante, trova applicazione quanto segue:

― in caso di licenziamento, trovano necessariamente applicazione sino ad eventuali future modifiche del quadro normativo – le previsioni inderogabili di cui alla legge e alla contrattazione applicabile;
― in caso di risoluzione consensuale, l'importo che può essere erogato a favore dell'interessato viene definito sulla base delle circostanze e motivazioni della cessazione del rapporto (con particolare riguardo, tra l'altro, alla performance realizzata, i rischi assunti ed i reali risultati operativi della Società, dimodoché, in particolare, nessun importo può essere corrisposto in presenza di condotte dolose o gravemente colpose). L'importo così determinato non può in nessun caso superare i 24 mesi della retribuzione ricorrente, in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso³¹ .

Per retribuzione ricorrente si intende la retribuzione annua lorda incrementata della media di quanto effettivamente percepito dall'interessato a titolo di parte annuale della componente variabile della remunerazione nell'ultimo triennio. Accettando tale importo, l'interessato rinuncia in via generale ad ogni diritto comunque connesso, direttamente e/o indirettamente, al rapporto di lavoro con Assicurazioni Generali S.p.A. o con una delle società controllate ed alla sua risoluzione, nonché ad ogni diritto, pretesa e/o azione nei confronti delle altre società del Gruppo per qualsivoglia titolo direttamente o indirettamente connesso con il rapporto di lavoro stesso e con la sua definitiva accettata cessazione.

³¹ Ovvero in aggiunta ad altro trattamento di natura e/o finalità assimilabile eventualmente previsto dalla normativa localmente applicabile. In caso di rapporto a tempo determinato, il limite alla severance è di norma rappresentato dai compensi dovuti sino alla scadenza naturale del termine.

La rinuncia si estende ai diritti di natura risarcitoria ex artt. 2043, 2059, 2087 e 2116 cod. civ. nonché ai diritti di natura economica connessi al rapporto di lavoro ed alla sua cessazione.

Sia con gli Amministratori sia con i componenti del personale rilevante possono essere stipulati accordi che predetermino (entro i limiti massimi di cui sopra) la severance per il caso di futura cessazione del rapporto nonché – tanto in fase di assunzione quanto in costanza o alla cessazione del rapporto - patti di non concorrenza o di riservatezza per un periodo di tempo successivo alla cessazione del rapporto. Il corrispettivo di tali ultimi patti, di durata comunque limitata, è determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato.

Fermi restando i limiti e le condizioni definite in precedenza, l'eventuale severance e patti di non concorrenza verranno erogati secondo tempi, modalità e termini definiti, in coerenza con i requisiti del Regolamento IVASS n.38/2018 per la remunerazione degli amministratori in linea con quanto previsto per il pagamento della componente variabile.

Nel caso di amministratori esecutivi che siano al contempo dirigenti, la Società ha facoltà di prevedere - in luogo dell'applicazione delle due distinte discipline di severance applicabili rispettivamente al rapporto di amministrazione e di lavoro subordinato - l'applicazione unicamente della disciplina di severance sopra illustrata per il rapporto di lavoro dipendente, in tal caso computandosi – ai fini del calcolo dell'importo che potrà essere riconosciuto all'interessato – anche quanto da questi percepito a titolo di emolumento fisso e variabile di breve termine (sempre sulla base della media dell'ultimo triennio) per l'esercizio della carica (e ferma altresì la facoltà di prevedere l'applicazione, all'intera severance così determinata, dei termini di erogazione previsti per il rapporto di amministrazione).

11. GOVERNANCE E COMPLIANCE

La definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica delle politiche retributive è di competenza di organi e/o funzioni diverse e richiede il coinvolgimento e contributo di soggetti differenti a seconda dei destinatari a cui la politica è rivolta.

I principali soggetti coinvolti sono:

― Assemblea degli Azionisti;
― Consiglio di Amministrazione;
― Collegio Sindacale;
― Comitato per le Nomine e la Remunerazione e Comitato Controllo e Rischi;
― Amministratore Delegato/Group CEO;
― funzione Group HR & Organization e Funzioni Fondamentali.

In generale, oltre a quanto di seguito specificato in dettaglio per ciascun organo, le proposte relative alla definizione delle politiche volte agli organi sociali ed al "personale rilevante" (come definito nel precedente paragrafo 2 "destinatari della politica" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS n. 38/2018) vengono predisposte con il supporto della funzione Group HR & Organization, coinvolgendo, a seconda delle competenze richieste, le funzioni di Internal Audit, Compliance e Risk Management di Gruppo. La funzione Group HR & Organization si avvale altresì del contributo di altre funzioni e strutture di Gruppo, quali il Corporate Affairs, il Group Legal Affairs, il Group Strategic Planning & Control, raccogliendo e coordinando i relativi contributi.

Le proposte sono quindi sottoposte all'Amministratore Delegato/Group CEO che ne valida i contenuti e la formulazione e, richieste eventuali integrazioni e modifiche, le presenta al Consiglio di Amministrazione, che delibera nel merito - previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (ovvero del Comitato Controllo e Rischi, con riferimento al personale rilevante delle Funzioni Fondamentali) - il quale esprime il proprio parere in merito e le sottopone a sua volta alla delibera del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto riguarda invece la politica retributiva riguardante l'Amministratore Delegato/Group CEO, la proposta è formulata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione, con il supporto della funzione Group HR & Organization, e presentata al Consiglio di Amministrazione per le relative determinazioni.

Una volta deliberata dall'organo consiliare, la politica è quindi sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.

Di seguito sono illustrati i ruoli dei diversi soggetti coinvolti nelle fasi di definizione, approvazione, attuazione e successiva verifica delle politiche di remunerazione

11.1 Assemblea degli Azionisti

Ai sensi dello Statuto della Compagnia, l'Assemblea degli Azionisti:

― approva le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del "personale rilevante", oltre ai piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (art. 19.1, lett. d);
― determina il compenso annuo lordo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Sindaci (art. 19.1, lett. f ed e).

11.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione definisce e rivede periodicamente le politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del "personale rilevante" (come definito nel precedente paragrafo 2 "destinatari della politica" ai sensi dell'art. 2, comma 1, lett. m) del Regolamento IVASS n. 38/2018), verificando la loro corretta applicazione.

In relazione a ciò, il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alle politiche di remunerazione a favore del personale rilevante, e successive revisioni, ai fini dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della Compagnia garantendone, su base continuativa, l'aggiornamento, la coerenza con i principi di sana e prudente gestione, nonché l'allineamento agli interessi degli stakeholder. A tal fine utilizza periodicamente benchmark elaborati sia dalle competenti funzioni aziendali sia da società di consulenza esterne, in particolare per quanto riguarda la verifica del posizionamento retributivo rispetto ai mercati considerati. Può ricorrere inoltre ai consulenti esterni anche per la modifica o la predisposizione della politica retributiva.

Il Consiglio di Amministrazione è altresì responsabile della corretta attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea degli Azionisti.

Per alcune categorie di destinatari ciò si esplica direttamente nella determinazione delle relative remunerazioni; in tal senso, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle politiche di remunerazione definite e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, come necessario:

― formula, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la proposta all'Assemblea per la determinazione del compenso degli Amministratori e, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la proposta all'Assemblea per la determinazione del compenso del Collegio Sindacale;
― determina, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
― determina, su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e sentito il parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il trattamento retributivo del personale dirigente che ricopre i ruoli interni alla Società o al Gruppo rilevanti ai fini della loro appartenenza al Group Management Committee;
― determina la remunerazione del titolare della funzione di Internal Audit, previo parere vincolante del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale;
― determina la remunerazione dei titolari della funzione Attuariale e delle funzioni di Compliance e di Risk Management, previo parere del Comitato Controllo e Rischi;
― delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, sulla nomina, sulla revoca e sulla remunerazione dei presidenti, degli amministratori esecutivi e dei direttori generali (o dirigenti che ricoprono ruoli equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica come di tempo in tempo definite dal Consiglio di Amministrazione, dei loro amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo e dei componenti dei loro collegi sindacali (e, comunque, di analoghi organi sociali aventi Funzioni Fondamentali);
― esamina ed approva, su proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO e previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, le linee guida del sistema d'incentivazione delle risorse appartenenti al c.d. Global Leadership Group (come definito in precedenza).

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società è responsabile della verifica della coerente attuazione delle politiche di remunerazione all'interno del Gruppo, oltreché dell'adeguata gestione dei rischi significativi a livello di Gruppo connessi ad aspetti attinenti alle remunerazioni delle società del Gruppo.

In particolare, per assicurare la corretta e coerente attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea da parte di tutte le società del Gruppo, comprese quelle aventi sede all'estero, garantendo l'adeguata calibrazione delle politiche stesse rispetto alle caratteristiche di ciascuna società, ai limiti previsti dal quadro normativo locale, nonché al rispetto degli obblighi regolamentari, il Consiglio di Amministrazione della Società adotta altresì la Group Remuneration Internal Policy, contenente le linee guida sull'applicazione delle politiche di remunerazione stesse all'interno del Gruppo (si veda par. 11.8).

Il Consiglio di Amministrazione sottopone a sua volta all'Assemblea degli Azionisti un'informativa annuale, corredata da informazioni quantitative, sull'applicazione delle politiche di remunerazione. In questo contesto si precisa che Assicurazioni Generali, per la predisposizione della politica retributiva, si è avvalsa della società di consulenza Mercer e non ha utilizzato come riferimento le politiche di remunerazione di altre società.

11.3 Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione è titolare di funzioni consultive, propositive ed istruttorie nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione esprime inoltre il proprio parere in ordine alle operazioni con parti correlate aventi ad oggetto i compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche, in conformità a quanto disciplinato dalle procedure in materia di operazioni con parti correlate approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Più in particolare, costituiscono compiti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione quelli di:

― formulare al Consiglio di Amministrazione pareri e proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli Amministratori;
― formulare pareri e proposte relativi alle politiche di remunerazione a favore dei componenti degli organi sociali e del personale rilevante, inclusi i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, verificando la loro corretta applicazione;
― esprimere al Consiglio di Amministrazione proposte e/o pareri circa l'importo del compenso da attribuire agli Amministratori Esecutivi ed agli Amministratori che ricoprano altre particolari cariche o abbiano incarichi in conformità allo Statuto nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione e verificare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance: i pareri e le proposte relativi agli Amministratori Esecutivi sono espressi sulla base di una valutazione discrezionale, condotta tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti parametri:
- i) rilevanza delle responsabilità nella struttura organizzativa societaria;
- ii) incidenza sui risultati aziendali;
- iii) risultati economici conseguiti;
- iv) raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati dal Consiglio di Amministrazione;
― esprimere pareri e proposte non vincolanti in merito alla determinazione dell'importo del trattamento economico spettante a coloro che ricoprono i ruoli interni alla Società e al Gruppo rilevanti ai fini dell'appartenenza al Group Management Committee, previa proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO, secondo una valutazione discrezionale ispirata al rispetto dei seguenti criteri:
- i) il livello di responsabilità e dei rischi connessi alle funzioni svolte;
- ii) i risultati conseguiti in rapporto agli obiettivi assegnati;
- iii) le prestazioni svolte a fronte di impegni di carattere straordinario;
― sottoporre periodicamente a verifica le politica di remunerazione al fine di garantirne l'adeguatezza anche in caso di modifiche all'operatività della Società o del Gruppo ovvero del contesto di mercato in cui gli stessi operano;
― valutare periodicamente i criteri adottati per la remunerazione degli Amministratori e del personale rilevante, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato/Group CEO e formulare raccomandazioni generali in materia al Consiglio di Amministrazione;
― verificare la congruità del complessivo schema retributivo, nonché la proporzionalità delle remunerazioni degli Amministratori Esecutivi anche tra loro, e rispetto al personale rilevante della Società;
― esprimere un parere sulla proposta dell'Amministratore Delegato/Group CEO relativa al sistema d'incentivazione delle risorse appartenenti al c.d. Global Leadership Group che non siano compresi nelle categorie sopra elencate (come definito in precedenza);
― esprimere un parere sulle proposte formulate dall'Amministratore Delegato/Group CEO relative alla remunerazione dei presidenti, degli amministratori esecutivi e dei direttori generali (o dirigenti che ricoprono ruoli equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica, nonché degli amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo e dei componenti dei loro collegi sindacali (e, comunque, di omologhi organi sociali aventi Funzioni Fondamentali);
― verificare la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione con il Risk Appetite Framework;
― monitorare che trovino applicazione le decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate, fornendo allo stesso informativa sull'efficace funzionamento delle politiche di remunerazione;
― accertare il verificarsi delle condizioni per il pagamento degli incentivi al personale rilevante;
― individuare i potenziali conflitti di interesse e le misure adottate per gestirli.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge anche un ruolo consultivo, propositivo ed istruttorio a favore del Consiglio, con il supporto del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità Sociale ed Ambientale, nell'assunzione delle decisioni di sua competenza relative alla dimensione, alla composizione dello stesso nonché alla sostituzione degli Amministratori indipendenti. Svolge l'istruttoria sulla predisposizione del piano di successione degli Amministratori esecutivi ed esprime un parere su quello degli appartenenti al Group Management Committee (GMC) e al Global Leadership Group (GLG).

Il presidente del Comitato o un altro componente dello stesso possono riferire all'Assemblea annuale sulle modalità di esercizio delle funzioni demandate al Comitato.

Nello svolgimento delle sue funzioni, questo Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti che gli sono stati affidati. I sindaci sono invitati a partecipare alle sedute del Comitato dove sono trattate tematiche di remunerazione.

Il Comitato svolge regolarmente le attività propositive e consultive che gli sono proprie, redige i relativi verbali e le relazioni richieste dallo svolgimento dell'attività della Compagnia.

Il Comitato in carica alla stesura della presente Relazione è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 28 aprile 2016 e resterà in carica fino all'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2018 ed ha la seguente composizione:

Carica	Nome e Cognome
Presidente Amministratore non esecutivo ed indipendente	Ornella Barra
Componente del Comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente	Diva Moriani
Componente del Comitato Amministratore non esecutivo	Lorenzo Pellicioli
Componente del Comitato Amministratore non esecutivo	Francesco Gaetano Caltagirone*
Componente del Comitato Amministratore non esecutivo ed indipendente	Sabrina Pucci*

Il Consiglio di Amministrazione ha accertato che il Comitato è composto da Amministratori non esecutivi, in prevalenza indipendenti. Si precisa che tutti i componenti del Comitato sono in possesso di una adeguata conoscenza in materia di politiche retributive.

Qualora uno o più componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione dichiarino la sussistenza di rapporti di correlazione in relazione a un'operazione sottoposta al suo esame, il Comitato è integrato, limitatamente all'esame di detta operazione, dagli altri Amministratori indipendenti facenti parte del Consiglio di Amministrazione a partire dal più anziano d'età. In mancanza di almeno due Amministratori indipendenti che formino il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il parere o la proposta sono resi da un esperto indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Dalla sua istituzione, Giuseppe Catalano funge da segretario del Comitato.

Ove il Presidente lo ritenga opportuno, partecipano alle sedute, su invito dello stesso, i componenti del Group Management Committee (GMC), il responsabile della funzione Group HR & Organization nonché i dirigenti ed i funzionari della Società aventi competenza in relazione agli argomenti che, di volta in volta, vengono sottoposti all'approvazione del Comitato.

L'avviso di convocazione è trasmesso al Collegio Sindacale, al fine di consentire all'organo di controllo di partecipare alle sedute.

I componenti del Comitato per le Nomine e la Remunerazione attualmente in carica ricevono un compenso annuo lordo (€ 30.000 per il Presidente, € 20.000 per i componenti e € 15.000 per i componenti del Comitato soltanto in relazione alle tematiche di nomine), un gettone di presenza di importo lordo pari ad € 2.000 per seduta e il rimborso delle spese sostenute per intervenire alle riunioni.

Nel 2018, hanno partecipato alle riunioni del Comitato in parola soggetti che non ne sono componenti, su invito del Comitato stesso, alcuni presenziando all'intera adunanza, altri limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno. Il medesimo ha fatto altresì ricorso all'ausilio di consulenti esterni.

A seguito della sua nomina avvenuta il 28 aprile 2016, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione nel corso del 2018, si è riunito in 7 occasioni nella composizione competente in materia di remunerazione, con una partecipazione media dei suoi componenti del 100%, e in 5 occasioni in quella competente in materia di nomine con una partecipazione del 96%. La durata media delle riunioni del Comitato, comprensiva della trattazione di entrambe le materie, è stata di circa 2 ora e 26 minuti. Delle riunioni è sempre stato redatto dal Presidente e dal Segretario un processo verbale poi approvato nelle successive riunioni.

Nell'anno 2019 sono state finora tenute 3 riunioni.

In occasione della riunione del Comitato tenutasi il 18 febbraio 2019, lo stesso ha determinato in € 100.000 il proprio budget di spesa per l'esercizio 2019, che è stato successivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della seduta del 20 febbraio 2019.

11.4 Amministratore Delegato/Group CEO

Sulla base delle deleghe attribuitegli dal Consiglio di Amministrazione in materia di gestione delle risorse umane ed organizzazione, l'Amministratore Delegato/Group CEO formula proposte riguardanti le linee guida in tema di politiche retributive della Compagnia e del Gruppo.

Inoltre, l'Amministratore Delegato/Group CEO formula le proposte riguardanti le politiche di remunerazione per i dirigenti con responsabilità strategiche, i presidenti, gli amministratori esecutivi e i direttori generali (o dirigenti che ricoprono ruoli equivalenti) delle società Controllate aventi rilevanza strategica come di tempo in tempo definite dal Consiglio di Amministrazione, i loro amministratori non esecutivi, se individuati tra figure esterne alla Società e al Gruppo e i componenti dei loro collegi sindacali (e, comunque, di analoghi organi sociali aventi Funzioni Fondamentali) e ha, in particolare, la competenza di formulare le proposte in merito alle remunerazioni dei componenti del Group Management Committee, fermo il parere del Comitato Controllo e Rischi con riferimento al Group Chief Risk Officer.

Per quanto riguarda gli altri primi riporti dell'Amministratore Delegato/Group CEO che non sono componenti del Group Management Committee, le remunerazioni sono determinate dall'Amministratore Delegato/Group CEO in linea con le politiche definite dal Consiglio di Amministrazione per tali soggetti.

È inoltre incaricato della definizione del trattamento economico del personale di ogni ordine e grado della Compagnia e del Gruppo, salve le competenze del Consiglio di Amministrazione.

11.5 Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi

Il Collegio Sindacale ha il compito, ai sensi dell'art. 36.1 dello Statuto Sociale, di esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Inoltre, esprime il proprio parere sulla remunerazione del responsabile della funzione di Internal Audit.

Per quanto riguarda invece il Comitato Controllo e Rischi, quest'organo esprime il proprio parere in merito alla determinazione della remunerazione rispettivamente del responsabile della funzione di Internal Audit, in questo caso vincolante, e degli altri responsabili delle Funzioni Fondamentali, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

11.6 Funzioni Fondamentali

Le funzioni interne che sono coinvolte e collaborano a vario titolo nella definizione e/o successiva verifica della corretta attuazione delle politiche retributive sono:

― la funzione di Compliance, la quale verifica che le politiche di remunerazione siano coerenti con gli obiettivi di rispetto della normativa vigente in materia di remunerazioni, incluse le disposizioni previste dalle Autorità regolamentari nonché dallo Statuto Sociale, dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e dal codice di condotta, nell'ottica di prevenire i rischi di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite patrimoniali e danni di reputazione. La funzione riferisce agli organi preposti sugli esiti delle verifiche effettuate, indicando altresì eventuali misure correttive;
― la funzione di Internal Audit, che verifica la corretta applicazione delle politiche retributive sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in un'ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa. Anche in questo caso

la funzione è chiamata a riferire al Consiglio di Amministrazione e agli organi competenti all'adozione di eventuali misure correttive sugli esiti delle verifiche condotte;

― la funzione di Risk Management, che verifica la coerenza dei criteri e dei relativi indicatori utilizzati per la valutazione della performance, rispetto alle strategie di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione; riferisce altresì agli organi preposti all'adozione di misure correttive.

Group Strategic Planning e altre funzioni facenti capo al Chief Financial Officer della Società sono coinvolte in fase di definizione della politica retributiva per l'individuazione e la consuntivazione dei parametri quantitativi relativi agli obiettivi strategici da collegare alla componente variabile.

Gli organi competenti valutano la rilevanza delle informazioni ricevute dalle Funzioni Fondamentali di cui sopra ai fini di una pronta informativa all'IVASS.

11.7 Funzione Group HR & Organization

La funzione Group HR & Organization garantisce ausilio tecnico - anche in termini di reportistica - e predispone il materiale di supporto propedeutico alla definizione delle politiche di remunerazione. In particolare, le funzioni coinvolte sono:

― Group Reward & Institutional HR Governance, per l'implementazione dei sistemi di remunerazione, per l'analisi dei livelli retributivi ed il confronto con i mercati selezionati e per il monitoraggio delle dinamiche retributive;
― Group Organization & Workforce Planning, per la mappatura e la valutazione dei ruoli;
― Group Leadership Development & Academy, a supporto dei processi di performance management, calibration e succession planning.

In aggiunta a quanto sopra, con particolare riferimento alle retribuzioni dei dirigenti di primo riporto ai titolari delle Funzioni Fondamentali, la funzione Group HR & Organization è coinvolta nel processo di definizione. Queste vengono infatti proposte dal titolare di ciascuna funzione, vagliate dalla funzione Group HR & Organization, dando informativa al Comitato Controllo e Rischi affinché esso valuti la presenza di equilibrio e coerenza retributiva all'interno della rispettiva funzione. La funzione Group HR & Organization è responsabile della predisposizione della reportistica presentata al Consiglio di Amministrazione al fine di verificare la corretta attuazione delle politiche di remunerazione definite per tali soggetti.

11.8 Linee guida sulla remunerazione conformi alle richieste regolamentari nazionali

e internazionali

In tutti i Paesi nei quali il Gruppo opera, l'implementazione della politica retributiva di Gruppo avviene in piena conformità alle leggi e regolamenti applicabili al paese o al rilevante settore di business.

Al fine di assicurare, a livello di Gruppo, la complessiva coerenza ed applicazione delle politiche di remunerazione e dei sistemi di incentivazione annuali e differiti, è stata predisposta dalla Società, in quanto capogruppo, un'apposita Group Remuneration Internal Policy, in conformità con le previsioni internazionali e nazionali.

La policy garantisce che le politiche di remunerazione siano adeguatamente calibrate rispetto alle caratteristiche di ciascuna società del Gruppo e conformemente ai limiti previsti dal quadro normativo locale, nonché al rispetto degli obblighi regolamentari e delle politiche di remunerazione di Gruppo da parte di tutte le società del Gruppo, comprese quelle con sede legale all'estero.

Mediante la predetta Policy, vengono illustrati a tutte le società del Gruppo i principi della politica di remunerazione del Gruppo adottata dall'Assemblea degli Azionisti, spiegando come debbano essere trasposti e applicati in concreto.

In particolare, all'interno della policy, il Gruppo identifica, attraverso un processo strutturato e formalizzato che tiene conto, tra l'altro, dell'impatto delle posizioni sul profilo di rischio e strategico del Gruppo, i destinatari delle politiche (il cd. "personale rilevante di Gruppo")³² .

Sono disciplinati anche i casi e le procedure di governance attraverso cui le società del Gruppo possono richiedere e, se ve ne siano i presupposti, ottenere dalla capogruppo l'autorizzazione ad adattare ed eventualmente derogare a tali principi, ove ciò si rendesse

³² Rientrano nel perimetro del Personale Rilevante di Gruppo: i componenti del GMC, gli cd. Other Group Relevant Roles – identificati sulla base dell'impatto sul profilo strategico del Gruppo –, i cd. Risk Relevant Roles - identificati sulla base dell'impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo – e le Relevant Key Functions. Il Gruppo pone inoltre particolare attenzione ai processi di governance di altre posizioni, anche se non direttamente identificate come Personale Rilevante perché non responsabili di rischi significativi a livello di Gruppo. Rientrano pertanto nella più ampia cd. Target population della Group Remuneration Internal Policy anche tutti i componenti del Global Leadership Group.

necessario al fine di assicurare il rispetto delle leggi, dei regolamenti, dei contratti collettivi di lavoro locali e della relativa struttura organizzativa e/o del modello operativo e di business.

Attraverso questi meccanismi, la definizione dei pacchetti e sistemi retributivi - pur avendo luogo in coerenza con i principi della politica di remunerazione di Gruppo - prende in dovuta considerazione tutte le previsioni regolamentari dei paesi e dei settori di business rilevanti per il titolare del ruolo. La definizione dei pacchetti retributivi di questi ultimi avviene infatti non solo in coerenza con le richieste dei regolatori locali – sviluppate in conformità alle leggi applicabili - ma anche del quadro regolamentare applicabile a specifici settori di business come, ad esempio, quello bancario e finanziario (es. CRD IV, AIFMD, UCITS).

Analogamente, il processo per la definizione di regole globali che si applichino ai piani di incentivazione parte da un'analisi dettagliata delle potenziali implicazioni da un punto di vista normativo (giuslavoristico, regolamentare e fiscale). Così, ad esempio, i piani che prevedono un pagamento "cash" sono adattati ove necessario per essere conformi ad eventuali obblighi di differimento, alle implicazioni fiscali ed alle previsioni dei contratti nazionali e individuali. Analogamente, per i piani di incentivazione azionaria per i quali sia richiesta l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, vengono redatte specifiche appendici nelle quali vengono introdotti/modificati/emendati gli articoli potenzialmente in conflitto con le legislazioni locali o di settore. Le appendici vengono redatte sulla base delle deleghe di potere che l'Assemblea degli Azionisti fornisce al Consiglio di Amministrazione e/o all'Amministratore Delegato/Group CEO. Può dunque rendersi necessario introdurre, per i manager di singoli paesi o settori di business interessati, modifiche rispetto ai principi e meccanismi descritti nella presente Relazione (con riguardo, a mero titolo esemplificativo, a soglie di accesso, tipologia di obiettivi di performance, periodi di lock-up e minimum holding, differimento, meccanismi di correzione ex-post).

Il processo per la definizione e l'approvazione, da parte delle singole società del Gruppo, di una politica retributiva conforme ai principi contenuti della politica di Gruppo di cui alla presente Sezione I segue le previsioni, anche in materia di diritto societario, applicabili localmente, con conseguente coinvolgimento, a seconda dei casi, delle assemblee e/o degli organi amministrativi delle singole società.

Sezione II – Informativa sull'attuazione della politica retributiva

INTRODUZIONE

La presente sezione è composta da:

― una prima parte, che fornisce una rappresentazione in forma descrittiva sintetica dei compensi dei destinatari delle politiche di remunerazione;
― una seconda parte, che riporta in forma tabellare le remunerazioni suindicate, nonché le partecipazioni detenute dai soggetti in questione relative all'esercizio di riferimento.

In tale ambito e in conformità con le previsioni normative, viene fornita disclosure relativamente ai seguenti soggetti destinatari delle politiche di remunerazione:

― il Presidente e gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione;
― il Presidente e gli altri componenti del Collegio Sindacale;
― l'Amministratore Delegato/Group CEO;
― i dirigenti con responsabilità strategiche³³;
― i responsabili e i dirigenti primi riporti delle funzioni di controllo (ie. Fondamentali) indicati nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso anno.

Il 2018 ha rappresentato, in linea di continuità con il 2017, un anno di ulteriore consolidamento della politica retributiva di Generali e di significativa soddisfazione in termini di allineamento alla strategia di business ed organizzativa e alla sempre maggiore integrazione internazionale del Gruppo.

Sono stati raggiunti, anche in tale esercizio, importanti risultati di business, in linea con il trend di crescita già registrato nell'esercizio precedente ed in coerenza con le aspettative di piano strategico.

Tali risultati sono riflessi nei nostri sistemi di incentivazione caratterizzati da un collegamento diretto con la performance effettiva del Gruppo e dei singoli paesi e business in cui operiamo.

Tutte le soglie di accesso ai piani di incentivazione relative al 2018 sono state soddisfatte e le risultanze retributive sono descritte nei dettagli e nelle tabelle fornite nel seguito di questa sezione.

In particolare, con il 2018 si è concluso il periodo di performance del piano azionario di Long Term Incentive di Gruppo 2016; il Consiglio di Amministrazione, verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali a suo tempo fissati, ha deliberato l'assegnazione - previo apposito aumento di capitale, nei termini a suo tempo autorizzati dall'Assemblea a servizio del piano - di n. 4.435.531 azioni complessive (a fronte di un numero massimo di 10.000.000 di azioni potenzialmente attribuibili; v. infra dettagli nella seconda parte della presente Sezione, Tabella 3A). Le azioni assegnate saranno soggette ai vincoli di cd. lock-up di cui al piano.

³³ Identificati nella Sezione I della precedente Relazione sulla Remunerazione nei seguenti ruoli: Group Chief Financial Officer; Group Chief Risk Officer; Group Chief Operations & Insurance Officer; Group Chief Marketing & Customer Officer; Group Chief Investment Officer and CEO Asset & Wealth Management; CEO Global Business Lines & International; Italy Country Manager; Germany Country Manager; France Country Manager; Austria, CEE & Russia Regional Officer; Group General Counsel; Group Strategy & Business Accelerator Director; Group Communications & Public Affairs Director; Group Mergers & Acquisitions Director; Head of Corporate Affairs; Head of Group Audit; Group Chief HR & Organization Officer.

I PARTE

1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE

L'Assemblea del 28 aprile 2016 ha determinato che, per il triennio 2016-2018, a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione spetti:

un compenso fisso di € 100.000 lordi annui, con incremento del 50% per i componenti del Comitato Esecutivo ove costituito;
un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove costituito, pari a € 4.000 lordi;
il rimborso delle spese a piè di lista sostenute per la partecipazione alle sedute.

Si specifica inoltre che non esistono accordi con gli Amministratori non esecutivi relativi a trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance).

Ai componenti dei Comitati Consiliari e dell'Organismo di Vigilanza in carica alla stesura della presente relazione è attribuito, ai sensi dell'art. 2389 c.c., il seguente compenso:

Ruolo	Compenso annuo lordo (EUR)	Gettone di presenza per seduta (EUR)
Componenti del Comitato Controllo e Rischi	30.000	2.000
Presidente del Comitato Controllo e Rischi	50.000	2.000
Componenti del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale	15.000	2.000
Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale	20.000	2.000
Componenti del Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Stategiche*	30.000	2.000
Presidente del Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Stategiche **	nessun compenso	nessun compenso
Componenti del Comitato Nomine e Remunerazione ***	20.000/15.000	2.000
Presidente del Comitato Nomine e Remunerazione	30.000	2.000
Componenti del Comitato Operazioni Parti Correlate	20.000	2.000
Presidente del Comitato Operazioni Parti Correlate	25.000	2.000
Componenti dell'Organismo di Vigilanza ****	20.000
Presidente dell'Organismo di Vigilanza	30.000

* I componenti del Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche che sono dirigenti di Generali non hanno diritto al compenso.

** L'incarico di Presidente del Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche è ricoperto dall'Amministratore Delegato/Group CEO e non prevede corresponsione di compensi.

*** Il diverso compenso si riferisce, rispettivamente, ai componenti coinvolti in tematiche di nomine e remunerazione ovvero coinvolti nelle sole tematiche di nomine.

**** Il componente che riveste altresì la qualifica di dirigente di Generali riversa il proprio compenso al datore di lavoro.

Relativamente alla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione in carica a partire dal 28 Aprile 2016 ha deliberato, in continuità con il mandato precedente, di riconoscergli, oltre a quanto previsto per gli altri amministratori non esecutivi, un emolumento in ragione dei poteri conferitigli, nella misura di € 850.000 annui lordi, compenso in linea con gli emolumenti percepiti da soggetti sia italiani sia esteri che ricoprono ruoli analoghi in aziende assimilabili, per dimensioni e caratteristiche, ad Assicurazioni Generali.

In aggiunta a quanto sopra sono stati deliberati i seguenti benefit:

― coperture assicurative per il caso morte e invalidità permanente totale da infortunio professionale o malattia;
― copertura assicurativa integrativa per le spese sanitarie, con caratteristiche equivalenti a quella prevista per i dirigenti della Società;
― disponibilità dell'autovettura aziendale con autista ad uso promiscuo.

Il Presidente ha infine percepito gli emolumenti ed i gettoni di presenza connessi all'incarico di Presidente del Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale e di componente del Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche.

Si specifica che non è previsto alcun accordo a favore del Presidente in relazione ai trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance), riguardo ai quali, dunque, ferme le previsioni di legge, trova applicazione la politica retributiva in vigore per l'anno di riferimento.

Il dettaglio dei relativi emolumenti è riportato nella successiva tabella 1, mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni dei soggetti considerati.

2. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea del 27 aprile 2017 ha approvato gli emolumenti da corrispondere al Collegio Sindacale, deliberando in € 100.000 annui lordi il compenso spettante ai Sindaci effettivi, per ciascuno degli esercizi sociali 2017, 2018 e 2019, con una maggiorazione del 50% per il Presidente del Collegio Sindacale.

Il dettaglio degli emolumenti relativi all'esercizio 2018 è riportato nella tabella 1, mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni azionarie possedute dai soggetti considerati.

3. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

In coerenza con i principi di Politica Retributiva di Gruppo, il pacchetto remunerativo dell'Amministratore Delegato/Group CEO ha incluso nell'anno di riferimento (2018) i seguenti elementi:

Amministratore Delegato/Group CEO:

una retribuzione annua lorda in qualità di Dirigente pari a € 1.100.000 e un compenso annuo lordo in qualità di Amministratore Delegato pari a € 300.000, inclusivo degli emolumenti e dei gettoni di presenza previsti per i componenti del Consiglio di Amministrazione e di quelli in qualità di componente di Comitati Consiliari interni;
una parte annuale della componente variabile della remunerazione con riconoscimento di un bonus connesso ad obiettivi annuali (come descritto in precedenza), che al livello target è complessivamente pari a € 1.400.000 lordi e può arrivare sino al 200% di tale importo in caso di over-performance;
una parte differita della componente variabile della remunerazione per cui, a fronte del raggiungimento degli obiettivi assegnati (come descritto in precedenza), all'interessato può essere riconosciuto un importo massimo complessivo pari al 250% dell'attuale remunerazione fissa in caso di over-performance;
uno speciale piano azionario, che prevede in linea con quanto è descritto nella sezione I par. 3.3.2 l'assegnazione gratuita, a luglio 2019, di massime n. 200.000 azioni di Assicurazioni Generali, subordinatamente, tra l'altro, al verificarsi di condizioni di performance e al mantenimento della carica di Amministratore Delegato/Group CEO fino al termine del corrente mandato e della titolarità di n. 200.000 azioni di Assicurazioni Generali - da questi già detenute in portafoglio e acquistate con mezzi propri - sino al termine del suo attuale mandato di Amministratore (come riportato nella Relazione sulla Remunerazione degli anni precedenti);
previdenza integrativa: come da contratto collettivo nazionale ed integrativo individuale, con contribuzione a carico della Compagnia pari al 16,5% della retribuzione fissa e del compenso annuo ed integrazione a carico della Compagnia pari ad annui € 107.452,22 lordi;
patto di non concorrenza: previsione di un patto di non concorrenza della durata di 6 mesi successivi alla cessazione a fronte di un corrispettivo pari alla remunerazione fissa prevista per il periodo di riferimento corrispondente ed una penale pari al doppio di tale importo;
altri benefit e previsioni di severance: in linea con quanto definito dalle linee guida ed i limiti previsti dalla policy di Gruppo³⁴ .

³⁴ In particolare, trattamento di severance pari a quanto previsto dalle applicabili previsioni di contratto come indennità di mancato preavviso più 24 mensilità di remunerazione annua ricorrente (calcolata anche sul compenso da amministratore in base ai criteri illustrati alla Sezione I, par. 10). Il trattamento è dovuto nei casi di licenziamento senza giusta causa ovvero dimissioni per giusta causa, ipotesi che comprende i casi di revoca della carica (in assenza di giusta causa), mancato rinnovo della carica e sostanziale riduzione dei poteri (in assenza di giusta causa) o attribuzione ad altri di poteri sostanzialmente equivalenti o comunque di rilievo tale da incidere sostanzialmente sulla sua posizione di vertice. Per quanto riguarda gli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione azionari, le intese contrattuali in essere prevedono che, in caso di cessazione del rapporto di lavoro con l'Amministratore Delegato/Group CEO ad iniziativa della Società (anche per effetto di mancato rinnovo) in assenza di giusta causa, egli mantenga il diritto a ricevere l'incentivo azionario di cui ai piani (subordinatamente al raggiungimento dei relativi obiettivi di performance e a tutti gli altri termini e condizioni di cui ai relativi regolamenti). A partire dal piano LTI 2019 verrà previsto, nell'ambito delle intese contrattuali con il futuro Amministratore Delegato/Group CEO, che, in ipotesi di cessazione dell'incarico in corso di mandato triennale, egli mantenga i diritti derivanti dal piano solo pro rata

Con particolare riferimento alle componenti variabile della remunerazione (nelle sue diverse componenti annuale e differita), nell'esercizio di riferimento (2018), l'Amministratore Delegato/Group CEO in carica ha maturato i seguenti trattamenti:

• parte annuale della componente variabile della remunerazione: in base ai risultati ottenuti, l'entità della parte annuale della componente variabile ammonta a € 2.109.993 lordi (pari al 150,71% rispetto ad un massimo di 200% della baseline individuale come di seguito rappresentato). Tale importo è stato determinato sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione nella scheda individuale relativamente ai risultati economici, finanziari ed operativi (i.e. Utile Netto Rettificato di Gruppo³⁵, Dividendi da Controllate³⁶ , Risultato Operativo di Gruppo e Return on Risk Capital di Gruppo), e ai risultati non finanziari (progetti chiave legati alla strategia del Gruppo e People empowerment), valutati positivamente rispetto alle aspettative di piano strategico per l'anno di riferimento;

Contributo dei singoli KPI al raggiungimento del livello di performance complessivo della BSC per l'Amministratore Delegato/Group CEO

• parte differita della remunerazione variabile: a conclusione del periodo di performance del piano LTI 2016 e sulla base del grado di raggiungimento dei relativi obiettivi (come descritto in precedenza), è stata deliberata l'assegnazione all'Amministratore Delegato/Group CEO di n. 198.697 azioni, inclusive delle azioni aggiuntive assegnate in funzione del meccanismo di dividend equivalent, a fronte di un livello di performance pari al 169,7% rispetto ad un massimo del 250% (come di seguito rappresentato). Tali azioni sono soggette ai periodi di lock-up di cui al piano.

Contributo dei singoli KPI al raggiungimento del livello di performance complessivo del Piano LTI 2016

Il livello di payout delle parti della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato/Group CEO riflette la performance positiva di tutti gli obiettivi economico-finanziari rispetto alle sfidanti aspettative del piano strategico, con risultati anche significativamente superiori in particolare con riferimento a Dividendi da Controllate³⁶ e Return on Risk Capital.

Remunerazione degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nel corso del 2018, gli avvicendamenti manageriali hanno comportato per l'esercizio in oggetto la presenza complessiva, in corso d'anno o frazione dello stesso, di 18 soggetti nella categoria dei dirigenti con responsabilità strategiche³⁷ .

È stato definito il pacchetto retributivo di 1 soggetto assunto e/o nominato nel corso dell'anno e sono stati previsti adeguamenti retributivi per 12 soggetti che erano già in servizio ad inizio dell'esercizio. Come già specificato nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso

temporis e solo nelle ipotesi cosiddette "good leaver" (subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e fermi gli ulteriori termini e condizioni del relativo regolamento). Verrà invece previsto che, in quelle cosiddette "bad leaver", egli perda tutti i diritti derivanti dai piani in essere e relativi al periodo di tale mandato. Per "bad leaver" si intenderanno i casi di rinuncia volontaria all'incarico in corso di mandato triennale e di revoca del medesimo per giusta causa. Per "good leaver" si intenderanno tutte le altre ipotesi di cessazione del rapporto.

³⁵ Utile Netto di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti di legge/regolatori/normativi, impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da M&A) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo queste linee guida

³⁶ Dividendi o transazioni equivalenti (es. riduzione di capitale, rimborso di debito subordinato) approvato dal Group Head Office e/o dall'Organo societario di riferimento, ove appropriato.

³⁷ Ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche appartenenti alle Funzioni Fondamentali.

anno, nella definizione del pacchetto retributivo è stata introdotta contrattualmente la possibilità di attivare un patto di non concorrenza e, nel corso del 2018, sono stati adeguati i contratti di 6 soggetti. Sono stati altresì riconosciuti benefit connessi alla situazione logistica ed abitativa e all'istruzione dei figli oltre all'assegnazione dell'autovettura aziendale con carta carburante.

In aggiunta alla normale remunerazione fissa (come illustrato in dettaglio nella Tabella 1 che segue), i dirigenti con responsabilità strategiche hanno, a seconda dei casi: (i) maturato una remunerazione variabile annuale (STI) subordinatamente e proporzionalmente al livello di raggiungimento degli obiettivi prefissati per il 2018 e, per 2 soggetti, maturato quote differite dell'STI relativo al 2017 differito subordinatamente e proporzionalmente alla verifica della continuità e sostenibilità della performance 2017 (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3B che segue); (iii) maturato altri bonus monetari di competenza dell'esercizio (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3B che segue); (iv) maturato azioni sulla base del piano LTI 2016 (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3A che segue); (v) potranno maturare negli esercizi futuri, quale remunerazione differita, sulla base dei vari piani LTI in corso, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi e ai termini e condizioni di cui ai piani stessi, un certo numero di azioni gratuite (come illustrato in dettaglio nella Tabella 3A che segue).

I trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto di lavoro per i dirigenti con responsabilità strategiche in forza sono definiti in coerenza con la politica definita per l'anno di riferimento, secondo la quale può essere riconosciuto un importo massimo pari a 24 mensilità di remunerazione ricorrente (retribuzione annua lorda aumentata della media di quanto percepito a titolo di variabile a breve termine nell'ultimo triennio) in aggiunta a quanto dovuto in base alle applicabili previsioni di legge e di contratto come indennità di mancato preavviso.

Nel corso dell'esercizio è stata definita la cessazione del rapporto di 1 dirigente con responsabilità strategiche, intervenuta per risoluzione consensuale con applicazione delle relative previsioni contrattuali e in coerenza con la vigente politica retributiva, determinando la perdita dei diritti collegati ai sistemi di incentivazione in essere il cui periodo di performance non si è concluso alla data di cessazione, secondo quanto disciplinato ai sensi dei regolamenti dei piani. Nel complesso sono stati riconosciuti: (i) € 1.700.872 lordi a titolo di severance e (ii) € 225.000 lordi a titolo di patto di non concorrenza da erogarsi in più rate durante il periodo di vigenza del patto a favore di 1 soggetto.

Il dettaglio degli emolumenti percepiti dall'Amministratore Delegato/Group CEO e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche per l'esercizio 2018 è riportato nella tabella 1; le tabelle 3.A e 3.B riferiscono sui piani di incentivazione mentre la tabella 4 riporta le partecipazioni dei soggetti in questione.

Per quanto riguarda le informazioni di dettaglio relative alla componente variabile a lungo termine, si rimanda ai documenti informativi elaborati ai sensi dell'art. 114 bis del T.U.F. presenti nel sito Internet della Compagnia nella sezione "Governance, Remunerazione".

4. REMUNERAZIONE DEI RESPONSABILI E DEL PERSONALE DI LIVELLO PIÙ ELEVATO DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

Nel corso del 2018, gli avvicendamenti manageriali hanno comportato per l'esercizio in oggetto la presenza complessiva, in corso d'anno o frazione dello stesso di 22 soggetti nella categoria dei manager delle Funzioni Fondamentali (fatta esclusione per i Responsabili delle Funzioni Fondamentali inclusi tra i Dirigenti con Responsabilità Strategiche).

Come già specificato nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso anno, a partire dall'anno 2014, per tali funzioni è previsto uno schema retributivo dedicato, in linea con gli specifici requisiti regolamentari. A partire dall'esercizio 2015 tale sistema è stato esteso anche al personale di livello più elevato della funzione attuariale.

Per l'esercizio in oggetto ai responsabili delle Funzioni Fondamentali e ai loro dirigenti di primo riporto sono stati erogati complessivamente € 3.683.797 lordi a titolo di componente fissa della remunerazione; si precisa che i pacchetti retributivi di 9 soggetti nella categoria dei manager delle Funzioni Fondamentali sono stati adeguati a fronte delle evidenze emerse da benchmark effettuati da parte di consulenti esterni e alla luce degli specifici requisiti regolamentari orientati al corretto bilanciamento tra retribuzione fissa e variabile (così come descritto in precedenza), sottoposti alla valutazione del Comitato Controllo e Rischi.

Il totale della componente variabile a breve della remunerazione e di altri bonus è pari complessivamente a:

€ 1.288.543 lordi di cui € 773.126 lordi pagati up-front e € 515.417 lordi soggetti ad un anno di differimento da erogarsi nel
2020 subordinatamente e proporzionalmente alla verifica della continuità e sostenibilità della performance 2018;
€ 413.177 lordi di competenza dell'esercizio 2017 ed erogati dopo un anno di differimento.

Per quanto riguarda i benefit complessivi, questi ammontano secondo il criterio di imponibilità fiscale a € 215.424 lordi.

II PARTE

Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

			Compensi (in Euro)
	Periodo per					Emolumenti per la carica					Ind. fine
Soggetto	cui è stata	Scadenza				Bonus	Benefici			Fair value	carica o
Nome e cognome Carica ricoperta	ricoperta la carica	della carica	fissi	Emolumenti Emolumenti variabili	Gettoni di Presenza	e altri incentivi	non	Altri monetari compensi	Totale	dei compensi equity	cessaz. rapp. lavoro
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Gabriele GALATERI DI GENOLA		Totale	1.000.000,00	--	118.000,00	--	9.796,68	--	1.127.796,68	--	--
Presidente	1.1-31.12.2018 Approvazione		850.000,00		64.000,00		9.796,68		923.796,68	--	--
	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018
Membro CdA Presidente Comitato Corporate		Bil 2018	100.000,00						100.000,00	--	--
Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale Membro Comitato	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	20.000,00		18.000,00				38.000,00	--	--
per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	30.000,00		36.000,00				66.000,00	--	--
Francesco Gaetano CALTAGIRONE		Totale	145.000,00	--	72.000,00	--	--	--	217.000,00	--	--
Membro CdA	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	100.000,00		48.000,00				148.000,00
Membro Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	30.000,00		16.000,00				46.000,00
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	15.000,00		8.000,00				23.000,00
Philippe DONNET		Totale	1.400.000,00	--	--	2.109.993,00	198.051,90	--	3.708.044,90	2.278.355,43	--
Amministratore Delegato e Group CEO (1)	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	1.400.000,00			2.109.993,00	198.051,90		3.708.044,90	2.278.355,43 (*)
Membro CdA	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018							--
Presidente Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018							--
Lorenzo PELLICIOLI		Totale	150.000,00	--	92.000,00	--	--	--	242.000,00	--	--
Membro CdA	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	100.000,00		60.000,00				160.000,00
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	20.000,00		14.000,00				34.000,00
Membro Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	30.000,00		18.000,00				48.000,00
Clemente REBECCHINI		Totale	160.000,00	--	148.000,00	--	--	--	308.000,00 (2)	--	--
Membro CdA	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	100.000,00		64.000,00				164.000,00
Membro Comitato per gli Investimenti e le Operazioni	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	30.000,00		36.000,00				66.000,00
Strategiche Membro Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2018 Approvazione		30.000,00		48.000,00				78.000,00
Paola SAPIENZA		Bil 2018 Totale	150.000,00	--	106.000,00	--	--	--	256.000,00	--	--

Membro CdA	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	100.000,00		64.000,00				164.000,00
Membro Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	30.000,00		36.000,00				66.000,00
Membro Comitato Parti Correlate	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	20.000,00		6.000,00				26.000,00
Alberta FIGARI		Totale	165.000,00	--	114.000,00	--	--	--	279.000,00	--	--
Membro CdA	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	100.000,00		48.000,00				148.000,00
Presidente Comitato Controllo e Rischi	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	50.000,00		48.000,00				98.000,00
Membro Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale	1.1-31.12.2018 Approvazione	Bil 2018	15.000,00		18.000,00				33.000,00

						Compensi (in Euro)
	Periodo per					Emolumenti per la carica					Ind. fine
Soggetto	cui è stata	Scadenza				Bonus	Benefici			Fair value	carica o
Nome e cognome Carica ricoperta	ricoperta la carica	della carica	fissi	Emolumenti Emolumenti variabili	Gettoni di Presenza	e altri incentivi	non	Altri monetari compensi	Totale	dei compensi equity	cessaz. rapp. lavoro
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
Sabrina PUCCI		Totale	145.000,00	--	122.000,00	--	--	--	267.000,00	--	--
Membro CdA		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	100.000,00		64.000,00				164.000,00
Membro Comitato Controllo e Rischi		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	30.000,00		48.000,00				78.000,00
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	15.000,00		10.000,00				25.000,00
Ornella BARRA		Totale	130.000,00	--	62.000,00	--	--	--	192.000,00	--	--
Membro CdA		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	100.000,00		48.000,00				148.000,00
Presidente Comitato per le Nomine e la Remunerazione		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	30.000,00		14.000,00				44.000,00
Romolo BARDIN		Totale	150.000,00	--	100.000,00	--	--	--	250.000,00	--	--
Membro CdA		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	100.000,00		64.000,00				164.000,00
Membro Comitato Controllo e Rischi		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	30.000,00		30.000,00				60.000,00
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	20.000,00		6.000,00				26.000,00
Diva MORIANI		Totale	140.000,00	--	80.000,00	--	--	--	220.000,00	--	--
Membro CdA		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	100.000,00		60.000,00				160.000,00
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	20.000,00		6.000,00				26.000,00
Membro Comitato per le Nomine e la Remunerazione		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	20.000,00		14.000,00				34.000,00
Paolo DI BENEDETTO		Totale	140.000,00	--	88.000,00	--	--	--	228.000,00	--	--
Membro CdA		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	100.000,00		64.000,00				164.000,00
Presidente Comitato Operazioni Parti Correlate		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	25.000,00		6.000,00				31.000,00
Membro Comitato Corporate Governance e Sostenibilità Sociale e ambientale		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	15.000,00		18.000,00				33.000,00
Roberto PEROTTI		Totale	150.000,00	--	90.000,00	--	--	--	240.000,00	--	--
Membro CdA		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	100.000,00		60.000,00				160.000,00
Membro Comitato Controllo e Rischi		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	30.000,00		24.000,00				54.000,00
Membro Comitato Operazioni Parti Correlate		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2018	20.000,00		6.000,00				26.000,00
Carolyn DITTMEIER		Totale	150.000,00	--	--	--	--	--	150.000,00	--	--
Presidente Collegio Sindacale		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2019	150.000,00						150.000,00
Lorenzo POZZA		Totale	100.000,00	--	--	--	--	--	100.000,00	--	--
Sindaco Effettivo		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2019	100.000,00						100.000,00
Antonia DI BELLA		Totale	100.000,00	--	--	--	--	--	100.000,00	--	--
Sindaco Effettivo		1.1-31.12.2018 Approvazione Bil 2019	100.000,00						100.000,00
Altri dirigenti con responsabilità strategiche (3)		Totale	€ 9.140.556	--	--	11.324.916,00	1.123.576,54	--	21.589.048,09	6.511.924,47 (*)	1.925.872,00
TOTALE (**)			13.515.555,56	--		1.192.000,00 13.434.909,00	1.331.425,12	--	29.473.889,67	8.790.279,90	1.925.872,00

(1) Per l'incidenza delle componenti da Amministratore e Dipendente si faccia riferimento a quanto descritto nella I parte della Sezione 2 con riferimento alla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Group CEO.

(2) Il compenso viene direttamente versato a Mediobanca.

(3) Nel corso dell'esercizio 2018 i dirigenti con responsabilità strategiche riportati in tabella sono stati 18.

(*) Somma del fair value relativo alle azioni attribuibili ad aprile 2019 e potenzialmente attribuibili in futuro (nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui ai rispettivi piani) per la parte rilevata nel bilancio 2018 per competenza in base ai principi contabili internazionali.

(**) I dati comprendono i compensi da controllate e collegate.

Tabella 2 – Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di Amministrazione, ai Direttori Generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Strumenti finanziari assegnati				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested	Strumenti finanziari vested		Strumenti finanziari
			negli esercizi precedenti						nel corso dell'esercizio	nel corso dell'esercizio		di competenza
non vested nel corso dell'esercizio							e non attribuiti	e attribuibili		dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value

28.910 198.697 azioni non attribuibili (b) azioni attribuibili 209.310 azioni potenzialmente attribuibili 205.992 azioni potenzialmente attribuibili 200.000 azioni potenzialmente attribuibili 116.856 511.103 azioni non attribuibili (b) azioni attribuibili 719.513 azioni potenzialmente attribuibili 831.603 azioni potenzialmente attribuibili (III) Totale (*) 1.128.823 1.037.595 € 17.141.069,40 145.766 709.800 € 11.228.326,20 € 8.790.279,90 Altri dirigenti con responsabilità strategiche € 16,52 € 2.968.172 LTI 2018-2020 (delibera assembleare 19.04.2018) (d) € 13.738.082 2018-2020 19.04.2018 € 8.085.138 € 1.481.082 LTI 2016-2018 (delibera assembleare 28.04.2016) (a) LTI 2017-2019 (delibera assembleare 27.04.2017) (c) 2017-2019 € 2.062.670 € 199.533 19.04.2018 € 16,52 € 779.114 € 642.052 LTI 2017-2019 (delibera assembleare 27.04.2017) (c) 2017-2019 € 657.656 € 3.143.188 2018-2020 Piano speciale azionario (e) 2017-2019 (I) Compensi nella società che redige il bilancio Philippe DONNET Amministratore Delegato/ Group CEO LTI 2016-2018 (delibera assembleare 28.04.2016) (a) LTI 2018-2020 (delibera assembleare 19.04.2018) (d) € 3.402.988

* inclusi compensi da controllate e collegate

(a) Numero di azioni che saranno attribuite ad aprile 2019 come da delibera del Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali a conclusione del periodo di vesting del piano e sulla base del livello di raggiungimento degli obiettivi definiti per il triennio 2016 - 2018, incluso il numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio (cd. dividend equivalent).

Il valore complessivo delle azioni alla data di maturazione è stato riportato considerando il prezzo ufficiale dell'azione al 13 marzo 2019, data in cui si è tenuto il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali che ha verificato il livello di raggiungimento degli obiettivi triennali e deliberato l'aumento di capitale gratuito.

(b) Numero di azioni complessivamente non attribuibili a seguito della performance conseguita nel 2018.

(c) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2017 - 2019) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi al termine del triennio ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare all'anno 2017 e 2018 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tale esercizio. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

(d) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2018 - 2020) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi al termine del triennio ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare all'anno 2018 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tale esercizio. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

(e) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano. Inoltre come previsto dal regolamento del piano, potrà essere corrisposto un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

A		B (1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri Bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
Nome e			Erogabile/		Periodo di		Erogabili/
cognome	Carica	Piano	Erogato	Differito		differimento Non più erogabili		Erogati Ancora Differiti
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (€)
Philippe DONNET	Amministratore Delegato/ Group CEO	STI 2018	2.109.993 €
		STI 2018	10.800.916 €	301.000 €	2020 (1 anno)
	Altri dirigenti con responsabilità strategiche	STI 2017 (1)					224.000 €
		Altri bonus							300.000 €
(III) Totale (*)			12.910.909	301.000			224.000		300.000

* inclusi compensi da controllate e collegate.

(1) L'importo si riferisce alla quota di bonus differita prevista dal sistema di incentivazione per le Funzioni Fondamentali.

Tabella 4 - Partecipazioni dei componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, dei Direttori Generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

		Numero azioni possedute alla			Numero azioni possedute alla
Nome e Cognome	Società partecipata	fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	fine dell'esercizio in corso

Gabriele GALATERI DI GENOLA	Generali	26.800	0	0	26.800
Presidente del Consiglio di Amministrazione
Francesco Gaetano CALTAGIRONE	Generali	55.500.000 (1)	20.724.753 (2) (3)	1.324.753 (2) (3)	74.900.000 (4)
Vice-presidente del Consiglio di Amministrazione
Philippe DONNET	Generali	245.324	71.421 (5)		316.745
Amm. Delegato e Group CEO
Romolo BARDIN	Generali	0	3.000		3.000
Consigliere
Altri Dirigenti	Generali	290.183	318.117 (6)	73.037	554.361
con responsabilità strategiche

(1) Di cui 55.385.000 azioni possedute per il tramite di interposta persona giuridica.

(2) Per il tramite di interposta persona giuridica.

(3) Ulteriori 11.681.065 azioni sono state trasferite tra società controllate del Gruppo Caltagirone.

(4) Di cui 74.785.000 azioni possedute per il tramite di interposta persona giuridica.

(5) Azioni attribuite nell'ambito del Piano LTI 2015.

(6) Di cui 314.617 azioni attribuite nell'ambito del Piano LTI 2015.

Sezione III – Verifiche delle funzioni di controllo

VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI COMPLIANCE E RISK MANAGEMENT

1. Premessa

Il Regolamento IVASS n. 38/2018, che ha abrogato il Regolamento ISVAP n. 39/2011 dispone che l'attuazione delle politiche di remunerazione adottate dall'impresa sia soggetta, con cadenza almeno annuale, a una verifica da parte delle funzioni di controllo interno, secondo l'ambito di rispettiva competenza. La Funzione di Compliance, in particolare, ai sensi dell'art. 58 del citato Regolamento IVASS, ha il compito di verificare che le predette politiche rispettino le norme in materia di politica di remunerazione e incentivazione di cui alla Parte II, Capo VII del Regolamento IVASS n. 38, lo Statuto sociale nonché eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla Compagnia, in modo da prevenire e contenere i rischi legali e reputazionali.

In tale ambito, a seguito dell'approvazione della politica di remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti nella riunione del 19 aprile 2018, la Funzione di Compliance e la Funzione di Risk Management hanno posto in essere, ciascuna per quanto di competenza, le azioni necessarie ad assicurare la conformità dei comportamenti aziendali al contesto normativo di riferimento, inclusa la valutazione di conformità degli atti esecutivi della suddetta politica di remunerazione, avuto anche a riguardo al Codice di Condotta e alle relative Disposizioni di Attuazione.

2. Verifica della politica retributiva

Con particolare riferimento alla politica retributiva, la Funzione di Compliance e la Funzione di Risk Management hanno esaminato ex ante, per gli aspetti di rispettiva competenza, il nuovo testo che verrà sottoposto, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea degli Azionisti del prossimo 7 maggio 2019.

La nuova politica si pone in sostanziale continuità con quella approvata nel 2018.

Le previsioni di maggior interesse e quelle che presentano carattere di novità riguardano principalmente i seguenti aspetti:

la previsione di una soglia di riferimento alla quale è subordinato il funding pool del piano di Short Term Incentive (STI) identificata in uno specifico livello minimo di Regulatory Solvency Ratio pari, per il 2019, al 130%, in luogo del riferimento alla soglia del 120% del Regulatory Solvency Ratio utilizzata per l'anno 2018. Questo livello minimo di Regulatory Solvency Ratio è stato fissato considerando il livello di "hard limit" definito nel Risk Appetite Framework (RAF) di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione nel dicembre 2018. È inoltre prevista la facoltà del Consiglio di Amministrazione di prevedere un'eventuale riduzione del funding pool a disposizione ove l'RSR sia inferiore al livello di "soft limit" previsto dal RAF di Gruppo, pari al 150%, ma comunque superiore al 130%. Questa soglia rappresenta anche la soglia di accesso annuale e triennale al piano di Long Term Incentive (LTI). È stato inoltre mantenuto il collegamento tra remunerazione e rischio con la conferma di obiettivi di Return on Risk Capital (RoRC) nei sistemi di incentivazione;
per quanto riguarda il novero dei soggetti rientranti nella target population, il concetto di "persone rilevante" è stato allineato a quanto previsto dal Regolamento IVASS n.38/2018. Nell'ambito del personale rilevante è stato modificato il novero delle persone facenti parte del GMC al fine di tenere conto dei cambiamenti organizzativi intervenuti nel corso del 2018 e, principalmente, dell'introduzione della figura del General Manager e dell'eliminazione della figura del Group Chief Operations & Insurance Officer nonché allineato all'attuale struttura organizzativa il novero degli "altri ruoli di primo riporto all'Amministratore Delegato/Group CEO, al General Manager e al Consiglio di Amministrazione con impatto significativo sul profilo strategico del Gruppo";
è stato confermato il processo di definizione dei presupposti e di attribuzione del piano di Short Term Incentive (STI), con una descrizione puntuale delle diverse fasi in cui questo processo si articola (funding pool; performance individuale; calibration e payout);
è stato confermato che il valore minimo e il valore massimo entro i quali è compreso il funding pool sono determinati in relazione al grado di conseguimento dei livelli di risultato di Gruppo;
nell'ambito del piano di STI, sono stati confermati obiettivi e indicatori di performance (KPI) nelle singole schede del personale rilevante, con un incremento del numero degli obiettivi da un target di 5-7 a 8. In linea con la nuova strategia di Gruppo 2019- 2021, focalizzata su crescita profittevole, creazione di valore, innovazione e trasformazione digitale, sono previsti in tutte le balanced scorecard individuali due indicatori legati rispettivamente all'implementazione dei progetti strategici di Gruppo e locali – che includono iniziative di sostenibilità – per il raggiungimento degli obiettivi del Piano. In particolare, nell'ambito della

prospettiva di valutazione della performance individuale denominata "Performance economica e finanziaria aggiustata per il rischio", sono stati mantenuti gli indicatori "Core business KPI", ivi incluso un RoRC obbligatorio con un peso fino al 15% e sono stati introdotti i KPI rappresentati da "Focus su Utile Netto e Total Expenses" nonché "Total Remittance nei mercati maturi o ROCE nei mercati in crescita"; la prospettiva "Efficiency & Business Transformation" è stata sostituita con la prospettiva denominata "Progetti Strategici/KPI" che comprende i seguenti obiettivi: (i) implementazione di Group Strategic Projects a livello globale per tutti i leader/sponsor di progetto; (ii) implementazione di piani strategici locali, inclusi iniziative/KPI di sostenibilità; (iii) obiettivo di customer/brand basato sull'evidenza di KPI specifici quali, ad esempio, percentuale di customer retention e brand preference; infine, la terza prospettiva, è stata modificata da "People empowerment" a "People value", che comprende il Managerial assessment basato su specifici HR KPIs quali, specificamente, engagement survey, percentuale di talent pool retention, percentuale di reskilling plan execution e indici di diversity&inclusion, iniziative HR locali;

con riferimento al piano di Long Term Incentive (LTI), è stato aumentato il numero massimo di azioni assegnabili ai destinatari da 11.500.000 a 12.000.000;
a partire dall'esercizio 2019, la struttura del sistema di incentivazione delle Funzioni Fondamentali è differenziata per cluster di beneficiari: (i) per i titolari e i dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali appartenenti al Group Management Committee (GMC) oppure al Global Leadership Group (GLG), la componente variabile è erogata su un periodo complessivo di tre anni, con un sistema di payout strutturato come segue: 60% erogato al termine del primo anno; 30% erogato dopo un anno dal primo pagamento; 10% erogato dopo un ulteriore anno dal secondo pagamento. In tutti i casi l'erogazione è subordinata al verificarsi dei presupposti per il riconoscimento della remunerazione variabile; (ii) per i titolari e i dirigenti primi riporti delle Funzioni Fondamentali non rientranti nelle categorie di cui al punto che precede, la componente variabile è erogata secondo le modalità e tempistiche già previste nella precedente politica;
è stato introdotto uno specifico piano di azionariato per la generalità dei dipendenti volto a promuovere il senso di appartenenza al Gruppo e ad allineare gli obiettivi del personale con quelli delineati nel Piano Strategico 2021 offrendo ai dipendenti l'opportunità di acquistare azioni di Assicurazioni Generali S.p.A. a condizioni agevolate, connesse alla creazione di valore dell'azione nel lungo periodo e di stabilità della situazione finanziaria del Gruppo. Il Piano avrà inizio indicativamente ad ottobre 2019 e avrà durata di 3 anni. I Beneficiari del Piano sono i dipendenti che abbiano in essere un rapporto di lavoro con Generali o una società del Gruppo Generali, ad eccezione dei componenti del Group Management Committee (GMC) e del Global Leadership Group (GLG);
è stato confermato in 300 milioni il massimale complessivo della copertura D&O per sinistro, in aggregato annuo e per periodo di copertura. In questo contesto, il massimale riservato agli Amministratori e ai Sindaci di Assicurazioni Generali S.p.A. nonché al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, è sempre pari a €100 milioni per sinistro in aggregato annuo e per periodo di copertura, così come è stato mantenuto a € 10 milioni l'analogo massimale riservato agli Amministratori e ai Sindaci di Banca Generali S.p.A. mentre gli altri sono riferibili ai componenti degli organi sociali ed a tutti i manager delle società assicurative del Gruppo Generali;
è stato mantenuto il riferimento alla predisposizione di una Group Remuneration Internal Policy quale strumento volto ad assicurare la complessiva coerenza ed applicazione delle politiche di remunerazione da parte di tutte le società del Gruppo, comprese quelle con sede legale all'estero, nel rispetto delle caratteristiche di ciascuna di queste società e conformemente ai limiti previsti dal quadro normativo locale e/o di settore.

In questo contesto, la Funzione di Risk Management ha verificato la coerenza dei criteri identificati e dei relativi indicatori utilizzati per la valutazione della performance rispetto alle strategie di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework e al Recovery Plan, ritenendoli adeguati.

3. Conclusioni

Ad esito delle valutazioni:

― la Funzione di Risk Management, con particolare riferimento ai criteri ed ai parametri adottati per la determinazione della remunerazione variabile, ritiene che il nuovo sistema di remunerazione sia coerente con le strategie di gestione dei rischi di Gruppo;
― la Funzione di Compliance ritiene che il sistema retributivo descritto nella politica di remunerazione sia conforme alle disposizioni degli Atti Delegati emanati in attuazione della Direttiva Solvency II, a quelle emanate dall'IVASS nel Regolamento n.38/2018, allo Statuto sociale, al Codice di Autodisciplina delle società quotate e al Codice di Condotta di Gruppo.

Entrambe le funzioni dovranno in ogni caso verificare che gli atti esecutivi della nuova politica di remunerazione siano conformi a quest'ultima oltre che alle disposizioni dettate dal Regolamento IVASS n. 38/2018, dallo Statuto sociale, dal Codice di Autodisciplina delle società quotate e dal Codice di Condotta e relative disposizioni attuative.

VERIFICHE EX POST DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Ai sensi dell'art. 58 del Regolamento IVASS n. 38/2018, la funzione di Internal Audit ha verificato la corretta applicazione delle politiche di remunerazione sulla base degli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione in ottica di efficienza e salvaguardia del patrimonio dell'impresa. Tali verifiche integrano quelle già svolte dalle altre funzioni di controllo (Compliance e Risk Management).

L'audit ha riguardato sia la verifica della corretta liquidazione e corresponsione delle componenti fisse e variabili attribuite ai destinatari sulla base delle politiche di remunerazione 2017, che sono state pagate nel 2018, sia la verifica della corretta applicazione della politica sulle remunerazioni del 2018. Entrambe le tipologie di verifica sono successive e conseguenti alle varie deliberazioni assunte dall'Assemblea degli Azionisti del 19 aprile 2018 in materia di remunerazione e di approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Gli esiti di tali verifiche, basati su analisi dati e test campionari qualora la popolazione di riferimento sia risultata particolarmente estesa, non hanno fatto emergere eccezioni degne di nota ai fini del report

Informativa ai sensi dell'articolo 84 bis, comma 5, del regolamento CONSOB

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI – ASSEGNAZIONE DI AZIONI/DIRITTI NELL'AMBITO DEL LONG TERM INCENTIVE 2018 E PIANI PRECEDENTI

Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2016 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 28 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., in data 13 marzo 2019, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, verificato il raggiungimento delle condizioni di performance previste dal piano, ha assegnato a n. 291 beneficiari complessive n. 4.435.531 azioni Generali, già inclusivo anche del numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

Con riferimento al Piano Long Term Incentive 2018 approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 19 aprile 2018, il Consiglio di Amministrazione di Assicurazioni Generali S.p.A., in data 4 luglio 2018, su proposta del Comitato per per le Nomine la Remunerazione, ha deliberato di dare attuazione a tale piano. Sono quindi stati individuati n. 505 beneficiari, cui è stato assegnato, con effetto dal 2018, il diritto a ricevere complessivamente sino a n. 11.500.000 azioni Generali, che potranno essere attribuite al termine di un periodo di vesting triennale, subordinatamente al verificarsi delle condizioni previste dal piano.

Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

Per maggiori dettagli sul Piano Long Term Incentive 2016 e sugli altri Piani di Long Term Incentive si rinvia ai documenti informativi disponibili sul sito internet dell'emittente

www.generali.com.

Quadro 1, Sezione 1 – Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari

A		B (1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
		LTI 2016-2018 (delibera assembleare 28.04.2016) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	198.697 azioni attribuibili	28.04.2016		13,56	2016 - 2018
Philippe		LTI 2017-2019	Azioni	209.310
DONNET	Group CEO/ Amm. Del.(*)	(delibera assembleare 27.04.2017) (b)	ordinarie di Assicurazioni Generali	azioni potenzialmente attribuibili	27.04.2017		14,58	2017 - 2019
		Piano speciale azionario	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	200.000			14,58	2017 - 2019
		(delibera assembleare 27.04.2017) (c)		azioni potenzialmente attribuibili	27.04.2017
Altri dirigenti con responsabilità		LTI 2016-2018 (delibera assembleare 28.04.2016) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	511.103 azioni attribuibili	28.04.2016		13,56	2016 - 2018
strategiche (*)		LTI 2017-2019 (delibera assembleare 27.04.2017) (b)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	719.513 azioni potenzialmente attribuibili	27.04.2017		14,58	2017 - 2019
Altri manager (*)		LTI 2016-2018 (delibera assembleare 28.04.2016) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	3.725.731 azioni attribuibili	28.04.2016		13,56	2016 - 2018
		LTI 2017-2019 (delibera assembleare 27.04.2017) (b)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	5.264.170 azioni potenzialmente attribuibili	27.04.2017		14,58	2017 - 2019

* inclusi compensi da controllate e collegate.

(b) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2017 - 2019) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare agli anni 2017 e 2018 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tali esercizi. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

(c) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi nel periodo di performance ed ai termini e alle condizioni di cui al piano. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

Quadro 1, Sezione 2 – Strumenti di nuova assegnazione, in base alla decisione:

del C.d.A di proposta per l'Assemblea

dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'Assemblea

A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)
Nome e cognome o categoria	Carica	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data di assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Philippe DONNET	Group CEO/ Amm. Del. (*)	LTI 2018-2020 (delibera assembleare 19.04.2018) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	205.992 azioni potenzialmente attribuibili	19.04.2018		16,52	2018 - 2020
responsabilità strategiche (*	Altri dirigenti con )	LTI 2018-2020 (delibera assembleare 19.04.2018) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	831.603 azioni potenzialmente attribuibili	19.04.2018		16,52	2018 - 2020
	Altri manager (*)	LTI 2018-2020 (delibera assembleare 19.04.2018) (a)	Azioni ordinarie di Assicurazioni Generali	6.150.882 azioni potenzialmente attribuibili	19.04.2018		16,52	2018 - 2020

* inclusi compensi da controllate e collegate.

(a) Numero massimo di azioni potenzialmente attribuibili al termine del periodo di vesting (2018 - 2020) subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi al termine del triennio ed ai termini e alle condizioni di cui al piano, tenuto conto che, con riguardo in particolare all'anno 2018 il numero delle azioni è calcolato sulla base della consuntivazione degli obiettivi raggiunti in tale esercizio. Inoltre come previsto dal regolamento del piano e riportato nella relazione dello scorso esercizio, potrà essere corrisposto ai beneficiari un numero di azioni aggiuntive determinato in base all'importo dei dividendi complessivamente distribuiti nel triennio di riferimento (cd. dividend equivalent).

Glossario

Amministratore/i

I componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Amministratore Delegato/Group CEO

il Chief Executive Officer, principale responsabile della gestione della Società e del Gruppo.

Amministratore/i Indipendente/i

Gli amministratori della Società in possesso del requisito di indipendenza previsto dal Codice di Corporate Governance (CG), accertato dal Consiglio.

Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti della Compagnia.

Azionisti

Gli azionisti della Compagnia.

Capogruppo

Assicurazioni Generali S.p.A. in qualità di holding.

Comitato Controllo e Rischi (CCR)

Il Comitato Controllo e Rischi della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (art. 7).

Comitato per le Nomine e la Remunerazione (CNR)

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione della Compagnia, istituito nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina (artt. 5 e 6).

Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale (CGS)

Il Comitato per la Corporate Governance e la Sostenibilità sociale ed ambientale della Compagnia.

Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche (CI)

Il Comitato per gli Investimenti e le Operazioni Strategiche della Compagnia.

Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (COPC)

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Compagnia.

Cod. civ. / c.c.

Il Codice civile.

Codice di Autodisciplina

Il Codice di autodisciplina delle società quotate, approvato a luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria, pubblicato sul sito www.borsaitaliana.it, cui la Società ha aderito con delibera del Consiglio di Amministrazione.

Collegio

Il collegio sindacale della Compagnia.

Comitati Consiliari

Dal 28 aprile 2016 si intendono il CCR, il COPC, il CNR, il CGS e il CI.

Compagnia (anche Assicurazioni Generali, Generali e Società)

Assicurazioni Generali S.p.A.

Consiglio o CdA

Il Consiglio di Amministrazione della Società.

CONSOB

La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllata/e

La/le società controllata/e da Assicurazioni Generali S.p.A., anche indirettamente, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di volta in volta applicabile.

Dirigente Preposto

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Compagnia, ai sensi dell'art. 154-bis del TUIF.

Earning Per Share (EPS) growth

Variazione percentuale (media composta) dell'EPS facendo riferimento al risultato netto normalizzato da utili/perdite da dismissione

Funzioni Fondamentali

Le funzioni di Internal Audit, Compliance, Risk Management e Attuariale.

Global Leadership Group (GLG)

L'insieme dei manager della Società e del Gruppo che ricoprono i ruoli con maggior peso organizzativo e impatto sui risultati e sul processo di declinazione della strategia, quali tra gli altri i CEO delle società controllate, i responsabili di branch, le posizioni strategiche all'interno dei paesi, le linee di business e le posizioni di head office con impatto globale sui risultati di Gruppo.

Group Management Committee (GMC)

L'insieme dei manager della Società e del Gruppo, con funzioni di supporto all'Amministratore Delegato/Group CEO, che si riuniscono per discutere scelte fondamentali per il Gruppo, verificare proposte da sottoporre al Consiglio, valutare i principali rischi, gli investimenti e i risultati finanziari e industriali.

Gruppo

La Società e le società di diritto italiano ed estero soggette al controllo della stessa, ai sensi dell'articolo 93 del TUIF.

IVASS

L'Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni. Autorità che esercita la vigilanza sul mercato assicurativo italiano, per garantirne la stabilità e tutelare il consumatore.

Net Return on Equity (Net RoE)

Return on Equity netto, calcolato come rapporto tra il risultato netto ed il patrimonio netto IFRS (esclusa la componente "Other Comprehensive Income").

Organismo di Vigilanza (OdV)

L'organismo di vigilanza della Compagnia, previsto dal Decreto 231.

Personale Rilevante

I direttori generali, i dirigenti con compiti strategici, i titolari e il personale di livello più elevato delle Funzioni Fondamentali e le altre categorie del personale la cui attività può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'impresa, secondo quanto stabilito nel Regolamento IVASS n.38/2018, art. 2, comma 1, lettera m).

Presidente

Colui che ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Compagnia.

Regolamento IVASS n° 38/2018

Il Regolamento IVASS 3 luglio 2018, n° 38 (Regolamento IVASS recante disposizioni in materia di sistema di governo societario).

Regulatory Solvency Ratio

Rapporto tra fondi propri ammissibili e il relativo requisito di patrimoniale di solvibilità di Gruppo, entrambi calcolati in linea con la normativa SII. I fondi propri ammissibili sono al netto del dividendo proposto.

Relazione

La presente "Relazione sulla Remunerazione" approvata dal Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2019, predisposta in adempimento a quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F., nonché dall'art. 41 del Regolamento IVASS n. 38/2018.

Return On Capital Employed (RoCE)

Ritorno sul "capital employed" calcolato come utile netto e interessi sul debito diviso la media del patrimonio escluso Other Comprehensive Income e debito subordinato.

Return on Risk Capital (RoRC)

Il Return on Risk Capital (RoRC) è un indicatore di performance aggiustata al rischio che mette in relazione la profittabilità di un business con il rischio da esso generato.

Il RoRC è calcolato come rapporto tra Net result e SCR medio.

Risultato Operativo/Operating Result

Il risultato operativo corrisponde all'utile del periodo prima delle imposte, al lordo degli interessi passivi relativi al debito finanziario, di alcuni redditi netti finanziari e dei costi e ricavi non ricorrenti.

Sindaco/i

Il/i componente/i effettivo/i o supplente/i del Collegio Sindacale della Compagnia.

Solvency II

L'insieme di norme legislative e regolamentari introdotte in seguito all'emanazione della direttiva n° 2009/138/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 17 dicembre 2009.

Statuto

Lo statuto sociale della Compagnia.

Testo Unico della Finanza (T.U.F)

Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n° 58, "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n° 52", nella formulazione vigente alla data della Relazione.

Total Remittance

Dividendi o operazioni equivalenti ai dividendi (ad esempio riduzione del capitale, rimborso del debito) approvati da Group Head Office e/o dall'appropriato Organo Sociale, sulla base delle competenze richieste.

Total Shareholder Return Relativo (rTSR)

Ritorno complessivo dell'investimento per l'azionista calcolato come variazione del prezzo di mercato delle azioni, ivi inclusi le distribuzioni o i dividendi reinvestiti in azioni rispetto a una lista selezionata di peer.

Utile Netto Rettificato

Utile Netto di Gruppo dichiarato in bilancio, rettificato escludendo qualsiasi componente straordinaria non prevedibile (derivante da, a titolo esemplificativo e non esaustivo: amortization/goodwill depreciation, rilevanti cambiamenti di legge/regolatori/normativi, impatti significativi derivanti da modifiche relative al trattamento fiscale, plusvalenze/minusvalenze da M&A) e approvato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione secondo queste linee guida.

AI Terminal

Assicurazioni Generali

4190_def-14a_2019-03-29_0768e660-6981-466d-927b-ee37ed2e5bc8.pdf

Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

SEZIONE II – INFORMATIVA SULL'ATTUAZIONE DELLA POLITICA RETRIBUTIVA ....37

SEZIONE III – VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO....................................47

Executive Summary

LA NOSTRA POLITICA RETRIBUTIVA

Coerenza con il quadro regolamentare e allineamento strategico

LA POLITICA IN AZIONE: LE 10 CARATTERISTICHE CHIAVE

1. I nostri principi

2. Destinatari della politica

3. Pacchetti retributivi e pay-mix

4. Componente variabile della remunerazione

5. Remunerazione variabile annuale

6. Remunerazione variabile differita

7. Benefit

8. Malus, clawback e hedging

9. Trattamenti economici in caso di cessazione del rapporto (previsioni di severance)

10. Governance e Compliance

Sezione I – Politica Retributiva

PREMESSA

1. I PRINCIPI DELLA POLITICA RETRIBUTIVA

Equità e coerenza

Allineamento alle strategie aziendali

Competitività

Valorizzazione di merito e performance

Governance chiara e compliance con il contesto regolamentare

2. DESTINATARI DELLA POLITICA

3. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO E DEL PERSONALE RILEVANTE8

3.1 Pacchetto retributivo complessivo in termini di livello, struttura e bilanciamento

COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE TOTALE TARGET

PAY-MIX TARGET E MASSIMO 20199

3.2 Componente fissa della remunerazione

3.3 Componente variabile della remunerazione

3.3.1 Remunerazione variabile annuale - Short Term Incentive (STI)

Funding pool

Performance individuale

Remunerazione variabile annuale per l'Amministratore Delegato/Group CEO

3.3.2 Remunerazione variabile differita - Long Term Incentive (LTI)

2019 Long Term Incentive Plan

Principi

Beneficiari

Struttura del piano e funzionamento

Attribuzione delle azioni

3.4 Benefit

3.5 Remunerazioni straordinarie

3.6 Ulteriori compensi

4. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEL PERSONALE RILEVANTE APPARTENENTE ALLE FUNZIONI FONDAMENTALI

COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE TARGET PER GMC/GLG APPARTENENTI ALLE FUNZIONI FONDAMENTALI

5. PIANO DI AZIONARIATO PER I DIPENDENTI DEL GRUPPO GENERALI

6. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE

7. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEI COMPONENTI DELL'ORGANO DI CONTROLLO

8. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DEGLI INTERMEDIARI ASSICURATIVI E DEI FORNITORI DI SERVIZI ESTERNALIZZATI

9. POLIZZA DI ASSICURAZIONE D&O (DIRECTORS' AND OFFICERS' LIABILITY INSURANCE)

10. TRATTAMENTI ECONOMICI IN CASO DI CESSAZIONE DEL RAPPORTO (PREVISIONI DI SEVERANCE)

11. GOVERNANCE E COMPLIANCE

11.1 Assemblea degli Azionisti

11.2 Consiglio di Amministrazione

11.3 Comitato per le Nomine e la Remunerazione

11.4 Amministratore Delegato/Group CEO

11.5 Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi

11.6 Funzioni Fondamentali

11.7 Funzione Group HR & Organization

11.8 Linee guida sulla remunerazione conformi alle richieste regolamentari nazionali

e internazionali

Sezione II – Informativa sull'attuazione della politica retributiva

INTRODUZIONE

I PARTE

1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON MUNITI DI DELEGHE ESECUTIVE

2. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

3. REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Amministratore Delegato/Group CEO:

Contributo dei singoli KPI al raggiungimento del livello di performance complessivo della BSC per l'Amministratore Delegato/Group CEO

Contributo dei singoli KPI al raggiungimento del livello di performance complessivo del Piano LTI 2016

Remunerazione degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

4. REMUNERAZIONE DEI RESPONSABILI E DEL PERSONALE DI LIVELLO PIÙ ELEVATO DELLE FUNZIONI FONDAMENTALI

II PARTE

Sezione III – Verifiche delle funzioni di controllo

VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI COMPLIANCE E RISK MANAGEMENT

3. POLITICA RETRIBUTIVA A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO/GROUP CEO E DEL PERSONALE RILEVANTE⁸

PAY-MIX TARGET E MASSIMO 2019⁹