Avio

Remuneration Information • Mar 29, 2019

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

ai sensi degli artt. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob

Emittente: Avio S.p.A. Sito Web: www.avio.com Approvata dal Consiglio di Amministrazione il 14 marzo 2019

	GLOSSARIO3
	PREMESSA 5
	EXECUTIVE SUMMARY6
	SEZIONE I 9
1.	GOVERNANCE - PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 9
2.	ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE12
3.	POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 12
4.	POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO 19
5.	COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE19
	SEZIONE II 20
	PARTE 1 20
	PARTE 2 – TABELLE22

GLOSSARIO

Ai fini del presente documento, s'intende per:

Amministratori Esecutivi: gli Amministratori della Società ai quali siano attribuite deleghe operative o gestionali ovvero ai quali il Consiglio di Amministrazione attribuisca particolari incarichi. Alla data della presente Relazione, Amministratore Esecutivo della Società è l'Amministratore Delegato Giulio Ranzo.

Assemblea: l'organo collegiale deliberativo della Società. Al suo interno sono rappresentati (direttamente o tramite delega) tutti i titolari di diritto di voto. Essa dispone dei poteri attribuiti dalla legge e dallo Statuto: i principali sono l'approvazione del Bilancio, la nomina e revoca degli Amministratori, del Collegio Sindacale e del suo Presidente. Nell'ambito della Politica sulle Remunerazioni esprime un parere non vincolante sulla Sezione I della Relazione sulle Remunerazioni.

Avio pre-Fusione: Avio S.p.A., società incorporata in Space 2 nell'ambito dell'operazione di Fusione, con sede legale in Roma, via Antonio Salandra n. 18, sede operativa in Colleferro (RM), SP Ariana Km 5,2, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione presso il registro delle Imprese di Roma 05515080967, numero REA 1177979.

Codice Civile: indica il Regio Decreto 16 marzo 1942 -XX, n. 262, come di volta in volta modificato.

Codice di Autodisciplina: il "Codice di Autodisciplina delle società quotate in relazione alla Corporate Governance" approvato nel luglio del 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitato Nomine e Compensi: è costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione e ha il compito, tra gli altri, di presentare al Consiglio di Amministrazione una proposta sulla Politica generale per la remunerazione degli Amministratori esecutivi, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Consiglio di Amministrazione: è l'organo collegiale della Società a cui è affidata la gestione della Società stessa. Il Consiglio di Amministrazione di Avio è composto da n. 9 Amministratori: Roberto Italia, Giulio Ranzo, Luigi Pasquali, Vittorio Rabajoli, Stefano Ratti, Monica Auteri, Maria Rosaria Bonifacio, Donatella Sciuto, Giovanni Gorno Tempini. È l'organo incaricato di approvare la Politica sulle Remunerazioni proposta dal Comitato Nomine e Compensi.

Data di Efficacia della Fusione: il 10 aprile 2017

Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Alla data della presente Relazione, sono identificati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, Giulio Ranzo, altri 4 dirigenti.

Fusione: l'operazione di fusione per incorporazione di Avio pre-Fusione in Space2, approvata dall'assemblea straordinaria di Space2 e di Avio pre-Fusione in data 1 dicembre 2016 e perfezionatasi alla Data di Efficacia della Fusione.

Gruppo: collettivamente Avio e le società da questa controllate ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile e dell'art. 93 del TUF.

Piano Industriale: indica il Piano Industriale del Gruppo.

Politica ovvero Politica sulla Remunerazione: la politica in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche relativa all'esercizio 2018 indicata nella Sezione I della Relazione.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato da Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Relazione: la presente Relazione sulla Remunerazioni del Gruppo Avio redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Società ovvero Avio: Avio S.p.A., società risultante dalla Fusione, con sede legale in Roma, via Leonida Bissolati n.76, n. 27, n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale 09105940960.

Space 2: Space 2 S.p.A. fino alla Data di Efficacia della Fusione, con sede legale in Milano, via Mauro Macchi 27, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso Registro delle Imprese di Milano 09105940960.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) e successive modifiche.

PREMESSA

La presente Relazione è stata predisposta da Avio in conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti nonché, in via di autoregolamentazione, ai sensi dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina cui Avio aderisce per la maggior parte delle sue previsioni.

La Relazione si compone, secondo quanto richiesto dall'art. 123-ter del TUF, di due sezioni.

Nella sezione I è illustrata la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società per l'esercizio 2019, con riferimento ai seguenti soggetti:

• (i) Membri del Consiglio di Amministrazione della Società, distinguendo tra Amministratori esecutivi e non esecutivi.
• (ii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche del Gruppo.

Nella sezione I della Relazione sono altresì illustrate le procedure utilizzate per la predisposizione e l'adozione della Politica sulla Remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica.

La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2019, su proposta del Comitato Nomine e Compensi. Essa potrà essere aggiornata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, che ha la competenza di valutarne periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione. La sezione I viene, quindi, sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio 2018.

Si evidenzia, inoltre, che la Politica sulla Remunerazione è redatta anche ai sensi e per gli effetti di cui alla Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

Nella definizione della Politica sulla Remunerazione la Società si è avvalsa dell'ausilio di Korn Ferry Hay Group, società leader nella consulenza relativa allo sviluppo e organizzazione del capitale umano ed ha utilizzato, come riferimento, le politiche retributive di società italiane ed europee complessivamente comparabili con Avio.

Nella sezione II della Relazione viene fornita una rappresentazione, con riferimento all'esercizio 2018, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati nei punti i) e ii) inclusi i membri del Collegio Sindacale, nonché l'illustrazione analitica, in apposita tabella, dei compensi corrisposti a tali soggetti, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società o da società da essa controllate nell'esercizio 2018, oltre a compensi non ancora corrisposti alla data di approvazione della Relazione, ma di competenza dell'esercizio 2018.

Sono, inoltre, riportati in apposita tabella, ex art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, le partecipazioni detenute nella Società o in società da essa controllate dai predetti soggetti (e da soggetti ad essi legati).

La presente Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Avio (via Leonida Bissolati n. 76, Roma) nonché sul sito internet della Società www.avio.com, sezione "Corporate Governance", entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

EXECUTIVE SUMMARY

La Politica sulla Remunerazione di Avio per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

• l'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business;
• il collegamento con la performance, ma anche con il profilo di rischio della Società;
• l'allineamento degli interessi del Management della Società con il perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo termine.

Nella tabella di seguito si descrivono gli elementi principali della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, oggetto di approfondimento nei successivi paragrafi della Relazione.

Componente	Caratteristiche
Componente fissa della remunerazione	É la componente continuativa, determinata tenendo conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche e delle competenze, delle prassi di mercato per posizioni comparabili.
Componente variabile di breve termine	Consiste nella corresponsione di un premio monetario sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti.
	Destinatari: Amministratore Delegato, Dirigenti con Responsabilità Strategiche, Manager e key professional.
	Entità: il valore del premio target viene definito sulla base del livello di responsabilità del ruolo ricoperto; è previsto un valore massimo al raggiungimento di obiettivi di performance superiori al target.
	Obiettivi di performance: l'erogazione del premio è collegata a indicatori di performance aziendale in termini di Adjusted EBITDA e Net Financial Position di Gruppo. Il premio non viene erogato in caso di mancato superamento di un valore minimo di performance aziendale.
	Per l'Amministratore Delegato, il premio è collegato esclusivamente a obiettivi aziendali in termini di Adjusted Ebitda e Net Financial Position; per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il premio è erogato anche sulla base di obiettivi di area/funzione, prevalentemente quantitativi, economico-finanziari e operativi.
Componente variabile di lungo termine	Fa riferimento al piano monetario triennale avviato nel 2017, che prevede tre cicli di assegnazione (2017-2019; 2018-2020; 2019-2021).
	Destinatari: l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e un numero limitato di altri Manager selezionati con ruoli rilevanti all'interno della Società.
	Obiettivi di performance: il premio monetario, assegnato ai destinatari all'inizio di ciascun ciclo di performance, maturerà sulla base del raggiungimento di obiettivi cumulati triennali. Per il ciclo di assegnazione (2017-2019) tali obiettivi sono stati l'Ebitda Adjusted cumulato triennale (2017-2019) e l'Operating Free Cash Flow cumulato triennale (2017-2019), ciascuno con un peso del 50%; per il secondo ciclo di assegnazione 2018-2020tali obiettivi sono l'Ebitda Reported cumulato triennale (2018-2020) e l'Operating Free Cash Flow cumulato

	triennale (2018-2020). É prevista un'articolazione degli obiettivi su più livelli di raggiungimento (minimo, target e massimo) cui è collegato il valore del premio che verrà effettivamente erogato.
Claw-back	Il Piano di Lungo Termine prevede una clausola di claw-back. L'estensione di un meccanismo di claw-back anche alla componente di breve termine è attualmente in discussione ai fini di una sua introduzione a partire dalla prossima assegnazione.
Benefit	Benefici non monetari ad integrazione di quanto previsto dai piani di previdenza sociale e dai requisiti minimi contrattuali, quali l'auto aziendale.

La composizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in caso di raggiungimento di livelli di performance target e massimi è così caratterizzata:

Amministratore Delegato

Pay-mix - performance target Pay-mix, performance massima

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Pay-mix - performance target

Pay-mix, performance massima

SEZIONE I

La Politica sulla Remunerazione definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene Avio nella determinazione dei compensi dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1. GOVERNANCE - PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

1.1. Soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione ed approvazione della Politica sulla Remunerazione sono l'Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Nomine e Compensi ed il Collegio Sindacale. Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato Nomine e Compensi sono altresì responsabili della corretta attuazione della Politica sulla Remunerazione e vigilano affinché alla medesima sia data adeguata esecuzione. Si riporta di seguito una breve descrizione dei compiti che, ai sensi della normativa applicabile e dello Statuto della Società, sono demandati a tali organi in materia di remunerazione degli Amministratori.

Assemblea dei soci

L'Assemblea dei soci:

• (i) determina il compenso complessivo dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3), del Codice Civile, eventualmente anche ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e dell'articolo 15 dello Statuto;
• (ii) ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, delibera in senso favorevole o contrario sulla sezione I della Relazione (ai sensi della citata disposizione normativa, tale delibera assembleare non è vincolante);
• (iii) delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• (i) costituisce al proprio interno il Comitato Nomine e Compensi;
• (ii) determina la remunerazione degli Amministratori Esecutivi su proposta del Comitato Nomine e Compensi (e, ove previsto, del Comitato Parti Correlate), previo parere del Collegio Sindacale, eventualmente nell'ambito del compenso complessivo determinato dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, e ripartisce l'emolumento annuo fisso per indennità di carica, determinato complessivamente dall'Assemblea dei soci, agli Amministratori non esecutivi così come previsto dall'articolo 15 dello Statuto;
• (iii) definisce, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, la Politica sulla Remunerazione;
• (iv) approva la Relazione ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
• (v) predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove esistenti, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e ne cura l'attuazione.

Comitato Nomine e Compensi

Il Comitato Nomine e Compensi è un organo consultivo e propositivo che ha i seguenti compiti, in materia di remunerazione:

• a. formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla adozione di una politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• b. valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
• c. presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, e monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d. esaminare preventivamente la relazione annuale sulla remunerazione da mettere a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente;
• e. riferire all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro componente da questi designato, sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni, per quanto concerne i compiti attribuiti al Comitato in materia di remunerazione.

Sono altresì attribuiti al Comitato, limitatamente alle materie attinenti alla remunerazione, i compiti assegnati al comitato competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura per la disciplina delle Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società. In caso di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, laddove il comitato non sia composto da almeno tre Amministratori indipendenti trovano applicazione i presidi equivalenti previsti dall'art. 14 della predetta Procedura.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori Esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, il Comitato Nomine e Compensi riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori Esecutivi rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, in ogni caso con l'astensione degli Amministratori interessati rispetto alle delibere inerenti alla propria remunerazione.

Il Comitato Nomine e Compensi è composto da tre Amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti nominati con delibera dell'organo amministrativo in data 10 aprile 2017, nelle persone di:

• Giovanni Gorno Tempini (Presidente);
• Maria Rosaria Bonifacio;
• Stefano Ratti.

All'atto della nomina e, da ultimo, in data 14 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente il possesso, in capo all'Amministratore indipendente Giovanni Gorno Tempini, dei requisiti di adeguata conoscenza e competenza in materia finanziaria e, in capo all'Amministratore indipendente Maria Rosaria Bonifacio del requisito dell'esperienza in materia di politiche retributive.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato Nomine e Compensi sono disciplinati dal Codice di Autodisciplina e da apposito regolamento.

Le riunioni del Comitato Nomine e Compensi si svolgono sotto la guida del Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, del componente del Comitato più anziano di età. Le riunioni si svolgono in forma collegiale e sono regolarmente verbalizzate.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Nomine e Compensi partecipa il Presidente del Collegio Sindacale e possono intervenire, ove preventivamente invitati, rappresentanti di funzioni aziendali ed esperti indipendenti e/o altri soggetti la cui partecipazione sia ritenuta utile in funzione degli argomenti in discussione.

Qualora lo ritenga necessario o opportuno per l'espletamento dei compiti ad esso attribuiti, il Comitato Nomine e Compensi può avvalersi del supporto di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato Nomine e Compensi si è riunito quattro volte. I dati relativi alla partecipazione dei membri del Comitato alle riunioni è riportata nella tabella in calce alla Sezione 4.2.1 della Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, disponibile sul sito internet della Società www.avio.com, Sezione "Corporate Governance".

Ai lavori del Comitato Nomine e Compensi hanno di norma partecipato, su suo invito, il Presidente del Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato, il Direttore Risorse Umane, il General Counsel, i collaboratori della Direzione Legale nonché consulenti che hanno supportato la Società su specifici progetti esaminati dal Comitato. L'Amministratore Delegato non ha partecipato alle discussioni del Comitato che avessero ad oggetto decisioni relative alla sua remunerazione o che lo ponessero in situazioni di conflitto di interesse.

Nel corso del 2018, l'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, principalmente:

• − la valutazione e il monitoraggio dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con Responsabilità Strategiche, con riferimento al 2018;
• − la valutazione in merito al grado di raggiungimento degli obiettivi di performance annuali previsti dal sistema di incentivazione per il 2017 e la definizione degli obiettivi per il 2019;
• − la definizione degli obiettivi di performance per il secondo ciclo di assegnazione del piano di incentivazione di lungo termine;
• − l'adeguamento degli obiettivi di performance relativi alla componente variabile della retribuzione nel breve termine ai criteri indicati nel Piano Industriale;
• − il processo di autovalutazione del Consiglio, condotto internamente;
• − le politiche in materia di diversità;
• − l'aggiornamento da parte del Management sulle modifiche relative all'assetto organizzativo della Società, sulle attività di rilievo in tema di remunerazione, sulle principali iniziative HR;
• − la formulazione della proposta al Consiglio in relazione alla Politica sulla Remunerazione per l'esercizio 2019.

Amministratore Esecutivo

L'Amministratore Esecutivo all'uopo delegato:

− fornisce al Comitato Nomine e Compensi, anche con il supporto della Direzione Risorse Umane del Gruppo, ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica, con particolare riguardo alle remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

• − sottopone al Comitato Nomine e Compensi i progetti di piani di incentivazione azionaria, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management delle società del gruppo facenti capo alla Società o, se del caso, coadiuva il Comitato nella elaborazione dei medesimi, con il supporto anche della Direzione Risorse Umane del Gruppo;
• − attua la Politica sulla Remunerazione della Società in coerenza con il presente documento.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori Esecutivi, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società.

2. ESPERTI INDIPENDENTI INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nel predisporre la Politica sulla Remunerazione la Società si è avvalsa della consulenza dell'esperto indipendente Korn Ferry Hay Group, società leader nella consulenza relativa allo sviluppo e organizzazione del capitale umano per la realizzazione di benchmark retributivi.

3. POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

3.1. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione di Avio è basata sui seguenti principi di riferimento ed è definita in coerenza con i seguenti criteri:

• L'obiettivo di attrarre, trattenere e motivare risorse in possesso di elevata professionalità, con particolare attenzione alle posizioni considerate chiave per lo sviluppo e la gestione del business, attraverso una struttura retributiva che riconosce il valore delle persone e il loro contributo alla crescita aziendale.
• Il collegamento con la performance: la remunerazione riconosce il raggiungimento di obiettivi di performance, individuali e aziendali, riferiti prevalentemente ad indicatori quantitativi economicofinanziari e, in misura minore, operativi, predeterminati e misurabili e con modalità che prevedono premi differenziati a seconda del livello di raggiungimento degli obiettivi.
• L'allineamento degli interessi del Management della Società con il perseguimento dell'obiettivo di creazione di valore per gli azionisti di Avio nel medio-lungo termine tramite un adeguato bilanciamento della componente fissa e della componente variabile in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, la definizione di limiti per le componenti variabili che pure consentano di valorizzare risultati anche superiori rispetto ai target assegnati.

In linea con i principi sopra delineati, la Società proporrà all'Assemblea del 29 aprile 2019 di approvare il presente documento.

3.2. DESCRIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

La Politica sulla Remunerazione prevede che le componenti fisse e variabili (queste ultime a loro volta distinte in componenti variabili di breve e medio-lungo periodo) siano articolate secondo principi e modalità differenti in relazione alle diverse tipologie di destinatari.

A tale riguardo si segnala che in data 28 giugno 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine e Compensi, ha individuato – alla luce delle posizioni e dei rispettivi ruoli da essi ricoperti nell'ambito del Gruppo – i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Società ha ritenuto, dunque, opportuno distinguere la struttura retributiva in relazione alle competenze e responsabilità esecutive/dirigenziali riconosciute ai soggetti interessati e conseguentemente definire in modo autonomo i criteri di determinazione della remunerazione di:

• (i) Amministratori, e in particolare:
• (a) Amministratori non esecutivi; e
• (b) Amministratore Esecutivo;
• (ii) Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

(i) AMMINISTRATORI

Per tutti gli Amministratori si prevede un compenso in misura fissa che garantisca un'adeguata remunerazione per l'attività e l'impegno prestati dagli Amministratori a favore della Società.

L'Assemblea ordinaria dei soci in data 1 dicembre 2016, in relazione alla definizione dei compensi spettanti agli Amministratori, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica per i tre esercizi decorrenti dall'esercizio sociale in cui sarà efficace la Fusione, un compenso, ai sensi dell'art. 2389, primo comma, Codice Civile, pari a complessivi Euro 500.000,00 annui, da ripartire tra i suoi componenti in conformità alle delibere che verranno assunte dal Consiglio di Amministrazione, salvo gli eventuali ulteriori compensi spettanti agli Amministratori investiti di particolari cariche che dovessero essere stabiliti dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, Codice Civile.

In adempimento di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2017, ha stabilito di corrispondere a ciascun Amministratore, ad esclusione dell'unico Amministratore Esecutivo (l'Amministratore Delegato), un compenso annuo lordo pari a Euro 35.000,00 mentre ha proposto di riconoscere a favore del Presidente del Consiglio di Amministratore un compenso annuo lordo pari a Euro 120.000,00.

Il suddetto Consiglio di Amministrazione ha proposto, inoltre, di attribuire ai componenti dei Comitati endoconsiliari in essere (Comitato Nomine e Compensi, Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Comitato Attività Strategiche), ad esclusione dell'unico Amministratore Esecutivo (l'Amministratore Delegato), un compenso per i Presidenti pari a Euro 15.000,00 ciascuno e per gli altri componenti pari a Euro 10.000,00 ciascuno.

Alla data della presente Relazione sono in essere degli accordi di reversibilità relativi ai compensi di alcuni Amministratori. Nello specifico:

• − il Dott. Roberto Italia, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A., e la società Space Holding S.r.l. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per la carica da lui ricoperta sono corrisposti a Space Holding S.r.l. Per quanto sopra indicato, alla data del 31 dicembre 2018 il debito della Società nei confronti di Space Holding S.r.l. ammonta ad Euro 120.000,00;
• − il Dott. Stefano Ratti membro (i) del Consiglio di Amministrazione; (ii) del Comitato Nomine e Compensi e (iii) del Comitato Attività Strategiche di Avio S.p.A. - e la società Leonardo Finmeccanica S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per le cariche da lui ricoperte sono corrisposti alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A.;
• − il Dott. Luigi Pasquali membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato Investimenti di Avio S.p.A.- e la società Leonardo Finmeccanica S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per

effetto del quale i compensi maturati per le cariche da lui ricoperte sono corrisposti alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A..

(a) AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

Agli Amministratori non esecutivi (siano essi o meno Amministratori indipendenti) è riconosciuto un compenso fisso, determinato nella misura complessiva dall'Assemblea degli azionisti, ripartito su base individuale dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2389 del Codice Civile.

La remunerazione di tali Amministratori non è legata né ai risultati economici né ad obiettivi specifici della Società e risulta commisurata all'impegno richiesto, anche in relazione alla partecipazione ai Comitati endoconsiliari, per la partecipazione ai quali sono previsti specifici compensi.

(b) AMMINISTRATORI ESECUTIVI

La remunerazione dell'Amministratore Esecutivo (Amministratore Delegato e Direttore Generale) è adeguatamente bilanciata al fine di assicurare la coerenza tra gli obiettivi di sviluppo a breve termine e la sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

In particolare, la struttura retributiva dell'Amministratore Esecutivo si compone di:

• una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal management cui la stessa è assegnata. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile e ciò - tra l'altro - al fine di disincentivare l'assunzione di comportamenti non coerenti con la propensione al rischio dell'impresa. In particolare, la componente fissa è determinata sulla base della dimensione del business gestito, delle varie aree di responsabilità ricoperte, della complessità dell'articolazione societaria del Gruppo Avio anche a livello internazionale, tenendo conto anche delle prassi di mercato per posizioni comparabili in società del settore industrial; inoltre, l'Amministratore Esecutivo percepisce un'indennità a titolo di contributo spese alloggio di un valore pari a Euro 48.000 lordi;
• una componente variabile di breve termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il Management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Avio, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi. Gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l'entità della componente variabile di breve periodo) sono parametri economico-finanziari del Gruppo.

Il valore della componente variabile annuale per l'Amministratore Delegato di Avio è pari al 75% della retribuzione fissa a target, con un valore massimo (cap) pari al 100% della retribuzione fissa;

• una componente variabile di lungo termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare gli Amministratori Esecutivi ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance misurate su un orizzonte temporale pluriennale.

Il valore del premio target, con riferimento al ciclo di assegnazione 2018-2020, è pari per l'Amministratore Delegato, al 54% della retribuzione fissa.. Il valore dell'assegnazione target con riferimento al primo ciclo di assegnazione è stato invece pari al 72% della retribuzione fissa: il Consiglio di Amministrazione ha, infatti, stabilito che tale valore fosse più alto rispetto alle assegnazioni relative ai cicli successivi per dare maggiore enfasi alla fase di avvio del piano di incentivazione di lungo termine;

• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, l'Amministratore Esecutivo di Avio, in aggiunta ai benefit previsti dal CCNL Dirigenti Industria, è assegnatario di due autovetture aziendali e beneficia di un'assicurazione integrativa per morte e invalidità totale e permanente da infortuni.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente di medio-lungo periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato, si rinvia al Paragrafo 3.3.

Si fa presente che per il triennio 2017-2019, l'unico Amministratore Esecutivo (ossia l'Amministratore Delegato), ricevendo già un compenso per la qualifica di Direttore Generale, non percepirà alcuna remunerazione aggiuntiva per le cariche assunte all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

(ii) DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata allo scopo di focalizzare il management sui risultati aziendali e sulla creazione di valore.

La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone di:

• una componente fissa: tale componente è determinata tenuto conto dell'ampiezza e della strategicità del ruolo ricoperto, delle caratteristiche soggettive distintive e delle competenze strategiche possedute dal titolare, delle prassi di mercato per posizioni comparabili. La sua misura è sufficiente a remunerare la prestazione anche nel caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance che condizionano l'erogazione della retribuzione variabile;
• una componente variabile di breve termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare il management ad operare per il raggiungimento di obiettivi annuali al fine di massimizzare il valore del Gruppo Avio, in linea con gli interessi degli azionisti. Tale componente è conseguibile solo a fronte del raggiungimento di una soglia minima di performance rispetto agli obiettivi annuali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Compensi. Gli indicatori in base ai quali vengono definiti gli obiettivi annuali di performance aziendale (e viene poi consuntivata l'entità della componente variabile di breve periodo) sono parametri economico-finanziari del Gruppo. A ciascun Dirigente vengono inoltre assegnati obiettivi individuali legati specificamente alle specifiche aree di responsabilità, misurati con indicatori prevalentemente quantitativi di natura economico-finanziaria ovvero di natura operativa. Nella determinazione della componente variabile di breve termine si combina quindi la misurazione del raggiungimento di risultati aziendali e di risultati individuali/di area/funzione.

Il valore (medio) della componente variabile annuale per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Avio è pari al 35% della retribuzione fissa a target, con un valore massimo pari al 58% della retribuzione fissa, che in caso di performance di Gruppo particolarmente positive, può arrivare al 70% tramite l'applicazione di un fattore moltiplicativo.

Non sono di norma previste forme di remunerazione variabile discrezionale; solo in casi eccezionali e a fronte di performance particolarmente meritevoli che abbiano prodotto risultati tangibili dal punto di vista economico per la Società, è possibile, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Compensi e approvazione del Consiglio, l'attribuzione di premi una tantum. L'Amministratore Delegato non è in ogni caso incluso tra i possibili destinatari dell'eventuale attribuzione di tale premio.

• una componente variabile di lungo termine: tale componente persegue l'obiettivo di incentivare i Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad operare nell'ottica di massimizzazione del valore del Gruppo e di allinearne gli interessi a quelli degli azionisti. Tale compenso potrà essere corrisposto in via differita, alla conclusione di un arco temporale della durata di tre anni, subordinatamente al raggiungimento di condizioni di performance pluriennali.

Il valore del premio target, con riferimento al ciclo di assegnazione 2018-2020, è pari per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al 31,5% della retribuzione fissa. Il valore dell'assegnazione target con riferimento al primo ciclo di assegnazione è stato, invece, pari al 42% della retribuzione fissa: il Consiglio di Amministrazione ha infatti stabilito che tale valore fosse più alto rispetto alle assegnazioni relative ai cicli successivi per dare maggiore enfasi alla fase di avvio del piano;

• fringe benefit: i fringe benefit consistono nell'erogazione di beni e/o servizi assegnati in conformità alla prassi di mercato e nel rispetto della normativa vigente. In particolare, i Dirigenti con responsabilità strategiche, in aggiunta ai benefit previsti dal CCNL Dirigenti Industria, sono assegnatari di un'autovettura aziendale e beneficiano di un'assicurazione integrativa per morte e invalidità totale e permanente da infortuni.

Per la descrizione della componente variabile di breve periodo e della componente variabile di medio-lungo periodo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia al Paragrafo 3.3.

3.3. COMPONENTE VARIABILE DELLA REMUNERAZIONE

Il sistema di remunerazione variabile di Avio prevede una componente variabile di breve termine e una componente variabile di lungo termine.

3.3.1 COMPONENTE VARIABILE DI BREVE TERMINE

Il sistema di incentivazione annuale prevede la corresponsione di un premio monetario sulla base del raggiungimento di obiettivi annuali predefiniti. Tale sistema viene rivisto ogni anno dal Comitato Nomine e Compensi, che propone al Consiglio di Amministrazione gli obiettivi per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne identifica le metriche.

I destinatari del sistema sono, oltre all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, i manager e i professional (quadri e impiegati) di Avio. Il valore del premio target viene definito sulla base del livello di responsabilità del ruolo ricoperto, secondo delle "fasce" predefinite; a ciascun destinatario, sulla base della fascia di appartenenza, è assegnato un premio variabile target espresso come una percentuale della retribuzione fissa in caso di raggiungimento dei target prefissati; è previsto un valore massimo nel caso di superamento degli obiettivi.

Il diritto a percepire il premio variabile è condizionato al raggiungimento di una soglia minima di risultato rispetto agli obiettivi aziendali prefissati. Quali indicatori di performance aziendale si utilizzano l'Adjusted EBITDA e la Net Financial Position di Gruppo, attribuendo a ciascuno uguale peso. Per entrambi questi parametri gli obiettivi aziendali sono fissati con riferimento al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Per l'Amministratore Delegato, il premio è collegato esclusivamente a obiettivi aziendali in termini di Adjusted Ebitda e Net Financial Position, prevedendo:

• un livello di performance minimo (soglia), pari al 95% del valore target per l'Adjusted Ebitda e all'85% per il parametro Net Financial Position di Gruppo, al raggiungimento del quale è prevista l'erogazione del 40% del premio; al di sotto del livello soglia non viene riconosciuto alcun premio;
• un livello di performance target, al raggiungimento del quale viene riconosciuto il premio target, pari al 75% della retribuzione fissa;
• un livello di performance massima, pari al 104% del valore target per l'Adjusted Ebitda e al 121% per il parametro Net Financial Position di Gruppo, al cui raggiungimento viene riconosciuto il valore massimo del premio relativo, pari al 100% della retribuzione fissa (cap).

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il premio è collegato per il 50% ad obiettivi aziendali (Adjusted Ebitda, Net Financial Position) e per il 50% ad obiettivi individuali: si tratta di obiettivi specifici dell'area direzionale, in un numero compreso tra i quattro e i cinque, ai quali sono associati indicatori economicofinanziari ovvero indicatori operativi annuali. A ciascun obiettivo è attribuito un diverso peso nella determinazione del giudizio complessivo sulla performance individuale. Generalmente solo uno di tali obiettivi ha carattere qualitativo sul giudizio di performance.

Il valore medio del premio annuale teorico per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è pari al 35% della retribuzione fissa al raggiungimento degli obiettivi target; il valore massimo è pari al 58%.

Al raggiungimento di obiettivi particolarmente sfidanti e risultati particolarmente positivi, in ogni caso superiori al livello di performance massima sopra indicata, il Consiglio può definire un (de)moltiplicatore che può incrementare o diminuire il valore del premio finale erogato; il valore minimo del demoltiplicatore è pari al 75%, il valore massimo del moltiplicatore non può in ogni caso superare il 120% .

3.3.2 COMPONENTE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

In data 28 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione di Avio ha approvato l'istituzione di un piano di incentivazione di lungo termine monetario. Il piano si articola in tre cicli di assegnazione, a partire rispettivamente dal 2017, 2018 e 2019 e prevede, per ciascun ciclo, l'assegnazione a ciascun destinatario di un premio monetario che maturerà sulla base del raggiungimento di obiettivi di performance misurabili su un arco temporale triennale; il premio potrà essere erogato solo alla fine di un periodo di tre anni dall'assegnazione.

I destinatari del primo ciclo del piano di incentivazione di lungo termine 2017-2019 sono stati tredici, inclusi l'Amministratore Delegato e quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

I destinatari del secondo ciclo del piano di incentivazione di lungo termine 2018-2020 sono il Chief Executive Officer, quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri dieci Manager con ruoli ad impatto strategico per la Società.

Il piano di incentivazione di lungo termine è collegato a due indicatori di performance cumulati triennali del Piano industriale. Per il primo ciclo di assegnazione, 2017-2019, gli indicatori sono stati l'Ebitda Adjusted cumulato e l'Operating Free Cash Flow, ciascuno con un peso del 50%. Per il secondo ciclo di assegnazione, 2018- 2020 , gli indicatori sono l'Ebitda Reported triennale cumulato e l'Operating Free Cash Flow triennale cumulato, ciascuno con un peso del 50%1 .Con riferimento ai livelli di performance collegati agli indicatori evidenziati, è stato deliberato di utilizzare il valore target cumulato triennale da Piano Industriale.

Per ciascuno dei due indicatori selezionati è previsto:

• − un livello di performance minimo (soglia), pari al 90% del valore target per l'Ebitda Reported cumulato triennale e all'85% per l'Operating Free Cash Flow cumulato triennale, al raggiungimento del quale è prevista l'erogazione del 75% del premio; al di sotto del livello soglia non viene riconosciuto alcun premio;
• − un livello di performance target, al raggiungimento del quale viene riconosciuto il premio target (100%) per ciascuno dei due indicatori considerati;
• − un livello di performance massima, pari al 110% del valore target per l'Ebitda Reported cumulato triennale e al 115% per l'Operating Free Cash Flow cumulato triennale, al cui raggiungimento viene riconosciuto il valore massimo del premio relativo (cap), pari al 125% del premio target.

¹ Per quanto riguarda il terzo ciclo di assegnazione (2019-2021), gli obiettivi verranno definiti entro la fine del mese di maggio 2019. È tuttavia prevedibile che, in continuità con il secondo ciclo di assegnazione, anche per il terzo ciclo di assegnazione 2019-2021 troveranno applicazione gli stessi indicatori di performance sopra menzionati.

Al raggiungimento di livelli di performance intermedi, il valore del premio verrà calcolato per interpolazione lineare. I seguenti grafici illustrano il collegamento premio-performance previsto in relazione alle due tipologie di indicatori considerate:

I livelli di performance sono coerenti con quanto previsto dal Piano Industriale del Gruppo.

Il piano di incentivazione di lungo termine prevede una clausola di claw-back che consente il recupero di importi erogati sulla base di dati manifestamente errati o falsati nei 5 anni successivi all'erogazione.

In caso di change of control, il piano di incentivazione di lungo termine prevede un'attribuzione accelerata del premio, con riduzione pro rata temporis e sulla base del grado di raggiungimento degli obiettivi cui è collegata la maturazione del premio.

Il valore del premio target, con riferimento al ciclo di assegnazione 2017-2019, è pari:

• per l'Amministratore Delegato, al 72% della retribuzione fissa;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al 42% della retribuzione fissa.

Tale valore è superiore rispetto a quanto previsto per i cicli successivi al fine di rafforzare il valore incentivante nella fase di avvio del piano. Il valore del premio target, per i cicli di assegnazione successivi (2018-2020, ) è pari:

• per l'Amministratore Delegato, al 54% della retribuzione fissa;
• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, al 32% della retribuzione fissa.

4. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

É prevista, per il solo Amministratore Delegato, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa, la corresponsione di un'indennità onnicomprensiva pari a 2,3 annualità della retribuzione globale2 .Si precisa che tale valore include qualsiasi componente relativa alle previsioni contrattuali obbligatorie, che non saranno corrisposte in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa.

Non sono previsti simili accordi che regolino ex-ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica, ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato, che riguardino i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Inoltre, la Società si riserva il diritto di stipulare patti e accordi di non concorrenza che coinvolgano specifiche figure professionali in possesso di conoscenze strategiche, per le quali è opportuno prevedere tale vincolo, nel rispetto delle prescrizioni e dei limiti di legge vigenti. Attualmente, è previsto un patto di non concorrenza nei confronti dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

5. COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI E PENSIONISTICHE

Agli Amministratori non sono assegnati benefici non monetari, fatta eccezione per le coperture assicurative per la responsabilità derivante dall'esercizio della propria carica (copertura assicurativa D&O).

Altresì, l'Amministratore Esecutive e Direttore Generale nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono altresì coperti dal contratto di assicurazione temporanea monoannuale di gruppo per il caso di morte o di invalidità totale e permanente a capitale costante e a premio unico per Dirigenti di Aziende Industriali.

² La retribuzione globale dell'Amministratore Delegato è uguale ad un importo omnicomprensivo lordo pari al 230% della somma del compenso fisso annuo e del premio variabile (convenzionalmente calcolato nella misura pari al 100% del compenso fisso annuo).

SEZIONE II

PARTE 1

Nella prima parte della Sezione II della presente Relazione è fornita un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione maturata con riferimento all'esercizio 2018 a favore:

• (i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) dei componenti del Collegio Sindacale;
• (iii) degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche (le informazioni sono fornite a livello aggregato).

Si ricorda che in data 1 dicembre 2016, l'Assemblea dei soci di Avio ha deliberato un compenso fisso a favore del Consiglio di Amministrazione (Euro 500.000,00 annui) e del Collegio Sindacale (Euro 50.000,00 per il Presidente ed Euro 35.000,00 per ciascun sindaco effettivo) che rimarranno in carica per i tre esercizi decorrenti dall'esercizio sociale in cui sarà efficace la Fusione.

Il Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2017 ha, quindi,stabilito di corrispondere a ciascun Amministratore, ad esclusione dell'unico Amministratore Esecutivo (l'Amministratore Delegato), un compenso annuo lordo pari a Euro 35.000,00, mentre ha proposto di riconoscere a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione un compenso annuo lordo pari a Euro 120.000,00.

Il 10 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato in merito ai compensi dei componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, del Comitato Nomine e Compensi e del Comitato Attività Strategiche, nonché in data 13 settembre 2017 in merito ai compensi dei componenti del Comitato Investimenti.

Alla data della presente Relazione sono in essere degli accordi di reversibilità relativi ai compensi di alcuni Amministratori. Nello specifico:

• − il Dott. Roberto Italia, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Avio S.p.A., e la società Space Holding S.r.l. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per la carica da lui ricoperta sono corrisposti alla società Space Holding S.r.l.;
• − il Dott. Stefano Ratti membro (i) del Consiglio di Amministrazione; (ii) del Comitato Nomine e Compensi e (iii) del Comitato Attività Strategiche di Avio S.p.A. - e la società Leonardo Finmeccanica S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per le cariche da lui ricoperte sono corrisposti alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A.;
• − il Dott. Luigi Pasquali membro del Consiglio di Amministrazione e Presidente del Comitato Investimenti di Avio S.p.A.- e la società Leonardo Finmeccanica S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di reversibilità per effetto del quale i compensi maturati per le cariche da lui ricoperte sono corrisposti alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A..

Per il triennio 2017-2019, l'unico Amministratore Esecutivo (ossia l'Amministratore Delegato), ricevendo già un compenso per la qualifica di Direttore Generale, non percepirà alcuna remunerazione aggiuntiva per le cariche assunte all'interno del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

Si ricorda infine che il Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2017 ha individuato, in aggiunta all'Amministratore Esecutivo della Società, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

1. Voci che compongono la remunerazione 2018

Componenti del Consiglio di Amministrazione

• − Roberto Italia (Presidente): (i) ha riversato il compenso per la carica alla società Space Holding S.r.l..
• − Giulio Ranzo (Amministratore Delegato e Direttore Generale): (i) la retribuzione fissa come dirigente

della Società; (ii) la remunerazione variabile relativa al 2017 – si specifica che gli obiettivi aziendali cui il premio annuale è condizionato sono stati raggiunti ad un livello massimo; (iii) benefit di natura non monetaria. Inoltre, Giulio Ranzo è destinatario di un patto di non concorrenza che prevede, a fronte di un vincolo della durata di 12 mesi dalla risoluzione del rapporto di lavoro, la corresponsione di un corrispettivo pari al 50% della retribuzione fissa. È, inoltre, prevista, in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa, la corresponsione di un'indennità onnicomprensiva pari a 2,3 annualità della retribuzione globale. Si precisa che tale valore include qualsiasi componente relativa alle previsioni contrattuali obbligatorie, che non saranno corrisposte in caso di risoluzione del rapporto di lavoro da parte della Società o di dimissioni per giusta causa.

• − Luigi Pasquali (Consigliere): ha riversato (i) il compenso fisso come consigliere; e (ii) il compenso come Presidente del Comitato Investimenti di Avio S.p.A. alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A.;
• − Vittorio Rabajoli (Consigliere): (i) il compenso fisso come consigliere di Avio; (ii) il compenso come membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; (iii) il compenso per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di una società controllata di Avio; (iv) un compenso per attività di consulenza a favore della Società ("altri compensi");
• − Stefano Ratti (Consigliere): ha riversato (i) il compenso fisso come consigliere; (ii) il compenso come membro del Comitato Nomine e Compensi; e (iii) il compenso come membro del Comitato Attività Strategiche di Avio S.p.A. alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A.;
• − Monica Auteri (Consigliere): (i) il compenso fisso come consigliere di Avio; (ii) il compenso come Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• − Maria Rosaria Bonifacio (Consigliere): (i) il compenso fisso come consigliere di Avio; (ii) il compenso come membro del Comitato Nomine e Compensi;
• − Donatella Sciuto (Consigliere): (i) il compenso fisso come consigliere di Avio; (ii) il compenso come membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità; (iii) il compenso come membro del Comitato Attività Strategiche;
• − Giovanni Gorno Tempini (Consigliere): (i) il compenso fisso come consigliere di Avio; (ii) il compenso come Presidente del Comitato Nomine e Compensi; (iii) il compenso come membro del Comitato Investimenti.

Componenti del Collegio Sindacale

• − Riccardo Bauer (Presidente): il compenso per la carica di Sindaco effettivo di Avio determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina;
• − Claudia Mezzabotta (Sindaco effettivo): il compenso per la carica di Sindaco effettivo di Avio determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina;
• − Maurizio Salom (Sindaco effettivo): il compenso per la carica di Sindaco effettivo di Avio determinato dall'assemblea degli azionisti all'atto della nomina.

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche

− N. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società: (i) la retribuzione fissa come dirigenti; (ii) la remunerazione variabile relativa al 2017 – si specifica che il valore del premio che verrà erogato in relazione agli obiettivi previsti per il 2017 non è stato ancora definito alla data di pubblicazione della presente Relazione; nel corso del 2018 è stato erogato ad uno dei Dirigenti un premio di carattere eccezionale erogato a fronte di prestazioni particolarmente meritevoli che hanno prodotto risultati tangibili per la Società; (iii) altri benefit di natura non monetaria.

L'attuazione della politica retributiva nel corso dell'esercizio 2018, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Compensi, in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è conformata ai principi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione e condivisi dal Comitato Nomine e Compensi.

PARTE 2 – TABELLE

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

Consiglio di Amministrazione		Descrizione carica						Compensi
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity €		Benefici non monetari €	Altri compensi €	Totale (*) €	Fair Value dei compensi equity €	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
						Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili
Compensi in AVIO S.p.A.
Roberto Italia	Presidente	1/1/2018 -	Approvazione bilancio
		31/12/2018	31/12/2019	(1) 120.000	0
Giulio Ranzo	Amm. Delegato e	1/1/2018 -	Approvazione bilancio	(ii) 448.000		(H)		(l) 13.777		861.777
	Direttore Generale	31/12/2018	31/12/2019			400.000
Luigi Pasquali	Consigliere	1/1/2018 -	Approvazione bilancio
		31/12/2018	31/12/2019	(i) (2) 35.000	(f) (3) 15.000					50.000
Vittorio Rabajoli	Consigliere	1/1/2018 -	Approvazione bilancio
		31/12/2018	31/12/2019	(i) 35.000	(d) 10.000					45.000
Stefano Ratti	Consigliere	1/1/2018 -	Approvazione bilancio		(b) (5) 10.000
		31/12/2018	31/12/2019	(i) (4) 35.000	(e) (6) 10.000					55.000

Monica Auteri	Consigliere	1/1/2018 - 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2019	(i) 35.000	(c) 15.000				50.000
Maria Rosaria Bonifacio	Consigliere	1/1/2018 - 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2019	(i) 35.000	(b) 10.000				45.000
Donatella Sciuto	Consigliere	1/1/2018 - 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2019	(i) 35.000	(d) 10.000 (e) 10.000				55.000
Giovanni Gorno Tempini	Consigliere	1/1/2018 - 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2019	(i) 35.000	(a) 15.000 (g) 10.000				60.000
Compensi in controllate e collegate		e altri compensi
Vittorio Rabajoli				(m) 103.521				(n) 2.741	106.262
Totale
Vittorio Rabajoli									151.262

(*) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

LEGENDA

COMPENSI FISSI

(i) Emolumenti di competenza dell'assemblea.

(ii) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società per il periodo considerato; il compenso fisso annuo dell'Amministratore Delegato è pari a 400.000 euro e prevede inoltre un'indennità alloggio pari a 48.000 euro/anno.

COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE A COMITATI

(a) Per la carica di Presidente del Comitato Nomine e Compensi.

(b) Per la carica di membro del Comitato Nomine e Compensi

(c) Per la carica di Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

(d) Per la carica di membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

(e) Per la carica di membro del Comitato Attività Strategiche.

(f) Per la carica di Presidente del Comitato Investimenti.

(g) Per la carica di membro del Comitato Investimenti.

COMPENSI VARIABILI NON EQUITY

(H) valore del bonus annuale per il periodo considerato (piano di incentivazione di breve termine 2018)

BENEFICI NON MONETARI

(l) Benefit auto aziendale, assicurazione in caso morte e invalidità (n) Auto aziendale

ALTRI COMPENSI

(m) Per la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Spacelab per il periodo dall'1/1/2018 all'8/5/2018 e per un contratto di consulenza con la Società per il periodo dal 1/5/2018 al 31/12/2018 per attività di consulenza

ULTERIORI INFORMAZIONI

(1) compenso riversato alla società Space Holding S.r.l. (2) compenso riversato alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A. (3) compenso riversato alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A. (4) compenso riversato alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A.

(5) compenso riversato alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A. (6) compenso riversato alla società Leonardo Finmeccanica S.p.A.

Collegio Sindacale		Descrizione carica			Compensi
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity €		Benefici non monetari €	Altri compensi €	Totale €	Fair Value dei compensi equity €	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
						Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili
Compensi in AVIO S.p.A.
Riccardo Bauer	Presidente	1/1/2018 -	Approvazione bilancio 31/12/2019	50.000						50.000
		31/12/2018
Claudia Mezzabotta	Sindaco Effettivo	1/1/2018 - 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2019	35.000						35.000
Maurizio Salom	Sindaco Effettivo	1/1/2018 - 31/12/2018	Approvazione bilancio 31/12/2019	35.000						35.000
Compensi in controllate e collegate
Maurizio Salom				(m) 4.068						4.068
Totale
Maurizio Salom										39.068

(m) Per la carica di membro del Collegio Sindacale di Spacelab per il periodo dal 1/1/2018 al 9/4/2018

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche					Compensi
(A)	(1)	(2) (3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Compensi fissi €	Compensi per la partecipazione a comitati €	Compensi variabili non equity €		Benefici non monetari €	Altri compensi €	Totale (**) €	Fair Value dei compensi equity €	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro €
			Bonus e altri incentivi	Parteci pazione agli utili
n. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	(ii) 591.486		(H) 65.000		(I) 39.659		696.145

(*) In carica al 31 dicembre 2018 vi sono, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche di società controllate.

(* *) Nella colonna (6) "Totale" sono sommate le voci da (1) a (5).

LEGENDA

COMPENSI FISSI

(ii) Retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società, con riferimento al periodo 1/1/2018 – 31/12/2018

COMPENSI VARIABILI NON EQUITY

(H) si specifica che il valore del premio collegato al sistema di incentivazione annuale che verrà erogato in relazione agli obiettivi previsti per il 2018 non è stato ancora definito alla data di pubblicazione della presente Relazione; il valore indicato fa riferimento ad un premio di carattere eccezionale erogato a fronte di prestazioni particolarmente meritevoli che hanno prodotto risultati tangibili dal punto di vista economico per la Società erogato ad uno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica

BENEFICI NON MONETARI

(I) Benefit auto aziendale, assicurazione in caso morte e invalidità

Consiglio di Amministrazione
(A) (B) (1) (2) (3)
Nome e Cognome Carica Bonus del 2018 Piano di incentivazione al 31						Bonus	di anni precedenti	Altri Bonus
dicembre 2018			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Compensi in AVIO S.p.A.
Giulio Ranzo	Amm. Delegato e	Piano di incentivazione variabile di breve termine	400.000
	Direttore Generale	Piano di incentivazione variabile di lungo termine		216.000	1/1/2018- 31/12/2020			288.000

INCENTIVAZIONE MONETARIA A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Nome e Cognome	Piano	Bonus del 2018			Bonus	di anni precedenti	Altri Bonus
		(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
		Erogabile/Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/Erogati	Ancora Differiti
Compensi in Avio S.p.A.
	Piano di incentivazione variabile di breve	(H)						65.000
N. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	Piano di incentivazione variabile di lungo termine		185.789	1/1/2018- 31/12/2020			247.719

(*) In carica al 31 dicembre 2018 vi sono, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche di società controllate

(H) Si specifica che il valore del premio che verrà erogato in relazione agli obiettivi previsti per il 2018 non è stato ancora definito alla data di pubblicazione della presente Relazione.

TABELLA 4: PARTECIPAZIONI DI AMMINISTRATORI, SINDACI, DIRETTORI GENERALI E ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Consiglio di Amministrazione	Carica	Società partecipata Avio/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2017	N° azioni acquistate nel 2018	N° azioni vendute nel 2018	N° azioni possedute al 31.12.2018
Roberto Italia	Presidente	-	-	-	-	-
Giulio Ranzo	Amm. Delegato e Direttore Generale	-	-	-	-	-
Luigi Pasquali	Consigliere	-	-	-	-	-
Vittorio Rabajoli	Consigliere	-	-	-	-	-
Stefano Ratti	Consigliere	-	-	-	-	-
Monica Auteri	Consigliere	-	-	-	-	-
Maria Rosaria Bonifacio	Consigliere	-	-	-	-	-
Donatella Sciuto	Consigliere	-	-	-	-	-
Giovanni Gorno Tempini	Consigliere	-	-	-	-	-

Collegio Sindacale	Carica	Società partecipata Avio/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2017	N° azioni acquistate nel 2018	N° azioni vendute nel 2018	N° azioni possedute al 31.12.2018
Riccardo Bauer	Presidente	-	-	-	-	-
Claudia Mezzabotta	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-
Maurizio Salom	Sindaco Effettivo	-	-	-	-	-

Altri Dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata Avio/Società controllata	N° azioni possedute al 31.12.2017	N° azioni acquistate nel 2018	N° azioni vendute nel 2018	N° azioni possedute al 31.12.2018
N. 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche (*)	-	-	-	-	-

(*) In carica al 31 dicembre 2018 vi sono, oltre all'Amministratore Delegato e Direttore Generale, altri 4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche dipendenti della Società e nessun altro dirigente con responsabilità strategiche di società controllate