Governance Information • Apr 2, 2019
Governance Information
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ai sensi degli artt. 123 bis TUF Emittente: Ascopiave S.p.A. Sito Web: www.gruppoascopiave.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2018 Data di approvazione della Relazione: 18 marzo 2019
La presente relazione sostituisce integralmente la "RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI" a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () di Spafid Connect S.p.A. nonché sul sito internet www.gruppoascopiave.it dal giorno 29 marzo 2019.
| GLOSSARIO 5 |
|---|
| 1. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123 BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/20186 |
| a) Struttura del capitale sociale6 |
| b) Restrizioni al trasferimento di titoli 7 |
| c) Partecipazioni rilevanti nel capitale 7 |
| d) Titoli che conferiscono diritti speciali7 |
| e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto 8 |
| f) Restrizioni al diritto di voto8 |
| g) Accordi tra Azionisti8 |
| h) Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di Opa8 |
| i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie8 |
| l) Attività di direzione e coordinamento9 |
| 3. COMPLIANCE 10 |
| 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 10 |
| 4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE10 |
| 4.2. COMPOSIZIONE 13 |
| 4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE16 |
| 4.4. ORGANI DELEGATI 21 |
| 4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI23 |
| 4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI23 |
| 4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 25 |
| 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE25 |
| 5.1. PROCEDURA PER LA GESTIONE E IL TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE, PER LA DIFFUSIONE DEI COMUNICATI AL PUBBLICO E PER LA GESTIONE DEL REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO ALLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE 25 |
| 5.2. INTERNAL DEALING26 | |
|---|---|
| 6. | COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO27 |
| 7. | COMITATO PER LE NOMINE27 |
| 8. | COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 27 |
| 9. | REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI29 |
| 10. | COMITATO CONTROLLO E RISCHI29 |
| 11. | SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 31 |
| 11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DELLA GESTIONE DEI RISCHI35 |
|
| 11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDITING35 | |
| 11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. n. 231/200137 | |
| 11.4. SOCIETA' DI REVISIONE38 | |
| 11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI38 |
|
| 11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI39 |
|
| 12. | INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 39 |
| 13. | NOMINA DEI SINDACI40 |
| 14. | COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 41 |
| 15. | RAPPORTI CON GLI AZIONISTI44 |
| 16. | ASSEMBLEE45 |
| 17. | ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO47 |
| 18. | CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO47 |
TABELLE .........................................................................................................................................49
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari
Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati
Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale
Tab. 4: Incarichi ricoperti dai sindaci in altre società
Tab. 5: Incarichi ricoperti dagli amministratori in altre società
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Cod. civ./ c.c.: il codice civile.
Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.
Market Abuse Regulation o MAR: Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'Unione Europea del 16 aprile 2014 e relativi Regolamenti di esecuzione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Regolamento Borsa: il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Istruzioni Regolamento Borsa: Istruzioni al Regolamento in materia di mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.
Testo Unico della Finanza: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.
Il Gruppo Ascopiave opera nel settore della distribuzione di gas naturale e della vendita di gas ed energia elettrica ed è attivo nel campo della cogenerazione.
Per ampiezza del bacino di clientela e per quantitativi di gas venduto, Ascopiave è attualmente uno dei principali operatori del settore in ambito nazionale.
Il Gruppo detiene concessioni e affidamenti diretti per la gestione dell'attività di distribuzione in 230 Comuni, fornendo il servizio ad un bacino di utenza multiregionale di 1,5 milioni di abitanti, attraverso una rete di distribuzione che si estende per oltre 10.000 chilometri.
L'attività di vendita di gas naturale ed energia elettrica è svolta attraverso diverse società, alcune delle quali a controllo congiunto.
La società Ascopiave dal 12 dicembre 2006 è quotata sul segmento Star di Borsa Italiana.
L'Emittente è organizzata secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380 bis e seguenti c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale nonché, a parte, la società di revisione (organo esterno).
Con riferimento alla data di approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2018 e alla data di chiusura dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2018, Ascopiave ha superato per tre anni (esercizi 2018, 2017 e 2016) entrambi i parametri di capitalizzazione e fatturato (bilanci consolidato) previsti dall'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF. Pertanto alla data di approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2018, Ascopiave S.p.A. non rientra nella definizione di PMI individuata dal citato art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e regolamentata dalle disposizioni attuative di cui all'art. 2-ter del Regolamento Emittenti.
La Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari e lo Statuto sono consultabili sul sito della società (www.gruppoascopiave.it).
Ammontare in euro del capitale sociale sottoscritto e versato: 234.411.575,00
Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:
| N° Azioni | % rispetto al C.S. | Quotato/Non | Diritti e Obblighi |
|---|---|---|---|
| Quotato |
| Azioni Ordinarie |
234.411.575 | 100% | STAR | Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. cod. civ. e dallo statuto sociale |
|---|---|---|---|---|
| --------------------- | ------------- | ------ | ------ | ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
Le azioni sono indivisibili e attribuiscono ai titolari uguali diritti, ad eccezione delle azioni proprie possedute che sono prive di tale diritto.
Alla data di approvazione della presente Relazione non risultano assegnati diritti di sottoscrivere azioni di nuova emissione.
Sebbene non rappresenti un piano di incentivazione che comporti aumenti, anche gratuiti del capitale sociale, si segnala che l'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018 ha approvato un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria per il triennio 2018-2020, riservato agli amministratori esecutivi e a talune risorse direttive di Ascopiave S.p.A. e delle società controllate. In merito a tale piano di incentivazione si rimanda alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art.123-ter TUF.
Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.
Alla data del 31 dicembre 2018 le azioni proprie in portafoglio dell'Emittente sono pari a 11.727.6091 . In tale data, le partecipazioni rilevanti nel capitale dell'Emittente, tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle risultanze del libro soci, sono le seguenti:
| Dichiarante | Azionista diretto | Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|---|---|---|---|
| Asco Holding S.p.A. | Asco Holding S.p.A. | 61,562% | 61,562% |
| Amber Capital UK LLP |
Amber Active Investors Limited | 5,189% | 5,189% |
| Ascopiave S.p.A. | Ascopiave S.p.A. | 5,003%( ) 1 |
5,003%( ) 1 |
| ASM Rovigo S.p.A. | ASM Rovigo S.p.A. | 4,399% | 4,399% |
Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.
1 Comprensive di n. 1.975 bonus share, in carico al valore di Euro 1,00.
Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
Non sussistono accordi tra azionisti che siano resi noti all'Emittente ai sensi dell'art. 122 TUF.
L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente. In materia di Offerta pubblica di acquisto, l'Emittente non ha previsto nello Statuto deroghe alle disposizioni previste nel TUF. Nello Statuto dell'Emittente non è inoltre prevista l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ottenuto da parte dell'Assemblea alcuna delega all'aumentare il capitale sociale.
In data 26 aprile 2018, l'Assemblea dei soci ha deliberato l'adozione di un Piano di acquisto di azioni proprie (di seguito anche "Il Piano 2018"), in sostituzione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie rilasciata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, che pertanto è da intendersi revocata, per la parte non eseguita.
Il Piano 2018 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a porre in essere atti di acquisto e di disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di n. 46.882.315 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenti una porzione non superiore al limite massimo del 20% del capitale sociale, tenendo anche conto delle azioni già possedute dalla Società e di quelle che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge. Le azioni potranno essere acquistate per una durata di 18 mesi a decorrere dalla data della relativa deliberazione dell'Assemblea dei soci del 26 aprile 2018.
L'acquisto di azioni proprie, nel rispetto dell'art. 2357, 1 c., codice civile, è consentito nel limite dell'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dal bilancio del 31 dicembre 2017, pari ad Euro 74.949.137,55.
Le operazioni di acquisto sono eseguite nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione o dall'amministratore all'uopo delegato dal Consiglio stesso successivamente all'autorizzazione da parte dell'Assemblea.
Le operazioni di acquisto saranno eseguite sul mercato, in una o più volte, su base rotativa, secondo modalità operative stabilite nel Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato nell'art. 132 del TUF e nell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti. In particolare potranno essere effettuate operazioni di acquisto mediante una delle seguenti modalità: (i) acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite dal Regolamento dei Mercati Organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dalle relative Istruzioni di Borsa e nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Emittenti; (ii) acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite dal Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e dalle relative Istruzioni di Borsa e nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Emittenti; nonché (iii) attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita a condizioni coerenti con quanto sarà stabilito dall'Assemblea dei Soci di Ascopiave; (iv) acquisti effettuati con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento MAR; nonché (v) acquisti effettuati alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento MAR.
Gli atti di disposizione potranno avvenire, in una o più volte, mediante adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa: (i) la vendita da effettuarsi sul mercato anche per attività di trading o ai blocchi; (ii) la cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante in attuazione di piani di incentivazione; (iii) ogni altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie).
Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano state ai medesimi assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441 del Codice Civile, ovvero rivenienti da piani di compenso già approvati, o che saranno approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.
Il numero di azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2018 risulta pari a 11.727.6092 , pari al 5,003% del capitale sociale, per un controvalore di Euro 16.980.868,26.
Si rappresenta che alla data della presente relazione la Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice Civile da parte del socio di controllo Asco Holding S.p.A.. In particolare, la presunzione di cui all'articolo 2497-sexies del Codice Civile non trova applicazione in quanto:
2 Comprensive di n. 1.975 bonus share, in carico al valore di Euro 1,00.
***
Si precisa che:
L'Emittente ha aderito al Codice di Autodisciplina, adeguandosi ai principi e criteri applicativi ivi previsti; l'eventuale mancato adeguamento sarà motivato nell'ambito della presente Relazione.
Il Codice di Autodisciplina è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).
L'Emittente non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente stessa.
Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente che regolano la composizione e nomina del Consiglio (artt. 14 e 15) sono idonee a garantire il rispetto delle disposizioni introdotte in materia dalla Legge 262/2005 (art. 147-ter del TUF), dal D. Lgs. 29 dicembre 2006, n. 303, dalla legge 11 luglio 2011 n. 120.
Lo Statuto Sociale è stato in ultimo modificato dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria in data 28 aprile 2017. Le modifiche approvate dall'Assemblea dei soci hanno riguardato una variazione degli artt. 14 (con riferimento alla composizione del consiglio di amministrazione) e 15 dello Statuto sociale (con riferimento alla nomina del consiglio di amministrazione) al fine di introdurre l'incremento del numero degli amministratori da 5 (cinque) a 6 (sei), una riformulazione dell' art. 18 (con riferimento alla validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione) al fine di introdurre il principio del c.d. casting vote del Presidente in caso di parità di voti, nonché una rinumerazione dei commi dell'art. 15.
Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto Sociale, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati mediante il c.d. voto di lista sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri soci, detengano alla data di presentazione della lista un numero di azioni aventi diritto di voto nelle deliberazioni assembleari relative alla nomina dei componenti degli organi di amministrazione e controllo ("azioni rilevanti") che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero, ove diversa, la quota massima di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari ("quota di partecipazione"). La quota di partecipazione viene indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione.
L'art. 15 dello Statuto Sociale prevede che le liste presentate dai soci siano depositate presso la sede della Società nei termini previsti dalla normativa di volta in volta vigente.
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza delle cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, nonché il possesso degli ulteriori requisiti prescritti dalla normativa di volta in volta applicabile. Il primo candidato di ciascuna lista dovrà essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (e successive modifiche) e dai codici di comportamento redatti da società di gestione del mercato cui la Società abbia aderito.
Le liste con almeno 3 candidati non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere (maschile o femminile). I candidati del genere meno rappresentato non possono essere inferiori a un terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista, ai sensi dell'art. 15 dello Statuto.
All'esito della votazione da parte dell'Assemblea, in caso di presentazione di due o più liste:
(iii) in caso di parità di voti fra due o più liste, risulteranno eletti i candidati della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.
Si ricorda che per il primo mandato successivo al rinnovo integrale del Consiglio di Amministrazione eletto dall'Assemblea del 28 aprile 2011, in deroga a quanto stabilito dall'art. 15, la quota riservata al genere meno rappresentato è stata pari a un quinto (arrotondamento per eccesso all'unità superiore). La quota di un quinto è stata rispettata sia con riferimento alla presentazione delle liste con almeno tre candidati sia nella composizione finale del Consiglio di Amministrazione, come risultante a seguito dell'elezione da parte dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 30 dello Statuto.
Invece, nell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017, per la nomina del secondo mandato del Consiglio di Amministrazione successivo all'entrata in vigore della norma, la quota riservata al genere meno rappresentato è stato pari a un terzo (arrotondamento per eccesso all'unità superiore). Il meccanismo di nomina tramite il c.d. "voto di lista" garantisce trasparenza nonché tempestiva ed adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica. Il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto ad istituire al proprio interno un comitato per le proposte di nomina alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, non ravvisandone la necessità, riservando le relative funzioni all'intero Consiglio di Amministrazione, in linea con le previsioni di cui al Criterio Applicativo 4.C.2 del Codice di Autodisciplina. Tale scelta è stata dettata dalla circostanza che le disposizioni regolamentari vigenti e applicabili e le previsioni dello Statuto Sociale - quali, in particolare, il meccanismo di nomina mediante il "voto di lista" - attribuiscono adeguata trasparenza alla procedura di selezione e indicazione dei candidati, anche in considerazione delle dimensioni dell'Emittente e del limitato numero di componenti degli organi di amministrazione e controllo.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ("Amministratori di Maggioranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione degli Amministratori di Maggioranza cessati mediante cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del cod. civ., fermo restando che, ove uno o più degli Amministratori di Maggioranza cessati siano amministratori indipendenti, devono essere cooptati altri amministratori indipendenti, e devono essere altresì rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Gli amministratori così cooptati restano in carica sino alla successiva Assemblea, che procederà alla loro conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista precedentemente indicato.
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori tratti dalla prima lista successiva per numero di voti alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (l'"Amministratore di Minoranza"), e sempreché tale cessazione non faccia venire meno la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede a sostituire gli Amministratori di Minoranza cessati con i primi candidati non eletti appartenenti alla medesima lista, purché siano ancora eleggibili e disposti ad accettare la carica, ovvero, in difetto, alla prima lista successiva per numero di voti tra quelle che abbiano raggiunto un numero di voti pari ad almeno la soglia minima prevista al paragrafo 15.10 dello Statuto, fermo restando il rispetto, in entrambi i casi alternativi, delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. I sostituiti scadono insieme con gli Amministratori in carica al momento del loro ingresso nel Consiglio, in deroga a quanto previsto all'articolo 2386 primo comma cod. civ.; nel caso in cui uno o più degli Amministratori di Minoranza cessati siano amministratori indipendenti, questi devono essere sostituiti con altri amministratori indipendenti; ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, per incapienza delle liste o per indisponibilità dei candidati, il Consiglio di Amministrazione procede alla cooptazione, ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, di un amministratore da esso prescelto secondo i criteri stabiliti dalla legge, in modo da rispettare le prescrizioni normative e regolamentari relativa alla presenza del numero minimo di amministratori indipendenti, nel rispetto degli equilibri tra generi, nonché, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza. L'amministratore così cooptato resterà in carica sino alla successiva Assemblea, che procede alla sua conferma o sostituzione con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista.
In considerazione dell'attuale assetto della governance, del sistema decisionale e dei poteri, nonché dell'articolazione societaria e organizzativa adottata dall'Emittente e dal Gruppo Ascopiave (nel quale i settori operativi delle aziende sono suddivisi in attività di distribuzione della materia prima e attività di vendita ai clienti finali), mirata a garantire un'adeguata separazione tra funzioni di indirizzo, gestione e controllo, favorendo anche l'effettiva attuazione di modalità di bilanciamento dei poteri tra le figure apicali, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, ai sensi del criterio applicativo 5.C.2 del Codice di Autodisciplina.
Inoltre si rinvia alle modalità di sostituzione dei Consiglieri di Amministrazione già previste dalle disposizioni statutarie vigenti. In particolare, la durata triennale del mandato di tutti i Consiglieri di Amministrazione, stabilita dall'art. 15 dello Statuto della Società, rende necessario provvedere periodicamente alla relativa nomina secondo quanto previsto dalle relative disposizioni statutarie. Inoltre, la sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione cessati prima della scadenza del termine è disciplinata dalle disposizioni del sopra richiamato art. 15 dello Statuto.
Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da sei (6) membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti.
L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2017, in seduta straordinaria, ha esaminato e approvato le seguenti modifiche agli articoli 14, 15 e 18 dello Statuto sociale:
I componenti il Consiglio di Amministrazione rimangono in carica per tre esercizi e scadono alla data della riunione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; non sono previste scadenze differenziate dei componenti del Consiglio. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono rieleggibili.
Si riportano di seguito le informazioni relativa alla nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione avvenuta nell'esercizio 2017.
Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., nominato nel corso dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2017 è composto da 6 (sei) membri che rimarranno in carica sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
In tale Assemblea, sono state presentante n. 2 liste, tra le quali non sussistono rapporti di collegamento.
Gli amministratori, ad eccezione di Giorgio Martorelli, sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Asco Holding S.p.A.. L'amministratore Giorgio Martorelli è stato invece tratto dalla lista di minoranza n. 2 presentata congiuntamente da AMBER CAPITAL ITALIA SGR S.P.A. (titolare di una partecipazione pari al 1,04% del capitale sociale), AMBER CAPITAL UK LLP (titolare di una partecipazione pari al 2,93% del capitale sociale) e ASM Rovigo S.p.A. (titolare di una partecipazione pari al 4,399% del capitale sociale).
Di seguito si riporta la sintesi delle liste presentate e gli esiti delle votazioni:
| SOGGETTO PRESENTATORE |
ELENCO DEI CANDIDATI | ELENCO DEGLI ELETTI | % VOTI OTTENUTI IN RAPPORTO AL CAPITALE VOTANTE |
|---|---|---|---|
| Lista n. 1 Asco Holding S.p.A. |
1. Dimitri Coin 2. Nicola Cecconato 3. Enrico Quarello 4. Greta Pietrobon 5. Antonella Lillo |
1. Dimitri Coin 2. Nicola Cecconato 3. Enrico Quarello 4. Greta Pietrobon 5. Antonella Lillo |
81,24% |
| Lista n. 2 presentata congiuntamente da: AMBER CAPITAL ITALIA SGR S.P.A., AMBER CAPITAL UK LLP e ASM Rovigo S.p.A. |
1. Giorgio Martorelli 2. Claudio Paron |
1. Giorgio Martorelli | 18,75% |
Per la composizione dettagliata del Consiglio di Amministrazione, si rimanda alla Tabella 2, in calce alla Relazione.
In linea con quanto raccomandato dal Criterio Applicativo 1.C.1., lett. i) del Codice, vengono presentate le principali caratteristiche professionali degli Amministratori e l'anzianità di carica dalla prima nomina:
Dott. Nicola Cecconato, Presidente e Amministratore Delegato, in carica dal 4 maggio 2017, al primo mandato (Amministratore esecutivo non indipendente). Nato a Treviso il 16 giugno 1965. Si è laureato in economia e commercio presso l'Università Cà Foscari di Venezia nel 1991. Professionista in materie economiche, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti, al Registro dei Revisori Legali, all'Albo dei Consulenti e Tecnici di Ufficio presso il Tribunale di Treviso e al Collegio degli Economisti di Barcellona (Spagna). Esercita l'attività di Dottore Commercialista dal 1994. Ha maturato una lunga esperienza come Amministratore di società pubbliche e private, componente di Collegi Sindacali, Revisore Legale, Curatore Fallimentare, Commissario Giudiziale e consulente fiscale e societario in diverse società pubbliche e private. Di particolare rilievo l'esperienza acquisita in operazioni di M&A e in operazioni straordinarie per il riassetto di gruppi societari. Si occupa inoltre di consulenza tributaria e societaria internazionale e valutazione di aziende. Ha ricoperto la carica di Assessore al bilancio, finanza e tributi in un ente pubblico locale dal 2004 al 2014.
Sig. Dimitri Coin, in carica dal 28 aprile 2011, al terzo mandato (Amministratore non esecutivo indipendente).
Nato il Treviso il 1 giugno1970. Dal 1990 svolge l'attività di imprenditore nel settore agrovivaistico e dal 1998 nel settore immobiliare-commerciale.
Nato a Castelfranco Veneto (TV) il 10 novembre 1974. Svolge attività direzionali in imprese della distribuzione organizzata; ha ricoperto incarichi di amministratore in imprese nazionali.
Nata a Paese (TV) il 18 ottobre 1983. Ha conseguito la laurea specialistica in giurisprudenza nel 2009. Dal febbraio 2014 è libero professionista nelle materie del diritto privato e del diritto penale presso il suo Studio in Paese (TV).
Nata a Treviso il 19 agosto 1961. E' iscritta all'Ordine degli Avvocati, ammessa al patrocinio avanti alle giurisdizioni superiori. Collabora stabilmente con istituti di credito. Ha svolto attività didattica in corsi organizzati da Ordini Professionali e Associazioni Imprenditoriali e ha pubblicato articoli in materia di diritto bancario e finanziario. E' consulente di fondi di investimento immobiliare e dal 2014 è membro di STEP (Society of Trust and Estate Practitioners). E' iscritta all'elenco degli arbitri della Corte Nazionale Arbitrale. Da dicembre 2017 è membro del Consiglio di Amministrazione di Italian Wine Brands S.p.A., da maggio 2018 è membro del Consiglio di Amministrazione di Somec S.p.A., nonché, dallo stesso mese, membro del Consiglio di Amministrazione di Autostrade Meridionali S.p.A..
Nato a Macerata il 3 aprile 1976. Ha maturato esperienze come Analyst sul mercato azionario italiano e nell'Area Equity derivatives, segue il fondo Amber negli investimenti nei settori Oil & Gas, lnfrastructures e Food&Beverage. Ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione dal 2014 e Amministratore Delegato di Amber Capital SGR S.p.A. dal 2017.
I curricula professionali degli Amministratori sono depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente www.gruppoascopiave.it alla sezione Investor Relations.
Per quanto attiene le politiche in materia di diversità con riferimento alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si informa che, ai sensi del vigente Statuto Sociale la composizione del Consiglio di Amministrazione deve garantire l'equilibro tra i generi prevista dalla legge.
Inoltre, ad esito delle valutazioni sul proprio assetto e funzionamento svolte in data 7 marzo 2017, alla luce dello sviluppo della Società il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre l'incremento del numero dei Consiglieri da 5 (cinque) a 6 (sei), provvedendo alle necessarie modifiche statutarie, al fine di introdurre all'interno dello stesso Consiglio maggiori competenze individuali nonché al fine di arricchire la dialettica all'interno dell'organo amministrativo. Tale proposta di modifica statutaria è stata formulata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2017 ed è stata approvata dall'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017, riunitasi in sede straordinaria.
L'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato nel 2017 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea chiamata a deliberare sul bilancio relativo all'esercizio 2019.
Si rinvia ai curricula professionali degli Amministratori depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente www.gruppoascopiave.it alla sezione Investor Relations dai quali emergono i diversi percorsi formativi e professionali e le competenze maturate.
Il Consiglio non ha ritenuto di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del Consiglio, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.
Nella Tabella 4 in calce alla presente Relazione è riportato l'elenco delle principali società in cui ciascun Consigliere ricopre incarichi di amministrazione o controllo, in particolare in società quotate in mercati regolamentati, anche estere, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con evidenza se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo cui fa capo o di cui è parte l'Emittente.
Il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e sia, pertanto, compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore nell'Emittente.
Nel corso dell'esercizio, in linea con il Criterio Applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, i membri del Consiglio di Amministrazione sono stati adeguatamente informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano il settore in cui l'Emittente opera, sui temi di business, sui principi di corretta gestione dei rischi, sull'esercizio delle funzioni degli organi sociali, attraverso la diffusione di informazioni nel corso delle riunioni e nell'ambito dell'informativa preconsiliare.
Nel corso dell'Esercizio 2018 si sono tenute 17 (diciassette) riunioni del Consiglio nelle seguenti date: 17 gennaio 2018; 31 gennaio 2018; 12 febbraio 2018; 21 febbraio 2018; 7 marzo 2018; 14 marzo 2018; 16 aprile 2018; 14 maggio 2018; 25 giugno 2018; 6 luglio 2018; 20 luglio 2018; 1 agosto 2018; 8 agosto 2018; 15 ottobre 2018; 14 novembre 2018; 10 dicembre 2018 e 21 dicembre 2018.
La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa 2 ore e cinquanta minuti.
Alla data della presente relazione, dall'inizio del 2019, si sono già tenute n. 7 (sette) riunioni in data 28 gennaio 2019, 11 febbraio 2019, 20 febbraio 2019, 25 febbraio 2019, 4 marzo 2019, 11 marzo 2019 e 18 marzo 2019.
Il calendario dei principali eventi societari 2019 (già comunicato al Mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede altre (3) riunioni nelle seguenti date:
Nel corso dell'esercizio 2018, in linea con il Criterio Applicativo 1.C.5. del Codice, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato si è adoperato, con l'ausilio dell'Ufficio Affari Societari, compatibilmente con le esigenze organizzative e con il contenuto dei temi trattati e al fine di garantire una completa e tempestiva informativa pre-consiliare, alla trasmissione agli amministratori e ai sindaci della documentazione di supporto alla riunione del Consiglio con anticipo almeno di quattro giorni lavorativi rispetto alla data fissata, fatti salvi i casi di necessità e urgenza. A tal riguardo si informa che la tempistica della trasmissione della documentazione preconsiliare di supporto alla riunione del CdA implementata nel corso del 2018 presenta un apprezzabile miglioramento rispetto a quella mediamente attuata nel corso dell'esercizio precedente, pari a circa 3 giorni rispetto alla data fissata per le riunioni.
Ove, in casi specifici, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente ha curato che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante le sessioni consiliari.
Inoltre, con l'ausilio dell'Ufficio Affari Societari, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 4 marzo 2019 ha proceduto a esprimere una esplicita valutazione sull'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare ricevuta nel corso dell'esercizio, esaminando le modalità e tempistica di trasmissione della informativa pre-consiliare nel corso del 2018 e confermando l'adeguatezza della modalità adottate nel 2018, in particolare con riguardo alla tempistica per la trasmissione agli amministratori e ai sindaci della documentazione di supporto alla riunione del Consiglio stesso.
In linea con il Criterio Applicativo 1.C.6, nel corso del 2018, il Direttore Generale della Società, anteriormente alla data di cessazione del rapporto con la Società, avvenuta in data 15 novembre 2018, ha partecipato a 12 (dodici) riunioni del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in relazione agli argomenti trattati, sono stati invitati a partecipare alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su istanza del Presidente o degli altri amministratori, i dirigenti dell'Emittente responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, o consulenti esterni, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
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Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo primario nell'ambito del sistema di governo societario di Ascopiave, in quanto determina gli obiettivi strategici di Ascopiave e delle società del gruppo ad essa facenti capo e ne assicura il raggiungimento, fermo restando il rispetto dell'autonomia gestionale delle società del Gruppo Ascopiave soggette al regime di separazione funzionale e contabile (c.d. unbundling).
In applicazione del Criterio 1.C.1 lett. a) del Codice di Autodisciplina, rientrano tra le funzioni proprie del Consiglio di Amministra zione:
Ai sensi delle "Linee Guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento da parte di Ascopiave S.p.A.", adottate dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. nel 2012 e aggiornate in data 16 giugno 2016, la capogruppo Ascopiave S.p.A. predispone i piani industriali e i budget di gruppo e stabilisce le linee guida che devono essere recepite nel processo di formazione dei piani e budget da parte delle singole società del gruppo, fermo restando il rispetto dell'autonomia gestionale delle società del Gruppo Ascopiave soggette al regime di separazione funzionale e contabile (c.d. unbundling).
Ai fini di consentire la predisposizione dei piani e dei budget di gruppo, in coerenza con le procedure, gli strumenti e le tempistiche di pianificazione e programmazione implementati e diffusi dalla capogruppo, è responsabilità del Consiglio di Amministrazione di ciascuna società controllata inviare alla capogruppo informazioni e dati previsionali che recepiscono le suddette linee guida, nonché di operare sulla base di piani industriali e budget annuali approvati, provvedendo a periodiche verifiche attraverso la redazione di consuntivi di periodo. La Capogruppo verifica preventivamente la corrispondenza dei piani industriali e dei budget annuali delle società controllate con le linee guida date e gli scostamenti con i consuntivi di periodo.
Le linee guida di pianificazione e budgeting stabilite dalla Capogruppo per le società del gruppo soggette agli obblighi di separazione funzionale, tengono conto dei poteri e delle prerogative previste dalla normativa unbundling per il Gestore Indipendente e per l'impresa verticalmente integrata (cd. unbundling).
Inoltre, il Consiglio di Amministrazione svolge una funzione rilevante in relazione alla corretta gestione delle informazioni societarie e ai rapporti con gli azionisti.
A tal fine, lo Statuto Sociale, all'art. 19, riconosce al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all'Assemblea dei soci.
Inoltre, sempre ai sensi dell'art. 19 dello Statuto Sociale, sono di competenza, non delegabile, del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere nel rispetto dell'art. 2436 cod. civ., relative a:
riduzione del capitale a seguito di recesso del socio;
adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative imperative,
fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assemblea dei Soci in sede straordinaria.
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Il Consiglio, in linea con il Criterio Applicativo 1.C.1. lett. c), ha valutato in data 14 marzo 2018, con riferimento all'esercizio 2017 e in data 11 marzo 2019, con riferimento all'esercizio 2018 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei rischi dell'Emittente e delle società controllate. Nell'ambito di tale attività il Consiglio si è avvalso del supporto del Comitato Controllo e Rischi, del Responsabile della Funzione Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari nonché delle procedure e delle verifiche implementate anche ai sensi della L. 262/2005, nonché sull'interazione con il Collegio Sindacale, l'Organismo di Vigilanza e la Società di revisione legale.
Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha adottato nel 2012 il documento "Linee Guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento", documento aggiornato con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. in data 16 giugno 2016, con il quale sono disciplinati i meccanismi attuativi della direzione e coordinamento, i flussi informativi e di controllo tra l'Emittente e le società controllate. Il documento, approvato dalle assemblee delle singole società controllate e successivamente adottato dai singoli organi di amministrazione delle stesse, costituisce parte integrante del sistema di governance del Gruppo.
Si ricorda che nel 2013, è stata completata l'adozione di modelli di organizzazione, gestione e controllo conformi ai requisiti di cui al d.lgs. n. 231/2001 presso tutte le società controllate dall'Emittente. Ciascuna di tali società ha adottato un proprio "modello 231", si è dotata di un organismo deputato a vigilare sull'attuazione e l'efficacia del Modello 231, e ha aderito al Codice Etico del Gruppo Ascopiave.
Nel 2016 anche il Consiglio di Amministrazione della società neocostituita AP Reti Gas S.p.A., società conferitaria del ramo distribuzione gas della società conferente Ascopiave S.p.A., con efficacia 1° luglio 2016, ha adottato un proprio "modello 231", nonché ha aderito al Codice Etico del Gruppo Ascopiave del 14 maggio 2013.
Nel corso del 2017 l'Amministratore Unico della società AP Reti Gas Vicenza S.p.A. (ex Pasubio Group S.p.A., società acquisita da Ascopiave S.p.A. in data 3 aprile 2017) ha aggiornato il "modello 231" ed ha aderito al Codice Etico del Gruppo Ascopiave.
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Il Consiglio, in linea con il Criterio Applicativo 1.C.1. lett. e), ha valutato, con cadenza trimestrale, il generale andamento della gestione, verificando i risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società e consolidati. I risultati, e gli indicatori di performance, sono stati raffrontati con i dati di pianificazione.
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In applicazione del Criterio 1.C.1 lett. f) del Codice di Autodisciplina, spetta al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave, stante il sistema dei poteri delegati in vigore, la deliberazione sulle operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente.
Qualora tali operazioni siano svolte dalle società controllate, nel summenzionato documento "Linee Guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento" è previsto che, nel rispetto della normativa di settore in materia di separazione amministrativa e contabile, gli organi amministrativi delle società controllate sottopongano le operazioni rilevanti al preventivo esame del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave.
Sono ritenute, a titolo non esaustivo, quali operazioni di rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario, le seguenti:
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In linea con il Criterio Applicativo 1.C.1, lett. g), in data 14 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato l'autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati interni. Il processo di valutazione è stato svolto sulla base di criteri qualitativi, confrontando la composizione e il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati interni rispetto alle best practices di riferimento e alla disciplina vigente. Per la valutazione, il Consiglio non si è avvalso dell'opera di consulenti esterni, ma delle professionalità interne alla Società.
Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2018, in data 4 marzo 2019, in conformità al Codice di Autodisciplina che prevede l'effettuazione almeno una volta all'anno dell'autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha proceduto a svolgere l'autovalutazione sul proprio funzionamento ai sensi dal Criterio Applicativo 1.C.1 lettera g, anche svolgendo la valutazione del requisito di indipendenza in capo ai propri amministratori non esecutivi (Cfr. paragrafo "4.6. Amministratori indipendenti"), nonché esprimendo il proprio orientamento con riferimento al numero massimo di incarichi in altre società (Cfr. paragrafo "Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società".).
La board evaluation, riferita all'esercizio 2018, coordinata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto tecnico della Direzione Affari Legali e Societari, mostra un quadro del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati complessivamente positivo, dal quale emerge che tali organi operano in stretta aderenza alle best practice in materia di corporate governance.
Con riferimento alla componente rappresentata dagli Amministratori Indipendenti, gli esiti dell'attività di board evaluation risultano sostanzialmente in linea con quanto emerso dall'autovalutazione complessiva di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione.
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L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c..
Con delibera del 9 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione della Società, nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2017, ha deliberato di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Nicola Cecconato, l'incarico di Amministratore Delegato.
Successivamente, a seguito delle intervenute dimissioni del Direttore Generale, e in vista dell'avvio del percorso teso a (valorizzare le proprie attività nel settore della vendita del gas e dell'energia elettrica e a rafforzare e consolidare la propria presenza nel settore della distribuzione del gas, già oggetto di comunicazione al Mercato, al fine garantire un'adeguata tutela dei principali stakeholder e delle relative responsabilità, definire un modello di governo e controllo di Gruppo efficiente, efficace e adeguato alla struttura societaria e organizzativa, garantire un adeguato presidio di controllo sull'attività del Gruppo, con delibera del 21 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a integrare le deleghe conferite con delibera del 9 maggio 2017 al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, procedendo, nel contempo, alla riesposizione e riformulazione dei precedenti poteri.
Al Presidente del Consiglio di amministrazione e Amministratore Delegato, dott. Nicola Cecconato, oltre alla rappresentanza legale e istituzionale e alle competenze a lui spettanti in base alla Legge e allo Statuto, sono stati conferiti poteri per il compimento degli atti relativi alla direzione, coordinamento e controllo delle attività delle funzioni e servizi aziendali di Ascopiave S.p.A., esercitabili nel rispetto del budget e del piano degli investimenti, nonché degli indirizzi del Consiglio di amministrazione e del regime di separazione amministrativa e contabile (c.d. unbundling).
In sintesi, al Presidente e Amministratore Delegatosono state assegnate le seguenti principali attribuzioni, per valore e materia:
contratti di acquisto e vendita di merci, materie prime, beni mobili, servizi il cui contenuto economico non superi l'importo di Euro 1.500.000 per ogni singola operazione e serie di operazioni tra loro collegate, nei limiti del budget;
autorizzare e conferire incarichi professionali, consulenze, prestazioni, per importi non superiori a Euro 100.000 per singolo contratto con obbligo di relazionare periodicamente al Consiglio di amministrazione;
Con riguardo alla "gestione dell'impresa", si osserva che l'organigramma societario e organizzativo del Gruppo Ascopiave è caratterizzato dalla presenza di una Capogruppo (Ascopiave S.p.A.) che controlla le società operanti nei distinti settori di business della distribuzione della materia prima e della vendita ai clienti finali). Nell'ambito di tale organizzazione di Gruppo, tenuto altresì conto dell'applicazionedella normativa in materia di unbundling per il Gestore Indipendente e per l'impresa verticalmente integrata (cd. unbundling), si osserva che l'assetto degli organi e dei poteri viene completato dagli organi di amministrazione e dagli organi delegati delle società controllate ai quali è attribuita la distinta gestione del business della distribuzione e del business della vendita è attribuita a organi di amministrazione e soggetti apicali distinti da quelli della Capogruppo. Alla luce di tale assetto di Gruppo e dei distinti business, si osserva che le attività gestorie tipiche del Gruppo Ascopiave non vedono la concentrazione di cariche in un solo organo delegato.
In virtù dell'attuale assetto societario e organizzativo del Gruppo Ascopave, nonché della presenza di business distinti caratterizzati da una ripartizione dei poteri a livello di organi e apicali che conducono i suddetti separati business, si ritiene che il Presidente e Amministratore Delegato, dott. Nicola Cecconato, non sia qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer).
Cfr. supra, paragrafo "Amministratore Delegato".
All'art. 19.5 dello Statuto Sociale, si prevede che gli organi delegati riferiscano con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sul proprio operato, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle sue controllate; in particolare, è previsto che il Presidente dia informativa sulle operazioni nella quali abbia un interesse per conto proprio o di terzi.
Rispetto alle previsioni statutarie, si segnala che i soggetti delegati riferiscono e coinvolgono l'organo di amministrazione in merito all'attività svolta in occasione di ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione. Con periodicità trimestrale, in occasione dell'approvazione del
bilancio annuale e semestrale e dei resoconti intermedi di gestione vengono invece comunicati i risultati della gestione e i relativi indicatori di performance.
Nel Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. non sono presenti altri consiglieri esecutivi oltre al Presidente e Amministratore Delegato, dott. Nicola Cecconato.
Nel corso dell'esercizio 2018 nella composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono stati presenti quattro amministratori indipendenti (tre amministratori indipendenti nel precedente organo amministrativo), in linea con il Criterio Applicativo 3.C.3 del Codice di Autodisciplina. Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti sono per numero e autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari dell'Emittente. Gli Amministratori non esecutivi e gli Amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.
Il numero di Amministratori Indipendenti (4 su un Consiglio di 6) risulta adeguato sia sulla base di quanto previsto dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni di Borsa, sia in relazione alle dimensioni del Consiglio e all'attività dell'Emittente; esso è infine sufficiente alla costituzione dei comitati, interni al Consiglio, che la Società ha ritenuto di adottare.
In linea con quanto previsto dal Principio Applicativo 3.P.2 del Codice di Autodisciplina, nel quale si raccomanda di effettuare la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori dopo la nomina del Consiglio di Amministrazione, ed in linea con il Criterio Applicativo 3.C.4, si precisa che nella riunione del 9 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione, di nuova nomina, ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori non esecutivi Dimitri Coin, Greta Pietrobon, Enrico Quarello e Giorgio Martorelli.
Nel corso di tale riunione, il nuovo Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ritenere insussistenti in capo al proprio amministratore non esecutivo Antonella Lillo i requisiti necessari per qualificarlo come amministratore indipendente, coerentemente con quanto dichiarato dallo stesso amministratore in sede di accettazione preventiva della carica di consigliere.
Inoltre, ai sensi di quanto raccomandato nel Criterio Applicativo 3.C.4, il Consiglio di Amministrazione ha reso noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, anche mediante un comunicato diffuso al mercato.
Nell'effettuare tali verifiche, il Consiglio di Amministrazione ha applicato i Criteri Applicativi 3.C.1. e 3.C.2. previsti dal Codice di Autodisciplina. Gli Amministratori Indipendenti risultano pertanto in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e previsti dall'art. 148, comma 3, lett. a), b) e c) del TUF, in quanto ciascuno di essi:
amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con l'Emittente, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stesso un'influenza notevole;
Inoltre si informa che il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a valutare l'indipendenza dei propri consiglieri anche in data 14 marzo 2018 e in data 4 marzo 2019. Nell'ambito delle valutazioni è stato applicato il Criterio Applicativo 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.
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Il Collegio Sindacale ha verificato, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, in linea con il Criterio Applicativo 3.C.5, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e l'esito di tale controllo è stato reso noto nell'ambito della relazione dei sindaci all'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017 ai sensi dell'art. 2429 c.c..
Parimenti, nel corso della riunione consiliare del 9 maggio 2017, il nuovo Collegio Sindacale ha verificato, in linea con il Criterio Applicativo 3.C.5, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal nuovo Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e l'esito di tale controllo verrà reso noto nell'ambito della relazione dei sindaci all'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 2429 c.c..
Gli amministratori indipendenti non si sono incontrati nel corso dell'esercizio 2018 in assenza degli altri amministratori in quanto non si è ravvisata alcuna circostanza che richiedesse la necessità di tali riunioni. Varie sono le ragioni che hanno contribuito a non rendere necessaria la convocazione di apposite riunioni degli amministratori indipendenti. Ad esempio, determinante è stato il fatto che gli amministratori hanno ricevuto sempre con congruo anticipo tutte le informazioni pre-consiliari necessarie a garantire la loro effettiva, approfondita e non formale partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Ciò ha permesso loro di formulare tempestivamente eventuali rilievi sull'opportunità e la correttezza di ogni singola decisione proposta. Inoltre, l'adozione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, la sua puntuale applicazione, la previa dichiarazione, in sede di apertura dei lavori consiliari, dell'eventuale esistenza di conflitti di interessi ai sensi dell'art. 2391 del cod. civ. e la conseguente astensione degli amministratori eventualmente in conflitto sono indicatori di un corretto modus operandi che garantisce l'assenza di conflitti di interesse e spiega perché non si è mai presentata nel corso dell'esercizio la necessità di affrontare questioni senza la presenza degli amministratori c.d. non indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario individuare al proprio interno un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director, non ricorrendo i presupposti previsti dal Criterio Applicativo 2.C.3. del Codice. Tale figura, infatti, è espressamente prevista dal Criterio Applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina nel caso in cui il Presidente del Consiglio sia il principale responsabile della gestione dell'Emittente – chief executive officer – ovvero il Presidente sia l'azionista di controllo dell'Emittente, ovvero l'Emittente appartenga all'indice FTSE-Mib, per cui, la nomina del Lead independent director potrebbe essere richiesta dalla maggioranza degli amministratori indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha aggiornato il precedente codice di comportamento in materia di informazione societaria al mercato, deliberando nella riunione del 19 ottobre 2016 l'adozione della "Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, per la diffusione dei comunicati al pubblico e per la gestione delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate" a fronte dell'entrata in vigore del nuovo Regolamento UE 596/2014 ("Market Abuse Regulation" o "MAR"), applicabile dal 3 luglio 2016, nonché in conformità a quanto previsto dal Testo Unico della Finanza e dal Regolamento Emittenti, nella misura in cui compatibili con la "MAR", dai Regolamenti di esecuzione di fonte europea e dal Criterio Applicativo 1.C.1 lett. j) del Codice di Autodisciplina.
La "Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, per la diffusione dei comunicati al pubblico e per la gestione del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate" contiene le disposizioni relative a:
La Funzione Affari Legali è responsabile della tenuta e dell'aggiornamento del Registro la cui gestione avviene secondo i criteri e le modalità indicate nella suddetta Procedura.
Inoltre, ai sensi dell'art. 2.6.1 del Regolamento di Borsa, il Consiglio del 23 giugno 2015 ha nominato la dott.ssa Irene Rossetto e il dott. Giacomo Bignucolo, come suo sostituto, quale Referente Informativo di Ascopiave S.p.A., attribuendo il compito di adempiere alle prescrizioni normative e regolamentari a carico del predetto Referente Informativo, con particolare riferimento a quelle in tema di informativa societaria obbligatoria (cfr. paragrafo 8 della "Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, per la diffusione dei comunicati al pubblico e per la gestione del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate") e di diffusione al mercato delle informazioni relative alle operazioni soggette al "Codice di Internal dealing" (cfr. paragrafo 5.2).
Si precisa che la "Procedura per la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate, per la diffusione dei comunicati al pubblico e per la gestione del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate" è consultabile nel sito internet sul sito internet dell'Emittente www.gruppoascopiave.it nella sezione Corporate Governance/Sistema e regole/Procedura Gestione Informazioni Privilegiate.
Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato nella riunione del 19 ottobre 2016 l'aggiornamento del "Codice di Internal Dealing", ai sensi del nuovo Regolamento UE n. 596/2014 ("Market Abuse Regulation" o "MAR") e, in particolare, del relativo art. 19, del Regolamento Delegato (UE) 2016/522, del Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 e della normativa e regolamentazione nazionale applicabile in materia.
Il "Codice di Internal Dealing" è stato nuovamente aggiornato in data 21 febbraio 2018, al fine di recepire le disposizioni della Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 (pubblicata nella Gazzetta Ufficiale il 14 aprile 2017), che ha introdotto modifiche all'art. 152-septies del Regolamento Emittenti, con riferimento alla soglia di rilevanza di importo inerente alle operazioni soggette ad obbligo di comunicazione.
Il "Codice internal dealing" disciplina le modalità e i tempi di comunicazione ad Ascopiave S.p.A., alla Consob e al mercato delle informazioni relative alle operazioni compiute direttamente o indirettamente dai cd. soggetti rilevanti e dalle persone strettamente legate ai soggetti rilevanti sulle azioni ordinarie di Ascopiave S.p.A. o di titoli di credito, strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.
Si precisa che tale codice è consultabile nel sito internet sul sito internet dell'Emittente www.gruppoascopiave.it nella sezione Corporate Governance/Sistema e regole/Codice Internal Dealing.
All'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi.
Come riportato nel precedente paragrafo "4.1. Nomina e Sostituzione" della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto ad istituire al proprio interno un comitato per le proposte di nomina alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, non ravvisandone la necessità, riservando le relative funzioni all'intero Consiglio di Amministrazione, in linea con le previsioni di cui al Criterio Applicativo 4.C.2 del Codice di Autodisciplina. Tale scelta è stata dettata dalla circostanza che le disposizioni regolamentari vigenti e applicabili e le previsioni dello Statuto Sociale - quali, in particolare, il meccanismo di nomina mediante il "voto di lista" - attribuiscono adeguata trasparenza alla procedura di selezione e indicazione dei candidati, anche in considerazione delle dimensioni dell'Emittente e del limitato numero di componenti degli organi di amministrazione e controllo.
La decisione di riservare le funzioni del Comitato per le Nomine all'intero Consiglio di Amministrazione è stata assunta, previa verifica del rispetto delle condizioni di cui al criterio 4.C.2. del Codice di Autodisciplina, riservando nell'ambito delle sedute consiliari adeguati spazi all'espletamento del compito di individuare le figure più idonee a ricoprire gli incarichi all'interno dei vari organi di corporate governance della Società.
Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dal Principio 6.P.3. del Codice, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.
Il Comitato per la Remunerazione dell'Emittente è composto da tre Amministratori.
A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione consiliare del 9 maggio 2017, conformemente a quanto previsto dal Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, sono stati nominati, quali membri del Comitato per la Remunerazione, il Consigliere indipendente Dimitri Coin, con funzioni di Presidente, e il Consigliere indipendente Enrico Quarello e il Consigliere non esecutivo Antonella Lillo (cfr. Tabella 2).
Il Consigliere Dimitri Coin ha acquisito una adeguata esperienza in materia di politiche retributive, sia quale imprenditore, sia quale componente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per la Remunerazione di Ascopiave dal 2011 ad oggi, conformemente al Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina.
Nel corso dell'esercizio 2018 si sono tenute 6 (sei) riunioni del Comitato per la Remunerazione, in data 7 marzo 2018, 12 marzo 2018, 6 agosto 2018, 26 novembre 2018, 3 dicembre 2018 e 17 dicembre 2018. La durata delle riunione è risultata pari a circa 15 minuti.
Il Comitato si è inoltre riunito, successivamente alla chiusura dell'esercizio, in data 21 gennaio 2019, 25 gennaio 2019, 26 gennaio 2019, 4 febbraio 2019, 18 febbraio 2019 e 1 marzo 2019. Alla data attuale, per l'esercizio 2019 non sono state programmate altre riunioni del Comitato.
Alla riunione del Comitato hanno partecipato, su invito del Comitato, il Presidente e gli altri due membri del Collegio Sindacale e, per approfondimenti sulle materie all'ordine del giorno, alcuni dipendenti della Società.
In conformità al Criterio Applicativo 6.C.6, il Regolamento del Comitato per la Remunerazione prevede che nessun amministratore prenda parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
Per il dettaglio delle funzioni del Comitato per la Remunerazione, si rimanda alla Sezione I, capitolo 2.4 della Relazione sulla Remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza. Si precisa che il Regolamento del Comitato per la Remunerazione, adottato nella sua versione originaria in data 12 settembre 2006, è stato modificato il 19 dicembre 2011.
Nel corso del 2018, il Comitato si è riunito per discutere, tra gli altri, i seguenti principali temi:
Successivamente alla fine dell'esercizio, in data 1 marzo 2019, il Comitato si è riunito per discutere, tra i temi, della verifica dell'adeguatezza, coerenza e applicazione della Politica di Remunerazione e la stesura della Relazione sulla Remunerazione 2018, per monitorare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance previsti nel piano "Management by Objectives 2018".
Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate, in linea con il Criterio Applicativo 4.C.1., lett. d).
Il Comitato ha avuto accesso, nell'esercizio dei propri compiti, alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti, in linea con il Criterio Applicativo 4.C.1., lett. e).
Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.
Le informazioni della presente Sezione sono rese mediante rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.
In particolare si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione in merito a:
In linea con quanto previsto dal Principio 7.P.3., lett. a), n. (ii) e 7.P.4. il Consiglio ha costituto al proprio interno un Comitato Controllo e Rischi.
In data 11 settembre 2006, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi, in conformità con il Codice di Autodisciplina, successivamente modificato in data 23 febbraio 2011 e in data 24 gennaio 2013.
Il Comitato Controllo e Rischi dell'Emittente è composto da tre membri.
A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, avvenuta in occasione dell'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2017, è stato nominato l'attuale Comitato Controllo e Rischi nel corso della riunione consiliare del 9 maggio 2017, che risulta composto dal Consigliere Indipendente Enrico Quarello, con funzioni di Presidente, e dai Consiglieri Indipendenti Greta Pietrobon e Giorgio Martorelli.
Conformemente al Principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controlo e Rischi è composto da amministratori indipendenti. Il Consigliere Enrico Quarello dispone di competenze in materia di gestione del rischio, acquisite nell'esperienza di componente del Comitato di Controllo e Rischi di Ascopiave S.p.A., di cui è componente dal 2012; inoltre, il Consigliere Giorgio Martorelli, possiede una rilevante esperienza in materia finanziaria, nonchè di gestione del rischio, acquisita nel corso di esperienze professionali.
Nel corso dell'esercizio 2018 si sono tenute 7 (sette) riunioni del Comitato Controllo e Rischi in data 31 gennaio 2018, 14 marzo 2018, 14 maggio 2018, 5 luglio 2018, 31 luglio 2018, 14 novembre 2018 e 10 dicembre 2018. La durata media delle riunioni è stata pari a circa quaranta minuti. Per il dettaglio della partecipazione dei membri alle riunioni del Comitato si rimanda ai contenuti della Tabella 2 allegata.
Per l'anno 2019, sono previste riunioni del Comitato in occasione delle n. 4 (quattro) riunioni del Consiglio di Amministrazione fissate per l'approvazione dei risultati annuali, semestrali e trimestrali
della Società. Dopo la fine dell'esercizio, si sono tenute 4 (quattro) riunioni del Comitato in data 28 gennaio 2019, 18 febbraio 2019, 4 marzo 2019 e 18 marzo 2019.
Alle riunioni del Comitato hanno partecipato, su invito, i membri del Collegio Sindacale, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.3 del Codice, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della Funzione Internal Auditing.
In linea con il Criterio Applicativo 7.C.1, il Comitato per il Controllo e Rischi, nel ruolo di supporto al Consiglio di Amministrazione, esprime il proprio parere con riferimento a:
Il Comitato Controllo e Rischi, inoltre, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:
responsabilità, nonché alla determinazione della relativa remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
(ix) svolge gli ulteriori compiti che, di volta in volta, gli verranno attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell'esercizio il Comitato Controllo e Rischi ha espresso il proprio parere favorevole al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato ha esaminato il Piano di Audit 2018/2019 e le relazioni periodiche predisposte dalla funzione internal audit in merito all'avanzamento del piano di lavoro in materia di internal auditing; le relazioni predisposte dal Dirigente Preposto e dal Responsabile dell'Area Finanza con particolare riguardo alle attività di risk analysis e all'implementazione delle misure necessarie a fornire ragionevole certezza circa la rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni economico, patrimoniali e finanziarie, secondo il dettato della Legge n. 262/2005; la relazione del Comitato Rischi Energetici in merito agli strumenti di copertura in essere nell'ambito dell'attività di approvvigionamento gas.
Nel corso delle proprie sedute il Comitato ha inoltre discusso le più opportune iniziative in relazione all'attività di auditing per l'anno 2018, nell'ottica di un progressivo miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate, in linea con il Criterio Applicativo 4.C.1., lett. d).
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio, in linea con il Criterio Applicativo 4.C.1., lett. e).
Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per il controllo e rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.
Ascopiave S.p.A. ha adottato un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi conforme alle indicazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e allineato alle best practice di riferimento.
Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente, in linea con il Criterio Applicativo 1.C.1., lett. b).
Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'Emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinandone la compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati, in linea con il Criterio Applicativo 7.C.1., lett. a).
Nel corso dell'anno 2018 sono proseguite, sotto il coordinamento della funzione del Chief Financial Officer, le seguenti attività in materia di gestione dei rischi:
• applicazione della Procedura "Adempimenti regolamento EMIR" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave, nonché da parte delle altre società controllate, che disciplina le modalità con cui adempiere alle richieste del Regolamento Europeo EMIR in merito all'utilizzo di strumenti derivati (i.e. conferma tempestiva delle operazioni, riconciliazione periodica del portafoglio con la controparte, segnalazione di tutti i derivati stipulati a specifici trade repository approvati dall'ESMA), rispettando anche un adeguato framework contabile in linea con l'Hedge Accounting;
• applicazione in Ascopiave S.p.A., nonché nelle altre società controllate, della Policy "Gestione e controllo dei rischi energetici", che definisce ruoli e responsabilità connessi alla gestione del rischio relativo alla stipula di contratti di fornitura e di somministrazione sia in acquisto che in vendita nei business del gas e dell'energia elettrica e della Policy "Gestione e controllo dei rischi finanziari".
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si sostanzia nell'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. In linea con il Principio 7.P.1. del Codice, tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'Emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.
Il sistema è finalizzato ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi finanziari di Ascopiave coinvolge soggetti differenti cui sono attribuiti specifici ruoli e responsabilità:
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo chiamato a definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente stesso. Spetta al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, fissare le linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e valutarne,
almeno con cadenza annuale, l'adeguatezza. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione si avvale del lavoro svolto dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo e Rischi supporta, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Al Responsabile della Funzione Internal Auditing è assegnato il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.
Inoltre, i responsabili di ciascuna business unit e direzione aziendale della Società hanno la responsabilità, nell'ambito delle linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione e delle direttive ricevute nel dare esecuzione a tali linee guida, di definire, gestire e monitorare l'efficace funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi con riferimento alla propria sfera di responsabilità.
Tutti i dipendenti, ciascuno secondo i rispettivi ruoli, contribuiscono ad assicurare un efficace funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Ascopiave.
In conformità a quanto previsto dagli artt. 2.2.3, comma 3, lettera (l) del Regolamento di Borsa, Ascopiave si è dotata in data 27 marzo 2008 del modello di organizzazione, gestione e controllo di cui all'art. 6 del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, individuando altresì un Organismo deputato a vigilare sull'adeguatezza e effettiva attuazione del Modello; per i relativi approfondimenti si rimanda al paragrafo 11.3 del presente documento.
Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria è volto a fornire la ragionevole certezza che l'informativa finanziaria diffusa fornisca agli utilizzatori una rappresentazione veritiera e corretta dei fatti di gestione, consentendo il rilascio delle attestazioni e dichiarazioni richieste dalla legge sulla corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili degli atti e delle comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa finanziaria anche infrannuale, nonché sull'adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso del periodo a cui si riferiscono i documenti (relazione finanziaria annuale, semestrale, resoconto intermedio di gestione) e sulla redazione degli stessi in conformità ai principi contabili internazionali applicabili.
Al riguardo va richiamato che, come precisato nelle precedenti Relazioni, Ascopiave, in quanto società italiana con azioni negoziate in un mercato regolamentato italiano, è tenuta alla nomina di un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il Dirigente Preposto), al quale la legge attribuisce specifiche competenze, responsabilità e obblighi di attestazione e dichiarazione.
In conseguenza di ciò, dal 19 luglio 2007 il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Dirigente Preposto, cui ha affidato il compito di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione dell'informativa finanziaria diffusa al mercato, nonché di vigilare sull'effettivo rispetto di tali procedure, attribuendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei relativi compiti.
Il Dirigente Preposto ha sviluppato il "Progetto 262" con obiettivo di accertare l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi a fornire una ragionevole certezza circa la rappresentazione veritiera e corretta delle informazioni economico, patrimoniali e finanziarie.
Il Consiglio ha affidato tale incarico al Chief Financial Officer dell'Emittente, cui ha attribuito adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno poggia sui seguenti elementi caratterizzanti:
Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia, nel rispetto di quanto previsto dal Criterio Applicativo 7.C.1 lett. b).
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La valutazione è stata condotta, in occasione della presentazione dei risultati economico-finanziari di periodo, nonché, nell'ambito delle riunioni periodiche del Consiglio, attraverso il flusso informativo costantemente garantito dagli attori del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nella persona del dott. Nicola Cecconato (Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato) l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, incaricato dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in linea con il Principio 7.P.3., lett. a), n. (i).
Tale scelta si motiva sulla base della rilevanza che il dott. Cecconato riveste nell'ambito della struttura societaria di Ascopiave.
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In linea con il Criterio Applicativo 7.C.4. del Codice, l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:
La Responsabilità della Funzione di Internal Auditing è affidata dal mese di giugno 2015 al dott. Sandro Piazza, consulente dotato di adeguati requisiti di professionalità e indipendenza, che ha maturato ampia esperienza in materia di Internal Auditing e attività compliance. Precedentemente, fino a maggio 2015, la Funzione faceva capo al dott. Cristiano Ceresatto.
La nomina del dott. Sandro Piazza è avvenuta su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, preso atto del parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio sindacale, sulla base delle conoscenze tecniche e dell'adeguatezza delle esperienze professionali, ai fini dello svolgimento dell'incarico.
In linea con il Principio 7.C.3., lett. b), al Responsabile della Funzione Internal Auditing è assegnato il compito di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.
Per l'esecuzione dei compiti attribuiti, la Funzione di Internal Auditing si compone, oltre al Responsabile, di due risorse che hanno maturato specifiche competenze in materia di attività di controllo interno e su tematiche economico-finanziarie. In particolare la Funzione Internal Auditing è stata integrata nel corso del 2016 con l'inserimento di una risorsa con ampia esperienza maturata in ambito amministrativo e contabile, dedicata prevalentemente alle attività di monitoraggio dei processi amministrativo-contabili della Società e del Gruppo.
La Funzione di Internal Auditing non è responsabile di alcuna area operativa e dipende organizzativamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave.
Il Consiglio di Amministrazione è competente, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, per nomina e revoca del responsabile della Funzione di Internal Auditing, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione è competente per l'approvazione, con cadenza annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Auditing, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
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Il Responsabile della Funzione Internal Auditing, in conformità con quanto raccomandato dal Criterio Applicativo 7.C.5. del Codice:
Per lo svolgimento delle attività, qualora ritenuto opportuno e previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione o dei soggetti delegati, il Responsabile della Funzione Internal Auditing può avvalersi dell'ausilio di professionisti esterni esperti in materia o di strumenti che supportino l'attività.
Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione Internal Auditing ha verificato continuativamente l'efficacia del sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi dell'Emittente sulla base degli strumenti di controllo implementati nei precedenti esercizi, anche con l'ausilio di strumenti di continuous auditing).
Il Responsabile della Funzione Internal Auditing, nel corso dell'esercizio, ha assicurato sistematici e periodici flussi informativi in merito alle risultanze dell'attività svolta indirizzati ai Presidenti del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché all'amministratore incaricato di sovraintendere il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, per consentire loro l'adempimento dei compiti assegnati in materia di presidio e valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
L'Emittente ha adottato, in data 27 marzo 2008, il modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati agli scopi previsti dal D.Lgs. 231/2001, successivamente integrato. Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., su proposta dell'Organismo di Vigilanza, ha adottato l'attuale versione del modello nella riunione del 22 dicembre 2016.
Nella riunione del 28 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha approvato l'avvio di un progetto per l'aggiornamento del modello di organizzazione, gestione e controllo con riferimento a variazioni normative, cambiamenti nell'assetto organizzativo e/o variazioni nel corpus procedurale della Società, intervenute dalla data di approvazione dell'attuale versione del modello 231.
Contestualmente all'adozione del modello, la Società ha nominato l'Organismo di Vigilanza quale organo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del modello stesso, tenendo in considerazione i requisiti richiesti dalla normativa di riferimento e le indicazioni derivanti dalle linee guida delle associazioni di categoria rilevanti nonché dalle best practices di settore.
In data 8 giugno 2017, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha nominato l'attuale Organismo di Vigilanza di Ascopiave S.p.A., composto dall'avv. Fabio Pavone (Presidente dell'Organismo), dal dott. Luca Biancolin - che ricopre anche la carica di componente del Collegio Sindacale di Ascopiave S.p.A. e dall'avv. Elisa Pollesel.
Nel corso del periodo oggetto della presente relazione, nell'assolvimento dei compiti attribuiti dalla legge e dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave all'Organismo di Vigilanza, si sono tenute n. 12 (dodici) riunioni e nel corso del 2019 si sono tenute due riunioni, tutte documentate da appositi verbali conservati a cura del Presidente.
Il documento di sintesi del modello è costituito da una parte generale in cui viene illustrato il sistema normativo di riferimento, il processo di definizione del modello e gli elementi costitutivi del modello stesso; sono inoltre documentate diverse parti speciali in relazione alle fattispecie di reato che il modello intende prevenire, tra le quali:
L'Organismo di Vigilanza ha attivato, già nel corso dei precedenti esercizi, una raccolta strutturata di flussi informativi da parte dei soggetti aziendali c.d. Apicali, finalizzata ad ottenere informazioni su fatti significativi accaduti nel corso della gestione, che possano essere riconducibili alle aree a rischio individuate dal Modello 231.
Ai fini della diffusione del Modello la parte generale dello stesso è presente sul sito internet dell'Emittente www.gruppoascopiave.it nella sezione Corporate Governance/Sistema e regole/Modello 231.
Inoltre, anche il Codice Etico del Gruppo Ascopiave, approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. del 14 maggio 2013, è presente sul sito internet dell'Emittente www.gruppoascopiave.it nella sezione Corporate Governance/Sistema e regole/Codice Etico.
L'attività di revisione contabile è affidata alla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A. L'incarico è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2015. L'incarico scadrà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A., riunitosi in data 15 ottobre 2018, previo parere del Collegio Sindacale e verifica dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dallo Statuto, ha nominato il dott. Riccardo Paggiaro, con efficacia 31 ottobre 2018, quale Chief Financial Officer, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs. 58/98 e dirigente strategico del Gruppo Ascopiave. Il dott. Paggiaro, laureato in Economia e Commercio presso l'università Ca' Foscari di Venezia nel 2001, Dottore Commercialista e Revisore Contabile, ha maturato una significativa esperienza nell'area amministrazione, finanza e controllo dopo un percorso pluriennale in ambito tributario e corporate finance presso primarie società di consulenza e revisione. Dal 2011 ha ricoperto l'incarico di Responsabile Finanza & Tesoreria del Gruppo Ascopiave e di Responsabile Amministrativo per le società controllate, oltre ad aver ricoperto cariche in società del Gruppo.
Il CFO e Dirigente Preposto uscente, dott. Cristiano Belliato, in data 28 settembre 2018 ha rassegnato le proprie dimissioni per intraprendere un nuovo percorso di carriera professionale, mantenendo i propri incarichi e responsabilità fino al 30 ottobre 2018.
Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto dell'Emittente, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità quali (i) aver conseguito la laurea in discipline economiche, finanziarie o attinenti alla gestione e organizzazione aziendale; (ii) aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi con funzioni dirigenziali presso società di capitali, ovvero funzioni amministrative o dirigenziali oppure incarichi di revisore contabile o di consulente quale dottore commercialista presso enti operanti nei settori creditizio, finanziario o assicurativo o comunque in settori strettamente connessi o inerenti all'attività esercitata dalla Società, che comportino la gestione di risorse economico – finanziarie.
Inoltre, non possono essere nominati alla carica di Dirigente Preposto e, se già nominati, decadono dall'incarico medesimo, coloro che non sono in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147- quinquies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Collegio Sindacale, obbligatorio ma non vincolante,
provvede alla nomina del Dirigente Preposto, stabilendone il relativo compenso.
Il Consiglio di Amministrazione provvede a conferire al Dirigente Preposto adeguati poteri e mezzi per
l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.
L'Emittente ha attuato meccanismi di interazione tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi finalizzati a garantire il coordinamento e l'efficace svolgimento delle relative attribuzioni. Tra questi, si segnala lo svolgimento di incontri periodici tra gli organi e le funzioni competenti in materia di controllo interno e gestione dei rischi, la partecipazione del Collegio Sindacale e del Responsabile Internal Auditing alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Inoltre, su richiesta del Presidente del Collegio Sindacale di Ascopiave S.p.A., dott. Antonio Schiro, in data 25 febbraio 2019 si è svolta una riunione ai fini di uno scambio di informazioni ai sensi dell'art. 151 TUF con gli organi di controllo di Ascopiave e delle società controllate del Gruppo Ascopiave.
In data 24 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura per operazioni con parti correlate (la "Procedura"). La Procedura disciplina le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, direttamente o per il tramite di società controllate, secondo quanto previsto dal Regolamento adottato ai sensi dell'art. 2391-bis cod. civ. dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (CONSOB) con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento").
La Procedura è entrata in vigore in data 1 gennaio 2011 e ha sostituito il precedente regolamento in materia di operazioni con parti correlate, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 settembre 2006 (successivamente modificato).
Per i contenuti della Procedura si rimanda al documento disponibile sul sito internet dell'Emittente www.gruppoascopiave.it nella sezione Corporate Governance/Sistema e regole/Regolamento Parti Correlate.
***
Ai fini dell'attuazione della Procedura, viene effettuata periodicamente una mappatura delle cd. Parti Correlate, in relazione alle quali sono applicabili i contenuti e i presidi di controllo previsti nel documento. Gli Amministratori sono inoltre chiamati a dichiarare, qualora sussistenti, eventuali interessi in conflitto rispetto al compimento delle operazioni in esame.
La nomina e la sostituzione dei sindaci è disciplinata dalla normativa di legge e regolamentare e dall'art. 22 dello Statuto dell'Emittente.
Il Collegio Sindacale è composto di tre sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Almeno uno dei sindaci effettivi deve essere: (i) di genere femminile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere maschile; (ii) di genere maschile, qualora la maggioranza dei sindaci effettivi sia di genere femminile.
Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto dell'Emittente l'intero Collegio Sindacale viene nominato sulla base di liste presentate dai soci. Hanno diritto a presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci, al momento della presentazione delle stesse, detengano almeno una Quota di Partecipazione che rappresenti almeno il 2,5% del capitale sociale, ovvero, ove diversa, la quota massima di partecipazione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. La Quota di Partecipazione sarà indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina del Collegio Sindacale.
Le liste devono indicare almeno un candidato alla carica di sindaco effettivo e un candidato alla carica di sindaco supplente. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Nelle liste con complessivamente tre o più candidati, almeno un terzo (con arrotondamento per eccesso) dei candidati alla carica di sindaco effettivo e dei candidati alla carica di sindaco supplente deve essere di genere diverso dagli altri candidati.
Le liste, sottoscritte dai soci che le presentano, ovvero dal socio che ha avuto la delega a presentarle e corredate dalla documentazione prevista dallo statuto e dalle disposizioni legislative e regolamentari in vigore, dovranno essere depositate presso la sede sociale nei termini di cui alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari. Nel caso in cui alla scadenza dei termini stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili sia stata presentata una sola lista di candidati ovvero non ne sia stata presentata alcuna, l'assemblea delibera a maggioranza relativa degli aventi diritto al voto presenti. In caso di parità di voti tra più candidati si procede a ballottaggio tra i medesimi, mediante ulteriore votazione assembleare.
Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, all'elezione del Collegio Sindacale si procederà come segue:
(i) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono indicati nelle diverse sezioni della lista stessa, (a) due sindaci effettivi e (b) un sindaco supplente, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;
Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più sindaci effettivi tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (i "Sindaci di Maggioranza") subentra – ove possibile – il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista indicato precedentemente e sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Qualora nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, il sindaco effettivo tratto dalla prima lista successiva alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti (il "Sindaco di Minoranza"), subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco cessato, fermo restando il rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Ove non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa, a norma dell'articolo 2401, comma 3°, del Codice Civile, provveda all'integrazione del Collegio con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista, in modo da rispettare, ove possibile, il principio della rappresentanza della minoranza.
L'Assemblea tenuta a deliberare sull'integrazione del Collegio Sindacale procede in ogni caso alla nomina o alla sostituzione dei componenti di detto Collegio ferma restando la necessità di assicurare che la composizione del Collegio Sindacale sia conforme alle prescrizioni normative e regolamentari vigenti nonché allo Statuto dell'Emittente.
Fermo quanto previsto al paragrafo precedente, qualora l'Assemblea debba provvedere all'integrazione del Collegio Sindacale, essa delibera con le modalità e maggioranze ordinarie, in deroga al sistema di voto di lista, sistema che trova applicazione solo nel caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.
Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea ordinaria del 28 aprile 2017 e in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, è così composto:
| Nominativo | Carica |
|---|---|
| Antonio Schiro | Presidente del Collegio Sindacale |
| Luca Biancolin | Sindaco effettivo |
| Roberta Marcolin | Sindaco effettivo |
| Achille Venturato | Sindaco supplente |
| Pierluigi De Biasi | Sindaco supplente |
I Sindaci Effettivi Luca Biancolin e Roberta Marcolin e il Sindaco Supplente Achille Venturato sono stati tratti dalla lista presentata dall'azionista di maggioranza Asco Holding S.p.A.. Il Presidente del Collegio Sindacale Antonio Schiro e il Sindaco Supplente Pierluigi De Biasi sono stati invece tratti dalla lista n. 2 presentata congiuntamente da AMBER CAPITAL ITALIA SGR S.P.A., AMBER CAPITAL UK LLP e ASM Rovigo S.p.A..
In relazione alle due liste presentate non esistono rapporti di collegamento.
Per la composizione dettagliata del Collegio Sindacale con riferimento all'intero esercizio 2018, si rimanda alla Tabella 3, in calce alla Relazione.
| SOGGETTO PRESENTATORE |
ELENCO DEI CANDIDATI |
ELENCO DEGLI ELETTI | % VOTI OTTENUTI IN RAPPORTO AL CAPITALE VOTANTE |
|---|---|---|---|
| Lista n. 1 Asco Holding S.p.A. |
Sindaci effettivi 1. Luca Biancolin 2. Roberta Marcolin Sindaco supplente 1. Achille Venturato |
Sindaci effettivi 1. Luca Biancolin 2. Roberta Marcolin Sindaco supplente 1. Achille Venturato |
Sindaci effettivi 81,15% 1. Paolo Papparotto 2. Elvira Alberti Sindaco supplente 1. Andrea Sartor |
| Lista n. 2 presentata congiuntamente da AMBER CAPITAL ITALIA SGR S.P.A., AMBER CAPITAL UK LLP e ASM Rovigo S.p.A. |
Sindaco effettivo 1. Antonio Schiro Sindaco supplente 1. Pierluigi De Biasi |
Sindaco effettivo 1. Antonio Schiro Sindaco supplente 1. Pierluigi De Biasi |
18,73% |
Di seguito si riportano le n. 2 liste presentate:
Si rimanda inoltre alla Tabella 5 per l'elenco delle altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, diverse dall'Emittente in cui i sindaci in carica ricoprono incarichi di amministrazione o controllo.
Vengono illustrate di seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco:
Presidente, Antonio Schiro: è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Rovigo e all'Albo dei mediatori creditizi presso l'UIC. Esercita l'attività di libero professionista quale advisor indipendent nel proprio studio "Studio Schiro & Partners" a Rovigo. Ha ricoperto e ricopre la carica di membro di diversi consigli di amministrazione di società ed enti privati e pubblici, di banche, società finanziarie, industriali e di servizi, sia in Italia che all'estero.
Sindaco Effettivo, Luca Biancolin: iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Treviso e al Registro dei Revisori Legali, esercita la professione nel proprio studio a Conegliano (TV). Ricopre incarichi di sindaco presso varie società ed enti privati e pubblici. E' sindaco effettivo di Ascopiave S.p.A. dal mese di aprile 2014. Da marzo 2016 è anche sindaco effettivo di AP Reti Gas S.p.A.
I curricula professionali dei sindaci ai sensi degli artt. 144-octies e 144-decies del Regolamento Emittenti Consob sono disponibili sul sito Internet dell'Emittente nella sezione "investor relations".
Nel corso dell'esercizio 2018, si sono tenute 12 (dodici) riunioni del Collegio Sindacale nelle seguenti date: 31 gennaio 2018, 21 febbraio 2018, 7 marzo 2018, 14 marzo 2018, 30 marzo 2018, 26 aprile 2018, 21 maggio 2018, 6 luglio 2018, 2 ottobre 2018, 29 ottobre 2018, 14 novembre 2018 e 10 dicembre 2018.
La durata media delle riunioni è stata mediamente pari a quattro ore.
Per il dettaglio della partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale si rimanda ai contenuti della Tabella 3 allegata.
Nel corso dell'esercizio 2019, il Collegio Sindacale si riunirà almeno ogni novanta giorni, come previsto dall'art. 2404 del codice civile. Successivamente alla fine dell'esercizio, fino alla data della presente relazione, il Collegio Sindacale si è riunito in data 15 febbraio 2019, 25 febbraio 2019 e 11 marzo 2019. Le riunioni programmate per l'anno 2019 sono 12 (dodici).
Non ci sono stati cambiamenti nella composizione del Collegio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.
***
Per quanto attiene le politiche in materia di diversità con riferimento alla composizione del Collegio Sindacale, si informa che ai sensi del vigente Statuto Sociale la composizione del Collegio Sindacale deve garantire l'equilibro tra i generi prevista dalla legge.
Si rinvia ai curricula professionali dei Sindaci depositati presso la sede sociale e disponibili sul sito istituzionale dell'Emittente www.gruppoascopiave.it alla sezione Investor Relations dai quali emergono i diversi percorsi formativi e professionali e le competenze maturate.
***
Gli organi delegati hanno riferito adeguatamente e tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dall'Emittente e dalle sue controllate, come prescritto ai sensi di legge e di Statuto e quindi con periodicità almeno trimestrale.
Il Collegio Sindacale, nella seduta del 9 maggio 2017, prima seduta dopo la nomina, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri, in conformità alle previsioni di cui al Criterio applicativo 8.C.1. del Codice di Autodisciplina. Dalla verifica non sono emersi elementi che determinino il venir meno di tali requisiti. Nel corso del 2018, il Collegio Sindacale ha verificato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai propri membri in data 14 marzo 2018 comunicando l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell'Esercizio, in linea con il Criterio Applicativo 2.C.2 del Codice di Autodisciplina, i membri del Collegio Sindacale sono stati adeguatamente informati sulle principali novità legislative e regolamentari che riguardano il settore in cui l'Emittente opera, attraverso la diffusione di informazioni nel corso delle riunioni e nell'ambito dell'informativa pre-consiliare.
***
L'Emittente prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.
***
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è regolarmente coordinato con il Responsabile della Funzione Internal Auditing e con il Comitato Controllo e Rischi, in linea con i Criteri Applicativi 8.C.4 e 8.C.5. del Codice.
L'Emittente ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare fin dal momento della quotazione un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti; dialogo destinato comunque a svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali. L'art. 2.2.3 comma 3 lett. k) del Regolamento di Borsa prevede, inoltre, con specifico riferimento alle società che intendono ottenere l'ammissione a quotazione delle proprie azioni con la qualifica di "STAR", l'obbligo per le stesse di individuare all'interno della propria struttura organizzativa un soggetto professionalmente qualificato (investor relator) che abbia come incarico specifico la gestione dei rapporti con gli investitori.
Avuto riguardo a quanto sopra e in conformità alle raccomandazioni contenute nel Principio 9 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 24 luglio 2006, ha individuato il dott. Giacomo Bignucolo, quale Investor Relator, responsabile delle relazioni con gli investitori.
Infine, Ascopiave ha istituito un'apposita sezione "investor relations" nell'ambito del proprio sito internet (www.gruppoascopiave.it), nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti la Società che rivestono rilievo per i propri azionisti.
Ai sensi dell'art. 11.1 dello Statuto dell'Emittente possono intervenire all'Assemblea i soggetti che abbiano ottenuto dall'intermediario abilitato l'attestazione della loro legittimazione ad intervenire ai sensi della normativa di volta in volta vigente.
Ogni soggetto legittimato ad intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta da un'altra persona anche non socio, con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere altresì conferita in via elettronica, con le modalità stabilite dalla normativa di volta in volta vigente. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, in conformità a quanto indicato nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società (art. 11, comma 2 dello Statuto).
Si evidenzia che la normativa applicabile alle società quotate in tema di svolgimento delle attività assembleari è stata oggetto di significativi cambiamenti a seguito dell'entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 27 del 27 gennaio 2010, di recepimento della Direttiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio dell'11 luglio 2007 avente ad oggetto l'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (la cosidetta "Shareholders' Rights Directive" o "SHRD").
Ciò premesso, si precisa che l'Assemblea Straordinaria dei soci del 28 aprile 2011 ha deliberato in merito all'integrazione dell'art. 11 dello Statuto Sociale inserendo il paragrafo 11.3 che prevede la facoltà per la Società di designare per ciascuna assemblea un soggetto al quale gli aventi diritto al voto possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Per agevolare la partecipazione degli Azionisti alle adunanze Assembleari, lo Statuto prevede altresì che l'Assemblea possa svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed il principio di buona fede e di parità di trattamento dei soci (art. 12, comma 1 dello Statuto).
***
Con riferimento al Criterio 9.C.3. del Codice di Autodisciplina, l'Assemblea della Società del 5 luglio 2006 ha deliberato, in sede ordinaria, di adottare un regolamento assembleare (successivamente modificato dall'Assemblea del 28 aprile 2008 e dall'Assemblea del 28 aprile 2011), che è entrato in vigore dalla data di inizio delle negoziazioni (http://www.gruppoascopiave.it/investor-relations/assemblee). Detto regolamento, in particolare, è volto a disciplinare lo svolgimento dell'Assemblea degli azionisti, garantendo il corretto e ordinato funzionamento della stessa ed, in particolare, il diritto di ciascun socio di intervenire sugli argomenti in discussione e costituisce un valido strumento per garantire la tutela dei diritti di tutti i soci e la corretta formazione della volontà assembleare.
Il regolamento prevede, tra l'altro, che il Presidente regoli la discussione dando la parola ai Legittimati all'Intervento (ovvero coloro che hanno diritto di partecipare all'assemblea in base alla legge e allo statuto) che ne abbiano fatta richiesta.
I Legittimati all'Intervento che intendono parlare devono farne richiesta al Presidente, dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e che sia stata aperta la discussione e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento in trattazione.
La richiesta deve essere formulata per alzata di mano, qualora il Presidente non abbia disposto che si proceda mediante richieste scritte. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente. Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti.
Il Presidente e/o, su suo invito, gli amministratori ed i sindaci, per quanto di loro competenza o ritenuto utile dal Presidente in relazione alla materia da trattare, rispondono ai Legittimati all'Intervento dopo l'intervento di ciascuno di essi, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno, secondo quanto disposto dal Presidente.
I Legittimati all'Intervento, gli amministratori ed i sindaci hanno il diritto di ottenere la parola su ciascuno degli argomenti posti in discussione e di formulare proposte attinenti gli stessi.
I legittimati all'Intervento possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, con le modalità stabilite nell'avviso di convocazione.
Alle domande pervenute prima dell'Assemblea da parte del Legittimati all'Intervento è data risposta durante la stessa Assemblea, salvo che le informazioni richieste siano state rese disponibili conformemente alla normativa applicabile e ferma restando la facoltà del Presidente di rispondere in via unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
***
Alla luce delle modifiche normative intervenute in materia di operazioni con parti correlate ai sensi del Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) nonché alle novità introdotte dal D. Lgs. n. 27/2010 in attuazione della Direttiva 2007/36/CE (cosidetta Direttiva Azionisti), l'Assemblea dei Soci del 28 aprile 2011 ha deliberato l'integrazione dello Statuto Sociale mediante l'inserimento di un nuovo articolo rubricato "Operazioni con parti correlate". Tale disposizione prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione possa approvare le operazioni di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti a condizioni che l'Assemblea ordinaria autorizzi il compimento dell'operazione e l'Assemblea medesima deliberi, oltre che con le maggioranze di legge, con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti e a condizione che i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10 % del capitale sociale con diritto di voto.
***
Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare. All'Assemblea del 26 aprile 2018 sono intervenuti 2 (due) amministratori.
Le modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per la Remunerazione sono state illustrate agli azionisti, nell'ambito dell'assemblea del 26 aprile 2018, mediante la pubblicazione della Relazione sulla Remunerazione e attraverso la discussione in merito ai contenuti della stessa.
L'Emittente ha ritenuto che non si siano verificate variazioni significative nella capitalizzazione di mercato dell'Emittente o nella composizione della sua compagine sociale tali da rendere necessario proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In proposito, si precisa che in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale gli art. 15.2 e 22.2 dello Statuto dell'Emittente richiedono la soglia percentuale del 2,5% del capitale con diritto di voto o la diversa percentuale eventualmente stabilita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.
Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha adottato nel 2012, e successivamente aggiornato in data 16 giugno 2016, il documento "Linee Guida in materia di esercizio del potere di direzione e coordinamento", con il quale sono disciplinati i meccanismi attuativi della direzione e coordinamento, i flussi informativi e di controllo tra l'Emittente e le società controllate, nel rispetto delle prerogative previste dalla normativa unbundling per il Gestore Indipendente e per l'impresa verticalmente integrata (cd. unbundling). Il documento, approvato dalle assemblee delle singole società controllate e successivamente adottato dai singoli organi di amministrazione delle stesse, costituisce parte integrante del sistema di governance del Gruppo.
Dalla chiusura dell'esercizio di riferimento non sono intervenuti cambiamenti nel sistema di governo societario adottato dall'Emittente.
Le raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance formulate nella comunicazione del 21 dicembre 2018 sono state esaminate nel Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2019, previo esame da parte del Comitato Controllo e Rischi.
In tale riunione, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto all'esame delle raccomandazioni del Comitato per la Governance individuate nel 2018, nonché allo svolgimento di un follow-up del livello di implementazione delle raccomandazioni riferite all'esercizio precedente (2017). Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state sottoposte anche al Collegio Sindacale.
Si riassumono di seguito le azioni poste in essere da Ascopiave in coerenza con le raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance di rafforzare, nell'ambito delle politiche retributive, il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati a obiettivi di lungo termine. il Comitato per la Remunerazione di Ascopiave ha valutato, in data 7 marzo 2018, una proposta di revisione dei sistemi di incentivazione variabile, successivamente approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2018, orientata a incrementare il peso della retribuzione variabile di lungo termine nella politica di remunerazione della Società. Successivamente, l'Assemblea del 26 aprile 2018 ha approvato il Piano di incentivazione a lungo
termine a base azionaria LTI 2018 – 2020, strumento previsto dalla politica retributiva di Ascopiave per il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine.
| N° Azioni | % rispetto al C.S. | Quotato/Non Quotato |
Diritti e Obblighi | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni Ordinarie |
234.411.575 | 100% | STAR | Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. cod.civ. e dallo statuto sociale |
| Dichiarante Azionista diretto |
Quota % su capitale ordinario |
Quota % su capitale votante |
|
|---|---|---|---|
| Asco Holding S.p.A. | Asco Holding S.p.A. | 61,562% | 61,562% |
| Amber Capital UK LLP |
Amber Active Investors Limited | 5,189% | 5,189% |
| Ascopiave S.p.A. | Ascopiave S.p.A. | 5,003%( ) 1 |
5,003%( ) 1 |
| ASM Rovigo S.p.A. | ASM Rovigo S.p.A. | 4,399% | 4,399% |
( 1 ) Dato relativo alle azioni effettivamente detenute da Ascopiave S.p.A. in data 31 dicembre 2018, comprensive di n. 1.975 bonus share, in carico al valore di Euro 1,0
I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare).
(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
| Collegio sindacale | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita | Data di prima nomina* |
In carica dal | In carica fino a | Lista (M/m)** |
Indipendenza da Codice |
Partecipazione a riunioni *** |
Numero altri incarichi **** |
| Presidente | Antonio Schiro | 1970 | 28/04/2017 | 28/04/2017 | Bilancio 2019 | m | X | 12/12 | 1 |
| Sindaco effettivo |
Luca Biancolin | 1952 | 24/04/2014 | 28/04/2017 | Bilancio 2019 | M | X | 12/12 | 0 |
| Sindaco effettivo |
Roberta Marcolin | 1968 | 28/04/2017 | 28/04/2017 | Bilancio 2019 | M | X | 12/12 | 1 |
| Sindaco supplente |
Achille Venturato | 1966 | 24/04/2014 | 28/04/2017 | Bilancio 2019 | M | X | - | - |
| Sindaco supplente |
Pierluigi De Biasi | 1956 | 28/04/2017 | 28/04/2017 | Bilancio 2019 | m | X | - | - |
| Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento | |||||||||
| Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 12 | |||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2,5% |
Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018 51
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'Emittente.
** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
| Nicola Cecconato Presidente e Amministratore Delegato (in carica dal 04/05/2017) |
Carica | Società |
|---|---|---|
| Amministratore (da maggio 2017) |
Pasta Zara S.p.A. | |
| Presidente Collegio Sindacale (fino ad agosto 2018) |
Veneto Sviluppo S.p.A. | |
| Presidente non esecutivo (da dicembre 2018) |
AP Reti Gas S.p.A. | |
| Antonella Lillo Amministratore non esecutivo (in carica dal 04/05/2017) |
Carica | Società |
| Amministratore (da dicembre 2017) |
IWB S.p.A. | |
| Amministratore (da maggio 2018) |
Somec S.p.A. | |
| Amministratore (da maggio 2018) |
Autostrade Meridionali S.p.A. | |
| Giorgio Martorelli Amministratore indipendente (in carica dal 04/05/2017) |
Carica | Società |
| Amministratore | Amber Capital Italia SGR S.p.A. |
|
| Enrico Quarello Amministratore indipendente (in carica dal 14/02/2012) |
Carica | Società |
| Amministratore | AP Reti Gas S.p.A. |
| Antonio Schiro Presidente Collegio Sindacale (dal 28/04/2017) |
Carica | Società |
|---|---|---|
| Presidente Consiglio di Amministrazione (da luglio 2017) |
Guerrato S.p.A. | |
| Roberta Marcolin Membro Collegio Sindacale (dal 28/04/2017) |
Carica | Società |
| Membro Collegio Sindacale (fino al 02/01/2018) |
Sangemini Acque S.p.A. |
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