Ascopiave

Remuneration Information • Apr 2, 2019

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza, in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e all'art. 6 del Codice di Autodisciplina

11 marzo 2019

INTRODUZIONE

La presente Relazione sulla Remunerazione (la "Relazione") è stata redatta ai sensi all'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "Testo Unico della Finanza") e all'art. 84-quater della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, nonché in conformità alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina per le società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina").

La presente Relazione è suddivisa in due Sezioni.

Nella Sezione I, "Politica sulla Remunerazione", è illustrata, con riferimento all'esercizio 2019, la politica di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") in materia di remunerazione:

• (a) dei membri del Consiglio di Amministrazione, suddivisi fra amministratori investiti di particolari cariche (inclusi gli amministratori esecutivi) e amministratori non esecutivi di Ascopiave (gli "Amministratori"),
• (b) dei membri del collegio sindacale di Ascopiave (i "Sindaci"),
• (c) del Direttore generale di Ascopiave (il "Direttore generale"),
• (d) dei Dirigenti con responsabilità strategiche di Ascopiave (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche"),

nonché sono rappresentate le procedure utilizzate dalla Società per l'adozione e l'attuazione di tale politica e i soggetti coinvolti nell'adozione e attuazione della politica medesima.

Nella Sezione II, "Compensi 2018", con riferimento ai medesimi soggetti sub (a), (b), (c) e (d), sono rappresentate le singole voci che compongono la remunerazione dei suddetti soggetti e sono analiticamente illustrati i compensi corrisposti a tali soggetti nell'esercizio 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, da Ascopiave e dalle società da quest'ultima controllate o collegate.

Quanto ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche si precisa che l'individuazione di tale categoria di soggetti è effettuata, in conformità al Regolamento Consob, ai sensi della definizione fornita a tal riguardo in materia di operazioni con parti correlate dal Regolamento e dalla Procedura (come infra definiti).

La presente Relazione inoltre, ai sensi del quarto comma dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, riporta nell'apposita Tabella 3B i dati relativi alle partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale, nonché dal Direttore generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e in società da quest'ultima controllate.

Secondo quanto previsto dal Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata e integrata (il "Regolamento"), e alla Procedura per Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società, ai sensi del predetto Regolamento, in data 24 novembre 2010, e disponibile sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it) (la "Procedura"), l'adozione da parte di Ascopiave della Politica di Remunerazione, nonché la votazione dell'assemblea in merito alla stessa Politica di Remunerazione, su proposta del Consiglio di Amministrazione e previo coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione della Società, ai sensi dell'art. 3.2 lettera (b) della Procedura, esonera la Società dall'applicazione delle disposizioni di cui alla stessa Procedura alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche - diverse dalle deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione nei limiti di importo complessivo preventivamente stabilito dall'assemblea ex art. 2389 cod. civ. - nonché del Direttore generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

SEZIONE I

"POLITICA SULLA REMUNERAZIONE"

1. PREMESSA

• 1.1 Il presente documento (nel seguito, la "Politica di Remunerazione") illustra la politica di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") in materia di remunerazione ed incentivazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, secondo la definizione fornita in proposito nell'Allegato 1 al Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate n. 17221 del 12 marzo 2010, come di volta in volta individuati ai sensi del successivo Paragrafo 2.4.2 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche").
• 1.2 La Politica di Remunerazione è predisposta in conformità alle raccomandazioni dell'Articolo 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), al quale la Società aderisce, nonché ai fini dell'Articolo 3.2 lettera (b) della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate approvata da Ascopiave in data 24 novembre 2010 (la "Procedura").
• 1.3 La Politica di Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione inizialmente in data 19 dicembre 2011, è stata successivamente aggiornata su base annuale. La stessa potrà essere oggetto di revisione e aggiornamento da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, che ne valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione.

2. PROCEDURE UTILIZZATE PER L'ADOZIONE E L'ATTUAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

2.1 Processo per la predisposizione e approvazione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è: (i) approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato per la Remunerazione; e (ii) presentata all'Assemblea in occasione dell'approvazione del bilancio e sottoposta al voto consultivo dei soci ai sensi dell'articolo 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

La Politica di Remunerazione è stata predisposta e approvata dalla Società secondo le modalità sopra indicate senza il coinvolgimento di esperti indipendenti.

2.2 Rapporti tra la Politica di Remunerazione e la politica di gestione del rischio adottata dalla Società

Il Gruppo Ascopiave ha adottato un modello di gestione dei rischi attraverso l'adozione di policy (fra cui quelle per la gestione dei rischi finanziari e la gestione dei rischi energetici), strumenti metodologici ed operativi finalizzati a una migliore valutazione dei rischi e all'effettuazione di verifiche di monitoraggio sul sistema di controllo relativo ai rischi identificati. In generale, gli obiettivi delineati nella Politica di Remunerazione e implementati tramite gli specifici piani di incentivazione a breve e a medio-lungo termine, risultano coerenti con i principi del sistema di risk management adottato dalla Società.

2.3 Criteri per la definizione della Politica di Remunerazione

La Politica di Remunerazione è stata definita dalla Società senza fare riferimento a specifiche politiche retributive adottate da altre società, bensì in continuità con gli esercizi precedenti e sulla base dei principi da tempo seguiti dalla Società nella individuazione e definizione della retribuzione dei propri amministratori, sindaci, del Direttore generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, delle raccomandazioni formulate dal Codice di Autodisciplina e della best practice delle società quotate.

2.4 La governance della Società e la Politica di Remunerazione

• 2.4.1 Ascopiave ha adottato un modello di governance atto a garantire trasparenza, coerenza a livello del gruppo di società ad essa facente capo (il "Gruppo"), e un adeguato controllo in relazione alla politica retributiva e alla sua attuazione.
• 2.4.2 Il Consiglio di Amministrazione è competente, oltre che per l'approvazione della Politica di Remunerazione e la sua presentazione all'Assemblea, anche per:
• (i) la ripartizione del compenso complessivo stabilito per gli amministratori dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2389, co. 1, cod. civ., ove non vi abbia provveduto la stessa;
• (ii) la determinazione della retribuzione spettante all'amministratore delegato e agli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, co. 3, cod. civ., previa proposta del Comitato per la Remunerazione;

• (iii) la determinazione della remunerazione su base annua, degli incentivi su base annuale e a lungo termine, per il Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche;

• (iv) l'esame dei piani di incentivazione da sottoporre all'approvazione assembleare;

• (v) l'individuazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a cui destinare i piani di incentivazione, nonché la determinazione della misura degli incentivi a ciascuno spettanti;
• (vi) la costituzione, al proprio interno, del Comitato per la Remunerazione, nonché la definizione delle relative competenze, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Le attribuzioni sopra indicate potranno essere oggetto di delega da parte del Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato ove consentito dalla normativa e dallo Statuto e compatibilmente con le competenze degli organismi interni.

• 2.4.3 Il Comitato per la Remunerazione istituto all'interno del Consiglio di Amministrazione è investito delle seguenti funzioni:
• (a) formula al Consiglio di Amministrazione proposte per la remunerazione dell'amministratore delegato e degli amministratori investiti di particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio al riguardo;
• (b) valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione del Direttore generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio raccomandazioni generali in materia;
• (c) esamina e formula proposte al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione degli incentivi su base annuale e a lungo termine destinati agli Amministratori esecutivi, al Direttore generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• (d) formula raccomandazioni generali al Consiglio di Amministrazione in relazione alla remunerazione degli altri Amministratori;
• (e) formula raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in relazione: (i) all'utilizzo dei piani di incentivazione basati su azioni della Società e ai piani di incentivo annuale; e (ii) a tutti i rilevanti aspetti tecnici legati alla loro formulazione ed applicazione, sottoponendo in particolare proposte al consiglio in ordine al sistema di incentivazione ritenuto più opportuno;
• (f) vigila sull'utilizzo, l'evoluzione e l'applicazione dei sistemi di incentivazione, tra cui in particolare i piani di incentivazione basati su azioni della Società di volta in volta adottati,

nonché sulle modalità di selezione dei beneficiari, sulla individuazione degli obiettivi e la determinazione dei premi così come meglio descritti nei rispettivi piani;

• (g) monitora l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dai piani di incentivazione destinati agli Amministratori esecutivi, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
• (h) valuta, con periodicità almeno annuale, il proprio operato, nonché l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, proponendo al Consiglio di Amministrazione eventuali modifiche;
• (i) assiste il Consiglio di Amministrazione nelle particolari materie o questioni di cui sia di volta in volta investito o delegato dal Consiglio stesso;
• (j) esprime, laddove necessario o richiesto, un preventivo parere motivato sull'interesse della Società al compimento di operazioni con parti correlate aventi ad oggetto l'assegnazione o l'incremento di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ad un componente di un organo di amministrazione o controllo o a un Dirigente con Responsabilità Strategiche, ai sensi della Procedura, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato per la Remunerazione, nel formulare le proprie proposte ed effettuare le proprie valutazioni, terrà conto delle previsioni del Codice di Autodisciplina e delle best practice seguite dalle società quotate.

• 2.4.4 Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la Remunerazione può accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può, inoltre, avvalersi di consulenti esterni esperti in politiche retributive, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e a condizione che questi non forniscano simultaneamente al dipartimento per le risorse umane, agli amministratori, al Direttore Generale o ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche servizi di significatività tale da compromettere, in concreto, l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi. Il Comitato per la Remunerazione si è dotato di un proprio regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione - e ogni decisione è adottata con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti. Alle riunioni del comitato può prendere parte, senza diritto di voto, il Presidente del Collegio Sindacale (o altro sindaco da questi designato) e qualsiasi componente del collegio sindacale che intenda partecipare.
• 2.4.5 Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui

vengano formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

• 2.4.6 Il Comitato per la Remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.
• 2.4.7 Il collegio sindacale, nell'esprimere il proprio parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'Articolo 2389, comma 3, del Codice Civile, verifica la coerenza delle proposte con la presente Politica di Remunerazione.
• 2.4.8 Le società del Gruppo, nel determinare i compensi spettanti ai propri amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, si attengono alle indicazioni fornite da Ascopiave e applicano le linee guida di cui alla presente Politica di Remunerazione.

3. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

• 3.1 La Politica di Remunerazione è volta ad attrarre e motivare risorse professionali qualificate per il perseguimento degli obiettivi della Società e del Gruppo, nonché a incentivare la permanenza di tali risorse. Inoltre, nell'ottica di accrescere il valore della Società in maniera sostenibile, la Politica di Remunerazione si prefigge di allineare gli interessi del management con quelli di medio-lungo periodo degli azionisti.
• 3.2 Allo scopo di raggiungere gli obiettivi sopra indicati, la Politica di Remunerazione è definita sulla base dei seguenti principi:
• sostenibilità: nella definizione della remunerazione, in particolare attraverso i piani di incentivazione, la Società deve contribuire alla sostenibilità del Gruppo, cercando di allineare gli obiettivi individuali a quelli di Ascopiave. La retribuzione è pertanto direttamente connessa sia alle perfomance individuali sia alla creazione di valore nel medio-lungo periodo per la Società e, quindi, per i suoi azionisti;
• corretta integrazione di diverse componenti della remunerazione: la Società ricerca il miglior equilibrio tra diverse forme di remunerazione, in primis, tra componente fissa e variabile, ma tenendo anche conto di benefit ed elementi non monetari (quali i percorsi di sviluppo della carriera). In questo modo, la remunerazione presenta un grado di flessibilità tale da permettere di meglio allineare nel tempo il livello retributivo con le performance;
• rispetto e valorizzazione delle persone: Ascopiave riconosce che l'impegno e le potenzialità professionali rappresentano i criteri determinanti per lo sviluppo retributivo e di carriera. La componente variabile è determinata in modo tale da premiare l'impegno e

valorizzare l'apporto individuale ai risultati raggiunti dal Gruppo, senza con ciò divenire la componente prevalente della remunerazione;

• monitoraggio continuo delle prassi e tendenze di mercato: l'osservazione delle prassi e tendenze del mercato permette alla Società sia di attrarre sia di mantenere risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, attraverso la definizione di livelli retributivi competitivi e la garanzia di equità interna e trasparenza;
• compliance: la Società si ispira alle best practice in materia di remunerazione, a partire dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, e si attiene alle prescrizioni del Regolamento di Borsa per il mantenimento della qualifica "STAR". Inoltre, Ascopiave e le società del Gruppo si attengono scrupolosamente alle norme di legge che disciplinano l'erogazione di compensi ai componenti dei propri organi amministrativi che siano anche amministratori di enti locali soci, anche in via indiretta, di Ascopiave e, se applicabili, alle norme che limitano i compensi erogabili dalle società partecipate da enti pubblici.

4. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

4.1 Componente fissa

Il livello della remunerazione fissa è principalmente correlato: (i) alla specializzazione professionale; (ii) al ruolo organizzativo ricoperto; e (iii) alle responsabilità.

La componente fissa della remunerazione è comunque sufficiente a remunerare l'amministratore o il dirigente anche nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

Data la finalità di attrarre e motivare professionisti qualificati e competenti, la Società monitora costantemente le prassi di mercato quanto alle componenti fisse della remunerazione, allo scopo di allinearsi alle best practice in materia.

4.2 Incentivo a breve termine – Short Term Incentive (STI)

4.2.1 Una parte della remunerazione variabile potrà essere correlata alla performance nel breve periodo, con ciò intendendosi sia la performance individuale sia i risultati della Società e di Gruppo.

La Società, in particolare, intende realizzare un sistema di retribuzione variabile, c.d. Short Term Incentive (STI), volto a incentivare - attraverso il riconoscimento di una remunerazione variabile - il raggiungimento di specifici obiettivi di performance da parte delle risorse con funzioni direttive del Gruppo. Per la sua natura, il piano di STI si configura quale sistema di gestione per obiettivi (Management by Objectives o MBO). Il piano di STI, che sarà adottato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, prevederà, obiettivi specifici per ciascun destinatario (o categorie di destinatari), individuati, secondo quanto previsto dall'apposito regolamento, con l'ausilio dei responsabili delle diverse aree di business della società e della funzione risorse umane, impiegando specifici parametri utilizzati dal management per monitorare l'andamento della linea di business di ciascun destinatario del piano ovvero indicatori economici (quali l'EBITDA o EBIT), consolidati o relativi a tali linee di business, e altri indici di efficienza e produttività. Nell'individuare gli specifici obiettivi di performance e i relativi parametri, le funzioni competenti terranno conto dell'esigenza di garantire: (a) target precisi, chiari, obiettivamente misurabili e precedentemente indicati e determinati; (b) il coordinamento con gli obiettivi della Società e del Gruppo; (c) il rispetto degli obblighi stabiliti dall' Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente (ARERA) in tema di unbundling funzionale in base ai quali, in particolare, sono vietate per i componenti del Gestore Indipendente politiche retributive o sistemi incentivanti connessi, direttamente o indirettamente, all'andamento dell'attività di vendita. Una parte non preponderante degli obiettivi assegnati ai destinatari del piano di STI potrà essere legata a obiettivi qualitativi, il cui raggiungimento sarà valutato dal Consiglio di Amministrazione o dalle funzioni aziendali a ciò delegate.

4.2.2 Il piano di STI prevederà dei limiti massimi ai bonus erogabili tali da far sì che gli stessi non possano eccedere la soglia determinata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, e potrà prevedere meccanismi di pagamento differito di tutti o parte dei bonus erogabili. L'erogazione dei bonus sarà subordinata al raggiungimento di una determinata soglia degli obiettivi annuali previsti. Al raggiungimento di tale soglia, l'ammontare del bonus erogabile varierà proporzionalmente al raggiungimento dell'obiettivo previsto, in modo da collegare la percezione della componente variabile della retribuzione all'effettivo miglioramento degli indicatori di performance posti come obiettivo dal Consiglio di Amministrazione.

4.3 Incentivi a lungo termine – Long Term Incentive (LTI)

• 4.3.1 La componente variabile della remunerazione dovrà altresì essere orientata ad un orizzonte di medio-lungo periodo, in modo da: (i) focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico; (ii) favorirne la fidelizzazione; (iii) allineare la remunerazione alla creazione di valore, nel medio-lungo termine, per gli azionisti; e (iv) garantire un livello di remunerazione complessivamente competitivo.
• 4.3.2 Gli incentivi a lungo termine (Long Term Incentive o LTI) potranno essere anche realizzati

mediante piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e debitamente autorizzati dall'Assemblea ai sensi dell'Articolo 114 del D.Lgs. n. 58 del 1998. Si precisa che tali piani non potranno includere i componenti del Gestore Indipendente, i quali in base alla normativa in tema di unbundling funzionale non possono detenere, neanche indirettamente, interessi economici tra i quali strumenti partecipativi o titoli azionari nelle attività di vendita svolte dall'impresa verticalmente integrata o da altre imprese del Gruppo societario di appartenenza di questa.

• 4.3.3 In particolare, la Società potrà approvare:
• (i) piani cc. dd. di option grant, che prevedono l'attribuzione di diritti di opzione per il successivo acquisto di azioni Ascopiave con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right);
• (ii) piani cc. dd. di stock grant, basati sull'attribuzione diretta di azioni Ascopiave;
• (iii) piani di compensi che si risolvono nel pagamento (anche mediante l'attribuzione di azioni) di un premio che tenga conto del rendimento delle azioni Ascopiave e/o delle performance della Società e del Gruppo.
• (iv) piani di incentivazione a medio-lungo termine basati sull'andamento economico-finanziario e/o altri indici di efficienza e produttività specifici di alcune linee di business (ad esempio "distribuzione gas") di appartenenza dei destinatari di tale tipologia di incentivo.

Beneficiari di tali piani potranno essere dipendenti o amministratori di Ascopiave e delle società del Gruppo, purché coinvolti nella gestione di Ascopiave o del Gruppo. L'attribuzione dei benefici sarà condizionata al decorso di un intervallo temporale adeguato (e comunque non inferiore a tre anni), che tenga conto, ad esempio, degli obiettivi del singolo piano e della durata del mandato degli amministratori, nonché del conseguimento di specifici obiettivi di performance predefiniti in stretta correlazione con i target di medio-lungo periodo della Società oppure di specifiche linee di business, anche afferenti singole società controllate. Si precisa che i suddetti obiettivi di performance dovranno essere definiti nel rispetto degli obblighi stabiliti dall'ARERA in tema di unbundling funzionale in base ai quali, in particolare, sono vietate per i componenti del Gestore Indipendente politiche retributive o sistemi incentivanti connessi, direttamente o indirettamente, all'andamento dell'attività di vendita.

I piani potranno inoltre prevedere che una quota delle azioni assegnate a, o acquistate da, i beneficiari sia mantenuta dai medesimi per un periodo di tempo prestabilito. Nel caso in cui i piani destinati agli amministratori non prevedano assegnazione o acquisto di azioni, bensì l'erogazione di premi in danaro, la Società potrà prevedere meccanismi di share retention (ad esempio, prevedendo che una quota dei premi assegnati sia reinvestita dal beneficiario in azioni della Società che devono essere mantenute sino al termine del mandato). L'assegnazione dei diritti di opzione o delle azioni, così come il riconoscimento di differenziali in danaro, sarà correlata a: (i) la capacità del singolo beneficiario di contribuire allo sviluppo della Società; (ii) la competenza professionale e il ruolo ricoperto nell'organigramma aziendale; (iii) il livello dei compensi complessivamente percepiti; e (iv) le esigenze di fidelizzazione.

4.4 Benefit e coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie

Con l'obiettivo di assicurare un'offerta di remunerazione complessiva quanto più possibile competitiva e allineata alla migliore prassi del mercato, il pacchetto retributivo degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e delle risorse con funzioni direttive può essere completato da benefits non monetari, quali ad esempio l'auto aziendale e forme di assicurazione sanitaria integrativa.

4.5 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

La Società potrà pattuire trattamenti speciali connessi alla cessazione della carica o dell'impiego con i propri amministratori, con il Direttore generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ove ciò sia ritenuto opportuno al fine di attrarre adeguate risorse professionali ovvero nell'ambito degli accordi di investimento stipulati nell'esercizio della propria attività caratteristica. Tali trattamenti non potranno in ogni caso essere previsti qualora la risoluzione del rapporto avvenga per giusta causa; la Società si riserva, inoltre, di prevedere un collegamento tra l'ammontare del trattamento dovuto in caso di cessazione del rapporto e la performance della Società stessa.

4.6 Accordi di non concorrenza

La Società potrà pattuire accordi di non concorrenza, con i propri Amministratori, Direttore generale, Dirigenti con Responsabilità Strategiche e risorse con funzioni direttive del Gruppo Ascopiave, connessi alla cessazione della carica o dell'impiego.

4.7 Meccanismi di Claw-Back

La Società ha introdotto meccanismi contrattuali che consentono di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati, a prescindere dalla responsabilità dell'errore, o nel caso il raggiungimento degli obiettivi sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi, posti comunque in essere in violazione delle norme di riferimento (c.d. meccanismi di claw-back). La clausola di claw-back è stata introdotta all'interno del sistema di incentivazione variabile di breve termine (STI) per l'anno 2019.

5. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

5.1 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche

• 5.1.1 In aggiunta alla remunerazione spettante a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione determinata nell'ambito della ripartizione della remunerazione definita dall'Assemblea ex art. 2389, co. 1, cod. civ., la remunerazione spettante agli amministratori investiti di particolari cariche è definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.
• 5.1.2 La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche si dovrà costituire di: (i) una componente fissa annua, che tiene conto delle particolari cariche di cui gli amministratori sono investiti; e (ii) nel caso di amministratori cui sono delegate specifiche funzioni, una componente variabile nella forma dei piani di incentivazione a lungo termine di cui al precedente Paragrafo 4.3.
• 5.1.3 Il valore complessivo dei piani di incentivazione a lungo termine destinati agli amministratori cui sono delegate specifiche funzioni non potrà essere preponderante rispetto alla componente fissa; il relativo limite massimo sarà determinato annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione.
• 5.1.4 Potranno essere assegnati da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, bonus discrezionali agli Amministratori Esecutivi, correlati al raggiungimento di obiettivi o alla realizzazione di progetti non disciplinati negli ordinari sistemi di incentivazione adottati e ad elevato impatto strategico per il Gruppo. Tali remunerazioni, non soggette ai vincoli previsti per i piani di incentivazione variabile, saranno di volta in volta definite in proporzione alla rilevanza dei risultati raggiunti.

5.2 La remunerazione degli amministratori non esecutivi

5.2.1 La remunerazione degli amministratori non esecutivi è di norma determinata dal Consiglio di Amministrazione, nell'ambito della ripartizione della remunerazione definita dall'Assemblea ex art. 2389, co. 1, cod. civ., su proposta del Comitato per la Remunerazione, prevedendo un compenso aggiuntivo tenuto conto dell'impegno richiesto a ciascun amministratore non esecutivo, in particolare della partecipazione ad uno o più comitati.

5.2.2 La remunerazione degli amministratori non esecutivi è stabilita in misura fissa e non può essere legata ai risultati economici di Ascopiave. In particolare, tali amministratori non sono beneficiari dei piani di incentivazione approvati dalla Società.

6. LA REMUNERAZIONE DEI SINDACI

L'ammontare degli emolumenti spettanti ai sindaci su base annua è determinato dall'assemblea all'atto della nomina.

7. LA REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

• 7.1.1 La remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si dovrà comporre di tutti gli elementi sopra indicati, in particolare di: (i) una remunerazione fissa annua lorda; (ii) una componente variabile di breve periodo, attraverso la partecipazione al piano di STI che sarà adottato dalla Società; e (iii) una componente variabile di lungo periodo, attraverso partecipazione ai piani di incentivazione a lungo termine (LTI) che saranno approvati da Ascopiave.
• 7.1.2 La quota di remunerazione variabile, legata ai risultati economici conseguiti dalla Società nonché al raggiungimento di obiettivi individuali di performance preventivamente individuati, non potrà essere preponderante rispetto alla componente fissa della remunerazione del dirigente; il relativo limite massimo sarà determinato annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il Comitato per la Remunerazione.
• 7.1.3 Potranno essere assegnati da parte del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, bonus discrezionali al Direttore Generale, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e alle risorse con funzioni direttive del Gruppo, correlati al raggiungimento di obiettivi o alla realizzazione di progetti non disciplinati negli ordinari sistemi di incentivazione adottati e ad elevato impatto strategico per il Gruppo. Tali remunerazioni, non soggette ai vincoli previsti per i piani di incentivazione variabile, saranno di volta in volta definite in proporzione alla rilevanza dei risultati raggiunti.

SEZIONE II

"COMPENSI 2018"

Parte A

La presente Parte A della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, rispettivamente, degli Amministratori, dei sindaci, del Direttore generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Ascopiave, ivi inclusi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

A.1 AMMINISTRATORI

L'Assemblea dei soci del 28 aprile 2017 ha provveduto alla nomina di un Consiglio di Amministrazione composto da 6 membri, nelle persone di:

NOMINATIVO	CARICA
Nicola Cecconato	Presidente
Dimitri Coin	Amministratore indipendente
Antonella Lillo	Amministratore non esecutivo
Giorgio Martorelli	Amministratore indipendente
Greta Pietrobon	Amministratore indipendente
Enrico Quarello	Amministratore indipendente

Per quanto attiene la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea dei soci del 28 aprile 2017 ha stabilito per l'intero Consiglio di Amministrazione un compenso complessivo pari ad Euro 330.000 annui, ferma restando la competenza del Consiglio di determinare un compenso ulteriore per gli amministratori muniti di particolari cariche, in conformità allo statuto e secondo quanto previsto dall'articolo 2389 comma 3 cod. civ., che il Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2017 ha provveduto a ripartire come segue:

• al Presidente Nicola Cecconato Euro 80.000,00 annui;
• al Consigliere Dimitri Coin Euro 50.000,00 annui;
• al Consigliere Antonella Lillo Euro 50.000,00 annui;
• al Consigliere Giorgio Martorelli Euro 50.000,00 annui;
• al Consigliere Greta Pietrobon Euro 50.000,00 annui;
• al Consigliere Enrico Quarello Euro 50.000,00 annui.

A seguito dell'attribuzione al Presidente, dott. Nicola Cecconato, delle funzioni di Amministratore Delegato

della Società, deliberata dal Consiglio di Amministrazione il 9 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave ha provveduto ad attribuire allo stesso un compenso fisso per tale carica, con le delibere del 8 giugno 2017 e del 21 dicembre 2018, corrispondenti ad Euro 190.472,00 lordi per l'anno 2018, in aggiunta al compenso sopra indicato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori non esecutivi Dimitri Coin, Antonella Lillo, Giorgio Martorelli, Enrico Quarello, Greta Pietrobon non hanno ricevuto alcun compenso aggiuntivo in virtù degli incarichi ricoperti quali membri del Comitato per il Controllo e Rischi e/o del Comitato per la Remunerazione.

Il dott. Cecconato è tra i destinatari del "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria 2018-2020", i cui benefici collegati all'andamento del Piano saranno erogati successivamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Per informazioni di dettaglio in merito al suddetto "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria 2018-2020", si rinvia alla relativa documentazione informativa, redatta e pubblicata ai sensi della normativa applicabile e disponibile sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it).

A.2 DIRETTORE GENERALE E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nel corso del 2018, la carica di Direttore Generale della Società è stata rivestita dal dott. Roberto Gumirato. Il dott. Roberto Gumirato ha risolto il rapporto di lavoro subordinato con la società con effetto dal 15 novembre 2018.

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Ascopiave, nel medesimo periodo, sono risultati:

• Cristiano Belliato Chief Financial Officer di Ascopiave (fino al 30 ottobre 2018);
• Riccardo Paggiaro Chief Financial Officer di Ascopiave (a partire dal 31 ottobre 2018);
• Antonio Vendraminelli Chief Technology Officer di AP Reti Gas;
• Giacomo Bignucolo Direttore Pianificazione & Sviluppo di Ascopiave;
• Claudio Fabbi Coordinamento SBU Vendita.

Il dott. Cristiano Belliato ha concluso il proprio rapporto di lavoro con la società il 30 ottobre 2018. Il dott. Riccardo Paggiaro è stato nominato Chief Financial Officer di Ascopiave con effetto dal 31 ottobre 2018.

Nel corso dell'esercizio 2018, la remunerazione del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità

Strategiche è stata rappresentata da una componente fissa e da una componente variabile di breve periodo, legata al raggiungimento di risultati di performance (cd. Short Term Incentive 2018). Il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategica hanno beneficiato, in corso d'anno, dell'automobile aziendale.

L'Assemblea dei Soci in data 23 aprile 2015, ha approvato il "Piano di incentivazione a lungo termine 2015- 2017" (PILT 2015-2017), i cui benefici sono stati erogati a seguito dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Per informazioni di dettaglio in merito al suddetto piano, si rinvia alla relativa documentazione informativa, redatta e pubblicata ai sensi della normativa applicabile e disponibile sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it).

L'art 4.3.2 "Incentivi a lungo termine" della Politica sulla Remunerazione di Ascopiave S.p.A., prevede, nel rispetto della normativa in tema di unbundling funzionale, che i componenti del Gestore Indipendente non possano detenere, neanche indirettamente, interessi economici, tra i quali strumenti partecipativi o titoli azionari, nelle attività di vendita svolte dall'impresa verticalmente integrata o da altre imprese del Gruppo societario di appartenenza di questa. In coerenza con tale previsione, il consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ha deliberato, in data 26 febbraio 2016, di procedere alla revisione della lista dei beneficiari del "Piano di Incentivazione a Lungo Termine 2015-2017", escludendo i componenti del Gestore Indipendente.

Coerentemente con la Politica sulla Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 14 marzo 2017, su raccomandazione del Comitato per la Remunerazione, il "Piano monetario di incentivazione a lungo termine 2015-2017" (PMILT 2015-2017), riservato ai componenti del Gestore Indipendente esclusi dalla lista dei beneficiari del "Piano di incentivazione a lungo termine 2015-2017", i cui benefici sono stati erogati a seguito dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017. Il PMILT 2015-2017 si basa su indicatori specifici del business della distribuzione, escludendo qualsiasi correlazione con l'attività della vendita, e prevede l'erogazione di un premio per il 100% in denaro.

A seguito della conclusione dei piani di incentivazione a lungo termine "PILT 2015-2017" e "PMILT 2015- 2017" e coerentemente con la Politica sulla Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 14 marzo 2018 il piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria LTI 2018-2020 e il piano monetario di incentivazione LTI-GI 2018-2020, riservato al Gestore Indipendente e ai suoi riporti diretti, nel rispetto della normativa in tema di unbundling funzionale. L'Assemblea dei Soci in data 26 aprile 2018, ha approvato il "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria 2018-2020" (LTI 2018-2020), i cui benefici saranno erogati successivamente all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Per informazioni di dettaglio in merito alla remunerazione corrisposta da Ascopiave agli Amministratori, al

Direttore generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, si fa rinvio alle informazioni contenute nella Parte B della presente Sezione II. La documentazione concernente i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, ivi inclusa la documentazione relativa alle decisioni dell'organo competente inerenti l'attuazione dei suddetti piani, è disponibile sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it).

A.3 TRATTAMENTI PREVISTI, CON RIFERIMENTO AGLI AMMINISTRATORI, IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O, QUANTO AL DIRETTORE GENERALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, IN CASO DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

In coerenza con la previsione di cui all'art. 4.6 "Accordi di non concorrenza" della Politica sulla Remunerazione di Ascopiave S.p.A., il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2016, per garantire alla Società il necessario presidio strategico, ha deliberato di procedere alla sottoscrizione di patti di non concorrenza integrati con il divieto di storno e l'obbligo di riservatezza nei confronti del Direttore Generale e di alcuni Dirigenti con Responsabilità Strategiche in funzione del ruolo ricoperto, delle conoscenze acquisite e dello scenario di mercato.

La durata dei patti sarà pari a 3,5 anni per il Direttore Generale e 2,5 anni per gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche individuati, i corrispettivi complessivi oggetto di pattuizione non saranno superiori al 45% dell'ultima retribuzione lorda dei dirigenti moltiplicata per la durata dei singoli patti, infine, l'erogazione dei corrispettivi avverrà solo a seguito della risoluzione del rapporto di lavoro. In caso di violazione delle previsioni dei patti, il soggetto inadempiente dovrà restituire le somme ricevute in relazione agli specifici obblighi assunti, maggiorate di un importo, a titolo di penale, pari all'ultima retribuzione annua lorda percepita, fermo restando in ogni caso il diritto del Società di pretendere il risarcimento dell'ulteriore maggior danno sofferto.

Per informazioni di dettaglio in merito alle somme erogate da Ascopiave a titolo di corrispettivo per il rispetto dei termini previsti dagli "Accordi di non concorrenza" al Direttore generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a seguito di risoluzione del rapporto di lavoro, si fa rinvio alle informazioni contenute nella Parte B della presente Sezione II.

Si precisa che alla data della presente relazione, eccetto quanto sopra descritto in materia di patti di non concorrenza, non è previsto alcun trattamento in caso di cessazione degli amministratori dalla carica, né in caso di cessazione del rapporto di lavoro del Direttore Generale, né dei Dirigenti con Responsabilità Strategica e non sono in essere accordi che prevedano la stipulazione di contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione dell'incarico o del rapporto di lavoro.

Si precisa che, qualora venissero conclusi accordi integrativi per il riconoscimento di indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica e/o lo scioglimento del rapporto con la Società, dette indennità sarebbero definite in modo tale che il loro ammontare complessivo non supererebbe 2 annualità della componente fissa, in linea con quanto previsto dalla Raccomandazione della Commissione Europea n. 385 del 30 aprile 2009. Parimenti, ai sensi del vigente Codice di Autodisciplina, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un Amministratore esecutivo, la Società rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di dette indennità e/o degli altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

A.4 EFFETTI DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO SUI DIRITTI ASSEGNATI NELL'AMBITO DI PIANI DI INCENTIVAZIONE

Per quanto riguarda il "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria 2018-2020", approvato dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave il 14 marzo 2018, e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria della Società in data 26 aprile 2018, e il "Piano monetario di incentivazione a lungo termine 2018- 2020", approvato dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave il 14 marzo 2018, il diritto di ciascun Beneficiario al pagamento dei Premi maturerà a condizione che il Beneficiario abbia mantenuto nel corso del Periodo di Vesting un Rapporto di Lavoro o un Rapporto di Amministrazione con Ascopiave ovvero con una società del Gruppo Ascopiave.

Nel caso di Beneficiari titolari di un Rapporto di Amministrazione, qualora il Rapporto di Amministrazione venga meno per mancato rinnovo della carica al termine dell'esercizio 2019, il Beneficiario manterrà il diritto a ricevere l'erogazione del Premio al termine del Periodo di Vesting, fermo restando che, in tal caso, l'ammontare del Premio sarà ridotto in proporzione al rapporto tra gli esercizi nel corso dei quali il Rapporto di Amministrazione è rimasto in essere per l'intero esercizio e il numero degli esercizi che compongono il Periodo di Vesting.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro o del rapporto di amministrazione a seguito di decesso, pensionamento, licenziamento senza giusta causa del dipendente o revoca senza giusta causa dalla carica di amministratore, il beneficiario manterrà il diritto a ricevere l'erogazione del Premio al termine del Periodo di Vesting. Resta fermo che, in tal caso, l'ammontare del premio sarà ridotto in proporzione al rapporto tra gli esercizi nel corso dei quali il rapporto di lavoro o il rapporto di amministrazione è rimasto in essere per l'intero esercizio e il numero degli esercizi che compongono il Periodo di Vesting.

Fatto salvo quanto sopra specificato, in qualsiasi altro caso di cessazione del Rapporto di Lavoro o del

Rapporto di Amministrazione, il Beneficiario perderà ogni e qualsiasi diritto a percepire, in tutto o in parte, il Premio.

La documentazione contenente informazioni di dettaglio in merito al "Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria 2018-2020" è disponibile sul sito internet della Società www.gruppoascopiave.it.

A.5 TRATTAMENTI ED INDENNITÀ EROGATE AD AMMINISTRATORI, DIRETTORE GENERALE E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE CESSATI NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

Non sono intervenute cessazioni di cariche nel 2018.

Nel corso dell'anno si è risolto consensualmente il rapporto di lavoro subordinato con il Direttore Generale, dott. Roberto Gumirato. In conformità e coerenza con quanto previsto nella politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2018, il dott. Gumirato ha ricevuto un importo pari a lordi Euro 695.018, corrispondenti a 2 annualità di retribuzione fissa, a titolo di incentivo all'esodo, un importo pari a lordi Euro 532.000 a titolo di premio straordinario per aver gestito con successo l'operazione di risanamento di Sinergie Italiane S.r.l., in esecuzione di quanto è stato già deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. in data 27 febbraio 2014, un importo pari a lordi Euro 90.000 a titolo di MBO per l'anno 2018, calcolato pro-rata temporis fino alla data di cessazione del rapporto, e un importo pari a lordi Euro 10.000 a titolo di corrispettivo per le rinunce del dott. Gumirato a ogni domanda o pretesa derivante dagli intercorsi rapporti di lavoro subordinato e di amministrazione. Il dott. Gumirato resterà vincolato dagli obblighi di non concorrenza di cui al patto sottoscritto con Ascopiave S.p.A. in data 15 marzo 2016, che dunque troveranno applicazione dal 16 novembre 2018 al 15 maggio 2022, e ha ricevuto, ai sensi del suddetto patto e quale corrispettivo degli obblighi di non concorrenza, un importo lordo pari a Euro 547.327, erogato in data 11 settembre 2018. Non è stata prevista l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari in caso di cessazione del rapporto o la stipulazione di contratti di consulenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Nel corso dell'anno si è altresì risolto consensualmente il rapporto di lavoro subordinato con il Chief Financial Officer, dott. Cristiano Belliato. In conformità e coerenza con quanto previsto nella politica di remunerazione approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2018 e con gli accordi già in essere, il dott. Belliato resterà vincolato dagli obblighi di non concorrenza di cui al patto sottoscritto con Ascopiave in data 15 marzo 2016, che dunque troveranno applicazione dal 1° novembre 2018 al 1° maggio 2021, e ha ricevuto, in data 12 novembre 2018, ai sensi del suddetto patto e quale corrispettivo degli obblighi di non concorrenza, un importo lordo pari a Euro 213.558.

A.6 SINDACI

Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea dei soci del 28 aprile 2017 è composto da 3 sindaci effettivi e due supplenti, nelle persone di:

NOMINATIVO	CARICA
Antonio Schiro	Presidente
Luca Biancolin	Sindaco Effettivo
Roberta Marcolin	Sindaco Effettivo
Achille Venturato	Sindaco Supplente
Pierluigi De Biasi	Sindaco Supplente

La retribuzione dei sindaci effettivi è stata fissata dall'Assemblea del 28 aprile 2017, che, inter alia, ha nominato gli organi sociali. Con riferimento all'esercizio 2018, il Presidente del Collegio Sindacale Antonio Schiro ha percepito, per la carica, un compenso di Euro 40.000 lordi. Il sindaco effettivo Luca Biancolin ha percepito per la carica un compenso di Euro 27.000 lordi. Il sindaco effettivo Roberta Marcolin ha percepito per la carica un compenso di Euro di 27.000 lordi, calcolati dalla data della nomina.

Nel corso del 2018, il sindaco effettivo Luca Biancolin hapercepito per la carica di Sindaco Effettivo della società AP Reti Gas S.p.A. un compenso di Euro 13.500,00 lordi.

I sindaci supplenti non hanno percepito alcun compenso.

A.7 COERENZA CON LA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Il Comitato per la Remunerazione ha supportato il Consiglio di Amministrazione della Società nella verifica della coerenza della remunerazione 2018 con la Politica di Remunerazione della Società, verificando l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica stessa.

Parte B

Le seguenti tabelle riportano analiticamente i compensi corrisposti nel 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, agli Amministratori, ai Sindaci, al Direttore Generale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, dalla Società e da società da quest'ultima controllate o collegate.

TABELLA 1

COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI, AL DIRETTORE GENERALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE, DALLA SOCIETÀ E DA SOCIETÀ CONTROLLATE O COLLEGATE

I - Consiglio di Amministrazione

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipa		Compensi variabili non-equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione
		carica			zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili				equity	del rapporto di lavoro
Cecconato Nicola	Preside nte/ A.D.	Dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				270.472						270.472
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				270.472						270.472

Dimitri Coin	Amm. indipende nte	Dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000			50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000			50.000
Enrico Quarello	Amm. indipende nte	Dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio						50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000			50.000
Greta Pietrobon	Amm. indipende nte	Dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000			50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000			50.000

Lillo Antonella	Amm. non esecuti vo	Dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				50.000						50.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				50.000						50.000
Martorelli Giorgio*	Amm. indipe ndente	Dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio 0 0
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale 0 0

II - Collegio Sindacale

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compen si fissi	Compensi per la partecipaz ione a comitati	Compensi variabili non-equity Bonus e altri incentivi	Partecip azione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Antonio Schiro	Presidente del Collegio Sindacale	Dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			40.000						40.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				40.000						40.000
Luca Biancolin	Sindaco Effettivo	Dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Bilancio 2019
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			27.000						27.000
(II) Compensi da controllate e collegate		13.500						13.500
(III) Totale				40.500						40.500

Roberta Marcolin	Sindaco Effettivo	Dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Bilancio 2019
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				27.000			27.000
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				27.000			27.000

III – Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scaden za della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazio ne a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non-equity Partecipa zione agli utili	Benefici non monetari	Altri compens i	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Roberto Gumirato	Direttore Generale	01.01.2018 -15.11.2018	-
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio					622.000		3.232		930.416		1.252.345***
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				305.184		622.000		3.232		930.416		1.252.345
Dirigenti con Responsabilit à Strategiche (n. 5)****		2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				394.709		36.455		7.810		438.974		213.558***
(II) Compensi da controllate e collegate		333.083		66.617		5.488		405.188
(III) Totale				727.792		103.072		13.299		844.162		213.558

NOTE:

*Il dott. Giorgio Martorelli ha rinunciato al proprio compenso per la carica di Amministratore, riversandolo all'azienda.

**In ragione della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, comprende Euro 695.015 quale incentivo all'esodo ed Euro 547.327 quale corrispettivo per il rispetto degli obblighi di non concorrenza derivanti dagli accordi precedentemente stipulati.

***L'importo è riferito al corrispettivo per il rispetto degli obblighi di non concorrenza derivanti dagli accordi precedentemente stipulati, erogato in seguito alla risoluzione consensuale del rapporto di lavoro.

****Comprende i valori dei compensi corrisposti nell'anno 2018 al nuovo CFO, in sostituzione del CFO uscente al 30 ottobre 2018.

(1) "Compensi fissi": sono indicati separatamente, eventualmente in nota, e secondo un criterio di competenza: (i) gli emolumenti di competenza deliberati dalla Assemblea, ancorché non corrisposti; (ii) i gettoni di presenza; (iii) i rimborsi spese forfettari; (iv) i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile (ad esempio, Presidente, Vicepresidente); (v) le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR. Le altre componenti dell'eventuale retribuzione da lavoro dipendente (bonus, altri compensi, benefici non monetari, etc.) vanno indicate nelle relative colonne, con specifica, in nota, della parte erogata in virtù del rapporto di amministrazione e la parte erogata in virtù del rapporto dipendente.

(2) "Compensi per la partecipazione a comitati": sono indicati secondo un criterio di competenza e possono essere indicati a livello aggregato. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l'amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

• (3) "Bonus e altri incentivi": sono incluse le quote di retribuzioni maturate (vested), anche se non ancora corrisposte, nel corso dell'esercizio per obiettivi realizzati nell'esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. In nessun caso sono inclusi i valori delle stock-option assegnate o esercitate o di altri compensi in strumenti finanziari. Tale valore corrisponde all a somma degli importi indicati nella successiva Tabella 3B, colonne 2A, 3B e 4, riga (III).
• "Partecipazione agli utili": l'ammontare è indicato per competenza, anche se l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili non si sono ancora realizzati.

(4) "Benefici non monetari": è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.

(5) "Altri compensi": sono indicate, separatamente e secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite. In nota sono fornite informazioni su eventuali prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, concessi dalla società o da società controllate agli amministratori esecutivi e al presidente dell'organo di amministrazione, nell'ipotesi in cui, tenuto conto delle particolari condizioni (difformi da quelle di mercato o da quelle applicabili in forma standardizzata a categorie di soggetti), rappresentino una forma di remunerazione indiretta.

(6) "Totale": sono sommate le voci da (1) a (5).

(7) "Fair value dei compensi equity": è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell'esercizio a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati alla colonna 16, riga III, della successiva Tabella 2 e alla colonna 12, riga III, della Tabella 3A.

(8) "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro": sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell'esercizio finanziario considerato, con riferimento all'esercizio nel corso del quale è intervenuta l'effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell'eventuale corresponsione di benefici non monetari, l'importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all'assunzione di impegni di non concorrenza. L'importo delle indennità per impegni di non concorrenza va indicato una sola volta al momento in cui cessa la carica, specificando nella prima parte della seconda sezione della relazione la durata dell'impegno di non concorrenza e la data dell'effettivo pagamento.

(III) "Totale": sono sommati, per ogni colonna, i compensi ricevuti dalla società che redige il bilancio e quelli ricevuti per incarichi svolti in società controllate e collegate.

TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested dell'esercizio	nel corso				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
A	B	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
None e Cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazio ne	Periodo di vesting	Data di assegnazione (data CdA per l'attuazione della delibera assembleare)	Prezzo di mercato all'asse gnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
Nicola Cecconato	Presidente/ A.D.
(I) Compensi nella redige il bilancio	società che	LTI 2018- 2020*			Numero non disponibile azioni Ascopiave S.p.A.	Non disponibile	2018- 2020	25/06/2018	2,95 Euro		5.016 Azioni Ascopiave	15.600
collegate	(II) Compensi da controllate e	-
(III) Totale					Numero non disponibile azioni Ascopiave S.p.A.	Non disponibile	2018- 2020	25/06/2018	2,95 Euro		5.016 Azioni Ascopiave	15.600

Dirigenti responsabilità strategiche (5)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	LTI 2018- 2020*	Numero	non disponibile azioni Ascopiave S.p.A.	Non disponibile	2018- 2020	25/06/2018	2,95 Euro	816 Azioni Ascopiave	2.536
(II) Compensi da controllate e collegate	LTI 2018- 2020*	Numero	non disponibile azioni Ascopiave S.p.A.	Non disponibile	2018- 2020	25/06/2018	2,95 Euro	3.725 Azioni Ascopiave	11.584
(III) Totale		Numero	non disponibile azioni Ascopiave S.p.A.	Non disponibile	2018- 2020	25/06/2018	2,95 Euro	4.541 Azioni Ascopiave	14.121

NOTE:

(*)LTI 2018-2020: i valori incentivanti relativi al Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria (Long Term Incentive) 2018-2020 costituiscono una proiezione dei risultati del Piano, determinata sulla base dei risultati dell'esercizio 2015; tuttavia, gli stessi non determinano, in alcun modo, un diritto rispetto all'erogazione di remunerazione incentivante, la cui effettività si determinerà solo a seguito dell'approvazione del bilancio dell'anno 2020

(5) "Fair value alla data di assegnazione": è indicato con riferimento a tutti gli strumenti finanziari assegnati in relazione a ogni Piano e non con riferimento a ciascuno strumento.

"Periodo di vesting": indica il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.

"Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti": sono gli strumenti finanziari per i quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'esercizio e che non sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l'attribuzione dello strumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance).

"Valore alla data di maturazione": è il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di lock up), alla fine del periodo di vesting.

(12) "Fair value": rappresenta il fair value di tutte le opzioni attribuite, vested e non vested, e non ancora esercitate

(III) "Totale": è indicato con riferimento alle colonne (5), (11) e (12).

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari, a favore degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

A	B	(1)		(2)		(3)			(4)
None e Cognome	Carica	Piano		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti		Altri bonus
			(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)
			Erogabile/Er ogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogati	Ancora Differiti
Nicola Cecconato	Presidente/ A.D.
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		LTI 2018- 2020*		46.800	2 anni
(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale				46.800
Roberto Gumirato	Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		STI 2018**	90.000
		Premi Straordinari	532.000
	(II) Compensi da controllate e collegate
(III) Totale			622.000

Dirigenti responsabilità strategiche (5)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	STI 2018**	36.455
	LTI-2018- 2020*		7.609
	LTI-GI 2018- 2020***		33.600
(II) Compensi da controllate e collegate	STI 2018**	66.617
	LTI 2018- 2020*		34755
	LTI-GI 2018- 2020***		33.600
(III) Totale		103.072	109.564

NOTE:

(*) LTI 2018-2020: i valori incentivanti relativi al Piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria (Long Term Incentive) 2018-2020 costituiscono una proiezione dei risultati del Piano, determinata sulla base dei risultati dell'esercizio 2015; tuttavia, gli stessi non determinano, in alcun modo, un diritto rispetto all'erogazione di remunerazione incentivante, la cui effettività si determinerà solo a seguito dell'approvazione del bilancio dell'anno 2020.

(**) STI 2018: valori stimati al raggiungimento del target del 100% degli obiettivi.

(***) LTI-GI 2018: i valori incentivanti relativi al Piano monetario di incentivazione a lungo termine riservato al gestore indipendente (Long Term Incentive – Gestore Indipendente) 2018-2020 costituiscono una proiezione dei risultati del Piano, determinata sulla base dei risultati dell'esercizio 2015; tuttavia, gli stessi non determinano, in alcun modo, un diritto rispetto all'erogazione di remunerazione incentivante, la cui effettività si determinerà solo a seguito dell'approvazione del bilancio dell'anno 2020.

Il totale (III) è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna (2C).

Nella "Colonna 2A" è indicato il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).

Nella "Colonna 2B" è indicato il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (cd. bonus differito).

Nella "Colonna 3A" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.

Nella "Colonna 3B" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.

Nella "Colonna 3C" è indicata la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.

La somma degli importi indicati nelle colonne 3A, 3B e 3C corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne 2B e 3C dell'esercizio precedente.

Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.

Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:

• bonus complessivi dell'anno, suddivisi in erogati e differiti, con indicazione del periodo medio di differimento di questi ultimi;

• bonus complessivi di anni precedenti, suddivisi in non più erogabili, erogati e ancora differiti;

• altri bonus complessivi.

Partecipazioni

Le seguenti tabelle, redatte in conformità all'Allegato 3B, Schema 7-ter, al Regolamento Emittenti, illustrano le partecipazioni detenute dagli Amministratori, dai Sindaci, dal Direttore generale e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nella Società e nelle società da quest'ultima controllate.

TABELLA A: Amministratori

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate (*)	Numero azioni vendute	Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Cecconato Nicola	Presidente e AD dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Ascopiave	0	6.000	0	6.000
Coin Dimitri	Amministratore dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Ascopiave	0	0	0	0
Quarello Enrico	Amministratore dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Ascopiave	0	0	0	0
Pietrobon Greta	Amministratore dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Ascopiave	0	0	0	0
Martorelli Giorgio	Amministratore dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Ascopiave	0	0	0	0
Lillo Antonella	Amministratore dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Ascopiave	0	0	0	0

TABELLA B: Sindaci

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate (*)	Numero azioni vendute	Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Schiro Antonio	Presidente Collegio Sindacale dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Ascopiave	0	0	0	0
Marcolin Roberta	Sindaco Effettivo dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Ascopiave	0	0	0	0
Luca Biancolin	Sindaco Effettivo dal 01.01.2018 al 31.12.2018	Ascopiave	0	0	0	0

TABELLA C: Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acquistate (*)	Numero azioni vendute	Numero delle azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Gumirato Roberto	Direttore Generale	Ascopiave	7.405	35.998	0	43.403
Altri dirigenti con responsabilità strategiche (n. 5)	Dirigenti strategici	Ascopiave	38.301	21.452	0	59.753

(*) Sono comprese le azioni ricevute in base a piani di incentivazione a lungo termine a base azionaria

LA PROPOSTA DI DELIBERA È LA SEGUENTE:

Signori Azionisti,

Ai sensi dell'art. 123-ter, TUF, siete chiamati a esprimere un voto consultivo sulla Politica di Remunerazione di Ascopiave, contenuta nella Sezione I della Relazione sulla Remunerazione della Società.

Si ricorda ai Signori Azionisti che l'art. 123-ter, TUF, prevede che sia messa a disposizione del pubblico, presso la sede dell'emittente e della società che gestisce il mercato regolamentato, nonché sul sito internet dell'emittente, almeno ventun giorni precedenti l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, una relazione sulla remunerazione dei membri degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della società emittente.

Tale relazione si articola, ai sensi di legge, in due sezioni:

• la prima sezione (c.d. politica sulla remunerazione) illustra la politica dell'emittente in materia di remunerazione dei membri del consiglio di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei sindaci della Società;
• la seconda sezione descrive le singole voci che compongono la remunerazione dei soggetti sopra indicati e contiene un'illustrazione analitica dei compensi ad essi corrisposti con riferimento all'esercizio trascorso, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dall'emittente e dalle società controllate da e collegate all'emittente.

In ottemperanza all'art. 123-ter, TUF, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato la Relazione sulla Remunerazione in occasione nella seduta consiliare del 11 marzo 2019, su proposta del Comitato per la Remunerazione, riunitosi il 1 marzo 2019.

Nella seduta del 11 marzo 2019, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la Sezione II della Relazione sulla Remunerazione.

Tale sezione della Relazione sulla Remunerazione di Ascopiave ("Compensi 2018") illustra le voci che compongono la remunerazione degli amministratori di Ascopiave (suddivisi fra amministratori investiti di particolari cariche / esecutivi e amministratori non esecutivi), dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche e indica, analiticamente, i compensi corrisposti nell'esercizio 2018.

I contenuti della Sezione II della Relazione sulla Remunerazione sono stati definiti in conformità all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e all'Allegato 3A, Schema 7-bis, al Regolamento Emittenti.

La Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Ascopiave, presso Borsa Italiana S.p.A., e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () di Spafid Connect S.p.A. e pubblicata sul sito internet www.gruppoascopiave.it..

Copia della Relazione sulla Remunerazione è altresì contenuta nel materiale informativo distribuito ai soci partecipanti all'assemblea.

* * *

Signori Azionisti,

tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Ascopiave S.p.A.:

• esaminata la Relazione sulla Remunerazione della Società, ai sensi dell'art 123-ter, comma 6, del TUF,

delibera

di esprimersi in senso favorevole alla Politica sulla Remunerazione (Sezione I della Relazione sulla Remunerazione), fermo restando che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, l'esito di tale deliberazione ha valore consultivo e non è vincolante per la Società."

Pieve di Soligo, 11 marzo 2019 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente dott. Nicola Cecconato