Ascopiave

AGM Information • Apr 2, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASCOPIAVE S.P.A. SULLA PROPOSTA AL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO, IN PARTE ORDINARIA, DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A. CONVOCATA, IN SEDE ORDINARIA E STRAORDINARIA, PER IL GIORNO 23 APRILE 2019, IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL GIORNO 26 APRILE 2019, IN SECONDA CONVOCAZIONE

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, nonché degli articoli 73 e 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato)

2 aprile 2019

Premessa		1
1.	Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie	$\mathbf{2}$
2.	Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce Pautorizzazione	3
3.	Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta	3
4.	Indicazioni sul rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile	4
5.	Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo	5
6.	Modalità attraverso le quali effettuare gli acquisti e gli atti di disposizione	5
7.	Informazioni ulteriori	6
8.	Proposta di deliberazione in merito al terzo argomento all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria	6

$\hat{\mathcal{A}}$ $\overline{\mathbf{v}}$

PREMESSA

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per il giorno 23 aprile 2019, in prima convocazione, e per il giorno 26 aprile 2019, in seconda convocazione, per deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, in merito ai seguenti argomenti all'ordine del giorno:

In parte ordinaria

• Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018; presentazione della relazione del $\mathbf{1}$ . Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione; distribuzione di un dividendo ordinario agli azionisti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Presentazione della relazione sulla remunerazione e voto consultivo dell'Assemblea sulla politica di remunerazione (Sezione I della relazione sulla remunerazione), ai sensi dell'articolo 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• $\overline{4}$ . Proposta di distribuzione di un dividendo straordinario. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In parte straordinaria

• $\mathbf{1}$ . Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Unigas Distribuzione S.r.l. in Ascopiave S.p.A. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 1. Proposta di modifiche statutarie per l'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'articolo 127-quinquies del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società") ha redatto la presente relazione illustrativa ai sensi dell'articolo 125-ter del D.lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e degli articoli 73 e 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità allo schema n. 3 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti (la "Relazione Illustrativa"), al fine di illustrare all'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, dell'articolo 132 del TUF, delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti e del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("Regolamento MAR"), la proposta di deliberazione di cui al punto 3 all'ordine del giorno in parte ordinaria relativa all'autorizzazione di un piano di acquisto e disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di Ascopiave rappresentanti una porzione non superiore al 20% del capitale sociale della Società (corrispondente, alla data della presente relazione, a n. 46.882.315 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1,00), che sostituisca e

revochi la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie del 26 aprile 2018.

Si illustrano di seguito le motivazioni che sottendono la richiesta di autorizzazione, nonché i termini e le modalità secondo i quali si intende procedere alla realizzazione del piano di acquisto e di disposizione delle azioni proprie.

La presente Relazione Illustrativa è messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla disciplina regolamentare applicabile ed è consultabile sul sito internet di Ascopiave (www.gruppoascopiave.it), nel rispetto del termine di 30 (trenta) giorni anteriori alla data prevista per l'Assemblea chiamata ad approvare le predette modifiche statutarie.

$\mathbf{1}$ MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

Il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie oggetto della presente proposta di autorizzazione sostituisce il precedente piano di acquisto di azioni proprie autorizzato dall'Assemblea dei Soci in data 26 aprile 2018, la cui scadenza è prevista per il prossimo 26 ottobre 2019.

Pertanto, al fine di evitare la convocazione di un'apposita Assemblea in prossimità della suddetta scadenza, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'odierna Assemblea dei soci di revocare l'attuale piano e di autorizzare un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie.

Il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie del quale Vi si chiede l'autorizzazione prevede, analogamente al piano attuale, la facoltà per la Società di acquistare azioni proprie entro il limite massimo del 20% del capitale sociale, tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e dalle società da questa controllate.

Stante il divieto di sottoscrizione delle proprie azioni di cui all'articolo 2357-quater del codice civile, il diritto di opzione inerente alle azioni proprie possedute dalla Società è attribuito proporzionalmente alle altre azioni, analogamente a quanto accade per il diritto agli utili, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2, del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea degli Azionisti di autorizzare lo stesso Consiglio a procedere all'acquisto di azioni proprie, al fine di dotare la Società di un valido strumento che permetta alla stessa di acquisire azioni proprie da utilizzare, tra l'altro, per l'esecuzione di operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie, per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o per altre operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.).

L'autorizzazione viene inoltre richiesta al fine di consentire alla Società di:

intervenire, nel rispetto delle disposizioni vigenti, tramite intermediari autorizzati, per regola- $(i)$ rizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità o a una scarsa liquidità degli scambi;

• $(ii)$ offrire agli Azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento; e
• $(iii)$ acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, al servizio di eventuali piani di incentivazione basati su azioni e riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate o della controllante.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di Amministrazione di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni di proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea. È quindi compresa nell'autorizzazione richiesta la possibilità di svolgere, se ritenuto opportuno, operazioni sul titolo per consentire di cogliere le opportunità di massimizzazione del valore che possano derivare dall'andamento del mercato. fermo restando il rigoroso rispetto delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti e del Regolamento MAR.

Per tutte le ragioni sopra delineate, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno chiedere all'Assemblea di revocare il precedente piano autorizzato in data 26 aprile 2018 e di autorizzare, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, il nuovo piano di acquisto di azioni proprie.

2. NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLE AZIONI ALLE QUALI SI RI-FERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Il capitale sociale della Società alla data della presente relazione è pari ad Euro 234.411.575.00 ed è rappresentato da n. 234.411.575 azioni ordinarie, aventi un valore nominale unitario pari ad Euro 1,00.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare un numero di azioni proprie tale per cui la Società non si trovi mai a detenere un numero di azioni proprie superiore a n. 46.882.315, ovvero il diverso numero rappresentante complessivamente non più del limite massimo del 20% del capitale sociale, tenendo altresì in considerazione le azioni proprie già detenute dalla Società e dalle società controllate (come indicato al successivo paragrafo 4) in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata dell'autorizzazione di cui al successivo paragrafo 3.

3. DURATA PER LA QUALE L'AUTORIZZAZIONE È RICHIESTA

L'autorizzazione per l'acquisto è richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e quindi per il periodo di 18 (diciotto) mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione dell'Assemblea degli Azionisti che abbia deliberato il rilascio dell'autorizzazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie, eventualmente acquistate, viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di massimizzare l'arco temporale in cui realizzare la cessione.

INDICAZIONI SUL RISPETTO DELLE DISPOSIZIONI PREVISTE DALL'ARTICOLO 2357, $\overline{4}$ . COMMI 1E 3, DEL CODICE CIVILE

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del codice civile, in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate dalle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può eccedere la quinta parte del capitale sociale. Si precisa che il suddetto limite si riferisce a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio, compresi gli acquisti effettuati in esecuzione di deliberazioni precedenti, e alle azioni della Società possedute dalle proprie controllate.

Al fine di calcolare il numero massimo di azioni proprie che potranno essere acquistate dalla Società nel rispetto del suddetto limite, si precisa che il capitale sociale della Società alla data della presente relazione è pari a Euro 234.411.575,00.

Alla medesima data la Società possiede un numero di azioni proprie pari a 11.727.609 - acquistate in esecuzione delle autorizzazioni precedentemente rilasciate dall'Assemblea degli Azionisti - per un valore nominale di Euro 11.727.609 (pari al 5,003% del capitale sociale), che risultano contabilizzate a riduzione delle riserve disponibili iscritte nel patrimonio netto della Società.

Tali azioni potranno essere oggetto di disposizione al pari delle altre azioni proprie che saranno acquistate dalla Società ai sensi della presente proposta di autorizzazione.

Nessuna società controllata dalla Società detiene azioni di Ascopiave.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al progetto di bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2018, assumendo l'approvazione dello stesso da parte della convocanda Assemblea. Da tale progetto emerge che la Società, a fronte di una riserva legale pari ad Euro 46.882.315, ha anche una riserva da sovrapprezzo azioni pari ad Euro 50.171.613, altre riserve disponibili pari ad Euro 43.666.964 ed un utile di esercizio di Euro 41.979.291. Occorre inoltre tenere in considerazione il fatto che il Consiglio di Amministrazione ha proposto alla convocanda Assemblea dei soci una distribuzione straordinaria di riserve per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni.

Ciò considerato, si propone all'Assemblea degli Azionisti di autorizzare l'acquisto di azioni proprie della Società mediante impiego di tutte le riserve disponibili e utili distribuibili, fermo restando l'obbligo degli amministratori di verificare che tali riserve ed utili non risultano intaccati da perdite di periodo.

Si precisa che il Consiglio è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine

dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

5. CORRISPETTIVO MINIMO E CORRISPETTIVO MASSIMO

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne il corrispettivo per la cessione delle azioni proprie così acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione. Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione (per tale intendendosi la data in cui è assunto l'impegno di alienazione, indipendentemente dalla data della relativa esecuzione). Il suddetto limite al corrispettivo di alienazione non troverà peraltro applicazione: (i) in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo meramente esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant); (ii) in ipotesi di piani di incentivazione azionaria riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di altre società da questa controllate e/o della controllante. In tali ipotesi potranno essere utilizzati criteri diversi eventualmente confermati da stime e relazioni effettuate da soggetti terzi indipendenti in caso di permuta od operazioni straordinarie che riguardano il capitale della Società, in linea con le finalità perseguite e nel rispetto della normativa vigente.

I termini e le condizioni per la disposizione delle azioni proprie sopra indicati troveranno applicazione anche alle azioni in portafoglio detenute a fronte di acquisti effettuati sulla base di precedenti autorizzazioni.

6. MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI EFFETTUARE GLI ACQUISTI E GLI ATTI DI DISPOSI-ZIONE

Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione o dall'amministratore all'uopo delegato dal Consiglio successivamente all'eventuale autorizzazione della convocanda Assemblea.

Le operazioni di acquisto saranno eseguite sul mercato, in una o più volte, su base rotativa, secondo modalità operative stabilite nel Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento Mercati"), che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato dall'articolo 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti. In parti-

colare potranno essere effettuate operazioni di acquisto mediante una delle seguenti modalità: (i) acquisti effettuati sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite dal Regolamento Mercati e dalle relative Istruzioni di Borsa Italiana S.p.A., nonché nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Emittenti; (ii) acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite dal Regolamento Mercati e dalle relative Istruzioni di Borsa Italiana S.p.A. nonché nel rispetto di quanto previsto dal Regolamento Emittenti; (iii) attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita a condizioni coerenti con quanto sarà stabilito dall'Assemblea degli Azionisti di Ascopiave; (iv) acquisti effettuati con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento MAR; nonché (v) acquisti effettuati alle condizioni indicate dall'articolo 5 del Regolamento MAR.

Gli atti di disposizione potranno avvenire, in una o più volte, mediante adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa: (i) la vendita da effettuarsi sul mercato anche per attività di tradingo ai blocchi; (ii) la cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante in attuazione di piani di incentivazione; (iii) ogni altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant).

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano state ai medesimi assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, comma 8, del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso già approvati, o che saranno approvati dall'Assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

7. INFORMAZIONI ULTERIORI

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società.

8. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE IN MERITO AL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO IN PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA

Tutto quanto sopra premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad approvare la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Ascopiave S.p.A.:

esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (come successivamente modificato e integrato), degli articoli 73 e 84-ter nonché dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato);

• preso atto che alla data del 23 aprile 2019, la Società possiede un numero di azioni proprie pari a 11.727.609 per un valore nominale di Euro 11.727.609, corrispondente al 5,003% del capitale sociale e che le società da questa controllate non detengono azioni ordinarie di Ascopiave S.p.A.;
• constatata l'opportunità di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie adottata $\mathcal{I}$ . dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2018;
• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, di un $2.$ numero massimo, su base rotativa (con ciò intendendosi il quantitativo massimo di azioni proprie che la Società potrà di volta in volta detenere in portafoglio), di n. 46.882.315 azioni ordinarie ovvero il diverso numero che rappresenterà una porzione non superiore al limite massimo del 20% del capitale sociale, tenendo altresì conto delle azioni già possedute dalla Società e di quelle che potranno essere di volta in volta possedute dalle società controllate dalla Società e comunque nel rispetto dei limiti di legge, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione;
• le operazioni di acquisto potranno essere eseguite sul mercato, in una o più volte e su base rotativa, secondo le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione o dall'amministratore all'uopo delegato, in conformità a quanto indicato nella relazione del Consiglio di Amministrazione e in modo da consentire il rispetto della parità di trattamento degli Azionisti ai sensi dell'articolo 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti;
• il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto:
• l'esborso massimo per l'acquisto di azioni proprie non potrà essere superiore all'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato pari, con riferimento al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, a Euro 89.535.553;
• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizio- $\beta$ . ne, in una o più volte, sulle azioni proprie detenute in portafoglio a seguito di acquisti già effettuati nonché sulle azioni che saranno acquistate a fronte dell'autorizzazione qui concessa, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, ai seguenti termini e condizioni:

• l'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie non prevede specifici limiti temporali;

• le operazioni di disposizione potranno avvenire, in una o più volte, mediante vendita da effettuarsi sul mercato, anche per attività di trading, o ai blocchi;

• mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante in attuazione di piani di incentivazione; mediante altro atto di disposizione. nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant);
• il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione (per tale intendendosi la data in cui è assunto l'impegno di alienazione, indipendentemente dalla data della relativa esecuzione). Tale limite minimo di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante in attuazione di piani di incentivazione nonché in ipotesi di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant);
• $\overline{4}$ . di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del programma di acquisto."

*****

Pieve di Soligo ( $\gamma$ V), 2 aprile 2019 Per il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A.

Nicola Cecconato