Ascopiave

AGM Information • Apr 2, 2019

Spett.le Ascopiave S.p.A. Via Verizzo, 1030 31053 Pieve di Soligo (TV)

Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione A mezzo posta elettronica certificata

Pieve di Soligo, 6 marzo 2019

Richiesta di convocazione dell'Assemblea dei soci di Ascopiave S.p.A. OGGETTO: ("Ascopiave") ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2367 cod. civ. e 125ter, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF")

Egregi Consiglieri,

con la presente Asco Holding S.p.A. ("Asco Holding"), titolare di 144.309.207 azioni, pari al 61,562% del capitale sociale di Ascopiave con diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2367 cod. civ. e 125-ter, comma 3, del TUF, formula la seguente richiesta di convocazione dell'Assemblea degli azionisti di Ascopiave S.p.A..

In particolare, Asco Holding chiede che l'Assemblea degli azionisti di Ascopiave sia posta in condizione di deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

$\mathcal{I}$ . Distribuzione straordinaria di riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

In particolare, la scrivente Asco Holding sottopone al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave la proposta di prevedere, per quanto compatibile con i relativi adempimenti consiliari, che il suddetto punto all'ordine del giorno sia portato all'attenzione dell'assemblea degli azionisti di Ascopiave prossimamente prevista per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018.

Si acclude alla presente sub Allegato A la relazione sulla proposta concernente la materia da trattare, predisposta dalla scrivente ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del TUF (la "Relazione"), lasciando al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave le integrazioni e valutazioni eventualmente ritenute necessarie o opportune per consentire agli azionisti di deliberare su quanto sopra indicato.

Cordiali saluti,

Asco Holding S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giorgio Giuseppe Della Giustina

Allegato A

Relazione illustrativa predisposta dall'azionista Asco Holding S.p.A. ("Asco Holding" o la "Società") ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), in ordine alla richiesta di convocazione dell'assemblea dei soci di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave") per la distribuzione straordinaria di riserve disponibili

Signori azionisti,

la presente relazione è redatta da Asco Holding, ai sensi dell'art. 125-ter, comma 3, del TUF, nella propria qualità di azionista di maggioranza di Ascopiave in relazione alla propria richiesta, formulata in data 6 marzo 2019, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2367 cod. civ., di convocare un'assemblea dei soci di Ascopiave – in sede ordinaria – per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

"1. Distribuzione straordinaria di riserve disponibili. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

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La richiesta di convocazione dell'assemblea ordinaria di Ascopiave e l'adozione della deliberazione qui proposta risponde alle ragioni sinteticamente riportate di seguito.

Come noto, in data 23 luglio 2018 l'assemblea straordinaria di Asco Holding ha approvato alcune modifiche statutarie, tra cui l'introduzione di alcuni limiti alla circolazione delle azioni, finalizzate ad una maggiore coesione e stabilità della governance. Per effetto dell'adozione delle predette modifiche statutarie, alcuni soci che non hanno concorso all'approvazione della delibera, rappresentanti il 29,96% del capitale sociale di Asco Holding, hanno esercitato il diritto di recesso.

Come comunicato al mercato in data 8 giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione di Asco Holding ha previsto le seguenti modalità di pagamento del valore di liquidazione, a scelta dei soci recedenti: (i) l'attribuzione di azioni della controllata Ascopiave, entro un limite massimo pari a n. 27.000.000 azioni, rappresentanti l'11,52% del capitale sociale di Ascopiave, talché Asco Holding manterrà in ogni caso più del 50% del capitale sociale di Ascopiave; e (ii) l'utilizzo di cassa riveniente, tra l'altro, da un dividendo straordinario di cui la Società ha manifestato l'intenzione di chiedere la distribuzione ad Ascopiave.

Al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria dell'operazione di liquidazione delle azioni dei soci che avessero esercitato il diritto di recesso, la mancata approvazione del suddetto dividendo straordinario da parte dell'assemblea di Ascopiave e il suo mancato pagamento entro il termine che sarà fissato nell'eventuale delibera di approvazione sono state peraltro apposte come condizioni risolutive all'efficacia della delibera di approvazione delle modifiche statutarie assunta in data 23 luglio 2018.

Contestualmente all'esercizio del diritto di recesso, alcuni soci di Asco Holding hanno contestato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437-ter, comma 6, cod. civ., il valore di liquidazione determinato dal Consiglio di Amministrazione e, in data 20 febbraio 2019, l'esperto nominato dal Tribunale di Venezia ha rilasciato la sua determinazione in merito al valore di liquidazione sulla cui base è stato calcolato l'esborso in denaro connesso all'esecuzione del recesso da parte della Società, restando inteso che l'esborso definitivo che dovrà essere sostenuto dalla Società al fine del pagamento del valore di liquidazione potrà essere determinato solo ad esito dell'offerta in opzione delle azioni oggetto di recesso di titolarità dei soci che hanno contestato il valore di liquidazione, come verrà depositata presso il Registro delle Imprese in data 7 marzo 2019, il cui periodo di adesione si concluderà il 5 aprile 2019(1).

La Società intende far fronte all'esborso in denaro connesso alla procedura di recesso attraverso molteplici fonti di finanziamento, ovvero: utilizzo di cassa disponibile, indebitamento bancario e, come detto sopra, dividendo straordinario eventualmente distribuito da Ascopiave.

In particolare, assumendo che nessun socio aderisca all'offerta in opzione in corso la Società ritiene ottimale, allo scopo di mantenere un adeguato livello di indebitamento, richiedere alla controllata Ascopiave la distribuzione di un dividendo straordinario in favore di tutti gli azionisti, in misura pari a massimi Euro 50 milioni, sufficiente a garantire l'erogazione ad Asco Holding di un dividendo pari a massimi Euro 30 milioni (il "Dividendo Straordinario").

Ferme restando le opportune valutazioni che saranno compiute dal Consiglio di Amministrazione di Ascopiave in merito alla legittimità e alla sostenibilità finanziaria della proposta di Dividendo Straordinario ivi formulata, la scrivente Società si permette di rilevare in questa sede come dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 di Ascopiave emergano riserve disponibili per Euro 76.741.820, così come al 30 settembre 2018. Pertanto, sulla mera base di informazioni pubblicamente disponibili, Ascopiave risulta avere riserve disponibili capienti a soddisfare la richiesta di Dividendo Straordinario.

$***$

Alla luce di quanto precede, Asco Holding, ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2367 cod. civ. e 125-ter, comma 3, del TUF, propone al Consiglio di Amministrazione di Ascopiave di presentare all'approvazione dell'assemblea dei soci di Ascopiave – auspicabilmente, dell'assemblea che sarà prossimamente convocata per approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 - di procedere alla distribuzione straordinaria di riserve disponibili per un ammontare massimo di Euro 50 milioni, riservandosi di esprimere tale importo in via definitiva ad esito dell'offerta in opzione in corso.

Cordiali saluti,

Asco Holding S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giorgio Giuseppe Della Giustina

(1) Si precisa che l'offerta in opzione delle azioni oggetto di recesso di titolarità dei soci che non hanno contestato il valore di liquidazione si è già svolta e nessuno dei soci ha esercitato il diritto di opzione.