Enel

AGM Information • Apr 3, 2019

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL QUARTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Nomina del Collegio Sindacale

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, il cui mandato scade in coincidenza con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.

In proposito, si ricorda innanzitutto che, ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale e dalla normativa vigente, il Collegio Sindacale di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") è costituito da tre Sindaci effettivi; in sede di nomina, l'Assemblea è chiamata a eleggere anche tre Sindaci supplenti. I Sindaci così nominati restano in carica per tre esercizi, con scadenza alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

Con riguardo alla relativa composizione, tutti i componenti del Collegio Sindacale – e, quindi, tutti i candidati a tale carica – devono essere in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti, per i sindaci di società con azioni quotate, dal Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162. Ai fini di quanto previsto in tema di professionalità dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) di tale Decreto, l'art. 25.1 dello Statuto sociale considera strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti il diritto commerciale e il diritto tributario, l'economia aziendale e la finanza aziendale, nonché le materie e i settori di attività concernenti l'energia in generale, le comunicazioni, la telematica e l'informatica, le strutture a rete. Sempre in tema di professionalità, ai sensi dell'art. 19, comma 3, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 i membri del Collegio Sindacale – nella qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" – devono essere nel loro complesso competenti nel settore in cui opera la Società.

Per quanto riguarda le situazioni di ineleggibilità e i limiti al cumulo degli incarichi di

amministrazione e controllo che possono essere ricoperti da parte dei componenti il Collegio Sindacale, trovano applicazione, rispettivamente, l'art. 148, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e l'art. 148-bis del medesimo Testo Unico della Finanza, nonché le disposizioni attuative di quest'ultima norma di cui agli artt. 144-duodecies e seguenti della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti Consob").

Ai fini della presentazione delle candidature si invitano altresì gli Azionisti a tenere conto: (i) delle raccomandazioni in materia di indipendenza dei componenti del Collegio Sindacale risultanti dal combinato disposto degli artt. 8 e 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate (il "Codice di Autodisciplina"); (ii) della "Politica in materia di diversità del Collegio Sindacale di Enel S.p.A." approvata dal Collegio Sindacale in data 29 gennaio 2018 (la "Politica di diversità"), e disponibile sul sito internet della Società (www.enel.com) alla pagina "Statuto, Regolamenti e Politiche" della sezione "Investitori – Governance"; nonché (iii) degli appositi "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione del nuovo Collegio Sindacale", approvati in data 29 marzo 2019 dal Collegio Sindacale in scadenza e disponibili nella sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea.

Tanto i Sindaci effettivi quanto i Sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti nel rispetto della normativa di riferimento e con le modalità previste dall'art. 25.2 dello Statuto sociale, secondo quanto appresso indicato:

• le liste di candidati possono essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale di Enel; la titolarità della quota minima di partecipazione al capitale della Società necessaria per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate in favore dell'Azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• le liste devono essere articolate in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente; all'interno di ciascuna delle predette sezioni, i candidati devono essere elencati

mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti da eleggere. Il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali ed avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

• nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente (1) e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi, le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere, tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci supplenti, candidati di genere diverso;
• ogni Azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• le liste di candidati devono essere depositate presso la sede sociale, a cura degli Azionisti, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea; tuttavia, in considerazione del fatto che tale termine giunge a scadenza in un giorno festivo (i.e. il 21 aprile 2019), esso è da intendersi posticipato al primo giorno lavorativo successivo, ossia il 23 aprile 2019;
• le liste devono essere depositate con le seguenti modalità: (i) mediante consegna a mani della relativa documentazione presso gli uffici della Funzione Legal and Corporate Affairs di Enel S.p.A., in Viale Regina Margherita n. 137 - 00198 Roma, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00; (ii) attraverso la sezione del sito internet della Società (www.enel.com) dedicata alla presente Assemblea; (iii) via fax al numero 06.83055028, indicando come riferimento "Deposito liste Collegio Sindacale". Le liste devono essere corredate da:

⁽ 1) Trattandosi del terzo rinnovo del Collegio Sindacale di Enel successivo al 12 agosto 2012, ossia dalla piena efficacia della Legge 12 luglio 2011, n. 120, che ha inserito nel Testo Unico della Finanza alcune previsioni intese ad assicurare "per tre mandati consecutivi" l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo di società con azioni quotate in mercati regolamentati.

• una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità degli Azionisti che le presentano, con l'indicazione della percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta. La comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione potrà pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2019, tenuto conto che il 25 aprile 2019 è un giorno festivo);
• una dichiarazione degli Azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, che tenga conto anche delle raccomandazioni formulate dalla stessa Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Si segnala a tale riguardo che, in base alle comunicazioni di cui all'art. 120 del Testo Unico della Finanza, la Società risulta soggetta al controllo di fatto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze che, con una partecipazione pari al 23,585% del capitale sociale, ha finora disposto di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'Assemblea ordinaria della Società (pur non esercitando su quest'ultima alcuna attività di direzione e coordinamento, secondo quanto disposto dall'art. 19, comma 6 del Decreto Legge n. 78/2009, convertito con Legge n. 102/2009, che ha chiarito che allo Stato italiano non trova applicazione la disciplina contenuta nel codice civile in materia di direzione e coordinamento di società); e
• una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la loro accettazione della candidatura. A questo riguardo, considerato inoltre che – ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile – al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società e tenuto altresì conto delle ricordate disposizioni sui limiti al cumulo degli incarichi di cui all'art. 148-bis del Testo Unico della Finanza e agli artt.

144-duodecies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, si invita a voler fornire, unitamente alle liste, le dichiarazioni dei candidati attestanti il rispetto dei limiti sopra ricordati nonché adeguate informazioni, nell'ambito dei curricula vitae, relative agli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai medesimi candidati in altre società, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare;

• le liste, unitamente alla predetta documentazione a corredo, saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2019, tenuto conto che il 25 aprile 2019 è un giorno festivo), presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.enel.com), nella sezione dedicata all'Assemblea;
• si segnala che, nel caso in cui alla scadenza del termine sopra indicato per il deposito delle liste (23 aprile 2019) – sia stata depositata una sola lista ovvero siano state depositate solo liste presentate da Azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi del richiamato art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, il termine di presentazione delle liste, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob, sarà prorogato sino al terzo giorno successivo a tale data, e precisamente sino alle ore 17:00 del 26 aprile 2019. Il rispetto del predetto orario si rende necessario al fine di consentire alla Società di provvedere alla pubblicazione delle liste depositate dagli Azionisti nel termine previsto dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti Consob, che parimenti giunge a scadenza in data 26 aprile 2019 (tenuto conto che il 25 aprile 2019 è un giorno festivo). Si rammenta che, in tale caso, la soglia prevista per la presentazione delle liste sarà ridotta della metà e sarà dunque pari allo 0,25% del capitale sociale.

Quanto infine al meccanismo di votazione e alle modalità di nomina dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti, si segnala che in base alla normativa di riferimento e all'art. 25.2 dello Statuto sociale:

ogni Azionista non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto

5

azioni della Società non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie;

• dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti; il rimanente Sindaco effettivo ed il restante Sindaco supplente vengono invece tratti dalle altre liste, nel rispetto della normativa vigente e secondo il meccanismo descritto nell'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate;
• la presidenza del Collegio Sindacale spetta al Sindaco effettivo nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale (ossia al Sindaco effettivo tratto dalle liste di minoranza, ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del Testo Unico della Finanza); in caso di sostituzione del Presidente, tale carica è assunta dal Sindaco supplente, anch'egli nominato con le modalità previste dall'art. 14.3, lett. b), dello Statuto sociale;
• in caso di sostituzione di uno dei Sindaci tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra il primo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Nel caso in cui il subentro, se effettuato in tal modo, non consenta di ricostituire un Collegio Sindacale conforme a quanto previsto dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo dei Sindaci supplenti tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire l'altro Sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l'ulteriore Sindaco supplente tratto dalla medesima lista.

In relazione a tutto quanto precede, gli Azionisti sono dunque invitati a esprimere il proprio voto, in Assemblea, con riferimento alle liste che saranno presentate, depositate e rese pubbliche in conformità alle indicate disposizioni normative e statutarie.