Enel

AGM Information • Apr 3, 2019

RELAZIONE SUL SESTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2020-2028 e determinazione del corrispettivo

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Enel S.p.A. che sarà convocata nel 2020, giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito ad EY S.p.A. per il novennio 2011-2019 dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2011.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone quindi all'approvazione della presente Assemblea la proposta motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 13, comma 1 e 19, comma 1, lettera f), del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Enel S.p.A. per gli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028, il cui testo è appresso riportato.

"Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Enel S.p.A. ("Enel" o la "Società") che sarà convocata nel 2020, giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito ad EY S.p.A. ("EY") per il novennio 2011-2019 dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2011.

Tale incarico, in base all'art. 17, comma 1, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "Decreto n. 39/2010"), ha la durata di nove esercizi e non è ulteriormente rinnovabile né nuovamente conferibile alla medesima EY se non decorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione dell'attuale incarico. Si rende pertanto opportuno provvedere fin d'ora, per le motivazioni appresso indicate, al conferimento di un nuovo incarico con riferimento agli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028.

Al riguardo si segnala che la disciplina applicabile ad Enel in materia di revisione legale dei conti è contenuta nel Regolamento (UE) n. 537/2014 (recante specifici requisiti per la revisione legale dei conti di "enti di interesse pubblico", categoria in cui rientrano le società – come Enel – emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati

dell'Unione Europea) e nell'indicato Decreto n. 39/2010 (che è stato significativamente modificato dal Decreto Legislativo 17 luglio 2016, n. 135, il quale ha a sua volta recepito la Direttiva 2014/56/UE). In particolare la nuova normativa dispone, tra l'altro, che al revisore entrante è fatto divieto di fornire alcuni servizi anche durante l'esercizio immediatamente precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (c.d. "cooling in period"). Si tratta in particolare delle attività previste dall'art. 5, paragrafo 1, comma 2, lett. e) del Regolamento UE n. 537/2014, ovvero i servizi di "progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell'informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l'informativa finanziaria".

Con l'obiettivo di (i) monitorare l'osservanza del divieto sopra indicato, (ii) agevolare il passaggio di consegne e permettere al revisore entrante di prendere consapevolezza delle tematiche di maggiore rilievo di un Gruppo delle dimensioni e della complessità di Enel nell'ultimo anno di operatività del revisore in scadenza e (iii) gestire più efficacemente l'affidamento dell'incarico al nuovo revisore da parte delle società in perimetro, il Collegio Sindacale di Enel ha condiviso l'opportunità di anticipare di un anno – rispetto a quello di scadenza di EY – lo svolgimento della procedura di selezione per l'assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028, in linea con l'orientamento seguito da rilevanti società italiane ed estere.

A tal fine si è proceduto all'espletamento di un'apposita procedura di selezione, cui hanno preso parte qualificate società di revisione e nel corso della quale è stata effettuata, per ciascuna offerta presentata, una valutazione dei più significativi parametri di natura sia tecnica che economica, sotto la responsabilità del Collegio Sindacale, nel rispetto delle previsioni di cui all'art. 19, comma 1, lett. f) del Decreto n. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014. In base al combinato disposto di tali norme, il Collegio Sindacale (in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile") è infatti responsabile della procedura volta alla selezione del revisore legale, nonché di predisporre una raccomandazione motivata da presentare all'assemblea degli azionisti e contenente almeno due possibili alternative di conferimento tra le società di revisione che hanno partecipato alla procedura, accompagnata da una preferenza debitamente giustificata per una delle due.

Si segnala in proposito che il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività nel rispetto dell'indicata normativa di riferimento e ha trattato il tema in questione nel corso di otto riunioni, che si sono tenute tra i mesi di marzo e dicembre 2018.

Con l'obiettivo di ottimizzare le attività del revisore per l'intero Gruppo Enel, nel perimetro della procedura di gara sono state incluse tutte le società direttamente e/o indirettamente controllate, anche in forma congiunta, da Enel o ad essa collegate, ivi incluse quelle qualificate come "enti di interesse pubblico" ai sensi del Regolamento (UE) n. 537/2014; per queste ultime è stata assicurata piena autonomia decisionale ai rispettivi organi di controllo, che hanno pertanto condotto una propria distinta procedura di selezione oppure dai quali è stato ricevuto apposito mandato ad operare per loro conto.

Si segnala che la selezione è stata effettuata attraverso una procedura competitiva "online", mediante l'utilizzo di una piattaforma informatica dedicata che ha consentito di tracciare tutta la corrispondenza e la documentazione oggetto di scambio tra Enel e le società di revisione partecipanti.

Ciò premesso, vengono appresso descritte, in sintesi, le principali attività che hanno caratterizzato lo svolgimento della procedura di selezione:

• il Collegio Sindacale ha condiviso preliminarmente con le strutture aziendali competenti i seguenti requisiti minimi per l'inserimento dei partecipanti nell'elenco dei fornitori qualificati allo svolgimento delle attività oggetto della procedura di selezione: (i) iscrizione al registro dei revisori legali istituito presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze ai sensi del Decreto n. 39/2010; (ii) adeguate referenze, tra cui almeno due riferite ad attività di revisione legale dei conti svolte nel triennio 2015-2017 per società appartenenti all'indice FTSE-MIB; (iii) avere svolto nel triennio 2015-2017, direttamente o attraverso entità del network di appartenenza, almeno due incarichi di revisione legale del bilancio consolidato di società comprese al 31 dicembre 2017 nell'indice "EUROSTOXX Utilities", diverse da quelle appartenenti all'indice FTSE-MIB e al Gruppo Enel;

• in data 26 aprile 2018, sulla base dei requisiti sopra indicati, è stato quindi pubblicato apposito bando di qualificazione, in relazione al quale hanno presentato richiesta di qualificazione e sono risultate idonee le società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., KPMG S.p.A. e PriceWaterhouseCoopers S.p.A.;

• in data 4 luglio 2018 il Collegio Sindacale ha valutato ed approvato i criteri tecnici ed economici di selezione, avendo riconosciuto l'idoneità degli stessi a consentire una valutazione delle offerte dei concorrenti fondata su giudizi analitici ed oggettivi;

• in data 20 luglio 2018 apposita lettera di invito a presentare la propria offerta è stata inviata agli indicati concorrenti qualificati (Deloitte & Touche S.p.A., KPMG S.p.A. e PriceWaterhouseCoopers S.p.A.), i quali hanno tutti fatto pervenire la propria offerta tecnica ed economica entro i termini prestabiliti. In sintesi, la lettera d'invito conteneva riferimenti di dettaglio relativi, principalmente, ai seguenti aspetti e/o documenti:
• a) oggetto della gara:
  • revisione contabile del bilancio consolidato annuale e del bilancio consolidato semestrale abbreviato di Enel e, ove previsto, di altre società nell'ambito del Gruppo, nonché dei bilanci separati di Enel e delle altre società del Gruppo per gli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028;
  • revisione del sistema dei controlli interni sull'informativa finanziaria ai sensi della Sezione 404 del Sarbanes-Oxley Act ("SOX"), applicabile a talune società del Gruppo Enel aventi sede in Sud America e con azioni quotate presso il New York Stock Exchange, per gli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028;
  • altri incarichi (di seguito anche "Servizi Aggiuntivi") strettamente connessi con l'attività di revisione contabile (da assegnare in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi consolidate, nonché a procedure di verifica previamente concordate), che potranno essere attivati in via opzionale dalle società del Gruppo Enel nel corso degli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028;
• b) descrizione dello svolgimento previsto della gara: fase amministrativa, fase tecnica, fase economica, fase di aggiudicazione condizionata e definitiva e relative modalità di presentazione della necessaria documentazione;
• c) criteri di valutazione tecnica ed economica e relativo criterio di aggiudicazione;
• d) specifica tecnica, contenente la descrizione in dettaglio dei contenuti e delle caratteristiche tecnico-qualitative delle attività di revisione. Si sottolinea che, al fine di assicurare la confrontabilità delle offerte e garantire al contempo un elevato standard tecnico-qualitativo delle medesime, è stato richiesto di prevedere un mix di figure professionali con un maggior peso di partner e manager (i.e.: Partner 10%; Manager 30%; Senior 35%; Assistant 25%) rispetto a quanto indicato dalla

Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 (i.e.: Partner tra il 4% e il 7%; Manager tra il 14% e il 17%; Senior tra il 25% e il 35%; Assistant tra il 41% e il 57%), tenuto anche conto dell'utilizzo ormai diffuso di tecniche e strumenti avanzati di "data analytics" per la raccolta, l'analisi e il controllo delle informazioni funzionali allo svolgimento delle attività di revisione;

• e) bozza dell'"Accordo quadro globale multisocietario";
• nello svolgimento dei propri compiti, il Collegio Sindacale è stato supportato da un'apposita Commissione Giudicatrice – formata da esponenti delle direzioni aziendali più direttamente coinvolte nella procedura di selezione – che ha proceduto alle valutazioni tecnica ed economica delle offerte ed a predisporre la graduatoria finale, sottoponendola all'approvazione del Collegio;
• la Commissione Giudicatrice ha operato sulla base di criteri di valutazione preventivamente definiti e comunicati ai concorrenti con la lettera di invito a presentare le rispettive offerte; tali criteri prevedevano l'assegnazione di un massimo di 100 punti, di cui 70 punti relativi alla valutazione tecnica (con l'ulteriore previsione di un punteggio minimo di 55 punti per essere ammessi alla successiva fase economica) e 30 punti relativi alla valutazione economica. Per la valutazione tecnica gli elementi presi in considerazione sono stati: (i) l'effort in ore per le attività di revisione contabile; (ii) l'effort in ore per le attività di revisione SOX; (iii) la qualità del team incaricato; e (iv) l'approccio operativo all'incarico. Si segnala, in particolare, che i 70 punti relativi alla fase di valutazione tecnica sono stati così ripartiti: (i) 25 punti per l'elemento "effort della revisione contabile", che è stato valutato avuto riguardo ad un effort di riferimento in ore individuato da Enel e agli effort in ore proposti dai concorrenti per il triennio 2020 – 2022 e per il successivo sessennio 2023 – 2028, per tenere conto delle maggiori conoscenze acquisite negli esercizi precedenti riguardo alle società del Gruppo Enel, ai processi e ai sistemi applicati; (ii) 10 punti per l'elemento "effort revisione SOX", che è stato valutato con modalità analoghe a quelle previste per l'elemento "effort della revisione contabile"; (iii) 20 punti per l'elemento "qualità del team incaricato", che è stato valutato avuto riguardo alle qualità professionali ed esperienze dei partner e manager incaricati (soprattutto per alcuni paesi e società di maggior rilevanza per il Gruppo Enel), così come risultanti dai "curricula" presentati; (iv) 15 punti per l'elemento "approccio operativo all'incarico", descritto in un'apposita relazione presentata dai concorrenti, che è stato

valutato con riferimento alle metodologie di analisi dei rischi e alle procedure adottate per lo svolgimento dell'incarico, con particolare riferimento anche agli strumenti tecnici utilizzati in termini di innovazione e livello di digitalizzazione dei processi;

• in data 15 novembre 2018 il Collegio Sindacale ha esaminato e approvato gli esiti della valutazione tecnica delle offerte – contenuti in un'apposita relazione predisposta dalla Commissione Giudicatrice, recante indicazione dei punteggi ottenuti da ciascun concorrente – dando così avvio alla successiva fase economica;
• in data 13 dicembre 2018 il Collegio Sindacale ha esaminato e approvato (i) gli esiti della valutazione economica delle offerte, contenuti in un'apposita relazione predisposta dalla Commissione Giudicatrice e (ii) la relativa graduatoria finale (tecnico-economica), dalla quale emergono i seguenti primi due concorrenti in graduatoria, con riferimento al perimetro dell'intero Gruppo Enel:

Servizi	KPMG S.p.A.		Deloitte & Touche S.p.A.
	Effort (ore)	Corrispettivi (€)	Effort (ore)	Corrispettivi (€)
	2020-2028	2020-2028	2020-2028	2020-2028
Revisione Legale	1.651.725	77.742.280	2.039.400	112.211.452
Revisione SOX	282.633	9.597.201	399.540	17.149.291
Servizi Aggiuntivi (*)	93.954	11.822.585	112.998	23.699.776
Totale Gruppo Enel	2.028.312	99.162.066	2.551.938	153.060.519

(*) Includono anche i corrispettivi per Servizi Aggiuntivi a corpo (senza specificazione di effort), che ammontano rispettivamente a € 7.685.047,26 per KPMG S.p.A. e a € 17.676.001,66 per Deloitte & Touche S.p.A.

I corrispettivi sono stati determinati in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996 e potranno essere adeguati per ciascun paese a fronte di significative variazioni dell'indice relativo al costo della vita; l'indice del costo della vita è quello del paese la cui valuta è indicata nel relativo contratto (per l'Italia trattasi dell'indice ISTAT o di altro indice equivalente per l'area euro).

Ai fini dell'eventuale adeguamento, a dicembre di ogni anno (a decorrere dal mese di dicembre 2021) si procederà alla verifica della variazione del suddetto indice intervenuta rispetto al mese di dicembre 2020 (ovvero al mese di dicembre del successivo anno in cui è intervenuto l'ultimo adeguamento dei corrispettivi), e qualora tale variazione risulti superiore al 7% si procederà conseguentemente ad adeguare i

corrispettivi, a decorrere dall'anno successivo, in misura pari al 65% della variazione registrata dall'indice.

I corrispettivi di cui sopra sono soggetti alla variabilità prevista dalla citata Comunicazione Consob n. 96003556 del 18 aprile 1996, riferita "al verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili" (per effetto delle quali la società di revisione provvederà a formulare un'integrazione della propria proposta);

• a conclusione della procedura di selezione, in data 13 dicembre 2018 il Collegio Sindacale ha quindi deliberato di:
• proporre all'Assemblea di Enel, ai sensi dell'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014, l'affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi compresi tra il 2020 e il 2028 alternativamente a KPMG S.p.A. o a Deloitte & Touche S.p.A., secondo le rispettive offerte;
• esprimere alla medesima Assemblea la propria preferenza motivata per l'offerta formulata da KPMG S.p.A., in quanto caratterizzata da un punteggio tecnico più elevato ed economicamente più vantaggiosa.

In vista della presentazione di tale proposta all'Assemblea, il Collegio Sindacale ha acquisito dai concorrenti KPMG S.p.A. e Deloitte & Touche S.p.A. le attestazioni richieste dal Decreto n. 39/2010 in merito all'assenza di situazioni che possano pregiudicare l'indipendenza del revisore a partire dalla data di assegnazione dell'incarico da parte dell'Assemblea.

* * *

Tutto ciò premesso, a seguito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale, in relazione all'affidamento per gli esercizi dal 2020 al 2028 dell'incarico di revisione legale dei conti di Enel, con particolare riferimento alle attività di seguito indicate:

• revisione del bilancio separato di Enel, sul quale la società di revisione è chiamata a rilasciare apposita relazione ai sensi dell'art. 14, comma 1, lett. a) del Decreto n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;

• revisione del bilancio consolidato del Gruppo Enel, sul quale la società di revisione è chiamata a rilasciare apposita relazione, sempre ai sensi dell'art 14, comma 1, lett. a) del Decreto n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;

• revisione limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Enel, in conformità alle disposizioni contenute nella Comunicazione Consob n. 97001574 del 20 febbraio 1997 e nella Deliberazione Consob n. 10867 del 31 luglio 1997;

• verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'art. 14, comma 1, lett. b) del Decreto n. 39/2010;
• altri incarichi strettamente connessi con l'attività di revisione contabile, da assegnare in relazione ad adempimenti previsti da leggi, regolamenti e prassi consolidate nonché a procedure di verifica previamente concordate con la Società;

CONSIDERATO

• che l'art. 16, paragrafo 2, comma 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014 prevede che la proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti contenga almeno due possibili alternative di conferimento;
• che il medesimo art. 16, paragrafo 2, comma 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014 richiede al Collegio Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata per una delle due alternative;

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di Enel – ai sensi dell'art. 16, paragrafo 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché dell'art. 13, comma 1, e dell'art. 17, comma 1, del Decreto n. 39/2010 – alternativamente, le proposte, relative agli esercizi dal 2020 al 2028, formulate da KPMG S.p.A. e da Deloitte & Touche S.p.A., le cui componenti economiche e di effort totale (ore) per le attività di cui sopra sono di seguito indicate:

Servizi	KPMG S.p.A.		Deloitte & Touche S.p.A.
	Effort (ore)	Corrispettivi (€)	Effort (ore)	Corrispettivi (€)
	2020-2028	2020-2028	2020-2028	2020-2028
Revisione Legale	71.032	3.313.643	56.631	3.255.150
Servizi Aggiuntivi (*)	22.277	1.039.222	20.916	1.202.252
Totale Enel S.p.A.	93.309	4.352.865	77.547	4.457.402

(*) Includono: "Unbundling" (ossia revisione della contabilità separata) ai sensi della Delibera ARERA n. 137/16, revisione del bilancio di sostenibilità e attestazione circa la conformità dell'informativa fornita attraverso la dichiarazione di carattere non finanziario (DNF).

ESPRIME

la propria preferenza in favore di KPMG S.p.A., in quanto la relativa offerta è caratterizzata da un punteggio tecnico più elevato e risulta altresì economicamente più vantaggiosa.

DICHIARA

che la proposta di cui sopra non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo indicato all'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014 ( 1 ).

In relazione alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari, si informano i Signori Azionisti che la complessiva proposta del Collegio Sindacale sopra riportata comporta che sarà messa in votazione in primo luogo la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti a KPMG S.p.A. e, nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, venga quindi messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a Deloitte & Touche S.p.A."

( 1 ) L'art. 16, paragrafo 6, del Regolamento (UE) n. 537/2014 stabilisce che "qualsiasi clausola di un contratto stipulata tra un ente di interesse pubblico e una terza parte volta a limitare la scelta dell'assemblea generale degli azionisti o dei soci dell'ente di cui all'articolo 37 della Direttiva 2006/43/CE a determinate categorie o elenchi di revisori legali o imprese di revisione contabile per quanto riguarda il conferimento dell'incarico a un particolare revisore legale o impresa di revisione contabile l'esecuzione della revisione legale dei conti del succitato ente è nulla e priva di effetti".