Orsero

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 4, 2019

1. Bilancio di esercizio di Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2018; relazione degli Amministratori sulla Gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione ; presentazione del Bilancio consolidato di OrseroS.p.A. al 31 dicembre 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

ilConsiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. ( Orsero )Vi ha convocati in Assemblea ordinaria per proporVi l approvazione del progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 201 8diOrsero ,e per presentarVi il bilancio consolidato al 31 dicembre 201 8diOrsero .

Il bilancio diesercizio di Orseroal 31 dicemb re2018evidenzia unutiledi esercizio pariaEuro 4.041.242 (quattro milioni quarantunomila duecentoquarantadue ).

Nel chiederVi l approvazione del nostro operato attraverso l assenso al progetto di bilancio e alla nostra relazione, alla luce dei risultati di esercizio conseguiti, Vi proponiamo di destinare l utile dell esercizio 201 8, pari ad Euro 4.041.242 (quattro milioni quarantunomila duecentoquarantadue ), come segue:

• (i) Euro202.063 (duecento due mila sessanta tre) a riserva legale;
• (ii) agli azionisti un dividendo unitario di Euro 0,12 (dodici centesimi) per ciascuna azione avente diritto (tenuto conto delle n. 752.3 87 azioni proprie in portafoglio alla data de lla presente Relazione) per complessivi massimi Euro 2.031.614 (due milioni trentuno mila seicento quattordici) , con data di stacco della cedola n. 4il6 maggio 2019, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell art. 83 -terdecies del D.Lgs. 58/1998 ( record date ) il 7 maggio 2019e data per il pagamento del dividendo l 8 maggio 2019 ;precisandosi che l importo complessivo massimo del dividendo distribuito potrebbe variare in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla record date ;
• (iii)Euro1.807.565 (un milione ottocento settemila cinquecento sessanta cinque) a riserva straordinaria.

Il bilancio consolidato di Orseroal 31 dicembre 201 8 evidenzia unutiledi esercizio pari a Euro 8.002.226

Rinviamo su tali punti al fascicolo di bilanci odiOrsero S.p.A. al 31 dicembre 2018 e segnatamente alla Relazione unicasullaGestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione (stesa in forma unitaria con la Relazione sulla Gestione relativa al Bilancio Consolidato) ,che verrà messa da disposizione del pubblico , nei termini di legge, sul sito internet della Società www.orserogroup.it , Sezione Investors/Documenti Finanziari .

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Se siete d accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Orsero S.p.A., vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione nonché preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, al 31 dicembre 2018,

DELIBERA

• 1. di approvare il bilancio di esercizio di Orsero S.p.A. al 31 dicembre 2018, che evidenzia un utile pari a Euro 4.041.242 (quattro milioni quarantunomila duecentoquarantadue), insieme alla Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione, in ogni loro parte e risultanza;
• 1. di approvare la destinazione dell'utile di esercizio, pari ad Euro 4.041.242 (quattro milioni quarantunomila duecentoquarantadue), come segue:
  2. Euro 202.063 (duecento due mila sessanta tre) a riserva legale;
  3. agli azionisti un dividendo unitario di Euro 0,12 (dodici centesimi) per ciascuna azione avente diritto (tenuto conto delle n. 752.387 azioni proprie in portafoglio alla data della presente delibera) per complessivi massimi Euro 2.031.614 (due milioni trentuno mila seicento quattordici), con data di stacco della cedola n. 4 il 6 maggio 2019, data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83 terdecies del D.Lgs. 58/1998 (record date) il 7 maggio 2019 e data per il pagamento del dividendo l'8 maggio 2019; precisandosi che l'importo complessivo massimo del dividendo distribuito potrebbe variare in funzione del numero di azioni aventi diritto al dividendo alla record date.
  4. Euro 1.807.565 (un milione ottocento settemila cinquecento sessanta cinque) a riserva straordinaria"

L'Assemblea inoltre, prende atto che il bilancio consolidato di Orsero al 31 dicembre 2018 che evidenzia un utile pari ad Euro 8.002.226

Milano, 4 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Paolo Prudenziati

1. Conferimento incarico novennale di revisione legale dei conti e determinazione del relativo corrispettivo ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e s.m.i., previarisoluzione dell incarico conferito per il triennio 2018 -2020 dall Assemblea del 20 aprile 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A. ( Orsero o la Società ) Vi ha convocati in Assembl ea ordinaria per l approvazione della proposta relativa al conferimento dell incarico di revisione legale dei conti della Società per il periodo 2019 -2027 e per la determinazione del relativo corrispettivo, ai sensi degli artt. 13 e 17 del D.Lgs. 39/2010 come successivamente modificato ed integrato ( D.Lgs. 39/2010 ), previarisoluzione consensuale del rapporto tra la Società e l attuale società di revisione legale dei conti .

Siricorda infatti cheOrsero a seguito del superamento dei parametri di cui all art. 2 -bisdel Regolamento Consob n. 11971/1999 e s.m.i., già oggetto di comunicazione al mercato ha acquisito, a decorrere dal 1° gennaio 2019 , la qualifica di emittente strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante. In conseguen za di ciò, la Società si qualifica quale emittente sottoposto a regime intermedio (ESRI) ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 ed èsoggetta alla relativa disciplina che prevede, inter alia, il conferimento di un incarico per la revisione legale dei conti con le caratteristiche di cui all art. 17 delDecreto che richiede, tra l altro, una durata dell incarico pari a nove esercizi .

Si ricorda altresì che,ai sensi dell art. 13 del D.Lgs. 39/2010 l assemblea ordinaria, su pr oposta motivata dell organo di controllo, conferisce l incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l intera durata dell incarico, nonché gli eventuali criteri per l adeguamento di tale corrisp ettivo durante l incarico medesimo.

In considerazione di quanto sopra , la Società intende conferire un nuovo incarico di revisione legale e, pertanto, la stessa e l attuale società di revisione KPMG S.p.A., hannoconvenuto di risolvere, ai sensi e nei term ini di cui all art. 13 del D. Lgs. 39/2010 e dal D.M. 261/2012, l incarico di revisione legale dei conti a quest ultima conferito per il triennio 2018 -2020 , conefficacia contestuale al conferimento da parte dell Assemblea degli azionisti di un nuovo incar ico di revisione legale ai sensi di legge .

Alla luce di quanto sopra laSocietà, ha attivato la procedura per la scelta di un nuovo revisore cui affidare l incarico ; pertanto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra attenzione l allegata proposta motivata del Collegio Sindacale formulata in data 5 aprile 2019 ai sensi dell art. 13 del D.Lgs 39/2010, in merito tanto al conferimento dell incarico di revisione legale dei conti di Orsero per il novennio 2019 -2027 ad una società di revisione tra quelle individuate, con preferenza nei termini indicati nella medesima proposta, cui si rinvia , tanto alla previarisoluzione dell incarico di revisione legale della Società attu almente conferito a KPMG S.p.A.

Si ricorda infine che, in considerazione del previsto passaggio di Orsero dall AIM Italia al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., leproposte ricevute prevedono

specifiche disposizioni al fine di consentire un adeguamento automatico degli incarichi nel caso di completamento del richiamato passaggio, con efficacia a far data dallo stesso, per tenere conto della conseguente assunzione da parte della Società della qualifica di Ente di Interesse Pubblico (EIP) ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, con applicazione della relativa disciplina.

Milano, 4 aprile 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Paolo Prudenziati

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Allegati:

A) Proposta Motivata del Collegio Sindacale

ORSERO S.P.A. Sede legale in Milano, Via G. Fantoli 6 Capitale Sociale Euro 69.163.340,00 i.v. Registro Imprese n. MI-2072677 Partita IVA n. 09160710969

PROPOSTA MOTIVATA

PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE AI SENSI DELL'ARTICOLO 13 D.LGS. 39/2010

Signori Azionisti,

l'articolo 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ("Decreto") prevede che: "Salvo quanto disposto dall'articolo 2328, secondo comma, numero 11), del codice civile ....., l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo. conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

PREMESSE

• A) Dal 1º gennaio 2019 la vostra Società, quale emittente con strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/1999, appartiene alla categoria degli Enti Sottoposti a Regime Intermedio. come definiti dall'art. 19-bis comma 1 del Decreto. Conseguentemente:
  • ai sensi dell'art. 17, comma 1, del Decreto, per tali soggetti l'incarico di revisione legale deve avere durata novennale;
  • l'attuale incarico conferito alla società di revisione KPMG S.p.A. ha durata

1

triennale (esercizi 2018-2020);

• si rende pertanto necessario che l'incarico di revisione legale sia conforme alle rilevanti previsioni del Decreto.
• B) La vostra Società, come deliberato dal Consiglio di amministrazione e comunicato al mercato, ha avviato le attività propedeutiche alla quotazione delle proprie azioni sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR. Conseguentemente:
  • a quotazione effettuata, la vostra Società apparterrà alla categoria degli Enti di Interesse Pubblico, ai sensi del Regolamento UE n. 537/2014 ("Regolamento") e dell'articolo 16, comma 1, del Decreto, e sarà soggetta alla relativa disciplina legale e regolamentare;
  • ai fini dell'ammissione alla quotazione, si rende necessario che l'incarico di revisione legale dei conti della Società, a partire dalla data di avvio delle negoziazioni su MTA, sia conforme alle disposizioni previste per gli Enti di Interesse Pubblico ai sensi del Regolamento e del Decreto sopra citati.

Alla luce di tutto quanto sopra la Società ha avviato i contatti per la scelta di un revisore cui affidare l'incarico applicando, in via volontaria e in linea con le migliori prassi di mercato, una procedura competitiva tra più soggetti.

A tal fine, la Società ha individuato i soggetti dotati di adeguate professionalità ed organizzazione per valutarne la disponibilità a ricevere l'incarico di revisione legale dei conti della Società.

Ciò premesso, il Collegio sindacale:

CONSIDERATO

· che sono pervenute alla società due dichiarazioni di disponibilità a ricevere

2

l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2019 - 2027, che il Collegio ha esaminato;

· che, in merito all'incarico, le dichiarazioni di disponibilità prevedono, per ciascun esercizio, la revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale, la verifica della coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio di esercizio e consolidato e sulla loro conformità alle norme di legge, la verifica della coerenza di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del D. Lys. 58/98 (solo in quanto Ente di Interesse Pubblico e quindi subordinatamente all'assunzione della relativa qualifica ad esito della quotazione su MTA), la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale:

VERIFICATO

• che le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle dichiarazioni di . disponibilità, anche considerate le ore e le risorse professionali all'uopo previste, risultano adeguate in relazione all'ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• che le dichiarazioni di disponibilità contengono anche specifica e motivata dichiarazione concernente il possesso di ciascuno dei requisiti d'indipendenza previsti della legge (in particolare, articoli 10 e 17 del Decreto);
• che entrambe le società di revisione legale risultano disporre, seppure con alcune differenze, di organizzazione e idoneità tecnico-professionali adeguate alla ampiezza e alla complessità dell'incarico;
• che i corrispettivi richiesti non presentano differenze significative; .

considerando anche l'aspetto di continuità dell'incarico solo recentemente conferito a

KPMG S.p.A., con assemblea degli azionisti del 20 aprile 2018;

PROPONE

sulla base delle motivazioni esposte, di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2019 - 2027 alla società di revisione KPMG S.p.A. in conformità alle proposte dalla stessa formulate con riferimento alle due fattispecie sotto indicate, sub A) e B). In dettaglio:

A) Incarico quale Ente soggetto a Regime Intermedio:

• il conferimento dell'incarico comporterà la contestuale risoluzione consensuale dell'attuale incarico, conferito con assemblea degli azionisti del 20 aprile 2018;
• il corrispettivo complessivo indicato nella lettera di disponibilità risulta essere pari ad Euro 98.500 per ciascun esercizio;

B) Incarico quale Ente di Interesse Pubblico:

• subordinatamente alla e con efficacia dalla data di ammissione alla quotazione della Società sul Mercato Telematico Azionario, il conferimento in oggetto comporterà la contestuale risoluzione consensuale dell'incarico sub A);
• il corrispettivo complessivo indicato nella lettera di disponibilità risulta essere pari ad Euro 113.000 per ciascun esercizio.

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Milano 4 aprile 2019

Per il Collegio Sindacale

Michele Paolillo - Presidente

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