Governance Information • Apr 5, 2019
Governance Information
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Ai sensi dell'articolo 123-bis, TUF approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2019 (Modello di Amministrazione e Controllo tradizionale)
Realizzare progetti straordinari spingendo sempre oltre le frontiere dell'innovazione facendo leva sulla competenza delle nostre persone e sulla solidità, multiculturalità e integrità di un distintivo modello organizzativo. Affrontare e vincere le sfide poste dall'evoluzione degli scenari e dalle loro interconnessioni, cogliendo le opportunità per continuare a creare valore economico e sociale per i nostri stakeholder.
Innovazione; salute, sicurezza e ambiente; multiculturalità; passione; integrità.
Albania, Austria, Bulgaria, Cipro, Croazia, Danimarca, Francia, Germania, Grecia, Italia, Lussemburgo, Malta, Norvegia, Paesi Bassi, Polonia, Portogallo, Regno Unito, Romania, Serbia, Spagna, Svezia, Svizzera, Turchia
Argentina, Bolivia, Brasile, Canada, Cile, Colombia, Ecuador, Guyana, Messico, Perù, Stati Uniti, Venezuela
CSI
Azerbaijan, Georgia, Kazakhstan, Russia, Turkmenistan
Algeria, Angola, Congo, Egitto, Gabon, Ghana, Libia, Marocco, Mozambico, Namibia, Nigeria, Sudafrica, Tunisia, Uganda
Arabia Saudita, Emirati Arabi Uniti, Iraq, Kuwait, Oman, Qatar
Australia, Cina, Corea del Sud, Giappone, India, Indonesia, Malaysia, Pakistan, Singapore, Taiwan, Thailandia, Vietnam
| Glossario Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari |
2 3 |
|---|---|
| Profilo dell'emittente | 3 |
| Principi e valori | 4 |
| Sistema di amministrazione e controllo | 4 |
| Il Sistema Normativo | 5 |
| Sostenibilità | 6 |
| Il Codice Etico | 7 |
| Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) Struttura del capitale sociale |
9 9 |
| Restrizioni al trasferimento di titoli | 10 |
| Partecipazioni rilevanti nel capitale | 10 |
| Titoli che conferiscono diritti speciali | 10 |
| Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto | 10 |
| Restrizioni al diritto di voto | 10 |
| Accordi tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF | 11 |
| Clausole di "change of control" (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) | 14 |
| Disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) | 15 |
| Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa | 15 |
| o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche dello Statuto |
16 |
| Delega ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie | 16 |
| Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e seguenti del codice civile) | 16 |
| Adesione al Codice di Autodisciplina | 17 |
| Consiglio di Amministrazione | 17 |
| Composizione, nomina e sostituzione degli amministratori | 17 |
| Politiche in materia di diversità (art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis, TUF) | 20 |
| Piani di successione | 20 |
| Cumulo degli incarichi ricoperti | 22 |
| Formazione del Consiglio di Amministrazione | 23 |
| Ruolo, funzionamento e competenze del Consiglio di Amministrazione Tempestività nell'invio della documentazione consiliare |
23 26 |
| Frequenza delle adunanze | 27 |
| Autovalutazione | 27 |
| Organi delegati | 30 |
| Amministratori indipendenti | 32 |
| Trattamento delle informazioni societarie | 32 |
| Comitati interni al Consiglio di Amministrazione | 34 |
| Comitato Remunerazione e Nomine | 34 |
| Remunerazione degli amministratori | 36 |
| Comitato per il Controllo e Rischi Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance |
36 38 |
| Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria | 40 |
| Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno | 41 |
| in relazione al processo di informativa finanziaria | |
| Soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi | 43 |
| Consiglio di Amministrazione | 43 |
| Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno | 45 |
| Collegio Sindacale | 45 |
| Comitato per il Controllo e Rischi | 45 |
| Responsabile della Funzione Internal Audit Risk Management and Business Integrity |
46 47 |
| Società di revisione | 51 |
| Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari | 51 |
| Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi | 52 |
| Interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate | 53 |
| Collegio Sindacale | 54 |
| Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale | 54 |
| Rapporti con gli azionisti e gli investitori | 58 |
| Assemblea | 59 |
| Ulteriori pratiche di governo societario applicate da Saipem | 61 |
| Programma "Fit for the Future" | 63 |
| Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance |
64 64 |
| Tabelle | |
| Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari | 65 |
| Tabella 2-A: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (fino al 3 maggio 2018) | 66 |
| Tabella 2-B: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (dal 3 maggio 2018) | 66 |
| Tabella 3: Struttura del Collegio Sindacale | 67 |
La Relazione è pubblicata nel sito internet della Società all'indirizzo www.saipem.com nella sezione "Governance".
Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana SpA, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'emittente.
CoSO Report: modello di sistema di controllo interno pubblicato dal Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission - 1992.
Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.
Esercizio: l'esercizio sociale 2018 a cui si riferisce la Relazione.
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 12 marzo 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.
Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF.
TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).
La presente Relazione intende fornire un quadro generale e completo sul sistema di governo societario adottato da Saipem SpA ("Saipem").
Adempiendo agli obblighi normativi e regolamentari in materia, tenuto conto degli orientamenti e raccomandazioni di Borsa Italiana SpA e delle associazioni di categoria più rappresentative, la Relazione contiene altresì le informazioni sugli assetti proprietari, sull'adesione ai codici di comportamento1 e sull'osservanza degli impegni conseguenti, evidenziando le scelte che la Società ha effettuato nell'applicazione dei principi di autodisciplina.
Il testo della Relazione è messo a disposizione presso la sede sociale, pubblicato sul sito internet della Società e trasmesso a Borsa Italiana SpA e al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.
Le informazioni contenute nella presente Relazione sono riferite all'esercizio 2018 e, con riferimento a specifici temi, aggiornate al giorno 11 marzo 2019, data della riunione del Consiglio di Amministrazione che l'ha approvata, unitamente alla proposta di Relazione finanziaria annuale 2018 da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti convocata per il 30 aprile 2019.
Nella parte finale della lettera accompagnatoria alla "Relazione 2018 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 6° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina", inviato a tutti i presidenti delle società quotate italiane (e per conoscenza all'Amministratore Delegato-CEO e al Presidente del Collegio Sindacale delle stesse), si richiama l'attenzione sulle raccomandazioni in essa formulate ribadendo "l'auspicio [...], che le considerazioni dell'emittente [...] in merito alle quattro raccomandazioni del Comitato e le eventuali iniziative programmate o intraprese siano riportate nella prossima relazione sul governo societario, per dare evidenza della sua costante attenzione alla qualità della propria governance".
Sulla base di tali indicazioni, il Presidente di Saipem ha provveduto a condividere con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale il contenuto del documento "Relazione 2018 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 6° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina", richiamando in particolare l'attenzione sulle quattro raccomandazioni riportate alle pagine da n. 79 a n. 83 del citato documento.
Prima della redazione della presente Relazione, su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato endo-consiliare Sostenibilità, Scenari e Governance ha esaminato nel corso della riunione del 26 febbraio 2019, alla presenza del Presidente del Collegio Sindacale, la "Relazione 2018 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 6° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina".
L'esame si è concentrato in particolare sulle raccomandazioni formulate nella Relazione 2018 che sono state portate all'attenzione dell'intero Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha analizzato la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari prendendo atto della conformità del contenuto della medesima alle citate raccomandazioni e, più in generale, verificando il permanere dell'adesione della Società al Codice di Autodisciplina nel corso della riunione dell'11 ottobre 2018, nonché nel corso della riunione del 26 febbraio 2019. Le conclusioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono state condivise con il Consiglio di Amministrazione nel corso delle riunioni consiliari del 23 ottobre 2018 e del 27 febbraio 2019.
Tali conclusioni hanno trovato inoltre riscontro nel corso dell'autovalutazione consiliare all'esito della quale il consulente nominato dal Consiglio di Amministrazione ha verificato una "stretta aderenza del funzionamento complessivo del CdA di Saipem e dei suoi Comitati alle indicazioni e prescrizioni contenute: (a) nelle previsioni normative e regolamentari applicabili agli emittenti; (b) nel Codice di Autodisciplina delle società quotate; (c) nell'impianto normativo interno adottato dalla Società (Statuto, Codice Etico, regolamenti e procedure interne)".
Saipem è una società contrattista, leader a livello mondiale, con significative presenze locali in aree strategiche ed emergenti quali l'Africa, l'Asia Centrale, l'America, il Medio Oriente e il Sud-Est
(1) Il riferimento è al codice di Borsa del 2006, come modificato nel luglio 2018, accessibile all'indirizzo internet http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/codice2018clean.pdf
Asiatico. Saipem gode di un posizionamento competitivo di eccellenza per la fornitura di servizi EPCI (Engineering, Procurement, Construction and Installation) ed EPC (Engineering, Procurement and Construction) nel settore Oil & Gas, sia onshore che offshore, con un focus particolare verso progetti complessi e tecnologicamente avanzati: attività in aree remote, acque profonde e progetti che comportano lo sfruttamento di gas o greggi in contesti difficili. I servizi di perforazione offerti dalla Società si distinguono in quanto vengono eseguiti in molte delle aree più critiche dell'industria petrolifera, spesso in sinergia con le sue attività onshore e offshore. La capacità della Società di sviluppare progetti in aree critiche o remote è garantita dall'efficace coordinamento tra le attività locali, le Divisioni, e la Corporate, dal supporto logistico assicurato in tutto il mondo e la consolidata abilità di gestire localmente tutte le difficoltà che si possono presentare in tali aree, grazie anche agli oltre 60 anni di presenza. Saipem è quotata alla Borsa Valori di Milano dal 1984.
L'azienda ha attività in 62 Paesi, impiegando risorse locali e un elevato numero di persone provenienti da Paesi emergenti, per un totale di circa 31.000 dipendenti di 120 nazionalità diverse.
Saipem si impegna a mantenere e rafforzare un sistema di Governance allineato agli standard delle best practice internazionali, idoneo a gestire la complessità delle situazioni in cui si trova a operare e le sfide da affrontare per lo sviluppo sostenibile. Per Saipem, sostenibilità significa lavorare con la consapevolezza della responsabilità nei confronti di tutti gli stakeholder. Garantire relazioni di collaborazione basate sull'equità con ciascuno di essi è fondamentale per il successo dei progetti in cui la Società è coinvolta. Il modello di sostenibilità di Saipem guida tutti i processi aziendali. È orientato all'eccellenza e al conseguimento di obiettivi di lungo termine per prevenire, ridurre e gestire i possibili rischi.
Saipem opera nel quadro di riferimento della Dichiarazione universale dei diritti dell'uomo delle Nazioni Unite, delle convenzioni fondamentali dell'ILO - International Labour Organisation e delle Linee Guida dell'OCSE destinate alle imprese multinazionali.
Saipem ripudia qualsiasi forma di discriminazione, corruzione, lavoro forzato o lavoro minorile e si impegna costantemente al riconoscimento e alla salvaguardia della dignità, della libertà e dell'uguaglianza degli esseri umani, alla tutela del lavoro e alla libertà sindacale, alla tutela della salute, della sicurezza, dell'ambiente e della biodiversità, nonché ai valori e ai principi relativi alla trasparenza, all'efficienza energetica e allo sviluppo sostenibile, in conformità con le organizzazioni e le convenzioni internazionali.
Il rispetto per i diritti umani è il fondamento per una crescita inclusiva delle popolazioni e delle aree geografiche, e di conseguenza delle aziende che si sviluppano in esse. Saipem contribuisce alla creazione delle condizioni socio-economiche necessarie per un reale godimento dei diritti fondamentali e promuove la crescita professionale e il benessere delle proprie persone ovunque queste si trovino. L'impegno di Saipem nella promozione dei diritti umani e dei lavoratori nell'ambito delle proprie attività è stabilito all'interno di un'apposita Policy, approvata nel 2017.
La Società adotta il modello di amministrazione e controllo tradizionale, caratterizzato dalla presenza del Consiglio di Amministrazione (organo centrale nel sistema di governo societario, a cui è affidata la gestione aziendale) e del Collegio Sindacale, a cui è affidata la funzione di controllo. L'Assemblea degli Azionisti è l'organo sociale che manifesta, con le sue deliberazioni adottate in conformità della legge e dello Statuto, la volontà sociale.
L'Assemblea nomina i consiglieri per un periodo non superiore a tre esercizi.
L'Assemblea ha nominato il Presidente e il Consiglio di Amministrazione e, quest'ultimo, ha attribuito le deleghe di gestione all'Amministratore Delegato-CEO.
Il Presidente ha la rappresentanza della Società ai sensi dell'art. 21 dello Statuto Sociale, insieme con gli amministratori cui siano state conferite deleghe (art. 26 dello Statuto).
Il 16 maggio 2018 sono stati costituiti dal Consiglio di Amministrazione 3 comitati endo-consiliari: il Comitato per il Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance.
In relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate, il Comitato per il Controllo e Rischi si intende appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato e da un altro amministratore indipendente non correlato, da individuarsi nel più anziano di età tra gli altri amministratori indipendenti non correlati.
Il Responsabile della Funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale del Responsabile della Funzione Internal Audit dal Comitato per il Controllo e Rischi e dall'Amministratore DelegatoCEO quale amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Nel corso del precedente mandato consiliare il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato-CEO, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, il 7 giugno 2016 ha nominato Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998 il Manager responsabile della funzione Pianificazione, Amministrazione e Controllo della Società che riveste tuttora tale carica.
Il Sistema Normativo costituisce una componente del sistema di governo societario ed è uno degli strumenti con cui la struttura Corporate e le Divisioni di Saipem SpA esercitano il proprio ruolo di indirizzo, coordinamento e controllo nei confronti delle società controllate, in Italia e all'estero.
Il Sistema Normativo Saipem è un sistema dinamico, che prevede il miglioramento continuo in accordo all'evoluzione del contesto interno ed esterno, ed è organizzato, sviluppato e diffuso in modo da facilitarne la fruibilità e la comprensione da parte degli utenti.
Il Sistema Normativo è ispirato a una logica per processi. Pertanto, indipendentemente dalla collocazione delle attività nell'assetto organizzativo e societario di Saipem SpA e delle società controllate, tutte le attività di Saipem sono ricondotte a una mappa di processi e/o tematiche trasversali. Per ciascun processo/tematica è identificato il Process Owner, responsabile di definire gli indirizzi, le linee guida e le metodologie comuni a livello di Gruppo per il processo di competenza o di definire le regole di riferimento in merito a tematiche di compliance e di governance, garantendone l'adeguatezza nel tempo.
In relazione all'assetto organizzativo divisionale di Saipem, ove applicabile in funzione delle responsabilità organizzative assegnate alle diverse funzioni, è prevista l'individuazione di "Referenti di Settore", responsabili di definire e regolamentare a livello di settore (Divisione e società controllate afferenti) i processi presidiati, in accordo con gli indirizzi, le linee guida e le metodologie definite dal Process Owner, garantendone l'adeguatezza nel tempo.
Saipem, attraverso il Sistema Normativo, promuove l'integrazione dei principi di compliance all'interno dei processi aziendali, con l'obiettivo di calare e diffondere le regole e gli standard di controllo previsti dai diversi modelli di compliance all'interno dei processi aziendali delle diverse realtà operative. I documenti normativi contengono i principi di controllo minimi che le persone coinvolte nel processo disciplinato sono tenuti a rispettare al fine di operare in conformità con le normative di legge, i regolamenti vigenti e con gli altri strumenti di gestione Saipem, quali il sistema organizzativo, il sistema dei poteri e il piano strategico.
L'intero corpo normativo Saipem, inoltre, si fonda ed è coerente con un quadro di riferimento generale che comprende: disposizioni di legge, Statuto, Codice di Autodisciplina, CoSO Report, Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (che include il Codice Etico), Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria.
Ciascuna società del Gruppo è dotata di un Sistema Normativo che si articola in due macro categorie di documenti:
Nella prima categoria rientrano: documenti che definiscono i principi e le regole generali di comportamento inderogabili che devono ispirare tutte le attività svolte da Saipem (le Policy); documenti che definiscono le linee guida dei processi aziendali e delle tematiche di compliance e di governance, individuando obiettivi e principali attività, attori, vincoli e controlli normativi, regole di comportamento, livelli autorizzativi e flussi informativi (le Management System Guideline); documenti che regolamentano e descrivono i processi di lavoro o le specifiche tematiche di compliance/governance (le Procedure); documenti che definiscono ed esplicitano criteri, metodi, tecniche, strumenti, metodologie, codifiche/parametri standardizzati da utilizzare nello svolgimento di specifiche attività.
Nella seconda categoria rientrano documenti che definiscono politiche, principi e modalità operative riferiti a una singola realtà societaria al fine di assicurare la compliance con la legislazione locale e internazionale di riferimento o al fine di normare in dettaglio e in linea con le caratteristiche specifiche di società i sotto-processi o le attività aziendali.
I documenti normativi vigenti sono pubblicati sul sito intranet aziendale e diffusi ai dipendenti di Saipem SpA e delle società controllate interessate. Alcuni documenti normativi sono pubblicati anche sul sito internet www.saipem.com.
A seguito della costituzione con effetto dal 1° maggio 2017 di 5 Divisioni (E&C Offshore, E&C
Onshore, Drilling Offshore, Drilling Onshore e XSIGHT) e della decisione nel luglio 2018 di attribuire alle stesse una maggiore autonomia, nel corso del 2018 è proseguito il processo di allineamento del Sistema Normativo, avviato nel 2017, con lo scopo di:
Durante l'anno sono state inoltre svolte le periodiche attività di monitoraggio del recepimento dei documenti normativi da parte delle società controllate e le attività di attestazione dell'adeguatezza del disegno del corpo normativo di indirizzo, coordinamento e controllo di competenza da parte dei diversi Process Owner e Referenti di Settore.
In uno scenario sempre più orientato all'integrazione dei temi di sostenibilità nella gestione del business e nelle politiche aziendali, il Modello di Sostenibilità di Saipem ("Modello di Sostenibilità") è stato rafforzato e sviluppato in un'ottica di sempre maggiore responsabilità e funzionalità verso le aspettative degli stakeholder. I pilastri del Modello di Sostenibilità sono: (a) la salvaguardia della salute e della sicurezza delle persone che lavorano con e per Saipem; (b) la protezione dell'ambiente e degli ecosistemi; (c) la verifica del rispetto dei diritti umani e del lavoro nella catena di fornitura; (d) il rispetto della diversità a tutti i livelli sia presso le comunità ospitanti, sia tra le risorse umane coinvolte nelle attività aziendali; (e) crescita sociale ed economica dei territori ove Saipem opera; (f) l'integrità e la trasparenza nella conduzione del business.
Il Modello di Sostenibilità, pertanto, è basato: (a) sui valori e sui princìpi aziendali stabiliti nel Codice Etico e nelle Policy che regolano la vita dell'azienda nei confronti degli stakeholder interni ed esterni; (b) su un'organizzazione che assegna ruoli e responsabilità (dalla definizione di una vision e di una conseguente strategia alla fissazione degli obiettivi per gli executive e per il management); e (c) sulla definizione di processi e strumenti che guidano l'operare dell'azienda verso un business sostenibile.
Dal 2017 Saipem ha inoltre ritenuto di esplicitare maggiormente il proprio impegno sui Diritti Umani con una specifica Policy cui segue la disclosure (menzionata nella "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" e nel documento "Sustainable Saipem 2018") in tema di contrasto alle moderne forme di schiavitù ai sensi dello UK Modern Slavery Act.
Dal punto di vista della Governance della Sostenibilità, al fine di garantire il sempre maggiore allineamento alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in occasione del rinnovo consiliare avvenuto con l'Assemblea del 3 maggio 2018, è stato costituito il Comitato endo-consiliare "Sostenibilità, Scenari e Governance" in luogo del precedente Comitato "Corporate Governance e Scenari", al quale sono state attribuite maggiori competenze, rispetto al passato, in tema di sostenibilità.
Tale Comitato, presieduto dal Presidente di Saipem, ha infatti il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni riguardanti le questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche d'interazione con tutti gli stakeholder, alla responsabilità sociale d'impresa, all'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico e alla corporate governance della Società e del Gruppo.
Nel 2018 tale Comitato (nella sua precedente e attuale composizione) ha tenuto riunioni aventi a oggetto i temi della sostenibilità. In particolare, nel corso dell'anno, è stata monitorata l'adozione delle prescrizioni contenute nel D.Lgs. n. 254/2016 circa l'obbligo di pubblicare una "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario".
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e l'Amministratore Delegato-CEO si fanno portatori delle tematiche di sostenibilità all'interno del Consiglio di Amministrazione, che ha discusso in corso d'anno temi rilevanti al riguardo quali ad esempio la disclosure sull'approccio di Saipem al tema "Climate Change", le sue implicazioni sulle strategie di business e le iniziative intraprese dalla Società sul tema.
Il Comitato manageriale di Sostenibilità, organismo composto invece dal top management Corporate e delle Divisioni, è presieduto dall'Amministratore Delegato-CEO. La relativa segreteria tecnica è affidata al Responsabile "Sostenibilità" Corporate, dott. Marco Stampa.
Il Comitato manageriale di Sostenibilità ha il compito di elaborare le indicazioni di politiche e strategie in materia di sostenibilità per il successivo esame del Comitato endo-consiliare Sostenibilità, Scenari e Governance e ha, inoltre, il compito di fornire indicazioni e direttive per il processo di pianificazione e di reporting di sostenibilità.
Il Comitato manageriale di Sostenibilità, nel corso del 2018, si è riunito il 12 giugno e il 27 novembre 2018 per:
Data la trasversalità del tema, gli obiettivi di sostenibilità sono definiti, con l'indicazione di diffonderli all'interno della Società, in coerenza con i diversi contesti operativi e con le richieste emergenti dalla consultazione degli stakeholder e da altre evidenze di contesto.
Da un punto di vista tecnico e organizzativo, lo svolgimento delle attività e il raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità di Saipem viene monitorato dalla funzione competente per la Sostenibilità Corporate il cui Responsabile, dal maggio 2017, è collocato a diretto riporto del Direttore "Sustainability, Identity & Corporate Communication".
Dall'ottobre 2016 la Società partecipa al United Nations Global Compact ed è attiva anche a livello italiano nei confronti del Global Compact Network Italia e il CSR manager network. L'iniziativa Global Compact indirizza l'impegno del settore privato attraverso l'adesione (oggetto di valutazione preliminare e di verifica continua da parte del Segretariato di New York) delle maggiori aziende internazionali verso il rispetto di dieci principi sui temi legati ai diritti umani e al lavoro, alla protezione ambientale e alla lotta alla corruzione.
Oltre ai riconoscimenti attribuiti nel recente passato da numerose istituzioni e organismi internazionali, Saipem è stata nuovamente inclusa nel settembre 2018 nel Dow Jones Sustainability Index con il riconoscimento di leader del settore O&G Equipment Services e per la nona volta consecutiva è stata confermata la sua inclusione nell'indice di Sostenibilità del London Stock Exchange FTSE4Good, oltre ad aver ottenuto diversi buoni posizionamenti in altri rating di sostenibilità.
Saipem rientra inoltre tra le prime 10 società quotate italiane dell'Integrated Governance Index 2018, posizionandosi al nono posto nella classifica dell'IGI, indice che misura l'integrazione della sostenibilità nelle strategie aziendali.
In particolare, l'Integrated Governance rappresenta la recente evoluzione di pratiche, processi e cultura di governance con lo scopo di tenere in considerazione tutti i fattori ESG (ambientali, sociali, di governance) e tutte le forme di creazione del valore nella messa a punto delle strategie di lungo termine.
Saipem è intervenuta tra le imprese "best case" alla conferenza di presentazione dei risultati dell'Integrated Governance Index, edizione 2018.
Il Codice Etico – capitolo 8 del Modello 231 – rappresenta un principio generale non derogabile e definisce con chiarezza, nell'osservanza delle norme di legge, l'insieme dei valori che la Società riconosce, accetta e condivide, nonché l'insieme delle responsabilità che essa assume verso l'interno e verso l'esterno. Esso impone correttezza, lealtà, integrità e trasparenza nelle operazioni, nei comportamenti, nel modo di lavorare e nei rapporti sia interni al Gruppo che nei confronti dei soggetti esterni.
L'osservanza del Codice Etico da parte degli amministratori, dei sindaci, del management e dei dipendenti di Saipem, nonché di tutti coloro che operano in Italia e all'estero per il conseguimento degli obiettivi di Saipem ("Persone di Saipem"), ciascuno nell'ambito delle proprie funzioni e responsabilità, è di importanza fondamentale – anche ai sensi e per gli effetti delle norme di legge e di contratto che disciplinano il rapporto con Saipem – per l'efficienza, l'affidabilità e la reputazione della Società, fattori che costituiscono un patrimonio decisivo per il successo dell'impresa e per il miglioramento del contesto sociale in cui Saipem opera.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato il Codice di comportamento in data 19 maggio 1999. Tale documento è stato successivamente integrato con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2005.
Nell'adunanza del 22 marzo 2004 il Consiglio di Amministrazione ha approvato per la prima volta il "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231 del 2001".
In seguito al progetto di adeguamento del Modello, avviato dal Vice-Presidente e Amministratore Delegato-CEO della Società nel maggio del 2008 in relazione all'evoluzione dell'assetto organizzativo generale, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 14 luglio 2008, ha approvato il "Modello 231 (include il Codice Etico)", specifico di Saipem SpA.
Da ultimo il Codice Etico è stato aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione il 15 gennaio 2018.
Il Codice Etico prevede l'istituzione del Garante del Codice Etico, le cui funzioni sono state assegnate all'Organismo di Vigilanza, organo societario dotato di "autonomi poteri di iniziativa e controllo" ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera b) del D.Lgs. n. 231/2001 sulla responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato. I compiti assegnati al Garante riguardano, fra gli altri, la promozione di attività divulgative e di formazione dei dipendenti di Saipem, che sono tenuti all'osservanza dei principi enunciati dal Codice Etico.
L'Organismo di Vigilanza rimane in carica per un periodo che coincide con quello del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. La necessaria autonomia e indipendenza dell'Organismo di Vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001, è garantita anche dalla sua composizione. L'Organismo di Vigilanza, infatti, è collegiale ed era composto – fino al 15 gennaio 2019 – da cinque componenti, di cui tre interni individuati nei responsabili delle funzioni Corporate: General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance, Risk Management, Supply Chain and Business Integrity, Internal Audit e due membri esterni, uno dei quali in qualità di Presidente dell'Organismo di Vigilanza, individuati tra accademici e professionisti di comprovata competenza ed esperienza in materia legale, economica e/o di organizzazione aziendale.
La composizione dell'Organismo di Vigilanza, e le sue modifiche e integrazioni, sono approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi, del Comitato Remunerazione e Nomine e del Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO d'intesa con il Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione il 15 gennaio 2019, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO, d'intesa con il Presidente, sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di aggiornare con decorrenza dal 1° febbraio 2019 la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: 3 componenti esterni nelle persone del dott. Renato Rordorf (Presidente), del dott. Angelo Casò e dell'avv. Francesca Pedrazzi e due componenti interni individuati nei manager responsabili delle funzioni Business Integrity (avv. Simona Rasini) e Internal Audit (dott. Luigi Siri). Il neo nominato Organismo di Vigilanza ha tenuto la sua prima riunione il 20 febbraio 2019 nominando in tale occasione come Segretario l'avv. Mario Colombo, General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance.
A seguito delle analisi svolte sull'assetto organizzativo adottato dalla Società nel luglio 2018 e delle novità legislative intervenute successivamente al 15 gennaio 2018 (data della precedente approvazione consiliare del Modello 231), il Consiglio di Amministrazione della Società l'11 marzo 2019 ha approvato l'ultimo aggiornamento del Modello 231 (che include il Codice Etico).
Il 27 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito del miglioramento continuo del sistema di controllo interno ha anche deliberato di istituire la funzione Risk Management and Business Integrity (ridenominata nel corso del 2018 Risk Management, Supply Chain and Business Integrity), con le prerogative meglio illustrate nell'apposito paragrafo a pag. 53.
La funzione Risk Management, Supply Chain and Business Integrity è invitata alle riunioni del Consiglio di Amministrazione al fine di riportare periodicamente in merito alle attività di competenza.
Ciascuna società controllata in via diretta o indiretta, in Italia e all'estero, emette un proprio Modello di Organizzazione e Controllo ("OM&C Model"), di cui il Codice Etico è parte integrante, che prevede altresì l'assegnazione, con atto formale, della funzione di Garante del Codice Etico, all'Organismo di Vigilanza.
Saipem è impegnata ad assicurare la massima diffusione dei principi e dei contenuti del Codice Etico presso le Persone di Saipem e gli altri stakeholder. A ogni persona di Saipem è richiesta la conoscenza dei principi e dei contenuti del Codice Etico, nonché delle procedure di riferimento che regolano le funzioni e le responsabilità ricoperte.
Al fine di promuovere la conoscenza e facilitare l'attuazione del Codice Etico, il Codice stesso prevede la costituzione del Team di Promozione del Codice Etico alle dipendenze del Garante di Saipem SpA.
La composizione del Team è definita dall'Amministratore Delegato-CEO di Saipem SpA su proposta del Garante del Codice Etico. Attualmente il Team è composto da 11 membri di diverse funzioni societarie (Business Integrity, Investor Relations, Relazioni Industriali Italia, Risorse Umane, Segreteria Societaria e Governance, Organizzazione, Internal Communication, Sostenibilità, Approvvigionamenti, e da rappresentanti delle Divisioni).
Il Team promuove in Saipem la messa a disposizione di ogni possibile strumento conoscitivo e di chiarimento per l'interpretazione e l'attuazione del Codice Etico.
Il Codice Etico è affisso presso le bacheche aziendali e pubblicato sui siti internet e intranet di Saipem, in versione integrale in lingua italiana e in lingua inglese. È, inoltre, particolarmente seguita l'attività di formazione dei dipendenti di sede e delle controllate estere, erogata in aula o tramite e-learning.
Attraverso tali iniziative si è ulteriormente rafforzato il sistema di controllo interno, nella ferma convinzione che l'esercizio dell'attività d'impresa, mirante all'accrescimento di valore per gli azionisti, debba fondarsi sul rispetto del principio della correttezza dei comportamenti nei confronti degli stakeholder, nell'accezione più ampia del termine che comprende, oltre ai soci, dipendenti, fornitori, clienti, partner commerciali e finanziari, nonché le collettività con cui il Gruppo interagisce in tutti i Paesi nei quali è presente. Fondamentali inoltre le iniziative a carattere sociale di rilevanza promosse dalle società del Gruppo, nell'incessante sforzo di promuovere fra tutti gli stakeholder la consapevolezza che un approccio di business che colga opportunità e gestisca i rischi derivanti dallo sviluppo economico, ambientale e sociale, generi un valore di lungo termine per tutti gli attori coinvolti.
Sempre nell'ottica di una migliore ed efficace diffusione dei principi enunciati nel Codice Etico e nel Modello 231, Saipem ha altresì pubblicato, nel corso del 2016, sul sito intranet, la "Guida Saipem alla Business Integrity", avente l'obiettivo di fornire ai dipendenti Saipem un ulteriore strumento di facile lettura e consultazione per meglio comprendere e condividere i valori etici di Saipem. La Guida fornisce una panoramica sui principi e sulle policy di riferimento, oltre ad alcuni chiarimenti e alla descrizione di casi pratici nella sezione "Cosa fare se". La Guida non si sostituisce al Codice Etico, al Modello 231 o alle procedure ma ne agevola la comprensione.
(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2018
Il capitale sociale di Saipem SpA al 31 dicembre 2018 ammonta a 2.191.384.693 euro, interamente versato, rappresentato da n. 1.010.966.841 azioni ordinarie pari al 99,999% del capitale e da n. 10.598 azioni di risparmio pari allo 0,001% del capitale sociale, tutte prive di indicazione del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana SpA (vedi anche Tabella 1). Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni Saipem possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali loro attribuiti dalla normativa vigente, nel rispetto dei limiti posti da quest'ultima. Alle azioni di risparmio, convertibili alla pari senza oneri né limiti di tempo in azioni ordinarie, spetta un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria. In particolare, a seguito delle decisioni dell'Assemblea Straordinaria tenutasi in data 2 dicembre 2015: (i) alle azioni di risparmio sono distribuiti gli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, dedotta la quota di riserva legale, fino alla concorrenza di 0,05 euro per ciascuna azione di risparmio; (ii) gli utili che residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo privilegiato stabilito alla lettera (i), di cui l'Assemblea deliberi la distribuzione, sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello dell'azione ordinaria in misura pari a 0,03 euro per ciascuna azione di risparmio; (iii) quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore alla misura indicata alla lettera (i) o stabilita alla lettera (ii), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi.
L'Assemblea degli Azionisti di Risparmio ha nominato quale proprio rappresentante comune, in data 29 aprile 2016, per la durata di tre esercizi, il dott. Augusto Clerici Bagozzi.
L'Assemblea del 2 dicembre 2015 aveva deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento per un importo massimo pari a circa 3.500 milioni di euro, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, eseguito nel 2016, in forma scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, prive dell'indicazione del valore nominale e con godimento regolare, offerto in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto.
Alla data del 23 febbraio 2016 il capitale sociale di Saipem risultava pertanto essere pari a 2.191.384.693 euro, suddiviso in n. 10.109.665.070 azioni ordinarie e n. 106.126 azioni di risparmio prive di indicazione del valore nominale.
L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2017, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato un Raggruppamento azionario.
Il Raggruppamento è stato eseguito, in virtù della suddetta deliberazione dell'Assemblea Straordinaria, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano in data 10 maggio 2017, nel rapporto di: una nuova azione ordinaria, priva dell'indicazione del valore nominale, ogni 10 (dieci) azioni ordinarie esistenti, e di una nuova azione di risparmio, priva dell'indicazione del valore nominale ogni 10 (dieci) azioni di risparmio esistenti, previo annullamento di numero 6 (sei) azioni di risparmio al solo fine della corretta quadratura dell'operazione e senza riduzione dell'ammontare complessivo del capitale sociale. Il testo dello Statuto Sociale, aggiornato all'esito dell'operazione di Raggruppamento, è stato depositato presso il Registro delle Imprese ed è pubblicato sul sito internet Saipem all'indirizzo www.saipem.com, nonché sul sito di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it) e su quello del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().
Non ci sono piani di incentivazione a base azionaria che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.
Alla data del 31 dicembre 2018 le azioni proprie in portafoglio ammontano a 14.756.335, pari all'1,46% delle azioni ordinarie.
Non esistono restrizioni al trasferimento dei titoli.
Sulla base risultanze del Libro Soci, integrate con le comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, e delle altre informazioni a disposizione della Società, sono di seguito riportate le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale al 31 dicembre 2018, dirette o indirette.
Gli azionisti sottoelencati sono titolari di partecipazioni rilevanti superiori al 3%, come da comunicazioni ricevute ai sensi della vigente normativa, che non rientrano nell'esenzione dalla segnalazione, come previsto dall'art. 119-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (vedi anche Tabella 1):
| Azionisti | Numero di azioni | % sul capitale |
|---|---|---|
| Eni SpA | 308.767.968 | 30,54 |
| CDP Equity SpA | 126.905.637 | 12,55 |
| Azionisti | Numero di azionisti | Numero di azioni | % sul capitale |
|---|---|---|---|
| Italia | 69.273 | 657.591.992 (*) | 65,05 |
| Altri Stati Unione Europea | 435 | 46.425.378 | 4,59 |
| America | 287 | 162.925.985 | 16,11 |
| Regno Unito e Irlanda | 176 | 61.280.249 | 6,06 |
| Altri Stati Europa | 128 | 24.331.285 | 2,41 |
| Resto del Mondo | 147 | 58.422.550 | 5,78 |
| Totale | 70.446 | 1.010.977.439 | 100,00 |
(*) Comprende 14.756.335 azioni proprie in portafoglio.
| Azionisti | Numero di azionisti | Numero di azioni | % sul capitale |
|---|---|---|---|
| ≥ 10% | 2 | 435.673.605 | 43,09 |
| ≥ 3% | - | - | - |
| 1% - 3% | 2 | 35.205.744 | 3,48 |
| 0,5% - 1% | 8 | 51.373.748 | 5,08 |
| 0,1% - 0,5% | 40 | 77.860.852 | 7,70 |
| ≤ 0,1% | 70.393 | 396.107.155 | 39,19 |
| Azioni proprie | 1 | 14.756.335 | 1,46 |
| Totale | 70.446 | 1.010.977.439 | 100,00 |
Non vi sono possessori di titoli che conferiscano diritti speciali di controllo.
Non vi sono meccanismi di esercizio del diritto di voto da parte dei dipendenti con partecipazioni azionarie.
Non esistono restrizioni al diritto di voto.
Il 22 gennaio 2016 è divenuto efficace il patto parasociale stipulato il 27 ottobre 2015 tra Eni SpA e il Fondo Strategico Italiano - FSI SpA (ora CDP Equity SpA), aggiornato il 24 luglio 2018, le cui "Informazioni Essenziali", nella versione aggiornata pubblicata in pari data, sono di seguito riportate:
Il Patto ha ad oggetto azioni ordinarie di Saipem SpA, con sede legale in San Donato Milanese (MI), Via dei Martiri di Cefalonia, 67, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano: 00825790157.
Il capitale sociale di Saipem è pari a 2.191.384.693 euro ed è ripartito in n. 1.010.977.439 azioni, tutte prive dell'indicazione del valore nominale, di cui n. 1.010.966.841 azioni ordinarie e n. 10.598 azioni di risparmio.
Come indicato, il Patto contiene disposizioni che riguardano azioni ordinarie di Saipem ("Azioni"). Le Parti hanno convenuto che il numero di Azioni apportate al Patto da ciascuna di esse, nei limiti di quanto previsto dal Patto medesimo, sarà in ogni momento, per l'intera durata dello stesso, paritetico.
In particolare, per effetto della conclusione dell'aumento di capitale di Saipem e del raggruppamento delle relative azioni successivi alla Data di Efficacia del Patto, lo stesso ha ad oggetto le seguenti azioni conferite allo stesso dalle Parti (le "Azioni Sindacate"):
Entrambe le Parti hanno dunque conferito nel Patto, complessivamente, una partecipazione pari a circa il 25,006% del capitale ordinario della Società (ovvero la diversa percentuale del capitale ordinario risultante a seguito dell'eventuale conversione di azioni di risparmio convertibili di Saipem), che salvo diverso accordo rappresenterà altresì la partecipazione massima conferita nel Patto da Eni e CDP Equity per l'intera durata dello stesso.
Ai sensi del Patto, sono definite "Azioni non Sindacate" le Azioni di tempo in tempo detenute da Eni e/o da CDP Equity, diverse dalle Azioni Sindacate. Come meglio indicato ai successivi paragrafi 4.1.5 e 4.2.2, tale definizione assume rilevanza in quanto il Patto prevede alcuni obblighi di consultazione e, per quanto consentito, impegni di voto che vincolano anche le Azioni non Sindacate, nonché talune limitazioni ai trasferimenti di Azioni non Sindacate.
I soggetti che aderiscono al Patto sono:
Eni e CDP Equity sono società soggette al comune controllo indiretto da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze ("MEF"). In particolare:
Si sintetizza di seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto.
Le Parti hanno convenuto che il Consiglio di Amministrazione di Saipem sia composto da nove membri, tre dei quali tratti dalla lista eventualmente presentata dagli azionisti di minoranza di Saipem in conformità allo Statuto della stessa.
Eni e CDP Equity si impegnano a presentare congiuntamente e votare in Assemblea, una lista di nove consiglieri secondo l'ordine progressivo di seguito indicato:
Resta inteso che i candidati contraddistinti dai numeri 7, 8 e 9 saranno designati ed eventualmente nominati solo nel caso in cui non sia possibile trarre tre consiglieri dalla lista di minoranza ai sensi delle applicabili norme di legge e regolamentari.
Salvo diverso accordo, il numero dei consiglieri di amministrazione di Saipem designati da Eni e il numero dei consiglieri di amministrazione designati da CDP Equity dovrà essere paritetico quanto al novero dei soggetti (a) muniti dei requisiti di indipendenza e (b) appartenenti al genere meno rappresentato, in entrambi i casi ai sensi dello Statuto di Saipem e/o delle applicabili disposizioni di legge. Qualora non sia possibile applicare il principio paritetico di cui sopra, tenuto anche conto degli eventuali consiglieri indipendenti designati dalle minoranze, le Parti convengono che la designazione dei consiglieri indipendenti sarà ispirata a un criterio di alternanza tale per cui il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza da una delle due Parti. Al successivo atto di rinomina, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da un numero di consiglieri indipendenti designati in prevalenza dall'altra Parte (il "Criterio di Alternanza"). Il Criterio di Alternanza sarà applicato, mutatis mutandis, con riferimento alla designazione di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato.
A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem avvenuto il 3 maggio 2018, sono stati eletti e tuttora in carica alla data di riferimento delle presenti informazioni essenziali, i sei candidati componenti della lista presentata congiuntamente da Eni e CDP Equity. In particolare, sono stati eletti il Presidente e l'Amministratore Delegato-CEO designati congiuntamente dalle Parti, e altri quattro amministratori designati in numero paritetico da Eni e CDP Equity anche quanto ai requisiti di indipendenza e appartenenza al genere meno rappresentato, non trovando quindi applicazione il Criterio di Alternanza individuato dal Patto. La presentazione di una lista di minoranza per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Saipem non ha reso necessaria la presentazione dei candidati contraddistinti dai numeri 7, 8 e 9. Il Consiglio in carica scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
In caso di dimissioni o di cessazione per altra causa di uno o più dei consiglieri designati su indicazione di una delle Parti, Eni e CDP Equity faranno quanto nelle proprie possibilità affinché il Consiglio di Amministrazione coopti nuovi amministratori in modo tale che la parte che l'ha designato possa far nominare altro Consigliere in sua sostituzione.
Le Parti si impegnano a fare in modo che i componenti di ciascuno dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione di Saipem (i comitati di tempo in tempo istituiti dal Consiglio di Saipem sono definiti i "Comitati") siano nominati coerentemente con i meccanismi di designazione dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione, in modo tale che sia assicurata in ogni momento una rappresentanza paritetica delle Parti in seno ai Comitati medesimi. In particolare, Eni e CDP Equity si impegnano a fare in modo che almeno un Consigliere di Amministrazione designato da Eni e almeno un Consigliere di Amministrazione designato da CDP Equity facciano parte di ciascuno dei suddetti Comitati. Qualora, per qualsivoglia motivo, in relazione a un dato Comitato non fosse possibile rispettare il criterio paritetico sopra enunciato, le Parti convengono che la composizione di tale Comitato sia ispirata al Criterio di Alternanza.
In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più dei componenti dei Comitati designati su indicazione di una delle Parti, ciascuna Parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché il Consiglio di Amministrazione di Saipem sostituisca detto componente in modo tale che la Parte che l'ha designato possa far nominare altro Consigliere in sua sostituzione.
Eni e CDP Equity si sono impegnate a presentare congiuntamente, e a votare in Assemblea, una lista di sindaci dalla quale saranno tratti almeno due sindaci effettivi e un Sindaco Supplente, ferme le prerogative delle minoranze sulla base delle norme di legge e dello Statuto di Saipem. I candidati saranno indicati secondo il seguente ordine progressivo:
(i) un candidato Sindaco Effettivo designato da Eni;
(ii) un candidato Sindaco Effettivo designato da CDP Equity;
(iii) un candidato Sindaco Effettivo designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza; (iv) un candidato Sindaco Supplente designato congiuntamente dalle Parti;
(v) un candidato Sindaco Supplente designato da una delle Parti secondo il Criterio di Alternanza. Resta inteso che i candidati sub (iii) e (v) saranno destinati a essere eletti (uno in funzione di Presidente del Collegio Sindacale) in caso di mancata presentazione di liste di minoranza.
A seguito del rinnovo del Collegio Sindacale di Saipem avvenuto il 28 aprile 2017, sono stati eletti e tuttora in carica alla data di riferimento delle presenti informazioni essenziali, i due candidati sindaci effettivi designati rispettivamente da Eni e CDP Equity, e il Sindaco Supplente di designazione congiunta dalle Parti. La presentazione di una lista di minoranza per il rinnovo del Collegio Sindacale di Saipem non ha reso necessaria la presentazione dei candidati sub (iii) e (v) e, pertanto, l'applicazione del Criterio di Alternanza. Il Collegio in carica scadrà alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. In caso di dimissioni o cessazione per altra causa di uno o più sindaci designati su indicazione di
una delle Parti, ciascuna Parte farà quanto nelle proprie possibilità affinché subentri un Sindaco designato dalla Parte che abbia originariamente designato il Sindaco dimissionario o cessato.
I reciproci impegni e obblighi delle Parti relativi alla Corporate Governance di Saipem, previsti nel Patto, troveranno applicazione nella misura e nei limiti in cui l'adempimento degli stessi sia consentito dalle norme di legge, di regolamento e di Statuto di Saipem di tempo in tempo in vigore. In caso di disaccordo relativo ai candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione o di Sindaco di designazione congiunta, alla presenza in uno o più dei Comitati dei consiglieri di amministrazione designati dalle Parti, ovvero a ogni altra eventuale questione afferente alla rappresentanza paritetica di Eni e CDP Equity nel Consiglio di Amministrazione, nei Comitati e nel Collegio Sindacale di Saipem, le Parti si consulteranno in buona fede al fine di risolvere la situazione di disaccordo nella maniera più efficace e soddisfacente per entrambe.
Eni e CDP Equity si sono impegnate a consultarsi prima di ogni Assemblea e prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione di Saipem che sia convocato per deliberare sulle seguenti materie rilevanti: (i) l'approvazione o la modifica del piano strategico di Saipem e/o del Gruppo Saipem, che saranno rivisti su base annuale; (ii) l'approvazione di eventuali operazioni di acquisizione o cessione, da parte di Saipem, di società, aziende o rami di aziende aventi ciascuna, per sé o considerata complessivamente ad altre riferite alla medesima business unit, un enterprise value superiore a 250.000.000,00 euro, nella misura in cui queste ultime non siano inserite tra le operazioni indicate nel piano strategico; e (iii) operazioni che comportino un cambiamento significativo del perimetro di attività del Gruppo Saipem, solo nell'ipotesi in cui il piano strategico in corso alla data in cui verrà convocato il Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulle stesse sia stato approvato e/o modificato e/o aggiornato da oltre dodici mesi.
Eni e CDP Equity si sono altresì impegnate a esprimere il proprio voto nell'Assemblea di Saipem (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate, sia alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti, nei limiti dei propri poteri quali soci di Saipem, a far sì che, salvaguardando l'autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione esprimano il proprio voto in sede consiliare, in conformità alla decisione comune assunta da Eni e CDP Equity in sede di consultazione preventiva.
In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, Eni e CDP Equity si impegnano rispettivamente a non esprimere voto favorevole (avuto riguardo sia alle Azioni Sindacate che alle Azioni non Sindacate) e, nella misura consentita dalle norme di legge e di regolamento di tempo in tempo vigenti e, nei limiti dei propri poteri quali soci della Società, a far sì che, salvaguardando l'autonomia gestionale, i consiglieri di Saipem di rispettiva designazione non esprimano in sede consiliare voto favorevole, in merito all'adozione di ogni delibera che abbia ad oggetto le materie rilevanti sopra indicate.
Per l'intera durata del Patto, le Parti non potranno trasferire le rispettive Azioni Sindacate, fatta eccezione per i trasferimenti, in tutto o in parte, di Azioni a società controllanti, ovvero controllate, a condizione che: (i) la parte cedente si sia preventivamente impegnata a riacquistare dalla società cessionaria, che si dovrà preventivamente impegnare a ritrasferire, le Azioni Sindacate prima che cessi il rapporto di controllo tra la parte cedente e la parte cessionaria; e (ii) la parte cessionaria aderisca al Patto, subentrando in tutti i diritti e tutti gli obblighi della parte cedente ai sensi del Patto stesso, ferma in ogni caso la responsabilità solidale della parte cedente che continuerà a rispondere, insieme alla società cessionaria, dell'adempimento da parte di quest'ultima di tutti gli obblighi derivanti dal Patto (in caso di cessioni parziali di Azioni Sindacate, parte cedente e parte cessionaria costituiranno un'unica parte contrattuale ai fini dell'esercizio dei diritti previsti nel Patto).
Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite in tutto o in parte con qualsiasi modalità, fermo restando che qualsiasi trasferimento, da parte di Eni, di una partecipazione di Azioni non Sindacate superiore al 5% del capitale ordinario di Saipem, in favore, direttamente e/o indirettamente, di un medesimo soggetto, sarà soggetto alla preventiva espressione di gradimento da parte di CDP Equity, eccezion fatta tuttavia per i soli trasferimenti in favore di investitori finanziari di natura istituzionale (incluse le banche, gli intermediari autorizzati, le società assicu- rative, i fondi di investimento e i fondi sovrani), per i quali il suddetto limite del 5% non troverà applicazione.
Eni e CDP Equity si sono inoltre impegnate, per quanto occorrer possa, a porre in essere ogni ragionevole sforzo affinché eventuali trasferimenti sul mercato di Azioni non Sindacate avvengano secondo il principio cd. di "orderly market disposal".
Le Azioni non Sindacate potranno essere liberamente trasferite dalle Parti a società controllanti o controllate, nel rispetto delle condizioni di cui ai punti (i) e (ii) del precedente paragrafo 4.2.1, restando inteso che l'impegno di cui al punto (ii) troverà applicazione solo con riferimento alle pattuizioni del Patto relative alle Azioni non Sindacate.
Eni e CDP Equity si sono impegnate, per tutta la durata del Patto, a non sottoscrivere né partecipare, direttamente e/o indirettamente, anche attraverso proprie controllate, ovvero parti correlate, a qualsivoglia accordo o operazione, ovvero comunque a non porre in essere alcun comportamento (ivi incluso l'acquisto di Azioni), dai quali possa derivare la circostanza che le Parti siano tenute a promuovere, ai sensi della normativa applicabile (e anche in considerazione delle Azioni proprie tempo per tempo eventualmente detenute da Saipem), un'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria.
Qualora uno dei paciscenti violi tale divieto, il Patto si intenderà automaticamente risolto e il soggetto inadempiente dovrà: (i) manlevare e tenere indenne l'altra parte da qualsivoglia danno, perdita, costo e spesa derivante da tale violazione; (ii) assumersi la totale responsabilità dell'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria, se necessaria, e/o della vendita della partecipazione in eccedenza; e (iii) sostenere tutti i costi connessi con l'offerta pubblica d'acquisto obbligatoria e tutti gli altri costi (inclusi i costi di consulenza) sostenuti dall'altra parte.
Ai sensi del Patto, le controversie comunque derivanti dallo stesso o comunque a esso connesse saranno risolte in via definitiva secondo il Regolamento Arbitrale della Camera Arbitrale di Milano da tre arbitri nominati in conformità a detto Regolamento. L'arbitrato avrà sede a Milano. Per qualsiasi provvedimento per il quale non sia competente il Collegio Arbitrale, il foro competente in via esclusiva sarà il Tribunale di Milano.
Il Patto ha una durata di tre anni dalla Data di Efficacia e scadrà pertanto in data 22 gennaio 2019. Le Parti avevano peraltro previsto che, alla suddetta data di scadenza, il Patto si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi. Fermo quanto precede, essendo scaduto il predetto termine di sei mesi senza che alcuna delle Parti abbia esercitato la facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto sarà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2022.
Gli effetti del Patto cesseranno, in ogni caso, immediatamente nel caso in cui le Parti non siano più assoggettate, direttamente o indirettamente, al comune controllo del MEF.
1) Finanziamenti in essere soggetti a clausole di change of control per un ammontare complessivo al 31 dicembre 2018 di -2.857 milioni di euro.
Nel corso del 2018 Saipem ha proceduto alla stipula del contratto di estensione e modifica della linea di credito "Revolving Credit Facility" originariamente sottoscritto il 10 dicembre 2015. Il nuovo contratto prevede l'estensione della scadenza della linea dal dicembre 2020 al luglio 2023 e la riduzione dell'importo dagli originari 1,5 miliardi di euro a 1 miliardo di euro. Al 31 dicembre 2018 la suddetta "Revolving Credit Facility" non è utilizzata.
Al 31 dicembre 2018 è in essere un utilizzo di circa 217 milioni di euro a valere sulla linea di credito all'esportazione di complessivi 554 milioni di euro stipulata nel 2016 con la garanzia dell'agenzia norvegese Garantiinstituttet for Eksportkreditt (GIEK). Nel corso del 2018 è stata negoziata l'estensione del periodo di utilizzo della linea fino al dicembre 2019.
Al 31 dicembre 2018 è in essere un utilizzo di circa 240 milioni di euro della linea di credito all'esportazione di complessivi circa 260 milioni di euro stipulata nel 2017 con la garanzia dell'agenzia olandese Atradius. Il periodo di utilizzo della linea scade dopo 24 mesi dalla stipula.
Al 31 dicembre 2018 sono inoltre in essere utilizzi di finanziamenti bancari per complessivi 400 milioni di euro, di cui 150 milioni di euro a valere su una linea stipulata nel corso del 2018, 150 milioni di euro a valere su una linea stipulata nel 2017 e 100 milioni di euro a valere su una linea stipulata nel 2016.
In relazione ai sopra citati finanziamenti, nel caso in cui Saipem cessi di essere controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (MEF), e/o da Eni SpA, e/o da CDP Equity SpA e/o da Cassa Depositi e Prestiti SpA, le banche finanziatrici avranno la possibilità di ridiscutere in buona fede, nel termine che varia a seconda dei contratti tra i 30 e i 45 giorni, le eventuali modifiche alle condizioni del contratto; ciascuna banca che non fosse d'accordo sulla prosecuzione del finanziamento avrà il diritto di chiedere il rimborso anticipato della quota di finanziamento ad essa riferibile entro il termine di 30 o 45 giorni dallo scadere del precedente termine.
Nel 2017 Saipem ha effettuato due emissioni obbligazionarie a tasso fisso con scadenza rispettivamente a 5 e 7 anni, per un valore nominale di 500 milioni di euro ciascuna, a valere sul proprio programma EMTN (Euro Medium Term Note). In precedenza, nel 2016, Saipem aveva effettuato due emissioni obbligazionarie a tasso fisso per un valore nominale di 500 milioni di euro ciascuna, con scadenza rispettivamente a 4,5 e a 7 anni.
Nel caso in cui Saipem cessi di essere controllata dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (MEF), e/o da Eni SpA, e/o da CDP Equity SpA e/o da Cassa Depositi e Prestiti SpA e inoltre, espressamente per effetto di tale evento, le agenzie di rating decidano di ridurre il rating creditizio delle obbligazioni emesse da Saipem al di sotto di determinati livelli2, i possessori delle obbligazioni emesse da Saipem potranno chiedere il rimborso anticipato dei titoli.
2) Garanzie bancarie e/o assicurative soggette a clausole di change of control al 31 dicembre 2018 per un ammontare complessivo pari a 804 milioni di euro.
Al 31 dicembre 2018 sono in essere garanzie bancarie e assicurative rilasciate nell'interesse del Gruppo Saipem e soggette a clausole di change of control per un importo pari a circa 804 milioni di euro. Per tali garanzie è in generale previsto che, in caso di cambiamento di controllo della Società, gli istituti di credito possano discutere in buona fede eventuali nuovi termini commerciali da applicare alle garanzie esistenti o richiedere entro un periodo di trenta giorni: a) la sostituzione delle stesse con una nuova garanzia emessa da un altro istituto di credito, b) la ricezione di un'idonea manleva da parte di un altro istituto di credito o c) il deposito di un ammontare equivalente.
In materia di OPA, lo Statuto di Saipem non deroga alle disposizioni concernenti la cd. Passivity Rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.
In coerenza con le linee guida di politica di incentivazione 2018, approvate dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2018 e sulle quali l'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018 ha espresso voto favorevole, è stato stipulato dalla Società con l'Amministratore Delegato-CEO, nominato a valle della predetta Assemblea, un accordo che prevede:
(2) Cfr. riduzione del rating a "non-investment grade" se al momento del cambio di controllo il rating fosse "investment grade", oppure qualunque riduzione del rating se al momento del cambio di controllo il rating fosse "non-investment grade".
decorsi i primi dodici mesi, di recedere dal patto di non concorrenza, rinunciando al corrispettivo previsto per la restante durata del patto (sei mesi).
Per quanto attiene alle norme applicabili alla nomina degli amministratori si rinvia al paragrafo relativo al Consiglio di Amministrazione (vedi paragrafo "Composizione, nomina e sostituzione degli amministratori", pag. 17).
Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di modificare lo Statuto Sociale per adeguarlo a norme di legge e dispone delle altre competenze attribuitegli, ai sensi dell'art. 2365 del codice civile, dall'art. 20 dello Statuto (vedi paragrafo "Ruolo, funzionamento e competenze del Consiglio di Amministrazione", pag. 23).
Il Consiglio di Amministrazione non ha delega ai sensi dell'art. 2343 del codice civile ad aumentare il capitale sociale3.
L'Assemblea del 29 aprile 2016 ha deliberato l'acquisto di azioni proprie fino a un massimo di n. 85.000.000 azioni ordinarie al servizio di un unico piano di incentivazione manageriale. A partire dal 28 luglio 2016 è stato avviato il programma (il "Programma") di acquisto di azioni ordinarie Saipem. Il Programma aveva ad oggetto l'acquisto di azioni proprie destinate al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018 (il "Piano") – per l'attribuzione 2016 – come approvato dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti e dell'art. 114-bis del TUF. Il Programma si è concluso il 4 agosto 2016 mediante l'acquisto di complessive n. 69.121.512 azioni proprie (pari allo 0,684% delle azioni ordinarie emesse), al prezzo medio di 0,3816 euro per azione per un controvalore complessivo di 26.376.482 euro.
A partire dal 26 luglio 2017 è stato avviato il programma di acquisto di azioni ordinarie Saipem, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti il 28 aprile 2017. Il Programma aveva ad oggetto l'acquisto di azioni proprie, per l'attribuzione 2017, destinate al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018, precedentemente approvato dall'Assemblea del 29 aprile 2016. Il Programma si è concluso il 2 agosto 2017 mediante l'acquisto di complessive n. 7.841.200 azioni proprie (pari allo 0,776% delle azioni ordinarie emesse), al prezzo medio di 3,448 euro per azione per un controvalore complessivo di 27.070.546 euro.
L'Assemblea degli Azionisti il 3 maggio 2018 ha approvato la proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, fino a un massimo di n. 8.800.000 di azioni ordinarie e, comunque, entro l'importo massimo complessivo di 38.500.000 euro, da destinare all'attribuzione 2018 del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2016-2018, già approvato dall'Assemblea tenutasi il 29 aprile 2016, e che prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie Saipem a decorrere da luglio 2016 per tre assegnazioni con cadenza annuale, ciascuna sottoposta a un periodo di vesting triennale. Nel corso del 2018 non è stato avviato il programma di acquisto di azioni ordinarie Saipem.
Le azioni proprie in portafoglio alla chiusura dell'esercizio 2018 ammontano a 14.756.335 azioni, pari all'1,46% delle azioni ordinarie.
In ragione della composizione azionaria venuta a determinarsi a seguito dell'entrata in vigore del Patto Parasociale tra Eni e FSI, diretto "a realizzare un controllo congiunto di Saipem da parte di Eni e FSI", Saipem dal 22 gennaio 2016 ha cessato di essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Eni SpA ex art. 2497 e seguenti del codice civile.
Il Patto Parasociale aveva una durata di tre anni dalla data di efficacia con scadenza alla data del 22 gennaio 2019.
Le parti avevano peraltro previsto che, alla suddetta data di scadenza, il Patto Parasociale si sarebbe automaticamente rinnovato esclusivamente per un ulteriore periodo di tre anni, salvo disdetta da parte di alcuna di esse con un preavviso di almeno sei mesi. Fermo quanto precede, essendo scaduto il termine di sei mesi senza esercizio della facoltà di disdetta, alla data di naturale scadenza il Patto Parasociale è stato automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, vale a dire fino al 22 gennaio 2022.
(3) Cfr. paragrafo "Struttura del capitale sociale".
Il sistema di governo di Saipem SpA si fonda sulle migliori pratiche diffuse internazionalmente in materia e, in particolare, sui principi inclusi nel Codice di Autodisciplina (Codice) delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, nonché sulle disposizioni applicabili incluse nel quadro normativo di riferimento emanato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob).
Dall'adesione al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ha assunto apposite delibere di attuazione e specificazione delle disposizioni del Codice stesso. Una verifica di conformità al Codice di Autodisciplina è stata svolta nel mese di ottobre 2018 in occasione dell'esame da parte del Comitato endo-consiliare Sostenibilità, Scenari e Governance e del Consiglio di Amministrazione degli ultimi aggiornamenti del Codice del luglio 2018. Il Consiglio, sentito il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, ha preso atto che tali modifiche definiscono la quota di un terzo del "genere meno rappresentato" nel Consiglio di Amministrazione e nel Collegio Sindacale, promuovendo così il mantenimento volontario degli effetti della cosiddetta legge "Golfo-Mosca". Il Consiglio ha inoltre valutato che le stesse modifiche non comportano la necessità di cambiamenti della governance nel corso del 2018 e per l'Assemblea del 2019, posto che gli organi sociali della Società non sono in scadenza nel corso del 2019. Il Consiglio ha inoltre valutato che un esame di eventuali azioni di modifica della governance di Saipem, eventualmente da adottare per recepire le recenti modifiche del Codice di Autodisciplina, sarà effettuato nel corso del 2019.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha analizzato la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari verificando il permanere dell'adesione della Società al Codice di Autodisciplina nel corso della riunione dell'11 ottobre 2018, nonché nel corso della riunione del 26 febbraio 2019. Le conclusioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono state condivise con il Consiglio di Amministrazione nel corso delle riunioni consiliari del 23 ottobre 2018 e del 27 febbraio 2019.
Tali conclusioni hanno trovato inoltre riscontro nel corso dell'autovalutazione consiliare all'esito della quale il consulente nominato dal Consiglio di Amministrazione ha verificato una "stretta aderenza del funzionamento complessivo del CdA di Saipem e dei suoi Comitati alle indicazioni e prescrizioni contenute: (a) nelle previsioni normative e regolamentari applicabili agli emittenti; (b) nel Codice di Autodisciplina delle società quotate; (c) nell'impianto normativo interno adottato dalla Società (Statuto, Codice Etico, regolamenti e procedure interne)".
La redazione della presente relazione annuale sul governo della Società è stata elaborata, come per gli anni precedenti, sulla base del format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprierari VIII Edizione (gennaio 2019)4, avendo dunque cura di fornire, coerentemente con la peculiarità dell'attività e scopi sociali, informazioni corrette, esaustive ed efficaci, corrispondenti a quelle che il mercato richiede.
Saipem SpA e le sue controllate non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'emittente.
Il Consiglio di Amministrazione in carica, composto da nove amministratori, è stato nominato dall'Assemblea il 3 maggio 2018 per tre esercizi e scade alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. La medesima Assemblea ha nominato il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nell'adunanza del 3 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato-CEO, i poteri di gestione della Società, salvo quelli riservati al Consiglio di Amministrazione.
La nomina degli amministratori avviene, a norma dell'art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista al fine di consentire la presenza di rappresentanti designati dalle minoranze azionarie e per garantire l'equilibrio tra i generi. Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari emanate da Consob; sono corredate dal curriculum professionale di ciascun candidato e dalle dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza. Le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% dell'intero capitale sociale come stabilito dalla Determinazione Dirigenziale Consob n. 13 del 24 gennaio 2019. Le liste che presentano un numero di candidati pa-
(4) Il format di Borsa Italiana SpA per la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, VIII ed. (gennaio 2019), è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it.
ri o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi5. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.
Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti vengono tratti i sette decimi degli amministratori, con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore. I restanti amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate, in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza e sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo di amministratori da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che nominerà Amministratore il candidato con il maggior numero di voti.
Qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra quelli tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista di quello sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Qualora l'applicazione della procedura summenzionata non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascun candidato; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata dall'Assemblea secondo le maggioranze di legge. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso; in ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Per la formazione del Consiglio di Amministrazione, nel 2018, sono state depositate due liste di candidati, presentate rispettivamente da Eni SpA (anche in nome e per conto di CDP Equity SpA in esecuzione del Patto Parasociale in essere tra le due società) e da investitori istituzionali.
Come previsto dall'art. 19 dello Statuto, gli amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza e onorabilità prescritti dalle disposizioni normative, nonché i requisiti di professionalità, competenza ed esperienza necessari a svolgere con efficacia ed efficienza il loro mandato al quale sono in grado di dedicare tempo e risorse adeguate. In ottemperanza alle indicazioni del Codice (Criterio 1.C.2), informazioni sulle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in società quotate, in società finanziarie, assicurative o di rilevanti dimensioni sono indicate successivamente al punto "Cumulo degli incarichi ricoperti" del presente paragrafo.
Il Consiglio fino al 3 maggio 2018 risultava composto dal Presidente Paolo Andrea Colombo (non indipendente, non esecutivo), dall'Amministratore Delegato-CEO Stefano Cao (non indipendente, esecutivo) e dagli amministratori Maria Elena Cappello (indipendente, non esecutivo), Francesco Antonio Ferrucci (indipendente, non esecutivo), Flavia Mazzarella (indipendente, non esecutivo), Guido Guzzetti (indipendente, non esecutivo), Nicla Picchi (indipendente, non esecutivo), Federico Ferro-Luzzi (indipendente, non esecutivo), Leone Pattofatto (non indipendente, non esecutivo),
(5) Cfr. legge 12 luglio 2011, n. 120.
nominato per cooptazione dal Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2016 in sostituzione di Stefano Siragusa (non indipendente, non esecutivo), dimissionario. L'Assemblea del 29 aprile 2016 aveva confermato la nomina di Leone Pattofatto quale Amministratore. Il Presidente, l'Amministratore Delegato-CEO e i consiglieri Maria Elena Cappello, Francesco Antonio Ferrucci e Flavia Mazzarella erano in carica dal 30 aprile 2015. I consiglieri Federico Ferro-Luzzi, Guido Guzzetti e Nicla Picchi sono stati invece membri del Consiglio di Amministrazione sin dal 6 maggio 2014 – eletti con mandato annuale e riconfermati nella carica il 30 aprile 2015. Il Consigliere Leone Pattofatto era in carica dal 21 gennaio 2016.
Paolo Andrea Colombo, Stefano Cao, Maria Elena Cappello, Stefano Siragusa, Flavia Mazzarella, Francesco Antonio Ferrucci sono stati candidati da Eni SpA, la cui lista ha ottenuto il 43,13% del capitale votante. Federico Ferro-Luzzi, Guido Guzzetti e Nicla Picchi sono stati candidati da investitori istituzionali – AcomeA SGR SpA più altri – la cui lista ha ottenuto il 21,22% del capitale votante. La candidatura di Leone Pattofatto è stata comunicata a Saipem dall'azionista Eni SpA su indicazione di Fondo Strategico Italiano SpA (ora CDP Equity SpA) sulla base delle previsioni del Patto Parasociale Eni SpA/FSI sottoscritto il 27 ottobre 2015.
Nel rispetto di quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h) del Codice di Autodisciplina e tenuto conto che con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 scadeva il mandato consiliare, il Consiglio di Amministrazione di Saipem, avendo sentito il Comitato endo-consiliare Corporate Governance e Scenari, tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione riferita all'esercizio 2017, in vista del rinnovo del Consiglio stesso ha fornito agli azionisti i propri orientamenti per ciò che riguarda:
Il documento "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Saipem agli azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione" è pubblicato sul sito www.saipem.com nella sezione "Governance".
Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea il 3 maggio 2018 è composto dal Presidente Francesco Caio (non indipendente, non esecutivo), dall'Amministratore Delegato-CEO Stefano Cao (non indipendente, esecutivo) e dagli amministratori Maria Elena Cappello (indipendente, non esecutivo), Paolo Fumagalli (indipendente, non esecutivo), Claudia Carloni (non indipendente, non esecutivo), Paul Schapira (indipendente, non esecutivo), Ines Mazzilli (indipendente, non esecutivo), Federico Ferro-Luzzi (indipendente, non esecutivo), Leone Pattofatto (non indipendente, non esecutivo).
Francesco Caio, Stefano Cao, Maria Elena Cappello, Paolo Fumagalli, Claudia Carloni e Leone Pattofatto sono stati candidati da Eni SpA (anche in nome e per conto di CDP Equity SpA in esecuzione del Patto Parasociale in essere tra le due società), la cui lista ha ottenuto il 43,934% del capitale con diritto di voto. Federico Ferro-Luzzi, Ines Mazzilli e Paul Schapira sono stati candidati da investitori istituzionali6, la cui lista ha ottenuto il 16,377% del capitale con diritto di voto.
Il Presidente, l'Amministratore Delegato-CEO e i consiglieri Paolo Fumagalli, Claudia Carloni, Ines Mazzilli e Paul Schapira sono in carica dal 3 maggio 2018. Il Consigliere Federico Ferro-Luzzi è stato invece membro del Consiglio sin dal 6 maggio 2014 – eletto con mandato annuale e riconfermato nella carica il 30 aprile 2015 per tre esercizi. Il Consigliere Leone Pattofatto era in carica dal 21 gennaio 2016.
Leone Pattofatto ha rassegnato le dimissioni il 4 ottobre 2018; il 5 dicembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha nominato per cooptazione Pierfrancesco Latini (non indipendente, non esecutivo). L'invito a voler considerare la candidatura di Pierfrancesco Latini per opportuna e autonoma valutazione del Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, nel rispetto dei reciproci ruoli e di ogni normativa anche regolamentare applicabile, è stato comunicato a Saipem SpA dal socio CDP Equity SpA (e per conoscenza al socio Eni SpA) con lettera trasmessa il 30 novembre 2018, anche ai sensi di quanto previsto dal Patto Parasociale sottoscritto in data 27 ottobre 2015 tra Eni SpA e FSI (ora CDP Equity SpA).
Il curriculum con le caratteristiche personali e professionali degli amministratori è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".
Il Consiglio di Amministrazione il 3 maggio 2018 ha confermato Segretario del Consiglio di Amministrazione l'avv. Mario Colombo, General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance.
(6) Cfr. Amundi SGR SpA gestore del fondo Amundi Dividendo Italia; Anima SGR SpA gestore dei fondi: Anima Italia, Anima Crescita Italia, Anima Iniziativa Italia e Anima Geo Italia; Arca Fondi S.G.R. SpA gestore del fondo Arca Azioni Italia; Eurizon Capital SGR SpA gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon PIR Italia Azioni ed Eurizon Progetto Italia 40; Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Fund - Equity Italy; Eurizon Investment SICAV - PB Equity EUR; Fidelity Funds Sicav; Fidelity European Opportunities Fund; Fideuram Asset Management (Ireland) gestore dei fondi: Fideuram Fund Equity Italy e Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR SpA gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50 e Piano Bilanciato Italia 30; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Mediolanum Gestione Fondi gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia; Mediolanum International Funds - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; UBI Sicav (comparto Italian Equity, Euro Equity), Planetarium Fund Anthilia Silver e Ubi Pramerica SGR SpA gestore del fondo Ubi Pramerica Multiasset Italia, che detengono complessivamente 19.209.486 azioni rappresentative dell'1,90% del capitale ordinario di Saipem SpA.
L'art. 19 dello Statuto Sociale, a seguito dell'emanazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011 (efficace dal 12 agosto 2011) sulle cd. "quote di genere" e del Regolamento Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012, è stato modificato per garantire la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate.
Successivamente alla nomina e in seguito con cadenza annuale, gli amministratori effettuano le dichiarazioni relative al possesso dei requisiti di indipendenza e onorabilità richiesti dalle norme ad essi applicabili e il Consiglio ne valuta la sussistenza.
Nella riunione del 5 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la permanenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità relativamente ai consiglieri in carica fino al 3 maggio 2018. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.
Nella riunione del 3 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la permanenza dei requisiti di indipendenza e onorabilità e l'assenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità – rese dai consiglieri già in fase di candidatura – relativamente ai consiglieri in carica dal 3 maggio 2018. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.
Il Consiglio di Amministrazione il 5 dicembre 2018 ha preso atto che, in base a quanto dallo stesso dichiarato, il neo Consigliere Pierfrancesco Latini non è in possesso dei requisiti di indipendenza.
Nella riunione dell'11 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, ha constatato la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri Maria Elena Cappello, Federico Ferro-Luzzi, Paolo Fumagalli, Ines Mazzilli e Paul Schapira. Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri componenti.
La nomina degli organi di amministrazione, gestione e controllo di Saipem avviene, a norma dell'art. 19 dello Statuto, mediante voto di lista (vedi paragrafi "Composizione, nomina e sostituzione degli amministratori", pag. 17 e "Composizione, nomina e funzionamento del Collegio Sindacale", pag. 54). Spetta pertanto agli azionisti la valutazione e definizione delle politiche attinenti aspetti quali l'età, la nazionalità e il percorso formativo e professionale dei candidati, nonché gli obiettivi, le modalità di attuazione e i relativi risultati.
Per quanto riguarda il genere, il predetto art. 19 dello Statuto Sociale, a seguito dell'emanazione della legge n. 120 del 12 luglio 2011 "Golfo-Mosca" (efficace dal 12 agosto 2011) e del Regolamento Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012, è stato modificato per garantire la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate. La predetta legge, attualmente in corso di applicazione per tre mandati consecutivi, ha già trovato attuazione per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Saipem negli ultimi tre mandati.
Il Codice di Autodisciplina, cui Saipem aderisce, è stato integrato nel luglio 2018 al fine di salvaguardare gli effetti della legge n. 120/2011 sull'equilibrio di genere nella composizione degli organi sociali delle società quotate, anche successivamente al venir meno della sua efficacia a partire dal 2020.
Gli emittenti sono inoltre invitati ad applicare le nuove raccomandazioni del Codice di Autodisciplina dal primo rinnovo delle cariche sociali successivo alla cessazione degli effetti della legge n. 120/2011; tali effetti si produrranno, nel caso di Saipem, dal 2021 in relazione al rinnovo del mandato del Consiglio di Amministrazione e dal 2023 in relazione al rinnovo del mandato del Collegio Sindacale.
L'attuale composizione degli organi sociali di Saipem rispetta la normativa vigente.
In considerazione dell'attuale assetto organizzativo e tenuto conto del Patto Parasociale Eni SpA/CDP Equity SpA che prevede la designazione congiunta da parte dei due soci dell'Amministratore Delegato-CEO e del Presidente, il Consiglio di Amministrazione di Saipem non ha previsto piani di successione per gli amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 3 maggio 2018, nel corso della riunione del 14 dicembre 2016 aveva preso atto del benchmark sulla predisposizione di piani di successione e Contingency Plan da parte delle società quotate italiane predisposto dal Comitato Remunerazione e Nomine in carica fino al 3 maggio 2018.
Quanto, invece, alla possibilità di predisporre un Contingency Plan che preveda le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato-CEO o al Presidente di esercitare le funzioni, il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 3 maggio 2018, nella medesima adunanza, aveva deliberato che l'allora Comitato Corporate Governance e Scenari esaminasse il tema, invitando il Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine in carica fino al 3 maggio 2018, al fine di elaborare una proposta condivisa per il Consiglio una volta che l'assetto organizzativo fosse stato completo.
L'allora Comitato Corporate Governance e Scenari, d'intesa con l'allora Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine, valutate le informazioni acquisite a seguito di approfondito esame del tema, in merito all'adozione del Contingency Plan, aveva formulato le seguenti proposte per il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 3 maggio 2018:
Il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 3 maggio 2018, nell'adunanza del 24 luglio 2017, aveva approvato le sopra citate proposte.
Saipem ha inoltre definito una metodologia per l'individuazione dei successori nelle posizioni manageriali di interesse strategico o che rappresentano il perimetro di competenza del Comitato Remunerazione e Nomine e cioè i dirigenti della Società la cui nomina è avvenuta da parte del Consiglio di Amministrazione di Saipem (Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Responsabile Internal Audit e membri interni dell'Organismo di Vigilanza).
Il processo di pianificazione della successione per le citate posizioni rappresenta un'attività consolidata sin dal 2012 in Saipem e prevede le seguenti fasi:
la definizione di tavole di successione contenenti i nominativi dei potenziali successori e le conseguenti indicazioni di sviluppo;
la valutazione del rischio complessivo collegato alla fattibilità delle sostituzioni ipotizzate.
La disponibilità di piani di successione strutturati per le posizioni di interesse strategico rappresenta per Saipem un efficace riferimento nei processi decisionali che accompagna la mobilità e lo sviluppo manageriale nel contesto di riferimento.
Ai fini dei criteri applicativi 1.C.2 e 1.C.3 del Codice di Autodisciplina, per assicurare che gli amministratori possano dedicare il tempo necessario per l'efficace svolgimento del loro incarico, tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali e della partecipazione dei consiglieri ai Comitati endo-consiliari, il Consiglio ha espresso con delibera del 26 febbraio 2018, su proposta dell'allora Comitato Corporate Governance e Scenari, il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli amministratori.
Per quanto riguarda gli amministratori di Saipem trovano applicazione – in materia di numero massimo di incarichi di amministrazione e controllo come definiti dall'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti – le medesime regole stabilite dal Regolamento Emittenti per i componenti degli organi di controllo (art. 144-duodecies e 144-terdecies), ferma l'indicazione che:
Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.
Sulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai consiglieri in altre società.
Consigliere di Amministrazione di Fondazione Eni Enrico Mattei (FEEM), Guala Closures SpA (società quotata7), BNL-Gruppo BNP Paribas (società quotata8); membro dell'Advisory Board di Confindustria, Politecnico di Milano.
Consigliere di Amministrazione di Tim SpA (società quotata9), Monte dei Paschi di Siena SpA (società quotata9), Prysmian SpA (società quotata9).
FEDERICO FERRO-LUZZI candidato dalla lista presentata da investitori istituzionali Consigliere di Amministrazione Banca Sistema SpA (società quotata10).
Presidente del Consiglio di Amministrazione di BFS Partner SpA, Capfin SpA; Consigliere di Amministrazione di ICAM SpA, Fondenergia; Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Fopdire (Fondo Pensione Dirigenti Gruppo Eni); Presidente del Collegio Sindacale di UnipolSai
(7) Società quotata sull'indice FTSE Italia STAR.
(8) Società quotata sull'indice Global Equity Market.
(9) Società quotata sull'indice FTSE Mib.
(10) Società quotata sull'indice FTSE Italia Small Cap.
SpA (società quotata9), Autostrade Lombarde SpA; Sindaco Effettivo di Arriva Italia Srl (Gruppo Deutsche Bahn); Sindaco Supplente di Servizio Elettrico Nazionale SpA; Socio di Capfin SpA.
Chief Risk Officer del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti SpA; Consigliere di Amministrazione di Ansaldo Energia SpA e Consigliere di Amministrazione di Aifirm.
Consigliere di Amministrazione di Safilo Group SpA (società quotata10); Presidente e Membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Membro del Comitato Operazioni Parti Correlate di Safilo Group SpA, nonché Membro dell'Organismo di Vigilanza di Safilo Group SpA; Senior Advisor e Membro dell'Advisory Council di Genpact (società quotata11).
A seguito della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 3 maggio 2018, la Società ha predisposto e dato esecuzione a un programma di "Board Induction", al fine di consentire ai consiglieri di approfondire progressivamente la conoscenza della Società sia sotto il profilo industriale-operativo-commerciale che sotto il profilo finanziario e della governance-compliance.
Il programma, che ha coinvolto anche il Collegio Sindacale, si è articolato in tre moduli:
Tale programma è stato preceduto da una sessione di Induction dedicata all'approfondimento dei procedimenti avviati nei confronti della Società da Consob.
In una serie di incontri, il top management ha inoltre illustrato l'attività e l'organizzazione delle singole aree aziendali e delle principali società controllate, approfondendo le tematiche di maggior interesse per gli organi sociali.
Il 24 settembre 2018 si è tenuta inoltre una riunione del Consiglio di Amministrazione in un sito operativo: è stata, infatti, organizzata la visita del mezzo navale "Saipem 7000" a Rotterdam (Olanda), al fine di offrire agli amministratori e ai sindaci un'occasione per approfondire la conoscenza delle attività operative e degli asset della Società.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di Corporate Governance di Saipem SpA e del Gruppo Saipem. L'art. 20 dello Statuto dispone che la gestione dell'impresa spetti esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell'art. 2365 del codice civile e dell'art. 20 dello Statuto è attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza, altrimenti dell'Assemblea Straordinaria, a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:
In aggiunta alle competenze attribuitegli in via esclusiva dall'art. 2381 del codice civile, tenuto conto anche delle indicazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e sulla base del-
(9) Società quotata sull'indice FTSE Mib.
(10) Società quotata sull'indice FTSE Italia Small Cap.
(11) Società quotata presso NYSE.
la delibera del 3 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione di Saipem:
termine per un importo superiore a 300 milioni di euro per singolo atto, ovvero eccedenti l'importo di 1 miliardo di euro su base cumulata annua, ovvero di durata superiore a 10 anni;
L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile.
Ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, gli amministratori danno notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.
In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda preliminarmente agli amministratori, ai sensi dell'art. 2391 del codice civile, di segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui fossero portatori in relazione alle materie all'ordine del giorno prima della trattazione di ciascuna di esse; degli eventuali interessi dovranno essere precisati la natura, i termini, l'origine e la portata.
Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché siano fornite ai consiglieri e ai sindaci la documentazione e le informazioni necessarie all'assunzione delle decisioni, con tempestività e ragionevole anticipo. La documentazione pre-consiliare viene inviata di regola non più tardi della diffusione dell'avviso di convocazione (almeno cinque giorni prima della data della riunione). A tal fine, nel corso del 2013, è stato introdotto l'utilizzo di una piattaforma informatica denominata "BoardVantage" che consente la condivisione e lo scambio di documenti, note e altre comunicazioni tra gli uffici amministrativi della Società e il Consiglio di Amministrazione o tra i membri dello stesso, in forma strettamente riservata mediante la disponibilità di apposite credenziali di autenticazione.
Come raccomandato dal Codice di Autodisciplina, laddove non fosse possibile fornire la necessaria informativa pre-consiliare con congruo anticipo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari.
All'esito dell'autovalutazione consiliare 2018 è emerso che: "La tempistica di ricezione della documentazione pre-consiliare è stata oggetto di miglioramento e di norma la documentazione completa giunge ai consiglieri con sufficiente anticipo. Su richiesta del CdA la qualità della documentazione fornita ai consiglieri in preparazione delle riunioni è gradualmente migliorata ed è attualmente ritenuta da tutti i consiglieri presentata in modo chiaro ancorché ulteriormente perfezionabile attraverso opportune schede di sintesi che aiutino a focalizzare gli aspetti più rilevanti dei singoli argomenti. Attualmente pervengono al CdA flash report contenenti i principali indicatori economici e finanziari del Gruppo. Ci si attende che questa documentazione di supporto alle valutazioni del CdA fornisca con regolarità un quadro completo e visibilità sull'andamento aziendale rispetto agli obiettivi di budget".
Al fine di accrescere la conoscenza della realtà e delle dinamiche aziendali, vengono di norma invitati periodicamente a partecipare ai consigli di amministrazione sia i responsabili di funzioni di Staff che i responsabili delle Divisioni, i quali illustrano i progetti più significativi, le strategie, la situazione di mercato delle aree di competenza. In particolare, nel corso del 2018, oltre al Chief Financial Officer, che partecipa di norma a tutte le riunioni consiliari e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari che partecipa alle riunioni in cui si esaminano temi contabili, sono intervenuti in più occasioni alle riunioni del Consiglio di Amministrazione il Responsabile Internal Audit, i Division Manager e i Responsabili delle Funzioni General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance, Risorse Umane, Organizzazione e Servizi, Strategie e M&A, Risk Management, Supply Chain and Business Integrity e la Business Integrity Manager, Salute, Sicurezza e Ambiente, Sustainability, Identity and Corporate Communication, Sistemi e Corporate Marketing, oltre ai rispettivi diretti riporti di volta in volta interessati.
Lo Statuto non dispone in modo specifico la frequenza delle adunanze consiliari, anche se l'art. 21 ne assume la periodicità almeno trimestrale.
Nel corso del 2018 il Consiglio di Amministrazione si è riunito complessivamente 30 volte con una durata media di 4,05 ore. Più in dettaglio, il Consiglio di Amministrazione in carica fino al 3 maggio 2018 si è riunito 16 volte con una durata media di 4 ore; il Consiglio di Amministrazione in carica dal 3 maggio 2018 si è riunito 14 volte con una durata media di 4,11 ore.
Nel primo semestre 2019 sono previste da Calendario Finanziario 3 adunanze; alla data dell'11 marzo 2019 il Consiglio si è riunito 6 volte. È data preventiva notizia al pubblico delle date delle adunanze previste per l'esame dei rendiconti periodici richiesti dalla normativa vigente.
Nel 2018 hanno partecipato complessivamente alle adunanze consiliari in media il 95,51% degli amministratori e il 95,25% degli amministratori indipendenti. Più in dettaglio, fino al 3 maggio 2018 hanno partecipato complessivamente alle adunanze consiliari in media il 95,83% degli amministratori e il 94,79% degli amministratori indipendenti in carica fino a tale data; dal 3 maggio 2018 hanno partecipato complessivamente alle adunanze consiliari in media il 95,14% degli amministratori e il 95,71% degli amministratori indipendenti in carica a partire da tale data.
In ottemperanza al Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha effettuato anche per il 2018 la propria valutazione sulla dimensione, sulla composizione e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem, con il supporto del lavoro istruttorio del Comitato Sostenilibità, Scenari e Governance, nell'adunanza del 15 gennaio 2019 ha conferito l'incarico di assisterlo nel processo di autovalutazione 2018 alla società di consulenza Management Search Srl, società indipendente che non svolge altri servizi per Saipem e che aveva già svolto la medesima attività nel corso dell'ultimo mandato consiliare.
L'obiettivo della Board Review ha riguardato la verifica dell'operatività complessiva e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.
Tutti gli argomenti oggetto della Board Review sono stati esaminati con l'ausilio di un questionario predisposto da Management Search – da compilare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione (e per quanto di competenza del Collegio Sindacale) – e hanno riguardato principalmente: (a) la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione; (b) l'integrazione e la formazione dei consiglieri; (c) il numero, la durata, la gestione e il funzionamento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione; (d) il funzionamento dei Comitati; (e) i rapporti tra il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato-CEO e tra il Consiglio di Amministrazione e il top management; (f) la strategia e gli obiettivi; (g) i rischi e i relativi controlli; (h) la conoscenza della struttura organizzativa e delle persone; (i) le tematiche e i principi in materia di Corporate Social Responsability (CSR); (j) la verifica dei progressi ottenuti sulle eventuali aree di miglioramento; (k) il giudizio di sintesi dei consiglieri.
A ciascuna domanda del questionario ogni Consigliere ha potuto rispondere attraverso diversi livelli di consenso. La Board Review ha preso spunto dalle risposte agli argomenti riportati nel questionario per approfondirle ulteriormente nel corso delle interviste condotte singolarmente con tutti i membri del Consiglio di Amministrazione. Le interviste sono state inoltre estese ai membri del Collegio Sindacale in qualità di osservatori per acquisire anche la loro prospettiva sui temi affrontati nel questionario.
È stato anche svolto l'esame di un campione significativo di verbali del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari, relativamente al periodo considerato per accertare: (i) la congruenza degli esiti delle verifiche condotte mediante i questionari e le interviste rispetto al contenuto dei verbali consiliari e dei Comitati endo-consiliari; (ii) l'adeguatezza dei processi decisionali all'impianto normativo interno e ai regolamenti che caratterizzano le società quotate.
In particolare si è voluto verificare, da un punto di vista documentale: (a) la chiara distinzione dei ruoli e l'adeguato bilanciamento delle responsabilità dei singoli consiglieri, avendo riguardo, in particolare, al ruolo ricoperto da ciascuno di essi nei Comitati endo-consiliari; (b) le evidenze sulla composizione qualitativa del Consiglio di Amministrazione e dei singoli Comitati; (c) l'apporto dei singoli membri alle discussioni e alle delibere del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati; (d) l'adeguatezza dei flussi informativi, con particolare riferimento all'informativa pre-consiliare; (e) l'aderenza del funzionamento complessivo del Consiglio di Amministrazione alle indicazioni contenute nella normativa applicabile agli emittenti e, in particolare, nel vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate; (f) il ruolo del Presidente in termini di coordinamento e di gestione delle attività consiliari.
Per supportare le riflessioni del Consiglio di Amministrazione, il Management Search ha inoltre predisposto un raffronto (benchmarking) a livello internazionale con altre società del settore e non, quotate in Borsa. Il confronto con le società prese come benchmark di riferimento ha riguardato: (a) la composizione del Consiglio di Amministrazione; (b) il numero dei consiglieri esecutivi; (c) l'età media dei consiglieri; (d) il background professionale; (e) il background professionale dei consiglieri non esecutivi; (f) l'internazionalità del Consiglio di Amministrazione; (g) il numero medio delle riunioni; (h) il livello di disclosure dei risultati delle Board Review.
Il Management Search ha inoltre rilasciato una relazione finale (comprensiva di executive summary) con l'indicazione dei punti di forza emersi e delle aree di miglioramento, nonché delle possibili azioni da adottare, che è stata illustrata nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2019.
profondire temi chiave quali: (i) il business della Società; (ii) il contesto competitivo; (iii) la pianificazione strategica; (iv) l'organizzazione e i processi; (v) la governance e la compliance. Il programma si è concluso con la visita sul mezzo navale Saipem 7000 nel corso di una riunione consiliare tenutasi a Rotterdam (Olanda), volta ad approfondire temi relativi agli scenari internazionali. I consiglieri considerano utile la prosecuzione dell'attività di induction nel 2019 per l'approfondimento, oltre ai temi dell'innovazione, della strategia e del contesto di business, anche delle tematiche operative e commerciali della Società, per meglio comprendere le dinamiche competitive e avere un quadro più chiaro riguardo alle priorità nell'allocazione delle risorse.
aggiornata anche a seguito del nuovo assetto organizzativo del Gruppo che ha comportato un adeguamento dei sistemi di controllo interno oltre che del modello organizzativo. Il monitoraggio dei Top Risk Indicators è effettuato a cadenze regolari. Gli aspetti riguardanti l'analisi dei rischi e i relativi sistemi di controllo sui quali i consiglieri ritengono ci si debba ulteriormente concentrare sono quelli legati all'informatica, alla cyber security, alla sostenibilità nella sua accezione più ampia oltre a quelli geopolitici, data la dimensione geografica del business del Gruppo.
Nell'ambito delle analisi svolte nel corso dell'autovalutazione 2018, il consulente Management Search – quanto all'analisi svolta sul processo di autovalutazione seguito dalla Società e sulla conformità dello stesso alle migliori prassi di governance – ha rilevato che, anche all'esito di una valutazione di benchmark: "Le conclusioni dell'analisi svolta mostrano che per l'attenzione prestata al processo di Board Review, per la disclosure delle relative risultanze e per le evidenze emerse dall'attività di benchmarking relativa alle aree su indicate, Saipem si colloca tra le migliori società del campione di riferimento, operando inoltre in modo strettamente conforme alle migliori pratiche di governance domestiche e internazionali".
Sin dal 2008, conformemente alla best practice internazionale, al fine di evitare la concentrazione di cariche in una sola persona, Saipem ha deciso di separare i ruoli di Presidente e di Chief Executive Officer, quest'ultimo inteso come Amministratore che, in virtù delle deleghe ricevute e dell'esercizio in concreto delle stesse, è il principale responsabile della gestione della Società. Il Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana ritiene che la separazione dei predetti ruoli possa rafforzare le caratteristiche di imparzialità ed equilibrio che si richiedono al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale la legge e la prassi affidano compiti di organizzazione dei lavori del Consiglio e di raccordo tra amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi. La separazione delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato-CEO non rende necessaria la nomina di un Lead Independent Director.
È Amministratore esecutivo dal 30 aprile 2015 Stefano Cao (Amministratore Delegato-CEO), il quale non ricopre altri incarichi presso altro emittente.
Il Consiglio ha conferito all'Amministratore Delegato-CEO, in qualità di principale responsabile della gestione della Società, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, a eccezione di quelli indelegabili e di quelli che il Consiglio stesso ha riservato alla propria competenza.
L'Amministratore Delegato-CEO riferisce tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.
All'interno del Consiglio di Amministrazione non vi sono altri consiglieri esecutivi.
Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 3 maggio 2018 ha confermato al Presidente, oltre ai compiti e ai poteri previsti da disposizioni di legge e di Statuto per quanto concerne il funzionamento degli organi sociali (Assemblea e Consiglio di Amministrazione) e alla legale rappresentanza della Società, le attribuzioni già in essere nel corso del precedente mandato consiliare, in particolare il Presidente:
Il Presidente, oltre alle attribuzioni descritte, presiede l'Assemblea, convoca e presiede le riunioni del Consiglio di Amministrazione e verifica l'attuazione delle deliberazioni assunte dal Consiglio stesso.
Dall'Amministratore Delegato-CEO, dipendono:
Nel luglio 2018 è stata approvata una nuova fase della riorganizzazione che è stata resa pienamente operativa entro la fine dell'anno per assicurare alle Divisioni la piena autonomia nel perseguire gli obiettivi e le priorità definite mettendole nella migliore posizione per affrontare le dinamiche del mercato attuale e sfruttare le opportunità future con la dovuta flessibilità.
In tale ottica e in continuità con il perseguimento degli obiettivi di semplificazione, innovazione, efficacia ed efficienza alla base del processo di divisionalizzazione aziendale, le Divisioni e le strutture Corporate hanno quindi aggiornato il proprio assetto organizzativo-operativo, in particolare:
Divisione Engineering & Construction Offshore: adozione di un assetto organizzativo finalizzato da una parte al rafforzamento del ruolo di coordinamento sul network worldwide e dall'altra a garantire una gestione integrata e coordinata delle competenze e delle risorse Engineering & Construction Offshore presenti in Italia;
Divisione Engineering & Construction Onshore: adozione di un modello funzionale con meccanismo a matrice che garantisca un corretto bilanciamento delle responsabilità, una maggiore accountability delle organizzazioni di Progetto, la valorizzazione delle competenze tecniche distintive di Divisione e un network commerciale organico e integrato;
L'art. 147-ter, comma 3, del TUF, in materia di elezione e composizione del Consiglio di Amministrazione, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, l'art. 147-ter, comma 4, del TUF, stabilisce che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché, se lo Statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.
L'Assemblea del 3 maggio 2018 ha nominato il Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, rispettando la composizione prevista dalla legge e dallo Statuto; il Consiglio risulta quindi composto in maggioranza (cinque su nove) da amministratori indipendenti.
Non posseggono il requisito di indipendenza il Presidente Francesco Caio, l'Amministratore esecutivo Stefano Cao e i consiglieri Claudia Carloni e Pierfrancesco Latini.
L'indipendenza degli amministratori, dopo la nomina, viene valutata dal Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale. Nella riunione consiliare del 3 maggio 2018 è stato accertato il permanere dei requisiti di indipendenza (già dichiarati in fase di candidatura) degli amministratori Maria Elena Cappello, Paolo Fumagalli, Federico Ferro-Luzzi, Paul Schapira e Ines Mazzilli; il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottate dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri membri con esito positivo. Gli amministratori si impegnano a comunicare al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni che si verificassero nel corso del mandato consiliare. I criteri mediante i quali viene a essere realizzata detta valutazione sono quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina.
Gli amministratori indipendenti, nominati con l'Assemblea del 3 maggio 2018, si sono riuniti in assenza degli altri amministratori, come suggerito dal Codice di Autodisciplina, il 27 febbraio 2019 in coerenza con le disposizioni del Codice di Autodisciplina sul punto.
Il Consiglio di Amministrazione, in data 13 marzo 2013, aveva approvato la Management System Guideline (MSG) "Market Abuse", accorpando in un unico documento le procedure precedentemente in vigore in materia di Informazioni Privilegiate e relativo Registro, e di Internal Dealing.
Il 3 luglio 2016 hanno trovato applicazione le disposizioni contenute nel Regolamento (UE) n. 596/2014 contenente la disciplina sugli abusi di mercato (meglio noto come "Market Abuse Regulation", ovvero "MAR") e nella Direttiva 2014/57/UE che riguarda le sanzioni penali in caso di abusi di mercato (meglio nota come "Market Abuse Directive n. 2", ovvero "MAD2") oltre al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione.
Detti documenti introducono modifiche sostanziali riguardanti le definizioni e l'ambito di applicazione della disciplina in materia di abusi di mercato, determinando oneri informativi e procedurali che hanno richiesto la messa in atto di azioni finalizzate all'adeguamento delle procedure in essere alla nuova disciplina. Il Consiglio di Amministrazione di Saipem aveva esaminato tali novità normative nel corso della riunione consiliare di giugno 2016.
In relazione a quanto sopra, Consob ha emesso la Comunicazione n. 0110353 del 14 dicembre 2016 in merito al recepimento degli orientamenti ESMA concernenti il ritardo nella pubblicazione al pubblico di informazioni privilegiate, ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato.
Saipem aveva da subito emesso direttive specifiche al fine di assicurare immediata attuazione alle novità normative in vigore dal 3 luglio 2016. Inoltre, Saipem aveva immediatamente posto in atto azioni volte ad adeguare il Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate alla nuova disciplina che, in aggiunta all'inserimento di ulteriori dati personali al fine di agevolare l'identificazione dei soggetti iscritti, prevedeva la suddivisione del Registro stesso in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata, oltre a una sezione permanente ove risultavano iscritti coloro che hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate.
Nell'ottobre 2017 Consob ha emesso le "Linee Guida" per la "Gestione delle Informazioni Privilegiate" riguardanti il processo organizzativo di gestione degli obblighi relativi alla pubblicazione di informazioni privilegiate e all'Insider List e le conseguenti procedure attuative.
Alla luce della nuova disciplina in vigore, è stata nel frattempo effettuata una revisione complessiva della Management System Guideline Market Abuse in relazione al completamento del quadro normativo di riferimento; il Consiglio di Amministrazione di Saipem, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, ha approvato la nuova Management System Guideline Market Abuse12 nella seduta del 17 luglio 2018.
La nuova MSG "Market Abuse" stabilisce i principi e le regole cui Saipem SpA e le società dalla stessa controllate, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero devono attenersi nella gestione in Saipem e nella comunicazione all'esterno di documenti e informazioni societarie riguardanti Saipem, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.
A tal fine la nuova MSG "Market Abuse" disciplina, altresì, l'istituzione, tenuta e aggiornamento dei Registri dei soggetti che hanno accesso alle predette informazioni, ovvero alle informazioni rilevanti; nonché l'identificazione dei soggetti rilevanti e le modalità di comunicazione delle operazioni effettuate, anche per interposta persona, su azioni emesse da Saipem SpA o su altri strumenti finanziari a dette azioni collegati ("Internal Dealing").
Al fine di assolvere l'obbligo di pubblicazione tempestiva delle informazioni privilegiate, Saipem individua e monitora i flussi di informazioni rilevanti (cosiddetta "mappatura"). Ai fini della mappatura delle informazioni rilevanti (MIR), sulla base delle specificità delle attività svolte da Saipem, vengono identificate le tipologie di informazioni rilevanti, secondo una matrice che associa a tali informazioni rilevanti le funzioni organizzative corrispondenti.
Le regole di comportamento fissate dalla MSG "Market Abuse" sono adottate: (a) per assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina in materia; (b) a tutela degli azionisti e degli investitori, al fine di prevenire il compimento di operazioni lesive dei loro interessi tramite lo sfruttamento di asimmetrie informative, ovvero mediante la diffusione di informazioni non veritiere o fuorvianti; (c) a tutela della società, per le eventuali responsabilità che sulla stessa possano ricadere per i reati commessi da soggetti alla stessa riconducibili.
La MSG "Market Abuse" regola le disposizioni e le procedure relative sia alla gestione interna, sia alla comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e delle informazioni rilevanti riguardanti la Società e le società da essa controllate.
Il Consiglio di Amministrazione il 17 luglio 2018, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, ha individuato quali soggetti rilevanti ai fini delle comunicazioni Internal Dealing, ai sensi della procedura Market Abuse: (a) i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza della Società; (b) i soggetti che svolgono funzioni di direzione e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future del Gruppo Saipem, come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione e quindi, fino a diversa deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione, i dirigenti tenuti a partecipare all'Advisory Committee e, comunque, il Dirigente Preposto, i Division Manager e i dirigenti a diretto riporto dell'Amministratore Delegato-CEO o del Presidente o del Consiglio di Amministrazione; (c) chiunque detenga direttamente o indirettamente una partecipazione, calcolata ai sensi dell'art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al dieci per cento del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società (cosiddetti azionisti rilevanti).
Secondo quanto disposto dal Regolamento MAR entrato in vigore il 3 luglio 2016, sono considerati soggetti rilevanti anche le persone loro strettamente legate: (a) un coniuge, non separato legalmente, o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale; (b) un figlio, anche del coniuge, a carico ai sensi del diritto nazionale; (c) i genitori, i parenti e gli affini che abbiano condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla data dell'operazione in questione; o (d) una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un soggetto rilevante o da una persona di cui alle lettere (a), (b) o (c), o direttamente o indirettamente controllata da un soggetto rilevante, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi del soggetto rilevante.
Al verificarsi delle condizioni previste dalla legge, le operazioni di acquisto o vendita di azioni Saipem vengono comunicate a Consob, a Borsa Italiana e al pubblico mediante apposito modello elaborato tramite la piattaforma informatica "eMarket SDIR", successivamente inviata al mec-
(12) La nuova Management System Guideline Market Abuse è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".
canismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), e quindi pubblicato sul sito internet della Società.
La nuova MSG "Market Abuse" ha inoltre recepito la nuova disciplina relativa al cosiddetto "black-out period", ossia il divieto per i soggetti rilevanti, e per le persone loro strettamente legate, di effettuare operazioni in specifici periodi dell'anno (coincidenti con i trenta giorni che precedono la comunicazione al pubblico di un documento contabile), il cui calendario viene costantemente aggiornato e ricordato con apposita comunicazione ai soggetti rilevanti.
Per un più efficace svolgimento dei propri compiti, il Consiglio ha nominato al proprio interno il Comitato Remunerazione e Nomine (composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, tutti indipendenti) e il Comitato per il Controllo e Rischi (composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti); i componenti di entrambi i Comitati sono esperti in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi. Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 maggio 2018, è stato inoltre istituito il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance composto da quattro amministratori non esecutivi, dei quali due indipendenti.
Il Comitato Remunerazione e Nomine svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio in materia di politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche – disciplinate dal Codice di Autodisciplina – tra le quali: (i) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge; (ii) formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e degli amministratori esecutivi, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico; (iii) formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori non esecutivi chiamati a far parte di comitati costituiti dal Consiglio. La composizione del Comitato Remunerazione e Nomine rispecchia i criteri fissati dal Codice essendo composto da amministratori non esecutivi tutti indipendenti.
Il Comitato per il Controllo e Rischi assiste il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive e propositive e tramite un'adeguata attività istruttoria, nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché a quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Il Comitato sovrintende alle attività di Internal Audit. La composizione del Comitato per il Controllo e Rischi risponde ai requisiti richiesti dal Codice di Autodisciplina, essendo composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.
Inoltre, il Comitato, individuato dal Consiglio di Amministrazione quale destinatario di talune funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, esamina ed esprime un parere su determinate operazioni con riguardo alle procedure di riferimento.
In relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate, il Comitato per il Controllo e Rischi si intende appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato e da un altro Amministratore indipendente non correlato, da individuarsi nel più anziano di età tra gli altri amministratori indipendenti non correlati.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e decisioni relative alla sostenibilità, alla corporate governance di Saipem, alla responsabilità sociale d'impresa e nell'esame degli scenari per la predisposizione del piano strategico.
Per dare attuazione alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e intensificare sul piano funzionale il rapporto tra le attività svolte dai singoli comitati e i lavori del Consiglio, attivando un flusso informativo tempestivo e sistematico, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 28 giugno 2018 ha deliberato affinché le riunioni dei Comitati risultino da verbali che, firmati da chi presiede la riunione e dal Segretario, vengano conservati a cura del Segretario in ordine cronologico e trasmessi in copia ai componenti del Comitato e al Presidente del Collegio Sindacale o al suo delegato partecipante alla riunione del Comitato. I verbali delle riunioni sono a disposizione, in visione, su richiesta degli amministratori e dei sindaci.
Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima data, ha inoltre precisato che i verbali delle riunioni dei Comitati debbano essere messi a disposizione di consiglieri e sindaci con modalità tali da assicurarne la confidenzialità (Boardvantage o altro strumento equivalente).
Il Comitato Remunerazione e Nomine in carica fino all'Assemblea del 3 maggio 2018 era composto dai seguenti amministratori non esecutivi tutti indipendenti: Maria Elena Cappello, con funzioni di Presidente, Francesco Antonio Ferrucci e Federico Ferro-Luzzi.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018, ha designato in data 16 maggio 2018 quali membri del Comitato Remunerazione e le Nomine i seguenti amministratori non esecutivi tutti indipendenti: Paolo Fumagalli, con funzione di Presidente, Paul Schapira e Federico Ferro-Luzzi.
Il relativo regolamento è stato approvato, così come per i regolamenti degli altri Comitati endoconsiliari, dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2018.
Il Corporate Head of Human Resources, o in sua vece la Corporate Head of People Development, Recruitment and Compensation svolge il ruolo di Segretario del Comitato.
Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di remunerazione:
Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione anche per ciò che attiene alle nomine, in particolare:
Nell'esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.
Il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi e istruttorie. Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni, che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione; il Comitato definisce annualmente un budget di spesa che sottopone al Consiglio di Amministrazione in occasione della relazione annuale.
Il Presidente del Comitato dà informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione, riferendone nella prima riunione consiliare utile.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci quando il Comitato tratta argomenti per i quali il Consiglio di Amministrazione delibera con il parere obbligatorio del Collegio Sindacale. Alle riunioni possono inoltre partecipare altri soggetti, per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.
Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.
Nel corso del 2018 il Comitato si è riunito complessivamente 13 volte per una durata media di 1,40 ore, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. Il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo hanno preso parte a tutte le riunioni. Il Comitato ha focalizzato le proprie attività sulle tematiche seguenti:
Per l'esercizio 2019 il Comitato ha programmato lo svolgimento di almeno 8 riunioni delle quali 5 si sono già svolte alla data di approvazione della presente Relazione (11 marzo 2019).
Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.
Maggiori informazioni sul Comitato Remunerazione e Nomine sono rese nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione di cui all'art.123-ter del Testo Unico della Finanza.
L'art. 123-ter del TUF ha introdotto l'obbligo per le società quotate di pubblicare una "Relazione sulla Remunerazione".
Per le tematiche relative ai compensi di amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia, pertanto, alla "Relazione sulla Remunerazione" il cui testo è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione "Governance" del sito internet della Società www.saipem.com, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2018 e chiamata a esprimersi, con delibera non vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2015, aveva designato in data 15 maggio 2015 quali membri del Comitato per il Controllo e Rischi i seguenti amministratori non esecutivi, tutti indipendenti ai sensi di legge e del Codice di Autodisciplina: Nicla Picchi, con funzioni di Presidente, Guido Guzzetti e Flavia Mazzarella. Tale composizione è venuta meno alla scadenza del mandato consiliare (3 maggio 2018).
Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018, ha designato in data 16 maggio 2018, quali membri del Comitato per il Controllo e Rischi, i seguenti amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina: Ines Mazzilli con funzioni di Presidente, Paul Schapira e Leone Pattofatto.
A seguito delle dimissioni, a far data dal 4 ottobre 2018, del Consigliere non esecutivo e non indipendente Leone Pattofatto, il Consiglio di Amministrazione ha nominato all'unanimità per cooptazione, in data 5 dicembre 2018, Pierfrancesco Latini quale Amministratore non esecutivo e non indipendente e membro de Comitato per il Controllo e Rischi.
In relazione alle funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate così come previsto dal Regolamento, il Comitato si intende appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato e da un altro Amministratore indipendente non correlato, dott. Paolo Fumagalli.
Il relativo regolamento è stato approvato, così come per i regolamenti degli altri Comitati endoconsiliari, dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2018.
Il Director responsabile della Funzione Internal Audit svolge il ruolo di Segretario del Comitato.
Il Comitato per il Controllo e Rischi ha il compito di assistere, con funzioni consultive e propositive tramite un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Al Comitato per il Controllo e Rischi sono attribuiti, tra gli altri, i seguenti compiti:
(13) In relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate, qualora necessario, il Comitato per il Controllo e Rischi si intende appositamente composto a tal fine dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato e da un altro Amministratore indipendente non correlato, da individuarsi nel più anziano di età tra gli altri amministratori indipendenti non correlati.
Il Comitato per il Controllo e Rischi, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti. Il Comitato per il Controllo e Rischi dispone di adeguate risorse finanziarie per lo svolgimento delle proprie attività, approvate dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente del Comitato dà informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione riferendone nella prima riunione consiliare utile.
Il Comitato assicura inoltre l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale ai fini dello scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, al fine di assicurare l'ordinato svolgimento delle attività d'impresa.
Il Comitato per il Controllo e Rischi nel corso del 2018 si è riunito complessivamente 17 volte (di cui una nell'esercizio delle funzioni relative alle operazioni con parti correlate) con una durata media di ciascun incontro pari a circa 4 ore, con la percentuale media di partecipazione dei suoi componenti pari al 98%. A tutte le riunioni ha partecipato almeno un rappresentante del Collegio Sindacale. Nel corso di tali riunioni, il Comitato per il Controllo e Rischi ha, tra l'altro:
Nell'esercizio 2019 alla data di approvazione della presente Relazione (11 marzo 2019) il Comitato si è riunito 5 volte.
Inoltre, in relazione alle funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, il Comitato nel corso del 2018 si è riunito 2 volte, nonché 2 volte nel corso del 2019.
Il Comitato Corporate Governance e Scenari, in carica fino al 3 maggio 2018, era presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem, Paolo Andrea Colombo. Gli altri componenti erano Francesco Antonio Ferrucci, Guido Guzzetti e Leone Pattofatto.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, costituito successivamente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con delibera del 16 maggio 2018, è presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione di Saipem, Francesco Caio. Gli altri componenti sono Maria Elena Cappello, Claudia Carloni e Federico Ferro-Luzzi (anche membro del Comitato Remunerazione e Nomine). Il relativo regolamento prevede la partecipazione ai lavori del Collegio Sindacale, ed è stato approvato, così come per i regolamenti degli altri Comitati endo-consiliari, dal Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2018.
Il General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance svolge la funzione di Segretario del Comitato.
Al Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono attribuiti i seguenti compiti:
(a) 1. esaminare le indicazioni di politiche e strategie in materia di sostenibilità elaborate dal Comitato Aziendale di Sostenibilità. Esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione a tale riguardo;
Nel corso del 2018 e fino al 3 maggio 2018, il Comitato Corporate Governance e Scenari si è riunito 2 volte per una durata media di 1,45 ore, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti; dal 3 maggio 2018 il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance si è riunito 5 volte per una durata media di 1,13 ore, con una partecipazione media del 93,75% dei suoi componenti. Il Presidente del Collegio Sindacale ha preso parte a tutte le riunioni.
Il Presidente del Comitato dà informativa al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta e i contenuti delle riunioni del Comitato tenutesi a far data dall'ultima riunione del Consiglio di Amministrazione riferendone nella prima riunione consiliare utile.
Il regolamento del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Saipem nella riunione del 28 giugno 2018, è pubblicato sul sito internet della Società.
Nel corso dell'esercizio 2018 e fino al 3 maggio, il Comitato Corporate Governance e Scenari ha trattato le seguenti principali tematiche:
Nel corso dell'esercizio 2018, a far data dal 3 maggio, il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha trattato le seguenti principali tematiche:
Nell'esercizio 2019 il Comitato si è riunito 2 volte alla data di approvazione della presente Relazione (11 marzo 2019).
Il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria è il sistema volto a fornire la ragionevole certezza sull'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili di generale accettazione.
Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità del Sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e, a tal fine, predispone le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, unitamente all'Amministratore Delegato-CEO, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili. Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.
Le "Linee Guida sul Sistema di Controllo Saipem sull'Informativa Societaria" sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 29 ottobre 2007, in seguito aggiornate tramite la Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria - Norme e Metodologie" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 13 dicembre 2011; in data 14 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'ultimo aggiornamento della Management System Guideline. In tali documenti, si definiscono le norme e le metodologie per la progettazione, l'istituzione e il mantenimento nel tempo del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Saipem a rilevanza esterna per la valutazione della sua efficacia. In data 26 gennaio 2015 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, ha approvato un ulteriore aggiornamento della Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi", su quattro tematiche rilevanti:
Tali norme e metodologie sono state definite coerentemente alle previsioni dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza e articolate sulla base del modello adottato nel CoSO Report ("Internal Control - Integrated Framework" pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - 1992, aggiornato nel maggio 2013).
La Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria" si applica a Saipem SpA e tutte le sue società direttamente e indirettamente controllate in Italia e all'estero a norma dei principi contabili internazionali in considerazione della loro significatività ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria. Tutte le imprese controllate, indipendentemente dalla loro rilevanza ai fini del sistema di controllo Saipem, adottano la Management System Guideline quale riferimento per la progettazione e l'istituzione del proprio sistema di controllo, in modo da renderlo adeguato rispetto alle loro dimensioni e alla complessità delle attività svolte.
Il sistema di controllo è stato definito seguendo due principi fondamentali, ovvero la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate, e la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.
La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del sistema di controllo sono garantiti attraverso: il Risk Assessment, l'individuazione dei controlli, la valutazione dei controlli e i flussi informativi (reporting).
Il processo di Risk Assessment condotto secondo un approccio "topdown" è mirato a individuare le entità organizzative, i processi e le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.
In particolare, l'individuazione delle entità organizzative che rientrano nell'ambito del sistema di controllo è effettuata sia sulla base della contribuzione delle diverse entità a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia in relazione a considerazioni circa la rilevanza per processi e rischi specifici14. Nell'ambito delle imprese rilevanti per il sistema di controllo vengono successivamente identificati i processi significativi in base a un'analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori a una determinata percentuale dell'utile ante imposte) e fattori qualitativi (ad esempio: complessità del trattamento contabile del conto; novità o cambiamenti significativi nelle condizioni di business).
A fronte dei processi e delle attività rilevanti vengono identificati i rischi, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa finanziaria. I rischi così identificati sono valutati in termini di potenziale impatto e di probabilità di accadimento, sulla base di parametri quantitativi e qualitativi e assumendo l'assenza di controlli (valutazione a livello inerente). In particolare, con riferimento ai rischi di frode15, in Saipem è condotto un Risk Assessment dedicato sulla base di una specifica metodologia relativa ai
(14) Tra le entità organizzative considerate in ambito al sistema di controllo interno sono comunque comprese le società costituite e regolate secondo leggi di Stati non appartenenti all'Unione Europea, cui si applicano le prescrizioni regolamentari dell'art. 15 del Regolamento Mercati Consob.
(15) Frode: nell'ambito del sistema di controllo, qualunque atto od omissione intenzionale che si risolve in una dichiarazione ingannevole nell'informativa.
"Programmi e controlli antifrode" richiamata all'interno della Management System Guideline "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria".
A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti sono definite le opportune attività di controllo. La struttura del sistema di controllo prevede controlli a livello di entità che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento (Gruppo/singola società) e controlli a livello di processo.
I controlli a livello di entità sono organizzati in una check-list definita, sulla base del modello adottato nel CoSO Report.
Il Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO) ha aggiornato, nel maggio del 2013, il "framework" per il sistema di controllo interno (cd. "CoSO Framework") utilizzato da Saipem come riferimento per il proprio sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria.
Le principali modifiche apportate al CoSO hanno avuto l'obiettivo di:
Rispetto alla precedente versione del CoSO, a fronte delle 5 componenti del sistema di controllo interno previste dal framework e rimaste invariate (Ambiente di controllo, Valutazione del Rischio, Attività di controllo, Informazione e Comunicazione e Monitoraggio), sono stati esplicitati 17 principi la cui esistenza e corretta implementazione è essenziale per garantire l'efficacia delle singole componenti del sistema di controllo interno cui si riferiscono.
In particolare, tra i controlli della componente "ambiente di controllo" sono inserite le attività relative alla definizione delle tempistiche per la redazione e diffusione dei risultati economico-finanziari ("circolare semestrale e di bilancio" e relativi calendari); tra i controlli della componente "attività di controllo" rientra l'esistenza di strutture organizzative e di un corpo normativo adeguati per il raggiungimento degli obiettivi in materia di informativa finanziaria (tali controlli prevedono, ad esempio, attività di revisione e aggiornamento da parte di funzioni aziendali specializzate delle norme in materia di bilancio e del Piano di contabilità); tra i controlli della componente "Informazione e Comunicazione" sono incluse le attività relative al sistema informativo per la gestione del processo di consolidamento.
I controlli a livello di processo si suddividono in: controlli specifici intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative; controlli pervasivi intesi come elementi strutturali del sistema di controllo volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative (quali ad esempio la segregazione dei compiti incompatibili e i controlli generali sui sistemi informatici).
I controlli specifici sono individuati in apposite procedure che definiscono sia lo svolgimento dei processi aziendali sia i cosiddetti "controlli chiave" la cui assenza o la cui mancata operatività comporta il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.
I controlli, sia a livello di entità che di processo, sono oggetto di valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo la bontà del disegno e l'effettiva operatività; a tal fine, sono state previste attività di monitoraggio di linea (Ongoing Monitoring Activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (Separate Evaluations), affidate all'Internal Audit e a un consulente esterno, che operano secondo un piano prestabilito comunicato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari volto a definire l'ambito e gli obiettivi del proprio intervento attraverso procedure di audit concordate.
Le attività di monitoraggio consentono l'individuazione di eventuali carenze del sistema di controllo che sono oggetto di valutazione in termini di probabilità e impatto sull'informativa finanziaria di Saipem e in base alla loro rilevanza sono qualificate come "carenze", "significativi punti di debolezza" o "carenze rilevanti".
Gli esiti delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo che viene garantito dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.
L'attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è supportata all'interno di Saipem da diversi soggetti i cui compiti e responsabilità sono definiti da apposito documento normativo. In particolare, le attività di controllo coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Saipem quali i responsabili operativi di business e i responsabili di funzione fino ai responsabili amministrativi. In tale contesto organizzativo assume particolare rilievo ai fini del sistema del controllo interno la figura del risk owner che esegue il monitoraggio di linea valutando il disegno e l'operatività dei controlli specifici e pervasivi e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio.
Saipem si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi16 costituito dall'insieme degli strumenti, strutture organizzative e normative aziendali volti a consentire la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, nonché dello Statuto e delle procedure aziendali. La struttura del Sistema di Controllo Interno di Saipem è parte integrante del modello organizzativo e gestionale dell'azienda e coinvolge, con diversi ruoli, gli organi amministrativi, gli organismi di vigilanza, gli organi di controllo, il management e tutto il personale, ispirandosi ai principi contenuti nel Codice Etico e nel Codice di Autodisciplina, tenendo conto della normativa applicabile, del Framework di riferimento "CoSO Report" e delle best practice nazionali e internazionali.
I principali rischi industriali identificati, monitorati e, per quanto di seguito specificato, attivamente gestiti da Saipem, sono i seguenti:
Informazioni maggiormente dettagliate sui suddetti rischi sono contenute nella Relazione finanziaria annuale 2018, nella sezione "Gestione dei rischi d'impresa".
Le principali responsabilità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi sono affidate a organi e organismi di Saipem dotati di poteri, mezzi e strutture adeguati al perseguimento degli obiettivi.
Saipem è consapevole che un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi contribuisce a garantire una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi strategici, definiti dal Consiglio di Amministrazione. Saipem sostiene un approccio alla gestione dei rischi preventivo e volto a orientare le scelte e le attività del management in un'ottica di riduzione della probabilità di accadimento degli eventi negativi e del loro impatto. A tal fine, Saipem adotta strategie di gestione dei rischi in funzione della loro natura e tipologia quali, principalmente, quelli di natura finanziaria e industriale, nonché alcuni rischi strategici e operativi collegati allo svolgimento dell'attività specifica della Società.
Saipem si impegna a garantire l'integrità, la trasparenza, la correttezza e l'efficienza dei propri processi attraverso l'adozione di adeguati strumenti, norme e regole per lo svolgimento dell'attività e l'esercizio dei poteri e promuove regole di comportamento ispirate ai principi generali di tracciabilità e segregazione delle attività. In particolare, il management di Saipem anche in funzione dei rischi gestiti, ha istituito specifiche attività di controllo e processi di monitoraggio idonei ad assicurare l'efficacia e l'efficienza nel tempo del sistema di controllo interno. Coerentemente, Saipem è da tempo impegnata a favorire lo sviluppo e la diffusione a tutto il personale aziendale della sensibilità per le tematiche di controllo interno. In tale contesto Saipem gestisce, attraverso un'apposita normativa interna, la ricezione – attraverso canali informativi facilmente accessibili – l'analisi e il trattamento delle segnalazioni da chiunque inviate o trasmesse anche in forma confidenziale o anonima (cd. Whistleblowing), relative a problematiche di controllo interno, informativa finanziaria, responsabilità amministrativa della Società, frodi o altre materie17.
Il sistema di controllo interno è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività aziendale, in rapporto alla tipicità dei propri settori operativi e della propria configurazione organizzativa, e in funzione di eventuali novità legislative e regolamentari.
Il Consiglio di Amministrazione si è riservato un ruolo centrale in materia di controllo interno, definendo le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, delle principali società controllate e del Gruppo; in tale ambito definisce, esaminate le proposte del Comitato per il Controllo e Rischi, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società e le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione del rischio, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue controllate. Nella definizione delle linee, il Consiglio applica la normativa di settore e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practice na-
(16) Il Consiglio di Amministrazione di Saipem SpA, con delibera del 26 gennaio 2015, ha aggiornato le linee di indirizzo sul Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
(17) Saipem assicura la piena garanzia della tutela delle persone che effettuano le segnalazioni in buona fede e sottopone gli esiti delle istruttorie al vertice aziendale e agli organi di controllo e di vigilanza .
zionali e internazionali. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 13 febbraio 2012, ha confermato il proprio ruolo di indirizzo e valutazione dell'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il Consiglio infine valuta annualmente, con l'assistenza del Comitato per il Controllo e Rischi, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi nel suo complesso rispetto alle caratteristiche di Saipem. Nel corso della riunione dell'11 marzo 2019 al Consiglio di Amministrazione sono state presentate le seguenti relazioni:
management della Società, dal Comitato e dal Consiglio di Amministrazione sugli specifici temi trattati nel corso dell'esercizio;
Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dei pareri indicati nelle citate relazioni e ha inoltre valutato adeguato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società.
In forza delle Linee Guida contenute nella MSG "Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", il Consiglio di Amministrazione, sin dal 2015, ha individuato nell'Amministratore Delegato-CEO il responsabile del mantenimento di un efficace Sistema di Controllo Interno.
L'Amministratore Delegato-CEO cura l'identificazione dei principali rischi aziendali tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, riferendone periodicamente al Consiglio, dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare, fornisce al Consiglio di Amministrazione gli elementi necessari per adempiere ai suoi compiti esponendo al Consiglio stesso il sistema di individuazione, monitoraggio e gestione dei rischi d'impresa, le procedure e gli standard relativi, le strutture organizzative coinvolte.
L'Amministratore Delegato-CEO ha, inoltre, il potere di chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale e riferisce tempestivamente al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Consiglio possa prendere le opportune iniziative.
Il Collegio Sindacale, anche in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, vigila:
Il Comitato per il Controllo e Rischi assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei suoi compiti in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e in particolare nella definizione delle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e nella valutazione periodica della sua adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento. Il Comitato sovrintende alle attività dell'Internal Audit. Il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive e propositive e tramite un'adeguata attività istruttoria, nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché a quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.
Inoltre, il Comitato, individuato dal Consiglio di Amministrazione quale destinatario di talune funzioni previste dalla disciplina vigente in materia di operazioni con parti correlate, esamina ed esprime un parere su determinate operazioni con riguardo alle procedure di riferimento.
Il Responsabile Internal Audit dott. Luigi Siri, che riveste tale ruolo dal 10 marzo 2015, dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, per esso, dal Presidente, fatta salva la dipendenza funzionale dal Comitato per il Controllo e Rischi e l'Amministratore Delegato-CEO quale Amministratore incaricato di sovrintendere al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno, previo parere favorevole del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato per il Controllo e Rischi, ha deliberato la remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit in relazione alla scelta di posizionamento retributivo, nonché in coerenza con la più generale strategia retributiva rivolta alle risorse manageriali con posizioni equiparabili.
Il Responsabile della Funzione Internal Audit è incaricato di sovrintendere alla verifica di operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; esso non è responsabile di alcuna area operativa.
Il Comitato per il Controllo e Rischi sovrintende alle attività della funzione Internal Audit in relazione ai compiti del Consiglio in materia, monitorando che le stesse siano svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza, autonomia, adeguatezza, efficacia ed efficienza. Il Responsabile della Funzione Internal Audit riferisce al Collegio Sindacale anche in quanto "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016.
Il Responsabile della Funzione Internal Audit ha i poteri di stipulare contratti di prestazione d'opera intellettuale e di servizi professionali per le finalità da perseguire, ed è dotato di adeguati mezzi finanziari (fino a 750.000 euro per atto singolo per contratti con persone giuridiche e fino a 500.000 euro per atto singolo per contratti con persone fisiche).
L'11 marzo 2019 il Responsabile della Funzione Internal Audit ha rilasciato la propria Relazione annuale sui principali risultati delle attività svolte dalla funzione Internal Audit di Saipem (riferita al periodo 1° gennaio-31 dicembre 2018 con aggiornamento alla data della sua emissione) e, in tale ambito, ha anche espresso una valutazione in merito all'idoneità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi sulla base degli esiti delle attività di monitoraggio svolte nel periodo di riferimento.
In linea con gli "Standards for the Professional Practice of Internal Audit", emessi dall' "Institute of Internal Auditors" è affidato alla funzione Internal Audit il compito di fornire un'attività indipendente e obiettiva finalizzata a promuovere azioni di miglioramento dell'efficienza e dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e dell'organizzazione aziendale.
L'Internal Audit assiste il Consiglio di Amministrazione e il Comitato per il Controllo e Rischi, nonché il management aziendale nel perseguimento degli obiettivi dell'organizzazione tramite un approccio professionale sistematico, finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di governo dell'impresa.
I principali compiti dell'Internal Audit sono: (i) sovrintendere alla verifica di operatività e idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Saipem SpA e delle società controllate, anche a supporto delle valutazioni da parte degli organi societari e delle strutture aziendali preposte, attraverso la pianificazione integrata degli interventi di audit e di vigilanza in accordo al Modello 231, lo svolgimento degli interventi, inclusi quelli non pianificati, e il monitoraggio dell'implementazione delle azioni correttive; (ii) assicurare il supporto specialistico al management in materia di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi al fine di favorire l'efficacia, l'efficienza e l'integrazione dei controlli nei processi aziendali; (iii) assicurare le attività di monitoraggio indipendente previste dai modelli di controllo interno adottati dalla Società; (iv) assicurare la gestione delle attività di istruttoria sulle segnalazioni anche anonime; (v) assicurare la gestione delle attività connesse all'assegnazione degli incarichi alla società di revisione e la gestione amministrativa dei rapporti con la stessa; (vi) assicurare inoltre le attività di supporto al Comitato per il Controllo e Rischi di Saipem SpA, anche per quanto concerne lo svolgimento delle relative attività di segreteria, e il supporto al Collegio Sindacale di Saipem SpA per l'acquisizione da parte del Collegio Sindacale di informazioni necessarie allo svolgimento dei compiti di quest'ultimo; (vii) mantenere i rapporti e assicurare i flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato per il Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2018 la funzione Internal Audit ha svolto il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione e ha dato informativa della sua attuazione almeno trimestralmente al Comitato per il Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza per quanto di competenza.
Il Responsabile della Funzione Internal Audit e l'Internal Audit hanno libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività.
Al fine di rafforzare l'indipendenza del sistema di business integrity di Saipem e di focalizzare maggiormente la struttura aziendale sulle attività di analisi e miglioramento continuo del proprio sistema di compliance attraverso la sua gestione integrata nel più ampio sistema Risk Management ("RM") societario, il 27 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di istituire, a diretto riporto dell'Amministratore Delegato-CEO, la funzione Risk Management and Business Integrity e, a diretto riporto di quest'ultima, la funzione Business Integrity.
I responsabili di entrambe le funzioni, Risk Management and Business Integrity e Business Integrity, sono nominati dall'Amministratore Delegato-CEO.
La funzione Business Integrity, in relazione alle tematiche di compliance, ha il compito di:
Inoltre è stato assegnato alla funzione Risk Management and Business Integrity il compito di assicurare indirizzo metodologico e l'assistenza ai Compliance Committee delle società del Gruppo Saipem.
Si descrivono di seguito il processo di Risk Management, il Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 / Organismo di Vigilanza - Compliance Committee e le Procedure Anti-Corruzione.
Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, con delibera del 30 luglio 2013, aveva approvato i "Principi di Risk Management Integrato". Il processo Risk Management ("RM"), caratterizzato da un approccio strutturato e sistematico, prevede che i principali rischi siano efficacemente identificati, valutati, gestiti, monitorati, rappresentati e, ove possibile, tradotti in opportunità e vantaggio competitivo. Saipem, sulla base dei principi approvati dal Consiglio di Amministrazione, ha sviluppato e attuato un modello per la gestione integrata dei rischi aziendali, che è parte integrante del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Il Modello, definito in coerenza ai principi e alle best practice internazionali18, persegue gli obiettivi di conseguire una visione organica e di sintesi dei rischi aziendali, una maggiore coerenza delle metodologie e degli strumenti a supporto del risk management e un rafforzamento della consapevolezza, a tutti i livelli, che un'adeguata valutazione e gestione dei rischi di varia natura può incidere sul raggiungimento degli obiettivi e sul valore dell'azienda.
A tal fine, il Modello è caratterizzato dai seguenti elementi costituitivi:
Nell'ambito della Risk Governance è presente:
(18) Cfr. CoSO Report.
(19) Include le funzioni di Risk Management.
zione a varie tematiche fra cui la valutazione dei principali rischi del Gruppo e la definizione degli indirizzi per la gestione degli stessi;
Nell'ambito della funzione Risk Management, Supply Chain and Business Integrity, il processo Enterprise Risk Management (ERM) si compone di quattro sotto-processi: 1) indirizzi nella gestione dei rischi;
Con riferimento, in particolare, al sotto-processo "indirizzi nella gestione dei rischi", come anticipato, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, definisce gli indirizzi sul Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in modo che i principali rischi di Saipem risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione determina, previo parere, anche nella forma di negative assurance, del Comitato per il
Controllo e Rischi, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici. A tal fine l'Amministratore Delegato-CEO sottopone almeno semestralmente all'esame del Consiglio di Amministrazione lo status dei principali rischi di Saipem, tenendo in considerazione l'operatività e i profili di rischio specifici di ciascuna area di business e dei singoli processi, in modo da realizzare una politica di governo dei rischi integrata.
Nell'ambito del sotto-processo "risk assessment" sono identificati e valutati i principali rischi e definite le relative azioni di trattamento. In funzione degli obiettivi strategici declinati per area di Business sono identificate le funzioni/unità organizzative che si prevede contribuiranno in termini rilevanti al loro raggiungimento. Quindi, attraverso un approccio top-down sono individuati i cosiddetti "Risk Owner", ossia figure responsabili, a diversi livelli della struttura organizzativa, di identificare e valutare, gestire e monitorare i principali rischi di competenza, nonché le eventuali relative azioni di trattamento.
Nello specifico, l'attività di identificazione dei rischi è finalizzata all'identificazione e alla descrizione dei principali eventi che potrebbero influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali. L'attività di valutazione dei rischi è volta a valutare l'entità dei rischi identificati e fornisce informazioni utili per stabilire se e con quali strategie e modalità è necessario attivare azioni di gestione. Infine, con riferimento ai principali rischi identificati e valutati nelle attività di Risk Assessment sono definite le strategie di trattamento del rischio più opportune, come evitare il rischio, accettarlo, ridurlo o condividerlo.
Il sotto-processo "top risks monitoring" garantisce le attività di monitoraggio dei rischi e dei relativi piani di trattamento.
In particolare, il monitoraggio dei top risks permette di: (i) individuare aree di miglioramento e criticità attinenti alla gestione dei principali rischi; (ii) analizzare l'andamento di tali rischi e rilevare eventuali ulteriori azioni di trattamento, anche con riferimento all'adeguamento e sviluppo dei modelli di risk management; (iii) individuare e comunicare tempestivamente l'insorgere di nuovi rischi. Lo svolgimento delle attività di monitoraggio è documentato al fine di garantirne la tracciabilità e la verifica, nonché la ripetibilità della rilevazione e la reperibilità delle informazioni e dei dati acquisiti.
Infine, il sotto-processo "reporting" assicura la rappresentazione delle attività dei sotto-processi "risk assessment" e "top risks monitoring" all'Advisory Committee e agli altri organi di amministrazione, controllo e vigilanza. In particolare, al fine di supportare i processi decisionali aziendali, i risultati delle attività periodiche di risk assessment e di monitoraggio sono presentati all'Advisory Committee, presieduto dall'Amministratore Delegato-CEO. Quest'ultimo li sottopone all'esame del Consiglio di Amministrazione per consentire ad esso di valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rispetto alle caratteristiche di Saipem e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali. In coerenza con il processo RM, nel corso del primo semestre 2018 è stato effettuato il ciclo di risk assessment annuale. Sulla base dei principali aspetti che hanno caratterizzato le evoluzioni del contesto interno/esterno e della strategia di Saipem, sono state individuate e condivise con il management le linee di azione strategiche e le attività di trattamento per la mitigazione/gestione dei principali rischi emersi nell'assessment. Gli esiti di tale ciclo annuale di risk assessment sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione il 17 luglio 2018. Successivamente, nel corso del secondo semestre 2018 è stato effettuato un aggiornamento e un approfondimento sull'identificazione, valutazione e trattamento esclusivamente dei top risk di Saipem, emersi dal risk assessment annuale. Gli esiti di queste attività sono stati presentati al Consiglio di Amministrazione il 13 dicembre 2018.
Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 22 marzo 2004, ha approvato per la prima volta il "Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001" e ha istituito l'Organismo di Vigilanza. Il Modello costituisce uno strumento volto a prevenire la responsabilità amministrativa degli enti come regolata dal D.Lgs. n. 231/2001.
In seguito al progetto di adeguamento del modello, avviato dal Vice-Presidente e Amministratore Delegato-CEO della Società nel maggio del 2008 in relazione all'evoluzione dell'assetto organizzativo generale, il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 14 luglio 2008, ha approvato il "Modello 231 (include il Codice Etico)", specifico di Saipem SpA.
Successivamente, a seguito delle novità legislative intervenute in relazione all'ambito di applicazione del D.Lgs. n. 231/2001 e all'esito di specifici progetti, sono stati approvati gli aggiornamenti del Modello 231 che hanno tenuto conto, oltre che dell'evoluzione normativa, altresì dei mutamenti organizzativi aziendali di Saipem SpA.
Un'ulteriore versione del Modello 231 di Saipem SpA, sia la parte generale sia la parte speciale, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società il 15 gennaio 2018 quale risultato di una generale rivisitazione del Modello 231 e del risk assessment su tutti i reati presupposto ex D.Lgs. n. 231/2001 oggetto del programma di recepimento avviato il 28 luglio 2016 dall'Amministratore Delegato-CEO di Saipem SpA, come previsto al capitolo 7 del Modello 231.
A seguito delle analisi svolte sull'assetto organizzativo adottato dalla Società nel luglio 2018 e delle novità legislative intervenute successivamente al 15 gennaio 2018 (data della precedente approvazione consiliare del Modello 231), il Consiglio di Amministrazione della Società l'11 marzo 2019 ha approvato l'ultimo aggiornamento del Modello 231 (che include il Codice Etico).
I consigli di amministrazione delle società controllate hanno proceduto all'adozione di un proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, comprendente il Codice Etico, istituendo in composizione collegiale anche il relativo Organismo di Vigilanza quando trattasi di società italiane o il relativo Compliance Committee quando trattasi di società estere.
Inoltre, con lo scopo di migliorare la governance e rendere più efficace la vigilanza sulle società controllate del Gruppo Saipem, nel corso del 2014 si è proceduto a predisporre una nuova classificazione risk based raggruppandole in quattro gruppi "Cluster", e cioè:
Sono state quindi introdotte nuove regole di composizione dei Compliance Committee in funzione della classificazione predetta. Si sottolinea come, per le società di Cluster "A", il Compliance Committee ha anche la funzione di corrispondente organo del Collegio Sindacale.
Nel corso del 2016, l'allora Comitato Corporate Governance e Scenari, tenuto conto delle osservazioni formulate dal Comitato per il Controllo e Rischi e dal Comitato Remunerazione e Nomine della Società, ha proposto al Consiglio di Amministrazione di prevedere per le società Cluster "A" dei nuovi criteri di nomina per gli amministratori, che prevedono la composizione del Board of Directors costituito da 5 membri, di cui 2 componenti l'Audit and Compliance Committee.
L'Organismo di Vigilanza riferisce in merito all'adeguatezza e all'attuazione del Modello 231, all'emersione di eventuali aspetti critici e comunica l'esito delle attività svolte nell'esercizio dei compiti assegnati. Sono previste le seguenti linee di riporto: continuativa, nei confronti dell'Amministratore Delegato-CEO, il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite; semestrale, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale; a tale proposito è predisposto un rapporto semestrale relativo all'attività svolta con segnalazione dell'esito delle verifiche e delle innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti.
L'attività dell'Organismo di Vigilanza, che nel 2018 si è riunito 14 volte, coerentemente con il ruolo di vigilanza attribuitogli in merito all'effettività e adeguatezza del Modello 231, di monitoraggio delle attività di attuazione e di aggiornamento dello stesso, e con le funzioni di Garante del Codice Etico (paragrafo 4.2.1 del Codice Etico), si è concentrata tra l'altro sulle seguenti tematiche:
Il Consiglio di Amministrazione il 27 gennaio 2017, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO, d'intesa con il Presidente, sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché del Comitato Remunerazione e Nomine, aveva deliberato di aggiornare la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: dott. Angelo Casò (Presidente, esterno), prof. avv. Mario Casellato (esterno), dott. Alessandro Riva, dott. Luigi Siri e avv. Mario Colombo.
L'Organismo di Vigilanza rimane in carica per un periodo che coincide con quello del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 gennaio 2019, su proposta dell'Amministratore Delegato-CEO, d'intesa con il Presidente, sentito il parere del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, nonché del Comitato Remunerazione e Nomine, ha deliberato di aggiornare la composizione dell'Organismo di Vigilanza come segue: dott. Renato Rordorf (Presidente, esterno), dott. Angelo Casò (esterno), avv. Francesca Pedrazzi (esterno), avv. Simona Livia Rasini (interno, Responsabile Business Integrity) e dott. Luigi Siri (interno, Responsabile Internal Audit). L'avv. Mario Colombo – General Counsel, Contract Management, Affari Societari e Governance – svolge il ruolo di Segretario.
In accordo con i valori che da sempre ispirano l'attività di Saipem quali la trasparenza, la lealtà, l'onestà, l'integrità, il condurre affari in modo etico, nonché la puntuale applicazione delle leggi, il 10 febbraio 2010 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di ulteriori e dettagliate procedure interne in tema di lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali sia italiani che stranieri, finalizzate a integrare l'esistente sistema di compliance societario e in particolare la procedura "Anti-Corruption Compliance Guideline" e le procedure complementari relative alle attività di due diligence su terze parti. Tali documenti, oltre ad avere quale riferimento le convenzioni internazionali in materia di anti-corruzione, sono in linea con le "best practice" internazionali. Le suddette procedure sono state recepite dai consigli di amministrazione di tutte le società controllate di Saipem, mentre per le società collegate, i rappresentanti di Saipem nei consigli di amministrazione hanno informato dell'adozione in ambito Corporate delle procedure anti-corruption e hanno formalmente richiesto la condivisione dei principi e l'adozione, nelle rispettive società, di procedure simili.
In tale contesto, Saipem ha costituito già da diversi anni l'unità "Anti-Corruption Legal Support Unit", per fornire a tutti i dipendenti di Saipem supporto legale in tema di anti-corruzione.
Il 23 aprile 2012, a seguito dell'attività di revisione della normativa interna esistente o di emanazione di nuove normative sull'argomento, il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato la nuova procedura, Management System Guideline "Anti-corruzione", che ha abrogato e sostituito la procedura "Anti-Corruption Compliance Guideline".
Da ultimo, in data 30 giugno 2015 Saipem ha emesso l'ultima revisione della Management System Guidelines "Anti-corruzione", comunicata successivamente a tutto il personale Saipem. La Management System Guidelines "Anti-corruzione" è stata recepita da tutte le società controllate di Saipem tramite delibera dei rispettivi consigli di amministrazione.
Il sistema di Compliance e Corporate Governance di Saipem in materia di anti-corruzione, inoltre, prevede l'esistenza di strumenti normativi anti-corruzione, finalizzati a prevenire i rischi relativi a diversi temi e aree particolarmente sensibili ai rischi di corruzione, inclusi quelli concernenti le seguenti tematiche:
Le citate tematiche sono state revisionate alla luce dei principi e degli aggiornamenti contenuti nella citata Management System Guideline "Anti-corruzione" e sono oggetto di costante aggiornamento.
La revisione legale dei conti è affidata, ai sensi di legge, a una società di revisione iscritta nell'albo speciale Consob, la cui nomina spetta all'Assemblea. La società di revisione in carica è EY SpA per il periodo 2010-2018, nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2010.
I bilanci delle società controllate sono oggetto di revisione contabile, affidata in massima parte a EY SpA.
Ai fini dell'espressione del giudizio sul bilancio consolidato, EY SpA si è assunta la responsabilità dei lavori svolti sui bilanci delle società oggetto di revisione legale dei conti da parte di altri revisori.
La società di revisione ha libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili allo svolgimento delle proprie attività.
L'Assemblea degli Azionisti del 3 maggio 2018 ha deliberato di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2019-2027 alla società di revisione KPMG SpA.
Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, sentiti il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato per il Controllo e Rischi, su proposta del Presidente d'intesa con l'Amministratore Delegato-CEO, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Questo deve essere scelto fra le persone che abbiano svolto per almeno un triennio:
Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. Il Dirigente Preposto ha il potere di stipulare, qualora lo ritenesse necessario a supporto delle sue attività, contratti di prestazione d'opera intellettuale e di servizi professionali per importi fino a 750.000 euro per singolo atto, senza limiti di budget.
Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 7 giugno 2016, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e valutazione positiva del Comitato Remunerazione e Nomine, ha nominato Dirigente Preposto, a norma dell'art. 154-bis del TUF, il dott. Mariano Avanzi, Manager Pianificazione Amministrazione e Controllo della Società. Il Consiglio di Amministrazione ha accertato l'esistenza dei requisiti di professionalità e di onorabilità, richiesti dallo Statuto che vengono annualmente verificati.
Il Consiglio di Amministrazione di Saipem valuta con cadenza semestrale l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) rispetto alle caratteristiche di Saipem e al profilo di rischio assunto e compatibile con gli obiettivi aziendali, nonché la sua efficacia. Il Consiglio di Amministrazione, come già detto, ha individuato l'Amministratore Delegato-CEO quale incaricato per l'istituzione, il mantenimento e il coordinamento di un efficace Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, al fine di verificarne costantemente l'adeguatezza e l'efficacia con il supporto del Comitato per il Controllo e Rischi e del Responsabile della Funzione Internal Audit. L'Amministratore Delegato-CEO dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione in merito al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi. L'Amministratore Delegato-CEO ha il potere di chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'e-
secuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato per il Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; l'Amministratore Delegato-CEO riferisce tempestivamente al Comitato per il Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Comitato per il Controllo e Rischi (o Consiglio di Amministrazione) possa prendere le opportune iniziative.
Il Comitato per il Controllo e Rischi assiste il Consiglio di Amministrazione, con funzioni consultive e propositive e tramite un'adeguata attività istruttoria, nell'assolvimento delle proprie responsabilità relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché a quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Il Responsabile della Funzione Internal Audit assolve al ruolo di Segretario e assiste il Comitato per il Controllo e Rischi nello svolgimento delle relative attività.
Alle riunioni del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale, che può designare un altro Sindaco Effettivo a presenziare in sua vece; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci effettivi. Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, il CFO, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, altri componenti il Consiglio di Amministrazione, ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
Tutti i flussi a supporto delle valutazioni del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi da parte del Consiglio di Amministrazione sono preliminarmente esaminati dal Comitato per il Controllo e Rischi di Saipem, che riferisce gli esiti dell'attività istruttoria svolta direttamente al Consiglio di Amministrazione nell'ambito delle proprie relazioni periodiche e/o attraverso il rilascio di specifici pareri.
Il Comitato per il Controllo e Rischi assicura inoltre l'instaurazione di un flusso informativo nei confronti del Collegio Sindacale al fine di garantire lo scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e del coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza, in modo da assicurare l'ordinato svolgimento dell'attività d'impresa.
Infine, il Comitato per il Controllo e Rischi riferisce almeno semestralmente al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta e sull'adeguatezza, anche nella forma del rilascio di una negative assurance, del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
L'attività di Internal Audit è un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza di Saipem. L'Internal Audit assiste le funzioni aziendali e gli organi di gestione e controllo nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance.
La funzione Internal Audit, tra i principali compiti svolti, garantisce le attività connesse con l'assegnazione degli incarichi alla società di revisione e la gestione amministrativa dei rapporti con la stessa, ferma la responsabilità del Collegio Sindacale in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile. Assicura, per quanto di competenza, i flussi informativi con l'Organismo di Vigilanza, il Comitato per il Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale. Il Comitato per il Controllo e Rischi sovraintende alle attività della funzione Internal Audit.
In attuazione della delega contenuta nell'art. 2391-bis del codice civile, il 12 marzo 2010 Consob ha approvato un Regolamento che imponeva alle società quotate l'adozione entro il 1° dicembre 2010 di procedure che assicurassero trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale alle operazioni con parti correlate.
A questo fine, tenendo anche conto delle raccomandazioni in materia stabilite dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, il Consiglio di Amministrazione di Saipem tenutosi il 24 novembre 2010 aveva approvato all'unanimità la procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", che ha trovato applicazione a decorrere dal 1° gennaio 2011. Da tale data ha quindi sostituito la procedura denominata "Principi di comportamento in materia di operazioni con parti correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 luglio 2003.
Il Comitato per il Controllo e Rischi, nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, interamente composto da amministratori indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina e del citato Regolamento, aveva espresso preventivo unanime parere favorevole sull'adozione di tale procedura.
Il Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2012 aveva aggiornato, dopo il primo anno di applicazione, la procedura tenendo conto delle esigenze operative emerse.
Il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2016 ha aggiornato la procedura, previo unanime parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, interamente composto da amministratori indipendenti, tenendo conto delle esigenze operative emerse e dell'intervenuta variazione della compagine azionaria e dei soggetti che controllano Saipem. È stata inoltre emessa una procedura operativa interna con l'obiettivo di disciplinare ulteriormente le attività, ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nella procedura stessa.
Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2018 ha deliberato un ulteriore aggiornamento della procedura, previo unanime parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi, nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, interamente composto da amministratori indipendenti; le modifiche proposte sono state dettate dall'esigenza di accogliere il suggerimento, emerso sia a seguito dell'annuale verifica dell'Internal Audit che dal Supply Chain Committee al fine di rendere più efficiente il processo di acquisto, di estendere l'accesso al database delle parti correlate a personale addizionale al fine di meglio presidiare il processo di verifica sulle controparti. Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima seduta, ha inoltre deliberato la predisposizione di un aggiornamento della procedura operativa interna "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate - ruolo e responsabilità dei procuratori" per disciplinare le modalità di attivazione delle abilitazioni e disabilitazioni alla consultazione della banca dati.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 15 gennaio 2019 ha aggiornato la procedura tenendo conto delle esigenze operative e delle migliori prassi emerse, previo parere del Comitato per il Controllo e Rischi, nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, individuato dal Consiglio quale comitato chiamato a rilasciare il parere richiesto dall'art. 4, comma 3, del Regolamento Consob Parti Correlate (Comitato Parti Correlate).
La procedura operativa interna "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate - ruolo e responsabilità dei procuratori" è stata conseguentemente aggiornata.
La Management System Guideline (MSG) "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" stabilisce i principi e le regole cui Saipem e le società dalla stessa controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e con soggetti di interesse, di amministratori e sindaci di Saipem, realizzate da Saipem o dalle società controllate.
La procedura adottata riprende le definizioni e previsioni del Regolamento Consob: le operazioni con parti correlate sono state distinte in operazioni di maggiore rilevanza, operazioni di minore rilevanza e operazioni esenti, con la previsione di regimi procedurali e di trasparenza differenziati in relazione alla tipologia e alla rilevanza dell'operazione.
In particolare, nel caso di operazioni di maggiore rilevanza è prevista una riserva decisionale al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi20, nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, nell'apposita composizione in relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate (Comitato Parti Correlate), che deve anche essere coinvolto nella fase delle trattative con la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo. Per le operazioni di minore rilevanza, il Comitato per il Controllo e Rischi nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, esprime un parere motivato non vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. La procedura ha inoltre individuato le operazioni d'importo esiguo, come tali escluse dalla procedura e alcune tipologie di operazioni che, per natura di ricavo e di costo, rientrano nelle operazioni ordinarie, nonché concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, e che, pur non di importo esiguo, sono anch'esse escluse dalla procedura.
La procedura attribuisce un ruolo centrale agli amministratori indipendenti, riuniti nel Comitato per il Controllo e Rischi21, nell'apposita composizione in relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate (Comitato Parti Correlate). Con riferimento all'informativa al pubblico le procedure richiamano integralmente le disposizioni in materia previste dal Regolamento Consob.
Nella procedura è prevista una disciplina specifica per le operazioni nelle quali un Amministratore o un Sindaco abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi; vengono precisati gli obblighi di verifica, valutazione e motivazione connessi all'istruttoria e al compimento di un'operazione con un soggetto di interesse, di un Amministratore o di un Sindaco, fermo il parere obbligatorio non vincolante da parte del Comitato per il Controllo e Rischi21, nell'esercizio delle sue funzioni in materia di operazioni con parti correlate, nell'apposita composizione in relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate (Comitato Parti Correlate), qualora l'operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione.
La procedura adottata definisce i tempi, le responsabilità, e gli strumenti di verifica da parte delle risorse interessate, nonché i flussi informativi che devono essere rispettati per la corretta applicazione delle regole.
Gli amministratori, i sindaci, i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l'eventuale esecuzione di operazioni effettuate con Saipem SpA e con le imprese controllate dalla stessa, anche per interposta persona o da soggetti ad essi riconducibili, nonché l'esistenza di eventuali rapporti rilevanti ai fini dell'identificazione delle parti correlate (ad esempio stretti familiari).
Gli amministratori e i sindaci dichiarano, almeno semestralmente e in caso di variazione, i potenziali interessi di ciascuno in rapporto alla Società e al Gruppo.
L'ammontare dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate, la descrizione della tipologia delle operazioni più rilevanti, nonché l'incidenza di tali rapporti e operazioni sulla situazione patrimoniale e finanziaria sul risultato economico e sui flussi finanziari, sono evidenziati nelle note al bilancio consolidato e al bilancio di esercizio di Saipem SpA. Nel corso del 2018 l'Amministratore Delegato-CEO ha reso periodica informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione di operazioni con parti correlate.
Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 149 del D.Lgs. n. 58/1998, vigila:
(20) Si veda quanto riportato nel paragrafo "Sistema di amministrazione e controllo" circa la composizione: "In relazione alle previsioni della normativa vigente in tema di operazioni con parti correlate, il Comitato per il Controllo e Rischi si intende appositamente composto dai due amministratori indipendenti non correlati, già componenti il Comitato e da un altro Amministratore indipendente non correlato, da individuarsi nel più anziano di età tra gli altri amministratori indipendenti non correlati". (21) Vedi nota 14.
(22) Il curriculum dei sindaci è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate.
Il Collegio Sindacale svolge inoltre, in quanto Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, i compiti previsti dall'art. 19 del D.Lgs. n. 39/2010. Ai sensi dello stesso D.Lgs. n. 39/2010, così come modificato dal D.Lgs. n. 135/2016, il Collegio Sindacale formula la proposta motivata all'Assemblea relativamente al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del compenso da riconoscere al revisore e, nel caso di revoca dell'incarico di revisione legale dei conti da parte dell'Assemblea, deve essere preliminarmente consultato.
Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente ed esaurientemente gli altri sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione per ciò che attiene alla natura, ai termini, all'origine e alla portata del proprio interesse. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Il Collegio Sindacale e il Comitato per il Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
L'Assemblea del 27 aprile 2012 ha approvato in sede straordinaria modifiche allo Statuto per garantire l'equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dalla legge 12 luglio 2011, n. 120 "Modifiche al testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernenti la parità di accesso agli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate in mercati regolamentati" e dalla Delibera Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012.
Il Collegio è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea del 28 aprile 2017. Il mandato dei sindaci, di durata triennale, scade con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.
I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti (art. 8.P.1 del Codice di Autodisciplina). Per ciò che attiene alla remunerazione dovuta al Collegio Sindacale, all'atto della nomina l'Assemblea ha approvato la proposta formulata dall'azionista Eni SpA di determinare il compenso annuo lordo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun Sindaco Effettivo rispettivamente in 70.000 euro e 50.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute, ritenendola congrua e in linea con il benchmark di società comparabili.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto i sindaci sono nominati mediante voto di lista; un Sindaco Effettivo e uno Supplente sono scelti tra i candidati degli azionisti di minoranza. Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure dell'art. 19 dello Statuto, nonché le disposizioni emanate da Consob con proprio regolamento in materia di elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, così come previsto per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, la seconda i candidati alla carica di Sindaco Supplente. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.
Dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e un Sindaco Supplente. L'altro Sindaco Effettivo e l'altro Sindaco Supplente sono nominati attribuendo a ciascun candidato il quoziente ottenuto dividendo i voti ottenuti da ciascuna lista con il numero progressivo dei sindaci da eleggere; nel caso di più candidati che abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Sindaco o ne abbia eletto il minor numero. Nel caso di ulteriore parità, risulterà eletto il candidato della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, che nominerà Sindaco il candidato con il maggior numero di voti.
L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco Effettivo nominato con queste modalità e quindi tratto dalla lista di minoranza.
Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato Supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci, ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti, ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.
Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.
In caso di sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista di maggioranza, subentra il Sindaco Supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del Sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindaco Supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.
La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto le liste possono essere presentate da soci che da soli o insieme ad altri siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% dell'intero capitale sociale.
Le liste sono corredate dalle dichiarazioni, rese da ciascun candidato, attestanti il possesso dei requisiti di professionalità e indipendenza (vedi art. 148, comma 3, del TUF) normativamente prescritti, nonché del relativo curriculum professionale.
I componenti il Collegio Sindacale sono: Mario Busso (Presidente) eletto dalla lista di minoranza, Giulia De Martino (Sindaco Effettivo), Riccardo Perotta (Sindaco Effettivo) e Maria Francesca Talamonti (Sindaco Supplente) eletti dalla lista di maggioranza e Francesca Michela Maurelli (Sindaco Supplente) eletto dalla lista di minoranza.
Il curriculum con le caratteristiche personali e professionali dei sindaci è disponibile sul sito internet www.saipem.com nella sezione "Governance".
L'art. 27 dello Statuto dispone che i sindaci siano scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto n. 162/2000; ai fini del decreto stesso, lo Statuto dispone che sono strettamente attinenti all'attività della Società le materie di diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale e i settori ingegneristico e geologico. I sindaci di Saipem sono tutti iscritti nel Registro dei revisori contabili.
In ottemperanza alle indicazioni del Codice di Autodisciplina, volte ad assicurare il possesso da parte dei sindaci dei requisiti di indipendenza, successivamente alla loro nomina, anche in base ai criteri previsti dal Codice medesimo con riferimento agli amministratori, il Collegio Sindacale verifica annualmente, attraverso le dichiarazioni rese dai suoi componenti, che questi ultimi posseggano tutti i requisiti di indipendenza.
Nel corso del 2018 il Collegio Sindacale ha valutato l'adeguatezza dei componenti e l'adeguata composizione dell'organo, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa.
Ai sindaci è fornita prima delle adunanze la documentazione sui temi oggetto di valutazione e di delibera consiliare.
Anche a tal fine il Collegio Sindacale si avvale di un Segretario. Tale ruolo è ricoperto da Simone Negri, dirigente di Saipem SpA.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati alla Società e alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.
Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione Internal Audit e con il Comitato per il Controllo e Rischi, partecipando alle riunioni del Comitato stesso, unitamente al quale ha svolto diverse riunioni in seduta congiunta anche alla presenza del Responsabile della Funzione Internal Audit.
Il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco Effettivo da questi designato, partecipa alle riunioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance e del Comitato Remunerazione e Nomine. Il Collegio Sindacale può riunirsi anche in video o teleconferenza.
Il Collegio Sindacale di Saipem SpA si è riunito 29 volte nel corso del 2018 con una durata media delle riunioni di 5,50 ore. Alle riunioni del Collegio hanno partecipato in media il 91,96% dei sindaci, mentre ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione con una presenza media del 94,44% dei suoi componenti.
Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale si è riunito 6 volte alla data di approvazione della presente Relazione (11 marzo 2019).
Il Collegio Sindacale ha inoltre svolto nel corso del 2018 numerose e specifiche attività di verifica e controllo relativamente alle seguenti aree di vigilanza: (i) il rispetto della legge e dell'atto costitutivo; (ii) il rispetto dei principi di corretta amministrazione; (iii) l'adeguatezza ed efficacia della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione e, in generale, l'integrità del processo di informativa finanziaria; (iv) le modalità di concreta attuazione delle regole di autodisciplina sul governo societario cui la Società aderisce; (v) l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, TUF; (vi) il completamento della procedura per la selezione della società di revisione; (vii) il completamento della procedura di formazione della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF)" ai sensi del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.
Le principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2018, a seguito di attività di verifica e sulla base dell'informativa ricevuta dal management, sono consistite in:
monitoraggio degli ulteriori elementi di cambiamento intervenuti nella governance e nell'assetto organizzativo della Società, con particolare riferimento:
a) alla nomina del nuovo CFO, Stefano Cavacini, avvenuta in data 1º ottobre 2018 con decorrenza dal 15 novembre 2018;
Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto i sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con l'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, e in ogni caso ai sensi di detta norma non possono assumere la carica di Sindaco, e se eletti decadono dalla carica, coloro che già sono sindaci effettivi in cinque società emittenti titoli quotati nei mercati regolamentati.
Giulia De Martino, Riccardo Perotta (sindaci effettivi) e Maria Francesca Talamonti (Sindaco Supplente) sono stati candidati congiuntamente da Eni SpA e CDP Equity SpA, ottenendo il 63,50% del capitale votante; Mario Busso (Presidente) e Francesca Michela Maurelli (Sindaco Supplente) sono stati candidati da investitori istituzionali ottenendo il 2,27%.
Sulla base delle comunicazioni ricevute, sono indicate di seguito le cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte da ciascun Sindaco in altre società.
Sindaco Effettivo di Way SpA e la Suissa SpA; Presidente del Collegio dei Revisori di Compagnia di San Paolo; Revisore legale di Quasar SpA; Presidente del Collegio Sindacale del Consorzio CEPAV Uno e del Consorzio CEPAV Due.
Consigliere di Amministrazione di Mittel SpA (società quotata23); Presidente del Collegio Sindacale di Cassa Lombarda SpA, Molmed SpA (società quotata23); Sindaco Effettivo di Boeing SpA.
Consigliere di Amministrazione e Membro del Comitato Parti Correlate e Remunerazioni e Nomine di Elettra Investimenti SpA (società quotata24); Presidente del Collegio Sindacale di Novasim SpA in Liquidazione; Sindaco Effettivo di Tim SpA (società quotata25), Armònia SGR SpA, e-geos SpA, Eni Trading & Shipping SpA, Raffinerie di Gela SpA, Agi SpA, EniAdfin SpA e Autostrade per l'Italia SpA; Componente del Comitato di Sorveglianza di Credito Cooperativo Interprovinciale Veneto in l.c.a., Valore Italia Holding di Partecipazioni SpA ed Independent Private Bankers Sim SpA.
Consigliere di Amministrazione di Elettra Investimenti SpA (società quotata24); Amministratore Unico di Bramito SPV Srl, Convento SPV Srl, Vette SPV Srl, New Levante SPV Srl, Ponente SPV Srl; Presidente del Collegio Sindacale di BasicNet SpA (società quotata23), Servizi Aerei SpA; Sindaco Effettivo di Costiero Gas Livorno SpA, DigiTouch SpA (società quotata24), Musinet Engineering SpA, PLC SpA (società quotata23), Raffineria di Milazzo ScpA, PS Parchi SpA, Zetema progetto Cultura Srl; Membro del Collegio dei Revisori di FIN - Federazione Italiana Nuoto; Sindaco Supplente di Unicredit SpA (società quotata23), Armonia SGR SpA, PS Reti SpA, Eni Fuel SpA, Agenzia Giornalistica Italiana SpA, Eniservizi SpA, Sirti SpA, MBDA Italia SpA, Sigemi Srl.
Amministratore Unico di Cosmo SPV Srl, Corallo SPV Srl, Resloc IT Srl; Sindaco Effettivo di Acque Blu Fiorentine SpA, Am.e.a. SpA; Sindaco Supplente di Acea Energia SpA, Acquedotto del Fiora SpA, AReti SpA, PLC SpA (già Industria e Innovazione SpA - società quotata25); Revisore dei Conti della Fitetrec Ante - Federazione Italiana Turismo Equestre.
Saipem ha adottato una politica di comunicazione volta a instaurare un costante dialogo con gli investitori istituzionali, con gli azionisti e con il Mercato e a garantire la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. In tale ottica, l'informativa agli investito-
(23) Società quotata sull'indice FTSE Italia Small Cap.
(24) Societa quotata sull'indice FTSE AIM Italia - ex Mercato Alternativo del Capitale (MAC).
(25) Società quotata sull'indice FTSE Mib.
ri, al Mercato e alla Stampa, è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione resa disponibile e costantemente aggiornata sul sito internet.
I rapporti con gli investitori e gli analisti finanziari sono intrattenuti dal Responsabile dell'unità Investor Relations, dott. Vincenzo Maselli Campagna. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito internet www.saipem.com e possono essere chieste anche tramite l'indirizzo e-mail: [email protected].
La Funzione Affari Societari e Governance cura i rapporti con gli azionisti a fronte di richieste di chiarimenti e per la trasmissione della documentazione societaria, anche tramite canali informativi dedicati.
Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul sito internet www.saipem.com e possono essere richieste anche tramite l'indirizzo e-mail: [email protected].
Inoltre la funzione Sustainability, Identity and Corporate Communication, affidata al dott. Gaetano Colucci, alle dipendenze dirette dell'Amministratore Delegato-CEO, ha il compito di definire le strategie e le linee guida in materia di comunicazione esterna, dal 2017 anche in materia di sostenibilità, sviluppo dell'immagine aziendale e relazioni istituzionali a livello nazionale e internazionale della Società.
Entro il mese di gennaio viene diffuso al mercato e pubblicato sul sito internet il calendario finanziario con il dettaglio dei principali eventi finanziari dell'anno in corso. Per l'anno 2019 la pubblicazione è avvenuta come di consueto mediante comunicato stampa del 14 dicembre 2018.
Le informazioni riguardanti i rendiconti periodici e le operazioni rilevanti, nonché le procedure emanate in materia di Corporate Governance, sono diffuse tempestivamente al pubblico, anche mediante pubblicazione sul sito internet www.saipem.com. Sempre nel sito sono disponibili i comunicati stampa della Società e gli avvisi agli azionisti.
L'impegno di Saipem a fornire agli investitori e ai mercati un'informativa finanziaria veritiera, completa, trasparente, tempestiva e non selettiva è sancito dal Codice Etico che individua quali valori fondamentali nello svolgimento della propria attività e nei rapporti con i terzi la completezza e la trasparenza delle informazioni, la legittimità formale e sostanziale di tutti i comportamenti posti in essere dai propri dipendenti a qualunque livello organizzativo, nonché la chiarezza e verità dei riscontri contabili secondo le norme di legge e le procedure interne.
Il Consiglio di Amministrazione il 13 dicembre 2010 ha deliberato l'adeguamento dello Statuto alle nuove norme in materia di diritti degli azionisti (D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010) e in materia di revisione legale dei conti (D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010). Le modifiche statutarie per le quali le nuove norme attribuiscono alla Società una facoltà di scelta sono state approvate dall'Assemblea Straordinaria del 4 maggio 2011. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 marzo 2013 ha adeguato lo Statuto, in particolare gli artt. 11, 13 e 19, a quanto previsto dal decreto legislativo 18 giugno 2012 (cd. Decreto Correttivo) che ha a sua volta modificato e integrato il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 (in attuazione della Direttiva "Shareholders' Rights"). Si veda quanto riportato nel successivo paragrafo "Assemblea". Per ciò che attiene anche ai diritti degli azionisti, a seguito dell'emanazione della Direttiva 2017/828/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio, che modifica la Direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, per la quale gli Stati membri sono tenuti a emanare le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla predetta direttiva entro il 10 giugno 2019, la Società sta monitorando l'evoluzione del quadro normativo e regolamentare di riferimento, in modo tale da poter implementare le regole e gli strumenti necessari per rispondere al meglio alle esigenze degli azionisti.
In occasione dell'Assemblea Ordinaria del 3 maggio 2018 sono state rese disponibili sul sito internet www.saipem.com la documentazione assembleare e le istruzioni per l'esercizio dei diritti degli azionisti, in particolare il diritto di porre domande prima dell'Assemblea (anche mediante la predisposizione di un'apposita sezione del sito internet dedicata alle FAQ - Domande Frequenti), l'integrazione dell'ordine del giorno, il voto per delega (anche mediante l'utilizzo dell'apposita sezione del sito internet www.saipem.com), il voto per delega al rappresentante designato, le modalità di presentazione delle liste per il rinnovo degli organi sociali e le informazioni sul capitale sociale.
Nell'adunanza del 3 maggio 2018 non sono pervenute domande prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter, del TUF.
L'Assemblea è il momento istituzionale di incontro tra il Consiglio di Amministrazione della Società e i suoi azionisti. Nel corso delle adunanze assembleari i soci possono chiedere informazioni sia sulle materie all'ordine del giorno sia sull'andamento della gestione in generale. L'informativa è fornita nel rispetto della disciplina in materia di "Market Abuse Regulation".
L'Assemblea Ordinaria esercita le funzioni previste all'art. 2364 del codice civile, fatta eccezione per le materie la cui competenza è demandata dall'art. 20 dello Statuto al Consiglio di Amministrazione. Il 30 gennaio 2001 l'Assemblea ha approvato il Regolamento delle proprie riunioni, disponibile sul sito internet www.saipem.com, al fine di assicurare lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e garantire in particolare il diritto di ciascun azionista di prendere la parola sugli argomenti in discussione.
L'Assemblea Straordinaria il 30 aprile 2007 aveva deliberato le modifiche richieste per uniformare lo Statuto alle nuove disposizioni normative introdotte dalla legge n. 262/2005, legge sulla Tutela del Risparmio, e aveva attribuito al Consiglio di Amministrazione la possibilità di deliberare sugli adeguamenti normativi dello Statuto stesso.
Il Consiglio di Amministrazione il 13 dicembre 2010 ha deliberato l'adeguamento dello Statuto alle nuove norme in materia di diritti degli azionisti (D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010). Su proposta del Consiglio di Amministrazione dell'8 marzo 2011, l'Assemblea Straordinaria del 4 maggio 2011 ha approvato le modifiche statutarie, non di mero adeguamento normativo, per le quali il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 ("Shareholders' Rights") attribuiva alle società una facoltà di scelta. In particolare: l'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste da Consob con proprio regolamento, nei termini di leg-
ge e in conformità con la normativa vigente.
La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione alla Società effettuata ai sensi di legge da un intermediario abilitato in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, in conformità alle proprie scritture contabili.
La comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Le comunicazioni effettuate dagli intermediari abilitati devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli argomenti proposti.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta, ovvero conferita in via elettronica; la notifica elettronica della delega potrà essere effettuata mediante utilizzo di un'apposita sezione del sito internet della Società, ovvero tramite posta elettronica certificata, secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione e in conformità alle norme e ai regolamenti vigenti. Secondo quanto previsto dall'art. 135-undecies del TUF, la Società ha individuato per l'Assemblea Ordinaria del 2018, l'avv. Dario Trevisan quale Rappresentante Designato al quale i soci possono conferire gratuitamente delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno.
Su proposta del Consiglio di Amministrazione il 13 marzo 2012 l'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2012 ha approvato le modifiche statutarie necessarie al recepimento delle norme, in materia di quote di genere, finalizzate a garantire la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate (legge 12 luglio 2011, n. 120 "Golfo-Mosca" e Regolamento Consob n. 18098 dell'8 febbraio 2012), mediante modifica degli artt. 19 e 27 dello Statuto Sociale e tramite l'introduzione della clausola transitoria disposta dal nuovo art. 31.
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 marzo 2013 ha adeguato lo Statuto, in particolare gli artt. 11, 13 e 19, a quanto previsto dal decreto legislativo 18 giugno 2012 (cd. Decreto Correttivo) che ha a sua volta modificato e integrato il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27 (in attuazione della Direttiva "Shareholders' Rights"). In particolare è ora prevista la possibilità per i soci, che rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, di presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, secondo le modalità e i termini già previsti per l'integrazione dello stesso (art. 126-bis, TUF). Si è trattato del mero adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'art. 20 dello Statuto in virtù di quanto previsto dall'art. 2365, comma 2, del codice civile.
L'Assemblea Straordinaria del 2 dicembre 2015 ha approvato l'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio modificando di conseguenza gli artt. 5 e 6 dello Statuto Sociale. L'Assemblea ha altresì approvato la proposta di aumento del capitale sociale, in forma scindibile, per un importo complessivo massimo (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) pari a 3.500 milioni di euro, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Saipem in circolazione e godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie e di risparmio Saipem SpA ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile e la modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, operazione che si è perfezionata in data 23 febbraio 2016.
L'Assemblea Straordinaria del 28 aprile 2017 ha deliberato l'esecuzione del Raggruppamento delle azioni in circolazione nel rapporto di una nuova azione ordinaria per ogni dieci azioni ordinarie detenute e di una nuova azione di risparmio per ogni dieci azioni di risparmio detenute, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del Raggruppamento e la conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale. L'operazione di Raggruppamento, una volta approvata dall'Assemblea, è stata eseguita nei tempi e secondo le modalità concordate con Borsa Italiana SpA e le altre autorità competenti, concludendosi con esito positivo il 22 maggio 2017.
Sempre in sede straordinaria, l'Assemblea ha approvato alcune modifiche formali dello Statuto – artt. 7, 12, 19, 21, 22 e 27 – finalizzate ad allineare il testo statutario ad alcune mutate fonti normative, ad adeguarlo alla governance societaria e al venir meno dell'attività di direzione e coordinamento da parte di altra società quotata.
Nel corso dell'Assemblea di Bilancio, il Consiglio di Amministrazione riferisce sull'attività svolta, sia con le relazioni al bilancio, rese pubbliche preventivamente con le modalità previste dalla legge e dai regolamenti, sia rispondendo a richieste di chiarimenti da parte degli azionisti.
Per l'Assemblea vengono adottate modalità di votazione (tramite telecomandi) che hanno l'obiettivo di facilitare l'azionista nell'esercizio del suo diritto e di garantire l'immediatezza del risultato della votazione.
All'Assemblea del 3 maggio 2018 erano presenti oltre all'allora Presidente Paolo Andrea Colombo, l'Amministratore Delegato-CEO Stefano Cao, tutti i consiglieri e tutti i sindaci effettivi in carica.
Per quanto riguarda l'andamento del titolo, si rinvia allo specifico paragrafo "Nota sull'andamento del titolo Saipem SpA" contenuto nella Relazione finanziaria annuale.
Nel corso del 2018 sono proseguite le attività di approfondimento delle best practice in materia di governo societario, avviate sin dal 2013, al fine di valutare, nell'ottica del miglioramento continuo, affinamenti della Corporate Governance del Gruppo Saipem, anche alla luce della divisionalizzazione avviata nel maggio 2017.
Ai fini di completezza, se ne riporta di seguito una descrizione:
Una parte delle attività si è concentrata sulla governance delle società estere del Gruppo Saipem, proseguendo nell'affinamento delle seguenti azioni già adottate nel corso del 2013:
Nel corso del 2016, al fine di affinare ulteriormente la governance delle società estere del Gruppo sono state, in particolare, adottate le seguenti iniziative:
Sempre nel corso del 2016 è stato proseguito l'approfondimento avviato nel 2015 in merito alla collocazione organizzativa della funzione Compliance che ha portato all'inizio del 2017 il Consiglio di Amministrazione di Saipem, su proposta dell'allora Comitato Corporate Governance e Scenari, a decidere di ridenominare Business Integrity la funzione Anti-Corruption Unit e di collocare la stessa funzione nell'ambito della direzione a riporto dell'Amministratore Delegato-CEO Risk Management Integrato (ridenominata Risk Management and Business Integrity, ora Risk Management, Supply Chain and Business Integrity), al fine di enfatizzarne maggiormente l'indipendenza e di cogliere sinergie della gestione integrata di tutti i rischi.
Nel corso del 2016 sono state quindi adottate le seguenti iniziative in materia di Corporate Governance:
Il Consiglio di Amministrazione del 24 luglio 2017 ha deliberato l'adozione da parte della Società di un Contingency Plan al fine di prevedere le azioni da intraprendere nel caso di eventi improvvisi che impediscono all'Amministratore Delegato-CEO di esercitare le relative funzioni.
Nel corso del 2017 è stata ulteriormente perfezionata la governance delle società estere del Gruppo.
ll Consiglio di Amministrazione di Saipem il 24 ottobre 2017 ha approvato i nuovi criteri in tema di "clusterizzazione", composizione dei consigli di amministrazione e composizione dei Compliance Committee. In particolare sono stati rivisti e integrati i criteri da adottare per la composizione dei Board of Directors delle società controllate mediante:
Sulla base della "clusterizzazione" sono stati inoltre rivisti i criteri per la nomina dei Compliance Committee in merito alla composizione e al numero di incarichi.
Al fine di perseguire un continuo miglioramento della governance aziendale, nel corso del 2018 sono state intraprese le seguenti iniziative:
a seguito dell'introduzione di misure organizzative volte ad ampliare l'autonomia delle Divisioni con particolare riguardo al processo di procurement, al processo commerciale, al processo legato agli investimenti, nonché sul processo di sub-delega dei poteri sono state avviate e completate verifiche sul sistema di controllo e sul modello organizzativo ex D. Lgs. n. 231/2001;
dal 2018, a valere sull'esercizio 2017, i board delle principali società controllate estere hanno svolto un'autovalutazione consiliare annuale e inserito l'esito della stessa nel report degli Audit & Compliance Committee26;
Il programma "Fit for the Future" è stato lanciato nel 2015 allo scopo di rendere Saipem più efficace e flessibile in uno scenario di significativa turbolenza di mercato, avviando un percorso di trasformazione volto a ridefinire la posizione di Saipem in termini di costi e miglioramento della performance, consentendo alla Società di mantenere il proprio vantaggio competitivo in un mutao contesto di mercato.
l programma, nella sua prima fase (FFF 1.0) ha operato su circa 160 iniziative con obiettivi riconducibili a quattro aree di intervento: (i) ottimizzazione dell'assetto geografico; (ii) riduzione delle complessità e ottimizzazione dei processi; (iii) ottimizzazione della flotta e dei mezzi e (iv) contenimento delle spese generali e di struttura. Globalmente, dal 2015 al 2017 il programma ha portato a un saving cumulativo di circa 1,7 miliardi di euro.
Nel 2016 il Consiglio di Amministrazione di Saipem ha approvato il Piano Strategico 2017-2020, che individuava una serie di azioni per affrontare il particolare contesto di mercato, caratterizzato dal perdurare della contrazione degli investimenti e da una conseguente elevata competizione, nonché dall'evoluzione di tecnologie, risorse e processi nello sviluppo del business, quali:
Il raggiungimento di tali obiettivi ha richiesto l'adozione di un nuovo modello industriale e organizzativo sviluppato attraverso il rilancio del FFF 1.0, con l'avvio del programma dedicato "Fit for the Future 2.0", volto a garantire:
Nel luglio 2018 è stata approvata una nuova fase della riorganizzazione che è stata resa pienamente operativa entro la fine dell'anno per assicurare alle Divisioni la piena autonomia nel perseguire gli obiettivi e le priorità definite mettendole nella migliore posizione per affrontare le dinamiche del mercato attuale e sfruttare le opportunità future con la dovuta flessibilità. Il nuovo modello organizzativo divisionale di Saipem prevede:
Nell'ambito del processo di consolidamento del modello divisionale, nel 2018 sono stati perseguiti obiettivi di efficacia, efficienza, semplificazione, innovazione, ringiovanimento e, sia le Divisioni che la struttura Corporate, hanno identificato ulteriori specifiche iniziative di ottimizzazione, prevedendo – nei rispettivi budget annuali – relativi saving attesi.
In continuità con gli indirizzi del Fit for the Future 2.0, nel secondo semestre 2018 sono stati inoltre realizzati interventi rivolti a traguardare la piena autonomia delle Divisioni, attraverso la rivisitazione:
(26) Il processo di autovalutazione delle società controllate Cluster A si è concluso nella prima metà del mese di gennaio 2018.
Non sono intervenuti cambiamenti successivi alla chiusura dell'esercizio 2018.
Nella parte finale della lettera accompagnatoria alla "Relazione 2018 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 6° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina", inviata a tutti i presidenti delle società quotate italiane (e per conoscenza all'Amministratore Delegato e al Presidente del Collegio Sindacale delle stesse), si richiama l'attenzione sulle raccomandazioni in essa formulate ribadendo "l'auspicio, già formulato l'anno scorso, che le considerazioni dell'emittente [...] in merito alle quattro raccomandazioni del Comitato e le eventuali iniziative programmate o intraprese siano riportate nella prossima relazione sul governo societario, per dare evidenza della sua costante attenzione alla qualità della propria governance".
Sulla base di tali indicazioni, il Presidente di Saipem ha provveduto a condividerne preliminarmente il contenuto con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale, richiamando in particolare l'attenzione sulle quattro raccomandazioni presenti alle pagine da 79 a 83 del citato documento.
Prima della redazione della presente Relazione, su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Comitato endo-consiliare Sostenibilità, Scenari e Governance ha esaminato nel corso della riunione del 26 febbraio 2019, alla presenza del Presidente del Collegio Sindacale, la Relazione 2018 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate - 6° rapporto sull'applicazione del codice di autodisciplina inviata a tutti i Presidenti delle società quotate italiane e per conoscenza all'Amministratore Delegato-CEO e al Presidente del Collegio Sindacale dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.
L'esame si è concentrato in particolare sulle raccomandazioni formulate nella Relazione 2018 che sono state portate all'attenzione dell'intero Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Il Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance ha analizzato la presente Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari prendendo atto della conformità del contenuto della medesima alle citate raccomandazioni e, più in generale, verificando il permanere dell'adesione della Società al Codice di Autodisciplina nel corso della riunione dell'11 ottobre 2018, nonché nel corso della riunione del 26 febbraio 2019. Le conclusioni del Comitato Sostenibilità, Scenari e Governance sono state condivise con il Consiglio di Amministrazione nel corso delle riunioni consiliari del 23 ottobre 2018 e del 27 febbraio 2019.
Tali conclusioni hanno trovato inoltre riscontro nel corso dell'autovalutazione consiliare all'esito della quale il consulente nominato dal Consiglio di Amministrazione ha verificato una "stretta aderenza del funzionamento complessivo del CdA di Saipem e dei suoi Comitati alle indicazioni e prescrizioni contenute: (a) nelle previsioni normative e regolamentari applicabili agli emittenti; (b) nel Codice di Autodisciplina delle società quotate; (c) nell'impianto normativo interno adottato dalla Società (Statuto, Codice Etico, regolamenti e procedure interne)".
| N. azioni | % rispetto al capitale sociale |
Quotato (indicare i mercati) /non quotato |
Diritti e obblighi | |
|---|---|---|---|---|
| Azioni ordinarie | 1.010.966.841 | 99,999% | Mercato Telematico Azionario Italia - Segmento MTA |
Dividendo/diritto di voto in Assemblea |
| Azioni a voto multiplo | - | - | - | - |
| Azioni con diritto di voto limitato (azioni di risparmio) |
10.598 | 0,001% | Mercato Telematico Azionario Italia - Segmento MTA |
Convertibili in azioni ordinarie senza limiti di tempo / dividendo complessivo maggiorato rispetto azioni ordinarie nella misura di 0,03 euro per ciascuna azione / diritto al dividendo fino alla concorrenza di 0,05 euro per ciascuna azione in presenza di utili / non hanno diritto di voto in Assemblea |
| Azioni prive del diritto di voto | - | - | - | - |
| Altro | - | - | - | - |
| Quota % | Quota % | ||
|---|---|---|---|
| Dichiarante | Azionista diretto | su capitale ordinario | su capitale votante |
| Cassa Depositi e Prestiti SpA | CDP Equity SpA | 12,55 | 12,55 |
| Ministero dell'Economia e delle Finanze | Eni SpA | 30,54 | 30,54 |
Tabella 2-A (fino al 3 maggio 2018)
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Corporate Governance e Scenari |
Comitato per il Controllo e Rischi (anche con riferimento alle funzioni in materia di operazioni con parti correlate) |
Comitato Remunerazione e Nomine |
|||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (1) |
In carica da |
In carica (M/m) fino a |
Lista (2) |
Non Esec. esec. |
da Codice |
Indip. Indip. da TUF |
Numero altri incarichi (3) |
(4) | (4) | (5) | (4) | (5) | (4) | (5) | (4) | (5) | |
| Presidente | Paolo Andrea Colombo |
1960 | 1999 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
M | X | 1 16/16 | 2/2 | P | |||||||||||
| Amministratore Delegato-CEO•Δ |
Stefano Cao |
1951 | 1997 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
M | X | - 16/16 | |||||||||||||
| Amministratore | Maria Elena Cappello |
1968 | 2015 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
M | X | X | X | 3 13/16 | 5/5 | P | |||||||||
| Amministratore | Francesco Antonio Ferrucci |
1948 | 2015 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
M | X | X | X | - 16/16 | 2/2 | M | 5/5 | M | |||||||
| Amministratore | Federico Ferro-Luzzi |
1968 | 2014 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
m | X | X | X | 1 16/16 | 5/5 | M | |||||||||
| Amministratore | Guido Guzzetti |
1955 | 2014 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
m | X | X | X | 2 15/16 | 2/2 | M | 6/6 | M | (1/1) | (M) | |||||
| Amministratore | Flavia Mazzarella |
1958 | 2015 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
M | X | X | X | 2 16/16 | 6/6 | M | (1/1) | (M) | |||||||
| Amministratore | Leone Pattofatto |
1968 | 2016 21.01.16 | Approv. Bil. 2017 |
M | X | - 15/16 | 2/2 | M | |||||||||||
| Amministratore | Nicla Picchi |
1960 | 2014 30.04.15 | Approv. Bil. 2017 |
m | X | X | X | 1 15/16 | 6/6 | P | (1/1) | (P) | |||||||
| Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento | ||||||||||||||||||||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: | CdA: 16 | CCGS: 2 | CCR: 6 (1) | CRN: 5 | ||||||||||||||||
| Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter, TUF): 1% |
| Consiglio di Amministrazione | Comitato Sostenibilità Scenari |
Comitato per il Controllo e Rischi e Governance operazioni con parti correlate) |
(anche con riferimento alle funzioni in materia di |
Comitato Remunerazione e Nomine |
||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (1) |
In carica da |
In carica (M/m) fino a |
Lista (2) |
Non Esec. esec. |
da Codice |
Indip. Indip. da TUF |
Numero altri incarichi (3) |
(4) | (4) | (5) | (4) | (5) | (4) | (5) | (4) | (5) | |
| Presidente | Francesco Caio |
1957 | 2018 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 |
M | X | 2 14/14 | 5/5 | P | |||||||||||
| Amministratore Delegato-CEO•Δ |
Stefano Cao |
1951 | 1997 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 |
M | X | - 14/14 | |||||||||||||
| Amministratore | Maria Elena Cappello |
1968 | 2015 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 |
M | X | X | X | 3 12/14 | 5/5 | M | |||||||||
| Amministratore | Claudia Carloni |
1967 | 2018 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 |
M | X | - 12/14 | 3/5 | M | |||||||||||
| Amministratore | Paolo Fumagalli |
1960 | 2018 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 |
M | X | X | X | 1 14/14 | (1/1) | (M) | 8/8 | P | |||||||
| Amministratore | Federico Ferro-Luzzi |
1968 | 2014 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 |
m | X | X | X | 1 13/14 | 5/5 | M | 8/8 | M | |||||||
| Amministratore | Ines Mazzilli |
1962 | 2018 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 |
m | X | X | X | 2 14/14 | 11/11 | P | (1/1) | (P) | |||||||
| Amministratore | Paul Schapira |
1964 | 2018 03.05.18 | Approv. Bil. 2020 |
m | X | X | X | - 14/14 | 11/11 | M | (1/1) | (M) | 8/8 | M | |||||
| Amministratore | Pierfrancesco 1968 Latini |
2018 05.12.18 | Approv. Bil. 2020 |
M | X | - | 1/1 | - | M | (-) | (M) | |||||||||
| Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento | ||||||||||||||||||||
| Amministrare | Leone Pattofatto |
1968 | 2016 03.05.18 | 04.10.18 | M | X | - | 9/10 | 7/8 | M | ||||||||||
| N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: | CdA: 14 | CSSG: 5 | CCR: 11 (1) | CRN: 8 | ||||||||||||||||
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter, TUF): 1%
• Questo simbolo indica l'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.
Δ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o Amministratore Delegato-CEO).
ª Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
(1) Per data di prima nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente. (2) In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "Consiglio di Amministrazione": lista presentata dal Consiglio di Amministrazione).
(3) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(4) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8; ecc.).
(5) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": Membro.
Collegio Sindacale
| Carica | Componenti | Anno di nascita |
Data di prima nomina (1) |
In carica da |
In carica fino a |
Lista (M/m) (2) |
Indipendenza da Codice |
Partecipazione alle riunioni del Collegio (3) |
Numero altri incarichi (4) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Presidente | Mario Busso | 1951 | 2011 | 28.04.17 | Approvazione Bilancio 2019 |
m | X | 28/29 | - |
| Sindaco Effettivo | Giulia De Martino | 1978 | 2015 | 28.04.17 | Approvazione Bilancio 2019 |
M | X | 24/29 | 2 |
| Sindaco Effettivo | Riccardo Perotta | 1949 | 2017 | 28.04.17 | Approvazione Bilancio 2019 |
M | X | 27/29 | 2 |
| Sindaco Supplente | Maria Francesca Talamonti |
1978 | 2015 | 28.04.17 | Approvazione Bilancio 2019 |
M | X | - | 5 |
| Sindaco Supplente | Francesca Michela Maurelli |
1971 | 2017 | 28.04.17 | Approvazione Bilancio 2019 |
m | X | - | 1 |
| Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento |
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148, TUF): 1%
(1) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.
(2) In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
(3) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8; ecc.).
(4) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis, TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.
Sede sociale in San Donato Milanese (MI) Via Martiri di Cefalonia, 67 Sedi secondarie: Cortemaggiore (PC) - Via Enrico Mattei, 20
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Pubblicazioni Bilancio al 31 dicembre (in italiano) redatto ai sensi del D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127
Annual Report (in inglese)
Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno (in italiano)
Interim Consolidated Report as of June 30 (in inglese)
Saipem Sustainability (in inglese)
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Sito internet: www.saipem.com Centralino: +39-0244231
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